Vastus pöördumisele

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Grant Thornton Baltic OÜ [email protected] Vastus pöördumisele Pöördusite Justiitsministeeriumi poole äriühingute äriregistrist kustutamist puudutavate küsimustega. Justiitsministeerium käsitab Teie kirja selgitustaotlusena, millele vastamist reguleerib märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seadus (MSVS). MSVS §-st 3 tulenevalt on Justiitsministeeriumil kohustus anda tasuta selgitusi Justiitsministeeriumi poolt väljatöötatud õigusaktide, nende eelnõude ja asutuse tegevuse aluseks olevate õigusaktide ning asutuse pädevuse ja õigusloome tegevuse kohta (õigusalased selgitused). Õigusalaste selgituste andmine ei tähenda õigusabi andmist. Õigusalaste selgituste andmisega on tegemist siis, kui selgitatakse mingi konkreetse seaduse, konkreetse paragrahvi, konkreetse lõike, konkreetse punkti sisu ja tähendust. Õigusabiga on tegemist siis, kui antakse mingite konkreetsete eluliste asjaolude osas õiguslik hinnang. Seetõttu on Teie kirjale võimalik vastata ainult selles osas, mis jääb selgitustaotluse raamidesse. Juhime Teie tähelepanu sellele, et alates 1. veebruarist 2023 muutus äriregistri seaduse (ÄRS) jõustumisega lihtsamaks ja kiiremaks juriidiliste isikute kustutamine äriregistrist, kui isikud ei ole esitanud õigeaegselt majandusaasta aruannet või kontaktisiku andmeid. Nagu varasemgi regulatsioon ette nägi, siis juhul, kui juriidiline isik ei esita seaduses sätestatud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib juriidilise isiku registrist kustutada. Uuenduste tulemusel saab juriidilise isiku kustutada varasemast kiiremini: kõige varem kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise seaduses sätestatud tähtajast (ÄRS 61). Selle eesmärgiks on olnud korrastada ettevõtlusturgu ning kaotada käibest ettevõtjad, kes on passiivsed ning varatud, lisaks kõrvaldada tsiviilkäibest juriidilised isikud, kellega ei ole registripidajal võimalik ühendust saada. ÄRS eelnõu seletuskirjas on märgitud sealjuures järgmist: „Majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahvimise võimaluste täpsustamise ja lihtsama ning kiirema äriregistrist kustutamise mõjul peaks paranema majandusaasta aruannete esitamine. Praktikas on aastaid olnud probleemiks, et juriidilised isikud jätavad oma majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata. […] Majandusaasta aruannete esitamise paranemisega paraneb õiguskäive, kolmandad isikud saavad usaldusväärset infot juriidiliste isikute majandustegevuse kohta, paraneb ka teiste juriidiliste isikute üle järelevalvet tegevate riigiasutuste jaoks adekvaatse info kättesaadavus juriidiliste isikute kohta. Võimalus juriidilisi isikuid, kes ei täida oma aruandluskohustust, kiiremini registrist kustutada tagab selle, et sellised juriidilised isikud ei saa edasi tegutseda ning väheneb võimalus selliste juriidiliste isikute kuritarvitamiseks.“ Niisiis on muutunud regulatsiooni ajendiks tõhustada majandusaasta aruannete ja kontaktisiku andmete õigeaegset esitamist. Kui juriidiline isik on registrist kustutatud, on tegutsemise võimalusi mitu. Eraldi regulatsioon on ette nähtud juhuks, kui kustutatud juriidiline isik siiski soovib edasi tegutseda: tal on vastavalt ÄRS §-le 64 võimalik taotleda registrisse ennistamist kolme aasta jooksul kustutamisest arvates (esitades puuduvad dokumendid). Võlausaldajate huvide kaitseks on sealjuures tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 1671 ette nähtud, et juhul, kui juriidiline isik ennistatakse registrisse, on tema vastu oleva nõude aegumine peatunud alates registrist kustutamisest kuni registrisse ennistamiseni. Juriidilise isiku vastu olev nõue, mille aegumine on peatunud, ei aegu enne kuue kuu möödumist juriidilise isiku registrisse ennistamisest.

Teie 24.04.2024

Meie 28.05.2024 nr 10-4/3783-2

Kui aga edasi tegutsemise huvi ei ole, aga selgub, et kustutatud juriidilisel isikul on ikkagi jaotamata vara, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise. Selle käigus ennistatakse juriidiline isik registrisse, ent seda ainult likvideerimismenetluse läbiviimiseks, misjärel ühing kustutatakse registrist. Täiendavat likvideerimist saab taotleda ka võlausaldaja kohtu poole pöördudes. Sealjuures peab võlausaldaja põhistama, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Oluline on, et võlausaldaja suudab põhjendada, et juriidilisel isikul on olemas vara, mille arvelt nõuet täita. Niisiis juhul, kui kustutatud juriidilisel isikul on siiski vara, on võimalik isiku registrisse ennistamine mitmel alusel kas tegevuse jätkamiseks või täiendavaks likvideerimiseks. Nimetatud võimalused aitavad lahendada ka peremehetu vara probleemi – juriidiline isik hoolitseb ise selle eest, et ta saaks registrisse tagasi kantud või hoolitsevad selle eest võlausaldajad, algatades täiendava likvideerimise. Justiitsministeeriumi nimel juhime tähelepanu asjaolule, et MSVS alusel antud õigusalane selgitus ei tähenda seaduse ainuõige tõlgenduse kehtestamist ega ole kellelegi täitmiseks kohustuslik. Õigust mõistab Eesti Vabariigis põhiseaduse § 146 esimese lause kohaselt ainult kohus. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Heddi Lutterus Asekantsler Marget Pae 5303 9969 [email protected]