Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus

1

Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Kooskõlastustabel

I KOOSKÕLASTUSRINGI TAGASISIDE

Justiitsministeerium Märkused nr 1–8

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Märkused nr 90–11

Regionaal- ja Põllumajandusministeerium Märkused nr 12–13

Kliimaministeerium Märkused nr 14–15

Raamatupidamise Toimkond Märkused nr 16–23

Eesti Raamatupidajate Kogu Märkused nr 24–32

Vabaühenduste Liit Märkus nr 33

Eesti Standardimis- ja Akrediteerimiskeskus Märkus nr 34

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Märkused nr 35–37

Eesti Keskkonnajuhtimise Assotsiatsioon Märkus nr 38

Audiitorkogu Märkused nr 39–75

PriceWaterhouseCoopers AS Märkused nr 76–84

Finantsinspektsioon Märkused nr 85–98

AS SEB Pank Märkus nr 99

Rail Baltic Estonia OÜ Märkus nr 100

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Märkused nr 101–104

MTÜ FinanceEstonia Märkused nr 105–109

Nr

Märkused

Arvestatud/

mittearvestatud/

selgitatud

RAM märkused

Justiitsministeerium

1 Eelnõu § 1 p 3 (RPS § 3 p 14-17) – eelnõuga

muudetakse eri suurusega ettevõtjate kategooriate

lävendid (mikro-, väike, keskmine ja suurettevõtja).

Muu hulgas tõstetakse oluliselt mikroettevõtjaks

liigitamise piirmäärasid ning laiendatakse

suuruskategooriate määratlust kõigile

raamatupidamiskohustuslastele sõltumata nende

juriidilisest vormist. Selle muudatuse tulemusel laieneb

oluliselt mikroettevõtjate kategooriasse kuuluvate

juriidiliste isikute ring.

Seletuskirjas RPS § 3 p 14-17 kohta esitatud selgituste

kohaselt võimaldab kõnealune muudatus kohaldada

raamatupidamise seaduse (RPS) § 15 lõikes 21

sätestatud lühendatud aastaaruande esitamise

võimalust, samuti teisi mikro- ning väikeettevõtjatele

ettenähtud soodustusi edaspidi ka

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

Eelnõu kohaselt koostavad nii

mikro- kui väikeettevõtjad

lühendatud majandusaasta

aruande (RPS § 15 lõige 21),

neile mõlemale kohalduvad

samad bilansi- ja

kasumiaruandevormid.

Erinevalt väikeettevõtjatest

puudub mikroettevõtjatel

kohustus tegevusaruande

koostamiseks, samuti

kehtivad mikroettevõtjatele

väikeettevõtjatest madalamad

nõuded raamatupidamise

aastaaruande lisades esitatava

2

mittetulundusühingutele, korteriühistutele ja teistele

juriidilistele isikutele.

Samas tunnistatakse eelnõuga kehtetuks RPS § 18 lg 31

ja § 21 lg 8, mis sätestavad mikroettevõtja

raamatupidamise aastaaruande erisused. Seletuskirjas

põhjendatakse seda asjaoluga, et ettevõtja

suuruskategooriate kaasajastamise järgselt kaob

vajadus kehtestatud erisuse järele.

RPS § 21 lõikes 4 olev viide § 24 lõikele 5 asendatakse

viitega § 24 lõikele 10. Eelnõu kohase RPS § 24 lg 10

räägib tegevusaruandest, kuid kehtiva RPS § 14 lg 11

järgi ei pea mikroettevõtja tegevusaruannet esitama.

Jääb ebaselgeks, kas mikroettevõtja peab RPS § 24 lg

10 nimetatud teavet esitama või mitte ning kui peab

esitama, siis millises aruandes ta seda tegema peab.

Palume seletuskirjas selgitada, millise sisuga

raamatupidamise aastaaruannet peavad mikroettevõtjad

edaspidi esitama, mille poolest see erineb väikeettevõtja

lühendatud aruandest ja täna kehtivast mikroettevõtja

lühendatud aruandest. Samuti palume täiendada

seletuskirja mõjude osa selgitusega, kas ja kuivõrd

mõjutab raamatupidamise aastaaruande regulatsiooni

muudatus tänaseid mikroettevõtjaid, sh kas aruandlus

muutub nende jaoks keerukamaks ja kui paljusid

ettevõtjaid see puudutab.

info osas. Viimasesse lisandub

(vastavalt Raamatupidajate

Kogu märkusele nr 31) siiski

info ettevõtte töötajate arvu

kohta, kuna erinevalt

varasemast võib eelnõu

kohaselt mikroettevõtjaks

klassifitseeruda ka rohkem kui

üks (kuni kümme) töötajaga

ettevõtja. Muus osas säilivad

mikroettevõtjale nõuded

lisades avalikustatava info

kohta muutmata kujul.

Oma osade ja aktsiatega

tehtud tehingute osas (senine

RPS § 24 lg 5, eelnõus RPS §

24 lg 11) säilib

mikroettevõtjale kehtiv

regulatsioon, st

tegevusaruannet ei ole vaja

esitada, kuid see info tuleb

avalikustada raamatupidamise

aastaaruande lisades.

2 Eelnõu § 1 p 10 (RPS § 25 lg 4) – eelnõuga nähakse

ette, et majandusaasta aruannet saab esitada ilma e-

allkirjata, kui aruanne on koostatud, kinnitatud ja

esitatud e-äriregistri kaudu ning aruande kinnitaja ja

esitaja on turvalisel viisil tuvastatud. Muudatus peaks

eelnõu järgi jõustuma ülejäänud seadusega samal ajal

ehk 2024. a 6. juulil. Märgime, et

aruandekohustuslastel, kelle majandusaasta lõppes

2023. a lõpu seisuga, on kohustus esitada

majandusaasta aruanne 30. juuniks 2024. a. Selleks, et

tehniliste muudatuste sisseviimine

aruandluskeskkonnas ei kattuks aruannete esitamise

tippajaga, palume sättele hilisemat jõustumisaega, s.o

31. oktoober 2024. a.

Arvestatud Eelnõus on RPS § 62 lõikesse

22 lisatud rakendussäte.

3 Eelnõu § 2 p 3 (AudS § 3) - muudatuste kohaselt

tegutsevad finantsvandeaudiitorite kõrval edaspidi

kestlikkusvandeaudiitorid. Äriseadustikus ja

tulundusühistuseadusest tulenevalt kantakse audiitorite

andmed äriregistrisse. Palume täpsustada, kas edaspidi

tuleb äriregistrisse kanda eraldi finantsvandeaudiitor ja

kestlikkusvandeaudiitor, st kas äriregistris peavad

Selgitatud Eelnõu kohaselt tuleb edaspidi

äriregistrisse kanda eraldi

finantsvandeaudiitor ja

kestlikkusvandeaudiitor.

Momendil saab

allkirjaõigusega audiitor

juurdepääsu ettevõtte

3

olema eristuvad sissekanded tulenevalt vandeaudiitori

rollist.

majandusaasta aruandele kui

ettevõtja vastava

vandeaudiitori määrab

(andmed seotakse läbi

audiitortegevuse registri). Kui

ettevõte koostab

majandusaasta aruande

raames nii kestlikkusaruannet

kui raamatupidamise

aastaaruannet, siis vastavale

aruandele peab olema

muutmisõigusega juurdepääs

vaid aruande

kontrolliõigusega

vandeaudiitoril. Aruande

teistele osadele on vajalik vaid

lugemisõigus. Kui

vandeaudiitoril on mõlemad

kutsed, st ta on nii

finantsvandeaudiitor kui ka

kestlikkusvandeaudiitor, ja

ettevõtja määrab sama isiku

aruande mõlema osa

audiitoriks, siis on tal

muutmisõigus kogu aruande

ulatuses.

Tagamaks kestlikkusaruande

koostamine ja

kontrollikohustuse täitmine,

tuleb äriregistrit täiendada

tehniliste

kontrollifunktsioonidega

(samaväärsed

kontrollifunktsioonidega, mis

on majandusaasta aruande

esitamisel).

4 Eelnõu § 2 p 43-53 (AudS § 91 ja 92) – viidatud sätetega

muudetakse piirmäärasid raamatupidamise

aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse

läbimiseks. Uued piirmäärad jõustuvad eelnõu järgi

2024. a 6. juulil. Samas ei nähtu eelnõust, millise

aruandeperioodi suhtes muudatust rakendatakse, sh kas

nõudest tekib tagasiulatuv mõju. Palume eelnõusse

lisada rakendussäte, mis täpsustab auditeerimise uute

piirmäärade kohaldamise aega.

Arvestatud

Lisatud rakendussäte AudS §

1853 lõikesse 1.

4

5 Eelnõu § 2 p 52 (AudS § 92 lg 21) – eelnõuga

kavandatakse muuta sihtasutuste auditeerimise

nõudeid, muu hulgas tõstetakse piirmäära 15 000 eurolt

1 miljonile eurole. Palume seletuskirjas lähemalt

selgitada, millistel kaalutlustel soovitakse piirmäära

tõsta niivõrd märkimisväärse muutuse kaudu. Oleme

teadlikud probleemidest seoses audiitorteenuse

kättesaadavusega, samuti sellest, et kehtivad piirmäärad

on tõepoolest n-ö ajale jalgu jäänud, ent seletuskirjas

tuleks siiski avada piirmäära sellisel määral tõstmise

tagamaid. Auditeerimise kohustuse eesmärk on tagada

aruannete suurem usaldusväärsus ning seetõttu palume

selgitada, miks just väljapakutud piirmäär on parim

lahendus.

Selgitatud Seletuskirja on täiendatud.

6

6 Seletuskirja 6.3 osas on kirjeldatud e-äriregistri

arendusvajadusi. Märgime, et tegemist on Registrite ja

Infosüsteemide Keskuse poolt antud esialgse

hinnanguga, mis lähtub vajadusest tagada ettevõtjale

kogu kestlikkusaruande koostamise ja esitamise

funktsionaalsus äriregistri infosüsteemis.

Justiitsministeerium on seisukohal, et minimaalsel

tasemel eelnõus sätestatud nõuete täitmiseks on

võimalik eelnõu esialgu rakendada riigieelarvele

täiendavaid kulusid tekitamata. Minimaalsel tasemel

eelnõu täitmiseks on vaja arendada äriregistri

infosüsteemi olemasolevate ressurssidega ulatuses, mis

tagab võimekuse võtta vastu ettevõtja poolt eelnõuga

sätestatud vormingus ja väljaspool infosüsteemi

koostatud aruanne ning see ei vaja täiendavat rahastust.

Kui nähakse ette, et järgmisteks etappideks tuleb

arendada äriregistri täiendav funktsionaalsus, mis on

kirjeldatud eelnõu seletuskirjas Registrite ja

Infosüsteemide Keskuse poolt ning hõlmab muu hulgas

ettevõtjale kestlikkusaruande koostamise võimalikuks

tegemist e-äriregistri aruandluskeskkonnas, vajab see

täiendavat rahastust, mille täpne suurusjärk oleneb

lahenduse keerukusest ning ettevõtja vajadusest.

Arvestatud Seletuskirja on korrigeeritud.

7 Palume arvestada ka käesoleva kirja lisades esitatud

eelnõu ja seletuskirja failis jäljega tehtud

normitehniliste ja keelemärkustega ning märkustega

eelnõu mõju kohta.

Arvestatud

8 Vastavalt Vabariigi Valitsuse reglemendi § 6 lõikele 5

palume eelnõu esitada Justiitsministeeriumile

täiendavaks kooskõlastamiseks pärast praegusel

kooskõlastamisel saadud arvamuste läbivaatamist ja

Arvestatud

5

vajaduse korral eelnõu parandamist, et enne eelnõu

Vabariigi Valitsusele esitamist

kontrollida selle vastavust hea õigusloome ja

normitehnika eeskirjale.

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium

9 Eelnõu § 2 p 71:

Eelnõu kohaselt tuleb esimene kestlikkusaruanne

esitada 2025. aastal 2024. aasta kohta. Samas audiitorite

koolitusnõue tuleb täita 2026. aastaks. Sellest järeldub,

et võib tekkida teatud ajavahemik, mil

auditeerimisvõimekus ei pruugi olla tagatud. Palume

seda osa seletuskirjas täiendavalt selgitada – kas vastav

vahemik on jäetud teadlikult ja miks – või teha eelnõus

asjakohased parandused

Selgitatud Audiitorkogu planeerib

kestlikkusaruande koostamise

ja kontrolli koolitust 2024.

aasta augustis – septembris

ning kaalub sama koolituse

vajadust ka aasta hiljem. 2026.

aasta 1. jaanuariks peavad

kutse saanud vandeaudiitorid

ja kutset taotlevad isikud

tegema esialgse otsuse selle

kohta, kas nad soovivad lisaks

finantsvandeaudiitori kutsele

taotleda ka

kestlikkusvandeaudiitori

kutset ja läbivad selleks

kohustusliku koolituse.

Planeeritava koolituse järgselt

selgub, milline osa Eesti 340–

st vandeaudiitorist soovib

mõlemat kutset omada.

2024. aasta kohta esitavad

majandusaasta aruande osana

kestlikkusaruande kaheksa

Eesti ettevõtet, kes kõik on

suurettevõtted,

börsiettevõtted, kellel on üle

500 töötaja ning kellele

audiitorkontrolli teenust

pakuvad suured

audiitorettevõtjad – PwC,

KPMG, Ernst ja Young.

Hetkeseisuga on nimetatud

audiitorettevõtjate personalist

21 inimest koolitatud ESG

aruandluse ning selle kontrolli

teemal, kusjuures

intensiivsemad koolitused on

toimunud viimase kaheksa

kuu jooksul, kuigi kestlikkuse

teemadega on tegeletud

oluliselt kauem. Kuna ESG

6

aruandluse kontroll hõlmab ka

tavapäraste seni kehtinud

kontrollipraktikate ja -

standardite rakendamist,

täiendavad seda ka

tavapärased audititeemalised

koolitused. Lähima poole

aasta jooksul on plaanis

ülalnimetatud

audiitorettevõtjates koolitada

lisaks vähemalt sama arv

inimesi. Koolitusmahud on

võrdväärsed vandeaudiitori

täienduskoolituse mahtudega,

mida nad tavapäraselt peavad

kolme aasta jooksul täitma.

Lisaks koolitustele saavad

nimetatud kolm

audiitorettevõtjat igakülgset

tuge rahvusvahelistelt

võrgustikelt koolituste,

metoodika ja ESG aruannete

audiitorkontrollide

planeerimise, teostamise ning

raporteerimise osas. Vajadusel

on Eesti audiitorettevõtjal

võimalus kaasata oma

projektidesse ka eksperte

välismaalt. Audiitorkogult

saadud teabe informatsiooni

kohaselt eelistatakse siiski

levinumate teemade (nt E1

Kliimamuutuste standard)

osas siiski palgata ja koolitada

kohalikke spetsialiste.

2025. aastal kui aruande

koostamise ja kontrolli

kohustus laieneb

suurettevõtjatele, kelle

raamatupidamise

aastaaruandeid on siiani

kontrollinud ka teised

audiitorettevõtjad kui eelpool

mainitud, siis ka nende puhul

7

on vajalik ettevõtte sisene

koolitustegevus ning iseseisev

õpe. Seda toetab ka täiendava

täiendusõppekohustuse

kohaldamine

vandeaudiitorile, kes omab nii

finants- kui

kestlikkusvandeaudiitori

kutset.

10 Palume täiendada ka mõjude analüüsi, tuues täpsemalt

välja, kui suur on nende ettevõtete osakaal Eesti

majanduses, kellele uus aruandluskohustus kehtima

hakkab. Kui suure osa kogu Eesti majanduskäibest

moodustab nende ettevõtjate majanduskäive? Kui

suurele osale Eestis töötavatest inimestest annavad need

ettevõtted tööd? Kui suur osa kõigi ettevõtjate varadest

kuulub ettevõtetele, kellele hakkab uus

aruandluskohustus kehtima

Arvestatud Eelnõu seletuskirja punkti 6

alapunktides 6.2.1 ja 6.1 on

märgitud, et 2022. aasta

oktoobri seisuga oli Eestis

majandusaasta aruande

esitanud ettevõtjaid kokku

ligikaudu 256 000, kellest

ligikaudu 300 ettevõtjale (ehk

1,2 protsendile ettevõtjate

koguarvust) hakkab eelnõu

kohaselt kohalduma

kestlikkusaruande koostamise

ja esitamise kohustus. Võttes

arvesse konsolideeritud

kestlikkusaruande esitamise

erandi kasutajate arvu, kuulub

kestlikkusaruande koostajate

ja esitajate sihtrühma vaid

ligikaudu 200 ettevõtjat (ehk

0.8 protsenti Eestis

registreeritud ettevõtjate

koguarvust).

Eelnõu seletuskirja punkti

6.2.1 on täpsustatud.

Sihtrühma kuuluvatel

ettevõtjatel ja

konsolideerimisgruppidel on

suur mõju eesti majandusele.

Eelnõus sätestatud

suurettevõtja kriteeriumide

kohaselt moodustavad

ainuüksi suurettevõtjad 38

protsenti kõigi Eesti

ettevõtjate müügitulust ning

41 protsenti nende varadest.

Suured konsolideerimisgrupid

8

suurendavad nimetatud

protsente, kuid täpset

majanduslikku mõju

raamatupidamise

aastaaruande statistika põhjal

ei ole võimalik hinnata.

11 Mõjude osas vajab eraldi väljatoomist ka see, kuidas

kestlikkusaruande koostamine mõjutab ettevõtteid kogu

väärtusahela lõikes, sest lisaks kohaldamisalasse

jäävatele ettevõtetele, s.o suurettevõtetele ja börsil

noteeritud väikese ja keskmise suurusega ettevõtetele

(VKE) avaldub mõju ka neile VKE-dele, kes on

aruandluskohustuslaste väärtusahelas ning kellelt

aruandluskohustuslased ilmselt erinevaid andmeid ja

mõjude hindamisi nõudma hakkavad.

Arvestatud Seletuskirja punkti 6.2.1 on

täiendatud.

tegevusvaldkonna keerukus,

tema tarneahela ja riskide

ulatus jt).

Regionaal- ja Põllumajandusministeerium

12

Täiendada eelnõu seletuskirja V osa „Eelnõu vastavus

Euroopa Liidu õigusele” selgitusega, et Eesti ei kehtesta

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2022/2464

(CSRD – ingl Corporate Sustainability Reporting

Directive), millega sätestatakse nõuded seoses

äriühingute kestlikkusaruandluse koostamise,

avalikustamise ja audiitorkontrolliga, sätestatust

täiendavaid riigisiseseid norme. Ja juhul, kui on vajalik

kehtestada, siis tuleb seda sisuliselt põhjendada. Eesti

Kaubandus-Tööstuskoda tõi oma 08.02.2023 nr 4/25

kirjas Riigikantseleile näitena just eelnimetatud

direktiivi, mille kohaselt ettepaneku lõplik versioon

direktiivi ülevõtmiseks ei olnud Eesti seisukohtadega

kooskõlas. Eesti seisukohtades rõhutati, et

kestlikkusaruandluse standardite nõuded peaksid olema

proportsionaalsed ega tohiks tekitada ettevõtetele

asjatut halduskoormust, kuid reaalsuses kaasneb selle

direktiiviga ettevõtjatele märkimisväärselt suur

halduskoormus.

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

Eesmärgiks on hoida uutest

nõuetest tingitud

aruandluskoormuse kasv

Eestis minimaalsena ja vältida

direktiivi nõuete laiendamist.

13 Eelnõu seletuskirja VI osas „Seaduse mõjud” on

esitatud mõjustatud ettevõtete rühmade kohta käivete,

töötajate arvu jms alusel hulgaliselt arvandmeid, kuid

analüüs ei kajasta otseselt mõjustatud suurettevõtete

valdkondlikku tegevusala (näiteks toidutööstus) ega ka

regionaalset tegevuspiirkonda (näiteks Ida-Virumaa).

Teeme ettepaneku üle vaadata regionaalarenguga

seotud mõjude väide, kuna seletuskirjas puuduvad

andmed käsitletud sotsiaalsete ja majanduslike mõjude

regionaalse jaotuse kohta.

Arvestatud Seletuskirja punkti 6.2.1 on

täiendatud valdkondliku

tegevusala ja regionaalse

tegevuspiirkonna osaga.

Kestlikkusaruande

koostamine ja selle

kontrollimine ei mõjuta

nimetatut otseselt. Tegemist

on vaid kord aastas ettevõtja

poolt tehtava

konstateeringuga selle kohta,

9

mis on toimunud ning mis on

plaanis. Mõju tuleneb

tegevustest, mida ettevõtja kas

teeb või ei tee. Samas

aruandluskohustus ei kohusta

ettevõtjat ühtegi tegevust läbi

viima peale aruande

koostamise ja selle

kontrollimise.

Kliimaministeerium

14 EMAS aruandes oleva teabe kasutamine CSRD

aruandes

Võttes arvesse kahe aruande ühisosa, Euroopa

Komisjoni suunist vähendada (ComPAct)

topeltarundlust ning EMASi ettevõtete tagasisidet,

teeme ettepaneku arvestada CSRD aruande

keskkonnaosas EMAS määruse kohase kinnitatud

keskkonnaaruandega. EMAS (Eco - Management and

Audit Scheme) on Euroopa Liidu keskkonnajuhtimis- ja

keskkonnaauditeerimissüsteem.

Keskkonnajuhtimissüsteem on osa organisatsiooni

juhtimissüsteemist. See kujutab endast organisatsiooni

tegevusest tuleneva keskkonnamõju kontrollimist,

vähendamist ja ennetamist ning seeläbi

konkurentsivõime parandamist. EMAS aruandele

viitamisel loetakse CSRD aruande keskkonnaosa,

vähemalt piiratud auditeerimise perioodi jooksul, kas

osaliselt või täielikult täidetuks.

Põhjendus: EMASi keskkonnaaruanne sisaldab

miinimumteavet ja aruandevorm on vaba, st ettevõte,

kes soovib oma EMAS aruandes olevat teavet täna

kestlikkusaruandes kasutada, saab seda vajaliku teabega

täiendada. Selleks, et EMAS aruannet saaks CSRD

raames kasutada on vajalikud eeltingimused:

1. kogu ettevõttele on EMAS omistatud, mitte

üksikutele tegevuskohtadele.

2. ettevõtte EMAS aruande andmed oleks

masinloetavad (st KliMi jaoks aruande vormi loomist ja

sidumist CSRD aruandega)

3. aruanne tuleb esitada samaaegselt

majandusaastaaruandega. Sellisel juhul saab kasutada

Mittearvestatud Ettevõtja, kes rakendab

erinevaid keskkonnajuhtimise

standardeid (nt EMAS

määrust või ISO standardeid),

on juba teinud asjakohaseid

toiminguid

keskkonnateemade juhtimisel

ning nende koormus

kestlikkusaruande keskkonna

osa koostamisel saab seetõttu

olema väiksem.

EMAS on keskkonnajuhtimis-

ja -auditeerimissüsteem, mille

eesmärgiks on edendada

organisatsioonide

keskkonnategevuse

tulemuslikkuse pidevat

täiustamist ja

keskkonnajuhtimissüsteemide

rakendamist

organisatsioonides (Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu

määrus (EÜ) nr 1221/2009).

Ettevõtja avaldab

keskkonnategevuse

tulemuslikkuse kohta teabe

avalikult kättesaadavas

keskkonnaaruandes, mis on

koostatud nimetatud määruse

(EMAS määrus) lisas IV

sätestatud nõuete kohaselt.

EMAS aruandes tuleb

avaldada kõik EMAS

määruses sätestatud

10

viidet EMAS aruandele ja poleks vaja täiendavalt

ettevõttel täita keskkonnaosa.

CSRD puhul on oluline kaheseolulisus. Vajalik on

riskide, võimaluste ja mõjude olulisuse hindamine.

Täna tehakse seda EMAS määruse kohases

keskkonnajuhtimissüsteemis keskkonnaülevaates. Iga

ettevõte valib täna olulisuse hindamise metoodika ja

toob selle välja keskkonnaülevaates, tõendaja kinnitab

selle. Selleks, et tagada ühtlus CSRD-ga saavad EMAS

ettevõtted lähtuda ka Rahandusministeeriumi

soovitustest ja vahendistest olulisuse hindamisel.

EMAS määruse kohane keskkonnajuhtimissüsteem

arvestab kogu väärtusahelat ning tagab lisaks

olemasolevate riskide, võimaluste ja mõjude olulisuse

hindamisele ka nende järjepideva parendamise. Riigi

tasandil tahame täna toetada ja soodustada neid

ettevõtteid, kes täna juba vabatahtlikult on võtnud

endale kohustuse keskkonnahoidvalt toimetada. Me ei

tahaks, et ettevõtted peavad loobuma kohustuslike

nõuete täitmise täiendava koormuse tõttu

vabatahtlikust, aga samas terviklikust keskkonnatoime

paremaks muutmise süsteemist. Peame oluliseks, et

algatuse üle võtmine Eesti õigusesse toetab ka sisuliselt

ja sidusalt ettevõtteid kliimaneutraalsuse suunal

tegevuste planeerimisel ja sisustamisel.

keskkonnategevuse

tulemuslikkuse põhinäitajad,

v.a. juhul kui näitajad ei ole

ettevõtja oluliste

keskkonnaaspektide osas

asjakohased. Viimasel juhul

tuleb ettevõtjal lisada veenev

selgitus selle kohta, miks on

otsustatud jätta andmed

esitamata. Vastupidiselt

EMAS aruandele tuleb

kestlikkusaruandes avaldada

teave vaid nende

kestlikkusaspektide kohta,

mis on kahese olulisuse

hindamise tulemusena

osutunud oluliseks. Üksnes

kliimamuutuste standardi

(ESRS E1) osas tuleb selle

mittekajastamisel

põhjendada, miks

kliimamuutused ei ole

asjakohased (ülejäänud nelja

standardi osas

põhjendamiskohustus

puudub). Kui ettevõtja ei

hinda teemat oluliseks, siis

saab ta jätta teemastandardi

avalikustamise nõuded

kestlikkusaruandes

avaldamata. Sellest tuleneb ka

nõutava informatsiooni

erinevus, st lahknevus selles,

mida peab ja mida ei pea

erinevates aruannetes

põhjendama.

Kahese olulisuse hindamisel

on kaks mõõdet:

1) mõju olulisus ja

2) finantsolulisus.

Mõju olulisus ühtib EMAS-e

määratlusega olulise

keskkonnaaspekti kohta,

milleks on keskkonnaaspekt,

millel on või võib olla oluline

mõju keskkonnale.

11

Kestlikkusaruande jaoks tuleb

lisaks kestlikkusaspekti mõju

olulisusele hinnata

kestlikkusaspekti

finantsolulisust ehk riske ja

võimalusi. Kestlikkusaspekt

on finantsolulisuse vaates

oluline, kui see lühi-, kesk-

või pikas perspektiivis

mõjutab ettevõtte

finantsseisundit,

finantstulemusi, rahavooge,

juurdepääsu rahastamisele või

kapitalikulu. Riskid ja

võimalused võivad olla seotud

ettevõtte (keskkonna)mõjuga,

kuid võivad olla ka mõjust

sõltumatud. Seega

keskkonnaaspekti

asjakohasuse hindamiseks on

EMAS-el ja

kestlikkusaruandel erinev

lähtekoht. EMAS ei kata

olulisi riske ja võimalusi, mis

on mõjust sõltumatud.

Lisaks keskkonnaaspektide

mõjude, riskide ja võimaluste

hindamisele tuleb

kestlikkusaruande jaoks

hinnata sotsiaal- ja

valitsemisaspektide mõjusid,

riske ja võimalusi. Piiratud

ressursside tingimustes tuleb

ettevõtjal teha valikuid,

missuguste

kestlikkusaspektidega

tegeleda esmajärjekorras.

Sellest tulenevalt on ilmne, et

EMAS aruanne katab enam

keskkonnaaspekte kui

kestlikkusaruande

keskkonnaosa. EMAS

aruandest saab põhinäitajaid

välja jätta üksnes siis, kui

keskkonnaaspekt on

põhjendatult asjakohatu.

12

Kestlikkusaruandes seevastu

seab ettevõtja lävendi, millest

alates ta loeb

kestlikkusaspekte oluliseks

või mitteoluliseks.

Seetõttu ei ole võimalik

arvestada kestlikkusaruande

keskkonnaosas EMAS

määruse kohaselt kinnitatud

keskkonnaaruandega eelnõu

tasandil.

Küll aga on ettevõtjal

kestlikkusaruandluse

standardite ESRS 1 punkt 119

-121 kohaselt võimalik viidata

EMAS keskkonnaaruandele,

kui on täidetud järgnevad

nõuded:

1) moodustab eraldi

teabeelemendi ja on

asjaomases dokumendis

selgelt määratletud kui

asjakohase

avalikustamisnõude või

avalikustamisnõudega ette

nähtud konkreetse

andmepunkti käsitlemine;

2) avaldatakse varem või

samal ajal kui

tegevusaruanne;

3) on samas keeles kui

kestlikkusaruanne;

4) peab andma vähemalt sama

kindlustaseme kui

kestlikkusaruanne ja

5) vastab samadele tehnilistele

digitaliseerimisnõuetele nagu

kestlikkusaruanne (xhtml).

Ettevõtja tagab, et viitena

esitatud andmete koostamisel

on lähtutud samadest alustest

nagu ESRSide puhul, sh

seoses konsolideerimise

ulatuse ja väärtusahela teabe

käsitlemisega.

13

15 Kestlikkusvandeaudiitor

Toetame eraldi keskkonnavandeaudiitori kutse loomist.

Samas näeme seal seost juba turul tegutsevate EMAS

tõendajatega. Teeme ettepaneku EMAS tõendajatele

lihtsustatud korras kestlikkusvandeaudiitori kutse

omistamist. EMAS tõendajad ei pea vastavalt

audiitoriseaduse §20 (eksamineeritava kohustused

seoses kutseeksamiga) täiendavalt enne kutseeksamit

praktiseerima vähemalt 3 aastat vandeaudiitori

juhendamisel vaid piisab kutseeksami sooritamisest.

Põhjendus: EMAS tõendaja on vastavalt määrusele

(EÜ) nr 765/2008 määratletud vastavushindamisasutus

või selliste asutuste ühendus või rühm, mis on

akrediteeritud EL määruse nr 1221/2009 määruse

kohaselt. EMAS määrus nr 1221/2009 artikkel 20

sätestab omakorda nõudmised tõendajale. Tõendaja

peab oma pädevust akrediteermisasutusele tõendama,

sh valdkondlikud sektoripõhised dokumendid,

tegevusvaldkonna tehniliste aspektide tundmine ja

arusaamine, tegevuse seisukohalt olulised

keskkonnanormid, keskkonnamõju, -aspektid, saastuse

vältimine ja leevendamine, toote ja teenuse

keskkonnamõõde, tegevuse tulemuslikkuse

parendamine jne. Leiame, et EMAS tõendajate pädevus

on juba kontrollitud põhjalikult Eesti

Akrediteerimisasutuse poolt ja praktiliselt tõendamiste

käigus kinnistunud.

Arvestatud Eelnõud on täiendatud AudS

§ 20 lõigetes 31 ja 41

sisalduvate

muutmiskäskudega.

Raamatupidamise Toimkond

16 Erialases terminoloogias, sh Raamatupidamise

Toimkonna juhendites, on termini ’bilansipäev’ asemel

kasutusel ’aruandekuupäev’. Võiks olla ühtne

lähenemine.

Arvestatud Eelnõud on täiendatud

muutmiskäsuga RPS-is

termini „bilansipäev“

asendamiseks terminiga

„aruandekuupäev“ (vt ka

kommentaari

Raamatupidajate Kogu

märkusele nr 26).

17 RPS § 18 lõigetes 31-34 sätestatud mikro- ja

väikeettevõtjate majandusaasta aruannete mahu võiks

ühtlustuda nii, et (a) mõlemal oleks lühendatud aruande

kasutamise võimalus, (b) bilansi- ja kasumiaruande

skeemid ja/või lisad tagaksid info vähemalt RPS lisas

olevate skeemide mahus ja (c) mikrol oleks vähem

vajalikke lisasid kui VKE-l. Soovitame kaaluda kahe

variandi vahel: (a) kas lisada § 18 lg 32 ka

Arvestatud Eelnõus on RPS § 18 lõikesse

32 lisatud viide

mikroettevõtjale ning jäetud

välja viide kasumiaruande

numeratsioonile.

14

mikroettevõtjad või (b) eemaldada see lõige seadusest

(sellisel juhul ei jää ka väikeettevõtjale esitamisel

valikuvõimalust bilansi ja lisade vahel) ja lisada § 21 lg

3 ja 4 loetellu ka müügitulu jaotuse lisa. Juhul kui § 18

lg 32 jääb alles, siis tuleb sealt eemaldada

kasumiaruandega seonduv, kuna sellist numeratsiooni

seaduse lisas toodud kasumiaruande skeemides ei

kasutata, mistõttu viide kasumiaruandele on sisutühi.

18 RPS § 3 suuruskategooriate defineerimisel tuleks

kaaluda eri juriidiliste vormide osas eraldi lähenemist ja

termini ’ettevõtja’ kasutamist ainult äriühingute kohta.

Samuti kaaluda mõistete ’tulu’ või ’müügitulu’

täpsemat defineerimist nii, et näit. äriühingutel jääb

aluseks müügitulu ja teistel tulu. Samuti, KOV staatus

suuruskategooriate osas tuleks täpsustada, et neil säiliks

kohustus avaliku sektori juhendi rakendamiseks.

Soovitame need RPS suuruskategooriatest välistada

ning jätta aruandluse maht avaliku sektori

finantsarvestuse ja -aruandluse juhendi reguleerida.

Arvestatud

osaliselt

Mitte-arvestatud termini

„ettevõtja“ kasutamise osas.

Terminil „ettevõtja“ on

äriühingust oluliselt laiem

tähendus, hõlmates

muuhulgas ka sotsiaalset

ettevõtlust jt ettevõtlusvorme.

Näiteks Eestis annab Tallinna

Ülikool välja sotsiaalse

ettevõtluse magistrikraadi. Ka

Euroopa Komisjoni määruse

800/2008 definitsiooni

kohaselt on ettevõte

„korrapärase

majandustegevusega tegelev

mis tahes üksus olenemata

selle õiguslikust vormist“.

Vastavalt RPS § 2 lõikele 2

laieneb

raamatupidamiskohustus

Eestis ühtselt kõigile

juriidilistele isikutele

sõltumata nende juriidilisest

vormist. Sellest vormi-

neutraalsuse printsiibist on

lähtutud ka RPS § 3

suuruskategooriate

defineerimisel. Lisaks

võimaldab vormineutraalsus

seaduses mikro- ja

väikeettevõtjatele ettenähtud

soodustusi edaspidi kasutada

ka teiste juriidiliste isikute

(mitte ainult äriühingute)

poolt.

Tulu ja müügitulu mõistete

kasutamise osas on täiendatud

seletuskirja. Samuti on

direktiiviga vastavuse

15

kindlustamiseks lisatud säte,

mis lubab äriühingust

raamatupidamiskohustuslasel

lähtuda suuruskategooria

määratlemisel tulu asemel ka

müügitulust.

KOV kohustus avaliku sektori

juhendi rakendamiseks on

sätestatud RPS § 17 lõikes 4

ning seda eelnõuga ei

muudeta.

19 Jõustumistähtaegade osas vajab täpsustamist, millise

majandusaasta kohta suuruskategooriatest tulenevad

muudatused rakenduvad. Soovitame need jõustada

majandusaasta aruannetele, mis algavad 2024 või

hiljem, või siis majandusaastatele, mis algavad peale

seadusemuudatuse kehtima hakkamist.

Arvestatud Eelnõus on RPS § 62 lõikesse

17 lisatud rakendussäte.

20 RPS § 24 lõikes 4 sätestatud vabastus ei peaks piirnema

vaid VKE-dega.

Arvestatud Eelnõus on täpsustatud RPS §

24 lõiget 4.

21 RPS § 24 lõike 7 punkti 2 osas vajab täpsustamist, mida

mõeldakse termini „organisatsiooni struktuur“ all.

Arvestada tuleb, et nimetatud nõue kehtib ka

väikeettevõtjatele.

Arvestatud Täpsustatud eelnõu

seletuskirja.

22 RPS § 24 lõike 8 punktid 6 ja 7 võiks mitte rakenduda

väikeettevõtjale.

Arvestatud Eelnõud on täpsustatud.

23 RPS lisast 1 tuleb eemaldada tärnid ning lisa lõpus tärni

selgitav tekst.

Mittearvestatud RPS lisa 1 muutmine sisaldub

teises ettevalmistamisel

olevas RPS muutmise eelnõus

(e-arved).

Eesti Raamatupidajate Kogu

24 Eelnõu § 1 p 3:

RPS eelnõu § 3 punkt 14:

mikroettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes

aruandeaasta bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära

kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 450 000

eurot, aruandeaasta tulu 900 000 eurot ja keskmine

töötajate arv aruandeaasta jooksul 10 inimest.

Muuta sõnastust RPS § 3 punktis 14, kuna kõik

raamatupidamiskohuslased ei ole ettevõtjad (nt

mittetulundusühingud, korteriühistud jms).

Mittearvestatud Terminil „ettevõtja“ on

tänaseks ühiskonnas laiem

tähendus kui mõistel

„äriühing“ (vt

Raamatupidamise Toimkonna

märkuse nr 18 kommentaari).

25 Eelnõu § 1 p 3:

RPS eelnõu § 3 punkt 14:

Arvestatud Eelnõud on täpsustatud

äriühingust raamatupidamis-

kohustuslase võimalusega

lähtuda suuruskategooria

16

mikroettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes

aruandeaasta bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära

kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 450 000

eurot, aruandeaasta tulu 900 000 eurot ja keskmine

töötajate arv aruandeaasta jooksul 10 inimest.

Muudatusettepanekus on mõiste „müügitulu“ asemel

mõiste „tulu“. Palume täpsustada tulu määratlust RPS §

3 ettevõtjate suuruskategooriate defineerimisel. Kas

ettepanekus oleva tulu hulka peavad majandusüksused

arvama ka finantstulu, kasumid

finantsinvesteeringutelt, bioloogilistelt varadelt ning

positiivsed jääkide muutused.

Hetkel kehtivas RPS § 3 on ettevõtjate

suuruskategooriate defineerimisel kasutatud mõistet

müügitulu, mis on selgelt defineeritud (müügitulu on

kõikide põhi- ja kõrvaltegevusena valmistatud toodete,

teenuste ja kaupade müügist saadud või saadaolev

müügitulu, mis ei sisalda käibemaksu

(käibemaksukohustuslasel), aktsiise ega põhivara

müügitulu jm).

määratlemisel tulu asemel

müügitulust. Tulu ja

müügitulu mõistete

kasutamise osas on täiendatud

ka seletuskirja (vt

Raamatupidamise Toimkonna

märkuse nr 18 kommentaari).

26 Eelnõu § 1 p 4:

RPS eelnõu § 13 lõikes 2 asendatakse sõnad

„majandusaasta alguskuupäeva“ sõnaga „bilansipäeva“.

Väärarusaamade vältimiseks teeme ettepaneku RP

seaduse paragrahvi 13 lõikes 2 kasutada sõna

bilansipäev asemel väljendit majandusaasta lõpu

kuupäev. Antud väljendit ei ole võimalik mitmeti

tõlgendada.

Seletuskirja põhjendus ei pea paika. Bilansipäev ei

tähenda majandusaasta lõpu kuupäeva, vaid

raamatupidamises võib bilansipäev olla iga päev, millal

bilanss koostatakse. Näiteks on börsiettevõtetel

vahebilansi koostamise kohustus, mis ei ole seotud

majandusaasta lõpuga. Paragrahvi 13 lõige 2 räägib

ainult majandusaasta pikkusest mitte bilansist või

erinevatest aruandeperioodidest, mille kohta bilanss

koostatakse..

Arvestatud Eelnõus on asendatud läbivalt

termin „bilansipäev“

terminiga „aruandekuupäev“.

RPS § 13 lõikes 2 sätestatud

termin „majandusaasta

alguskuupäev“ on asendatud

laiema terminiga

„majandusaasta“ (vt ka

Raamatupidamise Toimkonna

märkuse nr 16 kommentaari).

27 Eelnõu § 2 punktid 43-46:

Mittearvestatud Audiitorkontrolli sätestamise

eesmärk on tagada suurima

hulga esitatavate aruannete

17

Võttes arvesse audiitorite vähesust ning kasvavat

töökoormust kestvusaruandluse auditeerimise

lisandumise tõttu, teeme ettepaneku tõsta rohkem nii

auditi kui ka ülevaatuse piirmäärasid. ERK ettepanek on

luua 5 000 000 euro suurused astmevahed piirmäärade

25 protsendilise suurendamise asemel.

Ettepanek:

43) paragrahvi 91 lõike 1 punktis 1 asendatakse arv „4

000 000“ arvuga „10 000 000“;

44) paragrahvi 91 lõike 1 punktis 2 asendatakse arv „2

000 000“ arvuga „5 000 000“;

45) paragrahvi 91 lõike 2 punktis 1 asendatakse arv „12

000 000“ arvuga „20 000 000“;

46) paragrahvi 91 lõike 2 punktis 2 asendatakse arv „6

000 000“ arvuga „15 000 000“;

usaldusväärsus ning teha seda

minimaalse

halduskoormusega. Oluline

on seejuures leida õige

tasakaal nende kahe

vastandliku eesmärgi vahel.

Oleme analüüsinud

audiitorkontrolli piirmäärade

kehtestamist pikemal ajateljel.

2010. aasta AudS muutmise

seaduse seletuskirjas on välja

toodud, et

majandusprotsesside

läbipaistvuse ning sellest

tulenevat usaldusväärsust ja

stabiilsust, kui majandusliku

edukuse alustalasid

tähtsustades ja eesmärgiks

pidades peame vajalikuks

hoida auditi või ülevaatusega

hõlmatud raamatupidamise

aastaaruannete osatähtsus

vahemikus 90-st 95%-ni.

Vastav eelnõu on märgiline

kuna auditi audiitorkontrollile

lisandus ülevaatuse kontroll.

Ülevaatuse lisandumisega, sai

üksuste osas, mille

tegevusmahud on väiksemad,

siiski esitatava rahandusalase

informatsiooni kohta piiratud

kindlustunnet ning sellega

kaasnev halduskoormus oli

madalam. Audit, millega

auditeeritavale üksusele

kaasneb suurem

halduskoormus, on kohane

teenus üksustele, mille

rahalised mahud on sellises

suurusjärgus, et peetava

(majandus)arvestuse

korrektsuse põhjalikku

kontrolli pole võimalik üle

hinnata. Seaduslooja eeldus

oli 75-80% saab olema auditi

kohustusega ning 12-17%

ülevaatused.

18

2016. aastal tõsteti auditi ja

ülevaatuse piirmäärasid

vastavalt auditi puhul kaks

korda ning ülevaatuse puhul

kahe kolmandiku võrra.

Samas oli selleks ajaks

kasutusele võetud eesmärkide

tasakaalu metoodika, mille

kohaselt võiks auditi või

ülevaatusega hõlmatud

raamatupidamise

aastaaruannete osatähtsus olla

vahemikus 80% +/- 3% kõigi

raamatupidamiskohustuslaste

käibest ja varade mahust. Tol

momendil oli vaatluse all

2013. aasta näitajad, mille

kohaselt, audit vs ülevaatus oli

77% vs 23% töövõttudest ning

kohustusliku audiitorkontrolli

osakaal kogu valimisse oli

5,6% (töövõtte ligi 6500).

Oleme jälginud 2017. aastast

alates muuhulgas

audiitorkontrolli ulatuse

kriteeriumite osakaale ja

töövõttute jaotust auditi ja

ülevaatuse osas. Töövõtte on

2022. aastal rohkem kui 2013.

aastal, kuid

audiitorkontrolliga ettevõtjate

osakaal on (alates 2013.

aastast) aasta aastalt

vähenenud 3,8%-ni. Audiitori

poolt kontrollitud ettevõtete

müügitulu, varade maht ning

töötajate arv aga on olnud

konstantne viimase kuue aasta

jooksul ning inflatsioon ei ole

audiitorkontrolli ulatust

suurendanud. Küll aga on

viimasel kolmel aastal

täheldatav auditi osakaalu

tõus, mis viitab et

kontrollitavate ettevõtjate

mahud suurenevad. Muutus

on vaid pigem nende

19

ettevõtjate osas, kes on

liikunud ülevaatuse

kohustusest auditi kohustusse.

Müügitulu ja varade mahtude

pealt ning ka töövõttude arve

analüüsides, ei ole täheldatav,

et uute ülevaatuse

kohustuslaste arv oleks

statistiliselt märgatav.

Analüüsides audiitorkontrolli

ulatust, oleme ka täheldanud,

et piirmäärade muutmine

mõjutab eelkõige müügitulu

osakaalu kui varade osakaalu.

Võrreldes 2013. aastaga

vähenes 2017. aastal

müügitulu osakaal ligikaudu

kahe protsendi võrra

piirmäärade muutusest (80

protsendile), varade osakaal ei

vähenenud aga üldse, vaid

kasvas ühe protsendi võrra (85

protsendilt 86-le). Seega

rakendame 80/20 põhimõtet

eelkõige müügitulule.

Piirmäärade tõstmine EL

keskmise inflatsiooni võrra

tulenes eelkõige asjaolust, et

2023. aastal vähenes

audiitorettevõtjate arv kümne

audiitorettevõtja võrra, mis on

ligi kaheksa protsenti kõigist

audiitorettevõtjatest

ning eeldusest, et 2023. aasta

tulemustes võivad inflatsiooni

mõjud kajastuda rohkem kui

varasematel aastatel. Sellest

lähtuvalt ei pea me vajalikuks,

ega kohaseks tõsta

piirmäärasid rohkem kui 25%.

Rahandusministeerium

analüüsib iga aasta lõpus

audiitorkontrolli ulatust (50%

aruandeid laekub juuni lõpuks

ning novembri lõpuks on

aruanded esitanud ligikaudu

80%

20

raamatupidamiskohustuslaste

st) ning töötab välja kohaseid

meetmeid kas

audiitorkontrolli

suurendamiseks või

vähendamiseks.

Tuleviku analüüsi koht võib

olla, kus läheb auditi ja

ülevaatuse vaheline piir. Kui

vaadata seaduslooja eesmärki

2010. aastal, siis ülevaatuse

kontrollitavaid eeldati tulevat

ca 15%, kuid tänasel

momendil on neid enam kui

kaks korda rohkem (36%).

Audiitorkogu hinnangul aga

võiks ülevaatuse kohustuslasi

pigem isegi rohkem olla auditi

audiitorkontrolli arvelt.

28 Eelnõu § 1 p 10:

RPS eelnõu § 25 lõige 4:

Kui majandusaasta aruanne on koostatud, kinnitatud ja

esitatud e-äriregistri kaudu ning aruande kinnitaja ja

esitaja on turvalisel viisil tuvastatud, ei lisata

majandusaasta aruandele e-allkirja.

Ettepanek defineerida mõiste e-allkiri. Ühtlasi

täpsustada, keda loetakse majandusaasta aruande

kinnitajaks. Paragrahvi pealkirjas on mainitud

heakskiitmist, mitte kinnitamist.

Arvestatud

osaliselt

Seletuskirja on täiendatud.

Allkirjastamise regulatsioon

on eelnõus sätestatud

eesmärgiga luua analoogne

süsteem e-maksuametis

kasutatavaga (MKS § 87). E-

allkirjaga seonduv on

täpsemalt reguleeritud e-

identimise ja e-tehingute

usaldusteenuste seaduses.

Majandusaasta aruande

koostab ja kiidab heaks

tegevjuhtkond (RPS § 25)

ning kinnitab üldkoosolek

(ÄS § 179, § 334). Mõiste

„tegevjuhtkond“ definitsioon

sisaldub RPS § 3 punktis 11.

29 Eelnõu § 1 p 9:

RPS eelnõu § 24 lõiked 9 ja 10:

(9) Kui äriühingust raamatupidamiskohustuslase

omakapital bilansipäeva seisuga ei vasta

äriseadustikus kehtestatud nõuetele, kirjeldatakse

tegevusaruandes omakapitali taastamiseks

kavandatavaid tegevusi.

(10) Kui raamatupidamiskohustuslane on

majandusaasta kestel omandanud või tagatiseks võtnud

Mittearvestatud Ülevaade oma aktsiatega

tehtud tehingutest tuleb

raamatupidamisdirektiivi

(EL) 2013/34 artikli 19 punkti

2 kohaselt anda

tegevusaruande koosseisus.

21

oma aktsiaid või osasid, esitatakse tegevusaruandes

omandatud või tagatiseks võetud võõrandatud ja

võõrandamata:

1) aktsiate või osade arv ja nende nimiväärtus,

nimiväärtuse puudumise korral arvestuslik nimiväärtus

ja osakaal aktsia- või osakapitalis;

2) aktsiate või osade eest makstud tasu suurus ja nende

omandamise või tagatiseks võtmise põhjus.

Viia § 24 lõiked 9 ja 10 tegevusaruandest lisadesse ehk

§ 21 „Raamatupidamise aastaaruande lisad“. Kuna

mikroettevõtja ei koosta tegevusaruannet, oleks

kõikidel raamatupidamiskohustuslastel lõigetes 9 ja 10

nimetatud informatsioon aastaaruande lisades ühtse

põhimõttena.

30 Eelnõu § 1 p 6:

RPS eelnõu § 18 lõige 31:

paragrahvi 18 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks.

Toetame ettepanekut tunnistada kehtetuks kehtiva

seaduse paragrahv 18 lõige 31. Samas palume

täpsustada, kas RPS muutmise eelnõus on teadlikult

välja jäetud võimalus mikroettevõtjal tulevikus bilansi

alamkirjed esitada lisades. Oleme seisukohal, et sellise

võimaluse võiks ette näha ka mikroettevõttele.

Ettepanek lisada § 18 lg 32 lisaks väikeettevõtjale ka

mikroettevõtja.

(32) Lühendatud raamatupidamise aastaaruandes võib

mikro- ja väikeettevõtja esitada käesoleva seaduse lisas

1 esitatud bilansiskeemi kirjete ja lisas 2 esitatud

kasumiaruande skeemis toodud araabia numbritega

tähistatud kirjete alaliigendused bilansi ja

kasumiaruande asemel raamatupidamise aastaaruande

lisades.

Arvestatud RPS eelnõu § 18 lõikesse 32 on

lisatud viide mikroettevõtjale

(vt ka Raamatupidamise

Toimkonna märkuse nr 18

kommentaari).

31 Ettepanek lisada RPS § 21 lõikesse 4 mikroettevõtja

avalikustatavate andmete loetellu lisaks olemasolevale

loetelule § 21 lõike 4 punkti 13 keskmine töötajate arv.

See tagab, et mikroettevõtja puhul on antud andmed

avalikult leitavad ja on võimalik kontrollida alltoodud

kriteeriumile vastavust.

Arvestatud RPS eelnõu § 21 lõiget 4 on

täiendatud viitega § 21 lõike 3

punktile 13 ehk keskmise

töötajate arvuga.

32 Selgitada või lisada juhend, kuidas arvutada RPS

muutmise eelnõus korduvalt mainitud „keskmist

töötajate arvu aruandeaasta jooksul“.

Arvestatud

osaliselt

Kuna termin on tehnilise

iseloomuga ja selle sisu on

koos töötamise vormide

22

arenguga ka tulevikus

tõenäoliselt muutuv, siis

poleks selle defineerimine

seaduse tasandil asjakohane.

Praktikas lähtutakse üldjuhul

Statistikaameti vastavast

juhisest, mis on vajadusel ka

muudetav. Samas on märkus

mõistetav ning see on

edastatud lahendamiseks

Raamatupidamise

Toimkonnale.

Vabaühenduste Liit

33 Eelnõuga muutub sihtasutuste ülevaatuskohustuse

piirmäär senise 15 000 euro asemel miljoni euroni.

Vabaühenduste Liit tervitab antud ettepanekut ja

rõhutab selle olulisust. Peale eelnõu seletuskirjas

toodud põhjenduste on oluline lisaargument muutuse

tegemiseks ka tõsiasi, et väiksema tulu või varade

hulgaga sihtasutusel on täna väga keeruline leida

audiitorit, kes oleks valmis ülevaatust teostama. Just

viimase kahe aastaga on Vabaühenduste Liidu poole

pöördunud senisest rohkem sihtasutusi, kes taolist

muret kurdavad. On tõsi, et teiste piirmääradega

võrreldes kasvab sihtasutuste piirmäär oluliselt rohkem.

Peame seda aga igati õigustatuks, sest hetkel seaduses

kehtiv sihtasutuste piirmäär on niivõrd

ebaproportsionaalselt madal, et taoline muutus on

vajalik ainuüksi teiste ülevaatuskohustuse

kriteeriumitega võrdsustamiseks.

Teadmiseks

võetud

Eesti Standardimis- ja Akrediteerimiskeskus

23

34 Kehtiva väärtpaberituru seaduse § 66 lõike 3 punkti 2 ja

§ 701 lõike 4 punkti 2 puhul võib tegemist olla

kohustusliku riigisisese viitega standardile. Nimetatud

punktid sätestavad kohustuse esitada kinnitus, et

investeerimisühingul on päritoluriigis kehtiv

tegevusluba, tema tegevus on korrektne ja kooskõlas

heade tavadega ning ta järgib rahvusvahelisi rahapesu

ja terrorismi rahastamise tõkestamise standardeid.

Kuna Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist

2014/65/EL ei tulene otseselt selliste standardite

(soovituste) kohustusliku järgimise kohustust, siis

juhime tähelepanu, et toote nõuetele vastavuse seaduse

§ 42 lg (6) kohaselt on tehnilises normis lubatud

standardile kohustuslikku viidet sätestada üksnes

Eestile rahvusvahelisest õigusest või Euroopa Liidu

õigusaktist tulenevate kohustuste täitmisel, kui see on

ainus võimalus täita õigusaktist tulenevaid nõudeid.

Kui tegemist ei ole Eestile rahvusvahelisest õigusest või

Euroopa Liidu õigusaktist tulenevate kohustuste

täitmisega, palume standardile viitamiseks kasutada

soovituslikku sõnastust.

Mittearvestatud Ei seondu direktiivi

ülevõtmisega, vajab

täiendavat analüüsi.

Adresseerime mõnes edasises

VPTS-i muudatusi sisaldavas

eelnõus.

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda

35 Eelnõu § 2 p 54:

Kestliku aruande auditeerimise kohustus on liialt

koormav nõue.

Ettevõtjale on kestliku aruande kohustus ning selle

auditeerimise nõue ilmselge lisakohustus, mis ei ole

EPKK hinnangul mõistlik ja sellisel määral ka vajalik.

Kestlikkusaruande lisamine majandusaasta aruandele

pikendab ajaliselt majandusaasta aruande koostamise

aega. Ettevõtjale lisanduvad kulud lisatöötajate

palkamiseks, kellel on kestlikkuse pädevus ja teadmised

vastavast ettevõtlusvaldkonnast. Pöörame tähelepanu,

et üheks suuremaks lisakuluks on nõue auditeerida ka

kestlikkusaruannet. Viimase puhul tuleb arvesse võtta

asjaolu, et Eestis napib valdkonnas tegutsevaid

pädevaid audiitoreid, mistõttu teenuse kättesaadavus

võib osutuda piiratuks ja ebamõistlikult kalliks.

Teadmiseks

võetud

Kestlikkusaruande

audiitorkontrolli kohustus

tuleneb direktiivist (EL)

2022/2464, mille eesmärk on

kestlikkusteabe läbipaistvuse

ja usaldusväärsuse

suurendamine. Läbipaistvust

suurendab aruande

avalikustamine ning

usaldusväärsuse tagab esitatud

kestlikkusteabe sõltumatu

kolmanda osapoole

kontrollimine. Sellega

kaasnev halduskoormus on

proportsionaalne direktiivis

sätestatud eesmärgi

saavutamiseks.

36 Eelnõu § 1 punkt 3:

Eelnõus on võetud ettevõtte suuruse määratlemisel

aluseks Euroopa komisjoni delegeeritud direktiiv (EL)

2023/2775, millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja

Teadmiseks

võetud

Euroopa Liidu õigusruumis on

sätestatud erinevates

valdkondades tegutsevatele

ettevõtjatele mitmeid

erinevaid suuruskategooriate

24

nõukogu direktiivi (EL) 2013/34 seoses mikro-, väike-

ja keskmise suurusega ettevõtjate ning suurettevõtjate

või kontsernide suuruskriteeriumide kohandamisega.

Põllumajanduse ja toidutootmise valdkonnas

kasutatakse VKEde määratlemisel komisjoni määrust

(EL) nr 651/2014, ELi aluslepingu artiklite 107 ja 108

kohaldamise kohta, millega teatavat liiki abi

tunnistatakse siseturuga kokkusobivaks. Nimetatud EL-

i õigusaktides on määratlused mõningase erinevusega

ning võib seetõttu edaspidi tekitada

aruandluskohustustes arusaamatusi.

liigendusi. Eelnõus sätestatud

suuruskategooriad

kohalduvad vaid RPS

reguleerimisvaldkonnas.

37 Eraldi punktina palume täiendada raamatupidamise

seaduse § 21 lõiguga, mis sätestaks, et tulundusühistust

raamatupidamiskohustuslasel on aastaaruande lisas

kohustus avaldada liikmete arv majandusaasta lõpu

seisuga. Muudatus on vajalik, et hinnata

põllumajandusühistute turujõudu. Ühise

põllumajanduspoliitika raames toetatavate meetmete

toetusmäärused sätestavad nõuded

põllumajandusühistute liikmete arvule, kuid sageli

puudub läbipaistvus, kust sellised nõuded pärinevad.

Liikmete arvu väljatoomine majandusaasta aruandes

suurendab läbipaistvust nii sektorite üleselt kui

võimaldab potentsiaalsel liikmel hinnata ühistu

turujõudu. Kuna tulundusühistute seadus kohustab

ühistuid pidama liikmete nimekirja, ei tekita muudatus

ühistutele juurde liigset bürokraatiat.

Mittearvestatud Ettepaneku saab töösse võtta

RPS-i järgmise muutmise

seaduse eelnõu

ettevalmistamisel, kuna see

vajab põhjalikku analüüsi ja

diskussiooni, mida ei ole

võimalik teha direktiivi (EL)

2022/2464 ülevõtmise

ajaraami arvestades.

Eesti Keskkonnajuhtimise Assotsiatsioon

38 Eelnõu § 2 punkt 10:

Leiame, et kaheksa kuud väljaõpet on liiga lühike aeg

kestlikkusvandeaudiitori koolitamiseks ilma eelneva

keskkonna või jätkusuutlikkuse valdkonna

töökogemuse ja hariduseta. Sellest tulenevalt soovitame

suurendada nõutavat väljaõppe perioodi vähemalt

kaheteist kuu ehk ühe aasta peale. Kindlasti peaks lisaks

ajalisele määratlusele “kaheksa kuud” olema

täpsustatud, mitu konkreetset antud teemadel töötatud

töötundi see periood peab sisaldama. Tuleb kaaluda

erandite määratlemist kestlikkusvandeaudiitori

kriteeriumites (pikk töökogemus kutsealal, mis on

andnud küllaldased eelteadmised), nagu on kehtestatud

finantsaudiitori puhul kehtiva seaduse paragrahv 20

lõikes 3 ja 4:

Osaliselt

arvestatud

Eelnõus

kestlikkusavandeaudiitorile

sätestatav praktiseerimise

nõue on vaid osa

kestlikkusvandeaudiitori

kutse saamise eeldusest.

Lisaks peab

kestlikkusvandeaudiitor

olema täitnud hariduse,

eksami ja täiendusõppe

nõudeid ning talle

kohaldatakse järelevalvet.

Ainuüksi kaheksakuuline

praktiseerimiskohustus ei taga

vajalikke teadmisi ja

kogemusi

kestlikkusvandeaudiitori

25

(3) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 sätestatud

nõue loetakse täidetuks isiku puhul, kes taotleb

vandeaudiitori kutset ja tõendab käesoleva paragrahvi

lõike 7 alusel kehtestatud korras, et ta on vähemalt

seitse aastat tegutsenud kutsealal, mis on võimaldanud

tal omandada küllaldased teadmised rahanduse, õiguse

ja arvestuse valdkonnas.

(4) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 ja lõike 2

punktis 1 sätestatud nõuded loetakse täidetuks isiku

puhul, kes taotleb vandeaudiitori kutset ja tõendab

käesoleva paragrahvi lõike 7 alusel kehtestatud korras,

et ta on vähemalt 15 aastat tegutsenud kutsealal, mis on

võimaldanud tal omandada küllaldased teadmised

rahanduse, õiguse ja arvestuse valdkonnas.

kutseteenuse osutamiseks.

Lisaks aruande sisu

tundmisele omandavad

praktika läbijad ka vajalikud

teadmised audiitorkontrolli

läbiviimise osas. Minimaalselt

kaheksa kuu pikkune nõue on

direktiiviga kokkulepitud aeg,

mille pikendamine paneks

Eestis

kestlikkusvandeaudiitori

kutset taotlevad isikud

ebavõrdsesse olukorda

võrreldes teiste Euroopa Liidu

liikmesriikidega. Enne

töövõtu aktsepteerimist

kohustub vandeaudiitor

igakordselt hindama asjaolu,

kas tal on vajalik kompetents

konkreetse töövõtu

tegemiseks. Piisava

kompetentsi puudumisel ei

tohi vandeaudiitor töövõttu

aktsepteerida.

Eelnõud on täiendatud

töökogemusest tuleneva

erandiga

kestlikkusvandeaudiitori

kutse taotleja hariduse ja

praktiseerimise nõude osas

(AudS § 20 lõiked 31 ja 41).

Audiitorkogu

39 Eelnõu § 2 punkt 2:

Seadusesse on toodud sisse uued mõisted ja terminid –

„finantsvandeaudiitor“ ja „kestlikkusvandeaudiitor“.

Need mõisted on defineeritud AudS §-s 3. Kuna

mõlema vandeaudiitori liigi puhul on tegemist

vandeaudiitoriga, võiks p-s 2 alles jääda endine termin

„vandeaudiitor“.

Vandeaudiitorite definitsiooni kokkuleppimine vajab

veel täiendavat arutelu. Alternatiivne võimalus praegu

pakutule on, et termin vandeaudiitor jääb kehtima

olemasolevana ja lisandub uus vandeaudiitorite liik -

Osaliselt

arvestatud

Keeleliselt on selgem kui

mõlemaid vandeaudiitori

kutseid nimetatakse samadest

põhimõtetest lähtuvalt.

Eelnõus on sätestatud

terminite uued definitsioonid.

26

kestlikkusvandeaudiitor, kelle osas kehtivad täiendavad

nõuded, mis tulenevad direktiivist ja mille sisu seaduses

selgitatakse ning neile kehtivad nõuded lisatakse.

Sellest tulenevalt tuleks muuta AudSi sõnastust kogu

seaduseteksti ulatuses.

Lisaks jääb arusaamatuks selgitus („edaspidi koos“).

Õigem on („edaspidi mõlemad“). Mõeldud on ju, et

seaduse nõuded laienevad nii finantsvandeaudiitoritele

kui ka kestlikkusvandeaudiitoritele, need nõuded

võivad olla ühised, aga on ka erinevaid ja erinevaid

vandeaudiitorite liike ei saa käsitleta seaduse nõuete

puhul alati koos.

40 AudS § 1 punktis 3 soovitame sõnad „vandeaudiitorite

ühing“ asendada sõnaga „audiitorettevõtja“, mõiste on

defineeritud § 7 lg-s 2. Hetkel kehtiva seaduse

reguleerimisalasse kuuluvad lisaks vandeaudiitorite

ühingutele ka füüsilisest isikust ettevõtjad.

Arvestatud Eelnõus on vastavalt

muudetud AudS § 1 punkte 3

ja 8.

41 Eelnõu § 2 punkt 3:

Märgitud kindlustandva audiitorteenuse objekti

määratlus on ebaõige ja liiga kitsas. Vandeaudiitori

definitsioon on kehtivas seaduses olemas ja ei vaja

ümberkujundamist. Nimetatule tuleks lisada

kestlikkusvandeaudiitori definitsioon võttes arvesse

kehtiva seaduse ja paragrahvi struktuuri. Koostaja

pakutud definitsioon ei tulene ka auditidirektiivi

muudatustest, mistõttu on ebavajalik.

Esitatud muudatusettepanekutest jääb ka ebaselgeks,

mis põhjusel on audiitorite erinevad liigid defineeritud

erinevate kriteeriumite alusel võrreldes avaliku sektori

vandeaudiitoriga (§ 4) ja siseaudiitorite erinevate

liikidega (§ 5 ja 6). Kehtiva seaduse nõuete alusel on

olulised eeldused kutse saamiseks vajalike eelduste

täitmine - kutseeksami sooritamine, kutse olemasolu ja

vande andmine.

Meie esmane ettepanek on täiendavalt analüüsida

vandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori

definitsioone, pidades silmas § 1 p 2 osas esitatut. Kui

lahenduseks on praegu pakutud konstruktsiooni juurde

jääda, tuleks vandeaudiitorite erinevad liigid

defineerida sarnaselt kehtiva seaduse sõnastusele

alljärgnevalt:

„Lg 1: Finantsvandeaudiitor on isik, kes on sooritanud

arvestusala eksperdi kutseeksami (edaspidi

kutseeksam) raamatupidamise ja vandeaudiitori eriosa,

Arvestatud

osaliselt

Termineid „finants- ja

kestlikkusvandeaudiitor“ on

korrigeeritud neile kutse

andmise ja neile esitatavate

nõuete täitmise kaudu.

27

kellele on antud vandeaudiitori kutse ning kes on

andnud vande.

Lg 2: Kestlikkusvandeaudiitor on isik, kes on

sooritanud arvestusala eksperdi kutseeksami

kestlikkusaruandluse ja vandeaudiitori eriosa, kellele on

antud vandeaudiitori kutse ning kes on andnud vande.“

Lg 1 puhul (ja kogu seaduseteksti ulatuses) on

alternatiivne termin senine termin „vandeaudiitor“.

Vaata ka § 1 p 2 selgitust teises lõikes.

42 Täiendavalt soovitame analüüsida, kas

kestlikkusvandeaudiitor peab olema omandanud

lisakompetentsi avaliku sektori kestlikkusaruande

kontrolliks - kutseeksami avaliku õiguse eriosa, mis on

olnud seni nõutav avaliku sektori vandeaudiitori kutse

saamiseks. Jaatava vastuse korral tuleks lisada vastav

kohustus ka avaliku sektori kestlikkusvandeaudiitorile

ja lisada antud paragrahvi „avaliku sektori

kestlikkusvandeaudiitori“ mõiste. Sel juhul vajaks

täiendamist ka § 32 lg 10, § 65 lg 2 ja 3. Audiitorkogu

nimetatut ei poolda, vaid soovitame vastavad vajalikud

teadmised inkorporeerida kestlikkusvandeaudiitori

kutsesse, kuna kestlikkusaruande audiitorkontrolli

võivad tulevikus vajada ka mitmed avaliku sektori

üksused.

Arvestatud Eelnõusse on lisatud AudS § 4

lõigete 1 ja 2 ning § 24 lõike

13 muutmiskäsud. Samuti on

täiendatud seletuskirja.

43 Eelnõu § 2 punktid 9 ja 10:

AudS eelnõu § 20 lg 2 p-s 12 on õige viide punktile 11,

kuna p 1 tunnistatakse kehtetuks. Meie ettepanek on

jätta alles punkt 1, lisades kestlikkusvandeaudiitori

kutse taotlemise praktiseerimise kohustuse aja.

Arvestatud

osaliselt

Eelnõus on korrigeeritud

AudS § 20 lg 2 punktis 12

olevat viidet.

AudS § 20 lõike 2 punkti 1

kehtetuks tunnistamise tingib

asjaolu, et finants- ja

kestlikkusavandeaudiitorile

kohaldub erineva pikkusega

praktiseerimise aeg, mis tuleb

sätestada eraldi normides.

Normi ühetaolise sõnastamise

eesmärgil tunnistatakse

kehtetuks punkt 1.

44 Eelnõu § 2 punktid 8, 11 ja 12:

AudS eelnõu § 19, 21, 22:

Tegemist on ulatuslike eraldiseisvate täiendavat

analüüsi vajavate teemadega, mille osas saame esitada

täiendavad ettepanekud pärast arutelu Audiitorkogu

Arvestatud

28

kestlikkusaruandluse töörühmaga ja ühisarutelu

ministeeriumi arvestusala tundvate töötajatega.

Seoses kutseeksami programmis kavandatavate

muudatustega ja vajalike rakendusaktide

kehtestamisega, mis on eelnõu lisad 1, 6, 14, 15, 5,

teeme ettepaneku eraldada need praegusest eelnõu

menetlemise protsessist, kuna tegemist on ulatuslike

eraldiseisvate täiendavat analüüsi vajavate teemadega,

mis vajavad täiendavat aega. Eelkõige vajab eraldi

mahukat analüüsi vajalik õigusaktide ring, mida

tulevane audiitor peaks teadma, samuti mis ulatuses ta

peaks nende õigusaktide nõudeid tundma. Samas

leiame, et eelnõu protsessist kutseeksami programmi

muudatustega seotud rakendusaktide eemaldamine ei

kahjusta seaduse subjektide (sh eksamineeritavate)

huve, kuna Audiitorkogu juhatuse, eksamikomisjoni ja

Rahandusministeeriumi koostöö kutseeksami

programmiga jätkub eelnõu menetlemisega paralleelselt

ning selle jõustamine rahandusministri määrusega

võtab menetluslikult vähem aega kui seaduseelnõu

jõustumine, mistõttu prognoosi kohaselt valmivad nad

mõlemad endiselt samaaegselt.

45 Eelnõu § 2 p 13:

Auds eelnõu § 22 lg 2 p 3 on õige termin Eesti

finantsaruandluse standard.

Arvestatud Eelnõus on muudetud AudS §

22 lg 2 punkti 3 sõnastust.

46 Eelnõu § 2 p 21:

Ilmselt on soovitud õigusnormis sätestada, et erinevat

liiki vandeaudiitorite kutse äravõtmine otsustatakse

teineteisest eraldi. Praegune normi sõnastus on selles

osas ebaselge. Teeme ettepaneku parandada normi

sõnastust.

Arvestatud Eelnõus on muudetud AudS §

32 kõike 41 sõnastust.

47 Eelnõu § 2 p 24:

Teeme ettepaneku, et finantsvandeaudiitori ja

kestlikkusvandeaudiitori kutse samaaegsel omamisel

peaks lisatäiendusõppest, mis on 40 akadeemilist tundi

3 aastase perioodi jooksul, moodustama Audiitorkogu

korraldatav täiendusõpe vähemalt 40 protsenti

(sarnaselt seni kehtinud proportsioonile) ehk 16

akadeemilist tundi. Ilma vastava nõudeta seaduses tekib

meie hinnangul ebakõla Audiitorkogu valmisolekus

korraldada jätkusuutlikult kestlikkusalast täiendusõpet

Arvestatud Eelnõus on muudetud AudS §

42 lõiget 3.

29

ning vandeaudiitorite motivatsioonis sellist õpet läbida,

mis omakorda võib viia olukorrani, kus

kestlikkusaruannete audiitorkontroll koondub väga

väikese hulga audiitorettevõtjate poolt osutatavaks

teenuseks.

48 Eelnõu § 2 p 26:

Tuleviku perspektiivi ja standardite arvu silmas

pidades teeme ettepaneku kasutada „rahvusvahelise

kestlikkuskindluse standardi“ puhul mitmuse vormi.

Arvestatud Eelnõus on muudetud AudS §

46 lõike 3 punkti 31 ja

sätestatud selles nimetatud

standardi nimetus mitmuses.

49 Eelnõu § 2 p 29:

AudS eelnõu § 511 lg 1: Esimese lause osast tuleb

selguse huvides ära jätta sõna muu: „Kestlikkusaruande

audiitorkontroll on kindlustandev audiitorteenus, …“.

Lisaks on pakutud sõnastuses õige viide § 46 lg 3 p 11.

Teenust osutatakse kooskõlas rahvusvaheliste

kestlikkuskindluse standarditega (mitmuse vorm, vt ka

meie ettepanek § 46 lg 3 p 31 kohta).

Osaliselt

arvestatud

Eelnõus on AudS § 511 lõikest

1 jäetud välja sõna „muu“

ning selles märgitud standardi

nimetus on kirjutatud

mitmuses.

Kuna rahvusvahelised

kestlikkuskindluse standardid

ei ole raamatupidamise

aastaaruande

kontrollistandardid, sobituvad

nad AudS § 46 lõike 3 loetelus

paremini kindlustandvate

teenuste standardite järgi, so

punkti 31.

50 Eelnõu § 2 p 29:

AudS eelnõu § 511 lg 2: Kestlikkusaruande

audiitorkontrolli objekt, sh kestlikkusinformatsiooni

koosseis tuleks määratleda RPS-is nagu on määratletud

raamatupidamise aastaaruanne (RPS § 15). See ei ole

AudSi reguleerimisala.

Arvestatud Eelnõus on muudetud Auds §

511 lõiget 2 ning lisatud viide

RPS § 24 lõikele 2.

51 Eelnõu § 2 p 29:

AudS eelnõu § 511 lg 3: Soovitame seletuskirjas

selgitada, et piiratud kindlustunde puhul avaldatakse

kokkuvõte, põhjendatud kindlustunde puhul arvamus.

See peab olema lugejale arusaadav. Ainult seadust

lugedes ei ole antud standardite nõuetest tulenev asjaolu

arusaadav ja jääb mulje, et audiitoril on võimalus

valida. Nimetatu kehtib ka § 54 lg 1 selgitamiseks.

Mittearvestatud Seletuskirjas juba sisaldub

selgitus, millest nähtub, et

kuna esialgu rakendub

kestlikkusaruande

audiitorkontrollile piiratud

kindlustunnet andev

audiitorkontrolli kohustus, siis

sisaldub vandeaudiitori

aruandes kokkuvõte. Kui

Euroopa Komisjon otsustab,

et kestlikkusaruande

põhjendatud kindlustunnet

andva audiitorkontrolli

teostamine on võimalik ning

30

kehtestab vastavad standardid,

siis tuleb kestlikkusaruande

audiitorkontrolli

vandeaudiitori aruandes

avaldada arvamust.

52 Eelnõu § 2 punktid 31 ja 32:

Teeme ettepaneku tunnistada AudS § 54 lõiked 2 ja 3

kehtetuks. Auditi, ülevaatuse ja kestlikkusaruande

audiitorkontrolli audiitorteenuse vandeaudiitori

aruande vormid peavad vastama vastavatele

kutsetegevuse standardite nõuetele. Puudub vajadus lg

2 kohaselt neid vorme rahandusministri poolt eraldi

kinnitada. Vastavad vormid auditi ja ülevaatuse puhul

ning tulevikus ka kestlikkusaruande puhul sisalduvad ja

peavad sisalduma ettevõtlusportaalis. Audiitorkogu

esitab oma ettepanekud kestlikkusaruande,

raamatupidamise aruande jt vajalike vandeaudiitori

aruande vormide kohta ettevõtlusportaali haldajale

nagu seda on seni tehtud kõikide kehtivate

audiitorteenuste puhul. Nimetatust ja RPSs määratletud

nõuetest tulenevalt puudub vajadus ja tuleb kehtetuks

tunnistada lõige 3. Lisatud sätete välja jätmine

vähendaks riigi halduskoormust.

Mittearvestatud Nõus ettepaneku arutamisega.

Ettepaneku sisust lähtuvalt

toob see endaga kaasa

vajaduse töötada välja

aruande vormide kehtestamise

uue protsessi, kuid arvestades

eelnõu ajakriitilisust on

otstarbekas tegeleda sellega

AudSi järgmise muutmise

seaduseelnõu raames, millega

on plaanis alustada 2024.

aasta detsembris.

53 Eelnõu § 2 p 34:

Lause lõpust tuleb eemaldada sõnad „või

vandeaudiitoritega“ kuna kliendilepingu sõlmib

audiitorettevõtja. Tuleb arvestada, et ka FIE-st

audiitorettevõtjad, kes on kehtiva AudSi kohaselt

Audiitorkogu liikmed, võivad audiitorteenuse

osutamisel kliendilepinguid sõlmida.

Kestlikkusvandeaudiitorid võivad kliendilepingu

sõlmida ja audiitorteenust osutada vaid audiitorühingu

kaudu.

Arvestatud

osaliselt

Eelnõu § 55 lõikest 14 on

jäetud välja tekstiosa „või

vandeaudiitoritega“.

Füüsilisest isikust ettevõtja on

nii äriseadustiku kui ka AudSi

mõttes ettevõtja ning ta võib

olla nii finants- kui ka

kestlikkusavandeaudiitor.

Füüsilisest isikust ettevõtja

töövõttudest

kestlikkusaruande

audiitorkontrolli välistamine

ei ole põhjendatud.

54 Eelnõu § 2 p 35:

Nimetatud säte peaks kehtima vaid Eestis asuva

emaettevõtjaga kliendilepingu sõlmimisel, kus on

oluline sisendi saamine audiitorkontrolli kohustusega

konsolideeritava üksuse vandeaudiitorilt. Nimetatut

peaks arvesse võtma õigusnormi sõnastamisel.

Arvestatud Eelnõus on muudetud AudS §

55 lõike 2 punkti 4

muutmiskäsku.

31

Meie ettepanek sõnastuse osas on järgmine:

„audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse

olemasolul konsolideeritava üksuse vandeaudiitori

aruande allkirjastajas.“

55 Eelnõu § 2 p 36:

Soovitame täpsustada sõnastust eristades selguse

mõttes raamatupidamise aastaaruande ja

kestlikkusaruande audiitorkontrolli

konsolideerimisgrupi audiitorettevõtjaid.

Meie ettepanek sõnastuse osas on järgmine:

„Konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet

kontrolliv audiitorettevõtja on konsolideerimisgrupi

raamatupidamise aastaaruande audiitorettevõtja.

Konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrolliv

audiitorettevõtja on konsolideerimisgrupi

kestlikkusaruande audiitorettevõtja.“

Arvestatud Eelnõus on muudetud AudS §

55 lõike 5 muutmiskäsku.

56 Eelnõu § 2 p 37:

Me ei toeta AudS paragrahvi 56 lõike 2 muutmist

eelnõus sätestatud sõnastuses ega toeta täiendavate

lõigete 22 ja 23 lisamist. Kehtiv AudS on kooskõlas

senise auditi direktiiviga konsolideerimisgrupi

raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli osas,

sh on reguleeritud konsolideerimisgrupi audiitori

kohustused seoses komponendi audiitori tööga.

Audiitorettevõtja kohustused on olnud ja on jätkuvalt

reguleeritud läbi AudS’i kehtestatud standarditega, sh

ISA 600 ja ISA 230.

Veelgi enam, hetkel eelnõus pakutud lõike 2 sõnastusest

võib välja lugeda, et kui konsolideerimisgrupi

konsolideeritava üksuse audiitorettevõtjalt ei ole

võimalik kutsetegevuseks vajalikke dokumente saada,

tuleb alati teha täiendav audiitorkontroll (st kas

finantsaruannete audit või ülevaatus), see aga ei ole

direktiivi mõte. Lisaks on ebaselge, miks selline

täiendav kohustuslik audit või ülevaatus tuleb teha

konsolideerivas üksuses, mitte konsolideeritavas, kelle

sisendandmeid on vaja kontrollida. Direktiiv kasutab

sõnastust „Such measures shall, as appropriate, include

carrying out additional statutory audit work, either

directly or by outsourcing such tasks, in the relevant

subsidiary“, mis on ISA 600 standardis palju laiemalt

sisustatud. Meetmeid on mitmeid, nt teha auditi

Arvestatud

osaliselt

Kestlikkusaruandluse

kontrollistandard ISAE (EE)

3000 (muudetud) ei sätesta

samas ulatuses nõudeid

konsolideerimisgrupi audiitori

tööle nagu auditeerimise

standardid, vaid jätavad

vandeaudiitori otsustada

lähenemisviisi

tõendusmaterjali kogumisel.

Kui Audiitorkogu muudab

ISAE (EE) 3000 (muudetud)

Eesti standardit asjakohaste

sätetega ja tulevast ISSA (EE)

5000 standardit juhul, kui

tulevane kestlikkuskindluse

standard ISSA 5000 neid

nõudeid samuti vajalikus

ulatuses ei hakka käsitlema,

saab AudSi kõnealuseid

paragrahve muuta väiksemas

ulatuses.

32

protseduure ise („…carry out additional statutory audit

work…“ tähendab täiendavaid auditiprotseduure, mitte

audiitorkontrolli AudSi tähenduses) on üks võimalikest

meetmetest. Antud näide toob selgelt välja, et ühe

lausega ei ole võimalik seaduses sätestada kõiki

printsiipe ja sätteid, mida sisaldab endast vastav 43-

leheküljeline standard (mis käesoleval aastal veelgi

täieneb). Nimetatud standardist ja teistest

rahvusvahelistest standarditest lähtumine on

vandeaudiitoritele AudS’ist tulenevalt kohustuslik.

Eelpool kirjeldatud muudatus võib ka olla vastuolus

rahvusvaheliste auditeerimise standardite nõuetega, mis

reguleerivad vandeaudiitori aruande väljastamist

olukordades, kui puuduvad võimalused otsustatud

protseduure läbi viia.

Samuti on ebaselge hetkel eelnõus sätestatud lõike 22

nõue: „Kui konsolideerimisgrupi konsolideeritava

üksuse audiitorettevõtjal ei ole võimalik nimetatud

kohustust täita, rakendab konsolideerimisgrupi

audiitorettevõtja konsolideeritavas üksuses täiendava

audiitorkontrolli teostamiseks asjakohaseid meetmeid.“

Ebaõnnestunud sõnastusest võib välja lugeda justkui

saaks audiitor määrata kohustusliku auditi või

ülevaatuse, see aga meie õigusruumis võimalik ei ole ja

see ei ole ka direktiivi mõte. Direktiivi kohaselt peab

audiitorettevõtja teostama täiendavaid auditi

protseduure (nagu eelpool selgitatud), ulatuses nagu

näeb ette ISA 600.

Muudetud direktiiv näeb ette uued reeglid

grupiaudiitorile seoses uue kestlikkuse töövõtuga, sh

olukordades, kus grupiaudiitor justkui sooviks tugineda

komponendi audiitorite tööle kestlikkuse alal. Leiame,

et antud direktiivi regulatsioon on osaliselt

ebaõnnestunud. Võimalikud komponendiaudiitorid

saaksid tulla kõne alla kahel juhul: komponent asub EL-

is või komponent asub kolmandates riikides. Esimesel

juhul kehtib komponentidele kestlikkusaruandluse

koostamise vabastus, kui emaettevõte (mille audiitor on

antud sätte reguleerimise subjektiks) koostab

kestlikkusaruandluse. Sellisel juhul ei olegi

komponendil kestlikkusvandeaudiitorit. Teisel juhul

asuvad komponendid kolmandates riikides, kus puudub

ESRS standardite kohase kestlikkusaruandluse

koostamise kohustus, mistõttu ka sellistel ettevõtetel

puudub kestlikkusaruandluse audiitor.

33

Nõuded saavad selgemaks, kui juurde vaadata

kestlikkuskindluse standardit, mille kohaselt vastutab

kogu konsolideeritud kestlikkuskindluse aruande auditi

eest konsolideeritud aruande kestlikkusvandeaudiitor.

Sh kehtestab standard kohustused kogu töö

dokumentatsiooni osas, samuti reeglid olukordadeks,

kui kestlikkusvandeaudiitor otsustab kaasata töövõttu

abilisi või eksperte (samas või erinevas

jurisdiktsioonis).

Ülaltoodust tulenevalt teeme ettepaneku paragrahvi 56

täiendusi mitte lisada. Alternatiiviks, juhul kui

seadusandja soovib lisaks standardile ka omalt poolt

täiendavalt abiliste ja ekspertide töö kasutamist

reguleerida, teeme ettepaneku paragrahvis muudatuste

tegemist järgnevas sõnastuses (esitatud on paragrahvi

terviktekst):

„(1) Klient on kohustatud andma audiitorettevõtjale

kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja

võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks

vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud

teisiti.

(2) Konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse

raamatupidamise aastaaruannet kontrolliv

audiitorettevõtja on kohustatud andma

konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet

kontrollivale audiitorettevõtjale kogu vandeaudiitori

kutsetegevuseks vajaliku info ja võimaluse tutvuda

kõigi selleks kutsetegevuseks vajalike dokumentidega,

kui seadusega ei ole sätestatud teisiti.

Konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse

kestlikkusaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on

kohustatud andma konsolideerimisgrupi

kestlikkusaruannet kontrollivale audiitorettevõtjale

kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja

võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks

vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud

teisiti.

(21) Kui kolmanda riigi audiitorettevõtja käesoleva

paragrahvi lõikes 2 sätestatud kohustust ei täida,

teavitab konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja sellest

järelevalvenõukogu.

(3) Vandeaudiitori kutsetegevuseks vajalikest

dokumentidest võib teha koopiaid, ärakirju või

34

väljavõtteid ja hankida selle kutsetegevusega seotud

tõendusmaterjali muul viisil.“

Audiitorkogu on seisukohal, et kuna Eestis kehtivad

rahvusvahelised auditeerimise standardid, on antud

valdkonnad ja teemad nendega juba kaetud. EL riikides,

kus rahvusvahelised auditeerimise standardid ei kehti,

on direktiivi sätteid vaja eraldi kohalikku seadusesse üle

tuua. Antud juhul oleks Eesti õigusruumis tegemist

ülereguleerimisega.

57 Eelnõu § 2 p 41:

Avaliku huvi üksuse audiitorkontrolli erinõuded

laienevad ka kestlikkusaruande audiitorkontrollile

lähtudes auditidirektiivi artiklist 25d. Nimetatu pakutud

sõnastuses ei sisaldu ja tuleb kindlasti lisada.

Teeme ettepaneku pärast sõnu „raamatupidamise

aastaaruannet“ lisada sõnad „ja kestlikkusearuannet“.

Arvestatud Eelnõus on muudetud AudS §

592 muutmiskäsku.

58 Eelnõu § 2 p 42:

Nimetatud säte peaks sätestama vastutust olukorras, kus

konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande

audiitorettevõtja erineb sama konsolideerimisgrupi

kestlikkusaruande audiitorettevõtjast.

Meie ettepanek on sõnastada § 60 lg 3 järgnevalt:

„Konsolideerimisgrupis esitab konsolideerimisgrupi

konsolideeriva üksuse raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolli dokumendid avalikku järelevalvet

tegema õigustatud organile või isikule

konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet

kontrolliv audiitorettevõtja.

Konsolideerimisgrupis esitab konsolideerimisgrupi

konsolideeriva üksuse kestlikkusaruande

audiitorkontrolli dokumendid avalikku järelevalvet

tegema õigustatud organile või isikule

konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrolliv

audiitorettevõtja.“

Kehtiv lõike 3 sõnastus on kooskõlas direktiivi artikliga

27. Direktiivi täiendus artikli 27a näol kasutab samu

vorme ja konstruktsioone nagu seni kehtinud direktiivi

artikkel 27, mistõttu puudub vajadus kestlikkusaruande

audiitorkontrolli puhul õigusnormi teistsuguseks

sõnastuseks.

Arvestatud

osaliselt

AudS § 60 lõiget 3 ei muudeta,

kuna eelnõus korrigeeriti

AudS § 56 lõike 23 sõnastust

selliselt, et see hõlmab ka

direktiivis (EL) 2022/2464

sätestatud nõuded

järelevalvele dokumentidele

ligipääsu tagamiseks.

35

59 Täpsustamist vajab seaduse koostaja koostatud

rakendussäte, mille kohaselt võisid seaduse jõustumisel

8.03.2010 edaspidi tegutseda FIEdena vaid

vandeaudiitorid, kes olid vandeaudiitorid seaduse

jõustumisel, s.o. 8.03.2010. Koostaja tahe oli

rakendussättes määratleda, et FIE tegevusluba antakse

vaid § 171 lg.s 1 nimetatud vandeaudiitoritele, kellel oli

vandeaudiitori kutse enne seaduse jõustamist; kes olid

kantud vandeaudiitorite nimekirja ja kes sooritanud

VKS testi. Nimetatud tingimuste olemasolul ja täitmisel

pidid vandeaudiitorid seaduse jõustumisel

vandeaudiitorite kutse saanutena kantama

audiitortegevuse registrisse. Seega FIEde tegevusloa

pidid saama ja väljakujunenud praktika kohaselt said

ka vaid 8.03.2010 jõustunud AudSi alusel

audiitortegevuse registrisse kantud vandeaudiitorid.

Pärast registrisse kandmist andsid nimetatud

vandeaudiitorid vande AudS § 171 lg 2 alusel.

Kahjuks on § 171 lg 3 sõnastus, mis eelnimetatud

põhimõtte pidi määratlema, ebaselge ja vajab seetõttu

täpsemat määratlemist. Õigusnormi tõlgendamisel

oleme lähtunud rakendussätte koostamise ajast,

koostaja ja seadusandja tahtest ja normi eesmärgist ning

normi rakendamise väljakujunenud praktikast.

Teeme ettepaneku sõnastada § 171 lg 3 järgmiselt:

„Käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel vandeaudiitori

kutse saanud isikule, kelle kutsetegevus käesoleva

seaduse jõustumisel ei ole distsiplinaarkaristusena

peatatud ja kes on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2

sätestatud kohustuse ja esitanud vastava avalduse

järelevalvenõukogule, kohaldatakse käesolevas

seaduses füüsilisest isikust ettevõtjana tegutseva

audiitorettevõtja kohta sätestatut 2012. aasta 30.

septembrini. Käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel

vandeaudiitori kutse saanud isiku korral tähendab

tegevusloa kehtivuse lõppemine, kehtetuks

tunnistamine või peatamine käesolevas seaduses

füüsilisest isikust ettevõtjana tegutseva audiitorettevõtja

kohta sätestatu kohaldamise lõppemist. Kohaldamise

lõppemisel taotletakse tegevusluba üldistel alustel

(täiendus allpool)

Variant I: lähtudes käesolevas seaduses

audiitorühingule tegevusloa saamiseks ettenähtud

nõuetest.

Variant II: lähtudes käesoleva seaduse 5. peatükis

audiitorühingule tegevusloa saamiseks kehtestatud

nõuetest.

Arvestatud Eelnõusse on lisatud AudS §

171 lõike 3 muutmiskäsk.

36

60 AudS § 65 lg 2 - vt meie kommentaarid § 4 kohta. Kui

avaliku sektori üksusele teenust osutavale

kestlikkusvandeaudiitorile on ette nähtud täiendavad

nõuded, tuleb antud lõigus lisada kohustuse subjektina

ka kestlikkusvandeaudiitor.

Mittearvestatud Avaliku sektori üksusele

teenust osutavale

kestlikkusvandeaudiitorile ei

ole ette nähtud täiendavaid

nõudeid (vt ka Audiitorkogu

kommentaari märkusele nr

42).

61 AudS § 81 lg 2 ja 3 - sama kommentaar ja ettepanek mis

§ 65 lg 2 kohta.

Mittearvestatud Avaliku sektori üksusele

teenust osutavale

kestlikkusvandeaudiitorile ei

ole ette nähtud täiendavaid

nõudeid (vt ka Audiitorkogu

kommentaari märkusele nr

42).

62 Eelnõu § 2 punktid 43 -53:

Oleme eelmisel aastal teinud AudS § 91 ja 92 osas

rahandusministrile ettepaneku audiitorkontrolli

kohustuse piirmäärade tõstmiseks ja meil on hea meel,

et meie ettepanekut on arvesse võetud. Leiame, et

sellisel tasemel piirmäärad on sobivalt tasakaalus, ühelt

poolt andes avalikkusele, omanikele ning riigile

kindlust peamiste majandusnäitajate osas, kuid vältides

liigset halduskoormust väiksemates ettevõtetes. Samas

näeme, et ka tulevikus tuleb antud näitajaid operatiivselt

kaasajastada ning majanduse ning hindade muutudes

võib osutuda vajalikuks ka tulevikus piirmäärasid

täiendavalt korrigeerida – majanduskasvu ja hinnatõusu

korral neid tõstes, languse korral langetades. Selliste

tulevaste korrigeerimiste korral on Audiitorkogu selge

soovitus ennekõike alustada korrigeerimist auditi ja

ülevaatuse vahelise piiri muutmisest, kuna see kujutab

endast märksa suuremat koormushüpet nii audiitorile

kui auditeeritavale.

Teadmiseks

võetud

63 Eelnõu § 2 p 47:

Me ei pea põhjendatuks aktsiaseltside auditi

kohustusest vabastamist olenevalt aktsionäride arvust.

Oleme sellele korduvalt tähelepanu juhtinud.

Täpsemad põhjendused on leitavad äriregistri

seaduseelnõu lisa 4 p-s 153.

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/45b3

5838-9623-4c33-b4b4-a7b644ee4c73/ariregistri-

seadus

Mittearvestatud Säte täidab aktsiaseltsi

aktsionäride paljususe korral

nende õiguste kaitsmise

eesmärki. Kuna kohustuslik

audit toob aktsiaseltsidele

kaasa täiendava

halduskoormuse, siis tuleb

selle kohaldamisel lähtuda

normi eesmärgist ja

proportsionaalsusest. On

selge, et kuni kahe

aktsionäriga aktsiaseltsides on

37

aktsionäridel suurem

kokkuleppe saavutamise

võimalus

majandusaastaaruande

audiitorkontrolli kindlustunde

taseme üle otsustamisel

arvestades kehtivaid

kohustusliku auditi ja

ülevaatuse kriteeriume.

64 Eelnõu § 2 punktid 48 ja 53:

Sihtasutuse audiitorkontrolli osas oleme arvamusel ja

oleme ka varasemalt avaldanud arvamust, et

sihtasutuste suhtes tuleks rakendada üldiseid

audiitorkontrolli kohustuse piirmäärasid, kuna meie

hinnangul ei ole sihtasutused oluliselt kõrgema

riskitasemega majandusüksused kui ükskõik mis teises

vormis moodustatud juriidilised isikud. Eelkõige

juhime tähelepanu sihtasutuste äärmiselt madalale

audiitorkontrolli lävendile, aga ka sihtasutuste

audiitorkontrolli nõuetele võrreldes

mittetulundusühingutega ja ka kohaliku omavalitsuse

asutatud äriühingutega. Eelnõus on sihtasutuste

audiitorkontrolli kohustuse lävendit küll oluliselt

tõstetud, kuid jääb ebaselgeks, miks soovitakse

sihtasutustele kehtestada rangemad audiitorkontrolli

nõuded võrreldes teiste juriidiliste isikutega, sh

mittetulundusühingutega.

Mittearvestatud Piirmäärade üle otsustamisel

tuleb kaaluda, kas kõigile

sihtrühmadele peaksid

kohalduma ühesugused

piirmäärad või esinevad

asjaolud, mis toovad kaasa

vajaduse mõnele sihtrühmale

teistsuguste piirmäärade

kohaldamise. Sihtasutuste

osas, mille asutajaks on riik,

avalik-õiguslik juriidiline isik,

kohalik omavalitsus, erakond

või äriühing, milles riigil on

vähemalt otsustusõigus

riigivaraseaduse tähenduses,

on asjakohane kohaldada

madalamat piirmäära ja

seeläbi enam kontrollida

järgmistel põhjustel:

1) esineb avalike ressursside

kasutamise ja/või säilitamise

aspekt;

2) väike ja keskmise

suurusega sihtasutuste

finantskompetents on üldjuhul

madalam ning

sisekontrollisüsteemid ei ole

piisavalt tõhusad.

Samas absoluutse auditi

kohustuse panemine ei ole

samuti põhjendatud ning seda

ei ole kohaldatud ka ühelegi

äriühingu liigile. Eelnõus

nimetatud piirmäärade

jõustumisel saab auditi

kohustusest vabastuse 123

sihtasutust ning nende

38

müügitulu ja varade osakaal

kõigi sihtasutuse müügitulu ja

varade mahust moodustab

vastavalt vaid 3 protsenti

(müügitulu/tulu) ja 1 protsent

(varad). Sihtasutuste, kes

vabanevad kohustuslikust

audiitorkontrollist, nõukogud

saavad siiski vajadusel

otsustada vabatahtlikult auditi

või ülevaatuse läbiviimise.

Audit ei ole mõeldud väga

väikestele

organisatsioonidele, sest

nende finantsvõimekus, aga

ka sisekontrollivõimekus on

üldjuhul väiksem, mistõttu

puudub vajadus neile auditi

kui põhjalikuma kontrolli

protseduure kohaldada.

Kuna sihtasutuses on

finantsriski / raha

kuritarvitamise oht suur,

esineb vajadus sätestada

miinimumnõue (1 miljon

eurot tulu/müügitulu/varad)

ülevaatuse töövõtu osas ka

erasektori asutatud

sihtasutusele. Sihtasutuse

kohustuslikuks organiks on

juhatuse kõrval ka nõukogu,

kes saab vajadusel otsustada

ka suurema kindlustundega

audiitorkontrolli üle.

Sihtasutuse osas, mille

asutajaks on riik, avalik-

õiguslik juriidiline isik,

kohalik omavalitsus, erakond

või äriühing, milles riigil on

vähemalt otsustusõigus

riigivaraseaduse tähenduses,

esineb täiendav risk avaliku

ressursi näol ning seetõttu on

nende puhul (va sihtasustused,

kelle müügitulu / tulu või

varad on alla 1 miljoni euro)

39

põhjendatud sätestada

kõnealune piirmäär

õigusnormis ning seeläbi

tagada ühelaadne lähenemine.

Sihtasutused ja

mittetulundusühingud

erinevad asutamise eesmärgi

poolest. Sihtasutus luuakse

eelkõige varade valitsemiseks

ja haldamiseks.

Mittetulundusühing on aga

isikute vabatahtlik ühendus,

mille teenitud tulu võib

kasutada ühingu põhikirjaliste

eesmärkide saavutamiseks.

Siiski on nimetatud

organisatsioonide asutamise

eesmärgid ajas muutunud:

esineb ka äriühingule omast

sihtasutuse tegevust (nt suured

meditsiiniasutused) ning

varade valitsemise eesmärgil

asutatakse

mittetulundusühinguid. See

on kaasa toonud mitmeid

mittetulundusühingule

usaldatud varade

kuritarvitamise juhtumeid.

Kuna mittetulundusühingul

puudub nõukogu, kes saaks

vajadusel otsustada nt

suurema kindlustundega

audiitorkontrolli üle, ei saa

sihtasutust ja

mittetulundusühingut

piirmäärade kohaldamise üle

otsustamisel ühtemoodi

kohelda.

Ülevaatuse piirmäära tõstmine

15 000 eurolt 1miljoni euroni

on protsentuaalselt

märkimisväärselt suurem kui

üldiste piirmäärade tõus.

Samas oli eelmine piirmäär

ebaproportsionaalselt madal

40

ega arvestanud asjas toimunud

muudatusi sihtasutuse

ressursside osas. Ülevaatuse

kohustusega sihtasutused

moodustasid 2022. aastal 35

protsenti audiitorkontrolli

töövõttudest (kokku 149

töövõttu), samas nende

müügitulu ja varade maht olid

koondnäitjatest vastavalt neli

ja kaks protsenti, mis ei ole

proportsionaalne arvestades

töövõttude mahtu. Üldiste

piirmäärade kohaselt oleks

vaid ühel sihtasutusel

ülevaatuse audiitorkontrolli

kohustus. Eelnõus sätestatud

piirmäärade jõustumisel saab

ülevaatuse kohustus olema 19

sihtasutusel ning nende

müügitulu ja varade maht

koondnäitajatesse on vastavalt

kaks ja üks protsenti. Ühest

miljonist kõrgemat piirmäära

(näiteks 2 miljonit) ei ole

põhjendatud kohaldada, kuna

see oleks üsna samaväärne

tavapärase ülevaatuse

piirmääraga (kui on täidetud

kaks tingimust kolmest

järgmisest tingimusest: kaks

miljonit eurot müügitulu / üks

miljon vara / 24 töötajat).

Väiksema piirmäära

kaalumisel, käsitlesime kolme

tasandit. Kuni poole miljoni

euro müügituluga sihtasutused

moodustavad küll

kolmveerandi ülevaatuse

kohustusega sihtasutustest,

kuid nende müügitulu ja

varade osakaal on madal. Üle

poole miljoni euro

müügitulu/vara piirmäär tooks

kaasa pea samaväärse hulga

täiendavaid sihtasutusi kui üle

ühe miljoni, kuid nende tulu /

41

vara osakaal on vaid kuni

viiendik kõigi sihtasutuste

tuludest ja varadest. Ühe

miljoni euro suuruse

piirmääraga ülevaatuse

kohustus hõlmaks varasemaga

võrreldes vaid 14 protsenti

sihtasutustest (19 sihtasutust),

kelle müügitulu kokku

moodustab 46 protsenti ning

varad 62 protsenti. Sellised

sihtasutuste müügitulu ja vara

näitajad on proportsionaalsed

ja piisavad arvestades

eelnevalt kirjeldatud

asjaolusid.

65 Eelnõu § 2 p 54:

Nimetatud säte jääb praeguses sõnastuses liialt

deklaratiivseks. Selle vältimiseks soovitame täpsemalt

viidata alusaktidele, milles määratletakse kohustuse

tekke alused, sh kohustuse subjektide ring - kellele ja

mis ajast alates see kohustus laieneb. Lisaks tekib

küsimus, kas audiitorkontrolli kohustus kehtib ka

vabatahtliku kestlikkusaruande koostamise korral?

Nimetatud asjaolu peaks samuti normi sõnastusest

selgelt ilmnema.

Arvestatud Eelnõus on korrigeeritud

AudS § 941 sõnastust.

66 Kehtiva AudS § 95 lg 2 rakendamisel tekkis praktikas

küsimus, kas konsolideeritud aruannete puhul tuleks

seda rakendada ka kohalike omavalitsuste puhul. Kuna

säte on üle võetud direktiivist 2013/34/EU, on meie

tänane Rahandusministeeriumiga kooskõlastatud

arusaam, et nõue kehtib vaid äriühingute puhul.

Rakendamise küsimus tõusetus sellest, et analüüsides

RPS-is sätestatud keskmise suurusega ettevõtja,

suurettevõtja ja konsolideerimisgrupi mõisteid ilmnes,

et kuigi suurettevõtja ja keskmise suurusega ettevõtja

mõiste hõlmab vaid äriühinguid, siis

konsolideerimisgrupi puhul sellist piirangut ei ole.

Tulenevalt seaduse eesmärgist on meie ettepanek

täpsustada AudS § 95 lg-t 2 järgnevalt:

„Audiitorettevõtja on kohustatud avaliku huvi üksuse

ning raamatupidamise seaduse tähenduses keskmise

suurusega ettevõtja, suurettevõtja, keskmise suurusega

Mittearvestatud RPS-is on täpsustatud, et

kestlikkusaruande koostamise

kohustus kohaldub

äriühingust

raamatupidamiskohustuslasel

e.

42

äriühingust konsolideerimisgrupi ja suure äriühingust

konsolideerimisgrupi auditi tegemisel: /…/“

67 Eelnõu § 2 p 55:

AudS § 95 lõikes 3 sätestatud muudatus, mis tuleneb

RPS muutmisest, peab sisaldama järgnevaid RPSi

paragrahve ja lõikeid: § 24 lõiked 2–3 ja 6 ning § 31

lõikeid 4 ja 7–10. Sellest tulenevalt tuleb eelnõus juba

nimetatud lõigetele lisada § 24 lg 6 ja § 31 lg 4, sest tegu

on kestlikkusaruande kontrolli objektidega. RPS ei

sisalda §-s 31 lõiget 11. Nimetatu tuleb RPS sättest

eemaldada.

Arvestatud Eelnõus on korrigeeritud

AudS § 95 lõike 3

muutmiskäsku ja RPS § 31

lõigete numeratsiooni.

68 Eelnõu § 2 p 64:

AudS § 124 lg 1 p 32: Seletuskirjast ilmneb, et

järelevalvenõukogu pädevus nimetatu osas –

kliendilepingu ülesütlemise vaidlustamine kohtus,

tuleneb määruse 537/2014 art.st 27. Nimetatud artiklis

märgitud järelevalve pädevus laieneb vaid avaliku huvi

üksuste kohustusliku auditi puhul. Nimetatu õigusnormi

sõnastuses ei kajastu. Lisaks jääb ebaselgeks, kas

järelevalvel üldse taoline pädevus olla saab. Tegemist

on ju võlaõigusliku suhtega avaliku huvi üksuse ja

audiitorettevõtja vahel. Soovitame nimetatud

õigusnormi seaduslikkust ja vajadust veelkord

analüüsida ja sõnastada see selgemalt aluseks oleva

õigusakti nõudeid arvestades.

Osaliselt

arvestatud

Seletuskirja on korrigeeritud

viitega direktiivi (EL)

2006/43 art 38 lõike 3 punktile

c, mille kohaselt on pädevatel

asutustel või määratud

asutustel (Eestis

Audiitorkogul) lubatud

esitada liikmesriigi kohtule

hagi vandeaudiitori

tagasikutsumise osas, kui

selleks on olemas mõjuvad

põhjused.

69 Eelnõu § 2 p 65:

Auditidirektiivi artikkel 29 lg 1 p-st 5 tulenevalt peaks

nimetatud pädevus kehtima ainult kohustusliku auditi

ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli korral.

Arvestatud Eelnõus on AudS § 137 lõike

6 punkti 31 täiendatud sõnaga

„kohustusliku“. Audit ja

kestlikkusaruande

audiitorkontroll ei hõlma

ülevaatust, mis aga on ka osa

kohustuslikust

audiitorkontrollist.

70 Eelnõu § 1 punkt 5:

RPS § 141 lg 3: Kui sättes on „lõpparuande“ all

mõeldud likvideerimismenetluse lõpus koostatavat

aruannet, tuleks terminoloogiat ühtlustada ja kasutada

terminit „likvideerimise

lõpparuanne“ nagu on sätestatud äriseadustikus (Vt

näiteks ÄS § 118 lg 5, § 122 lg 1,

§ 215, § 378, § 379.

Arvestatud

osaliselt

Seletuskirja täiendatud. Sättes

säilitatakse olemasolev

redaktsioon, mis seondub

RPS § 26 kasutatud

terminoloogiaga ja äriregistri

seaduse § 94 sätestatuga.

Selles osas seaduse

redaktsioon ei muutu.

71 Eelnõu § 1 p 9:

Arvestatud Eelnõus on korrigeeritud RPS

§ 24 lõiget 3.

43

RPS § 24 lg 3: Teeme ettepaneku, et ka VKE-d võivad

vabatahtlikult rakendada Euroopa

kestlikkusaruandluse standardit, st et ESRS vabatahtlik

rakendamine oleks VKE-dele

seaduses lubatud. Eelnõu sõnastuse kohaselt peavad

VKEd rakendama igal juhul vaid

Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardit.

72 Eelnõu § 1 p 10:

RPS § 25 lg 2: Eelnõus pakutud sõnastusest on võimalik

välja lugeda, et koos majandusaasta aruandega

kinnitatakse ning allkirjastatakse ka vandeaudiitori

aruanne. Vandeaudiitori aruanne ei ole majandusaasta

aruande osa (vt RPS § 14 lg 1). Parem sõnastus on:

(2) Majandusaasta aruanne koos muude kohalduvate

dokumentidega kinnitatakse, allkirjastatakse ja

esitatakse koos vandeaudiitori aruandega äriregistrile

äriseadustikus ning selle alusel kehtestatud valdkonna

eest vastutava ministri määruses kehtestatud korras.

Arvestatud

osaliselt

Nõustume, et vandeaudiitori

aruanne ei ole majandusaasta

aruande osa. Viidatud säte

täpsustab RPS-i ja

äriseadustiku vahelist

tööjaotust. Kui RPSis

sätestatakse reeglid

majandusaasta aruande

koostamise kohta, siis reeglid

selle edasise menetlemise ja

äriregistrile esitamise kohta

(koos kõikide muude

kohalduvate dokumentidega,

sh vandeaudiitori aruanne)

sätestab äriseadustik.

73

Eelnõu § 1 punkt 10:

RPS § 25 lõiked 2 ja 3: Pakutud eelnõu sõnastus on

mitmeti mõistetav ning need lõiked peaks ühtlustama

äriseadustiku vastavate sätetega, sh pidades silmas

terminoloogiat/sõnavara, mille kohaselt juhatuse

tegevused aruandega on heakskiitmine ja omanike

tegevused seoses aruandega on kinnitamine.

Soovitame vältida sõnade kinnitamine ja heakskiitmine

kasutamist muudes kontekstides kui ainult eespool

nimetatud.

Mittearvestatud RPS § 25 lõigetes 2 ja 3

kasutatud terminoloogia on

kooskõlas äriseadustikuga.

Nõustume, et majandusaasta

aruande koostab ja kiidab

heaks tegevjuhtkond (RPS §

25) ning kinnitab üldkoosolek

(ÄS § 179, § 334). Lõikes 2

on märgitud, et tegevjuhtkond

kinnitab majandusaasta

aruandes esitatud andmete

õigsust, mitte majandusaasta

aruannet ennast.

74 Eelnõu § 1 punkt 10:

RPS § 25 lg 4: Seletuskirja kohaselt on sätte eesmärk

loobuda juhatuse e-allkirja nõudest kui majandusaasta

aruanne esitatakse e-äriregistri kaudu ning samuti

loobuda soovi korral allkirjastatud digikonteineri

süsteemisisesest tekkimisest ja säilitamisest. Juhime

tähelepanu, et audiitoril on endiselt audiitori aruande

allkirjastamise kohustus ja seega digikonteineritest

täielikult loobuda e-äriregistris ei ole võimalik. Kui

audiitoritel säilib e-äriregistris aruande allkirjastamise

Arvestatud Eelnõus on muudetud RPS §

25 lõiget 4 ja seletuskirja on

lisatud sellekohane selgitus.

Antud sättes viidatud

lihtsustatud majandusaasta

aruande esitamise võimalus

on mõeldud eelkõige

väiksematele raamatu-

pidamiskohustuslastele, kel

puudub otsene vajadus

digikonteineri kasutamiseks.

44

kohustus, peab juhtkonnal samuti säilima kohustus e-

äriregistris majandusaasta aruande esitamisel e-allkirja

andes võtta vastutus selle eest, et esitatud

majandusaasta aruande versioon on see, mille juhatus

on heaks kiitnud. Praegu kehtiv lahendus on

ökonoomne, sest rahuldab kaht vajalikku aspekti

korraga: vähemalt üks esindusõigusega juhatuse liige

võtab e-allkirja andes vastutuse, et nii audiitorile

kontrolliks kui äriregistrile esitatakse sama aruanne,

mille juhatus on heaks kiitnud ja teiseks saavad

audiitorid tänu allkirjastatud digikonteineri

terviklikkusele kindluse, et seda aruannet ei ole kuidagi

peale audiitorkontrolli ega audiitori aruande

väljastamist muudetud. Kui aruande esitajalt võetakse

kohustus ja ka võimalus esitada majandusaasta aruanne

süsteemis, mis samaaegselt „lukustab“ ja lubab ka

esindusõigusega juhatuse liikmel e-allkirjastada

juhatuse poolt heakskiidetud majandusaasta aruande,

suureneb audiitorite halduskoormus lisaprotseduuride

näol veendumaks, et audiitorkontrolli minev aruanne

on see sama, mille juhtkond on heaks kiitnud. See

lisanduv halduskoormus väljendub tulevikus

audiitorteenuse hinnas. Lisaks puudub audiitoritel

informatsioon, kuidas uus süsteem tagab selle, et oleks

välistatud majandusaasta aruande muutmine peale

audiitorkontrolli ning ilma selles veendumata ei saa

audiitorid oma aruannet väljastada.

Täiendavate protseduuride maht võib olla määramatult

suur, muuhulgas seetõttu, et ka e-äriregistri süsteem

uueneb ajas.

Muudatuse tagajärjel võib seega tekkida olukord, et

audiitorid ei saa esitada oma aruannet muul viisil kui e-

äriregistri väliselt, kasutades olemasolevat e-

allkirjastatud digikonteinerite süsteemi.

Endiselt säilib ka võimalus

majandusaasta aruande

digiallkirjastamiseks

äriregistris (näiteks

auditeeritavate aruannete

puhul).

75 RPS § 31 lõike 2 punkt 9:

Oleme ka varasemalt kommenteerinud, et võrreldes §

31 lg 2 punkti 9 § 24 lg 8 punktiga 5 on ebaselge, miks

on finantsarvud kahes erinevas kohas mainitud ja kas

ehk soovitakse, et esitatakse nii konsolideeritud

näitajate kui mittekonsolideeritud näitajate suhtarvud.

Viimati mainitu tekitaks rahvusvaheliselt erandliku

olukorra (Audiitorkogu pole teadlik sellisest praktikast

teistes riikides) ning tarbetu halduskoormuse. Seadus

peab selgelt reguleerima, et suhtarvud esitatakse

konsolideeritud näitajate kohta, mitte kuidagi § 24 lg 8

punktis 5 nõudele "lisaks“.

Mittearvestatud Märkus on mõistetav.

Nimetatud ettepanek on

lahendamisel teise

ettevalmistamisel oleva RPS

muutmise seaduseelnõuga (e-

arved).

45

Oleme hea meelega nõus oma ettepanekuid selgitama ja

osalema ka edaspidi audiitorkontrolliga seotud nõuete

arutelu(de)s, et audiitorteenuse osutamise nõuded

oleksid vajalikud, proportsionaalsed ja arusaadavad nii

üldsusele kui ka audiitoritele ja audiitorettevõtjatele

ning nõuetekohane audiitorteenus praktikas teostatav.

PriceWaterhouseCoopers AS

76 Eelnõu § 1 punkt 9:

RPS § 24 lg 4 – direktiivi 2013/34/EL art 19a ja 29a lg

9 ütlevad selgelt, et aruande koostamise kohustusest

saavad vabastatud ka mitte-börsi suurettevõtjad. Antud

seadus aga ei ütle, et mitte-börsi suurettevõtjad võiksid

konsolideerimise erandit kasutada. Kas tegemist võib

olla veaga? See mõjutaks väga paljude ettevõtete tänast

arusaama ja konsolideerimise vabastust mitmetel

ettevõtetel ei eksisteeri. Kui Rahandusministeerium on

seda teadlikult teinud (ehk kui tegu ei ole veaga), siis

on kindlasti vaja lisaselgitusi, miks nähakse vajadust

ettevõtlusvabadust intensiivsemalt riivata kui direktiiv

seda ette näeb.

Arvestatud Eelnõus on korrigeeritud RPS

§ 24 lõiget 4 (vt kommentaari

Raamatupidamise Toimkonna

märkusele nr 20).

77 Eelnõu § 1 punkt 10:

RPS § 25 lg 1 osundatud delegeeritud määruses (mis on

otsekohalduv) (ja mida on tegelikult muudetud ja

kehtiva õigusakti number on 2019/815) on kohustus (art

4) ainult finantsaruanne märgistada. Art 5 ütleb, et võib

märgistada ka muid majandusaasta aruande osasid.

Kohustus kestlikkusaruanne märgistada tuleneb

direktiiv 2013/34/EL artiklist 29d, mille peab Eesti

õigusesse üle võtma. Praegusest eelnõust ei tule välja,

et kohustus kestlikkusaruanne märgistada oleks üle

võetud. Praegu on sees ainult viide delegeeritud

määruse nõuete järgimisele, aga selles määruses ei ole

kestlikkusaruande märgistamine kohustuslik.

Arvestatud Eelnõus on RPS § 25 lõikesse

1 on lisatud täpsustus, mille

kohaselt peab RPS § 24

lõigetes 2 ja 4 nimetatud

kestlikkusaruande koostaja

märgistama oma

kestlikkusaruande, sealhulgas

määruse (EL) 2020/852 artikli

8 kohaselt avalikustatava

teabe, kooskõlas delegeeritud

määruses (EL) 2019/815

täpsustatud elektroonilise

aruandlusvorminguga.

78 Eelnõu § 2 punkt 3:

Auds § 3 lg 2 – teen ettepaneku kasutada sarnast

sõnastust nagu rahandusinformatsiooni puhul ehk lisada

„kestlikkusinformatsioon“, sest audiitor auditeerib ka

muid ESG aspekte, mitte ainult aruannet ennast.

Arvestatud

osaliselt

Eelnõus on muudetud AudS §

3 lg 2 sõnastust. Kuna ka

kestlikkusinformatsioon ei

taga direktiiviga (EL)

2022/2464 kooskõla, siis on

muudetud mõistet

„kestlikkusvandeaudiitor“

tervikuna.

46

79 Eelnõu § 2 punkt 12:

AudS eelnõu § 2 punkt 12 – kas mõistel

„kestlikkusarvestus“ on kusagil selgitus või

definitsioon olemas? Kas oleks võimalik see

defineerida?

Arvestatud Kestlikkusarvestus on

defineeritud läbi AudS § 22

lõikesse 2 lisatavate punktide

19-22 teemade ning nende

detailiseerimise

eksamiprogrammis.

Eelnõu seletuskirjas (§ 19

lõike 1 selgitusena) on

selgitatud, et kutseeksami

kestlikkusarvestuse eriosa

sooritamisega kontrollitakse,

kas eksaminandil on vajalikul

tasemel teoreetilised

teadmised valdkondades, mis

on olulised kestlikkusaruande

kontrollimiseks ning kas ta on

suuteline neid teadmisi

praktikas rakendama.

Selguse huvides on

seletuskirja lisatud

kestlikkusarvestuse sisu

täiendav selgitus.

80 Eelnõu § 2 p 14:

AudS eelnõu § 22 lg 2 punkt 20 – Kas need mõisted on

kusagil defineeritud? Kas oleks võimalik need

defineerida, kuna need mõisted ise pole piisavalt

selged?

Selgitatud AudS § 22 lõike 2 punktides

19-22 nimetatud teemad (välja

arvatud punktis 21 nimetatud

teema) on direktiivist (EL)

2022/2464 üle võetud

mõisted, mida on eelnõus

sisustatud läbi

eksamiprogrammi.

Kestlikkusanalüüsi sisu on

selgitatud seletuskirjas.

Kestlikkusaspektidega seotud

hoolsuskohustuse täitmise

menetluste sisu on selgitatud

seaduseelnõu seletuskirja

AudS § 22 lõigete 1 ja 2

selgituste juures. Seletuskirjas

esitatud selgitus tuleneb

direktiivi (EL) 2022/2464

selgitusmärkusest nr 31.

Seletuskirja on täiendatud

mõiste „keskkonnaõigus“

sisuga.

47

81 Eelnõu § 2 p 20:

Kas oleks võimalik täpsustada mis aruandest käib jutt

(konsolideeritud aruande audiitorkontrolli aruanne)?

Arvestatud

osaliselt

Eelnõus on AudS § 301 lõikes

11 on jäetud välja tekstiosa

„raamatupidamise

aastaaruande,

kestlikkusaruande ja

konsolideeritud aruannete“,

kuna olenemata asjaolust

millise aruandega on

tegemist, on selle

audiitorkontrolli aruanne

sättes kirjeldatud olukorras

tühine.

82 Eelnõu § 2 punkt 26:

AudS eelnõu § 46 lg 3 p 31 – palun täpsustada mis

standardist täpsemalt juttu on?

Mittearvestatud AudS § 46 lõikes 3 esitatud

loetelus on kõikide standardite

nimetused märgitud samast

põhimõttest lähtuvalt, st ei

sisalda standardite spetsiifilisi

nimetusi, kuna need võivad

muutuda. Eelnõu seletuskirjas

on toodud välja loetelusse

lisatava standardi hetkel

kehtiv nimetus.

83 Eelnõu § 2 p 54:

AudS eelnõu § 941 – mis on kestlikkusaruande ja

konsolideeritud kestlikkusaruande vahe? Tuleks

täpsemalt selgitada, et kahte korraga ei esine. St nt

„Kestlikkusaruande või konsolideeritud

kestlikkusaruande…“

Mittearvestatud Osundatud sättega

reguleeritakse

raamatupidamise seaduse § 24

lõikes 2 ja § 31 lõikes 4

sätestatud isikute

kestlikkusaruande ja

konsolideeritud

kestlikkusaruande

audiitorkontrolli kohustust.

Nimetatud isikute hulgas on

neid, kellele kohaldub

kestlikkusaruande koostamise

kohustus ja ka neid, kellele

kohaldub konsolideeritud

kestlikkusaruande koostamise

kohustus.

Sidesõna „ja“ asendamine

sidesõnaga „või“ ei ole

põhjendatud, kuna

audiitorkontrolli kohustus

kehtestatakse mõlemale

aruandele. Sidesõna „ja“ ei

tähenda, et isikute ringis oleks

neid, kes peavad tegema

48

mõlemaid aruandeid. RPS

sätestab millise aruande

koostamise kohustus on isikul.

84 Eelnõu § 2 punkt 71:

Palun lisada AudS § 1853 viide vastavustabelisse.

Arvestatud Vastavustabelit on täiendatud.

Finantsinspektsioon

85 Eelnõu § 1 punkt 3:

Eelnõu § 1 punkt 3 määratleb ettevõtjate kategooriad

läbi näitajate: varad, tulu ja keskmine töötajate arv

aruandeaasta jooksul. Ettevõtjate kategooriad on

direktiivi 2013/34/EL (edaspidi Raamatupidamise

direktiiv) artiklis 3 defineeritud läbi kolme näitaja:

bilansimaht, netokäive ja keskmine töötajate arv

aruandeaasta jooksul. Netokäive on defineeritud

Raamatupidamise direktiivi artikli 1 lõikes 2. Tulu on

defineeritud raamatupidamise seaduses (edaspidi RPS)

ning tuleb arvestada, et tulu mõiste on laiem, kui

netokäive (hõlmates ka nt finantstulu). Direktiivi (EL)

2022/2464 (edaspidi CSRD) ülevõtmise vastavustabelis

on „netokäibe“ mõiste ülevõtmise kohta tehtud

kommentaar, et mõiste „netokäive“ sisaldub RPS § 3

punktis 4 sätestatud mõistes „tulu”. Pöörame

tähelepanu, et ettevõtjate kategooriate defineerimine

läbi mõiste „tulu“ ei ole kooskõlas Raamatupidamise

direktiiviga. Raamatupidamise direktiivi netokäibe

mõistes on esitatud sisuliselt neli erinevat netokäibe

mõistet - nn tavaettevõtja netokäive ja erisused:

kindlustusandjate, krediidiasutuste ja kolmandate

riikide ettevõtjate netokäive. Sealjuures

kindlustusandjate ja krediidiandjate netokäibe

definitsioon on väga spetsiifiline. Kindlustusandjate

raamatupidamise direktiivi 91/674/EMÜ artiklis 35 on

defineeritud kindlustusmaksete kogusumma (ingl gross

written premiums) ja krediidiasutuste netokäive

koosneb direktiivi 86/635/EMÜ järgi järgmistest

artiklitest: saadaolevad intressid ja samalaadsed tulud,

tulud väärtpaberitelt, saadaolev komisjonitasu,

puhaskasum finantstehingutest ja muud äritulud. Seega

ei saa Eelnõus toodud mõistet „tulu“ eespool esitatud

netokäibe definitsioonidega võrdsustada. Selleks, et

kestlikkusaruandluse koostamise kohustus oleks üheselt

arusaadav, on väga oluline mõistete korrektne käsitlus.

Defineerimine läbi „tulu“ jätab liigselt

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud tulu

ja müügitulu mõistete

kasutamise osas. Samuti on

direktiiviga (EL) 2022/2464

vastavuse tagamiseks lisatud

säte, mis lubab äriühingust

raamatupidamiskohustuslastel

lähtuda suuruskategooria

määratlemisel tulu asemel ka

müügitulust (vt ka

kommentaari

Raamatupidamise Toimkonna

märkusele nr 18). Kuna defineerimine läbi

„tulu“ on selgem ning

välistab võimalused erinevate

direktiivides viidatud

keerukate tululiikide vahele

jäävate uute hübriidsete

tululiikide kasutusele

võtmiseks ja seeläbi reeglite

hägustamiseks, siis märkuse

selle osaga ei ole arvestatud.

49

tõlgendamisvõimalusi. Kindlustusandjate ja

krediidiasutuste puhul tuleks viidata vastavatele

direktiividele. Lisaks märgime, et suurettevõtja, kes ei

ole avaliku huvi üksus, võib RPS § 17 järgi juhinduda

finantsaruarvestuse korraldamisel ning

finantsaruannete koostamisel ja esitamisel ka Eesti

finantsaruandluse standardist (EFS). Raamatupidamise

direktiiv ei sätesta kas sel juhul mõiste „netokäive“

defineerimine on lubatud EFS-i järgi, nii nagu selgelt on

öeldud kolmandate riikide ettevõtjate puhul. Teeme

ettepaneku defineerida ettevõtjate kategooriad

kooskõlas Raamatupidamise direktiiviga, kasutades

direktiivis esitatud netokäibe mõiste sisu ja määratledes

erisused krediidiasutuste ja kindlustusandjate vastavate

näitajate kohta

86 Eelnõu § 1 punkt 4:

RPS § 13 lõikes 2 asendatakse sõnad „majandusaasta

alguskuupäeva“ sõnaga „bilansipäeva“. Selle

muudatusega tehakse kaks sisulist muudatust. Esiteks,

ei viidata enam majandusaastale, kui aruandeperioodile,

seega bilansipäev võib olla seostatav suvalise

aruandeperioodiga või seisuga, kuna bilansipäev ei ole

mõistena määratletud. Teisalt, alguskuupäev

asendatakse bilansipäevaga, mis on teadaolevalt

aruandeperioodi lõppkuupäev. Kirjeldatu võib tekitada

probleemi koosmõjus äriseadustikuga (edaspidi ÄS),

sest ÄS-i kohaselt kantakse äriregistrisse majandusaasta

algus ja lõpp (aktsiaseltsi kohta nt ÄS § 251), mitte

bilansipäev. Praegu on RPS ja ÄS kooskõlas, uue

sõnastusega enam ei oleks.

Teeme ettepaneku määratleda Eelnõus mõiste

bilansipäev ja täpsustada RPS § 13 lõikes 2, et tegemist

on majandusaasta bilansipäevaga.

Arvestatud Eelnõu RPS-i osas on

asendatud läbivalt termin

„bilansipäev“ terminiga

„aruandekuupäev“. RPS § 13

lõikes 2 on tekstiosa

„majandusaasta

alguskuupäeva muutmisel“

asendatud laiema sõnastusega

„majandusaasta muutmisel“

(vt ka kommentaari

Raamatupidamise Toimkonna

märkusele nr 17 ja

Raamatupidajate Kogu

märkusele nr 26).

87 Eelnõu § 1 punkt 9:

RPS § 24 lõige 3: CSRD ülevõtmise vastavustabeli

kohaselt on Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõige

6 ülevõetud RPS § 24 lõikega 3. Meie hinnangul ei

sisalda RPS § 24 lõige 3 Raamatupidamise direktiivis

sätestatud erandit, mille kohaselt Euroopa VKE

kestlikkusaruandluse standardist võivad lähtuda ka

määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 145

määratletud väikesed ja mittekeerukad

finantsinstitutsioonid, Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2009/138/EÜ artikli 13 punktis 2 määratletud

Arvestatud

osaliselt

Eelnõus on muudetud RPS §

24 lõiget 3 ja lisatud täpsustus

§ 62 lõikesse 21.

Samuti on eelnõus muudetud

RPS § 24 lõiget 4.

Eelnõus ei muudetud RPS §

24 lõike 5 punkti 3. Direktiivi

(EL) 2022/2464 artikli 19a

punkti 9 alapunkti ii kohaselt

peab vabastatud tütarettevõtja

50

emaettevõtja riske kindlustavad tütarettevõtjad ning

kõnealuse direktiivi artikli 13 punktis 5 määratletud

emaettevõtja riske edasi kindlustavad tütarettevõtjad.

Raamatupidamise direktiivi kohaselt nimetatud

ettevõtjad võivad Euroopa VKE kestlikkusaruandluse

standardist lähtuda ka siis kui neid saab määratleda

suurettevõtjateks. Palume täiendada eelnõu nimetatud

erandiga.

RPS § 24 lõige 4: Palume üle kontrollida, kas

Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõiked 9 ja 10 on

korrektselt üle võetud. Raamatupidamise direktiivi

artikli 19a lõikes 9 sätestatakse millistel tingimustel

saab ettevõtja, kes on ühtlasi tütarettevõtja, vabastada

kestlikkusaruande koostamisest. Sama artikli lõikes 10

on sätestatud, et erandit kohaldatakse ka avaliku huvi

üksuse suhtes, kelle suhtes kohaldatakse

kestlikkusaruande koostamise nõudeid, välja arvatud

suurettevõtjad, kes on avaliku huvi üksused. Seega

kestlikkusaruande koostamisest on tingimuste täitmisel

vabastatud ka suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi

üksus. Täiendavalt märgime, et Eelnõus on vabastuse

tingimuseks mh märgitud, et kestlikkusaruande

koostamisest on vabastatud ettevõtja, mille

konsolideeriv üksus on kohustatud koostama ja

avalikustama konsolideerimisgrupi auditeeritud

kestlikkusaruande. Vastavalt raamatupidamise

direktiivi artikli 29a lõikele 1 on konsolideeritud

kestlikkusaruande kohustatud koostama vaid suure

kontserni emaettevõtjad. Raamatupidamise direktiivi

artikli 19a lõikes 9 on sätestatud, et kestlikkusaruande

koostamisest on vabastatud ettevõtja, kui selline

ettevõtja ja tema tütarettevõtjad on lisatud emaettevõtja

konsolideeritud tegevusaruandesse, mis on koostatud

vastavalt artiklitele 29 ja 29a. Meie hinnangul ei sätesta

Raamatupidamise direktiiv tingimust, et emaettevõtja

peab artiklite 29 ja 29a kohaselt olema kohustatud

konsolideeritud tegevusaruannet koostama ning

vabastust saab kohaldada ka siis kui emaettevõtja

vabatahtlikult koostab konsolideeritud aruande, mis

vastab artiklite 29 ja 29a nõuetele. Sellest tulenevalt

teeme ettepaneku muuta RPS § 24 lõike 4 sõnastust

järgmiselt:

„(4) Kestlikkusaruande koostamise kohustusest on

vabastatud VKE ja suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi

üksus, kui on täidetud järgmised tingimused:

tegevusaruandes olema

avaldatud veebilingid

emaettevõtja konsolideeritud

tegevusaruandele või, kui see

on kohaldatav, emaettevõtja

konsolideeritud

kestlikkusaruandele. Kuna

RPS § 24 lõike 5 punktis 3

käsitletakse justnimelt

kestlikkusaruande

koostamisest vabastamist

(mitte tegevusaruande

koostamisest vabastamist) ja

kestlikkusaruannet ei ole

võimalik koostada ilma

tegevusaruandeta (mille osa ta

on), on eelnõus kasutatud

lühemat aga samaväärset

väljendit

„kestlikkusaruandluse

veebilehe aadress“.

Eelnõus ei muudetud RPS §

24 lõike 7 punkti 5 sõnastust,

kuna kestlikkusaruanne on

tegevusaruande osa ning

märkusega arvestamine looks

loogilise vastuolu, st

tegevusaruandes tuleks

kajastada asjaolusid, mis ei

kajastu tegevusaruandes.

51

1) ettevõtja kuulub konsolideerimisgruppi, mille

konsolideeriv üksus koostab ja avalikustab

konsolideerimisgrupi auditeeritud kestlikkusaruande

vastavalt Euroopa kestlikkusaruandluse standardile või

Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile;

2) ettevõtja kuulub konsolideerimisgruppi, mille

konsolideeriv üksus on kolmandas riigis asutatud

ettevõtja, kes koostab ja avalikustab konsolideeritud

kestlikkusaruande vastavalt Euroopa

kestlikkusaruandluse standardile või Euroopa VKE

kestlikkusaruandluse standardile või nende

kestlikkusaruandluse standarditega samaväärsel viisil,

nagu on kindlaks määratud kooskõlas

kestlikkusaruandluse standardite samaväärsust

käsitleva rakendusaktiga, mis on vastu võetud Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ artikli

23 lõike 4 kolmanda lõigu kohaselt.“

RPS § 24 lõige 5: Kõnealuse lõike kohaselt avaldab

kestlikkusaruande koostamisest vabastatud

raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes mh

konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande veebilehe

aadressi. Sõnastus „avalikustada kestlikkusaruande

veebilehe aadress“ on eksitav, kuna eelnõu § 1 punkti 9

kohaselt (RPS § 24 lõige 2) kestlikkusaruanne

esitatakse tegevusaruande eraldiseisva alajaotisena ehk

majandusaasta aruande koosseisus. Seega

kestlikkusaruandel ei saa olla eraldiseisvat veebilehe

aadressi.

RPS § 24 lõike 7 punkt 5: Juhime tähelepanu, et ka

kestlikkusaruande koostamise perioodil võib esineda

olulisi sündmusi, mis ei kajastu kestlikkusaruandes,

kuid mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada

järgmiste majandusaastate tulemusi. Teeme ettepaneku

sõnastada RPS § 24 lõike 7 punkt 5 järgmiselt:

„5) majandusaasta aruande koostamise perioodil

toimunud olulistest sündmustest, mis ei kajastu

raamatupidamise aastaaruandes või kestlikkusaruandes,

kuid mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada

järgmiste majandusaastate tulemusi.“

88 Eelnõu § 1 punkt 10:

RPS § 25 lõige 1: RPS § 25 lõike 1 teise lause kohaselt

peavad oma majandusaasta aruande koostama ESEF

formaadis ja järgides taksonoomiamäärust kõik

äriühingutest suurettevõtjad ja neile lisaks avaliku huvi

Arvestatud

osaliselt

Eelnõus on täpsustatud RPS §

25 lõiget 1. RPS § 14 lõike 1

ja ÄS § 179 kohaselt on

majandusaasta aruanne üks

terviklik dokument, mis

koosneb raamatupidamise

52

üksused. Siinkohal juhime tähelepanu, et ESEF

määruses kehtestatud nõue, mille kohaselt

majandusaasta aruanne koostatakse ESEF formaadis

ehk XHTML-vormingus, on kohaldatav vaid

börsiettevõtjate majandusaasta aruannetele, mis

koostatakse kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu

võetud EL poolt, seejuures põhineb ESEF taksonoomia

IFRS taksonoomial. Raamatupidamise direktiivi artikli

29d kohaselt on ESEF formaat kohustuslik vaid

kestlikkusaruandele, mitte majandusaasta aruandele

tervikuna. Leiame, et RPS § 25 lõikes 1 sätestatud ESEF

nõude täitmine oleks väga keeruline ettevõtjatele, kes

rakendavad Eesti finantsaruandluse standardit, kuna

ESEF määruse nõuded märgistuskeele ja taksonoomia

osas eeldavad IFRS nõuetele vastavat aruannet. RPS §

25 lõike 1 teise lause kohaselt tekib kõigil äriühingust

suurettevõtjatel kohustus koostada raamatupidamise

aastaaruanne kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu

võetud EL poolt. Juhul, kui eesmärk on kõikidele

äriühingust suurettevõtjatele kehtestada kohustus

koostada raamatupidamise aastaaruanne kooskõlas

IFRS-idega nagu need on vastu võetud EL poolt, oleks

asjakohane see nõue kehtestada selgesõnaliselt RPS §-s

17. Palume ESEF formaadis aruande koostamise

nõuded viia vastavusse Raamatupidamise direktiivi

artikliga 29d.

aastaaruandest ja

tegevusaruandest. Kestlikkus-

aruanne on selle koosseisus

omakorda tegevusaruande

osaks. Direktiivi art 29d

kehtestab XHTML vormingu

ja märgistamise nõude vaid

tegevusaruandele. Kuid kuna

ühe dokumendi koostamine

kahes eri failivormingus

korraga ei oleks praktikas

töökõlbulik lahendus, siis on

RPS § 25 lõikes 1 lähtutud

majandusaasta aruandest kui

tervikust. Praktikas tähendab

kõnealune muudatus seda, et

kui kehtiva seaduse kohaselt

on noteeritud ettevõtetel

kohustus esitada XHTML

vormingus aastaaruanne vaid

börsile, siis eelnõu kohaselt

peab seda samas vormingus

saama esitada ka äriregistrile

(vt ka kommentaari

PriceWaterhouseCoopers AS

märkusele nr 77).

89 Eelnõu § 1 punkt 14:

Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse RPS § 31 lõigetega

7-10. Juhime tähelepanu, et lõigetes 9 ja 10 on ettevõtja

suuruse määratlemisel kasutatud näitajat „müügitulu“,

samas Eelnõu § 1 punktis 3 on ettevõtjate määratlemisel

kasutatud näitajat „tulu“. Teeme ettepaneku mõisted

ühtlustada. Samuti juhime tähelepanu, et avaliku huvi

üksusteks on muuhulgas krediidiasutus ja

kindlustusandja, kelle müügitulu mõiste vajab seaduses

määratlemist.

Arvestatud Eelnõus on RPS § 2 lõikesse 6

lisatud säte, mis lubab

äriühingust

raamatupidamiskohustuslasel

suuruskategooria

määratlemisel (RPS § 3

punktides 14-17 sätestatud

nõuete järgimisel) lähtuda

aruandeaasta tulu asemel

müügitulust (vt ka

kommentaare

Finantsinspektsiooni

märkusele nr 85 ja

Raamatupidamise Toimkonna

märkusele nr 18).

90 Eelnõu § 2 punkt 3:

Eelnõu § 2 punktiga 3 muudetakse audiitortegevuse

seaduse § 3. Kehtiva seaduse kohaselt annab

vandeaudiitori mõiste indikatsiooni sellest mis hetkest

Mittearvestatud Audiitorteenuse osutamise

õigus ei teki siis, kui on tehtud

vastav eksam, isikule on antud

kutse ja isik on antud vanne.

Audiitorteenust on õigus

53

on tegemist „vandeaudiitoriga“ ehk selleks tuleb

sooritada eksam, saada kutse ja anda vande. Muudetud

sätted ei anna selgust, millal tekib „õigus“ osutada

audiitorteenust. Meie hinnangul peaks olema selgelt

väljendatud, et „õigus“ tekib siis, kui on tehtud vastav

eksam, on antud kutse ja on antud vanne. Palume

täpsustada AudS § 3 muudatustes mis hetkest tekib

vandeaudiitoril õigus osutada asjakohast teenust.

osutada vaid audiitorettevõtja

kaudu (AudS § 7 lg 1),

mistõttu tuleb taotleda ka

audiitorettevõtja tegevusluba.

Lisaks peavad olema täidetud

ka muud AudSis esitatud

nõuded (nt kutsekindlustus

tegemine, täienduskoolitusel

osalemine jm).

91 Eelnõu § 2 punkt 69:

Eelnõu § 2 punktiga 69 muudetakse AudS § 158 lõikes

2 sätestatud perioodi, mille kohta audiitorettevõtjad

peavad koostama läbipaistvusaruande. Praegu on

periood 1.juuli – 30.juuni, uueks perioodiks on

sätestatud audiitorettevõtja majandusaasta. Ei ole selge,

kuidas toimub üleminek ühelt perioodilt teisele – nt

RPS § 13 lõige 2 sätestab, et majandusaasta muutmisel

võib see olla lühem või

pikem, kui 12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud.

Palume kaaluda analoogse sõnastuse kasutamist.

Mittearvestatud Muudatust rakendatakse

eelnõu seadusena

jõustumisest.

Üleminekuregulatsioon pole

vajalik, kuna sätte eesmärk on

ühtlustada audiitorettevõtja

läbipaistvusaruande

koostamise kohustus tema

majandusaastaga ning

tavapärase andmete

koondamisega. Muudatus

seondub AudS § 158 lõike 1

muudatusega, mille kohaselt

edaspidi tuleb

läbipaistvusaruanne esitada

nelja kuu jooksul pärast

majandusaasta lõppu. Seega

jääb läbipaistvusaruande

koostamiseks 4 kuud, mis on

piisav ega too kaasa vajadust

üleminekuaja andmiseks.

92 Pöörame tähelepanu, et VPTS-is ei ole sõnaselgelt

sätestatud, milline on FI poolt läbiviidava emitendi

raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande

asjakohastele nõuetele vastavuse kontrolli ulatus ja sisu.

Emitendi aruannete kontrollimise nõue on sätestatud

Läbipaistvusdirektiivi (direktiiv 2004/109/EÜ) artikli

24 lõike 4 punktides f) ja h).

Mittearvestatud VPTS § 18410 lg 1 kohustab

emitenti nelja kuu jooksul

majandusaasta lõppemisest

arvates avalikustama oma

majandusaasta aruande ning

korraldama, et majandusaasta

aruanne on avalikult

kättesaadav vähemalt kümne

aasta jooksul. VPTS § 18410 lg

11 sätestab normid, millest

lähtuvalt tuleb majandusaasta

aruanne koostada. FIS § 2 lg 1

kohaselt on riiklik

finantsjärelevalve käesoleva

seaduse tähenduses

54

järelevalve riikliku

finantsjärelevalve subjektide

üle ning /../ väärtpaberituru

seaduses, /../ ning nende alusel

kehtestatud õigusaktides

sätestatud tegevuse üle. FIS §

6 lg 1 p 1 sätestab, et

Finantsinspektsiooni

ülesanded finantsjärelevalve

eesmärgi saavutamiseks

on /../ käesoleva seaduse § 2

lõikes 1 nimetatud seadustes

ning nende alusel antud

õigusaktides ettenähtud

muude kohustuste täitmist

finantsjärelevalve subjektide

poolt. Seega on FI-l kohustus

teostada järelevalvet muu

hulgas VPTS-is sätestatud

finantsjärelevalve subjektide

poolt nende kohustuste

täitmise üle, sh VPTS §

18410 lõigetes 1 ja 11

sätestatud emitendi kohustuste

täitmise üle. Lisaks tuleneb FI

järelevalve pädevus VPTS §

230 lg 1, mis sätestab, et FI-l

on käesolevas seaduses ja

selle alusel kehtestatud

õigusaktides sätestatu kohase

täitmise üle järelevalve

teostamisel kõik VPTS-is ja

FIS-is sätestatud õigused.

VPTS § 230 lõige 4 sätestab,

et kõikides lepinguriikides

informatsiooni tegeliku,

tõhusa ja ühetaolise

kättesaadavuse huvides jälgib

inspektsioon informatsiooni

edastamist ja avalikustamist

käesoleva seaduse § 184

lõikes 1 nimetatud emitentide

poolt, samuti nende

emitentide aktsionäride või

isikute poolt, kellele loetakse

kuuluvaks emitendi

55

väärtpaberitest tulenevad

hääleõigused vastavalt

käesoleva seaduse § 10 lõikele

3. Inspektsioonil on õigus

avalikustada, et nimetatud

isikud ei täida oma kohustusi.

Karistuse

läbipaistvusdirektiivi art 24 lg

4 p f ja h sätestatud kohustuste

rikkumise eest saab FI

määrata VPTS § 23732

kohaselt.

FI poolt läbiviidava emitendi

raamatupidamise

aastaaruande ja

kestlikkusaruande

asjakohastele nõuetele

vastavuse kontrolli ulatuse ja

sisu ebapiisavuse ilmnemisel

saab seda adresseerida mõnes

edasises VPTS-i muudatusi

sisaldavas eelnõus.

93 Eelnõu § 3 punkt 1:

Eelnõu § 3 punktiga 1 muudetakse VPTS § 18410 lõiget

4. Juhime tähelepanu, et sõnastuse muudatuste

tagajärjel on fraasist „raamatupidamise aastaaruanne“

kadunud sõna „raamatupidamise“. Palume lisada

puuduolev sõna.

Sätte muudatuse tulemusel pole selge, milline on

audiitori kohustus seoses tegevusaruande muude

osadega peale kestlikkusaruande. Palume eelnõud

täpsustada (vt Läbipaistvusdirektiivi artikkel 4 lõige 4,

Raamatupidamise direktiivi artikkel 34 lõiked 1 ja 2,

direktiivi 2006/43/EÜ artikkel 28).

Arvestatud Eelnõus on VPTS § 18410

lõikesse 4 lisatud sõna

„raamatupidamise“.

Direktiiviga (EL) 2022/2464

ei muudeta vandeaudiitori

kohustusi võrreldes kehtivaga

ning seda reguleerib AudS §

95.

94 Eelnõu § 3 punkt 2:

Eelnõu § 3 punktiga 2 muudetakse VPTS § 18410 lõiget

5. Palume VPTS § 18410 lõike 5 muudatusettepanekut

täiendada lisaks viitamisele RPS §-le 24 ka viitamisega

RPS §-dele 241ja 242 ning 31, 311ja 312, kuna need

kehtestavad sarnaselt RPS §-le 24 nõudeid emitendi

majandusaasta tegevusaruandele.

Arvestatud Eelnõus on täiendatud VPTS §

18410 viitega asjakohastele

RPS sätetele.

56

95 Rahandusministri määrus „Kestlikkusaruande

audiitorkontrolli vandeaudiitori aruande vormi

kehtestamine“

Kõikide aruandetüüpide pealkiri algab fraasist

„Sõltumatu vandeaudiitori piiratud kindlust…”. Eelnõu

§ 2 punkt 3 muudab AudS-is sätestatud vandeaudiitori

mõistet selliselt, et lõikes 1 on finantsvandeaudiitori

mõiste ja lõikes 2 on kestlikkusvandeaudiitori mõiste.

Kui määrusega kehtestatavaid aruandeid tohib koostada

ainult kestlikkusvandeaudiitor, võiks määruse kõikide

aruande vormide pealkirja algus olla „Sõltumatu

kestlikkusvandeaudiitori piiratud kindlust...“.

Mittearvestatud AudS-is on sätestatud millist

töövõttu on õigus läbi viia

finantsvandeaudiitoril ja

millist

kestlikkusvandeaudiitoril.

Vandeaudiitori aruanne on

suunatud eelkõige väljapoole,

mistõttu on oluline teave

millist töövõttu (piiratud

kindlustunne) ning millisele

aruandele (kestlikkusaruanne)

tehti, samuti saab aruandest

infot, kes töövõttu läbi viis.

Aruande lugeja vaates ei ole

oluline millise nimetusega

vandeaudiitor aruande

koostas. Vandeaudiitori

pädevus ja ametinimetus

omavad tähtsust siis, kui

ettevõtja valib omale

vandeaudiitorit.

Lisaks muudaks kõnealuse

ebavajaliku täienduse

lisamine aruande pealkirja

lohisevaks ning tooks sisulise

põhjuseta kaasa vajaduse

muuta mitte ainult

kestlikkusaruande

audiitorkontrolli vorme vaid

ka raamatupidamise

aastaaruande vandeaudiitori

vorme.

96 Teeme ettepaneku muuta VPTS § 110 lõiget 2

järgmiselt: „(2) Investeerimisühing, kellel on

tegevusluba käesoleva seaduse § 43 punktides 3–8 või

§ 44 punktis 1 nimetatud teenuste osutamiseks,

avalikustab kuue kuu ja kaheteistkümne kuu

vahefinantsaruanded kahe kuu jooksul pärast

aruandeperioodi lõppu.“

Sätte muutmine on vajalik, et sõnastada selgemalt

avalikustatavate aruannete mõiste. Seaduses kasutatud

mõiste “avalikud aruanded kuue kuu ja kaheteistkümne

kuu kohta” ei ole üheselt arusaadav. Vastavalt RPS § 17

lõikele 2 lähtuvad investeerimisühingud

finantsaruandluses rahvusvahelisest finantsaruandluse

standardist. Standardites kasutatakse

Mittearvestatud Ei seondu direktiivi

ülevõtmisega, vajab

täiendavat analüüsi.

Adresseerime mõnes edasises

VPTS-i muudatusi sisaldavas

eelnõus.

57

vahefinantsaruande mõistet. Aruannete koostamisel

peavad investeerimisühingud lähtuma rahvusvahelisest

raamatupidamise standardist IAS 34

Vahefinantsaruandlus. Standardiga kehtestatakse

miinimumnõuded vahefinantsaruannete sisule ning

kajastamis- ja mõõtmispõhimõtted.

Samas lõikes palume välja jätta FI-le aruannete

esitamise kohustuse, sest piisab aruannete

avalikustamise kohustusest. Majandusaasta aruannete

FI-le esitamise kohustus muutus kehtetuks juba

08.04.2022, kuid siis jäi vahearuannete esitamise

kohustus tühistamata.

97 Teeme ettepaneku tunnistada kehtetuks VPTS § 237

lõike 1 punkt 1.

Nimetatud sätte kohaselt peab FI nimekirja FI-s

kinnitatud kehtivate prospektide kohta. Nimetatud säte

on vastuolus Prospektimääruse ((EL) 2017/1129) artikli

21 lõikega 5, mille kohaselt päritoluliikmesriigi pädev

asutus avaldab oma veebisaidil kõik kinnitatud

prospektid või vähemalt kinnitatud prospektide loetelu,

sealhulgas hüperlingi sama artikli lõikes 3 osutatud

veebisaidi eraldi jaotistele, ning teabe vastuvõtva(te)

liikmesriigi (liikmesriikide) kohta, kui prospektidest

teavitatakse vastavalt artiklile 25.

Prospektimääruse artikli 21 lõige 7 sätestab ka

nimekirja pidamisele minimaalse tähtaja, milleks on 10

aastat. Piiritledes nimekirja ainult kehtivate

prospektidega võib jõuda järelduseni, et prospektidest,

millest enamuse kehtivus on maksimaalselt aasta, enam

nimekirja pidama ei pea.

Kuna VPTS § 237 lõige 1 sätestab et FI avaldab oma

veebilehel informatsiooni kinnitatud prospektide kohta

vastavalt Prospektimääruse artikli 21 lõikele 5, siis

dubleerimise ja segaduse vältimiseks tuleks VPTS §

237 lõike 1 punkt 1 kehtetuks tunnistada. Samuti tuleks

kehtetuks tunnistada rahandusministri 21.02.2011

määruse nr 10 „Finantsinspektsiooni veebilehel

andmete avalikustamise ulatus ja kord“ § 8 (Prospekti

kohta avalikustatavad andmed).

Mittearvestatud Ei seondu direktiivi

ülevõtmisega, vajab

täiendavat analüüsi.

Adresseerime mõnes edasises

VPTS-i muudatusi sisaldavas

eelnõus.

98 Pöörame tähelepanu, et eelnõu seletuskiri ei sisalda

kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni

muudatuse mõju analüüsi seoses järelevalve

kohustusega ehk milline on CSRD ülevõtmisel kehtima

Selgitatud Seletuskirja on täiendatud.

Finantsinspektsiooni kulud

kaetakse finantsjärelevalve

subjektide tasutavatest

58

hakkavate nõuete mõju FI-le. Seletuskirja punkti 6.3

kohaselt „Vajalik on luua infotehnoloogiline

funktsionaalsus selleks, et börsiettevõtted saaksid FI-le

esitada inlineXBRL finantsaruandeid. Kulutõhususe

aspektist lähtuvalt tuleb kaaluda ka otse esitatud

aruannete FI info süsteemist pärimise võimalust

(täiendatakse aruande esitamise portaalis täiendavate

plokkide kohta mida koos aruandega registrile tuleb

esitada).“ Viidatud punktis räägitakse RIK kuludest,

mitte FI kuludest. Samas on selge, et kestlikkusaruande

kehtestamisega kaasnevad kulud ka FI-le.

Kestlikkusaruande koostajad on avaliku huvi üksused ja

FI-l on kohustus teostada järelevalvet nende poolt

majandusaasta aruandes avaldatud teabe kohta vastavalt

Läbipaistvusdirektiivi artikli 24 lõike 4 punktile h),

Taksonoomia määruse ((EL) 2019/2088) artiklile 8 ja

määruse 2019/2088 artiklile 11 ning arvestades ESEF

määruse ((EL)2019/815) nõudeid. See tähendab nii

järelevalveliste toimingute läbi viimist, andmete

edastamiseks ESAP-i infosüsteemide loomist, sarnaselt

sellele nagu on mainitud seletuskirja osa 6.3 punktis 4,

vastava rakendustarkvara kasutamise luba iga-aastast

kulu, mis võimaldab visualiseerida ja kontrollida

esitatud andmete tehniliste nõuete täitmist jne.

Siinkohal tuleb märkida, et kõik börsiettevõtjad ei

maksa FI-le järelevalve tasu.

kohustuslikest maksetest,

mistõttu ei kaasne eelnõuga

kulusid riigieelarvele.

Kestlikkusaruandes avaldatud

teabe üle järelevalve

teostamisega tõuseb

Finantsinspektsiooni

halduskoormus, samuti võib

ilmneda vajadus

infotehnoloogilise arenduse

järele.

AS SEB Pank

99 Eelnõu § 1 p 9:

RPS eelnõu § 24 lg 4

SEB loeb CSRD-st välja, et SEB grupile (emaettevõtte

kellele CSRD rakendub omab avalikustamiskohustust

Euroopa Liidus- Rootsis), Eestis on Rootsi

emaettevõttel, keda emaettevõte konsolideerib. Lisan

CSRD artikli 29 lõiked 8a ja 9, milles mu kommentaarid

(olulised punasega, et hõlbustada lugemist), et miks

SEB Eestile ei tohiks CSRD avalikustamiskohustus

rakenduda- teie eelnõust eelnevat CSRD ideed välja ei

loe, aga sooviksime, et eelnõu seda kindlasti

peegeldaks.

Arvestatud Eelnõus on täpsustatud RPS §

24 lõike 4 sõnastust (vt

kommentaare

PriceWaterhouseCoopers AS

märkusele nr 76 ja

Raamatupidamise Toimkonna

märkusele nr 20).

Rail Baltic Estonia OÜ

59

100 Eelnõu § 1 p 3:

CSRD-s lähtutakse direktiivi kohaldumise

kriteeriumides ettevõtja müügitulust, eelnõus on

aluseks võetud aga tulu, mis on sisult laiem kui

müügitulu. Palume see üle vaadata.

Arvestatud Eelnõus on RPS § 2 lõikesse

6 lisatud säte, mis lubab

äriühingust

raamatupidamiskohustuslastel

lähtuda suuruskategooria

määratlemisel tulu asemel ka

müügitulust.

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

101 Eelnõu § 2 p 43-47 ja 49-53:

Eelnõu seletuskirja kohaselt on piirmäärasid tõstetud

25%, võttes aluseks Euroopa Komisjoni poolt ettevõtete

piirmäärade tõstmisel lähtutud 25% suurust määra.

Täpsemalt on eelnõu seletuskirjas välja toodud, et 2023.

aasta oktoobris esitas Euroopa Komisjon ettepaneku

muuta raamatupidamise direktiivis ettevõtete suurust

määratlevaid kriteeriume. Muudatuse põhjuseks on

inflatsioon, mis viimase kümne aastaga on Euroopa

Liidus kasvanud 27,2 protsenti. Sellest lähtuvalt

suurendatakse kõikide ettevõtete liikide (mikro-, väike-

, keskmine- ja suurettevõte) piirmäärasid 25 %-i võrra

ning see toob endaga kaasa vajaduse muuta

samaväärselt ka raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolli piirmäärasid.

Kaubanduskoda toetab eelnõu eesmärki suurendada

piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande

kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks ning

peame positiivseks, et Rahandusministeerium on

võtnud arvesse Kaubanduskoja 2023. aastal esitatud

ettepanekut tõsta auditi ja ülevaatuse piirmäärasid.

Siiski leiame, et piirmäärasid tuleb suurendada rohkem

kui 25%. Piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande

kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks muudeti

viimati oluliselt 2016. aastal. Tarbijahinnaindeksi

muutus on perioodil 2016-2024. aasta jaanuar olnud

Statistikaameti andmetel 53,8 % ehk inflatsioon on

Eestis olnud viimase kümne aasta jooksul märgatavalt

kõrgem kui Euroopa Liidus. Oleme seisukohal, et

müügitulu ja varade piirmäärasid raamatupidamise

aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse

läbiviimiseks tuleb tõsta lähtuvalt sellest, kui suur on

olnud inflatsioon alates viimatisest piirmäärade

tõstmisest.

Kaubanduskoda teeb ettepaneku tõsta eelnõu § 2

punktides 43-53 sätestatud müügitulu ja varade

Mittearvestatud Vastatud kommentaaris Eesti

Raamatupidajate Kogu

märkusele nr 27.

60

piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande

kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks 25

protsendi asemel 50 protsenti.

102 Eelnõu § 2 p 48:

Eelnõu § 2 puntki 4 kohaselt on edaspidi

raamatupidamise aastaaruande audit kohustuslik

sihtasutusele, mille müügitulu või tulu või varad

bilansipäeva seisuga kokku ületavad 1 000 000 eurot

ning mille asutajaks on riik, avalik-õiguslik juriidiline

isik, kohalik omavalitsus, erakond või äriühing, milles

riigil on vähemalt otsustusõigus riigivaraseaduse

tähenduses. Kaubanduskoja hinnangul on muudatuse

mõte õige, kuid oleme seisukohal, et organisatsiooni

juhtorgan ehk sihtasutuse puhul nõukogu peaks saama

ise otsustada, kas audit on vajalik või mitte. Seega on

Kaubanduskoda seisukohal, et aastaaruande audit ei

peaks kohustuslikus korras rakenduma kõigile eelpool

nimetatud sihtasutustele vaid peaks jääma

organisatsiooni kõrgeima juhtorgani otsustada. Meie

hinnangul puuduvad selged argumendid

organisatsioonide otsustuspädevuse ja paindlikkuse

vähendamiseks.

Mittearvestatud Vastatud kommentaaris

Audiitorkogu märkusele nr

64.

103 Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2022/2464, millega kehtestatakse nõuded

kestlikkusaruande koostamiseks ja avaldamiseks

ettevõtja majandusaasta aruande tegevusaruande

koosseisus. Eelnõu seletuskirja kohaselt hakkab

kestlikkusaruande kohustus kohalduma ligikaudu 300-

le raamatupidamiskohustuslasele. Palume täiendada

eelnõu seletuskirja mõjude analüüsi osa ja tuua

täpsemalt välja, kui suur on nende ettevõtete osakaal

Eesti majanduses ja kui suure osa kogu Eesti

majanduskäibest moodustab nende ettevõtjate

majanduskäive.

Arvestatud Vastatud kommentaaris

Majandus- ja

Kommunikatsiooni

ministeeriumi märkusele nr

10.

104 Eelnõus kasutatakse mitmes kohas väljendit „keskmist

töötajate arvu aruandeaasta jooksul“. Näiteks eelnõu §

3 punktides 14-17 on välja toodud, et näiteks

mikroettevõtete puhul on keskmine töötajate arv

aruandeaasta jooksul 10 inimest aga väikeettevõtja

puhul 50 inimest. Teeme ettepaneku selgitada või lisada

juhend, kuidas arvutada eelnõus korduvalt mainitud

„keskmist töötajate arvu aruandeaasta jooksul“.

Arvestatud

osaliselt

Kuna termin on tehnilise

iseloomuga ja selle sisu on

koos töötamise vormide

arenguga ka tulevikus

tõenäoliselt muutuv, siis ei ole

selle defineerimine seaduse

tasandil asjakohane. Praktikas

lähtutakse üldjuhul

Statistikaameti juhisest, mida

vastavalt vajadusele

muudetakse. Seetõttu on

61

märkus edastatud arutamiseks

Raamatupidamise

Toimkonnale (vt kommentaari

Eesti Raamatupidajate Kogu

märkusele nr 32).

MTÜ FinanceEstonia

105 Eelnõu § 1 punkt 2

Üldtunnustatud kestlikkusaruandluse standardite

mõiste

Eelnõu § 1 p 2 tehakse ettepanek täiendada RPS-i

mõistega „üldtunnustatud kestlikkusaruandluse

standardid“. Mõistet kasutatakse eelkõige seoses

väljaspool EL-i asutatud ja tegutsevate ettevõtjate poolt

teostatava kestlikkusaruandlusega, mille tegemisel

võidakse lugeda täidetuks ka EL-is asutatud isikute

kestlikkusaruandluse kohustus (nt eelnõukohases RPS §

24 lg-s 4). Meie hinnangul on mõiste defineeritud

laiaulatuslikumalt, kui on ette nähtud ülevõetavas

direktiivis. Muudetud raamatupidamise direktiivi art

19a lg 9 jt analoogsete sätete puhul on viidatud, et

konsolideeriva üksuse poolte kestlikkusaruandluse

kohustuse täitmine vabastab konsolideeritava äriühingu

kestlikkusaruandluse kohustusest vaid juhul, kui

konsolideeriva üksuse kestlikkusaruandlust teostatakse

vastavalt ESRS-ile või standardile, mis on Euroopa

Komisjoni poolt tunnistatud ESRS-ile ekvivalentseks.

Meie teada ei ole Euroopa Komisjon vastavat

delegeeritud õigusakti veel vastu võtnud, mistõttu on

ennatlik lugeda kestlikkusaruandluse nõuded täidetud

juhul, kui konsolideeriv üksus on oma

kestlikkusaruandluse koostanud lähtuvalt nt IFRS S

standardist või GRI kinnitatud standarditest, nagu

hetkel tuleneks eelnõukohase RPS § 3 p 93 koosmõjust

teiste sellega seotud sätetega (nt RPS § 24 lg 4).

Ettepanek: palume täiendavalt analüüsida eelnõuga

sätestatavat mõistet „üldtunnustatud

kestlikkusaruandluse standardid“ ning tagada selle

vastavus CSRD nõutele.

Mittearvestatud Komisjoni poolt ESRS-iga

samaväärseks tunnistatavate

rahvusvaheliste kestlikkus-

aruandluse standardite loetelu

on eelnõu koostamise ajal veel

vastu võtmata. Samas on IFRS

S ja GRI standarditele

jõustunud Euroopa

õigusaktides

(kestlikkusaruandluse

direktiivi sissejuhatav osa,

ESRS) läbivalt viidatud,

mistõttu on nende välistamine

tulevikus Euroopa Komisjoni

esitatavast loetelust

ebatõenäoline. Eestis on

vajalik tagada aruande

koostajatele õiguskindlus ka

juhul, kui Euroopa Komisjon

ei ole viidatud loetelu veel

kinnitanud, kuid aruandeid

juba koostatakse. Seetõttu on

termini „üldtunnustatud

kestlikkusaruandluse

standardite“ mõiste sisustatud

hetkel nende kahe

standardiga, kuid hiljem

võivad sinna lisanduda ka

muud standardid vastavalt

nende tunnustamisele

Euroopa Liidu õigusaktides.

106 Eelnõu § 1 punktid 9 ja 12

Kestlikkusaruandluse põhisisu

Arvestatud Eelnõus on täiendatud RPS §

24 lõiget 3 tekstiosaga „ning

nende valdkondade mõjust

raamatupidamiskohustuslase

62

Kommentaar: Eelnõukohase RPS § 24 lg 2 ning § 31 lg

4 kohaselt on kestlikkusaruandluse põhisisuks kas

ühingu või grupi tasandil anda ülevaade ühingu või

grupi tegevusega kaasnevatest mõjudest keskkonna-

sotsiaal- ja ühingujuhtimise valdkondades. Meie

hinnangul on selline kestlikkusaruande põhiülesande

kirjeldus mõnevõrra poolik, kuivõrd aruanne peaks

andma ülevaate ka keskkonna-, sotsiaal- ja

ühingujuhtimise valdkondade mõjust ühingu arengule,

tulemustele ja positsioonile.

Ettepanek: palume kaaluda viidatud sätete täiendamist,

lisades neisse pärast sõna „valdkondades“ lauseosa

„ning nende valdkondade mõjust

raamatupidamiskohustuslase arengule, tulemustele ja

positsioonidele“. Selliselt viitaks seaduse sõnastus

otsesemalt nn kahese olulisuse põhimõttele ning oleks

enam kooskõlas muudetud raamatupidamisdirektiivi art

19 a lg 1 ja art 29a lg 1 tekstiga.

arengule, tulemustele ja

positsioonidele“.

107 Eelnõu § 1 punkt 9

Aruandluskohustusest vabastamine konsolideeritud

kestlikkusaruande koostamise korral

Leiame, et eelnõukohane RPS § 24 lg 4 on sõnastatud

kitsamalt kui vastavad sätted raamatupidamisdirektiivis

(art 19a lg-d 9 ja 10, art 29a lg-d 8 ja 9). RPS muutmise

eelnõu kohaselt võiks kestlikkusaruande koostamisest

loobuda olukorras, kus vastavat aruandlust

korraldatakse grupi konsolideeriva üksuse poolt (nn

konsolideerimiserandi alusel), vaid

aruandluskohustusega VKE-d. Samas direktiivi

vastavate sätete kohaselt võivad konsolideerimiserandi

alusel kestlikkusaruande koostamata jätta kõik

kestlikkusaruandluse kohustusega ettevõtjad, välja

arvatud väärtpaberiturul noteeritud suurettevõtjad. Tegu

on olulise mõjuga erisusega, mis kohustaks Eesti õiguse

alusel (erinevalt EL õigusest) kestlikkusaruandeid

koostama ka neid konsolideerimisgrupi

tütarettevõtjatest suurettevõtjaid, kelle aktsiad ei ole

väärtpaberiturul noteeritud. Eelduslikult ei olnud see

regulatsiooni väljatöötamisel eesmärgiks (millele viitab

ka mõjude hindamise osas tehtud viide, et ca 100

aruandluskohustusega ettevõtet saaksid kasutada nn

konsolideerimiserandit).

Samuti ei ole CSRD-ga meie hinnangul kooskõlas

sätete teises tehtud viide konsolideeriva üksuse poolt

Arvestatud

osaliselt

Eelnõus on täpsustatud RPS §

24 lõiget 4 (vt kommentaari

Raamatupidamise Toimkonna

märkusele nr 20 ja

PriceWaterhouseCoopers AS

märkusele nr 76).

Eelnõus ei muudetud RPS §

24 lõiget 5, kuna selles on

viidatud RPS § 24 lõikele 4,

millest nähtub, et tegemist on

auditeeritud

kestlikkusaruandega.

63

rakendatavatele kestlikkusaruandluse standarditele.

CSRD-ga EL direktiivi 2004/109/EÜ

(raamatupidamisdirektiivi) lisatud art 29a lg 5 kohaselt

peab konsolideeriv üksus kestlikkusaruande

koostamisel lähtuma ESRS-ist või sellele ekvivalentsest

rahvusvahelisest standardist (kui konsolideeriv üksus

on asutatud kolmandas riigis). Seega ei ole asjakohane

RPS § 24 lg 4 tehtud viide, nagu võiks konsolideeriv

üksus koostada grupi auditeeritud kestlikkusaruandluse

vastavalt Euroopa VKE kestlikkusaruandluse

standardile. Lisaks eeltoodule oleks asjakohane

eelnõukohase RPS § 24 lg 5 punkti 3 täiendada selliselt,

et sättest tuleks üheselt kohustus viidata lisaks grupi

kestlikkusaruande veebilehe aadressile ka selle

veebilehe aadressile, kust on kättesaadav

kestlikkusaruande audiitori aruanne. Selline nõue

tuleneb raamatupidamisdirektiivi art 19a lg 9 p (a)

alapunktist (ii) ja art 29a lg 8 p (a) alapunktist (ii).

Ettepanek: Palume üle vaadata eelnõukohase RPS § 24

lg 4 tekst ja viia see kooskõlla CSRD vastavate sätetega.

Meie hinnangul võiks see olla sõnastatud nt viisil

„Kestlikkusaruande koostamise kohustusest on

vabastatud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud

ettevõtja, kes kuulub konsolideerimisgruppi, mille

konsolideeriv üksus on kohustatud koostama ja

avalikustama konsolideerimisgrupi auditeeritud

kestlikkusaruande vastavalt Euroopa

kestlikkusaruandluse standardile või üldtunnustatud

kestlikkusaruandluse standarditele. Käesoleva lõike

eelmises lauses toodud erandit ei kohaldata

suurettevõtja suhtes, kes on audiitortegevuse seaduse §

13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus.“

Ühtlasi palume täiendada eelnõukohase RPS § 24 lg 5

punkti 3 selliselt, et lisaks kestlikkusaruande

veebilehe aadressile tuleks tegevusaruandes avaldada

ka kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruande

veebilehe aadress.

108 Töötajate kaasamine kestlikkusaruandluse protsessi

Kommentaar: Raamatupidamisdirektiivi art 19a lg 5

ning 29a lg 6 sätestavad, kuidas tuleks ettevõtja

töötajaid kaasata kestlikkusaruandluse protsessi.

Nimetatud sätetele vastavat korda RPS muudatuste

eelnõus ei sisaldu. Meie hinnangul ei asenda vastavaid

nõudeid ka viide ESRS-ile, kuivõrd ESRS ei näe

selgesõnaliselt ette töötajate kaasamise kohustust.

Arvestatud

Eelnõud on täiendatud

töötajate usaldusisiku seaduse

§ 151 muutmiskäsuga.

64

Vastavustabelis viidatud ESRS punktide kohaselt võib

ettevõtja kaasata sihtrühmi, sh oma töötajaid kahese

olulisuse analüüsi, ent tegu pole siduva nõudega

(erinevalt viidatud direktiivi sätetest) ning kaasamise

objekt on samuti erinev (kestlikkusaruandluse jaoks

vajaliku info kogumine vs kahese olulisuse analüüsi

sisend/tulemused).

Ettepanek: Palume vastavalt eeltoodud kommentaarile

veelkord üle vaadata CSRD nõuded ning kaaluda

eelnõusse sätte lisamist, mis vastaks

Raamatupidamisdirektiivi artikli 19a lõikele 5 ning

artikli 29a lõikele 6.

109 Eelnõu § 1 punkt 17:

Üleminekusätted seoses konsolideeritud

kestlikkusaruandlusega

Meie hinnangul on eelnõukohases RPS § 613 lg-s 2

ekslikult üle võetud raamatupidamisdirektiivi art 48i lg

1. RPS sätete ja seletuskirja kohaselt võiks §-s 613

käsitletud ettevõtjad justkui piirduda kestlikkusaruande

koostamisel vaid EL taksonoomia määruses ette nähtud

võtmeindikaatorite esitamisega (EL määruse 2019/2088

art 8 sätestatud teabega). Selline kitsendus ei vasta meie

hinnangul EL õigusele, kuivõrd

raamatupidamisdirektiivi art 48i lg 1 esimese lause

kohaselt tuleb aruanne koostada vastavalt artikli 29a

nõuetele, ehk teisisõnu peaks see sisaldama kogu infot,

mis tuleb esitada konsolideeritud kestlikkusaruandes.

Art 481i lg 1 teine lause täpsustab vaid, et aruande osana

EL taksonoomia määruses ette nähtud

võtmeindikaatoreid raporteerides võib piirduda EL

asuvate, kestlikkusaruandluse kohustusega ühingutega

(st ei pea arvestama väljaspool EL asuvate grupi

ühingute tegevusega).

Ettepanek: täiendavalt analüüsida

raamatupidamisdirektiivi art 48i lg 1 sisu ning vajadusel

muuta eelnõukohase RPS § 613 lg 2 ja vastava

seletuskirja osa sõnastust. Meie hinnangul tuleks

eelnõud ja seletuskirja muuta selliselt, et oleks üheselt

arusaadav, et kestlikkusaruanne tuleb koostada nagu

tavapärane konsolideeritud kestlikkusaruanne, ent

võtmeindikaatorite osas võib piirduda andmetega, mis

puudutavad grupi tegevust Euroopa Liidus.

Arvestatud Eelnõus on täpsustatud RPS §

613 lõiget 2.

1

Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

2015. aasta 25. septembril ÜRO-s vastu võetud kestliku arengu tegevuskavaga aastani 20301

loodi ülemaailmne raamistik kestliku arengu eesmärkide saavutamiseks. Kuna kestlik areng on

üks Euroopa Liidu (edaspidi ka EL) lepingu aluspõhimõtteid ning ELi sise- ja välispoliitika

esmatähtis eesmärk, on EL võtnud kohustuse olla teerajajaks selle kava rakendamisel nii

liikmesriikides kui toetades oma välispoliitika kaudu selle rakendamist ka teistes riikides.

Euroopa rohelise kokkuleppe2 (edaspidi rohelepe) eesmärk on muuta EL 2050. aastaks

ressursitõhusa ja konkurentsivõimelise majandusega jätkusuutlikuks ühiskonnaks, kus

säilitatakse ja suurendatakse looduskapitali ning kaitstakse kodanike tervist ja heaolu

keskkonnaga seotud ohtude ja mõjude eest.

Roheleppe ja jätkusuutliku kasvu rahastamise tegevuskava3 edukaks rakendamiseks on

hädavajalik, et liikmesriigid ja EL saaksid ettevõtjatelt kvaliteetseid andmeid neid ohustavatest

kestlikkusriskidest, samuti teavet ettevõtjate enda mõjust inimestele ja keskkonnale. Investorid

aduvad üha selgemalt, et probleemid jätkusuutlikkuse vallas võivad ettevõtjate

finantstulemused ohtu seada. Seega on suurenenud vajadus saada rohkem teavet ettevõtjate

erinevate kestlikkusega seotud küsimuste kohta.

Euroopa roheleppe toetamiseks võeti Euroopa Parlamendi ja nõukogu poolt 2022. aasta 14.

detsembril vastu kestlikkusaruandluse direktiiv4. See direktiiv arendab edasi raamatupidamise

seaduses5 varasemalt (§ 24 lõikes 6 ja § 31 lõikes 4) sätestatud ESG (ingl Environment, Social,

Government) nõudeid ning seab eelkõige suurettevõtetele nõuded jätkusuutlikkusteabe

avalikustamiseks hõlmates nii jätkusuutlikkuse kriteeriume kui sidudes endaga

keskkonnasäästliku majandustegevuse kriteeriumid6 ja finantsteenuste jätkusuutlikkuse

avalikustamise regulatsiooni7.

Eelnõu on algatatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 (ELT L 322,

16.12.2022, lk 15–80), millega muudetakse määrust (EL) nr 537/2014 (ELT L 158, 27.5.2014,

lk 77–112), direktiivi 2004/109/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38–57), direktiivi 2006/43/EÜ

(ELT L 157, 9.6.2006, lk 87–107) ja direktiivi 2013/34/EL (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19–76)

seoses äriühingute kestlikkusaruandlusega (edaspidi direktiiv (EL) 2022/2464) ülevõtmiseks.

Direktiivist (EL) 2022/2464 tulenevate muudatuste eesmärgiks on määratleda ettevõtjate

jätkusuutlikku tegevust kajastavate andmete kogumise, kestlikkusaruannete koostamise ja

nende kontrollimise reeglid. Samuti on eelnõu algatatud Eesti õiguse vastavusse viimiseks

1 ÜRO kestliku arengu tegevuskava aastani 2030 2 European Green Deal - Consilium (europa.eu) 3 EL jätkusuutliku kasvu rahastamise tegevuskava 4 Corporate Sustainability Reporting Directive 5 Raamatupidamise seadus 6 EL taksonoomia 7 Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)

2

Komisjoni delegeeritud direktiiviga (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023), millega

muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL seoses mikro-, väike- ja

keskmise suurusega ettevõtjate ning suurettevõtjate või kontsernide suuruskriteeriumide

kohandamisega. Komisjoni delegeeritud direktiivi (EL) 2023/2775 eesmärk on korrigeerida

inflatsioonist tulenevalt rahalisi kriteeriumeid, mille alusel määratakse kindlaks ettevõtja

suuruskategooria.

Eelnõuga muudetakse raamatupidamise seadust (edaspidi RPS), audiitortegevuse seadust

(edaspidi AudS), töötajate usaldusisiku seadust (edaspidi TUIS) ja väärtpaberituru seadust

(edaspidi VPTS). Nimetatud seadustesse lisatakse kestlikkusaruannete koostamise, esitamise ja

audiitorkontrolli läbiviimiseks vajalikud sätted. Seaduseelnõuga kavandatakse järgmised

põhilised muudatused:

1. sätestatakse kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja sellele audiitorkontrolli tegemise

kohustus;

2. muudetakse mikro-, väike-, keskmise ja suurettevõtjate suuruskriteeriume:

3. täpsustatakse majandusaasta aruande vorminõuet;

4. sätestatakse kaks erinevat vandeaudiitori kutset;

5. tõstetakse raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse piirmäärasid;

6. vähendatakse sihtasutuste audiitorkontrolli kohustust.

Kehtiv regulatsioon sätestab raamatupidamiskohustuslase majandusaasta aruande koostamise,

esitamise ja auditeerimise nõuded. Eelnõukohaste muudatustega luuakse reeglid

kestlikkusaruande koostamiseks ja avalikustamiseks ettevõtja majandusaasta aruande

tegevusaruande koosseisus ning kestlikkusaruandes esitatud teabe tõesuse kontrollimiseks

kestlikkusvandeaudiitori poolt. Majandusaasta aruande vorminõude täpsustamise vajadus

tuleneb kestlikkusaruande lisandumisest majandusaasta aruande koosseisu (direktiivist (EL)

2022/2464 tulenev vajadus) ja e-allkirjastamise regulatsioonist (siseriiklik vajadus).

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Seaduseelnõu valmistasid ette ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi rahandusteabe

poliitika osakonna jurist Kersti Rahlin (tel. 5885 1391, [email protected]) ning nõunikud

Marika Taal (tel. 5885 1432, [email protected]) ja Guido Viik (tel 611 3607,

[email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja

Sirje Lilover (tel. 5885 1468, [email protected]) ning juriidilist kvaliteeti kontrollis

personali- ja õigusosakonna õigusloome valdkonnajuht Virge Aasa (tel. 5885 1493,

[email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2022/2464

liikmesriikidele kestlikkusaruandluse koostamise, esitamise ja kontrollimisega seoses seatavate

kohustuste ülevõtmiseks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2022/2464

kohustatakse liikmesriikides kohaldama nimetatud nõudeid alates 2024. aasta 6. juulist. Eelnõu

on koostatud ka Komisjoni delegeeritud direktiiviga (EL) 2023/2775 muudetud ettevõtja

kriteeriumi kindlaks määramise aluseks olevate suuruskategooriate ülevõtmiseks. Komisjoni

delegeeritud direktiiviga (EL) 2023/2775 kohustatakse liikmesriikides kohaldama ettevõtja

kindlaks määramise aluseks olevaid suuruskategooriaid hiljemalt 2024. aasta 24. detsembrist.

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõu ega Vabariigi Valituse tegevusprogrammiga.

3

Eelnõukohase seadusega muudetakse raamatupidamise seadust (RT I, 05.05.2022, 27),

audiitortegevuse seadust (RT I, 17.03.2023, 6) ja väärtpaberituru seadust (RT I, 06.07.2023,

128).

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk

Seaduse eesmärk on üle võtta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2022/2464, st

kehtestada nõuded kestlikkusaruande koostamiseks ja avaldamiseks ettevõtja majandusaasta

aruande tegevusaruande koosseisus ning sätestada nõuded ja pädevused nimetatud aruande

audiitorkontrolli läbiviimiseks. Direktiivi (EL) 2022/2464 ülevõtmine toetab Eestis

ressursitõhusa ja konkurentsivõimelise majanduse arengut (sh ettevõtjatele vajalike

investeeringute kättesaadavust), aitab säästa Eesti looduskapitali ning kaitsta inimeste tervist ja

heaolu keskkonnaga seotud ohtude ja mõjude eest.

Direktiiviga (EL) 2022/2464 muudetakse muu hulgas direktiivi (EL) 2013/34, millega on

kehtestatud ettevõtja kindlaksmääramise aluseks olevad suuruskategooriad. Neid

suuruskategooriaid muutis Komisjon 2023. aasta 21. detsembril delegeeritud direktiiviga (EL)

2023/2775, mistõttu on seaduse eesmärgiks üle võtta ka nimetatud delegeeritud direktiiv.

Ettevõtja suuruskategooriad on aluseks aruandluskohustuse kindlaksmääramisel. Nimetatud

delegeeritud direktiivi selgitusmärkuste kohaselt lähtutakse ettevõtjate suuruskategooriate

kehtestamisel inflatsioonist nii euroalal kui ka Euroopa Liidus tervikuna. Et ettevõtjad saaksid

eelnõuga muudetavatest suuruskategooriatest kasu võimalikult kiiresti, kohaldatakse neid 2024.

aasta 1. jaanuaril või pärast seda algavate majandusaastate suhtes.

Direktiiviga (EL) 2022/2464 on antud Komisjonile pädevus võtta vastu õigusaktid, millega

kehtestatakse kestlikkusaruandluse standardid. 2023. aasta 22. detsembril kehtestas Komisjon

delegeeritud määrusega (EL) 2023/2772 Euroopa kestlikkusaruandluse standardid (ESRS),

mida ettevõtja peab kasutama oma kestlikkusaruande koostamisel. Seetõttu on direktiivi (EL)

2022/2464 ülevõtmine seotud ka Komisjoni delegeeritud määrusega (EL) 2023/2772. Kestlikkusaruandluse standardites määratakse kindlaks teave, mille ettevõtjad peavad esitama.

Kestlikkusaruandluse standardeid on ülevaatlikumalt kirjeldatud seletuskirjas RPS § 24

muudatuste juures.

Samuti on direktiivi ülevõtmine seotud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL)

537/2014, mis käsitleb avaliku huvi üksuste audiitorkontrolli erinõudeid. Kuna direktiivi (EL)

2022/2464 kohaselt peab kestlikkusaruanne olema auditeeritud, siis tuleb vandeaudiitoril

avaliku huvi üksuse raamatupidamise aastaaruande, konsolideeritud raamatupidamise

aastaaruande ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli läbiviimisel arvestada ka nimetatud

määruses sätestatut.

Alljärgnevalt on esitatud ülevaade kestlikkusaruandlust reguleerivate EL õigusaktide Eesti

õigusesse ülevõtmise vajadusest, nende ülevõtmise tähtajast ning nende ülevõtmiseks tehtud

rakendus- ja ettevalmistustegevustest.

Euroopa Liidu

kestlikkusaruandlust

puudutav õigusakt

Riigisisene ülevõtmine Rakendus- ja

ettevalmistustegevused

4

Direktiiv (EL) 2022/2464 Ülevõtmise tähtaeg 2024.

aasta 6. juuli.

Rakendatakse järk- järgult.

Rakendamise täpsem ajakava

sisaldub eelnõus.

Tehtud rakendus- ja

ettevalmistegevuste loetelu

on koondatud

Rahandusministeeriumi

kodulehele8.

Määrus (EL) 2023/2772 Otsekohalduv Rakendatakse 2024. aasta

1. jaanuaril või hiljem

algavate majandusaastate

suhtes.

Määrus (EL) 537/2014 Otsekohalduv Rakendatakse kooskõlas

direktiivi (EL) 2022/2464

ülevõtmisega

Delegeeritud direktiiv (EL)

2023/2775

Ülevõtmise tähtaeg 2024.

aasta 24. detsember.

Rakendatakse 2024. aasta

1. jaanuaril või pärast seda

algavate majandusaastate

suhtes.

Tehtud rakendus- ja

ettevalmistegevuste loetelu

on koondatud

Rahandusministeeriumi

kodulehele.

Eelnõu kohaselt seotakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2022/2464

tulenevad kohustused Eestis kehtiva raamatupidamiskohustuslaste finantsaruandluse

koostamise, esitamise ja audiitorkontrolli regulatsiooniga. Seejuures on eesmärgiks hoida

uutest nõuetest tingitud aruandluskoormuse kasv Eestis minimaalsena.

Lähtuvalt Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. a määruse nr 180 „Hea õigusloome ja

normitehnika eeskiri“ (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole koostatud seaduseelnõu

väljatöötamiskavatsust, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja eelnõu

aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1

lõikes 1 sätestatud nõuetest. Sealhulgas ei ole koostatud seaduseelnõu väljatöötamiskavatsust

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 kohaselt liikmesriikidele antud

sõltumatu kindlust andvate teenuste osutaja (independent assurance service provider, edaspidi

IASP) institutsiooni loomise vajaduse väljaselgitamise osas. Samuti ei ole koostatud

väljatöötamiskavatsust direktiivi (EL) 2022/2464 nende sätete osas, mille ülevõtmine on jäetud

liikmesriigi otsustada ja mis on väheolulise ulatusega. Sellisteks küsimusteks on erinevate

vandeaudiitorite kvalifitseerimine kestlikkusaruande ja raamatupidamise aastaaruande

kontrollijatena, ühise auditi kasutamine, tööpraktika ja teoreetilise õppe ühitamine,

raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohta ühe vandeaudiitori

aruande koostamine, alternatiivsed vandeaudiitori sõltumatust tagavad võimalused

vandeaudiitori nimetamiseks, auditi kvaliteeditagamise ülevaatusi tegevate isikute kestlikkuse

kogemuse nõue ning konkreetse juhtimisorgani, kes vastutab raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolliga seonduvate tegevuste eest, määratlemine.

8 https://www.fin.ee/finantspoliitika-valissuhted/arvestusvaldkond/kestlikkusaruandlus

5

Seaduseelnõu sisaldab direktiivi (EL) 2022/2464 ülevõtmisega mitteseotud muudatusi, mis on

reguleeritava valdkonnaga küll seotud, kuid ei tulene otseselt vajadusest nimetatud direktiiv üle

võtta. Sellisteks riigisisesteks reguleerimisvajadusteks on peamiselt majandusaasta aruande e-

allkirjastamise täpsustus, audiitorkontrolli piirmäärade tõstmine, sihtasutuse auditikohustuse

muutmine, vandeaudiitori kutseeksamitasu vahemiku suurendamine, Audiitorkogu presidendi

ja revisjonikomisjoni liikme volituste tähtaja muutmine, läbipaistvusaruande Audiitorkogule

esitamise tähtaja ja läbipaistvusaruande perioodi muutmine ning vandeaudiitori füüsilisest

isikust ettevõtjana tegutsemise regulatsiooni täpsustamine. Samuti on eelnõuga parandatud

keelelisi ebatäpsusi. Menetlusökonoomikast lähtuvalt ei koostatud kahte eraldi eelnõu ning

seetõttu ei ole ka eelnõu sellele osale, mis sätestab riigisisesed reguleerimisvajadused, eraldi

väljatöötamiskavatsust koostatud.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 ülevõtmisega kaasnevaid mõjusid

on analüüsitud nii Euroopa Liidu põhiselt9 direktiivi menetlemise kui ka nimetatud direktiivi

Eesti õigusesse ülevõtmise menetluse käigus10. Ülevõtmise ajakava on pingeline, selle

ülevõtmise tähtpäev on 2024. aasta 6. juuli.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1 Kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja sellele audiitorkontrolli tegemise

põhiseaduspärasuse analüüs

Eelnõu kohaselt kehtestatakse suurettevõtjale, börsil noteeritud väikestele ja keskmise

suurusega ettevõtjatele (edaspidi ka VKE) ning suurte kontsernide emaettevõtjatele kohustus

lisada enda tegevusaruandele eraldiseisva alajaotisena kestlikkusaruanne, mis annab ülevaate

äriühingust raamatupidamiskohustuslase tegevuse mõjudest keskkonna-, sotsiaal- ja

ühinguvalitsemise valdkondades. Nimetatud kohustuse kehtestamine tuleneb otseselt

roheleppest, mis on EL-i uus majanduskasvu strateegia.

Eesti Vabariigi Põhiseaduse (edaspidi PS) § 3 lõike 1 esimese lause kohaselt teostatakse

riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Nimetatust tuleneb

parlamendireservatsioon ehk olulisuse põhimõte, mis nõuab, et demokraatlikus riigis peab

olulised küsimused otsustama seadusandja. Eelnõu parlamendireservatsiooni järgimiseks tuleb

see Riigikogu poolthäälteenamusega vastu võtta (PS § 65 p 1), välja kuulutada (PS § 107 lg 1)

ja avaldada (PS § 3 lg 2, § 108).

3.1.1. Riive legitiimne eesmärk

PS § 11 sätestab, et õigusi ja vabadusi tohib piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. Need

piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada piiratavate

õiguste ja vabaduste olemust. Sellest tuleneb, et põhiõiguse riivel peab olema põhiseadusega

kooskõlas olev ehk legitiimne eesmärk ja riive peab olema eesmärgi saavutamiseks

proportsionaalne (sobiv, vajalik, mõõdukas). Eelnõu eesmärgiks on võtta üle Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2022/2464, millega kehtestatakse nõuded

kestlikkusaruande koostamiseks ja avaldamiseks ettevõtja majandusaasta aruande

tegevusaruande koosseisus ning sätestatakse nõuded ja pädevused nimetatud aruande

9 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52021SC0151 10 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/toimikud/c754ac88-5e4a-42d9-bf2e-d6c4d50429ef

6

audiitorkontrolli läbiviimiseks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2022/2464 on

otseselt seotud roheleppega, mille eesmärk on muuta EL 2050. aastaks nüüdisaegse

ressursitõhusa ja konkurentsivõimelise majandusega ühiskonnaks, kus 2050. aastaks ei ole

enam kasvuhoonegaaside netoheidet. Samuti on roheleppe eesmärk kaitsta, säilitada ja

suurendada EL-i looduskapitali. Roheleppe eesmärgiks on lahutada majanduskasv

ressursikasutusest ning aidata kaasa eesmärgile ehitada üles inimeste hüvanguks toimiv

majandus, tugevdada EL-i sotsiaalset turumajandust ja aidata tagada, et see on tulevikuks

valmis ning loob stabiilsust, töökohti, majanduskasvu ja kestlikke investeeringuid.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2021/1119 (ELT L 243, 09.07.2021, lk 1–17)

muudetakse kliimaneutraalsuse saavutamise eesmärk EL-is 2050. aastaks õiguslikult siduvaks.

Lisaks kohustub Euroopa Komisjon oma 20. mai 2020. a teatises „ELi elurikkuse strateegia

aastani 2030. Toome looduse oma ellu tagasi“ tagama, et 2050. aastaks on maailma

ökosüsteemid taastatud, vastupanuvõimelised ja piisavalt kaitstud. Selle strateegia eesmärk on

suunata Euroopa elurikkus 2030. aastaks taastumise teele. Euroopa Komisjoni 8. märtsi 2018.

a teatises pealkirjaga „Tegevuskava: jätkusuutliku majanduskasvu rahastamine“ on sätestatud

meetmed järgmiste eesmärkide saavutamiseks: suunata kapitalivood ümber kestlikesse

investeeringutesse, et tagada kestlik ja kaasav majanduskasv, hallata finantsriske, mis tulenevad

kliimamuutustest, loodusvarade vähenemisest, keskkonna halvenemisest ja sotsiaalsetest

probleemidest.

Ülalnimetatud eesmärkide saavutamiseks on vajalik, et eelnõuga hõlmatud ettevõtjate ring

koostaks asjakohast, võrreldavat ja usaldusväärset kestlikkusaruannet ning teeks selle teabe

kasutajatele kättesaadavaks. Kestlikkusteave võimaldab investoritel paremini mõista

kestlikkusaspektidega seotud riske oma investeeringute jaoks ning nende investeeringute mõju

inimestele ja keskkonnale. Usaldusväärne kestlikkusteave on vajalik ka sotsiaaldialoogide

pidamiseks. Valitsusvälised organisatsioonid saavad kestlikkusteabele tuginedes mõjutada

ettevõtjaid minimeerima ettevõtlusest tulenevat mõju inimestele ja keskkonnale. Koos

majandusaasta aruandega avalikustatud kestlikkusteavet saaksid kasutada ka muud

sidusrühmad eelkõige selleks, et edendada võrreldavust turusektorite vahel ja nende sees.

Ettevõtjate äripartnerid saavad tugineda kestlikkusteabele, et mõista kestlikkusega seotud riske

ja mõju enda väärtusahelate ulatuses ning vajadusel asjakohaseid meetmeid rakendada.

Poliitikakujundajad ja riigiasutused saavad sellist teavet kasutada eelkõige koondandmetena, et

jälgida keskkonna- ja sotsiaalseid suundumusi ning aidata seeläbi kaasa keskkonnaalasele

arvepidamisele. Seni on kestlikkusteabest huvitatud isikud pidanud ostma kestlikkusteavet

erinevatelt andmepakkujatelt, kes koguvad teavet eri allikatest, sealhulgas äriühingute avalikest

aruannetest.

Elu- ja looduskeskkonna kaitse ning loodusvarade ja loodusressursside kaitse on PS-s

väljendatud väärtus. PS kommenteeritud väljaandes11 on osundatud keskkonnaküsimuste

suurele tähendusele ning loodusvarade ja -ressursside säästliku kasutamise tähtsusele riigi

korraldamisel, sealhulgas õiguslikule reguleerimisele. PS § 5 kommentaaride kohaselt on riigil

kohustus kujundada looduskeskkonna säästlikku ja avalike huvide kohast kasutamist tagav

õiguslik režiim. Paratamatult kaasneb sellega isikute õiguste piiramine keskkonnakaitse

vajadustest lähtudes. Samas kuulub looduskeskkonna säästmine põhikohustuste hulka (§ 53).

11 https://pohiseadus.ee/sisu/3474

7

Nii võivad PS §-dest 5 ja 53 tulenevad keskkonnakaitselised põhimõtted ja kohustused

õigustada ka isikute põhiõiguste, näiteks ettevõtlusvabaduse (§ 31) või omandipõhiõiguse (§

32) riiveid (nt RKPJKo 16.12.2013, 3-4-1-27-13, p-d 63–64). Kuna § 5 näol on tegemist üldise

sisuga keskkonnaalase printsiibiga, on terminit „loodusvarad ja -ressursid“ võimalik laiendada

kõikidele keskkonnakaitseõiguse esemeks olevatele keskkonna põhilistele elementidele, nagu

õhk, vesi, pinnas, floora ja fauna ning nende koostoime. Sätte eseme lai määratlemine on

kooskõlas nüüdisaegse keskkonnaõiguse arusaamaga, mille kohaselt on efektiivne keskkonnast

kui terviklikust süsteemist lähtuv keskkonnakaitse, mida rõhutatakse ka seaduses (KeÜS § 8).

Eelnõuga kehtestatav regulatsioon võimaldab täita roheleppest tulenevaid eesmärke. Seega on

riive eesmärk kooskõlas PS §-dega 5 ja 53. Põhiõiguse riivel on legitiimne eesmärk, kuna ei ole

mõistlik leida end olukorrast, kus majandus ei toimi inimeste hüvanguks ning sotsiaalne

turumajandus ei ole tulevikuks valmis ega loo stabiilsust, töökohti, majanduskasvu ega

kestlikke investeeringuid. Seega on mõistlik sellist olukorda ennetada minimeerimaks

hilisemate täiendavate ja ulatuslikumate riivete kohaldamise vajadust ning tagamaks stabiilne,

kestlik ja kaasav majandussüsteem.

3.1.2 Riive

PS § 31 kohaselt on Eesti kodanikel õigus tegeleda ettevõtlusega. Seadus võib sätestada selle

õiguse kasutamise tingimused ja korra. PS § 31 teine lause annab seadusandjale vabaduse

reguleerida ettevõtlusvabaduse kasutamise tingimusi ja seada sellele piiranguid. PS § 31

kommentaaride kohaselt piisab ettevõtlusvabaduse piiramiseks igast mõistlikust põhjusest

(RKHKo 11.04.2016, 3-3-1-75-15). Arusaadavalt muudab kestlikkusaruande koostamise ja

selle kontrollimise kohustus ettevõtlusega tegelemise tingimusi koormavamaks võrreldes

kehtiva õigusliku raamistikuga. Samas tooks regulatsiooni puudumine kaasa märkimisväärsed

negatiivsed tagajärjed. Investorid ei saaks investeerimisotsuseid langetades arvestada

kestlikkusega seotud riskidega ning mitme sellise investeerimisotsuse koosmõjul võib tekkida

finantsstabiilsust ohustavaid süsteemseid riske (eriti kliima osas). Usaldusväärse

kestlikkusteabe puudumine pärsib investorite võimalusi suunata rahalisi vahendeid just

sotsiaalsete ja keskkonnaprobleemidega tegelevatesse ettevõtjatesse. Rahaliste vahendite

suunamine sotsiaalseid ja keskkonnaprobleeme süvendavatesse ettevõtjatesse ja

majandustegevustesse kahjustaks roheleppe ja kestlikku majanduskasvu eesmärke.

Valitsusväliste organisatsioonide ja sotsiaalpartnerite võimalused pidada tulemuslikke

sotsiaaldialooge ja seeläbi mõjutada ettevõtjaid minimeerima ettevõtlusest tulenevat mõju

inimestele ja keskkonnale on usaldusväärse kestlikkusteabeta oluliselt piiratumad. See

omakorda vähendab inimeste usaldust ettevõtjate vastu, mis ahelreaktsioonina avaldab

negatiivset mõju sotsiaalse turumajanduse tõhusale toimimisele ning kaasaegse ressursitõhusa

ja konkurentsivõimelise majanduse arenemisele. Seega on PS §-ga 31 kaitstava

ettevõtlusvabaduse riive põhjendused mõistlikud ja kaalukad ning riive vajalikkus tuleneb

avalikust huvist.

3.1.3 Riive sobivus

Põhiõiguse riive on eesmärgi saavutamiseks sobiv vahend siis, kui see aitab mingil moel kaasa

legitiimse eesmärgi saavutamisele. Eelnõuga kehtestatav kestlikkusaruande koostamine ja

avalikustamine võimaldab saadava kestlikkusteabe põhjal luua toimiv keskkonnasäästlik

majandussüsteem, suurendada seeläbi kestlikke investeeringuid ja võidelda rohepesu vastu.

8

Olukord, kus ettevõtjad esitavad kestlikkusteavet, mis on vajalik keskkonnasäästliku

majandussüsteemi arendamiseks, võimaldab suurendada kestlikke investeeringuid ja võidelda

rohepesu vastu. Kestlikkusteave võimaldab kestlikkusaruande kasutajatel mõista ettevõtja

olulist mõju inimestele ja keskkonnale ning kestlikkusaspektide olulist mõju ettevõtja arengule,

tulemustele ja seisundile. Seeläbi saab hoida ära inimtegevuse tagajärjel kliima ja keskkonna

jätkuva kahjustamise. Selleks, et ettevõtjate poolt esitatav kestlikkusteave oleks

eesmärgipäraselt kasutatav, peab see olema usaldusväärne, võrreldav, piisav ja asjakohane.

Seetõttu tuleb aruandekohustuslikel ettevõtjatel koostada kestlikkusaruanne vastavalt

standardile ning see peab olema vandeaudiitori poolt kontrollitud. Kuna eesmärgipäraselt

kasutatava kestlikkusteabe esitamine aitab kaasa kestliku majandussüsteemi loomisele, on

tegemist sobiva meetmega.

3.1.4 Riive vajalikkus

Kestlikkusteave võimaldab ettevõtjal langetada teadlikke otsuseid, mis toetavad ettevõtja

kestlikumaks muutumist. Selleks peab iga ettevõtja hindama konkreetselt tema jaoks olulisi

mõjusid, riske ja võimalusi kestlikkusega seonduvatel teemadel. Mõistmaks, kus ettevõtja oma

tegevusega kestlikuks saamise teekonnal asub ning kuhu ta planeerib jõuda, on vaja

kestlikkusteabe abil seda mõõta. Kestlikkusaruande põhjal on võimalik hinnata ettevõtja

tegevuse mõju keskkonnale, sotsiaalsele heaolule ja majanduslikule kestlikkusele. See annab

ülevaate kuidas ettevõtja suudab tasakaalustada nende kolme aspektiga seotud väljakutseid ning

kuidas nende tegevus mõjutab ühiskonda laiemalt. Sellist kestlikkusteavet omab vaid ettevõtja.

Kuna teavet saab küsida vaid teabevaldajalt, siis ei ole teist sama efektiivset meedet, mis

koormaks ettevõtjat vähem, kuid aitaks seaduseelnõu eesmärki sama efektiivselt saavutada.

Keskkonnasäästlikku ja ressursitõhusat majandussüsteemi saab luua vaid kestlikkusteabe

olemasolul. Usaldusväärsele ja piisavale kestlikkusteabele tuginemine võimaldab langetada

roheleppe eesmärke täitvaid ja toetavaid otsuseid. Kestlikkusteabe puudumine halvab

langetatavate otsuste tagajärgede prognoosimise võimet. Seega on seaduseelnõu kestliku

majandussüsteemi loomise legitiimse eesmärgi suhtes vajalik.

3.1.5 Riive mõõdukus

Kestlikkusteabe esitamise mõõdukuse üle otsustamisel tuleb kaaluda ettevõtlusvabadusse

sekkumise ulatust ja intensiivsust ning nüüdisaegse ressursitõhusa ja konkurentsivõimelise

majandusega ühiskonna loomise tähtsust.

Suurettevõtja, kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus ja kelle töötajate arv

bilansipäeva seisuga on suurem kui 500, esitab juba alates 2016. aastast enda arengust,

tulemustest, seisundist ja tegevuse mõjust ülevaate saamiseks tegevusaruandes vajalikus

ulatuses informatsiooni oma tegevusega kaasnevate keskkonna- ja sotsiaalsete mõjude ning

inimressursi juhtimise, inimõiguste järgimise ja korruptsioonivastast võitlust käsitlevate

küsimuste kohta. Kuna avalik huvi ja vajadus kestlikkusteabe järele üha kasvab, siis laiendati

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2022/2464 kestlikkusteabe esitamise

kohustust täiendavatele ettevõtjate kategooriatele. Siiski ei hõlmata kestlikkusaruande

kohustusega kõiki ettevõtjaid, vaid ainult suurettevõtjat ning väikeettevõtjat ja keskmise

suurusega ettevõtjat, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku

9

huvi üksus, samuti kindlaksmääratud kriteeriumitele vastavat kolmandate riikide ettevõtjat.

Kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtjate kriteeriumi määratlemisel on võetud

arvesse ettevõtja, sealhulgas tema väärtusahela, keskkonnaalast mõju ja sellega kaasnevat

vastutust. Selleks, et esitatav kestlikkusteave oleks ühetaoline, võrreldav ja teeniks selle

esitamise eesmärki, tuleb kestlikkusaruanne koostada vastavalt väljatöötatud standardile.

Kestlikkusaruande koostamine vastavalt standardile, mis sisuliselt väljendab roheleppe

eesmärkidest tulenevat konsensust kestlikkusteabe sisu osas, optimeerib kestlikkusaruande

koostamise kulusid ja halduskoormust aruandeid esitava ettevõtja jaoks. Kestlikkusaruandes

esitatav kestlikkusteave on vältimatult vajalik kestlikule majandussüsteemile üleminekuks.

Arvestades asjaolusid, et kestlikkusaruande esitamise kohustus kohaldub arvuliselt väga

väikesele osale kõikidest ettevõtjatest ning et esitatav teave omab olulist väärtust kogu

ühiskonna jaoks, kaalub kestlikkusaruande esitamise eesmärk üles asjaomaste ettevõtjate

ettevõtlusvabaduse riivest tingitud halduskoormuse ja rahalise kulu.

Ettevõtlusvabaduse riive hõlmab ka kestlikkusaruandele audiitorkontrolli teostamise kohustust,

mis samuti toob endaga kaasa ettevõtjale täiendava rahalise kulu. Kestlikkusaruande

audiitorkontroll on vajalik selleks, et tagada kestlikkusteabe usaldusväärsus ning vältida

rohepesu. Kestlikkusvandeaudiitor osutab kindlustandvat audiitorteenust, mille objektiks on nii

möödunud perioodi kohta kui ka tulevikku suunatud teavet sisaldav kestlikkusaruanne. Esmalt

kohaldatakse kestlikkusaruandele piiratud kindlust andvat töövõttu (ulatuselt sarnaneb

raamatupidamise aastaaruande ülevaatusele) ning auditi kohaldamise võimalikkus ja vajalikkus

otsustatakse hiljem Euroopa Komisjoni poolt läbiviidud sellekohase analüüsi põhjal. Selline

järkjärguline lähenemisviis tõstab ettevõtjate kulusid kestlikkuaruande audiitorkontrolli

teostamise kohustuse täitmiseks järkjärgult, kuna kestlikkusaruande audiitorkontroll piisavat

kindlust andva töövõtu alusel on kulukam kui kestlikkusaruande audiitorkontroll piiratud

kindlust andva töövõtu alusel. Seega on kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostamise kulu ja

kestlikkusteabe usaldusväärsuse tagamise eesmärgi vahel mõistlik suhe.

Kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtjale kestlikkusaruande esitamise ja sellele

audiitorkontrolli teostamise kohustuse panemine teenib avalikku huvi. Kestlikule

majandussüsteemile üleminekust võidavad kõik ühiskonnaliikmed, mistõttu on tegemist olulise

eesmärgiga. Nimetatud eesmärgi nimel väikesele osale ettevõtjate koguarvust

kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kohustuse panemise vahel

on mõistlik proportsioon, mistõttu saab riivet pidada mõõdukaks.

3.2 Eelnõu sisu analüüs

Eelnõu koosneb viiest paragrahvist:

§ 1. Raamatupidamise seaduse muutmine;

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muutmine;

§ 3. Töötajate usaldusisiku seaduse muutmine;

§ 4. Väärtpaberituru seaduse muutmine;

§ 5. Seaduse jõustumine.

10

§ 1. Raamatupidamise seaduse muudatused

RPS-is asendatakse kogu seaduse ulatuses sõna „bilansipäev“ sõnaga „aruandekuupäev“.

Muudatus tuleneb Raamatupidamise Toimkonna ning Raamatupidajate Kogu poolt eelnõu

kooskõlastamisel tehtud ettepanekutest. Eriala praktikas, sh Raamatupidamise Toimkonna

juhendites, on läbivalt kasutusel termin „aruandekuupäev“. Muudatuse eesmärgiks on

ühtlustada seaduses kasutatav keel erialases terminoloogias kasutusel olevaga.

RPS-is asendatakse kogu seaduse ulatuses sõna „ühingujuhtimine“ sõnaga

„ühinguvalitsemine“. Tegemist on ingliskeelse sõna „governance“ tõlkega. Muudatus on

vajalik täpsustamaks asjaolu, millist ettevõtja juhtimistaset on silmas peetud ingliskeelse sõna

„governance“ all. Seni kasutusel olnud termin „ühingujuhtimine“ hõlmab endas erinevaid

juhtimistasandeid, kuid termini „governance“ puhul on tegemist vaid kõrgema juhtimistasandi

ehk nõukoguja juhatuse tasandiga ning eesti keeles kasutatakse selle nimetamiseks terminit

„ühinguvalitsemine“.

RPS § 2 lõikesse 6 lisatakse regulatsioon, mis lubab äriühingust raamatupidamiskohustuslasel

ettevõtja suuruskategooria määratlemise kriteeriumide täitmisel lähtuda aruandeaasta tulu

asemel müügitulust. Muudatuse olemust on lähemalt selgitatud allpool, RPS § 3 punktide 14–

17 muudatuste juures.

RPS § 3 punktis 9 asendatud tekstiosaga tuuakse seadusesse väike- ja keskmise suurusega

ettevõtja nimetuse tähistamiseks lühend „VKE“, mis on laialdaselt levinud erialalises

igapäevases keelekasutuses.

RPS § 3 punktidega 91–93 sätestatakse kestlikkusaruande koostamisel rakendatavad standardid

ja esitatakse nende definitsioonid. Kestlikkusaruande koostamisel kasutatavad standardid

töötab välja ja kehtestab Euroopa Komisjon. Kestlikkusaruandluse standardid saavad olema

ühtseks aluseks kestlikkusaruandes esitatava asjakohase ja piisava teabe andmisel ning seeläbi

väheneks märkimisväärselt ühekordsete teabenõuete hulk.

RPS § 3 punktidega 14–17 ja 20 kaasajastatakse eri suurusega ettevõtjate (mikro, väike,

keskmine ja suur) kategooriate lävendid. Muudetavad lävendid võetakse üle Euroopa

Komisjoni delegeeritud direktiivist (EL) 2023/2775, millega muudetakse Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiivi (EL) 2013/34 seoses mikro-, väike- ja keskmise suurusega ettevõtjate ning

suurettevõtjate või kontsernide suuruskriteeriumide kohandamisega. Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi (EL) 2013/34 muudatuste kohaselt on kestlikkusaruandluse kohustuse

tekkimine ja ulatus sõltuv ettevõtte suuruskategooriast. Eelnõu üheks eesmärgiks on hoida

uutest nõuetest tingitud aruandluskoormuse kasv Eestis minimaalsena. Seetõttu on otstarbekas

kehtestada uued lävendid nimetatud direktiivi kohaselt võimalikult kõrgeimal tasemel.

Direktiivist mittetingitud muudatusena ei piirdu ettevõtja suuruskategooria määratlus edaspidi

väid äriühingutega, vaid sellega on hõlmatud kõik raamatupidamiskohustuslased sõltumata

nende juriidilisest vormist. See võimaldab RPS § 15 lõikes 21 sätestatud lühendatud

aastaaruande esitamise võimalust, samuti teisi mikro- ning väikeettevõtjatele ettenähtud

soodustusi, kohaldada edaspidi laiemale isikute ringile (ka mittetulundusühingutele,

korteriühistutele jt juriidilistele isikutele). Vastavalt RPS § 2 lõikele 2 laieneb

raamatupidamiskohustus Eestis ühtselt kõikidele juriidilistele isikutele ja sellest vormi-

neutraalsuse põhimõttest on lähtutud ka suuruskategooriate defineerimisel. Seetõttu on terminil

„ettevõtja“ siinses kontekstis harjumuspärasest mõneti laiem tähendus, hõlmates lisaks

äriühingutele ka muid juriidilisi vorme. Samas on hoidutud suuruskategooria määratluse kaudu

laiendamast direktiivi mõju Eestis ja direktiivist tulenev kestlikkusaruandluse kohustus tekib

11

vaid äriühingust raamatupidamiskohustuslastele. Seda on lähemalt kirjeldatud ka allpool, RPS

§ 24 muudatuste juures.

Suuruskategooriate lävendid on eelnõus sätestatud kasutades mõistet „tulu“, mis on

defineeritud RPS § 3 punktis 4. Direktiiv laieneb vaid äriühingust

raamatupidamiskohustuslastele ja lähtub nende puhul lävendite defineerimisel mõistest

“netokäive“, mille kohta Eesti erialaterminoloogias kasutatakse enamasti mõistet „müügitulu“.

Mõiste “müügitulu“ on olemuslikult kitsam kui mõiste „tulu“ (st on selle alamhulk) ja on

üldjuhul kasutatav vaid äriühingust raamatupidamiskohustuslaste suuruse määratlemiseks

juhul, kui muud tululiigid (finantstulud, muud äritulud, saadud toetused jne) on ebaolulised.

Kuna RPS § 2 lõike 2 kohaselt on raamatupidamiskohustus Eestis vormineutraalne (kehtib

kõikidele juriidilistele isikutele sõltumata nende juriidilisest vormist), siis on eelnõus

üldreeglina lähtutud Eesti seaduses varasemalt defineeritud ja kõikide

raamatupidamiskohustuslaste puhul võrdselt kasutatavast mõistest „tulu“. Siiski võivad

äriühingust raamatupidamiskohustuslased eelpool (RPS § 2 lõikes 6) sellest üldreeglist tehtud

erandi kaudu lähtuda oma suuruskategooria määratlemisel ka ainult müügitulust, nagu

varasemalt. Antud erand on vajalik ka direktiiviga vastavuse tagamiseks. Täpsemalt on mõistete

„tulu“ ja „müügitulu“ olemus kirjeldatud Eesti finantsaruandluse standardis (Raamatupidamise

Toimkonna juhendid nr 1, 2 ja 10).

RPS § 13 lõikest 2 jäetakse välja sõna „alguskuupäeva“. Sellega asendatakse seaduses termin

„majandusaasta alguskuupäeva muutmisel“ kohasema terminiga „majandusaasta muutmisel“.

Muudatus tuleneb kasutajate (Raamatupidajate Kogu, Äriregister) tagasisidest eelnõule ja on

ajendatud asjaolust, et praktikas tähendab majandusaasta muudatus esmalt aruandekuupäeva

muutmist (st millise hetke seisuga koostatakse majandusaasta aruanne), ja alles seejärel

alguskuupäeva muutmist (sellele järgnev majandusaasta, mis algab esimese uuendatud

majandusaasta lõpust). Termin „majandusaasta muutmine“ hõlmab mõlemaid.

RPS § 141 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa, mis viitab 01.01.2018 kehtetuks tunnistatud

sättele. Ülejäänud osas, mis viitab RPS § 26 kohaselt likvideerimismenetluse lõpetamisel

koostatavale lõpparuandele, jääb sõnastus muutmata kujul kehtima.

RPS § 15 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa, mis kohustab koostama raamatupidamise

aastaaruannet eesti keeles. Nimetatud norm sätestatakse RPS § 25 lõikes 1, mis reguleerib muu

hulgas majandusaasta vorminõuet. Muudatusega kõrvaldatakse ebatäpsus keelenõude

kohaldumise osas vaid raamatupidamise aastaaruandele ning sätestatakse selle kohaldumine

kogu majandusaasta aruandele.

RPS § 18 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks ja see lisatakse § 18 lõikesse 32.

RPS § 18 lõike 32 regulatsiooni alla lisatakse mikroettevõtja. Muudatusega ühtlustatakse

mikro- ja väikeettevõtjate võimalused bilansi alamkirjete esitamiseks raamatupidamise

aastaaruande lisades, sest ettevõtja suuruskategooriate kaasajastamise järgselt kaob vajadus

senise mikroettevõtjatele eraldi kehtinud erisuse järele. Sellega väheneb mõneti ka

mikroettevõtjate halduskoormus aruannete koostamisel. Praktikas tähendas senine

mikroettevõtjale kehtinud bilansivorm vajadust raamatupidamiskontode infot bilansi

koostamiseks täiendavalt agregeerida. Muudatusega kaotatakse nimetatud vajadus.

Kokkuvõttes tekib muudatuse järgselt olukord, kus:

a) nii mikro- kui väikeettevõtjad koostavad lühendatud majandusaasta aruande;

b) mõlema bilansi- ja kasumiaruandevormid on edaspidi ühetaolised;

12

c) väikeettevõtjatel on ja mikroettevõtjatel puudub kohustus tegevusaruande koostamiseks ja

(d) mikroettevõtjatele kehtivad väikeettevõtjatest madalamad nõuded raamatupidamise

aastaaruande lisades esitatava info osas.

Lisaks eemaldatakse RPS § 18 lõikest 32 viide kasumiaruande skeemis toodud araabia

numbritega tähistatud kirjetele, kuna sellist numeratsiooni seaduse lisas toodud kasumiaruande

skeemides ei kasutata.

RPS § 21 lõikes 4 sätestatud mikroettevõtja avalikustatavate andmete hulka lisatakse töötajate

arv, kuna RPS § 3 punktis 14 sätestatud mikroettevõtja lävend muutub edaspidi sõltuvaks

töötajate arvust .Ülejäänud osas on muudatus normitehniline, viidatava normi sisu jääb samaks,

kuid muudatus tuleneb § 24 muutmisest.

RPS 21 lõige 8 tunnistatakse kehtetuks, kuna ettevõtjate suuruskategooriate kaasajastamise

järgselt kaob vajadus kehtestatud erisuse järele.

RPS § 24 muudatustega kehtestatakse paragrahvi uus sõnastus, kuna olemasolevate sätete

loetelu ei saa uute, ülaindeksiga sätetega täiendada, ilma et see muudaks sätete loogilist

järjestust. See peab toetama lõigetes 7 ja 8 eraldi rõhutatud nn „ühekordse esitamise“ printsiipi,

see tähendab tegevusaruande eelnevate osanõuete täitmisel (näit kestlikkusaruandes) juba

avaldatud sisu ei pea hilisemate osanõuete täitmisel enam üle kordama.

Lõige 1 sätestab tegevusaruande üldise sisu ja eesmärgi ning selles osas muudatusi ei ole. Seni

lõikes 1 sisaldunud teine lause viiakse üle § 24 uude lõikesse 7. Nimetatud lause kohaselt peab

tegevusaruanne sisaldama teavet raamatupidamiskohustuslase poolt välisriigis registreeritud

filiaalide kohta. See nõue jääb kehtima, kuid kuulub loogiliselt tegevusaruande sisu sätestava

lõike koosseisu.

Lõikes 2 sätestatakse raamatupidamiskohustuslaste ring, kellele kohaldub kestlikkusaruande

esitamise kohustus ning kestlikkusaruande sisu ja asukoht. Seejuures piirdub kestlikkusaruande

esitajate ring direktiivi kohaselt vaid äriühingust raamatupidamiskohustuslastega. Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 üldine eesmärk on, et kõik suurettevõtjad,

seahulgas need, kelle väärtpaberid ei ole Euroopa Liidu reguleeritud turul kauplemisele võetud

ja VKE-d (välja arvatud mikroettevõtjad), kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele Euroopa

Liidu reguleeritud turul, esitaksid kestlikkusaruande. Seetõttu sätestatakse lõikes 2

kestlikkusaruande esitamise kohustus äriühingust suurettevõtjale ning audiitortegevuse seaduse

§ 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksuseks olevale äriühingust VKE-le (välja

arvatud mikroettevõtjatele). Kuna Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464

kohaselt tuleb kestlikkusteave esitada tegevusaruande selgelt tuvastatavas eraldi jaos, siis

sätestatakse lõikes 2 sellekohane regulatsioon. Tegemist ei ole uudse lähenemisega, kuna ka

kehtivas RPS-is on tegevusaruandel eraldiseisev alajaotis ühingujuhtimise aruande näol. Lõikes

2 sätestatakse ka Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivist (EL) 2022/2464 tulenev

kestlikkusaruande sisu, milleks on ülevaade raamatupidamiskohustuslase tegevuse mõjudest

keskkonna-, sotsiaal- ja ühinguvalitsemise valdkondades ning nende valdkondade mõjust

raamatupidamiskohustuslase arengule, tulemustele ja positsioonidele.

Lõikes 3 sätestatakse standardid, millest tuleb kestlikkusaruande koostamisel lähtuda.

Kestlikkusaruande koostamise ühtne alus kestlikkusaruandluse standardite näol tagab

asjakohase ja piisava kestlikkusteabe andmise ning vähendab märkimisväärselt ühekordseid

teabenõudeid. Seetõttu sätestatakse, et kõik suurettevõtjad peavad kestlikkusaruande

koostamisel lähtuma Euroopa kestlikkusaruandluse standardist. VKE-d lähtuvad reeglina neile

13

mõeldud lühemast ja lihtsamast Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardist, kuid neil ei ole

keelatud rakendada ka rangemat suurettevõtetele mõeldud standardit. Suurettevõtete standardid

jõustusid 2023. aasta lõpus ning need on kõigile suurettevõtetele ettevalmistuste tegemiseks

avalikult kättesaadavad. Eelnõu koostamise ajaks on Euroopa kestlikkusaruandluse standardeid

avaldatud 12 ning need hõlmavad endas kahte üldist standardit, viite keskkonnastandardit

(kliimamuutused, vesi, saastus, elurikkus ja ringmajandus), nelja sotsiaalstandardit (oma

töötajad, töötajad väärtusahelas, mõjutatud kogukonnad, tarbijad ja lõppkasutajad) ning ühte

ühinguvalitsemise standardit. 2026. aastaks on planeeritud ka sektoriaalsete standardite

(ligikaudu 40 standardit) valmimine, mis toovad välja iga vastava sektori kestlikkusega

seonduvad teemad. VKE standard on eelnõu koostamise ajal veel väljatöötamisel, selle eeldatav

jõustumise aeg on planeeritud 2024. aasta lõpus või 2025. aasta alguses ning on tõenäoline, et

see hakkab sisaldama ühte standardit. Kõikide standardite kohta saab täpsemalt lugeda

Rahandusministeeriumi kodulehelt.12

Lõikes 4 sätestatakse Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivist (EL) 2022/2464 tulenev

kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabastus juhul, kui raamatupidamiskohustuslane

kuulub konsolideerimisgruppi, mille konsolideeriv üksus konsolideerimisgrupi

audiitorkontrollitud kestlikkusaruande vastavalt Euroopa kestlikkusaruandluse standardile,

Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile või üldtunnustatud kestlikkusaruandluse

standarditele. Selline vabastus on ette nähtud vaid juhul, kui tütarettevõtja on hõlmatud enda

emaettevõtja konsolideeritud tegevusaruandega, mis sisaldab eelpool nimetatud standardite

kohast kestlikkusteavet. Vabastust ei kohaldata avaliku huvi üksusest suurettevõtjale. Vabastust

kohaldatakse ka juhul, kui kontserni tasandil aruandeid esitav emaettevõtja on kolmandas riigis

asuv ettevõtja, kes esitab kestlikkusteavet kooskõlas samaväärsete kestlikkusaruandluse

standarditega.

Lõikes 5 sätestatakse loetelu teabest, mida lõike 4 kohaselt kestlikkusaruande koostamisest

vabastatud raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes peab avaldama tagamaks

kestlikkusteabe hõlpsa kättesaadavuse kõikidele isikutele ja kindlustamaks läbipaistvus selles

osas, milline vabastatud tütarettevõtja emaettevõtja esitab aruande kontserni tasandil.

Nimetatud põhjustel kohustub lõike 4 kohaselt kestlikkusaruande koostamise kohustusest

vabastatud raamatupidamiskohustuslane avaldama oma tegevusaruandes lisaks teabele

kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabastamise kohta ka konsolideerimisgrupi

kestlikkusaruande koostaja ärinime ja registrisse kantud asukoha ning konsolideerimisgrupi

kestlikkusaruande veebilehe aadressi.

Lõikes 6 sätestatakse Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivist (EL) 2022/2464 tulenev

erandlik olukord kestlikkusaruandes raamatupidamiskohuslase oodatava arengu või

läbirääkimisjärgus olevate küsimuste avalikustamata jätmise võimaluse kohta. See on võimalik

vaid juhul, kui avalikustamata jätmine ei takista õiglase ja tasakaalustatud ülevaate saamist

raamatupidamiskohustuslase arengust, tulemustest, positsioonist ja tema tegevuse mõjust ning

kui avalikustamine oluliselt kahjustaks tegevjuhtkonna põhjendatud arvamuse kohaselt

raamatupidamiskohustuslase äripositsiooni.

Lõigetes 7 ja 8 sätestatakse tegevusaruande muude sisunõuete loetelu, mis on olulises osas

analoogne varasemalt sama paragrahvi lõigetes 2 ja 3 sätestatuga. Kummagi lõike avalause

rõhutab ühekordse esitamise printsiipi, mille kohaselt tegevusaruande eelnevate osanõuete

täitmisel (näiteks kestlikkusaruandes) ei tule juba avaldatud sisu hilisemate osanõuete täitmisel

enam üle korrata. Lisaks tuuakse lõikesse 7 üle varasemalt sama paragrahvi avalõikes olnud

12 https://www.fin.ee/finantspoliitika-valissuhted/arvestusvaldkond/kestlikkusaruandlus

14

nõue ettevõtja poolt välisriigis avatud filiaalidest ülevaate andmise osas, mis omakorda on osa

ettevõtja kui terviku organisatsiooni struktuurist. Nagu varasemalt, nii on tegevusaruande sisu

ka edaspidi seaduses sätestatud näitliku ja avatud loeteluna („muu hulgas“) ja see koostatakse

ettevõtja enda poolt valitud detailsuses ning vabas tekstivormis antava ülevaatena. Selles osas

nõuded ei muutu ja aruandluskoormus ei tõuse.

Samuti on nimetatud lõigetes sätestatud sellised Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist

(EL) 2022/2464 tulenevad lisanõuded, mis ei ole ülevõetavad otseviitega Euroopa

kestlikkusaruandluse standardile (ESRS). Lõike 8 punktides 6 ja 7 sätestatakse nimetatud

direktiivi artiklites 19 ja 20 sätestatud nõuded teabe esitamiseks ettevõtte olulisemate

immateriaalsete ressursside ja mitmekesisuspoliitika kohta.

Lõigete 9 ja 10 muudatus tuleneb § 24 kui terviku muutmisest ning sätestatakse kehtiva RPS-i

§ 24 lõigetes 4 ja 5 sisalduv regulatsioon.

RPS § 25 muudatustega kehtestatakse paragrahvi uus pealkiri ja tekst. Lisaks direktiivi

ülevõtmise vajadusele parandatakse siin ka mõned aastaaruannete esitamise ja nende

digiallkirjastamise protsessiga tekkinud praktilised probleemid. Eelkõige korrastatakse § 25

tekst ajalise järjestuse aspektist lähtuvalt, kuna majandusaasta aruande heakskiitmine saab

toimuda pärast selle vorminõuetekohast koostamist.

Lõikes 1 sätestatakse majandusaasta aruande eesti keeles ja kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis koostamise kohustus. Kehtivas RPS-is (§ 15 lõige 5) on sätestatud vaid

raamatupidamise aastaaruande eesti keeles koostamise kohustus. Selguse huvides ning seoses

kestlikkusaruande lisandumisega tegevusaruandesse laiendatakse seda nõuet majandusaasta

aruandele tervikuna ja eemaldatakse senine kitsam nõue § 15 lõikest 5.

Samuti seatakse lõikes 1 kestlikkusaruande esitajale täiendavad nõuded, mis on sätestatud

komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2019/815, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, millega

määratakse kindlaks ühtne elektrooniline aruandlusvorming (ELT L 143, 29.05.2019, lk 1–

792), ja määruses (EL) 2020/852, millega kehtestatakse kestlike investeeringute hõlbustamise

raamistik ja muudetakse määrust (EL) 2019/2088 (ELT L 198, 22.06.2020, lk 13–43).

Lõikega 1 võetakse üle ka direktiivi (EL) 2013/34 artikli 29a nõuded, mille kohaselt peab

kestlikkusaruande esitaja koostama ja märgistama oma tegevusaruande elektroonilises

aruandlusvormingus, mis on kindlaks määratud komisjoni delegeeritud määruses (EL)

2019/815. Antud määruse kohaselt on EL väärtpaberiturul noteeritud ettevõtted seni koostanud

oma majandusaasta aruannet elektroonilises XHTML aruandlusvormingus börsile esitamiseks.

Praktikas tähendab kõnealune muudatus seda, et kui seni oli noteeritud ettevõtjal kohustus

esitada XHTML vormingus majandusaasta aruanne vaid börsile, siis tulevikus peab seda samas

vormingus saama esitada ka äriregistrile. Sama XHTML vormingunõue laieneb ka börsil

noteerimata kestlikkusaruandluse koostaja (st suurettevõtja) majandusaasta aruandele. Samas

ei sisalda määrus (EL) 2019/815 eelnõu koostamise ajal veel kestlikkusaruande taksonoomiat

ega märgistamisnõudeid, vaid vastavad muudatused on Euroopa Liidus välja töötamisel13.

Eelnõu koostamise seisuga on nad hinnanguliselt rakendumas 2026. aasta 1. jaanuaril ja hiljem

algavate majandusaastate aruannete kohta. Kuni nimetatud määruses puuduvad

kestlikkusaruandlust puudutavad nõuded, ei saa ega pea neid ka täitma.

13 Vt https://www.esma.europa.eu/issuer-disclosure/electronic-reporting

15

Lõikes 2 täpsustatakse majandusaasta aruande koostamise ja heakskiitmise protseduuri ning

eelkõige RPS-i ja äriseadustiku vahelist tööjaotust selle määratlemisel. See tähendab, et kui

RPSis sätestatakse reeglid majandusaasta aruande koostamise kohta, siis reeglid selle

dokumendi (koos vandeaudiitori aruande ja muude kohalduvate dokumentidega) edasise

menetlemise, sh kinnitamise, allkirjastamise ja äriregistrile esitamise kohta tulenevad

äriseadustikust ja valdkonna eest vastutava ministri määrusest, milleks eelnõu koostamise ajal

on justiitsministri 28. detsembri 2005. a määrus nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“.

Lõikes 2 säilitatakse ka kehtivas RPS-is sisalduv tegevjuhtkonna kinnitus majandusaasta

aruandes esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kohta. See on ökonoomne ja otstarbekas

ettevõtjale ning selle muutmiseks puudub vajadus.

Lõikes 3 sätestatakse õigusnorm, mille sisu kattub suures ulatuses kehtiva RPS § 25 lõigetes 2

ja 3 sätestatuga. Välja jäetakse vaid ebavajalik viide füüsilisest isikust ettevõtjale.

Lõikes 4 sätestatakse tingimus, mille kohaselt ei pea majandusaasta aruandele lisama e-allkirja

kui majandusaasta aruanne on koostatud, kinnitatud ja esitatud e-äriregistri kaudu ning aruande

kinnitaja ja esitaja on turvalisel viisil tuvastatud. Muudatuse eesmärk on võimaldada

majandusaasta allkirjastamisel e-äriregistris soovi korral vältida digiallkirjastatud

dokumendikonteinerite loomist, ehk teisisõnu võimaldada samasuguse esitusrežiimi

kasutamist, nagu on Eestis seni rakendatud näiteks maksudeklaratsioonide esitamisel e-

maksuametis (vastavalt maksukorralduse seaduse § 87 lõikele 4). E-allkirjaga seonduv on

täpsemalt reguleeritud ka e-identimise ja e-tehingute usaldusteenuste seaduses14. Antud

lihtsustatud majandusaasta aruande esitamise võimalus on mõeldud eelkõige väiksematele

raamatupidamiskohustuslastele, kel puudub otsene vajadus digikonteineri kasutamiseks.

Endiselt säilib ka võimalus majandusaasta aruande digiallkirjastamiseks äriregistris (näiteks

auditeeritavate aruannete puhul).

RPS § 31 lõike 2 muudatus tuleneb § 24 tervikuna muutmisest, kuid viite sisu jääb samaks.

RPS § 31 lõike 4 muudatusega sätestatakse isikute ring, kellele Eestis kohaldatakse

konsolideeritud kestlikkusaruande esitamise kohustust tulenevalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi (EL) artiklist 29a. Kuna RPS § 28 lõige 2 tagab, et RPS §-is 24 sätestatud

kestlikkusaruande reeglid kehtivad ka konsolideeritud kestlikkusaruande suhtes, siis ei ole vaja

neid siin täiendavalt üle korrata. Samas, tulenevalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi

(EL) nõuetest ei kattu konsolideeritud kestlikkusaruande koostamisest vabastatud ettevõtjate

ring ja konsolideeritud finantsaruannete koostamisest vabastatud ettevõtjate ring omavahel –

börsil noteeritud suurettevõtjad ei vabane kestlikkusaruande esitamise kohustusest ka siis, kui

nad kuuluvad ise suuremasse kontserni, mille emaettevõtja neid hõlmava konsolideeritud

kestlikkusaruande juba esitab. Seetõttu ei laiene konsolideeritud kestlikkusaruandlusele RPS §

29 sätestatud erandid.

RPS § 31 lõiked 5 ja 6, mis sätestasid mõningaid konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruande

koostamise ja esitamise reegleid, tunnistatakse kehtetuks, kuna kestlikkusaruande koostamise

ja kehtestamise kohustuse järgselt ei ole need enam vajalikud. Nimetatud sätted on seotud § 31

lõike 4 kehtiva sõnastusega ja tulenevad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis (EL)

2013/34 kestlikkusaruande kehtestamisega asendatud nõuetest.

RPS § 31 lõigetega 7–10 sätestatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL)

2022/2464 tulenevad reeglid kolmandas riigis asutatud konsolideerimisgrupi lõpliku

14 https://www.riigiteataja.ee/akt/103032023003

16

emaettevõtja Euroopa Liidus asuva tütarettevõtja ja filiaali kestlikkusaruande ning selle

audiitorkontrolli tulemuste esitamiseks. Euroopa Liidu territooriumil olulisel määral

tegutsevate kolmandate riikide ettevõtjate hõlmamine nimetatud kohustusega on vajalik

seetõttu, et ka kolmandate riikide ettevõtjad vastutaksid oma mõju eest inimestele ja

keskkonnale ning et kõigil Euroopa Liidu siseturul tegutsevatel ettevõtjatel oleksid võrdsed

võimalused. Seetõttu sätestatakse lõikes 7 kolmandas riigis asutatud konsolideerimisgrupi

tütarettevõtja ja filiaali kohustus avaldada lõpliku emaettevõtja poolt vastavalt Euroopa

kestlikkusaruandluse standardile või üldtunnustatud kestlikkusaruandluse standarditele

koostatud kestlikkusaruanne ning täpsustakse, et sellist kohustust ei kohaldata mikroettevõtjale.

Lõikega 8 kohustatakse tütarettevõtjat ja filiaali koostama ja avalikustama kestlikkusaruannet

juhul, kui kolmandas riigis asutatud emaettevõtja ei esita tütarettevõtjale või filiaalile nende

nõudmisel kestlikkusaruande koostamiseks nõutud teavet vaatamata asjaolule, et nad on teinud

kõik endast oleneva vajaliku teabe saamiseks. Sellisel juhul kohustuvad tütarettevõtja ja filiaal

koostama ja avaldama kestlikkusaruande, mis sisaldab kogu tema valduses olevat teavet, ning

tegema kestlikkusaruandes sellekohase märke. Ka olukorras, kus kolmandas riigis asutatud

emaettevõtja ei esita tütarettevõtjale või filiaalile kestlikkusaruande audiitorkontrolli arvamust,

kohustub tütarettevõtja või filiaal tegema kestlikkusaruandes sellekohase märke.

Lõigetes 9 ja 10 sätestatakse isikute ring, kellele kohaldatakse eelmises kahes lõikes sätestatud

kohustusi. Isikute ringi määramisel on lähtutud proportsionaalsusest ja esitatavate kohustuste

täidetavusest. Seetõttu pannakse kõnealune kohustus vaid äriühingust suurettevõtjale, avaliku

huvi üksusele audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 tähenduses ja filiaalile juhul, kui nende

konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal oli

üle 150 000 000 euro. Lisaks kohaldatakse filiaalile nimetatud kohustust üksnes juhul, kui tema

eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 40 000 000 euro ja kui konsolideerimisgrupis ei ole

muud tütarettevõtjat, kellele see kohustus kohaldub.

RPS §-s 311 asendatava viite sisu jääb samaks ning tegemist on vaid normitehnilise

muudatusega, mis tuleneb § 24 tervikuna muutmisest.

RPS § 452 lõikes 1 tehakse normitehniline muudatus ja jäetakse välja tekstiosa „teatavat liiki

ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud

aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ

ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182,

29.06.2013, lk 19),“. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2013/34

täieliku nimetusega ja selle avaldamismärkega ning see esitatakse RPS § 3 punktis 91, kuna

selles sättes viidatakse nimetatud direktiivile esimest korda.

RPS-i lisatavas §-s 613 esitatakse rakendussätetena konsolideerimisgrupi erisused

kestlikkusaruande koostamisel ja avaldamisel. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivist nr 2022/2464 tuleneva regulatsiooniga. Lõikega 1 antakse ühele

konsolideerimisgrupi liikmesriigis asutatud tütarettevõtjale, kelle käive liikmesriikides oli

vähemalt ühel viimasest viiest majandusaastast konsolideeritud alusel suurim ning kelle

konsolideerimisgrupi lõplik emaettevõtja asub kolmandas riigis, võimalus koostada

konsolideeritud kestlikkusaruanne liikmesriigis asutatud konsolideerimisgrupi ulatuses

aruandeperioodide kohta, mis lõpevad hiljemalt 2030. aasta 6. jaanuaril. Lõikes 2 sätestatakse

sellises kestlikkusaruandes avalikustatava teabe sisu, mis tuleneb Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EL) 2020/852, millega kehtestatakse kestlike investeeringute hõlbustamise

raamistik ja muudetakse määrust (EL) 2019/2088 (ELT L 165, lk 13), artiklist 8. Sisuliselt tuleb

sellises kestlikkusaruandes esitada teave selle kohta, kuidas ja millises ulatuses on ettevõtja

17

tegevus seotud keskkonnasäästliku majandustegevusega. Lõikes 3 täpsustatakse asjaolu, mille

kohaselt tuleb selline kestlikkusaruanne koostada ja avaldada vastavalt Euroopa

kestlikkusaruandluse standardile. Lõikega 4 sätestatakse olukord, kus juhul, kui

konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koostamise kohustusest vabastatud tütarettevõtja,

kelle kõik aktsiad või osad kuuluvad ühte konsolideerimisgruppi, mille lepinguriigis

registreeritud konsolideeriv üksus on kohustatud koostama ja avalikustama

konsolideerimisgrupi auditeeritud majandusaasta aruande, koostab konsolideeritud

kestlikkusaruande, käsitletakse seda konsolideerimisgrupi aruandena. Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EL) 2020/852 artikli 8 kohaselt koostatud kestlikkusaruanne loetakse

vastavaks üldtunnustatud kestlikkusaruandluse standarditele.

RPS § 62 lõigetes 17–24 sätestatakse ettevõtja kategooria kindlaksmääramise

suuruskriteeriumite kohaldamise aeg ning kestlikkusaruande esitamise kohustuse tekkimise

ajalised reeglid eri tüüpi ettevõtjatele. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist

2022/2464 tulenevate üleminekusätetega. Lõike 17 kohaselt kohaldatakse ettevõtja kategooria

kindlaks määramise suuruskriteeriumeid 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate

majandusaastate kohta.

Lõike 18 kohaselt kohaldatakse kestlikkusaruande esitamise kohustust äriühingust

suurettevõtja ja suure konsolideerimisgrupi, kes on audiitortegevuse seaduse §-s 13 nimetatud

avaliku huvi üksus ja kelle keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul on suurem kui

viissada, aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem. Tegemist ei ole

kohustuse tagasiulatuva kohaldamisega, kuna kestlikkusaruanne esitatakse eelmise

majandusaasta kohta, st selle esitamise kohustus tekib 2025. aastal. Samuti on tegemist

direktiivist 2022/2464 tuleneva normiga.

Lõike 19 kohaselt rakendatakse kestlikkusaruande koostamise kohustust äriühingust

suurettevõtja ja suure konsolideerimisgrupi aruandeperioodidele, mis algavad 2025. aasta 1.

jaanuaril või hiljem.

Lõike 20 kohaselt kohaldatakse kestlikkusaruande esitamise kohustust aruandekohustuslikule

VKE-le, kes on audiitortegevuse seaduse §-s 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus,

aruandeperioodidele, mis algavad 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem. Kestlikkusaruande

esitamise kohustust ei kohaldata VKE-le, kes on audiitortegevuse seaduse §-s 13 nimetatud

avaliku huvi üksus, enne 2028. aasta 1. jaanuaril algavate majandusaastate kohta juhul, kui ta

esitab tegevusaruandes kestlikkusaruande esitamata jätmise põhjenduse.

Lõike 21 kohaselt rakendatakse kestlikkusaruande esitamise kohustust lisaks RPS § 24 lõikes

2 sätestatud isikute ringile ka kaptiivkindlustusandjale15 ja kaptiivedasikindlustusandjale16 kui

ta on suurettevõtja (seahulgas juhul, kui suurettevõtja väärtpaberid ei ole Euroopa Liidu

reguleeritud turul kauplemisele võetud) või VKE, kes on AudS § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud

avaliku huvi üksus. Samuti kohaldatakse kestlikkusaruande esitamise kohustust väikesele ja

mittekeerukale finantsinstitutsioonile, kui ta on suurettevõtja (seahulgas juhul, kui

suurettevõtja väärtpaberid ei ole Euroopa Liidu reguleeritud turul kauplemisele võetud) või

VKE, kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus.

15 Kaptiivkindlustusandja on kindlustusandja, kelles ei oma osalust teine kindlustusandja ega selle kindlustusandjaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluv ettevõtja ning kes võtab kindlustuslepingu alusel üle üksnes temas osalust omava ettevõtja või temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva ettevõtja riske. 16 Kaptiivedasikindlustusandja on edasikindlustusandja, kelles ei oma osalust teine kindlustusandja ega selle kindlustusandjaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluv ettevõtja ning kes võtab edasikindlustuslepingu alusel üle üksnes temas osalust omava ettevõtja või temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva ettevõtja riske.

18

Lõike 22 kohaselt kohaldatakse kestlikkusaruande esitamise kohustust eelmises lõikes

nimetatud äriühingute aruandeperioodidele, mis algavad 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem.

Lõike 23 kohaselt rakendatakse RPS § 25 lõikes 4 sätestatud e–allkirja regulatsiooni

majandusaasta aruannete suhtes aruandeperioodide kohta, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril

või hiljem.

Lõike 24 kohaselt kohaldatakse RPS § 31 lõigetes 7–10 sätestatud kolmandas riigis asutatud

konsolideerimisgrupi lõpliku emaettevõtja Euroopa Liidus asuva tütarettevõtja ja filiaali

kestlikkusaruande ning selle audiitorkontrolli tulemuste esitamiseks konsolideeritud

kestlikkusaruande esitamise kohustust kolmanda riigi äriühingust suurettevõtja ning

äriühingust väikeettevõtja ja keskmise suurusega ettevõtja, kes on audiitortegevuse seaduse §-

s 13 nimetatud avaliku huvi üksus, aruandeperioodidele, mis algavad 2028. aasta 1. jaanuaril

või hiljem. Kestlikkusaruande esitamise kohustuse tekkimise ajaliste piirangute sätestamine on

vajalik seetõttu, et arvestada ettevõtja suurusest lähtuvalt kestlikkusaruande esitamiseks

vajaliku piisava ettevalmistusajaga ja vahendite olemasoluga ning EL-is kujunenud keeruliste

majanduslike oludega.

RPS-i normitehnilist märkust täiendatakse viitega Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile

(EL) 2022/2464 ning Komisjoni delegeeritud direktiivile 2023/2775/EL.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused

AudS § 1 punktis 2 sätestatud tekstiosa asendamine tuleneb asjaolust, et eelnõu kohaselt

hakkab edaspidi olema kaks vandeaudiitori kutset – finantsvandeaudiitor ja

kestlikkusvandeaudiitor ning mõlemaid koos hakatakse nimetama vandeaudiitoriks.

AudS § 1 punktides 3 ja 8 sätestatud tekstiosa asendamisega parandatakse seaduses olev

terminoloogiline ebatäpsus.

AudS §-s 3 defineeritakse finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori terminid läbi

kutsete andmise ja kutsetele kohalduvate nõuete täitmise. Vandeaudiitori kutse andmiseks peab

isik olema täitnud kõik AudS-is sätestatud tingimused, sh sooritanud asjakohase eksami ja

andnud vande. Samuti on AudS-is sätestatud nõuded, mida tuleb täita kutse jätkuvaks

omamiseks ja säilitamiseks.

AudS § 4 muudatusega antakse terminile „avaliku sektori vandeaudiitor“ uus definitsioon ning

sätestatakse avaliku sektori vandeaudiitori kutsetaseme andmine olukorras, kus isikul on nii

finants- kui ka kestlikkusvandeaudiitori kutsed. Muudatuse vajadus tuleneb mõiste

„vandeaudiitor“ definitsiooni muutmisest. Kui vandeaudiitor omab avaliku sektori

vandeaudiitori kutsetaset, siis kohaldub see mõlemale kutsele ning täiendavaid nõudeid

kontrolliobjektist tulenevalt ei sätestata. Isik, kellel on nii finants- kui ka

kestlikkusvandeaudiitori kutsed ning avaliku sektori vandeaudiitori kutsetase, saab läbi viia

kestlikkusaruande audiitorkontrolli (auditit või ülevaatust) nii avalikus sektoris kui ka

erasektoris. Kui nimetatud kutsetaset ei ole, siis on õigus teostada vaid erasektori äriühingu

audiitorkontrolli.

AudS § 5, § 6, § 36 ja § 37 lõigete 1 ja 2 täiendamisega antakse valdkonna eest vastutavale

ministrile võimalus volitada siseaudiitori kutse ja kutsetaseme andmise ja selle äravõtmise

otsuse tegemise kohustust. Tegemist on kohustusega, mida sisuliselt võib teha ka ministri poolt

volitatud isik ning otsuse tegemine eeldab AudS-is sätestatud siseaudiitori kutse ja kutsetaseme

19

andmise eelduste nõuetekohase täitmise kontrollimist. Nimetatud muudatus annab valdkonna

eest vastutavale ministrile vajadusel reguleerida enda töökoormust.

AudS § 11 muudatusega laiendatakse kolmanda riigi vandeaudiitori pädevust ka kolmandas

riigis registreeritud äriühingu konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditile ja

ülevaatusele.

AudS § 16 lõike 2 punktide 1, 11 ja 2 muudatustega sätestatakse kutseeksami korraldamisel ja

vastuvõtmisel eksamineeritavalt võetava kutseksamitasu maksimaalse suuruse ühtlustatud

määr summas 400 eurot raamatupidamise, kestlikkusarvestuse ja vandeaudiitori eriosade

sooritamise eest. Kutseeksami korraldamise ja vastuvõtmise maksimaalseid tasusid muudeti

viimati 2017. aastal. Audiitortegevuse järelevalvenõukogu kutseeksamitasu kehtestajana ei ole

seni rakendanud maksimaalset tasu ning kutseeksamitasu on olnud viimasel kuuel aastal 525

eurot (raamatupidamise eriosa eest 250 eurot ja vandeaudiitori eriosa eest 275 eurot).

Kutseeksamitasu katab kutseeksami korraldamise ja vastuvõtmisega kaasnevaid kulusid,

millest suurima osa moodustab eksamikomisjoni liikmetele makstav palgatasu. Muudatusega

loome võimaluse ajakohastada kutseeksami tasu. Kestlikkusarvestuse eriosa puhul on tegu uue

eriosaga ning kuigi see koosneb esialgu vaid kahest eksamimoodulist, on siiski tegemist uue

eksamiosa loomisega, mis toob endaga kaasa ka täiendava ressursivajaduse.

AudS § 19 lõikes 1 sätestatud muudatusega täiendatakse kutseeksami jagude loetelu

kestlikkusarvestuse eriosaga. Seni kohustus vandeaudiitori kutse taotleja sooritama arvestusala

eksperdi kutseeksami raamatupidamise ja vandeaudiitori eriosa. Kutseeksami raamatupidamise

eriosa sooritamisega kontrollitakse eksaminandi teadmisi ja oskusi finantsarvestuse ja

aruandluse alal. Kutseeksami vandeaudiitori eriosa tegemisega kontrollitakse vandeaudiitori

kutse taotleja teadmisi ja oskusi audiitorkontrolli alal. Kutseeksami vandeaudiitori eriosa tuleb

sooritada nii finantsvandeaudiitori kui kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlejal.

Kestlikkusaruande kontrolli kohustusega lisandub kutseeksami kestlikkusarvestuse eriosa

sooritamise kohustus neile eksaminantidele, kes taotlevad kestlikkusvandeaudiitori kutset.

Kutseeksami kestlikkusarvestuse eriosa sooritamisega kontrollitakse, kas eksaminandil on

vajalikul tasemel teoreetilised teadmised valdkondades, mis on olulised kestlikkusaruande

kontrollimiseks ning kas ta on suuteline neid teadmisi praktikas rakendama. Kestlikkusarvestus

on arvestusvaldkond, mis keskendub organisatsiooni tegevuse majanduslike, keskkonnaalaste

ja sotsiaalsete mõjude tuvastamisele, mõõtmisele, analüüsimisele ja aruandlusele. Kui

raamatupidamine tegeleb eelkõige rahaliste tehingute ja majandustulemustega, siis

kestlikkusarvestus võtab arvesse laiemat hulka sisemisi ja väliseid tegureid, mis mõjutavad

organisatsiooni.

AudS § 20 lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks, kuna finants- ja kestlikkusvandeaudiitorile

kehtestatakse erinev kutseeksamieelne praktiseerimise kohustus, mis sätestatakse samasse

lõikesse lisatavates punktides 11 ja 12..

AudS § 20 lõiget 2 täiendatakse lõigetega 11 ja 12, milles sätestatakse kestlikkusvandeaudiitori

eksamieelse praktiseerimise kohustus vandeaudiitori juhendamisel kindlaksmääratud kestusega

aja jooksul. Finantsvandeaudiitori kutse taotlejale jääb endiselt kehtima eksamieelne

kolmeaastane kohustuslik praktiseerimine lepinguriigis tunnustatud vandeaudiitori

juhendamisel. Kestlikkusvandeaudiitori kutse taotleja kohustub nimetatud kolmeaastasest

praktiseerimise perioodist vähemalt kaheksa kuud praktiseerima kestlikkusaruande

audiitorkontrolli või muu kestlikkusega seotud teenuste osutamist mõnes lepinguriigis

tunnustatud vandeaudiitori juhendamisel. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja Nõukogu

direktiivist (EL) 2022/2464 tuleneva kohustusega, mille eesmärgiks on tagada

20

kestlikkusvandeaudiitori suutlikkus rakendada praktikas enda teoreetilisi teadmisi

valdkondades, mis on olulised kestlikkusaruande audiitorkontrolliks. Sellise kohustuse

kehtestamisega tagatakse finants- ja kestlikkusvandeaudiitorile ühetaoliste nõuete

kohaldumine. Seaduseelnõus on ette nähtud üleminekusäte vandeaudiitorile, kellele on antud

Eestis vandeaudiitori kutse enne 2024. aasta 1. jaanuari, isikule, kelle vandeaudiitori kutset on

tunnustatud enne 2024. aasta 1. jaanuari ja isikule, kes 2024. aasta 1. jaanuari seisuga on

esitanud dokumendid vandeaudiitori kutseeksami sooritamiseks. Nimetatud isikute ringile ei

kohaldata kestlikkusaruande audiitorkontrolli teenuse osutamise korral kestlikkusaruande

audiitorkontrolli või muu kestlikkusega seotud teenuste osutamise kaheksakuulise perioodi

praktiseerimise nõuet, kutseeksami kestlikkusarvestuse eriosa sooritamise nõuet ega kutse

samaväärseks tunnustamiseks sobivustesti sooritamise nõuet. Siiski kohustatakse

vandeaudiitorit, kellele on antud vandeaudiitori kutse enne 2026. aasta 1. jaanuari,

kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli audiitorteenuse osutamiseks täiendama oma teadmisi ja

oskusi Audiitorkogu korraldatud kestlikkusaruande ja selle audiitorkontrolli koolitusel enne

2026. aasta 1. jaanuari.

Auds § 20 lõigetes 3 ja 4 asendatakse sõna „vandeaudiitor“ sõnaga „finantsvandeaudiitor“,

kuna neis sätestatud töökogemusest tulenev erand praktiseerimise ja hariduse nõuete täidetuks

lugemise osas kohaldub edaspidi vaid finantsvandeaudiitori kutse taotlejale. Sarnased

eritingimused sätestatakse ka kestlikkusvandeaudiitorile AudS § 20 lõigetes 31 ja 41.

AudS § 20 lõike 4 muudatus on normitehniline ja tuleneb AudS § 20 lõike 2 punkti 1 kehtetuks

tunnistamisest.

AudS § 20 lõigetega 31 ja 41 kehtestatakse kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlejale

töökogemusest tulenev erand hariduse ja praktiseerimise nõude täidetuks lugemise osas.

Tegemist on finantsvandeaudiitori kutse taotlejale kohalduva sarnase erandiga. Kuna

kestlikkusvandeaudiitor on vandeaudiitor, kellele eelnõu kohaselt hakkavad laienema kõik

kehtivas AudS-is sätestatud vandeaudiitori üldised õigused ja kohustused, on otstarbekas ja

mõistlik, et talle laieneks ka hariduse ja praktiseerimise osas erisus tulenevalt eelnevast

töökogemusest. Leiame, et on põhjendatud ja asjakohane lubada nimetatud erisust kasutada ka

EMAS tõendajal ning teistel keskkonna-, sotsiaal-(sh inimõigused) ja ühinguvalitsemise

ekspertidel.

AudS § 21 lõike 3 punkti 1 muudatus tuleneb AudS § 19 lõike 1 täiendamisest punktiga 11, so

kutseeksami jagude loetellu kestlikkusarvestuse eriosa lisamisega. Kehtiva AudS-i kohaselt

Audiitorkogu koostab ja esitab Rahandusministeeriumile kutseeksami raamatupidamise ja

vandeaudiitori eriosa ning tunnustamise sobivustesti programmi. Muudatusega kohustatakse

Audiitorkogu koostama ja esitama Rahandusministeeriumile ka kutseeksami

kestlikkusarvestuse eriosa programmi, kuna kestlikkusarvestuse eriosa programmi erinev

käsitlemine raamatupidamise ja vandeaudiitori eriosast on põhjendamatu ja ebavajalik, kuna

Audiitorkogu põhikirja kohaselt Audiitorkogu audiitortegevuse korraldamiseks loodud

kutseühendus.

AudS § 22 lõigetes 1 ja 2 täiendatakse arvestusala eksperdi kutseeksami programmiga

hõlmatavaid valdkondi ja teemasid. Lõikes 1 sätestatud valdkondade hulka lisatakse

kestlikkusarvestus ning lõikes 2 sätestatud teemade hulka lisatakse Euroopa

kestlikkusaruandluse standardid ja nende tõlgendused, kestlikkusanalüüs, keskkonnaõigus ja

kestlikkusaspektidega seotud hoolsuskohustuse täitmise menetlused. Nimetatud valdkondade

ja teemade lisamine (välja arvatud keskkonnaõigus), sealhulgas terminid „kestlikkusanalüüs“

ja „kestlikkusaspektidega seotud hoolsuskohustuse täitmise menetlused“ tulenevad Euroopa

21

Parlamendi ja Nõukogu direktiivist (EL) 2022/2464. Täiendavalt on teemana lisatud

keskkonnaõigus, kuna kestlikkusvandeaudiitor peab ESRS-ide rakendamisel omama teadmisi

ka keskkonnateemasid reguleerivatest õigusaktidest, sarnaselt tööõigusega, mis oli juba

varasemast teemade hulgas. Keskkonnaõiguse all peetakse silmas normide kogumit, mille

eesmärgiks on kaitsta ümbritsevat keskkonda. Keskkonnaõigus hõlmab muuhulgas näiteks

õigusnorme, mis reguleerivad keskkonnahäiringute vähendamist, keskkonnamõju hindamist ja

keskkonnajuhtimissüsteemi, jäätmemajandust, keskkonnajärelevalvet ja -vastutust,

loodusvarasid ja looduskaitset jm.

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464/EL kohaselt on

kestlikkusaspektidega hõlmatud keskkonna- ja sotsiaalsed ning inimõiguste ja

ühinguvalitsemise tegurid. Hoolsuskohustuse täitmine on direktiivi 2022/24647EL

selgitusmärkuse kohaselt menetlus, mida ettevõtjad rakendavad oma tegevusega seotud oluliste

tegelike ja võimalike kahjulike mõjude kindlakstegemiseks, seiramiseks, ärahoidmiseks,

leevendamiseks, parandamiseks või lõpetamiseks ning milles määratakse kindlaks, kuidas

ettevõtjad neid kahjulikke mõjusid käsitlevad. Ettevõtja tegevusega seotud mõju hõlmab

ettevõtja otseselt põhjustatud mõju, samuti mõju, millele ettevõtja kaasa aitab, ja mõju, mis on

ettevõtja väärtusahelaga muul viisil seotud.

Hoolsuskohustuse täitmise menetlus hõlmab kogu ettevõtja väärtusahelat, kaasa arvatud tema

enda tegevust, tooteid ja teenuseid, ärisuhteid ja tarneahelaid. Seega mõistetakse termini

„kestlikkusaspektidega seotud hoolsuskohustuse täitmise menetlused“ all kestlikkusaspektide

osas eelmises lauses sätestatut.

Kestlikkusanalüüsi sisustamisel saab lähtuda finantsanalüüsi sisu analoogiast. Finantsanalüüs

tähendab ettevõtja, mõne tegevuse või projekti elujõulisuse, stabiilsuse ja kasumlikkuse

hindamist. Kestlikkusanalüüs hõlmab endas hinnangut kestlikkuse teemade osas, mis väliselt

mõjutavad ettevõtjat ja seda, kuidas ettevõtja mõjutab keskkonda ja inimesi (kahese olulisuse

hindamine).

Paragrahvi 22 lõike 2 punktis 3 asendatakse ühtlasi tekstiosa „hea raamatupidamistava“

kaasaegse korrektse nimetusega „Eesti finantsaruandluse standard“. Samuti asendatakse

nimetatud lõike punktis 8 sõna „ühingujuhtimine“ korrektse sõnaga „ühinguvalitsemine“.

Sarnaselt RPS-is tehtud terminoloogilisele muudatusele muudetakse terminoloogiat ka AudS-

is. Muudatus on tingitud vajadusest täpsustada eestikeelset terminoloogiat eristamaks

äriühingute erinevaid juhtimistasandeid (nõukogu, juhatus).

AudS § 24 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks, kuna finants- ja kestlikkusvandeaudiitori kutse

taotleja ning täiendavale kutseeksamile suunatud finants- ja kestlikkusvandeaudiitor peavad

sooritama erineva sisuga kutseeksamid, mis sätestatakse AudS § 24 lõigetes 11–14.

AudS § 24 lõigete 11–14 muudatustega sätestatakse kutseeksami eriosad, mis tuleb finants- ja

kestlikkusvandeaudiitori kutse ning avaliku sektori vandeaudiitori kutsetaseme taotlemiseks

sooritada. Finantsvandeaudiitor peab sooritama raamatupidamise ja vandeaudiitori eriosad ning

kestlikkusvandeaudiitor kestlikkusarvestuse ja vandeaudiitori eriosad. Samuti sätestatakse

tingimus, mille kohaselt arvestatakse finantsvandeaudiitori kutse taotlemisel sooritatud

vandeaudiitori kutseeksami eriosa sooritamist ka kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel ja

vastupidi. Seega on tegemist isikule soodsa tingimusega ning juba sooritatud vandeaudiitori

eriosa ei pea täiendava kutse taotlemisel uuesti sooritama. Kolmanda riigi või lepinguriigi

vandeaudiitor peab kestlikkusvandeaudiitori kvalifikatsiooni tunnustamiseks sooritama

kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli käsitlevate Eesti õigusaktide tundmise sobivustesti.

22

AudS § 24 lõikes 3 parandatakse keeleline ebatäpsus vandeaudiitori kutse tunnustamise osas.

AudS § 26 tunnistatakse kehtetuks, kuna kutseeksami raamatupidamise ja vandeaudiitori eriosa

alamosad sätestatakse rahandusministri 15. juuli 2019. a määruses nr 35 „Arvestusala eksperdi

kutseeksami programm“.

AudS § 30 lõike 1 muudatusega parandatakse keeleline ebatäpsus vandeaudiitori kutse

tunnustamise osas.

AudS § 301 lõike 1 punkti 1 muudatusega sätestatakse kolmanda riigi vandeaudiitori

audiitortegevuse registris registreerimine, kui ta esitab vandeaudiitori aruande selle kolmanda

riigi äriühingu kestlikkusaruande kohta, kelle emiteeritud väärtpaberid on võetud kauplemisele

Eesti reguleeritud väärtpaberiturul. Tegemist on seni kehtinud kolmanda riigi vandeaudiitori

registreerimise reegli laiendamisega kestlikkusaruande audiitorkontrollile.

AudS § 301 lõikega 11 lisatava muudatusega sätestatakse kolmanda riigi vandeaudiitori

registreerimiskohustuse täitmata jätmise tagajärg, milleks on kolmanda riigi audiitori või

audiitorettevõtja poolt koostatud raamatupidamise aastaaruande, kestlikkusaruande ja

konsolideeritud aruande audiitorkontrolli aruande tühisus.

AudS § 32 lõikega 41 sätestatakse audiitortegevuse järelevalvenõukogu (edaspidi AJN)

kohustus menetleda AudS § 32 lõikes 4 loetletud rikkumisi kutse äravõtmise otsustamiseks

eraldi finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori osas. Erinevat liiki vandeaudiitorite

kutse äravõtmise otsustamine teineteisest eraldi on vajalik, kuna finantsvandeaudiitori ja

kestlikkusvandeaudiitori audiitorkontrolliobjektid on erinevad ning olulised rikkumised

kestlikkusaruande audiitorkontrolli töövõtus ei tähenda automaatselt seda, et need rikkumised

esinevad ka raamatupidamise aastaaruande töövõttudes.

AudS 32 lõikes 10 tehakse täpsustus, mille kohaselt toob vaid finantsvandeaudiitori kutse

äravõtmine endaga kaasa selle olemasolul ka avaliku sektori finantsvandeaudiitori kutsetaseme

äravõtmise. Kui vandeaudiitor omab mõlemat kutset ning soovib ühest neist loobuda, kohustub

ta tegema vastavasisulise avalduse, mille põhjal AJN otsustab kutse äravõtmise vastavalt AudS

§ 32 lõikele 1.

AudS § 42 lõike 3 muudatustega sätestatakse täiendav täiendusõppe tundide määr vähemalt 40

akadeemilise tunni ulatuses kolmeaastase arvestusperioodi jooksul vandeaudiitorile, kes omab

samaaegselt nii finants- kui ka kestlikkusvandeaudiitori kutset. Nimetatud täiendavast

täiendusõppest vähemalt 40 protsenti tuleb läbida Audiitorkogu korraldatavas täiendusõppes.

Kehtiva AudS-i kohaselt on vandeaudiitor kohustatud osalema täiendusõppes 120 tunni

ulatuses, mille ta peab täitma kolme aasta jooksul ning millest pool (60 tundi) kohustub ta täitma

hiljemalt teise aasta lõpuks. Nimetatud kohustus jääb kehtima finantsvandeaudiitorile ka

edaspidi ning seda laiendatakse ka kestlikkusvandeaudiitorile. Juhul, kui vandeaudiitoril on nii

kestlikkus- kui ka finantsvandeaudiitori kutse, kohustub ta kolme aasta jooksul osalema

täiendusõppes 160 tunni ulatuses.

AudS § 46 lõike 1 punktist 1 jäetakse välja lauseosa „üle võetud ja“, kuna nimetatud

rahvusvahelised standardid kehtestatakse Euroopa Komisjoni määrusega.

AudS § 46 lõike 3 punktiga 31 lisatakse vandeaudiitori kutsetegevuse standardite hulka

rahvusvahelised kestlikkuskindluse standardid (International Standard on Sustainability

23

Assurance (ISSA 5000). Tegu on loomisjärgus olevate rahvusvaheliste standarditega

kestlikkusaruannete kontrollimiseks. Nimetatud standardid põhinevad kehtival rahvusvahelisel

kindlustandvate teenuste standardil ISAE 3000.

AudS 46 lõike 3 punktis 5 nimetatud standardi nimetus sätestatakse mitmuses, kuna tegemist

on enam kui ühe standardiga. Lisatavad standardid sisaldavad kestlikkusaruannete

audiitorkontrolli läbiviimise reegleid.

Auds § 48 lõike 3 punktiga 61 laiendatakse luba teabe avaldamiseks ka ettevõtja sama

majandusaasta aruande koosseisu kuuluva eraldiseisva aruande audiitorkontrolli läbiviivale

vandeaudiitorile. Kui raamatupidamise aastaaruande kontrollimiseks sõlmib ettevõtja

kliendilepingu ühe audiitorettevõtjaga, siis kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostamiseks

võib ettevõtja sõlmida lepingu ka teise audiitorettevõtjaga, kes osutab kestlikkusaruande

audiitorkontrolli teenust. Kui ühe audiitorettevõtja sees on majandusaasta aruande koosseisu

kuuluva eraldiseisva aruande audiitorkontrolli teostamiseks teabe jagamine võimalik, siis

erinevate audiitorettevõtjate vahel ühe kliendi sama majandusaasta aruande erinevate

kontrollide puhul tulenevalt kutsesaladuse hoidmise kohustusest selline õigus puudub.

Muudatusega lubatakse avaldada teavet kliendi sama majandusaasta aruande koosseisu kuuluva

eraldiseisva aruande audiitorkontrolli läbiviivale vandeaudiitorile ning sellises olukorras

nimetatud teabe avaldamist ei peeta ametisaladuse hoidmise kohustuse rikkumiseks.

AudS-i lisatava §-ga 511 sätestatakse kestlikkusaruande audiitorkontrolli sisu, objekt ja

eesmärk. Kestlikkusaruande audiitorkontroll on kindlustandev audiitorteenus.

Kestlikkusaruande audiitorkontrolli tuleb teostada kooskõlas rahvusvahelise kestlikkuskindluse

standardiga (ISSA 5000). Kestlikkusaruande audiitorkontrolli objektiks on kliendi poolt ESRS

standardite kohaselt koostatud kestlikkusaruandes sisalduv kestlikkusteave. Kestlikkusaruande

audiitorkontrolli eesmärgiks on võimaldada kogutud tõendusmaterjali põhjal vandeaudiitori

aruandes avaldada ettenähtud kasutajale kokkuvõtet või arvamust. Kuna esialgu rakendub

kestlikkusaruande audiitorkontrollile piiratud kindlustunnet andev audiitorkontrolli kohustus,

siis sisaldub vandeaudiitori aruandes kokkuvõte. Kui Euroopa Komisjon otsustab, et

kestlikkusaruande põhjendatud kindlustunnet andva audiitorkontrolli teostamine on võimalik

ning kehtestab vastavad standardid, siis tuleb kestlikkusaruande audiitorkontrolli

vandeaudiitori aruandes avaldada arvamust. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL)

2022/2464 kohaselt on eesmärk tagada raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande

sarnane kindlustase ning see saavutatakse kindlustaseme järkjärgulise tõstmisega. Järkjärguline

üleminek piiratud kindlustunnet andvalt audiitorkontrolli kohustuselt põhjendatud

kindlustunnet andvale audiitorkontrolli kohustusele võimaldab ka kestlikkusvandeaudiitorite ja

ettevõtete aruandlustavadel järkjärgult edasi areneda. Lisaks suurendab selline järkjärguline

lähenemisviis ettevõtjate kulusid järk-järgult, kuna kestlikkusaruande piiratud kindlustunnet

andva audiitorkontrolli töövõtt on soodsam kui põhjendatud kindlustunnet andva

audiitorkontrolli teostamine.

AudS § 54 lõigetesse 1–4 tehakse samasisulised muudatused, millega lisatakse kõikides

lõigetes sätestatud vandeaudiitori aruande aluseks olevate töövõtutüüpide loetelusse auditi ja

ülevaatuse kõrvale ka kestlikkusaruande audiitorkontroll.

AudS § 55 täiendamisega lõikega 14 antakse võimalus valida raamatupidamise aastaruande ja

kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostamiseks erinevad audiitorühingud või vandeaudiitorid.

See võimaldab raamatupidamise aastaaruannete ja kestlikkusaruannete kontrollimisel laiemat

valikut nii ettevõtjale kui ka audiitorühingutele.

24

AudS § 55 lõike 2 punktist 4 välja jäetava tekstiosaga laiendatakse sätte kohaldumist

kliendilepingus ka kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse

vandeaudiitori aruande allkirjastajas kokku leppimisele.

AudS § 55 lõike 5 muudatusega sätestatakse, et konsolideerimisgrupi raamatupidamise

aastaaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on konsolideerimisgrupi raamatupidamise

aastaaruande audiitorettevõtja ning konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrolliv

audiitorettevõtja on konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande audiitorettevõtja. Kui ettevõttel on

nii raamatupidamise aastaaruande kui kestlikkusaruande koostamise ja kontrollimise kohustus,

siis on tal õigus sõlmida kliendileping kas ühe audiitorettevõtjaga, kes viib läbi mõlemad

töövõtud või kahe erineva audiitorettevõtjaga, kellest üks kontrollib kestlikkusaruannet ning

teine raamatupidamise aastaaruannet.

AudS § 56 lõikes 22 sätestatakse konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja kohustus rakendada

meetmeid tagamaks pädevale asutusele juurdepääs kolmanda riigi konsolideeritava üksuse

aruande audiitorkontrolli täiendavatele dokumentidele ning esitatakse sellekohaste meetmete

mitteammendav loetelu. Samuti reguleeritakse konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja

kohustuslikud tegevused olukorras, kus tal ei ole võimalik kolmandas riigis asuva

konsolideeritava üksuse aruande audiitorkontrolli asjassepuutuvatele dokumentidele

juurdepääsu saada. Konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja kohustub sellisel juhul tegema kõik

endast oleneva asjakohastele audiitorkontrolli dokumentidele juurdepääsu saamiseks ning

säilitama tõendusmaterjali selle kohustuse täitmise kohta, samuti tõendid kohustuse täitmisel

ilmnenud taksituste kohta, mis ei tulenenud õiguslikust regulatsioonist.

AudS § 57 lõike 2 muutmisega laiendatakse kehtivat piirangut audiitorettevõtjaga sõlmitud

kliendilepingu ülesütlemise osas ka kestlikkusarvestuse teemal erimeelsuse käsitlemisele ja

sätestatakse, et arvamuste lahknevus raamatupidamise, kestlikkusarvestuse või vandeaudiitori

tegevuse teemadel pole mõjuv põhjus kliendilepingu ülesütlemiseks.

AudS § 59 muudatusega loetakse senine tekst lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2.

Lisatava lõikega antakse avaliku huvi üksuseks olevale ettevõtja osanikele ja aktsionäridele,

kellele kuulub vähemalt viis protsenti ettevõtja osa- või aktsiakapitalist, õigus vaidlustada

kliendilepingu ülesütlemine juhul, kui selleks esineb mõjuv põhjus. Paragrahvi pealkirja

muutmine on vajalik seetõttu, et lõikes 2 sätestatav muudatus hõlmab lisaks kohustuslikule

auditile ka ülevaatust.

AudS § 591 muudatusega loetakse senine tekst lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse uue lõikega,

milles sätestatakse avaliku huvi üksuse kestlikkusaruandluse audiitorkontrolliga tegeleva

audiitorettevõtja ja vandeaudiitorite võrgustiku liikme keeld osutada lisateenuseid kohustusliku

audiitorkontrolliga avaliku huvi üksusele, tema emaettevõtjale või tema kontrollitavale

ettevõtjale konkreetselt kindlaks määratud ajavahemikel. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määrusest (EL) nr 537/2014, mis käsitleb avaliku huvi üksuste kohustusliku auditi

erinõudeid ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus2005/909/EÜ (ELT L 158,

27.05.2014, lk 77–112), tuleneva regulatsiooniga.

AudS §-ga 592 sätestatakse avaliku huvi üksuse kestlikkusaruande audiitorkontrolli tegevale

vandeaudiitorile ja audiitorettevõtjale kohustused seoses kohustusliku audiitorkontrolliga

avaliku huvi üksuse tegevust reguleerivate normide rikkumise kahtlusega. Vandeaudiitorile ja

audiitorettevõtjale pandavad kohustused tulenevad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse

(EL) nr 537/2014 artiklist 7. Sättega kohustatakse vandeaudiitorit ja audiitorettevõtjat teavitama

avaliku huvi üksust tema raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli

25

teostamise käigus avastatud võimalikust raamatupidamise aastaaruannet reguleeriva

õigusnormi rikkumisest ning paluma tal seda uurida ning rakendada asjakohaseid meetmeid

õigusnormi rikkumisega tegelemiseks ja nende kordumise vältimiseks. Juhul kui auditeeritav

avaliku huvi üksus võimalikku rikkumist ei uuri, kohustub vandeaudiitor või audiitorühing

teavitama asjakohaseid ametiasutusi (Finantsinspektsiooni jm), kelle pädevusse tuvastatud

võimaliku rikkumise uurimine kuulub. Nimetatud põhjusel asjaomase ametiasutuse teavitamist

ei käsitata vandeaudiitori kutsesaladuse hoidmise kohustuse rikkumisena.

AudS §-de 91 ja 92 muudatustega tõstetakse piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande

kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks. Tegemist on riigisisese vajadusega ning

muudatuse tegemisel on arvestatud nii muutuseid majanduses kui ka ettevõtjate (2023. aasta

suvel ettevõtjatelt saadud tagasiside audiitorite teenuse kättesaadavuse osas) ja nende

esindusorganisatsioonide (Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Audiitorkogu) ettepanekuid.

Audiitorkontrolli sätestamise eesmärk on tagada suurima hulga esitatavate aruannete

usaldusväärsus ning teha seda minimaalse halduskoormusega. Seejuures on oluline leida õige

tasakaal nende kahe vastandliku eesmärgi vahel. Tasakaalu tagamisteks lähtutakse printsiibist

80/20, see tähendab, et audiitorkontrolliga on kontrollitud 80 protsenti ettevõtjate müügitulust

ning 20 protsenti nimetatud müügitulust ei kontrollita. 20 protsendi ulatuses ettevõtjate

müügitulu kontrollimata informatsiooni (võimalik vale informatsioon) ei mõjuta

majanduskeskkonna üldist usaldusväärsust. Kuna 80/20 printsiipi on järjepidevalt täidetud

(tabel 1), siis piirmäärade muutmise osakaalu leidmiseks on lähtutud sarnasest muudatusest ka

arvestusvaldkonnas. 2023. aasta oktoobris esitas Euroopa Komisjon ettepaneku muuta

raamatupidamise direktiivis17 ettevõtjate suurust määratlevaid kriteeriume. Muudatuse

põhjuseks on tarbijahinnaindeksi tõus, mis viimase kümne aastaga on Euroopa Liidus kasvanud

27,2 protsenti18. Sellest lähtuvalt suurendati kõikide ettevõtjate liikide (mikro-, väike-,

keskmine- ja suurettevõte) piirmäärasid 25 protsendi võrra. Sama protsendi kasutamine ka

raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärade osas leevendab audiitori teenuse

kättesaadavust olukorras, kus Eestis on vähem audiitorettevõtjaid kui kunagi varem. Samas ei

ole eelnõus sätestatud piirmääradel märkimisväärset mõju ülalnimetatud 80/20 printsiibi

tasakaalule.

Audiitorkontrolli kohustusega raamatupidamiskohustuslaste põhinäitajate suhet kõigi

raamatupidamiskohustuslaste kogunäitajatesse on seiratud alates 2016. aastast, mil nimetatud

piirmäärasid viimati oluliselt muudeti. Muutmisvajadus esineb olukorras, kus lähtekohaks olev

eesmärk – audiitorkontrolli kohustusega raamatupidamiskohustuslased hõlmavad

raamatupidamiskohustuslaste kogu müügitulust ligikaudu 80 protsenti – ei ole täidetud.

Audiitorkontrolli kohustusega hõlmatakse väheseid raamatupidamiskohustuslasi, kuid nende

väheste mõju on oluline. Kui uued piirmäärad oleks kehtinud 2022.aasta aruannetele, siis oleks

müügitulu kaetus langenud ühe protsendi võrra. Eelnõus sätestatud piirmäärade osas on

arvestatud tõenäoliselt saabuva inflatsiooni mõjuga ning asjaoluga, et saabuv inflatsioon ei

tekitaks olukorda, kus kõnealune protsent muutuks väiksemaks kui 80. Audiitorkontrolli

töövõttude arv on stabiliseerunud ligikaudu 8 000 juures, mis moodustab ligikaudu neli

protsenti Äriregistrile esitatud aruannetest. Samuti pole täheldatud auditeeritud ettevõtete

müügitulu, varade ja töötajate arvu protsendi muutust.

17 https://op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/ea6b7b01-6cef-11ee-9220- 01aa75ed71a1/language-en 18 Allikas: Eurostat, all items, Harmonised index of consumer prices (HICP), monthly index - 2015 base 100, (online data code: PRC_HICP_MIDX).

26

Tabel 1. „Auditeeritud ettevõtete müügitulu, varade ja töötajate arvu protsendimäär aastatel

2017–2022“

Täheldatav on (eriti viimastel aastatel) auditi ja ülevaatuse suhte muutus läbi auditi kohustuse

kasvu, mis selgelt viitab audiitorkontrolli kohustuslaste tulude ja varade mahu kasvule. Ka

ettevõtted ja vandeaudiitorid on osutanud vajadusele tõsta audiitorkontrolli piirmäärasid. See

oleks ka esmaseks lahenduseks aastatel 2022–2023 audititurul toimunud muudatustele, kus

samaaegselt lõpetasid tegevuse mitmed audiitorettevõtjad ning uue vandeaudiitori leidmine

osutus varasemaga võrreldes keerukamaks.

Võttes aluseks Euroopa Komisjoni poolt ettevõtete piirmäärade tõstmisel lähtutud 25 protsendi

suurust määra, muudetakse vastavalt ka raamatupidamise aastaaruande auditi ja ülevaatuse

piirmäärasid müügitulu või tulu ning varade osas. Muudatuse kohaselt on edaspidi

raamatupidamise aastaaruande audit kohustuslik raamatupidamiskohustuslasele, kes:

1.1 täidab kaks järgnevast kolmest tingimusest:

müügitulu või tulu 6 miljonit eurot (kehtiv 4 miljonit eurot);

varad 3 miljonit eurot (kehtiv 2 miljonit eurot);

keskmine töötajate arv 50 inimest (ei muudeta);

1.2 täidab ühe tingimuse kolmest järgnevast:

müügitulu või tulu 15 miljonit eurot (kehtiv 12 miljonit eurot);

varad 7,5 miljonit eurot (kehtiv 6 miljonit eurot);

keskmine töötajate arv 180 inimest (ei muudeta).

Muudatuse kohaselt on ülevaatus edaspidi kohustuslik raamatupidamiskohustuslasele, kes:

1.1. täidab kaks järgnevast kolmest tingimusest:

müügitulu või tulu 2 miljonit eurot (kehtiv 1,6 miljonit eurot);

varad 1 miljon eurot (kehtiv kaheksasada tuhat eurot);

keskmine töötajate arv 24 inimest (ei muudeta).

1.2 täidab ühe tingimuse kolmest järgnevast tingimusest:

müügitulu või tulu 6 miljonit eurot (kehtiv 4,8 miljonit eurot);

varad 3 miljonit eurot (kehtiv 2,4 miljonit eurot);

keskmine töötajate arv 72 inimest (ei muudeta).

Paragrahvi 91 lõikes 3 täpsustatakse selguse huvides aktsionäride arvu arvestamise ajalise

kriteeriumi ulatust ning sätestatakse, et raamatupidamise aastaaruande audit on kohustuslik

2017 2018 2019 2020 2021 2022

Töövõtte (tk) 8 321 7 802 7 629 7925 7741 7973

Audiitorkontrolliga ühingute osakaal

kõigist ühingutest 5,37% 4,82% 4,36% 4,10% 4% 3,80%

Müügitulu 80% 80% 80% 78% 79% 80%

Varad 86% 87% 88% 88% 88% 88%

Töötajate arv 61% 61% 60% 59% 60% 59%

Auditi osakaal (va PDF aruanded kuni

2019*) 58%* 57%* 57%* 61% 62% 64%

Ülevaatus (va PDF aruanded kuni

2019*) 33%* 35%* 35%* 39% 38% 36%

27

igale aktsiaseltsile, millel on enam kui kaks aktsionäri igal ajahetkel kogu majandusaasta

jooksul.

Paragrahvi 91 lõikega 4 muudetakse sihtasutuse raamatupidamise aastaaruande auditi kohustust

ja sätestatakse nimetatud auditi kohustus sihtasutusele, mille asutajaks on riik, avalik-õiguslik

juriidiline isik, kohaliku omavalitsuse üksus, erakond või äriühing, milles riigil on vähemalt

otsustusõigus riigivaraseaduse tähenduses ning kelle müügitulu või tulu või varad bilansipäeva

seisuga kokku on vähemalt 1 000 000 eurot. Muudatuse kohaselt ei lähtuta enam

raamatupidamise aastaaruande auditi kohustuse määramisel asjaoludest, kas sihtasutus on

asutatud testamendi alusel ning kas sihtasutuse audiitorkontrolli kohustus tuleneb tema

põhikirjast või nõukogu otsusest. Tegemist oli üle reguleerimisega ning puudub sisuline

vajadus kohaldada raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi nõuet ainuüksi nimetatud

asjaoludest lähtuvalt. Muudatusega antakse testaatorile edaspidi vabadus otsustada tema

testamendi alusel loodava sihtasutuse raamatupidamise aastaaruande auditi vajaduse üle. Ka

sihtasutuse põhikirjast või sihtasutuse nõukogu otsusest tuleneva raamatupidamise

aastaaruande auditi kohustuse sätestamiseks puudub sisuline vajadus, kuna vabatahtlikult

kohaldatud audiitorkontrolli kohustust saab sihtasutus soovi korral alati ise muuta ning seeläbi

ka auditi kohustusest vabaneda.

Paragrahvi 92 lõigetega 1 ja 2 muudetakse raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse kohustust

ning sätestatakse uued piirmäärad müügitulu / tulu ning bilansipäeva seisuga kokku olevate

varade osas.

Paragrahvi 92 lõikega 21 muudetakse erasektori sihtasutuse raamatupidamise aastaaruande

ülevaatuse kohustuse piirmäärasid. Kehtivat piirmäära suurendatakse 15 000 eurolt 1 000 000

euroni. Erasektori sihtasutuse audiitorkontrolli piirmäärade kehtestamisel on arvestatud

asjaoluga, et sihtasutusel on suur finantsrisk ehk raha kuritarvitamise risk. Seetõttu on

põhjendatud neile äriühingute ülevaatuse piirmäärast madalama miinimumnõude (1 miljon

eurot tulu/müügitulu/varad) kehtestamine.

Paragrahvi 92 lõikega 22 pannakse sihtasutustele, kelle asutajaks on riik, avalik-õiguslik

juriidiline isik, kohalik omavalitsus, erakond või äriühing, milles riigil on vähemalt

otsustusõigus riigivaraseaduse tähenduses ning nende müügitulu või tulu või varad bilansipäeva

seisuga on kokku alla 1 000 000 eurot, raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse kohustus.

Nimetatud sihtasutuste puhul on asjakohane ja vajalik suurem kontroll, mistõttu on põhjendatud

neile ka madalama piirmäära kehtestamine. Suurema kontrolli vajadus tuleneb avalike

ressursside kasutamise ja/või säilitamise aspektist ning väike ja keskmise suurusega

sihtasutuste väiksemast finantskompetentsist ning ebapiisavatest sisekontrollisüsteemidest.

Algselt kaaluti ka võimalust ülevaatuse kohustusest vabastamise võimaluse andmist

sihtasutustele, kelle asutajaks on riik, avalik-õiguslik juriidiline isik, kohalik omavalitsus,

erakond või äriühing, milles riigil on vähemalt otsustusõigus riigivaraseaduse tähenduses ning

kelle müügitulu või tulu või varad kokku on alla 1 000 000 euro, kuid rahandusministeeriumi

riigi sihtasutuste spetsialistide hinnangul on siiski ülevaatuse kohustus neile vajalik, kuna

sihtasutuse nõukogule jäetav otsustusõigus päädib praktikas enamjaolt otsusega osta sisse kas

auditi või ülevaatuse teenus selleks, et saada kindlust majandusaasta aruande kinnitamise üle

otsustamisel.

Kaaluti ka teiste ühinguliikide osas (peamiselt mittetulundusühingu osas) madalamate

piirmäärade kehtestamise vajadust. Sihtasutuse ja mittetulundusühingu asutamise eesmärk on

erinev: sihtasutus asutatakse eelkõige varade valitsemiseks ja haldamiseks, kuid

mittetulundusühing on isikute vabatahtlik ühendus, mille teenitud tulu võib kasutada ühingu

28

põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Aja on nimetatud ühingute tegevuse eesmärgid

muutunud, st on sihtasutusi, mille tegevus sarnaneb äriühingu omaga (nt suured

meditsiiniasutused) ning mittetulundusühinguid, mille tegevus hõlmab endas vara haldamist,

isegi kui nende puhul ei ole täiendavat kontrollivõimekust seaduses kehtestatud (nt nõukogu

kohustusega või piirmäärade näol). See on toonud kaasa mitmeid mittetulundusühingule

usaldatud varade kuritarvitamise juhtumeid, mis omakorda annab põhjuse analüüsida ka

mittetulundusühingule audiitorkontrolli piirmäärade kehtestamise vajadust. Eelnõu

kiireloomulisust arvesse võttes adresseerime nimetatud küsimuse ja selle analüüsi mõnes

edasises AudS-i muudatusi sisaldavas eelnõus.

Erasektori sihtasutuste ülevaatuse piirmäära tõstetakse 15 000 eurolt ühe miljoni euroni, mis on

küll märkimisväärselt suurem kui üldiste piirmäärade tõstmine, kuid see on tingitud asjaolust,

et kõnealune kehtiv piirmäär on ebaproportsionaalselt madal. Kehtiv ülevaatuse piirmäär on

pannud sihtasutused keerulisse olukorda nii ülevaatuseks kuluvate ressursside kui ka audiitori

leidmisel. Ülevaatuse kohustusega sihtasutused moodustasid 35 protsenti audiitorkontrolli

töövõttudest (149 töövõttu), kuid nende müügitulu ja varade maht oli vastavalt neli ja kaks

protsenti kõikide sihtasutuste varade mahust. Nimetatu ei ole proportsionaalne arvestades

töövõttude mahu osakaalu. Vaid üks sihtasutus oleks oma finantstulemuste põhjal olnud

ülevaatuse audiitorkontrolli kohustuslane üldiste piirmäärade kohaselt. Eelnõukohase piirmäära

kehtestamisel saab ülevaatuse kohustusega sihtasutusi olema 19 ning nende müügitulu ja varade

mahu suhe koondnäitajatesse on vastavalt kaks ja üks protsenti. Kõrgema piirmäära kui üks

miljon (näiteks kaks miljonit) tooks kaasa olukorra, kus ülevaatuse kohustus kohalduks neljale

sihtasutusele. Piirmäär, mis on suurem kui üks miljon, oleks samaväärne tavapärase ülevaatuse

piirmääraga. Ühest miljonist väiksema piirmäära kaalumisel analüüsisime kolme tasandit, so

kuni poole miljonise müügituluga sihtasutusi, kes moodustavad küll kolmveerandi ülevaatuse

kohustusega sihtasutustest, samas müügitulu ja varade osakaal on neil madal. Üle poole miljoni

euro ulatuva müügitulu/varaga piirmäär tooks kaasa üsna samaväärse hulga täiendavaid

sihtasutusi kui üle ühe miljoni, kuid nende sihtasutuste tulude/varade mahud on vaid kuni

viiendik kõikide sihtasutuste nimetatud näitajate mahtudest. Ühe miljoni suuruse piirmääraga

ülevaatuse kohustus oleks varasemaga võrreldes vaid 14 protsendil sihtasutustest (19

sihtasutusel) ning seeläbi hõlmaks kontroll 46 protsenti müügitulust ning 62 protsenti varadest.

Nimetatud näitajad on sihtasutuste turgu ja eelnimetatud asjaolusid arvestades parim lahendus

ja seetõttu on ka eelnõus sätestatud seda lahendust toetav piirmäär.

AudS §-ga 941 sätestatakse kohustusliku kestlikkusaruande ja konsolideeritud

kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustus. Kestlikkusaruande ja konsolideeritud

kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustus tuleneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivist (EL) 2022/2464, mille kohaselt aitab kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustus

tagada kestlikkusinformatsiooni usaldusväärsuse ja seetõttu täita kestlikkusinformatsiooni

kasutajate vajadused.

AudS § 95 lõike 3 muudatus on normitehniline ning tuleneb RPS § 24 muutmisest.

AudS § 952 muudatusega loetakse paragrahvi senine tekst lõikeks 1 ja selles sätestatud

audiitorettevõtja nimetamise piiramise kokkulepe tühisust laiendatakse ka kestlikkusaruande

audiitorkontrollile. Lisatava lõikega 2 antakse kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustusega

suurettevõtja aktsionärile ja osanikule, kellele kuulub individuaalselt või ühiselt rohkem kui

viis protsenti hääleõigustest või viis protsenti suurettevõtte kapitalist, õigus esitada

üldkoosolekule põhjendatud ettepanek, mille kohaselt viib kestlikkusaruande audiitorkontrolli

läbi ja teeb vandeaudiitori aruande üldkoosolekule kättesaadavaks kestlikkusvandeaudiitor, kes

ei kuulu raamatupidamise aastaaruande auditit või ülevaatust tegeva audiitorettevõtjaga

29

samasse audiitorettevõtjasse või võrgustikku. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2007/36/EÜ noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta

(ELT L 184, 14.07.2007, lk 1), artiklist 6 tuleneva suurettevõtja kindlaksmääratud ulatuses

hääleõigust omava aktsionäri ja osaniku õigusega lisada üldkoosoleku päevakorda

ülalnimetatud kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostamise asjaolude kohta. Direktiivi (EL)

2022/2464 kohaselt ei ole sellist õigust siiski avaliku huvi üksuse aktsionäril ega osanikul.

Tegemist on väikeaktsionärile ja -osanikule antud õigusega teha ettepanek üldkoosolekule

kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostaja valimisel mõne muu audiitorettevõtja osas kui see,

kes kontrollib raamatupidamise aastaaruannet ning seeläbi pakkuda alternatiivi nõukogu või

auditikomitee poolt tehtud ettepanekule audiitorettevõtja valimise osas.

AudS § 98 lõike 1 muudatustega lisatakse auditikomitee ülesannete hulka kohustus jälgida ja

analüüsida lisaks rahandusinformatsiooni töötlemisele ka kestlikkusinformatsiooni töötlemist,

samuti jälgida ja analüüsida raamatupidamise aastaaruandega seotud riskijuhtimise ja

sisekontrolli tõhusust, mis peab edaspidi hõlmama ka kestlikkusaruandega seonduvat, ning

lisaks raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessile

ja tulemustele ka kestlikkusaruande audiitorkontrolli protsessi ja tulemusi. Paragrahvi 98 lõike

2 muutmisega laiendatakse auditikomiteele pandud ülevaate andmise kohustust. Kehtiva AudS-

i kohaselt kohustub auditikomitee andma ülevaate selle liikmed valinud organile või nimetanud

isikule vaid raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi tulemustest. Muudatusega

laiendatakse ülevaate andmise kohustust kogu audiitorkontrollile, sealhulgas kestlikkusaruande

audiitorkontrollile.

AudS § 98 lõike 2 muudatusega laiendatakse auditikomiteele pandud ülevaate andmise

kohustust, selleks et auditikomitee kohustused selle liikmed valinud organile või nimetanud

isikule ülevaate andmisel hõlmaksid lisaks kohustusliku auditi tulemustele ka ülevaatuse ja

kestlikkusaruande audiitorkontrolli tulemusi, samuti audiitorkontrolli panust aruandluse

terviklikkusele. Tegemist on direktiivist 2022/2464 tuleneva auditikomitee kohustusega.

AudS § 98 lõike 32 lisamisega kohustatakse avaliku huvi üksuse auditikomiteed esitama AJN-

ile andmed auditikomiteede tegevuse tulemuslikkuse hindamiseks. Tegemist on Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määrusest (EL) nr 537/2014 tuleneva kohustusega.

AudS § 106 lõike 4 muutmisega suurendatakse Audiitorkogu ettepanekul vandeaudiitori

liikmemaksu vahemikku. Vandeaudiitori liikmemaksu suurendamise põhjuseks on kehtivas

AudS-is sätestatud vandeaudiitori kutse asemel kahe kutse, so finantsvandeaudiitori ja

kestlikkusvandeaudiitori kutse kehtestamine. Muudatusega antakse Audiitorkogule õigus

vajadusel määrata eraldi liikmemaksud mõlema kutse osas tagamaks mõlemale kutsele vajalik

kutseorganisatsiooni tugi ja teenused.

AudS § 113 lõike 5 ja § 118 lõike 4 muudatustega pikendatakse Audiitorkogu presidendi ja

revisjonikomisjoni liikmete volituste kehtivuse perioodi seniselt kolmelt aastalt kuni 42 kuuni.

Muudatus, millega senise konkreetse volituste tähtaja asemel määratakse volituste

maksimaalne pikkus, võimaldab paindlikumalt planeerida Audiitorkogu üldkoosolekuid.

Kehtiva seaduse kohaselt on Audiitorkogu presidendi ja revisjonikomisjoni liikme volituse

pikkus kolm aastat, mistõttu peaks Audiitorkogu juhatus üldkoosoleku kokku kutsuma

tulenevalt nende volituste lõppemisest. Kui presidendi või revisjonikomisjoni volitused lõpevad

juulis, tuleks kokku kutsuda erakorraline üldkoosolek, kuigi AudSi § 110 lõike 1 nõuete

kohaselt peab juhatus korralise üldkoosoleku kokku kutsuma majandusaasta lõpule järgneva

nelja kuu jooksul ehk hiljemalt oktoobrikuu lõpus. Organite valimine korralisel üldkoosolekul

30

on otstarbekam ja vähem ressurssi nõudev. Samal põhjusel on kehtiva AudS § 114 lõikes 2

sätestatud Audiitorkogu juhatuse liikmete volituste maksimaalne tähtaeg 42 kuud.

AudS § 122 lõike 1 muudatusega täiendatakse AJN liikme ja kvaliteedikontrolli töörühma

liikme õigust saada kolmanda riigi pädevalt asutuselt järelevalveks vajalikku informatsiooni.

AudS § 124 lõike 1 punkti 21 muutmisega täiendatakse AJN-i pädevust teha igakülgset

koostööd Euroopa audiitorite järelevalveasutuste komiteega (edaspidi CEAOB). Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 artikli 3 punkti 3 kolmanda lause kohaselt on

AJN-l kohustus teha koostööd CEAOB-ga ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

537/2014 artiklis 20 osutatud pädevate asutustega, kui selline lähenemine on seotud avaliku

huvi üksuste kohustusliku auditi ja kestlikkusaruandluse audiitorkontrolliga. Kehtivas AudS-is

sätestatud AJN-i ja CEAOB vahelise koostöö ulatus on kitsam kui nimetatud direktiivis

sätestatud, mistõttu täiendatakse AudS § 124 lõike 1 punkti 21 AJN ülesandega teha igakülgset

koostööd ka CEAOB-ga.

AudS § 124 lõikesse 1 punktide 32 ja 33 lisamisega antakse AJN-ile pädevus vaidlustada

kliendilepingu ülesütlemine kohtus ning seirata audiitorkontrolli teenuse osutamise turul

valitsevat kvaliteeti ja konkurentsi vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

537/2014 artiklile 27. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2022/2464

tuleneva regulatsiooniga.

AudS § 137 lõikesse 6 lisatava punktiga 31 täiendatakse kvaliteedikontrolli teostamise käigus

hinnatavaid näitajaid audiitorkontrolli tasu suurusega. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivist (EL) 2022/2464 tuleneva regulatsiooniga.

AudS § 138 lõike 3 muutmisega täiendatakse AJN-i töörühma liikmele esitatavaid nõudeid.

Seni on AJN-i töörühma liikmed teostanud järelevalvet vaid raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolli töövõttude osas, mistõttu on nende teadmiste ja oskuste fookuses olnud

finantsarvestus. Kestlikkusaruande audiitorkontrolli töövõttude osas järelevalve teostamiseks

on AJN-i töörühma liikmel vajalik omandada teadmised ja oskused kestlikkusarvestuse ja -

aruandluse või muude kestlikkusega seotud teenuste valdkonnas. Seetõttu sätestatakse

kestlikkusaruande audiitorkontrolli kvaliteedikontrolli teostamiseks AJN-i töörühma liikmele

kohustus läbida kvaliteedikontrollialane erikoolitus ning omada asjakohast kutsealast haridust

ja kogemust audiitorkontrolli ja kestlikkusaruandluse või muude kestlikkusega seotud teenuste

valdkonnas. Muudatusega jäetakse kvaliteedikontrolli alal erikoolituse läbiviimise

korraldamise kohustus vaid AJN-le, kuna sama kohustuse mitmele isikule panemine ei ole

otstarbekas.

AudS § 153 lõike 2 muutmisega sätestatakse audiitortegevuse registri pidamine

elektrooniliselt. Sättest jäetakse välja isikute loetelu, kelle kohta registrit peetakse, kuna ka

AudS § 152 lõige 1 sisaldab samasisulist regulatsiooni. Seetõttu ei ole sama õigusnormi

kordamine AudS § 153 lõikes 3 enam vajalik.

AudS § 158 lõikes 1 ei seota majandusaastat enam Audiitorkogu majandusaastaga. Kuigi

enamik audiitortegevuse seaduse aruandluskohustustest on seotud Audiitorkogu

majandusaastaga, siis Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 537/2014 kohaselt tuleb

läbipaistvusaruanne esitada audiitorettevõtja majandusaasta kohta. Samuti muudetakse lõikes 1

sätestatud läbipaistvusaruande esitamise tähtaega ning muudatuse kohaselt tuleb

läbipaistvusaruanne edaspidi esitada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

537/2014 artikli 13 lõikes 1 sätestatud tähtajal, so nelja kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu.

31

AudS § 158 lõikes 2 sätestatud muudatuse kohaselt ei sätestata läbipaistvusaruande perioodi

enam kuupäeva ega kuu täpsusega, vaid see seotakse edaspidi audiitorettevõtja

majandusaastaga.

AudS § 171 lõike 3 muudatusega täpsustatakse rakendussätet, mille kohaselt võimaldati

edaspidi füüsilisest isikust ettevõtjana tegutseda vaid vandeaudiitoril, kes oli vandeaudiitor

seaduse jõustumisel. Seadusandja tahe oli rakendussättes määratleda, et füüsilisest isikust

ettevõtja tegevusluba antakse vaid AudS § 171 lõikes 1 nimetatud vandeaudiitoritele, kellel oli

vandeaudiitori kutse enne seaduse jõustumist, kes oli kantud vandeaudiitorite nimekirja ja

sooritanud vandeaudiitori kutsesobivuse testi. Nimetatud tingimuste olemasolul ja täitmisel

kanti vandeaudiitori kutse saanud isikud audiitortegevuse registrisse. Seega füüsilisest isikust

ettevõtja tegevusloa pidid saama ja väljakujunenud praktika kohaselt said ka vaid 2010, aasta

8. märtsil jõustunud AudSi alusel audiitortegevuse registrisse kantud vandeaudiitorid. Pärast

registrisse kandmist andsid nimetatud vandeaudiitorid vande AudS § 171 lõike 2 alusel. AudS

§ 171 lõike 3 sõnastus, mis eelnimetatud põhimõtte pidi määratlema, osutus siiski ebaselgeks

ja vajab seetõttu täpsustamist.

AudS §-ga § 1853 sätestatakse auditi ja ülevaatuse kohustuse ning kutsetegevuse standardi

kohaldamise ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli kutsealase pädevuse omandamise ja

kvaliteedikontrolli töörühma liikme erisused. Lõikes 1 kehtestatakse erisus AudS §-de 91 ja 92

kohaldamisel. Lõigetega 2 ja 3 sätestatakse kutsetegevuse standardi kohaldamine ning lõikega

4 piiratud kindlustandva audiitorkontrolli teostamise ajaline kriteerium. Lõigetega 5–7

sätestatakse kestlikkusaruande audiitorkontrolli kutsealase pädevuse omandamise erisused ning

lõikega 8 kvaliteedikontrolli töörühma liikme erisused. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja

nõukogu (EL) direktiivist 2022/2464 tulenevate reeglitega (välja arvatud lõikes 1 sätestatud

regulatsioon).

Lõikes 1 sätestatud AudS §-de 91 ja 92 raamatupidamise aastaaruande auditi ja ülevaatuse uusi

piirmäärasid kohaldatakse aruandeperioodidele, mis algasid 2024. aasta 1. jaanuaril või algavad

sellest hiljem. Aruandeperioodidele, mis algasid 2023. aasta 31. detsembril või varem,

kohaldatakse piirmäärasid, mis kehtisid asjakohasel aruandeperioodil.

Lõigetes 2 ja 3 sätestatakse, et kuni rahvusvahelise kestlikkuskindluse standardi kehtestamiseni

rakendatakse kestlikkusaruande audiitorkontrolli audiitorteenuse osutamisel AudS § 46 lõike 3

punktis 3 toodud standardeid ning kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostamisel siseriiklikult

kinnitatud kindlust andvaid standardeid, menetlusi või nõudeid seni, kuni Euroopa Komisjon ei

ole kinnitanud sama valdkonda hõlmavat kindlust andvat standardit. Samuti sätestatakse lõikes

3 AJN-ile kohustus saata Euroopa Komisjonile teavet oma kindlustandvate standardite,

menetluste ja nõuete kohta vähemalt kolm kuud enne nende jõustumist. Tegemist on direktiivist

(EL) 2022/2464 tulenevate reeglitega.

Lõikega 4 võetakse üle direktiivis (EL) 2022/2464 sätestatud reegel, mille kohaselt teostatakse

kestlikkusaruandele ja konsolideeritud kestlikkusaruandele piiratud kindlustandvat

audiitorkontrolli kuni Euroopa Komisjoni määrusega kestlikkusaruande audiitorkontrolli

standardi kehtestamiseni.

Lõike 5 kohaselt ei kohaldata vandeaudiitorile, kes on saanud vandeaudiitori kutse või kelle

kutset on tunnustatud enne 2024. aasta 1. jaanuari, kestlikkusaruande audiitorkontrolli

audiitorteenuse osutamiseks praktiseerimise, kutseeksami asjakohaste eriosade ega sobivustesti

sooritamise kohustust.

32

Lõike 6 kohaselt ei kohaldata isikule, kes on hiljemalt 2024. aasta 1. jaanuariks esitanud

dokumendid vandeaudiitori kutseeksami tegemiseks ja saanud vandeaudiitori kutse enne 2026.

aasta 1. jaanuari, kestlikkusaruande audiitorkontrolli audiitorteenuse osutamiseks kestlikkuse

valdkonnaga seonduva praktiseerimise kohustust ega eksamikohustust.

Lõike 7 kohaselt kohustuvad kõik isikud, kes on saanud vandeaudiitori kutse enne 2026. aasta

1.jaanuari ning soovivad osutada kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli audiitorteenust,

täiendama enda teadmisi ja oskusi Audiitorkogu korraldatud kestlikkusaruande ja selle

audiitorkontrolli koolitusel enne 2026. aasta 1. jaanuari.

Lõikes 8 sätestatakse kvaliteedikontrolli töörühma liikme pädevuse omandamise erisused kuni

2025. aasta 31. detsembrini. Muudatusega võimaldatakse kvaliteedikontrolli töörühma liikmel

kontrollida kestlikkusaruande audiitorkontrolli töövõtte eelneva asjakohase kogemuseta.

Kvaliteedikontrolli töörühma liikmele kohaldatakse kestlikkusaruandluse ja kestlikkusaruande

audiitorkontrolli või muude kestlikkusega seotud teenuste valdkonnas asjakohase kogemuse

omamise nõuet alates 2026. aasta 1. jaanuarist.

AudS-i normitehnilist märkust täiendatakse viitega Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiviga 2022/2464/EL ning Komisjoni delegeeritud direktiiviga 2023/2775/EL tehtud

muudatuste kohta.

§ 3. Töötajate usaldusisiku seaduse muutmine

TUIS-i täiendatakse §-ga 151, milles sätestatakse direktiivist (EL) 2022/2464 tulenevad

tööandja kohustused kestlikkusteabe andmisel. Muudatusega kohustatakse RPS § 24 lõikes 2

nimetatud kestlikkusaruande esitamise kohustusega tööandjat teavitama usaldusisikut või muud

töötajate esindajat kestlikkusaruande olemasolust, arutama temaga kestlikkusaruannet ning

selles sisalduva teabe kontrollimise vahendeid. Samuti kohustatakse tööandjat edastama

tegevjuhtkonnale usaldusisiku arvamus.

TUIS-i normitehnilist märkust täiendatakse viitega Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga

2022/2464/EL tehtud muudatuste kohta.

§ 4. Väärtpaberituru seaduse muutmine

VPTS § 18410 lõikes 4 täpsustatakse, et majandusaasta aruande osaks olevale raamatupidamise

aastaaruandele kohaldatakse auditi kohustust ja tegevusaruande osaks olevale

kestlikkusaruandele kohaldatakse audiitorkontrolli, mis hõlmab nii auditit kui ülevaatust,

kohustust. Seega tulenevalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464

kehtestamisest lisatakse lõikesse 4 kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustus. Nimetatud

kohustuse kehtestamine toetab roheleppes sätestatud eesmärkide täitmist.

VPTS § 18410 lõikes 5 sätestatakse, et tegevusaruanne peab olema koostatud vastavalt RPS §-

le 24 ja konsolideeritud tegevusaruanne vastavalt RPS §-le 31 ning need peavad olema

kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/852, artikli 8 lõike 4 kohaselt

vastu võetud Euroopa Komisjoni delegeeritud määrusega. Tegemist on Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 ülevõtmisest tuleneva kohustusega.

33

VPTS § 18410 lõiget 6 täiendatakse emitendi tegevuse eest vastutavate isikute kohustusega

deklareerida ja kinnitada, et kestlikkusaruanne on koostatud vastavalt raamatupidamise

seaduses sätestatule ja on kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/852

artikli 8 lõikes 4 nimetatud komisjoni delegeeritud õigusaktiga. Tegemist on Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 ülevõtmisest tuleneva kohustusega.

VPTS § 230 lõike 1 punkti 3 muudatus on normitehniline. Paragrahvi 230 lõike 1 punktist 13

jäetakse välja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/852 täispika viite andmed

„millega kehtestatakse kestlike investeeringute hõlbustamise raamistik ja muudetakse määrust

(EL) 2019/2088 (ELT L 198, 22.06.2020, lk 13–43)“. Nimetatud tekstiosa sätestatakse VPTS §

18410 lõikes 5.

VPTS-i normitehnilist märkust täiendatakse viitega Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiviga 2022/2464/EL ning Komisjoni delegeeritud direktiiviga 2023/2775/EL tehtud

muudatuste kohta.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõu arusaadavuse tagamiseks lisatakse RPS-i terminid „Euroopa kestlikkusaruandluse

standard“, „Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standard“, „üldtunnustatud

kestlikkusaruandluse standardid“, „kestlikkusaruanne“ ja „kestlikkusinformatsioon“.

Tulenevalt kestlikkusaruandele audiitorkontrolli kohaldamisest ning asjaolust, et see eeldab

teistsugust pädevust kui vandeaudiitori kutse saamiseks seni on sätestatud, võetakse kasutusele

terminid „finantsvandeaudiitor“ ja kestlikkusvandeaudiitor“. Kestlikkusaruande koostamise ja

sellele audiitorkontrolli teostamise kohustuse sätestamiseks võetakse kasutusele terminid

„kestlikkusanalüüs“, „keskkonnaõigus“ ja „kestlikkusaspektidega seotud hoolsuskohustuse

täitmise menetlused“. Terminid „kestlikkusanalüüs“ ja „kestlikkusaspektidega seotud

hoolsuskohustuse täitmise menetlused“ tulenevad direktiivist (EL) 2022/2464. Termini

„keskkonnaõigus“ kasutusele võtmine tuleneb kestlikkusvandeaudiitori kutse saamiseks

sooritatava kutseeksami eriosa sätestamise vajadusest. .Kestlikkusarvestuse õiguse alamosa

peab hõlmama keskkonna-, sotsiaal- ja ühinguvalitsemise õiguse valdkondasid, millest kaks

viimast juba sisalduvad nimetatud eksamiprogrammis ning seda täiendatakse

keskkonnaõigusega.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle 14. detsembril 2022. a vastu võetud Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiiv 2022/2464 (CSRD – ingl Corporate Sustainability Reporting Directive),

millega sätestatakse nõuded seoses äriühingute kestlikkusaruandluse koostamise,

avalikustamise ja audiitorkontrolliga. Eelnõuga võetakse üle ka komisjoni delegeeritud

direktiiv (EL) 2023/2775, millega muudetakse ettevõtja kindlaks määramise aluseks olevaid

suuruskategooriaid. Direktiivi ülevõtmise tähtaeg on 2024. aasta 24. detsember. Nimetatud

direktiivide ülevõtmise vastavustabel on lisatud seletuskirjale (lisa 1).

Direktiivi (EL) 2022/2464 ülevõtmine on seotud ka järgmiste EL-i õigusaktidega:

1) komisjoni delegeeritud määrusega (EL) 2023/2772, millega on kehtestatud Euroopa

kestlikkusaruandluse standardid (ESRS) ning mida ettevõtja peab kasutama oma

kestlikkusaruande koostamisel;

2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2020/852, millega luuakse

keskkonnasäästliku majandustegevuse klassifitseerimissüsteem eesmärgiga suurendada

34

kestlikke investeeringuid ja võidelda alusetult kestlikeks nimetatavate finantstoodete rohepesu

vastu;

3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2088, mis reguleerib seda, kuidas

finantsturu osalised ja finantsnõustajad peavad avalikustama kestlikkusteavet lõppinvestoritele

ja varade omanikele;

4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2089, 27. november 2019, millega

muudetakse määrust (EL) 2016/1011 EL-i kliimaülemineku võrdlusaluste, Pariisi kokkulepet

järgivate EL-i võrdlusaluste ning võrdlusaluste kestlikkuse aspekti avalikustamisnõuete osas

(ELT L 317, 9.12.2019, lk 17–7) ning mida on täiendatud komisjoni delegeeritud määrustega

(EL) 2020/1816, (EL) 2020/1817 ja (EL) 2020/1818, ning millega kehtestatakse keskkonna-,

sotsiaal- ja ühinguvalitsemisalased avalikustamisnõuded võrdlusaluste halduritele ning

miinimumnõuded EL-i kliimaülemineku võrdlusaluse ja Pariisi kokkulepet järgivate EL-i

võrdlusaluste koostamiseks.

5) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 575/2013, 26. juuni 2013, krediidiasutuste

ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL)

nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 27. 06.2013, lk 1), milles sisalduva nõude kohaselt

peavad suured krediidiasutused või investeerimisühingud, kes on emiteerinud väärtpabereid,

mis on võetud kauplemisele reguleeritud turul, avalikustama teabe keskkonna-, sotsiaal- ja

juhtimisriskide kohta;

6) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2033, 27. november 2019, mis

käsitleb investeerimisühingute suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ning millega

muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010, (EL) nr 575/2013, (EL) nr 600/2014 ja (EL)

nr 806/2014 (ELT L 314, 5.12.209, lk 1) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga

(EL) 2019/2034, 27. november 2019, mis käsitleb investeerimisühingute usaldatavusnõuete

täitmise järelevalvet ning millega muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ,

2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL ja 2014/65/EL (ELT L 314, 5.12.2019, lk 64),

millega kehtestatud investeerimisühingute usaldatavusnõuete raamistik sisaldab sätteid

keskkonna-, sotsiaal- ja ühinguvalitsemisriski mõõtme kasutuselevõtu kohta pädevate asutuste

järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise protsessis ning hõlmab investeerimisühingute

keskkonna-, sotsiaal- ja ühinguvalitsemisriskide avalikustamise nõudeid;

7) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2021/1119, 30. juuni 2021, millega

kehtestatakse kliimaneutraalsuse saavutamise raamistik ning muudetakse määruseid (EÜ)

nr 401/2009 ja (EL) 2018/1999 (Euroopa kliimamäärus) (ELT L 243, 9.07.2021, lk 1–17),

millega muudetakse 2050. aastaks kliimaneutraalsuse saavutamise eesmärk EL-is õiguslikult

siduvaks.

Eelnõuga ei võeta üle järgmiseid küsimusi, mille osas on direktiivis (EL) 2022/2464 jäetud

liikmeriikidele kaalutlusruum:

1) IASP institutsioon;

2) erinevate vandeaudiitorite võimaldamine kestlikkusaruande ja raamatupidamise

aastaaruande kontrollijatena;

3) ühisauditi kasutamine;

4) tööpraktika ja teoreetilise õppe ühitamine;

5) raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohta ühe

vandeaudiitori aruande koostamine;

6) alternatiivsed vandeaudiitori sõltumatust tagavad võimalused vandeaudiitori nimetamiseks;

7) auditi kvaliteeditagamise ülevaatusi tegevate isikute kestlikkuse kogemuse nõude osas;

8) määratleda konkreetne juhtimisorgan, kes vastutab raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolliga seonduvate tegevuste eest.

35

Loetelu punktides 2–8 toodud küsimuste olulisus ei ole märkimisväärne. Nende ülevõtmine

Eesti õigusesse ei ole otstarbekas ega vajalik peamiselt seetõttu, et neis ei esinenud kaasamise

protsessis lahkarvamusi või on tegemist auditi direktiivis juba varasemalt sisaldunud

valikutega, mille kohaldamist kohustusliku auditi osas ei ole peetud vajalikuks või kohaseks

ning samadest kaalutlustest ja põhimõtetest on lähtutud nende valikute laiendamisel ka

kestlikkusaruande kontrollile. Kuna IASP-i institutsiooni küsimus tekitas kaasamise etapis

arutelu, siis koostati selle kohta põhjalik analüüs, millest lähtuti ka selle ülevõtmise osas

kaalutlusõiguse teostamisel.

IASP-i institutsiooni regulatsiooni osakaal kestlikkusaruande regulatsiooni suhtes on väga

väike ning selle loomine ei tooks endaga kaasa olulist õiguslikku muudatust ega ka muud olulist

mõju. IASP institutsiooni loomata jätmisega jääb kehtima senine olukord. Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 kohaselt võivad liikmesriigid lubada, et

kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostab liikmesriigi territooriumil asutatud IASP

tingimusel, et ta täidab kõiki kestlikkusvandeaudiitorile kohalduvaid nõudeid, mis tulenevad

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EÜ) 2006/43, mis käsitleb raamatupidamise

aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit ning millega muudetakse

nõukogu direktiive (EMÜ) 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu

direktiiv 84/253/EMÜ (ELT L 157, 09.06.2006, lk 87–107).

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2014/95, millega muudetakse direktiivi

2013/34 seoses mitmekesisust käsitleva teabe ja muu kui finantsteabe avalikustamisega

teatavate suurettevõtjate ja kontsernide poolt (edaspidi NFRD), ülevõtmise järgselt 2016. aastal,

hakkasid mõned suurettevõtjad esitama keskkonna ja inimõiguste teemadega seonduvat

informatsiooni oma tegevusaruandes. Selle kohustusega ei kaasnenud nimetatud teemade sisu

täpsemat määratlust ega ka välise sõltumatu osapoole kontrolli kohustust. Eestis NFRD

rakendamisel siseriiklikult audiitorkontrolli kohustust ei kohaldatud ning sellest johtuvalt ei

kujunenud välja ka kestlikkusaruande kontrollimise kogemusega kutset.

Eesti Akrediteerimiskeskus akrediteerib erinevaid vastavushindamistegevusi erinevates

valdkondades, sh keskkonnatõendamist vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele

(EÜ) nr 1221/2009 organisatsioonide vabatahtliku osalemise kohta ühenduse

keskkonnajuhtimis- ja -auditeerimissüsteemis (EMAS) ning millega tunnistatakse kehtetuks

määrus (EÜ) nr 761/2001 ning komisjoni otsused (EÜ) 2001/681 ja 2006/193/EÜ ( ELT L 342,

22.12.2009, lk 1–45), (edaspidi EMAS määrus). EMAS määruse eesmärk on organisatsiooni

tegevusest tuleneva keskkonnamõju kontrollimine, vähendamine ja ennetamine. Ettevõtjaid,

kes omavad EMAS registreeringut, on Eestis 20. EMAS tõendaja hindab organisatsiooni

keskkonnajuhtimissüsteemi ja keskkonnaaruande vastavust EMAS määruse nõuetele ja koostab

selle kohta deklaratsiooni, mis on tunnistus selle kohta, et organisatsioonis on rakendatud ja

toimib EMAS määruse nõuetele vastav keskkonnajuhtimissüsteem.

Eestis on EMAS tõendamise õigusega akrediteeritud kaks ettevõtjat, kummaski töötab üks

EMAS tõendaja. EMAS tõendajal on teadmised ja kogemused ühe kestlikkusaruande

valdkonna, so keskkonna osas. IASP-i institutsiooni loomise kaalumisel peeti silmas just

EMAS tõendaja IASP-ina kvalifitseerimist. IASPI institutsiooni loomise otstarbekust arutati

üheskoos Kliimaministeeriumi, EMAS tõendaja, EMAS registreeringut omava ettevõtjaga,

Audiitorkogu ning vandeaudiitorite esindajatega.

IASP-i institutsiooni loomise vajalikkuse ja otstarbekuse kaalumiseks võrdles

Rahandusministeerium EMAS keskkonnaaruande nõudeid kestlikkusaruande nõuete vastu ning

kestlikkusvandeaudiitorile esitatavaid nõudeid EMAS tõendajale esitavate nõuete vastu.

36

Nimetatud võrdlusest nähtus, et Euroopa kestlikkusaruandluse standardite (edaspidi ESRS)

keskkonna osa ja EMAS määruse ühiste aspektide ülesehitus on erinev, st ESRS kohane

aruanne sisaldab vaid olulise mõju ja riskiga keskkonna teemasid, kuid EMAS määrus ei

võimalda sellist prioriseerimist. ESRS-i kohaselt on kontrollitavad teemad oluliselt detailsemad

kui EMAS määruse kohaselt. EMAS keskkonnajuhtimissüsteemi saab rakendada vaid ettevõtja

käitise asukoha põhiselt. Seevastu ESRS standard hõlmab ettevõtjat tervikuna ja laiemalt,

sealhulgas koos tema väärtusahelaga. EMAS määrus ei hõlma sotsiaal- ega ühinguvalitsemise

teemasid. EMAS määruses sätestatud keskkonnaalase siseauditi kontrollistandardis ISO IEC

17201-1:2015 ja rahvusvahelise kindlustandvate teenuste standardis ISAE 3000 esitatud nõuete

ulatus erineb oluliselt. Vandeaudiitoritele on kehtestatud suur hulk nõudeid läbi eetikakoodeksi

ning kvaliteedijuhtimise standardi, mis EMAS tõendajale kohalduvas standardis puuduvad.

Nimetatud standardite võrdlusest nähtuvalt on vaid üksikud nõuded samaväärsed, ligi veerand

nõuetest osaliselt samaväärsed ning enamus nõuetest erinevad. Seega on vandeaudiitori ja

EMAS tõendaja kasutatavad kontrolliprotseduurid erinevad ning EMAS tõendaja kohustuks

IASP-ina teenuse osutamisel täitma täiendavalt ka kestlikkusvandeaudiitorile esitatavaid

nõudeid. Lisaks tooks IASP-i kutse loomine endaga kaasa täiendava järelevalve teostamise

erinevate isikute poolt, Audiitorkogu kutseorganisatsiooni liikmelisuse ja täiendavate

standardite rakendamise vajaduse.

Asjaolu, et ligikaudu 300 ettevõtjast, kellele hakkab kohalduma kestlikkusaruande koostamise

ja esitamise kohustus, on EMAS registreeringuga ettevõtjaid alla kümme, osundab selgelt

kõnealuste ettevõtjate väga väikesele ühisosale. Kuna iga uue institutsiooni loomine ja

haldamine toob endaga kaasa halduskoormust ja kulutusi, siis peab nende tekitamise vajadus

olema sisuliselt põhjendatud ja otstarbekas. Arvestades IASP-i institutsiooni osakaalu ja sellega

hõlmatavate isikute arvu väiksust, on võimalik olukord lahendada ka kestlikkusvandeaudiitori

ja EMAS tõendaja koostööga, st kestlikkusvandeaudiitor saab vajadusel kaasata

kestlikkusaruande kontrollimisele EMAS tõendajat.

IASP-i institutsiooni loomine kestlikkusaruande kontrollimise eesmärgil ei ole põhjendatud ega

otstarbekas, kuna selleks ei esine kaalukaid põhjuseid. Eelõige on lähtutud asjaolust, et

puudutatud isikuid on vähe (EMAS tõendaja pädevusega on vaid kaks isikut), nende

valdkondlikud teadmised on pigem keskkonna alal ning kestlikkusaruanne saab olema

tegevusaruande osaks, mille kontrollimise kohustus on ka kehtiva õiguse kohaselt

vandeaudiitoril.

Kuigi raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande kontrolli teostamiseks on vajalikud

erinevad arvestusvaldkonna teadmised, siis audiitorkontrolli osa on neil ühine, samuti arusaam

ettevõtjast, selle toimimisest ning tulevikuplaanidest. Ka ettevõtjale on vähem koormav teha

koostööd ühe teenusepakkujaga. Olukord, kus IASP kontrolliks vaid kestlikkusaruannet ning

finantsvandeaudiitor raamatupidamise aastaaruannet koos ülejäänud osaga ettevõtja

tegevusaruandest, tooks endaga kaasa dubleerivaid tegevusi kontrolli läbiviivatele isikutele,

kuna ka eraldi kestlikkusaruande kontrollimiseks on vajalik teada ettevõtjat ja tema toimimist

laiemalt. Kuna Eestis ei ole IASP-i kutset, siis kaaluti ainsa võimaliku alternatiivina EMAS

tõendaja kutse IASP-ina aktsepteerimist.

6. Seaduse mõjud

Kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuste sihtrühma kuuluvad

kestlikkusaruande esitamise kohustusega raamatupidamiskohustuslasest ettevõtjad, samuti

audiitorettevõtjad. Kestlikkusaruande esitamise kohustus kohaldub suurettevõtjale ning

väikeettevõtjale ja keskmise suurusega ettevõtjale, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike

37

1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus (välja arvatud börsil noteeritud mikroettevõtjad).

Euroopa Komisjoni delegeeritud direktiiviga (EL) 2023/2775, millega muudetakse Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL seoses mikro-, väike- ja keskmise suurusega

ettevõtjate ning suurettevõtjate või kontsernide suuruskriteeriumide kohandamisega, muudeti

raamatupidamise direktiivis ettevõtjate suurust määratlevaid kriteeriume. Nimetatud

kriteeriumid võetakse eelnõuga üle RPSi ning neist kriteeriumeist lähtuvalt kohaldub

kestlikkusaruande nõue Eestis kokku kolmesajale ettevõtjale ja konsolideerimisgrupile. Nende

hulgas on 2023. aasta lõpu seisuga alla kümne väikese ja keskmise suurusega börsiettevõtjat.

Ettevõtjatel, kes kuuluvad konsolideerimisgruppi, mille kohta koostatakse konsolideeritud

kestlikkusaruanne, ei ole kohustust koostada eraldi kestlikkusaruannet. Sellistest ettevõtjatest

ligikaudu kolmandik planeerib kasutada konsolideerimise erandit. Konsolideerimise erandi

kasutamise õigusega ettevõtjate arvu arvesse võttes on kestlikkusaruande koostajate ja esitajate

sihtrühma suurus kokku ligikaudu 200.

Praktikas mõjutab kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamise kohustus ka

aruandekohustuslike ettevõtjate väärtusahelasse kuuluvaid sihtrühmi – nii hankijaid kui

tarbijaid, kuid seda iga aruandekohustusliku ettevõtja riskide ja mõjude hinnangust tulenevat

olulisust arvesse võttes. Aruandekohustuslasest ettevõtja võib kasutada väärtusahelasse

kuuluvalt sihtrühmalt otseste andmete küsimise asemel valdkonna statistilisi näitajaid, kui need

eksisteerivad, kuid täielikult oluliste sihtrühmade kaasamisest loobumine ei ole kooskõlas

loodavate reeglitega. Sellest lähtuvalt ei ole võimalik hinnata nende väike- ja keskmise

suurusega ettevõtjate arvu, kes eelnõu kohaselt kohustuvad esitama kestlikkusteavet ka enda

väärtusahela kohta.

Raamatupidamise aastaaruande piirmäärade muudatuse sihtrühmaks on ettevõtjad, sealhulgas

audiitorettevõtjad ja vandeaudiitorid. Asjassepuutuvaid ettevõtjaid, kes vastavad AudS §-de 91

ja 92 tingimustele ja kellele on seetõttu kohustuslik raamatupidamise aastaaruande audit või

ülevaatus, on Eestis ligikaudu 8000. Nende ettevõtjate majanduskäive moodustab ligikaudu 80

protsenti kogu majanduskäibest, nad omavad ligikaudu 88 protsenti kõigi ettevõtjate varadest

ning annavad tööd ligikaudu 60 protsendile töötajatest. 2023. aasta lõpu seisuga on Eestis 337

vandeaudiitorit ning vandeaudiitori kutse antakse aastas keskmiselt 10–15 isikule.

Vandeaudiitorid tegutsevad audiitorettevõtja kaudu, keda 2023. aasta lõpu seisuga on 116.

Seaduseelnõul puudub otsene ja kaudne mõju haridusele, kultuurile ja spordile, riigi

valitsemisele, riigikaitsele ja välissuhetele, siseturvalisusele ja regionaalarengule, kuna

eelnõuga ei muudeta nimetatud valdkondi reguleerivaid sätteid ega põhimõtteid.

Kestlikkusaruande koostamisega ei kaasne isikuandmete töötlemise vajadust.

Kestlikkusaruande koostamisel peab ettevõtja enda tarbeks hindama muuhulgas kas tarbijate ja

lõppkasutajate isikuandmed on tema teenust või toodet kasutades kaitstud. Hinnang hõlmab

vaid neid tarbijaid ja lõppkasutajaid, kellele ta avaldab olulist mõju kas vahetult ise või enda

väärtusahela kaudu. Sellise hinnangu andmine ei eelda konkreetsete isikuandmete töötlemist,

vaid ettevõtja pakutava toote või teenuse ja nende edasimüüjate poolt rakendatavate

isikuandmete kaitse meetmete analüüsimist ja nende meetmete tõhususe tuvastamist.

6.1 Muudatuse sotsiaalne mõju

Sihtrühm: Sotsiaalse mõju sihtrühmaks on kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja

väärtusahelasse kuuluvad töötajad, tema mõjutatud kogukonnad ning tema pakutava teenuse

või toote tarbijad ja lõppkasutajad.

38

Mõju ulatus ja avaldumise sagedus: Kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamisega kaasnev

sotsiaalne mõju avaldub kestliku ja ressursitõhusa ühiskonna kujunemises, ühiskonnas

valitsevas suurenenud usalduses, ettevõtja kestlikkust halvavate riskide vähenemises ja kulude

kokkuhoius (tarneahela tõrgeteta toimimisest tulenev kokkuhoid, keskkonnanõuete

rikkumisega kaasnevate kulude kokkuhoid jm), samuti aruandekohustuslike kestlike ettevõtjate

paremas juurdepääsus investeeringutele ja nende kaubamärgi väärtuse tõusus. Ühiskonna poolt

oodatavate väärtuste, eetika ja sotsiaalse vastutuse osas läbipaistvad ettevõtjad omavad

positiivsemat avalikku mainet.

Kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamise kohustuse kehtestamise sotsiaalse mõju ulatus

on väike, kuna kestlikkusaruande kohustus hakkab eelnõu kohaselt kohalduma vaid ligikaudu

300 raamatupidamiskohustuslasele. Neist hinnanguliselt kolmandik hakkab kasutama

konsolideerimisgrupile kohaldatavat erandit, mistõttu on eeldatav kestlikkusaruande esitajate

arv ligikaudu 200. 2022. aasta oktoobrikuu seisuga oli Eestis majandusaasta aruande esitanud

ettevõtjaid kokku ligikaudu 256 00019. 2022. aasta lõpu seisuga oli äriregistris registreeritud

ettevõtjaid ligikaudu 294 000.

Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine aitab tõsta läbipaistvust ühiskonnas ning

seeläbi võrrelda aruandekohustusliku ettevõtja esitatud väärtuste ja eesmärkide reaalse

tegevusega kooskõlas olemist. See omakorda mõjutab positiivses suunas usalduse kasvu

tendentsi ühiskonnas. Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine tagab ühiskonna

liikmete parema informeerituse, mida nad vajavad teadlike otsuste tegemiseks ja oma huvide

kaitsmiseks. Hästi informeeritud ühiskonna liikmed saavad kestlikkuse juurutamise eesmärgil

tulemuslikumalt osaleda ühiskonnaelus ja ühiskondlikes aruteludes. Kestlikkusaruandes

esitatav teave aitab tuvastada nii ettevõtjas eneses kui ka tema väärtusahelas sotsiaalse

ebavõrdsuse (nt nais- ja meestöötajate palgaerinevuse protsenti jms) ja diskrimineerimise (nt

töötajate töölevõtmisel ja edutamisel esineda võivat diskrimineerimist) esinemist ning seeläbi

tõsta teadlikkust, algatada arutelusid ja teha jõupingutusi süsteemsete sotsiaalsete probleemide

lahendamiseks ja vajadusel vastutuse kohaldamise mõjutamiseks. Kuna kestlikkusaruandes

tuleb esitada teavet töösuhte, töö tingimuste, tööohutuse, võrdse kohtlemise, inimõiguste ja

soolise võrdõiguslikkuse osas ulatuses, milles sellel on ettevõtja hinnangul oluline mõju või

risk, aitab see mõista ettevõtja mõju oma töötajatele. Seetõttu saavad töötajad enda õigusi

paremini kaitsta. Teave ettevõtja väärtusahelas olevate töötajate kohta toob välja kitsaskohad

õiglase palga, töötingimuste, inimõiguste järgimise ja korruptsiooni osas.

Kestlikkusaruandele tuginedes saavad ka ettevõtjad ise analüüsida enda tegevust ja vajadusel

teha muudatusi juhtimiskvaliteedis, sotsiaalsete probleemide tuvastamisel töötada välja

lahendusi ning seeläbi tõsta enda mainet ja saavutada atraktiivsus investorite jaoks. Kõik need

asjaolud nii eraldi kui ka ühiselt mõjutavad ettevõtte väärtust. Iga ettevõtja jaoks on

kestlikkusaruande esitamisega kaasneva sotsiaalse mõju ulatus erinev sõltuvalt valdkonnast või

olukorrast. Kestlikkuasaruande koostamise ja esitamisega kaasneva positiivse sotsiaalse mõju

saavutamist nii ettevõtja kui ka ühiskonna jaoks aitab täita kestlikkusaruande audiitorkontrolli

kohustus.

Kestlikkusaruande kohustuse rakendamisega kaasnev kaudne positiivne sotsiaalne mõju on

eelkõige käitumuslik. Nii ettevõtja ise kui ka ühiskonna huvitatud liikmed saavad

kestlikkusteabe kaudu parema informeerituse ettevõtja tegevusega kaasnevatest riskidest. See

omakorda aitab ettevõtjal tuvastatud riske paremini ohjata ja asjakohaseid meetmeid rakendada.

Kuna kestlikkusarunne on üksnes riskide tuvastamise ja asjakohaste meetmete väljaselgitamise

19 Äriregistri andmed 2023. aasta oktoobri seisuga

39

vahendiks, sõltub kaudse sotsiaalse positiivse mõju avaldumine sellest, milliseid meetmeid

ettevõtja reaalselt enda tegevuses rakendab. Näiteks võib see mõju olla otseselt seotud asjaoluga

kas ettevõtja rakendab vajalikke meetmeid maandamaks tuvastatud riskid töötajate heaolu ja

tarbijate vajaduste osas. Positiivne sotsiaalne mõju võib avalduda muuhulgas ka ettevõtja poolt

pakutavate toodete või osutatavate teenuste kvaliteedi, hinna, kättesaadavuse, usaldusväärsuse,

klienditeeninduse, keskkonna- ja kasutajasõbralikkuse osas vajalike reaalsete meetmete

rakendamise tulemusena.

On ka võimalik, et ettevõtja ei rakenda oma tegevuses vajalikke meetmeid ega muuda oma

tegevust vastutustundlikumaks. Aruandluskohustuse panemisega ei saa ettevõtjaid kohustada

millegiks muuks kui aruande koostamiseks ja selle esitamiseks. Ettevõtja tegevuses vajalike

meetmete rakendamine sõltub ettevõtja tahtlusest või välisest survest, nt ärisuhetest või

muudest regulatsioonidest tingituna.

Kuna aruandluskohustus on sisuliselt vaid kohustus anda aru õigusaktis kindlaksmääratud

asjaoludest, siis on võimalik, et ettevõtja ei rakenda kestlikkuse toetamiseks vajalikke meetmeid

ega muuda oma tegevust vastutustundlikumaks. Aruandest nähtuvate muudatusvajaduste

elluviimine saab olla tingitud kas ettevõtja sisemisest tahtlusest või välisest survest, näiteks

ärisuhetest, laenu saamise eelduste täitmise vajadusest või muust.

Suurem läbipaistvus sotsiaalküsimustes võib avaldada ka ülemaailmset mõju nii

rahvusvaheliste suhete, kaubanduse kui ka koostöö osas.

Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: Ebasoovitavaid sotsiaalseid mõjusid

kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja selle audiitorkontrolli kohustuse kohaldamisega ei

kaasne. Ettevõtja, kes ei rakenda kestlikkuse toetamiseks vajalikke meetmeid ega muuda oma

tegevust vastutustundlikumaks, ei ole tõenäoliselt edaspidi konkurentsivõimeline ega ka

majanduslikult jätkusuutlik.

6.2 Muudatuse majanduslik mõju

Muudatuse majanduslikku mõju hinnatakse eraldi kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja

sellele audiitorkontrolli teostamise ning raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli

piirmäärade muutmise osas.

6.2.1 Ettevõtjate suuruskategooriate muutumise majanduslik mõju

Eelnõu üheks eesmärgiks on hoida direktiiviga (EL) 2013/34 kehtestatud uutest

kestlikkusaruandluse nõuetest tingitud aruandluskoormuse kasv Eestis minimaalsena. Seetõttu

kehtestatakse RPS-is ettevõtjate suuruskategooriate lävendid direktiivi kohaselt võimalikul

kõrgeimal tasemel. Muudatuse mõju tervikuna on aruandluskoormust vähendav. Seejuures on

mõju kahetine. Esiteks vähendab see Eestis isikute arvu, kellele hakkavad edaspidi kohalduma

täiendavad kestlikkusaruandluse nõuded. Teiseks, kuna majandusaasta aruandega seonduvad

rangemad nõuded hakkavad kehtima senisest kõrgemalt tasemelt kõigile, siis avaldub

vähenemise mõju ka läbivalt, kõikide raamatupidamiskohustuslaste ulatuses. Üldist

aruandluskoormust vähendab ka asjaolu, et ettevõtja suuruskategooria määratlus ei piirdu

edaspidi väid äriühingutega, vaid sellega on hõlmatud kõik raamatupidamiskohustuslased

sõltumata nende juriidilisest vormist. See võimaldab RPS § 15 lõikes 21 sätestatud lühendatud

aastaaruande esitamise võimalust, samuti teisi mikro- ning väikeettevõtjatele ettenähtud

soodustusi, kohaldada edaspidi ka mittetulundusühingutele, korteriühistutele ja teistele

juriidilistele isikutele.

40

Samuti ühtlustatakse muudatusega mikro- ja väikeettevõtjate võimalused bilansi alamkirjete

esitamiseks raamatupidamise aastaaruandes ja lisades. Sellega suureneb mikroettevõtjate

aruannete läbipaistvus ja samas väheneb nende halduskoormus aruannete koostamisel.

Praktikas tähendas senine mikroettevõtjale kehtinud bilansivorm vajadust

raamatupidamiskontode infot bilansi koostamiseks täiendavalt agregeerida. Muudatusega see

agregeerimiskohustus mikroettevõtjatelt kaob ja nende bilansi liigendus muutub ühetaoliseks

väikeettevõtjatega (nii nagu seni on olnud ka kasumiaruande puhul).

Kokkuvõttes on muudatuste mõju halduskoormust vähendav ja nende järgselt tekib olukord,

kus:

a) nii mikro- kui väikeettevõtjad koostavad lühendatud majandusaasta aruande;

b) mõlema bilansi- ja kasumiaruandevormid on edaspidi ühetaolised;

c) mikroettevõtjal puudub, kuid väikeettevõtjal on kohustus tegevusaruande koostamiseks;

(d) mikroettevõtjale kehtivad väikeettevõtjast madalamad nõuded raamatupidamise

aastaaruande lisades esitatava info osas.

6.2.2 Kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise

majanduslik mõju

Sihtrühm: Kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise

kohustusega kaasneva majandusliku mõju sihtrühma kuuluvad ettevõtjad, kellele hakkab

kohalduma kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus. 2022. aasta oktoobrikuu

seisuga oli Eestis majandusaasta aruande esitanud ettevõtjaid kokku ligikaudu 256 000, kellest

ligikaudu 300 ettevõtjale (ehk 1,2 protsendile ettevõtjate koguarvust) hakkab eelnõu kohaselt

kohalduma kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus. Võttes arvesse konsolideeritud

kestlikkusaruande esitamise erandi kasutajate arvu kuulub kestlikkusaruande koostajate ja

esitajate sihtrühma vaid ligukaudu 200 ettevõtjat (ehk 0.8 protsenti Eestis registreeritud

ettevõtjate koguarvust). Seega on ettevõtjate arv, keda seaduseelnõu muudatusest tulenev

aruandluskohustus puudutab väike.

Kestlikkusaruande koostamise ja kontrolli kohustusega ettevõtjateks on suurettevõtjad ja

suured konsolideerimisgrupid. Suurettevõtjaid on ligikaudu 220 ning konsolideerimisgruppe

ligikaudu 160. Kuna suurettevõtjate hulgas on ligikaudu 60 ettevõtjat, kes koostavad ka

konsolideeritud aruannet, on nimetatut arvestades aruandluse koostamise ja kontrolli

kohustusega ettevõtjate koguarv ligikaudu 320. Ühtne majandusaasta aruande põhine

finantsnäitajate andmestik suurettevõtjate ja suurte konsolideerimisgruppide koos

analüüsimiseks puudub, kuna majandusaasta aruannetest ei ole võimalik teha automaatset

päringut konsolideerimisgrupi struktuuri kohta. Seetõttu on järgnev analüüs koostatud

nimetatud ettevõtjate gruppide lõikes eraldi.

Eelnõu koostamise käigus analüüsiti kestlikkusaruande kohustusega suurettevõtjaid ja

konsolideerimisgruppe 2022. majandusaasta müügitulu alusel. Suurettevõtjatest 56 protsendil

on müügitulu alla 100 miljoni euro, 38 protsendil 100-500 miljonit eurot ning üle 500 miljoni

euro on müügitulu vaid vaid 6 protsendil suurettevõtjatest. Konsolideerimisgruppide puhul on

samad näitajad vastavalt 39, 40 ja 6 protsenti. Seega on suurettevõtjate ja

konsolideerimisgruppide müügitulu näitajad üsna sarnased.

Joonis 1. Suurettevõtjate regionaalne asukoht

41

Joonisest 1 nähtuvalt asuvad suurettevõtjatest 71 protsenti Harju maakonnas, millest omakorda

82 protsenti Tallinnas (Äriregistri kontaktandmetes esitatud aadressi kohaselt). Suurte

konsolideerimisgruppide regionaalse asukoha osas on olukord üsna sarnane, st ligikaudu 76

protsenti suurtest konsolideerimisgruppidest asub Harju maakonnas (neist 87 protsenti

Tallinnas). Suurettevõtjate ja suurte konsolideerimisgruppide tegevusvaldkondade analüüsist

nähtub, et suurettevõtjatest 33 protsenti on tootmisettevõtjad ning 26 protsenti jae- või

hulgimüügi ettevõtjad. Suurettevõtjatest ja suurtest konsolideerimisgruppidest ligikaudu 5

protsenti tegutsevad energia, finants-, kinnisvara ja ehitus- ning kaevandamise (sh mootori ja

tahkekütustega tegelevad ettevõtjad) sektorites.

Suurte konsolideerimisgruppide tegevusvaldkonnad on varieeruvamad, st üks viiendik neist on

valdusettevõtted ning neli suuremat sektorit (kinnisvara/ehitus, jae- või hulgimüük, tootmine ja

teenussektor) on osakaaluga 13-19 protsenti.

Joonis 2. Suurte konsolideerimisgruppide tegevusvaldkonnad

Kestlikkusaruande kohustusega ettevõtete analüüsi aluseks olevad 2022. aasta majandusaasta

aruanded hõlmavad raamatupidamiskohustuslasi, kelle töötajate arv on kokku ligikaudu 474

Suurettevõtjate regionaalne asukoht

Harju maakond Ida-Viru maakond Jõgeva maakond

Järva maakond Lääne-Viru maakond Põlva maakond

Pärnu maakond Rapla maakond Saare maakond

Tartu maakond Valga maakond Viljandi maakond

Võru maakond

Kinnisvara/ehitus 17%

Jae või hulgimüük 15%

Tootmine 13%

Teenussektor 19%

Valdusettevõtted 20%

Muud sektorid 16%

Suurte konsolideerimisgruppide tegevusvaldkonnad

42

000. kestlikkusaruandluse kohustusega suurettevõtjates töötab ligikaudu 89 000 töötajat ehk 19

protsenti kõigist nimetatud töötajatest (470 000). Konsolideeritud andmete põhjal on töösuhtega

hõivatud 96 000 inimest, mis tähendab, et väike ja keskmise suurusega ettevõtjates, kes

konsolideeritakse kestlikkusaruandluse kohustusega suurtesse konsolideerimisgruppidesse,

töötab ligikaudu 7000 töötajat lisaks (vähem kui 1,5 protsenti kõigist töötajatest (470 000)).

Kestlikkusaruandluse kohustusega suurettevõtjad teenisid 2022. aastal kokku ligikaudu 36

miljardit eurot müügitulu ja ning neil oli varasid kokku 76 miljardi euro väärtuses. See

moodustab kõigi majandusaasta aruande esitanud ettevõtjate müügitulust (95,7 miljardit eurot)

ligikaudu 38 protsenti ning varadest (185,6 miljardit eurot) ligikaudu 41 protsenti. Suurte

konsolideerimisgruppide müügitulu ja varade protsentuaalseid näitajad ei ole võimalik

arvutada, kuna puudub alusandmestik, mis hõlmaks nii suurettevõtjaid kui ka suuri

konsolideerimisgruppe. On aga ilmne, et need näitajad mõnevõrra suurendavad

kestlikkusaruande kohustusega suurettevõtjate ja suurte konsolideerimisgruppide müügitulu ja

varade kogunäitajaid,kuna nad hõlmavad endas väikese ja keskmise suurusega ettevõtjaid.

Mõju ulatus ja avaldumise sagedus: Kestlikkusaruande koostamise ja esitamisega kaasneva

mõju ulatus on keskmine. Kestlikkusaruande näol on tegemist uue aruande liigiga ning

varasemaga võrreldes on selle esmakordne koostamine aruandekohustuslike ettevõtjate jaoks

täiendav kohustus. Siiski ka kehtiva õiguse kohaselt on ettevõtjatel kohustus koostada

raamatupidamise aastaaruannet ja tegevusaruannet, mistõttu ei ole aruande koostamine

iseenesest uut liiki kohustus. Kuna kestlikkusaruanne saab olema tegevusaruande eraldiseisev

alajaotis, siis seisneb muudatus kehtiva aruandekohustuse täiendamises uue alajaotisega

kestlikkusteabe näol, millega eeldatavalt ei kaasne ettevõtjatele arvestatavaid

kohanemisraskusi. Kuigi iga täiendav kohustus toob endaga kaasa halduskoormuse, siis

kestlikkusaruande koostamise kohustusega hõlmatakse väike arv ettevõtjatest. Ettevõtja, kelle

müügitulu on üle miljardi euro, kestlikkusaruande koostamise ja kontrolliga kaasnevad kulud

saavad olema ligikaudu 0,03 protsenti müügitulust, 100 miljoni euro suuruse müügituluga

ettevõtja kestlikkusaruande koostamise ja kontrolliga kaasnevad kulud saavad olema ligikaudu

0,1 protsenti tema müügitulust. Kuigi tegemist on kuluga, mida ettevõtja ei pidanud varasemalt

tegema, siis toodud protsentidest nähtub, et tegemist ei ole ületamatu kuluga, millega peaks

kaasnema arvestatavad kohanemisraskusi. Kehtiva RPS-i kohaselt kohustub ka praegu

suurettevõtja, kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus ja kelle töötajate arv

bilansipäeva seisuga on suurem kui 500, esitama tegevusaruandes vajalikus ulatuses

informatsiooni oma tegevusega kaasnevate keskkonna- ja sotsiaalsete mõjude ning inimressursi

juhtimise, inimõiguste järgimise ja korruptsioonivastast võitlust käsitlevate küsimuste kohta.

Ka olukorras, kus kestlikkusaruande esitamise kohustus on kehtestatud vaid kindlaksmääratud

kriteeriumitele vastavatele suurettevõtjatele, on ettevõtjaid ja sihtasutusi, kes esitavad juba

praegu kestlikkusteavet vabatahtlikult.

Kestlikkusaruannet esitatakse kord aastas majandusaasta aruande osana, seega on tegemist

aruandekohustuslike ettevõtjate jaoks iga-aastase regulaarse tegevusega. Enda riskide ja

mõjude hindamine, sealhulgas keskkonna ja sotsiaalsete riskide hindamine, ei ole ettevõtjatele

üldjuhul uus ega tundmatu tegevus. On usutav, et üle 250 töötajaga ettevõtja juures töötab

personalispetsialist, kes juba omab igapäevast kokkupuudet erinevate töötajaid puudutavate

sotsiaalsete teemadega. Ettevõtja, kellele kohalduvad erinevad keskkonnaloa omamise

kohustusest tulenevad nõuded, omab usutavasti töösuhet vastava valdkonna spetsialistiga.

Kestlikkusaruande koostamine ning sellega kaasnev mõjude ja riskide hindamine mõjutab

ettevõtja juhtimisotsuseid. Ettevõtjad, kes enda juhtimisotsustes arvestavad muuhulgas ka

kestlikkusteabega, on ise kestlikumad ja mõjuvad ühiskonnale usalduslikumalt.

43

Konkurentsivõimelisena püsimiseks peab ettevõtja oma strateegia ning ärimudeli

väljatöötamisel ning äririskide juhtimisel hakkama arvestama kestlikkuse põhimõtteid.

Nimetatud asjaolud mõjutavad ettevõtja võimalusi saada investeeringuid või rahastust isikutelt,

kes investeerimis- ja rahastamisotsuste langetamisel lähtuvad kestlikkuse aspektist. Seekaudu

võib kestlikkusteave mõjutada ettevõtja juurdepääsu odavamale kapitalile ning anda paremate

kestlike näitajatega ettevõtjale konkurentsieelise kehvate näitajatega ettevõtja ees.

Kestlikkusteabest saadav kestlike ettevõtjate konkurentsieelis mõjutab ettevõtja

finantstulemusi ja strateegilist paindlikkust. Ka kestlikkust väärtustavad tarbijad, kes teevad

ostuotsuseid eetilisi ja kestlikkuse aspekte arvestades, mõjutavad kestlikkusest lähtuvate

ettevõtjate majandustulemusi positiivses suunas.

Kestlikkusaruande koostamine ja esitamine mõjutab aruandekohustuslike ettevõtjate

halduskoormust. Põhjalikumalt on kestlikkusaruande kohustuse rakendamisega kaasnevaid

majanduslikke mõjusid ettevõtjatele ja majandusele laiemalt analüüsitud Euroopa Komisjoni

poolt Euroopa Parlamendi ja nõukogu (EL) direktiivi 2022/2464 vastuvõtmisele eelnenud

raportis20 ja EFRAG-i koostööpartnerite poolt esmase standardi versiooni kohta koostatud

raportis 2022. aasta novembris21 ning ka allpool. Nimetatud raportite kohaselt hinnatakse

Euroopa Liidus ligikaudu 50 000 aruandekohustusega ettevõtja standardikohaselt koostatava

kestlikkusaruande koostamise ühekordseks kuluks 22(hõlmab peamiselt kestlikkusaruande

koostamiseks valmistumise protsesse ja tegevusi) Euroopa Liidus kokku ligikaudu 1,7 miljardit

eurot ja iga-aastaseks korduvaks (hõlmab peamiselt iga-aastast kestlikkusaruande koostamise

ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu) ligikaudu 1.9 miljonit eurot. Kestlikkusaruande

audiitorkontrolli kogukuluks hinnatakse Euroopa Liidus kokku ligikaudu 2,6–3,9 miljardit

eurot aastas. Nimetatud Euroopa Liidu kestlikkuaruande audiitorkontrolli kogukuludest

lähtuvalt jäävad Eesti ettevõtjate kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja sellele

audiitorkontrolli teostamise otsesed kulud tabelis 2 toodud suurusjärku.

Tabel 2. Kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise otsesed

kulud ettevõtja kohta

Ettevõtjate arv Esmane

kestlikkusaruande

koostamise kulu

Iga-aastane

kestlikkusaruande

koostamise kulu

Kestlikkusaruandele

audiitorkontrolli

teostamise kulu

NFRD*/börs: alla 10 250 000 280 000 320 000

NFRD/mitte börs:

alla 10

125 000 140 000 160 000

Mitte NFRD/börs:

alla 10

125 000 140 000 160 000

Mitte NFRD/mitte

börs – ligikaudu 270

50 000 56 000 40 000*

NFRD* – Avaliku huvi üksused (börsiettevõtted, finantsasutused ja kindlustusandjad) ning

töötajaid üle 500;

börs – börsiettevõtted;

20 COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT, Impact Assessment, https://eur-lex.europa.eu/legal- content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52013SC0127 21Esimese ESRS versiooni kulude ja tulude analüüs, European Policy Studies (CEPS), Milieu, https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2F05%2520EFRA Gs%2520Cover%2520Letter%2520on%2520the%2520Cost-benefit%2520analysis.pdf

44

40 000* – tuleneb audiitorettevõtjate hinnangust kestlikkusaruande audiitorkontrolli töövõtu

maksumusele.

Suurem osa (so 75 protsenti) tabelis 2 toodud kuludest tulenevad ESRS-is sätestatud nõuetest.

Ülejäänud osa (so 25 protsenti) tabelis 2 toodud kuludest tulenevad Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse 2018/0178, millega luuakse jätkusuutlike investeeringute soodustamise

raamistik, nõuetest.

Täpsemat analüüsi kaasnevate halduskulude osas on keeruline läbi viia olukorras, kus ESRS-

ile vastavaid aruandeid ei ole veel koostatud ega kontrollitud. Kestlikkusaruandluse standardite

konsultatsioonide käigus ei esitanud ettevõtjad ega ettevõtlusorganisatsioonid standardite osas

sisulist tagasisidet, kuid halduskulu on otseses seoses kohalduvate standardite sisuga. Mõned

ettevõtjad mõistavad kestlikkusaruande koostamise protsessi ja kaasnevat eeltööd ning asjaolu,

et kogu standard täies mahus ei ole kohustuslik ning neilt saadud informatsiooni kohaselt on

audiitorkontrolliga kaasnev kulu ligikaudu poole väiksem kui seletuskirja tabelis 2 esitatud

kulu.

Kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu on lühiajalises

perspektiivis tuntav ja mõõdetav, samas kui nimetatud aruandest saadav kasu on peamiselt

käitumuslik, mittemateriaalne ja üheselt mittemõõdetav ning see avaldub alles keskmises ja

pikas perspektiivis.

Kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu suurus sõltub lisaks

ettevõtja (sealhulgas konsolideerimisgrupi) suurusest ka ettevõtja tegevusvaldkonna

keerukusest, tema tarneahela, mõjude ja riskide ulatusest, samuti ettevõtja valmisolekust

kestlikkusaruande koostamiseks arvestades ettevõtja sellekohast varasemat tegevust.

Võrreldes ettevõtjat, kelle tarneahel on lokaalne või Euroopasisene, ettevõtjaga, kelle tarneahel

on globaalne ning asub enamjaolt kolmandates riikides, siis esimese ettevõtja puhul, kus

tarnijad tegutsevad ettevõtjaga sarnases õigusruumis (nt järgitakse keskkonna-, tööõigus ja

inimõiguseid) ningkus on sarnased ühiskondlikud ootused ja ärikultuur (nt järgitakse

korruptsiooni ja diskrimineerimise reegleid), on arnijate mõjusid ja riske lihtsam hinnata (sh

eeldusel, et andmed on kättesaadavad) ning esineb vähem ka negatiivseid mõjusid ja riske,

mida tuleb kestlikkusaruandes kajastada. Võrreldes ettevõtjat, kes kasutab oma tootmises

sertifitseeritud toormaterjali (nt Skandinaaviast pärit puitu), ettevõtjaga, kes kasutab oma

tootmises teadmata päritoluga toormaterjali, mis võib tekitada keskkonnaprobleeme(nt

palmiõli), siis esimesel ettevõtjal on võimalik tugineda sertifikaadile, kuid teisel ettevõtjal tuleb

tuvastada toormaterjali päritolu ning selle tootmisega kaasnevad riskid/mõjud, mis on

tunduvamalt ressursimahukam tegevus kui sertifitseeritud puidu kasutamine kaasa toob.

Ettevõtjal, kes on juba varasemalt rakendanud erinevaid keskkonnajuhtimise või tarneahela

juhtimise standardeid või süsteeme, on märkimisväärne osa kestlikkusaruande koostamisele

eelnevast tööst juba tehtud, tema teadlikkus kestlikkuse teemadel on kõrgem ning ta on seeläbi

eelisseisus (kulub vähem täiendavaid ressursse) võrreldes ettevõtjaga, kellel puudub

sellekohane varasem praktika.

Kestlikkusaruande maht tulenevalt ESRS standarditest oleneb järgmistest asjaoludest:

1) Kahese olulisuse analüüsi käigus tuvastatud olulistest kestlikkusteemadest selgub milliste

teemastandardite kohta peab ettevõtja aruandes info avalikustama. Kahese olulisuse analüüs

hõlmab ligikaudu sadat teemat, alamteemat ning alam-alamteemat (detailsusastme valib

45

ettevõtja), mille osas ettevõtja hindab nende teemadega kaasnevaid mõjusid, sõltuvusi ning

riske ja võimalusi. Ettevõtja peab kahese olulisuse analüüsi tegemise käigus kaasama olulisi

sihtrühmi, selgitamaks välja, mis nendele sihtrühmadele on oluline ning seda ka tehtava

analüüsi käigus arvesse võtma. Analüüsi käigus hinnatud teemade osas priotiseerib ettevõtja

kõige olulisemad kestlikkusteemad. Analüüsi tegemine on järjepidev tegevus, seda ei pea igal

aastal tegema, kuid see vajab ülevaatamist olukorras, kus ettevõtja tegevuses toimuvad

muutused (nt lisanduvad uued tegevusvaldkonnad või muutub ettevõtja struktuur) või toimuvad

välised olulised muutused (nt pingestatud geopoliitiline olukord, finantskriis või pandeemia).

Peamised muutuste valdkonnad, mis suurendavad ressursivajadust kahese olulisuse hindamisel,

on ettevõtja tegevusvaldkond ja tema tegevuste ulatus (sh geograafiline ulatus), ettevõtja

struktuur (konsolideerimisgrupp), ettevõtja kestlikkusteadlikkus ning kahese olulisuse

hindamise läbiviija (ettevõtja hindab iseseisvalt või kaasab selleks välise isiku).

2) Ettevõtja avalikustab kestlikkusaruandes oluliste tuvastatud kestlikkuse teemade osas

poliitikate/strateegiate/tegevuskavade olemasolu ning kirjeldab neid. Kui ettevõtjal neid ei ole,

siis standard soovitab avalikustada, millal ettevõtja põhimõtted formaliseeritakse, kuid standard

ei kohusta seda tegema.

3) Ettevõtja avalikustab oluliste tuvastatud kestlikkuse teemade osas vajalikud tegevused ja

ressursid, mida ta plaanib nende tegevuste elluviimiseks. See on vajalik saamaks ülevaade

tegevustest, mis on vajalikud selleks, et saavutada ettevõtja poliitika ja strateegia eesmärgid.

4) Ettevõtja avalikustab oluliste tuvastatud kestlikkuse teemade osas enda eesmärgid ning

mõõdikud nende olemasolul.

Kui ettevõtja on teinud kahese olulisuse hindamise selgitamaks välja selle, millised on tema

olulised kestlikkuse teemad, võib ta vastava standardi kohaselt kestlikkusaruannet koostades

otsustada lubatud määral, kas kõik standardis nõutud avalikustamise nõuded on olulised

ettevõtte äritegevusest tulenevalt või mitte. Ettevõtja ei pea avalikustama mõõdikut ega

andmepunkti, mis ei ole talle oluline.

Kliimamuutuste ja elurikkuste standardi puhul, kui need osutuvad ettevõtjale oluliseks, peab ta

avalikustama üleminekuplaaniga seonduva info. Kui ettevõtjal ei ole nende standardites nõutud

teemade üleminekuplaane, siis tuleb avalikustada plaani puudumise fakt, samuti lisada asjaolu,

kas tal on kavatsus see koostada ning kui on, siis millal. Standard üleminekuplaani koostamise

kohustust ei pane.

Oluliste riskide ja võimaluste osas tuleb ettevõtjal hinnata sellega kaasnevaid rahalisi mõjusid.

Kestlikkusaruande koostamisel võib halduskoormuse jagada kaheks:

1) tegevused, mida ettevõtja teeb enda või konsolideerimisgrupi sees ning

2) halduskoormus, mis kaasneb väärtusahelast teabe ja andmete kogumisega.

Kui eelnevalt on hinnatud ettevõtja või konsolideerimisgrupi sisemist halduskoormust, siis

väärtusahela halduskoormust hinnata kvantitatiivselt ei ole võimalik eelnevas lõigus märgitud

asjaolusid arvestades (ettevõtja tegevusvaldkonna keerukus, tema tarneahela ja riskide ulatus

jt). On tõenäoline, et ei ole kahte ühesugust ettevõtjat, kellel on täpselt ühesuguse ulatusega

väärtusahel ning isegi kui see on sarnane, võivad ettevõtjad läheneda andmete kogumisele

erinevalt. Ettevõtjale, kes on aktiivselt tegelenud oma tarneahela juhtimisega või on saanud

neilt sertifikaate, on andmete kogumine vähem koormav (vähem kulukam) kui ettevõtjale, kes

46

seda varasemalt teinud ei ole. Protsessi ja saavutatava tulemuse kontrollimine kulutab nii

ettevõtja kui ka andmete andja ressursse rohkem võrreldes ettevõtjaga, kes otsustab kasutada

valdkonna keskmisi arvutusi. Ettevõtja, kes ei selgita välja oma väärtusahela olulisi mõjusid ja

riske, koormab enda väärtusahelas olevaid ettevõtjaid oluliselt rohkem kui ettevõtja, kes on

viinud läbi sisuka kahese olulisuse hindamise. Ettevõtja, kes ei selgita välja oma väärtusahela

olulisi mõjusid ja riske, saab enda väärtusahelas olevatele ettevõtjatele esitada ulatusliku

küsimustiku, mille täitmine on koormav. Ettevõtja, kes on viinud läbi sisuka kahese olulisuse

hindamise ning saab seetõttu esitada oma väärtusahela osapooltele vaid nende oluliste mõjude

ja riskidega seonduvat andmestikku, koormab enda väärtusahelas olevaid ettevõtjaid oluliselt

vähem. Kuna ettevõtja saab ise otsustada enda lähenemise väärtusahela mõjude ja riskide

hindamisele ning sellega kaasneva andmestiku küsimisele, ei ole võimalik anda kvantitatiivset

hinnangut selle kohta kuidas kestlikkusaruande koostamine mõjutab ettevõtjaid kogu

väärtusahela lõikes.

6.2.3 Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärade muutmisega kaasnev

majanduslik mõju

Sihtrühm: Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärade muutmisega kaasneva

majandusliku mõju sihtrühma kuuluvad vandeaudiitorid ja audiitorkontrollikohustusega

hõlmatud ettevõtjad. 2023. aasta lõpu seisuga oli Eestis 337 vandeaudiitorit, kes tegutsesid 116

audiitorettevõtja kaudu. Viimase viie aasta jooksul on audiitorettevõtjate arv olnud ligikaudu

130, kuid 2022/2023 aastal on audiitorettevõtjate arvu langus turu väiksust arvestades olnud

märkimisväärne. Ühe aasta jooksul antakse 10–15 isikule vandeaudiitori kutse. 2022/2023

majandusaastal oli Eesti audiitorteenuste turu käive ligikaudu 34 miljonit eurot.

Audiitorkontrolli töövõttude arv on püsinud aastaid stabiilsena ligikaudu 8 000 juures

moodustades ligikaudu 4 protsenti äriregistrile esitatud ettevõtjate raamatupidamise

aastaaruannetest.

Ettevõtteid, kes vastavad AudS §-de 91 ja 92 tingimustele ja kellele on seetõttu kohustuslik

raamatupidamise aastaaruande audit või ülevaatus, on Eestis ligikaudu 8000. Need ettevõtjad

annavad ligikaudu 80 protsenti kogu majanduskäibest, omavad ligikaudu 88 protsenti kõigi

ettevõtjate varadest ning annavad tööd ligikaudu 60 protsendile töötajatest.

Mõju ulatus ja avaldumise sagedus: Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli

piirmäärade muutmise mõju ulatus keskmine. Kuna seaduseelnõukohased raamatupidamise

aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärad on kehtivate piirmääradega võrreldes oluliselt

kõrgemad, siis muudatusest tulenevaid kohanemisraskusi tõenäoliselt ei ilmne, kuna muudatuse

tulemusena vabanevad osad ettevõtjad raamatupidamise aastaaruande auditeerimise

kohustusest.

Tabel 3. Audiitorkontrolliga kaetud raamatupidamiskohustuslaste põhinäitajate suhe kõigi

raamatupidamiskohustuslaste kogunäitajatesse alates 2017. aastast

Põhinäitaja nimetus 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Töövõttude arv 8321 7802 7629 7925 7741 7973

Audiitorkontrollikohustusega

ettevõtjate osakaal kõigi

ettevõtjate suhtes (%)

5,37 4,82 4.36 4.10 4 3,8

Müügitulu (%) 80 80 80 78 79 80

Varad (%) 87 88 88 88 88 88

47

Töötajate arv (%) 61 61 60 59 60 59

Auditi osakaal (va pdf

aruanded* kuni 2019.

aastani) (%)

58 57 57 61 62 64

Ülevaatuse osakaal (va PDF

aruanded kuni 2019. aastani)

(%)

33 35 35 39 38 36

pdf aruanded* – äriregistrile pdf- vormingus esitatud majandusaasta aruanded, mille osas

puudub teave kas tegemist oli auditi või ülevaatusega

Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärade muutmisega kaasneva

majandusliku mõju avaldumise sagedus on keskmine, kuna raamatupidamise aastaaruannet

koostatakse ning sellele teostatakse audiitorkontrolli üks kord aastas.

Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärade 25 protsendi võrra tõstmise mõju

ulatust tuleb eraldi hinnata iga kontrolli kohustuse, so ülevaatuse, auditi ja sihtasutuste

audiitorkontrolli kohustuse osas.

6.2.3.1 Raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse kohustusest tulenev mõju

Raamatupidamise aastaaruande piirmäärade tõstmise muudatuse tulemusena väheneb

ülevaatuse kohustusega ettevõtjate arv 583 ettevõtja võrra. Nimetatud muudatus kätkeb endas

sisuliselt audiitorkontrolli töövõttude mahu vähenemist 7,9 protsendi võrra. Ülevaatuse

töövõttude mahu vähenemine märgitud ulatuses toob endaga kaasa kokku 1,2 miljoni suuruse

rahalise kulu vähenemise ettevõtjatele, kes vabanevad raamatupidamise aastaaruande

ülevaatuse teostamse kohustusest. Samas võib osa neist ettevõtjatest, kes siiski näevad endiselt

vajadust teostada raamatupidamise aastaaruande ülevaatus, jätkata audiitorkontrolli

kohustusega vabatahtlikult, mistõttu võib ülal märgitud rahalise kulutuse vähenemine osutuda

mõnevõrra väiksemaks.

2022. aastal moodustasid vabatahtlikud auditid ja ülevaatused 8 protsenti kõigist töövõttudest.

Nende ettevõtjate müügitulu maht oli 0,9 miljardit eurot ja varade maht 1,2 miljardit eurot.

Mõlemad nimetatud näitajad moodustasid ligikaudu 1 protsendi kõigi audiitorkontrolli

kohustusega hõlmatud ettevõtjate tulude ja varade mahust.

Tabel 4. Mõju osakaalud, mis tulenevad üks kolmest kriteeriumite muutmisest võrreldes kaks

kolmest kriteeriumite muutmisega

1/3, müügitulu 4,8>6, varad 2>3 Ettevõtteid Müügitulu Varad Töötajad

Mõju 288 218 241 393 729 835 681 966

Kõigist audiitorkontrollitud 3,9% 0,3% 0,4% 0,3%

2/3, müügitulu 1,6>2 ja varad

0,8>1

Mõju 295 685 899 534 437 453 070 3 815

Kõigist audiitorkontrollitud 4,0% 0,9% 0,3% 1,4%

Mõju kokku 583 904 140 927 1 167 288 751 4 781

48

Kõigist audiitorkontrollitud

kokku 7,9% 1,2% 0,7% 1,7%

6.2.3.2 Raamatupidamise aastaaruande auditi kohustusest tulenev mõju

Raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi piirmäärade tõstmine 25 protsendi võrra

mõjutab 544 aruandekohustusega ettevõtjat ning asendab 7,4 protsenti auditi töövõttudest

ülevaatuse töövõttudega. Auditi töövõttude ülevaatuse töövõttudega asendamise tulemusena on

aruandekohustuslike ettevõtjate rahalise kulu kokkuhoid ligikaudu 700 000 eurot. Samas võib

osa neist ettevõtjatest, kes siiski näevad endiselt vajadust teostada väiksemat kindlustunnet

andva ülevaatuse asemel endiselt raamatupidamise aastaaruande audit, jätkata vabatahtlikult

raamatupidamise aastaaruande auditiga. Seetõttu võib ülal märgitud rahalise kulutuse

vähenemine osutuda mõnevõrra väiksemaks.

Nende ettevõtjate, kes saavad muudatuse tulemusena hakata raamatupidamise aastaaruande

auditi asemel tellima ülevaatuse töövõttu, müügitulu maht kokku on 1,8 miljardit eurot ning see

moodustab 2,3 protsenti kõigi raamatupidamise aastaaruande auditi töövõtu kohustusega

ettevõtjate tulude mahust. Nimetatud ettevõtjate varade maht on 2,6 miljardit eurot, mis

moodustab 1,6 protsenti kõigi raamatupidamise aastaaruande auditi töövõtu kohustusega

ettevõtjate varade mahust.

Tabel 5. Mõju osakaalud, mis tulenevad üks kolmest kriteeriumite muutmisest võrreldes kaks

kolmest kriteeriumite muutmisega

1/3, müügitulu 12>15, varad

6>7,5 Ettevõtteid Müügitulu Varad Töötajad

Mõju 272 271 053 724

1 799 194

784 914

Kõigist audiitorkontrollitud 3,7% 0,4% 1,1% 0,3%

2/3, müügitulu 4>5 ja varad 2>2,5

Mõju 272 1 502 665 804 802 608 689 6 721

Kõigist audiitorkontrollitud 3,7% 2,0% 0,5% 2,4%

Mõju kokku 544 1 773 719 528

2 601 803

473 7 635

Kõigist audiitorkontrollitud

kokku 7,4% 2,3% 1,6% 2,7%

6.2.3.3 Mõju sihtasutuse raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrollile

2022. majandusaasta kohta esitatud raamatupidamise aastaaruannete kohaselt on Eestis 611

sihtasutust, kelle aruannetest 69 protsenti (so 421 sihtasutust) on audiitori poolt kontrollitud kas

auditi või ülevaatuse töövõtuga. Nende sihtasutuste müügitulu või tulu ja varad moodustavad

ligikaudu 100 protsenti kõigi majandusaasta aruande esitanud sihtasutuste müügitulu või tulu

ja varade mahust. Seega on audiitorkontroll teostatud kõikidele sihtasutuste poolt esitatud

raamatupidamise aastaaruannetele. Sihtasutustele teostatud audiitorkontrollidest 65 protsenti

olid auditi töövõtud ja 35 protsenti ülevaatuse töövõtud. Esitatud raamatupidamise aruannetest

nähtuvalt teostati ülevaatus raamatupidamise aastaaruannetele, mis hõlmavad kõigest 4

protsenti sihtasutuste audiitorkontrollitud müügitulust või tulust ning 2 protsenti varadest.

49

Kehtiva RPS-i kohaselt on audit kohustuslik igale raamatupidamiskohustuslasele (sealhulgas

sihtasutusele) siis, kui on täidetud AudS § 91 lõikes 1 ja 2 toodud auditi piirmäärad. Lisaks

kohaldub piirmääradeta auditi kohustus juhul, kui sihtasutuse asutajaks on riik, avalik-õiguslik

juriidiline isik, kohalik omavalitsus, erakond või äriühing, milles riigil on vähemalt

otsustusõigus riigivaraseaduse tähenduses, samuti testamendi alusel asutatud sihtasutusele või

sihtasutusele, mille audiitorkontrolli kohustus tuleneb põhikirjast või nõukogu otsusest.

Seejuures on auditi kohustusega sihtasutuste hulgas sihtasutusi, kellel puudusid tulud või varad,

mistõttu ei saa pidada vajalikuks selliste sihtasutuste raamatupidamise aastaruande auditit

vajalikuks. Proportsionaalseks ei saa pidada sihtasutuse raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolli kohustust ka olukorras, kus audiitorkontrolli teenusega kaasnev kulu on

ebamõistlik arvestades sihtasutuse tulu või varade mahtu.

Seaduseelnõu kohaselt hakkaks auditi kohustus kohalduma vaid neile sihtasutustele, kelle

asutajaks on riik, avalik-õiguslik juriidiline isik, kohalik omavalitsus, erakond või äriühing,

milles riigil on vähemalt otsustusõigus riigivaraseaduse tähenduses, samuti testamendi alusel

asutatud sihtasutusele või sihtasutusele, mille audiitorkontrolli kohustus tuleneb põhikirjast või

nõukogu otsusest ning kelle müügitulu või tulu või vara piirmäär on üle 1 miljoni euro.

Nimetatud muudatus mõjutab 123 sihtasutust, mis on 45 protsenti kehtiva AudS-i kohaselt

auditi kohustusega hõlmatud sihtasutustest. Nimetatud sihtasutused moodustavad vaid 3

protsenti auditeeritud sihtasutuste tulust ning 1 protsendi auditeeritud sihtasutuste varadest.

Seega on muudatusega kaasnev mõju väike.

Kehtiva AudS-i kohaselt kohustub sihtasutus, kellele ei rakendu auditi kohustus, teostama

raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse, kui tema müügitulu või tulu või varad bilansipäeva

seisuga on suuremad kui 15 000 eurot. Kuna sihtasutuse raamatupidamise aastaaruande

ülevaatuse töövõtu kulu on ligikaudu 2000 eurot ning arvestades ülevaatuse töövõtu

kohaldumise piirmäärana sätestatud müügitulu või tulu või varade summat (15 000 eurot), siis

ilmselgelt ei ole tegemist tasakaalupunktis oleva piirmääraga. Praktikas on nimetatud

ebaproportsionaalne piirmäär põhjustanud olukordi, kus väiksemad sihtasutused võtavad vastu

toetusi vaid ulatuses, mis välistab raamatupidamise aastaaruandele kohustusliku

audiitorkontrolli teostamise, kuna see tooks endaga kaas olukorra, kus ebaproportsionaalselt

suur osa vahenditest läheks halduskuludeks. Seetõttu on otstarbekas ja põhjendatud tõsta

sihtasutuste raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse töövõtu kohaldumise piirmäära. Eelnõu

kohaselt rakendatakse sihtasutuse raamatupidamise aastaruandele ülevaatuse kohustust juhul,

kui sihtasutuse müügitulu või tulu või varad bilansipäeval ületavad 1 miljonit eurot ning talle

ei kohaldu auditi teostamise kohustust. Muudatuse tulemusena väheneb raamatupidamise

aastaaruande ülevaatuse töövõtu kohustusega sihtasutuste arv märkimisväärselt, see on senise

149 sihtasutuse asemel jääb raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse kohustus vaid 20-l

sihtasutusele. Need 20 sihtasutust, kellele jääb pärast piirmäära tõstmist kehtima

raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse kohtustus, omavad ligi 50 protsenti ülevaatuse

kohustusega sihtasutuste müügitulust või tulust ning ligi 60 protsenti nende varadest.

Sihtasutuse raamatupidamise aastaaruande auditi ja ülevaatuse piirmäärade muudatused

mõjutavad 252 sihtasutust, mille rahaline mõõde on ligikaudu 500 000 eurot.

Hinnanguliselt mõjutab raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärade muutmine

kokku kuni 1 400 organisatsiooni ning sellega kaasnev rahaline kokkuhoid puudutatud

ettevõtjatele on kuni 2,4 miljonit eurot.

Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli

piirmäärade muutmisega kaasnevaks ebasoovitavaks mõjuks on audiitorteenuse turu

vähenemine kuni 2,4 miljoni euro võrra, mis on ligi 7 protsenti kogu audiitorteenuse

50

turumahust. Turu vähenemine mõjutab eelkõige väikese ja keskmise suurusega

audiitorettevõtjaid, kes valdavalt teostavad raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse töövõtte

ning VKE auditeid.

Siiski eeldatavalt ei vähene auditi turg maksimaalses ulatuses. Vabatahtlikku ning suuremat

kindlustunnet andvat auditit tellivad ettevõtjad ka praegu. Vabatahtlikult raamatupidamise

aastaruande auditi tellimine on peamiselt ajendatud kas välistest asjaoludest või ettevõtja

sisemisest vajadusest. Näiteks kui ettevõtja, kes raamatupidamise aastaaruande piirmäärade

muutmisest tulenevalt saaks enda raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi asemel

edaspidi ülevaatuse töövõttu tellida, prognoosib enda majandustegevusest tulenevalt

audiitorkontrolli piirmäärade kohaldumise aluseks olevate kriteeriumite kasvu selliselt, et

raamatupidamise aastaaruande audit hakkaks peagi uuesti kohalduma, ei pruugi kasutada

võimalust lühiajaliselt ülevaatuse tegemise kulusid kokku hoida, kuna auditi kohustuse uuesti

kohaldumisel tuleb auditeerida nii auditeeritava aruandeaasta andmed kui ka selle

võrdlusandmed.

6.3 Infotehnoloogia ja infoühiskonna mõju

Sihtrühm: Kestlikkusaruande koostamise ja esitamisega kaasneva kohustuse infotehnoloogia ja

infoühiskonna mõju sihtrühmaks on ariühingust suurettevõtja ja avaliku huvi üksus, kes peavad

majandusaasta aruande vormistamisel hakkama lähtuma ka Euroopa Komisjoni kehtestatava

ühtse elektroonilise aruandlusvormingu nõuetest. Samuti kuulub sihtrühma riik, kes

muudatusest tulenevalt kohustub arendama äriregistri infosüsteemi.

Mõju ulatus ja avaldumise sagedus: Majandusaasta aruande ühtse elektroonilise

aruandlusvormingu nõuete täitmiseks peab riik arendama äriregistri infosüsteemi ulatuses, mis

tagab sobivas formaadis loodud aruande vastu võtmise ja avalikustamise. Eelnõu kohaselt peab

kestlikkusaruande esitaja koostama ja märgistama oma tegevusaruande elektroonilises

aruandlusvormingus, mis on kindlaks määratud komisjoni delegeeritud määruses (EL)

2019/815. Antud määruse kohaselt on EL väärtpaberiturul noteeritud ettevõtted seni koostanud

oma majandusaasta aruannet elektroonilises XHTML aruandlusvormingus börsile esitamiseks.

Praktikas tähendab kõnealune muudatus seda, et kui seni oli noteeritud ettevõtjal kohustus

esitada XHTML vormingus majandusaasta aruanne vaid börsile, siis tulevikus peab seda samas

vormingus saama esitada ka äriregistrile. Sama XHTML vormingunõue laieneb ka börsil

noteerimata kestlikkusaruandluse koostaja (st suurettevõtja) majandusaasta aruandele. Seega

peab äriregistri infosüsteem käesolevast eelnõust tuleneva miinimumnõudena olema võimeline

alates 2025. aastast neid aruandeid XHTML vormingus failidena vastu võtma ja avaldama.

Nimetatud miinimumnõude täitmine ei ole keerukas ülesanne ja on lahendatav RIK-i jooksva

töö käigus ning eelarve piires. Samas haakub see RIK-is muude ja suuremate arendustega

majandusaasta aruannete keskkonna kaasajastamiseks ja integreerimiseks Euroopa Liidu

infosüsteemidega – näit. iXBRL märgistuskeele kasutuselevõtt, sh aruande valideerimine

riigisiseste ning Euroopa Liidu taksonoomia reeglite vastu, integreerimine European Single

Access Point (ESAP) keskkonnaga jne. Need on vajalikud ja oluliselt mahukamad arendustööd,

kuid jäävad siinse eelnõu otsesest ulatusest välja. RIK-i varasema, 2021. aastast pärineva

hinnangu põhjal oli nende infotehnoloogiliste arendusvajaduste maksumus ligikaudu 1,65

miljonit eurot.

Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: Kestlikkusaruande koostamise ja esitamisega

seonduvaid ebasoovitavaid riske infotehnoloogia ja infoühiskonna mõju osas ei tuvastatud.

51

6.4 Keskkonnamõju

Sihtrühm: Kestlikkusaruande koostamise, esitamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise

kohustuse kohaldamisega kaasneva keskkonnamõju sihtrühmaks on kogu ühiskond.

Mõju ulatus ja avaldumise sagedus: Kestlikkusaruandes esitatav kestlikkusteave avaldab mõju

läbipaistvuse suurenemisele ühiskonnas, mis omakorda suunab ettevõtjat muutma enda

juhtimiskvaliteeti ja majandustegevust vastutustundlikumaks. See omakorda aitab tuvastada

keskkonnariskide ja keskkonnamõjude ebavõrdsust kogukondades ning toetada tõhusa ja

õiglase keskkonnapoliitika ja keskkonnakaitse rakendamist. Keskkonnamõjude täpset ulatust ja

avaldumise sagedust on keeruline hinnata, kuna see sõltub aruandekohustusega ettevõtjate

reaalsest käitumisest ning ettevõtja poolt rakendatavate meetmete asjakohasusest ja piisavusest.

Kestlikkusaruandes kliimamuutuste teabe esitamine avaldab mõju inimtegevusest tingitud

kasvuhoonegaaside emissoonile selle vähendamise suunas. See omakorda võib mõjutada

kliimamuutusi ja keskkonda. Kestlikkusaruande koostamisest tulenev positiivne mõju

keskkonnale avaldub vähenenud süsinikuheites, suuremas energiatõhususes, õhu ja vee

puhtamaks muutumises ja üldisemalt täiendavate keskkonnakaitse meetmete kasutusele

võtmises. Kestlikkusaruandes reostust puudutava teabe esitamine aitab vähendada saasteainete

ja kahjulike ainete osakaalu ja seeläbi mõjutada positiivselt maismaa- ja veekeskkonda ning

õhusaaste vähenemist. Vee ja mereressursside teabe esitamine aitab säilitada ning taastada vee-

ja mereressursse ning tagada edaspidi nende säästlikum kasutamine. Vee ja mereressursside

teabe esitamine mõjutab positiivselt neis elutsevate liikide kaitset, nende elupaikade säilimist,

vee kvaliteedi paranemist, säästliku kalapüügi edendamist, ja sellekohase seire teostamist.

Bioloogilise mitmekesisuse teabe esitamise eesmärk on aidata kaasa säilitada ja kaitsta

ökosüsteemides esinevat elusloodust ja nende mitmekesisust, eelkõige inimtegevuse negatiivset

mõju looduslikele elupaikadele ja liikidele. Positiivne mõju võib avalduda liigirikkuse

säilimises, ökosüsteemi stabiilsuses, toiduvarude piisavuses ja geneetilises mitmekesisuses.

Ressursside kasutuse ja ringmajanduse teabe esitamine mõjutab loodusvarade ja energia

kasutamist, keskkonnareostust ja jäätmete tekitamist. Nimetatud teave võimaldab vähendada

jäätmeid, hallata paremini loodusvarasid ning laiemalt saavutada ressursside tõhusam ringlus

majanduses.

Nimetatud mõjude saavutamine võib tuua kaasa majanduslikke ja sotsiaalseid väljakutseid, eriti

keskkonnasäästlike meetmete rakendamise varajases staadiumis, samuti vajaduse investeerida

uutesse tehnoloogiatesse või protsessidesse.

Ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk: Kestlikkusaruande koostamise ja esitamisega ei

kaasne ebasoovitavaid mõjusid keskkonnale. kestlikkusaruandluse kohustuse õigusnorme täites

ei teki sarnaselt sotsiaalsetele mõjudele.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud

Majandusaasta aruande ühtse elektroonilise aruandlusvormingu nõuete täitmiseks kohustub riik

arendama äriregistri infosüsteemi ulatuses, mis tagab sobivas formaadis loodud aruande vastu

võtmise. Samuti kohustub riik arendama majandusaasta aruande koostamise infosüsteemi

ulatuses, mis hõlmab tegevusaruande, sealhulgas kestlikkusaruande koostamist ning mis tagab

infosüsteemi võimekuse tegevusaruande sobilikus formaadis vastuvõtmiseks.

52

RIK-i hinnangul on kõigi vajalike infotehnoloogiliste arendusvajaduste maksumus ligikaudu

1,65 miljonit eurot ning nimetatud kulud tuleb katta 2024. ja 2025. aasta riigieelarve

vahenditest.

Seaduse rakendamisega ei kaasne kohalikule omavalitsusele tegevusi, eeldatavaid rahalisi

kulusid ega tulusid.

8. Rakendusaktid

8.1 Eelnõuga kavandatavad rakendusaktid

Eelnõu seadusena jõustumisel tuleb kehtestada kestlikkusvandeaudiitori kutsetegevuse

standarditele vastavad auditi ja ülevaatuse audiitorteenuse vandeaudiitori aruande vormid.

AudS § 54 lõikega 2 on rahandusministrile antud volitusnorm nimetatud aruande vormide

kehtestamiseks. Rakendusakti „Rahandusministri määruse „Kestlikkusaruande

audiitorkontrolli vandeaudiitori aruande vormid“ kehtestamine“ kavand on lisatud eelnõu

seletuskirja juurde (lisa 1).

8.2 Muudetavad rakendusaktid

Eelnõu seadusena jõustumisel tuleb muuta Vabariigi Valitsuse 23. septembri 2010. a määrust nr

141 „Audiitortegevuse registri asutamine ja registri pidamise põhimäärus“. Rakendusakti

kavand on lisatud eelnõu seletuskirjale (lisa 2).

Eelnõu seadusena jõustumisel tuleb muuta justiitsministri 28. detsembri 2005. aasta määrust

nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“. Rakendusakti kavand lisatakse eelnõu

seletuskirjale juurde II ringil.

Eelnõu seadusena jõustumisel tuleb muuta järgmisi rahandusministri määruseid:

1) rahandusministri 15. juuli 2019. a määrus nr 35 „Arvestusala eksperdi kutseeksami

programm“. Rakendusakti kavand on lisatud eelnõu seletuskirja juurde (lisa 3);

2) rahandusministri 7. juuli 2011. a määrus nr 35 „Vandeaudiitori või tunnustatud siseaudiitori

juhendamisel praktiseerimise ning kutsealal tegutsemise tõendamise kord“. Rakendusakti

kavand on lisatud eelnõu seletuskirja juurde (lisa 4).

8.3 Kehtetuks tunnistatavad rakendusaktid

Eelnõu seadusena jõustumine ei too kaasa kehtivate rakendusaktide kehtetuks tunnistamise

vajadust.

9. Seaduse jõustumine

Eelnõukohane seadus on plaanitud jõustuma 2024. aasta 6. juulil. Nimetatud tähtpäev tuleneb

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2022/2464 ülevõtmise tähtpäevast. Kuna

Komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2023/2775 hiliseim jõustumise tähtpäev on 2024. aasta

24. detsember, on ka see plaanitud jõustuma Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL)

2022/2464 ülevõtmise tähtpäevaga samal päeval ehk 2024. aasta 6. juulil.

Eelnõu § 1 punktis 6 sätestatud ettevõtja kindlaksmääramise suuruskriteeriumeid rakendatakse

2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate majandusaastate kohta.

Eelnõu § 1 punktides 23 ja 24 sätestatud kohustusi rakendatakse järgmiselt:

53

1) 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate aruandeperioodide kohta peavad

kestlikkusaruande esitama audiitortegevuse seaduse § 13 kohaselt avaliku huvi üksustena

määratletud äriühingust suurettevõtjad ja suured konsolideerimisgrupid töötajate

majandusaasta keskmise arvuga rohkem kui 500;

2) 2025. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate aruandeperioodide kohta laieneb

kestlikkusaruande esitamise kohustus äriühingust suurettevõtjatele ja suurtele

konsolideerimisgruppidele töötajate aasta kesmise arvuga alla 500 juhul, kui nad on

audiitortegevuse seaduse §-s 13 kohaselt avaliku huvi üksused;

3) 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate aruandeperioodide kohta tekib kestlikkusaruande

esitamise kohustus kaptiivkindlustusandjail ja kaptiivedasikindlustusandjail, samuti avaliku

huvi üksustena määratletud mittekeerukatel krediidiasutustel ja investeerimisühingutel (v.a.

mikroettevõtjad);

4) 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate majandusaastate kohta tekib kestlikkusaruande

esitamise kohustus väikeettevõtjal ja keskmise suurusega ettevõtjal, kes on audiitortegevuse

seaduse §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus. Siiski saab ta seda kohustust edasi lükata ja ja

hakata kestlikkusaruannet esitama 2028. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate majandusaastate

kohta tingimusel, et ta varasemate aastate tegevusaruannetes esitab põhjenduse

kestlikkusaruande esitamata jätmisest;

5) 2028. aasta 1. jaanuaril või hiljem algavate majandusaastate kohta laieneb kestlikkusaruande

esitamise kohustus kolmanda riigi äriühingust suur-, väike- ja keskmise suurusega ettevõtjale,

kes on avaliku huvi üksus audiitortegevuse seaduse § 13 kohaselt;

6) Kui konsolideerimisgrupi lõplik emaettevõtja asub kolmandas riigis, võib üks

konsolideerimisgrupi liikmesriigis asutatud tütarettevõtja, mille käive liikmesriikides oli

vähemalt ühel viimasest viiest majandusaastast konsolideeritud alusel suurim, koostada

konsolideeritud kestlikkusaruande liikmesriigis asutatud konsolideerimisgrupi ulatuses

aruandeperioodide kohta, mis lõpevad hiljemalt 2030. aasta 6. jaanuaril.

§ 10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu esitati kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu ministeeriumidele ning

arvamuse avaldamiseks järgmistele organisatsioonidele: Eesti Raamatupidajate Kogu,

Raamatupidamise Toimkond, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit,

Audiitorkogu, Audiitortegevuse järelevalvenõukogu, Maksumaksjate Liit, Eesti Väike ja

Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Registrite ja Infosüsteemide Keskus,

Finantsinspektsioon, Eesti Keskkonnajuhtimise Assotsiatsioon, Vastutustundliku Ettevõtluse

Foorum, Vabaühenduste Liit.

Eelnõule esitasid märkuseid Justiitsministeerium, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium, Regionaal- ja Põllumajandusministeerium,

Kliimaministeerium, Raamatupidamise Toimkond, Eesti Raamatupidajate Kogu,

Vabaühenduste Liit, Eesti Standardimis- ja Akrediteerimiskeskus, Eesti Põllumajandus-

Kaubanduskoda, Eesti Keskkonnajuhtimise Assotsiatsioon, Audiitorkogu,

PriceWaterhouseCoopers AS, Finantsinspektsioon, AS SEB Pank, Rail Baltic Estonia OÜ, Eesti

Kaubandus- Tööstuskoda ja MTÜ Finance Estonia (vt märkuste tabelit).

54

Algatab Vabariigi Valitsus 2024.a

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Valitsuse nõunik

1

EELNÕU

Mai, 2024

Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Raamatupidamise seaduse muutmine

Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seaduses asendatakse sõna “bilansipäev“ sõnaga „aruandekuupäev“ vastavas käändes;

2) seaduses asendatakse sõna „ühingujuhtimine“ sõnaga „ühinguvalitsemine“ vastavas

käändes;

3) paragrahvi 2 lõike 6 tekst loetakse teiseks lauseks ja lõiget täiendatakse esimese lausega

järgmises sõnastuses:

„Äriühingust raamatupidamiskohustuslane võib käesoleva seaduse § 3 punktides 14–17

sätestatud kriteeriumide täitmisel lähtuda aruandeaasta tulu asemel müügitulust.“;

4) paragrahvi 3 punktis 9 asendatakse tekstiosa „väikese ja keskmise suurusega ettevõtete“

tekstiosaga „väikese ja keskmise suurusega ettevõtja (edaspidi VKE)“;

5) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 91–93 järgmises sõnastuses:

„91) Euroopa kestlikkusaruandluse standard – Euroopa Liidu kestlikkusaruandluse standardid

(ESRS – ingl European Sustainability Reporting Standards), mis on kehtestatud Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta

finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja

millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse

kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.06.2013, lk 19–

76) artikli 29b lõike 1 alusel;

92) Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standard – Euroopa Liidu kestlikkusaruandluse

standardid VKE jaoks (ESRS for SME – ingl European Sustainability Reporting Standards for

small and medium-sized undertakings), mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2013/34/EL artikli 29c lõike 1 alusel;

93) üldtunnustatud kestlikkusaruandluse standardid – Rahvusvahelise Kestlikkusstandardite

Nõukogu (ISSB – ingl International Sustainability Standards Board) kinnitatud

rahvusvahelised kestlikkusaruandluse standardid (IFRS S – ingl IFRS Sustainability Disclosure

Standards), Globaalse Aruandlusalgatuse (GRI – ingl Global Reporting Initiative) kinnitatud

kestlikkusaruandluse standardid ja muud Euroopa Liidu õigusaktides tunnustatud analoogsed

kestlikkusaruandluse standardid;“;

6) paragrahvi 3 punktid 14–17 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„14) mikroettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes aruandeaasta bilansipäeval ei ületa

kahte piirmäära kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 450 000 eurot, aruandeaasta tulu

900 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 10 inimest;

15) väikeettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes ei ole mikroettevõtja ja kes aruandeaasta

bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 7 500 000

eurot, aruandeaasta tulu 15 000 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 50

inimest;

2

16) keskmise suurusega ettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes ei ole mikroettevõtja ega

väikeettevõtja ja kes aruandeaasta bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära kolme järgmise näitaja

hulgast: varad kokku 25 000 000 eurot, tulu 50 000 000 eurot ja keskmine töötajate arv

aruandeaasta jooksul 250 inimest;

17) suurettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes ei ole mikroettevõtja, väikeettevõtja ega

keskmise suurusega ettevõtja;“;

7) paragrahvi 3 punkt 20 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„20) suur konsolideerimisgrupp – konsolideerimisgrupp, kes ei ole väike- ega keskmise

suurusega konsolideerimisgrupp.“;

8) paragrahvi 13 lõikest 2 jäetakse välja sõna „alguskuupäeva“;

9) paragrahvi 141 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „ning käesoleva paragrahvi lõike 2 alusel

kehtestatud aruandevormidest“;

10) paragrahvi 15 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „eesti keeles ja“;

11) paragrahvi 18 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks;

12) paragrahvi 18 lõikes 32 asendatakse tekstiosa „võib väikeettevõtja esitada käesoleva

seaduse lisas 1 esitatud bilansiskeemi kirjete ja lisas 2 esitatud kasumiaruande skeemis toodud

araabia numbritega tähistatud kirjete alaliigendused bilansi ja kasumiaruande“ tekstiosaga

„võivad mikro- ja väikeettevõtja esitada käesoleva seaduse lisas 1 esitatud bilansiskeemi kirjete

alaliigendused bilansi“;

13) paragrahvi 21 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „4, 6 ja 7 ning § 24 lõikes 5“ tekstiosaga „4,

6, 7 ja 13 ning § 24 lõikes 10“;

14) paragrahvi 21 lõige 8 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahvi 24 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Tegevusaruandes antakse ülevaade raamatupidamiskohustuslase tegevusest ja asjaoludest,

millel on määrav tähtsus raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi ja majandustegevuse

hindamisel, olulistest sündmustest majandusaastal ning eeldatavatest arengusuundadest.

(2) Suurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud

avaliku huvi üksus, on kohustatud esitama tegevusaruande eraldiseisva alajaotisena

kestlikkusaruande, mis annab ülevaate raamatupidamiskohustuslase tegevuse mõjudest

keskkonna-, sotsiaal- ja ühinguvalitsemise valdkondades ning nende valdkondade mõjust

raamatupidamiskohustuslase arengule, tulemustele ja positsioonidele. Kestlikkusaruande

esitamise kohustust kohaldatakse äriühingust raamatupidamiskohustuslasele.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande esitaja lähtub selle koostamisel

Euroopa kestlikkusaruandluse standardist. VKE võib kestlikkusaruande koostamisel lähtuda ka

Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardist.

(4) Kestlikkusaruande koostamise kohustusest on vabastatud raamatupidamiskohustuslane, kes

kuulub konsolideerimisgruppi, mille konsolideeriv üksus on kohustatud koostama ja

avalikustama konsolideerimisgrupi auditeeritud kestlikkusaruande vastavalt Euroopa

3

kestlikkusaruandluse standardile, Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile või

üldtunnustatud kestlikkusaruandluse standarditele. Kestlikkusaruande koostamise kohustusest

vabastamist ei kohaldata suurettevõtjale, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis

1 nimetatud avaliku huvi üksus.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud kestlikkusaruande koostamisest vabastatud

raamatupidamiskohustuslane avaldab oma tegevusaruandes:

1) teabe kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabastamise kohta;

2) konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande koostaja ärinime ja registrisse kantud asukoha;

3) konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande veebilehe aadressi.

(6) Kestlikkusaruandes võib jätta avalikustamata teabe raamatupidamiskohustuslase oodatava

arengu või läbirääkimisjärgus küsimuste kohta juhul, kui avalikustamata jätmine ei takista

õiglase ja tasakaalustatud ülevaate saamist raamatupidamiskohustuslase arengust, tulemustest,

positsioonist ja tema tegevuse mõjust ning kui avalikustamine oluliselt kahjustaks

tegevjuhtkonna põhjendatud arvamuse kohaselt raamatupidamiskohustuslase äripositsiooni.

(7) Kui see ei sisaldu käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandes, antakse

tegevusaruandes muu hulgas ülevaade raamatupidamiskohustuslase:

1) peamistest tegevusvaldkondadest ning toote- ja teenusegruppidest;

2) juhtimis- ja organisatsiooni struktuurist, sealhulgas välisriigis registreeritud filiaalidest;

3) olulisematest aruandeaasta jooksul toimunud ja lähitulevikus planeeritavatest

investeeringutest;

4) olulisematest uurimis- ja arendustegevuse projektidest ning nendega seotud väljaminekutest

aruandeaastal ja järgmistel aastatel ja

5) majandusaasta aruande koostamise perioodil toimunud olulistest sündmustest, mis ei kajastu

raamatupidamise aastaaruandes, kuid mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste

majandusaastate tulemusi.

(8) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatule, kui see ei sisaldu käesoleva paragrahvi

lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandes, kirjeldab raamatupidamiskohustuslane, kelle

majandusaasta aruandeid auditeeritakse või seadustest lähtuvalt tuleb auditeerida, oma

tegevusaruandes:

1) raamatupidamiskohustuslase tegevuskeskkonna üldist (makromajanduslikku) arengut ja

selle mõju tema finantstulemusele;

2) raamatupidamiskohustuslase äritegevuse hooajalisust või majandustegevuse tsüklilisust;

3) raamatupidamiskohustuslase tegevusega kaasnevaid olulisi keskkonna- ja sotsiaalseid

mõjusid;

4) finantsinstrumentide finantsriskide maandamise eesmärke ja põhimõtteid ning

majandusaastal ja aruande koostamise perioodil ilmnenud valuutakursside, intressimäärade ja

börsikursside muutumisega seonduvaid riske;

5) peamisi finantssuhtarve majandusaasta ja sellele eelnenud majandusaasta kohta ning nende

arvutamise metoodikat.

(9) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 sätestatule, kui see ei sisaldu käesoleva

paragrahvi lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandes, kirjeldab suurettevõtja ja VKE, kes on

audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus, oma

tegevusaruandes:

1) peamisi immateriaalseid ressursse, nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile ning

4

2) tegev- ja kõrgema juhtkonna suhtes kohaldatava mitmekesisuspoliitika eesmärke,

rakendamist ja tulemusi.

(10) Kui äriühingust raamatupidamiskohustuslase omakapital bilansipäeva seisuga ei vasta

äriseadustikus kehtestatud nõuetele, kirjeldatakse tegevusaruandes omakapitali taastamiseks

kavandatavaid tegevusi.

(11) Kui raamatupidamiskohustuslane on majandusaasta kestel omandanud või tagatiseks

võtnud oma aktsiaid või osasid, esitatakse tegevusaruandes omandatud või tagatiseks võetud

võõrandatud ja võõrandamata:

1) aktsiate või osade arv ja nende nimiväärtus, nimiväärtuse puudumise korral arvestuslik

nimiväärtus ja osakaal aktsia- või osakapitalis;

2) aktsiate või osade eest makstud tasu suurus ja nende omandamise või tagatiseks võtmise

põhjus.“;

16) paragrahv 25 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 25. Majandusaasta aruande vorminõue ja heakskiitmine

(1) Majandusaasta aruanne koostatakse eesti keeles kirjalikku taasesitamist võimaldavas

vormis. Käesoleva seaduse § 24 lõigetes 2 ja 4 nimetatud kestlikkusaruande koostaja peab

märgistama oma tegevusaruande, sealhulgas määruse (EL) 2020/852, millega kehtestatakse

kestlike investeeringute hõlbustamise raamistik ja muudetakse määrust (EL) 2019/2088 (ELT

L 198, 22.06.2020, lk 13–43), artikli 8 kohaselt avalikustatava teabe, kooskõlas delegeeritud

määruses (EL) 2019/815, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi

2004/109/EÜ seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, millega määratakse kindlaks ühtne

elektrooniline aruandlusvorming (ELT L 143, 29.05.2019, lk 1–792), täpsustatud elektroonilise

aruandlusvorminguga.

(2) Majandusaasta aruanne koos vandeaudiitori aruande ja muude kohalduvate dokumentidega

kinnitatakse, allkirjastatakse ja esitatakse äriregistrile äriseadustikus ning selle alusel

kehtestatud valdkonna eest vastutava ministri määruses kehtestatud korras. Majandusaasta

aruande esitamisega äriregistrile kinnitavad tegevjuhtkond või osanikud majandusaasta

aruandes esitatud andmete õigsust ja täielikkust, sealhulgas seda, et raamatupidamise

aastaaruanne on koostatud kooskõlas käesoleva seaduse §-des 17 ja 24 nimetatud kohalduvate

aruandlusstandarditega ning see kajastab asjakohast ja tõepäraselt esitatud informatsiooni

raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi ja -tulemuse ning rahavoo kohta või annab

käesolevas seaduses nõutud informatsiooni.

(3) Majandusaasta aruande koostamise lõpetamise kuupäevaks loetakse kuupäev, millal

tegevjuhtkond kiitis majandusaasta aruande heaks. Majandusaasta aruande allkirjastab

viivitamata pärast selle heakskiitmist vähemalt üks raamatupidamiskohustuslase

tegevjuhtkonna liige, näidates ära majandusaasta aruande koostamise lõpetamise kuupäeva.

(4) Kui majandusaasta aruanne on koostatud, kinnitatud ja esitatud e-äriregistri kaudu ning

aruande kinnitaja ja esitaja on turvalisel viisil tuvastatud, ei pea sellele lisama e-allkirja. Erandit

ei kohaldata auditeeritava majandusaasta aruande puhul.“;

17) paragrahvi 31 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „ § 24 lõigetes 1–4“ tekstiosaga „§ 24 lõigetes

1 ja 7–9“;

5

18) paragrahvi 31 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Suure konsolideerimisgrupi konsolideeriv üksus esitab tegevusaruande koosseisus

eraldiseisva alajaotisena konsolideeritud kestlikkusaruande, mis annab ülevaate

konsolideerimisgrupi tegevusega kaasnevatest mõjudest keskkonna-, sotsiaal- ja

ühingujuhtimise valdkondades. Konsolideeritud kestlikkusaruande esitamise kohustust

kohaldatakse äriühingust konsolideerivale üksusele, arvestamata käesoleva seaduse §-s 29

sätestatut. Konsolideeritud kestlikkusaruanne koostatakse vastavalt Euroopa

kestlikkusaruandluse standardile.“;

19) paragrahvi 31 lõiked 5 ja 6 tunnistatakse kehtetuks;

20) paragrahvi 31 täiendatakse lõigetega 7–10 järgmises sõnastuses:

„(7) Kolmandas riigis asutatud konsolideerimisgrupi tütarettevõtja ja filiaal avaldavad lõpliku

emaettevõtja kestlikkusaruande, mis on koostatud vastavalt käesoleva seaduse § 3 punktide 91–

93 sätestatud standarditele. Käesolevas lõikes nimetatud kohustust ei kohaldata

mikroettevõtjale.

(8) Kui kolmandas riigis asutatud emaettevõtja ei esita tütarettevõtjale või filiaalile nende

nõudmisel kestlikkusaruande koostamiseks nõutud teavet, koostab ja avaldab tütarettevõtja või

filiaal kestlikkusaruande, mis sisaldab kogu tema valduses olevat, saadud või omandatud teavet,

ning teeb kestlikkusaruandes sellekohase märke. Kui kolmandas riigis asutatud emaettevõtja ei

esita tütarettevõtjale või filiaalile kestlikkusaruande audiitorkontrolli arvamust, teeb

tütarettevõtja või filiaal kestlikkusaruandes sellekohase märke.

(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 nimetatud kohustus on äriühingust suurettevõtjal,

avaliku huvi üksusel audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punkti 1 tähenduses ja filiaalil juhul,

kui konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal

on olnud üle 150 000 000 euro.

(10) Käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 nimetatud kohustust kohaldatakse filiaalile üksnes

juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 40 000 000 euro ja kui

konsolideerimisgrupis ei ole muud tütarettevõtjat, kellele see kohustus kohaldub.“;

21) paragrahvis 311 asendatakse tekstiosa „§ 24 lõigetes 1–4“ tekstiosaga „§ 24 lõigetes 1 ja 7–

9“;

22) paragrahvi 452 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta

finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja