Mitme hääleõigusega aktsiate direktiiv - seisukoht EL Nõukogus

EELNÕU

2024

VABARIIGI VALITSUS

ISTUNGI PROTOKOLL

Tallinn, Stenbocki maja

… 2024. a nr

Päevakorrapunkt nr

Eesti täiendatud seisukohad direktiivi eelnõu kohta, mis võimaldab kasutada mitme

hääleõigusega aktsiaid äriühingutes seoses sisenemisega väikese ja keskmise suurusega

ettevõtjate kasvuturule

1. Kiita heaks järgmised Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi eelnõu

kohta mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride kohta äriühingutes, kes taotlevad oma

aktsiate kauplemisele võtmist VKEde kasvuturul (COM(2022) 761), Euroopa Liidu Nõukogus

hääletamisel:

1.1. Eesti toetab jätkuvalt direktiivi ja selle eesmärki saavutada nende riigisiseste

õigusaktide minimaalsel asemel ühtlustamine, millega võimaldatakse väikeste ja

keskmise suurusega ettevõtjate kasvuturgudele sisenevatel äriühingutel võtta kasutusele

mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuurid.

1.2. Nõustume kompromissi huvides direktiivi rakendusala laiendamisega selliselt, et

lisaks väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate kasvuturgudele hakkab direktiiv

kohalduma ka mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplevatele äriühingutele.

1.3. Me ei poolda direktiivi rakendusala laiendamist selliselt, et direktiiv hakkaks

kohalduma reguleeritud turul (börsil) osalevatele äriühingutele. Seeläbi oleks võimalik

kohaldada mitme hääleõigusega aktsiate süsteemi ka suurtele ettevõtjatele ja see läheb

välja direktiivi esialgsest eesmärgist aidata kaasata kapitali just väikese ja keskmise

suurusega ettevõtjatel ning teravdab väikeaktsionäride kaitse küsimusi. Juhul, kui

lõpptulemusena hõlmatakse direktiivi rakendusalasse reguleeritud turul osalevad

ühingud, võib Eesti olla direktiivile vastu või jääda selle osas erapooletuks.

2. Riigikantseleil esitada punktis 1 nimetatud seisukohad Riigikogu juhatusele ja teha

seisukohad teatavaks Eestist valitud Euroopa Parlamendi liikmetele ning Eestist nimetatud

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee ja Regioonide Komitee liikmetele.

Kaja Kallas

Peaminister Taimar Peterkop

Riigisekretär

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei [email protected] Rahukohtu 3 15161, Tallinn Seisukoha esitamine Esitame Vabariigi Valitsuse istungile Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi eelnõu kohta mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride kohta äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist VKEde kasvuturul COM(2022) 761, Euroopa Liidu Nõukogus hääletamisel. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kalle Laanet justiitsminister Lisaadressaadid: Rahandusministeerium Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Külliki Feldman [email protected]

Meie 29.01.2024 nr 7-1/1039

1

SELETUSKIRI

Eesti täiendatud seisukohad direktiivi eelnõu kohta, mis võimaldab kasutada mitme

hääleõigusega aktsiaid äriühingutes seoses sisenemisega väikese ja keskmise

suurusega ettevõtjate kasvuturule

Vabariigi Valitsuse otsuse eelnõu ja seletuskirja koostas Justiitsministeeriumi õiguspoliitika

osakonna eraõiguse talituse nõunik Külliki Feldman ([email protected]). Seisukohtade

kujundamises osalesid Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse

juhataja Vaike Murumets (620 8263, [email protected]) ja Rahandusministeeriumi

finantsteenuste poliitika osakonna nõunik Valner Lille (611 3552, [email protected]).

Valdkonna eest vastutab Justiitsministeeriumi õiguspoliitika valdkonna asekantsler Heddi

Lutterus ([email protected]).

Sissejuhatus

Euroopa Komisjon esitas direktiivi eelnõu 7.12.22. Direktiivi eelnõu menetlus toimus EL Nõukogus kiiresti ja üldises lähenemisviisis lepiti Rootsi eesistumise ajal kokku juba 19.4.23. Eesti lähtus EL Nõukogu aruteludes Vabariigi Valitsuse 11.5.23 istungil heaks kiidetud ning Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni 26.5.23 istungil täiendatud ja heaks kiidetud Eesti seisukohtadest.1 Euroopa Parlamendi ECON komisjon kinnitas oma positsiooni 24.10.23, mis sai Euroopa Parlamendi täiskogu heakskiidu 8./9.11.23.2 Seisukohtades toetasime direktiivi eesmärki saavutada nende riigisiseste õigusaktide minimaalsel tasemel ühtlustamine, millega võimaldatakse väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKE-de) kasvuturgudele sisenevatel äriühingutel võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuurid. Samas pidasime oluliseks jätta liikmesriikidele piisavalt paindlikkust. Vabariigi Valitsuse seisukohtade muutmise põhjuseks on Euroopa Parlamendi soov laiendada direktiivi kohaldamisala selliselt, et lisaks algselt hõlmatud VKE-de kasvuturule kohalduks direktiiv ka mitmepoolses kauplemissüsteemis (MTF) ja reguleeritud turul (börsil) osalevatele äriühingutele. Eestis ei ole käesoleval hetkel VKE-de kasvuturgu ja seega oleks direktiivi algse versiooni mõju Eesti ettevõtluskeskkonnale olnud väga väike (Eesti ühingud oleksid võinud minna üksnes mõne muu riigi VKE-de kasvuturule). Kui direktiivi rakendusalasse hõlmatakse aga ka mitmepoolne kauplemissüsteem või reguleeritud turg, siis oleks direktiivi mõju suurem. Eestis on olemas mitmepoolne kauplemissüsteem Nasdaq First North ning reguleeritud turg. Me ei poolda direktiivi rakendusala laiendamist selliselt, et direktiiv hakkaks kohalduma reguleeritud turul (börsil) osalevatele äriühingutele. Direktiivi kohaldamine suurtele äriühingutele läheb välja direktiivi esialgsest eesmärgist aidata kaasata kapitali just väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatel ning teravdab väikeaktsionäride kaitse küsimusi. Nõustume kompromissi huvides direktiivi rakendusala laiendamisega selliselt, et lisaks VKE-de kasvuturgudele hakkab direktiiv kohalduma ka mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplevatele äriühingutele.

1 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/toimikud/6f2afea0-2393-4a37-b3e5- c8931ec571d4 2 https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/A-9-2023-0300_EN.html

2

Taust

Euroopa Komisjon esitas direktiivi eelnõu 7.12.2022. Direktiivi eelnõu on osa noteerimist

käsitleva õigusakti paketist – meetmekogumist, mille eesmärk on suurendada avalike

kapitaliturgude atraktiivsust Euroopa Liidu äriühingute jaoks ning hõlbustada väikeste ja

keskmise suurusega ettevõtjate (edaspidi VKE-de) juurdepääsu kapitalile.2 Direktiivi eelnõu

algne eesmärk oli saavutada nende siseriiklike õigusaktide minimaalsel tasemel ühtlustamine,

milles käsitletakse VKE-de kasvuturgudel noteerivate äriühingute mitu häält andvate

aktsiatega3 aktsiastruktuure, jättes samas liikmesriikidele nende rakendamisel piisavalt

paindlikkust. Direktiivi eelnõu kohaselt peaksid kõik liikmesriigid andma äriühingutele

võimaluse võtta kasutusele mitu häält andvad aktsiad (st kõrvale kalduda üks aktsia–üks hääl

põhimõttest), et seeläbi soodustada selliste äriühingute sisenemist VKE-de kasvuturule

täiendava kapitali kaasamiseks.

Eestis ei ole käesoleval hetkel ei VKE-de kasvuturgu ega mitme häälega aktsiaid kasutada

lubavat regulatsiooni. Seisukohtade väljatöötamise ajal ei avaldanud ka konsulteeritud

huvigrupid märkimisväärset huvi selliste aktsiate kasutamise vastu.

Eesti lähtus EL Nõukogu aruteludes Vabariigi Valitsuse 11.5.23 istungil heaks kiidetud ning Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni 26.5.23 istungil täiendatud ja heaks kiidetud Eesti seisukohtadest: 4.1. Toetada kooskõlas õiguskomisjoni arvamusega Vabariigi Valitsuse 11. mai 2023. a esitatud Eesti seisukohti Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride kohta äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist VKEde kasvuturul, eelnõu kohta täiendades esimese seisukoha viimast lauset: 4.1.1. Toetame direktiivi eesmärki saavutada nende riigisiseste õigusaktide minimaalsel asemel ühtlustamine, millega võimaldatakse väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) kasvuturgudele sisenevatel äriühingutel võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuurid. Peame oluliseks jätta liikmesriikidele piisavalt paindlikkust selliste aktsiastruktuuride kasutusele võtmise reguleerimisel sealhulgas eelistaksime enamat paindlikkust kohustuse kehtestamise osas. 4.1.2. Toetame mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutavate äriühingute aktsionäride jaoks minimaalsete kaitsemeetmete kehtestamist. Eelistame direktiivist viite kustutamist kaitsemeetmete kehtestamise vajalikkusele äriühingu huvide kaitsmiseks. 4.1.3. Eelistame mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutavate äriühingute suhtes avalikustamisnõudeid, mida kohaldatakse äriühingu aktsiate VKEde kasvuturul kauplemisele võtmisel avalikustatavas teabes ja seejärel regulaarselt majandusaasta aruandes. 4.1.4. Eelistame liikmesriigi jaoks vabatahtlikult kohaldatavate reeglite asukohana direktiivi põhjenduspunkte, mitte direktiivi artikleid, sest selliste reeglite asumine põhitekstis põhjustab segadust ja võib luua eksitava mulje, et täiendavate reeglite kehtestamine on võimalik üksnes küsimustes, kus see on sõnaselgelt lubatud. 4.1.5. Eelistame direktiivist selliste kaitsemeetmete väljajätmist, milles äriühingu otsuste kehtivus seotakse ebaselge sisu ja kohaldamisalaga tingimustega. Direktiivi eelnõu menetlus toimus EL Nõukogus kiiresti ja üldises lähenemisviisis lepiti Rootsi

eesistumise ajal kokku juba 19.4.23. Euroopa Parlamendi ECON komisjon kinnitas oma

positsiooni 24.10.23, mis sai Euroopa Parlamendi täiskogu heakskiidu 8./9.11.23. See

sisaldab mitut ettepanekut, mis erinevad nii Euroopa Komisjoni algsest ettepanekust kui ka

nõukogu positsioonist (peamiselt seoses direktiivi laiema kohaldamisala ja kohustuslike

kaitsemeetmetega, aga ka avalikustamisega). Hispaania eesistuja alustas eelmise aasta lõpus

3 Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri korral on äriühingus vähemalt kahte eri klassi kuuluvad

aktsiad, millel on erinev arv hääli: vähemalt ühel aktsiaklassil on väiksem hääleõigus kui mõnel teisel hääleõigusega aktsiaklassil. Suurema häältearvuga aktsia on mitu häält andev aktsia.

3

trilooge ja nüüd jätkab selle tööga Belgia eesistuja. Siiani ei ole kokkulepet saavutatud.

Järgmine triloog on plaanitud jaanuari lõpuks ja on võimalik, et EL Nõukogu ja Euroopa

Parlament lepivad direktiivi tekstis üldjoontes kokku. Suure tõenäosusega on heaks kiidetavas

tekstis direktiivi rakendusala laiendamine mitmepoolses kauplemissüsteemis (MTF)

osalevatele äriühingutele.

Ettepanek kiita heaks järgmised Eesti seisukohad direktiivi heakskiitmisel EL

Nõukogus:

1.1. Eesti toetab jätkuvalt direktiivi ja selle eesmärki saavutada nende riigisiseste

õigusaktide minimaalsel asemel ühtlustamine, millega võimaldatakse väikeste ja

keskmise suurusega ettevõtjate kasvuturgudele sisenevatel äriühingutel võtta

kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuurid.

Selgitus: Lähtuvalt Vabariigi Valitsuses ja Euroopa Liidu asjade komisjonis heaks kiidetud

seisukohtadest oli Eestile menetluse käigus oluline, et direktiiv võimaldaks liikmesriigile suurt

paindlikkust mitme hääleõigusega aktsiate reguleerimisel ja sisaldaks seetõttu võimalikult

vähe kohustuslikke reegleid. Selline lähenemine võimaldab arvestada iga liikmesriigi

ettevõtluskeskkonna ja ühingute eripäradega ning kiiresti reageerida ühingute muutuvatele

vajadustele või praktikas tõusetunud probleemidele. Ka mitmed liikmesriigid, kus selliseid

aktsiaid on pikka aega lubatud, pidasid menetluse käigus oluliseks, et liikmesriikidele jäetakse

võimalikult suur otsustusõigus selliste aktsiastruktuuride reguleerimisel. Vabatahtlikult

kohaldatavate reeglite asukohana eelistasime direktiivi põhjenduspunkte, mitte direktiivi

põhiteksti. Käesoleval hetkel ei ole põhjust eeldada, et EL Nõukogu ja Euroopa Parlamendi

poolt kokku lepitav direktiivi tekst hõlmaks suurel määral kohustuslikke tingimusi.

1.2. Nõustume kompromissi huvides direktiivi rakendusala laiendamisega selliselt, et

lisaks väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate kasvuturgudele hakkab direktiiv

kohalduma ka mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplevatele äriühingutele.

1.3. Me ei poolda direktiivi rakendusala laiendamist selliselt, et direktiiv hakkaks

kohalduma reguleeritud turul (börsil) osalevatele äriühingutele. Seeläbi oleks võimalik

kohaldada mitme hääleõigusega aktsiate süsteemi ka suurtele ettevõtjatele ja see läheb

välja direktiivi esialgsest eesmärgist aidata kaasata kapitali just väikese ja keskmise

suurusega ettevõtjatel ning teravdab väikeaktsionäride kaitse küsimusi. Juhul, kui

lõpptulemusena hõlmatakse direktiivi rakendusalasse reguleeritud turul osalevad

ühingud, võib Eesti olla direktiivile vastu või jääda selle osas erapooletuks.

Selgitus: Euroopa Parlament soovib direktiivi kohaldamisalasse hõlmata lisaks VKE-de

kasvuturgudele nii mitmepoolses kauplemissüsteemis (MTF - multilateral trading facility, nn

alternatiivturg ehk mitte reguleeritud turg) kui ka reguleeritud turul (st börsil) kauplevad

äriühingud.

Eestis ei ole käesoleval hetkel VKE-de kasvuturgu ja seega oleks direktiivi algse versiooni

mõju Eesti ettevõtluskeskkonnale olnud väga väike (ei oleks olnud välistatud, et Eesti ühingud

suunduvad mõne muu riigi VKE-de kasvuturule).

Kui direktiivi rakendusalasse hõlmatakse aga ka mitmepoolne kauplemissüsteem (MTF) või

ka reguleeritud turg, siis oleks direktiivi mõju suurem. Eestis on olemas mitmepoolne

kauplemissüsteem Nasdaq First North. Eestis on olemas ka reguleeritud turg.

Eesti MTF-l (Nasdaq First North) on 12 äriühingut. Tallinna börsil (reguleeritud turg) on 20

äriühingut, sh 18 põhinimekirjas ja 2 tk lisanimekirjas (veidi lihtsamad nõuded). Kogu Baltikumi

4

peale kokku (Nasdaq Baltic) on MTF-l (Nasdaq First North) 19 äriühingut ning börsil kokku 52

äriühingut (34 põhinimekirjas ja 18 lisanimekirjas).

Direktiivi algne eesmärk oli hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate

juurdepääsu kapitalile. Sellest lähtuvalt koostati ka õigusakti mõjuhinnang. Suure

tõenäosusega on heaks kiidetavas direktiivi tekstis selle rakendusala laiendamine MTF-le.

Sarnaselt VKE-de kasvuturule on ka MTF mõeldud eelkõige väiksematele ühingutele, samas

kui suuremad ühingud eelistavad reeglina rohkem tuntud ja potentsiaalselt suurema investorite

hulgaga reguleeritud turgu. Arvestades MTF-i sarnasust VKE-de kasvuturule, võiksime

kompromissi huvides nõustuda direktiivi laiendamisega MTF-le.

Laiendades direktiivi kohaldamisala aga reguleeritud turule, hõlmataks ka suured äriühingud,

sest just suured äriühingud on reeglina reguleeritud turu osalisteks. Sellistel äriühingutel on

aga juba praegu mitmeid võimalusi ja ressurssi kapitali kaasamiseks. Nende jaoks võib

suurema hääleõigusega aktsiate sisseviimine hoopis raskendada kapitali kaasamist, kuna võib

põhimõttest üks aktsia-üks hääl kõrvale kaldudes investorites/väikeaktsionärides kõhklust

tekitada. Sellistel äriühingutel on tihti väga palju (sh mitteprofessionaalseid) väikeaktsionäre,

kelle kaitsmiseks võib olla vajalik märksa rangemate kaitsemeetmete kehtestamine kui

väiksema aktsionäride arvuga väiksemate ühingute jaoks.

On oluline, et nii ettevõtjatel kui ka investoritel oleks kapitali kaasamiseks/investeerimiseks

valikus erinevad keskkonnad, kus kehtivad erinevad reeglid – vabamas vormis VKE-de

kasvuturg ja MTF ning rangete reeglitega reguleeritud turg.

Soovime, et saaksime direktiivi ülevõtmise käigus teha Eesti tasandil ja meie ettevõtjate ja

aktsionäride esindajatega konsulteerides otsuse selle kohta, kas meie ettevõtluskeskkond

vajab ka reguleeritud turul osalevate ühingute jaoks võimalust kehtestada mitme häälega

aktsiate süsteem ning milline peaks sellisel juhul olema väikeaktsionäride kaitsemeetmete

süsteem. Samuti võimaldaks reguleeritud turu väljajätmine direktiivi kohaldamisalast luua

mitme häälega aktsiate süsteem alguses üksnes VKE-de kasvuturul ja MTF-l osalevatele

ühingutele ning sellest saadud kogemustele tuginedes tulevikus kaaluda, kas regulatsiooni

tuleks laiendada ka reguleeritud turule.

Konsulteerimine

Justiitsministeerium ja Rahandusministeerium saatsid algse seisukoha täiendamise

ettepaneku arvamuse avaldamiseks Kaubandus-Tööstuskojale, Advokatuurile,

Finantsinspektsioonile, FinanceEstonia´le, Pangaliidule, Nasdaq Tallinna börsile ning Eesti

Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioonile. Vastused saabusid 23. jaanuariks Finantsinspektsioonilt

ja Kaubandus-Tööstuskojalt.

Finantsinspektsioon: Finantsinspektsioon toetab Justiitsministeeriumi seisukohta osas, et

direktiivi mitte laiendada reguleeritud turule. Mis aga puudutab kompromissina direktiivi

rakendusala laiendamist ka MTF-le, siis selles osas oleksime pigem ettevaatlikud ja hoiaks

konservatiivset joont. Direktiivi kohaldatakse VKE-dele. Seega peaks esmalt jälgima ja

hindama direktiivi rakendamise mõju VKE-dele ning seejärel alles saaks otsustada direktiivi

kohaldamisala laiendamise üle. Kui soodustada MTF-il aktsiate emiteerimist läbi mitme

hääleõigusega aktsiastruktuuri, siis võib juhtuda, et turule tuleb emitente, kes veel tegelikkuses

ei ole valmis sinna sisenema, mistõttu tuleb kohaldamisala laiendamist hinnata ka investorite

kaitse ja finantsstabiilsuse tagamise vaatest /…/.

Kaubandus-Tööstuskoda: Kaubanduskoda tänab võimaluse eest direktiivi rakendusala

laiendamise kohta arvamust avaldada. Annan teada, et Kaubanduskojal ei ole direktiivi

rakendusala laiendamise kohta mõtteid ning me ei ole saanud ka tagasisidet liikmetelt.