Ainuaktsionäri otsus (erikontrolli teine hange)

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

EESTI ENERGIA AKTSIASELTS

Registrikood 10421629

Asukoht ja aadress Lelle tänav 22, Tallinn 11318

AINUAKTSIONÄRI OTSUS

Otsus on vastu võetud ainuaktsionäri poolt 07.06.2024

Eesti Energia AS („Selts“) ainuaktsionär (häälte arv 746 645 750, mis moodustab 100%

kõigist aktsiatega määratud häältest) on Eesti Vabariik („Ainuaktsionär“), kelle nimel

teostab vastavalt Vabariigi Valitsuse 21. märtsi 2013. a korraldusele nr 129 „Eesti Energia

Aktsiaseltsi aktsiate valitseja määramine ja aktsiate üleandmine Rahandusministeeriumi

valitsemisele“ aktsiate valitsemist Rahandusministeerium ning keda riigivaraseaduse

§ 5 lõike 5 ja peaministri 19. aprilli 2023. a korralduse nr 25 „Ministrite pädevus

ministeeriumi juhtimisel ja ministrite vastutusvaldkonnad” punkti 7 alusel esindab

rahandusminister Mart Võrklaev.

Lähtudes ÄS §-st 305, mis sätestab, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, võib otsuseid vastu

võtta järgimata äriseadustiku §-des 291, 293-297 ja 304 sätestatut, tuginedes äriseadustiku §

298 lg 1 punktidele 6 ja 10, § 330 lõigetele 1 ja 3 ning võttes arvesse Ainuaktsionäri 22. mai

2024. a otsust tunnistada kehtetuks 9. aprilli 2024. a Ainuaktsionäri otsuse punkti 2 alusel

korraldatud hange,

võttis Ainuaktsionär vastu järgmise otsuse:

Ühingul kuulutada vastavalt lähteülesande kirjeldusele (lisa 2) hiljemalt 10. juunil 2024.

a välja hange erikontrolli teostaja leidmiseks ja viia hange läbi vastavalt ettevõtte

hankekorrale, lähtudes edukaks tunnistamise otsuse tegemisel erikontrolli komisjoni

teostatud pakkumuste hindamise tulemustest.

(allkirjastatud digitaalselt)

Mart Võrklaev

rahandusminister

Lisa(d):

Lisa 1 - Sõltumatuse kinnitus

Lisa 2 - Erikontrolli lähteülesanne

LISA 1 – SÕLTUMATUSE KINNITAMISE VORM

Kinnitame, et oleme Eesti Energia ASist ja tema tütar- ning sidusettevõtetest sõltumatud ning

ei ole neid äriühinguid erikontrollile eelnenud ____ aasta jooksul (___ kuni ___)

konsulteerinud, nõustanud või auditeerinud lähteülesandes viidatud ulatuses või sellega

seonduvates juhtimisküsimustes.

Tagame, et meeskonna ühelgi liikmel ei teki erikontrolli teostamise käigus kontrollitavateks

osapoolteks olevate isikutega seoses (nende audiitoriks olemise või nende esindamise kaudu

ega mistahes muul viisil) huvide konflikti. S.t juhul kui huvide konflikt tekib erikontrolli

läbiviimise ajal, kohustub meeskonna liige end taandama. Pakkuja leiab sellisel juhul antud

tehingu asjaolude hindamiseks asendusliikme ning teavitab sellest Tellijat. Kinnitame, et

tagame kohustuste täitmise käigus omandatud informatsiooni konfidentsiaalsuse.

/allkirjastatud digitaalselt/

Erikontrolli liikmete allkirjad

1

LÄHTEÜLESANNE

1. EESMÄRK

Eesti Energia AS („Selts“) juhtimisotsuste alase erikontrolli eesmärgiks on hinnata Seltsi siseauditite

käigus tuvastatud puuduste (riskimaandamis-/tuletistehinguid, keskkonnanõuete järgimist, jaotusvõrgu

töökindluse tagamist ja jaotusvõrgu kontsernisiseseid valitsemispõhimõtteid käsitlevate sisekordade

puudulikkus ja/või nende mittetäitmine) kõrvaldamiseks parendustegevuste planeerimisel ja

rakendamisel juhatuse, nõukogu ja auditikomitee tegevuste ja otsuste vastavust korraliku ettevõtja

hoolsusele ning tegevuste ja otsuste mõju ettevõtte majandustulemustele ja finantsseisundile

01.01.2020 – 31.12.2023.

2. TEENUSE KIRJELDUS

2.1 Erikontrolli käigus tuleb hinnata juhtorganite (nõukogu, juhatus, auditikomitee) poolt perioodil

01.01.2020 – 31.12.2023 tehtud juhtimisotsuste ja soovituste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele

oluliste riskide hindamisel ja maandamisel realiseerunud olulise mõjuga riskidega valdkondades –

riskimaandamis-/tuletistehingud, keskkonnanõuete järgimine, jaotusvõrgu töökindlus ja

kontsernisisesed valitsemispõhimõtted, muuhulgas:

2.1.1 hinnata, kas kontserni riskijuhtimise ja siseauditi funktsioonid on üles ehitatud parimaid

praktikaid kasutades ja toimivad efektiivselt;

2.1.2 tuvastada, kas juhtorganid on teadvustanud korraliku ettevõtja hoolsusele vastavalt ettevõtte

tegevusega seotud riskid;

2.1.3 hinnata, kas oluliste riskide maandamiseks on sisse seatud piisavad maandamisinstrumendid, sh

veendutud nende sisulises ja järjepidevas rakendamises;

2.1.4. hinnata, kas siseauditite käigus tuvastatud puuduste kõrvaldamiseks on kavandatud piisavad

parendusmeetmed nii nende ulatuses kui ka ajakavas;

2.1.5 hinnata, kas juhtorganid on olulise mõjuga riske sisaldavate äritegevustega seotud lepingute

sõlmimisel ja tehingute tegemisel lähtunud Seltsi parimatest huvidest;

2.1.6 tuvastada, millised juhtorgani juhtimisotsused viisid ettevõttele majanduslikult kahjulike

tegevuste ja tehingute tekkeni;

2.1.7 hinnata juhtorgani korraliku ettevõtja hoolsuskohustusele mittevastava juhtimisotsuse avaldunud

mõju Seltsi majandustulemustele ja finantsseisundile perioodil 01.01.2020.– 31.12.2023. a;

2.1.8 teha ettepanekud täiendavate asjaolude analüüsimiseks, kui eelneva käigus tuvastatakse

asjaolusid, mis vajavad erikontrolli eesmärki silmas pidades täiendavat analüüsi;

2.1.9 teha ettepanekud Seltsi sisekontrollisüsteemi parendamiseks (arvestades juba siseauditite põhjal

rakendatud ja töös olevaid parendustegevusi).

2.2 Erikontrolli sisuline ja ajaline ulatus

2.2.1 Erikontrolli periood on 01.01.2020.–31.12.2023. a.

2.2.2 Erikontrolli valimisse kuuluvad ajavahemikul 01.01.2020.–31.12.2023. a Eesti Energia ASi (sh

Elektrilevi OÜ, Enefit AS ja Enefit Power AS) juhtorganite poolt tehtud juhtimisotsused ja soovitused

vähemalt valdkondades, mida on hõlmatud ettevõtte siseauditiga perioodil 01.01.2020-31.12.2023.

2.2.3 Erikontrolli vahearuanded peavad olema töövõtja poolt tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt

erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt järgmiselt:

- esimene aruanne 30 kalendripäeva jooksul alates hankelepingu allkirjastamisest;

- teine aruanne 60 kalendripäeva jooksul alates hankelepingu allkirjastamisest.

Kui vastav tähtpäev langeb puhkepäevale, on vahearuande esitamise tähtpäev puhkepäevale järgnev

tööpäev.

2.2.4 Lõpparuanne peab olema Tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli meeskonda

kuuluva vandeadvokaadi poolt hiljemalt kolme kuu jooksul peale lepingu allkirjastamist.

2

2.2.5 Esimene vahearuanne peab sisaldama vähemalt keskkonnanõuete järgimisega seonduvat

järgmiselt:

- läbiviidud protseduuride kirjeldust;

- faktiliste tähelepanekute kirjeldust;

- hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas;

- meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt rakendama.

2.2.6 Teine vahearuanne peab sisaldama ülejäänud erikontrolli skoopi kuuluvate valdkondadega -

riskimaandamis-/tuletistehingud, jaotusvõrgu töökindluse tagamine ja jaotusvõrgu kontsernisiseseid

valitsemispõhimõtteid käsitlevate sisekordade puudulikkus ja/või nende mittetäitmine - seoses

vähemalt:

- läbiviidud protseduuride kirjeldust;

- faktiliste tähelepanekute kirjeldust;

- hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas;

- meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt rakendama;

- vajadusel ettepanekuid täiendavate asjaolude analüüsivajaduse kohta.

2.2.7 Lõpparuanne peab sisaldama kogumis:

- läbiviidud protseduuride kirjeldust;

- faktiliste tähelepanekute kirjeldust;

- hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas;

- järeldused, ettepanekud ja soovitused üldkoosolekule.

3 NÕUDED PAKKUJALE

3.1. Hankija ei sõlmi hankelepingut ja kõrvaldab hankemenetlusest Pakkuja riigihangete seaduse §-s

95 toodud alustel.

3.2. Pakkujal peab olema kehtiv kutsealane vastutuskindlustus või kohustuslik kutsekindlustus

vastavalt kohalduvale seadusele. Pakkuja esitab kindlustuspoliisi koopia või muu tõendi

vastutuskindlustuse või kutsekindlustuse olemasolu kohta.

3.3. Pakkuja peab erikontrolli läbiviimiseks komplekteerima meeskonna, mis on vähemalt

kaheliikmeline ja koosneb vandeadvokaadist ning vandeaudiitorist. Pakkuja poolt esitatud erikontrolli

meeskonna liikmed peavad vastama järgmistele tingimustele:

3.3.1. Vandeadvokaadi tegevus peab olema spetsialiseerunud äri- ja finantsõigusele. Ta peab olema

osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises,

ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamise või juhtorgani

hoolsuskohustuse täitmise hindamisel.

3.3.2. Vandeaudiitoril peab olema avaliku sektori vandeaudiitori kutse ning tema tegevus peab vastama

kutsetegevuse standardite nõuetele ning ta peab täitma Kutseliste Arvestusekspertide Eetikakoodeksi

nõudeid. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe

erikontrolli läbiviimises või teostanud finantsanalüüsi ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule

olulise kahju tekitamise tuvastamiseks või juhatuse hoolsuskohustuse täitmise hindamiseks.

Pakkuja esitab erikontrolli meeskonna liikmete CV-d, milles on ära näidatud ka töökogemus. Andmed

peavad sisaldama informatsiooni mahus, mis võimaldab hinnata nõuetele vastavust.

3.4. Erikontrolli meeskonna kõik liikmed peavad olema sõltumatud Eesti Energia ASist ja tema tütar-

ja sidusettevõtetest. Erikontrolli meeskonna liikmeks ei tohi olla isik, kes on erikontrolli perioodil või

sellele eelnenud viie aasta jooksul konsulteerinud Eesti Energia ASi või tematütar- ja sidusettevõtteid

juhtimisküsimustes. Erikontrolli meeskonna liikmed peavad hoidma oma kohustuste täitmise käigus

saadud informatsiooni konfidentsiaalsena. Erikontrolli meeskonna liikmed võivad erikontrolli

läbiviimisel kasutada teiste asjatundjate tööd, järgides seejuures vastavaid standardeid.

3

3.5 Pakkuja esitab digitaalselt allkirjastatud erikontrolli meeskonna liikmete sõltumatuse ja

konfidentsiaalsuse kinnituse deklaratsiooni.

4 NÕUDED PAKKUMUSELE

4.1. Pakkumus peab sisaldama:

4.1.1. sõltumatuse kinnitamise vormi vastavalt Lisale 1;

4.1.2. vabas vormis tööde kirjeldus (projektiplaan, sh erikontrolli läbiviimiseks kasutatavad

metoodikad);

4.1.3. planeeritavate tööde ajakava;

4.1.4. teenust osutavate meeskonna liikmete roll etappide lõikes (ja töötunnid);

4.1.5. muu info, mida pakkuja peab tööde etappides oluliseks.

4.2. Esitatud pakkumus peab kehtima 90 päeva.

5 LÄBIRÄÄKIMISTE PIDAMINE JA PAKKUMUSTE HINDAMINE

5.1. Hankija peab vajadusel läbirääkimisi eesmärgiga leida sobivaim ostu tulemus. Läbirääkimised

võivad hõlmata pakkumuse sisu, pakkumuse maksumust ja lepingu tingimusi. Läbirääkimised on

konfidentsiaalsed. Läbirääkimiste pidamine ei ole hankija jaoks kohustuslik.

5.2. Eduka pakkumuse väljaselgitamine toimub hindamiskriteeriumite alusel:

Nr Hindamiskriteerium Hindamise osakaal

(maksimaalsed väärtuspunktid)

1. Pakkumuste kogumaksumus 50

2. Pakkumuse sisu kirjeldus 50

Kokku 100

5.2.1. Pakkumuse kogumaksumus

Madalaima maksumusega pakkumus saab maksimaalse arvu punkte 50. Teised pakkumused saavad

punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "madalaim maksumus" / "pakkumuse

maksumus" * "osakaal".

5.2.2.1. Pakkumuse sisu kirjeldust hinnatakse järgnevalt:

Pakkuja arusaam lähteülesandest sh pakutav lisandväärtus. Projektiplaani elluviimise realistlikkus.

Selgelt on kirjeldatud pakkuja arusaam lähteülesandest (sh lepingu eesmärkidest, oodatavatest

tulemustest ja nende elluviimiseks vajalikest tegevustest, lähtudes lähteülesande punktist 2). Pakkuja

metoodika ja lähenemisviis on piisav, et tagada teenuse kvaliteet ning eesmärkide saavutamine. Selgelt

ja põhjalikult on kirjeldatud töömetoodika ning planeeritavad tegevused. Esitatud on täiendavad

asjakohased küsimused lisaks Hankija toodule ning need on hankelepingu täitmiseks sobivad ja üheselt

arusaadavad.

Projektiplaanis ja ajakavas on tööetappide lõikes välja toodud tööde loetelu koos tähtaegade, tulemite

ja ressursi kasutusega. Projektiplaan peab võimaldama hinnata erikontrolli tegevusi, sh kogumahtu

töötundides. Projektiplaan arvestab võimalike riskide ilmnemisega ja võimaldab oodatavaid tulemusi

õigeaegselt saavutada. Pakutavad organisatoorsed meetmed (sh töökorraldus ja ressursi jaotus) on

selgelt kirjeldatud ja on piisavad, et tagada teenuste kvaliteet, tähtaegadest kinnipidamine ning

eesmärkide saavutamine.

Pakkumuse sisu kirjeldust hinnatakse erikontrolli komisjoni poolt järgmise punktiskaala ja

kriteeriumite alusel:

4

Kriteerium Komisjoni hinnang „1“ Komisjoni hinnang „3“ Komisjoni hinnang „5“

1. sisu kirjeldus ja

metoodiline lähenemine,

ülevaade erinevate

tegevuste sisust ja

elluviimisest, sh projekti

elluviimisega seotud riskid

Tööde kirjeldus ja lähenemine ülesandele

ei vasta üldse või vastab üldjoontes

hankija vajadustele, kuid on kohati

ebaselge ja/või vastuoluline ja/või tsiteerib

liialt suurel määral vaid hanke

alusdokumentides esitatut ja/või ei arvesta

tellitava töö eripäraga. Hankijal tekkisid

pakkumuses esitatu põhjal ülesannetest

arusaama kohta mõned põhimõttelised

küsimused.

Metoodikas ja selle kirjelduses esineb

hulgaliselt puudujääke või on see üldises

plaanis sobiv, kuid esineb probleeme, nt

pakutud lahenduste põhjendatuse ja

sobivuse ning nende kirjelduse täpsuse

osas. Hankijal tekkisid pakkumuses

esitatud metoodika kirjelduse osas

põhimõttelised küsimused, kas valitud

metoodikaga on võimalik töö eesmärke

täielikult täita ja jõuda parimate

lahendusteni parendustegevuste osas.

Riskide ja nende maandamismeetmete

kirjeldamisel esineb olulisi puudujääke st

riskide kirjeldus ei olnud ammendav ja/

või maandamismeetmed olid

ebarealistlikud või puudulikud.

Tööde kirjeldus ja ülesanded on

pakkuja poolt selgelt kirjeldatud,

esitatud lähenemine on teostatav,

loogiline ja põhjendatud, pakutavad

tegevused vastavad eesmärkidele ja

oodatavatele tulemustele ning

arvestavad tellitava töö eripäraga.

Väljapakutud metoodiliste lahenduste

kasutamise otstarbekus põhjendatud,

lahendused on töö eesmärgiga

seostatud. Esitatud lähenemine vastab

hankija vajadustele ja peaks

eeldatavalt viima parimate

lahendusteni parendustegevuste osas.

Riskianalüüs on läbimõeldud,

väljapakutud maandamismeetmed on

realistlikud olulisemate probleem-

olukordade lahendamiseks. Hankijal

tekkisid väljapakutud riskide ja nende

maandamismeetmete osas üksikud

mittepõhimõttelised küsimused.

Tööde kirjeldus ja ülesanded on

pakkuja poolt põhjalikult kirjeldatud

(seostatus eesmärkide ja oodatavate

tulemustega on selge, esitatud on

konkreetsed ja asjakohased tegevused

nende elluviimiseks), esitatud

lähenemine on teostatav, loogiline ja

põhjendatud ning ületab hankija ootusi.

Välja pakutud metoodiline lähenemine

arvestab tellitavast tööst tulenevate

eripäradega. Pakkumuses on

selgitatud, kuidas valitud metoodikaga

on võimalik täita püstitatud eesmärk

parimal viisil ja jõuda parimate

lahendusteni parendustegevuste osas.

Riskianalüüs on põhjalik, läbimõeldud

ja ammendav. Väljapakutud

maandamismeetmed on realistlikud,

selgelt ja arusaadavalt põhjendatud

ning tagavad lepingu täitmise käigus

tekkivate võimalike probleemide

lahendamise.

2. planeeritavate tööde

ajakava

Ajakava ei ole esitatud või see on esitatud

koos tähtaegadega, kuid ajakavast on

puudu mõni oluline etapp ja/või iga

tegevuse juures ei ole märgitud läbiviija(d)

(meeskonna liikmed) või tekitab

Ajakava on esitatud ja põhjendatud.

Tegevused on esitatud koos

tähtaegadega (tegevus võib toimuda

ka mitu nädalat, sel juhul tuleb

märkida kui mitu nädalat) ja

Ajakava on esitatud ja põhjendatud.

Tegevused on esitatud koos

tähtaegadega (tegevus võib toimuda ka

mitu nädalat, sel juhul tuleb märkida

kui mitu nädalat) ja tulemitega. Iga

5

meeskonna töökorraldus või ressursijaotus

tööde tähtaegadest kinnipidamisel

küsitavusi. Puuduvad põhjendused, kuidas

pakutud ajakava ja meeskonnaga on

võimalik tagada hankelepingu kvaliteetne

täitmine. Hankijal tekkisid mitmed

põhimõttelised küsimused ajakava

sobivuse osas.

tulemitega. Iga tegevuse juures on

märgitud läbiviija(d) (meeskonna

liikmed). Pakutud ajakava ja

meeskonna töökorraldus ja

ressursijaotus on hankelepingu

kvaliteetseks ja tähtaegseks

täitmiseks mõistlik ja objektiivselt

põhjendatud. Kirjeldatud ajakava

vastab hankija ootustele. Ajakavas

võivad esineda üksikud ebatäpsused

(planeeritud ajakavas on ebakõlasid,

kus mõne tegevuse jaoks on

planeeritud põhjendamatult kas väga

pikk või väga lühike periood), mis aga

ei ole põhimõttelised.

tegevuse juures on märgitud

läbiviija(d) (meeskonna liikmed).

Pakutud ajakava, meeskonna

töökorraldus ja ressursi jaotus on

hankelepingu kvaliteetseks ja

tähtaegseks täitmiseks mõistlik ja

objektiivselt põhjendatud. Lisaks on

väljapakutud hankija poolt

aktsepteerimist leidvaid täiendavaid

tegevusi või olemasolevaid tegevusi on

liigendatud detailsemaks, eesmärgiga

neid paremini avada või on kavandatud

täiendavaid organisatoorseid meetmeid

töö kvaliteedi ja tähtaegadest

kinnipidamise tagamiseks.

3. Pakkuja pakutav

lisandväärtus

Pakkumus ei sisalda lisandväärtust. Jah, on esitanud täiendavad

küsimused, kuid need ei aita oluliselt

kaasa eesmärgi saavutamisele.

Pakkumusest nähtub, et juba

pakkumuse faasis on töö läbiviimine

analüütiliselt läbi mõeldud. Välja on

pakutud olulisi täiendusi töö

ülesehituse osas, mis on sisuliselt

selgelt ja arusaadavalt põhjendatud

ning mille vajalikkus on objektiivselt

põhjendatud. Seeläbi ületab pakkumus

hankija ootusi ja pakub lisaväärtust,

mida hankija ei osanud algses

ülesandepüstituses esitada.

6

Igale pakkumusele sisu kirjelduse eest antud punktid liidetakse kokku. Liitmisel enim punkte

saanud pakkumus saab hindamisel 50 punkti. Teised pakkumused saavad punkte

proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "pakkumuse väärtus" / "suurim väärtus" *

"osakaal".

5.3. Iga pakkumuse kogumaksumuse ja pakkumuse sisu kirjelduse eest omistatud punktid

liidetakse kokku ja edukaks tunnistatakse pakkumus, mis sai liitmisel kokku enim punkte.