Vabariigi Valitsuse korraldus investeerimisfondis osalemiseks

EELNÕU

27.02.2023

VABARIIGI VALITSUS

KORRALDUS

Volitus ASi SmartCap moodustatud lepingulises investeerimisfondis osalemiseks

Ettevõtluse toetamise ja laenude riikliku tagamise seaduse § 5² lõike 1 alusel volitada ettevõtlus-

ja infotehnoloogiaministrit otsustama riigi osalemine Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutuse

tütarettevõtja ASi SmartCap moodustatud lepingulises investeerimisfondis „SmartCap Venture

Capital Fund“ 2023. aasta riigieelarve seaduses Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi

valitsemisala finantseerimistehinguteks eraldatud vahendite arvelt summas 30 000 000 eurot.

Kaja Kallas

Peaminister

Taimar Peterkop

Riigisekretär

1

27.02.2023

Vabariigi Valitsuse korralduse „Volitus ASi SmartCap moodustatud lepingulises

investeerimisfondis osalemiseks“ eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

Seletuskiri on koostatud Vabariigi Valitsuse korralduse eelnõu juurde, millega volitatakse

ettevõtlus- ja infotehnoloogiaministrit otsustama osalemine Ettevõtluse ja Innovatsiooni

Sihtasutuse (edaspidi EIS) tütarettevõtja ASi SmartCap (edaspidi SmartCap) moodustatud

lepingulistes investeerimisfondis SmartCap Venture Capital Fund. Osalemine on korraldatud

selliselt, et ettevõtluse toetamise ja laenude riikliku tagamise seaduse § 52 lõikes 1 nimetatud

rahastamislepingutega võtab riik kohustuse 30 miljoni euro ulatuses, mis investeeritakse NATO

poolt loodavasse innovatsioonifondi.

Toetamaks kahese kasutusega süvatehnoloogia ettevõtete arengut on eelnev sätestatud 2023.

aasta riigieelarves, milles on kokku lepitud riigi osalemine NATO poolt loodavas, kogumahuga

1 miljardi suuruses, innovatsioonifondis. Eesti panus NATO innovatsioonifondis on 30 miljonit

eurot. Fond luuakse vastukaaluks Euroopas esinevale probleemile, kus

süvatehnoloogiamahukad ja kahese kasutusega tehnoloogiad on alarahastatud. Seetõttu on

NATO asunud looma võimalusi, mis aitaksid tekitada ja rahastada uusi kahese kasutusega

süvatehnoloogiaid arendavaid iduettevõtteid ning suurendaks koostööd Läänes, vähendaks

protektsionismi ja pakuks turvalist rahastamist just strateegiliselt olulisi valdkondi silmas

pidades.

Korralduse eelnõu ja seletuskirja on välja töötanud MKMi majandusarengu osakonna ekspert

Henrik Kutberg (tel 55 33 687, e-post: [email protected]), juriidilise analüüsi teostas

õigusosakonna õigusnõunik Ragnar Kass (e-post: [email protected]).

EISi tütarettevõtja SmartCap on Finantsinspektsiooni tegevusloa alusel tegutsev

väikefondivalitseja. SmartCapi primaarne eesmärk on panustada märkimisväärselt Eesti

kapitalituru arengusse ja kõrvaldada turutõrkeid. Selleks tehakse investeeringuid nii

siseriiklikult kui ka välismaal tegutsevatesse Eesti fookusega era- ja riskikapitalifondidesse,

mis arendavad innovaatilisi rahvusvahelise kasvupotentsiaaliga Eesti ettevõtteid ja toetavad

2

seeläbi muutusi, mis aitavad Eesti majandust ajakohastada, samuti vajadusel ka

rahvusvahelistesse era- ja riskikapitalifondidesse, mille investeerimisstrateegial on Eesti

innovaatiliste rahvusvahelise kasvupotentsiaaliga ettevõtete ökosüsteemile oluline väärtust

lisav komponent..

2. Selgitus korralduse eelnõu juurde

2.1. Lahendatav turutõrge

Euroopa turul tegutseb mitmeid riskikapitalifonde, kuid paljudel on piirid ees

kaitsetööstusettevõtete rahastamisel, puudub valmisolek pakkuda pika arendustsükli, kõrge

tehnoloogilise riski ja kapitalimahukate süvatehnoloogiate arendamiseks vajalikku kannatlikku

kapitali või siis pole fondid piisavalt usaldusväärsed (näiteks on investoritel otse või kaudsed

seosed mitte-sõbralike riikidega). Sellest tulenevalt on omakapitaliinvesteeringute

kättesaadavus kahese kasutusega süvatehnoloogiaid arendavatele ettevõtetele äärmiselt piiratud

ning Euroopa selgelt maha jäämas. Lisaks on Eestile ja Euroopale olulisi kahese kasutusega ja

kaitsetööstuse fookusega süvatehnoloogiaid nii arendamas kui ka mahukalt rahastamas mitmed

mitte-sõbralikud riigid, eeskätt Hiina, kelle avalik ja varjatud huvi koostööks või

investeeringuteks on kasvamas. Samas on kahese kasutusega süvatehnoloogiad kriitilise

tähtsusega nii sõjalises spektris kui ka laiapindselt, nt looduskatastroofid ja muud erakorralised

olukorrad.

Samuti on süvatehnoloogiate arendamine väga kapitali ja ajamahukas. Pärast

kiirendiprogrammi läbimist pole tehnoloogia enamasti veel turuküps, aga rahastust

turuküpsesse faasi jõudmiseks ei pruugi turult leida – ettevõtted satuvad nn surmaorgu. Eriti

keeruline on ettevõtetel, kelle kliendiks on riik, mida julgeoleku ja kaitsetööstus sageli eeldab.

Enamasti pole riik valmis ostma prototüüpe vaid soovib toimivaid ja ennast tõestanud valmis

lahendusi. Selleks on alustavatele süvatehnoloogiaettevõtetele tarvis

omakapitaliinvesteeringuid, eeldused loob NATO innovatsioonifond.

2.2. NATO innovatsioonifondi eesmärgid

Eesti riigi osalemine NATO innovatsioonifondis panustab alljärgnevatesse riiklikesse

eesmärkidesse:

3

 Eesti kapitalituru arendamine, sest lisaks ettevõtetele on võimalik NATO

innovatsioonifondist saada nurgakiviinvesteering ka siinsetel riskikapitalifondidel,

mille strateegia teenib NATO innovatsioonifondi enda eesmärke. Seeläbi tekib

võimalus arendada ja suurendada kohapealset kahese kasutusega süvatehnoloogiatesse

investeerimise kompetentsi ja võimekust;

 võimendab erainvestoreid ja tõmbab ligi erakapitali;

 teadusmahukate süvatehnoloogia ettevõtete arvu kasv ja ettevõtete teadusmahukuse

kasv. Suureneb ettevõtete ekspordivõimekus ning ligipääs NATO müügi- ja

koostöövõrgustikule. Tehnoloogia strateegiliselt olulistes valdkondades on arendatud ja

rahastatud turvaliselt, väheneb võimalus järgmisteks nn Huawei juhtumiteks;

 uute tehnoloogiate kasutuselevõtt ja riigile strateegiliselt oluliste tehnoloogiate

arendamine;

 strateegiline panus julgeoleku- ja kaitsepoliitika prioriteediks olevasse NATO

initsiatiivi.

2.3. NATO innovatsioonifondiga liitumine

Tänase seisuga on NATO innovatsioonifondiga liitumas 21 liikmesriiki, kelle poolt luuakse

initsiatiivi esimene allfond, mille maht on 1 miljard eurot ja Eesti osamakse sellest 30 miljonit

eurot. Seejuures suurim sissemaksja Saksamaa maksab 143,5 eurot ja Eestist vähem maksab

vaid Montenegro 28,7 miljonit eurot. Sissemakse suurusest ei sõltu investeeringute

proportsionaalne suurus samasse riiki ehk Eesti ettevõtetel on võimalus kaasata investeeringuid

suuremas mahus, kui Eesti riik fondi sisse maksis. Tegemist on investeerimisfondiga, mida

hakkab juhtima professionaalne investeerimismeeskond.

Tegemist on nn vihmavarju struktuuriga ehk luuakse NATO innovatsioonifondi struktuur, mille

alla on liikmesriikidel teoreetiliselt võimalik uusi allfonde aja jooksul juurde luua. Oluline on

vihmavarju struktuuriga ja esimese allfondiga liituda kohe, et geograafilise esindatuse

tagamiseks oleks fondivalitseja meeskonna loomisel põhjust Eesti investeerimiseksperte ja

investoreid kaasata ning suurendaks seeläbi tõenäosust, et Eesti ettevõtted saavad NATO

innovatsioonifondist nii nüüd kui ka tulevikus rahastust. Eesti panust läbirääkimistesse ja

sisulisse kaasa mõtlemisse hinnatakse juba täna kõrgelt. Seda tööd jätkatakse strateegiliselt

kõrgemal tasemel, et fond hakkaks kohe algusest peale tööle meie regiooni arvestavalt.

Investorid ei investeeri tundmatusse, seetõttu peab Eesti riik pingutama, et tagada oma regiooni

nähtavus ja tuntus enne, kui ollakse valmis järgmise allfondi ja erakapitali jaoks. Lisaks on

4

Eesti ambitsioon olla esimeste hulgas, kes lisaks NATO innovatsioonifondile ka varajase

arengufaasi iduettevõtetele suunatud NATO DIANA iduettevõtete kiirendi uksed avab. Selleks

on vaja luua eeldused, et NATO DIANA kiirendist tulevatel ettevõtetel oleks ligipääs

järgnevates rahastusvoorudes pakutavale kapitalile. Samuti on oluline kohe algusest peale

tagada kiirendi ja fondi vaheline koostöö, milleks Eestil on unikaalne võimalus, kuivõrd on

vähe riike, kes osalevad või kellel on võimalus osaleda mõlemas initsiatiivis (NATO DIANA

kiirendi ja NATO innovatsioonifond).

Eesti teeb investeeringu NATO innovatsioonifondi Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeeriumi haldusalas tegutseva AS-i SmartCap (Finantsinspektsiooni

tegevusloaga väikefondi valitseja) kaudu, millel on olemas omakapitaliinvesteeringuid

tegevatesse riskikapitalifondidesse (nagu ka NATO innovatsioonifond) investeerimise

kogemus, võimekus ja vajalik struktuur, sh SmartCap Venture Capital Fund.

2.4. NATO innovatsioonifondi investeerimisstrateegia

NATO innovatsioonifondi esimene allfond on investeerimisstrateegiaga, kus:

 Allfond investeerib turutingimustel otse idufirmadesse ja ka riskikapitalifondidesse, kes

investeerivad peamiselt kommertsturgudele suunatud innovaatilistesse

süvatehnoloogiatesse, millel on ka potentsiaalseid kaitse- ja julgeolekurakendusi.

 Allfondi kaudu tehakse: a) kuni 15 mln euro suuruseid investeeringuid otse

ettevõtetesse, millega võetakse ainult vähemusosalusi; b) kaudseid investeeringuid kuni

50 mln euro ulatuses kahese kasutusega süvatehnoloogiate arendamisele

keskenduvatesse riskikapitalifondidesse.

 Geograafiline jaotus: allfond teeb kõik endast oleneva, et tagada tasakaalustatud

geograafiline mitmekesisus NATO innovatsioonifondiga liitunud NATO liikmesriikide

vahel.

2.6. Finantseerimistehingu mõju riigieelarvele

Riigi investeering 30 miljoni euro ulatuses NATO Investeerimisfondi on tehing finantsvaraga1

läbi ETS-i alusel tegutseva SmartCapi ja selle poolt valitsetava SmartCap Venture Capital Fund

riskikapitalifondi (edaspidi SmartCap VC Fond), mille käigus omandab riik EVKs

registreeritud SmartCap VC Fondi osakuid. Seega kvalifitseerub investeering riigieelarve

1 Finantsvara definitsioon: https://www.eestipank.ee/finantsvara

5

seaduse § 26 lõike 4 punkti 4 alusel finantseerimistehinguks ehk tehinguks finantsvarade või -

kohustustega, mille puhul kahekordse kirjendamise põhimõttest tulenevalt tehakse mõlemad

kirjed finantsvarades või -kohustustes ning mille tulemusena eelarvepositsioon ei muutu.

Riigi selge tootlusootus on NATO innovatsioonifondi investeeritava kapitali säilimine. NATO

innovatsioonifondi tasandil on eesmärgiks seatud investoritelt kaasatud kapitali investeerimine

kooskõlas Fondi investeerimispoliitikaga ning ühtlasi teenida tulu investoritele. Kuna

investeeringud tehakse turutingimustel ning samuti kaasatakse eraraha, on investeeringute

indikatiivne oodatav tootlus võrreldav sarnaste investeeringute ajaloolise tootlustega

rahvusvahelistel kapitaliturgudel (ligikaudu 2 korda kasvu algselt investeeritud kapitali

väärtusest).2

2.7. Rahastusallikas

NATO innovatsioonifondi rahastatakse finantseerimistehinguna 2023. aasta riigieelarve

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi eelarverealt.

3. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu ei oma puutumust Euroopa Liidu õigusega riigiabi kontekstis. SmartCap teeb

vahendajana investeeringu NATO innovatsioonifondi ja ei langeta selle kaudu edasiselt

tehtavate investeeringutega seonduvalt sisulisi otsuseid.

4. Korralduse rakendamiseks vajalikud kulutused ja korralduse rakendamise eeldatavad

tulud

NATO innovatsioonifond asutatakse Luksemburgi usaldusühinguna, tavapärane (ja eelistatud)

juriidiline vorm era- ja riskikapitali fondide moodustamiseks. Usaldusühingul peab olema

vähemalt üks täisosanik (general partner) ja üks usaldusosanik (limited partner). Täisosanik

juhib usaldusühingut ja vastutab usaldusühingu kohustuste eest kogu oma varaga.

Usaldusosanikud ei osale usaldusühingu igapäevases juhtimises ning nende vastutus on piiratud

usaldusühingu ees võetud rahaliste kohustustega (piiratud vastutus), mistõttu investorid

2 PitchBook Analyst Note: Growth Equity Overview Q2 2020 (2020)

6

osalevad usaldusühinguna moodustatud fondis usaldusosanikena (limited partners). NATO

innovatsioonifondi investeerimiseks allkirjastab iga investor ühingulepingu või sõlmib eraldi

märkimislepingu, millega liitub ka ühingulepinguga ning kohustub järgima sellest tulenevaid

kohustusi. Märkimislepingu peab aktsepteerima täisosanik. NATO liitlased võivad Fondi

investeerida otse või läbi nende (otseselt või kaudselt) kontrollitavate investeerimisüksuste

(antud juhul SmartCap).

Raha allfondi maksmine toimub täisosaniku poolt saadetava sellekohase teate (drawdown

notice) alusel. Võimaldamaks investoritel paremini juhtida likviidsusriski oma rahaliste

kohustuste täitmisega seonduvalt, määratletakse iga allfondi põhiselt raha fondi sisse kutsumise

plaan ning plaanijärgsete sissemaksete tegemiseks esitab täisosanik teate vähemalt kuus kuud

enne makse tähtaega. Esimese allfondi puhul plaanitakse kaheksa aasta jooksul allfondi

moodustamisest iga-aastaselt sisse kutsuda 10% investeerimiskohustustest.

Investor võib oma investeerimiskohustuse eelnevalt ja tervenisti fondi sisse maksta, mida

fondivalitseja hoiab ja kasutab vastavas ulatuses raha sissemakse kohustuse tekkimisel või muul

otstarbel vastavalt ühingulepingule. Sellistelt eelnevalt sisse makstud summadelt ei arvestata

eelistootlust hetkeni, kui need oleksid sisse kutsutud üldises korras.

Korralduse eelnõu rakendamiseks ehk SmartCapi kaudu tehtava investeeringu vahendid

suuruses 30 miljonit eurot on kokku lepitud 2023. aasta riigieelarve seaduses ja ette nähtud

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi valitsemisala finantseerimistehingute arvelt.

Nagu eelnevalt mainitud on riigi selge tootlusootus on NATO innovatsioonifondi investeeritava

kapitali säilimine, kuid pikas perspektiivis pole välistatud võimalus teenida tulu tehtud

investeeringute arvelt.

5. Eelnõu kooskõlastamine

Eelnõu esitati 2023. aasta veebruarikuus kooskõlastamiseks Rahandusministeeriumile, mille

tulemusel täpsustati seletuskirjas riigiabi puudutavat, võimalikku finantseerimistehingu mõju

riigieelarvele ning kirjeldati pikemalt investeerimiskohustuse tekkimist.

6. Korralduse jõustumine

Korraldus jõustub üldises korras.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 625 6342 / [email protected] / www.mkm.ee

Registrikood 70003158

Riigikantselei

[email protected]

Stenbocki maja Rahukohtu 3

15161, Tallinn

Meie 27.02.2023 nr 2-1/2023/1160

Vabariigi Valitsuse korraldus

investeerimisfondis osalemiseks

Austatud

Edastame teile Rahandusministeeriumiga kooskõlastatud Vabariigi Valitsuse korralduse eelnõu

SmartCap Venture Capital investeerimisfondis osalemiseks, mille kaudu investeeritakse NATO

poolt loodavasse investeerimisfondi. Palume arvata eelnõu Vabariigi Valitsuse istungil

käsitlemiseks esimesel võimalusel, kuivõrd rahaline kohustus NATO investeerimisfondis osaleda

tekib Vilniuses 11-12. juulil 2023. a toimuva NATO tippkohtumise järgselt.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Kristjan Järvan

ettevõtlus- ja infotehnoloogiaminister

2 (2)

Henrik Kutberg

553 3687 [email protected]