Raamatupidamise seaduse muutmise seaduse eelnõu kooskõlastamine märkustega

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 625 6342 / [email protected] / www.mkm.ee

Registrikood 70003158

Mart Võrklaev

Rahandusministeerium

[email protected]

Suur-Ameerika 1

10122, Tallinn

Teie 14.12.2023 nr 1.1-10.1/7442-1,

RAM/23-0378/-2K

Meie 31.01.2024 nr 2-3/5090

Raamatupidamise seaduse muutmise seaduse

eelnõu kooskõlastamine märkustega

Austatud rahandusminister

Rahandusministeerium saatis kooskõlastamiseks raamatupidamise seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu), millega soovitakse standardiseerida ja lihtsustada raamatupidamise seaduses sätestatud nõudeid e-arvete ringlusele ja vormistamisele. Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium (edaspidi MKM) kooskõlastab eelnõu järgmiste märkustega arvestamisel. Eelnõuga muudetakse põhimõtet, et müüjal on kohustus esitada e-arve siis, kui kauba või teenuse ostjaks on avaliku sektori üksus (raamatupidamise seaduse § 71 lg 7). Eelnõu järgi hakkab edaspidi kehtima uus põhimõte, et teatud ostjatel (raamatupidamiskohustuslastel, kes on end registreerinud e-äriregistris e-arve vastuvõtjana) on õigus nõuda e-arvet nii avaliku sektori kui erasektori müüjatelt. Seletuskirja kohaselt on muudatuse eesmärk e-arvete vabatahtliku kasutuselevõtu soodustamine Eestis ja täpsemalt sunni asendamine senisest vabatahtlikuma, ostja valikul põhineva lähenemisega. MKM toetab e-arvete kasutuselevõtu soodustamist ning vabatahtlikku lähenemist. Samas ei toeta selleks valitud meedet, täpsemalt seda, et erasektori puhul sätestatakse ostja õigus nõuda e-arvet seaduse tasandil. Esiteks on vastav võimalus ostjal olemas ka ilma sellekohase seadusesätte lisamiseta, mistõttu on küsitav seadusega erasuhetesse sekkumise vajadus. Seletuskirjast ei nähtu niivõrd suurt probleemi ühiskonnas, et seda tuleks lahendada seadusega. Seletuskirjas toodud probleemi on võimalik lahendada ka mitteregulatiivsete meetmetega. Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri näeb ette, et seaduseelnõu koostatakse siis, kui vajalik õiguslik regulatsioon puudub või ei ole piisav (§ 2 lg 1). Lisaks, hetkel on esile toodud vaid ostja õigus e-arvet nõuda. Ei ole selge, miks on eelnõus viidatud ainult ostjale, kuid mitte müüjale, või miks ei ole lähenetud üldisemalt, näiteks „tehingu üks osapool“. Teiseks tekitab vastava (niigi olemas oleva) õiguse seaduse tasandil reguleerimine mitmeid arusaamatusi ning võib praktikas pigem segadust ja vaidlusi tekitada. Säte võib anda adressaatidele alusetu ootuse, indikatsiooni, et e-arve nõudmise õigus tähendab ka müüja kohustust seda väljastada või ostja õigust mitteväljastamise korral tasumisest keelduda. Samas neid asjaolusid tegelikult raamatupidamise seaduses sätestatud ei ole (mis on ka igati loogiline, kuivõrd lepingulised suhted on reguleeritud eelkõige võlaõigusseaduses ning raamatupidamise seadus reguleerib eelkõige raamatupidamise ja aruandluse korraldamist). Need õiguslikud tagajärjed ei tulene ka teistest seadustest. Tasumisest keeldumise õigus on tõenäoline juhul, kui selles on

2 (3)

selgesõnaliselt lepingus kokku lepitakse (stiilis „kui müüja ei väljasta e-arvet, siis on ostjal õigus tasumisest keelduda“). Juhime tähelepanu põhiseadusest tulenevale õigusselguse põhimõttele, mida on kohtupraktikas sisustatud selliselt, et õigusnormid peavad olema piisavalt selged ja arusaadavad, et üksikisikul oleks võimalik avaliku võimu organi käitumist teatava tõenäosusega ette näha ja oma käitumist reguleerida.1 Õiguskirjanduses on samuti välja toodud, et õigusaktid peavad olema sõnastatud selgelt ja arusaadavalt ning olema mh piisavalt täpsed.2 Märgime, et selgusetus ja asjatud vaidlused erasuhte poolte vahel võivad omakorda viia suurema vastumeelsuseni e-arvete osas. Samas seletuskirjas viidatud Ernst & Young Baltic AS uuringu kohaselt oli üks olulistest takistustest e-arvete kasutamisel just psühholoogiline vastumeelsus (mis tekkis sunniviisilisusest). Usume, et suurema vastumeelsuse loomine ei ole kindlasti kuidagi eelnõu eesmärkidega kooskõlas. Tuleb mõista, et paljudele väikestele ettevõtjatele võib e-arveldamise kasutusele võtmine olla äriliselt äärmiselt kulukas. Kuigi praktikas on tekkinud teatud lahendused, mis võimaldavad üksikuid e-arveid ka tasuta väljastada, kaasneb ka nende lahendustega tegelikult arvestatav kulu tööjõu ja ajalise ressursi näol. Tegemist on sisuliselt käsitööga, kus iga arve tuleb eraldi sisestada ning tõenäoliselt peetakse vastavaid arveid endiselt paralleelselt ka oma süsteemides muudes formaatides. Näeme, et e-arvete laialdasema kasutuselevõtuni jõudmiseks ja eelnõu eesmärgi saavutamiseks tuleks siiski vaadata teiste meetmete poole. Arvestades kõike eeltoodut ning probleemi olemust, mida eelnõuga lahendada soovitakse (vastumeelsusest tingitud e-arvete laialdasema kasutuselevõtu aeglustumine), näeme, et probleemi saab lahendada muude meetmetega, muu hulgas näiteks e-arvete teemaliste koolituste, infotundide ning täiendavate toetuste näol. Sellised meetmed ei tekitaks õigusselgusetust ning teeniksid vahetumalt eelnõu eesmärki. Ka seletuskirjas viidatud uuringust järeldusid soovitused tõsta potentsiaalsete e-arvete kasutajate teadlikkust e- arvete kasutusvõimalustest ning pakkuda ettevõtetele laiemat äriarvestusprotsesside digitaliseerimise toetust. Kuigi need meetmed on täna teatud määral juba kasutusel, usume, et nende laialdasem kasutamine toetaks eesmärgini jõudmist. Hetkel kehtiv seadus seab kohustuse avaliku sektori asutustele e-arveid esitada. Käesoleva muudatusega kohustus kaob ja jääb õigus nõuda. Eelnõus ei ole kirjeldatud, kuidas tagatakse, et muudatus ei too kaasa avaliku sektori asutuste otsust liikuda tagasi paber- ja PDF arveldamisele. Ettepanek on siiski jätta sisse hetkel kehtiv kohustus avalikule sektorile e-arveid esitada. MKM toetab üleminekut ühtsele Euroopa e-arvete standardile. Sellega seoses juhime tähelepanu standardi viitamisele. Juhime tähelepanu asjaolule, et seletuskirja joonealuses märkuses nr 5 nimetatud rakendusotsuses ei ole viidet dokumendile CEN/TS 16931-3-2:2020. Viide Euroopa Liidu Teatajas on avaldatud standardi osale EN 16931-1:2017 ja tehnilisele spetsifikatsioonile CEN/TS 16931-2:2017. Kuna standardi osa EN 16931-1:2017 on kehtiv ainult koos muudatusega (EVS-EN 16931- 1:2017+A1:2019), siis soovitame viitamisel kasutada dateerimata viidet EN 16931-1 ning ühtsuse mõttes võib ka tehnilise spetsifikatsiooni puhul kasutada dateerimata viidet (CEN/TS 16931-2). Sellest tulenevalt tuleks joonelause märkuse sõnastust vastavalt muuta ja asendada ka link.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Tiit Riisalo

majandus- ja infotehnoloogiaminister

1 RKÜKo 28.10.2002, 3-4-1-5-02, p 31. 2 R. Maruste. Konstitutsionalism ning põhiõiguste ja -vabaduste kaitse. Juura 2004, lk 290.

3 (3)

Sirli Heinsoo

6397604 [email protected]

Kristina Jerjomina

[email protected]