Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Finantsinspektsioon

Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium

Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile

Edastame teile kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks rahandusministri määruse

„Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ eelnõu. Palume eelnõu kohta

tagasisidet hiljemalt 15 tööpäeva jooksul alates käesoleva kirja kättesaamisest.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Mart Võrklaev

rahandusminister

Lisad:

1. Rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“

eelnõu

2. Rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“

seletuskiri

Valner Lille 5885 1491

[email protected]

Meie 05.03.2024 nr 1.1-10.1/1109-1

2

Lisaadressaadid:

Eesti Pank

FinanceEstonia MTÜ

Eesti Pangaliit MTÜ

Eesti Advokatuur

Nasdaq Tallinn AS

Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

Audiitorkogu

Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon

Admiral Markets AS

Aktsiaselts Cresco Väärtpaberid

Aktsiaselts KAWE KAPITAL

AS Redgate Capital

Funderbeam Markets AS

Grünfin AS

Lightyear Europe AS

Plus500EE AS

TINV Europe AS

MÄÄRUS

Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile

Määrus kehtestatakse väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 6 alusel.

§ 1. Reguleerimisala

(1) Määrusega sätestatakse väärtpaberite pakkumiste kohta teabe avaldamise nõuded,

sealhulgas nõuded teabe sisule, ja täpsemad nõuded nendest pakkumistest teavitamisele.

(2) Määrust kohaldatakse nende väärtpaberite pakkumistele, mille koguväärtus väärtpaberite

pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul on kehtestatud väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes

6.

(3) Määrust ei kohaldata:

1) väärtpaberitele ja pakkumistele, mis on nimetatud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu

määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõigetes 2–4;

2) väärtpaberite pakkumisele, mille kohta on koostatud investeerimise põhiteabedokument

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 23 tähenduses;

3) väärtpaberite pakkumisele, mille kohta on koostatud vabatahtlikus korras prospekt

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 4 lõike 1 tähenduses.

§ 2. Üldsätted

(1) Väärtpaberite emitent peab väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6 nimetatud väärtpaberite

pakkumise korraldamiseks avaldama teabe selle pakkumise kohta. Teabe avaldamiseks

koostatakse teabedokument (edaspidi teabedokument).

(2) Teabedokument kehtib 12 kuud selle avalikustamisest arvates, tingimusel et seda on seoses

olulise muudatuse või hiljutise arenguga, mis võib investorite hinnangut mõjutada, vajalikul

määral ajakohase teabega täiendatud.

(3) Vastutus teabedokumendis ja selle lisas sisalduva teabe õigsuse eest lasub isikul või

isikutel, kes on teabedokumendis esitatud teabe õigsuse eest vastutavana märgitud. Teabe

õigsuse eest võib vastutavana märkida emitendi, emitendi juht-, haldus- või järelevalveorgani

või väärtpaberite pakkuja.

05.03.2024

nr

(4) Teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isik või isikud hüvitavad väärtpaberi omanikule

põhjustatud kahju, mis tuleneb erinevusest tegelikkuse ning teabedokumendis ja selle lisas

esitatud olulise teabe vahel, kui teabe õigsuse eest vastutavana märgitud oli või oleks pidanud

olema nimetatud erinevusest teadlik. Eeltoodut kohaldatakse ka teabedokumendis või selle

lisas esitatud olulise teabe mittetäielikkuse korral.

§ 3. Nõuded teabedokumendi koostamisele ja avalikustamisele

(1) Teabedokument koostatakse kooskõlas määruse lisas „Teabedokumendis kajastatav

teave“ (edaspidi määruse lisa) toodud sisunõuete ja ülesehitusega. Teabedokumendis võib

lisaks määruse lisas nõutule esitada muud olulist teavet, kui emitent peab seda väärtpaberite

omandamise või emitendi äriperspektiivide hindamise seisukohast oluliseks.

(2) Teabedokument koostatakse lühikese, kergesti loetava ja mõistetavana. Määruse lisa

kohane teave esitatakse teabedokumendis lühidalt, selgelt ja mitte eksitavalt. Teabe selgema

arusaadavuse huvides võib teabedokument sisaldada valemeid, termineid ja vajalikke selgitusi

ning teabe allikaid. Välisekspertide järelduste või kinnituste juures tuleb esitada teave ka need

koostanud ekspertide kohta.

(3) Teabedokument koostatakse ja avaldatakse eesti keeles, kui väärtpabereid pakutakse

avalikult ainult Eestis, ja inglise keeles, kui väärtpabereid pakutakse avalikult ka mõnes muus

riigis. Lisaks võib emitent teabedokumendi tõlkida ja avaldada mõnes muus keeles.

(4) Teabedokument avalikustatakse vähemalt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehel

hiljemalt väärtpaberite pakkumise väljakuulutamise päeval. § 4. Teabedokumendi muutmine

(1) Kui emitendile saavad teatavaks teabedokumendis sisalduva teabega seotud mistahes

olulised asjaolud, vead või ebatäpsused, mis võivad mõjutada pakkumise kohta hinnangu

andmist ja mis ilmnevad pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne pakkumise

lõppemist või enne kauplemiskohal kauplemise alustamist, koostab ta teabedokumendi lisa.

Vajaduse korral tuleb täiendada ka teabedokumendi kokkuvõtet ja selle tõlkeid.

(2) Teabedokumendi lisa avalikustatakse vähemalt samaväärsel viisil, nagu on avalikustatud

teabedokument, mida vastava lisaga täiendatakse. Teabedokumendi lisa on teabedokumendi

lahutamatu osa.

§ 5. Määruse rakendamine

Määrust kohaldatakse väärtpaberite pakkumistele, mille kohta avaldatakse teabedokument

pärast määruse jõustumist. Rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määruse nr 7 „Nõuded

väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ põhjal koostatud ja varem avaldatud

teabedokumendid kehtivad nende kehtivusaja lõpuni.

§ 6. Määruse kehtetuks tunnistamine Rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määrus nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ tunnistatakse kehtetuks.

(allkirjastatud digitaalselt)

Mart Võrklaev

rahandusminister

(allkirjastatud digitaalselt)

Rahandusministri …..2024. a määrus nr …

„Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“

Lisa

Teabedokumendis kajastatav teave

1. Kokkuvõte

1.1. Maksimaalselt kahel A4-formaadis leheküljel investorite jaoks oluline emitendi ja

pakutavate väärtpaberitega seotud teave.

1.2. Hoiatus riskide eest, mis kaasnevad konkreetse väärtpaberi pakkumisega, emitendiga,

emitendi majandustegevusega ja pakutavate väärtpaberitega, mis on emitendile teada ja mis

on emitendi arvates kõige olulisemad teadliku investeerimisotsuse tegemiseks. Hoiatuses

viidatakse ühtlasi sellele, et väärtpaberitesse investeerimisel võtab investor enda kanda

teabedokumendis viidatud riskid ning et kui ükski viidatud riskidest aset leiab, võib

investeeringu väärtus väheneda ja investorid võivad oma investeeringu osaliselt või täielikult

kaotada.

1.3. Teavitus, et koostatud teabedokument ei ole prospekt EL määruse 2017/1129 tähenduses

ja teabedokumendis sisalduva teabe õigsust ei ole kontrollinud ega heaks kiitnud

Finantsinspektsioon ega ükski muu järelevalveasutus.

1.4. Teabedokumendi koostamise kuupäev ja selle kehtivuse periood.

2. Teave emitendi kohta

2.1. Emitendi nimi, LEI-kood (olemasolu korral), juriidiline vorm, asukoha riik, asutamise

kuupäev, registrikood, aadress, muu kontaktinfo, asjakohasel juhul äriühingu lõppemise

tähtaeg ning emitendi tegevusele kohaldatav õigus.

2.2. Viide emitendi veebilehele, kus on avaldatud teabedokument ja asjakohasel juhul selle

lisad, emitendi põhikiri, majandusaasta aruanded ja audiitori aruanne (selle olemasolu korral)

ning muu vajalik dokumentatsioon.

3. Emitendiga ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskid

3.1. Emitendiga ja investeerimisega seotud peamiste riskide kirjeldus, sealhulgas ülevaade

riskidest, mis seonduvad emitendi majandustulemustega, turgudega, toodetega või teenustega,

majandusaasta aruannetega ja audiitori aruandega, emitendi tegevusriskidega ja piirangutega,

samuti kohtumenetlustega, mis on mõjutanud või võivad tulevikus mõjutada emitendi

tegevust.

3.2. Emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskid.

4. Vahendite kaasamise eesmärk

4.1. Emiteeritavate väärtpaberite liik ja kaasatavate vahendite suurus.

4.2. Vahendite kaasamise eesmärk, investorite sihtgrupp või -grupid ja pakkumise sihtriigid.

4.3. Eeldatav kaasatavate vahendite netosumma iga kavandatava peamise vahendite

kasutamise eesmärgi lõikes, jättes välja pakkumisega seonduvad kulud. Kui emitent on

teadlik, et eeldatavalt kaasatavatest vahenditest ei piisa kõigi eesmärkide rahastamiseks,

märgitakse ka vajaminevate täiendavate vahendite summa ja rahastamisallikad.

5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused

5.1. Emiteeritavate väärtpaberite kohta järgmine teave:

1) emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus, väärtpaberite liik ja arv, väärtpaberite

nominaalväärtus ja muud tunnused;

2) ühe väärtpaberi hind või hinna kujunemise põhimõtted;

3) eeldatav pakkumise ajakava ja pakkumises osalemiseks vajalikud tegevused;

4) emiteeritavate väärtpaberite eest tasumise tingimused ja nende väärtpaberite investorile

ülekandmise või investori nimel hoiustamise tingimused;

5) üle- ja alamärkimise tagajärjed ning jaotusplaan. Väärtpaberite võõrandamispiirangud

nende olemasolu korral;

6) kirjeldus, kas, mis ulatuses ja mis põhjusel eelistatakse teatud investoreid;

7) kui investorilt kaasatud vahendid on tagatud, siis tagamise tingimused. Kui kaasatud

vahendid ei ole tagatud, tuleb lisada vastav märge;

8) selle väärtpaberite keskdepositooriumi nimetus, milles pakutavad väärtpaberid on

registreeritud. Kui väärtpaberid ei ole registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis, siis

vastava registripidaja ja registri nimetus ning kirjeldus;

9) väärtpaberitelt tulumaksu ja muude tasude kinnipidamise tingimused, kui see on

asjakohane;

10) väärtpaberite pakkumise ebaõnnestumise tagajärjed ja muud olulised väärtpaberite

pakkumisega seonduvad tingimused.

5.2. Omakapitaliväärtpaberite emiteerimise korral järgmine lisateave:

1) omakapitaliväärtpaberite omamisega kaasnevad õigused, sealhulgas dividendi saamise

kord, kui see on ette nähtud, ning hääleõigus ja õigus osaleda kasumi jaotamises. Samuti

investori õigused seoses emitendi vara jaotamisega, juhul kui emitent likvideeritakse, ning

kõik piirangud seoses õiguste teostamisega. Eelisaktsiate puhul õigused dividendi saamiseks;

2) kui väärtpaberid emiteeritakse seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus

kontrollosaluse saavutamisega, siis ülevaade tehingu iseloomust ja maksumusest.

5.3. Võlaväärtpaberite emiteerimise korral järgmine lisateave:

1) võlakirja müügihind ja lunastushind;

2) olemasolu korral makstava intressi määr, maksmise kuupäev ja tingimused,

võlaväärtpaberite lunastustähtaeg ning lunastamise või konverteerimise tingimused

(konverteeritavate võlaväärtpaberite puhul);

3) ennetähtaegse lunastamise tingimused;

4) kui see on asjakohane, siis teave pandi ja võlakirjaomanike usaldusisiku kokkuleppe kohta;

5) võlaväärtpaberite nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris ja asjakohasel juhul

võlaväärtpaberite allutamisjärgud.

5.4. Teave selle kohta, kas, millal ja millises kauplemiskohas on võimalik väärtpaberitega

kaubelda.

5.5. Kui see on asjakohane (näiteks juhul, kui emitent kasutab väärtpaberite emiteerimiseks

hajusraamatu tehnoloogiat), siis kasutatava tehnoloogia ja tehniliste lahenduste kohta

järgmine teave:

1) lühike tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel

kujul ning kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja

registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis,

mille kaudu vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse;

2) kui emitent kaasab vahendid otse investoritelt, siis kasutatavate tehniliste lahenduste

kirjeldus, sealhulgas isiku tuvastamise tingimused ja tehingust taganemise võimalused;

3) sõltumatu kolmanda osapoole (audiitori, vm isiku) arvamus, kas pakutavate väärtpaberite

emiteerimiseks ja arvestuseks kasutatav tehnoloogia on sobiv teabedokumendis sätestatud

eesmärkide saavutamiseks ning pakutavate väärtpaberite säilitamiseks.

6. Emitendi tegevuse kirjeldus

6.1. Emitendi eelneva ja praeguse tegevuse kohta vähemalt järgmine teave:

1) kui see on asjakohane, siis emitendi konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus ja teave

ettevõtjate kohta, kes kuuluvad emitendiga samasse konsolideerimisgruppi;

2) emitendi ärimudel ja äritegevuse ülesehitus, emitendi põhitegevuse ülevaade ning peamised

pakutavad tooted või teenused, nende peamiste turgude kirjeldus, kus emitent tegutseb,

sealhulgas konkurentsiolukord ja teave viimase ning praeguse majandusaasta jooksul

emitendi tegevust oluliselt mõjutanud sündmuste kohta;

3) asjakohasel juhul ülevaade vahendatud või korraldatud raha kaasamise projektidest viimase

12 kuu jooksul;

4) kui emitent on varem väljastanud finantsinstrumente, mis võimaldavad selle hoidjal

omandada emitendis osaluse, kuid mida ei ole pakkumise alguskuupäevaks realiseeritud, siis

selliste finantsinstrumentide kirjeldus ja selgitus selle kohta, kuidas nimetatud

finantsinstrumentide realiseerimine muudab emitendi osalusstruktuuri;

5) kui emitent avalikustab tulevase aruandeperioodi või perioodide finantstulemuste

prognoosi, tuleb ühtlasi esitada selle prognoosi selgitus, näidates tingimusi ja eeldusi, millele

prognoos tugineb;

6) olemasolevate oluliste emitendi investeeringute kirjeldus, mille elluviimist on juba

alustatud või mille jaoks on juba kindlad kohustused võetud, sealhulgas nende rahastamise

viis (sisemine või väliste vahenditega), kui see on emitendi äritegevuse seisukohast oluline.

6.2. Seoses emitendi osa- või aktsiakapitaliga, omakapitaliväärtpaberitega või muude

emitendi poolt emiteeritud väärtpaberitega järgmine teave:

1) emitendi osa- või aktsiakapital ja omakapitaliväärtpaberite liigid, osa- või aktsiakapitali

suurus, osade või aktsiate arv, liik ja väärtpaberite nominaalväärtus, samuti väärtpaberite eest

sisse maksmata osa. Kui emitendil on erinevat liiki omakapitaliväärtpabereid, siis täielikult ja

osaliselt sisse makstud väärtpaberite arv, väärtpaberite nominaalväärtus ja väärtpaberiga

seotud õigused iga väärtpaberi liigi kohta eraldi;

2) emiteeritud võlaväärtpaberite ja muude väärtpaberite liik, arv, nominaalväärtus,

intressimäär, lunastustähtpäev ja muud väärtpaberi tunnused; samuti iga väärtpaberite liigiga

kaasnevad õigused;

3) üldine investoritele kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika, samuti emitendi juhtidele

ja töötajatele makstavad või jagatavad hüved.

6.3. Nende isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem emitendi hääleõiguslikust

aktsia- või osakapitalist, ja nende isikute omandis olevate aktsiate või osade arv koos

osalusega protsentides. Juriidilisest isikust aktsionäri või osaniku puhul lisatakse tegelik

kasusaaja. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 10 sätestatust.

6.4. Teave möödunud või käimasolevate emitendi suhtes algatatud menetluste kohta,

sealhulgas pankrotiavaldused ja maksejõuetusmenetlused, samuti kõik menetlused, mis on

seotud pettustega, muude finantssüütegudega või majandussüütegudega, mis on algatatud

emitendi või ükskõik millise emitendi juhatuse või nõukogu liikme vastu. Lisatav teave

hõlmab vähemalt käimasolevat ja sellele eelnevat aruandlusperioodi.

6.5. Teabedokumendi avaldamise ja sellele eelnenud majandusaastal iga emitendi või selle

grupi ettevõtte sõlmitud olulise lepingu, patendi jmt lühike kokkuvõte, välja arvatud

tavapärase majandustegevuse raames sõlmitud lepingud.

7. Finantsteave ja raamatupidamise aastaaruannete auditeerimine

7.1. Teave emitendi raamatupidamise aruannetele kohaldatavate raamatupidamisstandardite

ning raamatupidamise aruannete avalikustamise perioodilisuse kohta.

7.2. Emitendi eelmise tegevusaasta finantsteave. Viide veebilehele, kus on avaldatud vähemalt

emitendi auditeeritud majandusaasta aruanne (eelmise majandusaasta aruanne koos

võrreldavate andmetega, aasta tegevusaruanne ja audiitori aruanne). Kui emitent avalikustab

nii eraldi kui ka konsolideeritud majandusaasta aruanded, tuleb lisada viide mõlemale. Kui

emitendile kohaldatavad õigusaktid ei nõua emitendilt majandusaasta aruande auditeerimist,

tuleb lisada vastav selgitus ja sellega seotud riskifaktor.

7.3. Kui teabedokument avaldatakse enam kui üheksa kuud pärast eelmise auditeeritud

majandusaasta aruande majandusaasta lõppu, tuleb sellele lisada vahearuanne, mis hõlmab

vähemalt jooksva majandusaasta esimest kuut kuud ja võrreldavaid andmed, kui see on

asjakohane.

Kui vahearuanne on auditeeritud või sellele on tehtud audiitori ülevaatus, avaldatakse antud

teave koos audiitori vastava aruandega.

7.4. Kui emitendi tegevusajaloo pikkus ei võimalda esitada viidet eelmise majandusaasta

aruande kohta, lisatakse viited emitendi tegevuse kohta avaldatud aruannetele lühemate

perioodide kohta (vahearuanded), samuti hoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo kohta ning

seeläbi investeeringu kõrgema riskisuse kohta.

7.5. Emitendi äranägemisel teave kõige olulisematest finantsnäitajatest emitendi

raamatupidamisaruannetest, mis iseloomustavad emitendi rahanduslikku olukorda, näiteks

teave varade, lühi- ja pikaajaliste kohustuste, omakapitali ja muu kohta, ning tulemusnäitajad

(alternatiivsed tegevusnäitajad (APM)), mis kõige paremini peegeldavad emitendi

finantsseisundit ja mida arvutatakse emitendi raamatupidamisaruannetes eelmise

majandusaasta lõpu seisuga esitatud andmete põhjal. Alternatiivsete tegevusnäitajate

kasutamise ja arvutamise kohta lisatakse ühtlasi selgitused.

7.6. Kinnitus selle kohta, et emitendil on piisavalt käibekapitali, et oma majandustegevust

jätkata vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise lõppemist. Kui emitendil ei ole piisavalt

käibekapitali oma majandustegevuse jätkamiseks vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise

lõppemist, tuleb lisada selgitus, kuidas emitent kavatseb oma tegevust rahastada.

8. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, nõustajad ja audiitorettevõtjad

8.1. Emitendi juhatuse ja nõukogu struktuur, sealhulgas juhatuse ja nõukogu liikmete nimed,

ametikoht emitendis ja nende vastav juhtimis- või erialane kogemus. Teave juhatuse esimehe

kohta.

8.2. Emitendi audiitorettevõtja, kui see on asjakohane.

8.3. Pakkumise eest vastutavate isikute kohta lisatakse vähemalt järgmine teave:

1) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavad isikud;

2) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavate isikute kinnitus, et teabedokumendis

sisalduv teave on nende parima teadmise juures õige ning et teabedokumendist ei ole jäetud

välja asjaolusid, mis võivad mõjutada teabedokumendi sisu.

8.4. Pakkumises osalevad isikud, sealhulgas makseagendid, pakkumise korraldajad, garandid

ja muud seotud osapooled, samuti pakkumise tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajad, kui

see on asjakohane. Kui väärtpabereid ei paku emitent ise, siis väärtpaberite pakkuja nimi, tema

kontaktandmed ja suhe emitendiga.

8.5. Huvide kirjeldus, sealhulgas pakkumise seisukohast oluline huvide konflikt. Lisatakse

teave asjassepuutuvate isikute ja huvide sisu kohta.

8.6. Punktis 8.1 nimetatud isikute või nendega seotud isikute ja emitendi vaheliste oluliste

tehingute kirjeldus. Punktis 6.3 nimetatud isikute või emitendiga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluvate isikute ja emitendi vaheliste tehingute kirjeldus. Tehingute

kirjelduse juurde lisatakse nimetatud tehingute olulised tingimused. Käesolevas punktis

nimetatud teave hõlmab vähemalt punktis 6.4 nimetatud ajaperioodi.

9. Lisateave

9.1. Kas emitent järgib head ühingujuhtimise tava ja kui, siis millist tava, kui see on emitendi

puhul asjakohane.

9.2. Kas emitent rakendab pakkumise läbiviimisel ja oma muu majandustegevuse raames

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisele või rahvusvaheliste sanktsioonide

järgimisele suunatud meetmeid, kui see on asjakohane.

9.3. Teabedokumendi muutmise tingimused.

1

VEEBRUAR 2024

Rahandusministri määruse eelnõu

„Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“

seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Määrusega uuendatakse nõudeid väärtpaberite (aktsiate, võlakirjade jt instrumentide)

pakkumiste kohta teabe avalikustamisele juhul, kui tegemist on nn väikesemahuliste

pakkumistega. Ehk selliste pakkumiste jaoks, mille koguväärtus kehtiva väärpaberitu seaduse

§ 15 lg 6 kohaselt on 1 000 000 – 5 000 000 eurot pakkumise üheaastase vahemiku kohta.

Konkreetsemalt nähakse käesoleva määruse eelnõu kohaselt ette nõuded vastava pakkumise

kohta teabedokumendi koostamisele, sisule ja sellest teavitamisele (selle avaldamisele).

Määrusega kehtestatavates nõuetes tuginetakse valdavalt praegu kehtivas rahandusministri 21.

veebruari 2022. aasta määruses nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“1

sätestatud nõuetele, mis tunnistatakse käesoleva määrusega kehtetuks.

Väärtpaberite pakkumisel avalikustatavat teavet reguleerib EL-s Euroopa Parlamendi ja

Nõukogu määrus (EL) 2017/1129 (edaspidi prospektimäärus)2, mille artikli 3 lõike 2 kohaselt

võib liikmesriik otsustada mitte nõuda väärtpaberi prospekti sellise väärtpaberite pakkumise

puhul, mille koguväärtus EL-s on üle 1 000 000 euro (alla selle ei tohi prospektimääruse

kohaselt prospekti nõuda) ja ei ületa 8 000 0000 eurot. Sellisel juhul võib liikmesriik

võimaldada väärtpaberiprospekti asemel lihtsama nn teabedokumendi avaldamist. Emitendile

jääb endiselt võimalus koostada ja avalikustada prospekt EL prospektimääruse kohaselt, kui ta

näiteks soovib oma väärtpabereid pakkuda piiriüleselt ka mõnes teises liikmesriigis. Oluline on

rõhutada, et teabedokumendi korral on tegemist riigisiseses õiguses sätestatud nõuetega,

mistõttu sellise teabedokumendi alusel väärtpabereid piiriüleselt pakkuda ei saa (vastavalt EL

prospektimääruses ettenähtud nõuetele), kuna erinevate liikmesriikide nõuded on üldjuhul

erinevad.

Et võimaldada Balti riikides ettevõtetel ka piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasata, leppisid

Leedu, Läti ja Eesti järelevalveasutused 2023. a lõpus kokku ühtsed nõuded teabedokumendile.

See aitab vähendada eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtetele kulusid, võimaldades

neil korraldada avalikke pakkumisi kõigis kolmes Balti riigis ühtsete teabedokumendi

avalikustamisnõuete alusel, juhul kui nad ei ole otsustanud koostada väärpaberiprospekti

lähtuvalt prospektimäärusest. Seni on antud ettevõtted pidanud avalike väärtpaberite

pakkumiseks kõigis kolmes Balti riigis koostama kolm erineva sisuga teabedokumenti ja

tagama, et need vastavad kõigi kolme riigi õigusaktides kehtestatud nõuetele. Peale nõuete

ühtlustamist saavad ettevõtted nüüd alla 8 miljoni euro väärtuses väärtpabereid avalikult

pakkuda nii Eestis, Lätis, kui ka Leedus ühe ingliskeelse teabedokumendiga. Mainitud

1 https://www.riigiteataja.ee/akt/123022022016 2 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ.

2

ühtlustatud nõuded teabedokumendile on juba 2023.a detsembris kehtestatud nii Leedus3, kui

ka Lätis4. Käesoleva määrusega tehakse nüüd sama ka Eestis, järgides teabedokumendi nõuete

kehtestamisel kolme Balti riigi vahel kokku lepitud teabedokumendi nõudeid.

Oluline on veel välja tuua, et hetkel kehtib Eestis Väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 1 kohaselt

prospekti koostamise/avalikustamise kohustus, kui väärtpaberite avalik pakkumine on suurema

kui 5 000 000-eurose koguväärtusega kõikide liikmesriikide kohta kokku väärtpaberite

pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. See tähendab, et teabedokumenti saab Eestis

kasutada kuni 5 000 000 euro suuruse pakkumise korral, millest suurema pakkumise puhul tuleb

juba koostada prospekt. Samas on Lätis ja Leedus antud künnis juba suurendatud 8 000 000

eurole. Teabedokumendi nõuete Baltikumis ühtlustamise raames on kokku lepitud, et ka Eestis

suurendatakse antud künnis 5 000 000 euro pealt 8 000 000 eurole. Vastav väärtpaberituru

seaduse § 15 muudatusi sisaldav seaduseelnõu on paralleelselt juba menetluses5.

1.2. Määruse ettevalmistajad

Määruse eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika

nõunik Valner Lille ([email protected], tel 5885 1491) ja selle on koostamisel on osalenud

sama osakonna osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], tel 611

3633).

Eelnõu juriidilise ekspertiisi on teinud Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna

nõunik Marge Kaskpeit ([email protected], tel 5885 1423), eelnõud on keeleliselt

toimetanud Rahandusministeeriumi sama osakonna keeletoimetaja Sirje Lilover

([email protected], tel 5885 1468).

2. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

Eelnõu koosneb viiest paragrahvist ja ühest lisast. Määrus on koostatud seni kehtiva

rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määruse nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile“ ja kolme Balti riigi vahel kokku lepitud teabedokumendi nõuete põhjal.

Olulisemate muudatustena võrreldes kehtiva rahandusministri määrusega on eelnõus välja

jäetud kehtiva määruse § 1 lg 3 toodud erandid, mis lubavad määrust kohaldamata jätta juhul,

kui väärtpaberite pakkumise kohta on avalikustatud teave, mis vastab kauplemiskoha poolt

väärtpaberite pakkumise või kauplemiskohas kauplemisele võtmise korral koostatavale ja

avalikustatavale teabele kehtestatud reeglitele sõltumata sellest, kas väärtpaberitega

kaubeldakse kauplemiskohas või mitte, samuti juhul kui väärtpaberite pakkumise kohta on juba

koostatud prospekt praeguseks kehtetuks tunnistatud rahandusministri 2006.a määruse nr 4

„Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile” alusel. Ühtlasi

ei ole Eesti keeles teabedokumendi koostamine enam kohustuslik, kui pakkumine toimub lisaks

Eestile ka Lätis ja/või Leedus. Samuti on muudetud määruse lisas esitatud teabedokumendi

struktuuri, et investoril oleks esmajärjekorras võimalik tutvuda teabega, mida turuosalised jm

3 https://www.e-tar.lt/portal/lt/legalAct/ea406ae0980611eea5a28c81c82193a8 4 https://www.vestnesis.lv/op/2023/248.30 5 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/6b0641c6-2bba-433f-94d3-30c4abbe5b12

3

huvigrupid on olulisemaks pidanud (st kokkuvõttele järgneb teave emitendi kohta, seejärel

räägitakse riskidest, vahendite kaasamise eesmärgist ning seejärel lisatakse pakutavate

väärtpaberite kirjeldus. Täpsustatud ja täiendatud on ka erinevaid nõudeid teabedokumendi

sisus (näiteks p 6.4 nõue avalikustada teavet kõikide menetluste kohta, mis on algatatud

emitendi, tema juhtorgani liikme vastu viimase viie aasta jooksul, ning mis on seotud pettusega,

muu finantssüüteoga või majandussüüteoga, p 7 emitendi finantsandmete ja -aruannete

avalikustamist, samuti olukorda, kus emitendi tegevusajaloo pikkus ei võimalda

finantsaruandmeid esitada, p 8.6 emitendi ja tema juhtorganite liikmete vahelise tehingu kohta

teabe avalikustamist, jmt).

Eelnõu §-s 1 on määratletud määruse reguleerimisala.

Lõikes 1 nähakse ette, et määrusega sätestatakse väärtpaberite pakkumiste kohta teabe

avaldamise nõuded, sealhulgas nõuded teabe sisule, ja täpsemad nõuded nendest pakkumistest

teavitamisele. Sama reguleerimisala on ka kehtivas rahandusministri määruses.

Lõike 2 kohaselt sätestatakse määrusega teabe avaldamise nõuded selliste väärtpaberite

pakkumistele, mille koguväärtus pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul on kehtestatud

väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6, ehk see jääb vahemikku 1 000 000–5 000 000 eurot.

Antud nõuete aluseks on prospektimääruse artikli 3 lõige 2, mille kohaselt võib liikmesriik

otsustada vabastada väärtpaberite pakkumise prospekti avaldamise kohustusest, kui 12-kuulise

perioodi jooksul ei ületa kõigi selliste väärtpaberipakkumiste müügihind EL-s kokku 8 000 000

eurot ning selliste pakkumiste suhtes ei kohaldata teavitamiskorda kooskõlas prospektimääruse

artikliga 25. Eestis kehtib hetkel prospektimääruses lubatud 8 000 000 eurost madalam künnis,

ehk 5 000 000 eurot, kuid see tõstetakse analoogselt Läti ja Leeduga lähiajal samuti 8 000 000

euro peale.

Lõikes 3 sätestatakse vastavalt kolme Balti riigi vahel kokku lepitule erandid, mille korral

määrust ei kohaldata:

- väärtpaberitele ja pakkumistele, mis on nimetatud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu

määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõigetes 2–4, ehk mis on välistatud nimetatud EL

määruse kohaldumisalast. EL prospektimäärust ei kohaldata mh näiteks alla 1 000 000

miljoni euro suurustele avalikele pakkumistele, väärtpaberitele, mille on emiteerinud

muud juriidilise isiku staatusega ühingud või liikmesriigi tunnustatud

mittetulunduslikud üksused rahaliste vahendite hankimiseks oma mittetulunduslikel

eesmärkidel, väärtpaberite pakkumisel ainult kutselistele investoritele, või vähem kui

150-le sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole

kutselised investorid, või investoritele, kes omandavad neid väärtpabereid igaüks

vähemalt 100 000 euro eest, jmt.

- kui väärtpaberite pakkumise kohta on koostatud investeerimise põhiteabedokument

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 23 tähenduses;

- kui väärtpaberite pakkumise kohta on koostatud vabatahtlikus korras prospekt Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 4 lõike 1 tähenduses.

Viimased kaks erandit on sätestatud ka kehtivas rahandusministri määruses. Samas, nagu juba

eespool mainitud, on võrreldes kehtiva rahandusministri määrusega välja jäetud erandid seoses

kauplemiskohas kauplemisele võtmisel nõutava teabe avaldamisega ning juba kehtetuks

4

tunnistatud rahandusministri 2006.a määruse nr 4 „Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise,

kauplemis- ja noteerimisprospektile” alusel koostatud prospektidega.

Kuna analoogsed erandid on kehtestatud ka Läti ja Leedu teabedokumentidele, on ka Nasdaq

varasemas tagasisides indikeerinud, et kaalub First North reegleid 1 000 000–8 000 000 eur

suuruse emissiooni mahu korral viia kooskõlla teabedokumendi nõuetega, et emitent ei peaks

muretsema, et tema koostatav dokument kauplemiskohale ei sobiks.

Eelnõu §-s 2 kehtestatakse üldsätted, mis kohalduvad määruse alusel korraldatud pakkumisele.

Lõike 1 kohaselt peab väärtpaberite emitent, väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6 nimetatud

väärtpaberite (ehk 1 000 000–5 000 000 euro suuruse emissiooni mahuga) pakkumise

korraldamiseks koostama teabedokumendi. Ka siin on võrreldes kehtiva määrusega lisatud

konkreetse pakkumise suuruse vahemiku asemel viide väärtpaberituru seaduse § 15 lõikele 6,

arvestades seal esitatud künnise peatset suurendamist.

Lõike 2 kohaselt kehtib teabedokument 12 kuud selle avalikustamisest arvates tingimusel, et

teabedokumenti on vajalikul määral ajakohase teabega täiendatud seoses olulise muutusega või

hiljutise arenguga, mis võib investorite hinnangut mõjutada. Nimetatud lõige on ühelt poolt

seotud väärtpaberi pakkumise teabedokumendi ajalise (st üheaastase; vt ka määruse § 1

selgitusi) piiranguga, ning teiselt poolt teabedokumendi muutmise normidega (vt allpool

määruse § 4 selgitusi).

Lõike 3 järgi lasub vastutus teabedokumendis ja selle lisas sisalduva teabe õigsuse eest

emitendil või emitendi juht-, haldus- või järelevalveorganil. Võrreldes kehtiva rahandusministri

määrusega on antud sättest välja jäetud väärtpaberituru kauplemiskohas kauplemisele võtmise

taotleja või väärtpaberite pakkumise garantii või tagatise andja. Senise kehtiva rahandusministri

määrusega võrreldes on määrusest välja jäetud teabedokumendi koostamise erand, kui

pakutavad väärtpaberid võetakse või on kauplemisele võetud kauplemiskohas

väärtpaberiseaduse § 3 lõike 1 tähenduses.

Lõikes 4 on muutmata kujul esitatud kehtiva rahandusministri määruse säte, mille kohaselt

peavad teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isikud hüvitama väärtpaberi omanikule

põhjustatud kahju, mis tuleneb erinevusest tegelikkuse ning teabedokumendis ja selle lisas

esitatud olulise teabe vahel, kui teabe õigsuse eest vastutavana märgitud oli või oleks pidanud

olema nimetatud erinevustest teadlik. Seda kohaldatakse ka teabedokumendis või selle lisas

esitatud olulise teabe mittetäielikkuse korral.

Eelnõu § 3 sätestab üldnõuded, mis kehtivad teabedokumendi koostamisele ja selle

avalikustamisele.

Lõike 1 kohaselt tuleb teabedokument koostada kooskõlas määruse lisas sätestatud sisunõuete

ja ülesehitusega. Samas võimaldatakse, erinevalt kehtivast rahandusministri määrusest, nüüd

esitada teabedokumendis lisaks määruse lisas nõutule ka muud olulist teavet, kui emitent peab

seda väärtpaberite omandamise või emitendi äriperspektiivide hindamise seisukohast oluliseks.

Lõike 2 järgi koostatakse teabedokument lühikese, kergesti loetava ja mõistetavana. Seal

kajastatav teave tuleb esitada lühidalt, selgelt ja mitte eksitavalt. Täpsustatud on ühtlasi, et teabe

selgema arusaadavuse huvides võib teabedokument sisaldada valemeid, termineid ja vajalikke

5

selgitusi ning teabe allikaid. Ehk neid võib esitada ulatuses, mis on vajalik teabe selgemaks

mõistmiseks. Antud nõuete eesmärk on, et investoril oleks võimalik pakkumise

teabedokumendist üheselt aru saada ning et tagada ühtse vormi kaudu teabedokumendis

sisalduvate andmete parem jälgitavus ja võrreldavus. Välisekspertide järelduste või kinnituste

juures tuleb esitada teave ka need koostanud ekspertide kohta, et oleks võimalik tuvastada,

kellelt need järeldused või kinnitused pärinevad.

Lõike 3 kohaselt tuleb teabedokument koostada ja avaldada vähemalt eesti keeles, kui

väärtpaberid pakutakse avalikult ainult Eestis. Olulise erinevusena võrreldes kehtiva

rahandusministri määrusega võimaldatakse teabedokument koostada ja avaldada ainult inglise

keeles, kui väärtpabereid pakutakse avalikult ka mõnes muus riigis (eelkõige on siin silmas

peetud Lätit ja Leedut). Lisaks võib emitent oma valikuna teabedokumendi tõlkida ja avaldada

mõnes muus keeles, ehk siis investorite parema mõistmise huvides ka näiteks lisaks inglise

keelele veel eesti ja läti või leedu keeles.

Lõike 4 järgi avalikustatakse teabedokument vähemalt emitendi või pakkumise korraldaja

veebilehel hiljemalt väärtpaberite pakkumise väljakuulutamise päeval. Nimetatud sätte eesmärk

on tagada teabedokumendi kättesaadavus ka muude kanalite kui Finantsinspektsiooni kaudu,

sh emitendi (või pakkumise korraldaja, kui ta on pakkumise protsessi kaasatud) veebilehe

kaudu, kuivõrd eelduslikult hoiab investor end vastava pakkumisega seotud teabega kursis

eeskätt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehe kaudu. Antud säte on muutmata kujul üle

võetud kehtivast rahandusministri määrusest.

Eelnõu §-s 4 on sätestatud teabedokumendi muutmise tingimused.

Lõike 1 järgi tuleb koostada teabedokumendi lisa, milles on kirjeldatud mis tahes uued olulised

asjaolud, vead või ebatäpsused, mis võivad mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ja

mis ilmnevad pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne avalikkusele pakkumise

lõppemist või enne kauplemiskohal kauplemise alustamist, kui need on emitendile teatavaks

saanud. Sama sätte teise lause kohaselt tuleb vajaduse korral täiendada ka teabedokumendi

kokkuvõtet ja selle tõlkeid. Teisisõnu tuleb iga olulise asjaolu, vea või ebatäpsuse, mis ilmneb

pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne pakkumise üheaastase ajavahemiku

lõppemist, kohta esitada teabedokumendi lisa. Antud lähenemine on sama ka kehtivates

teabedokumendi nõuetes.

Lõike 2 kohaselt avalikustatakse teabedokumendi lisa vähemalt samaväärsel viisil ja korras

nagu avalikustati teabedokument, mida vastava lisaga täiendatakse. Sama lõike teise lause

kohaselt on teabedokumendi lisa teabedokumendi lahutamatu osa. Antud lõike eesmärk on

tagada, et nii pakkumises osalenud kui ka mitteosalenud investoritel oleks võimalik üheaegselt

ja samas kohas tutvuda teabedokumendi ja selle lisaga, milles kajastatakse lõikes 1 nimetatud

muudatusi teabedokumendis sisalduvas teabes.

Eelnõu §-s 5 täpsustatakse, et määruse lisas kehtestatavaid teabedokumendi nõudeid

kohaldatakse väärtpaberite pakkumistele, mille kohta avaldatakse teabedokument pärast

määruse jõustumist. Seega ei pea varasemalt rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta

määruse nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ põhjal koostatud ja

6

avaldatud teabedokumente muutma hakkama ning need võivad kehtida kuni nende kehtivusaja

lõpuni.

Eelnõu §-s 6 tunnistatakse kehtetuks teabedokumendi nõudeid seni reguleeriv rahandusministri

21. veebruari 2022. aasta määrus nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“.

Määruse Lisas esitatakse üksikasjalikum vorm teabedokumendis ette nähtud teabe esitamiseks

üheksas alamkategoorias.

1. Kokkuvõttes esitatakse investorite jaoks oluline emitendi ja pakutavate väärpaberitega

seotud teave, hoiatatakse emitendile teada olevate olulisemate riskide eest, mis kaasnevad

konkreetse väärtpaberi pakkumisega, emitendiga, emitendi majandustegevusega ja pakutavate

väärtpaberitega ning hoiatatakse, et teabedokumentides viidatud riskide realiseerumisel võib

investeeringu väärtus kahaneda ning investor võib oma investeeringu täielikult või osaliselt

kaotada. Samuti lisatakse teavitus, et teabedokument ei ole prospektimääruse tähenduses

prospekt ning selle sisalduva teabe õigust ei ole kontrollinud ega heaks kiitnud ei

Finantsinspektsioon, ega ükski teine järelevalveasutus, ehk siis ka mitte ühegi teise riigi

prospektimääruse alusel määratud pädev asutus, ega muu järelevalveasutus. Ühtlasi lisatakse

kokkuvõttesse teabedokumendi koostamise kuupäev ja kehtivuse periood. Teabedokument

kehtib 12 kuud alates selle avaldamisest.

Kokkuvõttes esitatav teave peab mahtuma maksimaalselt kahele A4 formaadis leheküljele.

2. Teave emitendi kohta käsitleb emitendiga seonduvaid andmeid: emitendi nimi, olemasolu

korral LEI kood, emitendi juriidiline vorm, asukoha riik, asutamise kuupäev, registrikood,

aadress, muu kontaktinfo, asjakohasel juhul äriühingu lõppemise tähtaeg ning emitendi

tegevusele kohaldatav õigus. Ühtlasi lisatakse viide emitendi veebilehele, kus on avaldatud

teabedokument, põhikiri, majandusaastat aruanded, jm vajalikud dokumendid.

3. Emitendiga ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskide all antakse ülevaade

peamistest riskidest, mis seonduvad emitendi tegevusega (näiteks kehtestatud tegevuse

piirangud, negatiivsed tegevuse tulemused), turgudega, toodetega (või teenustega),

majandusaasta aruannetega ja auditeerimisega (näiteks audiitorilt vastupidise arvamuse

saamine, või auditeerimata aruannete esitamine), tegevusriskidega, samuti kohtumenetlustega,

mis on mõjutanud või võivad tulevikus mõjutada emitendi tegevust.

Samuti antakse ülevaade emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskidest. Viimase alla võib

näidetena tuua näiteks intressiriski, varajase lunastamise riski, tagatisega (kui tegu on tagatud

väärtpaberiga) seotud riskid, jmt.

4. Vahendite kaasamise eesmärgi all antakse teavet, kui palju on emiteeritavate

väärtpaberitega kavas vahendeid kaasata ning mis on kaasamise eesmärk või eesmärgid,

investorite sihtgrupp ja pakkumise sihtriigid. Ühtlasi esitatakse iga kavandatava peamise

eesmärgi kohta kaasatavate vahendite netosumma (pakkumisega seonduvad kulud maha

arvestatuna), ehk nn breakdown. Kui emitent juba teab, et kaasatavatest vahenditest ei pruugi

kõigi välja pakutud eesmärkide rahastamiseks piisata, esitab ta ka teabe selle kohta, kui palju

ning millistest allikatest on plaanis kaasata täiendavaid vahendeid.

7

5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused sisaldab

üksikasjalikku teavet seoses emiteeritavate väärtpaberitega ning nende pakkumisega. Eraldi

täpsustatakse, millist teavet tuleb esitada lisaks kõigi väärtpaberite kohta küsitavale üldisele

teabele (punkt 5.1) omakapitaliväärtpaberite pakkumisel (punkt 5.2) ning võlakirjade

pakkumisel (punkt 5.3). Omakapitaliväärtpaberite kohta tuleb kirjeldada selle omamisega

kaasnevaid õigusi, sealhulgas selgitada dividendi saamise korda (kui see on olemas), nende

väärtpaberitega kaasnevat hääleõigust, õigust osaleda kasumi jaotamises, investori õigusi

seoses emitendi vara jaotamisega sellisel juhul, kui emitent likvideeritakse ning kõik piiranguid

seoses õiguste teostamisega. Eelisaktsiate puhul tuleb kirjeldada ka õigusi dividendi saamiseks.

Kui omakapitaliväärtpaber emiteeritakse seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus

kontrollosaluse saavutamisega, siis tuleb ühtlasi anda ülevaade selle tehingu iseloomust ja

maksumusest. Võlakirjade kohta tuleb esitada võlakirja müügihind ja lunastushind, teave

intresside ning nende maksmise tingimuste ja võlakirja lunastamise (sh ennetähtaegse

lunastamise) või konverteerimise kohta, kui tegu on konverteeritavate võlakirjadega. Ühtlasi

tuleb esitada teave pandi ja võlakirjaomanike usaldusisiku kokkuleppe kohta (nende olemasolu

korral) ning milline on võlaväärtpaberite nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris ja

asjakohasel juhul võlaväärtpaberite allutamisjärgud.

Juhul kui väärtpaberite emiteerimiseks kasutatakse innovatiivsemaid lahendusi, näiteks

hajusraamatu tehnoloogiat (DLT), siis tuleb esitada täiendavat teavet ka kasutatava tehnoloogia

ning tehniliste lahenduste kohta, mis võimaldab investoritel hinnata ühtlasi kasutatava

tehnoloogia sobivust. Nimetatud juhul tuleb teabedokumendis esitada ka lühike

tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel kujul ning

kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja registreeritud

hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis, mille kaudu

vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse. Kui emitent kaasab

vahendid otse investoritelt, siis tuleb esitada kasutatavate tehniliste lahenduste kirjeldus,

sealhulgas isiku tuvastamise tingimused ja investori tehingust taganemise võimalused. Suurema

kindlustunde tagamiseks on ühtlasi nõutud sõltumatu kolmanda osapoole (audiitori, vm isiku)

arvamus, kas pakutavate väärtpaberite emiteerimiseks ja arvestuseks kasutatav tehnoloogia on

sobiv teabedokumendis sätestatud eesmärkide saavutamiseks ning pakutavate väärtpaberite

säilitamiseks.

6. Emitendi tegevuse kirjelduse all esitatakse põhjalikum teave emitendi eelneva ja praeguse

tegevuse kohta. Kui emitent on varem väljastanud finantsinstrumente, mis võimaldavad selle

hoidjal omandada emitendis osaluse, kuid mida ei ole pakkumise alguskuupäevaks

realiseeritud, siis tuleb esitada ka selliste finantsinstrumentide kirjeldus ja selgitus selle kohta,

kuidas nimetatud finantsinstrumentide realiseerimine muudab emitendi osalusstruktuuri.

Sellisteks instrumentideks võivad olla näiteks osalusoptsioonid, mida ei ole veel realiseeritud.

Emitentidelt tulevikku vaatavate finantsprognooside esitamist ei nõuta. Küll aga nähakse ette,

et kui emitent sellise finantstulemuste prognoosi esitab, tuleb tal ühtlasi esitada selle prognoosi

selgitus, näidates tingimusi ja eeldusi, millele prognoos tugineb. See on vajalik investoritele

prognoosi asjakohasuse hindamiseks. Ühtlasi tuleb emitendil esitada teabedokumendis

olemasolevate oluliste emitendi investeeringute kirjeldus, mille elluviimist on juba alustatud

8

või mille jaoks on juba kindlad kohustused võetud, sealhulgas nende rahastamise viis (kas

rahastatakse sisemiste vahenditega või kaasatakse ka väliseid vahendeid, näiteks laenukapitali).

Rahastamise viisi kohta tuleb siiski teave esitada juhul, kui emitent peab seda oma äritegevuse

seisukohast oluliseks.

Ühtlasi tuleb lähemalt kirjeldada emitendi osa- või aktsiakapitali, omakapitaliväärtpabereid ja

muid emitendi poolt emiteeritud väärtpabereid (võlakirju) Samuti tuleb esitada teavet selle

kohta, milline on üldine investoritele kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika ning

emitendi juhtidele ja töötajatele makstavad või jagatavad hüved.

Tebedokumendis tuleb avaldada ka isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem

emitendi hääleõiguslikust aktsia- või osakapitalist, ja nende isikute omandis olevate aktsiate või

osade arv koos osalusega protsentides. Juriidilisest isikust aktsionäri või osaniku puhul lisatakse

tegelik kasusaaja. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse väärtpaberituru läbipaistvusdirektiivi

2004/109/EÜ artiklis 10 sätestatust, ehk arvestatakse nimetatud artiklis loetletud

hääleõigustega:

a) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel, kellega nimetatud füüsiline või juriidiline isik on

sõlminud kokkuleppe, mis kohustab neid nende valduses oleva hääleõiguse ühise

rakendamisega teostama kestvalt ühist poliitikat kõnealuse emitendi juhtimisel;

b) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel nimetatud füüsilise või juriidilise isikuga sõlmitud

kokkuleppe alusel, mis näeb ette kõnealuse hääleõiguse ajutise ülekandmise;

c) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isikule tagatisena antud

aktsiatega, tingimusel, et see füüsiline või juriidiline isik kontrollib seda hääleõigust ja kinnitab

oma kavatsust seda hääleõigust teostada;

d) hääleõigus, mis on seotud aktsiatega, mille suhtes nimetatud füüsilisel või juriidilisel isikul

on eluaegne valdusõigus;

e) hääleõigus, mis kuulub nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitavale ettevõtjale või

mida võib punktide a kuni d tähenduses teostada nimetatud füüsilise või juriidilise isiku

kontrollitav ettevõtja;

f) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isiku juures deponeeritud

aktsiatega, kusjuures see füüsiline või juriidiline isik võib aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride

puudumisel teostada hääleõigust omaenda äranägemise järgi;

g) hääleõigus, mida kolmas osapool hoiab enda nimel nimetatud füüsilise või juriidilise isiku

eest;

h) hääleõigus, mida nimetatud füüsiline või juriidiline isik võib volitatuna teostada, kusjuures

aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel võib see füüsiline või juriidiline isik

hääleõigust teostada omaenda äranägemise järgi.

Emitendi tegevuse kirjelduse all tuleb ühtlasi esitada teave möödunud või käimasolevate

emitendi suhtes algatatud menetluste kohta, sealhulgas pankrotiavaldused ja

maksejõuetusmenetlused, kõik menetlused, mis on seotud pettustega, muude

finantssüütegudega või majandussüütegudega, mis on algatatud emitendi või ükskõik millise

emitendi juhatuse või nõukogu liikme vastu. Antud teave aitab investoritel arvestada ühtlasi

potentsiaalselt kaasnevate riskidega. Et vältida ebaproportsionaalset aruandluskoormust, ei

kohustata nimetatud teavet esitama enama, kui käimasoleva ja sellele eelneva

aruandlusperioodi kohta.

9

Lisaks tuleb emitendi tegevuse kirjelduse kategoorias esitada ühtlasi teabedokumendi

avaldamise ja sellele eelneval majandusaastal iga emitendi või selle grupi ettevõtte sõlmitud

olulise lepingu, patendi jmt lühike kokkuvõte. Seda ei tule siiski teha tavapärase

majandustegevuse raames sõlmitud lepingute kohta, mis piirab oluliselt nimetatud sättega

kaasnevat aruandluskoormust emitentidele.

7. Finantsteabe ja raamatupidamise aastaaruannete auditeerimise all antakse teavet

ettevõtte raamatupidamisaruannete koostamisele kohalduvate raamatupidamisstandardite ja

aruannete avaldamise sageduse kohta. Samuti esitatakse seal finantsteave eelmise

majandusaasta kohta ning link eelmise aasta auditeeritud majandusaasta aruandele. Kui

avaldatakse ka konsolideeritud aruannet, tuleb ühtlasi lisada viide sellele. Kui majandusaasta

aruande auditeerimine ei ole kohustuslik, lisatakse ka vastav selgitus ning selgitatakse ühtlasi

sellega seonduvaid võimalikke riske.

Kui emitendi teabedokument avaldatakse enam kui 9 kuud pärast eelmise auditeeritud

aruandega majandusaasta lõppu, siis tuleb lisada ka vähemalt käimasoleva majandusaasta

esimese kuue kuu kohta käiv vahearuanne ja võrreldavaid andmed (kui see on asjakohane).

Vahearuanne ei pea olema auditeeritud. Aga kui see on auditeeritud või sellele on teostatud

audiitori ülevaatus, tuleb ühtlasi avaldada ka see teave koos audiitori auditi aruandega või

ülevaatuse aruandega.

Juhul, kui emitendi tegevusajalugu on liiga lühike (tegevust on alustatud suhteliselt hiljuti) ja

seega ei ole võimalik veel esitada viidet eelmise majandusaasta aruande kohta, siis lisatakse

viited emitendi tegevuse kohta avaldatud aruannetele lühemate perioodide kohta

(vahearuanded), samuti hoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi

investeeringu kõrgema riskisuse kohta.

Ühtlasi esitatakse antud teema all teave emitendi äranägemisel kõige olulisematest

finantsnäitajatest emitendi raamatupidamisaruannetest, mis iseloomustavad emitendi

rahanduslikku olukorda ning kinnitus selle kohta, et emitendil on piisavalt käibekapitali, et oma

majandustegevust jätkata vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise lõppemist. Kui emitendil

ei ole piisavalt käibekapitali oma majandustegevuse jätkamiseks vähemalt 12 kuu jooksul

pärast pakkumise lõppemist, siis tuleb lisada selgitus, kuidas emitent kavatseb oma tegevust

rahastada.

8. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, nõustajad ja audiitorettevõtjad on teabe

kategooria, kus esitatakse infot emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete ning audiitorettevõtja

kohta (juhul kui ettevõtte aruannetele teostatakse audiitorkontrolli või ülevaatust). Ühtlasi

lisatakse siia teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavad isikud ja nende kinnitus, et

teabedokumendis sisalduv teave on nende parima teadmise juures õige ning et

teabedokumendist ei ole jäetud välja asjaolusid, mis võivad mõjutada teabedokumendi sisu.

Lisaks tuleb siin teabe kategoorias loetleda pakkumises osalevad isikud, sealhulgas

makseagendid, pakkumise korraldajad, garandid ja muud seotud osapooled, samuti pakkumise

tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajad, kui see on asjakohane. Kui väärtpabereid ei paku

emitent ise, siis tuuakse välja ka väärtpaberite pakkuja nimi, tema kontaktandmed ja suhe

emitendiga. Täpsustada tuleb ka huvide kirjeldust, sealhulgas pakkumise seisukohast olulist

huvide konflikti ning lisada teave asjassepuutuvate isikute ja huvide sisu kohta.

10

Et anda paremini aimu seotud osapooltega tehtavatest tehingutest, esitatakse antud teabe

kategooria all ühtlasi emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete või nendega seotud isikute ja

emitendi vaheliste oluliste tehingute kirjeldus, samuti isikute, kellele kuulub vähemalt 5%

emitendi hääleõiguslikust aktsia- või osakapitalist (juriidiliste isikute puhul tegelike

kasusaajate) või emitendiga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate isikute ja emitendi

vaheliste tehingute kirjeldus. Tehingute kirjelduse juurde lisatakse nimetatud tehingute olulised

tingimused. Kirjeldatud teave peab hõlmama vähemalt käesolevat ja sellele eelnevat

aruandlusperioodi.

9. Lisateabe all esitatakse infot selle kohta

Kas ja kui, siis millist hea ühingujuhtimise tava emitent järgib, kas ta rakendab pakkumise

läbiviimisel ja oma muu majandustegevuse raames rahapesu-, terrorismi rahastamise

tõkestamisele või rahvusvaheliste sanktsioonide järgimisele suunatud meetmeid, kui see on

asjakohane ning millised on teabedokumendi muutmise tingimused.

3. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga uusi termineid võrreldes seni kehtiva regulatsiooniga kasutusele ei võeta.

4. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu vastab Euroopa Liidu õigusele (EL prospektimääruse artiklile 3 punktile 2).

5. Määruse mõjud ja määruse rakendamiseks vajalikud kulutused

5.1. Mõju turuosalistele

Eelnõu eesmärk on võimaldada väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatele Balti riikides

piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasamist, mille tarvis ühtlustatakse alla 5 miljoni euro (peagi

alla 8 miljoni euro) väärtuses väärtpaberite avalike pakkumiste korral nõutavad

teabedokumendi nõuded kolme Balti riigi vahel. Seeläbi kahandatakse ühtlasi antud ettevõtetele

kulusid, mis on seotud pakkumise läbiviimisega. See võib omakorda omada positiivset mõju

väärtpaberite pakkumiste arvu suurenemisele.

5.2. Mõju Finantsinspektsioonile

Määruse jõustumine ei tekita eelduslikult Finantsinspektsioonile halduskoormust juurde, sest

Finantsinspektsioon ei osale teabedokumendi kinnitamises, erinevalt prospektist mis tuleb

Finantsinspektsiooni poolt kinnitada ja millega seetõttu kaasnevad ka menetlustasud

Finantsinspektsioonile.

11

6. Määruse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud

Määruse rakendamisel puuduvad mõjud riigi ja kohaliku omavalitsuste tegevusele.

7. Määruse jõustumine

Määrus jõustub üldkorras, ehk Riigi Teatajas avaldamisele järgneval päeval. See tähendab, et

määrust kohaldatakse pakkumistele, mis on määruse reguleerimisalas ning mille kohta

avaldatakse, arvestades ühtlasi eelnõu § 5 rakendussätet, teabedokument peale määruse

jõustumist. Määruse lühike jõustumisaeg on eelnõu koostajate hinnangul põhjendatud, kuna

tegemist on kolme Balti riigi nõuete ühtlustamise algatusega, kus nii Läti ja Leedu on juba oma

nõuded kehtestanud. Samuti ei vaja teabedokument järelevalveasutuse juures heakskiitmist,

mistõttu sellega ei kaasne prospektiga sarnanevaid menetlusprotsesse ning ei ole vajadust

suuremateks ettevalmistusteks järelevalveasutuste poolt. Ühtlasi ei kaasne määrusega mõjusid

riigi ja kohaliku omavalitsuste tegevusele või määrusega otseselt seotud kulusid ja tulusid.

Lisaks tuginevad määruses kehtestatavad nõuded valdavalt juba kehtivatele teabedokumendi

nõuetele.

8. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu aluseks olevaid kolme Balti riigi ühtlustatud nõudeid on korduvalt nende väljatöötamise

käigus konsulteeritud erinevate partnerite ja huvirühmadega: Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium, Siseministeerium, Finantsinspektsioon, Tarbijakaitse ja

Tehnilise Järelevalve Amet, Eesti Pank, Eesti Pangaliit, Eesti Advokatuur, Rahapesu

Andmebüroo, MTÜ FinanceEstonia, Nasdaq Tallinn AS, Eesti Digivara Liit, Eesti Kaubandus-

Tööstuskoda, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA), Audiitorkogu ning Eesti

Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon; samuti Eestis tegevusloa saanud

investeerimisühingutele. Laekunud tagasiside arutati kolme Balti riigi vahel läbi ning valdavalt

on sellega arvestatud.