3
tulenevalt ka tööjõukulud. Seega on ilmne, et koondumise menetlemise kulu ei vasta juba ammu
toimingu tegemisega kaasnevale kulule, ning põhjendatud on viia lõivude eest saadavad
summad vastavusse reaalsete kuludega.
Konkurentsiseaduse8 (edaspidi ka KonkS) normidele (käibepõhise lävendi suurus,
koondumisele hinnangu andmise kriteeriumid jt) tuginedes võib koondumiste kontrolli
menetlust hinnata piisavalt keeruliseks ja riigilõivu määr võiks olla sellega proportsionaalne
(vt seletuskirja punkti 7). Riigilõivumäär kehtestatakse RLSi § 4 lõike 1 kohaselt, arvestades
toimingu tegemisega kaasnevaid kulusid (kulupõhimõte).
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
Eelnõu §-ga 1 muudetakse RLS-i § 1161, sätestades, et: „ [k]oondumise menetlemise eest
tasutakse riigilõivu 4800 eurot“. Võrdluseks saab tuua näiteks Läti, kus asjaomane
riigilõivumäär on vahemikus 2000–8000 eurot9. Leedu konkurentsinõukogu kodulehe
andmetel10 olid lõivud 2018. aastal vahemikus 3000–10 000 eurot, 2019. aastal 2700–
9000 eurot, 2021. aastal 3300–11 000 eurot ja 2022. aastal 6200–18 600 eurot.
Riigilõivumäärad vaadatakse üle kord aastas 1. märtsiks ja need sõltuvad eelmise aasta
koondumisega seotud kuludest.
Keskmiselt on Eestis aastas 30 koondumist, 2022. aastal samas oli neid üle 50. RLS-i § 4 lõike 1
kohaselt kehtestatakse riigilõivumäär, arvestades toimingu tegemisega kaasnevaid kulusid –
seega on eelnõus lähtutud kulupõhimõttest. Selline lähenemine on kooskõlas õiguskindluse ja
läbipaistvuse põhimõttega, sest ka edaspidi on tegemist fikseeritud riigilõivumääraga. Määr
4800 eurot on leitud koondumiste menetluste aastase kogukulu ning menetluste keskmise arvu
suhtena (andmed on leitavad tabelis 1).
Osades riikides määrab konkurentsiasutus riigilõivu pärast koondumise kohta otsuse tegemist,
näiteks on nii Saksamaal, kus Bundeskartellamt’i juhend näeb ette, et riigilõivu määr
määratakse tööjõu- ja muude kulude põhjal, võttes arvesse koondumise majanduslikku tähtsust.
Üldjuhul ei tohi riigilõiv ületada 50 000 eurot, kuid erandjuhtudel võib seda kahekordistada.
See tähendab, et ettevõtja võib alles pärast koondumisele loa saamist avastada, et temalt
nõutakse 100 000 eurot riigilõivu11.
(https://andmed.stat.ee/et/stat/Lepetatud_tabelid__Majandus.%20Arhiiv__Palk%20ja%20toojeukulu.%20Arhiiv/
PA001)
8 RT I, 28.09.2023, 7
9 Läti konkurentsinõukogu kodulehe andmed, https://www.kp.gov.lv/en/merger-control.
10 Vt lähemalt: https://kt.gov.lt/en/news/lithuanian-competition-authority-updates-merger-filing-fees.
11 Vt lähemalt dokumendist „Merkblatt zur deutschen Fusionskontrolle“ (2022):
https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Publikation/DE/Merkblaetter/Merkblatt_Deutsche_Fusionskontrol
le_Aug_2022.html?nn=298214.
Vt samuti „Practical Guide to German Merger Control“, Clifford Chance (2019),
https://www.cliffordchance.com/content/dam/cliffordchance/briefings/2019/02/Practical_Guide_to_German_Me
rger_Control.pdf.