Täpsustavad küsimused

Käesolevaga edastan päringu ettevõtte tegevuse litsentsivajaduse kohta marketplace platvormi arendamisel

Esindame alustavad ettevõtet, mis arendab turuplatsi platvormi (ei ole veel valmis aga soovime juba praegu lahendada mõned küsimused) erinevate kaupade ja teenuste müügiks Eestis. Tagamaks meie tegevuse vastavust seadusandlikele nõuetele, palume teil selgitada, kas meie äristruktuur vajab litsentsi.

Ettevõtte kirjeldus:

Meie turuplatsi platvorm töötab sarnaselt osta.ee ja soov.ee-ga. Platvormil saavad kasutajad (füüsilised isikud) avaldada kuulutusi oma kaupade ja teenuste müügiks ning teised kasutajad saavad neid osta.

Platvormi funktsionaalsus:

1. Deposiit ja kasutaja saldo:

   • Kasutajad saavad teha deposiiti platvormile, mis hoitakse sisemisel saldol kuni ostu sooritamiseni.
   • Pärast ostu kantakse raha müüja sisemisele saldole. Müüja võib igal ajal taotleda raha ülekandmist oma arvelduskontole või kasutada seda teiste kasutajate kaupade/teenuste ostmiseks.

2. Teenuste eest tasumine:

   • Deposiit kantakse turuplatsi kontole ja sealt edasi müüja kontole.
   • Saldo abil saab osta kasutajate kaupu/teenuseid või turuplatsi teenuseid, nagu kuulutuste eriline esiletõstmine (TOP või avalehel), lisareklaam jne.
   • Teenuste eest tasumine võib toimuda ka väljaspool platvormi poolte omavahelise kokkuleppe alusel.

3. Deposiidi tegemine:

   • Deposiiti saab teha Pangalingid (Eesti pangad) või krediitkaarti kasutades.

Seadusandluse analüüs:

Oleme analüüsinud erinevaid konkurente ja seadusandlikke akte, nagu Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus (MERAS), ning jõudnud järgmiste järeldusteni:

1. Makseteenuste erandid (§ 4 MERAS):

   • § 4 lg 1 p 2 MERAS järgi ei vaja makseteenused litsentsi, kui makseid teostab majandusagent, kes esindab ainult ühte poolt (maksjat või saajat). Meie arusaam on, et see erand kehtib ainult ühe poole esindamise korral.

2. E-kaubanduse tegevus:

   • Platvormid, mis esindavad nii ostjat kui müüjat, peavad tegutsema makseasutuse litsentsi alusel (näiteks: Bolt ja Wolt esindavad ainult teenusepakkujat ja ei vaja litsentsi).

3. E-rahakott ja sisemine ökosüsteem:

   • Kui meie turuplats võimaldab kasutajatel hoida raha e-rahakotis ja tasuda kaupade/teenuste eest, võib see kvalifitseeruda makseteenusteks, mis vajavad litsentsi. AGA, me võimaldame ainult marketplace siseselt kasutada raha.

4. Erand piiratud valiku kaupade/teenuste jaoks (§ 4, lg 3 MERAS):

   • Kui makseinstrumenti kasutatakse ainult piiratud valiku kaupade või teenuste ostmiseks, siis litsentsi ei pruugi vaja minna. Soovime selgitada võimalust kasutada sellist mehhanismi meie platvormil.

Päring selgituse saamiseks:

Eeltoodust lähtuvalt palume selgitada järgmisi küsimusi:

1. Kas me vajame makseasutuse litsentsi, kui meie platvorm võimaldab kasutajatel hoida raha saldol ja kasutada seda kaupade ja teenuste eest tasumiseks ainult platvormil? Kui võimaldame platvormiväliselt, siis ilmselgelt on juba litsentseeritav tegevus.
2. Kas meie arusaam on õige, et § 4 lg 3 MERAS erand võib kehtida, kui makseinstrumenti kasutatakse ainult piiratud valiku kaupade/teenuste ostmiseks (näiteks 7-st 10-st kaubatüübist)?
3. Milliseid samme peame astuma Finantsinspektsioonis registreerimiseks, kui plaanime kasutada erandit, sarnaselt osta.ee (AllePal OÜ) tegevusele?

Oleme tänulikud põhjalike vastuste eest ja valmis arutama seda küsimust telefoni teel või isiklikul kohtumisel.

Lugupidamisega,

Georgi Džaniašvili

LEADLEX OÜ