Sissetulev kiri

Rein Vaks Energeetikaosakonna juhataja Kliimaministeerium [email protected] Meie: 05.07.2024 3-2.1.3 Ettepanek MGS täpsustamiseks tulenevalt MGS-is esinevast ebaselgest nõudest Kehtiva maagasiseaduse § 8 lg 6 nõuete rakendamiseks teeme ettepaneku õigusnorm selgemalt ja täpsemalt sõnastada võttes aluseks valdkonda reguleeriva direktiivi, raamatupidamise seaduse ja audiitorkontrolli nõuded. Järgnevalt esitame Audiitorkogu põhjendused, analüüsi ja ettepaneku õigusnormi sõnastuse osas. Kehtiva maagaasiseaduse (MGS) § 8 lg 6 sätestab gaasiettevõtjale mh järgnevad kohustused: § 8 Gaasiettevõtja kohustused (6) Gaasiettevõtja korraldab oma majandusaasta aruande koostamise, esitamise ja avalikustamise vastavalt raamatupidamise seadusele. Kui audiitorkontroll on kohustuslik, peab vandeaudiitori aruanne muu hulgas sisaldama hinnangut gaasiettevõtja majandusaasta aruande ja selle lisade vastavuse kohta käesolevale seadusele. Gaasiettevõtjad on pöördunud audiitorite poole nimetatud hinnangu saamiseks, kuid audiitoritel puudub võimalus audiitorkontrolli teostamiseks, kuna sätte nõuded ei ole selged. Sätte teeb ebaselgeks asjaolu, et auditi objektiks on ja saab olla vaid raamatupidamise aastaaruanne, mitte majandusaasta aruanne ega selle lisad. Ka nimetatud § 8 lg 6 esimene lause esitab, et gaasiettevõtja korraldab oma majandusaasta aruande koostamise, esitamise ja avalikustamise vastavalt raamatupidamise seadusele (RPS), ehk siis koostatakse tavapärane majandusaasta aruanne, mille osaks on raamatupidamise aastaaruanne. Seega ei sätesta ei RPS ega MGS kohustust lisaaruandluse koostamiseks. Nii tekibki probleem, mida ja kas üldse peaks gaasiettevõtja lisaks tavapärasele raamatupidamise aastaaruandele ja tegevusaruandele (mis RPS-i kohaselt koos moodustavadki majandusaasta aruande) koostama. Juhul kui gaasiettevõtjal täiendavat aruandluskohustust ei ole, on MGS § 8 lg 6 teine lause sisutühi, sest MGS viitab, et aruandlus koostatakse vastavalt RPS-ile ja rahvusvaheliste auditeerimisstandardite kohase audiitorkontrolli sisuks ongi raamatupidamise aastaaruande õige ja õiglase esitusviisi kohta arvamuse avaldamine ning mingit täiendavat hinnangut audiitor tegema ei pea ega saa. Sarnane ebaselgus eksisteeris varem ka elektrituruseaduse (ELTS) puhul, mille vastavaid sätteid § 17 lõigetes 3 ja 4 (07.03.2023 redaktsiooniga) täpsustati. Kui võrrelda ELTS-i ja MGS-i vastavate nõuete aluseks olevaid direktiive, selgub, et direktiivi nõuded elektriettevõtjatele ja gaasiettevõtjatele on aruandluse ja audiitorkontrolli osas samad. Sellest

2/2

tulenevalt teeme ettepaneku käsitleda vastavaid nõudeid analoogselt ka meie seadusandluses. Lähtudes ELTS § 17 lõigete 3 ja 4 analoogiast1, teeme ettepaneku muuta MGS § 8 lg 6 järgnevalt:

(6) Gaasiettevõtja esitab majandusaasta aruande lisana aruande raamatupidamisbilansiga ja kasumiaruandega tegevusalade kaupa ning nende koostamise arvestuspõhimõtted. Gaasiettevõtja korraldab raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli tulenevalt audiitortegevuse seaduse §- des 91 ja 92 sätestatud nõuetest. Lisaks raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrollile korraldavad gaasiettevõtjad käesolevas lõikes nimetatud aruande audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Kui raamatupidamise aastaaruandele tehakse audiitorkontrollina audit, siis viiakse eritöö läbi vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse standardile ISA 800 ja ülevaatuse puhul vastavalt kutsetegevuse standardile ISAE 3000 piiratud kindlustunnet andvana. Nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas vandeaudiitori aruandes esitab audiitorettevõtja arvamuse või kokkuvõtte käesoleva lõike nõude täitmise kohta §-8 lõikes 2 sätestatu kohaselt.

Täiendavalt mainime, et ELTS nägi ette väiketootjate vabastamise lisaaruandluse koostamisest ja audiitorkontrolli kohustusest2. Soovitame analüüsida, kas ka gaasiettevõtjate puhul oleksid vabastused teatud ettevõtjatele vajalikud. Audiitorkogu nimel /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president

1 § 17. Aruandlus ja auditeerimine (3) Elektriettevõtja esitab majandusaasta aruande lisana aruande raamatupidamisbilansiga ja kasumiaruandega tegevusalade kaupa ning nende koostamise arvestuspõhimõtted. (4) Elektriettevõtja korraldab raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli tulenevalt audiitortegevuse seaduse §-des 91 ja 92 sätestatud nõuetest. Tootjal, kelle tootmisseadme netovõimsus on 1 MW või rohkem ja kellel ei ole audiitortegevuse seaduse §-dest 91 ja 92 tulenevalt audiitorkontrolli kohustust, on raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse kohustus. Lisaks raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrollile korraldavad elektriettevõtjad käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud aruande audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Kui raamatupidamise aastaaruandele tehakse audiitorkontrollina audit, siis viiakse eritöö läbi vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse standardile ISA 800 ja ülevaatuse puhul vastavalt kutsetegevuse standardile ISAE 3000 piiratud kindlustunnet andvana. Nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas vandeaudiitori aruandes esitab audiitorettevõtja arvamuse või kokkuvõtte käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud nõude täitmise kohta käesoleva seaduse §-s 16 sätestatu kohaselt. [RT I, 07.03.2023, 21 - jõust. 17.03.2023]

(5) Tootjale, kelle tootmisseadme netovõimsus on alla 1 MW, ei kohaldata käesoleva paragrahvi lõiget 3 ja lõikes 4 sätestatud audiitorkontrolli nõudeid lõikes 3 sätestatud nõude täitmise osas.

2 ELTS § 17 lg 5

Rein Vaks Energeetikaosakonna juhataja Kliimaministeerium [email protected] Meie: 05.07.2024 3-2.1.3 Ettepanek MGS täpsustamiseks tulenevalt MGS-is esinevast ebaselgest nõudest Kehtiva maagasiseaduse § 8 lg 6 nõuete rakendamiseks teeme ettepaneku õigusnorm selgemalt ja täpsemalt sõnastada võttes aluseks valdkonda reguleeriva direktiivi, raamatupidamise seaduse ja audiitorkontrolli nõuded. Järgnevalt esitame Audiitorkogu põhjendused, analüüsi ja ettepaneku õigusnormi sõnastuse osas. Kehtiva maagaasiseaduse (MGS) § 8 lg 6 sätestab gaasiettevõtjale mh järgnevad kohustused: § 8 Gaasiettevõtja kohustused (6) Gaasiettevõtja korraldab oma majandusaasta aruande koostamise, esitamise ja avalikustamise vastavalt raamatupidamise seadusele. Kui audiitorkontroll on kohustuslik, peab vandeaudiitori aruanne muu hulgas sisaldama hinnangut gaasiettevõtja majandusaasta aruande ja selle lisade vastavuse kohta käesolevale seadusele. Gaasiettevõtjad on pöördunud audiitorite poole nimetatud hinnangu saamiseks, kuid audiitoritel puudub võimalus audiitorkontrolli teostamiseks, kuna sätte nõuded ei ole selged. Sätte teeb ebaselgeks asjaolu, et auditi objektiks on ja saab olla vaid raamatupidamise aastaaruanne, mitte majandusaasta aruanne ega selle lisad. Ka nimetatud § 8 lg 6 esimene lause esitab, et gaasiettevõtja korraldab oma majandusaasta aruande koostamise, esitamise ja avalikustamise vastavalt raamatupidamise seadusele (RPS), ehk siis koostatakse tavapärane majandusaasta aruanne, mille osaks on raamatupidamise aastaaruanne. Seega ei sätesta ei RPS ega MGS kohustust lisaaruandluse koostamiseks. Nii tekibki probleem, mida ja kas üldse peaks gaasiettevõtja lisaks tavapärasele raamatupidamise aastaaruandele ja tegevusaruandele (mis RPS-i kohaselt koos moodustavadki majandusaasta aruande) koostama. Juhul kui gaasiettevõtjal täiendavat aruandluskohustust ei ole, on MGS § 8 lg 6 teine lause sisutühi, sest MGS viitab, et aruandlus koostatakse vastavalt RPS-ile ja rahvusvaheliste auditeerimisstandardite kohase audiitorkontrolli sisuks ongi raamatupidamise aastaaruande õige ja õiglase esitusviisi kohta arvamuse avaldamine ning mingit täiendavat hinnangut audiitor tegema ei pea ega saa. Sarnane ebaselgus eksisteeris varem ka elektrituruseaduse (ELTS) puhul, mille vastavaid sätteid § 17 lõigetes 3 ja 4 (07.03.2023 redaktsiooniga) täpsustati. Kui võrrelda ELTS-i ja MGS-i vastavate nõuete aluseks olevaid direktiive, selgub, et direktiivi nõuded elektriettevõtjatele ja gaasiettevõtjatele on aruandluse ja audiitorkontrolli osas samad. Sellest

2/2

tulenevalt teeme ettepaneku käsitleda vastavaid nõudeid analoogselt ka meie seadusandluses. Lähtudes ELTS § 17 lõigete 3 ja 4 analoogiast1, teeme ettepaneku muuta MGS § 8 lg 6 järgnevalt:

(6) Gaasiettevõtja esitab majandusaasta aruande lisana aruande raamatupidamisbilansiga ja kasumiaruandega tegevusalade kaupa ning nende koostamise arvestuspõhimõtted. Gaasiettevõtja korraldab raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli tulenevalt audiitortegevuse seaduse §- des 91 ja 92 sätestatud nõuetest. Lisaks raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrollile korraldavad gaasiettevõtjad käesolevas lõikes nimetatud aruande audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Kui raamatupidamise aastaaruandele tehakse audiitorkontrollina audit, siis viiakse eritöö läbi vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse standardile ISA 800 ja ülevaatuse puhul vastavalt kutsetegevuse standardile ISAE 3000 piiratud kindlustunnet andvana. Nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas vandeaudiitori aruandes esitab audiitorettevõtja arvamuse või kokkuvõtte käesoleva lõike nõude täitmise kohta §-8 lõikes 2 sätestatu kohaselt.

Täiendavalt mainime, et ELTS nägi ette väiketootjate vabastamise lisaaruandluse koostamisest ja audiitorkontrolli kohustusest2. Soovitame analüüsida, kas ka gaasiettevõtjate puhul oleksid vabastused teatud ettevõtjatele vajalikud. Audiitorkogu nimel /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president

1 § 17. Aruandlus ja auditeerimine (3) Elektriettevõtja esitab majandusaasta aruande lisana aruande raamatupidamisbilansiga ja kasumiaruandega tegevusalade kaupa ning nende koostamise arvestuspõhimõtted. (4) Elektriettevõtja korraldab raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli tulenevalt audiitortegevuse seaduse §-des 91 ja 92 sätestatud nõuetest. Tootjal, kelle tootmisseadme netovõimsus on 1 MW või rohkem ja kellel ei ole audiitortegevuse seaduse §-dest 91 ja 92 tulenevalt audiitorkontrolli kohustust, on raamatupidamise aastaaruande ülevaatuse kohustus. Lisaks raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrollile korraldavad elektriettevõtjad käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud aruande audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Kui raamatupidamise aastaaruandele tehakse audiitorkontrollina audit, siis viiakse eritöö läbi vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse standardile ISA 800 ja ülevaatuse puhul vastavalt kutsetegevuse standardile ISAE 3000 piiratud kindlustunnet andvana. Nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas vandeaudiitori aruandes esitab audiitorettevõtja arvamuse või kokkuvõtte käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud nõude täitmise kohta käesoleva seaduse §-s 16 sätestatu kohaselt. [RT I, 07.03.2023, 21 - jõust. 17.03.2023]

(5) Tootjale, kelle tootmisseadme netovõimsus on alla 1 MW, ei kohaldata käesoleva paragrahvi lõiget 3 ja lõikes 4 sätestatud audiitorkontrolli nõudeid lõikes 3 sätestatud nõude täitmise osas.

2 ELTS § 17 lg 5