Arvamuse edastamine

EESTI ADVOKATUUR KONKURENTSIÕIGUSE KOMISJON

Rävala pst 3 Tel 662 0665 Konto EE871700017002181978

10143 TALLINN Faks 662 0677 Luminor Bank AS

Reg kood 74000027 E-post: [email protected]

Kärt Nemvalts, juhataja

Intellektuaalse omandi ja konkurentsiõiguse talitus

Justiitsministeerium

Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn

edastatud e-kirjaga: [email protected];

[email protected]

10. juuli 2024. a

Arvamus: riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõule

Lugupeetud Justiitsministeerium

Täname Justiitsministeeriumit Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjonile

antud võimaluse eest avaldada arvamust riigilõivuseaduse muutmise seaduse

eelnõu (eelnõu) osas.

Komisjon ei pea eelnõu seletuskirjas esitatud põhjendusi riigilõivu tõstmiseks

veenvaks ning seab kahtluse alla nende asjakohasuse. Komisjon leiab, et

koondumise menetlemise riigilõivu tõstmine 4800 euroni ei ole põhjendatud ega

kulupõhine (kui lõivude kulupõhisus ka on asjakohane argument). Komisjon

selgitab oma seisukohta järgmiselt:

⎯ Koondumise menetlemine toimub peamiselt avalikes huvides, mitte

koondumise teate esitajate huvides. Koondumiseks loa taotlemise

kohustus on avalikes huvides kehtestatud koondumise osaliste

ettevõtlusvabaduse piirang. Seetõttu ei pea Euroopa Komisjon ja mitmed

Euroopa Liidu liikmesriigid põhjendatuks koondumise loa taotlemise eest üldse

riigilõivu küsida. Koondumise menetlemise eest ei küsi riigilõivu muu hulgas

Euroopa Komisjon1, Soome2, Prantsusmaa3 ja Rootsi4. Igal juhul ei ole

põhjendatud jätta avalikes huvides toimuva menetluse rahastamist täies

mahus koondumise teate esitaja kanda ega finantseerida riigilõivust riigi

kulutusi, mis ei ole seotud konkreetselt koondumise teadete menetlemisega.

Vastavate asjaoludega arvestas seadusandja 2006. aastal eelnõu 584 SE

menetluses, leides, et koondumise menetluse riigilõiv 1920 eurot (toona

30 000 krooni) peaks võimaldama katta 50% koondumiste kontrolli osakonna

1 Bushell, G. Merger Control: To fee, or not to fee, that is the question (and some practical tips). Kluwer Competition Law Blog 21.11.2024.- https://competitionlawblog.kluwercompetitionlaw.com/2020/11/21/merger-control-to-fee-or-not- to-fee-that-is-the-question-and-some-practical-tips/ (08.07.2024) 2 Leppihalme, I., Kanerva, R. Finland Chapter. Merger Control Laws and Regulation. International Comparative Legal Guides 2024.- https://iclg.com/practice-areas/merger-control-laws-and- regulations/finland (06.07.2024). 3 Lemaire, C., Vatin, G. France Chapter. Merger Control Laws and Regulation. International Comparative Legal Guides 2024.- https://iclg.com/practice-areas/merger-control-laws-and- regulations/france (06.07.2024). 4 Forsberg, P., Thorell, P. Sweden Chapter. Merger Control Laws and Regulation. International Comparative Legal Guides 2024.- https://iclg.com/practice-areas/merger-control-laws-and- regulations/sweden (06.07.2024).

2

kogukuludest.5 Seega ei ole Eesti seadusandja kuni tänaseni seadnud

eesmärgiks katta koondumiste kontrolliga tegelevate ametnike palgakulu

100% riigilõivust. 2006. aastal oli riigilõivu tõus seotud koondumisest

teatamise käibelävendi tõstmisega, mille tulemusena oodati keerulisemaid ja

vastavalt ametnike jaoks ajamahukamaid koondumise menetlusi.6 Arvestades,

et käibelävesid ei ole alates 2006. aastast muudetud, on tänaseks väga paljud

koondumise teated esitatud tehingute kohta, mis ei vaja konkurentsi

kahjustava mõju puudumise tuvastamiseks keerukat menetlust. Keskmiselt

ühele koondumise menetlusele kuluva aja languse kontekstis ei ole riigilõivu

tõstmine ainult ametnike palgakulu kasvu põhjal proportsionaalne ega

põhjendatud.

⎯ Eelnõu seletuskirjas kasutatud riigilõivu arvutamise metoodika vajab

muutmist. Eelnõu seletuskirja kohaselt on planeeritav riigilõiv 4800 eurot

arvutatud koondumiste menetluste aastase väidetava kogukulu ja viimase

kümne aasta keskmise koondumise menetluste arvu põhjal. Komisjoni

hinnangul ei anna see metoodika tulemuseks realistlikku ühe keskmise

koondumise menetluse kuluhinnangut. Komisjoni arusaamise kohaselt on

eelnõu seletuskirjas koondumiste menetlemise kogukuluna esitatud nelja

ametniku aastane palgakulu 187 400 eurot. Komisjonile arusaadavalt ei kulu

koondumiste menetlustele aastas 100% nelja ametniku tööajast.

Konkurentsiamet tegi detsembris 2023 struktuurimuudatuse, mille tulemusena

ei ole Konkurentsiameti konkurentsiteenistuses enam koondumiste kontrolli

osakonda ega ühtegi ainult koondumiste menetlemisega tegelevat ametnikku.7

Seega on ebaõige eelnõu seletuskirjas esitatud väide, et Konkurentsiametis

menetlevad koondumisi (teadete vastuvõtmine ja nende edasine analüüs) neli

täistöökohaga ametnikku. Isegi, kui Konkurentsiametil oleks endiselt ainult

koondumiste kontrollile pühendunud ametnikud, siis ei tegeleks need

ametnikud 100% oma tööajast riigilõivustatud koondumise teadete

menetlemisega. Konkurentsiameti peadirektori 21.09.2022 käskkirjaga nr 1-

2/2022-013 kinnitatud Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse põhimääruse

§ 5 kohaselt tegeles koondumiste kontrolli osakond lisaks koondumise teadete

alusel koondumiste kontrollimisele veel:

1) ettevõtjate ja teiste isikute nõustamisega koondumiste kontrolli õigusliku

regulatsiooniga seotud küsimustes;

2) riikliku järelevalve, konkurentsialaste väärtegude kohtuvälise ja kuritegude

kohtueelse menetlemise teostamisega;

3) haldusaktide eelnõude koostamise ning haldusaktide täitmise üle järelevalve

teostamisega;

5 Konkurentsiseaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu 854 SE seletuskiri, ptk 7 „Seaduse rakendamiseks vajalikud kulutused ja seaduse rakendamise eeldatavad tulud“. Kättesaadav: www.riigikogu.ee. 6 Ibidem, ptk-d 3 ja 7. 7 Vt Konkurentsiamet. Ametist. Aastaraamat 2022.- https://aastaraamat.konkurentsiamet.ee/et/aastaraamat-2022/ametist (05.07.2024); Konkurentsiamet. Organisatsioonist. Aastaraamat 2023.- https://aastaraamat.konkurentsiamet.ee/et/aastaraamat-2023/organisatsioonist (05.07.2024); Konkurentsiamet. Konkurentsiteenistuse struktuurimuudatud – tõstame valdkonna efektiivsust. Uudised, 14.11.2023.- https://www.konkurentsiamet.ee/uudised/konkurentsiteenistuse- struktuurimuudatus-tostame-valdkonna-efektiivsust (05.07.2024)

3

4) Euroopa Liidu töögruppides ja muus rahvusvahelises koostöös osalemisega

koondumiste kontrolliga seotud konkurentsiküsimustes oma pädevuse piires;

5) rahvusvahelistest lepingutest tulenevate ja koondumiste kontrolli valdkonda

puudutavate kohustuste täitmise korraldamisega oma pädevuse piires;

6) konkurentsikaitse ja soodustavate meetmete arengu jälgimisega

koondumiste kontrolli vallas, sh ettepanekute tegemisega vastavate

õigusaktide eelnõude väljatöötamiseks;

7) koostöö tegemisega koondumiste kontrolli valdkonda puudutavates

küsimustes teiste valitsusasutuste, kohaliku omavalitsuse üksuste asutuste,

erialaliitude ja ettevõtjate organisatsioonidega ning teiste isikutega;

8) peadirektori või tema poolt volitatud ametniku korralduse alusel ameti

esindamisega kohtus, ministeeriumides ja muudes valitsusasutustes, samuti

institutsioonide, organisatsioonide ametialastel nõupidamistel koos selleks

vajaliku dokumentatsiooni koostamisega;

9) muude ameti peadirektori või teenistuse juhataja-peadirektori asetäitja

antud ametialaste ülesannete täitmisega.

Seetõttu on komisjoni hinnangul koondumise teate menetlemise kulu

hindamiseks palju asjakohasem lähtuda keskmisest ühe koondumise

menetlemisele kulunud ajast. Komisjoni hinnangul on mõistlik lähtuda

järgnevast valemist: keskmine ajakulu ühele koondumisele x keskmine

tunnipalgakulu = keskmine ühe koondumise menetlemise kulu.

Ilmestamaks võimalikku riigilõivu, on komisjon lähtunud eeldusest, et

keskmiselt kulub ühe koondumise teate menetlemisele maksimaalselt 80 tundi.

Eelnõu seletuskirjas esitatud nelja ametniku palgakulu põhjal on ühe ametniku

keskmiseks palgakuluks tunnis ligikaudu 24,4 eurot (187 400 eurot / 4 / 12 /

160 = 24,4 eurot). Sarnane oleks keskmine palgakulu tunnis, kui lähtuda

Konkurentsiameti haldusmenetluse ja andme- ja majandusanalüüsi valdkonna

töötajate palkadest 01.04.2024 seisuga.8 Komisjoni tehtud arvutused:

Keskmine

brutopalk

(eurodes)

2962,5

Keskmine

palgakulu

(eurodes)

3963,83

Täistööaeg kuus

(h)

160

Keskmine

tunnipalgakulu

(eurodes)

24,77

Sellise keskmise palgakulu korral kulub ühe koondumise teate menetlemisele

ligikaudu 1952-1982 eurot.

8 Rahandusministeerium. Ametnike põhipalgad seisuga 01.04.2024 ja kogupalgad 2023. Personali- ja palgastatistika.- https://www.fin.ee/riigihaldus-ja-avalik-teenistus-kinnisvara/avalik- teenistus/personali-ja-palgastatistika#ametnike-palgaandmed (08.07.2024)

4

Keskmise koondumise

kontrolli ajakulu (h)

80

Keskmine

tunnipalgakulu

(eurodes)

24,4

või

24,77

Keskmine koondumise

kontrolli kulu (eurodes)

1952

või

1982

Komisjon juhib eelnõu seletuskirja metoodikaga seonduvalt tähelepanu ka

sellele, et kümne aasta keskmise koondumise teadete arvu asemel tuleks

lähtuda pigem viimase viie aasta keskmisest koondumise teadete arvust.

Viimastel aastatel on muutumatuna püsinud käibelävede tõttu esitatud

varasemast rohkem koondumise teateid, sest 2 miljoni euro suuruse käibe piiri

ületab järjest suurem hulk ettevõtjaid.

Lõpetuseks rõhutab komisjon, et riigilõivude kehtestamisel ei ole õige ega

õiglane määrata riigilõivu suurust arvestusega, et riigilõiv kataks kõik

haldusorgani kulud. Sellisel juhul ei ole haldusorganil mitte mingit

motivatsiooni tõsta oma tegevuse efektiivsust. Võttes arvesse ka varasema

riigilõivu kehtestamise ajal olnud kaalutlust, et ca 50% kulust peaks saama

kantud riigilõivudest, peaks riigilõivudega ettevõtja kanda jäetav kulu olema

alla 1000 euro.

⎯ Eelnõus sätestatud riigilõiv on ebaproportsionaalselt suur. Riigilõiv ei

tohi ebaproportsionaalselt piirata ettevõtlusvabaduse teostamist. Legitiimseks

ei saa lugeda eelnõu seletuskirjas seatud eesmärki teenida riigilõivuga riigile

lisatulu (vt seletuskirja punkti 2). Aastast 2006 muutumatuna püsinud

koondumise teate esitamise käibeläved tähendavad, et järjest väiksema

suhtelise väärtusega tehingud ja väiksema suhtelise turujõuga ettevõtjad

peavad enne tehingu lõpuleviimist taotlema Konkurentsiameti luba. Mida

väiksemad on koondumise kontrollile allutatud ettevõtjad ja tehingud ja

suurem riigilõiv, seda intensiivsemalt riivab koondumise kontrolli menetlus ja

riigilõiv nende ettevõtlusvabadust. Näiteks andis Konkurentsiamet 18.04.2024

loa OÜ Ascar Tartu ja AS Carring koondumisele.9 OÜ Ascar Tartu 2023. aasta

kasumist moodustas juba ainuüksi makstud riigilõiv 1920 eurot ligikaudu 6%.

Planeeritav riigilõiv 4800 eurot moodustanuks kasumist juba ligikaudu 15%.

Lisaks riigilõivule peab koondumise teate esitaja aga kandma ka koondumise

teate koostamisega seotud kulud.

Kokkuvõttes on komisjon seisukohal, et riigilõivu tõstmine 4800 euroni ei

ole põhjendatud.

Oleme valmis vastama täiendavatele küsimustele.

9 Konkurentsiameti otsus 5-5/2024-023. Ascar Tartu OÜ / aktsiaselts Carring. - https://www.konkurentsiamet.ee/konkurentsijarelevalve-ja- koondumised/koondumised/koondumiste-teated-ja-otsused (08.07.2024)

5

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Eesti Advokatuuri

konkurentsiõiguse komisjon

EESTI ADVOKATUUR KONKURENTSIÕIGUSE KOMISJON

Rävala pst 3 Tel 662 0665 Konto EE871700017002181978

10143 TALLINN Faks 662 0677 Luminor Bank AS

Reg kood 74000027 E-post: [email protected]

Kärt Nemvalts, juhataja

Intellektuaalse omandi ja konkurentsiõiguse talitus

Justiitsministeerium

Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn

edastatud e-kirjaga: [email protected];

[email protected]

10. juuli 2024. a

Arvamus: riigilõivuseaduse muutmise seaduse eelnõule

Lugupeetud Justiitsministeerium

Täname Justiitsministeeriumit Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjonile

antud võimaluse eest avaldada arvamust riigilõivuseaduse muutmise seaduse

eelnõu (eelnõu) osas.

Komisjon ei pea eelnõu seletuskirjas esitatud põhjendusi riigilõivu tõstmiseks

veenvaks ning seab kahtluse alla nende asjakohasuse. Komisjon leiab, et

koondumise menetlemise riigilõivu tõstmine 4800 euroni ei ole põhjendatud ega

kulupõhine (kui lõivude kulupõhisus ka on asjakohane argument). Komisjon

selgitab oma seisukohta järgmiselt:

⎯ Koondumise menetlemine toimub peamiselt avalikes huvides, mitte

koondumise teate esitajate huvides. Koondumiseks loa taotlemise

kohustus on avalikes huvides kehtestatud koondumise osaliste

ettevõtlusvabaduse piirang. Seetõttu ei pea Euroopa Komisjon ja mitmed

Euroopa Liidu liikmesriigid põhjendatuks koondumise loa taotlemise eest üldse

riigilõivu küsida. Koondumise menetlemise eest ei küsi riigilõivu muu hulgas

Euroopa Komisjon1, Soome2, Prantsusmaa3 ja Rootsi4. Igal juhul ei ole

põhjendatud jätta avalikes huvides toimuva menetluse rahastamist täies

mahus koondumise teate esitaja kanda ega finantseerida riigilõivust riigi

kulutusi, mis ei ole seotud konkreetselt koondumise teadete menetlemisega.

Vastavate asjaoludega arvestas seadusandja 2006. aastal eelnõu 584 SE

menetluses, leides, et koondumise menetluse riigilõiv 1920 eurot (toona

30 000 krooni) peaks võimaldama katta 50% koondumiste kontrolli osakonna

1 Bushell, G. Merger Control: To fee, or not to fee, that is the question (and some practical tips). Kluwer Competition Law Blog 21.11.2024.- https://competitionlawblog.kluwercompetitionlaw.com/2020/11/21/merger-control-to-fee-or-not- to-fee-that-is-the-question-and-some-practical-tips/ (08.07.2024) 2 Leppihalme, I., Kanerva, R. Finland Chapter. Merger Control Laws and Regulation. International Comparative Legal Guides 2024.- https://iclg.com/practice-areas/merger-control-laws-and- regulations/finland (06.07.2024). 3 Lemaire, C., Vatin, G. France Chapter. Merger Control Laws and Regulation. International Comparative Legal Guides 2024.- https://iclg.com/practice-areas/merger-control-laws-and- regulations/france (06.07.2024). 4 Forsberg, P., Thorell, P. Sweden Chapter. Merger Control Laws and Regulation. International Comparative Legal Guides 2024.- https://iclg.com/practice-areas/merger-control-laws-and- regulations/sweden (06.07.2024).

2

kogukuludest.5 Seega ei ole Eesti seadusandja kuni tänaseni seadnud

eesmärgiks katta koondumiste kontrolliga tegelevate ametnike palgakulu

100% riigilõivust. 2006. aastal oli riigilõivu tõus seotud koondumisest

teatamise käibelävendi tõstmisega, mille tulemusena oodati keerulisemaid ja

vastavalt ametnike jaoks ajamahukamaid koondumise menetlusi.6 Arvestades,

et käibelävesid ei ole alates 2006. aastast muudetud, on tänaseks väga paljud

koondumise teated esitatud tehingute kohta, mis ei vaja konkurentsi

kahjustava mõju puudumise tuvastamiseks keerukat menetlust. Keskmiselt

ühele koondumise menetlusele kuluva aja languse kontekstis ei ole riigilõivu

tõstmine ainult ametnike palgakulu kasvu põhjal proportsionaalne ega

põhjendatud.

⎯ Eelnõu seletuskirjas kasutatud riigilõivu arvutamise metoodika vajab

muutmist. Eelnõu seletuskirja kohaselt on planeeritav riigilõiv 4800 eurot

arvutatud koondumiste menetluste aastase väidetava kogukulu ja viimase

kümne aasta keskmise koondumise menetluste arvu põhjal. Komisjoni

hinnangul ei anna see metoodika tulemuseks realistlikku ühe keskmise

koondumise menetluse kuluhinnangut. Komisjoni arusaamise kohaselt on

eelnõu seletuskirjas koondumiste menetlemise kogukuluna esitatud nelja

ametniku aastane palgakulu 187 400 eurot. Komisjonile arusaadavalt ei kulu

koondumiste menetlustele aastas 100% nelja ametniku tööajast.

Konkurentsiamet tegi detsembris 2023 struktuurimuudatuse, mille tulemusena

ei ole Konkurentsiameti konkurentsiteenistuses enam koondumiste kontrolli

osakonda ega ühtegi ainult koondumiste menetlemisega tegelevat ametnikku.7

Seega on ebaõige eelnõu seletuskirjas esitatud väide, et Konkurentsiametis

menetlevad koondumisi (teadete vastuvõtmine ja nende edasine analüüs) neli

täistöökohaga ametnikku. Isegi, kui Konkurentsiametil oleks endiselt ainult

koondumiste kontrollile pühendunud ametnikud, siis ei tegeleks need

ametnikud 100% oma tööajast riigilõivustatud koondumise teadete

menetlemisega. Konkurentsiameti peadirektori 21.09.2022 käskkirjaga nr 1-

2/2022-013 kinnitatud Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse põhimääruse

§ 5 kohaselt tegeles koondumiste kontrolli osakond lisaks koondumise teadete

alusel koondumiste kontrollimisele veel:

1) ettevõtjate ja teiste isikute nõustamisega koondumiste kontrolli õigusliku

regulatsiooniga seotud küsimustes;

2) riikliku järelevalve, konkurentsialaste väärtegude kohtuvälise ja kuritegude

kohtueelse menetlemise teostamisega;

3) haldusaktide eelnõude koostamise ning haldusaktide täitmise üle järelevalve

teostamisega;

5 Konkurentsiseaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu 854 SE seletuskiri, ptk 7 „Seaduse rakendamiseks vajalikud kulutused ja seaduse rakendamise eeldatavad tulud“. Kättesaadav: www.riigikogu.ee. 6 Ibidem, ptk-d 3 ja 7. 7 Vt Konkurentsiamet. Ametist. Aastaraamat 2022.- https://aastaraamat.konkurentsiamet.ee/et/aastaraamat-2022/ametist (05.07.2024); Konkurentsiamet. Organisatsioonist. Aastaraamat 2023.- https://aastaraamat.konkurentsiamet.ee/et/aastaraamat-2023/organisatsioonist (05.07.2024); Konkurentsiamet. Konkurentsiteenistuse struktuurimuudatud – tõstame valdkonna efektiivsust. Uudised, 14.11.2023.- https://www.konkurentsiamet.ee/uudised/konkurentsiteenistuse- struktuurimuudatus-tostame-valdkonna-efektiivsust (05.07.2024)

3

4) Euroopa Liidu töögruppides ja muus rahvusvahelises koostöös osalemisega

koondumiste kontrolliga seotud konkurentsiküsimustes oma pädevuse piires;

5) rahvusvahelistest lepingutest tulenevate ja koondumiste kontrolli valdkonda

puudutavate kohustuste täitmise korraldamisega oma pädevuse piires;

6) konkurentsikaitse ja soodustavate meetmete arengu jälgimisega

koondumiste kontrolli vallas, sh ettepanekute tegemisega vastavate

õigusaktide eelnõude väljatöötamiseks;

7) koostöö tegemisega koondumiste kontrolli valdkonda puudutavates

küsimustes teiste valitsusasutuste, kohaliku omavalitsuse üksuste asutuste,

erialaliitude ja ettevõtjate organisatsioonidega ning teiste isikutega;

8) peadirektori või tema poolt volitatud ametniku korralduse alusel ameti

esindamisega kohtus, ministeeriumides ja muudes valitsusasutustes, samuti

institutsioonide, organisatsioonide ametialastel nõupidamistel koos selleks

vajaliku dokumentatsiooni koostamisega;

9) muude ameti peadirektori või teenistuse juhataja-peadirektori asetäitja

antud ametialaste ülesannete täitmisega.

Seetõttu on komisjoni hinnangul koondumise teate menetlemise kulu

hindamiseks palju asjakohasem lähtuda keskmisest ühe koondumise

menetlemisele kulunud ajast. Komisjoni hinnangul on mõistlik lähtuda

järgnevast valemist: keskmine ajakulu ühele koondumisele x keskmine

tunnipalgakulu = keskmine ühe koondumise menetlemise kulu.

Ilmestamaks võimalikku riigilõivu, on komisjon lähtunud eeldusest, et

keskmiselt kulub ühe koondumise teate menetlemisele maksimaalselt 80 tundi.

Eelnõu seletuskirjas esitatud nelja ametniku palgakulu põhjal on ühe ametniku

keskmiseks palgakuluks tunnis ligikaudu 24,4 eurot (187 400 eurot / 4 / 12 /

160 = 24,4 eurot). Sarnane oleks keskmine palgakulu tunnis, kui lähtuda

Konkurentsiameti haldusmenetluse ja andme- ja majandusanalüüsi valdkonna

töötajate palkadest 01.04.2024 seisuga.8 Komisjoni tehtud arvutused:

Keskmine

brutopalk

(eurodes)

2962,5

Keskmine

palgakulu

(eurodes)

3963,83

Täistööaeg kuus

(h)

160

Keskmine

tunnipalgakulu

(eurodes)

24,77

Sellise keskmise palgakulu korral kulub ühe koondumise teate menetlemisele

ligikaudu 1952-1982 eurot.

8 Rahandusministeerium. Ametnike põhipalgad seisuga 01.04.2024 ja kogupalgad 2023. Personali- ja palgastatistika.- https://www.fin.ee/riigihaldus-ja-avalik-teenistus-kinnisvara/avalik- teenistus/personali-ja-palgastatistika#ametnike-palgaandmed (08.07.2024)

4

Keskmise koondumise

kontrolli ajakulu (h)

80

Keskmine

tunnipalgakulu

(eurodes)

24,4

või

24,77

Keskmine koondumise

kontrolli kulu (eurodes)

1952

või

1982

Komisjon juhib eelnõu seletuskirja metoodikaga seonduvalt tähelepanu ka

sellele, et kümne aasta keskmise koondumise teadete arvu asemel tuleks

lähtuda pigem viimase viie aasta keskmisest koondumise teadete arvust.

Viimastel aastatel on muutumatuna püsinud käibelävede tõttu esitatud

varasemast rohkem koondumise teateid, sest 2 miljoni euro suuruse käibe piiri

ületab järjest suurem hulk ettevõtjaid.

Lõpetuseks rõhutab komisjon, et riigilõivude kehtestamisel ei ole õige ega

õiglane määrata riigilõivu suurust arvestusega, et riigilõiv kataks kõik

haldusorgani kulud. Sellisel juhul ei ole haldusorganil mitte mingit

motivatsiooni tõsta oma tegevuse efektiivsust. Võttes arvesse ka varasema

riigilõivu kehtestamise ajal olnud kaalutlust, et ca 50% kulust peaks saama

kantud riigilõivudest, peaks riigilõivudega ettevõtja kanda jäetav kulu olema

alla 1000 euro.

⎯ Eelnõus sätestatud riigilõiv on ebaproportsionaalselt suur. Riigilõiv ei

tohi ebaproportsionaalselt piirata ettevõtlusvabaduse teostamist. Legitiimseks

ei saa lugeda eelnõu seletuskirjas seatud eesmärki teenida riigilõivuga riigile

lisatulu (vt seletuskirja punkti 2). Aastast 2006 muutumatuna püsinud

koondumise teate esitamise käibeläved tähendavad, et järjest väiksema

suhtelise väärtusega tehingud ja väiksema suhtelise turujõuga ettevõtjad

peavad enne tehingu lõpuleviimist taotlema Konkurentsiameti luba. Mida

väiksemad on koondumise kontrollile allutatud ettevõtjad ja tehingud ja

suurem riigilõiv, seda intensiivsemalt riivab koondumise kontrolli menetlus ja

riigilõiv nende ettevõtlusvabadust. Näiteks andis Konkurentsiamet 18.04.2024

loa OÜ Ascar Tartu ja AS Carring koondumisele.9 OÜ Ascar Tartu 2023. aasta

kasumist moodustas juba ainuüksi makstud riigilõiv 1920 eurot ligikaudu 6%.

Planeeritav riigilõiv 4800 eurot moodustanuks kasumist juba ligikaudu 15%.

Lisaks riigilõivule peab koondumise teate esitaja aga kandma ka koondumise

teate koostamisega seotud kulud.

Kokkuvõttes on komisjon seisukohal, et riigilõivu tõstmine 4800 euroni ei

ole põhjendatud.

Oleme valmis vastama täiendavatele küsimustele.

9 Konkurentsiameti otsus 5-5/2024-023. Ascar Tartu OÜ / aktsiaselts Carring. - https://www.konkurentsiamet.ee/konkurentsijarelevalve-ja- koondumised/koondumised/koondumiste-teated-ja-otsused (08.07.2024)

5

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Eesti Advokatuuri

konkurentsiõiguse komisjon