Arvamuse avaldamine väärtpaberituru seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu (tuletisinstrumentide regulatsioon) kohta



Jürgen Ligi
Rahandusminister
Rahandusministeerium Teie: 20.06.2024 nr 1.1-10.1/2928-1
[email protected] Meie: 24.07.2024 nr 3-1/14-1

Arvamuse avaldamine väärtpaberituru
seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste
muutmise eelnõu (tuletisinstrumentide
regulatsioon) kohta

Lugupeetav rahandusminister Jürgen Ligi

Esitasite Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale arvamuse avaldamiseks väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Esitame seaduse muutmise eelnõule alljärgneva arvamuse.

Eelnõu kohaselt laiendatakse finantstagatiskokkuleppe sõlmimiseks kvalifitseeruvate osapoolte ringi, tehes selle kättesaadavaks kõikidele juriidilistele isikutele eeldusel, et finantstagatiskokkuleppe teine osapool on asjaõigusseaduse § 3141 lõikes 1 nimetatud isik või organisatsioon. Eelnõu seletuskiri on küll mahukas dokument, kuid meie hinnangul on vajalik seletuskirja täiendada konkreetsete andmetega või näidetega, milline on praegu kehtiva AÕS § 3141 lõike 2 sätestatu negatiivne mõju Eesti äriühingute konkurentsivõimele. Kuna valdavalt on Eesti äriühingud nii tervikuna kui ka maksejõuetusmenetlustes pigem mikro- ja väikeettevõtted, mitte aga AÕS § 3141 lõike 2 tingimustele vastavad, siis palume hinnata muudatuse võimalikke riske ebaausa äritegevuse laienemiseks.

AÕS § 3141 lõike 2 muutmise tõttu laieneb ühtlasi tasaarvestamise võimalus PankrS § 99 lg 5 ja 6 kohaselt ning kitseneb tagasivõitmise võimalus PankrS -de 109 lg 2 ja 114 lg 4 alusel. See kahjustab teiste võlausaldajate huve ning on vastuolus võlausaldajate võrdse kohtlemise ja pankrotimenetluse kollektiivsuse põhimõttega. Arvestades, et muudatus riivab oluliselt pankrotimenetluses olevate võlausaldajate omandipõhiõigust, peame leevendava meetmena vajalikuks, et finantstagatiskokkulepped tuleb sõlmimisel näiteks Finantsinspektsioonis või muus pädevas asutuses registreerida. Kokkuleppe sõlmimise aeg ja osapooled ning finantstagatise ese tuleks avalikustada vältimaks ühelt poolt võlgniku vara pahatahtlikku kõrvaldamist täite- või pankrotimenetlusest (näiteks taoliste kokkulepete tagantjärgi vormistamisega), aga teiselt poolt menetlust läbiviiva kohtutäituri või pankrotihalduri varajast teadlikkust.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/
Maarja Roht
Koja kutsekogu juhatuse esimees


Jaan Lõõnik, [email protected], 6464619



Jürgen Ligi
Rahandusminister
Rahandusministeerium Teie: 20.06.2024 nr 1.1-10.1/2928-1
[email protected] Meie: 24.07.2024 nr 3-1/14-1

Arvamuse avaldamine väärtpaberituru
seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste
muutmise eelnõu (tuletisinstrumentide
regulatsioon) kohta

Lugupeetav rahandusminister Jürgen Ligi

Esitasite Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale arvamuse avaldamiseks väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Esitame seaduse muutmise eelnõule alljärgneva arvamuse.

Eelnõu kohaselt laiendatakse finantstagatiskokkuleppe sõlmimiseks kvalifitseeruvate osapoolte ringi, tehes selle kättesaadavaks kõikidele juriidilistele isikutele eeldusel, et finantstagatiskokkuleppe teine osapool on asjaõigusseaduse § 3141 lõikes 1 nimetatud isik või organisatsioon. Eelnõu seletuskiri on küll mahukas dokument, kuid meie hinnangul on vajalik seletuskirja täiendada konkreetsete andmetega või näidetega, milline on praegu kehtiva AÕS § 3141 lõike 2 sätestatu negatiivne mõju Eesti äriühingute konkurentsivõimele. Kuna valdavalt on Eesti äriühingud nii tervikuna kui ka maksejõuetusmenetlustes pigem mikro- ja väikeettevõtted, mitte aga AÕS § 3141 lõike 2 tingimustele vastavad, siis palume hinnata muudatuse võimalikke riske ebaausa äritegevuse laienemiseks.

AÕS § 3141 lõike 2 muutmise tõttu laieneb ühtlasi tasaarvestamise võimalus PankrS § 99 lg 5 ja 6 kohaselt ning kitseneb tagasivõitmise võimalus PankrS -de 109 lg 2 ja 114 lg 4 alusel. See kahjustab teiste võlausaldajate huve ning on vastuolus võlausaldajate võrdse kohtlemise ja pankrotimenetluse kollektiivsuse põhimõttega. Arvestades, et muudatus riivab oluliselt pankrotimenetluses olevate võlausaldajate omandipõhiõigust, peame leevendava meetmena vajalikuks, et finantstagatiskokkulepped tuleb sõlmimisel näiteks Finantsinspektsioonis või muus pädevas asutuses registreerida. Kokkuleppe sõlmimise aeg ja osapooled ning finantstagatise ese tuleks avalikustada vältimaks ühelt poolt võlgniku vara pahatahtlikku kõrvaldamist täite- või pankrotimenetlusest (näiteks taoliste kokkulepete tagantjärgi vormistamisega), aga teiselt poolt menetlust läbiviiva kohtutäituri või pankrotihalduri varajast teadlikkust.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/
Maarja Roht
Koja kutsekogu juhatuse esimees


Jaan Lõõnik, [email protected], 6464619