Müügileping
Eesti Kohtuekspertiisi Instituut, registrikood 70003572, asukoht Tervise 20, 13419 Tallinn (edaspidi ostja), mida esindab põhimääruse alusel direktor Ivar Prits
ja
OÜ Balti Intermed (edaspidi müüja), registrikood 10170298, mida esindab volituse alusel juhiabi-raamatupidaja Edeli Mardiste
edaspidi ka pool või pooled, sõlmisid hankelepingu (edaspidi leping) alljärgnevas:
1. Üldsätted
1.1. Leping on sõlmitud riigihanke „Digipatoloogia süsteemi ostmine Eesti Kohtuekspertiisi Instituudile” (viitenumber 280663) (edaspidi riigihange) tulemusena.
1.2. Lepingu esemeks on histoloogiliste preparaadiklaaside skaneerimiseks skanneri ja serveri ostmine koos seadmete garantiiaegse (skanner 1 aasta ja server 3 aasta jooksul) hooldusteenusega (edaspidi nii ainsuses kui mitmuses nimetatud asi).
1.3. Asja ostu rahastatakse riigieelarvest.
1.4. Lepingu lahutamatuteks osadeks on riigihanke alusdokumendid, müüja pakkumus, lepingus ettenähtud juhtudel pooltevahelised kirjalikud teated ning lepingu muudatused ja lisad.
1.5. Asja täpsem kirjeldus on toodud riigihanke alusdokumentides ja müüja pakkumuses.
1.6. Lepingul on selle sõlmimise hetkel järgmised lisad:
1.6.1. Lisa 1 - Tehniline kirjeldus
2. Lepingu hind ja tasumise tingimused
2.1. Ostja tasub müüjale asja eest vastavalt pakkumuses fikseeritud kogumaksumusele 176 090,00 eurot (edaspidi lepingu hind). Lepingu hinnale lisandub käibemaks õigusaktides sätestatud korras, välja arvatud punktis 2.3 nimetatud juhul.
2.2. Kui pakkumuse esitamise ajal ei olnud müüja käibemaksukohustuslane või tal ei olnud kohustust käibemaksu arvestada, kuid selline kohustus tekkis pärast pakkumuse esitamist või lepingu täitmise käigus, peab müüja arvestama, et lepingu hind sellest käibemaksu võrra ei suurene.
2.3. Lepingu hind on lõplik ja sisaldab kõiki lepingu täitmise kulusid (sh tasu autoriõiguste eest, asja saatekulu / kohale toimetamist ostja asukohta, sh kõik sellega kaasnevad vormistused ja kulud (nt toll, riigilõiv, litsents jne)/ asja paigaldamist/muid müüja toiminguid, mis on sätestatud riigihanke alusdokumentides (nt hooldus, koolitus, kasutajatugi vms).
2.4. Müüjal ei ole lepingu kehtivuse ajal õigust asja hinda tõsta. Hinna alandamine on lubatud.
2.5. Ostja tasub asja eest pärast üleandmise-vastuvõtmise akti allkirjastamist ja selle alusel esitatud arve saamist.
2.6. Müüja esitab ostjale arve e-arvena. Arvele tuleb märkida riigihanke viitenumber 280663, 15-kohaline lepinguosa viitenumber (leitav riigihangete registrist lepingu juurest) ning ostja ja müüja kontaktisikute andmed.
2.7. Ostja tasub müüjale 14 kalendripäeva jooksul nõuetekohase arve saamisest.
3. Asja üleandmine
3.1. Müüja annab ostjale üle asja, mille kvaliteet, kogus ja omadused vastavad riigihanke alusdokumentides ja pakkumuses sätestatule. Riigihanke alusdokumentides määratlemata omaduste osas peab asi olema vähemalt keskmise kvaliteediga ja vastavama sarnastele asjadele tavaliselt esitatavatele nõuetele.
3.2. Müüjal peavad olemas olema intellektuaalse omandi õigused lepingu täitmiseks.
3.3. Müüja tarnib asja ostja asukohta hiljemalt 4 kuu jooksul lepingu sõlmimisest. Asja täpne üleandmise aeg lepitakse kokku poolte kontaktisikute vahel. Ostja kohustub asja vastu võtma.
3.4. Müüja peab asja kohale toimetamisel tagama asja kvaliteedi säilimise ja järgima lepingu objektiks oleva asja tavaliselt esitatavaid transportimise tingimusi.
3.5. Asja üleandmine toimub üleandmise-vastuvõtmise aktiga. Ostja veendub asja vastavuses lepingus sätestatule esimesel võimalusel.
3.6. Ostjal on õigus keelduda asja vastuvõtmisest, kui asi ei vasta lepingus sätestatule. Sellisel juhul jätab ostja asja vastu võtmata ja esitab pretensiooni.
3.6.1. Pretensioonis fikseeritakse ilmnenud puudused ja määratakse tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks. Kui müüja rikub lepingust tulenevat kohustust, mille heastamine ei ole võimalik või kui ostjal ei ole heastamise vastu huvi, tähtaega puuduste kõrvaldamiseks ei määrata.
3.6.2. Ostjal on õigus võtta vastu puudustega asi puuduste kõrvaldamise nõude asemel ja alandada lepingu hinda.
3.6.3. Kui müüja ei ole pretensiooniga nõus, on ostjal õigus tellida asja vastavuse hindamiseks ekspertiis mõlema poole poolt aktsepteeritud sõltumatult eksperdilt. Kui asja vastuvõtmisest keeldumine osutub ekspertiisi tulemusel põhjendamatuks, hüvitab ostja müüjale ekspertiisikulud. Kui ekspertiis kinnitab asja mittevastavust, jäävad ekspertiisikulud müüja kanda.
3.6.4. Ostjal ei ole õigust esitada pretensiooni, kui puudused asja kvaliteedis on tingitud ostja poolt antud sisendi ebasobivusest ning müüja oli ostjat sellest teavitanud vastavalt lepingus sätestatule.
3.7. Koos üleandmise-vastuvõtmise aktiga antakse ostjale üle asjaga seotud dokumendid (nt kvaliteeditunnistus, sertifikaat, asja tehniline dokumentatsioon, kasutusjuhend, paigaldusjuhend, hooldusjuhend, kasutusluba vms).
3.8. Kui üleantaval asjal esineb vähemalt 3 korral samalaadseid puudusi, on ostjal õigus nõuda müüjalt asja mudeli vahetamist. Seejuures peab uus mudel vastama riigihanke alusdokumentidele ega tohi kaasa tuua ostja jaoks lepingus fikseeritud hinna suurenemist.
3.9. Asja omandiõigus ja juhusliku hävimise ning kahjustumise riisiko läheb müüjalt ostjale üle üleandmise-vastuvõtmise akti/saatelehe allkirjastamisega.
3.10. 15 päeva jooksul pärast asja paigaldamist viib müüja läbi kasutajakoolituse ostja määratud inimestele. Koolituse täpse ajakava ja toimumise aja ning koolitatavate arvu lepivad pooled kokku asja üleandmisel.
3.11. Müüja peab tagama kasutajatele eesti- või inglisekeelse tugiteenuse kuni asja tööea lõpuni. Tugiteenus peab olema võimeline vastama asja kasutamist puudutavatele küsimustele ühe tööpäeva jooksul.
4. Garantii ja hooldus
4.1. Müüja annab asjale riigihanke alusdokumentides sätestatud kehtivusajaga garantii skannerile 1 aasta ning serverile 3 aastat, mis hakkab kehtima pärast asja omandiõiguse ja otsese valduse üleminekut ostjale, kui garantiikirjas või muus dokumendis ei ole ette nähtud garantiitähtaja ostjale soodsamat algust.
4.2. Garantii katab kõiki selle kehtivuse ajal asjal ilmnenud mittevastavusi.
4.3. Ostja esitab nõude garantii alusel müüja kontaktisikule 5 tööpäeva jooksul puuduse avastamisest. Müüja on kohustatud ostja nõudele vastama esimesel võimalusel, kuid mitte hiljem kui 3 päeva jooksul arvates teate saamisest.
4.4. Kui asi vajab garantiihooldust, siis vastutab garantiihoolduse jälgimise, kontrollimise ning läbiviimise eest müüja.
4.5. Garantiiajal asendatud asjale antakse algse garantiiga sama kestusega uus garantii. Asja parandamise korral pikeneb garantii parandamise aja kestuse võrra.
4.6. Garantii laieneb kõikidele asja osadele. Garantiiremont hõlmab nii kulusid defektse varuosa asendamisel uuega kui ka remondile ning teostatavatele töödele. Garantii kohaselt parandamisele kuuluva asja transport remondikohta ja tagasi toimub garantiiperioodi vältel müüja kulul.
4.7. Remonditeenuse osutamisele kehtib töövõtugarantii 12 kuud ning teenuse osutamise käigus müüdud detailide ja varuosade müügigarantii vähemalt 24 kuud. Müüja võib anda garantii ostjale soodsamatel tingimustel.
4.8. Müüja pakub ostjale kogu lepinguperioodi kestel lepingu esemeks oleva asja tehnilist kasutajatuge telefoni ja e-posti teel, ilma selle eest täiendavat tasu nõudmata. Müüja tagab, et tal on tootja poolt volitatud tehnilise toe võimekus Eestis. Müüja kasutajatugi peab ostja nõudele vastama esimesel võimalusel, kuid mitte hiljem kui 24h jooksul arvates teate saamisest.
4.8.1. Müüja peab tagama kogu lepinguperioodi kestel hooldust ja remonti teostava hooldusüksuse (sh hooldusinseneri), kes on nii telefoni kui e-maili teel kättesaadav ja vajadusel valmis asja ülevaatuseks (visiit kohapeale) väljakutsele reageerima 48h jooksul.
4.9. Müüja peab tagama, et asja garantii- ja garantiijärgsel perioodil teostab hooldus- ja remonditöid pakkumuses esitatud hooldusinsener isikulikult vastavalt oma erialastele teadmistele, oskustele ja võimetele.
4.10. Kui lepingu täitmise käigus tekib vajadus meeskonnaliikmete vahetuseks, peab müüja selle eelnevalt ostjaga kooskõlastama. Meeskonnaliikmete vahetumise korral peab olema tagatud, et töid teostavad vähemalt riigihanke alusdokumentides nõutud kvalifikatsiooni ja kogemusega isikud. Meeskonnaliikme vahetumise vajadustest tuleb teavitada ostjat esimesel võimalusel ning esitada ostjale uue meeskonnaliikme kvalifikatsiooni ja töökogemust kajastavad dokumendid. Meeskonnaliikmete vahetamiseks on vajalik ostja nõusolek.
4.11. Garantii ei välista ega piira ostja õigust kasutada muid seadusest ja lepingust tulenevaid õiguskaitsevahendeid.
5. Poolte vastutus ja vääramatu jõud
5.1. Lepingust tulenevate kohustuste täitmata jätmise või mittekohase täitmisega teisele poolele tekitatud otsese varalise kahju eest kannavad pooled täielikku vastutust selle kahju ulatuses. Poole koguvastutus on piiratud kahekordse lepingu hinnaga, välja arvatud kui:
5.1.1. lepingurikkumine oli tahtlik;
5.2. Müüja vastutab igasuguse lepingurikkumise eest eelkõige, kui müüja ei ole lepingut täitnud, asi ei vasta lepingus sätestatud nõuetele, asi ei ole tähtaegselt üle antud või müüja ei esita asja üleandmisel selle kohta nõuetekohast dokumentatsiooni vms. Müüja ei vastuta asja puuduste eest, kui need on tingitud asja ebaõigest kasutamisest või hooldamisest ostja poolt.
5.3. Kui sama rikkumise eest on võimalik nõuda leppetrahvi mitme sätte alusel või sama rikkumise eest on võimalik kohaldada erinevaid õiguskaitsevahendeid, valib õiguskaitsevahendi ostja. Leppetrahvi nõudmine ei mõjuta õigust nõuda täiendavalt ka kohustuste täitmist ja kahju hüvitamist.
5.4. Lisaks lepingu täitmise nõudele või täitmisnõude asemel on ostjal õigus nõuda leppetrahvi kuni 5% lepingu hinnast, iga rikkumise eest, kui müüja ei ole asja üle andnud või ei vasta müüja poolt üle antud asi lepingutingimustele.
5.5. Lepingus sätestatud asja üleandmise tähtajast mittekinnipidamise korral on ostjal õigus nõuda müüjalt leppetrahvi kuni 0,05% lepingu hinnast iga viivitatud päeva eest.
5.6. Kui müüja ei täida lepinguga võetud kohustusi, ei paranda või ei vaheta ümber puudustega asja ja müüja viivitust saab lugeda oluliseks lepingurikkumiseks, on ostjal õigus osta mittetäidetud või mittenõuetekohaselt täidetud mahus asi kolmandatelt isikutelt ning nõuda lisaks leppetrahvile kolmandatelt isikutelt ostetud asjale kulunud summa ning lepingu hinna vahe hüvitamist müüja poolt ja/või lepingust taganeda.
5.7. Kui ostja viivitab lepingus sätestatud rahaliste kohustuste täitmisega, on müüjal õigus nõuda ostjalt viivist 0,05% tähtaegselt tasumata summalt päevas.
5.8. Lepingus sätestatud konfidentsiaalsuskohustuse rikkumisel müüja või tema esindajate, töötajate, lepingupartnerite ning muude isikute poolt, keda ta oma kohustuste täitmisel kasutab, on ostjal igakordselt õigus nõuda müüjalt leppetrahvi kuni 30% lepingu hinnast ja/või lepingust taganeda.
5.9. Õiguskaitsevahendite kohaldamine või kohaldamata jätmine, sh leppetrahvi nõudmine ja selle ulatus, oleneb rikkumise iseloomust, tagajärgedest kahjustatud poolele ja muudest lepingulist suhet mõjutavatest teguritest ning toimub VÕSi alusel.
5.10. Kui sama rikkumise eest on võimalik rakendada erinevaid õiguskaitsevahendeid, valib õiguskaitsevahendi(d) selleks õigustatud pool.
5.11. Leppetrahvi nõudmine ei mõjuta õigust kasutada teisi õiguskaitsevahendeid.
5.12. Leppetrahvid ja viivised tuleb tasuda 14 kalendripäeva jooksul vastava nõude saamisest. Ostjal on õigus asja eest tasumisel tasaarvestada leppetrahvi summa lepingu alusel tasumisele kuuluva summaga.
5.13. Pooled ei vastuta lepingust või õigusaktidest tuleneva kohustuse rikkumise eest, kui kohustuse rikkumise põhjustas vääramatu jõud. Vääramatu jõu ja rikkumise vabandatavuse osas kohaldavad pooled võlaõigusseaduses (VÕS) §-s 103 sätestatut.
5.13.1. Vääramatu jõuna ei käsitleta pakkumuste esitamise tähtpäeva seisuga õigusaktidega kehtestatud piiranguid. Vääramatu jõu kohaldumise üheks eelduseks on asjaolu ettenägematus. Pakkumuste esitamise tähtpäeva seisuga kehtivad piirangud olid lepingu pooltele teada ning kõik tegevused planeeriti arvestades pakkumuste esitamise tähtpäeva seisuga kehtivat olukorda. Kui kehtestatakse täiendavad piirangud, mis takistavad lepingu täitmist, on poolel õigus tugineda vääramatule jõule.
5.13.2. Kui lepingu täitmine on takistatud vääramatu jõu mõju tõttu, lükkuvad lepingus sätestatud tähtajad edasi aja võrra, mil vääramatu jõud kohustuse täitmist takistas.
6. Teadete edastamine
6.1. Teadete edastamine toimub üldjuhul kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui teate edastamisel on olulised õiguslikud tagajärjed, muuhulgas näiteks poolte lepingu lõpetamise avaldused, samuti poole nõue teisele poolele, mis esitatakse tulenevalt lepingu rikkumisest, peavad teisele poolele edastatavad teated olema edastatud kirjalikus vormis,. Kirjaliku vormiga on võrdsustatud digitaalselt allkirjastatud vorm.
6.2. Lepinguga seotud teated edastatakse teisele poolele lepingus sätestatud kontaktisiku kontaktandmetel. Kontaktandmete muutusest on pool kohustatud viivitamatult informeerima teist poolt ja sellist muudatust ei käsitleta lepingu muudatusena. Kuni kontaktandmete muutusest teavitamiseni loetakse teade nõuetekohaselt edastatuks, kui see on saadetud poolele lepingus sätestatud kontaktandmetel.
6.3. Kirjalik teade loetakse poole poolt kättesaaduks, kui see on üle antud allkirja vastu või kui teade on saadetud postiasutuse poolt tähitud kirjaga poole poolt teatatud aadressil ja postitamisest on möödunud viis kalendripäeva. E-posti teel, sh digitaalselt allkirjastatud dokumentide saatmise korral loetakse teade kättesaaduks e-kirja saatmisele järgneval tööpäeval.
7. Poolte kontaktisikud
7.1. Ostja kontaktisikuks lepingu täitmisega seotud küsimustes on majanusjuht Ain Lepikult, tel 663 6622, e-post
[email protected]. Ostja kontaktisikul on õigus esindada ostjat kõikides lepingu täitmisega seotud küsimustes. Lepingu muutmise, lepingu lõpetamise ning leppetrahvi, viivise või kahjude hüvitamise nõude esitamise osas on ostja kontaktisikul õigus esindada ostjat ainult ostja esindusõigusliku isiku kirjaliku volituse olemasolul.
7.2. Müüja kontaktisik lepingu täitmisega seotud küsimustes on Ilona Garder, tel 60 14 140, e-post
[email protected]. Müüja kontaktisikul on õigus esindada müüjat kõikides lepingu täitmisega seotud küsimustes. Lepingu muutmise, lepingu lõpetamise ning leppetrahvi, viivise või kahjude hüvitamise nõude esitamise osas on müüja kontaktisikul õigus esindada müüjat ainult müüja esindusõigusliku isiku kirjaliku volituse olemasolul.
8. Konfidentsiaalsus ja andmekaitse
8.1. Müüja kohustub tagama, et tema esindajad, töötajad, lepingupartnerid ning muud isikud, keda ta oma kohustuste täitmisel kasutab, oleksid lepingus sätestatud konfidentsiaalsuse kohustusest teadlikud ning nõudma nimetatud isikutelt selle kohustuse tingimusteta ja tähtajatut täitmist.
8.2. Lepingu täitmisel müüjale või müüjaga seotud isikutele teatavaks saanud isiku- ja turvaandmed ning muu vastavalt markeeritud teave ja asjaolud, mille avalikuks tulek võiks kahjustada ostja huve, on konfidentsiaalne. Vastavasisulise informatsiooni kolmandale isikule kättesaadavaks tegemist müüja või müüjaga seotud isiku poolt käsitletakse kui lepingu olulist rikkumist. Lepingu alusel konfidentsiaalseteks andmeteks loetakse ka vahetult asja tarnimise, paigaldmise, ostja töötajate koolitamisega vms ostja kohta müüjale teatavaks saanud teave. Müüjal ei ole õigust nimetatud teavet avaldada ega muul viisil töödelda.
8.3. Müüja võib avaldada konfidentsiaalset informatsiooni, sealhulgas isikuandmeid üksnes nendele isikutele, kellele vastav õigus tuleb õigusaktidest või isikutele kes seda teavet vajavad lepinguliste kohustuste täitmiseks ja keda on teavitatud, et selline informatsioon on konfidentsiaalne ja nad on seotud konfidentsiaalsuskohustusega. Kui isikule avaldatakse lepinguliste kohustuste täitmiseks isikuandmeid, on müüja kohustatud tagama, et isik, kellele isikuandmeid avaldatakse, järgib lepingus ja õigusaktides sätestatud isikuandmete töötlemise nõudeid.
8.4. Konfidentsiaalne informatsioon ei hõlma endas informatsiooni, mis on avalikult teadaolev või mille avalikustamise kohustus tuleneb õigusaktidest tingimusel, et selline avaldamine viiakse läbi võimalikest variantidest kõige piiratumal viisil. Müüjal ei ole õigust kasutada konfidentsiaalset teavet kasu saamise eesmärgil või kolmandate isikute huvides.
8.5. Müüja kohustub tagama lepingu täitmise käigus isikuandmete töötlemise õiguspärasuse ning vastavuse isikuandmete kaitse üldmääruses (EL 2016/679) ja teistes andmekaitse õigusaktides sätestatud nõuetele, sh täitma organisatsioonilisi, füüsilisi ja infotehnoloogilisi turvameetmeid konfidentsiaalsete andmete kaitseks juhusliku või tahtliku volitamata muutmise, juhusliku hävimise, tahtliku hävitamise, avalikustamise jms eest.
8.6. Müüjal ega müüjaga seotud isikutel ei ole õigust anda lepingu raames teateid pressile, meediale, üldsusele või teistele auditooriumidele ilma ostja eelneva kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis antud nõusolekuta. Meediapäringute korral tuleb müüja vastus kooskõlastada ostjaga.
9. Lepingu kehtivus, muutmine ja lõpetamine
9.1. Leping jõustub allkirjastamisest poolte poolt ja kehtib lepingust tulenevate kohustuste täitmiseni. Lepingu lõppemine ei mõjuta selliste kohustuste täitmist, mis oma olemuse tõttu kehtivad ka pärast lepingu lõppemist.
9.2. Kumbki pool ei tohi lepingust tulenevaid õigusi ega kohustusi üle anda ega muul viisil loovutada kolmandale isikule ilma teise poole eelneva kirjaliku nõusolekuta.
9.3. Ostjal on õigus leping mõjuva põhjuse olemasolul ennetähtaegselt üles öelda, eelkõige kui tal puuduvad lepingu täitmiseks rahalised vahendid või kaob vastav vajadus. Ostja teatab müüjale ülesütlemisest kirjalikult ette vähemalt 30 kalendripäeva.
10. Lõppsätted
10.1. Pooled juhinduvad lepingu täitmisel Eesti Vabariigis kehtivatest õigusaktidest. Kui lepingu mõni säte osutub vastuolus olevaks Eestis kehtivate õigusaktidega, ei mõjuta see ülejäänud sätete kehtivust.
10.2. Müüja on teadlik, et leping on avaliku teabe seaduses sätestatud ulatuses avalik.
10.3. Lepigu täitmise keel on eesti keel.
10.4. Lepinguga seotud vaidlused, mida pooled ei ole suutnud läbirääkimiste teel lahendada, lahendatakse Harju Maakohtus.