Kiri

1

EELNÕU

AUGUST 2024

Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise

ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 1 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesolev seadus määrab kindlaks hoiu-laenuühistu õigusliku seisundi, tegevuse alused,

asutamise ja lõpetamise korra ning teabe avalikustamise tema tegevuse kohta.“;

2) paragrahvi 2 lõikes 2 asendatakse sõna „ühistute“ sõnaga „tulundusühistute“;

3) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Hoiu-laenuühistu tegevust, mis läheb vastuollu käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5

sätestatuga, käsitatakse avalikkuselt hoiuste kaasamiseks krediidiasutuste seaduse § 4 lõike 3

tähenduses ning sellisel juhul peab hoiu-laenuühistu esitama Finantsinspektsioonile

krediidiasutuse tegevusloa taotluse ning talle kohaldatakse krediidiasutuste seaduses

krediidiasutuse kohta sätestatut.“;

4) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hoiu-laenuühistu on tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, kelle

tegevuseks on üksnes käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamine.“;

5) paragrahvi 3 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

6) paragrahvi 5 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„§ 5. Hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõtted ning asukoht ja

tegevuskoht „(1) Hoiu-laenuühistu tegutseb liikmesuse alusel ja ta moodustatakse, arvestades käesoleva

seaduse §-s 17 sätestatut.“;

7) paragrahvi 5 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

8) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Hoiu-laenuühistu asukoht ja tegevuskoht peavad olema Eestis.“;

9) paragrahv 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 6. Hoiu-laenuühistu osutatavad teenused

(1) Hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv tegevus on oma liikmetele finantsteenuste osutamine,

mis seisneb järgmiste tehingute tegemises:

1) hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks;

2) laenutehingud, sealhulgas tarbijakrediit, hüpoteeklaen, faktooring ja muud äriühingute

finantseerimise tehingud;

3) tagatis- ja garantiitehingud ning muud isikule tulevikus siduvaid kohustusi tekitavad

tehingud;

4) liisingutehingud.

2

(2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule võib hoiu-laenuühistu oma liikmetele

osutada järgmisi teenuseid:

1) Euroopa Komisjoni ja Euroopa Liidu Majanduspiirkonna lepinguriigi asutatud sihtasutuse,

struktuurifondi, makseagentuuri või teise sellise isiku pakutavate tagatiste, garantiide, toetuste

ja sihtotstarbeliste tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamine ja nende vahendamine;

2) nõustamine majandustegevust puudutavates küsimustes.

(3) Hoiu-laenuühistu võib liikmetele ja muudele isikutele osutada:

1) valuutavahetusteenuseid;

2) rahasiiret ning teisi makseteenuseid vastavalt makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 3

lõikes 1 sätestatule.

(4) Hoiu-laenuühistu võib teha käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja

toiminguid üksnes juhul, kui need abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu osutatavaid

teenuseid.

(5) Hoiu-laenuühistu ei või osutada käesolevas paragrahvis nimetatud teenuseid välisriigis

piiriüleselt ega filiaali kaudu.“;

10) paragrahvi 7 lõike 2 punktist 1 jäetakse välja tekstiosa „tegevuspiirkond,“;

11) paragrahvi 7 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed.“;

12) paragrahvi 10 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõte ja vastavalt sellele liikmeskonna

moodustamise aluseks olev tegevus- või kutseala või ühine majandustegevus, milles liikmed

osalevad ja millega hoiu-laenuühistu teenib oma liikmete ühiseid majanduslikke huve;“;

13) paragrahvis 11 asendatakse sõnad „Eesti krediidiasutuses“ sõnadega „Eestis tegevusloa

saanud krediidi- või makseasutuses“;

14) paragrahvi 14 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Hoiu-laenuühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse lisaks

tulundusühistuseaduse § 7 lõikes 1 sätestatule:

1) osakapitali suurus;

2) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed;

3) märkus üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise

kohta, kui hoiu-laenuühistu põhikirjaga on selline volitus antud;

4) Eesti krediidi- või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta.“;

15) paragrahvi 15 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Lisaks tulundusühistuseaduses sätestatule kantakse äriregistrisse hoiu-laenuühistu kohta

käesoleva seaduse § 14 punktides 1–3 nimetatud andmed.“;

16) paragrahvi 16 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „6 eurot“ tekstiosaga „40 eurot“;

17) paragrahvi 17 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 17 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Hoiu-laenuühistu liikmeks võivad astuda:“;

19) paragrahvi 17 lõike 2 punktist 3 jäetakse välja tekstiosa ,,, kelle aasta netokäive või bilansi

maht on kuni 2 miljonit eurot ning kellel ei ole üle kümne töötaja;“;

3

20) paragrahvi 17 lõiget 2 täiendatakse punktiga 5 järgmises sõnastuses:

,,5) sihtasutused, mille asutajateks on käesoleva lõike punktides 1–3 nimetatud isikud.“;

21) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Enne käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikute hoiu-laenuühistusse liikmena

vastuvõtmist on juhatus kohustatud välja selgitama isikute põhjendatud huvi hoiu-laenuühistu

liikmeks saamise vastu ja viisi, kuidas liige osaleb ühistu majandustegevuses.“;

22) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei tohi olla äriühing, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene

või kaudne osalus või keda kontrollib otseselt või kaudselt hoiu-laenuühistu juhatuse või

nõukogu liige. Erandina eelnimetatust võib hoiu-laenuühistu tütarettevõtja olla hoiu-

laenuühistu liikmeks üksnes tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei

ületa kümmet protsenti hoiu-laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest.“;

23) paragrahvi 18 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 18. Hoiu-laenuühistu liikmete arv ja liikmete nimekiri“;

24) paragrahvi 18 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

25) paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4–6 järgmises sõnastuses:

„(4) Lisaks tulundusühistu seaduse §-s 15 nimetatud andmetele kantakse hoiu-laenuühistu

liikmete nimekirja iga liikme kohta tema sideandmed. Nimetatud sideandmeid ei esitata

äriregistrile.

(5) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikmete nimekirja viisil ja vormis, mis lubab teabe

kasutamist masinloetaval kujul.

(6) Hoiu-laenuühistu juhatus kohustub liikmete nimekirja hoidma ajakohasena ja kandma

muudatuse liikmete nimekirja 30 päeva jooksul selle teadasaamisest arvates.“;

26) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Tulundusühistu seaduse §-s 33 nimetatud osamaks või hüvitis tuleb välja maksta kolme

aasta jooksul liikmesuse lõppemisest arvates, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat

tähtaega. Hoiu-laenuühistu juhatus võib osamaksu või hüvitise maksmise tähtaega võrreldes

seaduses või põhikirjas sätestatuga mõistlikult pikendada kuni viie aastani, kui väljamakse

tegemine põhjustaks vastavalt asjaoludele ühistule olulist kahju või seaks kahtluse alla ühistu

tegevuse jätkumise.”;

27) paragrahvi 22 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „31 950 eurot“ tekstiosaga

„125 000 eurot“;

28) paragrahvi 22 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks;

29) paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Hoiu-laenuühistu liikmed või volinikud otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu

jooksul osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva asjaolu ilmnemisest arvates. Hoiu-

laenuühistu juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku või volinike koosoleku otsuse,

millega otsustatakse hoiu-laenuühistu osakapitali suuruse muutmine.“;

30) paragrahvi 23 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „30 eurot“ tekstiosaga „50 eurot“;

4

31) paragrahvi 27 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt kümme protsenti oma liikmete hoiuste summast

nõudmiseni hoiusena Eesti või Euroopa Komisjoni ja Euroopa Liidu Majanduspiirkonna

lepinguriigi krediidiasutusse või muudesse likviidsetesse varadesse vastavalt käesoleva seaduse

§ 271 lõigetes 4 ja 5 sätestatule;“;

32) paragrahvi 27 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

„31) hoiu-laenuühistul on keelatud omada üle 20-protsendilist otsest või kaudset osalust

krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas, krediidiandjas,

krediidivahendajas ja makseasutuses;“;

33) paragrahvi 27 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa ,,sealhulgas finantspõhivarasse“;

34) seadust täiendatakse §-ga 271 järgmises sõnastuses:

„§ 271. Nõuded likviidsusele

(1) Hoiu-laenuühistu peab paigutama oma vara selliselt, et igal ajal, sealhulgas stressiolukorras,

oleks tagatud vara likviidsus, mis võimaldaks liikmete õigustatud nõuete rahuldamise.

(2) Stressiolukorrana käesoleva paragrahvi lõike 1 tähenduses käsitatakse olukorda, kus hoiu-

laenuühistu on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele

vähemalt viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul alates

vastava avalduse saamisest või tagastama liikmetele vähemalt 25 protsenti osamaksude

summast ühe majandusaasta jooksul.

(3) Hoiu-laenuühistu on kohustatud oma äritegevuse korraldama nii, et hoiu-laenuühistu

finantseerimine ei tugineks liiga lühikestele tähtaegadele või vähestele allikatele. Hoiu-

laenuühistu juhatus on kohustatud pidevalt jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu. Hoiu-

laenuühistu kohustuste täitmise tähtaegade saabumine ei või ohustada hoiu-laenuühistu

jätkusuutlikku tegevust.

(4) Hoiu-laenuühistul peavad olema iga 30-päevase ajavahemiku kohta strateegia, poliitika,

protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja

jälgimiseks, et tagada toimetulekuperioodi kestel piisav likviidsuspuhvri olemasolu.

Likviidsuspuhvrina käsitatakse käesoleva seaduse tähenduses raha ja muud koormamata

likviidset vara, mis võimaldab hoiu-laenuühistul täita tavapäraseid kohustusi vähemalt

toimetulekuperioodi kestel, mis ei või olla lühem kui 30 päeva.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud koormamata likviidse varana käsitatakse vara,

sealhulgas sularaha, arvelduskontol olevaid rahalisi vahendeid ja muud vara, mida on võimalik

realiseerida tavapärastel turutingimustel 30 päeva jooksul. Likviidne vara on muu hulgas:

1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja

investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr

648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 26.06.2013, lk 1–337) artikli 336 tabelis 1 nimetatud

võlainstrumendid, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski kapitalinõue ei ole suurem kui 1,6

protsenti;

2) eurofondide osakud või aktsiad, kui selle eurofondi vara investeeritakse üksnes käesoleva

lõike punktis 1 nimetatud võlainstrumentidesse.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada hoiu-laenuühistute

likviidsusriski maandamise täpsema korra.“;

35) paragrahvi 28 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hoiu-laenuühistu on kohustatud laenude andmisel järgima krediteerimise häid tavasid ja

vastutustundliku laenamise põhimõtet, sealhulgas kontrollima kooskõlas hoiu-laenuühistu

üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjaga ajakohase teabe alusel laenusaaja

krediidivõimelisust ja piisava tagatise olemasolu.“;

5

36) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima oma sisekorras ning käesoleva seaduse §-

s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja piisavate selgituste ja teabe esitamise korda

ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid. Füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu,

mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega, kohaldatakse laenu

andmisel võlaõigusseaduse § 4031 lõikes 1, § 4033 lõigetes 1 ja 2, § 4041 lõikes 1 ning §-des

411, 412, 4141 ja 416 sätestatut.“;

37) paragrahvi 28 lõiget 7 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Nimetatud isikutele või nimetatud isikutega seotud isikutele antud laenude summa või muude

käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 2–7 nimetatud teenuste koguväärtus ei tohi ületada

selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui viiekordselt ega viit protsenti hoiu-laenuühistu

omakapitalist.“;

38) paragrahvi 28 lõiget 8 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

,,Füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu iseseisva majandus- või

kutsetegevuse läbiviimisega, laenu andmisel ei tohi laenu andes tema krediidivõimelisuse

hindamisel tugineda üksnes asjaolule, et tagatiseks oleva kinnisvara väärtus ületab krediidi

summat, või eeldusele, et kinnisvara väärtus tõuseb, välja arvatud juhul, kui laenu kasutamise

eesmärk on kinnisvara ehitamine või renoveerimine.“;

39) paragrahvi 28 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetamata hoiu-laenuühistu liikmele antud laenude puhul

ei tohi laenude summa kokku ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt

ega 20 protsenti hoiu-laenuühistu omakapitalist.“;

40) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Hoiu-laenuühistul on lubatud anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja

endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule, kui sellised laenud ei

ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu samal majandusaastal antud laenude kogumahtu.“;

41) seadust täiendatakse §-ga 281 järgmises sõnastuses:

„§ 281. Liikme krediidivõimelisuse hindamine

(1) Käesoleva seaduse §-s 28 nimetatud vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks peab

hoiu-laenuühistu sise-eeskirjaga kehtestama laenu taotlevate liikmete krediidivõimelisuse

hindamiseks ja esitatud andmete kontrollimiseks metoodika, võttes selle väljatöötamisel

arvesse vähemalt järgmisi näitajaid liikme kohta:

1) varaline seisund, regulaarse sissetuleku suurus ja hoiu-laenuühistusse tehtud osamaksete

kogusumma;

2) võetud varalised kohustused, sealhulgas regulaarsete finantskohustuste suurus, võimaluse

korral ka nende põhiosade ja intresside suurus;

3) varasem maksekohustuste, sealhulgas finantskohustuste täitmise ajalugu;

4) muud hinnatavad regulaarsed majapidamiskulud kogumis või asjakohasel juhul

üldkohaldatavate määradena;

5) hoiu-laenuühistule teada olevad muud faktid, millel võib olla oluline tähtsus liikme

krediidivõimelisuse hindamisel ja mis võivad mõjutada liikme kohustuste nõuetekohast

täitmist;

6) sõlmitava teenuse osutamise lepingu tingimused, sealhulgas võetava rahalise kohustuse

suurus.

(2) Juhul, kui laenu taotleb äriühingust hoiu-laenuühistu liige, peab tema krediidivõimelisuse

hindamisel lisaks käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 1, 2, 3, 5 ja 6 nimetatud tingimustele

võtma arvesse liikme teenuse osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku

6

suurenemise mõju ja varasemate maksekohustuste täitmist, kui need seonduvad liikme

igapäevase äritegevusega.

(3) Krediidivõimelisuse hindamiseks peab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas olema krediidi

andmise kohta sätestatud:

1) krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhe ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme

sissetuleku suhe;

2) krediidi maksimaalne tähtaeg;

3) metoodika, mille põhjal analüüsida liikme võimet täita krediidilepingust tulenevaid

kohustusi intressi muutumise korral.

(4) Tagatisvara käesoleva seaduse tähenduses on krediidilepingu tagatiseks olev vara.

(5) Hoiu-laenuühistul tuleb käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud liikme regulaarse

sissetuleku hindamisel:

1) arvesse võtta, millised on liikme sissetulekuallikad, sealhulgas töötasu, pension,

investeeringutulu, dividendid, tulud füüsilisest isikust ettevõtja tegevusest, tulud ettevõtlusest,

üüritulu, hüvitised, toetused ja elatis, ning milline on liikme sissetulekute laekumise regulaarsus

sõltuvalt liikme töölepingu või muu lepingu vormist;

2) aluseks võtta piisav ajavahemik, arvestades liikme sissetulekuallikaid, sissetuleku laekumise

regulaarsust ja muid eelnimetatud tingimusi;

3) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida kõigi asjakohaste dokumentide ja muude tõendite

õigsust, mis on aluseks ning millel on tähtsus liikme regulaarse sissetuleku suuruse arvutamisel.

(6) Hoiu-laenuühistu kontrollib liikme esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta,

tuginedes võimaluse korral liikme esitatud krediidiasutuse konto väljavõttele, kui muu kogutud

teave ei ole piisav liikme krediidivõimelisuse hindamiseks.

(7) Hoiu-laenuühistu võib anda liikmele laenu, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks

olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena veendunud, et laenulepingust tulenevad

kohustused täidetakse lepingus kokku lepitud tingimustel.

(8) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega miinimumnõuded

krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme

sissetuleku suhtele.“;

42) seadust täiendatakse §-ga 282 järgmises sõnastuses:

,,282. Krediiditoimiku pidamine

(1) Hoiu-laenuühistu peab liikme krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike

andmete ja dokumentide kohta krediiditoimikut. Krediiditoimikut peetakse krediidiperioodi

kohta ja seda tuleb pidada iga laenu taotleva liikme kohta eraldi.

(2) Krediiditoimik on käesoleva seaduse tähenduses lepingute, õiendite, otsuste, analüüside ja

muude krediidi andmise ja teenindamisega seotud andmete kogum.

(3) Hoiu-laenuühistu peab tagama kogu krediidiperioodi jooksul liikme krediidivõimelisuse

analüüsiks vajalike andmete ja dokumentide olemasolu krediiditoimikus.

(4) Krediiditoimik peab andma piisavalt informatsiooni krediidi andmise eest vastutavale

isikule või struktuuriüksusele, samuti siseaudiitorile ja audiitorile liikme krediidivõimelisuse

hindamiseks.

(5) Krediiditoimik peab sisaldama krediidi andmise, jälgimise ja hindamise kohta vähemalt

järgmist teavet ja järgmisi dokumente:

1) andmed liikme kohta, füüsilisest isikust liikme puhul tema nimi, isikukood või selle

puudumise korral sünniaeg ja -koht ning elukoht, juriidilisest isikust liikme puhul tema ärinimi,

registrikood ja asukoht;

2) krediiditaotlused;

3) krediidi andmise või krediidi andmisest keeldumise otsused;

4) krediidi taotlemise ja krediidiperioodi jooksul krediidilepingu täitmisega seotud

dokumendid;

5) liikme krediidivõimelisuse hindamise analüüsi tulemused;

7

6) liikmega sõlmitud krediidi- ja tagatislepingud;

7) liikmega peetud krediidi andmise või krediidilepingu täitmisega seotud kirjavahetus;

8) dokumendid liikme krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kontrollimise

kohta;

9) hüpoteekkrediidi puhul dokumendid tagatiseks oleva kinnisvara kontrollimise,

kindlustamise ja hindamise kohta, sealhulgas asjakohasel juhul kinnisvara hindaja hinnang

tagatise maksumuse kohta.

(6) Hoiu-laenuühistu peab täitma krediiditoimiku täitmise kohustust sõltumatu toimiku mahu

suurusest.

(7) Krediiditoimikus sisalduv informatsioon võib info- ja dokumendihaldussüsteemis paikneda

jagatult, kuid hoiu-laenuühistu peab tagama selle kättesaadavuse igal ajahetkel käesoleva

paragrahvi lõikes 4 nimetatud isikutele ja üksustele.“;

43) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hoiu-laenuühistul peab olema laenukomitee, kui hoiu-laenuühistus on vähemalt 50 liiget.

Kui hoiu-laenuühistus on vähem kui 50 liiget, võib põhikirjaga ette näha, et hoiu-laenuühistul

on laenukomitee.“;

44) paragrahvi 31 lõiget 2 täiendatakse punktidega 5–8 järgmises sõnastuses:

„5) sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud

rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nende täitmise sisekontrollieeskirjad;

6) hoiu-laenuühistu liikmete nimel ja arvel tehingute ja toimingute tegemise ning

nõustamisteenuse osutamise korra, sealhulgas liikmele laenu andmisel tema

krediidivõimelisuse hindamise, liikmele teabe andmise ja laenulepingu tagatiseks oleva vara

hindamise korra ning krediidi kulukuse määra, sealhulgas tüüpnäite arvestamise alused ja korra;

7) liikmega vaidluste lahendamise üldise korra;

8) hoiu-laenuühistu juhatuse ja nõukogu liikmete sobivuse hindamise korra.”;

45) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) audiitori ja revisjonikomisjoni liikme nimetamine ning nende tasustamise aluste ja korra

kehtestamine;“;

46) paragrahvi 32 lõiget 1 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses:

„(51) tegevusloa, sealhulgas krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitamise otsustamine;“;

47) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks;

48) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Hoiu-laenuühistu üldkoosoleku pädevuse võib täielikult või osaliselt üle anda volinike

koosolekule üksnes kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 324.“;

49) seadust täiendatakse §-dega 321–325 järgmises sõnastuses:

„§ 321. Üldkoosoleku kokkukutsumine ja päevakord

(1) Üldkoosoleku päevakorrale kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 401 sätestatut, kui

käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(2) Juhatus peab erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma, kui:

1) ilmneb, et hoiu-laenuühistu netovara suurus ei vasta käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises

lauses sätestatule;

2) ilmneb, et hoiu-laenuühistu ei suuda täita käesoleva seaduse §-s 271 sätestatud nõudeid;

3) seda nõuab vähemalt üks kümnendik liikmetest või volinikest;

4) seda nõuab nõukogu;

8

5) seda nõuab revisjonikomisjoni liige või audiitor.

(3) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist

üldkoosoleku päevakorda. Iga täiendava küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.

§ 322. Erakorraline üldkoosolek vara vähenemise korral

(1) Käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktis 1 või 2 sätestatud juhul peavad liikmed erakorralisel

üldkoosolekul otsustama:

1) osakapitali suurendamise, tingimusel et netovara suurus vastaks tegutsemise igal ajahetkel

vähemalt osakapitalile;

2) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena hoiu-laenuühistu netovara suurus

vastaks käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses ning §-des 27, 271 ja 28 lõikes 9 sätestatud

nõuetele;

3) hoiu-laenuühistu lõpetamise või ühinemise;

4) pankrotiavalduse esitamise.

(2) Hoiu-laenuühistu suhtes ei kohaldata tulundusühistuseaduse §-s 49 sätestatut.

§ 323. Erikontroll

(1) Hoiu-laenuühistu erikontrolli korraldamisele kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 71

sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(2) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda hoiu-laenuühistu juhtimise või

varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli

läbiviija määramist üldkoosoleku poolt.

(3) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võib vähemalt üks kümnendik ühistu

liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu

poolt.

§ 324. Volinike valimine ja koosolek (1) Kui hoiu-laenuühistul on vähemalt 200 liiget, võib hoiu-laenuühistu põhikirjaga ette näha,

et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Volinikud

valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.

(2) Hoiu-laenuühistul olema vähemalt 20 volinikku. Ühe voliniku võib valida kuni 25 liikme

kohta.

(3) Hoiu-laenuühistu volinik peab olema hoiu-laenuühistu liige, kes ei tohi olla hoiu-

laenuühistu juhatuse liige, nõukogu liige, laenukomitee liige, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik,

kelle varasem tegevus või tegevusetus on põhjustanud äriühingu pankroti või

sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus

olla ettevõtja.

(4) Põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis sätestatuga, on tühine.

§ 325. Hoiu-laenuühistu nõukogu

(1) Hoiu-laenuühistu nõukogu planeerib hoiu-laenuühistu tegevust, korraldab juhtimist ja

teostab kontrolli juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks

üldkoosolekule ja volinike koosolekule selle olemasolu korral.

(2) Hoiu-laenuühistu nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu.

Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

(3) Nõukogu liige peab olema hoiu-laenuühistu liige.

(4) Nõukogu liikmeks ei või olla hoiu-laenuühistu juhatuse liige, prokurist, audiitor ega

laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud

ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla

nõukogu liikmeks.

(5) Nõukogu pädevusse kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine,

kui põhikirjaga ei ole seda antud üldkoosoleku või volinike koosoleku pädevusse.

9

(6) Nõukogu nõusolek on vajalik hoiu-laenuühistu nimel selliste tehingute tegemiseks, mis

väljuvad igapäevasest majandustegevusest, sealhulgas tehingud, millega kaasneb:

1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;

2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

3) ettevõtte üleminek, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine.

(7) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud tehingute tegemiseks

ei ole nõukogu nõusolekut vaja või on see vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel.

Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu

vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.

(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolekut ei ole tehingu tegemiseks vaja, kui

tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju.

(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolek ei kehti kolmandate isikute suhtes.“;

50) paragrahvi 34 lõikes 1 asendatakse sõnad „kolm liiget“ sõnadega „kaks liiget“;

51) seadust täiendatakse §-ga 341 järgmises sõnastuses:

㤠341. Juhatuse liikme kohustused ja vastutus

(1) Hoiu-laenuühistu juhatus on muu hulgas kohustatud:

1) tagama, et kõik hoiu-laenuühistu töötajad oleksid teadlikud nende töökohustustega seotud

õigusaktide sätetest, mis tulenevad käesolevast seadusest, tulundusühistuseadusest,

äriseadustikust, muudest asjakohastest õigusaktidest, hoiu-laenuühistu juhtimisorganite

kinnitatud dokumentides sätestatud põhimõtetest ning ühistu majandustegevuses levinud

tavadest ja praktikatest;

2) tagama kontrolli selle üle, et hoiu-laenuühistu ja tema töötajate tegevus oleks kooskõlas

käesoleva seaduses, tulundusühistuseaduses ja muudes asjakohastes õigusaktides sätestatuga

ning hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentide ja heade tavadega;

3) töötama välja äriplaani nõukogu kinnitatud strateegia elluviimiseks;

4) kehtestama ja regulaarselt üle vaatama hoiu-laenuühistu riskide võtmise, juhtimise, jälgimise

ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis hõlmavad nii

olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske;

5) täitma muid käesolevast seadusest tulenevaid kohustusi.

(2) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate hoiu-

laenuühistu tegevusest ja majanduslikust olukorrast.

(3) Juhatus peab kohe teavitama nõukogu liikmeid hoiu-laenuühistu majandusliku seisundi

halvenemisest, selle ohust või käesoleva seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest.

(4) Juhatus peab hoiu-laenuühistu üldkoosolekul andma ülevaate käesoleva seaduse § 41 lõike

4 alusel tuvastatud rikkumistest ning esitama plaani, millal ja mis viisil need rikkumised

kõrvaldatakse.”;

52) paragrahv 36 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 36. Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmetele ja töötajatele esitatavad nõuded

(1) Hoiu-laenuühistu juhatuse, nõukogu (edaspidi koos juhtorgan) või laenukomitee liikmeks

ega revisjonikomisjoni liikmeks ei tohi olla isik:

1) kelle varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või

tegevusloa kehtetuks tunnistamise;

2) kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja või kelle varasem tegevus äriühingu

juhtorgani liikmena on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt,

et äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja klientide huvid oleksid

küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole

sobiv äriühingut juhtima.

10

(2) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on

laitmatu ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus,

teadmised ja kutsealane sobivus. Isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui:

1) ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase,

majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle

toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või tarbijakrediidi

väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt

karistusregistrist kustutatud;

2) ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse § 39 lõikes 4 sätestatule;

3) tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni;

4) tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja

arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest;

5) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud krediidiandja, krediidivahendaja,

krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või

tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel;

6) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeelu või

§-le 491 ettevõtluskeelu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või

kohtulahendis ette nähtud ärikeeld või teataval erialal või ametikohal töötamise keeld või teda

on karistatud sellise keelu rikkumise eest.

(3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks valitaval isikul peab olema vajalikus mahus aega oma

tööülesannete täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest

sobituma juhtorgani koosseisu.

(4) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik

nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga esitab isik käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud

nõuetele vastavuse kontrollimiseks ülevaate oma hariduse, töökogemuse, ettevõtluses

osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta ning kinnituse, et puuduvad

käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani

liige.

(5) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei tohi olla hoiu-laenuühistu nõukogu liige ega audiitor ega

nendega samaväärset majanduslikku huvi omav isik.

(6) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt on

tema ülesandeks investeerimine, laenu- ja investeerimisprojektide koostamine või vahendamine

või muu selline tegevus.

(7) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega

audiitorina krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sealhulgas teises hoiu-

laenuühistus, välja arvatud sellises finantseerimisasutuses, mille üle hoiu-laenuühistu omab

otseselt või kaudselt kontrolli.

(8) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liige ja töötaja, laenukomitee liige ja revisjonikomisjoni liige

on kohustatud seadma hoiu-laenuühistu ning selle liikmete majanduslikud huvid kõrgemale

oma isiklikest majanduslikest huvidest.“;

53) seadust täiendatakse §-ga 361 järgmises sõnastuses:

,,§ 361. Juhtorgani liikmete ja töötajate kohustused ning ülesanded

(1) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed ja töötajad tegutsevad nende puhul eeldatava

ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele. Hoiu-

laenuühistu juhid peavad olema suutelised korraldama ühistu tegevust selliselt, et eelkõige

liikmete huvid oleksid piisavalt kaitstud

(2) Hoiu-laenuühistu töötajad on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava

asjatundlikkuse, täpsuse ja hoolikusega.

(3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed tagavad, et ühistu organisatsiooniline struktuur on

läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud riskide tuvastamise, mõõtmise,

11

juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on hoiu-laenuühistu laadi,

ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

(4) Hoiu-laenuühistu juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud

eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning

rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.”;

54) paragrahvi 39 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Revisjonikomisjon revideerib hoiu-laenuühistu tegevust, sealhulgas:

1) kontrollib hoiu-laenuühistu ning tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust

käesolevas seaduses ja tulundusühistuseaduses sätestatule, juhtorganite otsustele, sise-

eeskirjadele, hoiu-laenuühistu sõlmitud lepingutele ja heale tavale;

2) teostab järelevalvet käesoleva seaduse kohaselt kehtestatud tegevuspõhimõtete ja sise-

eeskirjade ning hoiu-laenuühistu kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks

võetud meetmete asjakohasuse ja tulemuslikkuse üle ning hindab neid regulaarselt;

3) nõustab hoiu-laenuühistu teenuste osutamise eest vastutavaid töötajaid ja juhtorgani liikmeid

käesolevas seaduses sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes;

4) esitab käesoleva seaduse kohaselt ette nähtud aruandeid.

(2) Hoiu-laenuühistu tagab revisjonikomisjonile kõik revisjonikomisjoni ülesannete täitmiseks

vajalikud õigused ja töötingimused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet hoiu-laenuühistu

juhtorganite liikmetelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja

tehtud ettepanekute täitmist.

(3) Revisjonikomisjon on kohustatud talle hoiu-laenuühistu kohta teatavaks saanud teabe, mis

osutab käesoleva seaduse nõuetele mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele,

viivitamata edastama hoiu-laenuühistu nõukogule ja üldkoosolekule ning hoiu-laenuühistu

volinikele nende olemasolu korral.“;

55) paragrahvi 40 lõiked 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Revisjonikomisjon esitab hoiu-laenuühistu juhatusele ja nõukogule vähemalt kord kuue

kuu jooksul ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning

muude käesoleva seaduse § 39 lõikes 3 nimetatud asjaolude kohta nende olemasolu korral.

Ülevaade peab sisaldama hinnangut ka vastavusriski ja potentsiaalsete riskide kohta, mis muu

hulgas tulenevad käesoleva seaduse ja tulundusühistuseaduse muudatustest.

(2) Kui hoiu-laenuühistu juhatus ei ole võtnud kasutusele abinõusid käesoleva seaduse § 39

lõikes 3 nimetatud rikkumiste kõrvaldamiseks kahe kuu jooksul nendest teadasaamisest arvates,

nõuab revisjonikomisjon vastavalt käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktile 5 juhatuselt hoiu-

laenuühistu erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist.“;

56) paragrahvi 40 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

57) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruande audit on kohustuslik.“;

58) paragrahvi 41 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule korraldab hoiu-laenuühistu käesoleva

seaduse §-s 27, § 271 lõikes 4, § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 ning §-s 282 nimetatud nõuete täitmise

audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Audiitorettevõtja kontrollib käesoleva lõike esimeses lauses

nimetatud nõuete täitmist bilansipäeva seisuga.“;

59) paragrahvi 41 täiendatakse lõigetega 5–6 järgmises sõnastuses:

„(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas vandeaudiitori

aruandes esitab audiitorettevõtja hoiu-laenuühistu juhatusele, nõukogule ja olemasolu korral

12

volinikele aruande, milles avaldab arvamust käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõuete

järgimise kohta. Käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 4 nimetatud nõuete rikkumise tuvastamise

korral tuleb lisada viide käesolevast seadusest tulenevale nõudele, millele hoiu-laenuühistu

tegevus ei vasta, ning selgitus, milles seisneb rikkumine.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täpsemad tingimused

käesoleva seaduse § 27, § 271 lõikes 4 ning § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 sätestatud nõuete

kontrollimiseks audiitori poolt.“;

60) seadust täiendatakse 71. peatükiga järgmises sõnastuses:

„71. peatükk

RAAMATUPIDAMINE, ARUANDLUS JA AVALIKUSTATAV TEAVE

§ 411. Raamatupidamise korraldamine

(1) Hoiu-laenuühistu lähtub raamatupidamisarvestuse korraldamisel käesolevast seadusest,

raamatupidamise seadusest, tulundusühistuseadusest, äriseadustikust ning hoiu-laenuühistu

põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast.

(2) Raamatupidamisega tagatakse tõese teabe saamine hoiu-laenuühistu finantsseisundi ja

majandustegevuse kohta.

(3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded hoiu-

laenuühistute raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele.

§ 412. Aruanded ja nende esitamine

(1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile aruanded ja ülevaated käesolevas

seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.

(2) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul hoiu-

laenuühistu bilansi, kasumiaruande ja andmed liikmete arvu kohta.

(3) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile majandusaasta aruande,

vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse

ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata

jätmise otsuse kohta kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist.

(4) Revisjonikomisjoni liige võib nõuda hoiu-laenuühistu juhatuselt muid käesolevas

paragrahvis nimetamata andmeid ja dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil täita

käesoleva seaduse § 39 lõikes 1 nimetatud ülesandeid.

§ 413. Liikme ja liikmeks saada sooviva isiku õigus saada teavet ning hoiu-laenuühistu

kohta avalikustatav teave

(1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab hoiu-laenuühistu liikmele elektroonilises vormis

auditeeritud majandusaasta aruande hiljemalt kümme päeva enne majandusaasta aruande

kinnitamist otsustava üldkoosoleku toimumist.

(2) Hoiu-laenuühistu liikme nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus liikmele 30 päeva

jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja dokumendid:

1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne;

2) liikme hoiu-laenuühistusse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus, sealhulgas liikme

osamaksude ja kogunenud intresside summa teabe küsimise aja seisuga;

3) viimati koostatud vandeaudiitori arvamus vastavalt käesoleva seaduse § 41 lõikele 4;

4) käesoleva seaduse § 271 lõikes 4 nimetatud andmed ja dokumendid likviidsusriski vältimise

ja maandamise kohta;

5) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu

juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete

sideandmed;

13

6) äriregistrile esitatav ühistu liikmete nimekiri;

7) teave väljastatud laenude kohta laenusaajate kaupa viimase kuu lõpu seisuga;

8) ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga;

9) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi

kohta.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatut ei kohaldata, kui hoiu-laenuühistu on nimetatud

teabe ja dokumendid teinud liikmetele kättesaadavaks elektroonilise süsteemi kaudu või

edastanud muul viisil.

(4) Hoiu-laenuühistu liikmeks saada sooviva isiku nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus

isikule 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja

dokumendid:

1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne;

2) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu

juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete

sideandmed;

3) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi

kohta.

(5) Hoiu-laenuühistu auditeeritud majandusaasta aruanne ja põhikiri peavad olema

kättesaadavad hoiu-laenuühistu asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral.

(6) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikme nõudmisel edastama käesolevas paragrahvis

nimetatud teabe paberkandjal ja võib selle eest küsida mõistlikku tasu.

§ 414. Teabe esitamine Eesti Pangale

Hoiu-laenuühistu esitab Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid riikliku statistika

seaduses, Eesti Panga seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras.

§ 415. Teabe esitamine Rahapesu Andmebüroole

Hoiu-laenuühistu esitab Rahapesu Andmebüroole kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu

auditeeritud majandusaasta aruande.

§ 416. Isikuandmete töötlemine ja säilitamine

(1) Käesolevas seaduses nimetatud isikuandmeid töötleb hoiu-laenuühistu seadusest tulenevate

kohustuste täitmiseks.

(2) Hoiu-laenuühistu säilitab käesoleva seaduse § 36 lõikes 4 nimetatud isikuandmeid viis

aastat pärast töösuhte lõppemist.

(3) Käesoleva seaduse § 413 lõike 2 esimeses lauses nimetatud isikuandmeid säilitab hoiu-

laenuühistu kolm aastat pärast liikmesuse lõppemist. Käesoleva seaduse § 413 lõike 2 punktis

5 nimetatud isikuandmeid säilitab hoiu-laenuühistu viis aastat pärast juhtorgani või

revisjonikomisjoni liikme tagasikutsumist või tema volituste lõppemist.“;

61) paragrahvi 45 lõike 1 punktid 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„1) üldkoosoleku otsuse alusel (vabatahtlik lõpetamine);

2) kohtumääruse alusel (sundlõpetamine);“;

62) seadust täiendatakse 81. peatükiga järgmises sõnastuses:

„81. peatükk

HOIU-LAENUÜHISTU PANKROT

§ 451. Pankrotiseaduse kohaldamine hoiu-laenuühistu pankroti korral

14

Hoiu-laenuühistu pankrotiavalduse esitamisele, pankroti väljakuulutamisele ja

pankrotimenetlusele kohaldatakse pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas peatükis ei ole

sätestatud teisiti.

§ 452. Ajutise halduri nimetamine

Kui kohus on võtnud pankrotiavalduse menetlusse, otsustab ta kolme päeva jooksul ajutise

halduri nimetamise, tehes selle kohta määruse. Kui ajutise halduri nimetamine otsustatakse

eelistungil, otsustab kohus seitsme päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates istungi

toimumise aja ja edastab kutsed. Sellisel juhul otsustab kohus ajutise halduri nimetamise kümne

päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates.

§ 453. Pankroti väljakuulutamine ja hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse

eeldamine Lisaks pankrotiseaduse § 31 lõikes 11 sätestatule eeldatakse hoiu-laenuühistust võlgniku

maksejõuetust, kui hoiu-laenuühistu netovara on alla käesoleva seaduse § 22 lõikes 3 sätestatud

määra.

§ 454. Hoiu-laenuühistu pankrotimäärusest teavitamine

(1) Haldur teavitab kõiki hoiustajaid ja teisi teadaolevaid võlausaldajaid pankrotimäärusest ning

võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast. Hoiu-laenuühistu teadaolevate

võlausaldajate teavitamise suhtes ei kohaldata pankrotiseaduse § 34 lõiget 2.

(2) Haldur teavitab kõiki isikuid, kellel on kohustusi võlgniku suhtes, võlgniku pankroti

väljakuulutamisest ja esitab andmed oma kutsealase maksekonto kohta, millele tasutakse hoiu-

laenuühistule võlgnetavad summad.

§ 455. Nõuete rahuldamisjärgud

Pärast pankrotiseaduse § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist rahuldatakse

võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes:

1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded pankrotiseaduse § 153 lõikes 2 sätestatud ulatuses;

2) hoiuse lepingutest tulenevad tunnustatud nõuded;

3) muud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded;

4) muud tähtajaks esitamata, kuid tunnustatud nõuded.”;

63) seadust täiendatakse §-dega 471–473 järgmises sõnastuses:

„§ 471. Hoiu-laenuühistute moodustamine ja edasine tegevus pärast 2025. aasta 1.

jaanuari jõustunud redaktsiooni

(1) Pärast 2025. aasta 1. jaanuari ei või hoiu-laenuühistut, mis tegutseb tulundusühistu vormis

moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda.

(2) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või enam uusi

liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta.

(3) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või alates 2026. aasta

1. jaanuarist uusi hoiuse- või laenulepinguid sõlmida ega olemasolevate hoiuse- või

laenulepingute kehtivust pikendada.

§ 472. Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril jõustunud

redaktsiooni nõuetega

(1) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu peab oma tegevuse

ning dokumendid viima vastavusse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril jõustunud

redaktsiooni § 2 lõigetes 4–6, § 3 lõikes 1, § 5 lõigetes 1 ja 3, §-s 6, § 7 lõike 2 punktides 11 ja

12, § 10 lõikes 1, §-des 11, 14 ja 15, § 17 lõigetes 31 ja 5, § 18 lõigetes 4–7, § 22 lõigetes 3 ja

6, § 23 lõikes 1, § 27 lõike 1 punktides 1 ja 3, §-s 271, § 28 lõigetes 1, 11, 7, 9 ja 10, §-s 281, §

29 lõigetes 1, 5 ja 6, § 31 lõike 2 punktides 5–7, § 32 lõike 1 punktis 4, § 32 lõikes 3, §-des

15

321–325, § 34 lõikes 1, §-des 341 ja 36, § 37 lõikes 1, §-des 39 ja 40, § 41 lõigetes 1, 4 ja 5, §-

des 411, 412 ja 414, § 43 lõikes 3 ning § 45 lõike 1 punktides 1 ja 2 sätestatud nõuetega hiljemalt

2026. aasta 1. jaanuariks.

(2) Nende liikmete suhtes, kes astuvad hoiu-laenuühistu liikmeks pärast 2025. aasta 1. jaanuari,

kohaldatakse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril jõustunud redaktsiooni § 16 lõikes 1 ja

§ 23 lõikes 1 sätestatud sisseastumismaksu ja osamaksu määra liikmeks astumise ajal.

§ 473. Krediidiasutuse tegevusloa taotlemine ja hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamine

(1) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta

1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis.

(2) Hoiu-laenuühistu, kes soovib jätkata käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt tegevust, esitab

Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks krediidiasutuste seaduse kohaselt

krediidiasutuse tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiasutuse tegevusloa

taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle

käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta

olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning

tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama.

(3) Kui hoiu-laenuühistul on makseteenuste osutamise jaoks makseasutuse või tarbijakrediidi

andmise jaoks krediidiandja tegevusluba, võib hoiu-laenuühistu tegevust jätkata kuni 2028.

aasta 31. detsembrini või jätkama tegevust tulundusühistuna ilma et teda käsitataks hoiu

laenuühistuna.

(4) Kui hoiu-laenuühistu on krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitanud, kuid

Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest

keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks

karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta

1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid

käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari

sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega hoiu-laenuühistusse uusi

liikmeid vastu võtta.

(5) Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 4 kohaselt hiljemalt 2028. aasta 31.

detsembriks Finantsinspektsioonile krediidiasutuse tegevusloa taotlust esitanud või

Finantsinspektsioon on tegevusloa andmisest keeldunud ning hoiu-laenuühistu tegevust

tulundusühistuna ei jätka, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu-laenuühistu

sundlõpetamiseks. Sundlõpetamise nõue tuleb esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks.

Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon tulundusühistuseaduses ja

tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“;

64) seadust täiendatakse §-ga 49 järgmises sõnastuses:

,,§ 49. Seaduse kehtivus

Käesolev seadus kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.“.

§ 2. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Käesolevat seadust ei kohaldata hoiu-laenuühistule, kui mitte ühegi tema sõlmitava või

vahendatava krediidilepingu krediidi kulukuse määr ei ületa krediidi andmise ajal Eesti Panga

viimati avaldatud viimase kuue kuu keskmist krediidiasutuste poolt eraisikutele antud

tarbimislaenude kulukuse määra.”.

16

§ 3. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna ja temale kohaldatakse

vastavalt kas aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene

teisiti.“;

2) paragrahvi 131 lõike 1 punktis 10 asendatakse tekstiosa ,,siseauditiüksuse juhi või

revisjonikomisjoni esimehe“ tekstiosa „ning siseauditi üksuse juhi“;

3) paragrahvi 131 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 131 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui ühistupanga tegevusloa taotleja on tegutsev äriühing, kes osutab käesoleva seaduse §

6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid, tuleb tegevusloa saamiseks lisaks käesoleva

paragrahvi lõikes 1 nimetatud dokumentidele ja andmetele esitada ka audiitorettevõtja

koostatud varade kvaliteedi hindamise aruanne. Nimetatud aruanne peab sisaldama

audiitorettevõtja arvamust krediidiasutuse tegevusloa taotleja laenuportfellile kehtestatud

nõuete täitmise kohta.”;

5) paragrahvi 29 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

6) paragrahvi 38 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Ühistupanga asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel kohaldatakse käesolevas seaduses

krediidiasutuse kohta sätestatut käesolevas peatükis toodud erisustega.“;

7) paragrahvi 39 lõiked 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks;

8) paragrahv 41 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 42 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja sõnad „lisaks hoiu-laenuühistu

seaduses sätestatule“;

10) paragrahvi 42 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks;

11) paragrahvi 42 lõiget 1 täiendatakse punktidega 6–11 järgmises sõnastuses:

„6) ühistupanga liikmeks vastuvõtmise tingimused ja liikmetele kohaldatavad nõuded;

7) sisseastumismaksu suurus ja tasumise kord;

8) osamaksu suurus ja tasumise kord, kui see on ette nähtud;

9) osakapitali suurus;

10) reservkapitali ja muude kapitalide suurus ning moodustamise kord;

11) muud käesolevas seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.“;

12) paragrahvi 42 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

13) paragrahvi 421 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 421 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku avalduse alusel

ühistupanga juhatus 30 päeva jooksul asjaomase avalduse saamisest arvates. Põhikirjaga võib

17

eelnimetatud õiguse anda nõukogule. Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise

otsuse tegemisel tuleb kontrollida liikme vastavust käesoleva seaduse ja põhikirja nõuetele.“;

15) paragrahvi 421 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Nõukogu võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja,

mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga

omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude

käesolevas seaduses ning selle alusel kehtestatud nõuete täitmiseks.“;

16) seadust täiendatakse §-ga 422 järgmises sõnastuses:

㤠422. Juhatuse liikmed

(1) Ühistupanga juhatuses on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu või kui

käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(2) Ühistupanga juhatuses võib olla kaks liiget, kui ühistupanga osakapital on alla viie miljoni

euro.

(3) Ühistupanga juhatuse liige ei pea olema ühistupanga liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud

teisiti.“;

17) paragrahv 44 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 44. Ühistupanga alg- ja osakapital

(1) Ühistupanga algkapital koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013

artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist ja reservidest.

(2) Kui ühistupank ei osuta käesoleva seaduse §-s 441 sätestatud investeerimisteenuseid ega

piiriüleseid teenuseid, peab tema osakapitali suurus erinevalt käesoleva seaduse § 35 lõigetes 1

ja 2 sätestatust olema vähemalt üks miljon eurot.

(3) Ühistupanga liikmed otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates

osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest.

(4) Lisaks käesoleva seaduse §-s 51 sätestatule kutsub ühistupanga juhatus kokku erakorralise

üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb

vähemalt viie protsendi võrra.

(5) Ühistupanga juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku otsuse, millega

otsustatakse ühistupanga osakapitali suuruse muutmine.“;

18) seadust täiendatakse §-dega 441 ja 442 järgmises sõnastuses:

„§ 441. Ühistupanga poolt investeerimisteenuste ja välisriigis teenuste osutamine

(1) Ühistupangal on õigus osutada väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud

investeerimisteenuseid ja käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis,

asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid, kui tema osakapital on vähemalt viis

miljonit eurot.

(2) Ühistupank teavitab Finantsinspektsiooni, kui ta soovib alustada käesoleva paragrahvi

lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamist või käesoleva seaduse § 6 lõikes 1

nimetatud teenuste osutamist välisriigis.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamine või

teenuste osutamine välisriigis, kui ühistupanga osakapitali määr langeb alla viie miljoni euro.

§ 442. Osalus ühistupangas

(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse määramisel täiendavalt arvesse liikme

rahalist ja mitterahalist panust ühistupanka, muu hulgas tema antud laene või tehtud

sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Samuti

tuleb olulise osaluse määramisel kaaluda liikme mõju ühistupanga juhtimisele tervikuna, mis

võib tuleneda liikme rollist, ühiskondlikust kuvandist või muudest sarnastest asjaoludest.

18

(2) Ühistupank peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud olulise osaluse määramisel

viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad tuua kaasa liikme

olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle.“;

19) paragrahv 47 tunnistatakse kehtetuks;

20) paragrahvi 49 lõike 2 punktist 2 jäetakse välja tekstiosa „,revisjonikomisjoni liige“;

21) paragrahvi 51 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

,,(21) Kui juhatus ei kutsu erakorralist üldkoosolekut kokku kümne päeva jooksul aktsionäride,

nõukogu, audiitori või ühistupanga liikmete nõude või Finantsinspektsiooni ettekirjutuse

saamisest arvates või juhatus ei kutsu seda kokku muudel seaduses sätestatud juhtudel, on nii

aktsionäridel, nõukogul, audiitoril, ühistupanga liikmetel kui ka Finantsinspektsioonil õigus

üldkoosolek ise kokku kutsuda.“;

22) paragrahvi 51 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „ja ühistupangale ei kohaldata hoiu-

laenuühistu seaduse §-s 40 sätestatut“;

23) paragrahvi 53 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige,“;

24) paragrahvi 54 lõigetest 2 ja 3 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni esimees“;

25) paragrahvi 56 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige, revident,“;

26) paragrahvi 59 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

27) paragrahvi 60 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhiks võib olla isik, kellel lisaks käesolevas seaduses

võtmeisiku kohta sätestatule on kõrgharidus ning siseauditi üksuse juhtimiseks vajalikud

teadmised ja kogemused. Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhile kohaldatakse

audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja tegevuse

õiguslikke aluseid.”;

28) paragrahvi 60 lõigetest 2 ja 5 jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“ vastavas

arvus;

29) paragrahvi 60 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

30) paragrahvi 60 lõikest 4 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni liikmete“;

31) paragrahvi 68 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) dokumendid krediidiasutuse juhtide ja siseauditi üksuse juhi kohta, mis kinnitavad nende

isikute usaldusväärsust ja vastavust käesoleva seaduse nõuetele;”;

32) paragrahvi 99 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) saada informatsiooni ning teha koostööd krediidiasutuse siseauditi üksusega.“;

33) paragrahvi 116 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

„(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal

on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud.

19

(5) Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist, kui esinevad

käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tingimused ning ühistupanka ei ole vabatahtlikult kuue

kuu jooksul lõpetatud alates vastavate tingimuste saabumisest.“;

34) seadust täiendatakse §-ga 14118 järgmises sõnastuses:

,,14118. Paragrahvi 41 kehtivus

Käesoleva seaduse § 41 kehtib 2028. aasta 31. detsembrini.“.

§ 4. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 27 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus makseasutuse

või e-raha asutuse aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 10 protsenti äriühingu aktsia- või

osakapitalist, seda väljendavatest kõigist õigustest või kõigist häältest äriühingus või hoiu-

laenuühistu puhul liikme osamaksust või mis võimaldab olulise mõju teostamist äriühingu

juhtorganite üle.“;

2) seadust täiendatakse §-ga 133 järgmises sõnastuses:

,,§ 133. Paragrahvi 37 lõike 1 kehtivus

(1) Käesoleva seaduse § 37 lõike 1 2025. aasta 1. jaanuaril jõustuv redaktsioon kehtib kuni

2028. aasta 31. detsembrini.

(2) Käesoleva seaduse § 37 lõike 1 kuni 2024. aasta 31. detsembrini kehtinud redaktsioon jätkab

kehtivust 2029. aasta 1. jaanuarist.“.

§ 5. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

,,(21) Hoiu-laenuühistu juhtide sobivuse hindamisel peab Rahapesu Andmebüroo arvestama

hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatuga.“;

2) seadust täiendatakse §-ga 1186 järgmises sõnastuses:

,,§ 1186. Paragrahvi 72 lõike 21 kehtivus

Käesoleva seaduse § 72 lõige 21 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.“.

§ 6. Reklaamiseaduse muutmine

Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses:

„(37) Hoiu-laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“;

2) seadust täiendatakse paragrahviga 512 järgmises sõnastuses:

,,Käesoleva seaduse § 29 lõige 37 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.“.

20

§ 7. Tulundusühistu seaduse muutmine

Tulundusühistu seaduse § 17 lõikes 2, § 18 lõikes 2, § 20 lõikes 5, § 21 lõikes 1, § 33 pealkirjas

ning lõikudes 2 ja 3, § 50 lõigus 2 asendatakse sõna ,,hüvitus“ sõnaga ,,hüvitis“ vastavas

käändes.

§ 8. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub 2025. aasta 1. jaanuaril.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, …

Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäeval]. a nr […]

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Justiitsministeerium

Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium

Finantsinspektsioon

Rahapesu Andmebüroo

Eesti Pank

Hoiu-laenuühistu seaduse

muutmise ja sellega seonduvalt

teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu

Esitame kooskõlastamiseks hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõu, mis on koos seletuskirja ja märkuste tabeliga kättesaadav

õigusaktide eelnõude elektroonilise kooskõlastamise süsteemi EIS vahendusel

http://eelnoud.valitsus.ee/.

Märgime esiteks, et eelnõu koostamise käigus oleme võtnud osaliselt arvesse varasematel

kooskõlastusringidel tehtud ettepanekuid (vt märkuste tabelit). Samuti oleme kaalunud hoiu-

laenuühistute ettepanekut võtta kasutusele keskühistu mudel. Peale põhjalikku analüüsi oleme

aga arvamusel, et keskühistu mudelit ei ole võimalik Eestis mõistlik rakendada eelkõige

järgnevatel põhjustel:

 keskühistu mudel ei suurendaks ühistute läbipaistvust ning kontrolli, sest keskühistu

peamine eesmärk on oma liikmete (hoiu-laenuühistute) toetamine ja tegevuse

koordineerimine, mitte järelevalve teostamine. Juhul kui Finantsinspektsiooni järelevalve

subjektiks saaks ainult keskühistu, aga mitte tema liikmeks olevad hoiu-laenuühistud, siis

selline mudel ei taga suure tõenäosusega efektiivset kontrolli. Seda põhjusel, et keskühistul

kui eraõiguslikul juriidilisel isikul puuduvad samaväärsed avalik-õiguslikud

sunnimeetmed kui Finantsinspektsioonil, et ennetada õigusrikkumisi ning nendele

vajadusel reageerida;

 keskühistu enda moodustatav stabiliseerimisfond ei pruugi kaitsta piisavalt hoiustajaid

olukorras, kus mõni suurem hoiu-laenuühistu või mitu hoiu-laenuühistut on rahalistes

raskustes;

 keskühistu ja hoiu-laenuühistute tegevuses võib tekkida huvide konflikt kui keskühistu

sisuliselt konkureerib ühistute endiga oma äritegevuses;

 formaalselt nõuaks keskühistu põhise seaduse koostamine täiesti uue regulatsiooni

väljatöötamist, mis nihutab probleemide lahendamist veel kaugemasse tulevikku;

 laiemalt jääb arusaamatuks, et miks ei võiks keskühistu mudeli asemel olemasolevad hoiu-

laenuühistud koopereeruda ja moodustada ühiselt ühistupanga.

Seega näeb käesolev eelnõu versioon jätkuvalt ette hoiu-laenuühistu seaduse kehtetuks

tunnistamise ja panga/ühistupanga tegevusloa taotlemise kohustuse. Rõhutame aga seda, et

panga või ühistupanga tegevusloa kohustus kaasneb üksnes juhul kui hoiu-laenuühistu soov

on jätkuvalt hoiuseid kaasata. Muudel juhtudel saab edasi tegutseda tavalise tulundusühistuna

või mõnes muus vormis.

Meie 18.09.2024 nr 1.1-10.1/4134-1

2

Võrreldes eelnõu varasemate versioonidega oleme lisanud teatud paindlikkust ja muutnud

mitmeid kohustusi õigusselgemaks – näiteks suurendanud ühistu juhatuse volitusi osamaksete

või hüvitise väljamaksmisel, vähendanud osaluse omandamise piiranguid, täpsustanud laenu

andmise nõudeid lähtuvalt vastutustundliku laenamise põhimõttest, viinud sisse

krediiditoimiku pidamise ja teabe jagamise kohustuse ning korrigeerinud nõudeid, millele

peavad ühistu juhid ja töötajad vastama.

Kokkuvõttes palume eelnõu kohta tagasisidet 25 tööpäeva jooksul käesoleva kirja

kättesaamisest alates.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad:

1. Eelnõu

2. Seletuskiri

3. Märkuste tabelid

Anastasia Nõmmik, 5854 5096, [email protected]

Lisaadressaadid:

Eesti Hoiu-laenuühistute Liit MTÜ

FinanceEstonia MTÜ

Audiitorkogu

Eesti Pangaliit MTÜ

Eesti Ühistegevuse Liit

Õiguskantsleri Kantselei

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet

Tartu hoiu-laenuühistu

Kambja hoiu-laenuühistu

Kodumaa Kapitali hoiu-laenuühistu

Tallinna hoiu-laenuühistu

Eesti Hoius hoiu-laenuühistu

Raha hoiu-laenuühistu

Hea Koostöö hoiu-laenuühistu

Balti hoiu-laenuühistu

Leie hoiu-laenuühistu

Loo hoiu-laenuühistu

Maaelu Edendamise hoiu-laenuühistu

Põlvamaa hoiu-laenuühistu

Eesti Korteriühistute hoiu-laenuühistu

Octotron hoiu-laenuühistu

Geldex hoiu-laenuühistu

1

MÄRKUSTE TABELID

Lisa 1

I kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

Nr Ettepaneku sisu

Arvestatu

d,

mitte

arvestatu

d,

selgitatud

,

teadmisek

s võetud

Rahandusministeeriumi

kommentaarid

FINANTSINSPEKTSIOON

1 Üldine

Ettepanek kehtestada seadusega regulatsioon, mille

kohaselt Finantsinspektsiooni järelevalve alla tulevad

hoiu-laenuühistud (HLÜ), kes peavad saama

krediidiasutuse tegevusloa, läbivad vahetult enne varade

põhjaliku hindamise (Asset Quality Review). Hindamine

tehti ka 2014. aastal krediidiasutustele, kes läksid

Euroopa Keskpanga järelevalve alla. Hindamise

eesmärk on saada ülevaade, milline on varade kvaliteet

ning kvaliteedi mõju krediidiasutuse omavahendite

tasemele ja kapitaliseeritusele. Varade hindamist viisid

läbi audiitorettevõtted ning protsessi korraldas finants-

inspektsioon.

Selgitatud Krediidiasutuste seaduse § 131

lõike 1 punkti 4 alusel tuleb

tegutseval äriühingul

krediidiasutuse tegevusluba

taotledes esitada omavahendite

suurust tõendavad dokumendid

koos vandeaudiitori aruandega.

Samuti rakendatakse üldiseid

krediidiasutuse tegevusloa

taotlemise nõudeid (sh varade

kvaliteedi hindamist) kõikidele

HLÜ-dele, kes viidatud luba

taotlevad.

2 Üldine

Tuleks täiendavalt hinnata HLÜ mõistet, eelkõige

tulenevalt asjaolust, et eelnõuga kaotatakse

territoriaalsuse piirang. Kaasneb arvestatav risk, et

eelnõu definitsiooni rakendamise korral oleks HLÜ

käsitatav krediidiasutusena CRR tähenduses.

Selgitatud RM hinnangul on eelnõus

nimetatud muudatuste järgselt

krediidiasutused ja HLÜ-d

piisavalt eristatavad, et vältida

nende segamini ajamist.

Territoriaalsuse piirang

kaotatakse Eesti piires, kuid

teenuste osutamine jääb jätkuvalt

Eestiga piiratuks (vt EN § 1 p 9).

RM ei soovi laiendada liikmete

ringi väljaspool Eestit, sest siis

sotsiaalne kontroll kaoks ära – ka

kehtivas seaduses on HLÜ

liikmete ring tegelikkuses HLÜ

registrijärgse- ning selle

naabervaldadega piiratud.

3 Üldine

Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kas HLÜS alusel

asutatud HLÜ omakapital vastab CRR-is sätestatud

Selgitatud Nimetatud küsimus CRR

omavahendite nõude kohta

tõusetub eelduslikult juhul, kui

2

omavahendite nõuetele. Küsimus tõusetub eelkõige

juhul, kui HLÜ liige tahab HLÜ-st välja astuda, sest

liikme osamaksed on omavahendite osa.

ühistupanga tegevusloa saanud

HLÜ liige soovib ühistust välja

astuda ning seeläbi väheneb

ühistupanga omakapital alla

CRR-s sätestatud

miinimummäära. Nimetatud

olukorra esinemise vältimise

peaks tagama kehtiva

krediidiasutuste seaduse § 421 lg

4, mis lubab ühistupangal

määrata uue tähtaja ühistupanga

lahkunud liikmele osamaksu

väljamaksmiseks, kui pärast

väljamakse tegemist ei oleks

ühistupanga omavahendid

piisavad krediidiasutuste

seaduses sätestatud

usaldatavusnormatiivide ja

muude krediidiasutuste seaduse

ning selle alusle kehtestatud

nõuete täitmiseks.

4 Üldine

Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kuidas

kohaldatakse olulise osaluse regulatsiooni HLÜ

liikmetele.1 Tulundusühistute eripära tõttu on olulise

osaluse määratlemine keerulisem kui OÜ või AS puhul

ning seda enam vajab eraldi analüüsi ja lahendust see, et

keda loetakse olulise osaluse omajaks või kontrollivaks

isikuks. Pankadele kohaldub KAS § 29 ja CRR art 4 lg

1 p 35-38. Pole välistatud kaaluda võimalusena

aktsiaseltsi vormi kohustuslikkust HLÜ-dele, mis

muutuvad HLÜ-st pangaks.

KAS § 29 lõike 6 kohaselt

kohaldatakse sama seaduse § 29-

33 (st olulise osaluse

regulatsiooni) ka ühistupanga

suhtes. Olulise osaluse

regulatsioon on kehtestatud

eeskätt aktsiapankade jaoks,

millel võivad olla erinevat klassi

aktsiad või osaluse teostamise

õigused. Seevastu ühistupank on

ühistulise põhimõttega, mistõttu

ükski isik ei saa suuremat

kontrolli ühistupangas teistest

liikmetest suurema rahalise

panuse läbi. Samas märgime, et

tegevusloa taotlemisel tuleb

HLÜ-l tõendada selliste liikmete

varanduslikku seisu, kelle puhul

tema osamaksu summa ületab 2

protsenti taotleja osakapitalist

(KAS § 131 lg 1 p 13), mis on

palju madalam künnis kui olulise

osaluse peatükis sätestatud

määrad.

1 Näiteks kehtiva krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 12 lõike 3 kohaselt ei kohaldata HLÜ-le olulise osaluse omandamise

kohta sätestatut. Taotlusele tuleb üksnes lisada andmed ja dokumendid nende rahaliste vahendite päritolu kohta, millega tasutakse

või on tasutud osamaks, mis on 5000 eurot või rohkem

3

5 Üldine

Eelnõust ei ole üheselt selge, mis saab juhul, kui HLÜ

esimesel korral ei läbi tegevusloa menetluse protsessi, st

Euroopa Keskpank teeb keelduva otsuse. Meie

hinnangul tuleks vastav olustik täiendavalt läbi mõelda

ja vajadusel ka reguleerida, nt anda täiendav aeg

jagunemiseks, HLÜ tegevuse ümberkujundamiseks jms.

Arvestatud Täiendatud eelnõus

rakendussätteid (§ 1 p 58).

6 Üldine Eelnõust ei selgu, mis saab juhul, kui HLÜ oma

tegevuse lõpetamise/loamenetluse/krediidiasutuse loa

saanuna jõuab alla seaduses sätestatud künnise (3000

liiget või 5 000 000 eurot kaasatud hoiuseid). Sellest

tulenevalt võib tekkida olukord, kus HLÜ langetab

hoiuste mahu nt 4,99 miljoni euro juurde ja liikmete

arvu 2999 peale ja tegutseb samamoodi edasi ilma

krediidiasutuse tegevusluba taotlemata. Tegevuse

jätkamist võimaldab seejuures tulundusühistu seaduse §

92 lõige 1 lause 1, mille kohaselt võib üldkoosolek kuni

vara jagamise alustamiseni otsustada mh ühistu

tegevuse jätkamise.

Arvestatud Vt eelmine kommentaar.

7 Üldine Eelnõust ei selgu, millise aja jooksul peab HLÜ

taotlema krediidiasutuse/ühistupanga tegevusloa, kui

pärast seaduse jõustumist ületab seaduses sätestatud

künnise. Näiteks juhul kui HLÜ jõuab seaduses

sätestatud künniseni 2022. aastal, siis kas tegevusloa

taotluse esitamise kohustus tekib kohe või kehtib

sarnaselt nn 9 kuune ülemineku tähtaeg. Kui kohustus

tekib kohe, võib tekkida küsimus ka võrdsest

kohtlemisest, kuivõrd teistel HLÜ-del oli üleminekuaeg

ning võimalus oma tegevust vastavalt kujundada.

Arvestatud Vt eelmine kommentaar.

8 Üldine

Võiks kaaluda HLÜ-de jagunemise keelu leevendamist,

et HLÜ-dele jääks suurem ettevõtlusvabadus oma äri

korraldamiseks.

Mitte-

arvestatud

Pigem looks eelnõu koostajate

hinnangul jagunemise keelu

leevendamine võimaluse

korraldada oma äri selliselt, et

varad ja kohustused oleksid

ebavõrdselt jaotunud ning

liikmete huvid ei oleks seetõttu

võrdselt kaitstud.

9 Eelnõu § 1 p 30

Seletuskirja viide likviidsusele ei ole asjakohane ning

eelkõige peaks keskenduma vastutustundlikule

laenamisele.

Kui kõigi põhimõtete järgimisel ja riskipõhise hinnangu

tulemusena on mõislikum anda suurem laen mõnele

liikmele, siis sisult võib see HLÜ-le parem olla nii

krediidiriski kui ka kaudselt likviidsuse seisukohalt.

Teadmisek

s võetud

Teoreetiliselt on küll ühele

liikmele suure(ma) laenu

andmine parem krediidiriski kui

ka likviidsuse seisukohalt, aga

see toimib ainult ideaalse

stsenaariumi korral. Tavapärase

äritegevuse korral ei ole võimalik

hinnata adekvaatselt kõiki

4

laenusaajaga seotud riske ning

ära hoida nende realiseerumist.

10 Eelnõu § 1 p 31

Seletuskirjast ei selgu, miks on sellise piirangu

kehtestamisel lubatud laenu andmine ja teenuste

pakkumine ühistupangale, võttes arvesse eeltoodud

välistuse eesmärki. Lisaks ei ole Finantsinspektsiooni

hinnangul seletuskirjas viide hoiuste pealt intressi

teenimise kohta kirjutatud piisavalt selgelt ning võiks

olla sõnastatud pigem intressi maksmisena kui

teenimisena. Vastasel juhul võib tekkida arusaam nagu

räägitaks HLÜ poolt paigutatud hoiustelt laekuvast

intressitulust.

HLÜS § 28 lg 11 sõnastuse puhul tuleb HLÜ-l valida,

kas juhtida hästi oma likviidust või järgida HLÜS § 28

lõikes 11 sätestatut, sest laenude tähtaegade juhtimisel

peaks eelkõige arvestama hoiuste tähtaegu, ehk siis

tasakaalus peavad olema varade ja kohustuste tähtajad.

Kui näiteks hoiuste tähtajad on üldjuhul pikaajalised,

näiteks viis aastat, siis ei ole Finantsinspektsiooni

hinnangul põhjendatud seada paindumatut tähtaja

piirangut laenudele. Selline piirang võib olla

ebamõistlik just pika-ajalise tähtajaga hoiustega HLÜ-

dele. Rõhk peaks olema likviidsuse juhtimisel, sh varade

ja kohustuste tähtaegade tasakaalu osas.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Eelnõu seletuskirja on muudetud

§ 1 punkti 36 (§ 28 lg 10) osas,

mis puudutab intressi maksmist.

§ 28 lg 11 on eelnõust kustutatud.

11 Eelnõu § 1 p 34 Piiratud peaks olema ka kõigi teise kaitseliini esindajate,

sh riskikontrolli ja vastavuskontrolli eest vastutaja,

osalemine laenukomitees. Samuti ei tohiks

laenukomitees osaleda juhatuse liige, kes vastutab teise

kaitseliini toimimise eest. Lisaks eeltoodule oleme

seisukohal, et juhatuse liikmete osaluse piiramise osas

tuleks kaaluda vastavate KAS-i sätetega analoogset

nõuete kehtestamist. Seejuures pöörame tähelepanu, et

kehtivas HLÜS-i § 29 lõikes 6 on krediidiasutuste

seadusele sarnane regulatsioon juba olemas.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Eelnõu § 1 punkti 39 kohaselt ei

või laenukomitee liikmeks olla

HLÜ juhatuse või nõukogu liige

või audiitor või

revisjonikomisjoni liige.

Mis puudutab juhatuse liikme

osalemist laenukomitee töös, siis

juhime tähelepanu sama punkti

juures toodud eelnevale

kommentaarile.

12 Eelnõu § 1 p 44

Eelnõus on kasutatud terminit vastavuskontroll teatud

kontrollitoimingute kohta, mis teiste õigusaktide

kohaselt on osaliselt küll seostatavad

vastavuskontrolliga, kuid Finantsinspektsiooni

hinnangul on osaliselt tegemist väga selgelt siseauditi

funktsiooni klassikalise kirjeldusega. Kuivõrd

vastavuskontroll ja siseaudit on ka EL tasemel selgelt

defineeritud funktsioonid, siis on Finantsinspektsiooni

hinnangul eksitav luua HLÜS-i funktsioon, mida

nimetatakse vastavuskontrolliks, kuid mille ülesanded

Arvestatud Eelnõu uues sõnastuses teostab

seaduse nõuete vastavuse

kontrolli revisjonikomisjon (ja

osaliselt audiitor).

5

on pigem siseauditi omad.

Seejuures pöörame tähelepanu, et KAS-i muudatus-

ettepanekutes on vastavuskontrolli funktsiooni uued

sätted olemas, mis on kooskõlas juba

investeerimisühingutele läbi otsekohalduvate EL-i

õigusaktide kehtivate sätetega ning EBA seotud

suunistega (kehtestatud FI soovitusliku juhendina).

13 Eelnõu § 1 p 47

Arvestades muudes õigusaktides vastavuskontrolli

teostajale pandud ülesandeid, ei ole selliste aruannete

esitamine vastavuskontrollile asjakohane. Selles ning

eeltoodus punktis toodut arvestades on

Finantsinspektsioon seisukohal, et kui HLÜ-dele on

vajalik kehtestada kontrolli vorm, mis ei ole oma sisult

ei vastavuskontroll ega siseaudit, siis tuleks seda

nimetada muu terminiga.

Arvestatud Vt eelmine kommentaar.

14 Eelnõu § 1 p 50

Oluliselt detailsemalt tuleks läbi mõelda HLÜ-de

likvideerimise protsess, kuna see võib teatud juhtudel

saada oluliseks. Seda mh ka liikmete varade

kaitsevajadusest tuleneva aspekti kaudu, kui ka HLÜ-de

klientide aspektist.

Samuti ei nähtu eelnõust, et millised riskid ja

võimalikud kuritarvitused loodava raamistikuga võivad

aktiviseeruda ning kuidas neid mõistlikult ette ära

reguleerida. Näiteks ei tohi HLÜ sõlmida uute

klientidega lepinguid, kuid eelnõust nähtuvalt ei ole

keelatud olemasolevate klientidega lepingute

pikendamine. Vastava näite välistamiseks teeme

ettepaneku täiendada lõiget 5 keeluga pikendada ka

olemasolevate klientide lepinguid.

Arvestatud Nõustume vajadusega keelata

olemasolevate lepingute

pikendamine, kui uute

klientidega lepingute sõlmimine

on keelatud.

Muudetud on eelnõu § 1 punkti

58 (§ 471 lg 5-6).

15 Eelnõu § 1 p 50

HLÜ-dele tuleks anda pikem üleminekuaeg, mistõttu

teeb Finantsinspektsioon ettepaneku, et üheksa kuu

asemel peaksid HLÜ-d kaheteist kuu jooksul

redaktsiooni jõustumisest arvates esitama

Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse.

Arvestatud Eelnõus toodud üleminekuajad

on jagatud kolmeks vastavalt

eeldatavale halduskoormuse

kasvule HLÜ-de jaoks. Kõige

vähemkoormavamad meetmed

hakkaksid kehtima 2023. aasta 1.

juulil, enamik nõudeid

rakenduvad 2024. aasta 1.

jaanuaril; § 471 lg 1) ning

krediidiasutuse tegevusloa

taotlemiseks on HLÜ-del aega

kuni 2028. aasta 31. detsembrini,

Muudetud on eelnõu § 1 punkti

58 (§ 471 lg 1, 3-4).

16 Tehnilised kommentaarid

1) Eelnõu § 41.3 lõikest 2 puudub sõna „kuu“;

Arvestatud Viidatud punkti täiendatud

sõnaga „kuu“. Nõustume, et §

32.5 lõige 7 ja lõige 8 on sarnase

6

2) Eelnõu § 32.2 lõike 7 lause 2 ja lõige 8 on sama

sisuga, mistõttu teeb Finantsinspektsioon ettepaneku

sõnastada § 32.2 lõige 8 järgnevalt: „„Põhikirjaga

võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid

küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt

seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku

pädevusse.“

3) Seletuskiri ja eelnõu ei ole mitmel juhul omavahel

kooskõlas, sh § 3 lõige 1 seletuskiri ja eelnõu § 1 p

5 sõnastus, ning § 6 pealkirja seletus ja eelnõu tekst.

sisuga, mistõttu ei ole vältimatult

vajalik lõike 8 lisamine pakutud

sõnastuses; seetõttu on varasem

lõige 8 kustutatud.

Seletuskiri ja eelnõu on

omavahel paremini sobitatud.

MTÜ FINANCEESTONIA

1 Üldine FinanceEstonia toetab ja tervitab kavatsust hoiu-

laenuühistuid (HLÜ) paremini reguleerida, et tagada

HLÜ-de tegevuse suurem läbipaistvus ja HLÜ-de

liikmete tõhusam kaitse. FinanceEstonia eesmärk on

esindada oma liikmete huve selleks vajaliku

ärikeskkonna ja seadusloome parandamisega. Seda

arvesse võttes peame vajalikuks märkida, et HLÜ

struktuuri varjus on turul tegutsemas ka ettevõtjaid, kes

klassikalise HLÜ põhimõtteid ei järgi ning on võrreldes

muude turuosalistega, näiteks krediidiandjatega, saanud

põhjendamatu konkurentsieelise. Uus regulatsioon

peaks olema proportsionaalne ja ei tohiks tekitada

ebaproportsionaalselt suuri kohustusi, mida nõue

muutuda pangaks tekitab.

Teadmisek

s võetud

2 Üldine HLÜ-d, olenemata suurusest, peaksid kuuluma Finants-

inspektsiooni järelevalve alla ning omama tegevusluba.

Arvestatud RM hinnangul on ühistupanga

vorm ainuke ettevõtlusvorm, mis

annaks võimaluse säilitada

ühistulise tegevuse vormi, sh

liikmete endi kontrolli ühistu

tegevuse üle.

Seevastu muude

finantsjärelevalve vormide

puhul, sh krediidiandja

tegevusloa taotlemise puhul,

jääks ühistuline tegevus pigem

tagaplaanile.

3 Eelnõu § 1 p 5

Eelnõu kohaselt eeldatakse hoiuste tasemelt alates 5 mio

EUR pangalitsentsi taotlemist, mis on

ebaproportsionaalne tänaste pangareeglitega, mille

kohaselt minimaalne omakapitali nõue on 5 mio EUR.

Arusaadavalt ei ole võimalik 5 mio EUR hoiuste mahu

pealt lisada samaväärses mahus omakapitali või katta

pangana tegutsemise kulusid (regulatsioon,

vastavuskontroll jms). Nõue taotleda teatud suuruse

Selgitatud

7

puhul Finantsinspektsioonilt panga tegevusluba võiks

olla üks võimalus, kuid kohustuslikuks muutmisele

seatud hoiuste maht või liikmete arv peaksid olema

oluliselt kõrgemad kui praeguses eelnõu kavandis

viidatud.

4 Eelnõu § 1 p 5

Alternatiivina [krediidiasutuse tegevusloa taotlemisest]

võiks olla HLÜ-del võimalus taotleda

Finantsinspektsioonilt KAVS-ist tulenevatest

põhimõtetest lähtuvat tegevusluba. Eesti võiks võtta

eeskuju Leedust, kus on olemas nn spetsiaalpanga

litsents omakapitali nõudega 1 mio EUR ja mille üks

eesmärke on olnud samuti HLÜ sektori korrastamine

(oleme teadlikud, et vastav krediidiasutuste seaduse

muutmise eelnõu on hetkel samuti kooskõlastusringil).

Kokkuvõttes on FinanceEstonia arvamusel, et eelnõus

tuleks tõsta piirmäära, millest alates peab HLÜ hankima

kas spetsiaalpanga või täiemahulise krediidiasutuse

litsentsi, kuid olenemata suurusest peaksid HLÜ-d

kuuluma Finantsinspektsiooni järelevalve alla ning

omama tegevusluba.

Selgitatud Käesoleva eelnõuga võimaldaks

asutada ühistupanka ka 1-miljoni

eurose algkapitaliga. Eelnõu

koostajate hinnangul on see

kõige mõistlikum

üleminekuvorm hoiu-

laenuühistust, st ühistu tegevus

säiliks eeskätt ühistuline element.

Nn spetsiaalpanga loomine

(mille omakapitali nõue on 1 mio

EUR) on olnud kavas ka

käesoleva eelnõuga.

5 Eelnõu § 1 p 42

FinanceEstonia toetab ka meetmete rakendamist

juhtorganite liikmete sõltumatuse kindlustamiseks.

Peame põhjendatuks reguleerida probleemi, kus

pahasoovlikud HLÜ-d sõlmivad liikmetega lepingud,

mille kohaselt juhatus võib esindada liikmeid

üldkoosolekul ja sisuliselt võtta vastu üldkoosoleku

pädevuses olevaid otsuseid juhatusele antud

volikirjadega ehk sisuliselt vaid paari inimesega.

Selgitatud Nõustume toodud seisukohaga

ning märgime, et eelnõuga on

täpsustatud liikmete esindajate

ehk volinike regulatsiooni.

Eelnõu § 1 punkti 45 (§ 324 lg 3)

kohaselt ei või hoiu-laenuühistu

volinik olla juhatuse või nõukogu

liige, ning sama paragrahvi lõike

1 teise lause kohaselt saab

volinikke valida ja tagasi kutsuda

üldkoosolek. Viimati mainitu

peaks hoidma ära seda, et näiteks

juhatus valib iseenda hulgast

isikuid HLÜ liikmeid

üldkoosolekul esindama.

6 Eelnõu § 1 p 50

Üheksakuuline üleminekuperiood on põhjendamatult

lühike; pangalitsentsi taotlemise jaoks kokkupandavate

dokumentide protsess on väga mahukas protsess ja

võtab minimaalselt 6-9 kuud, aga veelgi rohkem võib

võtta aega vajaliku omakapitali kokkusaamine. KAS

järgi võib krediidiasutuse tegevusloa menetlemine kesta

kuni 12 kuud.

Lisaks nõuab taotluse koostamine erinevate nõustajate

kaasamist: õigusnõustajad, ärinõustajad, IT nõustajad,

kelle leidmine võib olla keeruline. Võtmetöötajate

Arvestatud Pikendatud on

üleminekuperioodi

krediidiasutuse tegevusloa

taotlemiseks.

8

leidmine võib olla keeruline või võimatu lühikese aja

kestel. Krediidiasutustele kehtestatud detailsete nõuete

täitmine võib osutuda raskendatuks. Võib tekkida

probleem, et kas Finantsinspektsioon suudab loa

taotlused nõutud aja jooksul ära menetleda.

EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA

1 Üldine HLÜ-de regulatsioon ei vaja nii ulatuslikke muudatusi.

Nõuete põhjalik muutmine ning liigne riigipoolne

reguleerimine tekitab HLÜ-dele suure halduskoormuse,

mis piirab nende ettevõtlusvabadust ning tegevusi.

Teadmisek

s võetud

2 Eelnõu § 1 p 5

Eelnõuga sätestatud künnised (5 mio EUR ja 3000

liiget) on olemuselt HLÜ-dele koormav. Tagasisidet

andnud Kaubanduskoja liikmed märkisid, et HLÜ-d ei

ole tavapärased Finantsinspektsiooni järelevalve all

olevad teenuseosutajad, sest nende liikmed on ka samal

ajal HLÜ omanikud ning neil on võimalik kontrollida

ühistu tegevust ja valikuid. Seetõttu ei ole vajalik teatud

tingimuste saabumisel rakendada HLÜ-dele

krediidiasutustele kohaldatavaid nõudeid. Lisaks sellele

toodi esile, et muudatuse puhul kaotaks ühistu kui

liikmeline asutus oma mõtte ning see suurendaks HLÜ-

de halduskoormust.

Osaliselt

arvestatud

Märgime, et kõikidel

äriühingutel, mis kuuluvad

Finantsinspektsiooni järelevalve

alla, sealhulgas osaühingutel ja

aktsiaseltsidel on samamoodi

omanikud, kes tarbivad vastava

teenusepakkuja teenuseid. Samas

on üks krediidiasutuse vorme ka

ühistupank, kus HLÜ-ga sarnane

omanikusüsteem ja ühistuline

tegevus säilib.

3 Eelnõu § 1 p 30

HLÜ-d märkisid tagasisides, et HLÜ liikmetele

laenamise osas suuremate piirangute seadmine, mille

puhul laenamine HLÜ liikmetele ei tohi olla üle kümne

korra suurem osamaksust ega üle kümne protsendi HLÜ

omakapitalist (Eelnõu § 28 lg 9), on liialt suur

ülemmäärade vähendamine ning sellega piiratakse

HLÜ-de ettevõtlusvabadust. Seega ei soovi tagasisidet

andnud HLÜ-d kehtivaid ülemmäärasid muuta.

Arvestatud Liikmetele antavate laenude

ülemmäär (§ 28 lg 9) on tõstetud

tagasi täna kehtivate

ülemmääradeni.

4 Eelnõu § 1 p 32

Kaubanduskojale tagasisidet andnud HLÜ-d märkisid,

et vajalik pole kehtestada detailsemaid nõudeid isiku

(eelkõige füüsilisest isikust laenuvõtja)

krediidivõimelisuse hindamisele (Eelnõu § 281).

Selgitusena toodi välja, et liikmest laenaja puhul ei ole

tegemist tavalise tarbijaga, vaid ühistu liikmega, kes on

ka HLÜ omanik. Krediidivõime hindamist ei tohiks

muuta liialt jäigaks, sest see piiraks HLÜ-de

paindlikkust.

Selgitatud Liikmed ei otsusta iga liikmeks

astumise avalduse rahuldamise

või keeldumise üle, seda teeb

HLÜ juhatus igapäevase

majandus-tegevuse raames.

Sellest tulenevalt on ka küsitav,

kui teadlikud on liikmed sellest,

kellele nende hoiustatud raha

laenatakse. Krediidivõimelisuse

hindamine on hoiustamisel ja

laenudel põhineva finantsteenuse

keskne osa, ning eelnõuga

muudetakse lihtsalt täpsemaks, st

HLÜ-le ei panda täiendavaid

9

piiranguid selle otsustamisele,

kas konkreetsele isikule võib

laenu anda. Ka § 28.1 lõige 3 -

mille kohaselt võib HLÜ anda

liikmele laenu, kui HLÜ on

hindamise tulemusena leidnud, et

laenulepingust tulenevad

kohustused täidetakse lepingus

kokkulepitud tingimustel – peaks

olema iseenesest mõistetav

juhatuse kohustus teha iga liikme

puhul ennetavalt läbi, ja eriti

sellise ärimudeli puhul, kus

äriühingu juhatus kasutab

ühingule mittekuuluvat raha

finantsteenuse osutamiseks.

EESTI PANK

1 Üldine

Eesti Pank on juba pikemat aega (viimati eelnõu välja-

töötamiskavatsuse tagasisides) pooldanud hoiu-

laenuühistute (edaspidi „HLÜ“) suhtes kehtivate

normide täiendamist, arvestades et sotsiaalse kontrolli

põhimõte ei ole küllalt efektiivne ning sisuliselt

toimivad HLÜ’d sarnaselt avalikkuselt hoiuseid

kaasavate finantsasutustega. Peame kavandatud

muudatusi vajalikuks ja põhimõtteliselt toetame eelnõu

vastuvõtmist.

Teadmisek

s võetud.

2 Üldine Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse

kehtestamisel tuleb arvestada ka võimalusega, et

kohustuse vältimiseks asutavad samad isikud mitu hoiu-

laenuühistut, mille majanduslikud huvid on seotud.

Vajadusel tuleb eelnõud täiendada kohaste piirangutega.

Selgitatud EN § 1 p 47 (täpsemalt § 36 lg 5)

keelab HLÜ juhatuse liikmel

tegutseda juhtorgani liikmena

krediidiasutuses või teises finant-

seerimisasutuses, sh teises HLÜ-

s. Samamoodi on ette nähtud ka

piirangud teistele finantseerimis-

asutustele laenu andmisele (EN §

1 p 36). Muus osas leiame, et

täien-davad piirangud ei ole

vajalikud.

3 Eelnõu § 1 p 5 Ettepanek kaaluda viie miljoni euro piirmäära

suurendamist näiteks kaheksa miljoni euroni ning

liikmete arvu piirmäära vähendamist järgmistel

kaalutlustel:

a) Eelnõu järgi peab ühistupanga algkapital olema

vähemalt üks miljon eurot (KAS § 44). Hoiu-

laenuühistu seaduse § 27 lõike 1 punkti 5 järgi ei tohi

Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa

taotlemise kohustust ning selle

ajendeid on selgitatud

seletuskirjas.

10

HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja

bilansiväliste kohustuste summa kokku ületada

kümnekordset omakapitali summat. Kaheksa miljoni

euro piirmäär krediidiasutuse tegevusloa taotlemise

kohustusele oleks paremini kooskõlas kahe eelnevas

osundatud tingimusega, võimaldades ühtlasi täita

seaduse nõuded teatava varuga.

b) Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus

peaks olema HLÜ-del, kelle tegevusel on ühiskonnale ja

majandusele suurem mõju.

c) Tasakaalustavalt võiks kaaluda liikmete arvu nõude

karmistamist (ehk numbrilist vähendamist), kuna see

kriteerium iseloomustab sotsiaalse kontrolli toimimist.

Sotsiaalne kontroll HLÜ tegevuse üle on tõenäoliselt

tugevam, kui HLÜ hoiuste kogumaht on suur, aga

liikmete arv väike ning nõrgem siis kui HLÜ hoiuste

kogumaht on tagasihoidlik, aga hoiustajaid palju. Seega

on tugevam järelevalve vajalik eelkõige HLÜ-de üle kes

on suured liikmete arvult, mitte niivõrd varade mahult.

4 Eelnõu § 1 p 25 Teeme ettepaneku, et hoiu-laenuühistu peaks vähemalt

kümme protsenti oma liikmete hoiustest hoidma

likviidsetes varades. Vajadusel võib näha ette nõude

paindlikuma täitmise, näiteks nii et lühiajaliselt võiks

likviidseid varasid hoida ka vähem, kuid mitte alla viie

protsendi.

Hoiustest viie protsendi likviidsetes varades hoidmise

nõue ei pruugi olla piisav hoiu-laenuühistu

usaldusväärsuse tagamiseks. Käesoleva aasta

majanduskriisis on Eesti Panga statistika andmeil hoiu-

laenuühistute likviidsete varade osakaal koguvaradest

vähenenud jaanuari 11% kuni 6% mais ehk juhul kui

neil oleks käesoleva aasta alguses olnud vähem

likviidseid varasid, oleks majanduskeskkonna

muudatused võinud kaasa tuua likviidsusprobleemid.

(Nt valuutakomitee perioodil nõudis Eesti Pank

pankadelt kohustusliku reservi hoidmist 10 kuni 15

protsenti kohustustest.)

Arvestatud

5 Eelnõu § 2

Teeme ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate

seaduse § 2 lõige 6 tühistada või vähemalt kohaldada

hoiu-laenuühistutele krediidiandjate ja –vahendajate

seaduse peatükke 6 ja 7.

Hoiu-laenuühistud peaks täitma krediidiandjate ja –

vahendajate seaduses sätestatud nõudeid sõltumata

intressitasemest. Hoiu-laenuühistust laenu võtja on

samasugune laenuklient kui teiste

Selgitatud Osaliselt on eelnõu koostamisel

lähtutud ka krediidiandjate ja –

vahendajate seaduse peatükkides

6 ja 7 sätestatut, kuivõrd see on

HLÜ eripära arvestades kohane

(nt eelnõuga lisatav § 281).

11

finantseerimisasutuste kliendid ning seega peaks tema

suhteid laenuandjaga reguleerima võrdsetel alustel.

Sarnasel seisukohal on eelnõu seletuskirja järgi ka

Justiitsministeerium ja Tarbijakaitseamet.

EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT

1 Üldine

Eelnõu ei sobi esitatud kujul seadusena vastu võtmiseks

ja Hoiu-Laenuühistute Liit (HLÜL) soovitab menetluse

lõpetada. Eelnõu seletuskirjas välja toodud eeldused ei

ole kooskõlas tänase tegelikkusega. Samuti kaugenevad

kavandatud muudatused rahvusvahelisest heast tavast ja

üldlevinud ühistulistest põhimõtetest ning ei aita

kuidagi kaasa seaduste muutmise peamise eesmärgi

saavutamisele, et tagada HLÜ tegevuse suurem

läbipaistvus ja HLÜ liikmete tõhusam kaitse.

Teadmisek

s võetud.

2 Üldine Eelnõu seletuskirjas viidatakse eelnõu koostamise

kaaluka põhjendusena justkui oleks kehtiv hoiu-

laenuühistu seadus vastuolus Euroopa Liidu

pangandusdirektiiviga. See põhjendus on aga vale, kuna

EL direktiivi 2013/36/EL kohaselt ei kohaldata seda

direktiivi Eestis HLÜdele. Seega, muutes täna HLÜ

regulatsiooni ja sundides neist suuremad võtma endale

samad halduskohustused nagu pankadel, läheb

rahandusministeerium ise vastuollu direktiivi

põhimõttega, mille kohaselt HLÜd selle direktiivi

mõttega ei kohaldu.

Selgitatud Viidatud pangandusdirektiivi

tõepoolest ei kohaldata selles

sisalduvate välistuste tõttu HLÜ-

dele. Samas märgime, et

nimetatud välistus tuleneb

sellest, et nii viidatud

pangandusdirektiivi artikli 9

punkti 1 kui ka krediidiasutuste

seaduse § 4 lg 1 kohaselt on

ainult pankadel kaasata

avalikkuselt hoiuseid. Nimetatud

direktiivi välistuse puhul on

arvesse võetud väga piiratud

HLÜ asutamise ja liikmelisuse

kriteeriume, mis tulenevad

ühisest kutsest või elukohast (vt

HLÜS § 17 lg 1-2), samas

lähtudes praktikast on selge, et

neid kriteeriume tihtipeale ei

kohaldata – HLÜ-de liikmeks

astumisele suunatud reklaam on

pigem suunatud

kindlaksmääramata isikute

ringile (KAS § 4 lg 3).

Eelnevast tulenevalt nõustume, et

pangandusdirektiivi ei tohiks

põhimõtte poolest HLÜ-dele

kohaldada, kuid kui viimaste

tegevus praktikas läheb vastuollu

pangandusdirektiiviga, siis ei ole

12

viide nimetatud erandile alati

põhjendatud.

3 Üldine

Alates HLÜ-de regulatsiooni jõustumisest 1999. aastal

ei ole HLÜde ega kehtiva seadusega probleeme olnud,

mistõttu on arusaamatu ulatuslike piirangute

sisseviimine seadusesse, mis seni on põhijoontes hästi

töötanud ja taganud HLÜde ja nende liikmete õigused ja

kohustused proportsionaalselt.

Selgitatud Kui jätta kõrvale viimase aasta

jooksul ilmnenud juhtumid, siis

on samalaadseid juhtumeid (kus

tegemist võib olla pahatahtliku

juhtimise või kontrolli

funktsiooni ebapiisava

täitmisega) olnud veelgi, sh Võru

HLÜ möödunud kümnendil.

Lisaks esitatakse nii TTJA-le kui

ka esimese astme kohtutele igal

aastal mitmeid kaebusi raha

mittetagastamise kohta, ning

uudistekünnise on ületanud

mitmed juhud, kus liikmed kas ei

tea piisavalt palju ühistu

tegemistest või napib neil

teadmisi ja vahendeid, et kuidas

ühistu tegevus seadusele

vastavaks muuta.

Ülaltoodud probleemid on juba

väga tõsised, mille saabumist ei

tasuks oodata selleks, et muuta

õiguslikku regulatsiooni, mis

selgelt ei vasta tegelikule

turuolukorrale.

4 Üldine

Eelnõu puhul on tegemist ettevõtlusvabaduse oluliste

piirangutega ühe ettevõtlusvormi – HLÜde – ja selle

ettevõtlusvormi alla vabatahtlikult ühinenud omanike

suhtes.

Teadmisek

s võetud

Ettevõtlusvabaduse riivet on

käsitletud käesoleva seletuskirja

5. osas.

5 Üldine

Usaldusnormatiivide karmistamine on

ebaproportsionaalne ning ei taga HLÜde toimimist ja

jätkusuutlikku arendamist. Näiteks saaksid HLÜd

eelnõu kehtestamise järel küll ulatuslikud tegevus- ja

järelevalvelised piirangud, mis kohati on karmimad kui

need, mis on ette nähtud ühistu- või aktsiapankadele

krediidiasutuste seadusega, ent ei saaks juurde ühtegi

õigust, nt HLÜde hoiuste riiklikku tagatist.

Selgitatud Seletuskirja on lisatud tabel koos

selgitustega, milles on võrreldud

HLÜ-dele ja krediidiasutustele

kohaldatavaid nõudeid.

6 Eelnõu § 1 p 41.4

Arusaamatu on liikmete kohustuslik informeerimine

juba niigi avaliku ja kättesaadava infoga.

Selgitatud Siin tuleks eristada

kohustuslikku informeerimist

ning liikmele teabe andmist tema

soovi alusel. Mis puudutab

viimatimainitut, siis EN p-s 55 (§

41.3) märgitud teabe küsimise

13

õigus liikmel on põhjendatud, kui

liige soovib teada konkreetselt

tema rahaasjade seisu HLÜ

juhatuse toimetamise all.

Seoses aga kohustusliku

teavitamisega, siis lisaks

majandusaasta aruande

heakskiitmisele üldkoosolekul

tuleb nõukogu liikmeid (kes

omakorda teavitavad liikmeid)

teavitada revisjonikomisjonil,

kui HLÜ tegevus ei vasta

seadusele, mis on RM hinnangul

põhjendatud, et hoida ära HLÜ

juhatuse ja/või muude juhtorgani

liikmete pahatahtlik käitumine.

7 Eelnõu § 1 p 44

Vastavuskontrolli kohustuslik korraldamine on

arusaamatu ja ühistuliste põhimõtetega vastuoluline

tegevus.

Arvestatud

, selgitatud

HLÜ sektori praktikast nähtav, et

teatav järelevalve peab HLÜ-del

olema, et tagada HLÜ-de

tegevuse vastavus õigusaktidele

ning seeläbi hoiustajate vara

säilimine. Eelnõus on valitud

selleks jätkuvalt

revisjonikomisjon, kuid

võrreldes kehtiva seadusega on

revisjonikomisjoni ülesandeid ja

revisjonikomisjoni liikmetele

kohalduvaid nõudeid täiendatud

ja täpsustatud.

Novembris 2020 esitas Hoiu-Laenuühistute Liit enda

poolt koostatud eelnõu kavandi, milles esitati

järgmised punktid kehtiva HLÜS muutmiseks:

Teadmisek

s võetud

8 Tunnistada kehtetuks § 2 lg 3 Selgitatud Kattub RM eelnõus pakutuga.

9 Tunnistada kehtetuks § 5 Osaliselt

arvestatud

EN seletuskirjas on põhjendatud

§ 5 kehtetuks tunnistamist

vajadusega tunnistada kehtetuks

selgelt vananenud säte; lisaks

puudub alus ja mõte eristada

HLÜ-sid nende eesmärke silmas

pidades.

Oleme osaliselt nõus esitatud

seisukohaga, st ka RM poolt

koostatud eelnõus on ette nähtud

§ 5 lõike 2 kehtetuks

tunnistamine. Samas leiame, et

lõike 1 sõnastus eelnõus pakutud

kujul, st viitamine §-le 17 teenib

14

paremini õigusselguse eesmärki

võrreldes sätte kehtetuks

tunnistamisega.

Mis puudutab aga RM eelnõusse

lisatud lõiget 3, mille kohaselt

peab HLÜ asukoht olema Eestis

ja HLÜ võib tegutseda üksnes

Eestis, siis jääme eelnõu

seletuskirjas esitatud seisukoha

juurde, mille järgi peaks HLÜ

olema kohaliku tähtsusega

finantseerimisasutus, kes peaks

oma teenuseid pakkuma just

riigis sees – seda enam, et HLÜ-

dele ei kohaldu

finantsjärelevalve.

10 Muuta § 6 lg 1 p 2 ning see sõnastada järgmiselt:

„2) laenutehingud, sealhulgas hüpoteeklaenud ja

faktooring;“

Arvestatud

11 Tunnistada kehtetuks § 10 lg 1 p 2. Mitte-

arvestatud

Nimetatud muudatus käsitleb

HLÜ põhikirjas

sisseastumismaksu suuruse ja

tasumise korra kehtestamise

kohustuse kehtetuks

tunnistamist.

Nimetatud muudatusettepanek

on mittearvestatud, sest RM

hinnangul loob see esiteks

võimaluse liikmete ebavõrdseks

kohtlemiseks. Kui

sisseastumismaks kehtestatakse

juhatuse otsuse alusel, siis oleks

põhimõtteliselt juhatusel

igakordselt ja iga konkreetse

liikme liitumisel võimalik

otsustada selle liikme

sisseastumismaksu suurus ja

tasumise kord. Sisseastumismaks

on aga rahaline kohustus ühistu

ees, mille täitmise kord, suurus ja

eeltoodu muutmine peaks olema

liikmete otsustada.

12 Tunnistada kehtetuks § 16. Mitte-

arvestatud

Mittearvestatud ülaltoodud p 11

juures toodud põhjendustel.

15

13 Muuta § 17 ning see sõnastada järgmiselt:

(1) Hoiu-laenuühistu liikmeks võib astuda:

1) Eesti kodanik;

2) Euroopa Liidu liikmesriigi kodanik, kelle peamine

elukoht või püsiva ja kestva majandus- või

kutsetegevuse koht on Eestis või kes omab Eestis

kinnisasja;

2) eraõiguslik juriidiline isik, kelle asukoht või

tegevuskoht on Eestis.

(2) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei saa olla riik, kohaliku

omavalitsuse üksus ega avalik-õiguslik juriidiline

isik.“;

Osaliselt

arvestatud.

Lõike 1 punkti 1 osas ei ole

mõistlik eristada HLÜ

liikmelisuse juures kodanikku ja

Eestis alaliselt elavat isikut.

Lõike 1 punkti 2 puhul lähtume

ülaltoodud p 9 juures toodud

põhjendustest. Mis puudutab aga

kinnisasja omamist HLÜ

liikmelisuse eeldusena, siis just

kinnisvarast lähtumine on pigem

iganenud. Lisaks, kinnisvara

hinnad Eestis algavad kinnisvara

portaalide andmetel 250-1000

eurost; lähtudes kinnisvarast

selline alus loob ka eeldused

skeemitamiseks. Kinnisasja

omanikul oleks põhimõtteliselt

võimalik kinnisasja „tükeldada“

ja neid tükke müüa.

Lõike 1 punktis 3 toodud

lähenemine kattub enamjaolt RM

eelnõus esitatuga.

Pakutud lõige 2 on juba EN-s

sellisel kujul.

14 Tunnistada kehtetuks § 18 lg 2 Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga.

15 Tunnistada kehtetuks § 20 Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajad eelistaks näha

ühtset lähenemist HLÜ-de puhul,

ka selles osas, mis puudutab

HLÜ-st väljaastunud liikme

õigust dividendidele.

16 Muuta § 22 lg 3 esimest lauset, milles „31 950 eurot“

asendatakse tekstiosaga „50 000 eurot“

Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga.

17 Muuta § 27 lg 1 p 1 ning see sõnastada järgmiselt:

„1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt 5

protsenti oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni

hoiusena Eesti Panka, Eesti või teise lepinguriigi

krediidiasutusse või finantseerimisasutusse,

väärismetallidesse või nendega samaväärsetesse

likviidsetesse varadesse;“;

Osaliselt

arvestatud

RM poolt koostatud EN kavandis

on laiendatud § 27 lg 1 p 1

selliselt, et HLÜ võib 10%

hoiuste summast paigutada lisaks

Eesti krediidiasutusele ka mõne

teise lepinguriigi

krediidiasutusse või muudesse

likviidsetesse varadesse.

Likviidsed varad EN tähenduses

on madala riskiga võlakirjad ja

eurofondide osakud või aktsiad,

mille vara investeeritakse üksnes

eelviidatud võlakirjadesse.

16

Eelnõuga sooviti arvesse võtta

turuosalistelt saadud ettepanekut,

et kohustusliku reservi nõuded

peaksid olema leebemad (ning et

HLÜ-l oleks võimalik teenida

nimetatud reservi pealt tootlust),

kuid teiselt poolt ära hoida

olukorda, kus HLÜ juhatus

hakkaks sisuliselt tegutsema

tegevusloata fondivalitsejana

ning tegema spekulatiivse

iseloomuga tehinguid hoiustajate

raha arvelt – suuremate HLÜ-de

puhul ulatuks sellise „portfelli“

maht sadadesse tuhandetesse

eurodesse.

Mis puudutab väärismetalle, siis

lühi- ja keskmise aja

perspektiivis on nende näol

tegemist keskmisest volatiilsema

varaklassiga, mille puhul võib ka

praktikast tuua näiteid, kus

väärismetalli börsihind tõuseb

või alaneb 10% võrra ja enamgi

ühe börsipäeva jooksul. Sellist

riski ei oleks paslik võtta

hoiustajate rahaga, kellele täna

lubatakse HLÜ-sse raha

hoiustades garanteeritud tootlust.

18 Täiendada § 17 lg 1 punktiga 1.1 järgmises

sõnastuses:

„11) hoiu-laenuühistu võib paigutada mitte rohkem kui

ühe protsendi oma liikmete hoiuste summast börsil

kaubeldavatesse väärtpaberitesse“;

Mitte-

arvestatud

Põhjendused on toodud ülaloleva

punkti (p 17) selgituste juures.

Seletuskirjas on vastava punkti

lisamist põhjendatud ka

vajadusega „piirata tulevikus

võimalusi kuritarvitusteks, kus

mõni „HLÜ“ hakkaks looma

selleks eraldi

investeerimisettevõtteid“.

19 Täiendada § 27 lg-ga 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Hoiu-laenuühistul on õigus saada Maaelu

Edendamise Sihtasutuselt likviidsuslaenu tähtajaga

kuni viis aastat. Hoiu-laenuühistu likviidsuslaenu

põhiosa kogujääk igal ajahetkel ei või olla suurem kui

10% hoiu-laenuühistu omakapitalist eelmise

majandusaasta lõpu seisuga.“;

Mitte-

arvestatud

Seadusega ei ole mõistlik

nimetada konkreetseid

eraõiguslikke juriidilisi isikuid

või panna nimetatud isikutele

kohustust anda HLÜ-dele laenu

sealjuures ette nägemata

(täiendavaid) tingimusi.

17

Sealjuures ei ole esitatud

seletuskirjas märgitud, miks

viidatud muudatus oleks vajalik;

st miks HLÜS-is olemasolevad

likviidsusnõuded ei lahenda

nimetatud potentsiaalset

likviidsusprobleemi.

20 Täiendada § 28 lõikega 1.1 järgmises sõnastuses:

„(11) Hoiu-laenuühistu poolt oma liikmele antud laenu

ei loeta tarbijakrediidiks.“;

Mitte-

arvestatud

HLÜ võib anda laenu ka

juriidilisest isikust liikmele, mida

ei saaks lugeda tarbijakrediidiks,

seetõttu ei saaks välistada HLÜ

laenu andmise mõistmist kui

tarbijakrediiti kõikide liikmete

osas.

21 Tunnistada kehtetuks § 28 lg 8 Mitte-

arvestatud

Pakutud sätte seletuskirjas on

märgitud järgnevat: “Laenude

tähtaja sätestamine seaduses on

täiesti ebamõistlik. Just

pikaajaliste laenude andmine

(eriti, kui need on tagatud

hüpoteegiga) võimaldab

lahendada probleemi, mille

lahendamise ees

Rahandusministeerium täna

seisab – kiirlaenukontorite tekke

HLÜ nime all! Surudes HLÜ-d

laenu andmise tähtaegadega

raamidesse suunatakse neid

liikuma just n-ö

kiirlaenukontorite teed. HLÜ-de

üks mõte on pakkuda just

pikemaajalisi investeerimislaene

oma liikmetele ning seda ei ole

võimalik teha lühiajaliselt.”

Leiame, et probleem ei ole mitte

ainult selles, et HLÜ-d võivad

muutuda kiirlaenukontoriteks,

vaid ka selles, et suur osa HLÜ-

des hoiustatud rahadest on seotud

pikaajaliste investeeringutega, sh

kinnisvaraga, ning HLÜ-l ei ole

piisavalt likviidsust, et tagada

liikmete õigustatud nõuete

rahuldamine.

22 Täiendada § 28 lõikega 10 järgmises sõnastuses:

Mitte-

arvestatud

HLÜS mõtte kohaselt (mida ka

konkretiseeritakse käesoleva

18

„(10) Hoiu-laenuühistu ei või anda laenu

finantseerimisasutusele, välja arvatud juhul kui

finantseerimisasutus on hoiu-laenuühistu ainuomandis

olev tütarettevõtja või teine hoiu-laenuühistu“;

eelnõu § 6 muudatustega) saab

HLÜ osutada teenuseid, sh anda

laenu, ainult oma liikmetele.

Seevastu liikmeks (nimetatud ka

kui ühistu omanikuks) ei saaks

õigusteoreetilise käsitluse järgi

võtta isikut, mille osalus kuulub

HLÜ-le. Selliselt tekib nn ring-

omanikstruktuur. Eelnevast

tulenevalt ei ole ka põhjendatud

tütarettevõtjale viitava erandi

sissetoomine viidatud sättesse,

isegi, kui see on „igati loomulik“

(vt ka HLÜL eelnõu seletuskirja

p 14, lk 6).

Mis puudutab ühe HLÜ poolt

teisele HLÜ-le laenu andmist,

siis leiame, et HLÜ peaks olema

iseseisev majandusüksus, mis

saab oma vahendid liikmete

hoiustest ja osa- ning

sisseastumismaksudest, ning

laenab neid oma liikmetele.

23 Tunnistada kehtetuks § 32 lg 1 p 5 Mitte-

arvestatud

Lähtudes käesolevas märkuste

tabelis ja eelnõus toodud

selgitustest ning

motivatsioonidest anda

liikmetele rohkem otsustusõigust

leiavad eelnõu koostajad, et

laenukomitee liikmete valimine

peaks toimuma üldkoosoleku

poolt või volinike koosoleku

poolt.

Volinike koosoleku sätete eraldi

sisse toomisega HLÜS-i

soovitakse tekitada ühtne

raamistik volinike koosolekule,

sh selle määramisele, pädevusele

ning volinikele seatud nõuetele.

24 paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse

järgmiselt:

„(4) Revisjonikomisjon võib teha nõukogule

ettepaneku:

1) ühistu osakapitali suurendamiseks liikmete

täiendavate osamaksude sissemaksmise näol;

Mitte-

arvestatud

EN seletuskirjas on märgitud, et

sättega on “laiendatud

revisjonikomisjoni pädevust, aga

ühtlasi muudetud nõue, kellele

revisjonikomisjon ettepanekuid

võib teha. Kui

revisjonikomisjonil on võimalus

teha ettepanekuid vaid

19

2) Maaelu Edendamise Sihtasutuselt võetud

likviidsuslaenu maksepuhkuse taotlemiseks;

3) juhatuse liikmete tagasikutsumiseks;

4) laenukomitee liikmete tagasikutsumiseks;

5) põhikirja muutmiseks;

6) hoiu-laenuühistu ühinemiseks teise hoiu-

laenuühistuga;

7) hoiu-laenuühistu lõpetamiseks seaduses ja põhikirjas

ettenähtud korras.“;

erakorralisele üldkoosolekule,

muudab see HLÜ efektiivse

juhtimise palju keerulisemaks,

sest erakorralise üldkoosoleku

korraldamine on keerulisim

kõigist võimalustest. Palju

efektiivsem on ettepanekud

esitada nõukogule, kes saab

enamikul juhtudest reageerida

kiiresti ise.”

Vastuseks märgime, et esiteks

võib revisjonikomisjon juba

kehtiva HLÜS-i alusel teha

nõukogule (mittesiduvaid)

ettepanekuid samamoodi nagu ta

võib seda teha erakorralisele

üldkoosolekule vastavalt § 40 lg

4.

Teiseks, revisjonikomisjon ei

saaks teha nõukogule

ettepanekuid otsuste

vastuvõtmiseks, mis ei kuulu

nõukogu pädevusse (sh põhikirja

muutmine, HLÜ ühinemise

otsuse vastuvõtmine ja HLÜ

lõpetamine).

25 paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 5 järgmises

sõnastuses:

„(5) Revisjonikomisjon võib teha üldkoosolekule

ettepaneku nõukogu liikmete tagasikutsumiseks.“.

Mitte-

arvestatud

Selle kohta vt ülaltoodud p 24

selgitusi.

26 Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse

järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 5 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse

järgmiselt:

„(2) Krediidiandja võib tegutseda aktsiaseltsina või

osaühinguna.“;

3) paragrahvi 12 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 28 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse

järgmiselt:

Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajate hinnangul ei

ole põhjendatud KAVS-i (ja

seeläbi ka finantsjärelevalve)

mitte kohaldamine HLÜ-dele,

kui HLÜ täidab KAVS § 2 lõikes

6 nimetatud tingimusi.

20

„(4) Käesolevas peatükis aktsiakapitali ja aktsiate

suhtes sätestatut kohaldatakse ka osakapitali ja osade

kohta. Käesolevas peatükis aktsionäri kohta sätestatut

kohaldatakse ka osaniku kohta.“.

27 Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse

järgmiselt:

„(1) Finantsteenus käesoleva seaduse tähenduses on

krediidiasutuse või finantseerimisasutuse poolt

klientidele osutatud finantsteenus krediidiasutuste

seaduse tähenduses.“;

2) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises

sõnastuses:

(37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või

muude tagasimakstavate rahaliste vahendite

kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava

hoiuseintressi määra.“.

Osaliselt

arvestatud.

Reklaamiseaduse muutmise

ettepaneku esimene punkt võib

kaasa tuua parimal juhul

õigusselguse suurenemise

väiksel määral, kuid sama mõtet

kannab endas kehtiva RekS § 29

lg 1 tekst, mistõttu vastava sätte

muutmise järgi ei ole tungivat

vajadust.

Teine punkt on eelnõus

arvestatud, st reklaamiseaduse §-

i 29 on lisatud lõige 3.7 (§ 5).

Vastuseks HLÜL eelnõu

seletuskirja §-le 3, mis toob välja

inimeste eksitamise ilmselgelt

ebareaalsete intresside

pakkumisele märgime, et kui

reklaamitakse kindlat

hoiuseintressi summat või

protsenti, ja seda hoiustajale ei

maksta, siis on tegemist eksitava

reklaamiga (reklaamiseaduse § 4

jj).

AUDIITORKOGU

1 Üldine

Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud õigusnorme

eelkõige audiitorteenuse osutamise seisukohast.

Teadmisek

s võetud

2 Eelnõu § 1 p 45

Juhime tähelepanu, et § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud

nõuete kontrolli puhul on tegemist HLÜ

raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli

töövõtust eraldiseisva töövõtuga, mille tulemusena

esitatakse raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrollist eraldiseisev aruanne

HLÜ seaduse § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete

audiitorkontrolli kohta, kuivõrd AudS § 50 lg 2 ja § 51

lg 2 näeb ette, et auditi ja ülevaatuse objekt on kliendi

vastutava organi poolt sobivate kriteeriumide alusel

koostatud möödunud perioodide rahandus-

Osaliselt

arvestatud.

Kehtiva HLÜS kohaselt tuleb

audiitoril hinnata HLÜ tegevuse

vastavust HLÜS §-des 27 ja 28

sätestatud nõuetele, ehk

käesoleva EN kontekstis on

küsimus ainult selles, kas

audiitor saab (usaldusväärselt)

hinnata §-des 27 ja 28 pakutud

muudatustega kaasnevate nõuete

ja §-des 27.1 ja 28.1 sedastatud

nõuete täitmist.

21

informatsioon. Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud

nõuete kontrollimisel ei ole tegemist ainult

rahandusinformatsiooniga, vaid ka muu

informatsiooniga. Lisaks teostatakse audit ja ülevaatus

AudS § 46 alusel kehtestatud auditi ja ülevaatuse

standardite alusel ning need konkreetsed standardid

näevad ette, et audiitorkontrolli objektiks on

finantsaruanne. Tulenevalt AudS regulatsioonis

sätestatud auditi ja ülevaatuse ning vandeaudiitori

kutsestandardite nõuetest ei ole eelnõu § 27, 27.1, 28 ja

28.1 sätestatud nõuete kontroll auditi ja ülevaatuse

objekt. HLÜS § 27, 27.1, 28 ja 28.1 nõuete täitmise

kontrollil juhindub audiitor vandeaudiitori

kutsetegevuse standardist ISAE (EE) 3000 (muudetud)

„Kindlustandvad töövõtud, mis on muud kui möödunud

perioodide finantsinformatsiooni auditid või

ülevaatused“. Eelnevast tulenevalt juhime tähelepanu,

et HLÜS nõuete täitmise kontrollimisel on tegemist

eritööga, mille tulemusena esitab audiitor aruande

eelnõus nimetatud sätete nõuete täitmise kohta

sõltumatult auditi või ülevaatuse vandeaudiitori

aruandest.

Kavandatava EN uues versioonis

on audiitori kontrolliobjektist

eemaldatud § 28.1 sedastatud

nõuete kontroll – seda kontrolli

teostab revisjonikomisjon.

Seoses § 27.1 sätestatud

likviidsus-nõuete täitmise

kontrolliga leiavad EN koostajad,

et selleks, et saada adekvaatset

ülevaadet HLÜ varalisest seisust,

on audiitoril tahes tahtmata

vajalik üle vaadata, kuidas on

paigutatud HLÜ liikmete hoiused

(sh § 27.1 lg 5 nimetatud nõude

järgimise osas).

3 Eelnõu § 1 p 45

Mõned audiitorid on arvamusel, et eelnõu § 27, 27.1, 28

ja 28.1 sätestatud nõuete audiitorkontroll maksumus

võib osutuda suuremaks kui HLÜ raamatupidamise

aastaaruande audiitorkontroll. Nimetatust tulenevalt on

võimalik, et väiksemad HLÜ-d eraldi audiitorteenust §

27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete kontrollimiseks ei

telligi. Analüüsimist vajab, mis on sellise HLÜ poolse

võimaliku käitumise õiguslik tagajärg ja võimalik mõju.

Sanktsioone eelnõu ja seadus väiksematele HLÜ-le ja

nende juhtorganite liikmetele ette ei näe, seega

järeldame, et tagajärg ja võimalik mõju on see, et

liikmed teevad vandeaudiitori aruande põhjal

informeeritud otsuseid HLÜ tegevuses osalemise kohta.

Kas sellisel juhul ei võikski olla liikmete enda otsustada,

kas audiitorkontroll tellida või mitte?

Audiitorkontrolli töövõtu tellimisel tuleks arvestada, et

teatud nõuete kontrollimisel saab audiitor anda vaid

piiratud kindlustunnet (selgitame eraldi allpool), muude

nõuete puhul tuleks sellisel juhul jätta liikmete

otsustada, kas nad soovivad põhjendatud või piiratud

kindlust. Samas ei pruugi ühistu enda liikmete

sotsiaalne kontroll seaduse nõuete täitmise üle olla

parim lahendus. Kaitseta jäävad füüsilisest isikutest

liikmed, kui tarbijad, kelle tarbija õigusi soovitakse

Selgitatud Märgime selgituseks, et eelnõus

ei ole tõepoolest sedastatud

sanktsioone väiksematele HLÜ-

dele, kes ei telli sisse

audititeenust. Kui nimetatud

audiitorkontroll jääb teostamata,

siis tuleks revisjonikomisjonil

oma tegevuse käigus juhtida

sellekohast tähelepanu nii HLÜ

juhtorganite kui ka üldkoosoleku

liikmetele, kes sellisel juhul

oleksid vähemalt teadlikud HLÜ

tegevuse seadusele

mittevastavusest. Seejärel

saaksid liikmed kas HLÜS ja

TÜS sätestatud õigusi kasutades

survestada juhatust

auditikontrolli teostama või

leppima olukorraga, kus

konkreetselt liikmete kaitseks

väljatöötatud hoolsusmeetmeid

HLÜ-s ei järgita.

HLÜ välise kontrolli

suurendamine, sh HLÜ ja

juhatuse õiguskuuleka

22

täiendavate nõuete kehtestamisega suurendada, kuid

samal ajal puuduvad eelnõus piisavad

õigusnormid, sh sanktsioonid HLÜ ja juhatuse liikmete

õiguskuuleka käitumise tagamiseks ja liikmete õiguste

kaitseks.

tagamiseks kehtestatavad

sanktsioonid olid EN

väljatöötamisel üks

alternatiividest, kuid seeläbi

väheneks ühistu sotsiaalse

kontrolli aspekt; teiseks puudub

täna asutus, kes sellist

järelevalvet saaks teostada.

4 Eelnõu § 1 p 45 (koosmõjus p 27)

Audiitori kontroll peaks olema kindlustandev

audiitorteenus, kuid mõnel juhul (sh eelnõu § 1 p 27

nõude täitmisel) saab audiitor anda piiratud

kindlustunnet.

Arvestatud

5 Eelnõu § 1 p 45 Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete osas

tuleks täpsustada, et kas nõuded peavad olema täidetud

igal ajahetkel kogu aruandeperioodi jooksul või

majandusaasta lõpu seisuga, ja kas audiitorilt oodatakse,

et ta kontrollib nõuete täitmist aruande perioodi jooksul

või bilansipäeval. Kui nõude täitmise tingimused on

määratlemata, siis on ka audiitorkontrolli ulatus

ebaselge.

Selgitatud Vt selgitusi allpool p 8 juures.

6 Eelnõu § 1 p 45 Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud mõisted tuleb

täpselt defineerida, vastasel juhul sõltub kriteeriumide

valik audiitori kutsealasest otsustusest ja seega võivad

kriteeriumid olla tõenäoliselt erinevate HLÜ-de puhul

erinevad, samuti võivad erinevad audiitorid oma

kutsealase otsustuse kohaselt pidada asjakohaseks

erinevaid kriteeriume (nt ebaausad kauplemisvõtted).

Nii HLÜ-le kui ka audiitorile peaks olema arusaadav,

missugune HLÜ tegevus on käsitletav ebaausa

kauplemisvõttena.

Osaliselt

arvestatud

Varasemas eelnõu versioonis

kasutatud uued mõisted on

eelnõust kustutatud, v.a

stressiolukord, mis on

defineeritud HLÜS § 27.1 lõikes

2.

7 Eelnõu § 1 p 26

§ 27 lg 1 p 3 nimetatud nõude täitmise kontrollimisel

saab audiitor anda vaid piiratud kindlust tehtud

järelpärimiste alusel. Nõude kontrollimine on

raskendatud välisriikide puhul, kui õigusnormi

koostamisel on mõeldud ka osalusi väljaspool Eestit.

Arvestatud Nõustume Audiitorkoguga selles

osas, et arvepidamine HLÜ poolt

omatavate osaluste üle teistes

juriidilistes isikutes peaks olema

revisjonikomisjoni korraldada.

8 HLÜS § 27 lg 1 p 4 ja 5

Audiitorite arvates tuleb analüüsida ja täpsustada, kas

audiitoril on kohustus kontrollida nimetatud nõuete

täitmist igal ajahetkel terve aruandlusperioodi jooksul

või aruandlusperioodi lõppkuupäeva seisuga. Eriti

peame silmas, kas HLÜ bilansiliste nõuete summa

klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa ei või

ületada kümnekordset omakapitali summat. Sellega

seoses tuleks ka analüüsida, kas HLÜ-d on võimelised

Selgitatud Audiitori ülesandeks peaks

olema hinnata nõuete täitmist

aruandlusperioodi lõppkuupäeva

seisuga – kui nõuetele

mittevastavus on rikkumise

seisuga heastatud, siis suure

tõenäosusega on sellele eelnev

rikkumise tuvastamine mõnel

konkreetsel ajavahemikul

23

sisse seadma sisekontrolli süsteemi tagamaks selle

nõude täitmist igal ajahetkel ning kas täitmise jaoks

vajalikud andmed on igal ajahetkel kättesaadavad.

audiitori jaoks asjatu ressursikulu

ja liikmetele väheoluline

teadmine.

9 Eelnõu § 1 p 27 (lg 1)

§ 27.1 lg 1 sätestatud nõude täitmiseks on vaja

defineerida, mida tähendab stressiolukord, ja kas selle

mõiste määratleb seadusandja või HLÜ ise. Audiitoril

peavad olema kriteeriumid, mida kontrollida. Samuti

peab olema reguleeritud, mis juhul on taolises olukorras

tagatud vara likviidsus, mis võimaldab liikmete

õigustatud nõuete rahuldamise.

Arvestatud Stressiolukorra all mõeldakse

HLÜS kontekstis seda, kui HLÜ

liikmetel kollektiivselt on HLÜ

vastu õigustatud osamaksu

tagasinõue vähemalt neljandiku

HLÜ-sse tasutud osamaksu

summast ühistust lahkudes

vastavalt HLÜS § 19 lõikele 2,

või kui HLÜ on kohustatud oma

liikmetele välja maksma 10%

hoiuste kogusummast 30 päeva

jooksul.

Nimetatud täpsustus on tehtud

lõikesse 2.

10 Eelnõu § 1 p 27 (lg 2)

Lõikes 2 nimetatud nõude puhul leiame, et õigusnorm

vajab oluliselt täpsustamist. Jääb ebaselgeks, mida on

nimetatud nõude puhul silmas peetud. Lisaks leiame, et

selline nõue ei saaks olla audiitorkontrolli objektiks.

Arvestatud Säte on eelnõust kustutatud.

11 Eelnõu § 1 p 27 (lg 3)

Sama tähelepanek, mis sama § lg 2 kohta (p 10 ülal).

Ebaselge ja defineerimata, mis on liiga lühiajaline või

vähesed allikad.

Arvestatud

, selgitatud

Seaduse tasandil ei ole võimalik

üheselt defineerida, mida

nimetatud kriteeriumid

tähendavad, sest see sõltub

suuresti iga HLÜ eripärast.

12 Eelnõu § 1 p 27 (lg 6)

Audiitor ei saa teostada kontrolli delegatsiooninormi

üle. Samas määrus on vajalik HLÜ-de likviidsusriski

maandamiseks ja audiitorteenuse objekti täpsemaks

määratlemiseks. Teeme ettepaneku nimetatud norm

audiitorkontrolli objektist välja jätta.

Arvestatud Audiitori kontrolli alast on

välistatud § 27.1 sätestatud

nõuete kontrollimine, v.a § 27.1

lg 4 (eelnõu § 1 p 51).

13 Eelnõu § 1 p 28

Vajab täpsemat sisustamist, mida mõeldakse lg-s

nimetatud põhimõtete, sh ebaausate kauplemisvõtete

all, viidates vajadusel asjakohastele seadustele. Näiteks

tarbijakaitseseadus defineerib ebaausa kauplemisvõtte

ja vastutustundliku laenamise põhimõtte, kuid seadus

kohaldub vaid tarbijale kauba või teenuse müümisel.

Samuti jääb ebaselgeks, kas „krediteerimise hea tava“

all mõeldakse vaid krediidivõimelisuse hindamist

laenude puhul või sisaldab mõiste ka täiendavaid

nõudeid. Juhul, kui krediteerimise hea tava all

mõeldakse krediidivõimelisuse hindamist nagu on

selgitatud eelnõu selgituskirjas, tuleks selguse huvides

ka seaduses kasutada läbivalt sama mõistet.

Arvestatud Vt ka ülaltoodud Audiitorkogu

kommentaar nr 6.

24

14 Eelnõu § 1 p 29

Lg-s 7 teises lauses toodud nõude puhul on audiitorid

leidnud, et täpsustamist vajab, kas laenude summa või

teenuste koguväärtuse nõude puhul peetaks silmas

summa või teenuse koguväärtust näiteks ühele juhatuse

liikmega samaväärset huvi omavale isikule või kõigile

temaga seotud isikutele. Näiteks kui juhatuse liikmel on

seotus kümne ettevõttega, kas siis võib igale ettevõttele

anda laenu kuni 5% omakapitalist?

Arvestatud Siinkohal on silmas peetud ühe ja

sama juhatuse liikmele ja temaga

seotud ettevõtjatele. Teisisõnu ei

võiks igale ettevõtjale, mis on

seotud juhatuse liikmega, anda

laenu kokku kuni 5%

omakapitalist. Selles osas on

eelnõu seletuskirja täiendatud.

15 Eelnõu § 1 p 31 (lg 11)

Ka lg-s 11 nimetatud nõude puhul on oluline

õigusselgus - kas mõeldud on laenude kogusummat või

ainult seda summat, mis tuleb tagastada 3 aasta pärast

või hiljem? Kui on tegemist laenuga, mille põhiosa

maksed tasutakse laenu perioodi lõpus (nn bullet laen),

siis on nõue arusaadav, aga kui on tegemist annuiteet

laenuga? Samuti on nimetatud paragrahvis nimetatud

nõuete puhul oluline määratleda, kas nõuded kehtivad

HLÜ-le, ja audiitor kontrollib nimetatud nõuete täimist,

aruandeperioodi lõppkuupäeva seisuga või terve

perioodi jooksul.

Selgitatud Selles sättes on mõeldud kogu

laenu tagasimakse tähtaega.

Audiitor kontrollib nimetatud

nõude täitmist aruandeperioodi

lõppkuupäeva seisuga.

16 Eelnõu § 1 p 32 (lg 1 ja 2)

Lg-tes 1- 2 nimetatud õigusnormide puhul on oluline aru

saada, mida audiitorilt oodatakse. Täpsustamist vajab,

kas eeldatakse, et audiitor kontrollib korrektse

metoodika olemasolu, selle efektiivsust ja/või

rakendamist.

Selgitatud § 28.1 on eemaldatud audiitori

kontrollinormidest (eelnõu § 1 p

53).

17 Eelnõu § 1 p 32 (lg 3)

Audiitorid leiavad, et lg-s 3 nimetatud

krediidivõimelisuse nõude täitmise kontrollimine ei

peaks olema audiitori ülesanne. Ilma veendumuseta, et

laenaja lepingus kokkulepitud kohustused täidab, ei

tohiks laenu anda.

Selgitatud Vt ülal Audiitorkogu

kommentaar nr 16.

TARTU HOIU-LAENUÜHISTU

1 Üldine

Ei nõustu tervikuna esitatud eelnõuga.

Teadmisek

s võetud

2 Üldine

Muutes täna hoiu-laenuühistute regulatsiooni ja

sundides neist suuremad võtma endale samad

halduskohustused nagu pangad, minnakse ise vastuollu

[CRD] põhimõttega, mille kohaselt hoiu-laenuühistud

selle direktiivi mõttega ei kohaldu.

Selgitatud Nõustume, et

pangandusdirektiivi ei tohiks

põhimõtte poolest HLÜ-dele

kohaldada, kuid kui viimaste

tegevus praktikas läheb vastuollu

pangandusdirektiiviga, siis ei ole

viide nimetatud erandile alati

põhjendatud. Vt ka käesoleva

märkuste tabeli lisa lk 8,

kommentaar nr 2 juures olevaid

selgitusi.

25

3 Eelnõu § 1 p 5 Väikestelt HLÜ-delt ei ole võimalik nõuda samasugust

haldussuutlikkust nagu pankadelt. Seletuskirjas

sätestatud kulud on äärmiselt allahinnatud.

Eelnõus nimetatud hoiuste maht ja liikmete arv on liiga

madal ning EL kontekstis olematu. 3000 liikme

kriteerium tuleneb KAVS-ist ning sai sinna omal ajal

lisatud Tartu HLÜ arengu pidurdamise eesmärgil.

Arvestatud Eelnõust on kustutatud künnised,

mille ületades HLÜ-d peaksid

taotlema krediidiasutuste

tegevusloa.

4 Eelnõu § 1 p 8

Eelnõuga ei tohiks välistada mujal EL-is elavate Eesti

kodanike õigust astuda Eesti HLÜ liikmeks.

Mitte-

arvestatud

HLÜ-d on mõeldud

kogukondlike ja teataval määral

selleks, et kaasata oma

kogukonna ja/või tegevusala

inimesi. Me ei nõustu nimetatud

ettepanekuga kahel põhjusel.

Esiteks me leiame, et

võimaldades väljaspool Eestit

elavatel isikutel HLÜ liikmeks

saada, väheneb HLÜ sotsiaalse

kontrolli aspekt veelgi. Teiseks ei

ole põhjendatud alust, miks

peaks lubama HLÜ liikmeks

astuda ainult Eesti kodanikel, kes

elavad väljapool Eestit, kui Eestis

elavad mitte-kodanikud

põhimõtteliselt võivad HLÜ

liikmeks astuda.

5 Eelnõu § 1 p 19

Põhjendatud huvi mõiste on määratlemata. Lisaks on

arusaamatu, miks peaks äriühingus osalemiseks olema

mingi muu huvi kui tulu teenimine. Tulundusühistu

mõiste, määratlus ja mõte on tulu teenimine.

Selgitatud Selgitame, et põhjendatud huvi ei

saagi olla konkretiseeritud

seaduses, vaid see peaks olema

juhtumipõhine ning sõltuma

konkreetsest liikmest.

6 Eelnõu § 1 p-d 26 ja 31

Jääb arusaamatuks, miks HLÜ-le seatakse piiranguid

teistes ettevõtjates osalemise kohta. Mõne üksiku HLÜ

tegevus ei peaks kohustama kõiki HLÜ-sid oma

tegevust ümber seadma.

Selgitatud Nagu ka eelnõu seletuskirjas (§ 1

p 31) märgitud, siis HLÜ peaks

olema iseseisev majandusüksus,

mis ei tohiks olla juriidiline keha

raha kaasamiseks, vaid mis peaks

ise korraldama oma tegevust oma

liikmete huvides.

Seevastu eelnõu § 1 p 26 tingib

enam vastutuse välistamise ja

riskide vähendamise aspekti, st et

ei tekiks olukorda, kus HLÜ

liikmed peaksid oma varaga

vastutama kohustuste eest, mis

HLÜ on võtnud läbi osaluste

omandamise teistes juriidilistes

isikutes.

26

7 Eelnõu § 1 p 27

HLÜ-dele sätestatud nõuded likviidsusele on rangelt ja

paindumatult paika pandud seadusega. Pole ette nähtud

riiklikke tagatisi force majeure tekitatud kõrvalekallete

kõrvaldamiseks, nt likviidsuslaen keskpangalt või

rahvusvaheliselt pankadevaheliselt rahaturult.

Selgitatud Laenu saamine keskpangalt ja

rahvusvaheliselt rahaturult on

sätestatud EL õigusaktidega.

Väga vähestel eraõiguslikel

juriidilistel isikutel on õigus

saada keskpangast laenu, nt

pankadel, kellel on väga ranged

tegevusnõuded.

Likviidsusnõuded on mõeldud

selle jaoks, et vältida või

vähendada sh force majeure

tekitatud kõrvalekaldeid.

8 Eelnõu § 1 p 29 ja 30

Laenu andmise tingimused seotud isikutele on

rangemad kui pangal (KAS § 84). Võib tähendada, et

juhtkonda valitud isikud võib olla vajalik tagasi kutsuda

või ei ole praegu juhtkonnas tegutsevaid isikuid

võimalik enam ametisse valida.

Selgitatud Sarnaselt nimetatud sätetele on

mõnevõrra rangem ka näiteks

HLÜ liikmete kriteeriumid

võrreldes panga klientidega, mis

tuleneb HLÜ-de üle

finantsjärelevalve puudumisest.

Mis puudutab tagasikutsumise

kohustust, siis käesolevat

eelnõud ei kohaldata

tagasiulatuvalt, seega näiteks

juhatuse liikmega, kellele HLÜ

on laenanud üle 5% HLÜ

omakapitalist, sõlmitud

laenulepingule kohaldub lepingu

sõlmimise ajal kehtinud HLÜS

redaktsioon.

9 Eelnõu § 1 p 31

Konsolideerimisgrupi sisene laenamine on keelatud;

aga pankadel on see lubatud (KAS § 82 jm). Pigem

tuleks ajalist piirangud üldse mitte kohaldada, kui laen

on tagatud hüpoteegiga või likviidse varaga (deposiidid,

kuld, vms). Uute nõuete kehtima hakkamisel tähendaks

praegune HLÜ tegevus automaatselt

usaldusnormatiivide rikkumist.

Selgitatud Konsolideerimisgrupi sisene

laenamine on keelatud käesoleva

tagasiside punktides 4 ja 8 toodud

kaalutlustel.

10 Eelnõu § 1 p 32 (§ 281)

Eelnõuga seatakse rangemad reeglid HLÜ liikme

krediidivõimelisuse hindamisele kui panga kliendile

hoiuse avamisel. Samalaadsed reeglid ei kehti ühegi

muu äriühingu asutamisel või osaluse omandamisel (v.a

isikule, kelle suhtes kohus on kohaldanud ärikeeldu).

Selgitatud Kindlasti ei saa nõus olla väitega,

et pankadel on leebemad

krediidi-võimelisuse hindamise

nõuded kui HLÜ-dele eelnõuga

ette nähtaks.

11 Eelnõu § 1 p 40

Vajab selgitamist, miks volinike koosoleku liige ei või

olla juhatuse või nõukogu liige. Ka juhatuse või

nõukogu liige on eelkõige ühistu liige, kes on õigustatud

osalema hääleõigusega üldkoosolekul, aga ei saaks

Selgitatud Volinike koosoleku sõltumatus

teistest juhtorganite liikmetest

peaks tagama huvide konflikti

vältimise või vähemalt

vähenemise. Ei ole põhjendatud

27

eelnõu kohaselt osaleda volinike koosolekul. Tegemist

on samade funktsioonide juhtorganitega, mistõttu ei ole

põhjendatud neist ühele täiendavate piirangute

seadmine.

olukord, kus üks HLÜ liige

vastutab juhatuse liikmena HLÜ

igapäevase äritegevuse

toimimise eest ning samal ajal ka

esindab teisi liikmeid

üldkoosolekul.

12 Eelnõu § 1 p 44 jm

Vastavuskontrolli teostaja valimine, ülesanded ja

õigused on rangelt seaduses sätestatud; pangal

sätestatakse see põhikirjas ja sisekorra-eeskirjas.

Ei ole põhjendatud revisjonikomisjoni asendamine

vastavuskontrolli teostajaga, kes ei tohi olla HLÜ liige

ning kes seetõttu ei saa kontrollida HLÜ sisemisi

protsesse ega tegevusloogikat.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Panga põhikiri põhineb suuremas

osas EL õigusel, st pangal ei ole

tegelikult lubatud iseseisvalt

korraldada sisekontrolli teostaja

funktsiooni, sh valimist,

ülesandeid ja õigusi. Muude

sama teema kohta seotud

märkuste kohta märgime, et

tagasisides on toodud mitmeid

aspekte pankade ja HLÜ-de

võrdluses, kuid teatud juhtudel

ongi ette nähtud HLÜ-dele

põhjalikum regulatsioon, kuivõrd

HLÜ-del pole nii rangeid muid

järelevalvealaseid kohustusi.

13 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.4)

Miks HLÜ-de puhul tekitatakse detailne ja ülemäärane

aruandmise kohustus, mis tõstab kordades HLÜ

halduskoormust?

Selgitatud Eelnõu § 1 punktis 55 (§ 41.3),

täpsemalt lõikes 2 sedastatud

teabe andmise kohustused

tuginevad läbivalt liikme

põhjendatud huvile saada

nimetatud andmetega tutvuda;

vastavad ajendid konkreetsetele

punktidele on järgnevad:

Punktis 1 on toodud välja, et

liige võib nõuda HLÜ-lt viimast

auditeeritud majandusaasta

aruannet. Nimetatud dokumendis

sisalduvad andmetega on liikmed

majandusaasta aruannet

kinnitades tutvunud, need

andmed on HLÜ-l olemas ning

aruande edastamine liikmele ei

nõua arvestatavat ressurssi. Ka

isikutele, kes on huvitatud ühistu

liikmeks astumisest, peaks

iseenesest olema võimalus

tutvuda HLÜ

majandusandmetega, mistõttu

oleks soovitav lahendus see, et

HLÜ-d avalikustaksid viimased

aruanded oma kodulehel (vt ka

28

sama eelnõu punkti lõiget 3).

Samal põhjusel on samasse

lõikesse lisatud punkt 5.

Punkti 2 osas on samuti liikmetel

huvi teada saada oma rahaline

seis HLÜ-sse hoiustatud rahaliste

vahendite suhtes, eriti

pikaajaliste lepingute puhul.

Punkt 3 on peaasjalikult lisatud

selleks, et eelnõu koostajateni on

jõudnud teated juhtumitest, kus

audiitor küll koostab oma

arvamuse, kuid see ei ole lisatud

majandusaasta aruandele,

mistõttu ei ole see ka liikmetele

kättesaadav. See viib aga selleni,

et HLÜ liige kokkuvõttes ei tea,

kas HLÜ üldse jälgib piisaval

määral oma tegevuses §-des 27 ja

28 sätestatut.

Punkt 4 on lisatud peamiselt

selleks, et liikmed tunneksid huvi

nimetatud eeskirjade olemasolu

suhtes ning et HLÜ-l oleks

motivatsiooni koostada

eeskirjad, mis ka praktikas

tegelikult tagaksid likviidsusriski

vältimist ja maandamist.

Punkti 6 järgi tuleb HLÜ

juhatusel anda liikme nõudmisel

talle liikmete nimekiri koos

liikmete kontaktandmetega, et

liikmetel oleks võimalik

koonduda ühiste eesmärkide

teostamiseks (sh saada kokku

kvoorum küsimuste panemiseks

üldkoosoleku päevakorda).

Punkti 7 kohaselt on liikmel

õigus nõuda teavet väljastatud

laenude kohta laenusaajate

lõikes. Nimetatu on vajalik, et

liikmel oleks võimalus teada

saada, kellele ja mis tingimustel

29

on HLÜ laenu andnud, kaudselt

tema rahaliste vahendite arvel.

Punktis 8 ja 9 on toodud

andmed, mida HLÜ on

perioodiliselt kohustatud

edastama Eesti Pangale kehtivate

normide alusel, kuid liikmele

tavapäraselt kättesaadavaks

tehtud ei ole, kuigi liikmel võiks

olla nimetatud andmetega

tutvumise suhtes äratuntav huvi.

KAMBJA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Eelnõu § 1 p 5

Liikmete arvu künnis (3000 liiget) tuleks maha võtta.

Ühistupangaks hakkamine peaks olema vabatahtlik ning

sõltuma liikmete otsusest.

Finantsinspektsiooni kontroll võiks olla väiksematele

vabatahtlik ning alates 5000 liikmest toimida teatud

erisustega (mitte krediidiasutusena) ning kontrolli maht

peaks kasvama vastavalt ühistu varade suurusele.

Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa

taotlemise kohustust ning selle

ajendeid on selgitatud

seletuskirjas.

2 Eelnõu § 1 p 8

Sobib, kui HLÜ saab teenuseid osutada üksnes Eestis,

sh ei saa asutada filiaali teises riigis ega osutada

teenuseid piiriüleselt.

Teadmisek

s võetud.

3 Eelnõu § 1 p 17 ja 24

Sisseastumismaksu ja osamaksu tõstmine ei ole kuidagi

põhjendatud. Muudatused ei too midagi mõistlikku

kaasa. Põhikirjaga peaks HLÜ saama sätestada omad

tingimused ja summa suurused.

Mitte-

arvestatud

RM jääb nimetatud punktide osas

eelnõu seletuskirjas toodud

seisukohtade juurde.

4 Eelnõu § 1 p 19

Põhjendatud huvi ongi olla ühistu liige, et saada

finantsteenuseid. See ei vaja veel rohkemat määratlust.

Teadmisek

s võetud.

5 Eelnõu § 1 p 26

Ei ole vastu osaluse omandamise piiramisele (10%)

krediidiasutustes ja teistes finantseerimisasutustes.

Teadmisek

s võetud

6 Eelnõu § 1 p 29 ja 30

Liikmete laenamise ülemmäärade vähendamine on liiga

suur ning ei vaja muutmist. Juhatuse liikmetele

laenamine peaks jääma 10% juurde.

Osaliselt

arvestatud

Liikmete laenamise ülemmäära

on tõstetud tagasi kehtivate

määradeni. Juhatuse liikmetele

laenamise puhul leiavad eelnõu

koostajad, et sellisel juhul tekib

oluline huvide konflikt, mistõttu

eelnõus sätestatud madalam määr

on põhjendatud.

7 Eelnõu § 1 p 21 ja 23

Nõus osakapitali määra tõstmise ja äriregistri

teavitamise muudatustega

Teadmisek

s võetud

30

8 Eelnõu § 1 p 25 ja 27

Nõus võimalusega hoida HLÜ vara muus likviidses

varas ning eelnõuga ette nähtud täiendavate nõuetega

likviidsuse tagamiseks.

Teadmisek

s võetud.

9 Eelnõu § 1 p 28

Liikmest laenaja puhul ei ole tegemist tavalise tarbijaga

ning HLÜ poolt krediidivõime hindamine ei tohiks olla

liiga jäik. Laenaja on siiski ühistu liige mitte tavatarbija.

Ühistud on tunduvalt konservatiivsemad laenamise

suhtes ja lisaregulatsioone ei vaja, sest tänasel päeval ei

ole ühistutest eraisikutest laenajatega probleeme olnud

tarbijakaitsel.

Selgitatud Nõustume, et eraisikutest

laenajaid ehk füüsilistest

isikutest HLÜ liikmeid ei käsitata

kehtiva seaduse järgi tarbijatena.

Sellest, et tarbijakaitse ei lahenda

HLÜ ja selle füüsilisest isikust

liikme vahelisi vaidlusi tekitabki

olukorra, et tarbijakaitsel ei ole

eraisikutest laenajatega

probleeme olnud,

10 Eelnõu § 1 p 31

50% on ebamõistlikult piirav ettepanek. Kolme või

enama aasta piirang tuleks täielikult maha võtta. Juurde

tuleks lisada, et hüpoteegiga tagatud laenude andmise

periood on kuni 20 aastat.

Mitte-

arvestatud

HLÜ-de hoiused üldiselt ei ole

pikaajalised. Pikaajaliste laenude

puhul on vaja aga väga head

likviidsusjuhtimist, et see

sobitada hoiuste tähtaegadega.

11 Eelnõu § 1 p 40

Volinike koosoleku regulatsiooniga ei kaasne sisulisi

muudatusi, seega pole vajadust midagi muuta.

Selgitatud Nimetatud punktiga kaasneb

mitu olulist ja sisulist muudatust

võrreldes kehtiva seadusega.

Nimelt, kuigi § 324 lõike 1 lause

1 sõnastus kattub sisuliselt TÜS §

54 lõikega 1 (kuigi viidatud

HLÜS punkt on laiem ja lubab

volinike koosolekut määrata iga

liikmete arvu puhul), siis sama

lõike lausega 2 täpsustatakse, et

volinikud valib ja kutsub tagasi

üldkoosolek (erinevalt TÜS § 54

lg 2, mis lubab volinike valimise

korra kindlaks määrata

põhikirjaga). Samuti on

suurendatud volinike sõltumatust

HLÜ juhtorgani liikmetest.

12 Eelnõu § 1 p 41 ja 42

Juhatuse liikmete arv ja nõuded juhtorgani liikmetele ei

vaja muutmist.

Teadmisek

s võetud

13 Eelnõu § 1 p 44

Vastavuskontrolli liige peaks olema ka ühistu liige.

Ühistu liikmel on kindlasti suuremad teadmised ühistu

toimimisest ning huvi ka selle tegevuse vastavuses

olemisest. Ei pruugi ühistu väliselt leida vastavat

inimest või ettevõtet, kes oskab kontrollida ning teab

ühistute erisusi. Vajaks täiendavat arutelu; sellisel kujul

vastavuskontrolli ei ole vaja.

Osaliselt

arvestatud

Sarnaselt kehtiva seadusega jääb

HLÜ-de tegevuse vastavust

seadusele hindama

revisjonikomisjon (osaliselt

laiendatakse ka audiitorettevõtja

ülesandeid). Võrreldes kehtiva

seadusega on revisjonikomisjoni

ülesandeid ja revisjonikomisjoni

31

liikmetele kohalduvaid nõudeid

täiendatud ja täpsustatud.

14 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.3)

Ka praegu võib iga liige saada infot, seega midagi

sisulist ei muudeta. Ei ole vaja uut sõnastust.

Selgitatud Kehtivas seaduses ei ole piisavalt

selgeid aluseid, mis

võimaldaksid HLÜ liikmel

tutvuda esmatähtsate ja HLÜ

majandustegevusega seotud

andmete kohta – selles osas jääb

üldsõnaliseks mh ka TÜS § 28.

Nimetatud säte on ühelt poolt

õigusselguse eesmärki teeniv,

teisalt aga annab liikmele õiguse

oma õiguste teostamiseks

vajalikke andmeid küsida.

KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU

1 Üldine

HLÜS vajab ajakohastamist – regulatsioon on

vananenud ning vajab tänapäeva majanduseluga

vastavusse viimist. Kasvanud tähelepanu HLÜ-de

tegevuse suhtes toob kaasa mure, et tuleb juurde isikuid,

kes asutavad HLÜ valedel alustel, st teenida kitsale

ringile tulu, mitte aga selleks, et toetada ja soodustada

kõikide liikmete majanduslikke huve läbi ühistegevuse.

Kokkuvõttes nõus kõikide muudatustega, mis

põhjendatud ulatuses aitavad võidelda kahe HLÜ-dega

seotud ohukohaga: (1) vormiline ja näilik HLÜ-na

tegutsemine, (2) HLÜ tegutsemine ainult kitsa ringi

(seotud isikute) huvides, mitte kogu liikmeskonna

huvides.

Teadmisek

s võetud

2 Eelnõu § 1 p 5

Ei tohiks panna kohustust end ümber kujundada HLÜ-lt

ühistupangaks, sest see piirab ettevõtlusvabadust

(liikmed on ühinemisel HLÜ kui ettevõtlusvormi juba

valinud). Eestis ei ole väljastatud ühtki tegevusluba

ühistupangana tegutsemiseks ning põhjendatud ei ole

olukord, kus sellesse vormi hakatakse isikuid

kohustuslikult suruma.

Olemasoleva ettevõtluskeskkonna ning ettevõtlust

reguleerivate õigusaktidega oleks kõige enam kooskõlas

sama ühinguvormi jätkamine, kuid teatud mahu

täitumisel tekib kohustus saada Finantsinspektsioonilt

tegevusluba või kohustus tegutseda FI teavitamise

alusel. Oleme nõus aktsepteerima olukorda, kus

ühistupanga vormi suunatakse HLÜ-d, kelle maht

vastabki panga eelduslikule suurusele. Kaasatud hoiuste

maht peaks ületama 15 mio EUR. FI teavitamise

Selgitatud Ka RM ei soovi muuta

olemasolevate ettevõtjate

ühinguvormi. Täna

tulundusühistu vormis

tegutsevatel HLÜ-del on

võimalik taotleda krediidiasutuse

tegevusluba ilma oma juriidilist

vormi muutmata (vt ka

krediidiasutuste seaduse § 3 lg 1).

32

kohustus võiks kehtida HLÜ-dele, kelle poolt kaasatud

hoiuste maht on vahemikus 5 miljonit eurot kuni 15

miljonit eurot. Kodumaa Kapitalil on hoiuseid 4,5 mio

EUR ulatuses, 390 hoiustajat ja 4 töötajat (1 osalise

ajaga). Tundub ülemäärane (ebaproportsionaalne)

kohaldada panga nõudeid.

3 Eelnõu § 1 p 8 ja 19

Pooldame territoriaalse põhimõtte kaotamist Eesti piires

ja liikmeks astuva isiku huvi põhjendamise kohustust.

Iga liikmeks astuda sooviv isik peakski mõtlema, mis on

HLÜ eesmärk ja kuidas see ühtib tema kui liikme

eesmärgiga. Peaks ka ära hoidma liikmete näiliku

kaasamise (seaduses sätestatud minimaalse liikmete

arvu kaasamine asutamise jaoks).

Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõus sõnastatud põhjendatud huvi kohustus on

üldsõnaline, mistõttu ei kaasne sellise täiendava

kohustuse sätestamisega praktikas ühtegi muutust.

Ebaselgeks jääb ka see, mille alusel ja kuidas tuleks

põhjendatud huvi välja selgitada, samuti vastutus

olukorras, kus põhjendatud huvi välja ei selgitata.

Selgitatud. Põhjendatud huvi kohustuse

kontrollimine peaks olema nii

HLÜ juhtorganite kui ka liikmete

huvides, jälgimaks, et kõik sama

HLÜ liikmed tegutsevad samade

eesmärkide nimel. Mis puudutab

aga vastutust põhjendatud huvi

välja selgitamata jätmise eest, siis

eelnõuga ei ole ette nähtud välist

vastutust (sh nt Finants-

inspektsiooni õigus teha trahvi

või rakendada sunniraha), et

säiliks ühistulise tegevuse

põhimõtted.

4 Eelnõu § 1 p 17, 23 ja 24

Nõus osamaksu ja sisseastumismaksu määra tõstmisega,

sest suurem rahaline väljaminek võiks kaasa tuua

liikmeks astuda sooviva isiku põhjalikuma analüüsi ja

informeeritud otsuse tegemise. Nõus äriregistri

teavitamise paindlikkuse suurendamisega HLÜ

osakapitali määra korrigeerimisel; kehtiv õiguslik

regulatsioon HLÜ kapitali kaasamise protsessi ei toeta,

mistõttu iga HLÜ on pidanud looma oma tegeliku

toimimise korra.

Teadmisek

s võetud.

5 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 26

Mõistame nõude vajalikkust ja ei ole põhimõtteliselt

nõude rakendamise vastu. Samas tuleb arvestada, et

kuna kehtivas õiguses vastav piirang puudub, siis

praktikas on tõenäoliselt valdaval enamustel HLÜ-dest

osalused teistes finantseerimisasutustes. Seetõttu tuleks

sätestada nõudega vastavusse viimiseks vähemalt 12-

kuuline tähtaeg, et seni seaduskuulekalt tegutsenud

HLÜ-d ei satu olukorda, kus nende tegevus ei ole

seadusega kooskõlas. Arvestama peab asjaoluga, et

osaluse võõrandamine ei pruugi sõltuda ainult HLÜ

enda otsusest, vaid võõrandataval osalusel peab olema

ka ostja, kes on valmis osaluse omandamise eest

maksma õiglast hinda.

Arvestatud

ja

selgitatud.

Selgitame, et eelnõu jõustumisel

on vältimatult vajalik ülemineku-

periood, kus kõikidele HLÜ-dele

jäetakse piisavalt aega, et oma

tegevus viia vastavusse eelnõus

sätestatud nõuetega.

Üleminekuajad on eelnõus

jaotatud kolmeks vastavalt

halduskoormuse kasvule HLÜ-

de jaoks (HLÜS § 47.1).

33

6 Eelnõu § 1 p 27, 28, 40, 41, 44, 47 (§ 41.3)

Pooldame likviidsusnõuete muutmist, täpsemate nõuete

kehtestamist krediidivõimelisuse hindamiseks, juhatuse

liikmete arvu nõude alandamist, volinikega seonduva

reguleerimist, kontrolli nõuete muutmist (s.h

vastavuskontrolli kehtestamist), samuti liikmetele teabe

andmist.

Teadmisek

s võetud

7 Eelnõu § 1 p 29

Toetame seotud isikutele antavate laenude piiramist,

mis eelnõus on piiratud 5%-ga osamaksust või HLÜ

omakapitalist. Oleksime nõus ka suurema piiranguga.

Teadmisek

s võetud

8 Eelnõu § 1 p 30

Liikmetele laenu andmise täiendav piiramine 50% võrra

võrreldes kehtiva regulatsiooniga ei ole põhjendatud.

Kehtiva regulatsiooni kohaselt ei tohi HLÜ anda

liikmele laenu, mis on suurem kui üle 20 korra liikme

osamaksust või 20% HLÜ omakapitalist. Ehk kui liige

soovib saada laenu summas 200 000 eurot, siis peab ta

kehtiva regulatsiooni kohaselt tasuma osakaptiali

osamakse summas 10 000 eurot, eelnõu kohaselt aga 20

000 eurot. Võrreldes pangaga (kus sellist sissemakset ei

nõuta) on tingimus ettevõtlusvabadust piirav ning

kitsendab HLÜ võimalust pangaga konkureerida.

Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajatele teadaolevalt

ei anna pangad (vähemalt

viidatud summades) laenu ilma

sissemakse või tagatiseta,

mistõttu ei ole viidatud seisukoht

kuidagi põhjendatav. Lisaks

märgime, et HLÜ-d on täna juba

teatavas konkurentsieelises

võrreldes pankadega, sest HLÜ-

dele kohalduvad oluliselt

madalamad tegevusnõuded

(laenusaaja krediidivõimelisuse

hindamine, likviidsusnõuded,

jne), neile ei kohaldata

finantsjärelevalvet (v.a

makseteenuseid osutavatele

HLÜ-dele makseteenuste

osutamise osas) ning oluliselt

madalamad usaldatavusnõuded

(juhtorgani liikmete arv ja neile

kohaldatavad nõuded,

aktsia/osakapitali ja

omavahendite suurus, jne).

9 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 31

§ 28 lg 10:

Kodumaa Kapitali mõistab põhjust, miks on vaja piirata

ja täiendavalt reguleerida finantseerimisasutustele ja

samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatele isikutele

laenu andmist ja teenuste osutamist. Samas peab

arvestama, et kehtiva seaduse kohaselt vastavaid

piiranguid ei eksisteeri, millest tulenevalt oli hoiu-

laenuühistutel õigus anda laene nii teistele

finantseerimisasutustele kui ka samasse

konsolideerimis-gruppi kuuluvatele juriidilistele

isikutele. Selliste laenude lõpetamine ei saa toimuda

Selgitatud Eelnõuga ei soovita reguleerida

laenulepinguid, mis on sõlmitud

enne eelnõu jõustumist, kuivõrd

nimetatud laenulepingud oleksid

sõlmitud kehtiva õiguse alusel

ning sellest tulenevalt ka

õiguspärased. Piirangu

kohaldamine tagasiulatuvalt

läheks vastuollu õiguskindluse

printsiibiga.

34

ühepoolselt, vaid ranges vastavuses sõlmitud

laenulepingutega. Põhjendamatu on olukord, kus hoiu-

laenuühistu peaks laenulepingu ennetähtaegsel

ülesütlemisel kandma kahju (võimalike nõuete ja

ennetähtaegse ülesütlemise leppetrahvide vms näol).

Eeltoodust tulenevalt pooldab Kodumaa Kapitali

lähenemist, kus senised laenulepingud võiksid edasi

kehtida kuni laenulepingu kehtivuse lõppemiseni ja

keelatud on uute laenulepingute sõlmimine. Võimalik

on ka täiendavalt olemasolevate laenulepingute

kehtivust piirata 3 aastaga alates Eelnõu jõustumisest.

10 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 31

§ 28 lg 11:

Kodumaa Kapitali mõistab soovi tagada likviidsuse

olemasolu. Samas tuleb arvestada, et Eelnõuga

pannakse hoiu-laenuühistutele likviidsuse hoidmisel

suured nõuded ja kohustused. Samuti tuleb kaaluda, kas

lühiajaliste laenudega menetlemiseks kuluv täiendav

ajaressurss ja võimalikud riskid kaaluvad üles

likviidsusele kehtestatud täiendavaid nõudeid. Igal juhul

tuleks arvesse võtta ka olukorda, kus pikaajaline laen on

väga hästi tagatud (nt kinnisvara tagatis).

Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul

tingivad täiendavad

likviidsusnõuded HLÜ-de

maksevõimelisuse ja

jätkusuutlikkuse eesmärke.

Pikaajaliste laenude puhul tuleb

arvestada, et kui HLÜ annab

välja olulises osas pikaajalisi

laene, siis sellega väheneb

oluliselt HLÜ-de likviidsus,

samuti võime tulla toime nt

stressiolukordadega.

11 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 46

Kodumaa Kapitali ei poolda muudatust. Liikmetes võib

tekitada pigem segadust ja arusaamatust audiitori

hinnang, mis osaliselt baseerub audiitori subjektiivsel

hinnangul. Audiitori aruande saab ka nõukogu, kellel on

järelevalve kohustus juhatuse üle ning seeläbi ka

tegevuse nõuetega vastavusse viimise üle.

Selgitatud Selgitame, et eelnõu § 1 punkti

53 on võrreldes eelnõu esialgse

kavandiga muudetud selliselt, et

audiitor teostaks kontrolli lisaks

kehtivale seadusele ainult § 271

lõikes 4 sätestatud nõude üle –

ehk audiitor peaks kontrollima

(lisaks kehtivatele

seadusesätetele), kas HLÜ-l on

olemas piisavalt likviidset vara,

mille arvel oleks võimalik täita

HLÜ tavapäraseid kohustusi

vähemalt 30-päevase

toimetulekuperioodi kestel.

12 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 47

Peatükk 71:

Kodumaa Kapitali pooldab muudatust. Soovime aga

välja tuua vastuolu Eesti Panga presidendi määruse nr 8

(Hoiu-laenuühistu bilansi ja kasumiaruande koostamise

nõuded ning aruannete Eesti Pangale esitamise kord) ja

majandusaasta aruande taksonoomia põhimõtte vahel.

Viidatud nõuded kohustavad hoiu-laenuühistut

Teadmisek

s võetud

Eelnõu koostajad analüüsivad

viidatud vastuolu ning Eesti

Panga määruse muutmise

vajadust ning peavad selles osas

nõu Eesti Pangaga.

35

kasutama Eesti Panga presidendi määruses toodud

bilansiskeemi, mis aga ei vasta RIK-is olevatele

bilansiskeemidele. Tasuks kaaluda õiguse andmist hoiu-

laenuühistule kasutada aastaaruande koostamisel

raamatupidamise seadusest tulenevat bilansiskeemi.

13 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 50

Kodumaa Kapital loomulikult pooldab põhimõtet, et

peab olema määratud tähtaeg, mille jooksul peavad

hoiu-laenuühistud viima oma tegevuse jõustunud

seadusega vastavusse. Samas tuleb kindlasti arvestada

sellega, et vastav tähtaeg peab olema reaalne ja võtma

arvesse muudatuste tegelikku ulatust.

Arvestatud Nõustume, et HLÜ-dele peab

jääma piisav aeg, et oma

tegevuse eelnõus sätestatud

nõuetega kooskõlla viia.

Üleminekuajad on eelnõus

jaotatud kolmeks vastavalt

halduskoormuse kasvule HLÜ-

de jaoks (HLÜS § 47.1).

36

Lisa 2

II kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

Nr Ettepaneku sisu

Arvestatud,

mitte

arvestatud,

selgitatud,

teadmiseks

võetud

Rahandusministeeriumi

kommentaarid

FINANTSINSPEKTSIOON

1 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS-i § 2

lõikega 5. Raskesti on mõistetav ja mitmeti

tõlgendatav säte, mille kohaselt „Hoiu-laenuühistu

tegevus, mis läheb vastuollu käesoleva seaduse § 6

lõikes 1 või 5 sätestatuga, … .“ Viidatud sätte

eesmärk vajab selgemat sõnastust, kuna KAS § 4

lõige 3 määratleb üksnes avalikkuse mõiste ja

sedalaadi „tegevus“ ei pruugi kuidagi seonduda

avalikkuse mõistega.

Arvestatud Viidatud sätte sõnastust on

eelnõus muudetud.

2 Eelnõu § 1 punktiga 10 täiendatakse HLÜS §-i 6

lõikega 5, mille kohaselt ei või hoiu-laenuühistu

(edaspidi HLÜ) osutada selles paragrahvis nimetatud

teenuseid väljaspool oma tegevuskohta ega

välisriigis filiaali kaudu. Teeme ettepaneku

täpsustada, et ei või osutada teenuseid „… välisriigis

piiriüleselt või filiaali kaudu“.

Arvestatud

3 Eelnõu § 1 punktiga 10 muudetakse HLÜS §-i 6

sõnastust. HLÜS § 6 lõike 1 kohaselt on HLÜ

peamine ja püsiv tegevus oma liikmetele

finantsteenuste osutamine, mis seisneb mh

laenutehingute, sealhulgas tarbijakrediidi,

hüpoteeklaenude, faktooringu ja muude äriühingute

finantseerimise tehingute tegemises. Eelnõu

seletuskirja 3. leheküljel on nenditud, et

„muudatused, mis rakenduvad teises etapis (2024. a.

1. jaanuaril) ja mis suurendavad hoiu-laenuühistute

läbipaistvust või maandavad senisest rohkem

võimalikke huvide konflikte on eelkõige järgmised

(see on ka nn ettevalmistav ja üleminekuperiood

panga või ühistupanga tegevusloa taotlemiseks):

piiratakse laenu andmist teatud kolmandatele

isikutele, sh juhtorganite liikmetele või nendega

seotud isikutele, krediidiasutustele ja

finantseerimisasutustele.“ HLÜS § 6 lõike 1 kohaselt

on hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv tegevus oma

Arvestatud HLÜ ei tohiks anda laenu

kolmandatele isikutele. Eelnõu

seletuskirja muudetud.

37

liikmetega sama lõike punktides 1-7 loetletud

tehingute tegemine.

Kuivõrd HLÜ peamine ja püsiv tegevus HLÜS-i

kohaselt on oma liikmega tehingute tegemine,

tekitab küsitavusi, mida on Eelnõu seletuskirjas

silmas peetud laenu andmise piiramise all

kolmandatele isikutele. Kehtiva õiguse kohaselt saab

HLÜ (laenu)tehinguid teha ainult oma liikmetega.

Finantsinspektsiooni hinnangul ei peaks HLÜ-dele

olema lubatud laenu andmine kolmandatele

isikutele, st isikutele, kes ei ole HLÜ liikmed.

4 Eelnõu § 1 punktiga 11 muudetakse HLÜS-i § 7

lõike 2 punkti 1. Vastav lause, et seda mõista, vajab

peale sõna „tegevuspiirkond“ väljajätmist täiendavat

ümbersõnastamist.

Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajate hinnangul on

sätte mõte arusaadav ka ilma

täiendava ümbersõnastuseta.

5 Eelnõu § 1 punktiga 12 lisatakse HLÜS-i § 7 lõike 2

punkti 6. Juhime tähelepanu, et kehtivast sõnastusest

võib välja lugeda, et revisjonikomisjoni liikmete

elukohad tuleb edastada vaid isikukoodi puudumise

korral.

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti

sõnastust on muudetud.

6 Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17

lõikega 5. Palume kaaluda asendada sõna „/…/ ei saa

/…/“ sõnaga „/… / ei tohi /…/“. Palume vastavat

normi täiendada ka osaga, mis keelab HLÜ liikmeks

saada juriidilisel isikul, mille omanik on või mida

kontrollib HLÜ juhatuse või nõukogu liige.

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti

sõnastust on muudetud.

7 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt täiendatakse HLÜS §-

i 28 lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Füüsilisest

isikust liikmele laenu andmisel peab hoiu-

laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu sisekorras ning

käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud

krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate

selgituste ja teabe esitamise korda ning muid

vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti

kohaldama füüsilisest isikust hoiu-laenuühistu

liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 409,

411 ja 412 sätestatut.“

Finantsinspektsioon teeb ettepaneku muuta eelnõu §

28 lõike 11 sõnastust järgmiselt ning eemaldada

Eelnõu punktiga 37 pakutud HLÜS §

281:„Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma

majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab

hoiu-laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu sise-

eeskirjas ning krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse §-des 47–531 sätestatud krediidivõimelisuse

Selgitatud Eelnõus on ette nähtud sätted,

mis kohustavad HLÜ-sid

(sarnaselt krediidiandjatega)

kohaldama vastutustundliku

laenamise põhimõtet; samuti on

eraldi ette nähtud

krediidivõimelisuse hindamise

sätted (vt § 28 lg 1).

38

hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja teabe

esitamise korda ning muid vastutustundliku

laenamise nõudeid, samuti kohaldama sellisele hoiu-

laenuühistu liikmele laenu andmisel

võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412 sätestatut.“

Finantsinspektsiooni hinnangul ei anna vastavalt

HLÜ-de äritegevusele ja pakutavatele teenustele

mugandatud krediidivõimelisuse hindamise sätted

lisaväärtust täpsema krediidivõimelisuse hindamise

tulemuse saavutamiseks. HLÜ-dele peaks

kohaldama samalaadselt krediidivõimelisuse

hindamise sätteid ja vastutustundliku laenamise

põhimõtet, mida kohaldatakse teistele tarbijakrediiti

väljastavatele finantsasutustele. See tagab

õigusselguse, ühetaolise kohtlemise ning võimaldab

HLÜ-del, kes soovivad tulevikus saada

ühistupangaks tutvuda ja harjuda nõuetega, mis

kohalduvad kogu tarbijakrediiditurule. Seejuures ei

koorma eeltoodu HLÜ-sid rohkem, kui Eelnõu § 1

punktis 33 väljatoodud nõuded.

8 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt kohaldatakse HLÜ-

dele võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS) §-des 409,

411, 412 sätestatut. Kas Rahandusministeerium on

kaalunud kohaldada HLÜ-dele ka teisi VÕS-s

sätestatud tarbijakrediidilepingule sätestatud

nõudeid? Näiteks VÕS §-is 4031 lepingueelse teabe

esitamisele kehtestatud nõudeid või VÕS §-ga 404

sätestatud nõudeid tarbija poolt esitatud avaldusele

lepingu sõlmimiseks. Finantsinspektsiooni

hinnangul võib HLÜ-dele eelnevalt viidatud

täiendavate nõuete kohaldamine tagada efektiivsema

kaitse füüsilisest isikust laenusaaja poolt

maksejõuetusse sattumise vastu.

Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul

võimaldavad eelnõuga ette

nähtavad HLÜS § 28

muudatused piisavalt liikme

krediidivõimelisuse hindamise

kontrollimist. Kõikide

tarbijakrediidilepingute sätete

ette nägemine HLÜS-is ei ole

mõistlik, arvestades ka

tarbijakrediidi ja ühistulise

tegevusvormi erisusi.

9 Eelnõu § 1 punktiga 3 mh lisatakse HLÜS § 6 lõige

4, mille kohaselt “Hoiu-laenuühistud võivad teha

käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 nimetamata

tehinguid ja toiminguid üksnes juhul, kui need on

abiks eelnimetatud teenuste osutamisel või

täiendavad neid.” Tegemist on KAS § 6 lõike 2

esimeses lauses sätestatuga sarnase sõnastusega:

“krediidiasutused võivad teha käesoleva paragrahvi

lõikes 1 loetlemata tehinguid ja toiminguid, kui need

abistavad või täiendavad vahetult põhitegevust”.

Eeltoodust tulenevalt võiks muuta Eelnõu § 6 lõike 4

sõnastust selliselt, et see oleks sarnane KAS § 6

lõikele 3: “(4) Hoiu-laenuühistud võivad teha

käesoleva paragrahvi lõigetes 1-3 nimetamata

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti

sõnastust on muudetud.

39

tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või

täiendavad hoiu-laenuühistu poolt osutatavaid

teenuseid”

10 Eelnõu § 1 punktiga 40 lisatakse HLÜS § 31 lõikesse

2 uued punktid 5–7. Punkti 5 kohaselt peavad HLÜ

sise-eeskirjad ja protseduurireeglid muu hulgas

kindlaks määrama rahvusvaheliste sanktsioonide

rakendamise ning rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise korra ja nimetatud korra täitmise

kontrollimise. Teeme ettepaneku täpsustada

õigusselguse eesmärgil vastava sätte sõnastust

viidetega rahvusvahelise sanktsiooni seadusele ning

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise

seadusele, milliste õigusaktide nõuetele peavad

HLÜ-de vastavad protseduurireeglid ja sise-

eeskirjad vastama. Sellist sõnastust järgivad ka muud

eriseadused, sh krediidiasutuste seadus,

krediidiandjate ja – vahendajate seadus jt. Lisaks,

rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 19 lõike 1 järgi

kohaldab, mitte rakendab, erikohustustega isik

finantssanktsiooni. Sellest tulenevalt teeme

ettepaneku sõnastada HLÜS § 31 lõike 2 punkti 5

järgmiselt: „5) sisemised protseduurireeglid

rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel

kehtestatud rahvusvaheliste sanktsioonide

kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks

ning nende täitmise kontrollimise

sisekontrollieeskirjad;“.

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti

sõnastust on muudetud.

11 Samuti teeme ettepaneku, et HLÜ-l peaksid olema

kehtestatud sisemised juhtide (juhatuse ja nõukogu

liikmete) sobivuse nõuded ja nende täitmise kontrolli

kord. Nimetatu tagaks ühiste arusaamiste seadmise

juhtidele ja selle üle kontrollimehhanismi loomise.

Selgitatud Viidatud sobivuse nõudeid

kontrollib revisjonikomisjon

HLÜS § 39 lõikes 1 sätestatud

ülesannete raames.

12 Hoiu-laenuühistu seaduse üleminekusätted

Eelnõu § 1 punktiga 58 kehtestatakse

üleminekusätted. HLÜS § 471 lõike 4 teise lause

kohaselt ei ole HLÜ-l lubatud alates 2028. aasta 1.

jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest

keeldumise otsustamiseni sõlmida uusi lepinguid

HLÜS §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks,

pikendada enne 2028. aasta 1. jaanuari sõlmitud

lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks ega võtta

HLÜ-sse vastu uusi liikmeid. HLÜS § 471 lõike 5

kohaselt ei ole enne HLÜS-i jõustumist asutatud

HLÜ-del lubatud alates 2026. aasta 1. jaanuarist kuni

krediidiasutuse tegevusloa andmise otsustamiseni

võtta vastu uusi liikmeid, sõlmida uusi

Teadmiseks

võetud

40

hoiuselepinguid, tarbijakrediidilepinguid ega

pikendada olemasolevate hoiuse-või

tarbijakrediidilepingute kehtivust. Kui uute

hoiuselepingute sõlmimine ja uute liikmete

vastuvõtmine ei ole HLÜS § 471 lõike 5 kohaselt

lubatud alates 01.01.2026, siis tekitab küsitavusi

hilisema sarnase piirangu kehtestamine HLÜS § 471

lõike 4 teise lausega (s.o uute lepingute sõlmimine ja

uute liikmete vastuvõtmine) alates 01.01.2028.

13 HLÜS § 471 lõike 6 kohaselt kui HLÜ ei ole

krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2027

[2026]. aasta 31. detsembriks esitanud või

Finantsinspektsioon on keeldunud talle tegevusluba

andmast, siis peab ta olemasolevatele liikmetele

hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise

ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes

sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul

kui vastav tulundusühistu omab makseasutuse või

krediidiandja tegevusluba. Juhime tähelepanu, et

makseasutuse tegevusluba ei võimalda

tarbijakrediidi väljastamist. HLÜS § 471 lõike 6

pakutud sõnastustest võib aga järeldada, et

tarbijakrediidi väljastamist ei peaks lõpetama, kui

tulundusühistu omab makseasutuse tegevusluba.

Teadmiseks

võetud

14 Krediidiasutuste seaduse muutmine

Eelnõuga tuleb selgemalt reguleerida aktsiaseltsina

asutatud krediidiasutuse ja ühistuna asutatud

krediidiasutuse erisused. Kehtiv krediidiasutuste

seaduse (edaspidi KAS) ülesehitus ja sõnastus võib

tekitada erinevaid tõlgendusi nimetatus. Näiteks,

olulise osaluse puhul KAS § 29 lõikega 6 on

kehtestatud, et KAS §-des 29-33 kohaldatakse ka

ühistupanga suhtes. Eelnevat võiks justkui

tõlgendada, et ühistupangale kehtivad vaid need

sätted, millistele on KAS-s endas sõnaselgelt viide

tehtud. Samas näiteks seletuskirja lehekülje 37

punktis 7 on märgitud, et muud KAS-s sätestatud

nõuded krediidiasutuse juhatuse liikmetele, sh §-d 56

ja 57 jäävad kehtima ka ühistupankade suhtes.

Selgitatud Ühistupankadele kohaldatakse

kogu krediidiasutuste seadust

nende erisustega, mis on ette

nähtud ühistupanga tegevust

reguleerivas peatükis.

Samas mööname, et teatud

aspektid ühistupanga tegevuses

vajavad täiendavat

reguleerimist. Need

lahendatakse tulevikus mõne

teise krediidiasutuste seadust

muutva seaduseelnõuga.

15 Eelnõu § 3 punktiga 1 muudetakse KAS § 3 lõiget 1.

Vastav norm vajab täpsemalt sõnastamist, et mõista

paremini KAS-i normide rakendumist. Teeme

ettepaneku sõnastada vastav norm alljärgnevalt:

„(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või

tulundusühistu vormis ja temale kohaldatakse

vastavalt kas aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta

sätestatut ulatuses, mis ei ole reguleeritud käesoleva

seadusega teisiti.“

Arvestatud Muudetud KAS § 3 lg 1

sõnastust eelnõus.

41

16 Eelnõu § 3 punktiga 4 muudetakse KAS §-i 38.

Teeme ettepaneku muuta KAS § 38 alljärgnevalt:

„(1) Ühistupank on krediidiasutus ja talle kohaldub

krediidiasutuste seadus käesolevas peatükis toodud

erisustega.

(2) Ühistupank ei või tegutseda aktsiaseltsi vormis.

Ühistupank võib tegutseda ka hoiu-laenuühistu

vormis hoiu-laenuühistu seaduse § 3 tähenduses, kui

ta vastab ühistupanga nõuetele ja omab vastavat

luba.

(3) Ühistupanga asutamise, liikmete, vara ja

üldkoosoleku suhtes kohaldatakse hoiu-laenuühistu

seaduse §-des 7-25 ja 32 sätestatut, kui käesolevast

seadusest ei tulene teisiti.“

Mitte-

arvestatud

Pakutud täiendused KAS §-i 38

ei ole eelnõu koostajate

hinnangul vajalikud või päris

korrektsed (nt pakutud lõike 2

lause 1).

17 Ühistupanga puhul, tulenevalt tema õiguslikust

vormist, on vaja täiendavaid norme, mis aitaks nii

turuosalistel kui järelevalvel paremini mõista ja

sisustada olulise osaluse regulatsiooni. Eeltoodud

valguses teeme alljärgnevad ettepanekud:

1) Tühistada KAS § 29 lõige 6. Viidatud norm

tekitab pigem ebaselgust, kuna eespool oleme teinud

ettepaneku KAS § 38 lõikega 1 raamistada

ühistupangale KAS-i rakendus selgelt ja

ühemõtteliselt. Seega on vaja tühistada KAS § 29

lõige 6.

2) Lisada KAS-i § 44.1 pealkirjaga „Osalus

ühistupangas“ alljärgnevas sõnastuses:

„(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise

osaluse määratlemisel täiendavalt arvesse liikme

panust ühistupanka, muuhulgas tema poolt antud

laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul

viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist.

Samuti tuleb kaaluda liikme mõju tervikuna

ühistupanga juhtimisele, mis võib seonduda nii tema

rolli, ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude

hindamisel läbi mõju ühistupanga juhtimisele.

(2) Ühistupank peab enne sellise olukorra tekkimist

või sellest teada saamisel või teada saama pidamisel

viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest

asjaoludest, mis võivad tuua kaasa liikme olulise

osaluse või kontrolli ühistupanga üle.“

Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures

14 ülal.

18 Eelnõu § 3 punktiga 6 muudetakse KAS § 421 lõiget

2. Teeme ettepaneku vastavat sõnastust muuta

alljärgnevalt:„(2) Ühistupanga liikmeks

vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku

avalduse alusel ühistupanga juhatus või nõukogu,

kui talle on selline õigus antud põhikirjaga, 30 päeva

jooksul, alates avalduse saamisest. Vastava otsuse

Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures

14 ülal.

42

eelnevalt tuleb kontrollida liikme vastavust seaduse

ja põhikirja nõuetele.“

Selliselt oleks välditud olukord, kus juhatus jätab

„seisma“ avaldused ja viivitab põhjendamatult nende

lahendamisega, mis omakorda tooks aga kaasa

registriandmete ebatäpsuse.

19 Eelnõu § 3 punktiga 7 sätestatakse nõue, et

ühistupanga juhatuses peab olema vähemalt kaks

juhatuse liiget. Eelnõu seletuskirjas on põhjendatud

kahe juhatuse liikme nõue vaid asjaoluga, et Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL

(edaspidi CRD) seda võimaldab. Ka kehtiv HLÜS §

34 lõige 1 sätestab, et juhatuses peab olema vähemalt

kolm liiget. Eelnõuga muudetakse nii KAS-i kui

HLÜS-i ja vähendatakse juhatuse liikmete arvu

kaheni. Leiame, et selline leevendus ei ole

põhjendatud.

Finantsinspektsiooni hinnangul peaks ühistupangal

olema vähemalt kolm juhatuse liiget nagu KAS seda

ka täna nõuab. Arvestades, et juhatuse liikmed

tegelevad igapäevase juhtimisega ning väga oluline

on ka juhatuse liikmete vastutusvaldkondade jaotus

ning huvide konflikti maandamine läbi

vastutusvaldkondade jaotamise erinevate juhatuse

liikmete vahel, siis kolm juhatuse liiget

organisatsioonis peaks olema ka ühistupankadele

miinimumnõue ning erisuse/leevenduse

kehtestamine ei ole antud juhul põhjendatud. Ka

ühistupangad peavad olema juhitud pädevate ja

kompetentsete isikute poolt. Sellest tulenevalt teeme

ettepaneku Eelnõust välja jätta nii HLÜS § 34 lõike

1 muudatusettepanek, KAS § 422 lõikega 1

kehtestada, et ühistupanga juhatuses on vähemalt

kolm liiget ning mitte vähendada juhatuse liikmete

arvu ühistupanga juhtimiseks.

Mitte-

arvestatud

Leiame, et juhatuse liikmete

arvu alandamine CRD-s

lubatud miinimumarvuni on

põhjendatud, arvestades HLÜ-

de tegevuse mahtusid ja

kapitaliseeritust.

20 Eelnõu § 3 punktiga 8 sätestatakse, et ühistupanga

algkapital peab olema vähemalt üks miljon eurot.

Finantsinspektsiooni hinnangul ei ole ühe miljoni

algkapitali nõue põhjendatud ja täna kehtivat

regulatsiooni ühistupankade kapitalinõuete osas ei

ole vaja muuta.

CRD artikli 12(4) kohaselt võivad liikmesriigid anda

tegevusloa teatud liiki krediidiasutustele, mille

algkapital on lõikes 1 sätestatust väiksem, kui

täidetud on järgmised tingimused: a) algkapital on

vähemalt 1 miljon eurot; b) asjaomased liikmesriigid

teatavad komisjonile ja Euroopa

Osaliselt

arvestatud

Eelnõuga ette nähtav

algkapitali määr (samuti

erandid alla 5 miljoni eurose

algkapitali määra

kohaldamiseks) on vastavusse

viidud ühistupanga poolt

osutatavate teenustega.

43

Pangandusjärelevalvele selle valiku kasutamise

põhjused. CRD preambuli punkti 49 kolmas lause

selgitab täiendavalt väiksema kapitalinõude

motivatsiooni: selleks et kindlustada jätkusuutlik ja

mitmekesine liidu panganduskultuur, mis teenib

peamiselt liidu kodanike huve, tuleks julgustada

väikese mahuga pangandust (nn small-sumbesle

banking activities), nagu krediidikassad ja

ühistupangad.

Finantsinspektsiooni hinnangul tähendab sõnaühend

small-sumbesle, et ühistupankade tegevus on

piiratud nii mahuliselt, geograafiliselt kui pakutavate

teenuste arvu ja keerukuse poolest. Seega CRD

artikli 12(4) eesmärk on vähendada algkapitalinõuet

kitsale krediidiasutuste ringile, mille riskiprofiil on

oluliselt lihtsam ja tegevus oluliselt piiratum

võrreldes tavapärase krediidiasutusega. Eelnõu

kohaselt kaotatakse olulised täna kehtivad piirangud

ühistupanga tegevusele. Ühistupangale lubatakse

täpselt sama tegevus ja riskide võtmine nagu mitte

ühistupanga vormis krediidiasutusel. Ühistupank

saaks muuhulgas asutada filiaali välisriigis ja kaasata

hoiuseid piiriüleselt, kaubelda oma arvel ning

pakkuda kõiki pangandusteenuseid sh kõrge

keerukusega ja riskisusega teenuseid.

Finantsinspektsiooni hinnangul on nimetatud kujul

Eelnõu vastuolus CRD põhimõtetega, sest selles ei

ole piisavalt kitsendatud krediidiasutuste ringi,

millele on võimalik madalam algkapitalinõue

rakendada.

(Ühistu)pankade hea kapitaliseeritus on

finantssektori, sh pangandussektori usaldusväärsuse

tagamiseks üks oluline tingimus. Arvestada tuleb, et

panga asutamise algkapitali nõue viis miljonit eurot

on vastavas sektoris juba täna pigem madal nõue.

Samuti tuleb ühistupanga puhul arvestada, et

pangandustegevusele kohaldub samamoodi üldine

pankade suhtes kehtiv raamistik, mille kohaselt peab

panga omakapital olema vastavuses tegevuse ulatuse

ja sellest tulenevate riskidega. Eelnõuga võimaldatav

ühistupanga algkapitali miinimumsuuruse nõue üks

miljon eurot ei ole proportsioonis ühistupanga

võimaliku tegevusega, s.o osutada

tegevuspiiranguteta finantsteenust ja vastavuses

asjakohaste regulatsioonide mõttega. Olukord, kus

ühistupangale lubatakse sama tegevus ja samade

44

riskide võtmine nagu mitte ühistu vormis pankadele,

kuid rakendatakse viis korda madalamat

kapitalinõuet, võib tekitada põhjendamatut

regulatiivset arbitraaži. Krediidiasutuse

algkapitalinõue on muuhulgas ka oluline

sisenemisbarjäär, mis toimib viisil, et madalama

kvaliteedi ja riskantsema äriplaaniga ning vähem

usaldusväärse taustaga taotlejad ei suuda tekitada

piisavalt suurt investorite huvi. Sellega kaitstakse nii

krediidiasutuse tegevusloa usaldusväärsust kui

tagatakse taotlejate kvaliteeti ning see omakorda

kaitseb hoiustajate huve.

Koosmõjus Euroopa Parlamendi ja Nõukogu

määruse (EL) nr 575/2013 (CRR) artikli 93 nõudega

pidevalt täita algkapitalinõuet on algkapitalinõe

backstop’iks tegevust alustavate krediidiasutuste

ebaõnnestumisel, sest krediidiasutus on sunnitud

enda likvideerimist alustama kui omavahendite tase

veel piisavalt kõrge. Algkapitalinõue viis miljonit

eurot tagab edukama tegevuse võimalikus

likvideerimismenetluses, tagades paremini nii

hoiustajate kaitse kui vähendades väljamakseid

Tagatisfondist.

Sedalaadi nõue tekitab regulatiivset arbitraaži ka

võrreldes muude litsentseeritud teenuste

pakkujatega. Selline algkapitalinõue üks miljonit

eurot ei erineks oluliselt investeerimisühingute

algkapitalnõudest 750 tuhat eurot (väärtpaberituru

seadus (edaspidi VPTS) § 93 lõike 1 punktid 1 ja 2).

Ometi kehtivad investeerimisühingutele VPTS §-is

88 sätestatud range klientide varade lahususe nõue ja

oma huvides kasutamise keeld, mida krediidiasutus

ei ole klientidelt kaasatud hoiuste puhul kohustatud

järgima.

Finantsinspektsioon palub täiendavalt kaaluda

Eelnõus KAS § 44 lõike 1 muudatuse vajalikkust.

21 Teeme ettepaneku piirata ühistupankade teenuse

osutamise ulatust. Eelnõu § 1 punkt 9 näeb ette HLÜ-

dele nõude osutada teenuseid vaid Eestis, siis KAS-s

ühistupankade puhul sellist erisust ei ole kehtestatud.

KAS § 13 lõige 2 ja § 131 lõige 11 sätestavad, et

krediidiasutuse registrijärgne asukoht ja peakontor

on Eestis. HLÜS § 5 lõikega 3 kehtestatakse nõue, et

nii HLÜ asu- ja tegevuskoht peavad asuma Eestis.

Seletuskirja kohaselt tähendab see, et HLÜ võib

teenuseid osutada Eesti piires, st Eesti elanikele või

juriidilistele isikutele. Samuti ei või HLÜ tulenevalt

Selgitatud HLÜ teenuste osutamise ring

(liikmesus) ja territoriaalne

piirang (seotus Eestiga) on

ühelt poolt tingitud nimelt

ühistulise tegevuse edendamise

eesmärgil, ning teiselt poolt

välise (finantsjärelevalve)

puudumisest. Eelnõu koostajad

leiavad, et kui isik täidab

krediidiasutusele kohalduvaid

nõudeid, siis ei ole täiendavalt

45

HLÜS § 6 lõikest 5 ja Eelnõu § 1 punktist 10 osutada

HLÜS §-s 6 nimetatud teenuseid väljaspool oma

tegevuskohta ega välisriigis filiaali kaudu. Eelnõu

kohaselt kohaldatakse ühistupangale HLÜS §-des 7-

25 ja 32 sätestatut. Seega nimetatud nõuded (HLÜS

§ 5 ja 6) ühistupanga suhtes ei kohaldu. Seletuskirja

lisas 1 on märgitud, et RM ei soovi laiendada

liikmete ringi väljaspool Eestit, sest siis kaoks ära

sotsiaalne kontroll. Leiame, et ühistupanga ja tema

liikmete suhtes peaks samuti kehtestama nõuded, et

nende tegevus on piiratud vaid Eestiga ning

analoogne piirang tuleb ühistupanga puhul

kehtestada ka KAS-s. Seega tuleb ka KAS-s

kehtestada piirang, et ühistupank ei või piiriüleselt

ega filiaali kaudu teenuseid osutada ning tegevuskoht

peab asuma Eestis.

Vastava muudatuse mittetegemisel on ühistuna

asutatud krediidiasutusel lubatud ka piiriülene

tegevus ja eriti veel olukorras, kus nende algkapital

oleks Eelnõu kohaselt märkimisväärselt madalam

võrreldes aktsiaseltsina asutatud krediidiasutustest.

mõistlik piirata teenuste

osutamist (v.a algkapitali nõude

puhul; vt eelmine kommentaar).

22 Eelnõu § 3 punktiga 9 täiendatakse KAS § 44 lõikega

2, mille kohaselt otsustavad ühistupanga liikmed

aktsia- või osakapitali suuruse muutmise 12 kuu

jooksul arvates aktsia- või osakapitali suuruse

muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest.

Juhime tähelepanu, et 12-kuu pikkune viivitamine

võib tekitada olukorda, et tegelik aktsia- või

osakapitali suurus on vähenenud, kuid seda

raporteeritakse veel aasta jooksul tegelikust

suuremana ja see võib järelevalvele ning

avalikkusele jätta valet muljet krediidiasutuse

kapitaliseeritusest. Finantsinspektsioon teeb

ettepaneku täiendada 44 lõiget 2 põhimõttega, et

aktsia-või osakapitali vähenemise korral rohkem kui

5% võrra võrreldes avalikes registrites kajastuva

summaga, tuleb avalikes registrites olevat teavet

viivitamata ajakohastada.

Arvestatud KAS § 44 lõiget 2 on eelnõus

täiendatud.

23 Eelnõu § 3 punktiga 15 tunnistatakse kehtetuks § 59

lõige 6. Juhime tähelepanu, et seletuskirjas toodud

põhjendused ei ühti tehtava muudatusega.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

24 Eelnõu § 3 punktiga 21 muudetakse KAS § 84 lõike

2 sõnastust. Juhime tähelepanu, et seletuskirjas

toodud põhjendused ei ühti tehtava muudatusega.

Seletuskirjas ei ole põhjendatud siseauditi üksuse

juhile täiendavate nõuete kehtestamist.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

25 Eelnõu § 3 punktiga 23 täiendatakse KAS § 116

lõikega 4. Lisatud lõike 4 sätestatu kohaselt

Selgitatud Ühistupanga lõpetamine

toimub 11. peatükis sätestatu

46

lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal on vähem

kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul

suurenenud. Uuest sättest ei tulene kes sellisel juhul

lõpetamise menetluse alustab. Tuleks ette näha ka

nõuded, et kui ühistupank ei astu samme ega tee

otsust teatud aja jooksul vabatahtlikuks

lõpetamiseks, siis on Finantsinspektsioonil õigus

nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist.

kohaselt kui ühistupanga

erisätetes ei ole sedastatud

teisiti.

26 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et enne

Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemist peavad

HLÜ-d vahetult enne tegevusloa esitamist läbima

varade põhjaliku hindamise (Asset Quality Review),

et saada ülevaade milline on varade tegelik kvaliteet

ja kvaliteedi mõju krediidiasutuse/ühistupanga

omavahendite tasemele ja kapitaliseeritusele. Nagu

ka seletuskirjas on korduvalt välja toodud, siis täna

ei allu HLÜ-d riiklikule järelevalvele ning liikmed ei

huvitu ega teosta kontrolli HLÜ tegevuse, sh varade,

üle ning nende tegevus on läbipaistmatu,

revisjonikomisjonid ei suuda riskikohti tuvastada

ja/või ei ole sõltumatud. Seega sõltumatu varade

hindamine enne ühistupanga loa taotlemist on

hädavajalik, et saada kindlust varade tegelikus

kvaliteedis ja väärtuses.

Selgitatud Varade kvaliteedi hindamine

peab toimuma kõikide isikute

puhul, kes taotlevad

krediidiasutuse tegevusloa, sh

HLÜ-d.

27 KAS § 46 reguleerib ühistupanga kasumi jaotamist.

Juhime tähelepanu, et kasumi väljamakseid

(dividende) käsitlevad erinevad seadused erinevalt,

mistõttu peaks need sätted tulevikus üle vaatama ja

täpsustama.

Teadmiseks

võetud

28 KAS § 134.19 kirjutab ette karistusnormi juhuks, kui

krediidiasutus rikub tarbija krediidivõimelisuse

hindamise kohustust. Seejuures on analoogne säte ka

KAVS §-s 99. Kuid lisaks KAVS §-le 99 näeb

KAVS § 98 ette karistusnormi ka sisekontrollile ja

sise-eeskirjale kehtestatud nõuete rikkumise eest.

Üheks selliseks sise-eeskirjaks on KAVS §-ga 49

ette nähtud tarbija krediidivõimelisuse kord, mis on

väga oluline dokument otsustamaks ja veendumaks,

kas tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustust

on rikutud. KAS § 83 lõike 31 kohaselt kohustuvad

ka krediidiasutused järgima KAVS §-s 49 sätestatut

ehk kehtestama vastava sise-eeskirja. Kuid KAS ei

sisalda KAVS §-ga 98 analoogset sätet. Sellest

tulenevalt teeme ettepaneku kehtestada KAS-s

KAVS §-ga 98 analoogne säte.

Selgitatud KAS-is sisalduvate

vastutussätete ülevaatamine on

plaanitud tulevikus muu eelnõu

raames.

29 Juhime tähelepanu, et nii KAS-s kui ka KAVS-s on

trahvimäärad juriidiliste isikute puhul läbivalt

väärteo korras 32 000 eurot, mis ei vasta EL õigusele

Selgitatud Juriidiliste isikute trahvimäärad

vaadatakse üle korraga kõikides

47

ega ole kooskõlas ka trahvi rakendamise

eesmärkidega. Teeme ettepaneku rakendada

finantssektoris halduskaristusi määras, mis oleks

kooskõlas EL õiguses kehtestatud nõuetega.

finantssektori eriseadustes

eraldi eelnõuga.

30 Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Kuigi Eelnõuga ei ole Finantsinspektsiooni seaduse

(edaspidi FIS) muutmine ette nähtud, peab

Finantsinspektsioon teatud muudatusi vajalikuks.

Teeme ettepaneku muuta ja suurendada FIS § 453

lõikega 1 kehtestatud krediidiasutuse tegevusloa

menetlustasu 10 000 euroni. Hetkel kehtiva

tegevusloa menetlustasu tase pärineb aastast 2005. a.

ja seda ei ole vahepealse aja jooksul muudetud.

Krediidiasutus on finantsstabiilsuse seisukohalt

kõige olulisem subjekt ning seepärast on

põhjendatud, et sellise järelevalve subjekti puhul on

tegevusloa taotlemise menetlustasu kõrgem kui

teistel. Sellest tulenevalt ka FIS §-ga 454 kehtestatud

täiendava tegevusloa või olemasoleva tegevusloa

muutmise taotlemise tasu võiks olla suurendatud 3

000 euroni.

Selgitatud Tegevusloa menetlustasud

vaadatakse üle korraga kõikides

finantssektori eriseadustes

eraldi eelnõuga.

31 Palume arvestada, et Finantsinspektsiooni tegevust

finantseeritakse finantsjärelevalve subjektide poolt,

mistõttu peaks järelevalve olema kulupõhine ja

lähtuma eesmärgist, et ühed subjektid ei peaks teisi

subsideerima. Finantsinspektsiooni hinnangul,

vähemalt esimesel aastal, peaks ette nägema

täiendava mehhanismi, millega ühistupangad ise

tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks

subsideerima teised järelevalve subjektid.

Selgitatud Eelnõu koostajad on nõus, et

üldiselt ei peaks ühed

järelevalvesubjektid

Sarnaselt eelmises märkuses

toodule

32 Muud märkused

Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS §-i 2

lõigetega 5–6. Juhime tähelepanu, et nimetatud

paragrahvis puudub lõige 4.

Arvestatud Eelnõu § 1 p 3 on muudetud.

33 Eelnõu § 1 punktiga 10 mh muudetakse HLÜS § 6

lõiget 2. Seletuskirja kohaselt „kindlaksmääramata

isikute ringile“ asendatakse fraasiga „hoiu-

laenuühistu liikmetele ja mitte-liikmetele“, kuid

Eelnõus on sätestatud „liikmetele ja muudele

isikutele“.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

34 Eelnõu § 1 punktiga 26 tunnistatakse kehtetuks

HLÜS § 22 lõiked 4 ja 5. Seletuskirja kohaselt on

osakapitali korrigeerimise raamistik asendatud

lõigetes 6 ja 7 tooduga. Juhime tähelepanu, et

Eelnõus puudub § 22 lõige 7.

Arvestatud Eelnõu § 1 punkti 26 on

vastavalt muudetud.

48

35 Seletuskirja 4. lehekülje kohaselt „Probleemid

ühistutes ei ole aga seotud rahapesu tõkestamisega“.

Absoluutseks rahapesu tõkestamise probleemi

välistamiseks ei ole Finantsinspektsiooni hinnangul

alust. Seega peame mõistlikuks viidatud lause

Eelnõu seletuskirjast kustutada või täiendada

järgmiselt: “Probleemid ühistutes ei ole aga seotud

üksnes rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamisega.”

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

36 Eelnõu §-i 4 kohta on seletuskirjas sätestatud, et

„käesolev muudatus peaks tagama, et

makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks

suurema osamaksu teinud liikmetele ka

sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse

hoiustanud isikute raha laenata sellistele liikmetele,

kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus ei too

kaasa rahapesu või terrorismi rahastamise riske või

kes ei vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud

nõuetele“. Teeme ettepaneku sõnastada lause

järgmiselt: „Käesolev muudatus peaks tagama, et

makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks

suurema osamaksu teinud liikmetele ka

sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse

hoiustanud isikute raha laenata sellistele liikmetele,

kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus võib

kaasa tuua rahapesu või terrorismi rahastamise

riske või kes ei vasta muudele MERAS-i 4. peatükis

sätestatud nõuetele.”

Arvestatud Viidatud lauset on seletuskirjas

muudetud.

37 HLÜS § 325 lõike 4 kohaselt ei või nõukogu

liikmeks olla HLÜ juhatuse liige, prokurist, audiitor

ega laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega

teise finantseerimisasutuse, välja arvatud

ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas

võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu

liikmeks. Juhime tähelepanu, et koma peale sõna

„ühistupanga“ on üleliigne.

Selgitatud Koma pärast sõna

„ühistupanga“ on sätte

lausestuse juures vajalik, sest

ühistupanga erand käib ainult

sellest eelneva lauseosa kohta.

38 Eelnõu § 1 punkti 45 kohta on seletuskirjas

sätestatud, et HLÜS § 325 lõigete 7-10 näol on

tegemist äriseadustiku § 317 lõigete 2–4

ületoomisega HLÜS-i. Juhime tähelepanu, et HLÜS-

s puudub § 325 lõige 10.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

39 Eelnõu seletuskirja 44. leheküljel on sätestatud, et

hoiuste hüvitamise tähtaeg on 7 päeva. Juhime

tähelepanu, et hoiuste hüvitamise tähtaeg on 7

tööpäeva.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

MTÜ FINANCEESTONIA

49

1 Üldine

Kindlasti tuleks HLÜ-d viia võimalikult kiiresti

mingis vormis FI järelevalve alla, kasvõi KAVS

raamistikku peegeldades.

Teadmiseks

võetud

2 Minimaalse osakapitali tõstmine 32 000 eurolt

50 000 euroni. Uus tase on väga madal, võiks

kaaluda tõstmist 100 000 euroni. KAV nõue on

50 000 eur, aga KAV ei tohi võtta hoiuseid.

Selgitatud Eelnõu koostamisel kaaluti

minimaalse osakapitali tõstmist

100 000 euroni, kuid eelnõu

koostajate hinnangul ei oleks

see jõukohane väiksematele

HLÜ-dele, kes peaksid üsna

kiiresti kahe- või

kolmekordistama oma

kapitalimahtusid.

3 Restruktureerimise lõpptähtaeg on 2027 lõpus ehk

aega on 5 aastat. Võiks kehtestada 3-4 aastat. Selle

ajaga on võimalik end ümber kujundada kas pangaks

või krediidiandjaks.

Mitte-

arvestatud,

selgitatud

Pakutud panga tegevusloa

taotlemise tähtaeg on eelnõu

koostajate hinnangul liiga

lühike, arvestades panga

tegevusloa taotlemisele kuluvat

ressurssi ja vajaminevaid

toiminguid (eelkõige

arvestades HLÜ-de ühistulist

vormi).

EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA

1 Üldine Kaubanduskoda nõustub Rahandusministeeriumiga,

et hoiu-laenuühistutega seotud regulatsioone tuleb

muuta. Peamiseks lahendamist vajavaks probleemiks

on vähene kontroll hoiu-laenuühistute tegevuse üle,

täpsemalt seaduses sätestatud hoiu-laenuühistute

enesekontrolli põhimõtte mittetöötamine praktikas.

Samuti on olnud probleeme mõnede pahatahtlikult

tegutsevate hoiu-laenuühistutega. Seega toetame

Eelnõu peamist eesmärki tagada hoiu-laenuühistute

tegevuse suurem läbipaistvus ning hoiu-

laenuühistute liikmete (hoiustajate) tõhusam kaitse.

Samas peame oluliseks, et nende eesmärkide

saavutamine ja muudatuse tegemine õigusaktides

toimuks kooskõlas hea õigusloome põhimõtetega

ning erinevaid huvigruppe sisuliselt kaasates.

Teadmiseks

võetud

2 Meie hinnangul ei ole Eelnõu väljatöötamine

toimunud vastavalt hea õigusloome põhimõtetele

ning plaanitavaid muudatusi ei ole meile teadaolevalt

kõikide oluliste sihtgruppidega läbi arutatud.

Eelkõige jääb mõistetamatuks, millest on

põhjustatud Eelnõu menetlemise kiireloomulisus.

Hoiu-laenuühistutega seonduvad probleemid on

meie hinnangul olnud ministeeriumile teada aastaid.

Selgitatud Plaanitavate muudatustele on

eelnenud väljatöötamiskavatsus

ja eelnõu oli esimesel

kooskõlastusringil juba 2020. a.

sügisel. Lisaks on korraldatud

ka mitmeid kohtumisi

ühistutega.

50

Nüüd proovib aga Rahandusministeerium olukorda

lahendada loetud päevade jooksul jõulupühade

järgsel ajal.

Soovime rõhutada, et Kaubanduskojal ning teistel

kaasatud organisatsioonidel on olnud aega oma

seisukohtade kujundamiseks Eelnõu osas kõigest

neli tööpäeva. Arvestades muudatuste mahtu ning

nende märkimisväärselt suurt mõju hoiu-

laenuühistutele, on tähtaeg arvamuse avaldamiseks

selgelt ebamõistlik ning vastuolus ka HÕNTE-ga,

mille § 1 lg 5 kohaselt peab huvirühmade kaasamine

toimuma vastavalt Vabariigi Valitsuse kodulehel

avaldatud kaasamise heale tavale. Kaasamise hea

tava punkt 4.6 on sõnastatud järgnevalt:

“Kaasatavatele võimaldatakse piisavalt aega

tagasiside andmiseks. Avalik konsulteerimine kestab

neli nädalat. Põhjendatud juhtudel võib

konsulteerimise kestust lühendada. Konsulteerimise

kestust pikendatakse väga mahuka otsuse eelnõu

puhul või muudel põhjendatud juhtudel.”

Antud juhul ei vasta Rahandusministeeriumi tegevus

Kaubanduskoja hinnangul mitte ühelegi sättes

olevale lausele. Kaasatavatele ei võimaldata piisavalt

aega tagasiside andmiseks, sest 17 lehekülje pikkuse

eelnõu ja 82 lehekülje pikkuse seletuskirja

läbitöötamiseks ei ole neli tööpäeva kindlasti piisav.

Avalik konsulteerimine kestab nelja nädala asemel

neli tööpäeva. Eelnõust ei nähtu midagi sellist, mis

võiks põhjendada konsulteerimise lühendamist.

Eelnõud koos seletuskirjaga võib pidada keskmisest

oluliselt mahukamaks, kuid sellele vaatamata

Rahandusministeerium mitte ei pikendanud

arvamuse avaldamise tähtaega, vaid on seadnud hea

kaasamise tavas sätestatust mitu korda lühema

tähtaja.

Nii käesoleva konsultatsiooni kui ka kõigi

järgnevate kaasamiste puhul peame väga

oluliseks, et peetakse kinni hea õigusloome ja

normitehnika eeskirjas ning kaasamise heas tavas

sätestatust. Heaks kaasamiseks ei saa pidada

seda, kui 17 lehekülje pikkusele eelnõule

oodatakse tagasisidet nelja tööpäeva jooksul.

Lisaks teeme ministeeriumile ettepaneku arutada

plaanitavad muudatused veelkord läbi hoiu-

laenuühistutega ja vajaduse korral ka teiste

Teise kooskõlastusringi

tavapärasest lühem tähtaeg on

tingitud sellest, et 2020. aastal

esimesele kooskõlastusringile

saadetud eelnõu sisu ühtib siiski

suures osas käesoleva eelnõu

versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning

täiendatud ühistupanga

regulatsiooni krediidiasutuste

seaduses; samuti lisatud

reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise

kohta.

Lisaks on

Rahandusministeerium aastate

jooksul Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidule

pakkunud mitmeid võimalusi

esitada konkreetseid ja

sihistatud ettepanekuid, mis

suurendaksid hoiu-

laenuühistute läbipaistvust ja

usaldusväärsust, kuid sisuliselt

ei ole selliseid ettepanekuid

siiani laekunud. Liidu esitatud

ettepanekute sisu on hoopis

veelgi „liberaliseerida“ kehtivat

regulatsiooni (kaotada ära

mitmeid põhimõttelisi

nõudeid), mis on täiesti

vastupidine suund. Selline

lähenemine võib hoopis

tekitada juurde uusi

maksejõuetusjuhtumeid.

Veel lisaks – Hoiu-

laenuühistute Liit esindab

vähem kui pooli ühistuid. Liitu

mitte-kuuluvate ühistute

seisukohad aga erinevad Liitu

kuuluvate ühistute

seisukohtadest – Liitu mitte-

kuuluvad ühistud toetavad

mitmeid varasemaid ja ka nüüd

eelnõuga tehtavaid

ettepanekuid.

51

huvigruppidega, et leida olemasolevatele

probleemidele mõistlikud lahendused.

EESTI PANK

1 Eesti Pank toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Oleme

nõus eelnõu seletuskirjas toodud väitega, et sisuliselt

võib ühistu liikmeks saada igaüks ja seeläbi saab

asuda seisukohale, et hoiuseid kaasatakse kaudselt

ikkagi avalikkuselt. Oleme varasemalt mitu korda

juhtinud tähelepanu, et hoiu-laenuühistud tegelevad

avalikkuselt hoiuste kaasamisega ja seetõttu tuleb

nad viia finantsjärelevalve alla. Muuhulgas on see

vajalik ka võrdse kohtlemise ja finantsturu

läbipaistva toimimise aspektist. Seetõttu toetame

eelnõus pakutud lahendust, mille kohaselt hoiuseid

kaasavad hoiu-laenuühistud peavad taotlema

Finantsinspektsioonilt ühistupanga või

panga tegevusloa või oma tegevuse ümber

kujundama.

Teadmiseks

võetud

2 Samas leiame, et eelnõus väljapakutud

üleminekuperiood (31.12.2027) on liiga pikk, kuna

tegevusloa taotlemise ettevalmistamine ja menetlus

ei vaja nii pikka perioodi. Teeme ettepaneku

üleminekuperioodi lühendada nii, et hoiu-

laenuühistud peavad taotlema Finantsinspektsioonilt

krediidiasutuste tegevusluba hiljemalt 2025. aasta

31. detsembriks.

Mitte-

arvestatud

Pakutud üleminekuperioodi

pikkus ja panga tegevusloa

taotlemise tähtaeg on eelnõu

koostajate hinnangul liiga

lühikesed, arvestades panga

tegevusloa taotlemisele kuluvat

ressurssi ja vajaminevaid

toiminguid (eelkõige

arvestades HLÜ-de ühistulist

vormi).

3 Teeme ka ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate

seaduse paragrahv 2 lõige 6 hiljemalt koos

tegevusloa taotlemise nõude kehtima hakkamisega

kehtetuks tunnistada. Seletuskirja järgi võivad hoiu-

laenuühistud tulevikus jätkata laenude andmist ilma

hoiuste kaasamiseta ka krediidiandjana. Kehtiv

krediidiandjate- ja vahendajate seaduse paragrahv 2

lõige 6 näeb ette tingimused, mille puhul ei kohaldu

antud seadust hoiu-laenuühistutele. Kuigi eelnõuga

nähakse ette hoiu-laenuühistutele eraldi nõuded

laenuandmisele, ei pruugi need olla piisavad ja

arvestades hoiu-laenuühistute ümberkorraldamist

võiks rakendada neile laenuandmisel

krediidiandjatele kehtestatud nõudeid. Seda

muudatust võib rakendada ka varasemalt nähes ette

vajaliku üleminekuperioodi.

Selgitatud Kui HLÜ taotleb krediidiandja

tegevusloa, siis laienevad talle

KAVS-ist tulenevad nõudeid,

sh laenu andmise nõuded.

KAVS § 2 lõike 6 kehtetuks

tunnistamist analüüsivad

eelnõu koostajad täiendavalt

tulevikus ning vajaduse korral

tehakse vastav muudatus

KAVS-is.

EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT

52

1 Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu

sellisel kujul ja kiirusega menetlemine on vastuolus

Vabariigi Valitsuse kinnitatud kaasamise hea tavaga

ning hoiu-laenuühistute (HLÜ) arvamust ei peeta

juba ette millekski. Tegemist on pahatahtliku ja

tagajärgedele mõtlematu sooviga likvideerida Eesti

üks vanimaid oma

liikmetel tuginevaid ettevõtlusvorme. Nõukogude

võim likvideeris ühistulise liikumise 1940ndatel

aastatel. Nüüd, 21. sajandil näeme sama katset

demokraatliku Eesti Vabariigi poolt. HLÜde

likvideerimine ülalt alla on vastuolus Euroopa Liidu

õigusega, kus Eesti Euroopa Liidu liikmena on

võtnud endale kohustuse tagada toimiv turumajandus

ja seda ka ühistegevus- ja finantssektoris.

Senine probleem on olnud selles, et riigi poolt ja

seaduse alusel tegutsevad institutsioonid

(Finantsinspektsioon, Rahapesu Andmebüroo,

Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole

vaatamata HLÜde korduvatele pöördumistele

suutnud mõnede HLÜde senisele pahatahtlikkusele

piiri panna, kuigi riikliku tõhusa järelevalve

tegemiseks HLÜde kui finantseerimisasutuste üle

annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja terrorismi

tõkestamise seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2

punkti 4).

Kuna eelnõuga soovitakse HLÜd kui eraldi

ettevõtlusvorm lähema viie aasta jooksul ära

likvideerida või alternatiivina sundümberkujundada,

siis tuginedes Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu

liikmesühistute edukale tegevuskogemusele aastast

1992, mida toetavad ka hoiu-laenuühistute (kui

ettevõtlusvormi) head tulemused inimeste ja

kogukondade ühistegevuse edendamisel üle

maailma, ei toeta ega kooskõlasta Eesti Hoiu-

laenuühistute Liit Rahandusministeeriumi esitatud

eelnõud.

Teadmiseks

võetud,

selgitatud

Plaanitavate muudatustele on

eelnenud väljatöötamiskavatsus

ja eelnõu oli esimesel

kooskõlastusringil juba 2020. a.

sügisel. Lisaks on korraldatud

ka mitmeid kohtumisi

ühistutega.

Teise kooskõlastusringi

tavapärasest lühem tähtaeg on

tingitud sellest, et 2020. aastal

esimesele kooskõlastusringile

saadetud eelnõu sisu ühtib siiski

suures osas käesoleva eelnõu

versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning

täiendatud ühistupanga

regulatsiooni krediidiasutuste

seaduses; samuti lisatud

reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise

kohta.

Lisaks on

Rahandusministeerium aastate

jooksul Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidule

pakkunud mitmeid võimalusi

esitada konkreetseid ja

sihistatud ettepanekuid, mis

suurendaksid hoiu-

laenuühistute läbipaistvust ja

usaldusväärsust, kuid sisuliselt

ei ole selliseid ettepanekuid

siiani laekunud. Liidu esitatud

ettepanekute sisu on hoopis

veelgi „liberaliseerida“ kehtivat

regulatsiooni (kaotada ära

mitmeid põhimõttelisi

nõudeid), mis on täiesti

vastupidine suund. Selline

lähenemine võib hoopis

tekitada juurde uusi

maksejõuetusjuhtumeid.

Veel lisaks – Hoiu-

laenuühistute Liit esindab

vähem kui pooli ühistuid. Liitu

53

mitte-kuuluvate ühistute

seisukohad aga erinevad Liitu

kuuluvate ühistute

seisukohtadest – Liitu mitte-

kuuluvad ühistud toetavad

mitmeid varasemaid ja ka nüüd

eelnõuga tehtavaid

ettepanekuid.

AUDIITORKOGU

1 Üldine

Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud

õigusnorme eelkõige audiitorteenuse osutamise

seisukohast.

Teadmiseks

võetud

2 Eelnõu § 41 lg 1

§ 41 lg 1 näeb ette, et hoiu-laenuühistu

raamatupidamise aastaaruanne peab olema

auditeeritud. Auditi võib asendada ülevaatusega, kui

hoiu-laenuühistu kaasatud hoiuste maht on väiksem

kui 1 000 000 eurot.

Nimetatud õigusnorm ei ole kooskõlas AudS § 91

sätestatud üldiste auditi kohustuse kriteeriumitega.

Kindlasti ei tohiks valdkonna eriseadus ette näha

leebemaid auditi kriteeriume kui AudSs on

sätestatud. Sellest tulenevalt tuleb õigusnormi lisada,

et auditi võib asendada ülevaatusega, kui hoiu-

laenuühistu (edaspidi HLÜ) kaasatud hoiuste maht

on väiksem kui 1 000 000 eurot ja HLÜl ei ole

raamatupidamise aruande auditi kohustust tulenevalt

AudS § 91 lg-st 1 ja 2.

Lisame, et eelnõus kasutatakse mitmes sättes

terminit „auditeeritud“, kuigi audiitorkontrolli on

võimalik teostada ka ülevaatusena. Näit § 413 lg 2 p.

1. Soovitame eelnõu terminoloogiat nimetatud osas

muuta, kasutades pigem mõistet „audiitorkontroll“.

Osaliselt

arvestatud

Eelnõust on kustutatud HLÜS §

41 lg 1 lause 2.

Lisaks märgime, et terminit

„auditeeritud“ on eelnõus

kasutatud ainult majandusaasta

aruande puhul, ning

ülevaatusega auditeerimise

asendamine ei ole eelnõu

koostajate hinnangul lubatud ka

nt kehtiva HLÜS § 26 lg 1

alusel. Sellega seostuvad ka

eelnõus toodud HLÜS § 41 lg 1

ning § 41.3 muudatused.

3 Eelnõu § 41 lg 4

Täpsustamist vajavad järgmised teemad:

 Kliendi kohustus tellida eritöö

Oleme oma eelmises arvamuses eelnõule selgitanud,

et tegemist on audiitori eritööga. Nimetatud eritöö

tingimused lepib audiitorettevõtja kliendiga kokku

kliendilepingus. Kuna tegemist on eritööga, mitte

raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolliga,

peab seaduses määratlema, et hoiu-laenuühistul on

kohustus tellida audiitorilt nimetatud eritöö. Hetkel

pakutud sõnastuses tekiks arusaamatu ja praktikas

Selgitatud Kohustus tellida eritöö ei ole

üldiselt ette nähtud ka teistes

finantsvaldkonna eriseadustes.

Eelnõu üks eesmärke on

suurendada liikmete rolli ühistu

tegevuses ja seeläbi ka ühistu

tegevuse üle kontrolli

teostamisel. Teisisõnu, liikmete

huvi peaks olema ka seaduses

sätestatud eritööd korrapäraselt

läbi viia.

54

lahendamatu olukord, kus seadus näeb ette

audiitorile kohustuse läbi viia seaduses nimetatud

nõuete audiitorkontroll, kuid HLÜl kohustust eritööd

tellida ei ole. Audiitor ei saa omal initsiatiivil ühtegi

majandusüksust kontrollima minna, isegi kui see on

seadusse nõudena kirjutatud, vaid antud töövõtu

peab HLÜ temalt tellima. Seetõttu peab seadus

nimetatud eritöö tellimise kohustuse HLÜdele ette

nägema.

 Audiitorkontrolli standard ja kindlustunde

aste

Oleme varasemalt selgitanud, et eritöö puhul on

kriitiliselt oluline seaduses märkida, mis standardi

kohaselt audiitor HLÜ poolt temalt tellitava töövõtu

peab läbi viima. Peame siin kõige asjakohasemaks

audiitorkontrolli standardit ISAE 3000, põhjendatud

või piiratud kindlustunnet andvana. Samuti on

oluline arvestada, et kõigi eritöö objektide osas ei ole

põhjendatud kindlustunde andmine võimalik.

Klientide võrdse kohtlemise ja seaduse nõuete

selguse huvides peab seadus määratlema, milliste

nõuete osas ootab seadusandja põhjendatud kindlust

ja millal eeldatakse piiratud kindlust.

 Täpsemad kriteeriumid § 27, 271 lg 4 ja § 28

nõuete osas ja nõuete selgem ning arusaadav

määratletus

Oleme oma eelmises arvamuses ning kohtumistes ja

kirjavahetuses selgitanud, millised audiitorkontrolli

nõuded vajaks rohkem selgust. Kahjuks ei ole kõiki

meie ettepanekudi arvesse võetud. Rõhutame veel

kord, et audiitor saab ISAE 3000 põhjendatud või

piiratud kindlust andva töövõtu raames kontrollida

seaduses sätestatud nõuete täitmist, mis on piisavalt

määratletud, et audiitor saaks neid käsitleda

kriteeriumina.

Audiitorkontrolli standardi ja

kindlustunde astme osas on

seletuskirja täiendatud. Eelnõu

koostajate hinnangul ei ole

seaduse tasandil standardile

viitamine ja kindlustunde

määramine põhjendatud.

Mis puudutab § 27, § 27.1 ning

§ 28 nõudeid, siis need on

proovitud eelnõu uues

versioonis varasemaga

võrreldes enam

arusaadavamaks teha ja nende

sisu avada.

TARTU HOIU-LAENUÜHISTU

1 Üldine

Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu

sellisel kujul menetlemine on vastuolus Vabariigi

Valitsuse kinnitatud kaasamise hea tavaga ning

tegemist on inimlikus vaates ka tegutsevate hoiu-

laenuühistute otsese mõnitamisega, kus hoiu-

laenuühistute arvamust ei peeta millekski.

Teadmiseks

võetud

55

2 Vastuolu kaasamise hea tavaga

Vastavalt „Vabariigi Valitsuse reglemendi“ § 4

lõikele 2 kaasatakse eelnõu või muu küsimuse

ettevalmistamisse asjassepuutuvad huvirühmad

vastavalt kaasamise heale tavale, mille kinnitab

Vabariigi Valitsus. Kaasamise heast tavast ning

huvirühmade kaasamise vajalikkusest kõneleb ka

„Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja“ § 1 lõige

5. Kaasamise hea tava ise on kinnitatud ja avaldatud

Riigikantselei kodulehel

(https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava).

Nimetatud kaasamise hea tava rikkumise kohta

Rahandusministeeriumi poolt ei ole võimalik isegi

ühtegi konkreetset tsitaati välja tuua, sest kõnealuse

eelnõu menetlemisel on Rahandusministeerium

rikkunud selle igat punkti!

Hoiu-laenuühistutele ei ole varem kõnealust

seaduseelnõu näidatud. Ainus põgus tutvustamine

toimus rahandusministri ja hoiu-laenuühistute

esindajate kohtumisel 13. detsembril 2022. Juhime

tähelepanu, et kohtumise teate saatis eelnõu üks

koostajatest, finantsteenuste poliitika osakonna

asejuhataja Thomas Auväärt, kes kirjutas kohtumise

teates mh järgmist: „Lisaks tulenevalt Hoiu-

laenuühistute Liidu poolt edastatud kirjast (lisan

selle siia), võiks Liidu esindaja teha kohtumisel

omapoolse ettekande/lühikese esitluse, et mida

täpsemalt võiks kehtivas regulatsioonis muuta –

eelkõige palume keskenduda järelevalve/kontrolliga

seotud nõuete muutmisele“. Tegelikkuses kujunes

kohtumine vaid hoiu-laenuühistute teavitamiseks

(ülevaate andmiseks) sellest, mida ministeerium on

juba valminud eelnõuga otsustanud muuta ning

mingiks hoiu-laenuühistute omapoolseks

ettekandeks/esitluseks võimalust ei antudki, kuigi

esmased vastukommentaarid kuulati ära, et

„linnuke“ kirja saaks. Nagu tabavalt ütles kogu

kohtumise lõpetuseks Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu

(koondab 7 vanimat hoiu-laenuühistut) juhatuse

esimees Uno Silberg: „Arvasime, et meid kutsuti

pulma, aga sattusime enda matustele“.

Lausa tragikoomiline on eelnõu menetlemisel

asjaolu, et hoiu-laenuühistutele kui asjassepuutuvale

huvirühmale esitatakse 17 lehekülje pikkune eelnõu

koos 82 lehekülje pikkuse seletuskirjaga esimest ja

Teadmiseks

võetud,

selgitatud

Plaanitavate muudatustele on

eelnenud väljatöötamiskavatsus

ja eelnõu oli esimesel

kooskõlastusringil juba 2020. a.

sügisel. Lisaks on korraldatud

ka mitmeid kohtumisi

ühistutega.

Teise kooskõlastusringi

tavapärasest lühem tähtaeg on

tingitud sellest, et 2020. aastal

esimesele kooskõlastusringile

saadetud eelnõu sisu ühtib siiski

suures osas käesoleva eelnõu

versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning

täiendatud ühistupanga

regulatsiooni krediidiasutuste

seaduses; samuti lisatud

reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise

kohta.

Lisaks on

Rahandusministeerium aastate

jooksul Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidule

pakkunud mitmeid võimalusi

esitada konkreetseid ja

sihistatud ettepanekuid, mis

suurendaksid hoiu-

laenuühistute läbipaistvust ja

usaldusväärsust, kuid sisuliselt

ei ole selliseid ettepanekuid

siiani laekunud. Liidu esitatud

ettepanekute sisu on hoopis

veelgi „liberaliseerida“ kehtivat

regulatsiooni (kaotada ära

mitmeid põhimõttelisi

nõudeid), mis on täiesti

vastupidine suund. Selline

lähenemine võib hoopis

tekitada juurde uusi

maksejõuetusjuhtumeid.

Veel lisaks – Hoiu-

laenuühistute Liit esindab

vähem kui pooli ühistuid. Liitu

56

ainsat korda arvamuse avaldamiseks

pühadevahelisel ajal (seda oleks võinud ju vähemalt

14. detsembril teha?), jättes arvamuse andmiseks

formaalselt 4 tööpäeva. Mõnitamise ja küünilisuse

tipptasemest jäi puudu vaid seik, et kaaskirja lõppu

ei olnud lisatud „Kaunist aastavahetust!“ või midagi

sellist.

Eelnõu kaaskirjas on lause: „Arvestades teema

kiireloomulisust, siis palun Teie seisukohta hiljemalt

2. jaanuaril 2023. a.“. Milles seisneb teema

kiireloomulisus, jääb täiesti arusaamatuks, kuigi

vastuse sellele võib ehk leida käesoleva kirja punktist

2.

Eeltoodust tulenevalt soovitame kõnealuse eelnõuga

seotud Rahandusministeeriumi ametnikel tutvuda

Vabariigi Valitsuse kinnitatud kaasamise hea tavaga,

millega nad ilmselgelt oma ministeeriumis töötamise

aja jooksul tutvunud ei ole, sest sellest, kuidas

seaduseelnõu menetlema peab, ei paista neil aimu

olevat. Seniks aga tuleb eelnõu menetlemine peatada.

mitte-kuuluvate ühistute

seisukohad aga erinevad Liitu

kuuluvate ühistute

seisukohtadest – Liitu mitte-

kuuluvad ühistud toetavad

mitmeid varasemaid ja ka nüüd

eelnõuga tehtavaid

ettepanekuid.

3 Eelnõu sisust ja poliitilisest tellimusest

13. detsembril 2022 Rahandusministeeriumis

toimunud kohtumisel, millel eelnõu autorid ise ei

osalenudki (sic!), ütlesid minister ja temaga kaasas

olnud ametnikud muu hulgas, et eelnõu puhul on

tegemist poliitilise tellimusega ja et eelnõu peab

jõudma jaanuari teisel nädalal kindlasti Riigikokku,

sest nii olevat käskinud Riigikogu

rahanduskomisjoni esimees Aivar Kokk. See, kas see

tõele vastab, ei ole meie hinnata, aga ilmselgeks sai

asjaolu, et hoiu-laenuühistute arvamuse küsimine

enne eelnõu esitamist Riigikogule saab olema vaid

formaalsus ning ühegi märkusega arvestada ei

kavatseta, sest selleks pole aegagi. Kaaskirjas

nimetatud „teema kiireloomulisus“ vaid kinnitab

seda seisukohta.

Tartu Hoiu-laenuühistu on esitanud oma üldised

seisukohad Rahandusministeeriumi kavandatavate

muudatuste hukatuslikkuse osas juba varem, sest

eelnõu ettevalmistajad (nimeliselt näiteks Thomas

Auväärt) on midagi sarnast üritanud erinevatele

ministritele ette suruda juba aastaid, kuid senini

tulutult. Eesti Hoiu-laenuühistute Liit on aastal 2020

esitanud ka omapoolse eelnõu hoiu-laenuühistute

Selgitatud Plaanitavate muudatuste

arutamiseks on korraldatud

eelnõu kaks kooskõlastusringi,

kuhu on kaasatud HLÜ-d ja

huvigrupid, keda vastavad

muudatused võivad puudutada.

Teise kooskõlastusringi

tavapärasest lühem tähtaeg on

tingitud sellest, et 2020. aastal

esimesele kooskõlastusringile

saadetud eelnõu sisu ühtib siiski

suures osas käesoleva eelnõu

versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning

täiendatud ühistupanga

regulatsiooni krediidiasutuste

seaduses; samuti lisatud

reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise

kohta.

Lisaks märgime, et Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidu poolt

2020. aastal esitatud eelnõu

sisaldas osaliselt samu

57

seaduse muutmiseks, kuid see on

Rahandusministeeriumi poolt arvesse võtmata jäetud

ning mingit arutelu pole toimunud. Nii ongi kokku

saadud eelnõu, mis kas vastavalt poliitilisele

tellimusele või ametnike küündimatusele tooks

seadusena jõustumise korral kaasa hoiu-

laenuühistute kui ühistegelise ettevõtluvormi

hävingu Eestis. Põhjendused, miks see nii on, oleme

korduvalt Rahandusministeeriumile esitanud, kuid

need on jäänud tähelepanuta ning ei vääri seega

siinkohal üle kordamist – kõik on arhiveeritud ning

Rahandusministeeriumile ka teada.

Üks detail väärib veel esitamist. 13. detsembri 2022

kohtumisel ütlesid Rahandusministeeriumi

esindajad, et Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu aastal

2020 esitatud eelnõust võeti tänasesse eelnõusse

sisse reklaamiseadusesse tehtavad muudatused

intressi reklaami keelamiseks. Paraku meile valetati.

Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu pakutud eelnõus oli

muu hulgas kirjas reklaamiseaduse § 29 täiendamine

lõikega 37 järgmisest sõnastuses:

“(37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste

või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite

kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava

hoiuseintressi määra.“.

Ettepaneku mõte oli võrdse kohtlemise põhimõttel

keelata intressi reklaamimine nii krediidiasutuste kui

ka finantseerimisasutuste poolt. Sellest ettepanekust

sai Rahandusministeeriumi „spetsialistide“ töö

tulemusena eelnõusse järgmine säte:

„(3) Hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse

soovist hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste

vahendite kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada

pakutava hoiuseintressi määra.“

Seega oleks intresside reklaam keelatud vaid hoiu-

laenuühistute puhul, mis veel kord näitab, kui väga

miskipärast vihatakse Rahandusministeeriumis just

hoiu-laenuühistuid ning ollakse valmis neid eraldi

diskrimineerima.

Piisab sellest ühest näitest, et saada tervikpilt kogu

eelnõu olemusest – hävitada Eestis ühistuline

ettepanekuid, mis on kajastatud

ka käesolevas eelnõus, kuid

tervikuna ei tingi eelnõu

koostajate hinnangul

hoiustajate huvide suuremat

kaitset, vaid pigem oli suunatud

HLÜ-de vastavusnõuete

vähendamisele ning ühistute

suuremale isereguleerimisele.

58

finantstegevus. Kas selleks on tõesti poliitiline

tellimus, et muuta Eesti kogu maailmas unikaalseks?

4 Kokkuvõte

Eeltoodust tulenevalt ei hakka Tartu Hoiu-

laenuühistu Rahandusministeeriumi „armust“ antud

aja jooksul eelnõu isegi detailselt analüüsima, vaid

oleme põhimõtteliselt sellele ja sellisele asjamisele

vastu ning nõuame, et juhul, kui hoiu-laenuühistute

tegevust soovitakse kuidagi täiendavalt reguleerida,

toimuks selle kavandamine kooskõlas kirja punktis 1

viidatud õigusaktidega ning kaasamise hea tavaga. Et

rahandusminister kohtumisel hoiu-laenuühistute

esindajatega viitas sellele, et tegemist on poliitilise

tellimusega ja eelnõu sellisel kujul peab jõudma

jaanuari keskpaigaks Riigikokku, et see suudetaks

vastu võtta enne märtsis toimuvaid valimisi, siis

peame oma „võitlustandri“ üle viima Riigikogu

tasemele, kus loodetavasti valitseb veel terve

mõistus, sest Rahandusministeeriumi jaoks on

asjassepuutuva huvirühma seisukohad paljas õhk.

Teadmiseks

võetud

INTUS HOIU-LAENUÜHISTU

1 Arvestades, et ettepanek sisaldab seadusemuudatust

hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamise kohta

praegusel kujul ning olulisi haldusmuudatusi, mis

põhjustavad olulisi lisakulusid, on vajalik

reserveerida vastuste andmiseks oluliselt rohkem

aega, kui hetkel antud tähtaeg 02.01.2023. Palume

vastuste andmise tähtaega pikendada kuni

28.02.2023. Pärast seda tuleb korraldada vajalik arv

kohtumisi ministeeriumi ning hoiuse- ja

laenuühistute esindajate vahel, et mõlemad pooled

mõistaksid teineteist, mida kavandatavad

muudatused ühistute tegevuses tähendavad.

Realistlik ja õiglane lõplike seadusemuudatuste

jõustumise tähtaeg on alates 01.01.2023, nii et

seaduse jõustumisel tegutsevad hoiuse- ja

laenuühistud peavad muudatused oma tegevuses

rakendama hiljemalt 01.01.2025, nüüd pakutud

01.01.2024.

Teadmiseks

võetud

2 Kavandatav turundusseaduse § 29 muudatus, et

ainult hoiuse- ja laenuühistud ei peaks oma

turunduses oma intressipakkumisi avaldama, on

vastuolus võrdse konkurentsi seadusandlusega.

Muudatus peab puudutama kõiki turuosalisi või ei

tohiks seda üldse teha.

Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-

dega kohalduvad pankadele

ranged finantsjärelevalve

subjekti nõuded, mis tähendab

ka Finantsinspektsiooni õigust

teha subjektile ettekirjutus või

59

äärmise meetmena tunnistada

tegevusluba kehtetuks, kui

järelevalvesubjekti tegevus ei

vasta õigusaktides sätestatule.

Sellist õigust täna HLÜ-de

suhtes ei kehti ning seda ei ole

ka võimalik mõistlikult tekitada

ilma finantsjärelevalveta.

Hoiuse intresside reklaamimise

keeld läheb kokku ka eelnõus

toodud HLÜ liikmesuse

sätetega, mille järgi HLÜ

liikmeks ei peaks astuma isik

esmajoones seetõttu, et teenida

(võimalikult kõrget) intressi

oma vara pealt.

3 Muudatusettepanek tundub olevat poliitilist laadi ja

ajakava on seotud eelseisvate valimistega. See on

kindlasti vale viis selliste oluliste muudatuste

elluviimiseks hoiuste- ja laenuühistute tegevuses,

millel on pikaajaline teenuste osutamise ajalugu ja

tuhanded liikmed, keda muudatused puudutavad.

Kui ministeerium jätkab muudatuse elluviimist

esitatud kujul ilma korraliku dialoogita hoiuste- ja

laenuühistute esindajatega, siis algatame kõik

seadusega lubatud õiguslikud meetmed nii Eesti kui

ka Euroopa Liidu tasandil.

Teadmiseks

võetud

KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid

seadusemuudatusi hinnata kui kavatsust ravida

peavalu pea maha raiumise abil. Antud võrdlus ei ole

sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja seletuskirja

põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe

lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid

ja ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned

HLÜ-d on kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa

kõik HLÜ-d ja hoiu-laenuühistu kui ettevõtlusvorm

kaotada. Peavalu on? On. Järelikult tuleb pea maha

võtta!

Teadmiseks

võetud

2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie

aasta jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See

võimalus on kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele,

kelledest nii mõnigi on kümneid aastaid

probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ seaduse

mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele.

Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne

suurema HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti

Teadmiseks

võetud

60

makseasutused. Ja makseasutustega võivad ühineda

ainult teised makseasutused (Makseasutuste ja e-raha

asutuste seadus, §53 (2)).

3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt

peab ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta

jooksul, sest alates 01.01.2026 pole kuni

krediidiasutuse tegevusloa otsustamiseni lubatud

enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu uusi liikmeid,

sõlmida uusi hoiuselepinguid,

tarbijakrediidilepinguid ega pikendada

olemasolevate hoiuse- või tarbijakrediidilepingute

kehtivust). Muu hulgas tähendab see, et pärast

01.01.26 pole võimalik enam osakapitali

suurendada.

Teadmiseks

võetud

4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada

mõnda seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära

kasutavat pätti kavatsetakse likvideerida ainuke

seaduse järgi kohaliku elu edendamiseks mõeldud

ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei toeta!

Teadmiseks

võetud

KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU

1 Kodumaa Kapital jääb varasemalt esitatud

seisukohtade juurde.

Kodumaa Kapitali esitas 23.10.2020.a ja

01.12.2020.a oma seisukohad seonduvalt varasema

hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega

seonduvalt teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõuga. Kodumaa Kapitali

kokkuvõtlikud seisukohad on välja toodud ka Eelnõu

seletuskirjas (kopeerituna allpool). Kodumaa Kapital

jääb esitatud seisukohtade juurde, mida täiendame

käesolevas dokumendis esitatuga.

Teadmiseks

võetud

2 Hoiu-laenuühistutele kohalduvad muudatused

tuleks viia sisse HLÜS-i, sh tuleks tuua HLÜS-i

krediidiasutuste seadusest ühistupanga

regulatsioon.

Oleme seisukohal, et hoiu-laenuühistute liikmed ja

avalikkus peaksid selgelt mõistma, et ühistupank on

sisuliselt hoiu-laenuühistu kogukondlik ja sotsiaalne

finantsalane tegevus reguleeritumal ja kontrollitumal

tasemel. Tunnistades alates 01.01.2028 kehtetuks

hoiu-laenuühistu seaduse ning viies seeläbi hoiu-

laenuühistute kui ühistupankade regulatsiooni

krediidiasutuste seaduse alla, ei pruugi avalikkus ja

ka liikmed mõista erinevust pankade ja

ühistupankade vahel. Kodumaa Kapital on

seisukohal, et võrreldes panka, ühistupanka ja hoiu-

Mitte-

arvestatud

Nõustume, et ühistupank on

sisuliselt HLÜ kogukondlik ja

sotsiaalne finantsalane tegevus,

kuid kuna ühistupanga näol on

tegemist krediidiasutusega, siis

vastav regulatsioon peaks

sisalduma krediidiasutuste

seaduses.

61

laenuühistut, siis on ühistupangal selgelt suurem

sarnasus hoiu-laenuühistu kui pangaga.

Hoiulaenuühistu / ühistupanga ja panga erinevus

tuleneb erinevatest asjaoludest, millest kõige

põhimõttelisemaks ja olulisemaks võib pidada

eesmärki, milleks vastav juriidiline isik on ellu

kutsutud. Pank on ellu kutsutud kasumi teenimiseks.

Hoiu-laenuühistud / ühistupangad aga oma liikmete

majanduslike huvide toetamiseks ja soodustamiseks.

Viidatud olemuslik ja põhimõtteline erinevus on

selgelt välja toodud ka Eelnõu seletuskirjas

(allajoonitud Kodumaa Kapitali poolt): „… vastavalt

tulundusühistuseaduse (edaspidi TÜS) § 1 lõikele 1

on tulundusühistu äriühing, mille eesmärgiks on

toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke

huve läbi ühise majandustegevuse. See põhimõte

kehtib ka hoiu-laenuühistute ja ühistupankade

suhtes. Sellest tulenevalt ei ole HLÜ-de peamine

eesmärk kasumi teenimine, vaid oma liikmete

majanduslikke huvide toetamine ja soodustamine

läbi ühistegevuse.“ „HLÜ-d pakuvad teenust seega

otseselt oma liikmetele või teevad äri oma

liikmetega. Selle sektori põhieesmärgiks on läbi

sotsiaalse kaasamise finantsteenustele ligipääsu

võimaldamine konkreetselt oma liikmetele ning

laiemalt oma liikmete heaolu suurendamine, mitte

esmajoones hoiu-laenuühistu ärikasumlikkuse

tõstmine. HLÜ tegevust juhivad ja kontrollivad

üldjuhul ühistu liikmed ise (nn sotsiaalse kontrolli

põhimõte). Ühtlasi aitavad HLÜ-d oma liikmetel

suurendada finantsteadmisi ja annavad neile

asjakohaseid majandusnõuandeid.“

Hoiu-laenuühistutel on ühiskonnas selge roll ja

tähendus, mis on meie hinnangul ajas kasvav, kuna

vajadus finantsteenuste ja finantsteadlikkuse järele

muutub järjest olulisemaks ning samas lõhe

korporatiivse panganduse ja kogukondlikkust

hindava

inimese vahel kasvab. Meie hinnangul on väga

oluline, et ühiskonnas säiliks kogukondlik ja liikmete

soodustamisele suunatud hoiu-laenuühistu /

ühistupanga ühinguvorm. Hoiulaenuühistud /

ühistupangad loovad finantsteenuste mitmekesisuse

ning kogukonna ja platvormi suuremaks

kaasamiseks. Pangad võivad mõjuda kõrge, kauge,

hirmutava ja kättesaamatuna. Hoiu-laenuühistud /

ühistupangad täidavad tühimiku, mida pangad täita

ei suuda, ning toovad enam inimesi finantsteenuste

62

juurde ja tõstavad läbi selle oma liikmete finantsalast

teadlikkust. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad

saavad oma rolli täita aga ainult siis, kui seda toetab

seadusandlus ning mõistetav regulatsioon.

HLÜS`i muutmise eesmärgiks peaks olema liikmete

toomine hoiu-laenuühistutele / ühistupankadele

lähemale ja muuta seeläbi finantsteenused liikmetele

kättesaadavamaks, läbi riiklikult tagatud järelevalve.

Seaduse muutmise eesmärk ei tohiks olla liikmete

kaugemale viimine hoiu-laenuühistutest /

ühistupankadest. Kodumaa Kapital on seisukohal, et

eeltoodut eesmärki aitab tunduvalt paremini

saavutada see, kui muudetakse HLÜS´i ning HLÜS

(või ühistupanga seadus) jääb kehtima ja reguleerib

tulevikus ka ühistupangaga seonduvat.

3 Kohalduv ühistupanga regulatsioon peaks olema

proportsionaalne hoiulaenuühistu / ühistupanga

suurusega. Hoiu-laenuühistud on väga erineva

suurusega. Eelnõu seletuskirjas on hoiulaenuühistud

jagatud hoiuste mahu järgi nelja erinevasse gruppi,

kusjuures igasse gruppi kuulub praktiliselt võrdsel

arvul hoiu-laenuühistuid. Väga oluline on kohane

rakenduvate nõuete proportsioon ning tasakaal

rakenduvate nõuete ja hoiu-laenuühistu /

ühistupanga suuruse vahel. Eelnõu viib hoiu-

laenuühistud tundlikkusse olukorda, kus tegutsevatel

hoiulaenuühistutel tuleb muuta oma ühinguvormi

hoiu-laenuühistust ühistupangaks. Igale hoiu-

laenuühistule peaksid olema üheselt selged, millised

nõuded tema

organisatsioonile, aruandlusele, likviidsusele ja

osutatavatele teenustele kaasnevad. Seda selgust

vajavad nii hoiu-laenuühistute juhid kui ka kõik

liikmed. Maksimaalsed nõuded on KAS-is toodud,

kuid selgust on vaja just nõuete osas, mille

maksimaalsel tasemel kohaldamine on kohane

suurtele korporatiivsetele pankadele, kuid mitte sadu

kordi väiksematele hoiu-laenuühistutele. Kodumaa

Kapital on olnud kogu aeg seisukohal, et hoiu-

laenuühistute tegevus peab olema rohkem ja

selgemalt reguleeritud. Selgem regulatsioon on

vajalik avalikkuse usalduse püsimiseks. Tõime oma

vastavad seisukohad välja 2020.a kirjades

rahandusministeeriumile. Kodumaa Kapitali on ise

sisemiste regulatsioonide osas heas olukorras, sest

oleme juba 2021.aastast liikunud selles suunas, et

taotleda makseasutuse tegevusuba ja seega minna

vabatahtlikult Finantsinspektsiooni järelevalve alla.

Selgitatud Ühistupanga regulatsioon

sõltub suuresti EL

õigusaktidest, mis reguleerivad

krediidiasutuste tegevust.

Leevenduste tegemine on

teatud üksikutel juhtudel

võimalik (nt krediidiasutuse

algkapitali nõue), mida on

käesolevas eelnõus ka

sätestatud.

63

4 Piirang, et hoiuse reklaam ei tohi sisaldada

hoiuseintressi määra, on ebaproportsionaalne

ning ebavõrdne.

Oleme seisukohal, et hoiuse reklaamis hoiuseintressi

määra sisaldumine ei ole liikmeid eksitav. Mõistame,

et vastava piirangu eesmärgiks on tagada olukord,

kus hoiustaja on täpselt teadlik sellest, kuhu ja

millistel tingimustel ta hoiustab. Koduma Kapital on

aga põhjendatud arvamusel, et tõstatatud

lahendamist vajavat olukorda ei lahenda

hoiuseintressi määra reklaamimise keeld.

Reklaamikeeld toob eelduslikult kaasa arvuliselt

hoiustajate vähenemise, kuid ei saa kaasa tuua mitte

mingit kindlust, et hoiustaja saab hoiu-laenuühistult

täpsemat teavet. Pigem tuleks kohustada

hoiulaenuühistuid jagama hoiustajatele täpset teavet

hoiust saava hoiu-laenuühistu ja hoiuse tingimuste

kohta.

Lisaks loob ebavõrdse olukorra keelu kohaldumine

ainult hoiu-laenuühistutele, mitte aga pankadele.

Saame aru, et Eelnõu väljatöötaja sooviks on olnud

mitte rakendada piirangut pankadele kuna pankade

hoiused on tagatud tagatisfondiga. Samas aga ei

arvestata hoiu-laenuühistute ja ka pankade

tavapärase rahavooga ja toimemehhanismiga. Hoiu-

laenuühistute peamiseks tegevuseks on võtta vastu

oma liikmetelt hoiuseid ning väljasta oma liikmetele

laene. Piirates ühte hoiu-laenuühistu põhitegevust

sellisel määral, võib see avaldada mõju, mida tuleks

rohkem analüüsida.

Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-

dega kohalduvad pankadele

ranged finantsjärelevalve

subjekti nõuded, mis tähendab

ka Finantsinspektsiooni õigust

teha subjektile ettekirjutus või

äärmise meetmena tunnistada

tegevusluba kehtetuks, kui

järelevalvesubjekti tegevus ei

vasta õigusaktides sätestatule.

Sellist õigust täna HLÜ-de

suhtes ei kehti ning seda ei ole

ka võimalik mõistlikult tekitada

ilma finantsjärelevalveta.

Hoiuse intresside reklaamimise

keeld läheb kokku ka eelnõus

toodud HLÜ liikmesuse

sätetega, mille järgi HLÜ

liikmeks ei peaks astuma isik

esmajoones seetõttu, et teenida

(võimalikult kõrget) intressi

oma vara pealt.

Nagu eespool mitmel pool

rõhutatud on ühistutel lubatud

kaasata hoiuseid üksnes oma

liikmetelt, mitte avalikkuselt

(see õigus on üksnes

krediidiasutustel). Samas

igasugune reklaam, mida täna

erinevate meediumite kaudu

tehakse, on üldjuhul alati

avalikkusele suunatud. Seega

on juba kehtivas praktikas

paradoksaalne vastuolu –

avalikkusele suunatud

hoiuseintresside reklaami võib

nagu näiliselt teha, samas

seadusega on otsesõnu keelatud

avalikkuselt hoiuste kaasamine.

Samuti märgime, et täna on

juba nt keelatud tarbijakrediidi

reklaamimine TV-s ja raadios

ning eesmärgid on laias laastus

olnud samad (reklaamiseaduse

§ 29 lg 9). Seega ei ole hoiu-

laenuühistute hoiuseintresside

64

reklaami keelamisel tegemist

pretsedendiga. Veelgi enam –

kui pangad ja muud

krediidiandjad, kes lähtuvalt

eeltoodust ei või tarbijakrediiti

niimoodi reklaamida, alluvad

FI järelevalvele, siis HLÜ-de

suhtes seesugune järelevalve

puudub (ja ei see rakendu ka

siis kui reklaamipiirang peaks

2023. a. keskpaigas jõustuma).

Kokkuvõttes ei keela

reklaamiseadusesse lisatav säte

kuidagi ühistu tegevust ennast

reklaamimast – piirang on

konkreetselt seotud ühe

finantstootega ehk hoiusega,

kus keskmisest kõrgemate

intressimäärade avaldamine

võib viia olukorrani, kus paljud

isikud teevad oma

„investeerimisotsuse“ puhtalt

emotsioonide najal.

Seega on selline

reklaamipiirang igati

õigustatud.

5 Likviidsusnõuded tuleks põhjalikumalt läbi

mõelda ja läbi analüüsida, et läbi Eelnõus olevate

ülemääraste likviidsusnõuete ei muutuks hoiu-

laenuühistu formaat mitteelujõuliseks.

Oleme seisukohal, et nõue likviidsusnõue 10%

hoiuse summast on ülemäärane ning kehtiv 5%-line

likviidsusnõue on piisav. 10%-line likviidsusnõue

tähendab, et 5 miljonilise hoiuseportfelliga hoiu-

laenuühistu peab hoidma 500 000 eurot sisuliselt

arvelduskontol, mis toodab 0% lähedast tootlust.

Selgitatud Viidatud nullilähedasele

tootlusele on HLÜ-d

tähelepanu juhtinud ka eelnõu

väljatöötamise ajal. Seetõttu on

lisatud eelnõusse võimalus

paigutada osa HLÜ varadest

likviidsetesse ja madala

riskitasemega

instrumentidesse, mis ühelt

poolt ei tekita suurt riski

hoiustajate varadele, ning

teiselt poolt võimaldavad HLÜ-

l teenida tootlust.

6 Põhjalikumat analüüsi vajab minimaalse

sisseastumismakse ja osamakse suurendamine.

Minimaalse sisseastumismakse ja osamakse

muutmine võib panna väiksemate vahenditega

inimesi muutma oma meelt saada osa hoiu-

laenühistute poolt pakutavast finantsteenusest.

Näiteks, kui liige soovib hoiustada 2500 eurot, siis ta

teenib 5%-lise intressi puhul hoiuselt 125 eurot

aastas, millest arvestatakse maha tulumaks.

Selgitatud Sisseastumismakse ja

osamakse määrad on jäänud

muutumata alates seaduse

algsest jõustumisest.

Suurendamine on tingitud ka

sellest, et HLÜ liikmeks

soovida astuvad isikud

mõtleksid läbi, kas HLÜ on

nende vara hoiustamise jaoks

65

Lõppkokkuvõttes jääb hoiustaja tootlus nii

väikeseks, et ta võib otsustada finantsteenuse mitte

kasutamise kasuks. Osamakse võib tõusta kuni 50

euroni nagu oli 2020.a edastatud eelnõus.

Sisseastumismakse võiks olla iga hoiu-laenuühistu

enda otsus või siis jääda samale tasemele, mis on

kehtivas HLÜ`s.

sobiv koht, st kas nad on valmis

ühistu tegevuses aktiivselt

kaasa lööma.

7 Lõpetuseks kinnitame uuesti, et Kodumaa Kapitali

pooldab hoiu-laenuühistute suuremat reguleerimist.

Rõhutame aga, et regulatsiooni muudatusega

seonduv kommunikatsioon avalikkusega peab olema

vastutustundlik ja läbimõeldud. Kommunikatsioonis

tuleks eeldada seda, et tegutsevad hoiu-laenuühistud

järgivad juba praegu kõiki nõudeid ning ka seaduse

muudatustega planeeritavaid kõrgemaid nõudeid.

Avalikkusele tuleks saata selge sõnum, et

regulatsiooni uuendamine ei lõpeta ega ohusta, vaid

vastupidi tugevdab hoiu-laenuühistuid.

Teadmiseks

võetud

KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid

seadusemuudatusi hinnata kui kavatsust ravida

peavalu pea maha raiumise abil. Antud võrdlus ei ole

sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja seletuskirja

põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe

lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid

ja ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned

HLÜ-d on kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa

kõik HLÜ-d ja hoiu-laenuühistu kui ettevõtlusvorm

kaotada. Peavalu on? On. Järelikult tuleb pea maha

võtta!

Teadmiseks

võetud

2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie

aasta jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See

võimalus on kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele,

kelledest nii mõnigi on kümneid aastaid

probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ seaduse

mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele.

Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne

suurema HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti

makseasutused. Ja makseasutustega võivad ühineda

ainult teised makseasutused (Makseasutuste ja e-raha

asutuste seadus, §53 (2)).

Selgitatud Eelnõu ei eelda kõikide HLÜ-

de ümberkujundamist

ühistupangaks kohustuslikus

korras, st täna tegutsevatel

HLÜ-del on võimalik lisaks

taotleda kas krediidiandja või

makseasutuse tegevusluba, või

jätkata tegevust

tulundusühistuna.

3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt

peab ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta

jooksul, sest alates 01.01.2026 pole kuni

krediidiasutuse tegevusloa otsustamiseni lubatud

enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu uusi liikmeid,

sõlmida uusi hoiuselepinguid,

Teadmiseks

võetud

66

tarbijakrediidilepinguid ega pikendada

olemasolevate hoiuse- või tarbijakrediidilepingute

kehtivust). Muu hulgas tähendab see, et pärast

01.01.26 pole võimalik enam osakapitali

suurendada.

4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada

mõnda seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära

kasutavat pätti kavatsetakse likvideerida ainuke

seaduse järgi kohaliku elu edendamiseks mõeldud

ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei toeta!

Teadmiseks

võetud

TALLINNA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine

Eestis ajalooliselt

Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine sai

Eestis alguse juba oktoobris 1802, mil keiser kinnitas

Eestimaa Aadli Krediidikassa ja Liivimaa Aadli

Krediidiühistu põhikirja. Viimane alustas tegevust

küll järgmisel aastal. Eestimaa Maade Krediitselts

alustas protsenti kandvate hoiuste vastuvõtmisega

1806. a.

26.06.1900. a võetu vastu otsus Tartu Eesti Laenu ja

Hoiu Ühisuse loomiseks. Kui enne 1905. a loodi 10

hoiu-laenuühingut, siis aastatel 1908-1913 loodi neid

80.

Täna on eelnõuga soov see enam kui 200 aastane

traditsiooniline ettevõtlusvorm sundlõpetada

järgneva viie aastaga.

Seda hoolimata asjaolust, et „Ühistulises vormis

finantsteenuste osutamine – kehtiva regulatsiooni

muutmise väljatöötamiskavatsus“ (edaspidi „VTK“)

kohaselt on oluline jälgida regulatsiooni

väljatöötamisel, et nõuded ei oleks HLÜ-dele

ebaproportsionaalsed ega ebamõistlikult

koormavad, mis võib selle sektori üldse välja

suretada.

Ometi on eelnõu ja selle seletuskirja kohaselt kolmas

etapp, so HLÜS-i kehtetuks tunnistamine alates

01.01.2028. a, nõuete intensiivsuse osas kõige

radikaalsem. Sisuliselt on HLÜ-d valiku ees, kas

üldse senisel kujul jätkata, jätkata mõnel muul kujul

või üldse oma tegevus lõpetada. Sealjuures on

eelnõuga võetud ära võimalus jätkata senisel kujul,

kuivõrd HLÜ olemasoleval kujul lakkab HLÜS-i

kehtetuks tunnistamisega olemast.

Selgitatud Eelnõuga ei soovita ühistulist

ettevõtlusvormi lõpetada, st

täna tegutsevatel HLÜ-del on

võimalik end ümber kujundada

ühistupangaks või jätkata

tulundusühistu vormis – ilma

sealjuures hoiuseid kaasamata.

2 Eelnõu eesmärk

VTK on välja toonud kavandatava eelnõu

eesmärgina luua kaasaegne ja ühistulises vormis

Selgitatud Kuritegevusega võitlemise üks

aspekte on eelnõus toodud

sätted, mille kohaselt kas

67

tegutsevate finantsasutuste sektorit

proportsionaalselt reguleeriv õigusraamistik, mis

on kohane avatud majandusruumiga väikeriigile,

kus olulisel kohal on mh mikro- ja väikese

suurusega ettevõtjate rahastamine. Plaanitava

regulatsiooniga tuleb leida mõistlik tasakaal

halduskoormuse ning vastavate regulatiivsete nõuete

vahel, et tagada kokkuvõttes hoiulaenuühistute ja

ühistupankade usaldusväärsus ja läbipaistvus.

VTK-s viidatud eesmärk on selgelt kooskõlas EL-i

nelja kehtiva prioriteediga, eelkõige kodanike ja

vabaduste kaitse ja tugev ja elujõuline majanduslik

baas. Samuti on ka Euroopa Komisjoni üheks

prioriteediks inimeste hüvanguks toimiv majandus.

Ühistulises vormis finantsteenused teenivad selgelt

inimeste hüvangut, suurendades võrdsust

maapiiirkonna ning tõmbekeskuste vahel, kuivõrd

just maapiirkondade finantseerimist krediidiasutused

harilikult ei paku. See on olnud ka VTK selge

eesmärk.

VTK kohaselt peavad muudatused toetama: 1)

võrdsete ja asjakohaste reeglite tagamist

võrreldes teiste finantsteenuste pakkujatega; 2)

finantssektori usaldusväärsuse säilimist

laiemalt; 3) ettevõtluskeskkonna arengut, sh mikro-

ja väikeettevõtlusele suunatud teenuseid,

finantsturu mitmekesisust ja konkurentsivõimelisust;

4) regionaalset arengut finantsteenuste

pakkumises ehk soodustama finantsteenuste

kättesaadavust ka väljaspool Tallinna; 5)

hoiulaenuühistu

liikmete suuremat enesealgatust ja asjakohast

kontrolli HLÜ-de toimimise üle; 6) tarbijate ja

ettevõtjate piisavat kaitset.

Edastatud eelnõu seletuskirjas on märgitud, et hoiu-

laenuühistute kui äriühingute ja nende liikmete

ettevõtlusvabaduse ja omandivabaduse piiramise

legitiimseks eesmärgiks on käesoleval juhul

kuritegevuse vastane võitlus ja liikmetest

hoiustajate omandivabaduse kaitse.

Justiitsministeeriumi veebilehe andmetel on

kehtivad kuritegevuse vastased prioriteedid

(kinnitatud 14.04.2021): 1) suurendada

kriminaaltulu tuvastamist ja konfiskeerimist; 2)

võttes arvesse küberkeskkonna suurenevat rolli

kuritegude toimepanemisel; 3) keskendudes

suunatakse HLÜ-d

finantsjärelevalve alla või

piiratakse HLÜ-de osutatavaid

teenuseid (kaasata hoiuseid).

68

süüteomenetluses ohvrikesksusele; 4) tagades

vähemalt tänasel prioriteetsuse tasemel

organiseeritud narkokuritegude, inimkaubanduse ja

riigivastaste kuritegude vastase võitluse. Eelnõust

ega selle seletuskirjast ei nähtu, kuidas võitleb

sektori sundlõpetamine kuritegevusega. Samuti ei

nähtu eelnõust ega selle seletuskirjast, kuidas

tagavad planeeritud muudatused VTK-s väljatoodud

eesmärkide saavutamist.

3 Usaldusväärsuse nõuded kehtivas HLÜS-s.

Kehtiv HLÜS sätestab VTK kohaselt viis

põhimõttelist nõuet, et tagada HLÜ piisav likviidsus

ja kapituleeritus: 1) HLÜ peab paigutama vähemalt

5 % oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni

hoiusena krediidiasutustesse; 2) keeld omandada

kinnisasju, mis pole vajalikud peamiseks ja püsivaks

tegevuseks; 3) keeld osaleda täisühingus või

täisosanikuna usaldusühingus; 4) HLÜ

investeeringud põhivarasse, sh finantspõhivarasse ei

tohi olla suuremad HLÜ omakapitalist; 5) HLÜ

bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja

bilansiväliste kohustuste summa kokku ei või ületada

kümnekordset omakapitali summat. Lisaks on

euroalas pankadele ettenähtud kohustuslik reserv 1

%, mida tuleb hoida täies ulatuses keskpangas,

vastav nõue kehtib ka HLÜ-dele.

Viimane on võrdväärne krediidiasutustega, kus

võrreldes HLÜ-de suhtes kehtivale 10 %-le

kehtivad kapitali- ja puhvrinõuded vastavalt

olulisusele kas 11,5 % või 13,5 % ulatuses.

Selgitatud Kõrgem kapitaliseerituse määr

HLÜ likviidsuspuhvrite näol on

mh tingitud ka täna HLÜ-dele

finantsjärelevalve puudumisest

– et HLÜ-del oleks võimalik

ilma välise kontrollita tagada

oma kohustuste täitmine

võlausaldajate (eeskätt

hoiustajate) ees.

4 Järelevalve nõuded

VTK-s kaaluti viite varianti HLÜ-de järelevalve

osas: 1) kehtivate sisemiste kontrollireeglite

tõhustamine ja seadusega täpsemate aluste

määratlemine; 2) osaliselt või täielikult Eesti Hoiu-

laenuühistute Liidu või HLÜ-de Keskühistu poolt

järelevalve teostamine; 3) FI poolt

järelevalve teostamine või alternatiivselt FI poolt

üksnes suuremate HLÜ-de järelevalve teostamine; 4)

järelevalve teostamine muu organi poolt – RAB

volituste laiendamine või Eesti Pank; 5) eelnevate

variantide kombineerimine.

Hoiuste piisav ja pankadega võrdse kaitse

tagamiseks on VTK-s välja toodud kaks varianti: 1)

kohustus ühineda kõigil HLÜ-del vastava

eraõigusliku hoiuste tagamise skeemiga; 2)

Osaliselt

arvestatud

Eelnõu seletuskirja on

vastavates osades täiendatud.

69

Tagatisfondiga ühinemine, mis ühtlasi tähendaks ka

Tagatisfondi seaduse muutmist.

VTK-s on hinnatud kolme meetme võimalikku mõju,

so 1) HLÜ tegutsemise nõuete muutmine, sh

sisemise kontrollialase regulatsiooni muutmine; 2)

järelevalve kohaldamine osadele HLÜdele (vastavalt

mahtudele) või kõikidele HLÜ-dele; 3) HLÜ-de

hoiuste tagamine läbi Tagatisfondi.

Kasutades meedet 2 on VTK hinnanud meetme mõju

keskmiseks eeldusel, et HLÜ-de puhul saavad

teenuseregulatsioon ja organisatsioonilised nõuded

mitte ülemäära komplitseeritud ning sellega ei

kaasne väga suurt aruandluskoormust. Eelnõus ei ole

kaalutud VTK-s väljatoodud variantide kasutamist

või kasutamata jätmist ning märgitud üksnes, et

finantssektori ettevõtjate maksevõimelisuse pidev

järelevalve on spetsiifiline finantsjärelevalve

funktsioon ja muid alternatiivseid lahendusi ei ole

võimalik pakkuda. Arvestades, et VTK-s on pakutud

alternatiivseid lahendusi viis, jääb selgusetuks,

millised on kaalutlused alternatiivsete lahenduste

tähelepanuta jätmisele.

Eelnõu täiendavad kitsaskohad

Lisaks juba väljatoodud selgetele vastuoludele

varasema VTK ning hilisema eelnõu vahel, millest

vast kõige kesksemaks saab pidada selget eesmärgi

erinevust, peame vajalikuks Teie tähelepanu juhtida

veel järgmisele. Riigikogus menetletavate eelnõude

normitehnika eeskirja (edaspidi „Eeskiri“) § 3

kohaselt

peab seaduseelnõu olema kooskõlas EV

põhiseaduse, rahvusvahelise õiguse üldtunnustatud

põhimõtete ja normide, EV suhtes jõustunud

välislepingute ning EL õigusega. Eelnõu

seletuskirjas on analüüsitud eelnõu kooskõlas EL

õigusega ühes lõigus, milles on leitud, et CDR art 9

näeb ette, et liikmesriigid peavad keelama

avalikkuselt hoiuste ja muude tagasimakstavate

vahendite vastuvõtmise isikutele, kes ei ole

krediidiasutused. Käesolevaga nähaksegi ette, et kui

soov on hoiuseid kaasata, siis peab ühistuna

tegutsema panga või ühistupangana. See lahendus on

täpselt kooskõlas EL õigusega. CDR art 2 lg 5 p 6

kohaselt ei kohaldata CDR-i hoiu-laenuühistu

kohaselt tunnustatavatele hoiu-laenuühistutele

Eestis. Enamgi veel. Eesti Seletava Sõnaraamatu

kohaselt on liige mingisse organisatsiooni, organisse,

liitu vm ühendusse kuuluv isik või juriidiline isik,

Osaliselt

arvestatud

Eelnõu seletuskirja on

vastavates osades täiendatud.

Reklaami piirangu

motivatsioonidele on

osundatud käesoleva märkuste

tabeli erinevate asjakohaste

märkuste juures.

70

kuid avalikkus üldsus, laiemad hulgad. Jääb

selgusetuks, kuidas on ministeerium olemasolevat

regulatsiooni ning kehtestatud erandit CDR-i mõttes

tõlgendanud selliselt, et hoiu-laenuühistute liikmeid

saab lugeda avalikkuseks. Samas seletuskirjas on

ministeerium märkinud, et hoiu-laenuühistute poolt

kaasatud hoiuste maht vastab ligikaudu 0,4 %-le

krediidiasutuste kaasatud hoiuste mahust. Eeltoodust

tulenevalt ei saa ei grammatilistel ega sisulistel

kaalutlustel samastada avalikkust ja selgelt piiratud

turgu.

Eeltoodust tulenevalt ei muuda eelnõu seletuskirjas

toodud laused eelnõud EL õigusega kooskõlas

olevaks.

Mõistame, et HLÜ-de lõpetamine on poliitiline tahe,

kuid poliitiline tahe ei võimalda ignoreerida

eelnõude koostamisele kehtivat regulatsiooni, EL

õigust ega EV Põhiseadust. Olukorras, kus

põhjendamisest olulisem, on eelnõu kiire

menetlemine, mis nähtub selgelt ka antud tähtajast –

4 tööpäeva, ei saa nõustuda, et eelnõu on koostatud

ja/või menetletud Eeskirja kohaselt.

Eelnõu kohaselt ei taga kehtiv õigus õiguslikku

keskkonda vaba turu toimimiseks, et kaitsta HLÜ

liikmetest hoiustajaid ettevõtja juhtide õigusvastase

tegevuse eest ega äritegevuse kahjustamisest.

Mõnede hoiu-laenuühistute reklaam on liiga

agressiivne ja oma majandusliku sisu poolest eksitab

(isikutele jääb reklaamist tunne, et tegemist on

pangaga). Kehtiva reklaamiseaduse § 4 kohaselt on

keelatud reklaam, mis ükskõik millisel viisil eksitab

või tõenäoliselt eksitab isikuid, kellele see suunatud

või kelleni see jõuab, ja mis eksitava iseloomu tõttu

võib mõjutada nende isikute majanduskäitumist või

nimetatud põhjustel kahjustab või võib kahjustada

reklaami tellija konkurenti. Reklaamiseaduse nõuete

täitmise üle teostab riiklikku järelevalvet

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet.

Viidatud regulatsioon on kehtiv ja selle üle

teostatakse riiklikku järelevalvet, mistõttu ei saa ka

vastavad põhistused eelnõu seletuskirjas anda alust

kogu sektori sundlõpetamiseks.

Eraldi peame vajalikuks märkida eelnõu seletuskirjas

korduvalt ja pidevalt viidatava konkurentsi tagamise

põhjendust. Sealjuures on eelnõuga piiratud üksnes

hoiu-laenuühistute reklaami, aga mitte võrreldavate

krediidiasutuste oma. Võrdne kohtlemine kehtib

põhimõttena mõlemal juhul ning ministeerium ei saa

71

oma suva järgi rakendada põhimõtet sektori

lõpetamise põhjendusena, kuid jätta reklaamiseaduse

muutmisel rakendamata. Lisaks ettevõtlusvabaduse

piiramisele, mida ministeerium on enda eelnõu

seletuskirjas mõnevõrra analüüsinud, on tegemist

selge õiguskindluse põhimõtte rikkumisega.

Õiguskindluse põhimõte tuleneb Põhiseaduse §-st 10

ning muudab õiguskorra usaldusväärseks. Kõige

üldisemalt peab see printsiip looma kindluse kehtiva

õigusliku olukorra suhtes. Õiguskindlus tähendab nii

selgust kehtivate õigusnormide sisu osas

(õigusselguse põhimõte) kui ka kindlust kehtestatud

normide püsimajäämise suhtes (õiguspärase ootuse

põhimõte). Riigi sõnamurdmisega saab tegemist olla

siis, kui riik kehtestab ebasoodsatest tagajärgedest

hoolimata tema suhtes uue, vähem soodsa

regulatsiooni. Kuigi õiguspärane ootus ei tähenda, et

isikute õiguste piiramine või sooduste lõpetamine on

üldse lubamatu, kuid oluline on iga regulatsiooni

muutmisel kaaluda

vastanduvaid huve ja selgitada välja, kas huvi

olemasoleva regulatsiooni muutmiseks ei kahjusta

ülemäära selle isiku õigusi, kes on kehtivat

regulatsiooni usaldades oma elu selle järgi

korraldanud.

Samuti on nõutav, et diskretsiooni alusel antud

aktidest nähtuks nende andmise kaalutlused ja

põhjendused ning sellised aktid oleksid kohtulikult

kontrollitavad. Iga põhiõiguse piirang peab teenima

mõnd legitiimset eesmärki ja olema selle

saavutamiseks sobiv.

Eelnõu seletuskirjas on näiliselt analüüsitud riive

sobivust, kuid analüüs jätab märkimata milline on

eesmärk, mille saavutamist riive toetab. Samuti on

näiliselt analüüsitud vajalikkust, nentides, et muid

alternatiivseid lahendusi pole pakkuda. Eelnõu

seletuskirjas on viidatud küll Riigikohtu seisukohale,

mille kohaselt ettevõtja tegevuse peatamine on

mõõdukas üksnes erandlikel asjaoludel. Tegemist on

äärmusliku abinõuga, mis seab ohtu ettevõtja

tegevuse

jätkumise. Ettevõtja tegevuse peatamisel halveneb

tema majanduslik seisund, mille tõttu saavad

kahjustatud ettevõtja võlausaldajate ja töötajate

õiguspärased huvid. Sealjuures ei ole eelnõu

seletuskirjas toodud välja, mis on need erandlikud

72

asjaolud, mis tingivad käesoleval juhul meetme

mõõdukuse.

Lõpetuseks

Hoolimata käesolevas seisukohas märgitust, on

elnõus siiski ka palju tervitatavat. Tallinna Hoiu-

Laenuühistu on seisukohal, et nii HLÜ-de

usaldusväärsuse tagamise nõuete täpsustamine,

likviidsusnõuete lisamine, laenudele esitatavate

nõuete, vastutustundliku laenamise põhimõtte

rakendamise ning liikme krediidivõimelisuse

hindamise täpsustamine on üksnes tervitatavad

muudatused. Samuti ei ole Tallinna Hoiu-

Laenuühistu vastu ka volikogu täiendavale

piiramisele, so 50 liikme kohta ühe voliniku asemel

25 liikme kohta ühe voliniku valimisega.

Siiski ei saa lähenevad valimised tähendada seda, et

kogu kehtivat regulatsiooni ning praktikat eirates

surutakse läbi eelnõu, millega suletakse terve sektor

ning sealjuures jäetakse sektori sulgemine olulises

osas analüüsimata ning alternatiivseid lahendusi,

mille mõju sektorile on hinnatud oluliselt

madalamaks, põhjendamatult kõrvale jättes, mistõttu

ei nõustu Tallinna Hoiu-Laenuühistu edastatud kujul

eelnõuga tervikuna.

Teadmiseks

võetud

EESTI PANGALIIT

1 Pangaliit toetab lähenemist, et kõik hoiu-

laenuühistud, sõltumata nende suurusest allutatakse

Finantsinspektsiooni järelevalve alla.

Teadmiseks

võetud

2 Seonduvad menetlus- ja järelevalvetasud peab

kehtestama suuruses, mis kataks kõik vastava

menetluse ja/või järelevalvega seonduvad kulud.

Selgitatud Tegevusloa menetlustasud

vaadatakse üle korraga kõikides

finantssektori eriseadustes

eraldi eelnõuga.

3 Kõik eelnimetatud järelevalvega seonduvad kulud

(sh turule sisenemise menetlemise kulu) peavad

kandma konkreetse valdkonna järelevalve subjektid

ja Pangaliit on kategoorilisest selle vastu, et

nimetatud kulusid kaetakse teiste

Finantsinspektsiooni järelevalve subjektide poolt

makstud tasude arvel.

Selgitatud Vt eelmine kommentaar.

4 Nõustume Finantsinspektsiooni poolt

kapitalinõuetele osundamisega, et ühe miljoni

algkapitali nõue ühistupankadele ei ole põhjendatud

ja täna kehtivat regulatsiooni ühistupankade

kapitalinõuete osas ei ole vaja muuta, kuna

ühistupangale lubatakse täpselt sama tegevus ja

riskide võtmine nagu mitte ühistupanga vormis

krediidiasutustele.

Osaliselt

arvestatud

Muudetud on KAS § 44 lg 1

sõnastust.

73

5 Pangaliit toetab lähenemist, et Tagatisfondi kaitse

saavad üksnes need ühistud, kes saavad panga või

ühistupanga tegevusloa. Juhul, kui ühistupanga

omakapitali suurus erineb krediidiasutuste

omakapitali suurusest, siis peaks arvestama erinevat

riskitaset ning kaaluma Tagatisfondi juurde

ühistupankadele eraldi seisva osafondi loomist koos

sellele osafondile teiste Tagatisfondi osafondide

poolt laenuandmise välistamisega.

Mitte-

arvestatud

Kui ühistupanga poolt tehtavate

Tagatisfondi osamaksete

suurus on proportsionaalselt

sama, mis aktsiapankadel, siis

ei ole eelnõu koostajate

hinnangul eraldi osafondi

loomine mõistlik.

6 Pangaliit toetab lähenemist, et hoiu-laenuühistutele

laieneks vastutustundliku laenamise põhimõtete

rakendamise kohustus, kuid leiame, et üksnes

võlaõiguses sätestatu on ebapiisav ning eraisikutele

laenu andmisel, analoogiliselt teiste tarbijakrediiti

väljastavate finantsasutustega kohalduksid hoiu-

laenuühistutele ka krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse vastavad sätted.

Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajad leiavad, et

eelnõuga ette nähtavad

kohustused laenu andmise ja

laenusaaja krediidivõimelisuse

hindamisel on piisavad.

7 Pangaliit toetab täiendavate nõuete sätestamist

hoiuste reklaamile.

Teadmiseks

võetud

8 Lisaks eeltoodule juhime tähelepanu, et eelnõu järgi

lisatakse juhtidega samaväärset majanduslikku huvi

omavate isikute ringi siseauditi üksuse juhi

pereliikmed, samas siseauditi üksuse juhti ennast ei

loeta krediidiasutusega seotud isikuks ning ta pole ka

krediidiasutuse juhiks krediidiasutuste seaduse

(KAS) mõttes. Loogiline oleks, et kui pereliikmed

loetakse seotud isikuteks, siis on ka siseauditi üksuse

juht ise seotud isikuks KAS § 84 mõttes.

Osaliselt

arvestatud

Krediidiasutustega seotud

isikute säte on eelnõust

kustutatud.

9 Pangaliit juhib tähelepanu vajadusele üle vaadata n-

ö üleminekusätted (eelnõu § 1 p 58) eesmärgiga

täpsustada erinevate normide kehtima hakkamise

kuupäevi (kasutatakse erinevaid lähenemisi sama

kuupäeva märkimiseks – kas kuupäeva väljatoomist,

sõnu „pärast käesoleva redaktsiooni jõustumist“ või

„enne käesoleva seaduse jõustumist“, kuid selgem

oleks kasutada kuupäeva).

Palume samuti arvestada, et grammatiliselt

sõnavorm „peab taotlema“ tähendab taotluse

esitamist (mitte selle alusel otsuse tegemist, nagu on

mõeldud lõikes 3) ja teeme ettepaneku vaadata üle

stsenaarium olukorraks, kui hoiu- laenuühistu ei ole

oma tegevuseks vajalikku tegevusluba saanud. Lõike

6 kohaselt peab hoiustamise ja laenuandmise

lõpetama vastavalt lepingutes sätestatud

tähtaegadele, kuid see võib tuua kaasa siiski

olukorra, kus pikema tähtajaga hoiuse või

laenulepingute sõlmimise korral hoiu- laenuühistu

siiski faktiliselt jätkab oma tegevust, kuid selgusetu

Selgitatud Kuupäev lisatakse viidatud

sätetesse eelnõu menetlemise

käigus sõltuvalt selle

jõustumisest.

Tehtud grammatilised

muudatused eelnõu HLÜS §

47.1 lisamise sätetesse.

74

on hoiu- laenuühistu tegevuse õiguslik raamistik,

sest 01.01.2028 on hoiu- laenuühistu seadus

plaanitud kehtetuks tunnistada. Kas hoiu-

laenuühistu tarbijatest liikmete huvid ja õigused on

sellises olukorras piisavalt kaitstud? Praegu on hoiu-

laenuühistuid, mis pakuvad laene pikemaks kui 5

aastaks, hoiuseid võetakse lühemaks ajaks, kuid

automaatse pikenemise tingimusega.

RAHA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Raha Hoiu-laenuühistu (Raha HLÜ) on seisukohal,

et Rahandusministeeriumi antud tähtaeg 2. jaanuar

2023 (s.o neli tööpäeva) 17-lehekülje pikkuse eelnõu

(82-lehekülje pikkuse seletuskirja) analüüsiks ja

täiemahuliseks arvamuse avaldamiseks on

ebamõistlik ja osapoolte huve kahjustav. Raha HLÜ

palub pikendada eelnõule vastamise aega kuni

31.01.2023 ning teeb ettepaneku kohtuda aruteluks

veebruaris 2023.

Teadmiseks

võetud

2 Rahandusministeerium on asunud seisukohale, et

tulenevalt kahe (2) ühistu juhtimise

ebaõnnestumistest, mis on mh põhjustanud pankroti

ja hoiustajate vara osalise kadumise, tuleb Eestis

täielikult ära kaotada hoiu-laenuühistud järgmise viie

aasta jooksul. Olgu mainitud, et viidatud ühistu

juhtide tegevuse ebapädevuse kohta esitas Raha

HLÜ teavitusi. Rahandusministeeriumi esindajad

viitasid, et eelnõud „tuleb“ menetleda kiirkorras

lähtuvalt poliitilisest survest, seega pahauskselt

tekitatakse olukord HLÜ-de näilisest ärakuulamisest.

Rahandusministeerium ei ole avatud leidma sisulisi

lahendusi, et HLÜ-de usaldusväärsust tõsta, vaid

täidab poliittellimust aastakümneid eksisteerinud

ettevõtlike inimeste ühistegevuse kaotamiseks ning

seega ettevõtlusvabaduse piiramiseks.

Rahandusministeerium

ei saa asuda seisukohale, et 2020. aastal küsiti

tagasisidet „sarnasele“ eelnõule, kuna käesolev

eelnõu on erineb oluliselt 2020. aastal koostatud

eelnõust.

Selgitatud Esmalt märgime, et HLÜ

pankrotte on olnud varemgi,

mitte ainult viimased kaks

juhtumit.

Lisaks, eelnõu teise

kooskõlastusringi mõte on

hoolimata oma lühikesest

tähtajast siiski kaasata hoiu-

laenuühistuid ja teisi

huvigruppe ning arvesse võtta

sisulisi ettepanekuid, kus see on

võimalik ja asjakohane.

Viimaks, 2020. aastal esimesele

kooskõlastusringile saadetud

eelnõu sisu ühtib siiski suures

osas käesoleva eelnõu

versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning

täiendatud ühistupanga

regulatsiooni krediidiasutuste

seaduses; samuti lisatud

reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise

kohta.

3 Raha HLÜ on seisukohal, et hoiu-laenuühistu seadus

(HLÜS) ja muud kohalduvad seadused vajavad

kaasjastamist ning ka teised ühistud on sellega

Teadmiseks

võetud

75

nõustunud. Selleks tuleks korraldada sisuline arutelu,

kus toimub kõikide osapooltega arvestamine ja

sisuliste probleemide lahendamine.

4 Raha HLÜ ei nõustu, et RAB ülesanne on ainult

rahapesu tõkestamine ning RAB ei tee migisugust

järelevalvet. RAB ülesanne on mh RahaPTS § 72 lg

1 p-des 1-3 ja lg-s 2 nimetatud kontrollieseme

asjaolusid sisuliselt kontrollida. Antud järelevalve

tegelikul toimimisel oleks tekkinud probleemistikku

saanud ära hoida, sh kahe viidatud ühistu kaheldav

äritegevus tulnud ilmsiks oluliselt varem.

Rahandusministeerium jätab antud RAB ülesande

täielikult tähelepanuta ning viitab ainult

finantsteenuste nõuete täitmisele.

5 Juhime tähelepanu, et krediidiasutused kuuluvad

Finantsinspektsiooni järelevalve alla, kuid Eestis

toimus massiivne rahapesu, mida Finantsispektsioon

iseseisvalt ei suutnud tuvastada. Samuti leiab

Finantsinspektisooni kodulehelt viite, et kui

inspektsioon siiski tuvastab järelevalve käigus

rahapesu või terrorismi rahastamise tunnused,

teavitab ta sellest seaduse kohaselt rahapesu

andmebürood. Eesti panganduses toimus seega

ulatuslik rahapesu, mis avastati tänu välisriikidele

ning Eestile tekkis seeläbi oluline mainekahju.

Paraku 30. september 2022 kinnitati sama juhatus

jätkama Finantsinspektsiooni juhtimist. Seega on

tekkinud olukord, kus halvasti juhitud kahe ühistu

tõttu kaotatakse sisuliselt kõik hoiulaenuühistud,

kuid halvasti juhitud Finantsinspektsiooni juhatus,

kelle juhtimise ajal ei avastatud Eesti pankades

laialdaselt toimunud rahapesu, saab jätkata

inspektsiooni juhtimist.

Teadmiseks

võetud

6 Rahandusministeeriumi viitab, et panga tegevusloa

saamine tähendab väga suurt koormuse kasvu ja võib

eeldada, et 1-3 täna tegutsevat hoiu-laenuühistut saab

üksnes loa tegutsemiseks pangana. Samas on seegi

seisukoht kaheldav, arvestades kõiki panganduses

kehtivaid nõudeid. Rahandusministeeriumi ülesanne

ei saa olla monopoolse ühistuturu loomine, kus

saavad tegutsed üks, kaks või kolm ühistut, vaid

ülesanne peaks olema koostada seadus, mis annab

kindlustunde ühistute liikmetele kui ka kõikidele

ühistutele. Jääb arusaamatuks, kelle huve

Rahandusministeerium esindab, luues sisusliselt

monopoli, kuigi peaks tagama

tugevamat vabaturumajandust.

Selgitatud Nõustume, et Rahandus-

ministeeriumi ülesanne ei ole

monopoolse ühisturu loomine,

vaid eesmärk on tugevdada

hoiustajate kaitset. Eelnõu

koostajate hinnangul ei ole see

piisaval määral võimalik ilma

mingit sorti finantsjärelevalvet

rakendamata, või piirates HLÜ

poolt osutatavate teenuste ringi

(st hoiuste kaasamist ning

tegevuse jätkumist

tulundusühistuna).

76

7 Eelnõu juures puudub korrektne kaugelevaatav

analüüs, millised mõjud kaasnevad antud seaduse

jõustumisel. Eelnõu koostajatel tuleb eelkõige endale

selgeks teha, kuidas HLÜ-d toimivad – praegune

eelnõu ja seletuskiri on koostatud üksnes kahe

ebaõnnestunud ühistu tegevuse näitel. Panga kapitali

nõudeid Finantsinspektsiooni silmis on ebareaalne

täita, kuna ühistu tegevuse maht on panga mastaapi

arvestades olematu. Lisaks soovitakse lisada

ühistutetele kohustus panustada tagatisfondi ja

sellega kaasnevad täiendavad tasud, mis oluliselt

suurendavad ühistu tegevuskulusid.

Selgitatud

8 Lisaks jääb arusaamatuks, miks peab ära kaotama

hoiu-laenuühistud või nendest tegema sundkorras

pangad, selleks et Finantsinspektsioon saaks teostada

järelevalvet. Teisisõnu, hoiu-laenühistute tegevuse

üle saaks Finantsinspektisoon teostada järelevalvet

ka ilma, et ühistud muutuvad pankadeks. Eelnõu

seletuskirjas on välja toodud selgelt, et järelevalve

alla kuuluvad krediidiasutused (pangad),

tarbimiskrediiti väljastavad või vahendavad

ettevõtjad, investeerimisühingud, fondivalitsejad,

kindlustusandjad, makseasutused ja e-raha asutused

jt. Seega kõik finantstehinguid pakkuvad ettevõtted

ei pea olema pangad, selleks et Finantsinspektsioon

saaks järelevalvet teha.

Selgitatud Nõustume seisukohaga, et

Finantsinspektsiooni

järelevalve rakendamiseks ei

ole vajalik hoiu-laenuühistut

pangaks muuta. Eelnõu

jõustudes (ja

üleminekuperioodi lõppedes)

on täna tegutsevatel HLÜ-del

kolm varianti: kas hakata

ühistupangaks, taotleda muu

Finantsinspektsiooni

tegevusluba (nt krediidiandja

tegevusluba) või jätkata

tegevust tulundusühistuna.

9 Selgusetuks jääb ka Rahandusministeeriumi

seisukoht, et RAB tegeleb ainult rahapesuga, kuid

samas on antud virtuaalvääringud RAB järelevalve

alla. Virtuaalvääringud ehk krüptoraha saavad enda

klientidelt reaalset raha, kuid pakuvad vastu

digitaliseeritud koodi, mille hind on olematu ja

igasugused tagatised puuduvad.

Selgitatud Virtuaalvääringu teenuse-

pakkujate üle järelevalve

teostamine on tõepoolest

kehtiva seaduse järgi RAB

pädevuses. Tulevikus

plaanitakse viia sektor

finantsjärelevalve (st Finants-

inspektsiooni) järelevalve alla.

10 Raha HLÜ ei saa nõustuda sellega, et HLÜ-del

keelatakse hoiuseintresside reklaam, samas

pankadele sellist keeldu ette ei nähta. Käesolevaga

tekitatakse pankadele eelised, mille tõttu kannatavad

ühistud. Reklaam on äritegevuse üks osa, aga ta peab

olema tõene, realistlik ja täidetav ning selleks võib

riik luua vastavad tingimused-reeglid.

Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-

dega kohalduvad pankadele

ranged finantsjärelevalve

subjekti nõuded, mis tähendab

ka Finantsinspektsiooni õigust

teha subjektile ettekirjutus või

äärmise meetmena tunnistada

tegevusluba kehtetuks, kui

järelevalvesubjekti tegevus ei

vasta õigusaktides sätestatule.

Sellist õigust täna HLÜ-de

suhtes ei kehti ning seda ei ole

ka võimalik mõistlikult tekitada

ilma finantsjärelevalveta.

77

Hoiuse intresside reklaamimise

keeld läheb kokku ka eelnõus

toodud HLÜ liikmesuse

sätetega, mille järgi HLÜ

liikmeks ei peaks astuma isik

esmajoones seetõttu, et teenida

(võimalikult kõrget) intressi

oma vara pealt.

11 Kokkuvõtvalt Raha HLÜ soovib öelda, et hoiu-

laenuühistu turul juhtunud pretsedendid näitavad

konkreetsete persoonide pahatahtlikust ja nende

tegevus on mõjunud negatiivselt ka vastutustundlike

hoiu-laenuühistuste majandustegevusele, mille tõttu

oleme ka huvitatud, et nimetatud juhtumid tulevikus

ei korduks. Samas peame õigeks, et selleks tuleks

koostöös täiendada olemasolevad reeglid põhjaliku

majandus-õigusliku analüüsi tulemusena, mitte

tekitama uusi kannatusi teiste hoiu-laenuühistu

liikmetele, kes toimetavad liikmete huvides

kehtivate õigusreeglite raamides vastutustundlikult

ja usaldusväärselt.

Teadmiseks

võetud

JUSTIITSMINISTEERIUM

78

1 Seletuskirjas (lk 42) väljendatakse seisukohta, et

ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast

mõistlikust põhjusest. Põhiõiguste piirang peab

olema vajalik, sobiv ja mõõdukas. Kõik ratsionaalsed

põhjendused ei pruugi sellele standardile vastata.

Eelnõuga piiratakse nii ettevõtlusvabadust kui ka

võetakse inimestelt võimalus oma raha riskantsemalt

paigutada, kuid samas ühistegevuse kaudu ka

rohkem teenida. Seletuskirjas esitatud

põhiseaduspärasuse analüüs jätab aga eelnõust

tervikuna mulje, et valitud on n-ö kergema vastupanu

tee, ehk keerulisema ja riskantsema tegevuse

keelamine ilma, et oleks kaalutud muid vähem

piiravaid meetmeid eesmärgi saavutamiseks.

Seletuskirjas (lk 43) märgitakse:

„Praktika on näidanud, et hoiu-laenuühistute

juhtimise kvaliteet ei ole piisaval tasemel, liikmete

aktiivsus on madal ja see võimaldab hoiu-

laenuühistute juhtidel kuritarvitada ühistusse

usaldatud liikmete rahalisi vahendeid. Tagatisfond,

kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega

krediidiasutuse maksejõuetuse korral isikutele

hoiused üldjuhul kuni 100 000 euro ulatuses, ei taga

hoiu-laenuühistute hoiuseid. Kuid eksitava reklaami

tõttu võib avalikkuses levida arvamus, et ka hoiu-

laenuühistute poolt kaasatud hoiused on riikliku

tagatisskeemi poolt tagatud. Eeltoodud olukord võib

märkimisväärselt moonutada konkurentsi nn hoiuste

turul.“ Samas ei ole seletuskirjas teavet selle kohta,

mida on praktikas ette võetud, et hoiu-laenuühistute

(HLÜ) kehva juhtimise kvaliteeti parandada; kas ja

kuidas on teostatud kontrolli; kas ebapiisava

kontrolli teostamise põhjuseks on eelarveliste

vahendite puudumine kontrollijatel? HLÜS on vastu

võetud aastal 1999 ehk kehtinud üle 20 aasta. Seda

võib pidada piisavaks ajaks praktika analüüsimiseks

ja kitsaskohtade parandamiseks. HLÜ Liidu

28.12.2022 kirjas tuuakse muu hulgas välja järgmist:

„Senine probleem on olnud selles, et riigi poolt ja

seaduse alusel tegutsevad institutsioonid

(Finantsinspektsioon, Rahapesu Andmebüroo,

Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole

vaatamata HLÜde korduvatele pöördumistele

suutnud mõnede HLÜde senisele pahatahtlikkusele

piiri panna, kuigi riikliku tõhusa järelevalve

tegemiseks HLÜde kui finantseerimisasutuste üle

annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja terrorismi

Arvestatud Eelnõu seletuskirjas on

täiendatud põhiseaduspärasuse

analüüsi.

Nagu eespool mitmel pool

rõhutatud on ühistutel lubatud

kaasata hoiuseid üksnes oma

liikmetelt, mitte avalikkuselt

(see õigus on üksnes

krediidiasutustel). Samas

igasugune reklaam, mida täna

erinevate meediumite kaudu

tehakse, on üldjuhul alati

avalikkusele suunatud. Seega

on juba kehtivas praktikas

paradoksaalne vastuolu –

avalikkusele suunatud

hoiuseintresside reklaami võib

nagu näiliselt teha, samas

seadusega on otsesõnu keelatud

avalikkuselt hoiuste kaasamine.

Samuti märgime, et täna on

juba nt keelatud tarbijakrediidi

reklaamimine TV-s ja raadios

ning eesmärgid on laias laastus

olnud samad (reklaamiseaduse

§ 29 lg 9). Seega ei ole hoiu-

laenuühistute hoiuseintresside

reklaami keelamisel tegemist

pretsedendiga. Veelgi enam –

kui pangad ja muud

krediidiandjad, kes lähtuvalt

eeltoodust ei või tarbijakrediiti

niimoodi reklaamida, alluvad

FI järelevalvele, siis HLÜ-de

suhtes seesugune järelevalve

puudub (ja ei see rakendu ka

siis kui reklaamipiirang peaks

2023. a. keskpaigas jõustuma).

Kokkuvõttes ei keela

reklaamiseadusesse lisatav säte

kuidagi ühistu tegevust ennast

reklaamimast – piirang on

konkreetselt seotud ühe

finantstootega ehk hoiusega,

kus keskmisest kõrgemate

intressimäärade avaldamine

79

tõkestamise seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2

punkti 4).“

Seletuskirjas peaks tooma välja, kas HLÜ Liidu

väited korduvate pöördumiste kohta on tõesed ning

kuidas on riik neile vastanud.

Palume täiendada seletuskirjas esitatud PS-

pärasuse analüüsi ning põhjendada, miks vähem

piiravad meetmed ei võimalda eelnõuga

püstitatud eesmärki saavutada.

võib viia olukorrani, kus paljud

isikud teevad oma

„investeerimisotsuse“ puhtalt

emotsioonide najal.

Seega on selline

reklaamipiirang igati

õigustatud.

80

2 Eelnõu § 1 p 15 kohaselt muudetakse HLÜS § 14

teksti. Muudetud sõnastuses paragrahvi punkti 2

kohaselt peab juhatus esitama HLÜ äriregistrisse

kandmiseks avalduse, milles näidatakse muu hulgas

revisjonikomisjoni liikmete nimi, isikukood ja

elukoht. Samuti on kavandatud avaldada

revisjonikomisjoni liikmete elukoha andmed

äriregistris (EN § 1 p 16). Eelnõu seletuskirjas ei ole

põhjendatud, miks on vaja registrisse kanda

revisjonikomisjoni liikmete elukoht. Kuigi kohustus

revisjonikomisjoni elukohaandmed esitada kehtib

HLÜS-i jõustumisest alates (HLÜS § 14), ei olnud

ka siis andmete esitamise eesmärke täpsemalt

määratletud. Revisjonikomisjoni liikmete elukoha

avaldamine ei pruugi olla kooskõlas andmetöötluse

minimaalsuse põhimõttega (isikuandmete kaitse

üldmääruse (IKÜM) artikkel 5 lg 1 p c). Seletuskirjas

on öeldud, et äriregistris andmete avaldamise

eesmärk on läbipaistvuse suurendamine HLÜ

kontrolli teostamise üle ning võimalus HLÜ

liikmetel vajadusel pöörduda otse isiku(te) poole, kes

HLÜ-s vastavusnõuete kontrolli teostab/teostavad.

Samas on revisjonikomisjoni liikmete

elukohaandmete avaldamine äriregistris ulatuslik

põhiõiguste riive (põhiseaduse (PS) § 26) ja eelnõu

koostajad peaksid kaaluma vähem intensiivsete

meetmete kasutamist sama eesmärgi saavutamiseks

(nt sidevahendite andmete avaldamine).

Osaliselt

arvestatud

Revisjonikomisjoni elukoha

andmete avalikustamine

äriregistris on eelnõust

kustutatud ning see on

asendatud sidevahendite

andmete avalikustamisega, mis

on eelnõu koostajate hinnangul

vähem-ulatuslikum põhiõiguste

riive, ning mis teenib sarnast

eesmärki ühistu liikmete jaoks,

st võtta ise ühendust

revisjonikomisjoni liikmega

ning vajadusel osundada ühistu

tegevuse mittevastavusele.

3 Eelnõu § 1 p 24 kohaselt täiendatakse HLÜS § 18

lõigetega 4–7. Täiendatud § 18 lg 4 järgi kantakse

HLÜ liikmete nimekirja iga liikme kohta tema

sidevahendite andmed, kui liige on selleks nõusoleku

andnud. Seega toimub andmete töötlemine

nõusoleku alusel vastavalt IKÜM artiklile 6 lg 1 p a.

Nõusoleku alusel andmete töötlemisel tuleb

arvestada sellega, et andmesubjektil on õigus

nõusolek igal hetkel tagasi võtta ning seejärel tuleb

lõpetada ka andmetöötlus. Seletuskirjast ei selgu, kas

on kaalutud ka teisi IKÜM-i aluseid eelnõus toodud

andmete töötlemiseks. Palume täiendada eelnõu

seletuskirja ning selgitada nõusoleku alusel andmete

töötlemise valikut.

Selgitatud Eelnõu koostajad leiavad, et

teisi aluseid ei ole mõistlik

kohaldada, arvestades andmete

töötlemise eesmärki (vt ka

allpool märkus nr 5).

4 Eelnõu § 1 p-ga 48 muudetakse HLÜS-i § 36.

Kavandatud HLÜS § 36 lg 2 lauses 2 on toodud

loetelu andmetest, mida peab esitama isik, kes soovib

astuda hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks.

Eelnõus ei ole täpsemalt sätestatud esitatud

isikuandmete töötlemise eesmärki ja

Teadmiseks

võetud

81

säilitustähtaegu. Kavandatud HLÜS § 36 lg 2 toodud

andmete töötlemisel riivatakse eraelu puutumatust

(PS § 26). Vastava riive alus ja ulatus peab tulenema

seadusest. Seega andmete töötlemise eesmärk ning

kogutud andmete säilitustähtaeg peab olema

sätestatud seaduse tasandil.

5 Eelnõu § 1 p 55 kohaselt täiendatakse muu hulgas

HLÜS §-ga 413, milles sätestatakse HLÜ kohta

avalikustav teave ja liikme õigus teavet nõuda.

Kavandatud § 413 lg 2 p 6 kohaselt võib HLÜ liige

nõuda HLÜS § 18 lõikes 3 nimetatud ühistu liikmete

nimekirja koos sama paragrahvi lõikes 4 toodud

andmetega. See tähendab, et nõudmisel tuleb

juhatusel esitada liikmele ühistu liikmete nimekiri

(HLÜS § 18 lg 3), milles võivad kajastuda liikmete

sidevahendite andmed (vt kavandatava

HLÜS § 18 lg 4) ning tulundusühistuseaduse (TÜS)

§ 15 lõikes 1 sätestatud andmed (nt liikme elukoht ja

osamaksu suurus). Seega on tehtud võimalikuks

detailsete isikuandmete edastamine ilma, et oleks

kaalutud kas püstitatud eesmärki oleks võimalik

saavutada vähem riivavate meetmetega pidades kinni

andmetöötluse minimaalsuse põhimõttest (IKÜM

artikkel 5 lg 1 p c). Samuti peab eelnõuga kavandatud

andmete töötlemise eesmärk olema sätestatud

seaduses.

Selgitatud Liikme õigus nõuda HLÜ-lt

andmeid on tingitud sellest, et

liikmetel oleks võimalik

parandada (ning võimalik, et ka

tekitada) otsesuhtlus teiste

liikmetega ühiste huvide

korraldamiseks, sh küsimuste

panemiseks ühistu

üldkoosoleku päevakorda.

Eesmärki saada vahetult

ühendust teiste ühistu

liikmetega ei ole eelnõu

koostajate hinnangul võimalik

saavutada vähem riivamate

meetmetega.

6 Eelnõu § 1 punktiga 58 täiendatakse HLÜS-i §-ga

471 järgmises sõnastuses:

§ 471 . Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva

seaduse … vastuvõetud redaktsiooni nõuetega

Kavandatava § 471 lõige 8 sätestab:

„(8) Kui hoiu-laenuühistu rikub käesolevas

paragrahvis sätestatut, käsitatakse seda

tegevusloata või keelatud majandustegevusena

karistusseadustiku § 372 tähenduses.“;

Seletuskirjas märgitakse lakooniliselt, et lõike 8

kohaselt on tegemist tegevusloata või keelatud

majandustegevusega, kui HLÜ rikub käesolevas

paragrahvis sätestatut. Tegemist on üheselt selge

viitega karistusseadustiku (KarS) §-le 372, mis

käsitleb tegevusloata ja keelatud majandustegevust.

Pakutav viide KarS tegevusloata tegutsemise ja

keelatud majandustegevuse sättele on

õigustehniliselt sobimatu. Eriseaduses ei saa

sätestada, et mingi kindel tegevus kuulub KarS

vastutussätte alla põhjendusel, et eelnõu koostajad on

selles veendunud.

Arvestatud Viidatud lõige on jäetud

eelnõust välja.

82

Kavandatava HLÜS § 471 lõige 3 näeb ette, et enne

[seaduse jõustumiskuupäev] asutatud ja tegutsenud

HLÜ peab taotlema Finantsinspektsioonilt

krediidiasutuse tegevusloa hiljemalt

2027. aasta 31. detsembriks.

Toodud sõnastusest justkui tuleneb nõue, et HLÜ

oma tegevust niisama lõpetada ei saagi, vaid igal

juhul peab tegevusluba taotlema ning kui HLÜ seda

tegevusluba ei taotle, on HLÜ automaatselt

käsitletav kurjategijana tulenevalt § 471 lõikest 8.

Selline õiguslik konstruktsioon on ebamõistlik.

Kavandatud paragrahvi 471 lõige 7 näeb ette, et juhul

kui Finantsinspektsioon on keeldunud hoiu-

laenuühistule krediidiasutuse tegevusluba andmast

vastavalt krediidiasutuste seaduses sätestatule, siis

peab ta oma tegevuse lõpetama või jätkama

tulundusühistuna ilma, et teda käsitletaks hoiu-

laenuühistuna. Seega, juhul kui HLÜ rikub

kavandatava HLÜS § 471 lõikest 7 tulenevat,

tähendab see, et ta tegutseb tegevusloata (sest talle ei

ole seda antud). Kui on tegemist tegevusloata

majandustegevusega, siis saab nii ehk naa kohaldada

vastutuse sätteid, mis on kehtestatud KarS-is. Eelnõu

jätab mulje, et selle eesmärk on tekitada HLÜ-des

hirmu, ähvardades neid KarS sättega, mis on

vajaduse korral kohaldatavad ilma, et selle

olemasolu peaks eriseaduses ebasobivalt üle

kordama. KarS-i rakendamist tegevusloata

tegutsemise korral saab selgitada eelnõu

seletuskirjas.

Palume kavandatavast HLÜS §-st 471 jätta lõige

8 välja.

83

Lisa 3

III kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

Nr Ettepaneku sisu

Arvestatud

,

mitte

arvestatud,

selgitatud,

teadmiseks

võetud

Rahandusministeeriumi

kommentaarid

FINANTSINSPEKTSIOON

1 Üldised tähelepanekud

Eelnõu seletuskirjale on lisatud teise

kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

(edaspidi Märkuste tabel). Oleme tutvunud

Rahandusministeeriumi selgitavate

kommentaaridega Finantsinspektsiooni

tähelepanekute osas ning soovime rõhutada, et

Finantsinspektsiooni põhiseisukohad ei ole

muutunud võrreldes 03.01.2023

Rahandusministeeriumile edastatud arvamusega.

Sellest tulenevalt täiendavad käesolevas vastuses

esitatud tähelepanekud Finantsinspektsiooni

03.01.2023 avaldatud arvamust.

Teadmiseks

võetud

2 Teatud tähelepanekute osas selgitas

Rahandusministeerium, et on plaanis nendega

tulevikus tegeleda. Finantsinspektsiooni hinnangul

tuleks nende küsimustega tegeleda käesoleva

Eelnõu raames, et vältida Eelnõu regulatsioonide

rakendamisega seotud probleeme.

Arvestatud

3 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17

lõikega 5. Palume vastavat normi täiendada osaga,

mis keelab hoiu-laenuühistu (edaspidi HLÜ)

liikmeks saada juriidilisel isikul, mille omanik on

või mida kontrollib HLÜ juhatuse või nõukogu

liige.

Osaliselt

arvestatud

Oleme seisukohal, et HLÜ liikmeks

astumise täielik keelamine

juriidilistel isikutel, kes on HLÜ

juhatuse või nõukogu liikmega

seotud, oleks ebaproportsionaalne

ettevõtlusvabaduse piiramine.

Huvide konflikt tekib samas mitte

juhtorgani liikmega seotud

juriidilise isiku HLÜ liikmeks

astumisel, vaid nimetatud seotud

isikule teenuseid osutades (eeskätt

viidatud isikule laenu andmisel).

Sellest tulenevalt on eelnõus

muudetud HLÜS § 28 lõike 7

sõnastust, et laenu andmise piirang

84

hõlmaks ka juhtorgani liikmega

seotud juriidilisi isikuid.

4 Finantsinspektsioon pooldab lähenemist, mis viitab

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgmisel

asjakohastele krediidiandjate ja –vahendajate

seaduse (edaspidi KAVS) sätetele, et tagada

edaspidi HLÜ-dele ühetaoline kohtlemine

võrreldes teiste tarbijakrediiti väljastavate

laenuandjatega. Viimasele viitab ka Eelnõu

seletuskirja punkt 32, kus tuuakse paralleele

krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) § 83

lõikega 3.1 ning mille kohaselt HLÜ kui

ettevõtlusvorm ei tohiks võimaldada normidest

kõrvalekaldumist, mida muidu kohaldataks

krediidiandja või –vahendaja tegevusloaga

teenusepakkujale, kui viimane osutab sisuliselt

sama teenust samale isikule. Küll aga kui luua

analoogne regulatsioon uues HLÜS-i

redaktsioonis, teeme ettepanekud Eelnõu

muutmiseks järgmiselt:

1) Oleme varasemalt teinud ettepaneku muuta

HLÜS § 28 lõike 11 sõnastust järgmiselt ning

eemaldada Eelnõu § 1 punktiga 37 pakutud HLÜS

§ 281:„Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse

oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel

peab hoiu-laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu

sise-eeskirjas ning krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse §-des 47–531 sätestatud

krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale

piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning

muid vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti

kohaldama sellisele hoiu-laenuühistu liikmele

laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja

412 sätestatut.“

Muu hulgas sisaldus ettepanekus täiendus

„Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma

majandus-ja kutsetegevuses, /---/“. Kuigi

Rahandusministeerium on Eelnõu seletuskirja

punkti 3.1 alapunktis 4 selgitanud, et kui HLÜ teeb

tehingu oma liikmega, kes ei tegutse tehingu

tegemisel majandus- või kutsetegevuses, siis tuleks

seda HLÜ liiget nii Eesti kui ka EL õiguse alusel

käsitleda tarbijana, on Finantsinspektsiooni

hinnangul oluline lisada vastav täpsustus ka Eelnõu

teksti, et tagada õigusselgus ning vältida ebaõigete

praktikate väljakujunemist.

Arvestatud Täpsustatud on HLÜS § 28 lõike 1.1

sõnastust vastavalt ettepanekule.

Täpsustatud on HLÜS § 28.1 lõike 1

punkti 5 sõnastust vastavalt

ettepanekule.

HLÜS § 28.1 on lisatud lõige 2

KAVS § 49 lõike 2 eeskujul.

85

2) Eelnõu § 1 punktiga 37 pakutud HLÜS § 281

lõike 1 punkti 5 kohaselt peab HLÜS §-s 28

nimetatud vastutustundliku laenamise nõude

täitmiseks HLÜ sise-eeskirjaga kehtestama liikme

krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete

kontrollimise metoodika, võttes selle

väljatöötamisel liikme kohta arvesse mh HLÜ ees

olevate varasemate kohustuste täitmise ja teenuse

osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste

võimaliku suurenemise mõju.

Finantsinspektsiooni hinnangul peaks säte olema

sõnastatud sellisel viisil, et oleksid hõlmatud kõik

füüsiliste isikute varasemalt olemasolevad

maksekohustused, mis võivad ajas suureneda ning

mille mõjuga peaksid HLÜ-d edaspidi arvestama.

Võttes arvesse, et HLÜS § 281 lõikes 1 sätestatu

võtab eeskuju eelkõige KAVS § 49 lõikest 1, siis

viitame siinkohal ka KAVS-i seletuskirjale, mis

eelnimetatud lähenemist toetab ning mille kohaselt

peab krediidiandja või –vahendaja võtma arvesse

tarbija võimekuse teenindada samaaegselt kõiki

varem võetud finantskohustusi ka kõrgema intressi

tingimuste olukorras.

Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku muuta

Eelnõuga pakutud HLÜS § 281 lõike 1 punkti 5

sõnastust järgmiselt: „varasemate maksekohustuste

ja teenuse osutamisest tulenevate rahaliste

kohustuste võimaliku suurenemise mõju“.

Lisaks juhime tähelepanu, et KAVS § 50 lõike 4

määratleb ühe maksevõime kontrollimise allikana

pangakonto väljavõtte, mida krediidivõimelisuse

hindaja peab võimaluse korral tarbijalt küsima, kui

muu kogutud teave ei ole piisav tarbija

krediidivõimelisuse hindamiseks. Eelnõuga

pakutud HLÜS §-s 281 aga analoogset

regulatsiooni ei ole. Laenuandja poolt füüsilisest

isikust laenusaaja (tarbija) varalise seisundi

hindamisel ei saa pidada piisavaks laenuandja

tuginemist üksnes laenusaaja poolt esitatud

andmetele ning laenusaaja poolt esitatud teavet

tuleb kontrollida.

3) KAVS § 49 lõikes 2 on kehtestatud

krediidiandjale kohustus kehtestada metoodika,

mis võtab tarbijale krediidi andmisel arvesse

86

konkreetseid näitajaid (sh LTV, DSTI, laenu

maksimaalne tähtaeg jne).

Kuivõrd KAVS § 49 lõikes 2 nimetatud näitajatele

analoogne regulatsioon Eelnõus puudub, teeb

Finantsinspektsioon ettepaneku luua ka HLÜS-i

analoogne reeglistik, mis võtaks laenu

väljastamisel HLÜ sisemiste riskilimiitidena

arvesse vähemalt suhtarvudena kehtestatud

piirmäärasid (DSTI ja LTV), et tagada füüsilisest

isikust laenuvõtja kohustuste täitmine

jätkusuutlikul viisil.

5 Oleme varasemalt teinud ettepaneku, et HLÜ-l

peaksid olema kehtestatud sisemised juhtide

(juhatuse ja nõukogu liikmete) sobivuse nõuded ja

nende täitmise kontrolli kord.

Rahandusministeerium selgitas, et viidatud

sobivuse nõudeid kontrollib revisjonikomisjon

HLÜS § 39 lõikes 1 sätestatud ülesannete raames.

Juhime tähelepanu, et sobivuse nõuete eest

vastutava isiku määramine Eelnõus ei võrdu

sobivuse nõuete ja nende täitmise kontrolli korda

kehtestamise ja rakendamisega. Palume Eelnõu

selles osas täiendada.

Arvestatud Täiendatud HLÜS § 31 lõiget 2

punktiga 8.

6 Oleme varasemalt juhtinud tähelepanu HLÜS § 471

lõike 6 sõnastusele, mille kohaselt kui HLÜ ei ole

krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2026.

aasta 31. detsembriks esitanud või

Finantsinspektsioon on keeldunud talle tegevusluba

andmast, siis peab ta olemasolevatele liikmetele

hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise

ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt

lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja

arvatud juhul kui vastav tulundusühistu omab

makseasutuse või krediidiandja tegevusluba.

Pakutud sõnastustest võib aga järeldada, et

tarbijakrediidi väljastamist ei peaks lõpetama, kui

tulundusühistu omab makseasutuse tegevusluba.

Kuna makseasutuse tegevusluba ei võimalda

tarbijakrediidi väljastamist, palume Eelnõu sätte

selles osas täpsustada.

Arvestatud Eelnõu § 1 punkti 57 (HLÜS § 47.1)

sõnastust on muudetud.

7 Krediidiasutuste seaduse muutmine

Varasemalt avaldasime arvamuse, et Eelnõuga

tuleb selgemalt reguleerida aktsiaseltsina asutatud

krediidiasutuse ja ühistuna asutatud krediidiasutuse

erisused. Rahandusministeeriumi selgituste

kohaselt kohaldatakse ühistupankadele kogu KAS-

i nende erisustega, mis on ette nähtud ühistupanga

Arvestatud Eelnõusse on lisatud sätted, mis

täpsustavad ühistulisel mudelil

põhinevate krediidiasutuste sätteid

ning kustutatud viited HLÜS-ile.

87

tegevust reguleerivas peatükis.

Rahandusministeerium möönis, et teatud aspektid

ühistupanga tegevuses vajavad täiendavat

reguleerimist. Need lahendatakse tulevikus mõne

teise KAS-i muutva seaduseelnõuga.

Teeme ettepaneku sätestada vajalikud muudatused

käesoleva Eelnõuga, et vastav regulatsioon oleks

kohe alguses selge ja arusaadav.

8 Eelnõu § 3 punktiga 4 muudetakse KAS §-i 38.

Rahandusministeerium ei ole arvestanud

Finantsinspektsiooni varasemalt pakutud

sõnastusettepanekuga. Palume siiski KAS § 38

sõnastuses, mitte ainult seletuskirjas, selgelt välja

tuua, et ühistupankadele kohaldatakse kogu

krediidiasutuste seadust nende erisustega, mis on

ette nähtud ühistupanga tegevust reguleerivas

peatükis. Lisaks palume sätestada, et ühistupank ei

või tegutseda aktsiaseltsi vormis.

Arvestatud

9 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et

ühistupanga puhul, tulenevalt tema õiguslikust

vormist, on vaja täiendavaid norme, mis aitaks nii

turuosalistel kui järelevalvel paremini mõista ja

sisustada olulise osaluse regulatsiooni. Ka

Rahandusministeerium möönis

Finantsinspektsiooni tähelepanekute selgitamisel,

et teatud aspektid ühistupanga tegevuses vajavad

täiendavat reguleerimist. Eeltoodud valguses teeme

uuesti alljärgneva ettepaneku:

Lisada KAS-i § 441 pealkirjaga „Osalus

ühistupangas“ alljärgnevas sõnastuses:

„(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise

osaluse määratlemisel täiendavalt arvesse liikme

panust ühistupanka, muuhulgas tema poolt antud

laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul

viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist.

Samuti tuleb kaaluda liikme mõju tervikuna

ühistupanga juhtimisele, mis võib seonduda nii