Justiitsministeerium
[email protected] Meie 02.10.2024 nr 4/158
Pöördumine väärtpaberite registri pidamise
seaduse muutmise algatamiseks
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) pöördub Justiitsministeeriumi seoses väärtpaberite registri pidamise seaduse (EVKS) § 18 lõike 4 rakendamiseks vajalike õigusnormide puudumise probleemi lahendamise vajadusega.
EVKS § 18 lõige 4 sätestab: „(4) Kui registris registreeritud väärtpaberikonto sisaldab väärtpabereid, mis on eeldatavalt kaotanud oma kehtivuse või mille registreerimisest on möödunud üle 20 aasta ja mis on suure tõenäosusega lõppenud või millel suure tõenäosusega puudub omaja, avaldab registripidaja ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded ja vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes üleskutse sellele väärtpaberile pretendeerivatele isikutele oma õigustest teatada kolme kuu jooksul, arvates üleskutse avaldamisest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Registrisse omajatena kantud isikuid tuleb teavitada eraldi tähtkirjaga. Kui tähtaja möödumisel ei ole keegi registripidajale endast teatanud, kustutab registripidaja sellise väärtpaberi.“
Kaubanduskoja poole on pöördunud äriühing probleemiga, et EVKS § 18 lõiget 4 ei ole praktikas võimalik rakendada. Nimelt on ettevõtte aktsianimekirjast 2,25% hoiustatud ajutistel väärtpaberikontodel ehk ettevõttel on passiivseid aktsionäre vähe ja see ei mõjuta äriühingu juhtimist, et peaks ettevõtte likvideerima. Ettevõtte kanda on kõik ajutiste kontode pidamise kulud, aga see kahjustab teadaolevate aktsionäride huve, kes oma kontode kulud ise kannavad. Lisaks ei ole võimalik maksta dividende ajutisel väärtpaberikontol olevate aktsiate omanikule ja nende väärtpaberitega ei saa teha tehinguid. Seega esitas äriühing väärtpaberite registri pidajale Nasdaq CDS SE Eesti filiaalile (edaspidi Registripidaja) taotluse EVKS § 18 lõikes 4 sätestatud menetluse läbiviimiseks, et kustutada väärtpaberite registrist aktsiad, mida pole õnnestunud ümber kanda ajutistelt väärtpaberikontodelt aktsia omaniku nimele avatud alalistele väärtpaberikontodele.
Registripidaja avaldas vastavalt EVKS § 18 lõikele 4 teate Ametlikes Teadaannetes, et aktsiate omandiõigusele pretendeerivad isikud saaksid endast teada anda ning kui see oli võimalik, saatis Registripidaja ka vastavasisulisi tähitud kirju. Ajutiste kontode sulgemise menetlusega ei ole Registripidajal võimalik lõpuni minna, sest EVKS § 2 kohaselt võib väärtpaberite registris registreerida aktsiakapitali vaid selle täies ulatuses. Seega on esmalt vaja äriregistris muuta äriühingu aktsiakapitali suurust. Ettevõte ei saa aktsiakapitali suuruse muutmise kandeavaldust äriregistris esitada, sest äriseadustiku (ÄS) § 356 lõike 21 järgselt ei ole aktsiaseltsi üldkoosolekul õigust otsustada aktsionäridele kuuluvate aktsiate tühistamise üle, kui need aktsionärid, kelle aktsiate tühistamise üle otsustatakse, ei osale üldkoosolekul ega hääleta endale kuuluvate aktsiate tühistamise poolt. Lisaks ei ole hetkel EVKS-i, ÄS-i ja äriregistri seaduse kohaselt Registripidajal ega äriregistri pidajal õigust ise äriregistris ettevõtte aktsiakapitali suuruse muutmist algatada. Nimelt näeb aktsiakapitali muutmise kannete tegemise kohustuse äriregistris ette ÄS § 343 lõiked 3 ja 5. Seega tekivad ja lõpevad aktsiatest tulenevad õigused ja kohustused äriregistri kannete alusel.
Näeme, et EVKS § 18 lõike 4 loomisel ei ole seaduse looja kooskõlas äriseadustiku ja teiste õigusaktidega mõelnud, kuidas seda sätet praktikas rakendada. Selle sätte rakendamine ei puuduta vaid ühte ettevõtet, sest Registripidaja andmetel oli käesoleval suvel väärtpaberite registris 612 ajutist kontot, millel hoiti 89 emitendi aktsiaid.
Kaubanduskoja ettepanek:
Teeme ettepaneku täiendada EVKS § 18 lõike 4 sõnastust või lisada EVKS-i säte, millega välistatakse EVKS § 18 lõikes 4 kirjeldatud toimingute teostamisel (ÄS § 356 lg 21 aktsiakapitali vähendamise käigus aktsiate nimiväärtuse vähendamine või aktsiate tühistamine) äriühingu kohustus kaasata üldkoosoleku hääletusprotsessi ajutiste väärtpaberikontode tuvastamata omanikest aktsionärid, kelle aktsiaid tühistatakse.
Sel viisil saab ettevõte läbi viia aktsiakapitali vähendamise hääletamise üldkoosolekul ja äriregistrile esitada aktsiakapitali muutmiseks kandeavalduse. Kui ettevõtte saab esitada äriregistris kandeavalduse, siis saab selle kande alusel Registripidaja EVKS § 18 lõikes 4 toodud väärtpaberite kustutamise menetluse väärtpaberite registris lõpuni viia.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Peadirektor
Ann Raun
[email protected] 6040071