Arvamuse edastamine

1

Rahandusministeerium E-post: [email protected]

Koopia: rahandusminister Jürgen Ligi, e-post: [email protected] ja [email protected]

Teie: 18.09.2024 nr 1.1-10.1/4134-1 Meie: /kuupäev digitaalallkirjas/

Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu - arvamus

Lugupeetud Rahandusministeerium !

Lugupeetud hr. Ligi !

Käesolevaga esitab Eestihoius HLÜ (edaspidi kui Eestihoius) oma seisukohad 2024. aasta septembris Rahandusministeeriumi koostatud ja avaldatud hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule (edaspidi kui Eelnõu).

Kooskõlastamisele saadetud Eelnõu ei erine sisuliselt palju 2023. aasta septembris koostatud ja avaldatud hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi kui 2023. aasta eelnõu). Eelnõu eesmärgiks on jätkuvalt 2029. aastaks kaotada hoiu-laenuühistud (edaspidi ka kui HLÜ) kui üks ettevõtlusvorm täielikult. Eelnõu koostamisel on HLÜ-de muudatusettepanekuid ainult mõnel üksikul juhul arvestatud ning üldiselt üksnes teadmiseks võetud. Ometigi ei ole Eelnõu koostajad põhjendanud ega esitanud mitte ühtegi sisulist vastust, miks ei ole Eestihoiuse ega teiste HLÜ-de muudatusettepanekuid arvestatud või mittearvestatud. Vastavalt hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 50 lg-le 2 esitatakse kooskõlastamisel arvestatud ja arvestamata jäetud märkuste ja ettepanekute kohta esitatakse asjakohased selgitused ning põhjendused. Veelgi enam, Riigikantselei poolt kinnitatud ja kodulehel avaldatud kaasamise hea tava1 § 6 lg-le 1 tuleb huvirühmadele anda piisavalt põhjalik tagasiside mõistliku aja jooksul. Selline sisuliste vastuste mitteesitamine on läbiv.

Võttes arvesse Eelnõuga planeeritud muudatuste kaalu, ei ole sellisel kujul muudatusettepanekute mittearvestamise põhjendamata jätmine kooskõlas eelviidatud normidega. Sellest tulenevalt ei ole Eelnõu koostamisel lähtutud õigusloome heast tavast, ei ole kantud sisulistest põhiõiguslikest kaalutlustest ja toob kaasa konkurentsialase ebavõrdse kohtlemise.

1 Kaasamise hea tava. - https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava.

2

Siinkohal esitab Eestihoius omapoolsed seisukohad ning ettepanekud, mis on kooskõlas turupraktika ja Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega ning mis arvestavad HLÜ-de õiguste, huvide, tegevuse ja võimaldab HLÜ-del ka edaspidi oma tegevust jätkata ning teenuseid osutada. Jaotame muudatusettepanekud sama loogika alusel, mis on kavandatavad muudatused, eristades, I , II ja III etappi.

1. Seisukohad I etapi muudatuste osas

1.1. Reklaamiseaduse muudatused

Eelnõu kohaselt plaanitakse Reklaamiseaduse (edaspidi RekS) §-i 29 jätkuvalt täiendada lõikega 37, mille kohaselt ei tohi HLÜ reklaam sisaldada pakutava hoiuseintressi määra. Nimetatud reklaamipiirang kehtiks kuni 31. detsembrini 2028 ehk hetkeni, mil Eelnõu kohaselt peaksid HLÜ-d saama kas panga või ühistupanga tegevusloa. Eelnõu koostajad nõustuvad varasemale eelnõule esitatud seisukohaga, et HLÜ-ga liituja ei tohiks lähtuda üksnes HLÜ poolt makstavast hoiuse- või muust intressist. Samas on eelnõu koostajad Eelnõu seletuskirjas välja toonud, et Hoiu-Laenuühistute Liidu ettepanekus ei laiendata toodud hoiuseintresside reklaamimise keeldu kõikidele finantsteenustele, sest ühelt poolt ei reguleerita käesoleva eelnõuga muude finantsteenuste osutamist, ning teiselt poolt alluvad muud krediidipõhiste finantsteenuste osutajad (krediidiandjad, -vahendajad, krediidiasutused) finantsjärelevalvele, millest tulenevalt toimub pidev kontroll vastavate teenusepakkujate ning nende poolt välja reklaamitud hoiuseintresside paikapidavuse üle.

Eestihoius kordab siinkohal oma varasemat seisukohta, et eeltoodud piirang kahjustab HLÜ-sid võrreldes teiste finantssektori teenuste osutajatega, kuna RekS § 29, mis sätestab nõuded finantsteenuse reklaamile, mis on seotud finantsteenuseid pakkuvate ettevõtete teenustega, ei sea sellist piirangut ühelegi teisele finantsteenust pakkuvale ettevõtjale.

Samuti on Eestihoius oma varasemas seisukohas 2023. aasta eelnõule pakkunud välja, et vähem koormavaks meetmeks oleks see, kui hoiuseintressi määra reklaamis tuua eraldi välja tingimus, et hoiused ei ole tagatisskeemi poolt riiklikult tagatud. Sätestades hoiu-laenuühistute reklaamile lisatingimused on võimalik ära hoida reklaamipiirangu kehtestamine ja seega hoiu- laenuühistute ebavõrdne kohtlemine võrreldes teiste finantsasutustega. Asjakohane oleks seejuures seada HLÜ-de reklaamidele lisakohustusena samuti RekS § 29 lg-st 2 finantsteenuse reklaamidele tulenev kohustus sisaldada reklaamis üleskutset tutvuda tingimustega ja vajaduse korral konsulteerida asjatundjaga. Sellisel juhul on samuti tagatud avalikkuse informeeritus hoiu- laenuühistute pakutavast teenusest.

Ettepanek: Eestihoius teeb ettepaneku sõnastada RekS § 29 lg 37 järgnevalt:

„(37) Hoiu-laenuühistute reklaam peab sisaldama märkust, et hoiu-laenuühistule ei kohaldu tagatisfondi kaitse ja käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud üleskutset.“.

1.2. Sisseastumismaksu ja osamaksu määra muutmine

Hetkel kehtiv sisseastumismaks (6 eurot) on kehtinud alates 1999. aastast. Eelnõu koostajate ettepanek tõsta sisseastumismaksu tuleneb sellest, et kehtivas seaduses sisalduvad miinimummäärad ei vasta enam tegelikule turuolukorrale. Eelnevast tulenevalt suurendatakse Eelnõu kohaselt sisseastumismaksu 40 eurole. Samuti miinimummäära tõstmisega soovitakse soosida HLÜ-de liikmeks astujate senisest suuremat aktiivsust ning tõsta nimetatud liikmeks

3

astujate huvi HLÜ tegemiste vastu ehk omavastustust. Vastavalt sellele on otsustatud tõsta osamaks 30 eurolt 50 eurole.

Eestihoius leiab jätkuvalt, et puudub vajadus nii sisseastumis- kui ka osamaksu määrade tõstmiseks. Samuti ei pea krediidiasutuste või -andjate kliendid maksma konto avamise või säilitamise eest tasu. Sellest tulenevalt on Eelnõuga HLÜ-dele võrreldes teiste finantsasutustega koheldud ebavõrdselt. Samuti ei ole Eelnõu koostajad tõendanud oma väidet selle kohta, et sisseastumis- ja osamakse suurendamise kaudu suureneks liikmete aktiivsus. Sellele vastupidiselt leiab Eestihoius jätkuvalt, et kõrgemad määrad on väiksemate sissetulekutega inimestele takistuseks HLÜ liikmeteks astumisel.

Ettepanek: Eestihoius teeb alternatiivselt järgnevad ettepanekud:

1) alternatiiv: jätta sisseastumismakse ja osamakse määr iga HLÜ enda otsustada ja a. sõnastada hoiu-laenuühistute seaduse (edaspidi kui HLÜS) § 16 lg 1 järgnevalt:

„Iga-hoiu-laenuühistu liikmeks astuja peab tasuma sisseastumismaksu põhikirjas ettenähtud korras ja summas. Sisseastumismaksu suuruse määrab kindlaks iga hoiu-laenuühistu.“

b. sõnastada HLÜS § 23 lg 1 järgnevalt: „Iga hoiu-laenuühistu määrab põhikirjas kindlaks liikme osamaksu suuruse.“

2) alternatiiv: jätta sisseastumismakse ja osamakse määr sellisele tasemele, nagu selle näeb ette kehtiv regulatsioon ning:

a. mitte muuta HLÜS § 16 lg 1 sõnastust: „Iga hoiu-laenuühistu liikmeks astuja peab tasuma sisseastumismaksu põhikirjas ettenähtud korras ja summas, kuid mitte vähem kui 6 eurot.“

b. mitte muuta HLÜS § 23 lg 1 sõnastust: „Hoiu-laenuühistu liikme osamaksu suurus peab olema vähemalt 30 eurot.“

1.3. Keeld moodustada uusi HLÜ-sid alates 2025. aastast

Eelnõu § 471 lg 1 kohaselt ei või pärast 2025. aasta 1. jaanuarit HLÜ-d, mis tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda. Eestihoius jääb oma varasema seisukoha juurde, mille kohaselt on tegemist otseselt põhiseadusest tuleneva ettevõtlusvabadust piirava meetmega. Hoolimata sellest, et HLÜS-i muutmist on arutatud aastaid ning ka 2023. aasta eelnõus oli ette nähtud uute HLÜ-de asutamise keeld, on Eestihoiuse hinnangul taaskord antud liiga lühike etteteatamistähtaeg sellise ettevõtluskeelu kehtestamiseks. Eestihoius on jätkuvalt arvamusel, et sellise ettevõtluskeelu asemel on võimalik rakendada proportsionaalsemaid meetmeid, näiteks teha HLÜ-dele kohustuslik krediidiandja tegevusloa taotlemine. Eelnõu koostajad ei ole esitanud ühtegi sisulist põhjendust, miks on ainsaks variandiks HLÜ-de kaotamine Eesti õigusest ning kuidas selline meede on proportsionaalne. Seejuures ei ole Eelnõu koostajad esitanud ühtegi sisulist vastust sellele, miks ei ole mõistlikum panna HLÜ-dele kohustuseks krediidiandja tegevusloa taotlemine (vt punkt 3).

Ettepanek: Jätta Eelnõust välja § 471 lg 1, mille kohaselt ei või pärast 2025. aasta 1. jaanuari hoiu-laenuühistut, mis tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda

1.4. Ühistu liikme täiendavad õigused teabe saamise osas

Eestihoius on tagasisides 2023. aasta eelnõule põhjendanud, miks olid kavandatud muudatusettepanekud vastuolus isikuandmete kaitse üldmäärusega (edaspidi kui IKÜM).

4

Eelnõu koostajad on Eestihoiuse põhjendatud arvamuse üksnes teadmiseks võtnud ning § 413 lg 2 on muutmata kujul Eelnõusse alles jäetud. Eestihoius jääb oma varasemalt esitatud seisukohtade juurde ega hakka neid siinkohal kordama. Kokkuvõtlikult on Eestihoius seisukohal, et käesoleval juhul ei ole Eelnõu § 413 lg 2 p 7 Euroopa õigusega kooskõlas.

Ettepanek: Jätta Eelnõust välja § 413 lg 2 p 7, mille kohaselt võivad HLÜ liikmed nõuda teavet väljastatud laenude kohta laenusaajate kaupa.

2. Seisukohad II etapi muudatuste osas

2.1. Keeld vastu võtta uusi liikmeid

Eelnõu § 471 lg 2 on sisuliselt samaks jäänud võrreldes 2023. aasta eelnõuga. Eelnimetatud sätte kohaselt ei või enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta. Eestihoius on jätkuvalt arvamusel, et sellise keelu kohaldamine toob kaasa inimeste liikumise krediidiasutuste klientideks, mis võib omakorda kaasa tuua HLÜ-de likviidsuse. Sellisel juhul võib olla raskendatud HLÜ-del tegevusloa taotlemine, olgu see siis kas ühistupanga või krediidiandja. Vastavalt eeltoodule jääb Eestihoius oma varasemalt esitatud seisukohtade juurde ning mitte keelata ära uute liikmete vastuvõtmist.

Samuti palus Eestihoius enda tagasisides 2023. aasta eelnõule alternatiivselt esitada selge HLÜ-de likvideerimisplaan hiljemalt 01.01.2027, kui ülaltoodud muudatusettepanekut ei ole võimalik arvesse võtta. Eelnõu koostajad on Eestihoiuse seisukoha üksnes teadmiseks võtnud ega ei ole andnud sellele mitte ühtegi sisulist vastust. Kui kooskõlastamiseks esitatud Eelnõu sellisel kujul vastu võetaks, puuduvad HLÜ-del konkreetsed juhised, kuidas peaks toimuma nende likvideerimine.

Ettepanek: Eestihoius teeb järgnevad ettepanekud:

1) jätta Eelnõust välja § 471 lg 2, mille kohaselt enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta;

2) alternatiivselt teeb Eestihoius ettepaneku Eelnõu koostajatele koostada konkreetne HLÜ-de likvideerimisplaan, mis tuleb täita enne vastava tegevusloa saamist.

3. Seisukohad III etapi muudatuste osas

3.1. III etapi muudatuste vajaduse põhjenduse puudumine

Eelnõu kohaselt saab tehtavad muudatused jagada kolmeks erinevaks rühmaks sõltuvalt sellest millal need rakenduvad:

1) I etapi muudatused (2025) sisaldavad uute HLÜ-de asutamise ja hoiuseintresside reklaami keeldu. Samuti antakse Eelnõu kohaselt ühistu liikmetele rohkem õigusi teabe andmise osas konkreetse HLÜ kohta, tõstetakse nii sisseastumis- kui ka osamaksu ja keelustatakse 1. juulist 2025 uute liikmete vastuvõtmine.

2) II etapi muudatustega (alates 1. jaanuar 2026) kehtestatakse HLÜ-dele rangemad nõuded ja liikmetele antakse rohkem õigusi.

3) III etapi muudatuste (2027 – 2029) kohaselt peavad HLÜ-d hiljemalt 1. jaanuariks 2027 ära otsustama, kas tegutseda edasi panga või ühistupangana ning saama hiljemalt 2028. aasta 21. detsembriks vastava tegevusloa.

5

Eelnõus puudub sisuline analüüs selle kohta, miks praegusel juhul ei piisa turu korrastamise osas I ja II etapist. Sellele on varasemalt viidanud ka Õiguskantsler oma seisukohtades 2023. aasta eelnõule. Seejuures on Õiguskantsler oma varasemas seisukohas toonud välja, et eelnõu koostajad ei ole selgitanud, miks on III etapi meede vältimatult vajalik, kui seletuskirja kohaselt on selleks võimelised 21-st HLÜ-st üksnes 3. Samuti on 2023. aasta eelnõu koostajate vastus sellele üldsõnaline ega kuigi veenev (vt Märkuste tabelid lk 139). Eestihoiuse hinnangul ei ole Eelnõu koostajad andnud pädevat vastust Õiguskantsleri seisukohtadele ning Eelnõu märkuste tabelist ei tule siiani selgelt välja, miks III etapp on sellisel kujul vältimatult vajalik. Tegemist on kõige intensiivsema riivega, Eelnõu koostajate põhjendused on õiguslikult primitiivsed ja läbimõtlemata, sisuline põhiõiguste riive põhjendatust osutav analüüs puudub.

Eestihoius kordab siinkohal samuti enda varasemat seisukohta, mille kohaselt ei ole Finantsinspektsioon krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) alusel ühistupangana tegutsemiseks tegevusluba väljastanud seni ühelegi finantsettevõttele. Ühistupanga reeglistik on praegusel puudulik ega täida oma eesmärki. Kuigi Eelnõu sisaldab muudatusi ühistupanga regulatsioonis, nõuab see siiski veel täiendavalt põhjalikku analüüsimist ja korrigeerimist. Lisaks, nagu Eestihoius on varasemalt selgitanud, on ühistupanga tegevusloa taotlemine kulukas ning keeruline protsess, mida on võimeline läbi tegema üksikud HLÜ-d. Seda möönavad ka Eelnõu koostajad (Eelnõu lk 75).

Eestihoius on varasemalt välja pakkunud, et krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse asemel on võimalik rakendada vähem koormavamaid alternatiive, näiteks panna HLÜ-dele kohustus vajadusel krediidiandja tegevusluba (vt punkt 3.2).

Ettepanek: Eestihoius teeb ettepaneku tühistada III etapi sätted ja näha ette kohustus HLÜ-dele taotleda 2029. aasta 1. jaanuariks (ühistu-)panga tegevusluba (vt punkt 3.2).

3.2. Tegevusloa taotlemise kohustuslikkus

Eelnõu kohaselt on HLÜ-del alates 01.01.2029. algusest kolm võimalust kuidas jätkata tegutsemist:

1) kui soov on kaasata jätkuvalt hoiuseid, siis võib edasi tegutseda üksnes tavalise panga või ühistupanga vormis;

2) kui soov on pakkuda makseteenuseid või tarbijatele laene, siis saab edasi tegutseda kas makseasutuse või krediidiandjana;

3) kui soov ei ole eelnimetatud finantsteenuseid osutada, võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna.

Kuigi Eelnõu kohaselt on HLÜ-del võimalus jätkata 2029. aastast alates tegutsemist ka muudes vormides, valmistab Eelnõu HLÜ-sid ette üksnes edasi (ühistu-)pankadena tegutsemiseks. Näiteks on krediidiandjate ja vahendajate seaduse (edaspidi KAVS) § 54 lg 2 kohaselt minimaalne kapitalinõue krediidiandjatele 50 000 eurot. Eelnõu järgi kehtiks HLÜ-dele ajutiselt 2028. aasta 31. detsembrini osakapitali nõue 125 000 eurot. Seejuures on Eelnõu kohaselt osakapitali tõstmine „oluline ettevalmistav samm, et HLÜ oleks valmis ennast tulevikus kujundama ümber ühistupangaks“ (Eelnõu lk 28). Eestihoiuse hinnangul ei ole mõistlik ajutiselt sätestada HLÜ-dele rangemaid nõudeid, kui nad ei soovi jätkata tegutsemist (ühistu-)pangana, vaid näiteks krediidiandjana.

Eestihoius kordab siinkohal enda 2023. aasta eelnõule antud seisukohta, mille kohaselt on krediidiasutuse tegevusloa taotlemine HLÜ-de jaoks äärmiselt kulukas ning keerukas. Krediidiasutuse asutamiskulud tänapäevaste nõuete kohaselt on vähemalt 500 000 eurot, enamik Eestis tegutsevaid krediidiasutusi on asutatud enne selliste nõuete kehtestamist ja nad

6

on saanud oma tegevust ajapikku kohandada. Tegemist on turuosaliste ebavõrdse kohtlemisega, kus riik sunnib toimuvat ühistulist tegevusliiki kandma võrreldes konkurentidega massiivseid ühekordseid kulutusi.

Eestihoius toob siinkohal uuesti samuti välja selle, et HLÜS-i muutmine sellisel kujul, kus lõppeesmärgiks on kaotada HLÜ-d Eesti õigusest, tekitab reaalse nn pangajooksu ohu ja seda mitte II või III etapi jõustumisel, vaid juba sellisel kujul Eelnõu vastuvõtmisel seadusena Riigikogu poolt Seadus, mis välistab senise hoiustamise viisi lähemas tulevikus tekitab kohe ebakindluse ja viib hoiustajaid massiliselt oma hoiuseid välja võtma.. Seda eelkõige selle tõttu, et Eelnõu järgi ei ole HLÜ-del tulevikus võimalik enam liikmetelt hoiuseid kaasata. HLÜ-de liikmetel ei ole huvi olla krediidiandja klient või tavalise tulundusühistu liige, kus neil pole võimalik hoiustada oma rahalisi vahendeid. Planeeritud seadusemuudatused on juba käivitanud sündmuste ahela, kus HLÜ-de liikmetel on Eelnõuga ette nähtud muudatustest tulenevalt tekkinud soov saada enda raha tagasi ja sellest tulenevalt massiliselt pöördunud HLÜ-de poole. Eelnõu jõustumisel sellisel kujul ja nn pangajooks tooks aga kaasa olukorra, kus hoiustajad ei saa õigeaegselt oma raha kätte, kuivõrd HLÜ-del on korraga vaja maksta tagasi suuremale hulgale liikmetele. See võib omakorda viia aga HLÜ-de pankrottideni. Maksejõuetuse tõttu poleks HLÜ-del samuti võimalust taotleda potentsiaalselt tulevikus (ühistu-)panga tegevusluba Finantsinspektsioonilt, mille kohustuse näeb ette Eelnõu.

Varasemalt on Eestihoius selgitanud lahendust, et kui tegevusloa taotlemise kohustuse eesmärk on teatav turu korrastamine ja ühistulise tegevuse allutamine mingit moodi riikliku järelevalve alla, tuleb selleks kaaluda proportsionaalseid meetmeid. Olgugi, et Eelnõu koostajate põhjendused selles osas, miks ei ole Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) kohane järelevalve teostaja, on sisuliselt olematu argumentatiivse tasemega, on meie hinnangul põhjendatud iseenesest tegevuse Finantsinspektsiooni järelevalve alla toomine tõepoolest. Oleme varasemalt alternatiivina toonud kohustust taotleda vajadusel krediidiandja tegevusluba, s.o tarbijatele laenude väljastamise raames. Sellisel juhul oleks tagatud, et HLÜ-de teostab järelevalvet Finantsinspektsioon ja tõhusam kaitse HLÜ-de liikmetele / krediidiandja klientidele. Samuti oleks nimetatud protsess HLÜ-de jaoks mõistlikku rahalist ja halduskoormust tekitav, kuivõrd nõuded krediidiandjatele on võrreldes krediidiasutustega vähem rangemad. Käesoleval hetkel ei ole Eelnõu koostajad esitanud põhjendatud vastust selle kohta, miks ei ole III etappi võimalik lahendada selliselt, et HLÜ-dele tehakse kohustuslikuks krediidiandja tegevusloa taotlemine. Seejuures leiab Eestihoius, et alternatiivselt võiks jääda HLÜ-dele võimalus taotleda soovi korral krediidiasutuse tegevusluba. Sellisel juhul võib Eelnõu üldplaanis sellisel kujul alles jääda, kuid see nõuaks endiselt ühistupanga regulatsiooni põhjalikku analüüsi ning ümbertöötamist.

KAVS § 6 lg 1 kohaselt hoiu-laenuühistu, kes annab või vahendab tarbijale krediiti, on krediidiandja või -vahendaja käesoleva seaduse tähenduses ja talle kohaldatakse käesolevas seaduses ning teistes õigusaktides krediidiandja või -vahendaja kohta sätestatut käesolevas seaduses ja hoiu-laenuühistu seaduses ettenähtud erisustega. Kehtiv KAVS ei võimalda hoiulaenuühistutel, kes on krediidiandjad KAVS-i tähenduses, avalikkuselt hoiuseid kaasata. Kui muuta HLÜ-dele kohustuslikuks taotleda krediidiandja tegevusluba, võiks Eestihoiuse hinnangul võimaldada HLÜ-del edaspidi krediidiandjana kaasa hoiuseid. Sellest tulenevalt oleks vajalik ka KAVS-i muutmine.

Ettepanek: Eestihoius teeb järgnevad ettepanekud:

7

1) muuta Eelnõud selliselt, et hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks peab HLÜ ära otsustama, kas ta jätkab oma tegevust krediidiandjana või alternatiivselt (ühistu-)pangana ja sõnastada Eelnõu § 473 lg 1 järgnevalt: „Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiandja vormis. Hoiu-laenuühistu võib otsustada jätkata tegevust alates 2029. aasta 1. jaanuarist krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis.

2) muuta Eelnõud selliselt, et HLÜ peab olema asunud taotlema 2027. aasta alguseks vastavat tegevusluba ja sõnastada Eelnõu § 472 lg 2 järgnevalt: „Hoiu-laenuühistu, kes soovib jätkata käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt tegevust krediidiandjana või krediidiasutusena, esitab Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse kohaselt krediidiandja tegevusloa taotluse või krediidiasutuste seadusele krediidiasutuse tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama“.

3) sõnastada ettepaneku punktidest 1) ja 2) tulenevalt Eelnõu § 473 lg 4 järgnevalt; „Kui hoiu-laenuühistu on krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega hoiu-laenuühistusse uusi liikmeid vastu võtta.“

4) sõnastada ettepaneku punktidest 1) ja 2) tulenevalt Eelnõu § 473 lg 5 järgnevalt: „Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 4 kohaselt hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks Finantsinspektsioonile krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotlust esitanud või Finantsinspektsioon on tegevusloa andmisest keeldunud ning hoiu- laenuühistu tegevust tulundusühistuna ei jätka, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu-laenuühistu sundlõpetamiseks. Sundlõpetamise nõue tuleb esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks. Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon tulundusühistuseaduses ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“

5) täiendada KAVS § 2 lg-ga 61 järgnevas sõnastuses: „Hoiu-laenuühistul, kes on käesoleva paragrahvi lõike 6 tähenduses krediidiandja ja kellele on Finantsinspektsiooni poolt väljastatud krediidiandja tegevusluba käesoleva seaduse alusel, on õigus avalikkuselt kaasata rahalisi vahendeid krediidiasutuste seaduse § 4 tähenduses.“

Kokkuvõte

Võttes arvesse kõike ülaltoodut ei nõustu Eestihoius Rahandusministeeriumi Eelnõuga ning jääb enda 2023. aasta eelnõule esitatud seisukohtade juurde. Eelnõu koostajad ei ole Eelnõu koostamisel ega täiendamisel arvestanud HLÜ-de arvamusi ja ettepanekuid. Seejuures ei ole Eelnõu koostajad esitanud sisulisi põhjendusi selle kohta, miks ei arvestatud Eelnõu koostamisel HLÜ-de tagasisidega 2023. aasta eelnõule. Arvestades, et Eelnõu eesmärgiks on kaotada HLÜ-d Eesti õigust, ei vasta selline tegevus õigusloome heale tavale ning rikub oluliselt

8

huvirühmade õigusi ning huve. Eestihoius leiab endiselt, et võimalik on rakendada vähem piiravaid meetmeid kui HLÜ-de täielik kaotamine. Eelkõige on näeb Eestihoius kõige proportsionaalsema ja mõistlikuma meetmena panna HLÜ-dele kohustuseks taotleda 2029. aasta 1. jaanuariks krediidiandja tegevusluba. Sellisel juhul on HLÜ-d allutatud finantsjärelevalve alla, kuid annab rohkematele HLÜ-dele taotleda Finantsinspektsioonilt vastavat tegevusluba.

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/

Roman Villo

Nõukogu liige

Igor Bukatõ

juhatuse liige

1

Rahandusministeerium E-post: [email protected]

Koopia: rahandusminister Jürgen Ligi, e-post: [email protected] ja [email protected]

Teie: 18.09.2024 nr 1.1-10.1/4134-1 Meie: /kuupäev digitaalallkirjas/

Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu - arvamus

Lugupeetud Rahandusministeerium !

Lugupeetud hr. Ligi !

Käesolevaga esitab Eestihoius HLÜ (edaspidi kui Eestihoius) oma seisukohad 2024. aasta septembris Rahandusministeeriumi koostatud ja avaldatud hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule (edaspidi kui Eelnõu).

Kooskõlastamisele saadetud Eelnõu ei erine sisuliselt palju 2023. aasta septembris koostatud ja avaldatud hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi kui 2023. aasta eelnõu). Eelnõu eesmärgiks on jätkuvalt 2029. aastaks kaotada hoiu-laenuühistud (edaspidi ka kui HLÜ) kui üks ettevõtlusvorm täielikult. Eelnõu koostamisel on HLÜ-de muudatusettepanekuid ainult mõnel üksikul juhul arvestatud ning üldiselt üksnes teadmiseks võetud. Ometigi ei ole Eelnõu koostajad põhjendanud ega esitanud mitte ühtegi sisulist vastust, miks ei ole Eestihoiuse ega teiste HLÜ-de muudatusettepanekuid arvestatud või mittearvestatud. Vastavalt hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 50 lg-le 2 esitatakse kooskõlastamisel arvestatud ja arvestamata jäetud märkuste ja ettepanekute kohta esitatakse asjakohased selgitused ning põhjendused. Veelgi enam, Riigikantselei poolt kinnitatud ja kodulehel avaldatud kaasamise hea tava1 § 6 lg-le 1 tuleb huvirühmadele anda piisavalt põhjalik tagasiside mõistliku aja jooksul. Selline sisuliste vastuste mitteesitamine on läbiv.

Võttes arvesse Eelnõuga planeeritud muudatuste kaalu, ei ole sellisel kujul muudatusettepanekute mittearvestamise põhjendamata jätmine kooskõlas eelviidatud normidega. Sellest tulenevalt ei ole Eelnõu koostamisel lähtutud õigusloome heast tavast, ei ole kantud sisulistest põhiõiguslikest kaalutlustest ja toob kaasa konkurentsialase ebavõrdse kohtlemise.

1 Kaasamise hea tava. - https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava.

2

Siinkohal esitab Eestihoius omapoolsed seisukohad ning ettepanekud, mis on kooskõlas turupraktika ja Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega ning mis arvestavad HLÜ-de õiguste, huvide, tegevuse ja võimaldab HLÜ-del ka edaspidi oma tegevust jätkata ning teenuseid osutada. Jaotame muudatusettepanekud sama loogika alusel, mis on kavandatavad muudatused, eristades, I , II ja III etappi.

1. Seisukohad I etapi muudatuste osas

1.1. Reklaamiseaduse muudatused

Eelnõu kohaselt plaanitakse Reklaamiseaduse (edaspidi RekS) §-i 29 jätkuvalt täiendada lõikega 37, mille kohaselt ei tohi HLÜ reklaam sisaldada pakutava hoiuseintressi määra. Nimetatud reklaamipiirang kehtiks kuni 31. detsembrini 2028 ehk hetkeni, mil Eelnõu kohaselt peaksid HLÜ-d saama kas panga või ühistupanga tegevusloa. Eelnõu koostajad nõustuvad varasemale eelnõule esitatud seisukohaga, et HLÜ-ga liituja ei tohiks lähtuda üksnes HLÜ poolt makstavast hoiuse- või muust intressist. Samas on eelnõu koostajad Eelnõu seletuskirjas välja toonud, et Hoiu-Laenuühistute Liidu ettepanekus ei laiendata toodud hoiuseintresside reklaamimise keeldu kõikidele finantsteenustele, sest ühelt poolt ei reguleerita käesoleva eelnõuga muude finantsteenuste osutamist, ning teiselt poolt alluvad muud krediidipõhiste finantsteenuste osutajad (krediidiandjad, -vahendajad, krediidiasutused) finantsjärelevalvele, millest tulenevalt toimub pidev kontroll vastavate teenusepakkujate ning nende poolt välja reklaamitud hoiuseintresside paikapidavuse üle.

Eestihoius kordab siinkohal oma varasemat seisukohta, et eeltoodud piirang kahjustab HLÜ-sid võrreldes teiste finantssektori teenuste osutajatega, kuna RekS § 29, mis sätestab nõuded finantsteenuse reklaamile, mis on seotud finantsteenuseid pakkuvate ettevõtete teenustega, ei sea sellist piirangut ühelegi teisele finantsteenust pakkuvale ettevõtjale.

Samuti on Eestihoius oma varasemas seisukohas 2023. aasta eelnõule pakkunud välja, et vähem koormavaks meetmeks oleks see, kui hoiuseintressi määra reklaamis tuua eraldi välja tingimus, et hoiused ei ole tagatisskeemi poolt riiklikult tagatud. Sätestades hoiu-laenuühistute reklaamile lisatingimused on võimalik ära hoida reklaamipiirangu kehtestamine ja seega hoiu- laenuühistute ebavõrdne kohtlemine võrreldes teiste finantsasutustega. Asjakohane oleks seejuures seada HLÜ-de reklaamidele lisakohustusena samuti RekS § 29 lg-st 2 finantsteenuse reklaamidele tulenev kohustus sisaldada reklaamis üleskutset tutvuda tingimustega ja vajaduse korral konsulteerida asjatundjaga. Sellisel juhul on samuti tagatud avalikkuse informeeritus hoiu- laenuühistute pakutavast teenusest.

Ettepanek: Eestihoius teeb ettepaneku sõnastada RekS § 29 lg 37 järgnevalt:

„(37) Hoiu-laenuühistute reklaam peab sisaldama märkust, et hoiu-laenuühistule ei kohaldu tagatisfondi kaitse ja käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud üleskutset.“.

1.2. Sisseastumismaksu ja osamaksu määra muutmine

Hetkel kehtiv sisseastumismaks (6 eurot) on kehtinud alates 1999. aastast. Eelnõu koostajate ettepanek tõsta sisseastumismaksu tuleneb sellest, et kehtivas seaduses sisalduvad miinimummäärad ei vasta enam tegelikule turuolukorrale. Eelnevast tulenevalt suurendatakse Eelnõu kohaselt sisseastumismaksu 40 eurole. Samuti miinimummäära tõstmisega soovitakse soosida HLÜ-de liikmeks astujate senisest suuremat aktiivsust ning tõsta nimetatud liikmeks

3

astujate huvi HLÜ tegemiste vastu ehk omavastustust. Vastavalt sellele on otsustatud tõsta osamaks 30 eurolt 50 eurole.

Eestihoius leiab jätkuvalt, et puudub vajadus nii sisseastumis- kui ka osamaksu määrade tõstmiseks. Samuti ei pea krediidiasutuste või -andjate kliendid maksma konto avamise või säilitamise eest tasu. Sellest tulenevalt on Eelnõuga HLÜ-dele võrreldes teiste finantsasutustega koheldud ebavõrdselt. Samuti ei ole Eelnõu koostajad tõendanud oma väidet selle kohta, et sisseastumis- ja osamakse suurendamise kaudu suureneks liikmete aktiivsus. Sellele vastupidiselt leiab Eestihoius jätkuvalt, et kõrgemad määrad on väiksemate sissetulekutega inimestele takistuseks HLÜ liikmeteks astumisel.

Ettepanek: Eestihoius teeb alternatiivselt järgnevad ettepanekud:

1) alternatiiv: jätta sisseastumismakse ja osamakse määr iga HLÜ enda otsustada ja a. sõnastada hoiu-laenuühistute seaduse (edaspidi kui HLÜS) § 16 lg 1 järgnevalt:

„Iga-hoiu-laenuühistu liikmeks astuja peab tasuma sisseastumismaksu põhikirjas ettenähtud korras ja summas. Sisseastumismaksu suuruse määrab kindlaks iga hoiu-laenuühistu.“

b. sõnastada HLÜS § 23 lg 1 järgnevalt: „Iga hoiu-laenuühistu määrab põhikirjas kindlaks liikme osamaksu suuruse.“

2) alternatiiv: jätta sisseastumismakse ja osamakse määr sellisele tasemele, nagu selle näeb ette kehtiv regulatsioon ning:

a. mitte muuta HLÜS § 16 lg 1 sõnastust: „Iga hoiu-laenuühistu liikmeks astuja peab tasuma sisseastumismaksu põhikirjas ettenähtud korras ja summas, kuid mitte vähem kui 6 eurot.“

b. mitte muuta HLÜS § 23 lg 1 sõnastust: „Hoiu-laenuühistu liikme osamaksu suurus peab olema vähemalt 30 eurot.“

1.3. Keeld moodustada uusi HLÜ-sid alates 2025. aastast

Eelnõu § 471 lg 1 kohaselt ei või pärast 2025. aasta 1. jaanuarit HLÜ-d, mis tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda. Eestihoius jääb oma varasema seisukoha juurde, mille kohaselt on tegemist otseselt põhiseadusest tuleneva ettevõtlusvabadust piirava meetmega. Hoolimata sellest, et HLÜS-i muutmist on arutatud aastaid ning ka 2023. aasta eelnõus oli ette nähtud uute HLÜ-de asutamise keeld, on Eestihoiuse hinnangul taaskord antud liiga lühike etteteatamistähtaeg sellise ettevõtluskeelu kehtestamiseks. Eestihoius on jätkuvalt arvamusel, et sellise ettevõtluskeelu asemel on võimalik rakendada proportsionaalsemaid meetmeid, näiteks teha HLÜ-dele kohustuslik krediidiandja tegevusloa taotlemine. Eelnõu koostajad ei ole esitanud ühtegi sisulist põhjendust, miks on ainsaks variandiks HLÜ-de kaotamine Eesti õigusest ning kuidas selline meede on proportsionaalne. Seejuures ei ole Eelnõu koostajad esitanud ühtegi sisulist vastust sellele, miks ei ole mõistlikum panna HLÜ-dele kohustuseks krediidiandja tegevusloa taotlemine (vt punkt 3).

Ettepanek: Jätta Eelnõust välja § 471 lg 1, mille kohaselt ei või pärast 2025. aasta 1. jaanuari hoiu-laenuühistut, mis tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda

1.4. Ühistu liikme täiendavad õigused teabe saamise osas

Eestihoius on tagasisides 2023. aasta eelnõule põhjendanud, miks olid kavandatud muudatusettepanekud vastuolus isikuandmete kaitse üldmäärusega (edaspidi kui IKÜM).

4

Eelnõu koostajad on Eestihoiuse põhjendatud arvamuse üksnes teadmiseks võtnud ning § 413 lg 2 on muutmata kujul Eelnõusse alles jäetud. Eestihoius jääb oma varasemalt esitatud seisukohtade juurde ega hakka neid siinkohal kordama. Kokkuvõtlikult on Eestihoius seisukohal, et käesoleval juhul ei ole Eelnõu § 413 lg 2 p 7 Euroopa õigusega kooskõlas.

Ettepanek: Jätta Eelnõust välja § 413 lg 2 p 7, mille kohaselt võivad HLÜ liikmed nõuda teavet väljastatud laenude kohta laenusaajate kaupa.

2. Seisukohad II etapi muudatuste osas

2.1. Keeld vastu võtta uusi liikmeid

Eelnõu § 471 lg 2 on sisuliselt samaks jäänud võrreldes 2023. aasta eelnõuga. Eelnimetatud sätte kohaselt ei või enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta. Eestihoius on jätkuvalt arvamusel, et sellise keelu kohaldamine toob kaasa inimeste liikumise krediidiasutuste klientideks, mis võib omakorda kaasa tuua HLÜ-de likviidsuse. Sellisel juhul võib olla raskendatud HLÜ-del tegevusloa taotlemine, olgu see siis kas ühistupanga või krediidiandja. Vastavalt eeltoodule jääb Eestihoius oma varasemalt esitatud seisukohtade juurde ning mitte keelata ära uute liikmete vastuvõtmist.

Samuti palus Eestihoius enda tagasisides 2023. aasta eelnõule alternatiivselt esitada selge HLÜ-de likvideerimisplaan hiljemalt 01.01.2027, kui ülaltoodud muudatusettepanekut ei ole võimalik arvesse võtta. Eelnõu koostajad on Eestihoiuse seisukoha üksnes teadmiseks võtnud ega ei ole andnud sellele mitte ühtegi sisulist vastust. Kui kooskõlastamiseks esitatud Eelnõu sellisel kujul vastu võetaks, puuduvad HLÜ-del konkreetsed juhised, kuidas peaks toimuma nende likvideerimine.

Ettepanek: Eestihoius teeb järgnevad ettepanekud:

1) jätta Eelnõust välja § 471 lg 2, mille kohaselt enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta;

2) alternatiivselt teeb Eestihoius ettepaneku Eelnõu koostajatele koostada konkreetne HLÜ-de likvideerimisplaan, mis tuleb täita enne vastava tegevusloa saamist.

3. Seisukohad III etapi muudatuste osas

3.1. III etapi muudatuste vajaduse põhjenduse puudumine

Eelnõu kohaselt saab tehtavad muudatused jagada kolmeks erinevaks rühmaks sõltuvalt sellest millal need rakenduvad:

1) I etapi muudatused (2025) sisaldavad uute HLÜ-de asutamise ja hoiuseintresside reklaami keeldu. Samuti antakse Eelnõu kohaselt ühistu liikmetele rohkem õigusi teabe andmise osas konkreetse HLÜ kohta, tõstetakse nii sisseastumis- kui ka osamaksu ja keelustatakse 1. juulist 2025 uute liikmete vastuvõtmine.

2) II etapi muudatustega (alates 1. jaanuar 2026) kehtestatakse HLÜ-dele rangemad nõuded ja liikmetele antakse rohkem õigusi.

3) III etapi muudatuste (2027 – 2029) kohaselt peavad HLÜ-d hiljemalt 1. jaanuariks 2027 ära otsustama, kas tegutseda edasi panga või ühistupangana ning saama hiljemalt 2028. aasta 21. detsembriks vastava tegevusloa.

5

Eelnõus puudub sisuline analüüs selle kohta, miks praegusel juhul ei piisa turu korrastamise osas I ja II etapist. Sellele on varasemalt viidanud ka Õiguskantsler oma seisukohtades 2023. aasta eelnõule. Seejuures on Õiguskantsler oma varasemas seisukohas toonud välja, et eelnõu koostajad ei ole selgitanud, miks on III etapi meede vältimatult vajalik, kui seletuskirja kohaselt on selleks võimelised 21-st HLÜ-st üksnes 3. Samuti on 2023. aasta eelnõu koostajate vastus sellele üldsõnaline ega kuigi veenev (vt Märkuste tabelid lk 139). Eestihoiuse hinnangul ei ole Eelnõu koostajad andnud pädevat vastust Õiguskantsleri seisukohtadele ning Eelnõu märkuste tabelist ei tule siiani selgelt välja, miks III etapp on sellisel kujul vältimatult vajalik. Tegemist on kõige intensiivsema riivega, Eelnõu koostajate põhjendused on õiguslikult primitiivsed ja läbimõtlemata, sisuline põhiõiguste riive põhjendatust osutav analüüs puudub.

Eestihoius kordab siinkohal samuti enda varasemat seisukohta, mille kohaselt ei ole Finantsinspektsioon krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) alusel ühistupangana tegutsemiseks tegevusluba väljastanud seni ühelegi finantsettevõttele. Ühistupanga reeglistik on praegusel puudulik ega täida oma eesmärki. Kuigi Eelnõu sisaldab muudatusi ühistupanga regulatsioonis, nõuab see siiski veel täiendavalt põhjalikku analüüsimist ja korrigeerimist. Lisaks, nagu Eestihoius on varasemalt selgitanud, on ühistupanga tegevusloa taotlemine kulukas ning keeruline protsess, mida on võimeline läbi tegema üksikud HLÜ-d. Seda möönavad ka Eelnõu koostajad (Eelnõu lk 75).

Eestihoius on varasemalt välja pakkunud, et krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse asemel on võimalik rakendada vähem koormavamaid alternatiive, näiteks panna HLÜ-dele kohustus vajadusel krediidiandja tegevusluba (vt punkt 3.2).

Ettepanek: Eestihoius teeb ettepaneku tühistada III etapi sätted ja näha ette kohustus HLÜ-dele taotleda 2029. aasta 1. jaanuariks (ühistu-)panga tegevusluba (vt punkt 3.2).

3.2. Tegevusloa taotlemise kohustuslikkus

Eelnõu kohaselt on HLÜ-del alates 01.01.2029. algusest kolm võimalust kuidas jätkata tegutsemist:

1) kui soov on kaasata jätkuvalt hoiuseid, siis võib edasi tegutseda üksnes tavalise panga või ühistupanga vormis;

2) kui soov on pakkuda makseteenuseid või tarbijatele laene, siis saab edasi tegutseda kas makseasutuse või krediidiandjana;

3) kui soov ei ole eelnimetatud finantsteenuseid osutada, võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna.

Kuigi Eelnõu kohaselt on HLÜ-del võimalus jätkata 2029. aastast alates tegutsemist ka muudes vormides, valmistab Eelnõu HLÜ-sid ette üksnes edasi (ühistu-)pankadena tegutsemiseks. Näiteks on krediidiandjate ja vahendajate seaduse (edaspidi KAVS) § 54 lg 2 kohaselt minimaalne kapitalinõue krediidiandjatele 50 000 eurot. Eelnõu järgi kehtiks HLÜ-dele ajutiselt 2028. aasta 31. detsembrini osakapitali nõue 125 000 eurot. Seejuures on Eelnõu kohaselt osakapitali tõstmine „oluline ettevalmistav samm, et HLÜ oleks valmis ennast tulevikus kujundama ümber ühistupangaks“ (Eelnõu lk 28). Eestihoiuse hinnangul ei ole mõistlik ajutiselt sätestada HLÜ-dele rangemaid nõudeid, kui nad ei soovi jätkata tegutsemist (ühistu-)pangana, vaid näiteks krediidiandjana.

Eestihoius kordab siinkohal enda 2023. aasta eelnõule antud seisukohta, mille kohaselt on krediidiasutuse tegevusloa taotlemine HLÜ-de jaoks äärmiselt kulukas ning keerukas. Krediidiasutuse asutamiskulud tänapäevaste nõuete kohaselt on vähemalt 500 000 eurot, enamik Eestis tegutsevaid krediidiasutusi on asutatud enne selliste nõuete kehtestamist ja nad

6

on saanud oma tegevust ajapikku kohandada. Tegemist on turuosaliste ebavõrdse kohtlemisega, kus riik sunnib toimuvat ühistulist tegevusliiki kandma võrreldes konkurentidega massiivseid ühekordseid kulutusi.

Eestihoius toob siinkohal uuesti samuti välja selle, et HLÜS-i muutmine sellisel kujul, kus lõppeesmärgiks on kaotada HLÜ-d Eesti õigusest, tekitab reaalse nn pangajooksu ohu ja seda mitte II või III etapi jõustumisel, vaid juba sellisel kujul Eelnõu vastuvõtmisel seadusena Riigikogu poolt Seadus, mis välistab senise hoiustamise viisi lähemas tulevikus tekitab kohe ebakindluse ja viib hoiustajaid massiliselt oma hoiuseid välja võtma.. Seda eelkõige selle tõttu, et Eelnõu järgi ei ole HLÜ-del tulevikus võimalik enam liikmetelt hoiuseid kaasata. HLÜ-de liikmetel ei ole huvi olla krediidiandja klient või tavalise tulundusühistu liige, kus neil pole võimalik hoiustada oma rahalisi vahendeid. Planeeritud seadusemuudatused on juba käivitanud sündmuste ahela, kus HLÜ-de liikmetel on Eelnõuga ette nähtud muudatustest tulenevalt tekkinud soov saada enda raha tagasi ja sellest tulenevalt massiliselt pöördunud HLÜ-de poole. Eelnõu jõustumisel sellisel kujul ja nn pangajooks tooks aga kaasa olukorra, kus hoiustajad ei saa õigeaegselt oma raha kätte, kuivõrd HLÜ-del on korraga vaja maksta tagasi suuremale hulgale liikmetele. See võib omakorda viia aga HLÜ-de pankrottideni. Maksejõuetuse tõttu poleks HLÜ-del samuti võimalust taotleda potentsiaalselt tulevikus (ühistu-)panga tegevusluba Finantsinspektsioonilt, mille kohustuse näeb ette Eelnõu.

Varasemalt on Eestihoius selgitanud lahendust, et kui tegevusloa taotlemise kohustuse eesmärk on teatav turu korrastamine ja ühistulise tegevuse allutamine mingit moodi riikliku järelevalve alla, tuleb selleks kaaluda proportsionaalseid meetmeid. Olgugi, et Eelnõu koostajate põhjendused selles osas, miks ei ole Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) kohane järelevalve teostaja, on sisuliselt olematu argumentatiivse tasemega, on meie hinnangul põhjendatud iseenesest tegevuse Finantsinspektsiooni järelevalve alla toomine tõepoolest. Oleme varasemalt alternatiivina toonud kohustust taotleda vajadusel krediidiandja tegevusluba, s.o tarbijatele laenude väljastamise raames. Sellisel juhul oleks tagatud, et HLÜ-de teostab järelevalvet Finantsinspektsioon ja tõhusam kaitse HLÜ-de liikmetele / krediidiandja klientidele. Samuti oleks nimetatud protsess HLÜ-de jaoks mõistlikku rahalist ja halduskoormust tekitav, kuivõrd nõuded krediidiandjatele on võrreldes krediidiasutustega vähem rangemad. Käesoleval hetkel ei ole Eelnõu koostajad esitanud põhjendatud vastust selle kohta, miks ei ole III etappi võimalik lahendada selliselt, et HLÜ-dele tehakse kohustuslikuks krediidiandja tegevusloa taotlemine. Seejuures leiab Eestihoius, et alternatiivselt võiks jääda HLÜ-dele võimalus taotleda soovi korral krediidiasutuse tegevusluba. Sellisel juhul võib Eelnõu üldplaanis sellisel kujul alles jääda, kuid see nõuaks endiselt ühistupanga regulatsiooni põhjalikku analüüsi ning ümbertöötamist.

KAVS § 6 lg 1 kohaselt hoiu-laenuühistu, kes annab või vahendab tarbijale krediiti, on krediidiandja või -vahendaja käesoleva seaduse tähenduses ja talle kohaldatakse käesolevas seaduses ning teistes õigusaktides krediidiandja või -vahendaja kohta sätestatut käesolevas seaduses ja hoiu-laenuühistu seaduses ettenähtud erisustega. Kehtiv KAVS ei võimalda hoiulaenuühistutel, kes on krediidiandjad KAVS-i tähenduses, avalikkuselt hoiuseid kaasata. Kui muuta HLÜ-dele kohustuslikuks taotleda krediidiandja tegevusluba, võiks Eestihoiuse hinnangul võimaldada HLÜ-del edaspidi krediidiandjana kaasa hoiuseid. Sellest tulenevalt oleks vajalik ka KAVS-i muutmine.

Ettepanek: Eestihoius teeb järgnevad ettepanekud:

7

1) muuta Eelnõud selliselt, et hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks peab HLÜ ära otsustama, kas ta jätkab oma tegevust krediidiandjana või alternatiivselt (ühistu-)pangana ja sõnastada Eelnõu § 473 lg 1 järgnevalt: „Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiandja vormis. Hoiu-laenuühistu võib otsustada jätkata tegevust alates 2029. aasta 1. jaanuarist krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis.

2) muuta Eelnõud selliselt, et HLÜ peab olema asunud taotlema 2027. aasta alguseks vastavat tegevusluba ja sõnastada Eelnõu § 472 lg 2 järgnevalt: „Hoiu-laenuühistu, kes soovib jätkata käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt tegevust krediidiandjana või krediidiasutusena, esitab Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse kohaselt krediidiandja tegevusloa taotluse või krediidiasutuste seadusele krediidiasutuse tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama“.

3) sõnastada ettepaneku punktidest 1) ja 2) tulenevalt Eelnõu § 473 lg 4 järgnevalt; „Kui hoiu-laenuühistu on krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega hoiu-laenuühistusse uusi liikmeid vastu võtta.“

4) sõnastada ettepaneku punktidest 1) ja 2) tulenevalt Eelnõu § 473 lg 5 järgnevalt: „Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 4 kohaselt hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks Finantsinspektsioonile krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotlust esitanud või Finantsinspektsioon on tegevusloa andmisest keeldunud ning hoiu- laenuühistu tegevust tulundusühistuna ei jätka, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu-laenuühistu sundlõpetamiseks. Sundlõpetamise nõue tuleb esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks. Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon tulundusühistuseaduses ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“

5) täiendada KAVS § 2 lg-ga 61 järgnevas sõnastuses: „Hoiu-laenuühistul, kes on käesoleva paragrahvi lõike 6 tähenduses krediidiandja ja kellele on Finantsinspektsiooni poolt väljastatud krediidiandja tegevusluba käesoleva seaduse alusel, on õigus avalikkuselt kaasata rahalisi vahendeid krediidiasutuste seaduse § 4 tähenduses.“

Kokkuvõte

Võttes arvesse kõike ülaltoodut ei nõustu Eestihoius Rahandusministeeriumi Eelnõuga ning jääb enda 2023. aasta eelnõule esitatud seisukohtade juurde. Eelnõu koostajad ei ole Eelnõu koostamisel ega täiendamisel arvestanud HLÜ-de arvamusi ja ettepanekuid. Seejuures ei ole Eelnõu koostajad esitanud sisulisi põhjendusi selle kohta, miks ei arvestatud Eelnõu koostamisel HLÜ-de tagasisidega 2023. aasta eelnõule. Arvestades, et Eelnõu eesmärgiks on kaotada HLÜ-d Eesti õigust, ei vasta selline tegevus õigusloome heale tavale ning rikub oluliselt

8

huvirühmade õigusi ning huve. Eestihoius leiab endiselt, et võimalik on rakendada vähem piiravaid meetmeid kui HLÜ-de täielik kaotamine. Eelkõige on näeb Eestihoius kõige proportsionaalsema ja mõistlikuma meetmena panna HLÜ-dele kohustuseks taotleda 2029. aasta 1. jaanuariks krediidiandja tegevusluba. Sellisel juhul on HLÜ-d allutatud finantsjärelevalve alla, kuid annab rohkematele HLÜ-dele taotleda Finantsinspektsioonilt vastavat tegevusluba.

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/

Roman Villo

Nõukogu liige

Igor Bukatõ

juhatuse liige