Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kooskõlastamine

EELNÕU
AUGUST 2024

Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise
ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 1 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Käesolev seadus määrab kindlaks hoiu-laenuühistu õigusliku seisundi, tegevuse alused, asutamise ja lõpetamise korra ning teabe avalikustamise tema tegevuse kohta.“;

2) paragrahvi 2 lõikes 2 asendatakse sõna „ühistute“ sõnaga „tulundusühistute“;

3) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Hoiu-laenuühistu tegevust, mis läheb vastuollu käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatuga, käsitatakse avalikkuselt hoiuste kaasamiseks krediidiasutuste seaduse § 4 lõike 3 tähenduses ning sellisel juhul peab hoiu-laenuühistu esitama Finantsinspektsioonile krediidiasutuse tegevusloa taotluse ning talle kohaldatakse krediidiasutuste seaduses krediidiasutuse kohta sätestatut.“;

4) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistu on tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, kelle tegevuseks on üksnes käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamine.“;

5) paragrahvi 3 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

6) paragrahvi 5 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„§ 5. Hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõtted ning asukoht ja tegevuskoht
„(1) Hoiu-laenuühistu tegutseb liikmesuse alusel ja ta moodustatakse, arvestades käesoleva seaduse §-s 17 sätestatut.“;

7) paragrahvi 5 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

8) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
„(3) Hoiu-laenuühistu asukoht ja tegevuskoht peavad olema Eestis.“;

9) paragrahv 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 6. Hoiu-laenuühistu osutatavad teenused
(1) Hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv tegevus on oma liikmetele finantsteenuste osutamine, mis seisneb järgmiste tehingute tegemises:
1) hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks;
2) laenutehingud, sealhulgas tarbijakrediit, hüpoteeklaen, faktooring ja muud äriühingute finantseerimise tehingud;
3) tagatis- ja garantiitehingud ning muud isikule tulevikus siduvaid kohustusi tekitavad tehingud;
4) liisingutehingud.
(2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule võib hoiu-laenuühistu oma liikmetele osutada järgmisi teenuseid:
1) Euroopa Komisjoni ja Euroopa Liidu Majanduspiirkonna lepinguriigi asutatud sihtasutuse, struktuurifondi, makseagentuuri või teise sellise isiku pakutavate tagatiste, garantiide, toetuste ja sihtotstarbeliste tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamine ja nende vahendamine;
2) nõustamine majandustegevust puudutavates küsimustes.
(3) Hoiu-laenuühistu võib liikmetele ja muudele isikutele osutada:
1) valuutavahetusteenuseid;
2) rahasiiret ning teisi makseteenuseid vastavalt makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 3 lõikes 1 sätestatule.
(4) Hoiu-laenuühistu võib teha käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja toiminguid üksnes juhul, kui need abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu osutatavaid teenuseid.
(5) Hoiu-laenuühistu ei või osutada käesolevas paragrahvis nimetatud teenuseid välisriigis piiriüleselt ega filiaali kaudu.“;

10) paragrahvi 7 lõike 2 punktist 1 jäetakse välja tekstiosa „tegevuspiirkond,“;

11) paragrahvi 7 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„5) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed.“;

12) paragrahvi 10 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõte ja vastavalt sellele liikmeskonna moodustamise aluseks olev tegevus- või kutseala või ühine majandustegevus, milles liikmed osalevad ja millega hoiu-laenuühistu teenib oma liikmete ühiseid majanduslikke huve;“;

13) paragrahvis 11 asendatakse sõnad „Eesti krediidiasutuses“ sõnadega „Eestis tegevusloa saanud krediidi- või makseasutuses“;

14) paragrahvi 14 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Hoiu-laenuühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse lisaks tulundusühistuseaduse § 7 lõikes 1 sätestatule:
1) osakapitali suurus;
2) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed;
3) märkus üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise kohta, kui hoiu-laenuühistu põhikirjaga on selline volitus antud;
4) Eesti krediidi- või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta.“;

15) paragrahvi 15 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Lisaks tulundusühistuseaduses sätestatule kantakse äriregistrisse hoiu-laenuühistu kohta käesoleva seaduse § 14 punktides 1–3 nimetatud andmed.“;

16) paragrahvi 16 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „6 eurot“ tekstiosaga „40 eurot“;

17) paragrahvi 17 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 17 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Hoiu-laenuühistu liikmeks võivad astuda:“;

19) paragrahvi 17 lõike 2 punktist 3 jäetakse välja tekstiosa ,,, kelle aasta netokäive või bilansi maht on kuni 2 miljonit eurot ning kellel ei ole üle kümne töötaja;“;

20) paragrahvi 17 lõiget 2 täiendatakse punktiga 5 järgmises sõnastuses:
,,5) sihtasutused, mille asutajateks on käesoleva lõike punktides 1–3 nimetatud isikud.“;

21) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Enne käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikute hoiu-laenuühistusse liikmena vastuvõtmist on juhatus kohustatud välja selgitama isikute põhjendatud huvi hoiu-laenuühistu liikmeks saamise vastu ja viisi, kuidas liige osaleb ühistu majandustegevuses.“;

22) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei tohi olla äriühing, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene või kaudne osalus või keda kontrollib otseselt või kaudselt hoiu-laenuühistu juhatuse või nõukogu liige. Erandina eelnimetatust võib hoiu-laenuühistu tütarettevõtja olla hoiu-laenuühistu liikmeks üksnes tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei ületa kümmet protsenti hoiu-laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest.“;

23) paragrahvi 18 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 18. Hoiu-laenuühistu liikmete arv ja liikmete nimekiri“;

24) paragrahvi 18 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

25) paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4–6 järgmises sõnastuses:
„(4) Lisaks tulundusühistu seaduse §-s 15 nimetatud andmetele kantakse hoiu-laenuühistu liikmete nimekirja iga liikme kohta tema sideandmed. Nimetatud sideandmeid ei esitata äriregistrile.

(5) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikmete nimekirja viisil ja vormis, mis lubab teabe kasutamist masinloetaval kujul.

(6) Hoiu-laenuühistu juhatus kohustub liikmete nimekirja hoidma ajakohasena ja kandma muudatuse liikmete nimekirja 30 päeva jooksul selle teadasaamisest arvates.“;

26) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Tulundusühistu seaduse §-s 33 nimetatud osamaks või hüvitis tuleb välja maksta kolme aasta jooksul liikmesuse lõppemisest arvates, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. Hoiu-laenuühistu juhatus võib osamaksu või hüvitise maksmise tähtaega võrreldes seaduses või põhikirjas sätestatuga mõistlikult pikendada kuni viie aastani, kui väljamakse tegemine põhjustaks vastavalt asjaoludele ühistule olulist kahju või seaks kahtluse alla ühistu tegevuse jätkumise.”;

27) paragrahvi 22 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „31 950 eurot“ tekstiosaga „125 000 eurot“;

28) paragrahvi 22 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks;

29) paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Hoiu-laenuühistu liikmed või volinikud otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu jooksul osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva asjaolu ilmnemisest arvates. Hoiu-laenuühistu juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku või volinike koosoleku otsuse, millega otsustatakse hoiu-laenuühistu osakapitali suuruse muutmine.“;

30) paragrahvi 23 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „30 eurot“ tekstiosaga „50 eurot“;

31) paragrahvi 27 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt kümme protsenti oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena Eesti või Euroopa Komisjoni ja Euroopa Liidu Majanduspiirkonna lepinguriigi krediidiasutusse või muudesse likviidsetesse varadesse vastavalt käesoleva seaduse § 271 lõigetes 4 ja 5 sätestatule;“;

32) paragrahvi 27 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) hoiu-laenuühistul on keelatud omada üle 20-protsendilist otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas, krediidiandjas, krediidivahendajas ja makseasutuses;“;

33) paragrahvi 27 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa ,,sealhulgas finantspõhivarasse“;

34) seadust täiendatakse §-ga 271 järgmises sõnastuses:
„§ 271. Nõuded likviidsusele
(1) Hoiu-laenuühistu peab paigutama oma vara selliselt, et igal ajal, sealhulgas stressiolukorras, oleks tagatud vara likviidsus, mis võimaldaks liikmete õigustatud nõuete rahuldamise.
(2) Stressiolukorrana käesoleva paragrahvi lõike 1 tähenduses käsitatakse olukorda, kus hoiu-laenuühistu on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele vähemalt viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul alates vastava avalduse saamisest või tagastama liikmetele vähemalt 25 protsenti osamaksude summast ühe majandusaasta jooksul.
(3) Hoiu-laenuühistu on kohustatud oma äritegevuse korraldama nii, et hoiu-laenuühistu finantseerimine ei tugineks liiga lühikestele tähtaegadele või vähestele allikatele. Hoiu-laenuühistu juhatus on kohustatud pidevalt jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu. Hoiu-laenuühistu kohustuste täitmise tähtaegade saabumine ei või ohustada hoiu-laenuühistu jätkusuutlikku tegevust.
(4) Hoiu-laenuühistul peavad olema iga 30-päevase ajavahemiku kohta strateegia, poliitika, protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja jälgimiseks, et tagada toimetulekuperioodi kestel piisav likviidsuspuhvri olemasolu. Likviidsuspuhvrina käsitatakse käesoleva seaduse tähenduses raha ja muud koormamata likviidset vara, mis võimaldab hoiu-laenuühistul täita tavapäraseid kohustusi vähemalt toimetulekuperioodi kestel, mis ei või olla lühem kui 30 päeva.
(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud koormamata likviidse varana käsitatakse vara, sealhulgas sularaha, arvelduskontol olevaid rahalisi vahendeid ja muud vara, mida on võimalik realiseerida tavapärastel turutingimustel 30 päeva jooksul. Likviidne vara on muu hulgas:
1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 26.06.2013, lk 1–337) artikli 336 tabelis 1 nimetatud võlainstrumendid, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski kapitalinõue ei ole suurem kui 1,6 protsenti;
2) eurofondide osakud või aktsiad, kui selle eurofondi vara investeeritakse üksnes käesoleva lõike punktis 1 nimetatud võlainstrumentidesse.
(6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada hoiu-laenuühistute likviidsusriski maandamise täpsema korra.“;

35) paragrahvi 28 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistu on kohustatud laenude andmisel järgima krediteerimise häid tavasid ja vastutustundliku laenamise põhimõtet, sealhulgas kontrollima kooskõlas hoiu-laenuühistu üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjaga ajakohase teabe alusel laenusaaja krediidivõimelisust ja piisava tagatise olemasolu.“;

36) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima oma sisekorras ning käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid. Füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega, kohaldatakse laenu andmisel võlaõigusseaduse § 4031 lõikes 1, § 4033 lõigetes 1 ja 2, § 4041 lõikes 1 ning §-des 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut.“;

37) paragrahvi 28 lõiget 7 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Nimetatud isikutele või nimetatud isikutega seotud isikutele antud laenude summa või muude käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 2–7 nimetatud teenuste koguväärtus ei tohi ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui viiekordselt ega viit protsenti hoiu-laenuühistu omakapitalist.“;

38) paragrahvi 28 lõiget 8 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
,,Füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega, laenu andmisel ei tohi laenu andes tema krediidivõimelisuse hindamisel tugineda üksnes asjaolule, et tagatiseks oleva kinnisvara väärtus ületab krediidi summat, või eeldusele, et kinnisvara väärtus tõuseb, välja arvatud juhul, kui laenu kasutamise eesmärk on kinnisvara ehitamine või renoveerimine.“;

39) paragrahvi 28 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetamata hoiu-laenuühistu liikmele antud laenude puhul ei tohi laenude summa kokku ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt ega 20 protsenti hoiu-laenuühistu omakapitalist.“;

40) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:
„(10) Hoiu-laenuühistul on lubatud anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule, kui sellised laenud ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu samal majandusaastal antud laenude kogumahtu.“;

41) seadust täiendatakse §-ga 281 järgmises sõnastuses:
„§ 281. Liikme krediidivõimelisuse hindamine
(1) Käesoleva seaduse §-s 28 nimetatud vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks peab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjaga kehtestama laenu taotlevate liikmete krediidivõimelisuse hindamiseks ja esitatud andmete kontrollimiseks metoodika, võttes selle väljatöötamisel arvesse vähemalt järgmisi näitajaid liikme kohta:
1) varaline seisund, regulaarse sissetuleku suurus ja hoiu-laenuühistusse tehtud osamaksete kogusumma;
2) võetud varalised kohustused, sealhulgas regulaarsete finantskohustuste suurus, võimaluse korral ka nende põhiosade ja intresside suurus;
3) varasem maksekohustuste, sealhulgas finantskohustuste täitmise ajalugu;
4) muud hinnatavad regulaarsed majapidamiskulud kogumis või asjakohasel juhul üldkohaldatavate määradena;
5) hoiu-laenuühistule teada olevad muud faktid, millel võib olla oluline tähtsus liikme krediidivõimelisuse hindamisel ja mis võivad mõjutada liikme kohustuste nõuetekohast täitmist;
6) sõlmitava teenuse osutamise lepingu tingimused, sealhulgas võetava rahalise kohustuse suurus.
(2) Juhul, kui laenu taotleb äriühingust hoiu-laenuühistu liige, peab tema krediidivõimelisuse hindamisel lisaks käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 1, 2, 3, 5 ja 6 nimetatud tingimustele võtma arvesse liikme teenuse osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju ja varasemate maksekohustuste täitmist, kui need seonduvad liikme igapäevase äritegevusega.
(3) Krediidivõimelisuse hindamiseks peab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas olema krediidi andmise kohta sätestatud:
1) krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhe ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme sissetuleku suhe;
2) krediidi maksimaalne tähtaeg;
3) metoodika, mille põhjal analüüsida liikme võimet täita krediidilepingust tulenevaid kohustusi intressi muutumise korral.
(4) Tagatisvara käesoleva seaduse tähenduses on krediidilepingu tagatiseks olev vara.
(5) Hoiu-laenuühistul tuleb käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud liikme regulaarse sissetuleku hindamisel:
1) arvesse võtta, millised on liikme sissetulekuallikad, sealhulgas töötasu, pension, investeeringutulu, dividendid, tulud füüsilisest isikust ettevõtja tegevusest, tulud ettevõtlusest, üüritulu, hüvitised, toetused ja elatis, ning milline on liikme sissetulekute laekumise regulaarsus sõltuvalt liikme töölepingu või muu lepingu vormist;
2) aluseks võtta piisav ajavahemik, arvestades liikme sissetulekuallikaid, sissetuleku laekumise regulaarsust ja muid eelnimetatud tingimusi;
3) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida kõigi asjakohaste dokumentide ja muude tõendite õigsust, mis on aluseks ning millel on tähtsus liikme regulaarse sissetuleku suuruse arvutamisel.
(6) Hoiu-laenuühistu kontrollib liikme esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes võimaluse korral liikme esitatud krediidiasutuse konto väljavõttele, kui muu kogutud teave ei ole piisav liikme krediidivõimelisuse hindamiseks.
(7) Hoiu-laenuühistu võib anda liikmele laenu, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena veendunud, et laenulepingust tulenevad kohustused täidetakse lepingus kokku lepitud tingimustel.
(8) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega miinimumnõuded krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme sissetuleku suhtele.“;

42) seadust täiendatakse §-ga 282 järgmises sõnastuses:
,,282. Krediiditoimiku pidamine
(1) Hoiu-laenuühistu peab liikme krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide kohta krediiditoimikut. Krediiditoimikut peetakse krediidiperioodi kohta ja seda tuleb pidada iga laenu taotleva liikme kohta eraldi.
(2) Krediiditoimik on käesoleva seaduse tähenduses lepingute, õiendite, otsuste, analüüside ja muude krediidi andmise ja teenindamisega seotud andmete kogum.
(3) Hoiu-laenuühistu peab tagama kogu krediidiperioodi jooksul liikme krediidivõimelisuse analüüsiks vajalike andmete ja dokumentide olemasolu krediiditoimikus.
(4) Krediiditoimik peab andma piisavalt informatsiooni krediidi andmise eest vastutavale isikule või struktuuriüksusele, samuti siseaudiitorile ja audiitorile liikme krediidivõimelisuse hindamiseks.
(5) Krediiditoimik peab sisaldama krediidi andmise, jälgimise ja hindamise kohta vähemalt järgmist teavet ja järgmisi dokumente:
1) andmed liikme kohta, füüsilisest isikust liikme puhul tema nimi, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ja -koht ning elukoht, juriidilisest isikust liikme puhul tema ärinimi, registrikood ja asukoht;
2) krediiditaotlused;
3) krediidi andmise või krediidi andmisest keeldumise otsused;
4) krediidi taotlemise ja krediidiperioodi jooksul krediidilepingu täitmisega seotud dokumendid;
5) liikme krediidivõimelisuse hindamise analüüsi tulemused;
6) liikmega sõlmitud krediidi- ja tagatislepingud;
7) liikmega peetud krediidi andmise või krediidilepingu täitmisega seotud kirjavahetus;
8) dokumendid liikme krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kontrollimise kohta;
9) hüpoteekkrediidi puhul dokumendid tagatiseks oleva kinnisvara kontrollimise, kindlustamise ja hindamise kohta, sealhulgas asjakohasel juhul kinnisvara hindaja hinnang tagatise maksumuse kohta.
(6) Hoiu-laenuühistu peab täitma krediiditoimiku täitmise kohustust sõltumatu toimiku mahu suurusest.
(7) Krediiditoimikus sisalduv informatsioon võib info- ja dokumendihaldussüsteemis paikneda jagatult, kuid hoiu-laenuühistu peab tagama selle kättesaadavuse igal ajahetkel käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud isikutele ja üksustele.“;

43) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistul peab olema laenukomitee, kui hoiu-laenuühistus on vähemalt 50 liiget. Kui hoiu-laenuühistus on vähem kui 50 liiget, võib põhikirjaga ette näha, et hoiu-laenuühistul on laenukomitee.“;

44) paragrahvi 31 lõiget 2 täiendatakse punktidega 5–8 järgmises sõnastuses:
„5) sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nende täitmise sisekontrollieeskirjad;
6) hoiu-laenuühistu liikmete nimel ja arvel tehingute ja toimingute tegemise ning nõustamisteenuse osutamise korra, sealhulgas liikmele laenu andmisel tema krediidivõimelisuse hindamise, liikmele teabe andmise ja laenulepingu tagatiseks oleva vara hindamise korra ning krediidi kulukuse määra, sealhulgas tüüpnäite arvestamise alused ja korra;
7) liikmega vaidluste lahendamise üldise korra;
8) hoiu-laenuühistu juhatuse ja nõukogu liikmete sobivuse hindamise korra.”;

45) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„4) audiitori ja revisjonikomisjoni liikme nimetamine ning nende tasustamise aluste ja korra kehtestamine;“;

46) paragrahvi 32 lõiget 1 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses:
„(51) tegevusloa, sealhulgas krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitamise otsustamine;“;

47) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks;

48) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:
„(3) Hoiu-laenuühistu üldkoosoleku pädevuse võib täielikult või osaliselt üle anda volinike koosolekule üksnes kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 324.“;

49) seadust täiendatakse §-dega 321–325 järgmises sõnastuses:
„§ 321. Üldkoosoleku kokkukutsumine ja päevakord
(1) Üldkoosoleku päevakorrale kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 401 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.
(2) Juhatus peab erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma, kui:
1) ilmneb, et hoiu-laenuühistu netovara suurus ei vasta käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses sätestatule;
2) ilmneb, et hoiu-laenuühistu ei suuda täita käesoleva seaduse §-s 271 sätestatud nõudeid;
3) seda nõuab vähemalt üks kümnendik liikmetest või volinikest;
4) seda nõuab nõukogu;
5) seda nõuab revisjonikomisjoni liige või audiitor.
(3) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda. Iga täiendava küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.

§ 322. Erakorraline üldkoosolek vara vähenemise korral
(1) Käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktis 1 või 2 sätestatud juhul peavad liikmed erakorralisel üldkoosolekul otsustama:
1) osakapitali suurendamise, tingimusel et netovara suurus vastaks tegutsemise igal ajahetkel vähemalt osakapitalile;
2) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena hoiu-laenuühistu netovara suurus vastaks käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses ning §-des 27, 271 ja 28 lõikes 9 sätestatud nõuetele;
3) hoiu-laenuühistu lõpetamise või ühinemise;
4) pankrotiavalduse esitamise.
(2) Hoiu-laenuühistu suhtes ei kohaldata tulundusühistuseaduse §-s 49 sätestatut.

§ 323. Erikontroll
(1) Hoiu-laenuühistu erikontrolli korraldamisele kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 71 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.
(2) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda hoiu-laenuühistu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist üldkoosoleku poolt.
(3) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võib vähemalt üks kümnendik ühistu liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt.

§ 324. Volinike valimine ja koosolek
(1) Kui hoiu-laenuühistul on vähemalt 200 liiget, võib hoiu-laenuühistu põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Volinikud valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.
(2) Hoiu-laenuühistul olema vähemalt 20 volinikku. Ühe voliniku võib valida kuni 25 liikme kohta.
(3) Hoiu-laenuühistu volinik peab olema hoiu-laenuühistu liige, kes ei tohi olla hoiu-laenuühistu juhatuse liige, nõukogu liige, laenukomitee liige, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik, kelle varasem tegevus või tegevusetus on põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja.
(4) Põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis sätestatuga, on tühine.

§ 325. Hoiu-laenuühistu nõukogu
(1) Hoiu-laenuühistu nõukogu planeerib hoiu-laenuühistu tegevust, korraldab juhtimist ja teostab kontrolli juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule ja volinike koosolekule selle olemasolu korral.
(2) Hoiu-laenuühistu nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
(3) Nõukogu liige peab olema hoiu-laenuühistu liige.
(4) Nõukogu liikmeks ei või olla hoiu-laenuühistu juhatuse liige, prokurist, audiitor ega laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks.
(5) Nõukogu pädevusse kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui põhikirjaga ei ole seda antud üldkoosoleku või volinike koosoleku pädevusse.
(6) Nõukogu nõusolek on vajalik hoiu-laenuühistu nimel selliste tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevasest majandustegevusest, sealhulgas tehingud, millega kaasneb:
1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;
2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;
3) ettevõtte üleminek, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;
4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine.
(7) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud tehingute tegemiseks ei ole nõukogu nõusolekut vaja või on see vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel. Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.
(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolekut ei ole tehingu tegemiseks vaja, kui tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju.
(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolek ei kehti kolmandate isikute suhtes.“;

50) paragrahvi 34 lõikes 1 asendatakse sõnad „kolm liiget“ sõnadega „kaks liiget“;

51) seadust täiendatakse §-ga 341 järgmises sõnastuses:
㤠341. Juhatuse liikme kohustused ja vastutus
(1) Hoiu-laenuühistu juhatus on muu hulgas kohustatud:
1) tagama, et kõik hoiu-laenuühistu töötajad oleksid teadlikud nende töökohustustega seotud õigusaktide sätetest, mis tulenevad käesolevast seadusest, tulundusühistuseadusest, äriseadustikust, muudest asjakohastest õigusaktidest, hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentides sätestatud põhimõtetest ning ühistu majandustegevuses levinud tavadest ja praktikatest;
2) tagama kontrolli selle üle, et hoiu-laenuühistu ja tema töötajate tegevus oleks kooskõlas käesoleva seaduses, tulundusühistuseaduses ja muudes asjakohastes õigusaktides sätestatuga ning hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentide ja heade tavadega;
3) töötama välja äriplaani nõukogu kinnitatud strateegia elluviimiseks;
4) kehtestama ja regulaarselt üle vaatama hoiu-laenuühistu riskide võtmise, juhtimise, jälgimise ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis hõlmavad nii olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske;
5) täitma muid käesolevast seadusest tulenevaid kohustusi.
(2) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate hoiu-laenuühistu tegevusest ja majanduslikust olukorrast.
(3) Juhatus peab kohe teavitama nõukogu liikmeid hoiu-laenuühistu majandusliku seisundi halvenemisest, selle ohust või käesoleva seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest.
(4) Juhatus peab hoiu-laenuühistu üldkoosolekul andma ülevaate käesoleva seaduse § 41 lõike 4 alusel tuvastatud rikkumistest ning esitama plaani, millal ja mis viisil need rikkumised kõrvaldatakse.”;

52) paragrahv 36 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 36. Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmetele ja töötajatele esitatavad nõuded
(1) Hoiu-laenuühistu juhatuse, nõukogu (edaspidi koos juhtorgan) või laenukomitee liikmeks ega revisjonikomisjoni liikmeks ei tohi olla isik:
1) kelle varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa kehtetuks tunnistamise;
2) kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja või kelle varasem tegevus äriühingu juhtorgani liikmena on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt, et äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja klientide huvid oleksid küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv äriühingut juhtima.
(2) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus, teadmised ja kutsealane sobivus. Isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui:
1) ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase, majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või tarbijakrediidi väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud;
2) ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 39 lõikes 4 sätestatule;
3) tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni;
4) tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest;
5) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud krediidiandja, krediidivahendaja, krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel;
6) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeelu või §-le 491 ettevõtluskeelu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või kohtulahendis ette nähtud ärikeeld või teataval erialal või ametikohal töötamise keeld või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest.
(3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks valitaval isikul peab olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma juhtorgani koosseisu.
(4) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga esitab isik käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud nõuetele vastavuse kontrollimiseks ülevaate oma hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta ning kinnituse, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani liige.
(5) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei tohi olla hoiu-laenuühistu nõukogu liige ega audiitor ega nendega samaväärset majanduslikku huvi omav isik.
(6) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt on tema ülesandeks investeerimine, laenu- ja investeerimisprojektide koostamine või vahendamine või muu selline tegevus.
(7) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega audiitorina krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sealhulgas teises hoiu-laenuühistus, välja arvatud sellises finantseerimisasutuses, mille üle hoiu-laenuühistu omab otseselt või kaudselt kontrolli.
(8) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liige ja töötaja, laenukomitee liige ja revisjonikomisjoni liige on kohustatud seadma hoiu-laenuühistu ning selle liikmete majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest.“;

53) seadust täiendatakse §-ga 361 järgmises sõnastuses:
,,§ 361. Juhtorgani liikmete ja töötajate kohustused ning ülesanded
(1) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed ja töötajad tegutsevad nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele. Hoiu-laenuühistu juhid peavad olema suutelised korraldama ühistu tegevust selliselt, et eelkõige liikmete huvid oleksid piisavalt kaitstud
(2) Hoiu-laenuühistu töötajad on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava asjatundlikkuse, täpsuse ja hoolikusega.
(3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed tagavad, et ühistu organisatsiooniline struktuur on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on hoiu-laenuühistu laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.
(4) Hoiu-laenuühistu juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.”;

54) paragrahvi 39 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Revisjonikomisjon revideerib hoiu-laenuühistu tegevust, sealhulgas:
1) kontrollib hoiu-laenuühistu ning tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust käesolevas seaduses ja tulundusühistuseaduses sätestatule, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, hoiu-laenuühistu sõlmitud lepingutele ja heale tavale;
2) teostab järelevalvet käesoleva seaduse kohaselt kehtestatud tegevuspõhimõtete ja sise-eeskirjade ning hoiu-laenuühistu kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete asjakohasuse ja tulemuslikkuse üle ning hindab neid regulaarselt;
3) nõustab hoiu-laenuühistu teenuste osutamise eest vastutavaid töötajaid ja juhtorgani liikmeid käesolevas seaduses sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes;
4) esitab käesoleva seaduse kohaselt ette nähtud aruandeid.
(2) Hoiu-laenuühistu tagab revisjonikomisjonile kõik revisjonikomisjoni ülesannete täitmiseks vajalikud õigused ja töötingimused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet hoiu-laenuühistu juhtorganite liikmetelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.
(3) Revisjonikomisjon on kohustatud talle hoiu-laenuühistu kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab käesoleva seaduse nõuetele mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele, viivitamata edastama hoiu-laenuühistu nõukogule ja üldkoosolekule ning hoiu-laenuühistu volinikele nende olemasolu korral.“;

55) paragrahvi 40 lõiked 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Revisjonikomisjon esitab hoiu-laenuühistu juhatusele ja nõukogule vähemalt kord kuue kuu jooksul ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning muude käesoleva seaduse § 39 lõikes 3 nimetatud asjaolude kohta nende olemasolu korral. Ülevaade peab sisaldama hinnangut ka vastavusriski ja potentsiaalsete riskide kohta, mis muu hulgas tulenevad käesoleva seaduse ja tulundusühistuseaduse muudatustest.

(2) Kui hoiu-laenuühistu juhatus ei ole võtnud kasutusele abinõusid käesoleva seaduse § 39 lõikes 3 nimetatud rikkumiste kõrvaldamiseks kahe kuu jooksul nendest teadasaamisest arvates, nõuab revisjonikomisjon vastavalt käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktile 5 juhatuselt hoiu-laenuühistu erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist.“;

56) paragrahvi 40 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

57) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruande audit on kohustuslik.“;

58) paragrahvi 41 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule korraldab hoiu-laenuühistu käesoleva seaduse §-s 27, § 271 lõikes 4, § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 ning §-s 282 nimetatud nõuete täitmise audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Audiitorettevõtja kontrollib käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud nõuete täitmist bilansipäeva seisuga.“;

59) paragrahvi 41 täiendatakse lõigetega 5–6 järgmises sõnastuses:
„(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas vandeaudiitori aruandes esitab audiitorettevõtja hoiu-laenuühistu juhatusele, nõukogule ja olemasolu korral volinikele aruande, milles avaldab arvamust käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõuete järgimise kohta. Käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 4 nimetatud nõuete rikkumise tuvastamise korral tuleb lisada viide käesolevast seadusest tulenevale nõudele, millele hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta, ning selgitus, milles seisneb rikkumine.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täpsemad tingimused käesoleva seaduse § 27, § 271 lõikes 4 ning § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 sätestatud nõuete kontrollimiseks audiitori poolt.“;

60) seadust täiendatakse 71. peatükiga järgmises sõnastuses:

„71. peatükk
RAAMATUPIDAMINE, ARUANDLUS JA AVALIKUSTATAV TEAVE

§ 411. Raamatupidamise korraldamine
(1) Hoiu-laenuühistu lähtub raamatupidamisarvestuse korraldamisel käesolevast seadusest, raamatupidamise seadusest, tulundusühistuseadusest, äriseadustikust ning hoiu-laenuühistu põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast.
(2) Raamatupidamisega tagatakse tõese teabe saamine hoiu-laenuühistu finantsseisundi ja majandustegevuse kohta.
(3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded hoiu-laenuühistute raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele.

§ 412. Aruanded ja nende esitamine
(1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile aruanded ja ülevaated käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.
(2) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul hoiu-laenuühistu bilansi, kasumiaruande ja andmed liikmete arvu kohta.
(3) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist.
(4) Revisjonikomisjoni liige võib nõuda hoiu-laenuühistu juhatuselt muid käesolevas paragrahvis nimetamata andmeid ja dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil täita käesoleva seaduse § 39 lõikes 1 nimetatud ülesandeid.

§ 413. Liikme ja liikmeks saada sooviva isiku õigus saada teavet ning hoiu-laenuühistu kohta avalikustatav teave
(1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab hoiu-laenuühistu liikmele elektroonilises vormis auditeeritud majandusaasta aruande hiljemalt kümme päeva enne majandusaasta aruande kinnitamist otsustava üldkoosoleku toimumist.
(2) Hoiu-laenuühistu liikme nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus liikmele 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja dokumendid:
1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne;
2) liikme hoiu-laenuühistusse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus, sealhulgas liikme osamaksude ja kogunenud intresside summa teabe küsimise aja seisuga;
3) viimati koostatud vandeaudiitori arvamus vastavalt käesoleva seaduse § 41 lõikele 4;
4) käesoleva seaduse § 271 lõikes 4 nimetatud andmed ja dokumendid likviidsusriski vältimise ja maandamise kohta;
5) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete sideandmed;
6) äriregistrile esitatav ühistu liikmete nimekiri;
7) teave väljastatud laenude kohta laenusaajate kaupa viimase kuu lõpu seisuga;
8) ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga;
9) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi kohta.
(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatut ei kohaldata, kui hoiu-laenuühistu on nimetatud teabe ja dokumendid teinud liikmetele kättesaadavaks elektroonilise süsteemi kaudu või edastanud muul viisil.
(4) Hoiu-laenuühistu liikmeks saada sooviva isiku nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus isikule 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja dokumendid:
1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne;
2) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete sideandmed;
3) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi kohta.
(5) Hoiu-laenuühistu auditeeritud majandusaasta aruanne ja põhikiri peavad olema kättesaadavad hoiu-laenuühistu asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral.
(6) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikme nõudmisel edastama käesolevas paragrahvis nimetatud teabe paberkandjal ja võib selle eest küsida mõistlikku tasu.

§ 414. Teabe esitamine Eesti Pangale
Hoiu-laenuühistu esitab Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid riikliku statistika seaduses, Eesti Panga seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras.

§ 415. Teabe esitamine Rahapesu Andmebüroole
Hoiu-laenuühistu esitab Rahapesu Andmebüroole kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu auditeeritud majandusaasta aruande.

§ 416. Isikuandmete töötlemine ja säilitamine
(1) Käesolevas seaduses nimetatud isikuandmeid töötleb hoiu-laenuühistu seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks.
(2) Hoiu-laenuühistu säilitab käesoleva seaduse § 36 lõikes 4 nimetatud isikuandmeid viis aastat pärast töösuhte lõppemist.
(3) Käesoleva seaduse § 413 lõike 2 esimeses lauses nimetatud isikuandmeid säilitab hoiu-laenuühistu kolm aastat pärast liikmesuse lõppemist. Käesoleva seaduse § 413 lõike 2 punktis 5 nimetatud isikuandmeid säilitab hoiu-laenuühistu viis aastat pärast juhtorgani või revisjonikomisjoni liikme tagasikutsumist või tema volituste lõppemist.“;

61) paragrahvi 45 lõike 1 punktid 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:
„1) üldkoosoleku otsuse alusel (vabatahtlik lõpetamine);
2) kohtumääruse alusel (sundlõpetamine);“;

62) seadust täiendatakse 81. peatükiga järgmises sõnastuses:

„81. peatükk
HOIU-LAENUÜHISTU PANKROT

§ 451. Pankrotiseaduse kohaldamine hoiu-laenuühistu pankroti korral
Hoiu-laenuühistu pankrotiavalduse esitamisele, pankroti väljakuulutamisele ja pankrotimenetlusele kohaldatakse pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti.

§ 452. Ajutise halduri nimetamine
Kui kohus on võtnud pankrotiavalduse menetlusse, otsustab ta kolme päeva jooksul ajutise halduri nimetamise, tehes selle kohta määruse. Kui ajutise halduri nimetamine otsustatakse eelistungil, otsustab kohus seitsme päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates istungi toimumise aja ja edastab kutsed. Sellisel juhul otsustab kohus ajutise halduri nimetamise kümne päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates.

§ 453. Pankroti väljakuulutamine ja hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse eeldamine
Lisaks pankrotiseaduse § 31 lõikes 11 sätestatule eeldatakse hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetust, kui hoiu-laenuühistu netovara on alla käesoleva seaduse § 22 lõikes 3 sätestatud määra.

§ 454. Hoiu-laenuühistu pankrotimäärusest teavitamine
(1) Haldur teavitab kõiki hoiustajaid ja teisi teadaolevaid võlausaldajaid pankrotimäärusest ning võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast. Hoiu-laenuühistu teadaolevate võlausaldajate teavitamise suhtes ei kohaldata pankrotiseaduse § 34 lõiget 2.
(2) Haldur teavitab kõiki isikuid, kellel on kohustusi võlgniku suhtes, võlgniku pankroti väljakuulutamisest ja esitab andmed oma kutsealase maksekonto kohta, millele tasutakse hoiu-laenuühistule võlgnetavad summad.

§ 455. Nõuete rahuldamisjärgud
Pärast pankrotiseaduse § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist rahuldatakse võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes:
1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded pankrotiseaduse § 153 lõikes 2 sätestatud ulatuses;
2) hoiuse lepingutest tulenevad tunnustatud nõuded;
3) muud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded;
4) muud tähtajaks esitamata, kuid tunnustatud nõuded.”;

63) seadust täiendatakse §-dega 471–473 järgmises sõnastuses:
„§ 471. Hoiu-laenuühistute moodustamine ja edasine tegevus pärast 2025. aasta 1. jaanuari jõustunud redaktsiooni
(1) Pärast 2025. aasta 1. jaanuari ei või hoiu-laenuühistut, mis tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda.
(2) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta.
(3) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või alates 2026. aasta 1. jaanuarist uusi hoiuse- või laenulepinguid sõlmida ega olemasolevate hoiuse- või laenulepingute kehtivust pikendada.

§ 472. Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril jõustunud redaktsiooni nõuetega
(1) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu peab oma tegevuse ning dokumendid viima vastavusse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril jõustunud redaktsiooni § 2 lõigetes 4–6, § 3 lõikes 1, § 5 lõigetes 1 ja 3, §-s 6, § 7 lõike 2 punktides 11 ja 12, § 10 lõikes 1, §-des 11, 14 ja 15, § 17 lõigetes 31 ja 5, § 18 lõigetes 4–7, § 22 lõigetes 3 ja 6, § 23 lõikes 1, § 27 lõike 1 punktides 1 ja 3, §-s 271, § 28 lõigetes 1, 11, 7, 9 ja 10, §-s 281, § 29 lõigetes 1, 5 ja 6, § 31 lõike 2 punktides 5–7, § 32 lõike 1 punktis 4, § 32 lõikes 3, §-des 321–325, § 34 lõikes 1, §-des 341 ja 36, § 37 lõikes 1, §-des 39 ja 40, § 41 lõigetes 1, 4 ja 5, §-des 411, 412 ja 414, § 43 lõikes 3 ning § 45 lõike 1 punktides 1 ja 2 sätestatud nõuetega hiljemalt 2026. aasta 1. jaanuariks.
(2) Nende liikmete suhtes, kes astuvad hoiu-laenuühistu liikmeks pärast 2025. aasta 1. jaanuari, kohaldatakse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril jõustunud redaktsiooni § 16 lõikes 1 ja § 23 lõikes 1 sätestatud sisseastumismaksu ja osamaksu määra liikmeks astumise ajal.

§ 473. Krediidiasutuse tegevusloa taotlemine ja hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamine
(1) Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis.
(2) Hoiu-laenuühistu, kes soovib jätkata käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt tegevust, esitab Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks krediidiasutuste seaduse kohaselt krediidiasutuse tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama.
(3) Kui hoiu-laenuühistul on makseteenuste osutamise jaoks makseasutuse või tarbijakrediidi andmise jaoks krediidiandja tegevusluba, võib hoiu-laenuühistu tegevust jätkata kuni 2028. aasta 31. detsembrini või jätkama tegevust tulundusühistuna ilma et teda käsitataks hoiu laenuühistuna.
(4) Kui hoiu-laenuühistu on krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega hoiu-laenuühistusse uusi liikmeid vastu võtta.
(5) Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 4 kohaselt hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks Finantsinspektsioonile krediidiasutuse tegevusloa taotlust esitanud või Finantsinspektsioon on tegevusloa andmisest keeldunud ning hoiu-laenuühistu tegevust tulundusühistuna ei jätka, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu-laenuühistu sundlõpetamiseks. Sundlõpetamise nõue tuleb esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks. Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon tulundusühistuseaduses ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“;

64) seadust täiendatakse §-ga 49 järgmises sõnastuses:
,,§ 49. Seaduse kehtivus
Käesolev seadus kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.“.


§ 2. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Käesolevat seadust ei kohaldata hoiu-laenuühistule, kui mitte ühegi tema sõlmitava või vahendatava krediidilepingu krediidi kulukuse määr ei ületa krediidi andmise ajal Eesti Panga viimati avaldatud viimase kuue kuu keskmist krediidiasutuste poolt eraisikutele antud tarbimislaenude kulukuse määra.”.


§ 3. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna ja temale kohaldatakse vastavalt kas aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“;

2) paragrahvi 131 lõike 1 punktis 10 asendatakse tekstiosa ,,siseauditiüksuse juhi või revisjonikomisjoni esimehe“ tekstiosaga „ ning siseauditi üksuse juhi“;

3) paragrahvi 131 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 131 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Kui ühistupanga tegevusloa taotleja on tegutsev äriühing, kes osutab käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid, tuleb tegevusloa saamiseks lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud dokumentidele ja andmetele esitada ka audiitorettevõtja koostatud varade kvaliteedi hindamise aruanne. Nimetatud aruanne peab sisaldama audiitorettevõtja arvamust krediidiasutuse tegevusloa taotleja laenuportfellile kehtestatud nõuete täitmise kohta.”;

5) paragrahvi 29 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

6) paragrahvi 38 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Ühistupanga asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel kohaldatakse käesolevas seaduses krediidiasutuse kohta sätestatut käesolevas peatükis toodud erisustega.“;

7) paragrahvi 39 lõiked 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks;

8) paragrahv 41 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 42 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja sõnad „lisaks hoiu-laenuühistu seaduses sätestatule“;

10) paragrahvi 42 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks;

11) paragrahvi 42 lõiget 1 täiendatakse punktidega 6–11 järgmises sõnastuses:
„6) ühistupanga liikmeks vastuvõtmise tingimused ja liikmetele kohaldatavad nõuded;
7) sisseastumismaksu suurus ja tasumise kord;
8) osamaksu suurus ja tasumise kord, kui see on ette nähtud;
9) osakapitali suurus;
10) reservkapitali ja muude kapitalide suurus ning moodustamise kord;
11) muud käesolevas seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.“;

12) paragrahvi 42 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

13) paragrahvi 421 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 421 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku avalduse alusel ühistupanga juhatus 30 päeva jooksul asjaomase avalduse saamisest arvates. Põhikirjaga võib eelnimetatud õiguse anda nõukogule. Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsuse tegemisel tuleb kontrollida liikme vastavust käesoleva seaduse ja põhikirja nõuetele.“;

15) paragrahvi 421 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõukogu võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude käesolevas seaduses ning selle alusel kehtestatud nõuete täitmiseks.“;

16) seadust täiendatakse §-ga 422 järgmises sõnastuses:
㤠422. Juhatuse liikmed
(1) Ühistupanga juhatuses on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu või kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.
(2) Ühistupanga juhatuses võib olla kaks liiget, kui ühistupanga osakapital on alla viie miljoni euro.
(3) Ühistupanga juhatuse liige ei pea olema ühistupanga liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.“;

17) paragrahv 44 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 44. Ühistupanga alg- ja osakapital
(1) Ühistupanga algkapital koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist ja reservidest.
(2) Kui ühistupank ei osuta käesoleva seaduse §-s 441 sätestatud investeerimisteenuseid ega piiriüleseid teenuseid, peab tema osakapitali suurus erinevalt käesoleva seaduse § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust olema vähemalt üks miljon eurot.
(3) Ühistupanga liikmed otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest.
(4) Lisaks käesoleva seaduse §-s 51 sätestatule kutsub ühistupanga juhatus kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb vähemalt viie protsendi võrra.
(5) Ühistupanga juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku otsuse, millega otsustatakse ühistupanga osakapitali suuruse muutmine.“;

18) seadust täiendatakse §-dega 441 ja 442 järgmises sõnastuses:
„§ 441. Ühistupanga poolt investeerimisteenuste ja välisriigis teenuste osutamine
(1) Ühistupangal on õigus osutada väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid ja käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid, kui tema osakapital on vähemalt viis miljonit eurot.
(2) Ühistupank teavitab Finantsinspektsiooni, kui ta soovib alustada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamist või käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuste osutamist välisriigis.
(3) Finantsinspektsioonil on õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamine või teenuste osutamine välisriigis, kui ühistupanga osakapitali määr langeb alla viie miljoni euro.

§ 442. Osalus ühistupangas
(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse määramisel täiendavalt arvesse liikme rahalist ja mitterahalist panust ühistupanka, muu hulgas tema antud laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Samuti tuleb olulise osaluse määramisel kaaluda liikme mõju ühistupanga juhtimisele tervikuna, mis võib tuleneda liikme rollist, ühiskondlikust kuvandist või muudest sarnastest asjaoludest.
(2) Ühistupank peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud olulise osaluse määramisel viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad tuua kaasa liikme olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle.“;

19) paragrahv 47 tunnistatakse kehtetuks;

20) paragrahvi 49 lõike 2 punktist 2 jäetakse välja tekstiosa „, revisjonikomisjoni liige“;

21) paragrahvi 51 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
,,(21) Kui juhatus ei kutsu erakorralist üldkoosolekut kokku kümne päeva jooksul aktsionäride, nõukogu, audiitori või ühistupanga liikmete nõude või Finantsinspektsiooni ettekirjutuse saamisest arvates või juhatus ei kutsu seda kokku muudel seaduses sätestatud juhtudel, on nii aktsionäridel, nõukogul, audiitoril, ühistupanga liikmetel kui ka Finantsinspektsioonil õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda.“;

22) paragrahvi 51 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „ja ühistupangale ei kohaldata hoiu-laenuühistu seaduse §-s 40 sätestatut“;

23) paragrahvi 53 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige,“;

24) paragrahvi 54 lõigetest 2 ja 3 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni esimees“;

25) paragrahvi 56 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige, revident,“;

26) paragrahvi 59 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

27) paragrahvi 60 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhiks võib olla isik, kellel lisaks käesolevas seaduses võtmeisiku kohta sätestatule on kõrgharidus ning siseauditi üksuse juhtimiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhile kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid.”;

28) paragrahvi 60 lõigetest 2 ja 5 jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“ vastavas arvus;

29) paragrahvi 60 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

30) paragrahvi 60 lõikest 4 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni liikmete“;

31) paragrahvi 68 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„8) dokumendid krediidiasutuse juhtide ja siseauditi üksuse juhi kohta, mis kinnitavad nende isikute usaldusväärsust ja vastavust käesoleva seaduse nõuetele;”;

32) paragrahvi 99 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) saada informatsiooni ning teha koostööd krediidiasutuse siseauditi üksusega.“;

33) paragrahvi 116 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
„(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud.

(5) Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist, kui esinevad käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tingimused ning ühistupanka ei ole vabatahtlikult kuue kuu jooksul lõpetatud alates vastavate tingimuste saabumisest.“;

34) seadust täiendatakse §-ga 14118 järgmises sõnastuses:
,,14118. Paragrahvi 41 kehtivus
Käesoleva seaduse § 41 kehtib 2028. aasta 31. detsembrini.“.


§ 4. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 27 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus makseasutuse või e-raha asutuse aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 10 protsenti äriühingu aktsia- või osakapitalist, seda väljendavatest kõigist õigustest või kõigist häältest äriühingus või hoiu-laenuühistu puhul liikme osamaksust või mis võimaldab olulise mõju teostamist äriühingu juhtorganite üle.“;

2) seadust täiendatakse §-ga 133 järgmises sõnastuses:
,,§ 133. Paragrahvi 37 lõike 1 kehtivus
(1) Käesoleva seaduse § 37 lõike 1 2025. aasta 1. jaanuaril jõustuv redaktsioon kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.
(2) Käesoleva seaduse § 37 lõike 1 kuni 2024. aasta 31. detsembrini kehtinud redaktsioon jätkab kehtivust 2029. aasta 1. jaanuarist.“.


§ 5. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
,,(21) Hoiu-laenuühistu juhtide sobivuse hindamisel peab Rahapesu Andmebüroo arvestama hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatuga.“;

2) seadust täiendatakse §-ga 1186 järgmises sõnastuses:
,,§ 1186. Paragrahvi 72 lõike 21 kehtivus
Käesoleva seaduse § 72 lõige 21 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.“.


§ 6. Reklaamiseaduse muutmine

Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses:
„(37) Hoiu-laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“;

2) seadust täiendatakse paragrahviga 512 järgmises sõnastuses:
,,Käesoleva seaduse § 29 lõige 37 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.“.


§ 7. Tulundusühistu seaduse muutmine

Tulundusühistu seaduse § 17 lõikes 2, § 18 lõikes 2, § 20 lõikes 5, § 21 lõikes 1, § 33 pealkirjas ning lõikudes 2 ja 3, § 50 lõigus 2 asendatakse sõna ,,hüvitus“ sõnaga ,,hüvitis“ vastavas käändes.


§ 8. Seaduse jõustumine
Käesolev seadus jõustub 2025. aasta 1. jaanuaril.


Lauri Hussar
Riigikogu esimees

Tallinn, …
Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäeval]. a nr […]

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

SELETUSKIRI
AUGUST 2024

HOIU-LAENUÜHISTU SEADUSE MUUTMISE JA SELLEGA SEONDUVALT TEISTE SEADUSTE MUUTMISE SEADUSE EELNÕU SELETUSKIRI

Sisukord

1. Sissejuhatus…………………………………………………………………………………….3
1.1. Sisukokkuvõte………………………………………………………………………....3
1.1.1. Eelnõu eesmärgid ja lühisisu…………………………………………………3
1.1.2. Hoiu-laenuühistute suhtes kehtiv regulatsioon ja praktilised probleemid…………………………………………………………………………5
1.1.3. Eelnõuga kaasnevad muudatused……………………………………………6
1.2. Eelnõu ettevalmistajad………………………………………………………………...9
1.3. Märkused………………………………………………………………………………9
2. Seaduse eesmärk………………………………………………………………………………10
2.1. Kehtiv regulatsioon…………………………………………………………………..10
2.2. Hoiu-laenuühistute varade maht, liikmete arv ja muud olulised näitajad……………13
2.3. Kehtiva regulatsiooni ja plaanitava seaduseelnõu võrdlus…………………………...14
2.4. Eelmiste eelnõude versiooni kohta laekunud tagasiside……………………………...19
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs……………………………………………………………….21
3.1. Eelnõu § 1 – hoiu-laenuühistu seaduse muutmine……………………………………21
3.2. Eelnõu § 2 – krediidiandjate- ja vahendajate seaduse muutmine…………………….52
3.3. Eelnõu § 3 – krediidiasutuste seaduse muutmine…………………………………….52
3.4. Eelnõu § 4 – makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine…………………..58
3.5. Eelnõu § 5 – rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine……59
3.6. Eelnõu § 6 – reklaamiseaduse muutmine……………………………………………..59
3.7. Eelnõu § 7– tulundusühistu seaduse muutmine………………………………………59
3.8. Eelnõu § 8 – seaduse jõustumine……………………………………………………..59
4. Eelnõu terminoloogia…………………………………………………………………………60
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele…………………………………………………….60
6. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi Põhiseadusele……………………………………………..60
6.1. Põhiõiguse esemeline kaitseala………………………………………………………60
6.1.1. Õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus……………………….60
6.1.2. Omandipõhiõigus…………………………………………………………..61
6.2. Isikuline kaitseala (PS § 9)……………………………………………………………60
6.3. Põhiõiguse riive………………………………………………………………………62
6.3.1. Riive formaalne põhiseaduspärasus………………………………………...63
6.3.2. Riive materiaalne põhiseaduspärasus………………………………………63
(i) Sobivus…………………………………………………………………65
(ii) Vajalikkus……………………………………………………………..65
(iii) Mõõdukus…………………………………………………………….66
7. Seaduse mõjud………………………………………….……………………………………..67
7.1. Mõju hoiu-laenuühistutele……………………………………………………………67
7.2. Mõju hoiu-laenuühistute liikmetele…………………………………………………..76
7.3. Mõju Finantsinspektsioonile…………………………………………………………78
7.4. Mõju teistele riiklikele institutsioonidele…………………………………………….79
7.5. Kokkuvõte mõjudest………………………………………………………………….81
8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud…………………………………………………………………………………………...80
9. Rakendusaktid………………………………………………………………………………..81
10. Seaduse jõustumine ja rakendamine……………………………………………………….81
11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon……………83






1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

1.1.1. Eelnõu eesmärgid ja lühisisu

Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) peamine eesmärk on:
a) tagada esimeses etapis ühistulise finantstegevuse suurem läbipaistvus ning ühistute liikmete (hoiustajate) suurem kaasatus ühistu tegevusse;
b) hilisemas etapis võimaldada hoiu-laenuühistutele sujuv üleminek ühistupanga või nn tavalise panga tegutsemismudelile ning seeläbi nende allutamine Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Need ühistud, kes panga tegevusluba taotleda ei soovi või ei ole selleks võimelised, võivad jätkata tavalise tulundusühistu vormis (sel juhul aga kaob õigus hoiuseid kaasata).

Rahandusministeerium on tegelenud mitmeid aastaid hoiu-laenuühistute regulatsiooni võimaliku muutmisega (vt täpsemalt järgmist peatükki, kus on välja toodud lahendamist vajavad probleemid):
• 2017. aastal avalikustati väljatöötamiskavatsus (edaspidi VTK)1;
• 2020. aasta oktoobris avalikustati vastav eelnõu,2 millega nähti ette, et ühistu peab saama panga tegevusloa kui tema hoiuste maht on suurem kui 5 mln eurot või kui tema liikmete arv on suurem kui 3000;
• 2022. aasta detsembris avaldati uus versioon vastavast eelnõust, kus nähti ette, et pikemas perspektiivis peavad kõik ühistud ennast kujundama ümber pankadeks või ühistupankadeks,3
• 2023. aasta septembris esitati eelnõu muudetud kujul uuesti kooskõlastamiseks.4

Rahandusministeerium on nüüd koostanud mõnevõrra muudetud eelnõu versiooni, mh on arvesse võetud ka mitmeid hoiu-laenuühistute poolt esitatud ettepanekuid.

Lisaks analüüsiti eelnõu koostamisel põhjalikult hoiu-laenuühistute kõige põhimõttelisemat ettepanekut, mille kohaselt peaksid ühistud koonduma ühe keskühistu kontrolli alla.5 Keskühistu oleks ühistupank, mis paralleelselt enda äritegevusele koordineeriks ja toetaks enda liikmetest hoiu-laenuühistute tegevust ja tagaks nende stabiilsust. Stabiilsuse tagamiseks loodaks eraldi stabiliseerimisfond, millest võlausaldajate nõudeid rahuldatakse olukorras, kus üks liikmetest on maksejõuetu või pankrotis. Keskühistu mudeliga tutvumiseks toimus 19. detsembril 2023. aastal kohtumine rahandusministri ja hoiu-laenuühistu esindajatega, kus arutati lähemalt keskühistu toimimise eripärasid. 31. jaanuaril 2024. aastal edastas Eesti Hoiu-laenuühistu Liit omapoolse keskühistu eelnõu kavandi ning 1. märtsil 2024. aastal esitas Rahandusministeerium sellele täpsustavad küsimused.

Rahandusministeerium on aga peale täiendavat analüüsi ning konsulteerimist Finantsinspektsiooniga jõudnud seisukohale, et sellisel viisil, nagu hoiu-laenuühistud soovivad, ei anna keskühistu mudel soovitud tulemust. Eelkõige puudub sellisel keskühistul avalik-õiguslik pädevus ja sanktsioonivahendid, et ennetada ja takistada võimalike rikkumiste toimepanemist ühistute sees. Samuti ei selgunud Hoiu-laenuühistute Liidu vastusest, kuidas hakkaks toimuma keskühistu ja selle liikmeks oleva hoiu-laenuühistu vahelise huvide konflikti vältimine, kuna mõlemad osutavad finantsteenuseid laiemale avalikkusele.

Lisaks tekib küsimus, et kui keskühistu tarvis on samamoodi vajalik asutada krediidiasutus, siis miks seda kõike ei ole võimalik teostada ühistupanga asutamise näol. Selle tarvis saaksidki ühistud sammaloodi konsolideeruda ja kõik olemasolevate ühistute liikmed võiksid olla otse tulevase ühistupanga liikmed.

Seega on Rahandusministeerium otsustanud edasi minna eelmisel aastal juba välja töötatud eelnõuga, mille kohaselt tegutsevad hoiu-laenuühistud peavad oma tegevuse ümber kujundama ja jätkama panga või ühistupanga vormis kui nad soovivad hoiuseid kaasata. Ühistuline ettevõtlusvorm seejuures ei kao – ühistupank ongi selle tarvis ette nähtud.

Eelnõus sisalduvate nõuete rakendamise saab jagada põhimõtteliselt kolmeks erinevaks ajaliseks etapiks:

Joonis 1. Eelnõuga kaasnevad peamised muudatused ja rakendamise ajakava



I. ETAPP

• Alates 2025. aasta 1. jaanuarist keelustatakse hoiuseintresside reklaam. Seda eelkõige põhjusel, et sellistele hoiustele ei laiene riiklik Tagatisfondi kaitse.
• Peale seaduse jõustumist enam uusi hoiu-laenuühistuid asutada ei saa.
• Samuti tuleb tagada, et ühistu liige saaks kogu talle vajaliku informatsiooni – teabe nii tema hoiuse seisu ja kogunenud intressitulu kohta, samuti ka selle kohta, kellele ühistu tema raha välja laenab.
• Alates 2025. aasta 1. juulist ei või ühistud uusi liikmeid vastu võtta.


II. ETAPP

• Hiljemalt 2026. a. 1. jaanuariks piiratakse volitamist (praegu liitudes antakse hääleõigus ära ja tavaliselt ühistu juhtidele), ning antakse liikmetele rohkem õigusi nende huve esindava voliniku valimiseks. Samuti piiratakse laenamist teistele finantsasutustele, kuna see võib tekitada selge huvide konflikti.
• Tõstetakse kapitalinõuet, täiendatakse nõudeid auditile, tõstetakse sisseastumis- ja osamaksu määra.


III. ETAPP

• Hiljemalt 2027. a. 1. jaanuariks peab ühistu ära otsustama, kas ta jätkab edaspidi oma tegevust pangana.
• Alates 2029. algusest on hoiu-laenuühistutel kolm võimalust kuidas jätkata:
◦ kui soov on kaasata jätkuvalt hoiuseid, siis võib edasi tegutseda üksnes tavalise panga või ühistupanga vormis;
◦ kui soov on pakkuda makseteenuseid või tarbijatele laene, siis saab edasi tegutseda kas makseasutuse või krediidiandjana;
◦ kui soov ei ole eelnimetatud finantsteenuseid osutada, võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna.
1.1.2. Hoiu-laenuühistute suhtes kehtiv regulatsioon ja praktilised probleemid6

Eesti õiguse kohaselt saab kehtiva õiguse kohaselt ühistulises (tulundusühistu)7 vormis finantsteenuseid osutada kahel võimalikul viisil asutades selleks, kas: a) hoiu-laenuühistu (edaspidi HLÜ) või b) ühistupanga. Eesti Panga andmete kohaselt tegutses Eestis viimati 15 HLÜ-d.8 Tasub aga juurde märkida, et umbes aasta tagasi tegutses veel 21 ühistut ehk lühikese ajaga on 6 ühistut oma tegevuse peatanud või lõpetanud, mh pikema ajalooga ühistud nagu Kehtna ja Saaremaa. Ühtegi ühistupanka seni asutatud ei ole.

HLÜ on ainuke finantseerimisasutuse vorm, mis ei kuulu Finantsinspektsiooni (edaspidi ka FI) järelevalve alla (v.a juhul kui HLÜ soovib osutada ka makseteenuseid – sel juhul peab FI luba olemas olema). Samas kuuluvad kõik teised finantsteenuseid osutavad isikud – krediidiasutused (pangad), tarbimiskrediiti väljastavad või vahendavad ettevõtjad, investeerimisühingud, fondivalitsejad, kindlustusandjad, ühisrahastajad (osaliselt), makseasutused ja e-raha asutused jt – Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Edaspidi hakkavad Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluma ka krüptovara teenuse osutajad.

Eestis reguleerib HLÜ-de tegutsemist 1999. aasta 2. veebruaril vastuvõetud hoiu-laenuühistu seadus (edaspidi ka HLÜS).9 Hoiu-laenuühistu seaduse algse mõtte kohaselt moodustatakse ühistu konkreetses piirkonnas (kas nt ühes vallas või sellega piirnevates valdades) ja liikmeteks peaksid astuma selle piirkonna elanikud/ettevõtjad. Seaduses on ette nähtud liikmeks astumise tingimused (sisseastumismaksu ja osamaksu suurus) ning liikme õigus ühistu tegevuse teemal kaasa rääkida. Seaduse mõtte kohaselt peaksid seeläbi ühistu liikmed ise ühistu tegevust kontrollima (nn sotsiaalse kontrolli põhimõte) ja see on üks peamine põhjus, miks ei ole ühistutele kehtestatud ka riiklikku järelevalvet. Lisaks on ühistutel võrreldes tavaliste äriühingutega üks oluline erinevus – sõltumata ühistu liikme sisse makstud kapitali suurusest on igal liikmel alati üks hääl.

Kas aga HLÜ-d eeltoodud liikmelisuse põhimõtetest ka praktikas lähtuvad ja kui palju on nende tegevus kooskõlas seaduse algse mõttega? Näiteks kui HLÜ kaasab liikmeteks isikuid üle Eesti ja liikmeks saamine on suhteliselt lihtne (madal sisseastumismaks ja osamaks), kuid samas liikmed ühistu tegemistesse väga ei panusta ning ei tunne huvi (näiteks ei osale hääletamisel), siis on küsitav, kuidas ikkagi seaduse tasemel ettenähtud sotsiaalse kontrolli põhimõte reaalselt toimib.10

Probleemi süvendab ka asjaolu, et tihtipeale ei ole liikmetel võimalust saada teavet ühistu juhtide kohta (näiteks ühistu kodulehelt seda infot ülemäära ei leia), samuti kellele laenatakse edasi tema hoiustatud raha või isegi infot oma hoiustatud raha kohta. Samuti ei teata ka seda, et kes on üldse ühistu teised liikmed. Lisaks, kuigi seaduse kohaselt on igal liikmel alati üks hääl, siis on küsitav, kui palju liikmed ise oma hääleõigust teostavad. Meedias on kajastatud mitmeid juhtumeid, kus liikmeid esindab tegelikult ühistu poolt määratud volinik. Kuigi volinike kasutamine on iseenesest mõistetav just suuremate ühistute liikmete arvu korral (arvestades sellega seonduvat keerukust saada kokku vajalikku kvoorumit üldkoosolekul otsuste vastuvõtmiseks), siis samas niimoodi juba ette määratud volitamine ühistuga liitumisel tähendab seda, et liikmed ei saa ise valida volinikku, kes nende huve peaks liikmete üldkoosolekul esindama.

Oluline on ka märkida, et Tagatisfond, kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse maksejõuetuse korral isikutele hoiused kuni 100 000 euro ulatuses (teatud juhtudel ka rohkem), ei taga hoiu-laenuühistute hoiuseid. Samas võib jääda avalikkusele sageli väär mulje, et ka ühistutes olevad hoiused on riikliku tagatisskeemi poolt tagatud.

Kokkuvõtvalt võib kehtiva olukorra probleemid välja tuua järgmiselt (lihtsustatult ja üldistatult):
1) paljud inimesed ei taju (nii laiem avalikkus kui ka ühistute liikmed), et ühistu pole pank/krediidiasutus, ei allu finantsjärelevalvele ja pole Tagatisfondi kaitset;
2) liikmete motivatsioon/võimalused ühistute tegemistes kaasa rääkida on väike:
• näiteks ei osaleta üldkoosolekutel;
• algne sotsiaalse kontrolli idee on kaotsi läinud (liikmed ei huvitu sellest, kes on juhid, kellele laene väljastatakse), ei olda ka kursis, et kes on teised liikmed;
• kohati on oma õiguste edasi volitamine väga massiline (sisuliselt antakse volitused liitudes kohe juhtidele);
3) ühistute tegevus on sageli läbipaistmatu – näiteks on mitmetel ühistutel majandusaasta aruanded esitamata; mitmetel juhtudel ühistu ei esita või ei tee kättesaadavaks oma liikmetele vajalikku või asjakohast teavet;
4) ühistu sisene kontrollorgan – revisjonikomisjon – ei suuda võimalikke riskikohti tuvastada või ei pruugi olla sõltumatu;
5) paljude ühistute puhul ei ole selge, milles seisneb ühistegevus (sisuliselt liikmed on tavalised hoiustajad (võrreldavad pangaklientidega) – nad hoiustavad ühistus üksnes oma rahalised vahendid aga ei osale mingis muus vormis ühistegevuses (mis peaks olema samas hoiu-laenuühistu algne idee); samuti osad ühistud ei ole üldse hoiuseid kaasanud.

1.1.3. Eelnõuga kaasnevad muudatused

Eelnõuga tehtavad muudatused saab jagada kolmeks erinevaks rühmaks sõltuvalt sellest, et millal need rakenduvad.

(i) esimese etapi muudatused (2025):
• uusi hoiu-laenuühistuid ei saa enam pärast seaduseelnõu jõustumist moodustada, seda saab ühistulises vormis teha üksnes ühistupangana. Enne seaduse jõustumist moodustatud ja tegutsenud ühistud võivad aga oma tegevust teatud ajani (üleminekuperioodi jooksul) jätkata – eeltoodu on vajalik eelkõige hoidmaks ära täiendavalt probleemide eskaleerumist;
• alates 2025. aasta 1. jaanuarist keelustatakse hoiuseintresside reklaam. Avalikkus ega ka mitmed ühistute liikmed ei taju, et hoiu-laenuühistu ei ole pank ja hoiused ei ole tagatud riikliku tagatisskeemi – Tagatisfondi – poolt. Samas on mitmete (eelkõige suurte) ühistute hoiuseintresside reklaam üsna agressiivne;
• lisaks antakse ühistu liikmetele rohkem õigusi teabe saamise osas, mis puudutab konkreetse ühistu liikme rahalisi vahendeid, väljastatud laenude kohta, sealhulgas nõuda ja saada teavet juhtorganite liikmetelt ning teavet, mis on saadud HLÜ sisemise kontrolli teostamise tulemusel HLÜ äritegevuse seadusele vastavuse kohta;
• tõstetakse sisseastumismaksu 6 eurolt 40 euroni ja osamaksu 30 eurolt 50 eurole (arvestades, et kehtivad tasemed on kehtinud juba 1999. aastast saati);
• alates 2025. aasta 1. juulist ei saa ühistud enam uusi liikmeid vastu võtta. Piirang kehtib kõikidele ühistutele, mis on asutatud enne 2025. aasta 1. jaanuarit.

(ii) teise etapi muudatused (alates 2026. aasta 1. jaanuarist):
• antakse hoiu-laenuühistu liikmetele võrreldes kehtiva regulatsiooniga oluliselt rohkem õigusi:
• üldkoosoleku kokkukutsumisele ja erikontrolli läbiviimisele – näiteks võrreldes tavapäraste tulundusühistutega nähakse ette võimalused kutsuda üldkoosolekuid kokku või viia läbi ühistus erikontroll ka juhul, kui seda soovib väiksem arv ühistu liikmeid;
• samuti nähakse ette võimalused kuidas ühistu liikmed saaksid ka rohkem omavahel kontakteeruda;
◦ piiratakse laenu andmist teatud kolmandatele isikutele, sh juhtorganite liikmetele või nendega seotud isikutele, krediidiasutustele ja finantseerimisasutustele;
◦ täpsustakse volitamise reegleid selliselt, et HLÜ-de liikmeid esindavad volinikud oleksid usaldusväärsed ja HLÜ juhtorganite liikmetest sõltumatud (näiteks esineb praktikat, kus mõne ühistuga liitmisel nähakse liitumislepingus ette, et liikmeks saav isik annab kohe oma hääleõiguse ära (s.t liitumisel nähakse automaatselt ette, et tulevase liikme (hääle)õigus antakse üle eelnevalt kindlaks määratud volinikule, kes on näiteks ühistu juhatuse liige ehk tegelikult annavad liikmed kontrolli üle juhatusele), kuigi nimetatud liige ei pruugi volitusest ega selle tagajärgedest teadlik olla);
◦ tõhustatakse välise audiitorkontrolli reegleid ja täiendatakse revisjonikomisjonile ettenähtud nõudeid – nähakse, ette, et mida veel väline finantsaudiitor peaks kontrollima (eelkõige likviidsusnõudeid) ja audiitori „leiud“ peavad jõudma ka liikmeteni, samuti pannakse ka revisjonikomisjonile täpsemad ülesanded, mida tuleb revideerida ning vastavad „leiud“ tuleb samuti teatavaks teha muuhulgas ühistu liikmetele;
◦ suurendatakse minimaalset osakapitali nõuet praeguselt 31 950 eurolt 125 000 euroni;
◦ muudetakse likviidsusnõudeid;
◦ nähakse ette uued nõuded ühistu juhtide usaldusväärsusele ja kohustustele;
◦ samas vastupidiselt eeltooduga tehakse ka üks leevendav muudatus – kaotatakse territoriaalsuse piirang (s.t. kohustus tegutseda ühe kohaliku omavalitsuse üksuse või omavahel piirnevate KOV-de haldusterritooriumil).

(iii) kolmanda etapi muudatused (2027 – 2029):

Kolmandas etapis tehakse ja rakendatakse muudatused, mille kohaselt hoiu-laenuühistud peavad saama hiljemalt 2028. a. 31. detsembriks panga või ühistupanga tegevusloa. Sellele aga eelneb see, et ühistu peab hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks ära otsustama, kas ta soovib Finantsinspektsioonile tegevusloa taotlust esitada. Kui ta seda ei tee, siis peab ta oma tegevuse senisel kujul lõpetama (s.t. finantstegevuse).

Kui ühistu panga tegevusluba ei saa, siis ta ei pea oma tegevust päris lõpetama, vaid ta võib jätkata tavalise tulundusühistuna (kus hoiuste kaasamine on keelatud). Sel juhul säilib võimalus osutada tulundusühistuna makseteenuseid või pakkuda tarbijatele laene, eeltoodu osas peab vastav tulundusühistu saama aga Finantsinspektsioonilt makseasutuse või krediidiandja tegevusloa (mille taotlemine on tunduvalt lihtsam kui pangaloa saamine –juba kahel ühistul on makseasutuse tegevusluba olemas). Ettevõtjatele laenamine tegevusluba ei vaja ja tulundusühistu võib jätkata selle tegevusega ilma et ta omaks Finantsinspektsiooni tegevusluba. Need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga tegevusloa, saavad ka Tagatisfondi kaitse (ei moodustata eraldi osafondi, vaid ühistupangad liituvad juba olemasoleva hoiuste tagamise osafondiga ja neile kohalduvad seejuures samad tingimused nagu juba olemasolevate pankade puhul – tagatise määr, osamaksed osafondi jms).

Kokkuvõtvalt: Finantsinspektsiooni tegevusloa režiimi alla on vaja ühistud allutada põhjusel, et igasuguste nõuete kehtestamine ilma riikliku järelevalveta ei ole efektiivne. Meedias on märgitud, et Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) on ühistutele tegevusloa andnud ja teeb ka järelevalvet ning võib tekkida seega küsimus, et milleks on vaja täiendavalt kehtivat seadust niimoodi muuta. Oluline on aga märkida, et RAB ei tee järelevalvet finantsteenuste alaste nõuete täitmise eest, vaid RAB-i järelevalve piirdub puhtalt üksnes rahapesu tõkestamisega.

RAB-i järelevalve väljendub peamiselt hoiu-laenuühistu juhtide suhtes läbiviidavas sobivusmenetluses (ingl. k. fit-and-proper assesment), mille käigus hinnatakse juhiks sooviva isiku varasemat kogemust, seaduskuulekust, korrektset ärialast mainet jms omadusi, mis välistavad isiku seotust kriminaalse tegevusega. Senised probleemid ühistutes ei ole aga seotud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega, lisaks:
• HLÜ-de käibed on võrreldes krediidiasutustega väikesed ja HLÜ-de liikmed on Eesti residendid, sh sageli ka vanemaealised kodanikud;
• HLÜ-de poolt pakutavad tooted ja teenused on pigem nö lihtsakoelised ja klassikalised – hoiuste kaasamine ja laenude andmine, ülekannete sooritamine on pigem kõrvaltegevus;
• riikliku riskihinnangu kohaselt on rahapesu risk HLÜ-des madal.11

Samuti Eesti Pangale esitatav aruandlus ei ole piisav järelevalve tegemiseks ega probleemide ennetamiseks ning Eesti Pangal ei ole ka sellist kohustust.

Muuhulgas on tehtud ka ettepanekuid tõmmata joon traditsiooniliste ja ühistute algsest ideest võõrdunud hoiu-laenuühistute vahele ning nõuded kehtestada vaid viimastele. Seadusega on keeruline või sisuliselt võimatu paika panna, millised on „traditsioonilised“ hoiu-laenuühistud, kus liikmetel on juhtimises/kontrollimises teatud roll olemas ja millised pigem toimivad tavapäraste „laenukontoritena“, kus liikmetel puudub igasugune roll juhtimises ja kontrollis. Samuti ei saa seadusega suunata ühistute liikmeid olema aktiivsemad või võtma endale rolli ühistu juhtimises või kontrollimises, kui liikmed seda ise teha ei soovi. Seega ei ole võimalik niimoodi nõudeid seaduses sätestada.

Eelnõu väljatöötamisel kaaluti põhjalikult ka hoiu-laenuühistute viimist Finantsinspektsiooni järelevalve alla muul kujul. Esialgses eelnõus oli ette nähtud, et kui HLÜ kaasatud hoiuste maht on üle 5 mln euro või liikmete arv on üle 3 000 liikme, siis üksnes sel juhul tuleb HLÜ-l taotleda Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse (ühistupanga) tegevusluba ja üksnes sellistele ühistutele oleks kohaldunud krediidiasutuste suhtes kehtiv regulatsioon. Siiski leiti, et sellise künnise sätestamine oleks mõnevõrra kunstlik ja allapoole seda künnist jäävate ühistute puhul oleks jätkuvalt küsimus, et kuidas efektiivselt tagada vastavate nõuete täitmine.

1.2. Eelnõu ettevalmistajad

Eelnõu on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], 611 3633) ning sama osakonna nõunikud Kristen Leppik (lahkus Rahandusministeeriumist 2023. aasta septembris) ja Anastasia Nõmmik ([email protected], 5854 5096).

Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover ([email protected]). Eelnõu ja seletuskirja juriidilist kvaliteeti kontrollis Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit ([email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga, kuid sisaldub eelmise Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammis (aastate 2023–2027 kohta).12 Selle punkti 11.9 kohaselt (mis puudutab eelkõige inimeste sattumist ebaõiglastesse võlaskeemidesse või täpsemalt selle ennetamist) peab rahandusminister esitama valitsusele hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Uus Vabariigi Valituse tegevusprogramm aastate 2024–2027 kohta ei ole veel lõplikult paigas.

Rahandusministeeriumi finantspoliitika programmis13 on lisaks märgitud, et Rahandusministeerium kaalub hoiu-laenuühistute regulatsiooni võimalikku muutmist, et tagada hoiustajate suurem kaitse ja suurem kontroll ühistute üle.

Eelnõuga muudetakse:
1) hoiu-laenuühistu seaduse redaktsiooni RT I, 05.05.2022, 12 (edaspidi ka HLÜS);
2) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse redaktsiooni (edaspidi ka KAVS) RT I, 04.07.2024, 28;
3) krediidiasutuste seaduse redaktsiooni (edaspidi ka KAS) RT I, 04.07.2024, 16;
4) makseasutuste ja e-raha asutuste redaktsiooni (edaspidi ka MERAS) RT I,21.06.2024, 49;
5) rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse redaktsiooni (edaspidi ka RahaPTS) RT I, 21.06.2024, 51;
6) reklaamiseaduse redaktsiooni (edaspidi ka RekS) RT I, 17.03.2023, 21;
7) tulundusühistuseadust (edaspidi ka TÜS) RT I, 23.12.2022, 32.

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Eesti Vabariigi põhiseaduse (edaspidi PS) § 104 punktist 14 tulenevalt Riigikogu koosseisu häälteenamus, sest eelnõuga lisatakse hoiu-laenuühistu seadusesse hoiu-laenuühistu pankrotimenetlust reguleerivad (kohtumenetlusega seonduvad) sätted.

2. Seaduse eesmärk

2.1. Kehtiv regulatsioon

HLÜS § 3 lõike 2 kohaselt on HLÜ tulundusühistu. Nagu eespool märgitud, siis vastavalt TÜS § 1 lõikele 1 on tulundusühistu äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse. See põhimõte kehtib ka hoiu-laenuühistute ja ühistupankade suhtes. Sellest tulenevalt ei ole HLÜ-de peamine eesmärk kasumi teenimine, vaid oma liikmete majanduslikke huvide toetamine ja soodustamine läbi ühistegevuse. Klassikaliselt on HLÜ-de klientideks/liikmeteks erinevate riikide näitel eelkõige eraisikud. Peamise finantsteenusena kaasatakse liikmetelt hoiuseid ja neile väljastatakse krediite, mis reeglina ei hõlma hüpoteekkrediite.

HLÜ-d pakuvad teenust seega otseselt oma liikmetele või teevad äri oma liikmetega. Selle sektori põhieesmärgiks on läbi sotsiaalse kaasamise finantsteenustele ligipääsu võimaldamine konkreetselt oma liikmetele ning laiemalt oma liikmete heaolu suurendamine, mitte esmajoones hoiu-laenuühistu ärikasumlikkuse tõstmine. HLÜ tegevust juhivad ja kontrollivad üldjuhul ühistu liikmed ise (nn sotsiaalse kontrolli põhimõte). Ühtlasi aitavad HLÜ-d oma liikmetel suurendada finantsteadmisi ja annavad neile asjakohaseid majandusnõuandeid. Kuid olenevalt kultuurilisest, sotsiaalsest, poliitilisest ja majanduslikust taustast, on selliste ühingute areng ja regulatsioonid riigiti väga erinevad.

Rahvusvaheliselt tuntakse nii hoiu-laenuühistuid (ingl. k. savings and credit co-operative) kui krediidiühistuid (ingl. k. credit union), kusjuures nende tegevusel on mõnevõrra erinev tähendus. Mõlema termini kasutus ei ole järjekindel ja sisustatakse riigiti erinevalt. Terminit „credit union“ kasutatakse eelkõige anglo-ameerika õigussüsteemiga riikides, kus ühistud on 19. sajandi lõpus ja 20. sajandi alguses saanud alguse ettevõtjate või nende ametiühingute algatusel töötajatele soodsatel tingimustel laenude andmisest.14 Lihtsustatult tegutsevad HLÜ-d justkui sarnaselt pankadega, kuid võivad hoiuseid vastu võtta üksnes oma liikmetelt, kes on üldjuhul koondunud teatud kogukonnana või territoriaalse tegevuse põhimõtte alusel.

Kui Eesti õiguse kohaselt tegutsevad HLÜ-d reeglina ühe kohaliku omavalitsusüksuse territooriumil või moodustatakse töö-, teenistus- või kutsealase või mõnel muul ühiste majanduslike huvide põhimõttel, siis ühistupangad on märksa laiema ampluaaga (üldjuhul ingl. k. co-operative banks) ja pakuvad finantsteenuseid laiemale ringile isikutele.

Eestis reguleerib HLÜ-de tegutsemist 1999. aasta 2. veebruaril vastuvõetud hoiu-laenuühistu seadus. Küsimustes, kus HLÜS ei näe regulatsiooni ette, tuleb kohaldada TÜS-i. HLÜ on HLÜS-i kohaselt tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv tegevus on erinevate finantsteenuste osutamine eelkõige oma liikmetele.

Sisuliselt on HLÜ-d saanud eriõiguse kaasata hoiuseid (hoiuste kaasamine on Euroopa Liidu õiguse kohaselt lubatud üldjuhul üksnes krediidiasutustele ehk pankadele). EL-s reguleerib pangandust ja hoiuste kaasamist kaks peamist õigusakti:
1) Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) nr 575/2013 (kapitalinõuete määrus/CRR);
2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL (pangandusdirektiiv/CRD).

CRD artikli 9 lõige 1 sätestab, et avalikkuselt (ingl. k. public) hoiuste kaasamine on lubatud üksnes krediidiasutustele.15 Eeltoodud reeglit ei kohaldata siiski siseriiklikus või EL õiguses selgelt sätestatud juhtudel, tingimusel et kõnealuste toimingute suhtes kohaldatakse hoiustajate ja investorite kaitsmiseks mõeldud eeskirju ja järelevalvet. Samas võib riigisiseses õiguses sätestada, kellel on õigus avalikkuselt hoiuseid vastu võtta, st need ei pea olema ainult pangad.16 CRD artikli 2 lõike 5 punkt 7 näeb ette, et Eesti hoiu-laenuühistutele CRD-d ei kohaldata ehk nad on välistatud pankade kapitalinõuete regulatsiooni (CRR/CRD) kohaldamisalast.17 Samas selle jaoks, et HLÜ tegevus oleks kooskõlas EL õigusega, peab HLÜ hoiuseid kaasama viisil, et seda ei saaks käsitleda hoiuste kaasamisena avalikkuselt. Ehk seadusega tuleb ette näha, et HLÜ-d saaksid hoiuseid kaasata piiratud viisil võrreldes pankadega, st HLÜ-d ei saa hoiuseid kaasata avalikkuselt.

Siiski vaadates praktikat, siis ei saa olla kindel, et reaalses elus vastab Eesti hoiu-laenuühistute tegevus Euroopa Liidu õigusele – sisuliselt võib ühistu liikmeks saada igaüks ja seeläbi võiks asuda seisukohale, et hoiuseid kaasatakse kaudselt ikkagi avalikkuselt.

Lisaks võib HLÜ-le kohalduda ka MERAS ning võlaõigusseadus (edaspidi ka VÕS) ja KAVS. MERAS kohaldub juhul, kui HLÜ soovib osutada makseteenuseid (raha ülekandmist jms). VÕS kohaldub juhul, kui HLÜ väljastab laene tarbijatele ehk füüsilistele isikutele (kohaldatakse VÕS-i tarbijakrediidi alaseid sätteid).

MERAS-e alusel tegutsev kaks ühistut ehk nad on saanud Finantsinspektsiooni käest vastava tegevusloa ja võivad osutada teatud ulatuses makseteenuseid.

Krediidiandja tegevuslubasid Finantsinspektsioon seni ühistutele väljastanud ei ole, kuigi praktikas ühistud oma liikmetest füüsilistele isikutele (sisuliselt tarbijatele) laene väljastavad. Seda aga põhjusel, et KAVS kohaldub HLÜ-dele üksnes juhul, kui HLÜ liikmete arv on suurem kui 3 000 liiget ja HLÜ laenude intressimäärad ei ületa kommertspankade tarbimislaenude keskmist intressimäära (lihtsustatult).

HLÜ-d on RahaPTS mõistes kohustatud isikud, kes on kohustatud järgima RahaPTS-i norme. Vastavalt RahaPTS §-le 70 on finantseerimisasutusel, kes ei pea taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusluba (sh üldjuhul HLÜ-d), kohustus taotleda finantsteenuste osutamiseks tegevusluba RAB-ilt. RAB-i antud tegevusload on kantud avalikult kättesaadavasse majandustegevuse registrisse. Nagu eespool juba rõhutatud – RAB ei tee ühistute üle finantsjärelevalvet.

Samuti peavad HLÜ-d esitama Eesti Pangale regulaarselt aruandeid statistika kogumise eesmärgil.18

Kui HLÜ näol on tegemist finantseerimisasutusega, siis ühistupank, nagu nimigi juba ütleb (pank), on Eesti õiguse kohaselt krediidiasutus. Ühistupankadele kohaldatakse suures osas KAS-i teatud ulatuses (eelkõige ühistu üldjuhtimise korralduse osas), aga kohalduvad ka HLÜS ja samuti TÜS. Vastavalt KAS §-le 41 võib ühistupanga muuhulgas asutada ka hoiu-laenuühistute ühinemisel. Peale taasiseseisvumist ei ole Eestis siiani ükski isik ühistupanga tegevusluba Finantsinspektsioonilt saanud.

Tabel 1. Krediidiasutuste ja HLÜ-de võrdlus lihtsustatud kujul (vastavalt kehtivale regulatsioonile)


Krediidiasutus (sh ühistupank)
Hoiu-laenuühistu
Finantsinspektsiooni tegevusluba
jah
ei
Rahapesu Andmebüroo tegevusluba
ei (kuid pankadel kohustus teavitada RABi nn kahtlastest tehingutest)
jah
Riiklik finantsjärelevalve
jah
ei
Hoiuste kaasamine
avalikkuselt
lubatud üksnes oma liikmetelt
Hoiuste tagamine
riiklik, Tagatisfond (hoius üldjuhul tagatud kuni 100 00 euro ulatuses)
eraõiguslik SA Hoiuste Tagamise Fond (samas on sellega liitunud alla poole ühistutest)
Maksustamine
• hoiuste puhul on võimalik intressitulu pealt tekkivat maksukohustust edasi lükata (läbi investeerimiskonto režiimi)
• tulumaksutagastus eluasemelaenude intressidelt
maksustamise erisusi võrreldes teiste äriühingutega ei ole



2.2. Hoiu-laenuühistute varade maht, liikmete arv ja muud olulised näitajad

Nagu eespool märgitud, siis tegutseb Eestis hetkel 15 ühistut. HLÜ-d on loonud ka oma erialaliidu – Eesti Hoiu-laenuühistute Liit (HLÜL), kuhu siiski kuulub alla poole tegutsevatest HLÜ-dest (liidu liikmeid on teadaolevalt 5).19

Eesti finantsturg on panganduskeskne, s.t. alternatiivsed kapitali kaasamise mahud on pankade varadega võrreldes üsna väikesed. Hoiu-laenuühistute kaasatud hoiuste maht on umbkaudu alla 0,5% pankade kaasatud hoiuste mahust (arvestades eraisikute ja reaalsektori ettevõtete hoiuseid).

2024. aasta mai lõpu seisuga oli HLÜ-del liikmeid kokku 13 378 ja varade maht kokku umbes 144 mln eurot, kus eraisikutelt oli hoiuseid kaasatud umbes 92 mln euro ja reaalsektori ettevõtjatelt umbes 15 mln ulatuses.20 Nagu järgmiselt jooniselt näha, siis viimaste aastate lõikes on kasvanud tähtajaliste ehk pikemaajalise tähtajaga hoiuste osakaal. Tähtajaliste hoiuste osakaal eraisikute hoiustes oli 98,5%.

Joonis 2. Hoiu-laenuühistute eraisikutelt kaasatud hoiuste jääk tähtaja järgi (allikas: Eesti Pank)21



Eeltoodud jooniselt on näha, et umbes 39% eraisikutest liikmete hoiustest on suhteliselt lühiajalised ehk alla 1 aastase tähtajaga. Hoiu-laenuühistute hoiuste pealt makstav intress on olnud ajalooliselt kogu aeg kõrgem võrreldes pankadega. Näiteks eraisikute uute tähtajaliste ja säästuhoiuste keskmine intressimäär oli selle 2024. aasta märtsi lõpus 7,33%, mis on ja 1,34 protsendipunkti kõrgem kui eelmisel aastal samal ajal.

Teisalt, mis puudutab laenamist, siis suur osa laene läheb just ettevõtjatele – 2024. aasta märtsi lõpu seisuga oli äriühingutele antud laenude jääk umbes 82 mln eurot. Eraisikutele antud laenude suurus oli seevastu umbes 33 mln eurot. Järgmiselt jooniselt on näha, et laenusaajate hulgas domineerivad kinnisvaraettevõtjad – neile antud laenude jääk oli 2024. aasta märtsi lõpus 36 miljonit eurot. Majapidamistele antud uute laenude keskmine intressimäär oli 11,57%. Ettevõtetele antud uute laenude keskmine intressimäär oli kõrgem, 13,63%.

Joonis 3. Hoiu-laenuühistute poolt ettevõtetele väljastatud laenud (allikas: Eesti Pank)



2.3. Kehtiva regulatsiooni ja plaanitava seaduseelnõu võrdlus

Järgmises tabelis on kirjeldatud peamisi muudatusi, mis eelnõuga kaasnevad võrreldes kehtiva regulatsiooniga.

Tabel 2. Olulisemad muudatused võrreldes kehtiva seadusega ja eelmise eelnõu versiooniga


KEHTIV REGULATSIOON
2020. a KOOSKÕLASTAMISEL KÄINUD EELNÕU VERSIOONIGA PLAANITUD MUUDATUS
UUS EELNÕU
1. Kohustus taotleda Finantsinspektsioonilt (FI) tegevusluba
Kui HLÜ liikmete arv üle 3 000, siis tuleb taotleda FI-lt krediidiandja tegevusluba.

Kui HLÜ osutab makseteenuseid, siis tuleb samuti taotleda FI tegevusluba.
Kui kaasatud hoiuste maht on vähemalt 5 mln euro või liikmeid vähemalt 3 000, siis tuleb taotleda krediidiasutuse tegevusluba. Sellisel juhul kohaldub krediidiasutuste seaduses sätestatu, sh ka FI järelevalve.

Uue eelnõu versiooni kohaselt tuleb tegutsevatel ühistutel hiljemalt 2028. a. 31. detsembriks:
a) taotleda panga või ühistupanga tegevusluba;
b) jätkata tavalise tulundusühistuna (ilma hoiuseid kaasamata) ja lisaks on võimalus osutada makseteenuseid või anda tarbijakrediiti kui selleks on vastav FI tegevusluba;
c) oma tegevus lõpetada.
2. HLÜ moodustamise alused
HLÜ tuleb moodustada territoriaalsuse põhimõttel (s.t. HLÜ peab tegutsema ühe KOV-i või omavahel piirneva mitme HLÜ haldusterritooriumi).

Ühiste majanduslike huvide põhimõttel moodustatud hoiu-laenuühistul võib olla kuni 1000 liiget.
Territoriaalsuse põhimõte kaotatakse, kuid isik peab näitama HLÜ liikmeks astumisel oma põhjendatud huvi.

Liikmelisuse ülempiir kaotatakse kui ühistu moodustatakse ühiste majanduslike huvide põhimõttel
Ei ole muudetud võrreldes esimese eelnõu versiooniga.
3. Sisseastumis-maksu ja osamaksu suurus
Sisseastumismaks peab olema vähemalt 6 eurot.
Osamaks peab olema vähemalt 30 eurot.
Sisseastumismaks peab olema vähemalt 35 eurot.
Osamaks peab olema vähemalt 50 eurot.
• Sisseastumismaks peab olema vähemalt 40 eurot.
• Osamaks peab olema vähemalt 50 eurot.

Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. a. 31. detsembrini. Edaspidi kohaldatakse ühistupanga tegevusele KAS-is sätestatut.
4. Liikmelisus
Kehtiv seadus ei sätesta üheselt, kas HLÜ võib osutada teenuseid üksnes Eesti territooriumil.
Enne liikmeks astumist kohustub HLÜ välja selgitama isiku põhjendatud huvi HLÜ liikmeks saamisel.

Nähakse ette, et HLÜ saab teenuseid osutada üksnes Eestis, sh ei saa asutada filiaali teisest riigis ega osutada teenuseid piiriüleselt.
Ei ole muudetud võrreldes esimese eelnõu versiooniga.
5. Osaluse omandamine
Osaluse omandamine krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses ei ole piiratud.
Võimaldatakse üksnes kuni 10%-list osaluse omandamist krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses.
Vastavat nõuet on võrreldes eelmise eelnõu versiooniga leevendatud – HLÜ võib omada tütarfirmana ühistupanka, krediidiandjat või -vahendajat, makseasutust.
6. Laenamine ja huvide konflikt
Laenamine HLÜ liikmetele ei või olla üle 20 korra suurem osamaksust või 20% HLÜ omakapitalist.

Laenamine HLÜ liikmetele ei või olla üle 10 korra suurem osamaksust või 10% HLÜ omakapitalist;

Laenamine HLÜ juhtidele või seotud isikutele ei või olla suurem kui 5 korda osamaksust või 5% HLÜ omakapitalist;

Laenamine krediidiasutusele või teisele finantseerimisasutusele või samasse gruppi kuuluvatele isikutele on keelatud.
Vastavat nõuet on võrreldes eelmise eelnõu versiooniga leevendatud - laenamine HLÜ liikmele ei või olla üle 20 korra suurem osamaksust või 20% HLÜ omakapitalist;

Juhtidele või seotud isikutele laenamise nõuded ei muudeta.

Laenamise nõuet krediidiasutusele või teisele finantseerimisasutusele või samasse gruppi kuuluvatele isikutele on leevendatu võrreldes eelmise eelnõu versiooniga ehk laenamine nendele isikutele on lubatud, kuid kogumina ei või olla need laenud suuremad 20% kõikidest laenudest.


Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. a. 31. detsembrini. Edaspidi kehtivad need osaliselt üksnes ühistupangale vastavalt KAS-s sätestatule.
7. Kapitali suurus
Osakapitali suurus peab olema vähemalt 31 950 eurot.

Äriregistri teavitamine kapitali muutmisest teavitamine on koormav (liiga jäik).
Osakapitali suurus peab olema vähemalt 50 000 eurot.

Äriregistri teavitamine kapitali muutmisest muutub paindlikumaks (minimaalselt kord aastas).
Osakapitali suuruse nõuet on tõstetud võrreldes varasema eelnõu versiooniga – see peab olema vähemalt 125 000 eurot.

See nõue kehtib ajutiselt kuni 2028. a. 31. detsembrini. Siis enam hoiu-laenuühistu vormis jätkata ei saa.
8. Likviidsusnõuded
Nõue hoida 5% vähemalt krediidiasutuste hoiustes.
Nõue hoida vähemalt 10% oma liikmete hoiuste summast Eesti või lepinguriigi krediidiasutuse hoiustes;

Krediidiasutuse hoiuse asemel võib HLÜ vara hoida muus likviidses varas (nt lühiajalistes väärtpaberites);

Nähakse ette täiendavad nõuded likviidsuse tagamiseks.
Need nõuded on võrreldes varasema eelnõu versiooniga jäänud samaks, kuid täpsustatud on likviidsuse tagamise nõudeid, sh stressiolukorra mõistet.

Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. a. 31. detsembrini. Peale seda kehtivad need nõuded teistsugusel kujul ühistupankadele vastavalt KAS-s sätestatule.
9. Krediidivõimelisuse hindamine
Täpsed nõuded isiku krediidivõimelisuse hindamiseks puuduvad.
Nähakse ette detailsed nõuded, kuidas isiku (eelkõige füüsilisest isikust laenuvõtja) krediidivõimelisust hinnata.
Võrreldes eelnõu esialgse versiooniga on lisatud täpsustavad nõuded HLÜ sise-eeskirja, mis puudutab krediidivõimelisuse hindamist..
10. Nõuded juhtorgani liikmetele
Sobivusnõuded juhtide osas üsna üldsõnalised.

Minimaalselt 3 liiget juhatuses.
Nähakse ette detailsemad juhtimisnõuded juhtidele, sh nõue oma sobivust HLÜ liikmetele tõestada.

Minimaalselt 2 liiget juhatuses.
Ei ole muudetud võrreldes esimese eelnõu versiooniga.
11. Juhtimine nõukogu/volinike tasandil
HLÜ juhtimine nõukogu/volinike poolt on eraldiseisvalt reguleerimata.
Nähakse ette, et põhikirjaga on võimalus üle anda üldkoosoleku pädevus volinike koosolekule;

Volinike koosoleku puhul peab HLÜ-l olema vähemalt 20 volinikku. Üks volinik mitte enam kui 50 liikme kohta.

Liige saab ise enda esindajat (volinikku) valida.

Volinikele kehtivad nn kõrgendatud nõuded.
Üldkoosoleku pädevuse üle andmine volinike koosolekule põhikirja alusel on lubatud kui HLÜ-l on vähemalt 250 liiget (eelmises versioonis oli see 500).

Volinike koosoleku puhul peab HLÜ-l olema vähemalt 20 volinikku. Üks volinik mitte enam kui 25 liikme kohta.

Sõnaselge välistus – ei tohi luua teistsugust volinike koosoleku süsteemi kui on HLÜS-is sätestatud.
12. Sisemine ja välimine kontroll
Revisjonikomisjonile on ette nähtud sisemised kontrolliülesanded.

Välisaudiitori roll on sõnastud üldsõnaliselt.
Vastavuskontroll asendab revisjonikomisjoni, nähakse detailselt ette kuidas vastavuskontrolli tuleb teostada ja kelle ees on vastavuskontrolli teostaja aruandluskohustuslane.

Välisaudiitori poolt läbiviidavat auditit täpsustatakse.
On otsustatud loobuda vastavuskontrolli nõudest, kuid revisjonkomisjoni suhtes kehtivaid nõudeid on täiendatud.

Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. a. 31. detsembrini. Peale seda kehtivad need nõuded teistsugusel kujul ühistupankadele vastavalt KAS-s sätestatule.
13. Liikmetele teabe andmine ja liikmete õigused
Liikmetele teabe andmise kohustused on väga üldsõnalised.
Nähakse detailselt ette, millest tuleb liiget teavitada, samuti liikme õigus ise küsida infot jms.

Majandusaasta aruanne ja põhikiri tuleb avalikustada HLÜ asukohas ja veebilehel. Liikmetel on õigus saada mõistliku tasu eest nimetatud dokumente paberkandjal.
Võrreldes eelnõu eelmise versiooniga on täiendatud teavet ja dokumente, mida HLÜ liikmel on võimalik HLÜ-lt välja nõuda, sh ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa ning HLÜ bilansi- ja kasumiaruanded viimase 12 kuu kohta.

Samuti saab liige küsida, kes on teised HLÜ liikmed.

Lisaks saavad liikmed panna väiksema kvoorumiga ettepanekuid/teemasid ühistu üldkoosoleku päevakorda.

Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. a. 31. detsembrini. Peale seda kehtivad need nõuded teistsugusel kujul ühistupankadele vastavalt KAS-s sätestatule.
2.4. Eelmiste eelnõude versiooni kohta laekunud tagasiside

Nagu varasemalt märgitud, viis Rahandusministeerium viis 2017. aastal läbi avaliku konsultatsiooni (s.t. avalikustas VTK)22, selgitamaks välja, kas ja kuidas kehtivat regulatsiooni muuta. Kui riiklikud institutsioonid (Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Justiitsministeerium jt) pooldasid kehtiva regulatsiooni muutmist, sh ka teatud kujul järelevalve kehtestamist, siis HLÜ-de seisukohad olid pigem vastandlikud – märgiti, et kehtivat regulatsiooni ei maksaks ülemäära palju muuta, kuid samas tunnistati, et teatud muudatusi oleks siiski vaja. 2019. aastal esitas Hoiu-Laenuühistute Liit ise Rahandusministeeriumile pöördumise, milles viidati, et mõni HLÜ ei pea kehtivatest „mängureeglitest“ kinni. 2019. aasta oktoobris kohtusid eelnõu ettevalmistajad HLÜL-i liikmetega, et tutvustada ja arutada võimalikke muudatusi HLÜ-de kehtivas regulatsioonis.

Rahandusministeerium esitas 8. oktoobril 2020. aastal arvamuse avaldamiseks hoiu-laenuühistu seaduse muutmise eelnõu.23 2020. aasta 18. novembris toimus ka eelnõu arutamise tarvis ümarlaud HLÜ-de, Eesti Panga, FI jt seotud osapooltega. Kuna siiski sobivat kompromissi ei leitud ja ei olnud ka otseselt poliitilist huvi, siis eelnõu menetlus toona peatus.

Järgmises tabelis on esitatud uue eelnõu versiooni kohta esitatud tagasiside (eelnõu, mis esitati kooskõlastamisele 27. detsembril 2022. aastal). Kokkuvõttes - teatud ühistud on kategooriliselt kõigele vastu, osad ühistud mõningaid muudatusi pooldavad, mõni sealhulgas ka vähemalt kaudselt ühistupangaks hakkamise ideed. Eesti Pank, FI ja Eesti Pangaliit pooldavad põhimõtteliselt eelnõuga pakutud lahendust. Justiitsministeerium viitas eelkõige sellele, et eelnõus olev nõue kujundada ennast ümber ühistupangaks on märkimisväärne põhiseaduslik riive (samale asjale juhtis tähelepanu ka õiguskantsler).

Tabel 3. Tagasiside varasema eelnõu versiooni kohta

Tagasiside andja
Kokkuvõte tagasisidest
Finantsinspektsioon
Sisuliselt esitas FI üksnes tehnilised kommentaarid HLÜS-i kohta. Ainuke põhimõttelisem kommentaar – ühistupankade aktsiakapital peaks olema minimaalselt 5 mln eurot (nagu kommertspankadel) ehk ei toeta 1 mln euro suurust osakapitali erisust (või erisus võib kõne alla siis kui ühistupanga tegevust piiratakse – näiteks juhul kui ühistupank ei või tegutseda välisriigis). Siiski on FI võtnud nüüdseks jõulisema seisukoha – meedias avaldatud artikli kohaselt pooldab FI seda, et ühistud peaksid ennast edaspidi kujundama ümber ühistupankadeks.24
Eesti Pank
Toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Pooldavad seda, et ühistud peaksid hakkama ühistupankadeks või oma tegevuse lõpetama. Üleminekuperiood on liiga pikk – võiks olla kaks aastat lühem ehk ühistud peaksid panga loa saama hiljemalt 2025. aasta 31. detsembriks. Enne seda peaksid need ühistud, kes annavad tarbijatele laenu, taotlema FI-lt krediidiandja tegevusloa.
Justiitsministeerium
Justiitsministeerium esitas mitmeid tehnilisi ja sõnastuslikke ettepanekuid. Muuhulgas leiti, et sel eelnõu versioonil võib olla märkimisväärne põhiseaduslik riive ja seega põhiseaduspärasuse analüüsi tuleb täiendada ning põhjendada, miks vähem piiravad meetmed ei võimalda eesmärki saavutada. Lisaks oli ministeeriumil ka mitu andmekaitset puudutavat märkust ning tähelepanek karistusõiguse valdkonnast.
Õiguskantsler
Sarnased seisukohad Justiitsministeeriumiga. Tuleks põhjalikumalt analüüsida, kas eelnõus sisalduv on ikka kooskõlas põhiseadusega ning kas ühistupangaks hakkamise asemel ei ole vähem n-ö koormavamaid alternatiive.
Audiitorkogu
Leiavad, et seadusesse tuleb lisada HLÜ-dele kohustus tellida audiitorilt eritöö, sest audiitor ei saa omal initsiatiivil klienti kontrollima minna (s.t. selleks perioodiks kui ühistu veel ei ole ühistupank). Lisaks audiitori poolt kontrollitavad kriteeriumid tuleb seaduse tasandil täpsemalt määratleda.
Eesti HLÜ Liit
Eelnõu ja seotud menetlus on vastuolus Vabariigi Valitsuse kaasamise hea tavaga. Riigi institutsioonid ei ole vaatamata HLÜ-de pöördumistele suutnud pahatahtlikkusele piiri panna. Ei toeta eelnõud, kuna soovitakse likvideerida HLÜ kui ettevõtlusvorm.
Tartu HLÜ
HLÜ-de kaasamine eelnõu menetlemisel on olnud näiline ning HLÜ-de arvamustega ei kavatseta arvestada, sest selleks ei ole aega. Eelnõu jõustumine sellisel kujul oleks HLÜ-de häving Eestis. Reklaamipiirang on HLÜ-de diskrimineerimine. Eelnõu menetlemine peab käima kooskõlas Vabariigi Valitsuse reglemendi ning hea õigusloome ja normitehnika eeskirjaga.
Tallinna HLÜ
Soovitakse likvideerida enam kui 200-aastase traditsiooniga ettevõtlusvorm. Eelnõu ei teeni 2017. aasta VTK-s toodud eesmärke. Ei ole kaalutud kõiki VTK-s toodud variante HLÜ üle kontrolli tõhustamiseks. HLÜ-de pangaregulatsioonile allutamine on vastuolus kehtiva regulatsiooniga, Euroopa Liidu õigusega ja põhiseadusega. Samas on eelnõus palju tervitatavat – usaldusväärsuse tagamise nõuete täpsustamine, likviidsusnõuded, laenudele esitatavad nõuded, vastutustundliku laenamise, liikme krediidivõimelisuse hindamise ja volinike koosoleku sätted.
Kehtna HLÜ
HLÜ kui ettevõtlusvorm soovitakse kaotada mõne pahatahtliku turuosalise tõttu. HLÜ-dele ette nähtud viieaastane üleminekuperiood on kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, ning sisuliselt on aega vaid kolm aastat, sest alates 2026. a pole enam õigust aktiivselt tegutseda (kaasata uusi liikmeid, hoiuseid, või pikendada lepingute kehtivust).
Intus HLÜ
Kevadel tuleks korraldada kohtumised ministeeriumi ja HLÜ-de esindajate vahel, et mõlemad pooled mõistaksid, mida kavandatavad muudatused ühistute tegevuses tähendavad. Seadus peaks jõustuma kõige varem 1. jaanuaril 2024. aastal ja üleminekuaeg peaks olema sellest arvates aasta. Reklaamipiirang on vastuolus konkurentsi seadusandlusega. Eelnõu ja selle senine menetlus on vale viis niivõrd oluliste muudatuste tegemiseks.
Raha HLÜ
HLÜS jms seadused vajavad küll kaasajastamist, aga tuleks korraldada sisuline arutelu, kus toimub kõikide osapooltega arvestamine ja sisuliste probleemide lahendamine. RAB-i teostatav järelevalve ei ole tegelikkuses toiminud. On kaheldav, kas ükski HLÜ suudaks täita pangale kohalduvaid nõudeid. FI järelevalve toimimiseks ei pea ühistud tingimata just pangaks hakkama. Hoiuseintressi reklaami keeld ainult HLÜ-dele loob pankadele eelised, reklaamile võib luua vastavad tingimused-reeglid. HLÜ-de regulatsioonis tuleks täiendada olemasolevaid reegleid, et negatiivsed HLÜ intsidendid turul ei korduks.
Kodumaa Kapital HLÜ
HLÜ-de regulatsioon vajab ajakohastamist. Ühistupank on sarnasem HLÜ-le kui aktsiapangale, mistõttu tulevikus tuleks tuua ühistupanga sätted HLÜS-i. Kohalduv ühistupanga regulatsioon peaks olema proportsionaalne, s.t. panga sätteid ei tohiks kohaldada ühistutele, kes on sadu kordi väiksemad korporatiivpankadest. HLÜ-de tegevus peab olema rohkem ja selgemalt reguleeritud. Reklaamipiirang on ebaproportsionaalne ja ebavõrdne. Kavandatavad likviidsusnõuded ei tohiks muuta HLÜ formaati mitte-elujõuliseks. Sisseastumismakse ja osamakse suurendamine vajab põhjalikumat analüüsi, arvestades HLÜ-de pakutavat intressi. Avalikkusele tuleks saata sõnum, et regulatsiooni uuendamine ei lõpeta ega ohusta, vaid vastupidi tugevdab HLÜ-sid.
Kaubandus- ja Tööstus-Koda
HLÜ-dega seotud regulatsioone tuleb muuta ning tagada HLÜ-de suurem läbipaistvus ja HLÜ liikmete tõhusam kaitse. Eesmärkide saavutamine ja muudatuste tegemine peab olema kooskõlas hea õigusloome põhimõtete ja erinevaid huvigruppe sisuliselt kaasates. Seda ei ole tehtud, samuti on mõistetamatu eelnõu kiireloomulisus. Muudatused tuleb läbi arutada HLÜ-dega ja vajaduse korral teiste huvigruppidega, et leida olemasolevatele probleemidele mõistlikud lahendused.
Eesti Pangaliit
Kõik HLÜ-d tuleb allutada FI järelevalve alla (samas ei ole nende kirjast üheselt selge, kas ühistud peaksid hakkama tingimata ühistupankadeks). HLÜ-de järelevalvega seotud kulu ei tohiks kanda teised järelevalvesubjektid. Nagu FI-gi ei toeta Eesti Pangaliit 1 mln euro suuruse osakapitali erisust. Tagatisfondi kaitse peaksid saama ainult need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga tegevusloa. Madalama omakapitali määra puhul tuleks luua eraldi osafond ühistupankadele. Toetab täiendavate nõuete seadmist hoiuse reklaamile.
FinanceEstonia
Leiavad, et minimaalset kapitalinõuet võiks veelgi rohkem tõsta, näiteks 100 000 euroni.
Arvavad, et kindlasti tuleks HLÜ-d viia mingis vormis FI järelevalve alla. Restruktureerimise lõpptähtaeg võiks olla lühem kui 5 aastat, näiteks 3-4 aastat. Leiavad, et selle ajaga on võimalik end ümber kujundada kas pangaks või krediidiandjaks.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

Eelnõu koosneb kaheksast paragrahvist, millest seitse sisaldab seaduste muudatusi ja üks seaduse jõustumist (eelnõu § 8). Eelnõuga muudetakse hoiu-laenuühistu seadust (eelnõu § 1), krediidiandjate ja –vahendajate seadust (eelnõu § 2), krediidiasutuste seadust (eelnõu § 3), makseasutuste ja e-raha asutuste seadust (eelnõu § 4), rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadust (eelnõu § 5), reklaamiseadust (eelnõu § 6) ja tulundusühistu seadust (eelnõu § 7).

3.1. Eelnõu § 1 – hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

1) Muudetakse HLÜS § 1 sõnastust. Kehtiv § 1 näeb ette seaduse üldise reguleerimisala. Muudatuse tulemusena lisatakse eelkõige antud paragrahvi teabe avalikustamine, kuna käesoleva eelnõuga täiendatakse oluliselt seda, et kellele ja mis ulatuses tuleb HLÜ-del teavet anda.

2) Muudetakse HLÜS § 2 lõiget 2, mis näeb ette, et hoiu-laenuühistutele kohaldatakse ühistute kohta sätestatut. Suurema õigusselguse huvides täpsustatakse, et hoiu-laenuühistutele kohaldatakse tulundusühistute kohta sätestatut, st tulundusühistuseadust. Oluline on läbivalt kasutada sama määratlust. Tegemist on pigem tehnilise muudatusega.

3) Lisatakse HLÜS § 2 uus lõige 4. Lõikega 4 sätestatakse võrdse kohtlemise printsiibist lähtuvalt norm, et kui HLÜ kaldub kõrvale § 6 lõikes 1 või 5 sätestatust (s.t. tema peamine ja püsiv tegevus on oma teenuste osutamine pigem mitte-liikmetele või kui teenus on suunatud väljapoole HLÜ tegevuskohta ehk välisriiki (vt ka eelnõu § 1 p 9)), siis ei saa käsitleda sellist tegevust enam tegevusena, mis peaks iseloomulik olema just HLÜ-le, ja sel juhul on selline tegevus juba samaväärne krediidiasutuse ehk panga tegevusega ning tal tuleks taotleda krediidiasutuse tegevusluba. Eesmärk on tagada, et HLÜ-del ei tekiks põhjendamatut konkurentsieelist võrreldes krediidiasutustega – ehk lihtsustatult ei saa hoiu-laenuühistu tegutseda sama tegevusampluaaga nagu krediidiasutus, kuna krediidiasutuse suhtes kehtiv nõuete intensiivsus on märkimisväärselt kõrgem.

4) Muudetakse HLÜS § 3 lõiget 1. Paragrahvi 3 lõikest 1 on võrreldes kehtiva redaktsiooniga välja jäetud sõnad „peamine ja püsiv“. See konstruktsioon/fraas on praktikas tekitanud mitmeid küsimusi, näiteks milline on siis mitte peamine ja mitte püsiv tegevus, millega HLÜ võiks tegeleda, ning kas selliste tegevuste hulka kuuluvad muud kui HLÜS §-s 6 nimetatud tegevused või ka nimetatud tehingute tegemine muude isikute kui oma liikmetega. Fraasi „peamine ja püsiv“ kustutamine peaks tagama, et HLÜ-d piirduksid ainult seaduses algselt ette nähtud teenuste osutamisega. Seoses eeltooduga möönavad eelnõu koostajad, et teatud §-s 6 nimetamata tehingud ja teenused on HLÜ-de äritegevuse jaoks siiski vajalikud, mistõttu on lisatud § 6 lõige 4 (vt allpool § 1 punkti 9 selgitusi).

Lisaks on lõike 1 sõnastust muudetud selles osas, et „tehingute tegemine“ on asendatud „finantsteenuste osutamisega“, mis peaks korrektsemalt väljendama HLÜ tegevuse põhieesmärki (s.t. oma liikmetele teenuste osutamine).

Eeltoodud lähenemist toetab ka Euroopa Kohtu praktika. Euroopa Kohus on leidnud, et tarbija mõistet sisustatakse Brüsseli konventsiooni artiklites 13 ja 14, mille tähenduses tuleb tarbija mõistet tõlgendada kitsalt ja lähtuda tuleb selle isiku positsioonist konkreetses lepingus, arvestades lepingu iseloomu ja eesmärki, mitte selle isiku subjektiivset olukorda, kuna sama isikut võib teatavate tehingute suhtes pidada tarbijaks ja teiste tehingute suhtes majandus- või kutsetegevuses tegutsejaks.25 Euroopa Kohus on selle põhjal jäänud seisukohale, et nimetatud konventsiooni erikohtualluvuse korra sätteid, mis puudutavad tarbija kaitset nõrgema poolena, kohaldatakse vaid lepingutele, mis on sõlmitud väljaspool majandus- või kutsetegevust, vaatamata nende eesmärgile, ning mis on sõlmitud neist olenemata ja mille ainus eesmärk on eratarbimise käigus rahuldada üksikisiku isiklikke vajadusi.26 Kui sõlmitud leping on seotud isiku majandus- või kutsetegevusega nii nõrgalt, et seda sidet võib pidada teisejärguliseks, kuna sellel on vaid tähtsusetu roll kogu toimingu juures, milleks see leping sõlmiti, siis tuleb isikut käsitleda tarbijana.27

Lähtudes ülaltoodust tuleb märkida, et kui HLÜ teeb tehingu oma liikmega, kes ei tegutse tehingu tegemisel majandus- või kutsetegevuses, siis tuleks seda HLÜ liiget nii Eesti kui ka Euroopa Liidu õiguse alusel käsitleda tarbijana, ning selle kaudu on täpsem nimetada HLÜ tegevust „teenuse osutamiseks“.

Viimaks on lõikes 1 täpsustatud, et HLÜ on tulundusühistu. Võrreldes kehtiva redaktsiooniga, milles samalaadne täpsustus sisaldub sama paragrahvi lõikes 2, on tehtud lisandus lõikesse 1 lõike 2 muutmise tõttu.

5) Tunnistatakse kehtetuks HLÜS § 3 lõige 2. Muudatus on tingitud tulundusühistu viite sisseviimisega sama paragrahvi lõikesse 1 (vt ülaltoodud § 1 punkti 4 selgitusi).

6) Muudetakse HLÜS § 5 pealkirja sõnastust ja lõiget 1. Pealkirja muudatus on seotud paragrahvi kolmanda lõike lisamisega (vt allpool § 1 punkti 9 selgitusi).

HLÜS § 5 lõike 1 kehtiv sõnastus nimetab kolm HLÜ liikmeskonna moodustamise alust, milleks on ühtse elukoha põhimõte (territoriaalsuse põhimõte), ühtse töö-, teenistus- või kutsealane põhimõte ning ühiste majanduslike huvide põhimõte.

Lõikesse 1 tehtud muudatuste näol kaotatakse võrreldes kehtiva lõike sõnastusega liikmesuse aluseks olev territoriaalsuse põhimõte. Kehtiva sama lõike sõnastuse kohaselt peab HLÜ tegutsema ühe kohaliku omavalitsuse üksuse või mitme omavahel piirneva kohaliku omavalitsuse üksuse haldusterritooriumil.

Arvestades aga eelkõige Eestis elavate elanike mobiilsust (näiteks paljud elanikud ei ela ega tööta tegelikult seal, kus on rahvastikuregistri järgi nende registreeritud elukoht), samuti ka ettevõtjate paiknemist, siis kunagi HLÜ moodustamise aluseks olnud üks peamisi aluspõhimõtteid on praktikas mõnevõrra oma tähtsuse kui ka rakendatavuse minetanud. See tähendab, et HLÜ-d ei puugi saada koondada enam enda registrijärgses või sellega piirnevate kohaliku omavalitsuse territooriumidel tegusevaid/elavaid liikmeid, vaid pigem võtavad liikmeid vastu ka muudest haldusüksustest. Seega ei pruugi olla HLÜ äritegevuse seisukohalt mõistlik eeldada, et kõik liikmed elaksid tingimata sama kohaliku omavalitsuse piires, kus on HLÜ tegevuskoht.

Lõike 1 punktides 2 ja 3 sätestatud nõuded on küll §-st 5 välja jäetud, kuid need on säilitatud §-s 17.

7) Tunnistatakse kehtetuks § 5 lõige 2, mille järgi võib ühel haldusterritooriumil tegutseda mitu hoiu-laenuühistut. Muudatus on seotud eelmises punktis tehtud muudatusega ehk tingitud sellest, et kehtiv sõnastus ei oleks territoriaalsuse põhimõtte kaotamisel (vt ülaltoodud § 1 punkti 6 selgitusi) enam asjakohane ega vajalik.

8) Lisatakse uue lõikena § 5 lõige 3, mille kohaselt HLÜ asukoht ja tegevuskoht peavad olema Eestis. Teisisõnu, HLÜS alusel asutatud ja tegutsev HLÜ peab olema registreeritud Eestis ja osutama teenuseid Eesti piires, s.t. Eesti elanikele või juriidilistele isikutele. See on oluline põhimõtte, kuna eeldatakse, et HLÜ on just kohaliku tähtsusega finantseerimisasutus, kes pakub oma teenuseid just riigis sees. Kuna selline säte kehtivas seaduses puudub, siis on oluline see tegelikult kirjutamata reegel ka otsesõnu seaduses sätestada. Sätte sõnastus põhineb osaliselt tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 29 lõikel 11.

9) Muudetakse §-i 6.

Esiteks muudetakse paragrahvi pealkirja. Kui kehtiva seaduse § 6 sätestab HLÜ tehingud, siis muudetud sõnastuses määratletakse HLÜ tegevust kui oma liikmetele finantsteenuste osutamist (vt ülaltoodud § 1 punkti 4 selgitusi). Seepärast on uus paragrahvi pealkiri „HLÜ poolt osutatavad teenused“.

Tulenevalt pealkirjaga seotud muudatusest, muudetakse ka § 6 lõike 1 sissejuhatava lauseosa sõnastust ning täpsustatakse, et HLÜ äritegevus peab piirduma oma liikmetele finantsteenuste osutamisega (vt ülaltoodud § 1 punkti 4 selgitusi). Samuti rõhutatakse sissejuhatava osaga seda, et HLÜ peamine ja püsiv tegevus seisneb lihtsustatult raha kaasamises ehk hoiuste vastusvõtmises oma liikmetelt ning teisalt neile krediidi andmises erinevates vormides (laen, liising). HLÜ tegevus ei saa seisneda selles, et ühelt poolt võetakse vastu liikmete hoiuseid ja teiselt poolt investeeritakse seda enamjaolt liikmetega mitteseotud projektidesse. Sellisel juhul ei ole tegemist HLÜ-ga.

Lõike 1 punktid 1–4 on sisuliselt jäänud samaks, mis kehtiva seaduse lõike 1 punktid 1–3 ja 5, kuid punkti 2 sõnastuse osas on täpsustatud HLÜ poolt tehtavad laenutehingud. Muudatus on tingitud sõnastuse ühtlustamisest HLÜS-i ja KAS-i vahel, kuivõrd oma olemuselt on tegemist samade finantsteenustega.

Muudetakse lõiget 2 ja sätestatakse, et lisaks HLÜS § 6 lõikes 1 sätestatule võib HLÜ oma liikmetele osutada punktides 1 ja 2 nimetatud teenuseid. Punktid 1 ja 2 põhinevad kehtiva seaduse sama paragrahvi lõike 1 punktidel 4 ja 6. Need punktid on esitatud nii, et nende teenuste osutamine on pigem käsitatav lisateenuste osutamisena.

Paragrahvi täiendatakse lõikega 3, milles sätestatakse loetelu teenustest, mida HLÜ võib osutada nii ühistu liikmetele kui ka muudele isikutele. Lõike 3 koostamisel võeti aluseks varasem HLÜS § 6 lõige 2, mis sätestas teenuseid, mida HLÜ võis osutada kindlaksmääramata isikute ringile. Muudatuse põhjus seisneb ka selles, et kehtiva lõike 2 sõnastus viitab valuutavahetus- ja makseteenuse saajatele kui „kindlaksmääramata isikute ringile“, mis pole päris täpne, sest HLÜ-sid käsitatakse RahaPTS § 6 lõike 2 punkti 9 tähenduses finantseerimisasutusena, millele rakenduvad samast seadusest tulenevad hoolsusmeetmed, sealhulgas isikusamasuse tuvastamine enne kliendile või liikmele teenuse osutamist. Seetõttu on eelnõus korrektsuse huvides viidatud teenuse saajatele kui „liikmetele ja mitte-liikmetele“. Muu hulgas on täpsustuse lisamine seadusesse ajendatud ka sellest, et Maailma Krediidiühisute Nõukogu (World Council of Credit Union) poolt koostatud krediidiühistute näidisseaduses on märgitud, et krediidiühistud võivad vastu võtta hoiuseid, anda krediiti või osutada muid finantsteenuseid oma liikmetele, ning mitte-liikmetele võib osutada ainult tasupõhiseid finantsteenuseid, mis ei mõjuta ühistu varasid või vastutust.28

Võrreldes kehtiva redaktsiooniga lisatakse §-i 6 uued lõiked 4 ja 5. Kuivõrd eelnõuga muudetavad § 6 lõigete 1–3 sõnastused näevad ette, et HLÜ-del ei ole lubatud osutada muid teenuseid, mida ei ole nimetatud nendes lõigetes (s.t. HLÜ äritegevus peaks olema piiratud ainult lõigetes 1–3 nimetatud teenuste osutamisega), siis samas võib olla HLÜ-del vajalik teha teatud tehinguid majandustegevuse jätkumise ja muudel eesmärkidel, mis abistavad või täiendavad lõigetes 1–3 nimetatud teenuste osutamist. Selliste tehingute hulka võivad kuuluda näiteks äripinna üüri tasumine, haridusliku või teadlikkuse tõstmisega seotud ürituste korraldamine, reklaami ostmine äritegevuse edendamiseks jne. Selliste tehingute tegemise lubamiseks on lisatud lõige 4, mis võimaldab HLÜ-l teha ka muid tehinguid ja toiminguid, mis on abiks sama paragrahvi lõigetes 1–3 nimetatud finantsteenuste osutamisele või täiendavad neid.

Uue lõikega 5 sätestatakse, et HLÜ ei või osutada eelnimetatud finantsteenuseid välisriigis piiriüleselt ega filiaali kaudu. Täiendusega soovitakse täpsustada § 5 lõiget 3, mille kohaselt HLÜ peab oma teenuseid osutama üksnes Eestis.

10) Muudetakse § 7 lõike 2 punkti 1 sõnastust. Võrreldes sama sätte kehtiva sõnastusega jäetakse muudatusega välja mõiste „tegevuspiirkond“ HLÜ liikmeskonna moodustamise põhimõttest. Muudatus on seotud eelnõu § 1 punktis 8 tehtava muudatusega.

11) Muudetakse § 7 lõige 2 punkti 5 sõnastust, mis varem nõudis, et asutamislepingus peavad olema märgitud ühistu revisjonikomisjoni liikmete nimed. Uue sõnastusega tuleb lisaks nimedele märkida lepingusse nende liikmete isikukoodid ja kontaktandmed. Muudatus tuleneb soovist suurendada läbipaistvust HLÜ-siseselt revisjonikomisjoni liikmete osas ning võimaldada liikmetel revisjonikomisjoni liikmetega efektiivselt ühendust võtta, kui liige peaks näiteks tuvastama mittevastavusi hoiu-laenuühistu tegevuses.

12) Muudetakse § 10 lõige 1 punkt 1 sõnastust, misläbi kaotatakse vajadus täpsustada HLÜ põhikirjas ühistu tegevuspiirkond. Seondub eelnõu § 1 punktis 6 tehtava muudatusega.

13) Muudetakse § 11 sõnastust, mis lisab võimaluse tasuda edaspidi sisseastumismaksu ja osamaksu HLÜ-l lisaks krediidiasutusele ka makseasutuse kontole. Võrreldes äriseadustiku 2019. aastal jõustunud muudatustega, mis lubavad kanda osaühingu osakapitali maksekontole, mille äriühing on avanud Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, siis HLÜ-de puhul on osamaksete jaoks lubatav panga- või maksekonto määratlus tahtlikult piiratud Eestiga, et esmajoones tagada eesti füüsiliste ja juriidiliste isikute rahaliste vahendite hoidmine Eesti finantsasutustes.

14) Muudetakse § 14 sõnastust – täpsustakse, mis andmeid peab HLÜ äriregistrile esitama vastava kande tegemiseks.

Praktikas kasutavad mitmed HLÜ-d ühistu üldkoosoleku asemel volinike koosolekut ning teave volinike koosoleku kasutamise fakti kohta peaks olema selgelt teada igale isikule, kes kaalub HLÜ liikmeks astumist. Teisisõnu, kui põhikirjaga on võimaldatud üldkoosoleku pädevuse täielik või osaline üleandmine volinike koosolekule, siis peaks sellekohane märge sisalduma ka äriregistris (punkt 3). Tasub märkida, et volinike koosoleku kasutamine on TÜS § 54 järgi igati õigustatud moodus HLÜ liikmete õiguste teostamiseks, eriti olukorras, kus mõnel HLÜ-l on tuhandeid liikmeid ning üldkoosoleku kokkukutsumine ja kvoorumi saavutamine on keerukas protsess. Kuna aga volinike koosoleku määramise õigus tuleneb muust seadusest kui HLÜS, siis soovitakse muudatusega tõsta HLÜ liikmete ja liikmeks astujate teadlikkust selles osas, et põhikirjaga võib olla või juba on ette nähtud oma hääleõiguse delegeerimine teatud volinikule (volinike koosoleku kohta vt § 1 p 48 selgitusi).

15) Muudetakse §-i 15 sõnastust selliselt, et lisaks osakapitali suurusele kantakse äriregistrisse ka hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni liikmete nimi, isikukood ja elukoht, ning märkus üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise kohta, kui HLÜ põhikirjas on selline volitus antud. Revisjonikomisjoni liikmete äriregistris avaldamisega suureneb eelnõu koostajate hinnangul senisest enam läbipaistvus HLÜ-s kontrolli teostamise osas ning liikmetel on võimalik vajadusel otse pöörduda isiku(te) poole, kes HLÜ-s vastavat kontrolli teostab/teostavad.

16) Muudetakse § 16 lõiget 1, mis sätestab HLÜ sisseastumismaksu liikmele. Kehtiva HLÜS § 16 lõike 1 kohaselt peab iga hoiu-laenuühistu liikmeks astuja tasuma sisseastumismaksu minimaalselt 6 eurot. Nimetatud rahaline määr on kehtinud alates HLÜS jõustumisest ehk alates 1999. aastast (1. jaanuaril 2011. aastal jõustunud redaktsiooniga vaid arvestati ja ümardati kehtiv määr 100 krooni eurodesse). Eelnõuga kavandatav muudatus tõstaks sisseastumismaksu määra 6 eurolt 40 eurole. Sisseastumismaksu määra tõstmise ettepanek tuleneb sellest, et kehtivas seaduses sisalduvad miinimummäärad ei vasta enam tegelikule turuolukorrale. HLÜS-i kehtima hakkamise ajal (1999. aasta 1. kvartalis) oli Eesti keskmine brutokuupalk 4006 krooni (umbes 256 eurot). Statistikaameti andmetel oli 2023. aastal keskmine brutokuupalk 1832 eurot ning 2024. aasta esimeses kvartalis 1894 eurot. Nimetatud summasid omavahel jagades on vahe 6,58-kordne. Seega, kui korrutada 1999. aastast kehtinud sisseastumismaksu määr palgavõrdluse koefitsendiga, siis ümardatult oleks tulemus 40 eurot. Lisaks soovitakse ka sisseastumismaksu miinimummäära tõstmisega soosida HLÜ-de liikmeks astujate senisest suuremat aktiivsust ning tõsta nimetatud liikmeks astujate huvi HLÜ tegemiste vastu ehk omavastutust.

17) Paragrahvi 17 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks, muudatus tuleneb territoriaalsuse põhimõtte kaotamisest (vt ülaltoodud § 1 punkti 6 selgitusi).

18) Paragrahvi 17 lõike 2 sissejuhatavat osa muudetakse selliselt, et kustutatakse viide töö-, teenistus- või kutsealase või ühistele majanduslikele huvidele. Eelnõu koostajate hinnangul ei ole tulenevalt territoriaalsuse põhimõtte kaotamisest (vt ülaltoodud § 1 punkti 6 selgitusi) vajalik täpsustada lõike 2 sissejuhatavas osas liikmete koondumise aluseid, sest need on väljendatud ka sama lõike punktides toodud loetelus.

19) Paragrahvi 17 lõike 2 punkt 3 muudetakse selliselt, et sellest jäetakse välja tekstiosa, mis puudutab äriühingule seatavaid künniseid. Eelnõu koostajate hinnangul ei esine vajadust HLÜ liikmeks olevale äriühingule, tema käibele ja töötajate mahule piiranguid seada.

20) Paragrahvi 17 lõiget 2 täiendatakse punktiga 5, mille kohaselt võib HLÜ liikmeks olla ka sihtasutus, mille asutajateks on lõike 2 punktides 1–3 nimetatud isikud. Eelnõu koostajate hinnangul ei esine põhjust, miks ei või sihtasutus olla ühistu liige, kui sihtasutus on läbi oma asutajate juba ühistu tegevusega seotud.

21) Paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 31.

Lõige 31 asetab HLÜ juhatusele kohustuse enne iga uue liikme vastuvõtmist välja selgitada tema põhjendatud huvi HLÜ liikmeks saamise vastu, samuti selle, millisel viisil liige osaleb ühistu majandustegevuses. Nimelt peaks iga HLÜ oma eesmärgiks võtma ühistulise tegevuse edendamise või teatud kogukonna või huvigruppide hüvede esindamise. Lihtsalt tulu ega kasumi teenimine ei saa olla ainuke põhjus HLÜ liikmeks astumisel, mistõttu on seaduse algne mõte otsesõnu lisatud otsesõnu ka lõikesse 31.

22) Paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 5. Lõike 5 kohaselt ei tohi HLÜ liikmeks olla äriühing, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene või kaudne osalus või keda kontrollib otseselt või kaudselt hoiu-laenuühistu juhatuse või nõukogu liige. Erandina eelnimetatust võib hoiu-laenuühistu tütarettevõtja olla hoiu-laenuühistu liikmeks üksnes tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei ületa 10 protsenti hoiu-laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest. Täiendusega soovitakse ära hoida nn ring-omanikstruktuuri olukorda, kus HLÜ-s teostab omanikuõigusi juriidiline isik, mis kuulub suuremal või vähemal määral HLÜ-le endale. Nimetatud olukord ei oleks lubatav ka teiste äriühingu liikide puhul.

23) Muudetakse §-i 18 pealkirja. Muudatus on tehnilise iseloomuga ning tuleneb HLÜ liikmete nimekirja sätete lisamisest viidatud paragrahvi (vt allpool § 1 punkti 25 selgitusi).

24) Eelnõuga tunnistatakse kehtetuks § 18 lõige 2, kuivõrd kehtivas seaduses sisalduv 1000 liikmega seotud piirang ei ole eelnõu koostajate arvates enam põhjendatud. Veelgi enam, kuna eelnõuga seatakse põhjendatud huvi olemasolu olulisemaks ühistest majanduslikest huvidest uue liikme HLÜ-sse vastuvõtmisel (vt ülaltoodud § 1 punkti 23 selgitusi), siis ei oleks mõistlik seada tingimus, kus ühistel majanduslikel huvidel põhineva HLÜ liikmeskond on arvuliselt piiratud.

25) Paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4–6.

Lõike 4 kohaselt kantakse HLÜ liikmete nimekirja iga liikme kohta tema sideandmed. Eelnõu koostajateni on jõudnud mõnede HLÜ-de liikmete pöördumisi, mille kohaselt ei ole liikmetel võimalust ühiste huvide teostamiseks koonduda, sest liikmete nimekirjade kohta kehtivad sätted ei sedasta peale liikme nime ja isikukoodi neid andmeid, mis võimaldaks ühistu liikmetel omavahel suhelda, et oma õigusi ühiselt teostada (sh saada kokku kvoorumit, et panna soovitud teemasid üldkoosoleku päevakorda). Sideandmete all on mõeldud liikme telefoninumbrit, e-maili ja muid andmeid, mis võimaldavad liikmega vahetult ühendust võtta.

Paragrahvi 18 lõikes 4 toodud andmete töötlemise alus tuleneb isikuandmete kaitse üldmääruse (edaspidi GDPR)29 artikli 6 lõike 1 punktist c – ehk HLÜ töötleb isikuandmeid oma juriidiliste kohustuste täitmiseks (vt ka HLÜS § 413 lõige 4). Eelnõu koostajate hinnangul peaksid ühistute liikmed viidatud andmete töötlusega nõus olema, sest see aitab teenida nende ühiseid eesmärke – probleemide esinemisel või ka lihtsalt ühiste huvide teostamiseks üksteisega ühendust võtta ning ühiste huvide teostamiseks koonduda (näiteks saada kokku vajalikku kvoorumit ühistu üldkoosolekule päevakorrapunktide lisamiseks). Samuti on eelnõu koostajad seisukohal, et isikuandmete töötlemine juriidiliste kohustuste täitmiseks on isikuandmete töötlemise seaduslikkuse alustest asjakohane alus. Isikuandmete töötlemine liikme nõusoleku (GDPR artikli 6 lõike 1 punkt a) alusel võib osutuda problemaatiliseks HLÜ-de praktikas, eriti juhul, kui liikmetel on õigus küsida HLÜ-lt teiste liikmete isikuandmeid ning viimasel oleks võimalus nõusolek tagasi võtta ning seeläbi pannes HLÜ-le kohustuse liikme andmete töötlemine lõpetada.

Küll aga ei pea liikmete sidevahendite andmeid esitama äriregistrile ehk kui liige soovib teiste liikmetega kontakteeruda, siis peaks ta pöörduma vajalike kontaktide saamiseks HLÜ juhatuse poole. Kuna sama paragrahvi lõike 5 järgi tuleb liikmete nimekirja pidada masinloetaval kujul, siis praktikas tuleks HLÜ igapäevategevuses kasutusel olevast liikmete nimekirjast enne äriregistrile esitamist teha koopiafail, millest on kustutatud või eemaldatud liikmete sidevahendite andmed.

Lõike 5 kohaselt tuleb HLÜ liikmete nimekirja pidada viisil ja vormis, mis lubab teabe kasutamist masinloetaval kujul. Liikmete nimekirja pidamist reguleerivad sätted ei täpsusta, millises vormis ja viisil tuleb liikmete nimekirja pidada. Praktikas on selliste sätete puudumine viinud selleni, et mõned HLÜ-d peavad liikmete nimekirju ka käsikirjalises vormis – see aga suurendab arusaamatust ja mitmeti mõistetavust nimekirjas olevate andmete osas, samuti ei ole sellisel viisil peetud nimekirjas lihtne teha arusaadavalt muudatusi.

Lõike 6 kohaselt kohustub HLÜ juhatus hoidma liikmete nimekirja ajakohasena ning kandma liikmete nimekirja muudatused 30 päeva jooksul selle teadasaamisest arvates. Praktikas esineb probleem, et HLÜ juhatuse poolt äriregistrile esitatavad nimekirjad ei ole kas ajakohased või ei ole üheselt võimalik veenduda, millise aja seisu vastavad nimekirjad kajastavad. Käesoleva lõikega luuakse ühene selgus, et liikmete nimekirjas toodud andmed peavad olema ajakohased, ning sätestatakse HLÜ juhatuse kohustus andmeid ajakohastada 30 päeva jooksul, kui HLÜ juhatusele saavad teatavaks uued andmed.

26) Paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 21, mille kohaselt peab TÜS §-s 33 nimetatud osamaksu või hüvitise maksma välja kolme aasta jooksul liikmesuse lõppemisest arvates, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. Hoiu-laenuühistu juhatusele antakse õigus pikendada osamaksu või hüvitise välja maksmise tähtaega võrreldes seaduses või põhikirjas sätestatuga mõistlikult kuni viie aastani, kui väljamakse tegemine põhjustaks vastavalt asjaoludele ühistule olulist kahju või seaks kahtluse alla ühistu tegevuse jätkumise. Uus lõige lisatakse §-i 19 tulenevalt hoiu-laenuühistute soovist pikendada hüvituste väljamaksete tähtaega juhatuse initsiatiivil. Sätte koostamisel on võetud aluseks TÜS § 33 lõige 3, kuid erinevalt TÜS-is sätestatule, ei pea juhatus kokku kutsuma üldkoosolekut hüvituse väljamaksmise tähtaja pikendamiseks.

27) Muudetakse § 22 lõiget 3, millega tõstetakse HLÜ-de osakapitali senine miinimummäär 31 950 eurolt 125 000 eurole. Osakapitali kehtiv miinimummäär, sarnaselt sisseastumismaksuga, on jäänud muutumatuna HLÜS jõustumisest alates (s.t. 500 000 krooni aastast 1999). Kui võrrelda HLÜ osakapitali miinimummäära suurust Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate teiste subjektide miinimumkapitali nõuetega, siis HLÜ kapitalinõue on suhteliselt madal (eelkõige arvestades krediidiasutustega, mis võivad ainukeste subjektidena kaasata avalikkuselt hoiuseid, kapitalinõuet). Eelnõu eelmises versioonis oli osakapitali miinimummäär 50 000 eurot, kuid tulenevalt sellest, et käesoleva eelnõuga on tehtud muid olulisi leevendusi, siis on asjakohane, et kapitalinõue oleks kõrgem. Samuti on see oluline ettevalmistav samm, et HLÜ oleks valmis ennast tulevikus kujundama ümber ühistupangaks.

Tabel 5. Minimaalne kapitalinõue Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate subjektide puhul

Subjekt
Miinimumkapitalinõue
krediidiasutus
5 000 000 eurot
kindlustusandja
3 000 000 eurot
pensionifondivalitseja
500 000 – 1 000 000 eurot
muu fondivalitseja
125 000 eurot
investeerimisühing
70 000 – 750 000 eurot
e-raha asutus
350 000 eurot
makseasutus
20 000 – 125 000 eurot
krediidiandja
50 000 eurot

Äriühingute, eriti aga finantsteenuste osutajate puhul on osakapitali näol tegemist reserviga, mis äärmisel juhul peaks aitama tagada võlausaldajate (sh ka HLÜ liikmete) nõuete täitmise ning äriühingu tegevuse jätkumise. Eelnõu koostajad leiavad, et osakapitali määr peaks olema senisest kõrgem, et tagada ka väiksemate HLÜ-de parem kapitaliseeritus eeskätt stressiolukordade puhul (vt ka selgitusi eelnõu § 1 p 32 juures). Lähtudes väärtpaberituru seaduse § 265 lõikes 2 sätestatud 125 000 euro suuruse aktsiakapitali nõudest väärtpaberituru kutselistele osalistele ning sama seaduse § 7 lõike 1 punkti 1 tingimusest, et väärtpaberituru kutseline osaline on krediidiasutus, on proportsionaalne kohaldada hoiu-laenuühistutele juba turul kehtivat miinimummäära, eriti, kui ühistud jagavad muude finantseerimisasutustega samu funktsioone.

28) Tunnistatakse kehtetuks § 22 lõiked 4 ja 5. Kehtiv osakapitali suurendamise ja vähendamise raamistik võib olla mõnevõrra koormav, kuivõrd HLÜ-del on seaduse järgi kohustus iga liikme vastuvõtmisel ja HLÜ-st väljaarvamisel kohustus muuta HLÜ osakapitali määra, mistõttu tuleb teoreetiliselt ühistul kokku kutsuda üldkoosolek või volinike koosolek, kus osakapitali muutmise üle otsustatakse. See aga tekitab märkimisväärse halduskoormuse nii HLÜ juhatuse kui ka HLÜ liikmete jaoks iga kord, kui on vaja HLÜ osakapitali määra äriregistris tõsta või vähendada, mistõttu see ei pruugi olla praktikas teostatav. Seetõttu on kehtiv äriseadustikust tulenev osakapitali korrigeerimise raamistik asendatud HLÜS § 22 lõikes 6 sätestatuga (vt allpool § 1 punkti 29 selgitusi).

29) Lisatakse § 22 lõige 6, mis muudab kehtivat osakapitali muutmise raamistikku. Muudatus toob seadusesse põhimõtte, et HLÜ peab esitama avalduse osakapitali määra korrigeerimiseks (st suurendamiseks või vähendamiseks) 12 kuu jooksul alates asjaolu ilmnemisest, mis tekitab osakapitali muutmise vajaduse. Eelnõu koostajate soov on vähendada osakapitali muutmisega seotud halduskoormust HLÜ-dele, nii et praktikas oleks vajalik selliste üldkoosolekute või volinike koosolekute korraldamine, mille eesmärgiks on seadusest tuleneva vormilise nõude täitmine, senisest oluliselt harvemini.

30) Muudetakse § 23 lõike 1 sõnastust, misläbi tõstetakse HLÜ liikme osamaksu suurust 30 eurolt 50 eurole (vt ülaltoodud § 1 punktide 17 ja 25 selgitusi). Võrreldes varasema eelnõu versiooniga on osamaksu miinimäära oluliselt vähendatud tulenevalt HLÜ-de tagasisidest (varasemas versioonis oli see 100 eurot).

31) Muudetakse § 27 lõike 1 punkti 1. Muudatusega luuakse HLÜ-dele lisavõimalus paigutada 10 protsenti liikmete hoiustest krediidiasutuse hoiuse kõrval ka likviidsetesse varadesse, mis on märgitud § 271 lõigetes 4 ja 5. Kehtivas seaduses on üsna jäik reegel, et HLÜ-d peavad paigutama viis protsenti oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena krediidiasutusse ja muid valikuid selles osas ei ole. Seetõttu on HLÜ-dele loodud võimalus ka raha paigutada peale pangahoiuste ka muudesse likviidsetesse varadesse, mida on võimalik tavapäraste turutingimuste korral kiiresti realiseerida – näiteks rahaturufondi osakud (vt allpool § 1 punkti 42 selgitusi).

32) Täiendatakse § 27 lõiget 1 punktiga 31. Eelnõuga lisatakse uus nõue, mille kohaselt ei või HLÜ omada üle kahekümneprotsendilist osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses. Muudatuse eesmärk on vähendada oma võimalikke huvide konflikte ja seda, et HLÜ ei kalduks oma põhitegevusest liialt kõrvale (s.t. hakates omama tütardest finantsasutusi). Siiski on võrreldes varasema eelnõu versiooniga tehtud leevendus, mille kohaselt võib HLÜ omada tütrest makseasutust, krediidiandjat või krediidivahendajat (varasemalt oli selline erand juba ühistupanga suhtes).

33) Muudetakse § 27 lõike 1 punkti 4. Seni kehtinud sõnastuse kohaselt ei või hoiu-laenuühistu investeeringud põhivarasse, sealhulgas finantspõhivarasse kokku olla suuremad hoiu-laenuühistu omakapitalist. Eelnõu kooskõlastusringi käigus juhtis Audiitorkogu tähelepanu sellele, et juhul, kui eelnõuga lisatava § 41 lõike 4 kohaselt peab audiitor kontrollima §-s 27 sätestatud nõuete täitmist, oleks vaja üle vaadata § 27 lõike 1 punkti 4 sõnastus. Audiitoritele jäi arusaamatuks, kas punktis 4 sätestatud piirang hõlmab ka kinnisvara investeeringuid, sest kui vastus on jaatav, siis ei ole kinnisvara puhul vahet, kas seda kasutatakse peamiseks püsivaks tegevuseks ehk on raamatupidamist arvestades põhivara või investeerimistegevuseks seni, kuni kõik loetletud investeeringud kokku ei ületa punktis 4 nimetatud summat. Kuivõrd finantspõhivara all mõistetakse audiitorite tegevuses põhivara alamhulka ning punkt 4 juba mainib seda, siis ei ole üht põhivara alaliiki uuesti käesolevas sättes välja tuua. Seetõttu asendatakse § 27 lõike 1 punktis 4 tekstiosa ,,põhivarasse, sealhulgas finantspõhivarasse“ sõnaga ,,põhivarasse“.

34) Lisatakse uus § 271, mis määratleb täpsemalt HLÜ-de likviidsusnõuded.

Kuivõrd HLÜ on panga kõrval ainus juriidilise isiku vorm, kellel on õigus kaasata hoiuseid, omamata selleks krediidiasutuse tegevusluba, siis peab olema tagatud esmajoones see, et HLÜ hoiustele kehtivad kõrgendatud nõuded ka likviidsuse tagamise osas. See tähendab, et HLÜ peab igal ajal olema võimeline rahuldama liikmete kui võlausaldajate õigustatud nõudeid – eriti nõudeid, mis tulenevad kas ühistust väljaastumisest või hoiuse tähtaja lõppemisest. Seetõttu on eelnõuga sätestatud HLÜ-dele täpsemad likviidsusnõuded, mis peaksid tagama HLÜ rahaliste vahendite olemasolu majanduslikult rasketel või muudel perioodidel, kus liikmetel on kõrgendatud huvi saada tagasi HLÜ-sse hoiustatud kapital.

Lõikes 1 on sätestatud üldnõue, mille kohaselt peab HLÜ paigutama oma vara selliselt, et igal ajal, sealhulgas stressiolukorras, oleks tagatud liikmete õigustatud nõuete rahuldamine ehk likviidsus. Liikmete õigustatud nõuded HLÜ vastu tulenevad esmajoones kas hoiustamislepingust või ühistust väljaastumisel liikmele tagasimakstavast osamaksust vastavalt TÜS §-le 33. Mõlema nimetatud nõude rahuldamine on eelnõu koostajate hinnangul üks hoiu-laenuühistu liikme põhihuvisid, mille järgimisele peaks olema suunatud ka HLÜ laenude andmise poliitika tervikuna, mida omakorda peaksid kontrollima liikmed, revisjonikomisjon ning sõltumatu audiitor.

Lõikes 2 on avatud sama paragrahvi lõikes 1 kasutatud stressiolukorra mõiste. Nimelt on mõeldud stressiolukorrana olukorda, kus HLÜ on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele vähemalt viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30-päevase perioodi jooksul alates vastava avalduse saamisest või tagastama liikmetele vähemalt 25 protsenti osamaksude summast ühe majandusaasta jooksul. Teisisõnu peab HLÜ olema valmis vähemalt selle jaoks, et maksta liikmetele tagasi kümme protsenti nende hoiustest ühe kuu jooksul või ühe majandusaasta jooksul vähemalt neljandik liikmete osamaksude kogusummast (vt ka analoogiat TÜS § 33 lg 1 ja 3).

Lõike 3 kohaselt on HLÜ kohustatud oma äritegevust korraldama nii, et HLÜ finantseerimine ei tugineks liiga lühikestele tähtaegadele või vähestel allikatel. Lisaks on HLÜ juhatus kohustatud pidevalt jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu ning HLÜ kohustuste täitmise tähtaegade saabumine ei või ohustada HLÜ tegevust. Lisanduse näol on tegemist sarnase reegliga, nagu on sätestatud KAS § 80 lõikes 2.

Lõige 4 täpsustab sama paragrahvi lõikes 1 sätestatut. Selleks, et tagada liikmete õigustatud nõuete rahuldamine ning selle jaoks vastava kapitalipuhvri olemasolu, on vaja HLÜ siseselt kehtestada strateegia, poliitika, protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja jälgimiseks. Likviidsusriski puudutavad aruandlused ja ülevaated on osa § 31 lõikes 5 sätestatud strateegiapoliitikast, kuid läheneb neile kitsamalt, keskendudeski ainult ühistu likviidsusele.

Lõige 5 täpsustab omakorda lõiget 4 ning sõnastab koormamata likviidse vara mõiste. Lõike 5 sõnastuse kohaselt on tegemist varaga, mida on võimalik realiseerida tavapärastel turutingimustel 30 päeva jooksul. Sättes on toodud lahtise loeteluna näiteks sularaha, arvelduskontol olevad rahalised vahendid ja muu selline vara. Lõiget 5 tuleb vaadata koosmõjus § 27 lõike 1 punktiga 1, mille kohaselt on võrreldes kehtiva regulatsiooniga (mille järgi on HLÜ kohustatud paigutama 10 protsenti oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena krediidiasutusse) HLÜ-l võimalik nimetatud 10 protsenti liikmete hoiuste summast hoiustada sularahasse, hoida vahendeid arvelduskontol või hoiustada vahendeid muudesse likviidsetesse instrumentidesse. Muu vara all mõeldakse likviidseid, madala riskiga ning lühiajalisi väärtpabereid, millele on osundatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176/1, 26.06.2013, lk 1–337) artikli 336 tabelis 1, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski kapitalinõue ei ole kõrgem kui 1,6 protsenti, või eurofondide osakud või aktsiad, kui selle eurofondi vara investeeritakse üksnes käesoleva lõike punktis 1 nimetatud võlainstrumentidesse.

Lõige 6 sätestab volitusnormi, misläbi on valdkonna eest vastutaval ministril võimalik määrusega kehtestada likviidsusriski maandamise täpsem kord. Nimetatud määrusega on võimalik ka ette näha väärtpaberite nimekiri, millesse HLÜ-d võivad paigutada viis protsenti liikmete vahenditest, mis kehtiva regulatsiooni järgi peab olema paigutatud üksnes Eesti või teise Euroopa Liidu riigi krediidiasutusse nõudmiseni hoiusena. Lubava volitusnormiga võtab valdkonna eest vastutav minister järelhindamiskohustuse, s.t. vajaduse tekkimisel (eelkõige kui tekivad ebakõlad sätte rakendamisel või viidatud nõuete üle audiitorkontrolli teostamisel) täpsustatakse likviidsusriski maandamise täpsema korra, võttes aluseks HLÜS § 271 lõigetes 1–5 sätestatu.

35) Muudetakse § 28 lõiget 1, kuhu on lisatud viide vastutustundliku laenamise põhimõttele, mis mh hõlmab kontrolli kooskõlas HLÜ üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjale. Nimetatud põhimõtte lisamine ei kujuta endast samas suurt sisulist muudatust, kuivõrd see põhimõte on mõnevõrra teistsuguses sõnastuses käsitlemist leidnud ka viimases (2010. aasta) antud sätte muutmist käsitlevas HLÜS muutmise eelnõus (240 SE, seletuskiri lk 830) – muudatuse näol on tegemist püüdega juhtida enam tähelepanu vastutustundliku laenamise põhimõtte olulisusele HLÜ äritegevuses.

Eelnõu koostajate hinnangul on esmatähtis, et HLÜ-d ei annaks hoiustajate raha arvelt laenu (ega osutaks muid finantsteenuseid) maksevõimetutele laenusaajatele ning kohaldaks teenuste osutamisel vastutustundliku laenamise põhimõtet. Lisatav säte on analoogne KAS § 83 lõikes 31 sätestatuga, mille kohaselt peab krediidiasutus kohaldama tarbijale laenu andmisel viidatud KAVS-i sätteid. Lisatav lõige juhindub käesoleva eelnõu käsitlusest (vt ülaltoodud § 1 punkti 4 selgitusi), mille kohaselt tuleks füüsilistest isikutest HLÜ liikmeid käsitleda tarbijatena. Eeltooduga seoses ei tuleks HLÜ-del küll taotleda krediidiandja või –vahendaja tegevusluba, aga HLÜ kui ettevõtlusvorm ei tohiks võimaldada normidest kõrvalekaldumist, mida muidu kohaldataks krediidiandja või –vahendaja tegevusloaga teenusepakkujale, kui viimane osutab sisuliselt sama teenust samale isikule.

36) Paragrahvi 28 lisatakse lõige 11. Sellega nähakse ette, et HLÜ-st laenu taotlejale peaks laienema vähemalt samaväärne teabe saamise kohustus nii krediidiandja kui ka HLÜ juures. Lisaks tuleb eraldi kohaldada füüsilisest isikust laenuvõtjale, kes on ühistu liige, aga taotleb laenu, mis ei seondu tema iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega, võlaõigusseaduse §-des 4031 lõikes 1, 4033 lõigetes 1 ja 2, 4041 lõikes 1, 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut. Kõikide laenutaotlejate suhtes peaks HLÜ järgima §-s 28 sätestatud laenu andmise põhimõtteid ning §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise korda.

Lisatud täpsustavad viited võlaõigusseadusele põhinevad suuresti tarbijakrediididirektiivil 2008/48/EL artiklil 2. VÕS § 4031 lg 1 on üldine lepingueelse teabe andmise säte, mis kehtestab kohustuse esitada tarbijakrediidi standardinfo teabelehel. Eelnõu koostajate hinnangul oleks mõistlik standardiseerida HLÜ-de poolt oma liikmetele antava lepingueelse teabe vorm seetõttu, et see oleks võrreldav teiste finantsteenuste osutajate lepingutingimustega, sh krediidiandjate ja pankadega. VÕS § 4033 reguleerib lepingueelset teavet elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu korral. Paragrahvi lõige 1 sätestab krediidiandjale või -vahendajale kohustus anda tarbijale isikupärastatut lepingueelset teavet ning lõike 2 kohaselt peab teave olema esitatud püsival andmekandjal tarbijakrediidi standardinfo teabelehel. VÕS § 4033 lõigetele viitamise tingib asjaolu, et HLÜ-d sõlmivad elamukinnisvaraga seotud lepinguid oma füüsilisest isikutest liikmetega. Lepingut sõlmides saab füüsilisest isikust liikmest paralleelsest ka tarbija selle konkreetse elamukinnisvaraga seotud lepingu suhtes. Seetõttu on tarbijatest liikmetel õigus seadusest tulenevale tarbijaõiguslikule kaitsele vaatamata oma staatusest ühistu liikmena. VÕS § 4041 lõige 1 sätestab laenusaaja teavitamise intressimuutusest, mis on mõistlik arvestades nii laenuandja kui -saaja huve. VÕS § 411 ja 412 puudutavad vastavalt liikme õigust täita krediidilepingust tulenevad kohustused ennetähtaegselt ning HLÜ kui laenuandja võimalust krediidilepingust tulenev nõue loovutada (millega kaasneb kohustus liiget loovutamise faktist teavitada). VÕS § 4141 sätestab korralise ülesütlemise erisused tähtajatu krediidilepingu puhul. § 416 sätestab piirangud krediidilepingu ülesütlemisele HLÜ kui krediidiandja poolt.

37) Muudetakse § 28 lõiget 7, millega lisatakse lõikesse teine lause. Lisatud teine lause on tingitud sellest, et mitmed tegutsevad HLÜ-d kasutavad tütarettevõtjaid või muul moel seotud isikuid, kellele HLÜ laenab edasi üsna olulise osa hoiustest ning kes omakorda tegutsevad laenuandmise või –vahendamise majandustegevuses, mis tihtipeale annavad omakorda kõrge intressiga tarbimislaene. Eelnõuga ei soovita täielikult keelustada tütarettevõtjate tegevust (kuivõrd tütarettevõtjate kasutamine võib olla vajalik majandustegevuse jaoks ja riskide hajutamiseks), küll aga peaks HLÜ valdavas osas ise tegelema laenude andmisega, mitte olema juriidiline keha, millel on õigus hoiuseid kaasata ning vahendada kaasatud rahalisi vahendeid muudele laenuandjatele. Seetõttu tuuakse teise lausega lävendeid allapoole ning kehtestatakse lävendid nimetatud isikutele või nimetatud isikutega seotud isikutele laenamisel, sest isegi üldkoosoleku heakskiidul HLÜ juhatuse või nõukogu liikmele, revisjonikomisjoni liikme või nendega samaväärset huvi omavale isikule laenamisel tekib oluline huvide konflikt laenuandja ja laenusaaja vahel. Sättega taotletakse ka seda, et ühele ja samale sama paragrahvi lõikes 7 nimetatud isikule või temaga seotud ettevõtjale saab anda laenu kokku kuni viis protsenti omakapitali või viiekordse tasutud osamaksu ulatuses. Ühe erisusena on käesolevas sättes piiratud laenude ja muude HLÜS § 6 lõike 1 punktides 2–7 nimetatud teenuste osutamist, s.t. nimetatud isikutele on lubatud jätkuvalt raha HLÜ-s hoiustada. Viidatud erisus tehti pärast veebruari 2023.aasta kooskõlastusringi (vt ka seletuskirja lisa 3, Tallinna hoiu-laenuühistu märkus nr 5).

38) Paragrahvi 28 lõiget 8 täiendatakse teise lausega, mille kohaselt ei või füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu tema iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega, laenu andmisel tema krediidivõimelisuse hindamisel tugineda üksnes asjaolule, et tagatiseks oleva kinnisvara väärtus ületab krediidi summat, või eeldusele, et kinnisvara väärtus tõuseb, välja arvatud juhul, kui laenu kasutamise eesmärk on kinnisvara ehitamine või renoveerimine. Ettepaneku vastava täiendi lisamisele seadusesse on teinud Finantsinspektsioon, võttes eeskujuks KAVS § 49 lõike 7, mis reguleerib vastava keelu kohaldamist hüpoteekkrediidiandja ja -vahendajale. § 28 lõike 8 teise lause eesmärk on kaitsta isikuid, kes paralleelselt hoiu-laenuühistu liikmeks olemisega astuvad ühistuga suhtesse, mis kujutab endast tavalist tarbija ja hüpoteekkrediidiandja vahelist tarbijakrediidilepingut. Kuivõrd laenu taotlemisel tuleb liiget käsitleda kui tavalist tarbijat, peab taotlejale laiendama samu tarbijaõiguslikke põhimõtteid, nagu mitte liikmetest tarbijatele.

39) Muudetakse § 28 lõiget 9, millega luuakse erisus laenu andmisel muudele isikutele kui sama paragrahvi lõikes 7 nimetatud isikutele, s.t. HLÜ juhtorganite liikmetele ja nendega samaväärset majanduslikku huvi omavatele isikutele (vt § 1 punkti 37 selgitusi). Muudatus on seotud HLÜS § 28 lõike 7 muutmisega.

40) Lisatakse §-i 28 lõige 10. Lõike 10 lisamisega antakse HLÜ-dele õigus anda laenu krediidiasutustele, finantseerimisasutustele ja endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatele juriidilistele isikutele, kui antud laenud ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu samal majandusaastal finantsasutustele antud laenude kogumahtu. Sätte lisamisega piiratakse liikmetelt saadud hoiustatava raha massilist edasi laenamist, mis võib viia HLÜ riskantsete laenude väljastamiseni, et teenida laenudelt võimalikult suurt intressi. Laenude andmist piiratakse seetõttu, et maandada ülelaenamise riski, mis seab omakorda ohtu liikmete hoiused ning ühistu üleüldise jätkusuutlikkuse.

41) Seadust täiendatakse §-ga 281. Selle paragrahvi näol on tegemist sarnase korraga nagu on sätestatud KAVS §-s 49 ja mis käsitleb tarbija krediidivõimelisuse hindamist. Võrreldes KAVS-is sisalduvate samasisuliste normidega, on liikme krediidivõimelisuse hindamise sätteid mugandatud vastavalt HLÜ-de äritegevusele ja pakutavatele teenustele, võttes arvesse juba §-s 28 sätestatut. Käesoleva paragrahvi muutmise vajalikkus tuleneb sellest, et Audiitorkogu on juhtinud tähelepanu asjaolule, et audiitorite hulgas ei ole täit selgust sellest, mida mõeldakse „krediteerimise heade tavade“ all. Viimaks tasub märkida, et HLÜ-l tuleb kõikide HLÜS § 6 lõigetes 1 ja 2 teenuste osutamisel hinnata liikme krediidivõimelisust, sh liikme võimet oma rahalisi kohustusi HLÜ ees täita, ning selle adekvaatseks hindamiseks on vajalik seaduses ette näha täpsemad kriteeriumid, mille alusel viidatud hindamist läbi viiakse (eeskätt lõiked 2 ja 5).

Lõikega 1 kohustatakse HLÜ-d kehtestama sise-eeskirjadega §-s 28 nimetatud vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks liikme krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete kontrollimise metoodika, mille väljatöötamisel tuleb arvestada kõikide lõikele järgnevas loetelus nimetatud näitajatega. Näiteks peab HLÜ arvesse võtma liikme varalist seisundit, regulaarse sissetuleku suurust ja HLÜ-sse tehtud osamaksete kogusummat (punkt 1), liikme regulaarseid majapidamiskulusid (punkt 4) ning muid fakte, mis on ühistule teada ning mis võivad mõjutada liikme kohustuste nõuetekohast täitmist (punkt 6). Punktis 4 mainitud üldkohaldatavate määradena peavad eelnõu koostajad silmas arvestuslikku elatusmiinimumi, mis on Statistikaameti31 poolt välja arvutatud. HLÜ peab laenu andmisel arvestama, et juhul, kui liikmele antakse ühistu poolt laenu, ei või laenu igakuised tagasimaksed olla nii suured, et need ei jätaks liikmele igakuiselt vähemalt elatismiinimumi jagu raha igapäevaseks elamiseks ning baaskulutuste katteks. Lõige 1 ei ole suletud loeteluga nimekiri tingimustest ning vajadusel võivad HLÜ-d lähtuda krediidivõimelisuse hindamisel rohkematest näitajatest.

Juhul, kui laenu taotleb äriühingust HLÜ liige, peab tema krediidivõimelisuse hindamisel lisaks lõike 1 punktides 1, 2, 3, 5 ja 6 nimetatud tingimustele võtma arvesse äriühingu igapäevase äritegevusega seotud tingimusi, milleks on teenuse osutamisest tulenevad rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju ja varasemate maksekohustuste täitmine. Seega peab lõike 2 kohaselt hindama HLÜ, kes kaalub liikmest äriühingule laenu andmist, äriühingu majanduslikku olukorda tervikuna ning minema kaugemale lõikes 1 sätestatud tingimustest.

Lõige 3 sätestab loetelu teabest, mis peab HLÜ sise-eeskirjas olema sätestatud krediidi andmise kohta.

Lõikega 4 täpsustatakse, et tagatisvara käesoleva seaduse tähenduses on krediidilepingu tagatiseks olev vara.

Lõikega 5 esitatakse tingimused, mida HLÜ peab arvesse võtma käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud näitaja hindamisel (varaline seisund, sissetuleku suurus ja osamaksete kogusumma). HLÜ peab välja selgitama, kas isik on maksevõimeline ja suuteline kandma kohustusi, mille finantseerimiseks antav raha tuleb ühistu teiste liikmete hoiustest. Lõikega 4 taotletakse, et HLÜ-d ei väljastaks riskantseid laene, ei paneks ohtu teiste liikmete hoiuseid ning ei kahjustaks ühistu tegevust.

Lõikega 6 sätestatakse HLÜ-dele kohustus kontrollida esitatud andmete õigsust, kui kogutud teave ei ole piisav liikme krediidivõimelisuse adekvaatseks hindamiseks.

Alles siis, kui HLÜ on veendunud, et liige, kes taotleb ühistult laenu, on suuteline lepingus kokku lepitud tingimusi täitma, võib HLÜ lõike 7 kohaselt anda liikmele taotletud laenu.

Lõikega 8 antakse võimalus valdkonna eest vastutaval ministril kehtestada määrus, millega reguleeritakse miinimumnõudeid krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme sissetuleku suhet.

42) Seadust täiendatakse §-ga 282.

Uue paragrahviga kehtestatakse HLÜ-dele kohustus pidada krediiditoimikut ning loetletakse dokumente, mida toimik peab sisaldama. Krediiditoimiku pidamise kohustuse vajadusele juhtis tähelepanu Finantsinspektsioon. Paragrahvi 282 loomisel on tuginetud KAVS §-le 48, milles on loetletud krediiditoimiku pidamise nõuded. Uue paragrahviga laiendatakse juba krediiditurul tegutsevate isikute seas kohustuslikuks saanud ülesannet ka HLÜ-dele, kuid selle erisusega, et toimikut tuleb pidada kõikide liikmete osas, kellele suhtes kaalub ühistu krediidi andmist. Seega peab krediidivõimelisuse hindamist dokumenteerima ja talletama nii füüsilistest kui ka juriidilistest isikutest ühistu liikmete suhtes.

Lõikega 1 kohustatakse HLÜ-d pidama krediiditoimikut iga laenu taotleva liikme kohta eraldi.

Lõikega 2 sätestatakse andmete ja dokumentide kogum, mis kõik kokku moodustavad krediiditoimiku.

Lõikega 3 kohustatakse HLÜ-d tagama krediiditoimiku pidamist terve krediidiperioodi jooksul ning analüüsiks vajalike andmete ja dokumentide olemasolu.

Lõikes 4 sätestatakse, et toimik peab olema piisavalt informatiivne ja ülevaatlik, et sellest saaksid krediidivõimelisuse hindamisel lähtuda vastutav isik või struktuuriüksus, siseaudiitor ja audiitor.

Lõikes 5 loetletakse teave ja dokumendid, mis krediiditoimikus peavad kindlasti sisalduma. Tegemist on lahtise loeteluga ning vastavalt vajadusele ja HLÜ sisekorraldusele võib toimik sisaldada ka muid loetletus nimetamata dokumente. Täiendavad nõuded on sätestatud punktis 9 hüpoteekkrediidi väljastajatele, kellel on täiendavalt kohustus krediiditoimikusse koguda dokumendid tagatise kontrollimise, kindlustamise ja hindamise kohta sealhulgas asjakohasel juhul sõltumatute ekspertide hinnangud tagatise maksumuse kohta. Hüpoteekkrediidi andmise korral peab olema krediiditoimikus sisalduvate dokumentide põhjal jälgitav, et tagatiseks olev kinnisvara on teenusepakkuja poolt kontrollitud, et kinnisasi on kindlustatud ning, et kinnisvara on sõltumatute ekspertide poolt hinnatud. Krediidiandja peab veenduma ekspertide poolt kinnisvara (tagatise) hindamist tõendava dokumendi vastavuses kehtivatele hindamisstandarditele ja -meetoditele.

Lõikega 6 täpsustatakse, et krediiditoimiku maht ja sisu võib varieeruda, sõltuvalt krediidilepingust, liikmest ja krediidi suurusest. Toimikule mahupiiride sätestamata jätmisega taotletakse, et HLÜ-d ei jätaks olulist teavet toimikusse märkimata vaid seetõttu, et lisatavaid dokumente on liiga palju või vähe. Kõikide isikute teavet, kelle suhtes toimikut peetakse, tuleb kohelda võrdselt, tegemata mööndusi vaid seetõttu, et toimiku pidamine on HLÜ jaoks koormav või ajamahukas. Kuivõrd toimiku pidamine suurendab ühistu läbipaistvust enda liikmete, kontrollorganite ja audiitori ees, peab ühistu tagama, et sellest ei ole välja jäetud tahtlikult või hooletult informatsiooni, mis on vajalik ühistu otsuste ja hinnangute järgimiseks juhul, kui selleks tekib vajadus.

Lõikega 7 kohustatakse HLÜ-d tagama krediiditoimikus sisalduva informatsiooni juurdepääsetavus igal ajahetkel info- ja dokumendihaldussüsteemis käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud isikute ja üksuste suhtes.

43) Muudetakse § 29 lõiget 1, misläbi muutub HLÜ-del laenukomitee olemasolu kohustuslikuks, kui HLÜ-s on vähemalt 50 liiget. Kehtiv sama sätte sõnastus lubab HLÜ-del põhikirjaga sätestada, kas laenukomitee on HLÜ-l olemas või mitte. Muudatuse eesmärk on ühelt poolt eraldada senisest enam HLÜ juhtorganite ja laenukomitee tegevust, teisest küljest aga vältida olukorda, kus seadus viitab laenukomitee määramise vajalikkusele, kuid samas annab HLÜ-le õiguse jätta laenukomitee valimata, kui sellist organit pole HLÜ põhikirjas ette nähtud. Lisatud on ka teine lause, mille järgi kui HLÜ-l on vähem kui 50 liiget, peab HLÜ-l olema laenukomitee, kui see on põhikirjaga ette nähtud. Seega vähem liikmeid koondaval HLÜ-l ei ole laenukomitee kohustuslik, vaid on jäetud HLÜ liikmete otsustada, kas ühistul on laenukomiteed vaja, kuivõrd väiksemates ühistutes ei pruugi laenukomitee olemasolu olla vältimatult vajalik.

44) Paragrahvi 31 lõiget 2 täiendatakse uute punktidega 5–8.

Paragrahvi 31 lõike 2 punkti 5 kohaselt peavad HLÜ sise-eeskirjad sisaldama sisemisi protseduurireegleid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nimetatud kordade täitmise sisekontrollieeskirju. Nimetatud reeglid tulenevad juba kehtivast RahaPTS-st, mistõttu on tegemist kehtiva normistiku täpsustamise ja koondamisega HLÜS-i, mitte sisulise muudatusega.

Lõike 2 punkti 6 lisamise näol on tegemist HLÜ-de kohta käivate normide koondamisega TÜS-ist HLÜS-i. Muid muudatusi punkti 6 lisamise näol HLÜ-de kohta käivasse normistikku ei tehta.

Lõike 2 punktiga 7 sätestatakse, et HLÜ peab sise-eeskirjades nägema ette ka üldise korra lahendamaks oma liikmetega seotud vaidlusi. Näiteks peaks HLÜ liige teadma, et kuhu ja kelle poole saab ta oma küsimuse või kaebusega pöörduda ning kuidas tekkinud vaidlusi lahendatakse. Vaidluste lahendamisega korra loomisega loodavad eelnõu koostajad tõsta HLÜ-de liikmete aktiivsust, mis aitab omakorda kaasa probleemidele lahendamisele ühistu siseselt ning ennetab nende eskaleerumist.

Lõike 2 punktiga 8 sätestatakse kohustus HLÜ sise-eeskirjaga sätestada juhatuse ja nõukogu liikmete sobivuse hindamise kord. Nimetatud kord peaks sisaldama HLÜ juhatuse ja nõukogu liikmete seaduses sätestatud nõuetele vastavuse hindamist, sealhulgas andmed ja dokumendid, mida juhtorganite liikmed peavad esitama, kes ja mida hindab ning kuidas säilitatakse hindamise tulemusena kogutud teavet.

45) Paragrahvi 32 lõike 1 punkti 4 sõnastuse muudatuse kohaselt on lisatud üldkoosoleku pädevuse punkt, mille kohaselt on üldkoosolekul õigus ametisse nimetada nii revisjonikomisjoni liikmed kui ka audiitor. Muudatus tuleneb ajendist anda HLÜ liikmetele senisest enam otsustusõigust ning suurendada läbipaistvust HLÜ-s sisemist kontrolli teostava isiku(te) ja nende ametisse määramise osas. Praegu ei ole ühtset praktikat, kellel HLÜ siseselt on õigus ametisse nimetada revisjonikomisjoni liikmeid, mis on viinud selleni, et mitmel juhul nimetab revisjonikomisjoni liikmed ametisse HLÜ juhatus.

46) Paragrahvi 32 lõike 1 täiendamine punktiga 51 annab liikmete üldkoosolekule aluse otsustada tegevusloa taotluse, sh krediidiasutuse tegevusloa, esitamise otsustamise. Eelnõu koostajate hinnangul ei ole kehtiva õiguse alusel üheselt selge, kas hoiu-laenuühistu puhul otsustab tegevusloa taotlemise ühistu juhatus, nõukogu või üldkoosolek. Samas, kuna igasuguse tegevusloa taotlemise näol on tegemist võrdlemisi olulise muudatusega HLÜ majandustegevuses, peaks eelnõu koostajate hinnangul tegevusloa taotlemise otsustamine jääma üheselt üldkoosoleku pädevusse.

47) Tunnistatakse kehtetuks § 32 lõike 1 punkt 7, mis näeb ette, et HLÜ üldkoosoleku pädevusse kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui HLÜ-s ei ole moodustatud nõukogu. Kehtiva HLÜ-de kohta käiva normistiku järgi peab HLÜ-l olema nõukogu, kui ühistul on üle 200 liikme või kui ühistu osakapital on üle 25 000 euro või kui nõukogu moodustamine on ette nähtud põhikirjaga (TÜS § 64 lg 1). Kuna juba alates 2010. aastast peab HLÜ osakapital olema vähemalt 31 950 eurot, siis tuleb tegelikkuses igal HLÜ-l nõukogu moodustada. Seetõttu soovitakse viimati nimetatud muudatusega kõrvaldada teatav vastuolu TÜS-i ja HLÜS-i vahel. Kuivõrd seaduse eesmärk on olnud laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine asetada esmajoones HLÜ nõukogule, siis see pädevus on eelnõuga viidud eraldi nõukogu käsitleva §-i 325 alla (vt allpool § 1 p 47 selgitusi).

48) Lisatakse § 32 lõige 3, mille kohaselt on HLÜ üldkoosoleku pädevust õigus üle anda ainult volinike koosolekule. Nimetatud muudatust tuleb vaadata koos § 323 muudetud sõnastusega ning koos TÜS §-ga 54. Kehtiv HLÜ-dele kohalduv regulatsioon lubab üldkoosoleku pädevust üle anda volinike koosolekule, mis võib olla isegi vajalik suuremate ühistute puhul, kus üldkoosoleku korraldamine igal seaduses nõutud juhul oleks ajaliselt ja rahaliselt üsna kulukas. Samas teadaolevalt on praktikas HLÜ liikmeks astuvad isikud kohustatud volitama enda nimel üldkoosolekul toimetama isikuid, kes ei pruugi olla nendele isegi teada. Selliselt toimides justkui loovutavad liikmed oma liikmelisusest tulenevad õigused sellisel moel, mis võib olla seadusega vastuolus. Seetõttu on nähtud § 32 lg 3 lisatud lõikega ette selgitus kehtiva õigusliku raamistiku juurde, mis lubab eelnimetatud volitust anda ainult põhikirjas sätestatud juhtudel ja ainult volinike koosolekule.

49) Lisatakse paragrahvid 321–325.

Paragrahv 321 sätestab erikorra HLÜ üldkoosoleku kokkukutsumisele ja üldkoosoleku päevakorrale võrreldes TÜS-is sätestatuga. Üldiselt kohaldatakse HLÜ-de päevakorrale TÜS-i, kuid lõigetes 2 ja 3 toodud erisuste jaoks on vajalik täpsustada ka HLÜS-is üldkoosoleku kokkukutsumise ja päevakorra sätteid.

Lõike 1 järgi kohaldatakse üldkoosoleku päevakorrale TÜS §-s 401 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Viitega tulundusühistuseadusele sisulisi muudatusi ei kaasne, kuivõrd ka praegu kohaldatakse HLÜ-dele TÜS-i sätteid. Seevastu samas lõikes sätestatud erand on tingitud lõigete 2 ja 3 lisamisest.

Lõikes 2 on sätestatud erakorralise üldkoosoleku kokku kutsumise alused. Võrreldes tulundusühistuseaduse § 40 lõikega 3 on, tulenevalt sotsiaalse kontrolli olulisusest HLÜ tegevuses, täpsustatud HLÜ netovara suuruse nõuet (punkt 1), lisatud on likviidsuse kriteerium (punkt 2) ning täpsustatud punktis 3 volinike ja liikmete arvu, kelle nõudmisel tuleb erakorraline koosolek kokku kutsuda.

Lõike 3 järgi võivad vähemalt kümme HLÜ liiget nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda. Sama lõike teise lause kohaselt tuleb iga täiendava küsimuse kohta esitada põhjendus. Kehtiva TÜS § 401 lõike 2 järgi võivad vähemalt 1/5 ühistu liikmetest nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Eesti Panga andmetel on Eestis tegutsevatest HLÜ-dest 2024. aasta veebruari lõpu seisuga neljal HLÜ-l vähemalt tuhat liiget, mis tähendab, et kui liikmed soovivad panna teatud küsimust üldkoosoleku päevakorda, peavad selleks soovi avaldama minimaalselt 200 liiget (enim liikmeid koondavate HLÜ-de puhul on selleks arvuks vastavalt konkreetsele ühistule 300 kuni 750 liiget). Praktikas on aga teostamatu nii mitmete liikmete koondumine ühe konkreetse küsimuse päevakorda võtmiseks, mistõttu on seda lävendit HLÜ-de puhul toodud oluliselt allapoole, arvestades ka väiksemate HLÜ-de liikmete arvu.

Paragrahv 322 täpsustab liikmete kohustusi erakorralisel üldkoosolekul, kui HLÜ netovara ei vasta seaduses toodud nõuetele või kui HLÜ ei suuda täita seaduses sätestatud likviidsuse nõudeid (lõige 1). Erisus on loodud seetõttu, et HLÜ netovara ja likviidsuse nõuded on olulised alused HLÜ maksevõime ning liikmete õigustatud nõuete rahuldamise võime säilitamiseks. Lõike 2 järgi ei kohaldata HLÜ-de suhtes TÜS §-s 49 sätestatut eesmärgiga vältida ebakõlasid HLÜS-i ja tulundusühistuseaduse kohaldamise vahel.

Paragrahv 323 sätestab erikorra HLÜ-de erikontrolli korraldamisele.

Lõike 1 järgi kohaldatakse HLÜ erikontrolli korraldamisele tulundusühistuseaduse §-s 71 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Viitega TÜS-ile sisulisi muudatusi ei kaasne, kuivõrd ka praegu kohaldatakse HLÜ-dele tulundusühistuseaduse sätteid. Seevastu samas lõikes sätestatud erand on tingitud sama paragrahvi lõike 2 lisamisest.

Lõike 2 järgi võivad vähemalt kümme HLÜ liiget nõuda erikontrolli otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist üldkoosoleku poolt. Kehtiva tulundusühistuseaduse § 71 lõike 1 järgi võivad vähemalt 1/10 ühistu liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist üldkoosoleku poolt. Lähtudes § 321 lõike 3 juures toodud selgitustest, on ka seda lävendit toodud oluliselt allapoole.

Lõike 3 järgi võivad vähemalt 1/10 liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt, kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta. Lõikega 3 ei kaasne sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva tulundusühistuseaduse § 71 lõikega 2, kuid säte on toodud ka HLÜS-i suurema õigusselguse eesmärgil. Võrreldes lõikega 2 ei ole liikmete piiri allapoole toodud lähtuvalt sellest, et kui üldkoosolek ei otsusta erikontrolli määramist, siis on tegemist üldise liikmete huviga erikontrolli korraldamist mitte määrata, ning sellest kõrvalekaldumiseks on vajalik olulist huvi, samuti arvestatavat liikmete arvu, et minna erikontrolli määramist kohtu kaudu nõudma.

Paragrahv 324, mis võrreldes HLÜ-dele kohaldatavate tulundusühistuseaduse asjaomaste normidega ühelt poolt täpsustab HLÜ-de volinike valimise korra ning pädevuse ulatuse, ja teiselt poolt koondab asjaomase regulatsiooni HLÜS-i.

Lõige 1 on oma sisult TÜS § 54 lõike 1 kohandamine hoiu-laenuühistutele. Viidatud sätte kehtiva redaktsiooni kohaselt võib tulundusühistu põhikirjaga sätestada, et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule, kui ühistul on üle 200 liikme. Kavandatud muudatusega võib HLÜ-des, kellel on vähemalt 200 liiget, HLÜ põhikirjas ette näha üldkoosoleku pädevuse osalise või täieliku üleandmise volinike koosolekule. Samas aga tuleb arvestada sama paragrahvi lõikes 2 toodud piirangutega.

Lisaks võrreldes kehtiva volinike koosolekule kohalduva regulatsiooniga tulundusühistuseaduses on lõikesse 1 lisatud teine lause, mille kohaselt HLÜ volinikud valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Võrreldes kehtiva TÜS§ 54 lõikega 2, mille järgi volinike koosoleku kokkukutsumise kord, korraldus ning volinike kord määratakse ühistu põhikirjaga, on volinike valimise ja tagasikutsumise kord antud lõike 1 teise lausega üldkoosoleku pädevusse. Kui kehtiva regulatsiooni järgi on põhimõtteliselt võimalik ühistu põhikirjas sätestada, et näiteks HLÜ juhatus määrab igale liikmele voliniku, siis võib liikmel olla keeruline aru saada, kes ja mil määral esindab tema huve liikme õiguste teostamisel HLÜ-s. Seetõttu põhjusel, et volinikud esindavad volinike koosolekul HLÜ liikmete huve, siis on ka põhjendatud, et HLÜ liikmetele antakse õigus määrata ise enda eest otsustama volinikud ja ka kehtestada või heaks kiita volinike valimise kord.

Lõike 2 kohaselt peab HLÜ-l olema vähemalt 25 volinikku ning ühe voliniku võib valida kuni 20 liikme kohta. Lõike 2 näol on tegemist TÜS § 54 lõike 1 teise lause ja lõike 2 teise lause konkretiseerimisega HLÜS-is. Lisaks on võrreldes tulundusühistuseaduse sättega vähendatud liikmete arvu, kelle huve üks volinik võib esindada (50 asemel 20). Vastava piiri vähendamise idee on selles, et valdavalt peaksid liikmed ise end ja enda huve üldkoosolekul esindama, ning volinik peaks esindama vähemal hulgal liikmeid, kui seda võimaldab kehtiv tulundusühistuseadus.

Lõige 3 sisaldab endas täpsustust võrreldes kehtiva volinike regulatsiooniga. Lisandus on tingitud sellest, et kuigi volinike koosoleku sätestamisel HLÜ põhikirjas on volinikud sisuliselt kõige tähtsam nn otsustusorgan HLÜ-s ning volinikud esindavad ühistu liikmeid, siis kehtiv HLÜS ega TÜS ei sea piiranguid sellele, kes võivad esindada HLÜ liikmeid volinikena. Seetõttu on eelnõusse lisatud nõue, et kui volinikud on määratud HLÜ liikmeid esindama, siis need volinikud peavad olema ühelt poolt sõltumatud HLÜ juhatuse või laenukomitee liikmetest ja ka audiitorist, ja ei tohi olla pankotivõlgnikud, ning teiselt poolt peavad volinikud olema kohased esindama teiste isikute huve finantseerimisasutuses. Normis toodud välistused, sh volinik ei tohi olla põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja, näol on tegemist lahtise loeteluga ning põhikirjaga võib panna täiendavaid nõudeid HLÜ volinikele.

Lõike 4 kohaselt on tühine põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis sätestatuga. Praktikas on esinenud mitmeid juhtumeid, kus HLÜ liikmed on HLÜ-ga liitumisel andnud volituse teisele isikule (mitmel juhul sama ühistu juhatuse vms organi liige) osaleda tema eest üldkoosolekul. Antud sättega tagatakse seda, et kui HLÜ liige volitab teist isikut enda nimel osalema üldkoosolekul ja teostada tema liikmelisusest tulenevaid õigusi HLÜ-s, siis peab selline volitamine olema vastav minimaalselt samas paragrahvis toodud volinike koosoleku sätetele.

Paragrahv 325 sätestab nõuded HLÜ nõukogule.

Kehtivas HLÜS-is ei ole ette nähtud erisätteid HLÜ nõukogule ning kuivõrd vastavalt HLÜS § 2 lõikele 2 kohaldatakse HLÜ-dele ühistute kohta sätestatut ning TÜS § 64 lõike 2 järgi kohaldatakse tulundusühistu nõukogule äriseadustikus aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, mis omakorda ei ole eelnõu koostajate hinnangul piisavalt täpne oma sõnastuse ja pädevuse osas, et seda saaks otse kohaldada HLÜ-dele, siis soovitakse eelnõuga koondada HLÜ nõukogu kohta käivad normid HLÜS-i.

Lõikesse 1 on lisatud võrreldes kehtiva regulatsiooniga täiendus teise lause näol, mille kohaselt peab nõukogu tegema oma tegevuses rakendatud kontrolli tulemused tegema teatavaks üldkoosolekule või volinike koosolekule olenevalt sellest, kas HLÜ on põhikirjas sedastanud üldkoosoleku pädevuse üleandmise volinikele. Muudatus on seotud eesmärgiga anda HLÜ liikmetele rohkem teavet HLÜ tegevuste kohta. Lõike 1 teist lauset tuleb vaadata koosmõjus § 39 lõigetega 1 ja 3, mille kohaselt revisjonikomisjon on kohustatud pidevalt ja tulemuslikult revideerima HLÜ tegevust, sh kontrollima HLÜ ja selle juhtorganite liikmete ning nende tegevuse vastavust õigusaktidele (lõige 1), ja edastama juhatusele ja nõukogule temale teatavaks saanud teabe, mis viitab õigusrikkumistele või liikme või muu isiku huvide kahjustumisele (lõige 3); samuti esitama oma tegevuse käigus tuvastatud riskide ja mittevastavuste kohta ülevaateid juhatusele ja nõukogule (§ 40 lõige 1). Eelnõu koostajate hinnangul peaks see andma liikmetele parema ülevaate HLÜ juhtimisest ning ühistu äritegevusest vastavust seadusele.

Lõige 2 näeb ette, et HLÜ nõukogul on kolm teovõimelist füüsilisest isikust liiget, kui põhikirjaga ei nähta ette suuremat liikmete arvu. Tegemist on tulundusühistuseaduse § 64 lõike 2 ja äriseadustiku § 318 lõikes 1 sisalduvate põhimõtete ületoomisega HLÜS-i. Muid muudatusi ei kaasne.

Lõike 3 kohaselt peab nõukogu liige olema HLÜ liige. Tegemist on täpsustusega, võrreldes kehtiva tulundusühistuseaduse ja äriseadustikus sisalduva aktsiaseltsi nõukogu regulatsiooniga, mis ei kohusta nõukogu liiget olema hoiu-laenuühistu liige – äriseadustiku § 318 lõike 2 kohaselt ei pea nõukogu liige olema aktsionär. Eelnõu koostajate hinnangul osutab nõukogu liikme liikmelisus ühistus sellele, et nimetatud nõukogu liige on motiveeritud enam panustama HLÜ äritegevuse kontrollimisse ning selle õiguspärasusele vastavuse saavutamisele, kuivõrd sellisel juhul mängivad rolli nii nõukogu liikme rahalised kui ka ärialased huvid.

Lõike 4 järgi ei või nõukogu liige olla HLÜ juhatuse liige, prokurist, audiitor ega laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse juhatuse või nõukogu liige. Sisuliselt on nimetatud sätte puhul üle toodud HLÜS-i äriseadustiku § 318 lõiked 4 ja 41. Võrreldes kehtiva regulatsiooniga on ette nähtud, et nõukogu liige ei tohi olla ka krediidiasutuse või teise finantseerimisasutuse juhatuse liige. Nimetatud piiranguga on soovitud vältida HLÜ nõukogu liikme huvide konflikti, mis tekib ühe ja sama isiku kuulumisel kahe finantseerimisasutuse juhtkonda, näiteks HLÜ ja krediidiandja.

Lõike 5 kohaselt kuulub nõukogu pädevusse laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui põhikirjaga ei ole nimetatud kaebuste läbivaatamist antud üldkoosoleku või volinike koosoleku pädevusse. Tegemist on kehtiva HLÜS § 32 lõike 1 punktis 7 nimetatud pädevusnormi ületoomisega eraldi nõukogu kohta käivasse paragrahvi, kuivõrd igal HLÜ-l peab praktikas olema nõukogu.

Lõike 6 järgi on nõukogu nõusolek vajalik HLÜ nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad HLÜ igapäevase majandustegevuse raamest. Selguse huvides tasub märkida, et eelnõus esitatud neljast punktist koosnev loetelu on lahtine ning HLÜ põhikirjaga võib ette näha ka nõukogu nõusoleku vajalikkust ka muude käesolevas lõikes nimetamata tehingute tegemiseks ja teenuste osutamiseks. Sisuliselt on tegemist äriseadustiku § 317 lõike 1 konkretiseerimise ning täpsustamisega HLÜ-de jaoks, kuivõrd kehtivad äriseadustiku sätted ei sobi oma sõnastuse tõttu otsekohaldamiseks HLÜ-dele.

Lõigete 7–9 näol on tegemist äriseadustiku § 317 lõigete 2–4 ületoomisega HLÜS-i lähtuvalt eeltoodud § 322 sissejuhatava osa juures toodud põhjendustest. Lõige 8 sätestab, et HLÜ nõukogu ei vaja lõikes 6 nimetatud nõusolekut tehingu tegemiseks, kui tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju. Olulise kahju all peavad eelnõu koostajad silmas väga üksikuid olukordi, mis vajavad kiiret tegutsemist nõukogu poolt selleks, et ennetada ühistu jätkusuutlikkuse või märkimisväärselt suure rahalise olukorra halvenemist. Sellised olukorrad peavad olema force majore ehk nende esinemist ei ole võimalik tavatingimustes ette näha või prognoosida. Näiteks olukorras, kus nõukogu on saanud teadlikuks, et juriidiline isik, kellega HLÜ on sõlminud lepingu, on muutumas maksejõuetuks ning on hakanud oma vara võõrandama enne ametliku maksejõuetuse väljakuulutamist, võib nõukogu tegutseda antud ühistu huvides ning keelduda lepingus kokkulepitud soorituste tegemisest, et hoida ära ühistule tekkiva kahju realiseerumine.

50) Muudetakse § 34 lõike 1 sõnastust, misläbi vähendatakse HLÜ kohustuslikku juhatuse liikmete arvu kolmelt kahele. Muudatusel on kaks põhjust. Esiteks suurendatakse eelnõuga HLÜ juhtorganite liikmete sõltumatust ning tugevdatakse sisemist kontrolli näiteks audiitori ja revisjonikomisjoni pädevuse suurendamise teel. Teisalt aga muudetakse käesoleva eelnõuga vähem rangemaks ka ühistupanga regulatsiooni, misjärel ühistupank võib valida minimaalselt kaks juhatuse liiget tingimusel, et ühistupank ei osuta investeerimisteenuseid või teenuseid välisriigis (vt allpool § 3 punkti 15 selgitusi). Arvestades eeltoodut, peavad eelnõu koostajad mõistlikuks, et ka HLÜ-de juhatuse liikmete arvu vähendataks sarnaselt ühistupankadega krediidiasutuste kohta käivas regulatsioonis lubatud minimaalse piirini.

51) Lisatakse paragrahv 341, mis käsitleb juhatuse liikme kohustusi ja vastutust.

Lõikes 1 sisalduvaid kohustusi saab jagada tinglikult kahte kategooriasse. Esiteks, juhatus peab aktiivselt juhtima ja kontrollima ühistu töötajate tööd ning tagama, et nad oleksid kursis valdkonda puudutavate õigusaktide, tava ja praktikaga (punktid 1 ja 2). Teiseks, juhatus peab tegema endast kõikvõimaliku ja tagama, et ühistu enda tegevus oleks kooskõlas seadusega. Näiteks peab juhatus töötama välja äriplaani nõukogu kinnitatud strateegia elluviimiseks (punkt 3), kehtestama ja regulaarselt üle vaatama hoiu-laenuühistu riskide võtmise, juhtimise, jälgimise ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis hõlmavad nii olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske (punkt 4), ning täitma muid käesolevast seaduses tulenevaid kohustusi (punkt 5).

Lõike 2 alusel tuleb juhatusel esitada vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaade HLÜ tegevusest ja majanduslikust olukorrast. Nõukogule täiendavate ülevaadete esitamine peaks eelnõu koostajate hinnangul suurendama nõukogu funktsiooni teostamise võimalusi ja suurendama läbipaistvust HLÜ tegevuse osas.

Lõike 3 järgi tuleb juhatusel teavitada kohe nõukogu liikmeid HLÜ majandusliku seisu halvenemisest, selle ohust või seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest.

Lõike 4 järgi peab HLÜ juhatus ühistu üldkoosolekul andma ülevaate vandeaudiitori kontrolli tulemusel tuvastatud rikkumistest ning koos sellega esitama plaani, millal ja kuidas nimetatud rikkumised kõrvaldatakse. Kuna auditit viiakse läbi valdavalt HLÜ liikmete huvides, s.t. eesmärgiga tagada liikme varade õiguspärane haldamine, siis on ka põhjendatud vastava teabe edastamine liikmetele.

52) Muudetakse paragrahvi 36 pealkirja ja sõnastust.

Paragrahvi pealkirja kohaselt nähakse hetkel ette HLÜ juhatuse ja nõukogu liikmetele esitatavad nõuded. Paragrahvi pealkirja lisatakse ka nüüd töötajad, et see väljendaks paremini paragrahvis sisalduvate sätete sisu ning subjektide ringi.

Lõige 1 kehtestab üldised HLÜ juhtorgani liikmetele (s.t. juhatuse, nõukogu ja laenukomitee liikmetele) esitatavaid nõudeid. Kehtiva lõikega 1 võrreldes on parema jälgitavuse huvides nimetatud nõuded lahutatud kahte punkti, millest punkt 1 on sisuliselt kehtiva § 36 lõike 1 sõnastus (millega on täiendusena hõlmatud ka laenukomitee liikmed) ning punkt 2 on üle võetud KAS § 48 lõikest 3. Laenukomitee liikmete lisamine vastavusnõuete paragrahvi tuleneb sellest, et kuivõrd laenukomitee liikmed otsustavad laenude väljaandmist üldkoosoleku poolt kinnitatud korra alusel ja aitavad korraldada võlgade sissenõudmist (HLÜS § 30 lõige 3), siis on tähtis, et ka need HLÜ-s keskset funktsiooni täitvad isikud vastaksid finantseerimisasutuste juhtorganite liikmetele rakendatavatele nõuetele. Seetõttu on laiendatud HLÜ juhtidele kohaldatavaid nõudeid ka neile.

Lõike 2 esimese lause kohaselt võib hoiu-laenuühistu liikmeks olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus, teadmised ja kutsealane sobivus. Lõike teine lause sätestab loetelu tingimustest, mil isiku maine ei ole laitmatu. Lõike koostamisel on võetud aluseks krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 37 lõige 3.

Lõike 3 kohaselt peab hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks valitaval isikul olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma juhtorgani koosseisu.

Lõike 4 kohaselt on hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks vajalik isiku kirjalik nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga peab isik esitama § 36 lõigetes 1 ja 2 nimetatud nõuete vastavuse kontrollimiseks ülevaate oma hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta ning kinnituse, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani liige. Tõendamiskoormise panemine juhtorgani liikmeks soovivale isikule soodustab HLÜ liikmetele tervikliku ülevaate andmist enne nõukogu liikme valimist ning loob selgust, kas valitav isik vastab seaduses esitatud nõuetele ning kas ta on sobilik liikmete huve HLÜ siseselt esindama. Eelnimetatud põhimõte kehtib ka olukorras, kus HLÜ nõukogu liikmed valivad HLÜ juhtatust.

Lõikeks 5 sätestatakse kehtiva lõike 3 sisu.

Lõikega 6 sätestatakse, et hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt on tema ülesandeks investeerimine, laenu- ja investeerimisprojektide koostamine või vahendamine või muu selline tegevus.

Lõike 7 kehtiv sõnastus näeb ette, et HLÜ juhatuse liige ei tohi olla krediidiasutuse ega teise hoiu-laenuühistu juhatuse, nõukogu, revisjonikomisjoni liige ega audiitor. Muudatus lisab siia nimistusse ka teise finantseerimisasutuse. Nimetatud piirangu eesmärk on vältida olukorda, kus üks ja sama isik osaleb olulisel määral mitme finantseerimisasutuse töös – see võib põhjustada huvide konflikti.

Uue lõike 8 kohaselt peavad HLÜ juhid ja töötajad seadma HLÜ ning selle liikmete majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest. Nimetatud põhimõte sisaldub kõikides finantssektori ettevõtjate eriseadustes (KAS § 48 lõige 5, KAVS § 40 lõige 1, MERAS § 47 lõige 6) ning põhjendatud on ka nimetatud sätte HLÜS-i lisamine, kuivõrd nimetatud lisandus konkretiseerib juba seaduse mõttega kooskõlas oleva idee, et HLÜ toimib eeskätt selle liikmete huvides ning nii juhatus, nõukogu kui ka HLÜ töötajad peaksid lähtuma eeskätt liikmete huvidest.

53) Seadust täiendatakse paragrahviga 361, mis käsitleb juhtorgani liikmete ja töötajate kohustusi ning ülesandeid.

Paragrahvi eesmärk on tõsta hoiu-laenuühistuga seotud isikute vastutustunnet ning kehtestada nende suhtes ootused, mille täitmist peavad nii ühistu juhid, juhatus kui ka töötajad eneseregulatsiooni käigus järgima. Paragrahvi koostamisel on võetud eeskujuks krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 38.

Lõikega 1 sätestatakse, et HLÜ juhtorgani liikmed ja töötajad tegutsevad nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele. Hoiu-laenuühistu juhid peavad olema suutelised korraldama ühistu tegevust selliselt, et eelkõige liikmete huvid oleksid piisavalt kaitstud.

Töötajatele esitatud ootused on sätestatud lõikes 2, mille kohaselt peavad nad osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava asjatundlikkuse, täpsuse ja hoolikusega.

Lõige 3 näeb HLÜ juhtorgani liikmetele ette kohustuse tagada, et ühistu organisatsiooniline struktuur oleks läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on hoiu-laenuühistu laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

Paragrahvi kolm esimest lõiget aitavad eelnõu koostajate hinnangul kaasa nii ühistu enda poolt teostavale kontrollile töötajate ja juhtide suhtes, kuid soodustada nende isikute eneseregulatsiooni ning neile seadusega sätestatud ootusi. Lõigetega luuakse alus, mille põhjal saavad ühistud hinnata enda töötajate ja juhtide vastavust seadusega ning vajadusel viia sisse muudatused eeskirjades, muudes organisatsioonisisestes dokumentides, aga ka töösuhetes endas. Vastavatele lõigetele saavad toetuda ka hoiu-laenuühistu liikmed või muud puudutatud isikud. Teisest küljest on säte loodud eesmärgiga, et ühistu juhid ja töötajad teadvustaksid vastutust, mida nad kannavad ühistus tegutsedes, ning reguleeriksid enda käitumist neile peale pandud ootustest lähtuvalt.

Lõikega 4 sätestatakse, et hoiu-laenuühistu juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

54) Muudetakse paragrahvi 39 teksti sõnastust. Muudatuste teel täpsustatakse ja suurendatakse revisjonikomisjoni rolli HLÜ tegevuse üle sisemise kontrolli teostamisel.

Lõikes 1 on loetletud mittetäieliku loeteluna revisjonikomisjoni peamised ülesanded, sh peab revisjonikomisjon kontrollima HLÜ ja tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust HLÜS-is ja TÜS-is sätestatule, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, HLÜ sõlmitud lepingutele ja heale tavale (punkt 1), teostama järelevalvet käesoleva seaduse kohaselt kehtestatud tegevuspõhimõtete ja sise-eeskirjade ning HLÜ kohustuste täitmise üle (punkt 2), nõustama HLÜ teenuste osutamise eest vastutavaid isikuid käesolevas seaduses sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes (punkt 3), ja esitama käesolevas seaduses ettenähtud aruandeid (punkt 4).

Lõike 2 kohaselt peab revisjonikomisjonile olema HLÜ poolt tagatud kõik tema ülesannete täitmiseks vajalikud töötingimused ja õigused. See hõlmab endas eeskätt õigust saada selgitusi ja teavet HLÜ juhtorganite (juhatuse ja nõukogu) liikmetelt ja töötajatelt ning võimalust jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist. Sisuliselt on lõige 2 sama paragrahvi lõiget 1 toetav norm, mis tagab revisjonikomisjonile volituse sekkuda ulatuslikul määral HLÜ tegevusse, et revisjonikomisjon saaks täita oma seadusest tulenevaid funktsioone.

Lõike 3 kohaselt on revisjonikomisjon kohustatud viivitamata edastama nõukogule ja üldkoosolekule ning nende olemasolul ka volinikele teabe, mis osutab HLÜS-is sätestatud nõuetele mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele. Viimase all mõeldakse näiteks mõne konkreetse liikme ebavõrdset kohtlemist, mille alla kuulub näiteks seadusest tuleneva teabe andmise kohustuse täitmata jätmine või negatiivse laenuotsuse tegemist või liikmele muu teenuse osutamata jätmist, kui samadel asjaoludel on teisele liikmele sama teenust osutatud. Lisaks tasub märkida, et lõikes 3 nimetatud nõukogu ja üldkoosoleku või volinike teavitamise kohustuse näol on tegemist miinimumnõudega, sest kõikide liikmete teavitamine revisjonikomisjoni töö tulemustest võib olla keerukas – eriti juhul, kui HLÜ on sisse seadnud volinike koosoleku või kui liikmed valdavas osas ei oma ligipääsu elektroonilistele või muudele kanalitele, mis võimaldavad informatsiooni kiiresti ja efektiivselt üle kanda. Samas kui HLÜ sisesüsteemid eeltoodut siiski võimaldavad, siis ka liikmete teavitamine revisjonikomisjoni töö tulemustest oleks eelnõuga soositud tulem.

55) Muudetakse § 40 lõigete 1 ja 2 sõnastust.

Lõike 1 järgi esitab revisjonikomisjon HLÜ juhatusele ja nõukogule vähemalt üks kord kuue kuu jooksul ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning nende olemasolul ka muude § 39 lõikes 3 nimetatud asjaolude kohta. Ülevaade peab sisaldama informatsiooni ka vastavusriski hinnangu ja tulevaste potentsiaalsete riskide kohta, mis muu hulgas tulenevad HLÜS-i ja TÜS-i muudatusest.

Lõike 2 näol on tegemist kehtiva seaduse redaktsioonis sätestatud § 40 lõigete 2 ja 3 koondamisega ühte sättesse. Samuti on muudatus seotud üldkoosoleku sätete täpsustamisega HLÜS-is (vt ülaltoodud § 1 punkti 49 selgitusi). Lõike 2 uue sõnastuse kohaselt kutsub juhatus revisjonikomisjoni nõudmisel kokku HLÜ erakorralise üldkoosoleku, kui HLÜ juhatus ei ole HLÜ tegevuse mittevastavusest teadasaamisest arvates kahe kuu jooksul kasutusele abinõusid rikkumiste kõrvaldamiseks.

56) Tunnistatakse kehtetuks § 40 lõige 3. Lähtuvalt eelnõu § 1 punktis 53 viidatust ning üldkoosoleku sätete toomisest HLÜS-i ei ole § 40 lõige 3 eelnõu koostajate hinnangul enam vajalik.

57) Muudetakse § 41 lõike 1 sõnastust. Võrreldes kehtiva sõnastusega on sättes toodud kohustus auditeerida HLÜ raamatupidamise aastaaruannet. Lõikes 1 sisalduv sõnaselge kohustus auditeerida HLÜ raamatupidamise aastaaruanne sisaldub ka kehtivas HLÜ-de kohta käivas regulatsioonis, mistõttu lõike 1 esimene lause on lisatud pigem õigusselguse eesmärgil.

58) Muudetakse paragrahvi 41 lõike 4 sõnastust, kusjuures kehtiva § 41 lõike 4 tekst on jagatud käesoleva ja järgmise lõike vahel, et paremini eristada HLÜ ja audiitorettevõtja kohustusi HLÜ tegevuse vastavuse kontrollimisel. Sätte eesmärgiks on panna HLÜ-le (mitte audiitorettevõtjale) kohustus tagada käesoleva seaduse § 27, § 271 lõikes 4, § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 ning §-s 282 nimetatud nõuete täitmise sõltumatu kontrollimine audiitorettevõtja poolt ehk eritöö teostamise. Nimetatud kohustuste kontrolli peab audiitorettevõtja teostama bilansipäeva seisuga. Kontrolli erinevate nõuete täitmise osas võivad teostada erinevad audiitorettevõtjad, kuid on optimaalne, kui seda teostaks üks ja sama audiitorettevõtja. §-s 27 ja § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 lõigetes nimetatud nõuete kontrolli läbiviimisel peaks audiitorettevõtja andma põhjendatud kindlustunnet ning § 271 lõikes 4 toodud likviidsuspuhvri kontrollimisel piiratud kindlustunnet. Audiitoriteenuse osutamisel kohaldatakse audiitoritegevuse seaduses sätestatud käesolevas seaduses sätestatud erisustega.

Lõikega 4 nähakse audiitorile ette kohustuse kontrollida HLÜS §-s 282 sätestatud krediiditoimiku täitmist, eesmärgiga tagada, et hoiu-laenuühistud täidaksid krediiditoimiku pidamise kohustust. Enne seaduse kehtetuks tunnistamist ei ole Finantsinspektsioonil pädevust teostada samasuguseid õigusi toimiku kontrollimisel nagu tal on nende subjektide suhtes, kes tegutsevad tegevusloa alusel ning on kohustatud toimikut pidama ja täitma. Kuivõrd ühistud peavad audiitorkontrolli käigus niikuinii esitama audiitorettevõtjale teavet ühistu toimimise kohta, leiavad eelnõu koostajad, et vastava kohustuse sätestamine aitab maandada riski, et ühistud seaduses kehtestatud nõuet ei täida. Lisaks aitab välise kontrolli lisamine eelnõu koostajate hinnangul valmistada neid ühistuid, kes taotlevad peale HLÜS-i kehtetuks tunnistamist panga või ühistupanga luba, sest loa alusel tegutsedes ning tarbijatele laene väljastades hakkavad neile kehtima samad nõuded, mis teistelegi samas vallas tegutsevatele krediidiasutustele.

59) Paragrahvi 41 täiendatakse lõigetega 5–6.

Lõike 5 lisamise eesmärk on tagada, et HLÜ juhtorganite liikmed (ja asjakohasel juhul volinikud) oleksid teadlikud võimalikest rikkumistest, mida audiitor on tuvastanud ja ka sellest, et kuidas HLÜ juhatus plaanib tuvastatud rikkumisi kõrvaldada (viimase osas vt ka § 341 lõiget 4). Selleks tuleb vandeaudiitoril oma aruandes märkida, millistele seadusest tulenevatele nõuetele HLÜ tegevus ei vasta ning milles seisneb vastava seadusest tuleneva nõude rikkumine. Eesmärk on vältida kehtivast § 41 lõikest 4 tulenevat ebaselgust audiitori aruande sisus. HLÜ-l (ning seejärel tema liikmetel) peaks olema õigus teada, et kui HLÜ tegevus ei ole seadusega kooskõlas, siis milles see väljendub (s.t, milliseid nõudeid on eiratud) ning millisel määral esineb mittevastavus seaduse nõuetega, et HLÜ liikmed saaksid teadlikumalt kasutada oma õigusi üldkoosolekul, näiteks anda nõukogule korraldusi juhatuse tegevuse kohta. Eritöö tegemine on sõltuvuses majandusaasta aruande esitamisega ehk seda tuleb teha kord aastas, küll aga ei sätestata seadusega tähtaeg eritöö aruande esitamiseks, jättes audiitoritele rohkem paindlikkust.

Lõikega 6 luuakse volitusnorm, mille kohaselt valdkonna eest vastutavale ministrile antakse võimalus kehtestada määrusega täpsemad tingimused seaduse § 27, § 271 lõikes 4 ning § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 sätestatud nõuete kontrollimiseks audiitori poolt.

60) Lisatakse peatükk 71, mis käsitleb raamatupidamist ja HLÜ-de sisemist aruandluskohustust.

Paragrahv 411 näeb ette üldised printsiibid HLÜ raamatupidamisele, millest tulenevalt tuleb HLÜ-l raamatupidamisarvestuse korraldamisel lähtuda HLÜS-ist, raamatupidamise seadusest, TÜS-ist, äriseadustikust ning HLÜ põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast. Sisuliselt on tegemist olemasolevate normide koondamisega HLÜS-i. Lisaks võib minister kehtestada täpsemaid nõudeid määrusega raamatupidamisarvestuse ja aruandluse korraldamise osas (lõige 3).

Paragrahv 412 täpsustab HLÜ-de sisemise kontrolli alused ja tähtajad.

Lõigete 1 ja 2 kohaselt peab HLÜ juhatus esitama revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul andmeid HLÜ bilansi, kasumiaruande ja liikmete arvu kohta.

Lõikes 3 nähakse ette kohustus esitada revisjonikomisjonile majandusaasta aruanne vandeaudiitori aruande ärakiri, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte). Kehtiva regulatsiooni järgi peab HLÜ juhatus nimetatud dokumendid esitama üldkoosolekule. Eelnõu muudatuste järgselt on aga peetud silmas seda, et vastavad dokumendid esitatakse revisjonikomisjonile, kes hindab teabe ja dokumentide vastavust seadusele, ning seejärel annab aru juhatusele ja nõukogule (vt ülaltoodud § 1 punkti 51 selgitusi).

Lõikes 4 sätestatakse, et revisjonikomisjoni liige võib nõuda HLÜ juhatuselt muid andmeid ja dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil muuhulgas kontrollida HLÜ tegevuse vastavust õigusaktidele ja hinnata tegevust vastavust HLÜ sise-eeskirjadele (revisjonikomisjoni õigused ja kohustused on sätestatud HLÜS § 39 lõikes 1). Kui revisjonikomisjon tuvastab seadusele mittevastavusi HLÜ töös, siis tuleb revisjonikomisjonil viivitamata teavitada sellest HLÜ nõukogu, üldkoosolekut ja olemasolul ka volinikke HLÜS § 39 lõike 3 kohaselt.

Lisatud § 413 on keskse tähtsusega uus paragrahv eelnõus. Selle peamine eesmärk on võimaldada nii HLÜ liikmele kui ka liikmeks astuda soovijaile andmete hõlbus kättesaadavus – kas siis HLÜ veebilehe kaudu või paberkandjal – ka sellisel juhul, kui HLÜ siseselt on määratud liikmete huve esindama volinike üldkoosolek. Enamik HLÜ-sid on küll avaldanud oma kodulehel näiteks HLÜ põhikirja ja viimased majandustulemused/-näitajad, kuid eesmärk on selline praktika ühtlustada, et võimaldada andmete võrreldavust ja lihtsustada kättesaadavust nii liikmetele kui ka liikmeks astuda soovijatele.

Paragrahvi 413 lõike 2 kohaselt tuleb HLÜ-l juhatusel liikme nõudmisel esitada 30 päeva jooksul alates sellekohase nõudmise saamisest viimane auditeeritud majandusaasta aruanne (punkt 1), liikme poolt HLÜ-sse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus (punkt 2), viimati koostatud audiitori arvamus HLÜS §-des 27, 271 ja 28 sätestatud nõuete täitmise kohta (punkt 3), andmed ja dokumendid likviidsusriski vältimise ja maandamise kohta (punkt 4), käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed HLÜ juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete sideandmed (punkt 5), käesoleva seaduse § 18 lõigetes 3 ja 4 nimetatud HLÜ liikmete nimekiri (punkt 6), teave väljastatud laenude kohta laenusaajate lõikes viimase kuu seisuga (punkt 7), ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga (punkt 8) ning Eesti Pangale esitatavad andmed HLÜ bilansi ja kasumiaruannete kohta (punkt 9).

Punkti 1 eesmärk on tagada HLÜ liikmetele hõlbus ligipääs HLÜ viimasele auditeeritud majandusaasta aruandele. Enamik HLÜ-sid on avaldanud viidatud aruanded ka oma veebilehel vastavalt sama paragrahvi lõikele 4, kuid eelnõu eesmärk on selline praktika ühtlustada ning tagada teabe kättesaadavus ühes kohas. Samal põhjusel on eelnõusse lisatud sama lõike punkt 5.

Punkti 2 eesmärk on tagada hoiustajale adekvaatne ülevaade tema hoiuse tootlikkusest; teiselt poolt on sellekohaseid andmeid vaja ka HLÜ-l oma likviidsusnõuete täitmise hindamisel. Igakordset nõuet liikme rahaliste vahendite koguväärtuse seisu teadmiseks ei ole HLÜ-l vajalik rahuldada, kui sellekohane teave on tehtud liikmetele püsivalt teadmiseks (vt allpool lõike 3 selgitusi).

Punkti 6 kohaselt tuleb liikme nõudmisel esitada talle ühistu liikmete nimekiri koos liikme sidevahendite andmetega. Liikmete sidevahendite sedastamine liikmete nimekirjas toimub liikmete individuaalse nõusoleku alusel (vt ülaltoodud § 1 punkti 25 selgitusi § 18 lõike 4 kohta).

Punkti 7 kohaselt tuleb liikme nõudmisel esitada teave väljastatud laenude kohta laenusaajate lõikes viimase kuu lõpu seisuga. Selle punkti all on mõeldud teavet HLÜ laenuportfelli kohta, sh kellele ja mis summas HLÜ on andnud laenu; samuti asjakohasel juhul eritingimused, mis vastavale laenule või laenusaajale kohaldatakse.

Punktide 8 ja 9 kohaselt tuleb esitada liikme nõudmisel vastavalt HLÜ ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga ning HLÜ bilansi ja kasumiaruanded viimase aruandlusperioodi kohta. Kehtiva õiguse kohaselt esitavad HLÜ-d iga kuu Eesti Pangale viidatud andmeid, aga HLÜ liikmetel ei ole õigus nendega tutvuda ega aluseid neid andmeid nõuda, kuigi eelnõu koostajate hinnangul on ühistu liikmetel äratuntav huvi tutvuda oma ühistu oluliste majandusnäitajatega.

Lõige 3 näeb ette erandi, et millisel juhul ei kohaldata lõikes 2 sisalduvat teabe andmise kohustust. Nimelt, kui HLÜ on avaldanud lõikes 2 nimetatud andmed ja dokumendid elektroonilise süsteemi kaudu või saatnud liikmetele nimetatud andmed ja dokumendid näiteks e-maili teel, siis ei ole HLÜ igakordse nõudmise saamisel kohustatud liikmele nimetatud teavet ja dokumente edastama. Mis puudutab majandusaasta aruande edastamist liikmele, siis kui nimetatud dokument on äriregistri teabesüsteemi vahendusel elektrooniliselt kättesaadavaks tehtud, siis seda ei käsitleta lõikes 3 sätestatud erandi kohaldamise alusena.

Lõikega 4 kohustatakse HLÜ juhatust esitama liikmeks saavale isikule esitama 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates viimase auditeeritud majandusaasta aruande (punkt 1), HLÜS § 36 lõikes 2 sätestatud teave HLÜ juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete sideandmed (punkt 2), ja Eesti Pangale esitatud HLÜ bilansi ja kasumiaruande viimase aruandlusperioodi kohta (punkt 3).

Lõige 5 näeb ette, et HLÜ auditeeritud majandusaasta aruanne ja põhikiri peab olema kättesaadav HLÜ asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral.

Lõikes 6 on sedastatud, et HLÜ juhatus peab edastama liikme nõudmisel HLÜ-ga seotud andmed paberkandjal, kuid võib võtta selle eest mõistlikku tasu. Kuivõrd igal HLÜ liikmel ei ole ligipääsu elektroonilistele kanalitele, tutvumaks HLÜ-ga seotud aruandlusega, kuid see liige võib olla sellest hoolimata aruandlusega tutvumisest huvitatud, siis peaks ka sellisel liikmel olema võimalik tutvuda HLÜ aruandlusdokumentidega. Sealjuures on oluline, et tutvumine paberkandjal olevate dokumentidega ei oleks ebamõistlikult kulukas. Samas, kuivõrd HLÜ-le tekib paratamatult kulutusi dokumentide väljatrükkimise ja postiga või muul moel edastamise tõttu ning neid kulutusi poleks mõistlik rahastada teiste ühistu liikmete arvelt, siis sellest tulenevalt võib HLÜ nõuda paberkandjal dokumentide saatmisega seotud kulude kandmist, sealhulgas dokumentide trükkimisele ja postitamisele tehtud mõistlikke kulutusi.

Lisatud § 414 sedastab HLÜ kohustused esitada perioodilist teavet Eesti Pangale. Viidatud paragrahvi kohaselt esitab HLÜ Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid Eesti Panga seaduses, riikliku statistika seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras. Nimetatud kohustus on ka olemas kehtiva Eesti Panga seaduse § 34 lõikes 1 ning selle alusel kehtestatud Eesti Panga Presidendi määruse „Hoiu-laenuühistu bilansi ja kasumiaruande koostamise nõuded ning aruannete Eesti Pangale esitamise kord“ alusel – eelnõuga tuuakse vastav kohustus eraldi esile ka HLÜS-is.

§ 415 kohustab hoiu-laenuühistuid esitama kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu auditeeritud majandusaasta aruande RAB-il. Sätte lisamisel on kolm eesmärki. Esiteks, motiveerida ühistuid koostama majandusaasta aruandeid (auditeerimise kohustus lisandub käesoleva eelnõuga), sest praktika näitab, et iga-aastaselt on mitmetel ühistutel aruanded esitamata ning äriregister ei tegele selliste ühistute kustutamisega. Teiseks, aruande koostamine suurendab läbipaistvust ja vastutustunnet HLÜ siseselt, sest ilma aruandeta ei saa ühistu liikmed täit ülevaadet ühistu tegelikust majanduslikust seisust. Lisaks on eelnõu kohaselt ka liikmeks soovival isikul õigus nõuda HLÜ-lt aruande edastamist enne liitumistaotluse esitamist. Kolmandaks, juhul, kui ühistu ei esita aruannet RAB-ile, võib RAB rakendada sanktsiooni, eelkõige võtta tegevusloa tagasi. Kuivõrd ühistutele ei rakendata enne 2029. aastat samal määral järelevalvet nagu teistele krediidiasutustele, leiavad eelnõu koostajad, et aruannete esitamise kohustuse sätestamisega minimeeritakse olukordi, kus ühistud jätkavad aruannete mitte esitamisega ning seeläbi ka seadusest tulenevate kohustuste eiramisega.

Lisatakse § 416, millega reguleeritakse isikuandmete töötlemist ja säilitamist.

Lõikega 1 sätestatakse, et HLÜ töötleb HLÜS-ist nimetatud isikuandmeid seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks. Seadusest tulenevate kohustuste täitmise all mõeldakse andmete töötlemist HLÜS § 6 nimetatud teenuste osutamiseks ja tehingute täitmiseks, §-s 414 nimetatud statistika koostamiseks ja muude seadusest tulenevate kohustuste täitmist.

Lõikega 2 sätestatakse säilitustähtaeg juhtorgani poolt esitatud isikuandmetele, mis on nimetatud § 36 lõikes 4. Selle lõike kohaselt tuleb säilitada juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks esitatud andmed tema hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta, samuti kinnituse, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani liige, viis aastat pärast töösuhte lõppemist. Kuivõrd juhtorgani liikme kohta kogutud andmete töötlemisega riivatakse eraelu puutumatust, siis kogutud andmete säilitustähtaeg peab olema sätestatud seaduse tasandil. Viieaastane andmete säilitamise tähtaeg on vajalik, et revisjonikomisjon, ühistu nõukogu ja üldkoosolek saaksid kontrollida juhtorgani liikme vastavust seaduse nõuetele (ka tagantjärgi), et mittevastavuse tuvastamisel oleks võimalik juhtorgani liige tagasi kutsuda ning potentsiaalselt kohaldada seaduses toodud juhtorganite liikme vastutuse sätteid enne seaduses toodud aegumistähtaja möödumist.

Lõike 3 esimese lausega reguleeritakse nende andmete säilitustähtaegu, mida HLÜ on esitanud oma liikmele vastava avalduse alusel § 413 lõike 2 esimese lause kohaselt. Taolisi andmeid tuleb säilitada kolm aastat pärast liikmesuse lõppemist. Kolmeaastane andmete säilitamise tähtaeg ühtib tsiviilõiguses sätestatud kolmeaastase nõuete aegumistähtajaga (vt ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 146 lõige 1). Lõike teise lausega täpsustatakse, et juhul, kui liikmele on esitatud § 413 lõike 2 punkti 5 alusel isikuandmeid, mis puudutavad juhtorgani või revisjonikomisjoni liikme haridust, teadmisi, kutsealast sobivust ja laitmatut mainet, siis selliseid andmeid säilitatakse viis aastat pärast vastava liikme tagasikutsumist või tema volituste lõppemist.

61) Muudetakse § 45 lõike 1 punkte 1 ja 2. Eelnõuga täpsustatakse hoiu-laenuühistute lõpetamise aluseid. Nimetatud punktide muutmise näol on tegemist täpsustavate sõnastustega ehk sisulisi muudatusi ei kaasne.

62) Seadust täiendatakse peatükiga 81, mis käsitleb hoiu-laenuühistu pankrotti.

Paragrahv 451 sedastab üldsätte, mille järgi kohaldatakse HLÜ pankrotiavalduse esitamisele, pankroti väljakuulutamisele ja pankrotimenetlusele pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti. Paragrahvi lisamine on tingitud järgmiste paragrahvide lisamisest uude peatükki, mis omakorda sätestavad erandid HLÜ-de jaoks võrreldes pankrotiseadusega.

Paragrahv 452 sätestab pankrotimenetluse algatamise tingimused. Sätte koostamisel on võetud aluseks KAS § 125, kuivõrd HLÜ likviidsus ning maksevõimelisus on selle liikmete jaoks prioriteetsed ning vajavad kiiret tegutsemist, et vältida selle varadest tühjaks jooksmist.

Paragrahv 453 sätestab HLÜ pankroti väljakuulutamise ja HLÜ-st võlgniku maksejõuetuse eeldamise korra. Kohus kuulutab pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. Pankrotiseaduse § 31 lõike 11 kohaselt eeldatakse juriidilisest isikust võlgniku maksejõuetust, kui võlgniku suhtes toimuvas täitemenetluses ei ole kolme kuu jooksul täitemenetluse alustamisest saadud vara puudumise tõttu nõuet rahuldada või kui täitemenetluses ilmneb, et võlgnikul ei jätku vara kõigi kohustuste täitmiseks, või kui võlgniku juhtorgani liige teatab võlausaldajale, kohtule või avalikkusele, et võlgnik ei suuda oma kohustusi täita. Lisaks eeldatakse osaühingust või aktsiaseltsist võlgniku maksejõuetust, kui äriühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem, kui äriseadustiku nõuete kohaselt netovara summa peaks olema. Vastavalt käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teisele lausele peab hoiu-laenuühistu netovara tegutsemise igal ajahetkel vastama vähemalt osakapitalile. Sarnaselt osaühingutele ja aktsiaseltsidele sätestatakse hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse eeldusena olukord, kus netovara suurus ei ole kooskõlas seaduse nõuetega.

Paragrahvis 454 on tehtud täpsustus HLÜ pankrotimäärusest teavitamise kohta. Säte on erinorm pankrotiseaduse § 34 suhtes arvestades hoiustajate kaitse vajadusi. Sõltumata võlausaldajate arvust peab haldur teavitama kõiki hoiustajaid pankrotimäärusest ning võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast. Kuna HLÜ peamine vara on nõuded krediidisaajate vastu, siis on väga oluline, et kõik isikud, kes on saanud HLÜ-lt krediiti, oleksid teadlikud, et tuleb jätkata krediidilepingust tulenevate kohustuste täitmist ning millisele kontole tuleb kanda krediidi tagasimaksed.

Paragrahviga 455 sätestatakse nõuete rahuldamisjärgud HLÜ pankrotimenetluses. Tegemist on erinormiga pankrotiseaduse § 153 suhtes. Sätte eesmärk on kaitsta hoiustajate huve pankrotimenetluses nõuete rahuldamisel. HLÜ-desse paigutatud hoiused ei ole tagatud Tagatisfondi poolt, kuid isikute hoiused peaksid olema ka pankroti korral suuremas ulatuses kaitstud kui muude võlausaldajate nõuded.

63) Seadust täiendatakse paragrahvidega 471–473, mis sätestavad vastavalt üleminekusätted ja keelu moodustada pärast seaduse jõustumiskuupäeva hoiu-laenuühistuid.

Lisatakse eraldi rakendussäte § 471 näol. Selle paragrahvi lõike 1 kohaselt ei või hoiu-laenuühistut, mis tegutseb tulundusühistu vormis pärast seaduse jõustumiskuupäeva moodustada ega kanda teda sellisel kujul äriregistrisse. Sätte eesmärk on välistada uute HLÜ-de moodustamine pärast seaduse jõustumist, st üleminekuperioodil, mille lõppedes rakendub HLÜ-dele krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus või kohustus jätkata tulundusühistuna. Lõikega 2 nähakse ette, et uusi liikmeid saab kaasata üksnes 2025. a. esimese poolaasta jooksul ja lõikega 3 nähakse ette, et 2026. aasta alguseks tuleb teenuste pakkumine sisuliselt lõpetada. See kõik on vajalik selleks, et ühistud oma äri rohkem ei laiendaks ja hakkaksid oma tegevust lõpetama (juhul kui nad ei soovi tegutseda edasi ühistupanga vormis). Ehk nimetatud piirangu eesmärk on vältida olukorda, kus HLÜ-d hakkaksid kaasama uusi liikmeid ja hoiuseid, samuti sõlmima krediidi andmiseks uusi lepinguid vahetult enne §-s 473 sätestatud krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse tekkimist. Samas on oluline, et HLÜ-dele antaks piisavalt aega oma tegevuse ja lepinguliste suhete ümberkorraldamiseks.

Paragrahviga 472 nähakse ette rakendusperiood olemasolevatele ühistutele uute muudatustega oma tegevuse kooskõlla viimiseks – nimelt eelnõuga tehtavate muudatuste tõttu on HLÜ-de majandustegevuses vajalik ette näha ka üleminekuperiood uute nõuetega kooskõlla viimiseks.

Arvestades seda, et uute nõuete hulk on küllaltki mahukas ja et eelnõu jõustumine on plaanitud 2025. aasta 1. jaanuarile, siis oleks otstarbekas näha ette 12-kuuline rakendusperiood, mil HLÜ-d peavad oma tegevuse uute nõuetega kooskõlla viima (lõige 1). Kuivõrd § 472 lõikes 1 toodud sätete näol on eelnõu koostajate hinnangul tegemist sätetega, millega oma tegevuse kooskõlla viimine on HLÜ-de aspektist kriitilise tähtsusega, siis ei ole ka mõistlik ette näha viidatud sätete hilisem jõustumisaeg, sest see võib tekitada mitmeti mõistetavusi sätete tegeliku rakendamise tähtaegadest. Oluline on märkida, et siin lõikes ei viidata uuele §-le 413 – see näeb ette vajaliku teabe andmise hoiu-laenuühistu liikmetele ja mõistlik on seda rakendada kohe.

Lõikega 2 nähakse ette, et uusi määrasid sisseastumismaksu ja osamaksu osas kohaldatakse uutele liikmetele koheselt ehk nende liitumise ajal. Seniste liikmete puhul ei saa enam sisseastumismaksu tagantjärgi nõuda, küll on ka nende puhul kohustuslik suurendada osamaksu hiljemalt 2025. aasta 1. jaanuariks.

Paragrahviga 473 nähakse ette alused hoiu-laenuühistute lõpetamiseks ja panga või ühistupanga vormile üleminekuks.

Lõikega 1 sätestatakse, et kui enne seaduse jõustumist asutatud ja tegutsev hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis.

soovib oma tegevust jätkata ühistupangana, siis peab ta taotlema Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusloa nii, et ta saaks selle Finantsinspektsioonilt hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks. Ehk selle kohaselt ei ole ühistul alates 2029. aasta 1. jaanuarist lubatud edasi tegutseda hoiu-laenuühistu vormis.

Lõige 2 näeb ette, et HLÜ, kes soovib jätkata käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt tegevust, esitab Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks32 krediidiasutuse tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunu talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama. Tavapäraselt kestab pangaloa menetlus rohkem kui üks aasta ja seepärast on oluline, et ühistud teeksid vastava otsuse piisavalt varakult. Juhul kui ühistu tegevusloa taotlust eelnimetatud tähtajaks ei esita, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul kui vastav tulundusühistu omab makseasutuse või krediidiandja tegevusluba.

Lõikega 3 sätestatakse, et kui HLÜ-l on makseteenuste osutamise jaoks makseasutuse või tarbijakrediidi andmise jaoks krediidiandja tegevusluba, võib hoiu-laenuühistu tegevust jätkata kuni 2028. aasta 31. detsembrini või jätkama tegevust tulundusühistuna ilma et teda käsitataks hoiu laenuühistuna.

Lõikega 4 sätestatakse, et kui HLÜ on esitanud krediidiasutuse tegevusloa taotluse ja Finantsinspektsioon ei ole otsustanud 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist, ei loeta HLÜ tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sätte puhul on eeskuju võetud KAVS § 105 lõige 3, kus toona ilma tegevusloata tegutsenud (s.t. tegevusloa taotlemise kohustust varem ei olnud) tarbimiskrediidiandjad viidi Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Säte annab ka HLÜ-dele garantii, et õiguskaitseasutused ei alusta menetlust karistusseadustiku tegevusloata tegevuse paragrahvi alusel. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega hoiu-laenuühistusse uusi liikmeid vastu võtta..

Lõikega 5 pannakse Finantsinspektsioonile kohustus esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks kohtule sundlõpetamise nõue, kui HLÜ ei ole käesoleva paragrahvi lõike 4 kohaselt esitanud hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks FI-le krediidiasutuse tegevusloa taotlust või FI on keeldunud loa andmisest ning HLÜ ei jätka tegevust tulundusühistuna. Sundlõpetamise nõude esitamisel peab Finantsinspektsioon lähtuma TÜS-ist ja tsiviilseadustiku üldosa seadusest.

64) Seadust täiendatakse §-ga 49.

HLÜS tunnistatakse kehtetuks alates 2029. aasta 1. jaanuarist. Seaduse kehtetuks tunnistamine on seotud sama seaduse §-s 473 toodud üleminekusätetega suunata hoiu-laenuühistute tegevus Finantsinspektsiooni järelevalve alla, st taotlema krediidiasutuse tegevusluba. Mh jäetakse käesoleva eelnõuga välja kehtivas krediidiasutuste seaduses olevad viited hoiu-laenuühistu seadusele.

Seaduse kehtetuks tunnistamine ei võimalda sisuliselt hoiu-laenuühistuna tegutsemist pärast seaduse kehtetuks tunnistamist, kuna arvestada tuleb ka mh äriseadustikus toodud ärinime kasutamise piirangutega (äriseadustiku § 12 lõige 1), samuti reklaamiseaduses toodud piirangutega.

3.2. Eelnõu § 2 – krediidiandjate- ja vahendajate seaduse muutmine

Muudetakse § 2 lõike 6 sõnastust. Uue sõnastusega jäetakse sisuliselt välja kehtiva § 2 lõike 6 punkt 2. Nimetatud muudatus seondub HLÜS § 3 muutmisega (vt ülaltoodud § 1 punkt 4 selgitusi), mille kohaselt tekib HLÜ-le krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus mh juhul, kui tema liikmete arv on suurem kui 3 000, mistõttu ei oleks KAVS-is vajalik jätkuvalt kohaldada krediidiandja või –vahendaja kohta sätestatut. KAVS § 2 lõikes 6 säilib aga teine alus, mille kohaselt peab HLÜ taotlema krediidiandja või –vahendaja tegevusloa kui tema poolt antava tarbimiskrediidi määr ületab krediidiasutuste poolt eraisikutele antud tarbimislaenude kulukuse määra (viimase kuue kuu keskmine).

3.3. Eelnõu § 3 – krediidiasutuste seaduse muutmine

1) Muudetakse § 3 lõiget 1, mis sätestab krediidiasutuse mõiste. Eelnõus toodud muudatuse kohaselt võib krediidiasutus tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna ja temale kohaldatakse aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega on asendatud „hoiu-laenuühistu“ „tulundusühistuga“. Muudatus tuleneb sellest, et krediidiasutusele ei peaks kohalduma hoiu-laenuühistu sätted, kuivõrd tegemist on krediidiasutustega (vt allpool § 3 punkti 4 selgitusi).

2) Muudetakse § 131 lõike 1 punkti 10 teksti selles osas, mis puudutab revisjonikomisjoni. Revisjonikomisjoni sätted rakenduvad peamiselt ainult ühistupangale (ja kehtiva HLÜS alusel ka HLÜ-dele). Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

3) Tunnistatakse kehtetuks § 131 lõige 4. Muudatus on seotud revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kaotamisega krediidiasutuste puhul (vt ülaltoodud § 3 punkti 1 selgitusi). Muid muudatusi ei kaasne.

4) Paragrahvi 131 täiendatakse lõikega 5. Lisatav lõige näeb ette ühistupanga tegevusloa taotleja kohustuse esitada varade kvaliteedi hindamise aruanne, kui tegevusluba taotlev äriühing on tegutsev äriühing, kes osutab käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid. Kehtiva õiguse järgi on eelnimetatud teenuseid õigus osutada lisaks pankadele ka krediidiandjatel (KAVS § 5 lõige 2) ja hoiu-laenuühistutel (HLÜS § 6 lõige 1). Nimetatud aruande eesmärk on anda kindlust selles osas, et tegutseva äriühingu laenuportfell oleks enne tegevusloa taotlemist hinnatud sõltumatu hindaja (audiitorettevõtja) poolt ning et portfelli kvaliteet ja väärtus vastaks kehtivatele nõuetele (näiteks HLÜ-de puhul HLÜS §-s 28 kehtestatud nõuetele).

5) Tunnistatakse kehtetuks § 29 lõige 6. Muudatus on seotud KAS § 38 muutmisega, millega lisatakse KAS-i ühistupanga peatükki viide KAS kohaldamise kohta ka ühistupankadele. Seetõttu kaob vajadus eraldi sellisel kujul KAS § 29 lõiget 6 säilitada. Ehk osaluse omandamisel ja võõrandamisel kehtivad jätkuvalt samamoodi KAS §-des 29–33 sätestatu ühistupanga suhtes.

6) Muudetakse § 38 sõnastust, millega täpsustatakse krediidiasutuste seaduse kohaldamist ühistupangale. Viidatud muudatuste järgi kohaldatakse ühistupanga asutamise, liikmete, vara ja üldkoosoleku suhtes krediidiasutuste seaduses sätestatud käesolevas peatükis sätestatud erisustega. Teisisõnu tuleb ühistupankadel arvesse võtta kõiki KAS-is sätteid, võttes sealjuures arvesse sama seaduse ühistupanga peatükis sätestatud erisusi. Tasub ka mainida, et ka ühistupankadele tuleb CRD järgi kohaldada krediidiasutustele sätestatud nõudeid ning siseriikliku õigusega ei ole võimalik teha sellest erandeid (v.a juhul, kui see on viidatud direktiivis selgelt ette nähtud).

7) Tunnistatakse kehtetuks § 39 lõiked 2 ja 3. Lähtuvalt eelnõu eelmises punktis toodud selgitustest ei ole ühistupanga kui krediidiasutuse puhul vajalik täiendavalt viidata HLÜS-ile.

8) Tunnistatakse kehtetuks § 41. Kuivõrd alates 2029. aasta 1. jaanuarist enam HLÜ-d sellises vormis tegutseda ei või, kaotab säte, mis lubab HLÜ-del moodustada ühistupanka, oma relevantsuse. Säte kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini ning selle kehtetuks tunnistamist reguleerib KAS § 14118 (vt allpool § 3 punkti 34 selgitusi).

9) Paragrahvi 42 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „lisaks hoiu-laenuühistu seaduses sätestatule“. Muudatuse põhjused kattuvad seletuskirja eelmises punktis tooduga.

10) Tunnistatakse kehtetuks § 42 lõike 1 punkt 5. Muudatuse põhjused kattuvad seletuskirja punktis 7 tooduga, s.t. lähtudes krediidiasutuste seaduse kohaldamisest ka ühistupankadele ei ole lubatav ette näha erisusi pankadele kohaldatava regulatsiooni osas.

11) Paragrahvi 42 lõiget 1 täiendatakse punktidega 6–11. Nimetatud punktidega täpsustatakse ühistupanga põhikirjale kohaldatavaid nõudeid ning põhikirjas sisalduvat teavet. Eelnõuga ei sätestata kohustuslikke tingimusi, millele liikmed peavad vastama, ega sisseastumismaksu või osamaksu suurust, kuid nimetatud elemendid peaksid olema kirjas ühistupanga põhikirjas, et tagada nende ühtne kohaldamine kõikidele liikmetele ja liikmeks astuda soovijatele.

12) Tunnistatakse kehtetuks § 42 lõige 4. Muudatuse põhjused kattuvad seletuskirja § 3 punktis 7 tooduga, s.t. lähtudes krediidiasutuste seaduse kohaldamisest ka ühistupankadele ei ole lubatav ette näha erisusi pankadele kohaldatava regulatsiooni osas.

13) Tunnistatakse kehtetuks § 421 lõige 1, mille kehtiva sõnastuse kohaselt ei kohaldata ühistupanga liikmetele hoiu-laenuühistu seaduse §-s 17 sätestatut. Nimetatud säte ei ole eelnõu koostajate arvates § 38 muudatuste tõttu enam vajalik (vt ülaltoodud § 3 punkti 7 selgitusi).

14) Muudetakse § 421 lõiget 2. Muudatuste järgi oleks lisaks ühistupanga liikme vastuvõtmisele juhatuse pädevuses ka liikmete väljaarvamine, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule. Sama lõike järgi tuleb otsus liikme vastuvõtmise ja väljaarvamise kohta teha 30 päeva jooksul vastava avalduse saamisest arvates. Ühelt poolt on muudatuse eesmärgiks on tekitada võimalus ühistupangal lõpetada liikme liikmelisus enda initsiatiivil – kehtivas ühistupanga regulatsioonis ei ole sellist võimalust ette nähtud. Lisaks võib teatud juhtudel olla liikme väljaarvamine vajalik, sh juhul, kui liige ei vasta enam ühistupanga poolt liikmele seatud tingimustele või rikub mõnda põhikirjast või seadusest tulenevat kohustust. Teisalt on ette nähtud konkreetne ajaline määr, mille jooksul tuleb liikme vastuvõtmise või väljaarvamise kohta otsus teha, et vältida avalduste seisma jätmine ja põhjendamatu viivitamine viidatud avalduste lahendamisega, mis omakorda tooks kaasa registriandmete ebatäpsuse.

15) Muudetakse § 421 lõike 4 teist lauset. Muudatuse järgi võib nõukogu erandkorras määrata pikema tähtaja osamaksu väljamaksmiseks, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude käesoleva seaduse ning selle alusel kehtestatud nõuete täitmiseks. Muudatuse eesmärk on konkretiseerida ajaperioodi, mille jooksul liikmele tuleb liikmesuse lõppemisel osamaks välja maksta. Kehtiva sätte sõnastuse järgi on viidatud periood seaduses sätestamata, mis ei anna liikmele, kelle liikmesus ühistupangas on lõppenud, õiguskindlust temale väljamakstava osamaksu ajaperioodi osas. Samas on vajalik sätestada piisav ajaperiood, mille jooksul ühistupank suudaks kaasata piisavalt omavahendeid, et olla kooskõlas seaduses sätestatud nõuetega.

16) Seadusesse lisatakse § 422, mis sätestab erinõuded ühistupanga juhatuse liikmetele. Nimelt lõike 1 kohaselt võib ühistupanga juhatuses olla minimaalselt kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu või kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Erand lõikele 1 on ette nähtud sama paragrahvi järgmises lõikes. Lõike 2 kohaselt võib ühistupanga juhatuses olla kaks liiget, kui ühistupanga osakapital on alla viie miljoni euro. Krediidiasutusel kahe juhatuse liikme määramine on erisäte KAS § 56 lõikes 1 sätestatud krediidiasutuse kolmeliikmelise juhatuse suhtes. CRD artikli 13 lõikega 1 on seatud minimaalseks nõudeks vähemalt kahe isiku määramine krediidiasutuse juhatusse ning eelnõuga soovitakse see erisus ühistupankadele sisse tuua. Sealjuures tuleb märkida, et kahe juhatuse liikme määramine on lubatud ainult juhul kui ühistupanga osakapital on alla viie miljoni euro. Koosmõjus §-ga 44 (vt järgmine selgituspunkt) tähendab see seda, et kahe juhatuse liikme määramine on lubatud üksnes juhul, kui ühistupank ei osuta investeerimisteenuseid või teenuseid välisriigis. Nimetatud teenuste osutamise piiramine on eelnõu koostajate hinnangul põhjendatud, vältimaks madalast kapitaliseeritusest tulenevaid riske; samuti juhatuse liikmete vähesust vastutusvaldkondade jagamisel ja huvide konflikti maandamisel. Viimaks, muud krediidiasutuste seaduses sätestatud nõuded krediidiasutuse juhatuse liikmetele, sh §-d 56 ja 57 jäävad kehtima ka ühistupankade suhtes.

17) Muudetakse §-i 44. Lõikega 1 sätestatakse, et ühistupanga algkapital koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist ja reservidest.

Võrreldes kehtiva krediidiasutustele kohalduva osa- või aktsiakapitali miinimummääraga (5 miljonit eurot) võimaldatakse § 44 lõikes 2 toodud muudatustega ühistupanga algkapitali määra sätestada minimaalselt vähemalt üks miljon eurot, ehk algkapitali madalaim määr ühistupanga jaoks oleks CRD artiklis 12 lõikes 4 lubatud madalaim tase. Muudatuse eesmärk on soodustada ühistupanganduse teket ja arenemist Eestis.

CRD üldnormi artikli 12 kohaselt võib järelevalve anda loa panga tegevuse alustamiseks, kui krediidiasutusel on algkapital vähemalt 5 miljon eurot. Lisaks sellele on direktiivis riigile välja pakutud valikukoht kehtestada panga asutamisel algkapitalile madalam lävend – 1 miljon eurot, määratledes selleks eraldi nn kategooria (ingl. k. particular umbestegories of credit institutions).

Riikide praktika 1 miljoni eurose panga võimaldamise korral on kantud erinevatest eesmärkidest: Leedu pakub seeläbi võimalust fintech valdkonna arenguks ja ühistupankade reguleerimiseks, teisalt on madalamat kapitalinõuet kohaldatud üksnes ühistulise panganduse võimaldamiseks (näiteks Sloveenias). Leedu näitel on sellise erandliku kapitalinõudega tegutsevate krediidiasutuste puhul eelistatud piirata nii pangale lubatud investeerimisteenuste ulatust kui piiratud aktsiakapitali suurusega panga tegevust piiriüleselt või filiaali asutamisega välisriigis.

Madalama kapitalinõude rakendamisel võib olla väikepangandust elavdav ja seeläbi turul teenustega laiemat hõlmatust soodustav mõju. Vähendatud algkapitaliga panga puhul tuleb samas arvestada, et pangandustegevusele kohaldub siiski samamoodi üldine pankade suhtes kehtiv raamistik, mille kohaselt peab panga omakapital olema vastavuses tegevuse ulatuse ja sellest tulenevate riskidega. Seega 1 miljoni euros suuruse algkapitaliga panga turule sisenemisel võib juba regulatsiooni tasandil olla kohane riskide piiramiseks kitsendada sellisele isikule lubatud teenuste loetelu ka Eestis. Seepärast piiratakse antud juhul sellise ühistupanga puhul investeerimisteenuste osutamist.

Krediidiasutuse tegevusloa annab Euroopa Keskpank. Seega olukorras, kus krediidiasutus on saanud tegevusloa madalama kapitalinõude alusel, ei rakendu peale tegevusloa saamist, kuid tegevuse mahtude suurenemisel või aktsiakapitali tõstmisel täiendavat tegevusloa kohustust. Sellisel juhul hinnatakse ja rakendatakse panga kapitalinõudeid lähtuvalt CRR-is seatud tingimustest vastavalt tegevusest tulenevatele riskidele. Erandi alusel loodava panga tegevuse ulatus omab olulist rolli ka pangale kohustusliku Tagatisfondi makse kujunemisel – Tagatisfondi maksed on riskipõhised, seega võimaldab seadus vajadusel maksete suurust korrigeerida tegevuse riskisusega, mida saab Tagatisfondi nõukogu arvestada vastava otsuse tegemisel.

Kuna CRD-st tulenevate ühtsete nõuete eesmärk on tagada piiriülese pangandusturu stabiilsus, siis erandina väiksemate nõuete, erikategooria alusel tegutsevate pankade alternatiivi võimaldamisest tuleb direktiivi artikli 12 lõike 4 kohaselt teavitada nii Euroopa Komisjoni kui Euroopa Pangandusjärelevalvet. Vastav kohustus lasub riigil. Selleks, et jälgida erandi alusel kujunevat praktikat ja eristada pankade kategooriaid ka pangateenuste tarbijate jaoks tuleb lõike 4 kohaselt FI-l pidada vastavate krediidiasutuste kohta eraldi nimekirja, mis võimaldab neid eristada üldnormi alusel tegutsevatest krediidiasutustest.

Paragrahvi 44 täiendamisega lõikega 3 kohustatakse ühistupanga osakapitali korrigeerida 12 kuu jooksul alates osakapitali muutmise olukorra tekkimisest. Nimetatud muudatus on krediidiasutuste seadusesse tehtud HLÜS-iga sarnaselt. Nimelt ühistupangaks kvalifitseeruval HLÜ-l on väga suur hulk liikmeid, mistõttu oleks kulukas ja keeruline korraldada üldkoosolekuid ainult seetõttu, et korrigeerida avalikes registrites kajastatavat osakapitali määra. Muudatuse järgi oleks ühistupangal võimalik maksimaalselt ainult osakapitaliga seotud üldkoosolekuid korraldada vajadusel üks kord aastas.

Samas on oluline, et avalikkusel ei jääks valet muljet ühistupanga kapitaliseeritusest, arvestades ülaltoodud lõikes 3 sätestatut. Seetõttu sätestatakse lõikes 4, et lisaks käesoleva seaduse §-s 51 sätestatule kutsub ühistupanga juhatus kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb vähemalt viie protsendi võrra. Lõikega 5 pannakse ühistupanga juhatusele kohustus esitada äriregistrile viivitamata üldkoosoleku otsus, millega otsustatakse ühistupanga osakapitali suuruse muutmine.

18) Seadust täiendatakse §-dega 441 ja 442.

Paragrahv 441 sätestab ühistupanga poolt investeerimisteenuste ja välisriigis teenuste osutamise tingimused. Lõike 1 kohaselt on ühistupangal õigus osutada investeerimisteenuseid ja käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, kui tema osakapital on vähemalt viis miljonit eurot. Investeerimisteenuste ja välisriigis teenuste osutamine on seotud ühistupanga osakapitali määraga, selle kohta vt ka kommentaare seletuskirja eelmise punkti juures.

Lõike 2 kohaselt teavitab ühistupank Finantsinspektsiooni kui ühistupank soovib alustada investeerimisteenuste osutamist või krediidiasutuste seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuste osutamist välisriigis. Sätte järgi ei eelda investeerimisteenuste või välisriigis teenuste osutamine eraldi Finantsinspektsioonilt vastava loa saamist, aga Finantsinspektsiooni tuleb teenuste osutamise soovist teavitada, et Finantsinspektsioonil oleks ajakohane ülevaade ühistupanga osutatavatest teenustest ning seeläbi kaasnevast riskiastmest.

Lõike 3 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamist või teenuste osutamist välisriigis, kui ühistupanga osakapitali määr langeb alla viie miljoni euro. Teisisõnu kui Finantsinspektsioon leiab, et ühistupanga langenud kapitaliseeritus võib kaasa tuua riske investeerimisteenuste või välisriigis teenuste osutamisel, on võimalik Finantsinspektsioonil vastavate teenuste osutamist või teenuste osutamise kohta keelata.

Paragrahv 442 täpsustab olulise osaluse määratlemist ühistupankade puhul. Paragrahvi eesmärk on aidata nii turuosalistel kui järelevalveasutusel paremini mõista ja sisustada olulise osaluse regulatsiooni. Lõike 1 kohaselt võetakse ühistupanga liikme olulise osaluse määratlemisel täiendavalt arvesse liikme rahalist ja mitterahalist panust ühistupanka, muuhulgas tema poolt antud laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Sama lõike teise lause järgi tuleb kaaluda liikme mõju, mis võib seonduda nii liikme rolli, ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude hindamisel ühistupanga juhtimisele. Lõike 1 lisamine on tingitud sellest, et KAS-is sisalduva olulise osaluse regulatsiooni (KAS § 30 jj) ei ole võimalik ühistupankadele otse kohaldada tulenevalt iga liikme võrdsest hääleõiguses (TÜS § 43). Samas on võimalik, et osad liikmed kas tasuvad keskmisest või miinimumist enam osamaksu või hoiustavad ühistupangas rohkem raha, ning seeläbi mõjutavad oluliselt ühistupanga kapitaliseeritust, likviidsust ja laenu andmise võimekust.

Lõike 2 kohaselt peab ühistupank lõikes 1 nimetatud olulise osaluse määramisel viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad kaasa tuua liikme olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle.

19) Tunnistatakse kehtetuks § 47. Kuivõrd eelnõuga ette nähtav KAS § 38 muudatus ei viita ühistupanga regulatsiooni puhul HLÜS-ile, siis ei ole nimetatud muudatuse tõttu enam vajalik säilitada seaduses viidet HLÜS-i erisätte mittekohaldumisele.

20) Muudetakse § 49 lõike 2 punkti 2 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja tekstiosa „,revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

21) Paragrahvi 51 lõiget 21 täiendatakse selliselt, et see hõlmaks ka ühistupanga liikmeid, kellel on õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku kokku kutsumist. Varasem sätte sõnastus ei arvestanud ühistupanga liikmeid, kuid põhjusel, et varasemad HLÜ-de liikmed ei muutu ühistupanga tegevusvormile üle minnes aktsionärideks, vaid säilitavad oma liikme staatuse tulenvalt asjaolust, et ühistupank ei ole aktsiaselts nagu tavalised pangad, vaid ikkagi tulundusühistu, on neile samaväärsete õiguste andmiseks vajalik muuta sätte sõnastust.

22) Paragrahvi 51 lõikest 3 jäetakse välja viide hoiu-laenuühistu seaduse §-le 40. Kuivõrd eelnõuga ette nähtav KAS § 38 muudatus ei viita ühistupanga regulatsiooni puhul HLÜS-ile, siis ei ole nimetatud muudatuse tõttu enam vajalik säilitada seaduses viidet HLÜS-i erisätte mittekohaldumisele.

23) Muudetakse § 53 lõike 2 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

24) Muudetakse § 54 lõigete 2 ja 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni esimees“ vastavas käändes. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

25) Muudetakse § 56 lõike 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

26) Tunnistatakse kehtetuks § 59 lõike 6. Sätte kehtetuks tunnistamise teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

27) Muudetakse § 60 lõike 1 sõnastust. Võrreldes kehtiva paragrahvi sõnastusega jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni esimeheks“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

28) Muudetakse § 60 lõigete 2 ja 5 sõnastust. Võrreldes kehtiva paragrahvi sõnastusega jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

29) Tunnistatakse kehtetuks § 60 lõike 3 lause 2. Kehtetuks tunnistamine on tingitud revisjonikomisjoni kaotamisest HLÜS-is. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

30) Muudetakse § 60 lõiget 4. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni liikmete“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

31) Muudetakse § 68 lõike 1 punkti 8 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „revisjonikomisjoni esimehe“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

32) Muudetakse § 99 lõike 2 punkti 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoniga“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus.

33) Paragrahvi 116 täiendatakse lõigetega 4 ja 5. Uue lõike 4 kohaselt lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole liikmete nimekirja andmete kohaselt kahe kuu jooksul suurenenud. Kuivõrd vastavalt KAS § 39 lõikele 1 peab ühistupanga asutajaid olema vähemalt 50 isikut, siis lisatud sätte eesmärk on kinnitada, et ühistupangal peab igal ajahetkel olema vähemalt 50 liiget. Lisaks soovitakse vältida olukorda, kus 50 isikut asutavad ühistupanga, kuid ühistupanga äritegevuse käigus jääb ühistupanka alles vähem liikmeid, kaotades nii ühistulise tegevuse mõtte. HLÜ-del on kohustus pidada oma liikmete kohta nimekirja TÜS § 15 ja HLÜS § 18 kohaselt. Nimekirjast peab selgelt nähtuma, kes on ühistu liikmed, millal nad said liikmeteks ning millal nad astusid ühistust välja. Lõike 5 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist, kui esineva käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tingimused ning ühistupanka ei ole vabatahtlikult kuue kuu jooksul lõpetatud alates vastavate tingimuste saabumisest. Muudatusega luuakse suurem õigusselgus selles osas, kes ja millisel alusel ühistupanga lõpetamise menetluse saab alustada, kui ühistupank vastab sättes toodud kriteeriumitele. Nimetatud lõiget tuleks rakendada juhul, kui ühistupank ei ole ise teinud otsust ühistupanga vabatahtlikuks lõpetamiseks, kui tema liikmete arv on langenud alla seaduses toodud miinimummäära.

34) Seadust täiendatakse §-ga 14118, mille kohaselt kehtib § 41 2028. aasta 31. detsembrini (vt § 3 punkti 19 selgitusi).

3.4. Eelnõu § 4 – makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine

1) Paragrahvi 37 lõiget 1 muudetakse selliselt, et makseteenuseid osutava HLÜ puhul oleks HLÜ-s osaluse omandamine samastatud HLÜ liikme osamaksu summaga. Nimetatud muudatuse vajalikkus tuleneb sellest, et mõned HLÜ-d osutavad makseteenuseid, kuid kehtivas HLÜS või MERAS redaktsioonides (ega käesoleva eelnõuga ette nähtud muudatustega) ei ole ette nähtud HLÜ-dele olulise osaluse omandamise sätteid. See on aga tekitanud olukorra, kus makseasutustele kehtivad nõuded selles osas, et kes võib omada kontrollivat osalust, kuid samasuguseid nõudeid ei ole rakendatud makseteenuseid osutatavatele HLÜ-dele. Käesolev muudatus peaks tagama, et makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks suurema osamaksu teinud liikmetele ka sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse hoiustanud isikute raha laenata sellistele liikmetele, kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus võib kaasa tuua rahapesu või terrorismi rahastamise riske või kes ei vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele.

2) Seadust täiendatakse §-ga 133, millega nähakse ette § 37 lõike 1 kehtivus. Seni kehtinud versioon jätkab kehtimist 2029. aasta 1. jaanuarist. Perioodil 2025–2028 kehtib § 37 lõige 1 muudetud kujul.

3.5. Eelnõu § 5 – rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

1) Paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 21, mille kohaselt peab Rahapesu Andmebüroo arvestama HLÜ juhtide sobivuse hindamisel hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatuga. Viite lisamise eesmärk on toetada RAB-i hoiu-laenuühistute suhtes teostatava juhtide sobivuskontrolli teostamisel, sest HLÜS-is sätestatud nõuded ühistu juhtidele on spetsiifilisemad, kui RahaPTS-i §-s 72 sätestatud fit-and-proper assessment nõuded, mille alusel hinnatakse ka teisi ettevõtjaid, kelle tegevus ei ole nii piiratud, nagu HLÜ-del (näiteks hasartmängu korraldajad, virtuaalvääringu teenuse pakkujad, pandimajad jms). Kesksel kohal HLÜS §-s 36 on lõiked 1–3, mis sätestavad tingimused, millele peab juhiks kandideeriv isik vastama (vt ülalpool § 1 punkti 52 selgitusi).

2) Seadust täiendatakse §-ga 1186, millega sätestatakse, et § 72 lõige 21 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini. Alates 2029. aastast läheb järelevalve pädevus RAB-ilt Finantsinspektsioonile, mistõttu kaotab § 72 lõige 21 oma relevantsuse.

3.6. Eelnõu § 6– reklaamiseaduse muutmine

1) Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37, mille kohaselt ei tohi HLÜ reklaam sisaldada pakutava hoiuseintressi määra. Muudatus on ajendatud Eesti Hoiu-Laenuühistute Liidu poolt 19. novembril 2020. aastal Rahandusministeeriumile saadetud eelnõu kavandist, mille ühe osana oli välja toodud ettepanek keelata reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ja mis sisaldab hoiuseintressi määra. Eelnõu koostajad nõustuvad, et HLÜ-ga liituja ei tohiks lähtuda üksnes HLÜ poolt makstavast hoiuse- või muust intressist (vt ka ülaltoodud § 1 punktid 6 ja 8). Samas ei laiendata Hoiu-Laenuühistute Liidu ettepanekus toodud hoiuseintresside reklaamimise keeldu kõikidele finantsteenustele, sest ühelt poolt ei reguleerita käesoleva eelnõuga muude finantsteenuste osutamist, ning teiselt poolt alluvad muud krediidipõhiste finantsteenuste osutajad (krediidiandjad, -vahendajad, krediidiasutused) finants-järelevalvele, millest tulenevalt toimub pidev kontroll vastavate teenusepakkujate ning nende poolt välja reklaamitud hoiuseintresside paikapidavuse üle. Selguse huvides tasub märkida, et lõike 37 näol on tegemist objektiivse keeluga, mille täitmise üle teostab riiklikku järelevalvet Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet avalikes huvides (vt ka ReklS § 30 lõige 1).

2) Seadust täiendatakse §-ga 512, millega sätestatakse, et § 29 lõige 37 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini.

3.7. Eelnõu § 7 – tulundusühistu seaduse muutmine

TÜS-i § 17 lõikes 2, § 18 lõikes 2, § 20 lõikes 5, § 21 lõikes 1, § 33 pealkirjas ning lõikudes 2 ja 3, § 50 lõigus 2 asendatakse sõna ,,hüvitus“ sõnaga ,,hüvitis“ vastavas käändes. Tegemist on tehnilise muudatusega. Sõna ,,hüvitus” tähistab kahju tasumist ja hüvitamist ehk tegevust. Hüvitust ennast ei ole võimalik välja maksta, küll aga kuulub maksmisele hüvitis ehk kahjutasu.

3.8. Eelnõu § 8 – seaduse jõustumine

Paragrahviga 8 sätestatakse seaduse jõustumisaeg.

Sätestatakse seaduse jõustumisaeg, mis on 2025. aasta 1. jaanuar. Kindla jõustumiskuupäeva sätestamine aitab siduda vastava kuupäevaga eelnõuga kavandatud HLÜS-i rakendussätted (§-d 471 kuni 473). See omakorda lihtsustab eelnõu adressaatide jaoks muudatuste rakendamisega seotud tähtaegade arvestamist, ehk tagab paremini õigusselguse.

See tähendab, et ka reklaamiseaduse muudatus, mille kohaselt hoiuseintresside reklaam keelustatakse, jõustub 2025. aasta 1. jaanuaril. Hoiu-laenuühistud peaksid olema valmis, et seesugune reklaam lõpetada (vastavatele probleemidele on osundatud seletuskirjas juba eespool).

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi mõisteid.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu ei põhine otseselt EL õigusel, kuid viiakse täpsemini kooskõlas mõningate EL õiguse sätetega. Nimelt CRD artikkel 9 näeb ette, et liikmesriigid peavad keelama avalikkuselt hoiuste ja muude tagasimakstavate vahendite vastuvõtmise isikutele, kes ei ole krediidiasutused. Ehk EL õiguse kohaselt on avalikkuselt hoiuste kaasamine ette nähtud üksnes pankadele (krediidiasutustele). Käesolevaga nähaksegi ette, et kui soov on hoiuseid kaasata, siis peab ühistu tegutsema panga või ühistupangana. See lahendus on kooskõlas EL õigusega.

6. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi Põhiseadusele

6.1. Põhiõiguse esemeline kaitseala

6.1.1. Õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus

PS § 31 kohaselt on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti kodanikega ka Eestis viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel. PS §-i 31 kohaldamisel tuleb arvestada ka EL õigusega, mis sätestab ettevõtluse kaitse üksikasjalikult.33

Ettevõtlusvabaduse puhul on tegemist klassikalise vabaduspõhiõigusega, kuid sellel on ka soorituspõhiõiguse jooni: ettevõtlusvabadus kaitseb ühelt poolt avaliku võimu sekkumise eest sellesse tulu saamise eesmärgil toimuvasse tegevusse, teiselt poolt aga nõuab avalikult võimult ka ettevõtluseks sobiva õigusliku keskkonna loomist. Seega riigi positiivsete kohustuste hulka seoses ettevõtlusvabadusega kuulub kohustus luua õiguslikud raamistikud ettevõtlusvabaduseks, sh äriõiguse ja ühinguõiguse normid, aga ka konkurentsiõigus, võlaõigus.

Kaitstud on nii koondumisõigus kui ka õigus mitte koonduda. Äriühingute asutamist, seisundit, juhtimist ja lõpetamist reguleerivad üldiselt tsiviilseadustiku üldosa seadus ja äriseadustik. Eriseadustena reguleerivad nende asutamist ja tegevust ka HLÜS, kuid ka näiteks KAS ning investeerimisfondide seadus. Äriühinguteks on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. PS § 31 kaitseb kõigisse neisse koondumise õigust.34 Ettevõtlusvabadusse kuulub iseseisva majandustegevuse kaudu tulu teenimine, ilma et avalik võim sellesse põhjendamatult sekkuks.35 Ettevõtlusvabaduse realiseerimine võib muuhulgas toimuda ka osaluse või liikmeks oleku kaudu erinevaid kaupu või teenuseid pakkuvas äriühingus. Ettevõtlusvabaduse kui vabadusõiguse üheks elemendiks on ka õigus otsustada vabalt ettevõtluse üksikasjade üle.

Ettevõtlusvabaduse osaks oleva konkurentsivabadusega kaitstakse nii ettevõtjate ettevõtlusvabadust, kui ka tarbijat. Konkurentsivabadus lähtub eeldusest, et konkurents tagab parima teenuse või kauba parima hinnaga. Ettevõtlusvabaduse alusel on isikul õigus nõuda, et riik ei looks konkurentidele põhjendamatuid eeliseid ja seeläbi hoiduks isiku ettevõtluse kahjustamisest.

Ettevõtlusvabadus kaitseb ka ettevõtja lepinguvabadust, sh usaldust ettevõtluse raames sõlmitud lepingute kehtima jäämise suhtes (pacta sunt servanda põhimõte).36

Õigus tegelda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus on seotud ja kattub osaliselt PS §-s 29 sätestatud õigusega valida tegevusala, elukutset ja töökohta. Vaadeldavatel õigustel on tihe seos PS §-s 32 sätestatud omandiõigusega – seda nii ettevõtlusega tegeleva isiku vara (näiteks aktsiad, osad või osamaksud) kaitsmisel kui ka äriühingu vara kaitsmisel.

6.1.2. Omandipõhiõigus

PS § 32 sätestab omandipõhiõiguse. § 32 kohaselt on igaühe omand on puutumatu ja võrdselt kaitstud. S.t. et omandile tuleb tagada puutumatus ja võrdne kaitse. Puutumatuse tagamiseks peab riik kehtestama õigusnormid, mis võimaldavad omandit kaitsta.37

PS § 32 näol on tegemist üldise varalisi õigusi kaitsva normiga, mille kaitse ulatub kinnis- ja vallasasjade kõrval ka rahaliselt hinnatavatele õigustele ja nõuetele.38 Võlaõiguslike õiguste ja nõuete osas tuleks eeldada, et kaitstud pole mitte kõik varalised õigused, vaid pigem on kaitstud sellised võlaõiguslikud õigused ja nõuded, mis on olemuslikult asjaõiguslike (absoluutsete) õigustega sarnased.39 Omandi kaitse laieneb ka nõuetele, kui need on piisavalt konkreetsed ja neil on küllaldane alus riigisiseses õiguses.

6.2. Isikuline kaitseala (PS § 9)

PS § 31 isikulises kaitsealas on nii Eesti kodanikud kui ka Eestis viibivad välisriigi kodanikud ja kodakondsuseta isikud, kuid PS lubab seadusega sätestada välismaalastele piiranguid ettevõtlusvabaduse teostamiseks. PS § 31 kaitsealasse kuuluvad ka äriühingud. Eraldi tuleb välja tuua, et käesoleva eelnõu puhul on isikulises kaitsealas füüsilised isikud – hoiu-laenuühistute liikmetena kui hoiustajatena või ka krediidisaajatena (tarbijatena), kes on sõlminud hoiu-laenuühistuga hoiustamiselepinguid, krediidi- või muid sarnaseid lepinguid. Tarbijana käsitletakse füüsilist isikut, kes tegutseb eesmärgil, mis ei ole seotud tema majandus- või kutsetegevusega (tarbijakaitseseaduse § 2 lõige 1 punkt 1).

PS § 32 sätestatud omandipõhiõigus laieneb füüsilistele isikutele. PS § 9 lõike 2 järgi laienevad õigused, vabadused ja kohustused juriidilistele isikutele niivõrd, kui see on kooskõlas juriidiliste isikute üldiste eesmärkide ja selliste õiguste, vabaduste ja kohustuste olemusega. Kooskõlas juriidiliste isikute eesmärkidega ning omandiõiguse kaitse mõttega laieneb §-s 32 sätestatu ka juriidilistele isikutele.40 Käesoleva eelnõu puhul on omandipõhiõiguse isikulises kaitsealas nii füüsilised kui ka juriidilised isikud – hoiu-laenuühistute liikmetena, kellele kuulub hoiu-laenuühistus osalus kui ka hoiustajatena, kes on sõlminud hoiu-laenuühistuga hoiustamiselepinguid, millelt hoiu-laenuühistu maksab intresse.

6.3. Põhiõiguse riive

Tulenevalt PS § 31 teisest lausest on ettevõtlusvabadus lihtsa seadusereservatsiooniga tagatud põhiõigus, mida võib piirata mistahes eesmärgil, mis ei ole põhiseadusega vastuolus. See põhjus peab johtuma avalikust huvist või teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane.41 Mida intensiivsem on ettevõtlusvabadusse sekkumine, seda mõjuvamad peavad olema sekkumist õigustavad põhjused.42 Riigikohus on ettevõtlusvabaduse piiranguteks lugenud erinevate lubade taotlemise kohustuse kehtestamist, asutamise piirangute kehtestamist ja ka ettevõtja poolt pakutava kauba reklaamile piirangute kehtestamist. Samuti on ettevõtlusvabaduse piiranguna vaadeldavad ettevõtja varale seatavad (näiteks looduskaitselised) piirangud, mis ei võimalda ettevõtja vara ettevõtluses vabalt kasutada.43

Omandipõhiõigus on samuti lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigus, mida üldjuhul saab piirata mis tahes eesmärgil, mis ei ole põhiseadusega vastuolus.44 PS § 32 lõike 2 teine lause lubab sama paragrahvi lõike 1 esimeses lauses tagatud omandi valdamise, kasutamise ja käsutamise õigust seadusega kitsendada. Kohustades riiki igaühe omandit võrdselt kaitsma, sätestab PS § 32 lõike 1 esimene lause ka erilise võrdsuspõhiõiguse, mille kohaldamisel taandub PS §-s 12 sätestatud üldine võrdsuspõhiõigus.45

Omandipõhiõiguse riive on selle põhiõiguse kaitsealasse kuuluva õigusliku positsiooni igasugune ebasoodus mõjutamine.46

Käesoleva seaduseelnõuga sätestatakse pärast eelnõu seadusena kehtima hakkamist hoiu-laenuühistutele tehingute tegemise erinevad piirangud. Kõige intensiivsema nõudena nähakse ette hoiu-laenuühistutele kohustus taotleda hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusluba. Samas ei ole see tegutsevate hoiu-laenuühistute jaoks kohustus vaid valik. Hoiu-laenuühistu võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna, kuid sel juhul ei ole tal enam õigust hoiuseid kaasata. Ehk sisuliselt võib see tähendada siiski traditsioonilisel kujul hoiu-laenuühistulise tegevuse lõpetamist.

Selle põhjuseks on juba käesoleva seletuskirja esimeses peatükis toodu asjaolud – praktikas ei toimi enam hoiu-laenuühistute tegevuses algsed põhimõtted, eelkõige sotsiaalse kontrolli põhimõte kõikidel juhtudel (just suurema liikmeskonnaga ühistute puhul) ja sel juhul on järelevalve ja kontroll ühistute üle üsna puudulik.

Eeltoodu on teinud võimalikuks või vähemalt soodustanud hoiu-laenuühistute juhtide kuritarvitusi hoiu-laenuühistu kätte usaldatud rahaliste vahenditega, mille tagajärjel on hoiustajad kaotanud suuri summasid. Kehtiv õigus ei taga õigusliku keskkonda vaba turu toimimiseks, et kaitsta hoiu-laenuühistu liikmetest hoiustajaid ettevõtja juhtide õigusvastase tegevuse eest ega äritegevuse kahjustamist. Mõnede hoiu-laenuühistute reklaam on liiga agressiivne ja oma majandusliku sisu poolest eksitav (isikutele jääb reklaamist tunne, et tegemist on pangaga).

Eelnõu näol ei ole tegemist hoiu-laenuühistute tavapärase ettevõtlusrežiimiga, vaid pikemat üleminekuaega ette nägevate normidega, mille lõppedes peavad nõuetele mittevastavad ettevõtjad olema turult lahkunud või jätkama mõnes muus vormis (ilma, et neil oleks õigus hoiuseid kaasata).

6.3.1. Riive formaalne põhiseaduspärasus

Formaalne põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama pädevus-, menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja seadusereservatsiooni põhimõtetele.

6.3.2. Riive materiaalne põhiseaduspärasus

Riive materiaalse õiguspärasuse eeldused on seaduse legitiimne eesmärk ning PS § 11 teisest lausest tuleneva proportsionaalsuse põhimõtte järgimine: sobivus, vajalikkus ja mõõdukus.

Riigikohus on asunud seisukohale, et kui piirang riivab ühtaegu nii ettevõtlusvabadust kui omandiõigust, siis tuleb selle lubatavuse hindamisel hinnata piirangu proportsionaalsust enim riivatud põhiõiguse kontekstis.47 Sageli tuleb piirangu mõju hinnata siiski seoses mitme põhiõigusega nende põhiõiguste koosmõjus.48 Nagu eespool juba käsitletud, siis kavandatav seadusemuudatus riivab hoiu-laenuühistute liikmete ettevõtlusvabadust ja õigust koonduda tulundusühingutesse, kuid riivab ka samade isikute omandipõhiõigust nii liikmete kui hoiustajatena. Seetõttu on järgnevalt analüüsitud neid põhiõiguste riiveid koosmõjus.

Põhiseaduse preambul nõuab muu hulgas, et Eesti riik tagaks sisemise rahu kaitse. Selle eesmärgi saab riik muu hulgas saavutada siis, kui tal on õigus otsustada selle üle, kas ja millistel tingimustel lubada edendada ettevõtlust rahandusvaldkonnas, s.h. kellel ja millistel tingimustel lubatakse avalikkuselt kaasata hoiuseid. S.t. kelle kätte usaldatakse avalikkuse säästud. Kuna eelnõu eesmärgiks on kaitsta otseselt isikute (liikmete) hoiuseid, siis on hoiu-laenuühistute tegevusele selliste tingimuste kehtestamine põhiseadusega kooskõlas olev (legitiimne) eesmärk.

Ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast mõistlikust põhjusest, aga johtuma avalikust huvist või teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane. PS § 31 teine lause annab seadusandjale suure vabaduse reguleerida ettevõtlusvabaduse kasutamise tingimusi ja seada sellele piiranguid.

Krediidiasutuste (panga või ühistupanga) tegevuse õigusliku regulatsiooni üks peamistest eesmärkidest on tagada konkurentsiks võrdsed tingimused. Avalikkuselt hoiuste kaasamise õigus on üldjuhul üksnes krediidiasutustel, kes võivad Euroopa Liidus tegutseda ainult pädeva asutuse (finantsjärelevalve) tegevusloa alusel. Hoiuseks nimetatakse krediidiasutuse ja hoiustaja vahelisest lepingust tulenev hoiustaja tähtajaline või tähtajatu kehtiv nõue krediidiasutuse vastu. Nõude rahalist väärtust kajastab krediidiasutus maksetehingute täitmiseks peetaval kontol või tema klientide vahendite hoiustamiseks peetaval kontol. Krediidiasutus peab nõude põhisumma õigusaktide (s.t. krediidiasutuste seaduse ja direktiivi 2014/49/EL) või lepingu tingimuste kohaselt hoiustajale tagasi maksma. Hoiusena käsitletakse ka summat, mille ülekandmiseks hoiustaja või muu isik on oma nimel ja arvel andnud maksejuhise, mida krediidiasutus ei ole hoiuste peatamise päeva seisuga täitnud (vt tagatisfondi seaduse § 24). Krediidiasutusesse paigutatud hoiused tagatakse Tagatisfondi seaduses sätestatud ulatuses ja korras. Krediidiasutuste tegevus on väga põhjalikult reguleeritud, sh. juhtimise ja organisatoorse korralduse ning vastava aruandluse esitamise nõuded. Krediidiasutuste üle teostatakse pidevat riiklikku finantsjärelevalvet.

HLÜS § 6 lõike 1 punkti 1 kohaselt on hoiu-laenuühistute peamine ja püsiv tegevus oma liikmetega hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks. Hoiu-laenuühistute poolt hoiustajatele makstavad intressimäärad on viimastel aastatel olnud oluliselt kõrgemad kui krediidiasutuste poolt hoiustajatele makstavad intressid. Ei hoiu-laenuühistu seadus ega ükski teine seadus ei täpsusta „hoiuse“ mõistet hoiu-laenuühistute tegevuse kontekstis. Hoiu-laenuühistud kaasavad samuti hoiuseid (nagu pangadki), kuid võivad seda teha tingimusel, et hoiustajateks on ainult hoiu-laenuühistu liikmed. Hoiu-laenuühistu liikmeks astumise reegleid ei ole samas keeruline täita (sisuliselt erilised reeglid siin puuduvad, põhimõtteliselt võib öelda, et ei ole vahet, kas isik on ühistu liige või panga klient). Hoiu-laenuühistute tegevusnõuded, juhtimise ja organisatoorse korralduse on kordades leebemad kui krediidiasutustele kehtestatud nõuded. Kuna hoiu-laenuühistute administratiivne koormus on väga palju madalam kui krediidiasutustel, võib see negatiivselt mõjutada konkurentsiolukorda.

Seadusandjal on vabadus teha otsuseid ettevõtluskeskkonna ja omandisuhete osas kui see on vajalik muude oluliste väärtuste ja põhiõiguste kaitseks. Praktika on näidanud, et hoiu-laenuühistute juhtimise kvaliteet ei ole piisaval tasemel, liikmete aktiivsus on madal ja see võimaldab hoiu-laenuühistute juhtidel kuritarvitada ühistusse usaldatud liikmete rahalisi vahendeid. Tagatisfond, kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse maksejõuetuse korral isikutele hoiused üldjuhul kuni 100 000 euro ulatuses, ei taga hoiu-laenuühistute hoiuseid. Kuid eksitava reklaami tõttu võib avalikkuses levida arvamus, et ka hoiu-laenuühistute poolt kaasatud hoiused käsitatakse võrdsetel alustel krediidiasutustesse paigutatud hoiustega ja on seega riikliku tagatisskeemi poolt tagatud. Eeltoodud olukord võib märkimisväärselt moonutada konkurentsi hoiuste turul.

Seega hoiu-laenuühistute kui äriühingute ja nende liikmete ettevõtlusvabaduse ja omandivabaduse piiramise legitiimseks eesmärgiks on käesoleval juhul isikute (liikmete) vahendite kuritarvitamise vältimine ja liikmetest hoiustajate omandivabaduse kaitse.

Hoiu-laenuühistute liikmetel s.t. hoiustajatel on õiguspärane ootus enne vaadeldava seaduseelnõu vastuvõtmist sõlmitud hoiustamislepingute kehtima jäämise osas. Hoiu-laenuühistute tavapärase praktika kohaselt on lepingud tähtajalised (1 – 3 aastase tähtajaga). Õiguspärase ootuse ja vaumbestio legis'e põhimõtteid tuleb käsitleda koos, sest küsimus taandub sellele, kas õiguskorras isikule antud (s.o. HLÜ liikmetest hoiustajatele antud) õigused ja pandud kohustused on muutunud (sõnamurdlikult) rabavalt ebasoodsas suunas või on adressaadid saanud mõistliku aja jooksul uute normidega tutvuda ning oma tegevuse nende järgi ümber korraldada.

Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegium on 26. juunil 2014. aastal otsuses nr 3-4-1-1-14 asunud seisukohale, et õiguspärase ootuse kaitse peab tagama õiguste ja vabaduste moonutamatu realiseerimise (PS § 11 teine lause). Õigusi ja vabadusi on võimalik täisväärtuslikult kasutada vaid siis, kui isik ei pea kartma, et riik rakendab ettenägematuid ebasoodsaid tagajärgi. Seejuures eeldab oma õiguste realiseerimine ehk isikule seadusega antud õiguste ja vabaduste kasutamine tegutsemist õigusnormile tuginedes, selle kehtima jäämisele lootes. Riigi sõnamurdmisega saab olla tegemist siis, kui isik on oma tegevusega täitnud eeldused, millest tulenevalt tal on tulevikus õigus enda suhtes soodsa regulatsiooni kohaldamisele, kuid riik kehtestab sellest hoolimata tema suhtes uue, vähem soodsa regulatsiooni.49

Ettevõtlusvabaduse ja tulundusühingutesse koondumise vabaduse ega ka omandivabaduse piiramine ei ole välistatud, kui on täidetud proportsionaalsuse kriteeriumid. PS § 11 lubab põhiõigusi piirata üksnes kooskõlas põhiseadusega, seades tingimuseks, et piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust. Riive peab selle saavutamiseks olema proportsionaalne (sobiv, vajalik ja mõõdukas).

(i) Sobivus

Põhiõigust riivav abinõu on sobiv siis, kui see aitab kaasa eesmärgi saavutamisele.

Omandipõhiõigus on oluline väärtus, millele praegusel juhul lisab kaalu hoiustajate õiguspärane ootus oma vahendite säilimisele. Ettevõtlusvaldkondi, kus tegutsemiseks on vajalik pädeva asutuse luba, on enam kui sada. Finantsvaldkond on kõige tugevamate avalik-õiguslike piirangutega ettevõtlusvaldkond, kus ettevõtja tegevus on allutatud rangele regulatsioonile ja järelevalvele. Hoiu-laenuühistud on seni üks väga vähestest finantsvaldkonna äriühingutest, kus ei ole kehtestatud finantsjärelevalve-alase tegevusloa nõuet (Rahapesu Andmebüroo luba selleks ei kvalifitseeru). Seega eelnõu rakendussäte § 47¹ ei ole vastuolus PS §-st 10 tuleneva õigusriigi põhimõttega, sest see ei riku otseselt õiguse subjektide õiguspärast ootust õigussuhete aluseks olevate õigusnormide püsimisele, sest seadusest tulenevate muutuste elluviimiseks on antud mõistlikult pikk tähtaeg. Viis aastat ümberkorralduste rakendamiseks on piisavalt pikk periood.

Hoiu-laenuühistute ümberkorraldamine pankadeks või ühistupankadeks tagab kõigi hoiustajate võrdse kohtlemise, sest kõikide krediidiasutuste (sõltumata sellest, kas tegemist on aktsiaseltsina või tulundusühistuna tegutseva krediidiasutusena) poolt kaasatud hoiused on tagatud võrdsetel alusel kooskõlas Tagatisfondi seadusega. Lisaks, juhul kui hoiu-laenuühistu krediidiasutuse tegevusluba ei saa või seda ei soovi, ei pea ta oma tegevust lõpetama, ta võib jätkata nn tavalise tulundusühistuna, kuid ei oma sel juhul õigust kaasata hoiuseid ega anda välja tarbijakrediite

(ii) Vajalikkus

Abinõu on vajalik üksnes juhul, kui eesmärki pole võimalik saavutada mõnda teist, põhiõigusi vähem piiravat meedet kasutades. Põhiõiguse riive vajalikkuse hindamisel tuleb juhul, kui on võimalik valida õiguspäraste eesmärkide saavutamiseks mitme sobiva meetme vahel, langetada valik kõige vähem koormava meetme kasuks. Eesmärgi olulisus peaks olema riive raskusastmega vastavuses (tasakaalus) ja meetme rakendamisega kaasnev koormus ei tohiks olla seatud eesmärke arvestades ülemäära suur.

Sisuliselt on olnud kolm varianti (alternatiivi) kuidas ühistute tegevust reguleerida:
• esimene alternatiiv oli kehtivas seaduses muudatusi mitte teha ehk jätta sama regulatsioon kehtima. Ehk ühiskonna tasandil aktsepteerida kõrgemat riski, et ühistud võivad pankrotti minna ja inimesed oma raha seetõttu kaotada (võttes mh arvesse seda, et ühistute liikmete arv ei ole võrreldes teiste finantsasutuste klientidega ülemäära suur – 2022. aasta detsembri lõpu seisuga oli Eesti Panga andmetel ühistutel kokku liikmeid 13 596;
• teine alternatiiv oli sätestada künnis (näiteks hoiuste või varade maht), alates millest oleks ühistul kohustuslik oma tegevus ümberstruktureerida ühistupangaks. 2020. aast eelnõu versioon sisaldaski sellist varianti ehk nn künnist, mis oli seotud hoiuste mahu suurusega ja millest sõltus, kas ühistu peab taotlema panga/ühistupanga tegevusloa. Siiski vahepealse analüüsi käigus on Rahandusministeerium jõudnud seisukohale, et keeruline on ühest ja adekvaatset künnist seada ehk kust jookseb see piir, mille kohaselt osad ühistud on suured, teised aga väikesed. Lisaks võib tekitada sellise künnise seadmine teatud kujul manipuleerimist – künnisele lähenevad ühistud võivad leida viise kuidas enda tegevus ümber kujundada, et pääseda tegevusloa kohustusest;
• kolmas variant ongi siis see, mis on hetkel kajastatud eelnõus.

Õigusaktidega on kehtestatud krediidiasutuste tegevusloa taotlemisele, usaldatavusnõuetele, tegevusele ja riiklikule järelevalvele mitmesugused reeglid, kuid samas tegevusloa nõue ja riikliku järelevalve toimimine ei välista lõplikult ka krediidiasutuste maksejõuetust ega juhtide või krediidiasutuste töötajate kuritarvitusi krediidiasutuse varaga. Samas vähendab finantsjärelevalve tunduvalt nende olukordade esinemise tõenäosust (sellist maandavat meedet aga ühistute puhul ei eksisteeri).

Krediidiasutuste suhtes kehtivad nõuded aitavad seega kaasa krediidiasutuste usaldusväärse ja kindla juhtimise toimimisele ning vähendavad olulisel määral kuritarvituste ja maksejõuetuse tõenäosust. Nagu aga mainitud, siis Finantsinspektsiooni tegevusluba omavad krediidiasutused võivad vaatamata pidevalt toimivale riiklikule järelevalvele muutuda maksevõimetuks. Siiski vähendab see olulisel määral riski, et nii pankade kui ühistute hoiustajad võivad oma raha kaotada. Krediidiasutuse moratooriumi väljakuulutamise korral, kui hoiuste väljamaksmine peatatakse moratooriumi kehtestamisel pikemaks ajaks kui viis tööpäeva või juhul kui Finantsinspektsioon tunnistab krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks, kuna krediidiasutus ei ole võimeline täitma endale võetud kohustusi või tema tegevus kahjustaks muul põhjusel oluliselt hoiustajate ja teiste klientide huve või raharinglust, peab hoiustajatele hoiused hüvitama Tagatisfond seaduses ettenähtud tähtaja jooksul (üldjuhul on selleks aega 7 tööpäeva).

Finantssektori ettevõtjate maksevõimelisuse pidev järelevalve (nn kapitalinõuete täitmise järelevalve) on spetsiifiline finantsjärelevalve funktsioon ja seda saab teostada üksnes Finantsinspektsioon. Finantsjärelevalvele allutamise eesmärk (ühistupanga mudeli näol) on tagada hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate) tõhusam kaitse.

(iii) Mõõdukus

Abinõu mõõdukuse üle otsustamiseks tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust. Mida intensiivsem on põhiõiguse riive, seda kaalukamad peavad olema seda õigustavad põhjused.

Samas tuleb arvestada regulatsiooni majanduslikku mõju. Kõnealusest sättest tuleneva ettevõtlusvabaduse ja omandipõhiõiguse riive intensiivsus sõltub esmajoones sellest, kui tugevalt destabiliseeriv on reformi esmane mõju hoiu-laenuühistutele seaduseelnõu jõustumisel ja sellele järgneval ajal. Lühemas perspektiivis avalduvast mõjust sõltub omakorda, milliseks kujuneb hoiu-laenuühistute likviidsus ja maksevõimelisus ning kas pikemas perspektiivis suudetakse maksta hoiustajatele intresse senisel tasemel, samuti kas hoiu-laenuühistute tegevus võiks saavutada uue perspektiivi ühistupankadena. Hoiu-laenuühistute tegevuse ümberkorraldamine ühistupankadeks on kulukas ja toob kaasa olulise administratiivse koormuse ja suurendab ühistute kulusid, mh Tagatisfondi ühekordse ja perioodiliste osamaksete tasumisega (vt käesoleva seletuskirja mõjude analüüsi osa). Aga kui kaalukausil on hoiustajast liikmete vahendite kaitse versus halduskoormuse kasv, siis kaalub esimene selle ülesse.

Eelnõu seadusena vastuvõtmine võib seega kaasa tuua hoiu-laenuühistu poolt teenuste pakkumise peatumise, sh. erinevate krediitide pakkumise, kui hoiu-laenuühistu ei ole piisavalt varakult taotlenud Finantsinspektsioonilt krediidiasutusena tegutsemise jätkamiseks tegevusluba. Teenuste pakkumise peatamine, s.o. lepingute sõlmimise keeld võib seada ohtu tegutsevate hoiu-laenuühistute maksevõimelisuse. Riigikohtu selgituse järgi on näiteks „ettevõtja tegevuse peatamine mõõdukas üksnes erandlikel asjaoludel. Tegemist on äärmusliku abinõuga, mis seab ohtu ettevõtja tegevuse jätkumise. Ettevõtja tegevuse peatamisel halveneb tema majanduslik seisund, mille tõttu saavad kahjustatud ettevõtja võlausaldajate ja töötajate õiguspärased huvid.50

Üleminekuaeg kuni 2028. aasta lõpuni, mille kestel võiksid nõuetele mittevastavad isikud oma tegevust laiendada, ei soodustaks järkjärgulist lähenemist lõppeesmärgile, vaid toimiks sellele vastupidises suunas ja seetõttu võib seda pidada mõõdukaks ettevõtlusvabaduse piiranguks.

Kokkuvõttes: eelnõu seadusega vastuvõtmisega tagatakse vastandlike huvide tasakaalustamine, mille käigus ühe põhiõiguse kaitsmine võib tähendada teise põhiõiguse riivet. Panga või ühistupanga tegevusloa taotlemise kohustuse kehtestamine riivab küll hoiu-laenuühistute ja nende liikmete ettevõtlusvabadust (PS § 31), omandipõhiõigust (PS § 32) ja lepinguvabadust (PS § 19), kui pikemas perspektiivis kaitstakse võrdsetel alusel kõigi hoiustajate omandipõhiõigust (PS § 32).

7. Seaduse mõjud

7.1. Mõju hoiu-laenuühistutele

Sihtrühm: hoiu-laenuühistud

Eestis tegutseb Eesti Panga andmetel 15 hoiu-laenuühistut (2023. aastal tegutses veel 21 ühistut). Lisaks oli Eesti Panga andemetel HLÜ-del 2023. a. lõpu seisuga kokku palgal 59 töötajat ja tegutses 24 kontorit üle Eesti.51

Mõju ulatus:

Sisuliselt saab hoiu-laenuühistutele rakendatava uute nõuete intensiivsuse jagada kolme ajalisse etappi:

Tabel 6. Mõju hoiu-laenuühistutele


I. etapp
II. etapp
III. etapp
a) Uued nõuded, mis kasvatavad halduskoormust
Hoiu-laenuühistud peavad lõpetama hoiuseintresside reklaamimise alates 2025. a. 1. jaanuarist. Samuti andma liikmetele rohkem teavet.
Hoiu-laenuühistud peavad hiljemalt 2026. a. 1. jaanuarist täitma järgmisi uusi nõudeid:
• Täiendatud nõuded välisele finantsauditile
• Suurem kapitalinõue – senise 32 000 asemel 125 000 eurot
• Täiendavad nõuded laenuvõtja krediidivõimelisuse hindamiseks
• Täiendatud likviidsusnõuded
• Täiendatud nõuded revisjonikomisjonile
• Hoiu-laenuühistu peab ennast hiljemalt 2028. a. 31. detsembriks ümber kujundama pangaks (või ka ühistupangaks) s.t. saama hiljemalt selleks ajaks krediidiasutuse tegevusloa.
• Kui hoiu-laenuühistu eelnimetatud kuupäevaks tegevusluba ei saa, siis peab ta:
1) oma tegevuse hoiu-laenuühistuna lõpetama (saab jätkata tulundusühistu vormis seniste lepingute teenindamist ja näiteks üksnes ettevõtluselaenude väljastamist);
2) jätkama Finantsinspektsiooni poolt väljastatud loa alusel makseasutusena (ilma, et tal oleks õigus hoiuseid kaasata);
3) jätkama Finantsinspektsiooni poolt väljastatud loa alusel tarbijakrediidi andjana (ilma, et tal oleks õigus hoiuseid kaasata).

b) Hinnang haldus-koormuse kasvule
Väike/keskmine
Suur
Väga suur
c) Kommentaar
Nõue/piirang puudutab üksnes neid ühistuid, kes sellisel kujul oma hoiuseid reklaamivad. Seda teevad üldiselt üksnes suuremad ühistud, seega ei ole selle piirangu mõju kogu sektorile väga suur.
Antud nõuded on ühistute suhtes üsna märkimisväärsed, samas peaksid parandama nad eelkõige ühistute endi sisekontrolli ja läbipaistvust. Kuna riikliku finantsjärelevalvet siin ei rakendata, ei ole samas nende nõuetega ennast kooskõlla viimine ülemäära kulukas. Siiski võib see tähendada, et mitmed ühistud võivad oma tegevuse lõpetada, eelkõige need, kes ei ole hoiuseid kaasanud.
Kohustus saada panga tegevusluba tähendab väga suurt koormuse kasvu. Sisuliselt on pankadele sätestatud nõuded finantssektoris kõige rangemad. Võiks hinnata, et praegu oleksid üksnes umbes 3 ühistut suutelised taotlema panga tegevusloa FI-lt. Siiski võivad selle eesmärgi nimel mitmed väikesed ja keskmise suurusega ühistud võimaluse korral ühineda. Kui ühistu ühistupanga tegevusluba ei saa või seda ei soovi, siis saab ta jätkata tavalise tulundusühistuna ja tal on võimalus jätkuvalt osutada ka finantsteenuseid näiteks krediidiandja tegevusloa alusel (v.a. õigus kaasata hoiuseid).

Nagu eespool olevast tabelist näha, siis eelnõuga kaasnevad uued nõuded toovad järk järgult kaasa ühistutele koormuse kasvu ja lõpuks väga põhimõttelise valiku – kas jätkata hoiuste kaasamist ühistupangana või see tegevus sootuks lõpetada. Siiski säilivad ka teatud valikud (kus nõuete koormus on tunduvalt vähem intensiivsem) kui hoiu-laenuühistu valib variandi, kus ta jätkab tavalise tulundusühistuna.

Nagu eespool märgitud, siis esimeses etapis rakenduv hoiuseintressi reklaamipiirang alates 2025. aasta 1. jaanuarist ei ole ühistute jaoks väga intensiivse mõjuga, kuna paljud ühistud sellisel kujul reklaami ei tee ja nendele, kes seda teevad, on ette nähtud piisav aeg selliste reklaamide avaldamise lõpetamiseks.

Olulisemad ja intensiivsemad muudatused kaasnevad teise etapiga – antud juhul tähendavad uued nõuded, et HLÜ-d peavad kaasama lisakapitali kaasama (minimaalne kapitalinõue tõuseb 32 000 euro pealt 125 000 euro peale). Ühistud peavad olema samuti valmis andma rohkem informatsiooni oma liikmetele – see tähendab ka ilmselt oma aruandlussüsteemide ülevaatamist ja vastava korralduse täiendamist.

Teises etapis eelnõust tulenevate nõuetega kooskõlla viimine võib eeldada ka IT lahenduste, tehniliste töökorralduste ja süsteemide muutmist.

Samuti võib tekkida vajadus võtta tööle uusi isikuid ja tuleb tagada, et juhid (juhatuse ja nõukogu liikmed) vastaksid nn kutse- ja sobivusnõuetele. Eeltoodu võib tähendada, et töötajaid on vaja ka koolitada, et nad uue seaduse nõuetest teadlikud oleksid (s.t. võrreldes varasemaga võivad suureneda koolituskulud). Hinnanguliselt võib täiendav tööjõukulu aastas küündida väikeste ja suuremate HLÜ-de peale kokku vähemalt kuni 2 – 3 miljoni euroni.

Näiteks suurimatel HLÜ-del on hetkel umbes 20 töötajat (näiteks Tartu HLÜ), väiksematel ja keskmise suurusega HLÜ-del (näiteks Kambja HLÜ) tunduvalt vähem (üksnes 3–4 töötajat). Kui võrrelda suurima ühistu töötajate arvu Eestis tegevusloa saanud väiksemate pankade töötajate arvuga, siis väiksemate pankade puhul on see küll kordades suurem, kuid mitte samas ülemäära palju suurem. Näiteks Holm Bank AS-il oli krediidiasutuse tegevusloa saamisel (2019. aastal) 70 töötajat, mis nüüd on kasvanud 132 töötajani Eestis (2022. a. seisuga) ning AS TBB Pangal 2022. aasta seisuga 72 töötajat.52 Lisaks tasub märkida, et eelnimetatud väikepankade gruppi kuuluvad ka muud üksused, seega on konkreetselt panga töötavate isikute arv väiksem. Täpsema ettekujutuse võrreldes pankadega saab järgmisest tabelist.

Tabel 7. Eestis tegevusloa saanud krediidiasutuste varade ja hoiuste maht ning keskmine töötajate arv53

PANK
VARAD KOKKU
(tuh eurodes, 30.09.2022)
HOIUSED KOKKU
(tuh eurodes, 30.09.2022)
GRUPI TÖÖTAJATE ARV EESTIS (2021)
SWED
15 148 059
13 355 427
2 218
LUMINOR
14 783 385
10 931 378
549
SEB
7 987 197
6 887 036
1026
LHV
6 193 927
5 468 914
635
BIG
1 539 006
1 273 723
279
COOP
1 509 348
1 359 589
313
INBANK
862 355
743 657
151
TBB
213 588
169 680
71
HOLM
115 694
88 163
105
Nagu eespool juba märgitud, siis kolmas etapp on nõuete intensiivsuse osas kõige radikaalsem. Sisuliselt on ühistu valiku ees, kas üldse senisel kujul jätkata (mis tähendab pangaks või ühistupangaks hakkama) või jätkata mõnel muul kujul (kuid mitte omamata enam õigust hoiuseid kaasata) või üldse oma tegevus lõpetada.

Seepärast ongi siin ettenähtud viie aastane üleminekuperiood, kuid sisuliselt peaks ühistu hiljemalt 2026. aasta lõpuks jõudma seisukohale, kas ta soovib ühistupangaks hakata või mitte, sest vastav tegevusloa menetlus võtab vähemalt 1 aasta aega või tavapäraselt isegi rohkem.

Allpool on esitatud lihtsustatud kujul võrdlustabel, mis näitab hoiu-laenuühistute ja pankadele sätestatud nõuete varieeruvust. Nagu sellest tabelist näha, siis on pankade nõuete koormus ja intensiivsus kordi kõrgem kui see on praegu hoiu-laenuühistutel. Ehk see tähendab, et ühistud peavad väga põhjalikult kaaluma oma võimekust saada krediidiasutuse tegevusluba. Mh tasub kindlasti ühistutel kaaluda, kas pigem ühineda ja siis üheskoos panga luba taotleda (s.t. ühistupanka asutada).

Tabel 8. Kehtiva hoiu-laenuühistute ja pankade regulatsiooni võrdlus

VASTAVATE NÕUETE VALDKOND/TEEMA
PRAEGU HLÜ-de SUHTES KEHTIV
PANKADE (sh ÜHISTUPANKADE) SUHTES KEHTIV REGULATSIOON
1. Minimaalne algkapitalinõue
31 950 eurot
• 5 mln eurot
• Riik võib näha ette erisuse, et algkapital oleks 1 mln (nt ühistupankadele)

2. Nõuded omavahenditele (lihtsustatult omakapitali koosseisule)
Eraldi omavahendeid ei defineerita ja seega nõuded ses osas puuduvad, kuid on nõue, et reservkapital peab olema vähemalt pool osakapitalist
• Eraldi nõuded erinevat sorti omavahenditele (ehk omavahendite tasemed: I, II, III taseme omavahendid)
3. Kapitali adekvaatsus (lihtsustatult kui palju saab laene väljastada sõltuvalt omakapitali suurusest)
• HLÜ bilansiliste nõuete (väljastatud laenude) summa klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa kokku ei või ületada kümnekordset omakapitali summat.
• Miinimum 8%, aga FI võib juurde nõuda täiendavat kapitali kui ta näeb riske iga üksiku panga lõikes;
• Eraldi täiendavad puhvrid EP poolt (nt süsteemse riski puhver suurtel pankadel, vastutsükliline puhver kõigil);
• Eraldi nõuded sellele osale kapitalist, mida tuleb hoida kriisiolukorraks (FI võib nõuda selle osa kapitalist mahakirjutamist kriisi korral);
• Kapitali adekvaatsuse jaoks eraldi metoodikad (lihtsustatult igale laenuvaldkonnale (nt hüpoteeklaenud) sätestatakse riskikaalud):
a) standardlähenemine (väikepankadel);
b) sise-reitingute meetod (suurpankadel).
• Eraldi kapitalinõuded erinevate riskide katteks hoitavale kapitalile (nt. krediidi-, operatsioonirisk, ülemäärase finantsvõimenduse risk, valuutarisk jne) ja spetsiifilisematele tehingutele – väärtpaberitehingud/kauplemine, väärtpaberistamine jms., kesksete vastaspoolte garantiifondi rahastamiseks
4. Nõuded likviidsusele
• Nõue hoida 5% vähemalt krediidiasutuste hoiustes.
• Investeeringud põhivarasse ei tohi olla suuremad HLÜ omakapitalist.
Likviidsuspuhvrite piisavus ja kvaliteet, mida jälgitakse iga päev. Bilanssi koostatakse iga päev.
• Likviidsuskatte nõue – likviidseid vahendeid peab olema summas, mis võrdub likviidsete vahendite väljavool miinus likviidsete varade sissevool stressiolukorras pluss likv.puhver, mis võimaldab toime tulla 30 päeva jooksul. Aruandlus kord kuus; vajadusel tihedamalt FI nõudmisel.
• Üks kord aastas aruandlus FI-le likviidsuse adekvaatsuse hindamise protsessist.
• Varasid tuleb paigutada selliselt, et oleks tagatud võlausaldajate õigustatud nõuete rahuldamine. Finantseerimine ei tohi põhineda liiga lühiajalistel või vähestel allikatel.
• Likviidsusriski stresstestid.
• Likviidsuskriisi puhuks talitluspidevuse plaan, mida testitakse vähemalt üks kord aastas.
• FI õigus ettekirjutusega määrata täiendav likviidsusnõue, arvestades ärimudelit, riskijuhtimise ja likviidsusriski juhtimist.
5. Üldnõuded laenude väljastamisele
• Hoiu-laenuühistu võib hüpoteegiga tagatud laene välja anda tähtajaga kuni kümme aastat ja muid laene tähtajaga kuni viis aastat.
• Laenu andmise otsusele eelneb laenuanalüüs, milles uuritakse laenusaaja krediidivõimelisust.
• Juhtorgani liikmetele laenu andmise korra kehtestab üldkoosolek otsusega.
• Eraldi nõuded eluasemelaenude pikkusele, laenu tagatisele, laenumaksete suurusele.
• Põhjalikud vastutustundliku laenamise reeglid, eelkõige tarbijatele.

6. Nõuded riskide kontsentreerumisele (lihtsustatult kui suure laene võib ühele isikule/grupile anda
• Laenamine HLÜ liikmetele ei või olla üle 20 korra suurem osamaksust või 20% HLÜ omakapitalist.
• Nõuded riskide kontsentreerumise jälgimise ja kontrolli kohta ning piirmäärad.
• Eraldi nõuded laenamisel seotud isikutele, sh piirmäärad.
7. Investeerimispiirangud
• HLÜ võib ise omada üksnes sellist kinnisasja, mis on vajalik HLÜ peamiseks ja püsivaks majandustegevuseks finantsteenuste osutamisel
• HLÜ-l on keelatud osaleda osanikuna täisühingus või täisosanikuna usaldusühingus;
• Krediidiasutusel on keelatud osaleda osanikuna täisühingus või täisosanikuna usaldusühingus.
8. Nõuded juhatuse ja nõukogu liikmetele
• Ei tohi olla pankrotivõlgnik ega isik, kelle varasem tegevus/tegevusetus on põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja.
• Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine, vajalik haridus, teadmised, kutsealane sobivus.
• Juhatuse liige ei tohi olla nõukogu liige, revisjonikomisjoni liige, audiitor ega nendega samaväärset huvi omav isik.
• Juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt tema ülesanded on investeerimine, laenu- ja investeerimis-projektide koostamine vm tegevus. Ei tohi olla panga või teise HLÜ juhtorgani liige, revisjonikomisjoni liige, audiitor.
• Krediidiasutuse juhil peavad olema juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja laitmatu ärialane reputatsioon.
• Isikul ei ole laitmatut reputatsiooni, kui FI on tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist.
• FI arvestab isiku reputatsiooni hindamisel muu hulgas seda, kas isiku või tema juhitud või kontrollitava äriühingu varasem tegevus või tegevusetus on kaasa toonud pankroti- või saneerimismenetluse alustamise või isik on olnud süüteo eest süüdi mõistetud, süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või rahapesu või terrorismi rahastamise teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.
• Eraldi spetsiifilised nõuded/piirangud krediidiasutuse juhtidele tulemustasude määramise/maksmise osas (sh võimalus nõuda tulemustasu tagasi).
9. Sisemine ja välimine kontroll, riiklik järelevalve
• HLÜ liikmetest koosnev revisjonikomisjon;
• Laenukomitee (alla 50 liikme puhul vabatahtlik);
• Majandusaasta aruande audit.
• Tavapärane majandusaasta finantsaudit, kus audiitor mh kontrollib HLÜ usaldusväärsuse ja laenude andmisele kehtestatud nõuete täitmist.
• FI/EKP järelevalve.
• Majandusaasta aruande audit.
• Sisekontrolli süsteem, sh siseauditi üksus.
• Auditikomitee, riskikomitee, nomineerimiskomitee. Väiksemate pankade puhul või riskikomiteed asendada auditikomitee ja ei ole vaja luua nomineerimiskomiteed.
10. Reklaamipiirangud
Puuduvad
Reklaamiseaduses sätestatud piirangud tarbija- ja hüpoteekkrediidi reklaamimisele.
11. Liikmete/klientide õigus nõuda teavet
Seaduses otseselt reguleerimata
• Igal kliendil on õigus tutvuda kõikide krediidiasutuste seaduse järgi kohustuslikule avaldamisele kuuluvate andmetega ja krediidiasutus on kohustatud kliendi nõudmisel need temale avaldama.
• Kui krediidiasutused kasutavad automatiseeritud otsuseid, sealhulgas profiilianalüüse, oma juriidiliste kohustuste või avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks, siis on neil õigus kirjeldada automatiseeritud otsuste, sealhulgas profiilianalüüsi kasutatavat loogikat üksnes üldistatud kujul ja ulatuses, mis ei sea ohtu vastava juriidilise kohustuse või avalikes huvides oleva ülesande sisulist täitmist.
12. Aruandlus
Kohustus esitada aruandeid EP-le üks kord kuus. Bilanss ja kasumiaruanne vastavalt EP määrusele. Aga EP aruannete põhjal kontrolli HLÜ tegevuse üle ei tee.
Raamatupidamine kooskõlas määrusega EL 1606/2002. Regulaarse järelevalvelise aruandluse FI-le/ECB-le esitamise periood on üldjuhul kuu, kvartal või poolaasta.
13. Hoiuste hüvitamine maksejõuetuse korral
Kehtiv seadus seda eraldi ei reguleeri
Tagatisfondis on moodustatud hoiuste tagamise osafond, kuhu pangad teevad regulaarselt makseid

Kolmanda etapi järgselt kaasneb ühistupankadele kohustus teha osamakseid Tagatisfondi hoiuste tagamise osafondi koos juba sinna osamakseid tegevate teiste krediidiasutustega. Üldiselt maksavad kõik krediidiasutused osamakseid sama metoodika alusel, siiski lähtuvalt eelkõige krediidiasutuse riskisusest võib Tagatisfondi nõukogu näha ette erisusi osamakse metoodikas (vt Tagatisfondi seaduse § 35 lõiked 3 ja 4).

Kui aga võtta aluseks ELi lähenemine, mille kohaselt pankade poolt kogutavad maksed tagatisskeemi peavad moodustama vähemalt 0,8% hüvitatavatest hoiustest, siis HLÜ-de (või siis edaspidi vastavate pankade) puhul peaks sellise lähenemise kohaselt sihttase olema 101 mln x 0,8% = 808 000 eurot. Ehk 808 000 eurot on minimaalselt see summa, mida sellised pangad (varasemalt siis HLÜ-d) peaksid teatud perioodi jooksul Tagatisfondile kokku tasuma. Samas kui võtta aluseks eeldus, et praegu tegutsevatest HLÜ-dest taotleb kolm suuremat HLÜ-d ühistupanga tegevusloa, siis nende HLÜ-de hoiuste kogumaht (2022. a lõpu seisuga) oli umbes 77 mln eurot. Sellisel juhul oleks nende puhul osafondi maksed kokku 77 mln x 0,8% = 616 000 eurot. Nagu aga eespool juba rõhutatud, siis konkreetse ühistupanga poolt makstav summa sõltub samas tema poolt kaasatud (kõlblike) hoiuste mahust ja tema tegevuse riskisusest. Kõlblike hoiuste all peetakse silmas üldjuhul eraisikute ja äriühingute (mitte-finantsasutuste) hoiuseid. Näiteks kui võtta eesmärgiks, et viidatud kolm ühistupanka maksavad eelnimetatud summa Tagatisfondi 10 aasta jooksul, siis tähendaks see koondina umbes 61 600 euro suurust makset ühistupankadele aastas.

Mõju avaldumise sagedus: hoiu-laenuühistu peab vastama õigusaktides esitatud nõuetele igal ajahetkel. Ühistute halduskoormuse kasvab eelnõu jõustumisel järk-järgult, kus HLÜ-del on vajalik kohaldada oma tegevus eelnõus toodud nõuetega, nt likviidsusnõuete väljatöötamiseks ja järgimiseks. Samuti kaasneb HLÜ-dele pidev ressursikulu nt hoiustajatele erineva teabe andmisel. Seega on mõju avaldamise sagedus pidev, kuivõrd ühistute tegevus peab igal ajal olema vastavuses eelnõus kavandatud nõuetega.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Peale seaduse järk-järgulist rakendumist võivad mitmed käesoleval hetkel tegutsevad ühistud oma tegevuse lõpetada tulevalt täiendavatest nõuetest, mis tõstavad HLÜ-de halduskoormust.

Ilmselt lõpetavad esimeses järjekorras oma tegevuse väiksemad ühistud kuna 2026. a. 1. jaanuaril rakenduvad uued nõuded on nende jaoks liiga koormavad. Hiljemalt 2028. a. 31. detsembriks võivad oma tegevuse lõpetada veelgi suurem hulk ühistuid. Siiski on keeruline ennustada, mitu ühistut on võimelised saama eelnimetatud kuupäevaks krediidiasutuse tegevusloa ning mitu ühistut jätkavad oma tegevust muus vormis (ilma hoiuseid kaasamata).

Eelnõu sellisel juhul jõustumisel ning hoiu-laenühistu sektori ümberkujundamisega võib kaasneda risk ühistutele endile selles osas, mis puudutab hoiustajate teatavat ebakindlust nii oma rahaliste vahendite säilimise kui tulevikus kasvatamise võimaluste üle. Sellest tulenevalt võib tekkida risk ühistute likviidsusele, kui korraga on vaja tagasi maksta suurema hulga liikmete hoiustatud raha (seda eriti juhul, kui hoiu-laenuühistu ei ole järginud kehtivaid laenu andmise nõudeid ning esineb raskusi suurema väärtusega ja/või pikaajaliste laenulepingute ennetähtaegsel lõpetamisel).

Kui jagada ühistud nelja erinevasse gruppi vastavalt kaasatud hoiuste mahtudele, siis näeme, et valdav osa hoiuste kaasamise ja laenutegevusest on koondunud suuremate ühistute kätte.

Tabel 9. Hoiu-laenuühistute mahud vastavalt nelja gruppi jaotatuna, 2024. aasta veebruari lõpu seisuga (allikas: Eesti Pank) ja eelnõuga ettenähtud nõuete mõjude ulatus nende suhtes (sulgudes on 2023. a. juuni lõpu seis).


I) ühistud, kelle hoiuste maht on üle 5 mln euro
II) ühistud, kelle hoiuste maht on 2 mln – 5 mln eurot
III) ühistud, kelle hoiuste maht on kuni 1 mln eurot
IV) ühistud, kes ei ole hoiuseid kaasanud
Ühistute arv kokku
4
4 (5)
5 (7)
3 (5)
Hoiuste maht kokku
89 mln eurot (83 mln eurot)
13 mln eurot
1,6 mln eurot (1,6 mln eurot)
0 (0)
Varade arv kokku
116 mln eurot (107 mln eurot)
16 mln eurot
4,8 mln eurot (5 mln eurot)
1,4 mln eurot (1,5 mln eurot)
Omakapital kokku
22 mln eurot (22 mln eurot)
2 (mln eurot) 2,5 mln eurot
2 mln eurot) 2,3 mln eurot
1,4 mln eurot (1,5 mln eurot)
Liikmete arv kokku
9 073 (8 903)
3 115 (3 280)
987 (1 245)
169 (351)
EELNÕUGA ETTENÄHTUD NÕUETE MÕJU
Mõju võib olla väga suur kuna nendel ühistutel on palju liikmeid ja ka märkimisväärses ulatuses kaasatud hoiuseid. Samas tegemist on ühistutega, kes tõenäoliselt on ainukesed, kes on võimelised pangaluba taotlema.
Mõju on ilmselt suur kuna nad peavad senisel kujul oma tegevuse lõpetama (s.t. hoiuste kaasamise). Võib kaasneda mõnede ühistute maksejõuetus.
Mõju on ilmselt suur kuna nad peavad senisel kujul oma tegevuse lõpetama (s.t. hoiuste kaasamise). Võib kaasneda mõnede ühistute maksejõuetus.
Mõju vähene kuna need ühistud ei ole hoiuseid kaasanud. S.t. maksejõuetuse risk on üsna minimaalne.

Nagu tabelist näha, siis kõige suuremad riskid (negatiivse) mõju ulatuse mõttes on üleval suuremate ühistutega. Ehk kui nemad otsustavad krediidiasutuse tegevusluba mitte taotleda või FI seda neile taotlemisel ei väljasta, siis kas nad on suutelised liikmetest hoiustajatele nende vahendid välja maksma. Kokkuvõttes on keeruline ennustada, kas ja kui palju ühistuid võiks eelnõu tõttu maksejõuetuks muutuda. Vähemalt viie ühistu puhul on see risk ilmselt väga väike, kuna nemad ei ole hoiuseid seni üldse kaasanud (ehk sisuliselt on tegemist tavaliste tulundusühistutega).

Mõju olulisus: mõju kõikidele ühistutele on oluline või väga oluline. Kaasneb halduskoormuse tõus ja täiendava ressursi kaasamise vajadus, nii rahaline kui inimressurss.

Samas suures plaanis ei ole käesoleva seaduse kohaldumisalasse kuuluvaid isikuid võrreldes kogu finantssektori ettevõtete arvuga väga palju. Või veelgi enam – ühistute mahud on võrreldes kogu finantssekori mahtudega pigem marginaalsed. Üldise mõjuna võib välja tuua, et kehtestatavad nõuded tagavad võrdsema konkurentsiolukorra erinevate finantsteenuste osutamisele turul.

Lisaks tasub märkida, et eelnõu võib mõjutada selle sektori arengut ka selgelt positiivses suunas. Seda eelkõige põhjusel, et eelnõuga kaasnevate nõuete tõttu võivad ühistute liikmed senisest rohkem usaldada antud valdkonda (ehk on valmis ise panustama rohkem ühistute tegevustesse).

7.2. Mõju hoiu-laenuühistute liikmetele

Sihtrühm: kõik praegused HLÜ-de liikmed ja kõik tulevased HLÜ-de õigusjärglaste liikmed

HLÜ-de liikmeskond oli 2024. a. mai lõpu seisuga 13 378 isikut , mis on ligikaudu 1% Eesti elanikest. Eesti Panga andmetel jääb keskmine hoius 7500 eurot suurusjärku.

Mõju ulatus: Eelnõu mõjub positiivselt nii olemasolevatele kui uutele ühistute liikmetele, kuivõrd tänu rangemate ja selgemate nõuetele usaldatakse ühistuid rohkem. Kokkuvõttes liikmete rahalised vahendid on rohkem kaitstud.

See omakorda tagab liikmete vahendite turvalisuse, paraneb ka ühistu juhtide ja liikmete vastastikune usaldus. Teises etapis rakenduvate muudatuste tõttu hakatakse liikmetele edaspidi andma rohkem asjaomast teavet ja oluline info jõuab liikmeteni kiiremini. Seega liikmetele kaasnevaid mõjusid võib hinnata üldiselt positiivseks. Siiski võivad uued nõuded kaasa tuua selle, et tulenevalt ühistute halduskoormuse kasvule, ei saa nad oma liikmetele pakkuda enam nii kõrge intressimääraga hoiuseid kui varem.

Lisaks teises etapis rakenduvate muudatuste tõttu suureneb teisalt ka liikmete endi hoolsuskohustus – eelnõu kohaselt saavad ühistu liikmed väiksema kvoorumiga kokku kutsuda erakorralise üldkoosoleku, panna üldkoosolekule arutamiseks täiendavaid punkte ja nõuda erikontrolli läbiviimist. Ehk see kõik eeldab ka ühistute liikmete endi suuremat aktiivsust ja kaasa rääkimist ühistu toimetamistes.

Kolmanda etapis ettenähtud muudatuste tõttu saavad ühistu liikmed samaväärse kaitse nagu pangad – ühistupanga tegevus allub täielikult Finantsinspektsiooni järelevalvele ja nende hoiused on kaitstud Tagatisfondi poolt täpselt samas ulatuses nagu nn tavalisel pangal (üldjuhul hüvitatakse isiku hoius kahjujuhtumi korral kuni 100 000 euro ulatuses). Samas kui hoiu-laenuühistu otsustab taotleda makseasutuse või krediidiandja tegevusloa ning jätkata viidatud teenus(t)e osutamist Finantsinspektsiooni tegevusloa alusel, siis sellega kaasneb hoiu-laenuühistu liikmetele suurem kindlus teenuste osutamise nõuetele vastavuse osas, kuivõrd sellisel juhul laieneb teenuste osutamisele ka Finantsinspektsiooni järelevalve.

Mõju avaldumise sagedus: Kuivõrd ühistu peab vastama uutele nõuetele igal ajahetkel, siis mõju avaldub ka liikmele iga kord, kui ta soovib nt teada oma rahaliste vahendite seisu kohta.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk:
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk võib avalduda eelkõige juba eespool viidatud hoiuseintresside languses. Samuti hoolimata eelnõuga ühistu liikmetele antud täiendavatele võimalustele ise kontrollida ühistu juhtide tegevust, ei pruugi see praktikas siiski sellises määral realiseeruda – ühistute liikmed võivad jääda jätkuvalt liialt passiivseks (nt ei kutsu kokku erakorralist üldkoosolekut, kui neile on teatavaks saanud revisjonikomisjoni negatiivsed leiud ühistu tegevuse kohta). Lisaks, sellisel juhul, kui hoiu-laenuühistu ei soovi jätkata tegevust krediidiasutusena ning seetõttu enam kaasata hoiuseid, siis hoiu-laenuühistu võib olla sunnitud kehtivad hoiuselepingud ennetähtaegselt lõpetama. See tähendaks, et hoiustajad ei pruugi saada kogu tulu, millega nad on arvestanud (tähtajalise) hoiuselepingu sõlmimisel. HLÜ liikmetest laenuvõtjatele kohustused ei muuta – ka HLÜ lõpetamise või maksejõuetuse korral tuleb laenud tagasi maksta.

Mõju olulisus: Uue regulatsiooniga tõhustatakse hoiustajate kaitse alaseid nõudeid ja mõju võib pidada positiivseks ehk mõju on selles tähenduses oluline. HLÜ liikmetest laenuvõtjatele ei ole mõju oluline.



7.3. Mõju Finantsinspektsioonile

Sihtrühm: Finantsinspektsioon – 2023. aasta lõpu seisuga töötab seal 134 inimest (sh 11 peatatud töölepingut).

Mõju ulatus:

Mõju Finantsinspektsioonile kui finantsjärelevalveasutusele avaldub juhul, kui tegutsevad hoiu-laenuühistud taotlevad krediidiasutuse tegevusloa saamist ning ei jätka tulundusühistuna või ei lõpeta oma tegevust. Mõju avaldumise ulatust, st mitu hoiu-laenuühistut taotlevad tulevikus krediidiasutuse tegevusloa saamist, on käesoleva eelnõu koostamise ajal keeruline hinnata, kuid võib eeldada, et 1–3 tegutsevat hoiu-laenuühistut on võimelised krediidiasutuse tegevusluba taotlema ning end krediidiasutuste seaduses toodud nõuetega kooskõlla viima. See omakorda tähendaks 1–3 uue krediidiasutuse loomist ning nende üle järelevalve teostamist. See number võib väheneda eeltoodud kaalutlustel või suureneda hoiu-laenuühistute ühinemisel.

Kokkuvõttes käesolevaga eelnõuga ei tõuse Finantsinspektsiooni töökoormus märkimisväärselt, kuna pangaloataotluse arv saab olema ilmselt väike.

Siiski kuna järelevalvesubjektide arv suureneb võib see tähendada ka täiendavate inim- ja rahaliste ressursside kaasamist Finantsinspektsiooni töösse. Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta alguse seisuga 134 inimest, sh 11 isikul on tööleping peatatud. Hinnanguliselt võib käesoleva seaduse rakendamine tähendada Finantsinspektsiooni jaoks umbes 1–2 uue töötaja palkamist.

Finantsinspektsiooni eelarve kujuneb järelevalvesubjektide poolt makstavatest menetlustasudest ja järelevalvetasudest. See tähendab, et isikud, kes taotlevad krediidiasutuse tegevusloa, peavad maksma nii ühekordse tasu (tegevusloa menetlustasu) kui ka edaspidi jooksvat järelevalvetasu. Krediidiasutuse tegevusloa menetlustasu on hetkel 1500 eurot, kuid edaspidi suureneb see krüptovaraturu seaduseelnõu kohaselt 5 000 euro peale.

Lisaks loa taotlemise menetlustasule tuleb FI-le maksta ka iga aasta jooksvat järelevalvetasu. Järelevalvetasu on nii kapitali- kui ka mahupõhine ning seda tuleb tasuda kord aastas. Kui kapitaliosa on 1% algkapitalisummast, siis minimaalselt oleks see ühistupangale 10 000 eurot (lähtuvalt 1 000 000 euro suurusest minimaalsest kapitalinõudest ehk neto-omavahendite minimaalsest summast).

Mahuosa (mis on järelevalvetasu peamine osa) suurust on aga keerulisem hinnata. Siiski võib teatud hinnangu saamiseks võtta aluseks Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate subjektide poolt makstud järelevalvetasud. Finantsinspektsioonile makstud järelevalvetasude suurus koondatud kujul 2023. aasta kohta on esitatud järgmises tabelis.

Tabel 10. Finantsinspektsioonile 2023. a. makstud järelevalvetasud ja järelevalvetasu määrad subjektide lõikes54


Järelevalvetasud 2023 (tuhandetes eurodes)
Järelevalvetasu mahuosa määr 2023 (%-des)
Krediidiasutused
7 624
0,0147
Kahjukindlustusandjad
1 046
0,097
Fondivalitsejad
609
0,0013/0,0095/0,013
Elukindlustusandjad
511
0,023
Krediidiandjad
355
0,15
Kindlustusmaaklerid
233
0,92
Investeerimisühingud
274
0,23
Makseasutused
173
0,019/0,5
Krediidivahendajad
21
0,1
Pensioniregistripidaja/Reguleeritud väärtpaberituru korraldaja
23
0,5
E-raha asutused
124
0,17
Pandikirju emiteerinud krediidiasutused
20
0,001
Kokku
11 013


Näiteks kui tulevase ühistupanga varade maht oleks 50 miljonit eurot, siis 0,0147% järelevalvetasu mahuosa määra puhul oleks aastane makse Finantsinspektsioonile 7 350 eurot.

Mõju avaldumise sagedus: nagu eespool juba rõhutatud, siis on keeruline prognoosida, mitu ühistut soovivad pangaluba taotleda. Juhul kui mõni ühistu seda soovib, siis edaspidi on mõju pidev, kuna Finantsinspektsioon teostab finantsteenuste osutamise järelevalvet igapäevaselt.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Finantsinspektsioonile endale on antud muudatustega seotud ebasoovitavate mõjude avaldumise risk pigem vähene. Teatud määral ja ajutiselt suureneb töömaht, mille tingib esmalt tegevuslubade menetlus ja hiljem jooksev järelevalve. Seega suuri negatiivseid mõjusid ei esine.

Mõju olulisus: Mõju on ebaoluline. Eelduslikult on mõju arvestades sihtrühma suurust (134 töötajaga asutus, kus vajadus tekib umbes 1 või 2 uue töökoha järele) ning mõju ulatust ehk kohanemisvajadust (nt ekspertiis ja arusaam sellistest uut tüüpi teenustest) siiski kokkuvõttes ilmselt pigem ebaoluline kuna Finantsinspektsioonil on pikk kogemus sellist tüüpi lubade menetlemisel ja pangandusjärelevalve teostamisel.

7.4. Mõju teistele riiklike institutsioonidele

Mõju Rahapesu Andmebüroole avaldub eelkõige pärast eelnõus sätestatud kolmanda etapi muudatuste jõustumist, mil hoiu-laenuühistud peavad otsustama, kas oma tegevust jätkata krediidiasutusena, makseasutusena, krediidiandjana või ilma tegevusloata tulundusühistuna (juhul kui nad ei soovi kaasata hoiuseid, osutada makseteenuseid või anda krediiti). Kuna hoiu-laenuühistud tegutsevad Rahapesu Andmebüroo poolt väljastatud finantseerimisasutuse tegevusloa alusel ning Finantsinspektsioonilt eelviidatud tegevusloa saamisel või tulundusühistuna jätkamisel langeb ära Rahapesu Andmebüroo järelevalvefunktsioon tegutsevate hoiu-laenuühistute üle. Sellest tulenevalt väheneb Rahapesu Andmebüroo töö ja ressursivajadus.

Mõju Eesti Pangale avaldub samuti pärast nn kolmanda etapi muudatuste jõustumist. Kuna Eesti Pangal on hoiu-laenuühistute osas statistika koostamise roll ning statistikat koostatakse ka krediidiasutuste kohta, siis Eesti Pangale omavad muudatused vähest mõju, sh töökoormus hoiu-laenuühistute osas väheneb.

Kaasneb täiendav administratiivne kulu Tagatisfondile ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile (edaspidi ka TTJA). Tagatisfondi puhul ei tohiks nimetatud kulu olla ülemäära suur, kuna sisuliselt on antud Tagatisfondi peamiseks ülesandeks vastavate osamaksete kogumine. Kahjujuhtumi korral (st mõne krediidiasutuse maksejõuetuse korral) võib aga administratiivne kulu olla tunduvalt suurem (aga selliste kahjujuhtumite esinemise tõenäosust on keeruline hinnata).

TTJA-le kaasneb täiendav kohustus kontrollida HLÜ-de reklaame ning tagada, et nendes reklaamides ei esitatakse pakutavat intressimäära. Ameti tööplaani aluseks on ohuprognoos, mille põhjal kinnitatakse igaks kalendriaastaks TTJA järelevalve- ehk tööplaan. Ohuprognoosis määratletakse välja selgitatud ohud, nende realiseerimise tõenäosus ja kaalukus. Kuivõrd eelnõuga täiendatakse RekS-i 4. peatükki, lisandub ametile kohustus kontrollida HLÜ-de tegevust ning seda, et seaduses sätestatud piirangutest peetaks kinni. Ohuprognoosist lähtuvalt on piirangutega reklaami valdkonnad suuremas fookuses ja moodustavad suure mahu kogu reklaami järelevalvest. Tarbijate kaitse vajadust on väljendanud ka Riigikontroll oma 30. juuni 2023. aasta aruandes Riigikogule,55 et nii FI kui ka TTJA peaksid tegema endast kõik, et tagada tarbijate kaitse ja vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimine. Ameti hinnangul tõstab järelevalvesubjektide laienemine nende töömahtu ning vaja oleks ühe täiendava ametikoha loomine, milleks tuleks riigieelarvest eraldada iga aasta kuni 2029. aastani 45 000 eurot.

Eelnõu koostajate hinnangul ei ole eelnõuga kaasnev halduskoormus nii suur, et sellega peaks kaasnema uue eraldiseiva ametikoha loomise TTJA juurde. Eelnõu kooskõlastusele esitamise hetkeks on Eestis registreeritud 15 hoiu-laenuühistut, mis on 6 ühistu võrra vähem, kui seda oli TTJA poolse tagasiside andmise hetkeks. Veel enam, lisatav reklaamikeeld ühistutele ei kujuta endast uudset kontseptsiooni, mis tingiks vajaduse ameti töötajaid koolitada või võtta tööle eriteadmistega ning sellise keelu kontrollimiseks spetsialiseerunud isiku. Nagu selgitatud RekS muutmise selgituste juures (vt ülaltoodud § 6 punkti 1 selgitusi) teostab amet juba praegu kontrolli finantsteenuste pakkujate reklaamide üle, mis puudutab hoiuste kohta jagatava teabe valiidsust. Reklaamikeelu kontrollimine ei eelda ametilt igapäevast seiret kõikide hoiu-laenuühistute suhtes. Pigem vastupidi, keelu rikkumisele reageeritakse siis, kui TTJA-le laekub vastavasisuline vihje või kaebus, et mõni ühistu reklaamib hoiuseintresse. Seetõttu ei ole eelnõu koostajad vastu sellele, kui TTJA suurendab reklaamide kontrollile suunatud järelevalve võimekust, kuid võttes arvesse riigieelarve kärpetingimusi ning minimaalset koormuse tõustu ametile, puudub õigustus uue ametikoha loomiseks ning riigi eelarvekulude suurendamiseks.


7.5. Kokkuvõte mõjudest

Kokkuvõtlikult omavad käesoleva eelnõuga tehtavad muudatused märkimisväärset mõju kogu hoiu-laenuühistute sektorile – ühelt poolt võivad mitmed ühistud uute nõuete tõttu oma tegevuse lõpetada (siiski nad saavad jätkata muus vormis kui hoiu-laenuühistu vormis), teisalt suureneb ühistute läbipaistvus ja kontroll nende üle ning see eelkõige viimases etapis kui ühistu peab hakkama ühistupangaks. See tagab hoiustajatest liikmete tunduvalt suurema kaitse võrreldes praeguse olukorraga. Ehk viimane peaks üles kaaluma uutest nõuetest ühistutele tuleneva koormuse.

Regulatsioonil puudub mõju välissuhetele, elu- ja looduskeskkonnale ning regionaalarengule.

8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud

Seaduse rakendamisel on vähesed otsesed mõjud riigieelarvele ja kohaliku omavalitsuste tegevustele. Ühistupangaks hakkavatele hoiu-laenuühistutele kehtib sarnaselt teiste krediidiasutustega avansilise tulumaksu süsteem, mis suurendab riigieelarvesse laekuvat maksutulu. Samas ei ole võimalik hetkel prognoosida, kas ja mitu tegutsevat hoiu-laenuühistut otsustavad tulevikus taotleda krediidiasutuse tegevusloa, ning sellest tulenevalt ka täiendava maksutulu suurust. Samuti peab ühistupangaks hakkav hoiu-laenuühistu juurde võtma töötajaid, kuid eelduslikult on värvatavad töötajad juba tööturul tegutsevad ning nende töötasu pealt makstakse ka sotsiaal- ja tulumaksu. Seetõttu töötajate osas eelduslikult maksutulu ei suurene või suureneb väga väiksel määral. Tagatisfondi täiendavad kulud ei mõjuta riigieelarvet ega kohaliku omavalitsuste tegevusi, sest Tagatisfond ei ole riigieelarvest finantseeritav.

Võrreldes kehtiva õigusega kaasneb TTJA-le töökoormuse tõus seoses hoiulaenuühistute reklaamide analüüsimisega ja järelevalvesubjektide laiendamisega. Kõnealune koormus on aga marginaalne ning ei tingi vajadust luua ameti juurde täiendav ametikoht.

9. Rakendusaktid

Vajadusel võib valdkonna eest vastutav minister kehtestada kolm määrust, kuid nende kehtestamine pole ilmtingimata vajalik ning sõltub praktilisest vajadustest:
• täpsemad nõuded hoiu-laenuühistute likviidsusriski maandamise korrale (HLÜS § 271 lõige 6);
• miinimumnõuded krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ja liikme sissetuleku suhtele (§ 281 lõige 8);
• täpsemad nõuded raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele (HLÜS § 411 lõige 3).
•
10. Seaduse jõustumine ja rakendamine

Seaduse jõustumine on ette nähtud 2025. aasta 1. jaanuaril. Küll nähakse tegutsevatele ühistutele ette piisavalt pikad üleminekuajad, et viia oma tegevus kooskõlla uute nõuetega (vastavalt §-dele 471–473).

Jõustumiskuupäeva kavandamisel on võetud arvesse seda, et tulenevalt eelnõu eesmärgist alustada hoiustajate kaitseks HLÜ tegevuse reformimisega võimaliku kiiresti, ei ole mõistlik kavandada jõustumisaega ka kaugemasse tulevikku.

Samuti võimaldab kindla jõustumiskuupäeva sätestamine siduda vastava kuupäevaga eelnõuga kavandatud HLÜS-i rakendussätted. See omakorda lihtsustab eelnõu adressaatide jaoks muudatuste rakendamisega seotud tähtaegade arvestamist, ehk tagab paremat õigusselgust.

Kuna seaduses toodud olulisemate muudatuste rakendamiseks on hoiu-laenuühistutel vajalik teha ettevalmistusi ning muudatusi, siis on kindlasti olemas ka vajadus ette näha seaduseelnõuga kavandatavate muudatuste jõustamise erikord, s.t. hilisem rakendumine nende sätete jaoks, mis puudutavad HLÜ-de läbipaistvusnõudeid, kapitalinõudeid, likviidsusnõudeid jne.

Täpsemalt on eelnõu rakendamise ajakava illustreeritud järgmisel joonisel.

Joonis 4. Eelnõuga kaasnevad nõuded ja eelnõu rakendamise ajakava*


Alates 2025. a. 1. jaanuarist:
• uusi hoiu-laenuühistuid enam asutada ei saa;
• keelustatakse hoiuseintresside reklaam;
• uutel liikmete puhul tuleb tõsta sisseastumis- ja osamaksu määra;
• tagada, et ühistu liige saaks kogu talle vajaliku informatsiooni – teabe nii tema hoiuse seisu ja kogunenud intressitulu kohta, samuti ka selle kohta, kellele ühistu tema raha välja laenab.
2025. a. 1. juuliks:
• tuleb lõpetada uute liikmete vastuvõtmine;

Alates 2026. a.1. jaanuarist:
• ei või seniste liikmetega sõlmida uusi hoiuselepinguid, laenulepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse- või laenulepingute kehtivust;
• piiratakse volitamist (s.t. oma hääle n-ö äraandmist);
• piiratakse laenamist teistele finantsasutustele;
• tõstetakse kapitalinõuet
• täiendatakse nõudeid auditile.

Hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks:
• peab ühistu otsustama, kas ta jätkab edaspidi panga või ühistupangana (selleks peab ta esitama Finantsinspektsioonile panga või ühistupanga loataotluse.
Alates 2029. a. 1. jaanuarist:
• saab hoiu-laenuühistu jätkata üksnes pangana, sh ühistupangana (kui soov on kaasata jätkuvalt hoiuseid).
• kui soov on pakkuda makseteenuseid või tarbijatele laene, siis saab edasi tegutseda kas makseasutuse või krediidiandjana;
• kui soov ei ole eelnimetatud finantsteenuseid osutada, võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna.
* Eeltoodud ajakava rakendumise eelduseks on see, et seadus võetakse enne käesoleva aasta lõppu Riigikogus vastu



11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu on varasemalt esitatud kooskõlastamiseks Justiitsministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, Finantsinspektsioonile, Rahapesu Andmebüroole, Eesti Pangale ning arvamuse avaldamiseks kõikidele hoiu-laenuühistutele ja muudele seotud osapooltele: Eesti Hoiu-Laenuühistute Liidule, FinanceEstonia’le, Audiitorkogule, Eesti Pangaliidule, Eesti Ühistegevuse Liidule, Õiguskantsleri Büroole, Eesti Kaubandus- ja Tööstuskojale, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile.

Varasemalt saabunud ettepanekute ja arvamuste kohta on koostatud märkuste tabel (vt käesoleva seletuskirja lisasid).

Eelnõu esitatakse muudetud kujul täiendavale kooskõlastusringile.


Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäev] ….