Krediiditeabe jagamise seadus

1

EELNÕU

November 2024

Krediiditeabe jagamise seadus

1. peatükk

Üldsätted

§ 1. Seaduse reguleerimisala

Käesolev seadus sätestab nõuded krediiditeabe jagamisele, krediiditeaberegistri pidamisele ja

krediiditeaberegistri pidajale, samuti järelevalve korralduse registripidamise ja registripidaja

tegevuse üle ning vastutuse käesoleva seaduse nõuete täitmata jätmise eest.

§ 2. Seaduse eesmärk

Käesoleva seaduse eesmärk on aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja laenuvõtmisele,

tagades asjakohase teabe kättesaadavuse krediidivõimelisuse hindamiseks, samuti toetada

krediiditeabe kättesaadavust finantssektori usaldusväärsuse tagamiseks ning krediiditurgude

jälgimiseks ja järelevalveks.

§ 3. Krediiditeave

Krediiditeave käesoleva seaduse tähenduses on andmed tarbijaga sõlmitud krediidilepingu

kohta, mille krediiditeabe andja edastab krediiditeaberegistrisse.

§ 4. Tarbija

Tarbija käesoleva seaduse tähenduses on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik.

§ 5. Krediiditeabe andja

(1) Krediiditeabe andja käesoleva seaduse tähenduses on:

1) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 5 nimetatud krediidiandja ja §-s 21 nimetatud

krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel krediidilepingu;

2) krediidiasutus krediidiasutuste seaduses tähenduses;

3) hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistu.

(2) Krediiditeabe andjana käsitatakse ka krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2

nimetatud isikut, kes ei ole krediidiandja.

§ 6. Krediiditeaberegister ja registripidaja

(1) Krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediidiandjale

krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav riigi andmekogu.

(2) Krediiditeaberegister ei ole riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu. Registri andmevahetust

ei korraldata riigi infosüsteemi andmevahetuskihi kaudu.

(3) Krediiditeaberegistri pidaja on ettevõtja, kellele on käesoleva seaduse §-i 12 alusel antud

ainuisikuliselt õigus registrit pidada (edaspidi registripidaja).

(4) Krediiditeaberegistri vastutav töötleja on Rahandusministeerium ja volitatud töötleja on

registripidaja.

2. peatükk

Krediiditeaberegister

§ 7. Krediiditeaberegistris töödeldavad andmed

(1) Krediiditeaberegistrisse kantakse järgmised andmed:

1) tarbija üldandmed – isikukood või selle puudumisel sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi;

2

2) krediiditeabe andja üldandmed – nimetus, registrikood või isikukood ja krediiditeabe andja

asukohariigi kahetäheline maakood;

3) krediidi käendaja üldandmed, kui see on asjakohane – isikukood, sünniaeg ning ees- ja

perekonnanimi;

4) krediidi kaastaotleja üldandmed, kui see on asjakohane – isikukood, sünniaeg ning ees- ja

perekonnanimi;

5) krediidilepingu üldandmed – number, sõlmimise kuupäev ja tähtaeg;

6) krediidiliik;

7) krediidi maksimaalne summa eurodes;

8) krediidijääk eurodes;

9) krediidi tagasimaksegraafiku tüüp;

10) krediidi intressimäära tüüp;

11) krediidilepingu järgmise osamakse suurus eurodes, arvates andmete viimasest

uuendamisest krediiditeaberegistris;

12) krediidi tagasimakse tasumise täieliku või osalise edasilükkamise ajavahemik, kui see on

asjakohane;

13) krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg, kui see on asjakohane;

14) viivise suurus eurodes, kui see on asjakohane;

15) krediidilepingust tuleneva nõude võõrandamise fakt, kui see on asjakohane.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja

registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud vähemalt seitse

päeva.

(3) Registripidaja on kohustatud pidama andmete töötlemise kohta logi. Logi peab sisaldama

teavet käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid

töödelnud isiku kohta.

(4) Krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra

kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

§ 8. Krediiditeabe edastamine krediiditeaberegistrisse

(1) Krediiditeabe andja edastab registripidajale käesoleva seaduse § 7 lõikes 1 nimetatud

andmed pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud

andmete muutumise korral, kuid mitte harvem kui üks kord ööpäevas.

(2) Krediiditeabe andja vabaneb käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kohustusest ajal, mil

registriteenuse osutamine ei ole temast sõltumatutel põhjustel võimalik.

§ 9. Krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekiri

(1) Krediiditeaberegistri alamregistriks on krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute

nimekiri (edaspidi nimekiri), mille pidamise eesmärk on pakkuda isikule võimalust piirata enda

poolt krediidilepingu sõlmimist, et vähendada talle ja ühiskonnale ülemäärase laenamisega

kaasneda võivaid negatiivseid sotsiaalseid ja majanduslikke tagajärgi.

(2) Isik kantakse nimekirja kirjaliku avalduse alusel tähtajatult. Ühe aasta möödumisel

nimekirja kandmisest arvates on isikul õigus teha avaldus enda nimekirjast kustutamiseks.

(3) Avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks esitatakse registripidajale või

krediidiandjale, kes edastab selle viivitamata registripidajale. Registripidaja on kohustatud

viivitamata arvates avalduse saamisest kandma isiku nimekirja või ta sealt kustutama.

(4) Nimekirja kantakse isiku kohta järgmised andmed:

1) ees- ja perekonnanimi;

2) isikukood või selle puudumise korral sünniaeg;

3) avalduse esitamise kuupäev.

(5) Isiku avaldust nimekirja kandmiseks või nimekirjast kustutamiseks ei saa tagasi võtta ja

sellel ei ole tagasiulatuvat jõudu.

3

(6) Registripidaja on kohustatud pidama käesolevas paragrahvis nimetatud andmete töötlemise

kohta logi. Logi peab sisaldama teavet andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid

töödelnud isiku kohta.

§ 10. Krediiditeaberegistrist andmete avaldamine

(1) Registripidajal on õigus avaldada krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid:

1) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja

krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu-

laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks

tahteavalduse esitanud tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil;

2) tarbijale tema kohta;

3) kohtule kohtumenetlust reguleerivates seadustes ette nähtud juhtudel ja korras;

4) kohtueelse uurimise asutusele ja prokuratuurile alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas

välislepingus sätestatud korras välisriigist saabunud õigusabi taotluse alusel või Euroopa Liidu

õiguses sätestatud kohustuse täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või

politsei või muu sellesarnase pädeva asutuse koostöölepingu täitmiseks;

5) julgeolekuasutusele julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning

riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli teostamiseks;

6) notarile ja notari määratud pärandi inventuuri tegijale pärandi inventuuri tegemiseks;

7) ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

8) füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku

maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.

(2) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele on krediidiandjal juurdepääs

kuni tarbija kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva selle kohustuse täitmise

tähtpäevast arvates.

(3) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 15 nimetatud andmetele on krediidiandjal juurdepääs

30 päeva jooksul andmete krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates.

(4) Käesoleva seaduse § 9 lõikes 4 nimetatud andmetele on krediidiandjal juurdepääs kuni isiku

kohta käivate andmete nimekirjast kustutamiseni.

(5) Registripidajal on õigus andmete avaldamise eest küsida käesoleva paragrahvi lõike 1

punktis 1 nimetatud isikult tasu käesoleva seaduse § 13 lõikes 1 sätestatud registriteenuste

hinnakirja alusel.

§ 11. Andmete säilitamine

(1) Krediiditeaberegistrisse kantud andmeid ja logi säilitatakse kaks aastat tarbijaga sõlmitud

krediidilepingu lõppemisest arvates.

(2) Käesoleva seaduse § 9 lõikes 4 nimetatud andmete säilitamise tähtaeg hakkab kulgema isiku

andmete nimekirjast kustutamisest arvates.

3. peatükk

Krediiditeaberegistri pidaja

1. jagu

Registripidaja määramine ja registriteenuste tasude hinnakiri

§ 12. Registripidaja määramine ja sõlmitav haldusleping

(1) Registripidaja määramise otsustab ja registripidajaga sõlmib halduslepingu valdkonna eest

vastutav minister.

(2) Valdkonna eest vastutav minister hindab registripidajaks saada sooviva isiku sobivust

käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse

4

Finantsinspektsiooniga. Finantsinspektsioon ei kooskõlasta registripidajaks saada sooviva isiku

nõuetele vastavust, kui see ei vasta käesoleva seaduse §-des 16–35 sätestatud nõuetele.

(3) Valdkonna eest vastutav minister võib registripidaja määramisel küsida arvamust

Andmekaitse Inspektsioonilt ja Riigi Infosüsteemi Ametilt.

(4) Registripidaja volitamiseks sõlmitakse kirjalik leping

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud lepingus sätestatakse lisaks halduskoostöö seaduse

§-s 10 nimetatud andmetele ja tingimustele:

1) lepingupoolte õigused ja kohustused;

2) lepingu muutmise tingimused;

3) lepingu peatumise tingimused;

4) registripidaja kohustused lepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel haldusülesande

täitmise järjepidevuse tagamiseks, sealhulgas uuele registripidajale registripidamise

üleandmise tingimused, kord ja tähtajad ning muud registripidamise järjepidevuse tagamiseks

kasutusele võetavad abinõud;

5) konfidentsiaalsuse nõuded.

(6) Registripidajaga sõlmitava registripidamise lepingu kehtivusaeg ei või ületada viit aastat.

(7) Valdkonna eest vastutaval ministril on õigus registripidamiseks sõlmitud leping

ennetähtaegselt lõpetada mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige registripidaja kohustuste

oluline rikkumine või tema maksejõulisuse oluline vähenemine.

(8) Rahandusminister teavitab Finantsinspektsiooni viivitamata registripidamiseks sõlmitud

lepingu ennetähtaegse lõpetamise tahteavaldusest.

§ 13. Registriteenuse tasude hinnakiri

(1) Registripidaja võtab teenuse osutamise kulude katteks tasu. Registripidaja kehtestab

registriteenuse tasude hinnakirja (edaspidi tasude hinnakiri) kooskõlas käesolevas seaduses

sätestatud nõuetega

(2) Enne tasude hinnakirja kehtestamist kooskõlastab registripidaja selle valdkonna eest

vastutava ministriga.

(3) Tasude hinnakirjas määratakse kindlaks registriteenuste tasude piirhinnad.

(4) Registriteenuste eest võetav tasu peab põhinema teenuse efektiivsel osutamisel ja olema

arvestatud põhjendatud kulude alusel.

(5) Registripidaja avalikustab tasude hinnakirja viivitamata pärast selle kehtestamist enda

veebilehel.

(6) Registripidaja ei võta tasu kohtulahendi, uurimisorgani määruse, riikliku järelevalve teostaja

päringu, otsuse või muu haldusakti alusel tehtud päringu eest ega tarbijale tema andmetele

krediiditeaberegistrile juurdepääsu võimaldamise eest.

§ 14. Tasude hinnakirja kooskõlastamine

(1) Registripidaja esitab tasude hinnakirja või selles tehtavate muudatuste projekti

(edaspidi hinnakirja taotlus) koos asjakohaste andmete ja dokumentidega valdkonna eest

vastutavale ministrile kooskõlastamiseks hiljemalt kolm kuud enne hinnakirja taotluses

nimetatud tasude hinnakirja või selle muudatuste kavandatavat jõustumist või hiljemalt kolm

kuud enne kehtivale tasude hinnakirjale antud kooskõlastuse tähtpäeva möödumist, kui

valdkonna eest vastutava ministriga ei ole eelnevalt kokku lepitud lühemas hinnakirja taotluse

esitamise ajas.

(2) Hinnakirja taotluse läbivaatamisel on valdkonna eest vastutaval ministril õigus:

1) nõuda registripidajalt tema raamatupidamise sise-eeskirju ning muid täiendavaid andmeid ja

dokumente;

2) küsida Finantsinspektsioonilt arvamust käesoleva seaduse § 15 lõikes 1 nimetatud asjaolude

kohta;

3) kaasata eksperte eriteadmisi nõudvate asjaolude selgitamiseks;

5

4) taotleda Finantsinspektsioonilt kohapealset kontrolli hinnakirja taotlusega seonduvate

asjaolude selgitamiseks;

5) esitada hinnakirja taotlus arvamuse avaldamiseks registriteenuste tarbijatele ja neid

esindavatele organisatsioonidele.

(3) Valdkonna eest vastutav minister otsustab hinnakirja taotluse kooskõlastamise või

kooskõlastamisest keeldumise kahe kuu jooksul pärast kõigi käesoleva paragrahvi lõikes 1 või

lõike 2 punktis 1 nimetatud andmete ja dokumentide saamist, kuid mitte hiljem kui kolm kuud

pärast hinnakirja kooskõlastamise taotluse saamist.

(4) Hinnakirja taotlus kooskõlastatakse tähtajatult või tähtajaliselt. Kooskõlastuse tähtaeg ei või

olla lühem kui üks aasta. Hinnakirja taotluse kooskõlastamisel võib valdkonna eest vastutav

minister kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, lähtudes käesoleva seaduse

§ 15 lõikes 1 nimetatud asjaoludest.

(5) Tasude hinnakiri või selle muudatused jõustuvad hinnakirja taotluses nimetatud ajal, kuid

mitte enne ühe kuu möödumist kooskõlastuse andmisest. Valdkonna eest vastutav minister võib

tasude hinnakirjale või selle osale määrata taotluses nimetatud jõustumistähtajast erineva

tähtaja.

(6) Kui registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust

või valdkonna eest vastutav minister on hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud,

rakendatakse kuni uue tasude hinnakirja jõustumiseni seni kehtinud tasude hinnakirja.

§ 15. Hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldumine

(1) Valdkonna eest vastutav minister võib hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keelduda, kui:

1) registripidaja ei täida käesoleva seaduse § 13 lõikes 2 sätestatud või raamatupidamise

seaduse §-s 45 eri- või ainuõigust omavale ettevõtjale kehtestatud nõudeid;

2) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud on registriteenuste kasutajatele ebaõiglaselt koormavad

või seavad registriteenuste kasutajad oluliselt halvemasse olukorda võrreldes vaba konkurentsi

tingimustega;

3) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole kujundatud lähtuvalt ressursside efektiivse

kasutamise põhimõttest või on ebamõistlikult kõrgemad registripidaja järjepideva tegevuse ja

arengu ning mõistliku kasumi tagamiseks vajalikest tasudest;

4) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole piisavad õigusaktides registripidajale sätestatud

nõuete ja kohustuste täitmiseks ning registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu tagamiseks;

5) registripidaja on hinnakirja taotluse kooskõlastamiseks esitamisel andnud teadlikult

ebaõigeid, eksitavaid või mittetäielikke andmeid või dokumente või jätnud põhjendamatult

tähtajaks esitamata käesoleva seaduse § 14 lõikes 1 või lõike 2 punktis 1 nimetatud andmeid

või dokumente.

(2) Valdkonna eest vastutav minister võib nõuda tasude hinnakirja muutmist või kehtestada

registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3, 4

või 5 nimetatud asjaolud ilmnesid pärast hinnakirja taotluse kooskõlastamist.

(3) Kui valdkonna eest vastutav minister on kooskõlastuse lõppemise tähtpäeva seisuga

keeldunud hinnakirja taotluse kooskõlastamisest, on registripidaja kohustatud esitama

kooskõlastamiseks uue hinnakirja taotluse ühe kuu jooksul valdkonna eest vastutava ministri

keeldumisest arvates.

(4) Valdkonna eest vastutaval ministril on õigus algatada registripidamiseks sõlmitud lepingu

ennetähtaegne lõpetamine, kui:

1) registripidaja ei ole täitnud käesoleva seaduse § 14 lõike 4 ega käesoleva paragrahvi lõike 3

alusel kehtestatud kõrvaltingimusi;

2) registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või

käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajal uut hinnakirja taotlust või

3) valdkonna eest vastutav minister on kolmel järjestikusel korral käesoleva paragrahvi lõikes

3 nimetatud uue hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud.

6

2. jagu

Osaluse omandamine registripidajas

§ 16. Oluline osalus

(1) Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus registripidaja

aktsiakapitalis, mis on vähemalt 20 protsenti äriühingu aktsiakapitalist või hääleõigustest või

mis võimaldab avaldada olulist mõju tema juhtimisele.

(2) Olulise osaluse ja kontrollitava äriühingu määramisel lähtutakse väärtpaberituru seaduse § 9

lõigetes 2 ja 3, §-st 10 ning § 721 lõikes 1 sätestatust.

§ 17. Olulist osalust omandavale isikule esitatavad nõuded

(1) Registripidajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja

üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada iga isik (edaspidi käesolevas peatükis isik):

1) kes on laitmatu mainega;

2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja

nõukogu või juhatuse liikmeks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28

sätestatud nõuetele;

3) kes tagab, et registripidaja järgib käesolevas seaduses sätestatud kapitalinõudeid ning et

registripidaja organisatsiooni struktuur võimaldab teostada tõhusat järelevalvet tema üle ning

vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega;

4) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või

terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab

selliseid riske;

5) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse

tähenduses.

(2) Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad

kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Finantsinspektsioon arvestab isiku

maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav

või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või

usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või

järelevalvemenetlusega.

§ 18. Finantsinspektsiooni teavitamine osaluse omandamisest

(1) Isik, kes kavatseb registripidajas omandada otsese või kaudse olulise osaluse või suurendada

osalust üle 20, 30 või 50 protsendi aktsiakapitalist või aktsiatega esindatud häälte arvust või

teha tehingu, mille tulemusel registripidaja muutub tema kontrollitavaks äriühinguks

(edaspidi omandaja), teavitab oma kavatsusest Finantsinspektsiooni ja esitab käesoleva

seaduse § 19 lõikes 1 ning sama paragrahvi lõike 6 alusel kehtestatud määruses nimetatud

andmed ja dokumendid.

(2) Käesolevas peatükis sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik omandab mõne muu

sündmuse tõttu või muu tehingu tulemusel registripidajas käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud osaluse, kui see suureneb üle 20, 30 või 50 protsendi registripidaja aktsiakapitalist

või aktsiatega esindatud häälte arvust või kui registripidaja muutub selle sündmuse või tehingu

tõttu tema kontrollitavaks äriühinguks. Sellel juhul on isik kohustatud pärast registripidaja üle

kontrolli saamist või olulise osaluse omandamisest või osaluse suurenemisest teadasaamist

viivitamata teavitama sellest Finantsinspektsiooni.

(3) Finantsinspektsioon teavitab omandajat kirjalikult viie tööpäeva jooksul käesoleva

paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud teate või lisaandmete ja -dokumentide kättesaamisest ning

menetlustähtaja võimalikust lõppkuupäevast.

§ 19. Osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavad andmed

7

(1) Osaluse omandamisest teavitamisel esitatakse Finantsinspektsioonile järgmised andmed ja

dokumendid:

1) selle äriühingu nimi, milles olulist osalust omandatakse või suurendatakse või mis

muudetakse omandaja kontrollitavaks, ja selles äriühingus omandatava osaluse suurus;

2) omandatava äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas aktsionäride nimekirja, millest

nähtub igale aktsionärile kuuluvate aktsiate arv, või osanike nimekirja, millest nähtub igale

osanikule kuuluva osa nominaalväärtus, ning andmeid omandaja omandatavate või talle varem

kuulunud aktsiate või osade tüübi või osa suuruse ja häälte arvu kohta;

3) füüsilisest isikust omandaja elulookirjeldus, mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist

haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta,

samuti isiku usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad

dokumendid;

4) juriidilisest isikust omandaja osanike, aktsionäride või liikmete nimekiri ning andmed igale

aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse kohta ja häälte arv;

5) juriidilisest isikust omandaja nimetus, asukoht, registrikood, registritunnistuse kinnitatud

ärakiri ja põhikirja olemasolu korral selle ärakiri;

6) andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite liikmete kohta, mis sisaldavad neist

igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta ning

senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, samuti nende isikute usaldusväärsust, kogemusi,

kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid;

7) kinnitus, et füüsilisest isikust omandaja või juriidilisest isikust omandaja või tema

juhtorganite liikmete suhtes ei ole kehtestatud rahvusvahelist sanktsiooni;

8) omandaja ettevõtlustegevuse kirjeldus ning omandamisega seotud isikute majanduslike ja

mittemajanduslike huvide kirjeldus;

9) kinnitus, et käesoleva seaduse § 17 punktis 2 nimetatud isiku puhul ei ole esinenud ega esine

asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad isiku õiguse olla registripidaja juht;

10) juriidilisest isikust omandaja kolme viimase majandusaasta aruanded, kui on olemas

nimetatud ulatuses tegevusajalugu;

11) konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus

koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ja konsolideerimisgrupi

kolme viimase majandusaasta aruanded ning vandeaudiitori aruanded;

12) füüsilisest isikust omandaja varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase

aasta kohta;

13) andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta, mille eest

kavatsetakse oluline osalus omandada või seda suurendada või kontroll saavutada;

14) osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3

ning §-dele 10 ja 721;

15) pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja selle omamisega seotud

asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721;

16) registripidaja muutumise korral kontrollitavaks äriühinguks vastav tegevuskava ning muud

kontrolli teostamisega ja saamisega seotud asjaolud;

17) ülevaade registripidajas seoses osaluse omandamisega rakendatavast strateegiast, kui

registripidaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks äriühinguks;

18) välisriigi kodaniku puhul tema päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või

haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem

kui kolm kuud.

(2) Finantsinspektsioon võib loobuda käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete või

dokumentide nõudmisest osaliselt või täies mahus.

(3) Finantsinspektsioonile esitatavad andmed ja dokumendid koostatakse eesti keeles.

Finantsinspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada muus keeles.

8

(4) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 3 ja 6 nimetatud andmed ja dokumendid esitatakse

Finantsinspektsioonile tema juhatuse kinnitatud vormil. Finantsinspektsioon võib nõuda

andmeid suuremas mahus, kui on sätestatud käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 3 ja 6.

(5) Kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punkti 10 korral on viimase majandusaasta lõppemisest

möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud vahearuanne majandusaasta

esimese poolaasta kohta. Aruannetele lisatakse vandeaudiitori aruanne, kui selle koostamine on

õigusaktiga ette nähtud.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide täpsustamiseks ja

kontrollimiseks võib Finantsinspektsioon kirjalikult nõuda lisaandmeid ja -dokumente.

§ 20. Menetlus ja menetlustähtaeg

(1) Finantsinspektsioon hindab omandaja vastavust käesoleva seaduse §-s 17 sätestatud

nõuetele ning otsustab osaluse omandamise lubamise või keelamise 60 tööpäeva jooksul

(edaspidi menetlustähtaeg) hindamiseks vajalike andmete ja dokumentide saamist kinnitava

§ 18 lõikes 3 nimetatud teate esitamisest arvates.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus käesoleva seaduse § 19 lõikes 6 nimetatud lisaandmeid ja -

dokumente nõuda 50 tööpäeva jooksul menetlustähtaja algusest alates.

(3) Finantsinspektsiooni poolt käesoleva seaduse § 19 lõikes 6 nimetatud lisaandmete

ja -dokumentide esmakordse nõude esitamise ja omandajalt nõutud lisaandmete

ja -dokumentide saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaja kulgemine peatub, kuid

peatumine ei kesta kauem kui 20 tööpäeva. Täiendavate lisaandmete ja -dokumentide nõudmise

korral menetlustähtaja kulgemine ei peatu.

(4) Kui menetlemise ajal tehakse muudatusi käesoleva seaduse § 19 lõikes 1 nimetatud

andmetes või dokumentides, esitab omandaja viivitamata Finantsinspektsioonile vastavad

andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon

lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest teadasaamise aja. Sel juhul teatab

Finantsinspektsioon omandajale uue menetlustähtaja.

(5) Kui omandaja üle ei teostata finantsjärelevalvet või omandaja üle teostab järelevalvet

kolmanda riigi pädev järelevalveasutus, võib Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3

nimetatud menetlustähtaja kulgemise peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani.

(6) Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või registripidaja

kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel koostööd välisriigi pädeva

järelevalveasutusega, kui see osutub Finantsinspektsiooni hinnangul vajalikuks.

(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud koostöö raames konsulteerib Finantsinspektsioon

teiste pädevate järelevalveasutustega. Kui käesolevas seaduses ega Finantsinspektsiooni

seaduses ei ole ette nähtud teisiti, edastab Finantsinspektsioon viivitamata teisele pädevale

järelevalveasutusele kõik andmed, mis on olulise osaluse omandamise, suurendamise või

kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel olulised.

(8) Finantsinspektsioon võib jätta käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 või 2 nimetatud teavituse

läbi vaatamata, kui teavitus või sellele lisatud dokumendid on oluliste puudustega.

§ 21. Osaluse omandamise tingimused

(1) Finantsinspektsioonil on õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul omandajal on

õigus oluline osalus omandada, seda suurendada või muuta registripidaja kontrollitavaks

äriühinguks. Finantsinspektsioon võib ettenähtud tähtaega pikendada, kuid tähtaeg ei või kokku

ületada 12 kuud. Omandaja on kohustatud nimetatud tähtaja jooksul teavitama olulise osaluse

omandamise või suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise tehingu

tegemisest või tegemata jätmise otsusest viivitamata Finantsinspektsiooni.

(2) Olulise osaluse võib omandada, seda suurendada või registripidaja kontrollitavaks

äriühinguks muuta, kui Finantsinspektsioon seda oma ettekirjutusega ei keela.

§ 22. Osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta

9

(1) Finantsinspektsioon võib oma ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise, selle

suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise, kui:

1) omandaja ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele;

2) omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud käesolevas seaduses

sätestatud või selle alusel nõutud andmeid või dokumente;

3) Finantsinspektsioonile esitatud andmed või dokumendid ei vasta käesoleva seaduse ega

muude õigusaktidega sätestatud nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või

esitatud andmete ja dokumentide alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku

kahtlust omandamise ebasobivuses ja selles, et omandamine ei vasta käesolevas seaduses

sätestatud nõuetele;

4) registripidaja muutuks kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks ja

selle isiku üle ei teostata tema elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või selle kolmanda

riigi pädeval järelevalveasutusel ei ole õiguslikku alust või võimalust teha

Finantsinspektsiooniga koostööd;

5) Finantsinspektsioonil on tekkinud põhjendatud kahtlus, et omandamine toimub kolmanda

isiku huvides või omandamisel hakatakse teostama kellegi teise õigusi.

(2) Finantsinspektsioon edastab omandajale otsuse olulise osaluse omandamise lubamise kohta

või keelava ettekirjutuse kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist, kuid enne

menetlustähtaja lõppu. Kui omandaja üle teostab järelevalvet teise lepinguriigi pädev

järelevalveasutus, märgitakse otsuses muu hulgas selle järelevalveasutuse hinnang olulise

osaluse omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise kohta.

(3) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolud ilmnevad pärast olulise osaluse

omandamist või suurendamist või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist, võib

Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse omandamine või

registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine käesoleva seadusega vastuolus olevaks.

(4) Finantsinspektsioonil on õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul, kellel on

registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on,

registripidaja hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamine iga kord

keelata või seda piirata, kui esinevad käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 3 nimetatud asjaolud.

Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse käesoleva lõike alusel lõigetes 1 ja 3 sätestatud

ettekirjutuse tegemisest olenemata. Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse või selle osa

oma veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral omal algatusel.

(5) Kui omandaja või isik, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks

äriühinguks registripidaja on, on teises lepinguriigis registreeritud krediidiasutus,

fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja, makseasutus, e-raha

asutus, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või kõigi eelnimetatud isikuga ühte

konsolideerimisgruppi kuuluv isik, teatab Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3

või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle lepinguriigi pädevale järelevalveasutusele.

(6) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1, 3 ja 4 nimetatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste

järgimine on kohustuslik ka registripidajale, tema aktsiaraamatu pidajale ja muule isikule, kes

korraldab hääleõiguste teostamist.

§ 23. Osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed

(1) Olulise osaluse omandamise või suurendamise tehingu tagajärjel ei omanda isik aktsiatega

või muul moel kaasnevat hääleõigust ning osalusega esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku või

osanike koosoleku kvoorumisse, kui:

1) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni varasemalt tehtud ettekirjutusega;

2) Finantsinspektsioon on teinud käesoleva seaduse § 22 lõike 3 alusel ettekirjutuse;

3) tehingust ei ole Finantsinspektsiooni käesoleva seaduse §-s 18 sätestatud korras teavitatud;

4) tehing on tehtud pärast käesoleva seaduse § 21 lõikes 1 või enne §-s 20 nimetatud tähtaja

möödumist või enne, kui olulise osaluse omandamine oli käesoleva seaduse alusel lubatud.

10

(2) Tehingu tulemusel, mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud

asjaolu, ei teki isikul õigusi, mis muudaksid registripidaja tema kontrollitavaks äriühinguks.

(3) Kui niisuguse tehingu tulemusel, mille puhul esines mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud asjaolu, omandatud või suurendatud olulist osalust esindavad hääled arvati

üldkoosoleku või osanike koosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid üldkoosoleku või osanike

koosoleku otsuse vastuvõtmist, on üldkoosoleku või osanike koosoleku otsus tühine. Kohus

võib Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel

tuvastada üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse tühisuse, kui avaldus on esitatud kuue

kuu jooksul üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates.

(4) Kui teostati tehingust, millega registripidaja pidi muutuma isiku kontrollitavaks äriühinguks

ja mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu, tulenevaid kontrolli

võimaldavaid õigusi, võib kohus Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu

juhtorgani liikme avalduse alusel tunnistada selliste õiguste teostamise kehtetuks, kui avaldus

on esitatud kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates.

§ 24. Olulise osaluse muutumisest teavitamine

(1) Kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse

registripidajas või vähendab oma osalust alla mõne käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 nimetatud

määra või loobub kontrollist registripidaja üle, teavitab ta sellest kavatsusest

Finantsinspektsiooni viivitamata, näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast

tehingut talle jäävate aktsiate arvu või osa suuruse.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik kaotab mõne muu

sündmuse tõttu või mõne tehingu tagajärjel kontrolli registripidaja üle või olulise osaluse

registripidajas või tema osalus väheneb alla mõne käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 nimetatud

määra. Sel juhul teavitab isik pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või osaluse

vähenemisest teadasaamist viivitamata Finantsinspektsiooni.

(3) Registripidaja on käesoleva seaduse § 18 lõigetes 1 ja 2 ning käesoleva paragrahvi lõigetes 1

ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata teavitama

Finantsinspektsiooni.

(4) Registripidaja esitab kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem

kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu Finantsinspektsioonile andmed isikute kohta, kellel

majandusaasta lõpu seisuga oli registripidajas oluline osalus, näidates ära isikule kuuluva

osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt käesoleva seaduse §-dele 16 ja 18.

3. jagu

Registripidaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus

§ 25. Registripidaja ettevõtlusvorm ja muu äritegevus

(1) Registripidaja võib tegutseda üksnes aktsiaseltsina.

(2) Registripidajal ei ole lubatud muu äritegevus.

§ 26. Asukoht ja peakontor

Eestis äriregistrisse kantud registripidaja registrijärgne asukoht, peakontor ning püsiva ja kestva

majandustegevuse koht peavad olema Eestis.

§ 27. Juhatuse liikmete arv

Registripidaja juhatuses peab olema vähemalt kaks liiget.

§ 28. Nõuded juhtide valimisele ja määramisele

(1) Registripidaja nõukogu või juhatuse liikmeks (edaspidi juht) võib valida või määrata isiku,

kellel on registripidaja juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus ja

laitmatu maine.

11

(2) Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad

kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Finantsinspektsioon arvestab isiku

maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav

või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või

usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või

järelevalvemenetlusega.

(3) Isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui:

1) ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase,

majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle

toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või isikuandmete töötlemise

nõuete rikkumisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt

karistusregistrist kustutatud;

2) ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse § 39 lõikes 4 sätestatule;

3) tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni;

4) ta ei ole varasemas suhtluses järelevalveasutustega tegutsenud läbipaistvalt, avatult ja

koostöövalmilt või ta on esitanud järelevalveasutustele valeinformatsiooni või jätnud olulise

informatsiooni esitamata;

5) tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja

arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest;

6) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud krediidiandja, krediidivahendaja,

krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või

tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel;

7) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või

§-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või

kohtulahendis ette nähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või

teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest.

(4) Registripidaja juhiks valitaval isikul peab olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete

täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma

juhtorgani koosseisu.

(5) Registripidaja juhiks, samuti selle emaettevõtja või sellega samasse konsolideerimisgruppi

kuuluva äriühingu nõukogu või juhatuse liikmeks on keelatud valida või määrata isikut, kelle

varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa

kehtetuks tunnistamise või kelle suhtes kehtib ettevõtluskeeld või kelle varasem tegevus

äriühingu juhina on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist nii, et

äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja tarbijate huvid on küllaldaselt

kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv

äriühingut juhtima.

§ 29. Juhtide ja töötajate kohustused ning ülesanded

(1) Registripidaja juht ja töötaja tegutsevad nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja

hoolsusega ning vastavalt nende töö- ja ametikohtadele esitatavatele nõuetele.

(2) Registripidaja juht tagab, et registripidaja organisatsiooniline struktuur on läbipaistev ja

selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud on riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise,

pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on registripidaja tegevuse laadi,

ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

(3) Registripidaja juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud

eeskirjad oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid

meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

(4) Registripidaja töötaja on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, asjatundlikult, täpselt

ja hoolikalt.

12

(5) Töötaja käesoleva seaduse tähenduses on registripidaja heaks töölepingu või muu

võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete hulka kuuluvad

registripidaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused.

(6) Registripidaja juht ja töötaja on kohustatud tähtajatult hoidma saladuses neile teatavaks

saanud isikuandmeid, kui õigusaktidest ei tulene teisiti.

§ 30. Finantsinspektsiooni teavitamine juhtidest, siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast

(1) Registripidaja juhiks valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik nõusolek. Koos

kirjaliku nõusolekuga esitab isik Finantsinspektsioonile vähemalt järgmised andmed ja

dokumendid:

1) ees- ja perekonnanimi, nime muutmise korral varasem nimi ning selle muutmise kuupäev ja

põhjus, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg, kodakondsus, elukoht, kontaktandmed,

haridustee kirjeldus, töö- ja ametikohtade täielik loetelu, andmed ametiaja ja -koha kohta ning

juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus, samuti tema mainet ja usaldusväärsust

ning käesoleva seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid;

2) andmed äriühingute kohta, milles tema osalus on suurem kui 20 protsenti, kusjuures need

andmed peavad sisaldama aktsiakapitali suurust ja tegevusalade loetelu;

3) andmed huvide võimalike konfliktide ja isiku ametiülesannete täitmisele pühendatava aja

kohta;

4) kinnitus, et tal puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla

registripidaja juht.

(2) Registripidaja esitab audiitorettevõtja valimise või määramise korral Finantsinspektsioonile

audiitorettevõtja nime ja audiitorettevõtja kinnituse, et tema suhtes puuduvad asjaolud, mis

välistavad õiguse olla registripidaja audiitorettevõtja. Lisaks esitatakse ka vandeaudiitori nimi.

(3) Registripidaja esitab siseaudiitori valimise või määramise korral Finantsinspektsioonile

siseaudiitori nime, isikukoodi ja siseaudiitori kinnituse, et tema suhtes puuduvad asjaolud, mis

välistavad õiguse olla registripidaja siseaudiitor.

(4) Registripidaja on kohustatud juhi, siseaudiitori, audiitorettevõtja ja vandeaudiitori valimise

või määramise kavatsusest, volituste pikendamisest, samuti nende tagasiastumisest või enne

volituste tähtaja lõppemist tagasikutsumise algatamisest teavitama Finantsinspektsiooni

vähemalt kümme päeva enne vastava otsuse tegemist või viivitamata pärast vastava avalduse

saamist. Nimetatud tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel

võimalik.

(5) Käesolevas paragrahvis nimetatud andmed esitatakse Finantsinspektsiooni kinnitatud

vormil. Finantsinspektsioon võib nõuda lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule

täiendavat informatsiooni.

§ 31. Registripidaja juhi tagasikutsumine või juhi valimata või määramata jätmine

(1) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist või

valimata või määramata jätmist järgmistel juhtudel:

1) isik ei vasta käesolevas seaduses juhtidele kehtestatud nõuetele;

2) isik on seoses enda valimise või määramisega esitanud eksitavaid või tegelikkusele

mittevastavaid andmeid või võltsitud dokumente;

3) isiku tegevus registripidaja juhina on näidanud, et ta ei ole suuteline registripidajat

usaldusväärselt ja kindlalt juhtima.

(2) Kui registripidaja ei ole täielikult või tähtajaks täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud ettekirjutust, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda juhi tagasikutsumist kohtu kaudu.

§ 32. Andmekaitsespetsialisti määramine

Registripidaja on kohustatud määrama andmekaitsespetsialisti.

§ 33. Sise-eeskirjad

13

(1) Registripidaja juhatus kehtestab oma otsusega registripidaja ning tema juhtide ja töötajate

tegevust korraldavad protseduurireeglid (edaspidi sise-eeskirjad), mille kohaselt tagatakse

registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmine,

samuti teenuste õigus- ja korrapärane osutamine.

(2) Sise-eeskirjas määratakse juhtide ja töötajate teadmiste, oskuste ja kogemuste tase, mis on

vajalik registripidaja organisatsioonis vastavatel ameti- või töökohtadel ülesannete täitmiseks.

Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse ameti- või töökohaga seotud ülesannete

täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja töö- või ametialast kogemust.

(3) Sise-eeskirjades kehtestatakse asjakohane kord ja menetlused, et tagada tõhus ja

usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja huvide konfliktide

vältimine. Juhatus teostab järelevalvet korra ja menetluste rakendamise üle, tehes seda

krediidituru usaldusväärsust toetaval viisil.

(4) Sise-eeskirjadega määratakse muu hulgas kindlaks:

1) asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord, sealhulgas teabe esitamise ja edastamise

nõuded;

2) juriidilisest isikust krediidiandja andmete ja tarbijast krediidisaaja isikuandmete töötlemise

kord, sealhulgas tarbija pöördumise lahendamise ja pöördumise säilitamise tähtaeg, mis on

kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse

kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ

kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–

88);

3) töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise

protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe registripidaja nimel

kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide

hindamisel;

4) juhi sobivushindamise kord;

5) huvide konfliktide maandamise ja vältimise kirjeldus ja tegevuskava ning maandamise

meetmed;

6) registripidamise ja andmete käitlemise kord;

7) sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiasüsteemide

turvalisus ning nende regulaarne kontrollimine;

8) sisekontrolli süsteemi toimimise kord ja riskijuhtimise reeglid ning nende rakendamise kord;

9) sisemised protseduurireeglid registripidaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud

kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja

edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks;

10) raamatupidamise sise-eeskirjad;

11) filiaali olemasolu korral tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord;

12) järelevalvelisel eesmärgil esitatavate aruannete koostamise ja esitamise kord, sealhulgas

aruannete koosseis ja koostamise regulaarsus, vastavate ülesannete eest vastutavad töötajad,

kasutatavad infosüsteemid ja sisekontrolli protseduurid esitatud teabe korrektsuse

kontrollimiseks.

§ 34. Sisekontrollisüsteem

(1) Registripidajas peab olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrollisüsteem, mille eesmärk

on tagada registripidaja tegevuse vastavus käesolevale seadusele, kehtivatele sise-eeskirjadele

ja vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel.

(2) Sisekontrolli teostamiseks kehtestatakse registripidajas sise-eeskirjadega

tegevuspõhimõtted ja reeglid käesolevast seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise

õigusriskide ning nendega seonduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või

vältimiseks seoses klientidele teenuste osutamisega. Nimetatud tegevuspõhimõtted ja reeglid

peavad Finantsinspektsioonil võimaldama efektiivselt täita järelevalveülesandeid.

14

(3) Registripidaja nõukogu määrab siseaudiitori või selle funktsiooni teostamiseks isiku, kellel

on siseaudiitori ülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus,

kutsesobivus ja laitmatu ärialane maine. Siseaudiitorile kohaldatakse audiitortegevuse seaduses

atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Siseaudiitor

ei või täita ülesandeid, mis põhjustavad või võivad põhjustada huvide konflikti.

(4) Siseaudiitor peab tagama, et:

1) regulaarselt kontrollitakse registripidaja, selle juhtide ja töötajate tegevuse vastavust

käesolevale seadusele ja selle alusel antud õigusaktidele, järelevalveasutuse ettekirjutustele,

juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, registripidaja sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning

hinnatakse registripidaja kehtestatud sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele ning

registripidaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete

sobivust ja tulemuslikkust;

2) registripidaja juhatusele ja nõukogule esitatakse regulaarselt käesoleva lõike punktis 1

nimetatud kohustuste täitmisega seotud aruandeid.

(5) Registripidaja tagab siseaudiitorile kõik tema ülesannete täitmiseks vajalikud töötingimused

ja õigused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet registripidaja juhtidelt ja töötajatelt ning

võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.

(6) Siseaudiitor on kohustatud talle registripidaja kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab või

võib osutada olulisele õigusrikkumisele või krediidiandja või tarbija huvide kahjustamisele,

viivitamata kirjalikult edastama lisaks registripidaja juhtidele ka nõukogule ja

Finantsinspektsioonile.

4. jagu

Nõuded registripidaja kapitalile

§ 35. Registripidaja aktsiakapital

(1) Registripidaja aktsiakapital peab olema vähemalt 125 000 eurot.

(2) Registripidaja aktsiakapital peab olema täielikult sisse makstud.

5. jagu

Raamatupidamine ja aruandlus

§ 36. Raamatupidamise korraldamine

(1) Raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldatakse vastavalt käesolevas seaduses,

raamatupidamise seaduses, registripidaja põhikirjas ja raamatupidamise sise-eeskirjas ning

muudes raamatupidamisarvestusega seotud õigusaktides sätestatule.

(2) Raamatupidamine peab tagama tõese teabe saamise registripidaja finantsseisundi ja

majandustegevuse kohta.

§ 37. Aruanded ja nende esitamine Finantsinspektsioonile

(1) Registripidaja esitab Finantsinspektsioonile üldkoosoleku kinnitatud majandusaasta

aruande koos vandeaudiitori aruandega kahe nädala jooksul pärast aktsionäride üldkoosoleku

toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Kui registripidaja on

nimetatud aruanded avalikustanud oma veebilehel või esitanud need äriregistrile kuue kuu

jooksul pärast majandusaasta lõppu, ei pea ta neid Finantsinspektsioonile esitama.

(2) Registripidaja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetamata

aruanded käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud regulaarsete aruannete periood on kvartal ja

aruanded tuleb esitada Finantsinspektsioonile ühe kuu jooksul pärast aruandeperioodi lõppu,

kui käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti. Kui aruande

esitamise viimane kuupäev on puhkepäev, esitatakse regulaarne aruanne hiljemalt

puhkepäevale järgneval esimesel tööpäeval.

15

(4) Finantsinspektsioonil on lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule õigus nõuda ühekordselt

või regulaarselt esitatavaid aruandeid ja andmeid, kui need on vajalikud järelevalve

teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

(5) Finantsinspektsioonile esitatud aruannete põhjal võib Finantsinspektsioon või registripidaja

esitada andmeid Rahandusministeeriumile Vabariigi Valitsuse seadusest tulenevate ülesannete

täitmiseks.

(6) Finantsinspektsioonile esitatavate registripidaja aruannete vormid, koostamise metoodika ja

esitamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

§ 38. Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontroll, puuduste kõrvaldamine ja

algandmete säilitamine

(1) Finantsinspektsioon kontrollib käesoleva seaduse § 37 lõikes 2 nimetatud järelevalvelise

aruande vastavust nõuetele esimesel võimalusel pärast aruande laekumist.

(2) Kui Finantsinspektsioon tuvastab järelevalvelises aruandes puudusi, teavitab ta sellest

aruande esitajat.

(3) Järelevalvelise aruande esitaja on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud juhul

puudused kõrvaldama ja esitama Finantsinspektsioonile korrigeeritud aruande ilma

põhjendamatu viivituseta. Korrigeeritud aruanne esitatakse Finantsinspektsioonile ka juhul, kui

aruande esitaja ise tuvastab varem esitatud andmetes vea või kui auditeeritud andmed erinevad

varem esitatud auditeerimata andmetest.

(4) Järelevalvelise aruande koostamisel kasutatud algandmete allikaks olevaid dokumente on

aruande esitaja kohustatud säilitama viis aastat. Nimetatud tähtaeg ei piira registripidaja õigust

säilitada andmeid ja dokumente pikema aja jooksul, kui nende töötlemiseks on registripidajal

muu õiguslik alus.

§ 39. Audiitorkontroll

(1) Registripidaja raamatupidamise aastaaruanne peab olema auditeeritud.

(2) Registripidaja audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2

nimetatud isiku.

(3) Registripidaja asukohajärgne kohus määrab Finantsinspektsiooni avalduse alusel

audiitorettevõtja, kui:

1) üldkoosolek ei ole audiitorettevõtjat nimetanud;

2) üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja loobub audiitorkontrolli tegemisest;

3) audiitorettevõtja on kaotanud Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt usalduse.

(4) Finantsinspektsiooni määratud audiitorettevõtja volitused kestavad, kuni üldkoosolek või

osanike koosolek nimetab uue audiitorettevõtja.

§ 40. Audiitorettevõtja informeerimiskohustus

(1) Audiitorettevõtja on kohustatud viivitamata teavitama kirjalikult Finantsinspektsiooni

registripidaja auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tagajärjeks on või

võib olla:

1) registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide nõuete oluline rikkumine;

2) registripidaja edasise tegevuse katkemise oht;

3) modifitseeritud vandeaudiitori aruanne raamatupidamise aastaaruande kohta;

4) olukord, mille tõttu registripidaja ei ole võimeline täitma oma kohustusi või oht sellise

olukorra tekkeks;

5) registripidaja juhi või töötaja tegudest tulenev oluline varaline kahju registripidajale või

krediidiandjale.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete edastamisega ei

rikuta audiitortegevuse seadusega ette nähtud kutsesaladuse hoidmise kohustust või lepinguga

audiitorettevõtjale pandud konfidentsiaalsusnõuet.

16

6. jagu

Ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine, lõpetamine ja pankrot

§ 41. Ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine

Registripidaja ümberkujundamine, ühinemine ega jagunemine ei ole lubatud.

§ 42. Pankrot

(1) Registripidaja suhtes võivad pankrotiavalduse esitada:

1) Finantsinspektsioon;

2) Rahandusministeerium;

3) likvideerijad;

4) võlausaldajad;

5) registripidaja ise.

(2) Tegutsev registripidaja teavitab viivitamata Finantsinspektsiooni pankrotiavalduse

esitamisest käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 2–5 nimetatud juhtudel.

4. peatükk

Järelevalve

§ 43. Järelevalve

(1) Käesolevas seaduses registripidajale kehtestatud nõuete täitmise üle teostab järelevalvet

Finantsinspektsioon.

(2) Järelevalve teostamiseks Finantsinspektsioon:

1) kontrollib osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega ning kontrolli

saavutamisega seonduvat;

2) annab käesolevas seaduses sätestatud juhtudel loa või nõusoleku;

3) jälgib aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal registripidaja tegevuse

vastavust seadustele;

4) teeb vastavalt vajadusele täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi ja annab korraldusi;

5) täidab muid käesolevast seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

(3) Finantsinspektsioon võib käesolevas seaduses sätestatud järelevalve teostamiseks

rakendada seaduses sätestatud meetmeid, sealhulgas anda haldusakte, teha toiminguid ning

rakendada korrakaitseseaduse §-s 31 sätestatud riikliku järelevalve erimeetmeid.

(4) Finantsinspektsioon võib avalikustada väärteoasjas tehtud lahendi, haldusakti või -lepingu

oma veebilehel vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5.

§ 44. Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses

(1) Finantsinspektsioon selgitab vajaduse korral menetlusosalisele tema õigusi ja kohustusi

järelevalvemenetluses.

(2) Menetlusosalisel on õigus tutvuda Finantsinspektsiooni poolt tema kohta kogutud

andmetega ning teha neist koopiaid ja väljavõtteid. Finantsinspektsioonil on õigus

menetlusosalisele andmete esitamisest keelduda, kui see kahjustab või võib kahjustada

kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab järelevalve eesmärkide

saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses.

(3) Menetlusosalisel on õigus esitada järelevalvemenetluses tunnistajale Finantsinspektsiooni

kaudu küsimusi. Finantsinspektsioonil on õigus põhjendatult keelduda küsimuste edastamisest

tunnistajale nende asjassepuutumatuse korral või tunnistaja õiguste või huvide rikkumise

vältimiseks.

§ 45. Finantsinspektsiooni õigused teabe saamisel

17

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus nõuda aruandeid, tasuta teavet,

dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve teostamisel tähtsust omavate

asjaolude kohta järgmistelt isikutelt ja asutustelt:

1) registripidaja juht või töötaja;

2) registripidajaga samasse kontserni kuuluva äriühingu juht või töötaja;

3) registripidaja aktsionär;

4) registripidaja likvideerija või pankrotihaldur;

5) muu kolmas isik.

(2) Järelevalvetegevuse eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus:

1) nõuda registripidajalt kõiki andmeid, mis on vajalikud, et kontrollida käesolevas seaduses

sätestatud nõuete täitmist ning hinnata juhtorgani liikmete, aktsionäride ja töötajate sobivust;

2) teostada registripidajaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute kohapealset kontrolli

Finantsinspektsioonile edastatud info kontrollimiseks või muu kahtluse korral, et rikutakse

õigusnorme, ning nõuda järelevalve teostamiseks vajalike andmete ja dokumentide esitamist;

3) saada infot registripidaja audiitorettevõtjalt ja teha temaga koostööd;

4) saada informatsiooni ja teha koostööd registripidaja siseaudiitoriga.

(3) Vajaduse korral võib Finantsinspektsioon kohustada käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud isikut ilmuma kindlal ajal selgituste andmiseks Finantsinspektsiooni

ametiruumidesse.

(4) Järelevalve teostamise eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus saada registripidajaga

seotud teavet kolmandalt isikult ilma teabe saamisest registripidajat teavitamata. Kolmas isik

ei tohi registripidajat teabe edastamisest teavitada.

(5) Kui see ei kahjusta järelevalve teostamist, selgitab Finantsinspektsioon käesoleva

paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikutele teabe nõudmise eesmärke.

§ 46. Kohapealne kontroll

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus teha registripidaja asu- või

tegevuskohas kohapealset kontrolli, kui:

1) on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele;

2) Finantsinspektsioonil on kahtlus, et on rikutud käesolevas seaduses või selle alusel

kehtestatud õigusaktides sätestatud nõudeid;

3) see on vajalik muude järelevalveülesannete täitmiseks.

(2) Finantsinspektsioon annab kohapealse kontrolli tegemiseks korralduse, kuhu märgitakse

kontrolli eesmärk ja ulatus, perioodi pikkus ning kontrollimise aeg. Korraldus toimetatakse

registripidajale kätte hiljemalt kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust, välja arvatud

juhul, kui korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli eesmärgi saavutamist. Kohapealset

kontrolli teostab Finantsinspektsiooni volitatud töötaja (edaspidi kontrollija), kui käesolevas

seaduses ei ole ette nähtud teisiti.

(3) Kohapealse kontrolli käigus on kontrollijal õigus:

1) siseneda kõikidesse ruumidesse, järgides võimaluse korral registripidaja suhtes kehtivaid

turvaeeskirju;

2) nõuda tööks vajalike tingimuste tagamist ja kasutada eraldi ruumi;

3) piiranguteta uurida järelevalve teostamisel vajalikke dokumente ja andmekandjaid ning teha

nendest väljavõtteid, ärakirju ja koopiaid;

4) jälgida tööprotsesse;

5) nõuda suulisi ja kirjalikke selgitusi registripidaja juhtidelt ja töötajatelt.

(4) Registripidaja on kohustatud määrama kompetentse esindaja, kelle juuresolekul

kontrollimine toimub ja kes annab kontrollijale tema ülesannete täitmiseks vajalikku teavet ja

esitab dokumente, kaasa arvatud vandeaudiitori aruanded ja vandeaudiitori eriotstarbelised

raportid registripidaja aruannete kohta, ning annab nende kohta vajalikke selgitusi.

18

(5) Kontrollija on kohustatud koostama kontrollimise tulemuste kohta kolme kuu jooksul pärast

kohapealse kontrolli lõppemist akti kavandi, mille Finantsinspektsioon teeb registripidajale

teatavaks.

(6) Registripidajal on õigus ühe kuu jooksul akti kavandi kättetoimetamisest arvates esitada

kirjalikke selgitusi.

(7) Pärast registripidaja kirjalike selgituste saamist või selgituste esitamise tähtaja möödumist,

kuid hiljemalt viis kuud pärast kohapealse kontrolli lõppemist kinnitab Finantsinspektsioon

oma põhjendatud otsusega lõppakti, mis toimetatakse registripidajale kätte.

(8) Finantsinspektsioon võib pikendada käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatud tähtaega kuni

kahe kuu võrra, kui registripidaja esitatud selgitusi või muud olulist asjaolu on vaja täiendavalt

hinnata. Kui lõppaktis tehakse vastaval perioodil olulisi muudatusi, saadab Finantsinspektsioon

lõppakti registripidaja kirjalike selgituste saamiseks uuesti.

(9) Finantsinspektsioon võib lõppaktiga anda registripidajale tuvastatud puuduste

kõrvaldamiseks tähtaja või määrata registripidajale muid kohustusi ja seada piiranguid ning

rakendada nende täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral sunniraha.

(10) Finantsinspektsioonil on õigus kohapealse kontrolli lõppakt või selle osa avalikustada, kui

see on vajalik, lähtudes finantssektori usaldusväärsusest ja läbipaistvusest.

§ 47. Eksperdi kaasamine

(1) Finantsinspektsioon võib järelevalvemenetluses eriteadmisi nõudvate tähtsust omavate

asjaolude selgitamiseks menetlusse kaasata eksperdi.

(2) Kui ekspert teeb kindlaks järelevalvemenetluses tähtsust omavad asjaolud, mille selgitamist

ei olnud Finantsinspektsioon talle otseselt ülesandeks teinud, esitab ta oma arvamuse või

hinnangu ka nende asjaolude kohta.

(3) Ekspert on kohustatud hoidma tähtajatult saladuses avalikustamisele mittekuuluvat teavet,

mis sai talle teatavaks seoses käesolevas paragrahvis nimetatud ülesannete täitmisega.

(4) Ekspertiisi kulud katab Finantsinspektsioon.

§ 48. Ettekirjutus

Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus, kui:

1) järelevalve tulemusel on avastatud käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud õigusaktide

nõuete rikkumine;

2) on vaja ära hoida käesoleva paragrahvi punktis 1 nimetatud õigusrikkumine;

3) registripidaja võetud riskid on olulisel määral suurenenud või esineb muid tema tegevust või

finantssektori kui terviku huve või usaldusväärsust ohustavaid või ohustada võivaid asjaolusid;

4) see on vajalik registripidaja klientide huvide kaitseks või finantssektori läbipaistvuse

tagamiseks.

§ 49. Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel

(1) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega:

1) keelata registripidaja tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu;

2) keelata või piirata registripidaja vara, sealhulgas kontode kasutamine või käsutamine;

3) keelata osaliselt või täielikult registripidaja kasumist väljamaksete tegemine;

4) nõuda registripidaja sise-eeskirjade ja sisekontrollisüsteemi muutmist või ajakohastamist;

5) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist, valimata või määramata jätmist või tema volituste

ajutist peatamist;

6) teha registripidaja üldkoosolekule ettepanek registripidaja audiitorettevõtja vahetamiseks;

7) nõuda registripidaja töötaja töölt kõrvaldamist;

8) käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete olulise rikkumise korral

nõuda registripidaja majandustegevuse peatamist;

9) nõuda, et registripidaja muudaks või ajakohastaks oma tegevuspõhimõtteid ja kaebuste

lahendamise korda;

19

10) esitada muid nõudmisi registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks.

(2) Finantsinspektsioon võib ettekirjutuse täitmata jätmise korral rakendada muid käesolevas

seaduses ette nähtud meetmeid, sealhulgas:

1) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist kohtu poolt;

2) rakendada sunniraha.

§ 50. Juhtorgani kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine

Finantsinspektsiooni taotlusel

(1) Registripidaja juhatus teavitab üldkoosoleku ja nõukogu koosoleku toimumisest

Finantsinspektsiooni vähemalt kaks nädalat ette. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest

teavitatakse võimaluse korral vähemalt üks nädal ette.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus:

1) registripidaja juhatuse, nõukogu või üldkoosoleku kokkukutsumiseks;

2) Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt vajaliku küsimuse võtmiseks juhatuse, nõukogu või

üldkoosoleku päevakorda.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus saata koosolekule oma esindaja, kellel on õigus esitada

seisukohti ja teha ettepanekuid ning nõuda nende kandmist koosoleku protokolli.

(4) Registripidaja asukohajärgne kohus võib Finantsinspektsiooni avalduse alusel tunnistada

kehtetuks käesoleva seadusega või äriseadustikuga või nende alusel antud õigusaktiga või

põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse otsuse, kui avaldus on esitatud

kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates.

§ 51. Sunniraha

(1) Finantsinspektsioon võib käesoleva seaduse alusel tehtud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse

või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral rakendada sunniraha

asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras.

(2) Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär

füüsilise isiku puhul esimesel korral kuni 5000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 10 000 eurot

ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 1 000 000 eurot või summa, mis

vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule.

(3) Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär

juriidilise isiku puhul esimesel korral kuni 10 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 100

000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 3 000 000 eurot või kuni

kümme protsenti aastasest netokäibest, sealhulgas brutotulust vastavalt viimasele

kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mis koosneb teenustasudest ning intressi- ja muudest

sellesarnastest tuludest, või summa, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud

kasule või ära hoitud kahjule.

5. peatükk

Vastutus

§ 52. Registripidaja sise-eeskirjade nõuete rikkumine

(1) Registripidaja poolt käesoleva seaduse §-s 33 sise-eeskirjadele kehtestatud nõuete rikkumise

eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 53. Registripidaja sisekontrolli nõuete rikkumine

(1) Registripidaja poolt käesoleva seaduse §-s 34 sätestatud sisekontrolli nõuete rikkumise

eest -

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

20

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 54. Teabe esitamata jätmine

(1) Käesolevas seaduses sätestatud aruande, dokumendi, selgituse või muu teabe või andmete

Finantsinspektsioonile esitamata jätmise või mitteõigeaegse esitamise või ebaõige, puuduliku

või eksitava teabe esitamise või avalikustamise eest või andmete esitamise eest kujul, mis ei

võimalda järelevalve teostamist, –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 55. Registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumine

(1) Käesoleva seaduse kohaselt Finantsinspektsioonile eelnevalt teatamata või käesoleva seaduse

§-s 22 nimetatud ettekirjutuse vastaselt registripidajas osaluse omandamise, selle võõrandamise

või registripidaja omandaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise eest, samuti

Finantsinspektsiooni ettekirjutuse vastaselt registripidajas hääleõiguse või muude äriühingu üle

kontrolli võimaldavate õiguste teostamise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 56. Menetlus

(1) Käesolevas peatükis sätestatud väärtegude aegumistähtaeg on kolm aastat.

(2) Käesolevas peatükis nimetatud väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon.

§ 57. Registripidaja tsiviilvastutus

(1) Registripidaja hüvitab registripidamisel oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju. Kahju

hüvitamise kohustust ei ole, kui kohustusi rikuti registripidajast sõltumatutel asjaoludel.

(2) Registripidajal peab registriteenuse osutamise kestel olema vastutuskindlustus.

(3) Registripidajale registripidamisest ja muust tegevusest tulenev vastutus peab olema

kindlustatud viisil, mis piisavalt maandab piisavalt nimetatud tegevustega kaasnevad riskid.

Registripidaja esitab Rahandusministeeriumile ja Finantsinspektsioonile ärakirja riskide

maandamiseks sõlmitud kindlustuslepingu põhitingimustest kümne päeva jooksul

kindlustuslepingu sõlmimisest arvates.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud vastutuskindlustust tagav leping peab vastama

vähemalt järgmistele tingimustele:

1) kindlustusjuhtum on registripidaja poolt talle seadusega pandud kohustuste rikkumisega

põhjustatud varalise kahju tekitamine;

2) kindlustuskaitse kehtib vähemalt Eestis;

3) kindlustuskaitse kehtib kahjude kohta, mille tekkimise põhjuseks olnud sündmus või tegu

leidis aset kindlustusperioodi jooksul;

4) registripidaja ei või kindlustuslepingu alusel välistada kahju, mis tekib otseselt või kaudselt

arvutiprogrammi või tarkvara veast.

(5) Kui kahju hüvitamise nõudeid ei ole võimalik rahuldada käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja

2 sätestatud viisil või seda ei ole võimalik teha täies ulatuses, vastutab tekkinud kahju eest Eesti

Vabariik, kellel on tagasinõude õigus registripidaja vastu.

21

6. peatükk

Rakendussätted

1. jagu

Üleminekusäte

§ 58. Krediiditeabe edastamine registripidajale

Enne käesoleva seaduse jõustumist sõlmitud ja kehtiva tarbijakrediidilepinguga seotud

krediiditeabe edastab krediiditeabe andja registripidajale kahe kuu jooksul arvates käesoleva

seaduse jõustumisest vastavalt käesoleva seaduse § 63 lõikele 3.

2. jagu

Teiste seaduste muutmine

§ 59. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „ning krediidiinkassode ja -ostjate seaduses“

tekstiosaga „, krediidiinkassode ja -ostjate seaduses ning krediiditeabe jagamise seaduses“;

2) paragrahvi 38 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „ja krediidiinkasso” tekstiosaga

„, krediidiinkasso ja krediiditeaberegistri pidaja”;

3)  paragrahvi 38 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „või krediidiinkasso tegevusalal,”

tekstiosaga „krediiditeaberegistri pidaja,”;

4) paragrahvi 39 lõiget 1 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:

„41) krediiditeaberegistri pidamiseks õigusakti kohaselt nõutavast kõrgeimast minimaalsest

aktsiakapitali summast;“;

5)  paragrahvi 39 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:

„14) krediiditeaberegistri korral 0,1–0,7 protsendiga ärituludest;“;

6)  paragrahvi 41 täiendatakse lõikega 59 järgmises sõnastuses:

„(59) Krediiditeaberegistri pidaja järelevalvetasu mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse

aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.“;

7)  paragrahvi 42 täiendatakse lõikega 59 järgmises sõnastuses:

„(59) Krediiditeaberegistri järelevalvetasu mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks

tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.”;

8) paragrahvi 64 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Krediiditeaberegistri pidaja kohustust tasuda järelevalvetasu mahuosa määra alusel

ettemakset ja lõppmakset kohaldatakse alates 2029. eelarveaastast.“.

§ 60. Krediidiandjate ja –vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja –vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 18 järgmises sõnastuses:

„18) dokument, mis kinnitab krediidiandja või –vahendaja võimekust edastada andmeid

sõlmitud krediidilepingu kohta krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses

sätestatud tingimustel ja korras “;

22

2) paragrahvi 47 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu

lõppemisest arvates“ tekstiosaga „kolme aasta jooksul tarbijaga õigussuhte või lepingu

lõppemisest arvates“;

3) paragrahvi 47 täiendatakse lõigetega 41 ja 42 järgmises sõnastuses:

„(41) Krediidiandja või -vahendaja on tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kohustatud

arvestama võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega.

(42) Krediidiandja või -vahendaja on kohustatud edastama andmed sõlmitud krediidilepingu

kohta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras krediiditeaberegistri

pidajale.“;

4) paragrahvi 48 lõiget 5 täiendatakse punktiga 10 järgmises sõnastuses:

„10) tarbija kohta krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist saadud

andmed.“;

5) seaduse 6. peatükki täiendatakse §-ga 502 järgmises sõnastuses:

„§ 502. Krediidilepingu sõlmimise keeld

Krediidiandja ei tohi sõlmida krediidilepingut krediiditeabe jagamise seaduse §-s 9 nimetatud

krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekirja kantud isikuga.“;

5) seadust täiendatakse §-ga 1001 järgmises sõnastuses:

„§ 1001. Krediidilepingu sõlmimise keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest

netokäibest.“.

§ 61. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduse §-i 88 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:

„(12) Krediidiasutusel on õigus avaldada krediiditeavet puudutav pangasaladus teisele

krediidiasutusele, krediidiandjale, krediidivahendajale ja krediiditeaberegistri pidajale

krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud alusel ja korras.“.

§ 62. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduse § 4034 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kontrollib krediidiandja

tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud

krediiditeaberegistrist. Krediidiandja vabaneb nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse

osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik.“.

3. jagu

Seaduse jõustumine

§ 63. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse §-d 12-42 jõustuvad üldises korras.

(2) Käesoleva seaduse §-d 60–62 jõustuvad 2028. aasta 1. märtsil.

(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetamata sätted jõustuvad 2028. aasta 1. jaanuaril.

23

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, 2024

Algatab Vabariigi Valitsus …

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Heili Tõnisson

Valitsuse nõunik

1

Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Eelnõuga luuakse õiguslik raamistik, mis toetab krediidiandjat inimese krediidivõimelisuse

hindamisel tema finantskohustusi puudutava ajakohase ja usaldusväärse teabe kättesaadavaks

tegemisega.

Kehtiv õigus kohustab krediidiandjat rakendama vastutustundliku laenamise põhimõtet. Selle

põhimõtte kohaselt peab krediidiandja enne tarbijaga krediidilepingu sõlmimist hindama tarbija

krediidivõimelisust. Selleks peab krediidiandja omandama teabe tarbija regulaarse sissetuleku,

varalise seisundi, teiste varaliste kohustuste ja varasemate maksekohustuste täitmise kohta,

mille alusel on võimalik hinnata tarbija võimet krediit lepingus kokkulepitud tingimustel tagasi

maksta. Praktikas ei ole krediidiandjatel siiski alati võimalik kontrollida tarbija võetud kõiki

rahalisi kohustusi (laenud, liisingud, järelmaksud), nende hulka ega struktuuri. See on viinud

probleemini – ülelaenamine –, mis mõjutab ebasoodsalt nii krediiti saanud inimest,

krediidiandjat, kohalikku omavalitsusüksust, riigiasutusi kui ka krediidituru usaldusväärsust.

Ülelaenamise tekkepõhjuseid on mitmeid. Tegemist on kompleksse probleemistikuga, millele

terviklahenduse leidmine eeldab erinevate asutuste koordineeritud tegevusi ja algatusi, sh

õigusloomelisi. Samas on inimesel lasuvate finantskohustuste kohta käiva teabe ehk

krediiditeabe kättesaadavuse tagamine krediidiandjale üheks efektiivseimaks ja praktilisemaks

meetmeks, mille vajalikkust ja olulisust on rõhutanud nii turuosalised kui ka erinevad

organisatsioonid ja asutused.

Eelnõuga kehtestataksegi õiguslikud eeldused selleks, et krediidiandja saaks ajakohase ja

usaldusväärse teabe inimesel lasuvatest finantskohustustest. Lahendus koosneb kolmest

olulisemast elemendist:

1) luuakse krediiditeaberegister, mis koondab andmeid inimese finantskohustuste kohta;

2) kehtestatakse krediidiandjale kohustus edastada andmed inimese võetud finantskohustuste

kohta krediiditeaberegistrisse;

3) kehtestatakse krediidiandjale kohustus teha inimese krediidivõimelisuse hindamisel päring

krediiditeaberegistrisse.

Kirjeldatud mehhanism hõlmab vaid inimese ja Finantsinspektsioonilt (üldjuhul)1 vastava

tegevusloa saanud krediidiandja vahel sõlmitud krediidilepingutest tulenevaid finantskohustusi.

Nii on võimalik tagada usaldusväärsete ja ajakohaste andmete olemasolu ning kontroll selle

üle, kes tundliku iseloomuga isikuandmetele juurdepääsu saavad.

Krediiditeabe olemasolu küll toetab krediidiandjat inimese krediidivõimelisuse hindamisel, ent

ei võta talt ära kohustust koguda vajadusel juurde täiendavaid andmeid, mis aitaksid veenduda

inimese võimekuses krediit kokkulepitud tingimustel tagasi maksta.

Eelnõu jõustumisel tekivad kehtivasse õigusesse selged ja läbipaistvad reeglid inimese

krediiditeabe töötlemiseks ning pikemas perspektiivis võiks väheneda ülelaenamisega hädas

olevate inimeste hulk.

1 Hoiu-laenuühistu kui üks krediidiandja vorme ei vaja hetkel tingimata Finantsinspektsiooni tegevusluba.

2

1.2 Eelnõu ettevalmistajad

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna

nõunikud Mirjam Rannula (mirjam.rannula@fin.ee, 5646 7227), Marit Maidla

(marit.maidla@fin.ee) ja Kadri Siibak (teenistusest lahkunud) ning sama osakonna juhataja

asetäitja Thomas Auväärt (thomas.auvaart@fin.ee, 611 3633).

Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje

Lilover (sirje.lilover@fin.ee, 5885 1468). Eelnõu juriidilist kvaliteeti ja seletuskirja kontrollis

Rahandusministeeriumi õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit (marge.kaskpeit@fin.ee, 5885

1423).

1.3. Märkused

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.

Eelnõu on seotud Vabariigi Valitsuse 18.05.2023 korraldusega nr 131 kinnitatud Vabariigi

Valitsuse tegevusprogrammiga 2023–20272. Tegevusprogrammi punktis 11.9. on sätestatud, et

inimeste ebaõiglastesse võlaskeemidesse sattumise ennetamiseks tuleb muu hulgas luua

positiivne krediidiregister.

Eelnõu on lisaks seotud Rahandusministeeriumi finantspoliitika programmiga3, kus nähakse ette

eelduste loomine eraisikute krediidi- ja muude finantskohustuste jagamist puudutava süsteemi

tekkeks.

Eelnõu on teatud ulatuses seotud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18.10.2023.a direktiiviga,

mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 2).4

Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu üheks peamiseks eesmärgiks on võimaldada krediidiandjatel efektiivsemalt täita

seadusest tulenevat kohustust kontrollida ja hinnata tarbija krediidivõimelisust

usaldusväärsetele andmetele tuginedes. Õiged ja ajakohased andmed inimese rahaliste

kohustuste kohta aitavad täita krediidivõimelisuse hindamise suuremat eesmärki – ennetada

ülelaenamise riske ja hoida ära tarbija sattumist laenuorjusesse.

Eelnõuga kehtestatakse õiguslik alus asutada krediiditeaberegister, mis koondab andmeid

tarbija rahaliste kohustuste kohta ehk krediiditeavet ja sätestatakse finantssektori ettevõtjale

omased nõuded registripidajale. Samuti kehtestatakse krediidiandjale selgesõnaline kohustus

esitada krediiditeave registripidajale ning teha põhjendatud juhul ka registrisse päring.

Eelnõule eelnesid kaks väljatöötamiskavatsust. 2020. aastal kooskõlastamiseks saadetud

väljatöötamiskavatsuse5 kohta sai Rahandusministeerium põhimõttelise kinnituse, et

krediiditeabe vahetamine krediidiandjate vahel on vajalik. Justiitsministeerium jättis

väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamata, selgitades, et täiendavat analüüsi vajab isikuandmete

2 Kättesaadav Riigi Teatajast: https://www.riigiteataja.ee/akt/320052023002 3 Rahandusministeerium, Finantspoliitika programm 2022-2025, lk 11: https://www.fin.ee/media/5681/download, lk 11 4 direktiiv (EL) 2023/2225, 18. oktoober 2023, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2008/48/EÜ, kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2023/2225/oj 5 Väljatöötamiskavatsus on leitav eelnõude menetlemise infosüsteemist:

https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/b2a1449a-08d8-466b-a1d6-380be552feb8

3

töötlemiseks sobilik õiguslik alus ja eraelu puutumatuse riive proportsionaalsus. Täiendava

analüüsi vajadusele viitasid ka teised tagasiside andjad.

2022. aastal saatis Rahandusministeerium kooskõlastamisele täiendatud

väljatöötamiskavatsuse6. Arvamustes toodi välja erinevaid aspekte, mis peamiselt puudutasid

isikuandmete töötlemise õiguslikku alust (sh küsimus sellest, kas tegemist on avaliku ülesande

täitmisega), tehnilist lahendust (register või andmevahetusplatvorm), andmete koosseisu (kas

üksnes positiivne info või ka negatiivne ehk andmed võlgnevuste kohta) ja järelevalvet

teostavat asutust (Andmekaitse Inspektsioon või Finantsinspektsioon).

Lisaks on Rahandusministeerium tellinud järgmised temaatilised analüüsid ja uuringud7:

1) 2019.aastal „Füüsiliste isikute finantskohustuste andmevahetusmudelite uuring“.

Uuringu eesmärgiks oli välja selgitada, kas eraisikute laenu- ja muid finantskohustusi

puudutava info vahetamine/jagamine kõikide pankade ja muude krediidiandjate vahel aitab

vältida ülelaenamist ja sellest tingitud probleeme. Samuti kaardistas uuring erinevad mudelid,

kuidas tagada piisav kontroll sellise info vahetamisel, ja analüüsis, mis kujul eraisikute

finantskohustega seotud infot võiks vahetada ehk milline oleks Eesti jaoks sobilik mudel.

Uuringus analüüsitud kolmest mudelist hinnati Eesti jaoks sobivaimaks variant, kus

krediidiandjad ise hakkavad andmevahetust korraldama, kuid seda vastavalt riigi seatud

tingimustele (nn krediidibüroo mudel). Sellise süsteemi korral on vajalik krediidibüroo kui

teenusepakkuja tegevusloastamine, samuti tegevusnõuete kehtestamine, et tagada piisav

usaldus, andmete turvalisus ja teenuse jätkuvus. Kui teenusepakkujaid on rohkem, on

krediidiandja seotud vaid ühe krediidibürooga, kes vajadusel andmete saamiseks/edastamiseks

„suhtleb“ ise teiste krediidibüroodega.

2) 2021. aastal „Krediidituru uuring“.

Tartu Ülikooli Sotsiaalteaduslike rakendusuuringute keskus (RAKE) viis

Rahandusministeeriumi tellimusel läbi krediidituru uuringu, mille eesmärgiks oli selgitada,

milline on Eesti krediidituru hetkeolukord, analüüsida, kuidas on mõjutanud 2015.a vastu

võetud krediidiandjate ja -vahendajate seadus krediiditurgu ning töötada välja ettepanekud

vastutustundliku laenamise põhimõtete järgimise parendamiseks ja muude probleemkohtade

lahendamiseks.8

Uuringu lõpptulemusena tehti mitmeid soovitusi vastutustundliku laenamise tõhustamiseks,

aga ka üldisemalt tarbijate olukorra parendamiseks krediiditurul. Uuringu käigus analüüsitud

kohtupraktika ja intervjuud tõendasid, et krediidipakkujatel on tihti keeruline hinnata ja välja

selgitada tarbija varasemalt võetud finantskohustusi. Uuringu autorite hinnangul lihtsustaks

positiivne krediidiregister krediidipakkujate jaoks tarbija krediidivõimelisuse hindamist ja

aitaks nii tarbijatel endil kui ka krediidipakkujatel saada kõikset ülevaadet tarbija kohustustest

ning seeläbi nõuetekohaselt tarbija krediidivõimelisust detailsema teabe alusel hinnata. Register

aitaks eelduslikult vähendada riski, et krediiditoodet võimaldatakse tarbida isikul, kes tema

sissetulekut ja varasemaid kohustusi arvestades laenu teenindada ei suuda. Seega on muudatuse

elluviimine kaaluka positiivse mõjuga vastutustundliku laenamise tagamiseks.9

6 Väljatöötamiskavatsus on leitav eelnõude menetlemise infosüsteemist:

https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/8899e312-d869-41a6-89fb-a9533687499c 7 Loetletud uuringud on kättesaadavad Rahandusministeeriumi veebilehelt: https://fin.ee/ministeerium-uudised-

ja-kontakt/organisatsioon/uuringud-ja-analuusid?view_instance=0&current_page=1 8 Rahandusministeerium, „Krediidituru uuring“: https://www.fin.ee/ministeerium-uudised-ja-

kontakt/organisatsioon/uuringud-ja-analuusid 9 „Krediidituru uuring“, lk 124

4

3) 2024. aastal „Positiivse krediidiregistri võimalike optimaalsete tehnoloogiliste lahenduste

analüüs“.

Cybernetica AS viis läbi rakendusliku uuringu, mille eesmärgiks oli leida uusi lähenemisi,

kuidas „ehitada“ krediiditeaberegister nii, et oleksid kaitstud andmesubjektide privaatsus ja

tagatud vastutustundlikuks laenamiseks vajaliku teabe jagamine selliselt, et ka väiksematel

laenuandjatel oleks võimalik registriga liituda. Uuringus toodi esile registri kolm võimalikku

arhitektuurilist lahendust:

1) arhitektuur 1 – üks registripidaja;

2) arhitektuur 2 – mitu registripidajat;

3) arhitektuur 3– üks keskne register,

ning kolm sobilikku privaatsuskaitsetehnoloogiat:

1) usaldatavad täitmiskeskkonnad (TEE),

2) osaliselt krüpteeritud andmebaas (PEDB),

3) sünteetilised andmed.

Analüüsis toodud ettepanekud ja soovitused on realiseeritavad peamiselt registri asutamisel ja

arendamisel.

Eelnõu on koostatud väljatöötamiskavatsusele antud tagasisidet ja teostatud analüüse silmas

pidades. Eelnõus kajastuvate lahenduste valikut põhjendatakse käesolevas seletuskirjas.

Järgmisel joonisel on lihtsustatud kujul esitatud krediiditeaberegistri ülesehitus.

Joonis 1. Positiivse krediidiregistri ülesehitus

Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi:

1) Finantsinspektsiooni seadus, RT I, 11.10.2024, 3;

2) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse (edaspidi KAVS), RT I, 11.10.2024, 12;

3) krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) (RT I, 11.10.2024, 14);

4) võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS), RT I, 04.07.2024, 18.

5

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1. Ülevaade kehtivast õigusest

Laenuvõtmist mõjutavad mitmesugused isiklikud, majanduslikud ja sotsiaalsed tegurid. Laen

võimaldab inimesel finantseerida kulutusi, mida ta ei suuda katta oma sissetulekute või

säästudega, pakkudes nii võimalust rahuldada erinevaid vajadusi. Paljudele oleks oma kodu

soetamine ilma eluasemelaenuta kättesaamatu unistus. Ka sõiduki või kodutehnika soetamine

või hariduse omandamine oleks märksa keerulisem, kui puuduks võimalus kasutada krediiti.

Laen on mõnikord ka vältimatuks lahenduseks erakorraliste kulude katmisel.

Laenuvõtmine peaks inimese (edaspidi ka tarbija10) jaoks olema teadlik ja läbimõeldud

finantsotsus, arvestades laenuvõtmise tegelikku vajadust, isiklikku finantsolukorda ning ka

võimalikke tulevikuriske (nt töökaotus).

Peamiselt pöördutakse laenu saamiseks kas krediidiasutuse11 (pank), krediidiandja12 või

krediidivahendaja (nt ühisrahastusplatvorm)13 (edaspidi ka krediidiandja) poole. Eestis on 53

krediidiandjat14, kes pakuvad nõudlusele vastavaid mitmekesiseid krediiditooteid

(eluasemelaen, sõidukiliising, väikelaen, krediitkaart jms).

Krediidiandjate Eestis väljastatud tarbijakrediidikäive on viimaste aastate jooksul olnud

võrdlemisi stabiilne15, mõningaid erinevused siiski esinevad. Nt 2023.a vähenes uute

tarbimislaenude arv 16% võrra. Uute tarbimislaenude keskmised summad kasvasid aastaga:

pankade keskmine tarbimislaen oli 2023.a 4. kvartalis 2360 eurot (2022. aasta 4. kvartalis 1725

eurot). Krediidiandjate populaarseima tagatiseta väikelaenu suurus oli 2023.a 4. kvartalis

keskmiselt 817 eurot (2022.a 4. kvartalis 768 eurot) ja krediidiandjate järelmaks 848 eurot

(2022.a 4. kvartalis 870 eurot).16

Krediidiandja tegevus on finantssektorile omaselt tugevalt reguleeritud. Asjakohased nõuded

sätestab 2015.a märtsis jõustunud KAVS. Krediidiandjana tegutsemiseks on vajalik

tegevusluba, mille väljastab ja mille tingimuste täitmise üle teostab finantsjärelevalvet

Finantsinspektsioon. Lisaks tegevusloale sätestab KAVS krediidiandjale nõuded olulisele

osalusele, juhtimisele ja organisatsioonilisele ülesehitusele, kapitalile ja vara hoidmisele,

raamatupidamisele ja aruandlusele ning tegevusele. Peamiste tegevusnõuetena sätestab KAVS

järgmised krediidiandja kohustused:

1) vältida tarbijale krediidi andmisel või krediidi vahendamisel igakülgselt ebaausate

kauplemisvõtete kasutamist ja järgida VÕS-is sätestatud tarbijale piisavate selgituste ja teabe

10 füüsiline isik, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega: KAVS § 2

lõige 3 koosmõjus VÕS §1 lõikega 5 11 ettevõtja, kelle majandustegevuseks on hoiuste või muude tagasimakstavate vahendite võtmine avalikkuselt

ning oma arvel ja nimel laenu andmine; Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013, mis käsitleb

krediidiasutuste suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ja millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT

L 176, 27.06.2013, lk 1–337) art 4 lg 1 punkt 1 12 ettevõtja, kelle majandus- või kutsetegevuseks on tarbijale krediidi andmine; krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse § 5 lõige 1 13 füüsiline või juriidiline isik, kes ei tegutse krediidiandjana ning kelle majandus- või kutsetegevuseks on tarbijale

krediidi vahendamine; krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 6 lõige 1 14 30.06.2024.a, allikas: Finantsinspektsioon 15 Finantsinspektsiooni statistika: https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/4270/r/4322/4050 16 Finantsinspektsiooni ülevaade „Eesti finantsteenuste turg 31. detsembri 2023. aasta seisuga“, kättesaadav veebilehel:

https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_EFT_2024_0.pdf

6

esitamise, tarbija krediidivõimelisuse hindamise17 ning muid vastutustundliku laenamise

nõudeid (§ 47 lõige 1);

2) tuvastada tarbija ja samuti tema esindaja isikusamasus ja kontrollida esitatud teavet (§ 47

lõige 2);

3) säilitada kõik krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud andmed ja

dokumendid, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse (§ 47 lõige 5);

4) pidada krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide

kohta krediiditoimikut (§ 48 lõige 1), mis sisaldab muu hulgas krediiditaotlust (§ 48 lg 5 punkt

2), krediidi taotlemisega seotud dokumente (§ 48 lg 5 punkt 4) ja tarbija krediidivõimelisuse

hindamise analüüsi tulemusi (§ 48 lg 5 punkt 5);

5) kehtestada vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks sise-eeskirjaga tarbija

krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete kontrollimise metoodika (§ 49 lõige 1);

6) hinnata tarbija regulaarset sissetulekut (§ 49 lõige 3);

7) väljastada krediiti, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis

analüüsimise tulemusena veendunud, et krediidilepingust tulenevad kohustused täidetakse

lepingus kokkulepitud tingimustel (§ 49 lg 4);

8) saada tarbijalt krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet tarbijalt, asjakohastest

siseallikatest ja andmekogudest (§ 50 lõige 1);

9) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida tarbija esitatud teavet, arvestades nõudeid

informatsiooni kogumisele ja tuginedes võimaluse korral talle iseseisvalt kättesaadavale teabele

(§ 50 lõige 3);

10) kontrollida tarbija esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes

võimaluse korral tarbija esitatud krediidiasutuse konto väljavõttele, kui muu kogutud teave ei

ole piisav tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks.

Vastutustundliku laenamise põhimõte on krediidiandmise protsessis keskse tähendusega.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte kujunemine Eestis jääb 2010.-ndate aastate algusesse,

see on otseselt seotud jätkusuutliku majandamise põhimõtetega ja selle eesmärk on vältida

ülelaenamist. Selle põhimõtte kohaselt peavad krediiditooted vastama tarbija vajadustele ja

olema kohandatud tarbija võimekusele maksta laen tagasi. Vastutustundliku laenamise

põhimõtte rakendamise abil antakse tarbijale informatsioon lähtuvalt tema vajadustest ja

võimalustest. Põhimõtte rakendamine eeldab laenusaaja krediidivõimelisuse täpsemat

hindamist, mis vähendab ka krediidiandjate krediidiriske. Tarbijal tuleb seejuures laenu

taotlemise protsessis avaldada krediidiandjale asjakohast, täielikku ja tõest teavet oma

finantsiliste võimaluste kohta ning kinnitada oma võimekust teha teadlik ja jätkusuutlik otsus

krediidi võtmise kohta18.

Vastutustundliku laenamise põhimõte sisaldus VÕS-is juba 2011.a (so enne KAVS jõustumist).

Põhimõte jõudis Eesti õigusesse seoses Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2008/48/EÜ

mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 1)19, ülevõtmisega. Seda

täpsustati ning muudeti süsteemsemaks ja loogilisemaks 2016.a seoses Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiviga 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta20

(edaspidi hüpoteekkrediidi direktiiv). Muudatuste tegemise vajadust põhjendati toona

järgmiselt: „Direktiivi artiklite 18 (kohustus hinnata tarbija krediidivõimelisust) ja 20 (tarbija

teabe esitamine ja kontrollimine) ülevõtmiseks.

17 VÕS § 4034 lg 1 punktides 1 ja 2 nimetatud tegevus, mille käigus teeb krediidiandja või -vahendaja kindlaks, kas tarbija on

võimeline oma kohustusi kokkulepitud tingimustel täitma (KAVS § 47 lõige 4) 18 Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (761 SE) seletuskiri, lk 25. Kättesaadav veebilehel:

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/6d8766fc-f9bc-7da0-8398-ecdbcffff3a0/volaoigusseaduse-ja-teiste-

seaduste-muutmise-seadus/, Vt ka K.Siibak „Vastutustundliku laenamise põhimõte“, Juridica X/2009 19 Kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32008L0048 20 Kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014L0017

7

Lisaks KAVS-ile sätestavad vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise kohustuse ka

VÕS21 ja KAS22. KAS kohaldub siiski vaid krediidiasutustele ning ei ava vastutustundliku

laenamise põhimõtte sisu, vaid viitab tarbijale laenu andmisel kohustusele järgida KAVS-i

teatud sätteid (KAVS § 83 lõige 31). KAVS-is sätestatud nõudeid peavad järgima kõik

krediidiandjad ja -vahendajad. Samas sisaldab KAVS avalik-õigusliku iseloomuga nõudeid,

teisalt VÕS reguleerib eraõiguslikke suhteid.

Viidatud artiklid on juba üle võetud KAVS-i 6. peatükki. Kuid kuna alates 2011. aastast on

vastutustundliku laenamise regulatsioon sätestatud ka VÕS-is (lisaks krediidiasutuste

seadusele) ning sellel on lepinguõiguslik tähendus, st ka selle täitmist saab nõuda eraõiguslikult

pooltevahelises lepingulises suhtes ning selle rikkumisel on ka eraõiguslikud tagajärjed23, peeti

eelnõu koostamisel vajalikuks teatud direktiivist tuleneva regulatsiooni kajastamist ka VÕS-is.

VÕS § 4034 on üle võetud eelkõige eraõigusliku iseloomuga reeglid ning samas on viidatud

asjakohasele KAVS-i regulatsioonile. KAVS-is on omakorda viited VÕS-i vastavale

regulatsioonile, seega on kahes seaduses sätestatud vastutustundliku laenamise regulatsioonid

teineteisega selgelt seotud.

KAVS-is hüpoteekkrediidi direktiivi alusel sätestatud vastutustundliku laenamise regulatsioon

kohaldub kõigile tarbijakrediidilepingutele, st uuest direktiivist tulenevad reeglid on üle võetud

laiema kohaldamisalaga. Samast loogikast on lähtutud ka § 4034 puhul. Eelnõuga tehakse

ettepanek reguleerida ka VÕS-is vastutustundliku laenamise põhimõttega seonduvat kõigi

tarbijakrediidilepingute, sh elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute suhtes

ühetaoliselt. Senine vastutustundliku laenamise regulatsioon VÕS-is põhineb küll

maksimaalselt ühtlustaval tarbijakrediidi direktiivil, kuid tarbijakrediidi direktiivi artikkel 8 on

üldise sisuga ning jätab krediidivõimelisuse hindamise täpsema sisu ja hindamisele järgneva

tulemuse lahtiseks. See annab liikmesriikidele võimaluse kõnealust regulatsiooni riigisiseselt

ise täpsemalt sisustada24, mh hüpoteekkrediidi direktiivi alusel.“25

Seega, KAS, KAVS ja VÕS koosmõjus kohustavad krediidiandjat tarbijakrediidi26 andmisel

järgima vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte sisustab VÕS. Kõnesoleva printsiibi kaks olulist

elementi on:

1) teabe omandamine, mis võimaldab hinnata, kas tarbija on võimeline krediidi lepingus

kokkulepitud tingimustel tagasi maksma ehk krediidivõimelisus ja

2) tarbija krediidivõimelisuse hindamine (VÕS § 4034 lg 1 punktid 1 ja 2).

Tarbija krediidivõimelisuse hindamisel peab krediidiandja toimima nõuetekohase hoolsusega.

Arvesse peab võtma kõiki talle teadaolevad asjaolud, mis võivad mõjutada tarbija võimet

krediit tagasi maksta, sh tarbija varalise seisundi, regulaarse sissetuleku, teised varalised

kohustused, varasemate maksekohustuste täitmise ja tarbijakrediidilepingust tulenevate

rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju, määrates vajalike hindamistoimingute

ulatuse vastavalt tarbijakrediidilepingu tingimustele, tarbija kohta olemasolevatele andmetele

ja võetava rahalise kohustuse suurusele (VÕS § 4034 lõige 2). Ka Euroopa

21 § 4034 22 § 83 lõige 3 23 Seda on kinnitanud ka Riigikohus, vt RKTKo 27. november 2012 lahend nr 3-2-1-136-12. 24 Sama on 2013. aastal tehtud VÕS-i muudatuste raames (Võlaõigusseaduse ja reklaamiseaduse muutmise seaduse eelnõu

347 SE) kinnitanud ka Euroopa Komisjoni tarbija- ja tervisekaitse peadirektoraat (DG SANCO). 25 Võlaõigusseaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse (152 SE) seletuskiri, lk-d 22 ja 23.

Kättesaadav veebilehel: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/3c646e4b-594e-4de8-99a5-4c6caebb3299/ 26 Tarbijakrediidileping on krediidileping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või

kohustub andma tarbijale krediiti või laenu; allikas Finantsinspektsioon: https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/d/4270/moisted-

metoodika/4147

8

Pangandusjärelevalve Asutus (edaspidi EBA)27 on oma laenude väljastamise juhendis

märkinud, et enne laenulepingu sõlmimist peaks krediidiasutusel olema piisav, täpne ja

ajakohane teave laenuvõtja krediidivõimelisuse ja riskiprofiili hindamiseks.“28

Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks peab krediidiandja küsima

vajaduse korral tarbijalt teavet ja kasutama asjakohaseid andmekogusid. Tarbija peab esitama

krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks

(VÕS § 4034 lõige 3). Krediidiandjad kontrollivad tarbijate teavet eelkõige järgmistest

andmekogudest:

 rahvastikuregister – isiku teovõime kohta käiv teave,

 kinnistusraamat – tagatise olemasolu ja omandisuhte kohta käiv teave,

 maksukohustuslaste register – krediidiandjad teevad tarbija nõusolekul automatiseeritud

päringuid tarbija töötasu kohta,

 Ametlikud Teadaanded – teave isiku käimasolevate pankrotimenetluste ja võlgadest

vabastamise menetluste kohta,

 Riigi Teataja – teave jõustunud kohtulahendite kohta,

 maksehäireregister – erasektori register, mis avaldab negatiivset krediidiinfot ehk rahalise

kohustuse täitmisega viivitusse sattunud isikute nimed.

Krediidivõimelisuse hindamist võimaldava teabe omandamiseks peab krediidiandja tarbijat

teavitama, millise teabe, millised tõendid selle teabe kohta ja millise tähtaja jooksul peab tarbija

esitama. Krediidiandja on tarbija esitatud teavet kohustatud ka kontrollima (VÕS § 4034 lõige

3). Teabe kontrollimise kohustust on rõhutanud ka Euroopa Kohus oma lahendis C-440/13,

leides, et krediidiandja peab igal üksikjuhtumil selle eripära arvestades otsustama, kas tema

käsutuses olev teave on tõene ja tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks piisav. Teabe piisavus

võib olla erinev olenevalt krediidilepingu sõlmimise asjaoludest, tarbija isiklikust olukorrast

või krediidilepingus ette nähtud summast. Selline hindamine võib toimuda tarbija

finantsolukorda tõendavate dokumentide abil, kuid ei saa välistada, et krediidiandja tunneb juba

eelnevalt krediiditaotleja finantsolukorda, mida ta võib arvesse võtta. Piisavaks ei saa aga

pidada lihtsalt tarbija avaldatud andmeid, kui neile ei ole lisatud asjakohaseid tõendeid.29

Krediidiandja võib tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmida üksnes juhul, kui krediidiandja on

krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena

veendunud, et tarbija on krediidivõimeline (VÕS § 4034 lõige 3). Riigikohus on selgitanud, et

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimise kohustuse kaudu peaks tagatama, et tarbija ei

satu krediidi tõttu „laenuorjusse", mille tulemusena ta võib olla sunnitud võtma uusi laene,

kaotada oma vara (sh eluaseme) ja muutuda maksejõuetuks.30. Ülelaenamise vältimiseks on

seega on kriitilise tähtsusega piisava ja asjakohase teabe kättesaadavus. Krediidiandja peab

omandama teabe tarbija sissetulekute, rahaliste kohustuste ja finantskohustuste31 kohta, mille

alusel on võimalik hinnata tarbija võimet laen tagasi maksta. Sellekohane teave saadakse

27 EBA on Euroopa Liidu amet, mille ülesandeks on rakendada standardset eeskirjade kogumit, et reguleerida pangandust ja

teostada selle üle järelevalvet kõigis Euroopa Liidu liikmesriikides. Ameti eesmärk on luua tõhus, läbipaistev ja stabiilne

ühtne turg ELi pangandustoodete jaoks: https://european-union.europa.eu/institutions-law-budget/institutions-and-

bodies/search-all-eu-institutions-and-bodies/european-banking-authority-eba_et 28 Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus, „EBA suunised laenude väljastamise ja jälgimise kohta“ (EBA/GL/2020/06), lk 33.

Kättesaadav veebilehel:

https://www.eba.europa.eu/sites/default/files/document_library/Publications/Guidelines/2020/Guidelines%20on%20loan%20

origination%20and%20monitoring/Translations/886680/Final%20Report%20on%20GL%20on%20loan%20origination%20a

nd%20monitoring_COR_ET.pdf 29 18.12.2014.a kohtuotsus asjas nr C-449/13, p 37. Kättesaadav veebilehel:

https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?text=&docid=160946&pageIndex=0&doclang=ET&mode=lst&dir=&oc

c=first&part=1&cid=737830 30 RKTKo 3-2-1-169-13, p 21. Kättesaadav veebilehel: https://www.riigiteataja.ee/kohtulahendid/fail.html?fid=206103156 31 Finantskohustus – lepinguline kohustus tasuda teisele osapoolele raha või muid finantsvarasid:

https://www.eestipank.ee/finantskohustus

9

(üldjuhul) tarbijalt endalt, ent vastutustundliku laenamise põhimõttest tulenevalt peab

krediidiandja ka ise kontrollima tarbija poolt esitatud andmete õigsust.

3.2. Praktika ja probleemid

3.2.1. Statistika

Olenemata vastustundliku laenamise põhimõtte rakendamise kohustuse pikaaegsest

kehtivusest, on tarbijatel järjest enam raskuseid krediidi tagasimaksmisega. Väiksemate

laenuandjate ehk mitte-pankade poolt Eestis väljastatud tarbijakrediidi tähtajaks tasumata ehk

viivises krediidi jääk oli 30.06.2024.a seisuga 107 miljonit eurot, viivises olevate lepingute arv

oli seejuures ligi 62 00032. Pankade poolt eraisikutele väljastatud viivises oleva krediidi jääk oli

30.06.2024.a seisuga 246,2 miljonit eurot, mis moodustas 1,9% nende laenuportfellist.33

Erasektori andmetel on Eestis makseraskustes ligi 85 000 inimest, kellest 43%-l on vähemalt

üks maksehäire34 (sisaldab ka muudest kohustustest kui laenukohustustest tulenevaid

maksehäireid). Maksehäiretega isikute arv püsib üsna ühesugune, ent keskmine summa on

suurenenud oluliselt ka nendel võlglastel, kellel on rohkem kui kolm võlga35.

Tuleb möönda, et maksehäirete koguarvu ja dünaamikat on keeruline hinnata, kuna

maksehäireid kajastavad mitmed erasektori hallatavad andmebaasid, mille andmed võivad

osaliselt kattuda ja andmebaaside statistikat üldjuhul ei avalikustata. Maksehäirete koguarvu ja

dünaamikat on keeruline hinnata, kuna maksehäireid kajastavad mitmed erasektori hallatavad

andmebaasid, mille andmed võivad osaliselt kattuda ja andmebaaside statistikat üldjuhul ei

avalikustata. Erandiks on Julianus Inkasso ja taust.ee avaldatav iga-aastane ülevaade enda

andmebaasi(de) statistikast, mis ei kajasta siiski kõikide maksehäireregistrite andmeid.

3.2.2. Ülelaenamise mõjud

Makseraskuste tekkepõhjused on erinevad. 2021.a krediidituru uuring tõi esile, et madala

enesekontrolli ja finantskirjaoskuse tasemega inimestel on suuremaid raskusi tarbimislaenude

tasumisega ja nad kipuvad teistest enam võlgu jääma, samuti kipuvad nad kergekäelisemalt

tarbimislaene võtma. Võlad vähendavad rahalist heaolu ning halvendavad vaimset tervist ja

üldist heaolu, esineb põhjuslik seos võlgade ja depressioonis olemise vahel. Inimesed ei tee

alati kaalutletud valikuid: nt kui krediitkaardiga on tehtud nii väiksemaid kulutusi kui ostetud

hinnalisemaid kestvuskaupu, makstakse esmajoones tagasi esimesed. Seda mitte läbimõeldud

põhjendustel, vaid kaalutlusel, et kuna kestvuskaupu jõuab kauem kasutada, siis järelikult võib

ka maksmisega viivitada Hoiakuid laenuvõtmisse mõjutavad tugevalt nii vanemad, sotsiaalsed

normid kui ka kultuurilised tegurid. Kui vanemad pigem hoidusid laenu võtmisest, teevad seda

ka lapsed.36 Ebapiisav finantskirjaoskus viib ka oma maksevõime ülehindamiseni või selge

ülevaate puudumiseni oma kohustustest (näiteks ei teadvusta järelmaksu makseid rahalise

kohustusena).37

Tarbija võib ka tahtlikult teabe andmise kohustust rikkuda, eesmärgiga saada laenu. Kui tarbija

kasutab mitut pangakontot ning esitab teadlikult krediidiandjale vaid peamise pangakonto

väljavõtte, millest ei selgu teiste pangakontode olemasolu või jätab tarbija teadlikult esitamata

32 Finantsinspektsiooni statistika „Eestis väljastatud tarbijakrediidi tähtajaks tasumata (viivises) krediidi jääk“:

https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/4270/r/4410/4139 33 https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/650/r/2670/2459 34 Julianus Inkasso OÜ koostatud „Eesti eraisikute võlgnevuse ülevaade 2024. aastal“. Kättesaadav veebilehel:

https://julianus.ee/maksehairete-keskmine-volasumma-on-aastaga-kasvanud-23-vorra/ 35 Julianus Inkasso OÜ ja Aktiva Finance Group OÜ koostatud eraisikute maksehäirete analüüs. Kättesaadav veebilehel:

https://julianus.ee/eesti-suurim-eraisikute-maksehairete-analuus-volgade-summa-on-huppeliselt-kasvamas/ 36 Samas, lk 21 37 Samas, lk 118

10

info olemasolevate varaliste kohustuste kohta, siis ei ole krediidipakkujal võimalik tarbija

krediidivõimelisust nõuetekohaselt hinnata.

Tarbija makseraskustesse sattumise põhjused ei ole üksnes tarbijapoolsed. Ka krediidiandja ei

pruugi olla piisavalt hoolas vastutustundliku laenamise põhimõtte täitmisel. Viimaste aastate

kiire ja murranguline tehnoloogiline areng on tugevalt mõjutanud ka finantssektorit. Moodsate

lahenduste kasutusele võtmine on muutnud laenusaamise protsessi nii krediidiandja kui ka

tarbija jaoks mugavaks ja kiireks peamiselt laenuprotsessi automatiseerimise tulemusel. See

tähendab, et suur osa tarbimislaenude krediidiotsustest on automatiseeritud, laenukõlbulikkus

otsustatakse süsteemis aktsepteeritud riskimäära kohaselt.38 Krediidituru uuringu tarbeks

analüüsitud kohtupraktikast nähtus, et esines nii kohtuasju, kus krediidiandjad üldse ei

hinnanud tarbija krediidivõimelisust, kui ka kohtuasju, kus krediidiandjad hindasid tarbija

krediidivõimelisust ebapiisavalt ning jätsid olulised asjaolud tähelepanuta või välja

selgitamata.39

Ülelaenamisest tingitud finantsstress ei mõjuta ainult inimese võimet oma sissetuleku arvel

toime tulla, tagada endale eluase ja rahuldada baasvajadused, vaid mõjutab ka tema füüsilist ja

vaimset tervist. Finantsstress ehk stress, mida põhjustavad üle jõu käivad finantskohustused,

mõjutab oluliselt võlgniku meeleolu ning põhjustab vaimse tervise häireid. Näiteks on leitud,

et võlgnikel esineb sagedamini enesetapumõtteid40 ning nad põevad kaks korda tõenäolisemalt

depressiooni.41

Vaimse tervise halvenemise juures mängivad rolli muu hulgas näiteks võla tagasimakse graafik

ja intressimäärad, aga ka krediidi võtmise eesmärk. Näiteks tarbimisega (poodlemisega) seotud

laenu võtnud isikud olid suurema tõenäosusega kogenud enesetapumõtteid.42 Eelkõige toovad

kaasa negatiivse mõju pikemaaegsed tagatiseta laenud (eelkõige tarbimislaenud) ja

hüpoteeklaenud.43 Vaimset tervist mõjutas negatiivselt just inimeste tunne, et neil puudub

kontroll oma finantsseisundi üle.44

Ülelaenamine mõjutab ka tarbijate füüsilist tervist. Soome elanikkonna ülemäärases

võlgnevuses olevate isikute uuring aastatel 1995–2010 näitas, et ülelaenamine oli põhjuslikus

seoses kroonilistesse haigustesse haigestumise riskiga – ülelaenamisega kaasnes risk haigestuda

2. tüübi diabeeti ja psühhoosi.45 Lisaks kroonilistele haigustele seostatakse ülelaenamist ka

kõrge vererõhuga46 ja ülekaalulisusega47. Vaimsed ja füüsilised haigused võivad viia

märkimisväärsete probleemide tekkimiseni inimese pere- ja tööelus (oluliste suhete

halvenemine või katkemine, tööga mittetoimetulemine või sellest ilmajäämine, depressiooni

kujunemine), mis omakorda võib viia vajaduseni sekkuda kohaliku omavalitsuse või riigi

tasandil (võlanõustamine, tööturuteenused ja -toetused, sotsiaalteenused ja -toetused), et anda

38 „Krediidituru uuring“, lk 208 39 Samas 40 BMC Public Health, „Health effects of indebtedness: a systematic review“,

https://bmcpublichealth.biomedcentral.com/articles/10.1186/1471-2458-14-489 41 American Psychological Association, „Facing up to debt“, https://www.apa.org/gradpsych/2013/01/debt 42 BMC Public Health, „Health effects of indebtedness: a systematic review“,

https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC4060868/ 43 Social Science & Medicine, „Does debt affect health? Cross country evidence on the debt-health nexus,

https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0277953615000854?via%3Dihub 44 The Journals of Gerontology, „Unsecured Consumer Debt and Mental Health Outcomes in Middle-Aged and Older

Americans“, https://academic.oup.com/psychsocgerontology/article/69/3/461/2940085 45 International Journal of Public Health, „Over-indebtedness and chronic disease: a linked register-based study of Finnish

men and women during 1995-2010“, https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/26733074/ 46 American Journal of Public Health, „Health Status of People Undergoing Foreclosure in the Philadelphia Region“,

https://ajph.aphapublications.org/doi/10.2105/AJPH.2009.161380; 47 BMC Public Health, „Over-indebtedness as a marker of socioeconomic status and its association with obesity: a cross-

sectional study“, https://bmcpublichealth.biomedcentral.com/articles/10.1186/1471-2458-9-286

11

inimesele tagasi võimalus tunda end väärtusliku indiviidi ja ühiskonnaliikmena. Seega

kaasnevad ülelaenamisega mõjud ka rahvatervisele48.

Ülelaenamine mõjutab ka finantssektori usaldusväärsust. Kui süsteem on läbipaistev ja

kontrollitud, suurendab see ka tarbijate usaldust ja soovi võtta laenu. Usaldusväärsus aitab

vähendada riske, soodustab tarbimist ja toetab seeläbi pikaajalist majandusarengut. Võlgnike

suur hulk toob endaga aga kaasa usalduse languse krediidiandjate tegevuse vastu.

3.2.3. Teabe puudulikkus

Üheks oluliseks probleemiks krediidivõimelisuse hindamisel on kujunenud andmete

puudulikkus.

Peamine info saamise allikas on tarbija ise. Ehkki VÕS § 4034 lõike 3 kohaselt kohustub tarbija

esitama krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse

hindamiseks, peab krediidiandja tarbija esitatud teavet siiski kontrollima. Sellist seisukohta

kinnitab ka Euroopa Kohus lahendis C-440/13 leides, et krediidivõimelisuse hindamisel ei saa

piisavaks lugeda tarbija avaldatud andmeid, kui ei ole lisatud asjakohaseid tõendeid.

Erasektori registrite kaudu on kättesaadav üksnes teave tarbija võlgnevuste kohta ehk

negatiivne krediidiinfo. Teadolevalt tegutsevad turul kaks ettevõtjat49, kelle peetavates

maksehäireregistrites sisalduvad andmed ei ole kattuvad. See tähendab, et tarbija võlgnevuste

kohta teabe saamiseks peab krediidiandja tegema päringu mõlemasse registrisse. Samas ei ole

maksehäireregistri kasutamine seadusest tulenev kohustus ja maksehäireregistris teabe

avaldamine ei ole seadusega reguleeritud. Kuna tegemist on võlausaldaja jaoks tasulise

teenusega, siis ei pruugi kõik krediidiandjad maksehäireregistri teenust kasutada. Samuti

võidakse maksehäireregistrit kasutada pigem sunnivahendina võlgnevuste sissenõudmisel,

mitte eesmärgiga aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele.

Kahtlemata suurendab maksehäireregistrite olemasolu krediidivõtjate motivatsiooni lepinguid

korrapäraselt teenindada, ent tasub märkida, et negatiivne krediidiinfo on ajas tagasivaatava

iseloomuga ning ei võimalda tõsikindlalt prognoosida isiku maksevõimet tulevikus ega ka

teavet isiku tulevikukohustuste kohta.

Samuti ei pruugi KAVS § 50 lõikest 4 tuleneva võimaluse täitmine (tarbija esitatud pangakonto

väljavõtte kontrollimine) tagada tervikpilti tarbija finantskohustustest, kuna võetud laenude

tagasimaksed võivad toimuda tarbija teistelt kontodelt. Tarbijal võib olla üsna selge stiimul –

kindlustada laenu saamine – mittetäielike andmete esitamiseks krediidiandjale. Seega ei pruugi

tarbija alati anda krediidiandjale täielikku ja täpset teavet oma kõigi finantskohustuste kohta.

Krediidiandjate kasutuses olevad andmekogud tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks on

oluliselt piiratud, kuna andmekogud ei võimalda kontrollida tarbija võetud ja tulevikus

realiseeruvaid finantskohustusi piisava täpsusega. Krediidivõimelisuse hindamisel saavad

krediidiandjad toetuda eelkõige võlgnevust kajastavale krediidiinfole, mis ei pruugi aga olla

täielik ega täpne. Kuigi krediidiandja võib saada teavet tarbija olemasolevate finantskohustuste

kohta tarbija pangakonto väljavõttest ja tarbija enda avaldatud andmetest, siis tegelikult pole

krediidiandjal täielikku kindlust, et esitatud andmed on tõesed. Samuti puudub krediidiandjal

täna võimalus tarbija esitatud andmeid finantskohustuste kohta kontrollida ametlikest ja

usaldusväärsetest allikatest. Tarbija esitatud andmete kontrollimiseks peaks krediidiandja

48 Rahvatervis – sektoritevaheline valdkond, mis hõlmab kõiki rahvastiku tervist parandavaid ja ebasoovitavat

tervisemõju ennetavaid ja vähendavaid organiseeritud tegevusi eesmärgiga pikendada elanike eluiga, parandada

nende elukvaliteeti ning vähendada tervisealast ebavõrdsust. Rahvatervise seaduse § 2 punkt 1 49 Creditinfo Eesti AS ja OÜ Krediidiregister

12

tegema päringu kõigile krediidiandjatele, kes väljastavad tarbijakrediiti. Füüsilised isikud

esitavad tööpäevas hinnanguliselt umbes 12 000 krediiditaotlust, st kuus umbes 240 000

taotlust. Kui krediidiandjad sooviksid kontrollida enne iga krediidiotsuse tegemist isiku

finantskohustusi eraldi päringuga tähendaks see, et iga krediidiandja peaks päevas suutma

vastata umbes 12 000 andmepäringule. Lisaks tuleb arvesse võtta, et kuna seadusest ei tulene

krediiditeabe jagamise kohustust, siis tõenäosus, et taolisele päringule krediidiandjad ka

vastaks, on väike. Oluliseks kaalutluseks on siin selge õigusliku aluse puudumine tarbija

isikuandmete töötlemiseks. Kuna puuduvad nii keskne register tarbija esitatud teabe

kontrollimiseks ja kohustus krediiditeavet jagada, puudub krediidiandjatel tõhus võimalus täita

seadusest tulenevat kohustust hinnata krediidivõimelisust piisava põhjalikkusega.

VÕS § 4034 lõikest 3 tulenevalt on krediiti taotleval tarbijal kohustus esitada krediidiandjale

õige ja täielik teave, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks, sh teave

finantskohustuste kohta. Tarbija sellekohane kohustus tuleneb ka VÕS § 14 lõikest 2, mille

järgi peavad lepingu sõlmimise ettevalmistamise käigus esitatavad andmed olema tõesed ning

läbirääkimistel tuleb teisele poolele teatada kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on

lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Seega ei tohi tarbija esitada krediidiandjale

eksitavat teavet.

Teadmatusest valeinfo esitamise põhjustena võib välja tuua oma kohustustest ülevaate

puudumise. Ka krediidiandjad ise nendivad, et kliendid ei oska oma kohustuste mahtu taotlustes

täpselt välja tuua, kuna tarbijates tekitab tihti segadust kuumaksete ja intresside suurus ning

tähtajad. Sellest tulenevalt ei pruugi taotluses esitatud teave vastata konto väljavõttes toodule.

Samuti ei pruugi tarbija alati mõista, mida tähendab finantskohustus ehk missugused lepingud

selle mõiste alla kuuluvad. Tarbija ei pruugi endale teadvustada, et ka järelmaks või liising on

finantskohustused.50

Ka ei pruugi tarbijal olla mitmete krediidilepingute olemasolul selget ülevaadet kõigist võetud

finantskohustustest: mis ulatuses on kohustus võetud, kui suur osa on tasutud, kellega

krediidileping on sõlmitud ja mis osas on nõuded täidetud. Juhul, kui isik on sõlminud mitmeid

erinevaid krediidilepinguid, ei ole täna võimalik kellelgi, kaasaarvatud tarbijal endal, saada

kiirelt ja lihtsalt ülevaadet võetud finantskohustustest ning nende seisust. Probleemi tõsidust

kinnitavad ka kohalike omavalitsuste juures töötavad võlanõustajad. Nende juurde jõuavad

üldjuhul juba makseraskustesse sattunud inimesed, kellel tihti puudub ülevaade võetud

kohustustest.51

Seoses tarbija esitatud teabe usaldusväärsusega seotud probleemidele tuleb märkida ka, et

krediidiandja käsutuses olevates andmebaasides esineb sisseehitatud pimeala. Eelkõige on

probleemiks maksehäireregistris sisalduva teabe piiratus. Võlgnevus annab teavet vaid

realiseerunud riskidest, kuid ei näita potentsiaalseid riske tulevikus ehk isiku tegelikku võimet

lepinguid teenindada. See ei aita tuvastada laenuorjusesse sattunud isikuid ehk neid, kes ei

suuda enam oma regulaarse sissetuleku arvel finantskohustusi täita ning laenu teenindatakse ja

maksehäireregistrisse sattumist välditakse vaid läbi laenude refinantseerimise. Võetakse uusi,

täiendavaid laenukohustusi, kuid tegelikkuses ei pruugi tarbija enam krediidivõimeline olla.

Taoline võlgade refinantseerimine aga ei ole üldjuhul lahendus probleemile, vaid pigem loob

lumepalliefekti, kuna kohustused kuhjuvad ning nende teenindamine muutub järjest

koormavamaks.

Isikuandmete kaitse seaduse § 10 lõike 2 punkti 4 kohaselt on võlasuhte rikkumisega seotud

isikuandmete töötlemine maksehäireregistris lubatud juhul, kui võlasuhte rikkumisest on

50 Krediidituru uuring, lk 70 51 Sotsiaalministeeriumi „Heaolu arengukava“ töörühma kohtumised

13

möödas rohkem kui 30 päeva. Praktikas avaldatakse märge tarbija rikutud kohustuse kohta

maksehäireregistris kui rikkumine on kestnud rohkem kui 45 päeva. Seega on tarbijal võimalik

selle perioodi jooksul (alates lepingu sõlmimisest kuni maksehäire avaldamiseni) sõlmida uusi

lepinguid mitme erineva krediidiandja juures. Kuna kohustus(ed) ei ole kantud veel

maksehäireregistrisse, ei ole võimalik teisel krediidiandjal ka kontrollida ja lõplikult veenduda,

kas tarbija on eelnevalt juba krediidilepinguid sõlminud.

Krediidiandjad võivad tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kasutada alternatiivset teavet.

Selleks võib olla tarbija kohta käiv igasugune muu info, nt isiku kommunaal- ja üürimaksete

ajalugu, kaardimaksete ajalugu (sh maksete kohad), tarbimisharjumused jms. Lisaks loetakse

alternatiivseks teabeks ka teavet tarbija käitumise kohta, näiteks sotsiaalmeedias avaldatud

teave, veebilehitsemise harjumused, tutvusvõrgustik, töökogemused jms.52

Alternatiivse teabe kasutamisega tõstatuvad siiski isikuandmete kaitsega seotud küsimused –

kuidas ja millisel õiguslikul alusel teavet kogutakse, töödeldakse ja kolmandate osapooltega

jagatakse. Kuid krediidivõimelisuse hindamise perspektiivis on oluline märkida, et alternatiivne

teave ei pruugi tagada, et krediidivõimekuse hindamisel toetutakse kvaliteetsele teabele, mille

alusel võiks üldse nõuetekohast krediidivõimelisuse hindamist läbi viia. Alternatiivse teabe

kogumine ja kasutamine ei ole reguleeritud ning puudub kindlus, kas toetumine vaid

alternatiivsele teabele annab täieliku ning piisava info, mille alusel krediidivõimelisust hinnata.

Pigem võib selles kahelda, kuna alternatiivse teabe kogujad ei suuda koondada teavet tarbija

juba võetud finantskohustuste kohta. Ka Maailmapank on oma analüüsis leidnud, et eelpool

toodud kitsaskohtade tõttu ei ole alternatiivse teabe kasutamine krediidivõimekuse hindamisel

piisav meede ülelaenamise ennetamiseks.53

Tänapäeva finantssüsteemid on muutunud oluliselt andmekesksemaks. Krediidiandjatel on

krediidi andmisel otsuse tegemiseks olemas küll teatud informatsioon laenutaotleja kohta, kuid

see informatsioon ei ole jagunenud krediidipakkujate vahel võrdselt ja ühetaoliselt. Mõnel

krediidiandjal võib olla rohkem informatsiooni taotleja krediidivõime kohta kui parajasti

krediidi väljastamist kaaluval krediidiandjal. Finantskohustuste kontrollimiseks ei pruugi

seetõttu kõik krediidipakkujad omada vajalikku infot, kuna kohustust seda teavet omavahel

vahetada ei ole.

Seega on krediiditurgudel tihti esinev probleem informatsiooni asümmeetria. Võib öelda, et

tarbijal endal peaks olema ülevaade oma kohustustest ja võimekusest laenu teenindada, ent

eelpool toodust nähtuvalt see alati paraku nii ei ole. Samuti on tarbija kodupangal üldjuhul

parem ligipääs tarbija kohta käivale teabele, sh näiteks tarbimisharjumustele ja muule infole,

mis aitab hinnata tarbija krediidivõimelisust.

Krediidiandja seisukohast on oluline tarbija kohta olemasoleva teabe hulk ja selle kvaliteet,

kuna seda täpsemalt saab krediidipakkuja hinnata ja hinnastada tarbijaga seotud riske.54 On ka

leitud, et parem ligipääs krediidiinfole ja lepingute jõustamise mehhanismidele (ehk hästitöötav

kohtusüsteem) parandavad tarbijate juurdepääsu krediidile.55 Mida kitsam või

ebausaldusväärsem on krediidiandja käsutuses olev teave, seda keerulisem on riske hinnata.

Teabe piiratus mõjutab otseselt intressimäärasid, kuna krediidiandja peab tagama, et suudab

katta võimalikud tarbijast tulenevad kahjud (nt laenude mitteteenindamine). Kuna teabe

52 Maailmapank, „Disruptive Technologies in the Credit Information Sharing Industry: Developments and Implications“, lk

26. Kättesaadav veebilehel: https://documents1.worldbank.org/curated/en/587611557814694439/pdf/Disruptive-

Technologies-in-the-Credit-Information-Sharing-Industry-Developments-and-Implications.pdf 53 Ibid. lk 14. 54 Ibid., lk 3. 55 Maailmapank, „Doing Business 2020“, https://documents1.worldbank.org/curated/en/688761571934946384/pdf/Doing-

Business-2020-Comparing-Business-Regulation-in-190-Economies.pdf, lk 34.

14

vähesuse tõttu ei saa hinnata täpselt riskide taset, siis vähemalt krediidiasutuste puhul tingib see

suurenenud omavahendite (so kapitali) vajaduse, mis omakorda mõjutab tarbijale tehtava

pakkumise hinda.56 Selleks, et kompenseerida tähtaegselt tasumata laenudest tulenevat

potentsiaalset kahju ja omavahendite hoidmise kulu, suurendatakse tihti krediidi intressimäära

või nõutakse tarbijalt lisatagatist. Kokkuvõttes muutub krediidi võtmine tarbija jaoks kallimaks.

Informatsiooni asümmeetria ühe osana ei võimalda praegune süsteem tarbijal kasu lõigata

varasemalt kohusetundlikult käitumiselt ehk laenu õigeaegselt tagasimaksmiselt. Teave isiku

positiivse käitumise kohta talletub vaid ühe krediidiandja juures, kes ei pea teavet isiku

vastutustundliku laenuteenindamise kohta teiste krediidiandjatega jagama. Samas aitaks teave

tarbija korrapärase käitumise kohta krediidiandjal täpsemalt hinnata ka tarbijaga seotud riske.

Sellest tulenevalt oleks laenuvõtjal ligipääs parematele krediiditingimustele ja –

pakkumistele.57

Uuringud on näidanud, et mida rohkem teavet on krediidiandjal tarbijate kohta, seda suurema

tõenäosusega väljastab krediidiandja laenu.58 Seda seostatakse eelkõige krediidivõimelisuse

hindamise lihtsustamisega, mis aitab vähendada teabe kontrollimise ja hindamisega seotud

kulusid. Seejuures on uuringud näidanud, et krediiditeabe jagamisest saavad kasu ka väikeseid

krediidiandjaid, kuna võimaldab neil vältida mittetoimivatest laenudest tulenevaid kahjusid

ning suurendada laenumahte.59

Krediiditeabe vahendamine ja selle käigus kogutav teave aitaks Finantsinspektsioonil saada ka

paremat ülevaadet pangandussektori olukorrast. Samast põhimõttest lähtub ka Soome, kus

äsjaloodud positiivse krediidiregistri eesmärgiks on muu hulgas võimaldada teatud

riigiasutustel (nt finantsjärelevalve asutusel, keskpangal, finantsstabiilsusjärelevalvel,

konkurentsi- ja tarbijakatiseametil) kasutada andmeid järelevalvelistel eesmärkidel ja

süsteemsete riskide realiseerumise ennetamiseks.60

Nagu paljudes teistes riikides, rakendatakse Eestis Finantsinspektsiooni juhtimisel

finantssektori riskipõhist järelevalvet. Selleks kogutakse finantsvahendajate kohta teavet

järelevalvelisest aruandlusest ning lisaks hinnatakse üldist riskifooni finantssektoris, mille

põhjal koostatakse riskihinnangud. Riskihinnangut mõjutab lisaks eelmainitule ka

krediidivahendaja üldine riskiisu, osutavate teenuste riskisus ja ka kliendisegmendi riskisus.

Samuti võetakse arvesse krediidipakkuja haavatavust riskidele, sealhulgas võimalikke

organisatsiooni ja kaitsemeetmete puudulikkust.61

Täpsem teave laenude ja laenusaajate kohta võimaldaks Finantsinspektsioonil vajaduse korral

põhjalikult hinnata krediidiandja riske ja jätkusuutlikust. Lisaks võimaldaks täpsemad andmed

eelkõige krediidiasutuste krediidiriskide kohta tõhustada stressitestide läbiviimist. Seega

võimaldaksid täiendavad andmed krediidisektori kohta Finantsinspektsioonil täita

Finantsinspektsiooni seaduse § 3 lõikest 1 ja § 6 lõikest 1 tulenevaid kohustusi, sh jälgida

finantssektori süsteemseid riske ja finantsjärelevalve subjektidele suunatud seaduste täitmist.

Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus on koostanud suunised laenude väljastamise ja jälgimise

kohta. Suuniste kohaselt peab krediidivõimelisuse hindamise raames kogutud teavet kasutama

56 Maailmapank, „Credit Reporting Knowledge Guide 2019“, lk 4. 57 Maailmapank, „Disruptive Technologies in the Credit Information Sharing Industry“, lk 8. 58 Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsioon, „Discussion Paper on Credit Information Sharing“

https://www.oecd.org/global-relations/45370071.pdf, lk 4. 59 Maailmapank, „Credit Reporting Knowledge Guide 2019“, lk 9. 60 Laki positiivisesta luottotietorekisteristä, § 27. Kättesaadav veebilehel:

https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2022/20220739 61 Finantsinspektsioon, „Finantsinspektsiooni järelevalvepoliitika rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisel“, lk 5.

Kättesaadav veebilehel: https://www.fi.ee/sites/default/files/2018-11/Finantsinspektsiooni_poliitikadokument.pdf,

15

rahapesu ja terrorismi rahastamise riskidega võitlemiseks. Sealhulgas peab Euroopa

Pangandusjärelevalve Asutus kohaseks infoks ka finantskohustusi ja nende teenindamise

kulusid.62 Seega on tarbija juba võetud finantskohustuste kohta käiva teabe usaldusväärsus

oluline ka kuritegude tõkestamise ja kurjategijate tagamise (st rahapesu kui kuritegelike

rahavoogude muundamise ja legaalsesse majandusse suunamise ning terrorismi rahastamise)

aspektist.

3.3. Vahekokkuvõte

Eeltoodust nähtub, et tarbijal lasuvate finantskohustuste kohta info olemasolu krediidiandjal

aitaks oluliselt maandada mitmeid riske ja vältida ülelaenamist.

Ülelaenamise tekkepõhjused on erinevad, tegemist on kompleksse probleemistikuga, millele

terviklahenduse leidmine eeldab erinevate asutuste koordineeritud tegevusi ja algatusi, sh

õigusloomelisi.63 Samas on inimese olemasolevate finantskohustuste kohta käiva teabe

kättesaadavaks tegemine krediidiandjale keskse registri – krediiditeaberegistri – kaudu siiski

üheks efektiivseimaks meetmeks, mille vajalikkust ja olulisust on rõhutanud erinevad

osapooled avalikust sektorist ja erasektorist nii väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamise käigus

kui ka hiljem. Ka Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsiooni hinnangul aitaks

krediiditeaberegistri loomine vähendada finantsvahenduse kulusid ja võib Eesti turule juurde

tuua uusi pakkujaid.64 Registri loomise vajadust on möönnud ka Riigikontroll65.

Krediiditeaberegister on tõhus lahendus, mis pakub mitmeid eeliseid:

1) aitab vähendada tarbijate ülelaenamist ja sellest tulenevaid negatiivseid mõjusid tarbijatele,

finantssektori usaldusväärsusele ja ühiskonnale laiemalt;

2) võimaldab krediidiandjal paremini hinnata tarbija krediidivõimelisust;

3) krediidivõimelisuse hindamise aluseks on usaldusväärsed ja ajakohased andmed;

4) väheneb krediidiandja vajadus kasutada krediidivõimelisuse hindamisel muud, keerulisemalt

kontrollitavat teavet,

5) väheneb tarbija esitatud teabe kontrollimisega seotud aeg;

6) väheneb tehingute kulukus nii krediidipakkuja kui ka tarbija jaoks;

7) väheneb informatsiooni asümmeetria - krediidiandjad saavad ligipääsu vajalikule teabele

võrdsetel alusel, teave on standardiseeritud, sarnane kõigile osapooltele ning tagatud on

andmete kõrge kvaliteet;

9) võimaldab ennetada olukordi, kus tarbija teadlikult või teadmatusest esitab oma

finantskohustuste kohta kas valeinfot või ei anna täielikku ülevaadet kõigi võetud

finantskohustuste kohta;

10) annab tarbijale võimaluse saada täielik ülevaade sõlmitud lepingutest ja krediidisummadest;

11) aitab tõhustada krediidisektori üle teostatavat järelevalvet ja toetada krediidituru

usaldusväärsust;

12) toetab Rahandusministeeriumi ja Eesti Panka pikemaajaliste krediiditurutrendide jälgimisel

ja vajadusel vastavate meetmete kehtestamisel.

62 Vt allmärkust 25, lk 24 63 Äsja jõustus krediidiinkassode tegevust reguleeriv krediidiinkassode ja -ostjate seadus, Rahandusministeerium

tegeleb aktiivselt inimeste finantskirjaoskuse edendamisega (https://fin.ee/rahatark-eesti), Sotsiaalministeerium

arendab võlanõustamisteenust 64 „OECD Economic Surveys Estonia“, https://www.oecd-ilibrary.org/docserver/eco_surveys-est-2017-

en.pdf?expires=1725981526&id=id&accname=guest&checksum=62FCABAB5224B1322555FDE8AB6D1514, lk 43. 65 30.06.2023.a aruanne „Vastutustundlik ja teadlik laenamine ning tarbijakaitse pangaväliste krediidiandjate

tarbimislaenude puhul“. Kättesaadav veebilehel:

https://www.riigikontroll.ee/Riigikontrollipublikatsioonid/Auditiaruanded/tabid/206/Audit/4562/AuditId/675/lan

guage/et-EE/Default.aspx

16

Eelnõuga on valitud lahendus, kus krediiditeaberegistrit peab Rahandusministeeriumilt vastava

ülesande saanud erasektori ettevõtja (registripidaja). Krediidiandjal on kohustus krediidilepingu

sõlmimisel edastada sellest lepingust tulenev teave tarbija võetud finantskohustuse kohta ehk

krediiditeave registripidajale ning krediiditaotluse saamisel tegema registripidajale päringu

taotleja finantskohustuste kohta.

Krediidiandja õigust kasutada tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks krediidiandmebaase

reguleerib ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18.10.2023.a direktiiv, mis käsitleb

tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 2).66 Direktiivi art 18 sätestab

kohustuse hinnata tarbija krediidivõimelisust võttes arvesse tegureid, mis aitavad prognoosida,

kas tarbija suudab täita krediidilepingust tulenevaid kohustusi. Samuti täpsustatakse, mida tuleb

hindamisel arvesse võtta. Artikkel 19, mis käsitleb andmebaase, sätestab et kui liikmesriigis on

kasutusel andmebaasid tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks, siis ei tohi diskrimineerida

piiriüleseid krediidipakkujaid (sh ühisrahastuse teenuse osutajaid) ning tuleb tagada võrdne

ligipääs andmebaasidele. Võrreldes tarbijakrediididirektiiviga täpsustatakse siiski, et kui

liikmesriigis on kasutusel andmebaasid krediidivõimelisuse hindamiseks, siis peavad need

hõlmama teavet vähemalt tarbijate võlgnevuste kohta ehk sisaldama negatiivse krediidiinfot.

Samas ei tulene tarbijakrediididirektiivist 2 kohustust selliseid andmebaase luua, ka ei

kehtestata nende osas sisulisi nõuded.

Direktiiv peab Eesti õigusesse olema üle võetud 20.11.2025.a, ülevõtmist veab eest

Justiitsministeerium. Seletuskirja kirjutamise seisuga ei ole siiski lõplikku selgust, kas ja mil

määral mõjutab tarbijakaitsedirektiiv 2 käesolevas seaduses kavandatud regulatsiooni.

3.4. Kooskõla põhiseadusega

Krediiditeave koosneb tundlikest isikuandmest, mis on kaetud ka pangasaladusega.67 Inimese

finantsandmete kohta teabe koondamine ühte kesksesse registrisse toob endaga kaasa eraelu

puutumatuse riive ja teatavad riskid. Seetõttu on oluline veenduda, et selline lahendus on

põhiseaduspärane.

Põhiõiguse või -vabaduse riive proportsionaalsuse hindamine toimub vabaduspõhiõiguse

kontrolliskeemi (proportsionaalsustest). Iga riive peab vastama põhiseaduse kõigile normidele,

olema nii formaalselt kui ka materiaalselt põhiseadusega kooskõlas68. Formaalne

põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama pädevus-,

menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja põhiseaduse § 3 lg 1 esimeses lauses ja §-s 11

sätestatud seadusereservatsiooni põhimõtetele69. Materiaalne kooskõla põhiseadusega

tähendab, et põhiõiguse riivel peab olema põhiseadusega kooskõlas olev (legitiimne) eesmärk

ning riive peab olema eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik ja mõõdukas).

Riive mõõdukuse ehk proportsionaalsuse üle kitsamas tähenduses otsustamiseks kaalub kohus

ühelt poolt põhiõigusesse sekkumise ulatust ja intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi

tähtsust.70

3.4.1.Asjassepuutuvad põhiõigused- ja vabadused Esmalt tuleb määratleda asjassepuutuvad põhiõigused ja -vabadused. Krediiditeaberegistri

kontekstis on nendeks:

66 direktiiv (EL) 2023/2225, 18. oktoober 2023, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ, kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2023/2225/oj 67 KAS § 88 lõige 1: Pangasaladusena käsitatakse kõiki andmeid ja hinnanguid, mis on krediidiasutusele teatavaks

saanud tema või teise krediidiasutuse kliendi kohta. 68 Vt nt RKPJK 20.03.2014 otsus asjas nr 3-4-1-42-13, p 42; RKÜK 11.10.2001 otsus asjas nr 3-4-1-7-01, p-d 12

ja 14 69 Vt nt RKPJK 25.06.2009 otsus asjas nr 3-4-1-3-09, p-d 18–19 70 Vt nt RKPJK 17.12.2019 otsust asjas nr 5-19-40/36, p 52

17

1) põhiseaduse §-s 26 sätestatud igaühe õigus perekonna- ja eraelu puutumatusele. Eraellu ei

või sekkuda muidu, kui seaduses sätestatud juhtudel ja korras tervise, kõlbluse, avaliku korra

või teiste inimeste õiguste ja vabaduste kaitseks, kuriteo tõkestamiseks või kurjategija

tabamiseks. Seega on tegemist kvalifitseeritud piiriklausliga põhiõigusega.

2) põhiseaduse §-s 31 sätestatud õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus. Seadus

võib sätestada selle õiguse kasutamise tingimused ja korra. Seega on tegemist lihtsa

seadusereservatsiooniga põhiõigusega, mida võib piirata mistahes eesmärgil, mis ei ole

põhiseadusega vastuolus.

Põhiseaduse § 26 esemeline kaitseala

Põhiseaduse § 26 kohaselt on igaühel õigus perekonna- ja eraelu puutumatusele. Riigiasutused,

kohalikud omavalitsused ja nende ametiisikud ei tohi kellegi perekonna- ega eraellu sekkuda

muidu, kui seaduses sätestatud juhtudel ja korras tervise, kõlbluse, avaliku korra või teiste

inimeste õiguste ja vabaduste kaitseks, kuriteo tõkestamiseks või kurjategija tabamiseks.

Põhiseaduse § 26 käsitletakse üldise sättena, mida tuleb kohaldada juhul, kui kaitsmist vajav

erasfääri kuuluv hüve ei ole kaitstud mõne erisättega (nt § 17, 27, 33, 42, 43). Kui erisäte on

olemas, tuleb kohaldada vastavat erisätet ja § 26 kui üldisem säte peab taanduma.71 Sätte

eesmärgiks on kaitsta inimeste eraelu põhjendamatu või omavolilise välise sekkumise eest,

pannes avalikule võimule negatiivse kohustuse mitte sekkuda ning samas ka positiivse

kohustuse luua asjakohased tingimused ja kaitsemehhanismid eraelu puutumatuse tagamiseks.

Eraelu puutumatuse kaitsmisel omab lisaks §-le 26 tähendust ka § 19, mille kohaselt on igaühel

õigus vabale eneseteostusele. Põhiseaduse § 19 lõikel 1 on võrreldes spetsiaalsete

vabadusõigustega üldisem iseloom ja see kaitseb neid valdkondi, mida § 26 ei hõlma. On

väljendatud arvamust, et §-st 19 tuleneb õigus informatsioonilisele enesemääramisele, mis

seisneb üksikisiku õiguses otsustada põhimõtteliselt ise, millal ja millistes piirides isiklikke

andmeid avaldada.72

Riigikohus on oma praktikas paigutanud isikuandmete töötlemise peamiselt eraelu puutumatuse

kaitsealasse.73 Põhiõigust informatsioonilisele enesemääramisele on Riigikohus nimetanud

üksikutel juhtudel74, seda õigust samas sisustamata.

Põhiseaduse §-st 26 tuleneva eraelu puutumatuse kaitse ja §-st 19 tuleneva üldise

vabaduspõhiõiguse omavaheline piiritlemine ei ole lõpuni päris selge. Põhiseaduse

tõlgendamisel on leitud et põhjendatud on sisustada põhiseaduse § 26 pigem avara kaitsealaga

eraelu garantiina, mis hõlmab ka seni § 19 lõikest 1 tuletatud isiksuspõhiõiguse

kaitsevaldkonnad (eelkõige enesemääramis- ja enesekujutamisõigus). Selline tõlgendus on

soovitatav ka seetõttu, et põhiseaduse § 19 lõike 1 ja § 26 piiriklauslid on erinevad – § 19 lõige

1 on lihtsa piiriklausli ehk seadusereservatsiooniga, § 26 aga kvalifitseeritud piiriklausliga

põhiõigus. Põhiseaduse § 26 tagab seega tugevama kaitse, mistõttu on avarast

koosseisuteooriast lähtudes põhjendatud §-ga 26 tagatud põhiõiguse esemelist kaitseala

laiendavalt tõlgendada. Sellise tõlgenduse puhul kaitseks § 26 ulatuslikult kogu isiku

integriteeti, tema füüsilist ja vaimset puutumatust, põhiseaduse § 19 lg 1 oleks aga üldine

vabaduspõhiõigus. Selliselt mõistetuna on põhiseaduse § 26 inimväärikuse põhimõtte (PS § 10)

elementaarsem väljendus ja esimene tagatis.75.

71 K. Jaanimägi, L. Oja, Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 26 p 14 72 Alexy, R. Põhiõigused Eesti põhiseaduses. Juridica eriväljaanne 2001, lk. 50. 73 RKHK 06.01.2021 otsus asjas nr 3-19-1207, p 22; RKHK 19.12.2019 otsus asjas nr 5-19-38, p 95-96; RKHK 14.11.2019

otsus asjas nr 3-16-2497, p 18; RKHK 06.06.2019 otsus asjas nr 3-17-842, p 25–26; RKHK 12.06.2012 otsus asjas nr 3-3-1-

3-12, p 19 74 RKPJK 12.01.1994 otsus asjas nr III-4/A-1/94; RKKK 26.08.1997 otsus asjas nr 3-1-1-80-97, p I; RKHK 07.06.2018 otsus

asjas nr 3-16-586, p 12; RKKK 09.02.2021 otsus asjas nr 4-20-1588, p 20 75 K. Jaanimägi, L. Oja, Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 26 p 8

18

Ehkki lõplikku selgust nimetatud küsimuses ei ole, tuleb nõustuda lähenemisega, et

isikuandmete töötlemisega kaasnev riive asetatakse esmajoones põhiseaduse § 26 tagatud

eraelu kaitsealasse ning § 19 kaitsealasse pigem erandjuhtudel.76 Seetõttu käsitatakse käesoleva

eelnõu kontekstis riivatava põhiõigusena ennekõike põhiseaduse § 26.

Põhiseaduse § 26 isikuline kaitseala

Isikulise kaitseala poolest on põhiseaduse § 26 kõigi ja igaühe õigus. See tähendab, et

paragrahvid kaitsevad nii Eesti kodanikku kui ka Eestis viibivat välisriigi kodanikku ja

kodakondsuseta isikut (põhiseaduse § 9 lg 1). Käesoleva eelnõu puhul on isikulises kaitsealas

vaid füüsilised isikud – tarbijad, kelle finantskohustusi puudutavaid isikuandmeid hakatakse

koguma krediidiandjatelt ja edastama krediidiandjatele.

3.4.2. Riive formaalne põhiseaduspärasus

Formaalne põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama

pädevus-, menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja seadusereservatsiooni põhimõtetele.

Seadusereservatsiooni põhimõte tuleneb põhiseaduse § 3 lõike 1 esimesest lausest, mille

kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel.

See tähendab, et põhiõigusi saab piirata üksnes juhul, kui seaduses on olemas õiguslik alus, mis

sellise piiramise võimaluse ette näeb.

Eelnõuga sätestatakse füüsiliste isikute finantskohustuste kohta andmete töötlemise nõuded ja

sätestatakse nõuded registripidajale.

3.4.3 Riive materiaalne põhiseaduspärasus

Legitiimne eesmärk

Tarbija finantskohustuste koondamine krediiditeaberegistri loomise legitiimseks eesmärgiks on

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimist tõhustades vähendada ülelaenamise riske.

Usaldusväärsete andmete olemasolu tarbija finantskohustuste kohta võimaldab põhjalikult

analüüsida krediidiotsuse tegemisel tarbija rahalisi kohustusi ja seeläbi vähendada

finantsriskide (krediidiriskide), sh ülelaenamine, realiseerumist ning tagada finantssüsteemi

kindel, sujuv ja usaldusväärne toimimine.

Riigil on põhiseaduse § 13 lõikest 1 tulenev kohustus luua oma isikute kaitseks positiivseid

süsteeme ja lahendada kollisioone. § 13 lg 1 esimene lause sätestab, et igaühel on õigus riigi ja

seaduse kaitsele. Selle peamiseks sisuks on nõue, et seadusandja kehtestaks piisava

regulatsiooni, mis võimaldab kaitsta põhiõigusi ka eraõiguslike isikute vahelistes suhetes.77

Regulatsiooni piisavus sõltub aga õigussuhte iseloomust ning kohase regulatsiooni

kujundamisel tuleb võtta arvesse erinevaid asjaolusid. Näiteks tuleks regulatsiooni

kehtestamisel arvestada osapoolte seisundit. Õigussuhetes, kus üks osapool on tugevamas

olukorras, tuleb tagada piisav regulatsioon nõrgema poole kaitseks78. Seejuures tuleb arvestada

konkreetse õigussuhte eripärasid. See peaks tagama kaitse ärakasutamise eest, ebamõistlike

kokkulepete sõlmimise, isikut ebamõistlikult kahjustada võivate tingimuste kehtestamise jms

eest.79

76 M.Mikiver „Isikuandmeid ristkasutav e-riik ja seadusereservatsioon. Kas efektiivsus tõrjub põhiseaduslikud nõuded?“,

Riigiõiguse aastaraamat 2023, lk 54-92, p B. Kättesaadav veebilehel:

https://www.juridica.ee/article_full.php?uri=2023_riigi_iguse_aastaraamat_2023_isikuandmeid_ristkasutav_e-

riik_ja_seadusereservatsioon_kas_efekti 77 R. Alexy. Põhiõigused Eesti põhiseaduses. Juridica 2001 eriväljaanne, p 8.1.1.1. ja p 8.1.1.5. 78 samas, p 8.1.1.5 79 K.Albi, Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 13 p 11. Kättesaadav veebilehel:

https://pohiseadus.ee/sisu/3484

19

Põhiseaduse §-st 31 tulenev ettevõtlusvabadus hõlmab ka isiku õigust nõuda riigilt selliste

kaitseabinõude kasutamist, mis kaitsevad ettevõtjat teiste isikute eest, sh konkurentsi

moonutuste eest. Eestis ei ole tarbijate finantskohustusi koondavat andmebaasi ja see asjaolu

võib tingida teatavat konkurentsimoonutust, eelkõige hüpoteekkrediiditurul (vt ka

hüpoteekkrediidi direktiivi pp 6080).

Riigikohus on nentinud, et üksikisikute kollideeruvate õiguste tasakaalustaja roll on esmajoones

avalikul võimul.81 Tasakaalustamine avaldub nii seadusloomes kui ka seaduste rakendamisel.

Krediiditeaberegistri loomise peamine eesmärk on edendada vastutustundliku laenamise

põhimõtete tõhusat rakendamist ning parandada krediidisuhetes osalejate käitumist. Seeläbi on

võimalik varases etapis pöörata tähelepanu krediidisaaja maksevõimelisusega seonduvatele

riskidele, astudes samme nende vältimiseks.

Lisaks, arvestades krediidituru osaliste olulisel määral vastandlikke huvisid, võib

krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemisega seotud põhiõiguse riive legitiimseks

eesmärgiks olla ka krediidituru tasakaalustatud arengu, sh tõhusama konkurentsisituatsiooni

soodustamise eesmärk.

Asjakohased andmebaasid, sh krediiditeaberegister peaksid soodustama tarbija huvides

krediidiriski varajast kindlakstegemist lepingueelsete läbirääkimiste käigus.82 Krediidiandjad

peaksid arvestama asjakohaseid tegureid, mis võivad mõjutada tarbija maksevõimelisust ning

vältima alusetute raskuste ja liigse võlakoormuse tekitamist. Riigikohtu hinnangul on

krediidiandja põhikohustuse sisuks krediidivõtja suhtes hinnata krediidisaaja krediidivõimekust

piisavalt, tagamaks, et krediiti ei antaks isikule, kelle puhul on tõenäoline, et ta ei suuda seda

jooksvast sissetulekust või muust eluks otseselt mittevajalikust varast tagasi maksta. Selliselt

peaks tagatama, et laenuvõtja ei satu krediidi tõttu laenuorjusse, mille tulemusena ta võib olla

sunnitud võtma uusi laene, kaotada oma vara (sh eluaseme).83

Krediiditeaberegistris sisalduvatele andmetele tuginedes suudavad krediidiandjad

efektiivsemalt vähendada ülelaenamise tekkimist ning eeldatavalt on sellel ka positiivne mõju

tervisepõhiõiguse kaitsmisel (eelkõige vaimse tervise aspekt) ja muude ülelaenamisest tingitud

sotsiaalprobleemide vähendamise suunas ühiskonnas. Seega võib sotsiaalriigi põhimõtetest

lähtumist ja põhiseaduse §-st 28 tulenevaid kaalukaid õigusi käsitleda § 26 tuleneva põhiõiguse

riive legitiimse eesmärgina.

80 Pp 60: Selleks et vältida konkurentsimoonutusi krediidiandjate vahel, tuleks ilma kedagi diskrimineerimata tagada kõigile

krediidiandjatele, sealhulgas krediidiasutustele ja elamukinnisvaraga seotud krediidilepinguid pakkuvatele

mittekrediidiasutustele juurdepääs kõigile tarbijatega seotud avalik-õiguslikele ja eraõiguslikele krediidiandmebaasidele.

Seepärast ei tuleks kohaldada nõuet, et krediidiandja peab olema krediidiasutus. Jätkuvalt tuleks kohaldada

juurdepääsutingimusi, näiteks andmebaasile juurdepääsu tasu, või nõudeid, mille kohaselt peab esitama andmebaasile andmeid

vastastikkuse põhimõtte alusel. Liikmesriikidel peaks olema õigus oma jurisdiktsioonis määrata, kas krediidivahendajatele

antakse juurdepääs sellistele andmebaasidele. 81 RKKK 04.02.2005 otsus asjas nr 3-1-1-111-04, p 15 82 hüpoteekkrediidi direktiivi pp 59: Krediidivõimelisuse hindamisel on kasulik kasutada krediidiandmebaasi. Mõnes

liikmesriigis on kehtestatud krediidiandjale kohustus hinnata tarbija krediidivõimelisust asjakohaseid andmebaase kasutades.

Krediidiandjatel peaks samuti olema võimalus kasutada krediidiandmebaasi krediidi kehtivuse ajal, kuid üksnes selleks, et hinnata tarbija maksevõime äralangemise tõenäosust. Krediidiandmebaaside kasutamisele tuleks kohaldada asjakohaseid

kaitsemeetmeid tagamaks, et seda tehakse tarbija huvides krediidiriski varajaseks kindlakstegemiseks ja kõrvaldamiseks, mitte

äriläbirääkimiste tarvis päringute tegemiseks. Vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiivile

95/46/EÜ (üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta) (1) peaksid

krediidiandjad teavitama tarbijat krediidiandmebaasis päringu tegemisest enne päringu tegemist ning tarbijatel peaks olema

õigus pääseda ligi neid puudutavatele andmetele krediidiandmebaasis, et vajaduse korral parandada, kustutada või blokeerida

neid käsitlevaid isikuandmeid, mida kõnealuses andmebaasis töödeldakse, kui kõnealused andmed on ebatäpsed või neid on

ebaseaduslikult töödeldud 83 Vt nt RKTK 19.02.2014.a otsus asjas nr 3-2-1-169-13, p 21

20

Riive proportsionaalsus

Õigusnorm, millele põhiõiguste riive tugineb, peab olema piisavalt selge. Õigusselguse

põhimõte tuleneb põhiseaduse § 13 lõikest 2. Riigikohus on leidnud, et eraelu puutumatuse

riivena käsitatakse muu hulgas isikuandmete kogumist, säilitamist, kasutamist ja

avalikustamist.84 Põhiseaduse §-ga 26 tagatud eraelu puutumatuse kaitset riivab seega tegevus,

mille tulemusena piiratakse isiku õigust otsustada, kellele ta andmeid enda finantskohustuste ja

regulaarsete maksete suuruse kohta annab või kes seda teavet saab. Olukorras, kus

krediidiandjad saavad õiguse koguda ja saada andmeid tarbija finantskohustuste kohta, tekib

krediidiandjatel võimalus saada teavet isiku finantsseisu ja majanduslike huvide kohta ning see

kujutab endast isiku eraelu puutumatuse riivet.

Nagu eespool märgitud, on põhiseaduse § 26 teise lause kohaselt eraelu puutumatuse õigust

lubatud riivata üksnes seadusega või seaduse alusel ja tervise, avaliku korra või teiste inimeste

õiguste ja vabaduste kaitseks. Isikuandmete kogumine krediiditeaberegistrisse ja nende

edastamine krediidiandjale on lubatud, kui on täidetud proportsionaalsuse kriteeriumid. Ühtlasi

tuleb inimesi kaitsta nende ohtude eest, mille toovad endaga kaasa elektroonilised

teabetöötlussüsteemid.85

Eeltoodust tuleneb, et isikuandmete töötlemine on lubatud seaduses sätestatud juhtudel ja

korras, kui on olemas põhiõiguste riivet õigustavad kaalukad argumendid, mis on kooskõlas PS

§ 26 teise lausega ja PS §-ga 31.

Riive proportsionaalsuse hindamisel tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja

intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust.86 Põhiõiguse riive on proportsionaalne, kui see

on eesmärgi saavutamiseks sobiv, vajalik ja mõõdukas.87 Hinnata tuleb selle eesmärgi

kaalukust, mille saavutamise vahendiks riive on, s.t. kaalumise argumendid tulenevad

legitiimsest eesmärgist. Abinõu proportsionaalsuse kaalumisel on vaja hinnata ka

ühiskonnaolusid, s.t. majanduslikku ruumi, kus õiguslik regulatsioon toimib.88

1) Vahendi sobivus

Riivatava põhiõiguse – põhiõigus eraelu puutumatusele – riive proportsionaalsuse hindamise

esimese etapina tuleb tuvastada, kas isikute finantskohustuste registri loomisega kaasnev riive

on sobiv käesoleva eelnõuga kavandatavate meetmete eesmärgi saavutamiseks.

Sobiv on abinõu, mis soodustab eesmärgi saavutamist. Sobivuse seisukohalt on vaieldamatult

ebaproportsionaalne abinõu, mis ühelgi juhul ei soodusta piirangu eesmärgi saavutamist.89

Sobivuse nõude sisu on kaitsta isikut avaliku võimu tarbetu sekkumise eest.90 Riigikohus on

rõhutanud, et sobivuse kriteeriumi hindamisel piisab ka sellest, et eesmärki on põhimõtteliselt

võimalik vaidlusaluse meetmega saavutada.

Laenutaotlejate finantskohustuste andmete kogumise ja omavahel jagamise kohustuse

kehtestamine soodustab krediidiandjate poolt vastutustundliku laenamise põhimõtete

tõhusamat järgimist, kuna loob krediidiandjatele efektiivsemad tingimused laenutaotleja

finantskohustuste põhjalikuks hindamiseks krediidiotsuse tegemisel. Vastutustundlik

laenamine on krediidiriski hindamise, mõõtmise ja juhtimise oluline vahend, mis tagab

krediidituru usaldusväärsuse ja võib mh soodsalt mõjuda krediidiasutuste kapitalivajadusele

(vähendada kapitalinõuet krediidiriski katteks).

84 RKHK 12.07.2012 otsus asjas nr 3-3-1-3-12, p 19 85 R.Alexy viidatud teos, lk 50. 86 Vt nt Riigikohtu 6.03.2002 otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 15. 87 Vt nt Riigikohtu üldkogu 26. märtsi 2009. a otsus kohtuasjas nr 3-4-1-16-08, p 29. 88 Riigikohtu Põhiseaduslikkuse järelevalve Kolleegiumi 07.05.2012. otsus asjas 3-4-1-7-12 p 44. 89 Samas, p 42. 90 RKPJK 06.03.2002 otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 15

21

Nagu juba eespool rõhutatud, siis positiivne krediidiregister vähendab informatsiooni

asümmeetriat ja tagab tarbijate finantskohustuste kohta objektiivse teabe. Vastav uuring on

näidanud, et krediidiandmete vahetamine vähendab krediidikohustuste rikkumist, kuid

positiivne efekt on väiksem, kui krediiditurg on kontsentreeritud.91 Selle kaudu soodustatakse

tarbijakrediidi turul tegutsevatele ettevõtjatele võrdsemad konkurentsitingimused (suured

ettevõtjad, kellel on suur arv kliente, kaotavad informatsiooni asümmeetria vähenemise tõttu

teatud ulatuses konkurentsieelist), ning see võib kaasa tuua tarbijate jaoks soodsamad

lepingutingimused, s.h. tarbijakrediidi intressitaseme vähenemise.

Registriandmete alusel teavad krediidiandjad täpsemalt tarbija kogu finantskohustuste suurust

ja muid tingimusi ning saavad tõhusamalt rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Selle abil on võimalik tasakaalustada krediiditurul osalevate poolte erinevaid huvisid ja

vähendada ülelaneamise tekkimise tõenäosust ja laenuorjusesse sattumist. Ülemääraste

finantskohustuste tekkimise vältimine võimaldab efektiivsemalt sotsiaalriigi põhimõtete

järgimist. Tasakaalustatud turg aitaks kaasa krediidiandjate ja -saajate vaheliste õigusvaidluste

ja nendega seotud kulude vähenemisele (krediidikohustustega seotud kohtuvaidlused ja

kohtuotsuste sundtäitmised tekitavad täiendavaid kulusid – õigusvaidlused on operatsioonirisk

ja krediidiasutused peavad hoidma selle katteks täiendavat kapitali), samuti võib väheneda riigi

poolt antavat abi vajavate inimeste arv.

Järelikult on krediiditeaberegistri loomine sobiv meede eeltoodud legitiimsete eesmärkide

saavutamiseks.

2) Vahendi vajalikkus

Kavandatava regulatsiooni vajalikkust hinnates tuleb kaaluda, kas võiks olla olemas puudutatud

isikute õigusi vähem riivavaid abinõusid, mis aitaksid seatud eesmärke saavutada sama

tõhusalt. Hinnata tuleb seatud eesmärkide, mille saavutamise vahendiks põhiõiguste riive on,

kaalukust.

Muid häid alternatiive, mis võimaldaksid krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet

tarbija finantskohustuste kohta koguda samaväärselt kui vastava teabe kogumine

usaldusväärsesse andmebaasi teadaolevalt teiste Euroopa Liidu liikmesriikide õiguspraktikas ei

ole. Nii tarbijakrediidi direktiivis kui ka hüpoteekkrediidi direktiivis tuuakse välja, et tarbija

krediidivõimelisuse hindamisel on kasulik kasutada krediidiandmebaasi (vastavalt pp 28 ja p

59). Kooskõlas Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus suunise punktiga 8592 peaks

krediidiandjatele krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil olema kättesaadavad andmed tarbija

finantskohustuste ja nende teenindamise kulude kohta.

Ühe võimaliku meetmena tuleb kaaluda näiteks juba kasutusel olevat võimalust küsida

krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku informatsiooni otse laenutaotleja käest, mis

eelduslikult riivab isiku eraelu puutumatuse põhiõigust vähem kui krediidiandjate vahel

andmete tsentraliseeritud kogumine ja/või vahetamine. Sellisel viisil võiks teoreetiliselt

krediidiandja saada küll teavet, mis vastab tegelikkusele ja peaks olema täielik, ning on

konkreetse otsuse tegemisel kooskõlas ka tarbija pangakonto väljavõtte andmetega. Praktikas

ei ole selline lahendus osutunud efektiivseks. Paljud tarbijad ei tea oma kohustuste suurust, sh

intresside suurust. Vastavalt KAVS § 50 lõikele 4 on krediidiandjad kohustatud

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimiseks koguma andmeid isikute finantskohustuste

ja sissetulekute kohta, muu hulgas võimalusel kontrollima andmeid krediiditaotleja nimel

91 International Journal of Finance & Economics, „Credit information sharing and bank loan pricing: Do concentration and

governance matter?“, https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ijfe.2099 92 Vt allmärkust 25, lk 22

22

avatud konto kontoväljavõttelt. Samas tuleb silmas pidada, et isikliku pangakonto väljavõtte

esitamise kohustus riivab isiku eraelu puutumatust.93 Riive intensiivsust mõjutab olulisel

määral nii see, kui pika ajavahemiku kohta isiku pangakonto väljavõtet nõutakse, kui ka see,

kas nõutavat teavet on teatud kriteeriumide alusel piiritletud või nõutakse teavet kõigi tehingute

kohta. Eraelu puutumatuse sellist riivet nii selle ajalise kui ka esemelise ulatuse tõttu ei saa

väheintensiivseks pidada.94

Finantskohustuste kohta teabe saamine asjakohasest andmebaasist riivab väiksema arvu isikute

(nii tarbija kui tema lähikondsete, sh elatise saajate või maksjate või muude tarbijaga

majanduslikult seotud isikute) eraelu, kui krediidiasutuses avatud konto väljavõtte esitamise

kohustus. Konto väljavõtte pinnalt on krediidiandjale kõik tehingud nähtaval (nt millise

raviasutuse arveid on tasutud, millistes restoranides einestatud, kus piirkonnas liigutud jne).

Arvestades eeltoodut, s.h. teiste EL riikide praktikat, on positiivse krediidiregistri loomine

vajalik meede eelpool toodud legitiimse eesmärgi saavutamiseks.

3) Vahendi proportsionaalsus kitsamas tähenduses (mõõdukus)

Vahendi vajalikkus kitsamas tähenduses ehk leebeima vahendi põhimõte – abinõu mõõdukuse

üle otsustamiseks tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja intensiivsust,

teiselt poolt aga eesmärkide tähtsust. Abinõu on mõõdukas siis, kui sellega taotletav eesmärk

kaalub üles põhiõiguse riive.95 Mida intensiivsem on põhiõiguse riive, seda kaalukamad peavad

olema seda õigustavad põhjused."96 Seetõttu esmalt tuleb kujundada seisukoht riive

intensiivsuse osas.

Riive intensiivsust vähendab asjaolu, et krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid töödeldakse

plaanitava seaduseelnõu kavandis sätestatud konkreetsel eesmärgil, muuhulgas tarbija huvides

krediidiriski varajaseks kindlakstegemiseks ja kõrvaldamiseks.

Seejuures peab tarbijal olema õigus ja võimalus pääseda ligi neid puudutavatele andmetele

andmebaasis, et vajaduse korral parandada, kustutada või nõuda nende töötlemise piiramist kui

kõnealused andmed on ebatäpsed või neid on ebaseaduslikult töödeldud.97

Eraelu puutumatuse põhiõiguse riive on seda intensiivsem, mida isiklikumat laadi infot peab

isik välja andma. Teave isiku finantskohustuste kohta ei kajasta inimese terviseandmeid, usulisi

või poliitilisi vaateid ega muid eriliigilisi isikuandmeid. Teave, mis on seotud isiku

sissetulekute ja rahaliste kohustuste väljaselgitamisega, ei ole sedalaadi tundliku iseloomuga.

Tuleb siiski arvestada, et artikli 29 töörühm98 on liigitanud finantsandmed rangelt isiklikeks

andmeteks, sest nende kuritarvitamisel on ilmselgelt suur mõju andmesubjekti igapäevaelule.99

Krediiditeaberegistri andmeid kasutades saaksid krediidiandjad krediidiotsuste tegemisel

tugineda objektiivsest allikast pärinevale teabele. Ühtlasi annab krediiditeaberegister tarbijale

endale ülevaate, millised on tema finantskohustused ja millise teabe alusel krediidiandja teeb

krediidivõimelisuse hinnangu, sh krediidilepingu sõlmimisest keeldumise põhjuste kohta.

93 Euroopa Inimõiguste Kohtu 27.04.2017 otsus asjas Sommer vs. Saksamaa, nr 73607/13, p 48 94 RKHK 01.02.2021 otsus asjas nr 3-18-1328 95 RKPJK 26.03.2009 otsus asjas nr 3-4-1-16-08, p 29 96 RKPJK 17.07.2009 otsus asjas nr 3-4-1-6-09, p 21 97 Vt. täpsemalt hüpoteekkrediidi direktiivi pp 61 98 Artikli 29 töörühm asutati andmekaitse direktiivi 95/46 artikkel 29 alusel sõltumatu nõuandva organina andmekaitse ja

eraelu puutumatuse küsimustes, mis avaldas seisukohti kuni IKÜM-i jõustumiseni 2018.a mais. 99 Vt.täpsemalt Euroopa Andmekaitsenõukogu suunised 02/2021 krediitkaardiandmete ainult edasise elektroonilise

kauplemise soodustamiseks säilitamise õigusliku aluse kohta. Kättesaadav veebilehel:

https://edpb.europa.eu/system/files/2021- 07/recommendations022021_on_storage_of_credit_card_data_et.pdf

23

Registriandmetel võib olla teatav kaitsehüve, sest krediidiotsuse tegemiseks kogutavate

minimaalselt vajalike andmete kättesaadavus krediidiandjale vähendaks vajadust koguda veel

omal initsiatiivil muid andmeid krediidivõimelisuse hindamiseks. Isikuandmete töötlemisel,

kasutades selleks nn suurandmete süsteemide (big data) abil krediidivõimelisuse hindamisel

ulatuslikult mittevajalikke andmeid, võib endas kätkeda mitmeid küsitavusi.100 Seega võib

positiivne krediidiregister väheneda krediidiandjate huvi/vajadust muude meetmetega (sh big

data) sekkuda isikute privaatsusesse.

Krediiditeaberegistri andmed toetavad krediidiandmise protsessi läbipaistvust ja registris

isikuandmete töötlemine võib vähendada diskrimineerivaid praktikaid.101

Lisaks võib krediiditeaberegister vähendada nii krediidiandja kui ka tarbija koormust ja kulusid

lepingueelsete läbirääkimiste käigus. Andmete kogumisega seoses teeks krediidiandja

mõistlikke kulusid. Informatsiooni asümmeetria vähendamiseks võib krediidiandja poolt

krediiditeaberegistris sisalduvate isikuandmete töötlemine omada teatavat positiivset mõju ka

krediidi hinnale (krediidi kulukuse määradele või intressimääradele). Tuleb arvestada, et mida

piiratum on krediidiandja käsutuses oleva teabe hulk, seda konservatiivsem peaks krediidiandja

oma hinnangutes olema. Kui andmed on vähem veenvad ja eeldatav vigade ulatus suurem (nt

ebatäpsused varasemate finantskohustuste summades ja tähtaegades), peab ka

konservatiivsusmarginaal olema suurem (ehk seetõttu peaks ka tarbijakrediidi kulukuse määr

olema kõrgem).

Krediidivõimelisuse hindamise jaoks vajaliku teabe kogumist ja vahetamist positiivse

krediidiregistri kaudu saab pidada mõõdukaks isiku privaatsusõiguse riiveks, sest riivet

õigustavad kaalukad põhjused. Andes krediidiandjatele võimaluse sellist teavet töödelda,

väheneb informatsiooni asümmeetria krediiditurul ja see muudab vastutustundliku laenamise

põhimõtte järgimise tõhusamaks, mis omakorda parandab laenuturu konkurentsi olukorda ja

tasakaalustab tsiviilõiguslike suhete toimimist ja suurendab seeläbi krediituru usaldusväärsust.

Ettevõtlusvabaduse riive

Krediidiandjate ja krediidiinfo infosüsteemide haldajate kontekstis on asjakohane käsitleda ka

PS §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabadust.

Põhiseaduse § 31 esemeline kaitseala

PS § 31 kohaselt on Eesti kodanikel on õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda

tulundusühingutesse ja -liitudesse. Seadus võib sätestada selle õiguse kasutamise tingimused ja

korra. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti kodanikega ka Eestis

viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel.

Ettevõtlusvabaduse esemeline kaitseala hõlmab kõiki tegevusalasid ja elukutseid, mille puhul

isik pakub enda nimel kaupu või teenuseid. Ettevõtlusvabaduse kaitsealasse kuulub tulu

saamise eesmärgil toimuv tegevus. Ettevõtlusvabaduse kui vabadusõiguse olemusega käib

100 CCD muutmise direktiivi juurde kuuluv mõjuanalüüs: Brussels, 30.6.2021 SWD(2021) 170 final EUR-Lex - 52021SC0170

- EN - EUR-Lex (europa.eu) Mõjuanalüüsis märgitakse: „When carrying out creditworthiness assessments, lenders, through

big data analytics, are increasingly making use of large numbers of data points, most of which are either not necessarily

provided by the consumer or unknown to the consumer. This use is particularly common among certain non-traditional

operators such as peer-to-peer lending platforms, but this practice is not restricted to new operators. The 2020 EBA report on

big data and advanced analytics shows that 34% of business respondents declared using or planning to use big data for risk

scoring. The use of such technology seem to result in a wider access to credit for consumers, but it raises fundamental

rights concerns, in terms of potential infringements of the right to the protection to personal data, privacy and issues concerning

direct or indirect discrimination.“ 101 Vt täpsemalt Maailmapank, „Credit Repoorting Knowledge Guide“, lk 37.

24

kaasas õigus otsustada vabalt ettevõtluse üksikasjade üle.102 Ettevõtlusvabaduse tuumaks on

siiski riigi kohustus mitte teha põhjendamatuid takistusi ettevõtluseks.103

Põhiseaduse § 31 isikuline kaitseala

Ettevõtlusvabadus on kõikidel Eestis viibivatel isikutel, sõltumata kodakondsusest, kui seadus

ei sätesta teisiti. Ettevõtlusvabadus laieneb lähtuvalt PS § 9 lõikest 2 ka juriidilistele isikutele.104

Ettevõtlusvabaduse puhul on tegemist klassikalise vabaduspõhiõigusega, kuid sellel on ka

soorituspõhiõiguse jooni: riigil on kohustus tagada, et olemas oleks õiguslik keskkond

ettevõtlusega tegelemiseks. Ettevõtlusvabaduse alusel on isikul õigus nõuda, et riik ei looks

konkurentidele põhjendamatuid eeliseid ja seeläbi hoiduks isiku ettevõtluse kahjustamisest.105

Selle keskkonna osadeks on ühinguõigus ja äriõigus laiemalt, aga ka konkurentsiõigus,

võlaõigus. Ettevõtlusvabadus on lihtsa seadusreservatsiooniga põhiõigus. Ettevõtlusvabaduse

piiramiseks piisab igast mõistlikust põhjusest106. See põhjus peab johtuma avalikust huvist või

teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt

õiguspärane. Mida intensiivsem on ettevõtlusvabadusse sekkumine, seda mõjuvamad peavad

aga olema sekkumist õigustavad põhjused. Ettevõtlusvabaduse riive legitiimse eesmärgina saab

käsitada kõiki eesmärke, mis on kooskõlas põhiseadusega107.

Eelnõuga sätestatakse krediidiandjale kohustus edastada krediiditeaberegistrile infot tarbija

finantskohustuste kohta. Selline kohustus küll piirab nende ettevõtjate ettevõtlusvabadust, kuid

teisalt paraneb konkurentsiolukord ja tagatud on krediidituru tasakaalustatum areng ja suureneb

krediidituru usaldusväärsus.

3.5. Isikuandmete töötlemise õiguslik alus

Eestis kehtib isikuandmete kaitse üldmäärus108 (edaspidi IKÜM) raamistikuna isikuandmete

töötlemiseks. IKÜM artikkel 5 sätestab põhimõtetest isikuandmete töötlemise põhimõtted

(seaduslikkus ja läbipaistvus, eesmärgipärasus, minimaalsus, õigsus, säilitamise piirang,

usaldusväärsus ja konfidentsiaalsus). Üdmääruse artikkel 6 loetleb kuus õiguslikku alust, mille

esinemisel saab isikuandmete töötlemise lugeda seaduslikuks (nõusolek, leping, juriidiline

kohustus, eluliste huvide kaitsmine, avalikes huvides oleva ülesande täitmine ja õigustatud

huvi.

Üldmääruse kohaselt on seega oluline määratleda eesmärk, milleks võib isikuandmeid töödelda

ja määratleda õiguslik alus isikuandmete töötlemiseks.

Alljärgnevalt tuuakse välja isikuandmete töötlemise alused ja analüüsitakse, milline on

krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemiseks sobilik alus. Seejuures tuleb silmas pidada, et

krediiditeaberegistri pidajale sobilik õiguslik alus krediiditeaberegistris andmete töötlemiseks

ei pruugi olla kattuv krediidiandja omaga.

3.5.1 Andmesubjekti nõusolek (IKÜM art 6 lg 1 punkt a)

102 O. Kask, S. A. Ehrlich, A. Henberg: Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 31 p5 ja seal

viidatud Riigikohtu lahendid 103 Samas, punkt 7 ja seal viidatud Riigikohtu lahendid 104 PSJK 11.03.2015 otsus asjas nr 3-4-1-51-14, p 60 105 Kask, O., Ehrlich, S. A, ja Henberg, A. PSK § 31/6. – Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2017.

https://arhiiv-2017.pohiseadus.ee/index.php?sid=1&ptid=36&p=31 106 RKHK 11.04.2016 otsus asjas nr 3-3-1-75-15 107 RKPJK 10.05.2002 otsus asjas nr 3-4-1-3- 02 ja 06.07.2012 otsus asjas nr 3-4-1-3-12, p 51 108 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2016/679, 27. aprill 2016, füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete

töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta. Kättesaadav veebilehel:

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32016R0679

25

Üldmääruse kohaselt on andmesubjekti nõusolek vabatahtlik, konkreetne, teadlik ja

ühemõtteline tahteavaldus, millega andmesubjekt kas avalduse vormis või selge nõusolekut

väljendava tegevusega nõustub tema kohta käivate isikuandmete töötlemisega (art 4 punkt 11).

Andmesubjektil on õigus oma nõusolek igal ajal tagasi võtta (art 7 lõige 3).

Paljudes riikides Aasias, Lõuna-Ameerikas ja Euroopa Liidus on krediidiregistrites andmete

töötlemise aluseks just isiku nõusolek.109 Ka EBA suunises viidatakse tarbija nõusolekule:

„Enne kui krediidiasutused ja investeerimisühingud ning krediidiandjad teevad kolmandatele

isikutele laenuvõtja isikuandmete kohta järelepärimise, peaksid nad veenduma, et järgivad

määruse (EL) nr 2016/679 nõudeid, eelkõige seoses laenuvõtja teavitamise ja temalt loa

saamisega“ 110.

Tuleb silmas pidada, et vastavalt KAS-ile käsitletakse pangasaladusena kõiki andmeid ja

hinnanguid, mis on krediidiasutusele teatavaks saanud tema või teise krediidiasutuse kliendi

kohta (88 lõige 1). Erandina ei käsitata pangasaladusena teavet kliendi kohustuste täitmise

korrektsuse kohta krediidiasutuse ees (§ 88 lg 2 punkt 4). Seega info panga ees oleva kohustuse

rikkumise kohta ei ole igal juhul pangasaladus, kuid teave olemasolevate finantskohustuste

kohta on. Pangasaladuseks olevat teavet võib avaldada, kui klient on andnud pangasaladuse

avaldamiseks nõusoleku (KAS § 88 lg 3 punkt 2).

Isiku nõusolek oma isikuandmete töötlemiseks peab olema ühemõtteline, selge, lihtsas ja

arusaadavas sõnastuses ning seisma eraldi muust infost või tingimustest. Nõusolekut küsides ei

tohi seada tingimusi ning küsija peab olema kindel, et see on antud teadlikult ja vabatahtlikult.

Nõusolek peab olema antud teadlikult (isik peab aru saama, millega ta nõustub). Teave, mis on

vajalik selleks, et teha nõusoleku andmise või andmata jätmise kohta teadlik otsus, ei tohi olla

peidetud üldistesse tingimustesse. Nõusolekut ei loeta vabatahtlikult antuks, kui andmesubjektil

pole tõelist või vaba valikuvõimalust või ta ei saa kahjulike tagajärgedeta nõusoleku andmisest

keelduda või seda tagasi võtta.111 Kui tarbija keeldub nõusoleku andmisest, tähendab see seda,

et krediidiandja ei saa andmeid tarbija finantskohustuste kohta. See toob endaga kaasa kaks

võimalikku sammu: krediidiandja keeldub krediidi andmisest või teeb otsuse muude andmete

pinnalt. Esimesel juhul on kaheldav, et krediiditaotlejal on krediidivõimelisuse hindamise ja

lepingueelsete läbirääkimiste käigus oma isikuandmete töötlemise aspektist valikuvõimalust

ehk nõusolek ei ole vabatahtlik112. Teisel juhul muutub krediidiregistri asutamise ja pidamise

eesmärk sisutühjaks.

Avaliku sektori asutus vastutava töötlejana ei saa tugineda töötlemisel andmesubjekti

nõusolekule, sest vastutava töötleja ja andmesubjekti jõuvahekord selgelt ebavõrdne. Enamikul

juhtudel on selge ka see, et andmesubjektil puuduvad realistlikud alternatiivid avaliku sektori

vastutava töötleja teostatava töötlemisega (või selle tingimustega) nõustumisele.113

Kui krediiditeaberegistrist andmete pärimine ja registrisse andmete edastamine oleks seotud

andmesubjekti nõusolekuga, võib tekkida olukord, kus registrist ei nähtuks finantskohustused

täies mahus, vaid üksnes kliendi poolt lubatud ulatuses. Sellisel juhul oleks sarnaselt tänase

olukorraga endiselt võimalik olemasolevaid finantskohustusi soovi korral laenupakkuja eest

varjata ning register ei kannaks oma tegelikku eesmärki.

109 Maailmapank, „Credit Repoorting Knowledge Guide 2019“, lk 43. Kättesaadav veebilehel:

https://documents1.worldbank.org/curated/en/262691559115855583/pdf/Credit-Reporting-Knowledge-Guide-

2019.pdf?_gl=1*185j2vn*_gcl_au*MTkwMDM1NDQyMS4xNzI2NDAwOTEy 110 Vt allmärkus 25, punkt 89 111 IKÜM põhjenduspunkt 42 112 Vt ka Euroopa andmekaitsenõukogu (EAKN) suunised 05/2020 nõusoleku kohta vastavalt määrusele 2016/679, p 13.

Kättesaadav veebilehel: https://www.edpb.europa.eu/sites/default/files/files/file1/edpb_guidelines_202005_consent_et.pdf 113 Üldmääruse põhjenduspunkt 43, vt ka EAKN suunised 05/2020, p 16

26

Seega ei ole andmesubjekti nõusolek isikuandmete töötlemiseks krediiditeaberegistris

krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kohaseks aluseks.

3.5.2 Lepingu täitmine või lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmine (IKÜM art 6 lg 1

punkt b)

See õiguslik alus võimaldab isikuandmeid töödelda, kui see on vajalik andmesubjekti osalusel

sõlmitud lepingu täitmiseks või lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks vastavalt

andmesubjekti taotlusele.

Krediidivõimelisuse hindamine on lepingueelsete läbirääkimiste etapp, seega on

krediiditeaberegistri kontekstis asjakohane sätte teine pool ehk lepingu sõlmimisele eelnevate

meetmete võtmiseks vastavalt andmesubjekti taotlusele.

Säte põhineb vajadusel tagada isikuandmete eeltöötlemist enne lepingu sõlmimist, et

hõlbustada kõnealuse lepingu tegelikku sõlmimist.114 See võib olla kohaldatav, kui

andmesubjekt esitab oma taotluse seoses lepingu võimaliku sõlmimisega ning kõnealune

töötlemistoiming on soovitud meetmete võtmiseks vajalik. EAKN on selgitanud, et kui

andmesubjekt võtab vastutava töötlejaga ühendust, et küsida pakutavate teenuste üksikasju,

võib andmesubjekti isikuandmete töötlemine tema päringule vastamise eesmärgil põhineda

artikli 6 lg 1 punktil b.115

Oluliseks tingimuseks selle õigusliku aluse kohaldamisel on ka andmete töötlemise vajalikkus.

Vajalikkuse hindamine hõlmab töötlemistoimingu kombineeritud ja faktidel põhinevat

hindamist, pidades silmas taotletavat eesmärki ja seda, kas see meede on võrreldes muude sama

eesmärgi saavutamise võimalustega vähem sekkuv. Kui on realistlikke vähem sekkuvaid

alternatiive, ei ole töötlemistoiming vajalik. Artikli 6 lõike 1 punkt b ei hõlma isikuandmete

töötlemist, mis on andmesubjekti taotlusel võetavate lepingueelsete meetmete jaoks küll

kasulik, kuid mitte objektiivselt vajalik, isegi kui see on vajalik vastutava töötleja muudeks

ärieesmärkideks.116

Krediiditeaberegistri pidaja ei ole krediidilepingu osapooleks. Seetõttu ei ole kõnesolev

õiguslik alus sobilik.

Krediidiandja puhul ei ole art 6 lg 1 punkt b käsitamine õigusliku alusena välistatud, ent

sobilikuma aluse olemasolul tuleks eelistada viimast.

3.5.3. Juriidilise kohustuse täitmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt c)

Isikuandmete töötlemine on seaduslik ka juhul, kui isikuandmete töötlemine on vajalik

vastutava töötleja juriidilise kohustuse täitmiseks.

Vastavalt VÕS § 4034 on krediidiandja tarbijakrediidi andmisel kohustatud järgima

vastutustundliku laenamise põhimõtet ja selleks peab krediidiandja omandama teabe, mis

võimaldab hinnata tarbija krediidivõimelisust.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte kohaldamine laenude andmisel on krediidiasutuste

kohustus vastavalt KAS § 83 lõikele 3 ja muude krediidiandjate osas vastavalt KAVS §-le 50.

114 EAKN Suunised 2/2019 isikuandmete töötlemise kohta isikuandmete kaitse üldmääruse artikli 6 lõike 1 punkti b alusel

seoses andmesubjektidele internetipõhiste teenuste osutamisega, p 45. Kättesaadav veebilehel:

https://www.edpb.europa.eu/sites/default/files/files/file1/edpb_guidelines-art_6-1-b-

adopted_after_public_consultation_et.pdf 115 Samas, p 46 116 Samas, p 25

27

Tegemist on avalik-õigusliku kohustusega (nn turu toimimise reegel) – vastutustundliku

laenamise põhimõte on otseselt seotud krediidiandja krediidiriski juhtimise ja hindamisega,

krediidiasutuste kapitalinõuete täitmisega. VÕS § 4034 on oma iseloomult eraõigusliku sisuga

kohustus. Seejuures on VÕS-ist tulenevalt krediidiandjal kohustus krediidivõimelisuse

hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kasutada asjakohaseid andmekogusid. Seega on

krediidiandja kohustus hinnata asjakohaste andmete alusel tarbija krediidivõimelisust

sätestatud nii avalik-õiguslikes kui ka eraõiguslikes normides.

Krediiditeabe jagamise seadusega täiendatakse vastutustundliku laenamise põhimõtte

rakendamist krediidiandja selgesõnalise kohustusega edastada teha krediiditeaberegistri

pidajale päringuid tarbija finantskohustustuste ulatuse kohta. Seega on krediidiandja puhul

krediiditeaberegistri pidajale päringute tegemise õiguslikuks aluseks juriidiline kohustuse

täitmine. Sama võib öelda ka krediiditeaberegistri pidajale andmete edastamise kohustuse osas.

Krediiditeaberegistri pidajal ei ole kohustust rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Seega ei ole see ka registripidaja puhul sobilik isikuandmete töötlemise õiguslik alus.

3.5.4. Elulise huvi kaitsmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt d)

On ilmselge, et kõnesolev õiguslik alus ei ole kohane, seega selle sobivust pikemalt ei

analüüsita.

3.5.5. Avalikes huvides oleva ülesande täitmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt e)

Isikuandmete töötlemine on seaduslik, kui töötlemine on vajalik avalikes huvides oleva

ülesande täitmiseks või vastutava töötleja avaliku võimu teostamiseks. Krediiditeaberegistri

kontekstis on kohasem sätte esimene pool ehk avalikes huvides oleva ülesande teostamine.

Selle õigusliku aluse puhul on oluline märkida, et isikuandmete töötlemise alus tuleb kehtestada

liikmesriigi õigusega (art 6 lg 3 punkt b).

See on avaliku sektori asutuse õiguslikuks aluseks oma ülesannete täitmise käigus isikuandmete

töötlemisel.

Üldmäärus ei sisusta, mis on avalikes huvides olev ülesanne. Avaliku ülesande

legaaldefinitsiooni ei ole ka Eesti õiguses. Riigiasutuste erinevaid tegevusi oma ülesannete

täitmisel tähistatakse erinevalt.117 Riigikohus on siiski leidnud, et avalikud ülesanded on

vahetult seadusega või seaduse alusel riigile, omavalitsusele või muule avalik-õiguslikule

juriidilisele isikule pandud ülesanded või ülesanded, mis on tõlgendamise teel vastavast

õigusnormist tuletatud.118

Ülelaenamisega kaasnevad selged mõjud ka riigile ja kohalikule omavalitsusele.

Laenuorjusesse sattunud tarbija vajab nii riigi kui ka kohaliku omavalitsuse pakutavaid

teenuseid ja toetusi. Krediidiregistri loomine aitaks olulisel määral kaasa ülelaenamise riskide

vähendamisele (vt põhiseaduspärasuse analüüsi).

Riigi avalikuks ülesandeks ülelaenamisega seotud riskide vähendamisel krediiditeaberegistri

kontekstis on luua eeldused tarbija finantsandmete usaldusväärseks ja turvaliseks töötlemiseks.

Eelduste loomine tähendab nii asjakohaste normide kehtestamist kui ka registri pidamist.

Krediiditeaberegistri asutamine ja pidamine avaliku ülesandena tagab võimaluse tarbija

tundliku iseloomuga isikuandmete töötlemiseks ühel kindlal eesmärgil kõrgete

turvalisusnõuetega ühes keskses keskkonnas kontrollitud tingimustes. Ühe keskse registri

117 Vt nt N.Siitam „Segadus mõistetes seoses avaliku võimu ülesannetega“. Juridica 10/2010. Kättesaadav

veebilehel: https://juridica.ee/article.php?uri=2014_10_segadus_m_istetes_seoses_avaliku_v_imu_lesannetega 118 RK erikogu 16.02.2010 otsus asjas nr 3-3-4-1-10, p 5

28

loomisega välditakse mitme registriga kaasnevat andmete töötlemise killustatust ja andmete

väärtöötlemise riske.

Seega on krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemise õiguslikuks aluseks sobilik avaliku

ülesande teostamine.

3.5.6. Õigustatud huvi (IKÜM art 6 lg 1 punkt f)

Isikuandmete töötlemine õigustatud huvi korral on seaduslik, kui on täidetud kolm

kumulatiivset tingimust:

1) vastutaval töötlejal on õigustatud huvi,

2) isikuandmete töötlemine on vajalik selle õigustatud huvi teostamiseks ja

3) vastutava töötleja huve ei kaalu üles kaitstava andmesubjekti põhiõigused ja –vabadused.

Seega tuleb kaaluda vastanduvaid õigusi ja huve, mis sõltuvad konkreetsetest asjaoludest, mille

raames on vaja arvesse võtta erinevate õiguste ja huvide olulisust.

Samas sätestab IKÜM artikkel 6 lg 1 punkti f, et õigustatud huvi ei saa olla õiguslikuks aluseks,

kui isikuandmeid töötleb avaliku sektori asutus oma ülesannete täitmisel.

Kuna krediiditeaberegistri pidamine on avalik ülesanne (vt eelmist punkti), siis ei ole õigustatud

huvi kohaseks aluseks.

Kokkuvõtvalt saab öelda, et:

1) krediiditeaberegistri pidamisel on isikuandmete töötlemise õiguslikuks aluseks avaliku

ülesande täitmine ning

2) krediidiandja õiguslikuks aluseks tarbija isikuandmeid registripidajale edastades ja

registripidajalt andmeid pärides on juriidilise kohustuse täitmine.

3.6. Eelnõu sätted

Paragrahv 1 – seaduse reguleerimisala

Norm sätestab, et seaduses kehtestatakse nõuded krediiditeabe jagamisele, krediiditeaberegistri

pidamisele ja krediiditeaberegistri pidajale, samuti järelevalve korralduse ja vastutuse selle

seaduse nõuete täitmata jätmise eest. Lõikes kasutatud terminid on defineeritud eelnõu §-des

3–6.

Paragrahv 2 – seaduse eesmärk

Krediiditeabe jagamise seaduse eesmärk on aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja

laenuvõtmisele, tagades asjakohase teabe kättesaadavuse krediidiandjale ja –vahendajale

krediidivõimelisuse hindamiseks, samuti toetada krediiditeabe kättesaadavust finantssektori

usaldusväärsuse tagamiseks ning krediiditurgude jälgimiseks ja järelevalveks.

Eesmärgi määratlemine on oluline, et väljendada krediiditeabe töötlemise mitmetahulist mõju

tarbijale, krediidiandjale, ühiskonnale kui ka finantssektorile. Seaduse eesmärgi sõnastamine

toetab õigusselgust ja seaduse tõlgendamist.

Paragrahv 3 – krediiditeave

Sättega määratletakse termini „krediiditeave“ sisu. Tegemist on andmetega tarbijaga sõlmitud

krediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja edastab krediiditeaberegistrisse.

Krediiditeabeks on eelnõu § 7 lõikes 1 loetletud andmed.

29

Paragrahv 4 – tarbija

Tarbijaks krediiditeabe jagamise seaduse tähenduses on VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isik. VÕS

määratleb tarbija kui füüsilise isiku, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva majandus- või

kutsetegevuse läbiviimisega.

Paragrahv 5 – krediiditeabe andja Krediidiandjaks krediiditeabe jagamise seaduse tähenduses on KAVS §-s 5 nimetatud

krediidiandja ja §-s 21 nimetatud krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel

krediidilepingu, krediidiasutuste seaduses nimetatud krediidiasutus ning HLÜS §-s 3 nimetatud

hoiu-laenuühistu, samuti KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud isik, kes ei ole krediidiandja.

Krediiditeabe jagamise seaduse termini „krediiditeabe andja“ alla koondatakse KAVS ja HLÜS

kohustatud subjektid, kellele pannakse käesoleva eelnõu kohaselt kohustus edastada

krediiditeaberegistri pidajale krediiditeavet ning teha registrisse krediiditaotluse korral päring.

KAVS § 5 lõike 1 kohaselt on krediidiandja ettevõtja, kelle majandus- või kutsetegevuseks on

tarbijale krediidi andmine. Sama seaduse § 21 lõike 1 kohaselt on krediidiagent

krediidivahendaja, kes on seotud ühe krediidiandjaga ja tegutseb ainult tema nimel ning selle

krediidiandja täielikul ja tingimusteta vastutusel. Mitte kõik krediidivahendajad ei sõlmi

krediidilepinguid, seetõttu on krediiditeabe edastajaks vaid krediidiagent, kui ta sõlmib

krediidiandja nimel krediidilepingu.

Vastavalt HLÜS § 3 lõikele 1 on hoiu-laenuühistu finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv

tegevus on käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud tehingute tegemine. KAVS § 6 lõige 2 sätestab,

et hoiu-laenuühistu, kes annab või vahendab tarbijale krediiti, on krediidiandja või -vahendaja

käesoleva seaduse tähenduses ja talle kohaldatakse käesolevas seaduses ning teistes

õigusaktides krediidiandja või -vahendaja kohta sätestatut. Samas välistab kõnesolev säte

KAVS-i kohaldamise hoiu-laenuühistutele, kui on täidetud järgmised tingimused:

1) mitte ühegi hoiu-laenuühistu sõlmitava või vahendatava krediidilepingu krediidi kulukuse

määr ei ületa krediidi andmise ajal Eesti Panga viimati avaldatud viimase kuue kuu keskmist

krediidiasutuste poolt eraisikutele antud tarbimislaenude kulukuse määra,

2) hoiu-laenuühistu liikmete arv on väiksem kui 3000.

Krediiditeabe edastamise kohustus registripidajale ja registrisse päringu tegemise kohustus on

hoiu-laenuühistul olenemata sellest, kas KAVS talle kohaldub või mitte, sest tema kasutuses

olevad andmed tarbija finantskohustuste kohta on registri asutamise ja pidamise eesmärki

silmas pidades olulised. Seetõttu on kõik hoiu-laenuühistud krediiditeabe jagamise seaduse

kohustatud subjektideks.

Lisaks käsitatakse krediidiandjana ka KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud isikut. Tegemist on isikuga,

kes vahendab krediiti, mida annab isik, kes ei tegutse oma majandus- või kutsetegevuses ja ei

ole KAVS tähenduses krediidiandja119. Nimetatud isikud on KAVS kohaselt kohustatud

järgima kõiki nõudeid, mis on KAVS-iga kehtestatud krediidiandjale ja –vahendajale.

Paragrahv 6 – krediiditeaberegister ja registripidaja

119 Selgitus KAVS (795SE) seletuskirjast: levinud on laenu andmine nii füüsiliste kui juriidiliste isikute poolt, kes annavad

krediiti laenuvahendaja abil näiteks selleks loodud platvormi vahendusel. Sellisel juhul võib krediidiandjaks ühes laenulepingus

olla üks või mitu ühisvõlausaldajat. Käesoleva seaduse tähenduses on krediidivahendaja isik, kes vahendab krediidiandja poolt

antavat krediiti. Krediidiandja käesoleva seaduse tähenduses on eelkõige ettevõtja, kes oma nimel ja arvel annab krediiti ehk

on krediidisuhtes üheks pooleks ja vastutab ka seadusest tulenevate kohustuste täitmiste eest suhtes tarbijaga. Selleks, et tagada

laenuplatvormi vahendusel krediiti võtnud tarbijate võrdne kaitse käesoleva eelnõu kohaselt tegevusluba omavalt

krediidiandjalt krediiti saanud tarbijaga laenuvahendajat, kes selleks loodud platvormi vahendusel on füüsiliste kui juriidiliste

isikute poolt, kes annavad krediiti. Lk 11 ja 12

30

Lõige 1 määratleb krediiditeaberegistri – tegemist on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil

krediidiandjale krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav riigi andmekogu.

Sättega määratletakse registris sisalduvate isikuandmete töötlemise eesmärk – krediiditeabe

kättesaadavaks tegemine krediidiandjale krediidivõimelisuse hindamiseks. Ühelgi muul

eesmärgil krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid töödelda ei ole lubatud.

Lõike 2 kohaselt ei ole krediiditeaberegister riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu. Registri

andmevahetust ei korraldata riigi infosüsteemi andmevahetuskihi kaudu.

Riigi andmekogu on avaliku teabe seaduse (edaspidi AvTS) kohaselt riigi, kohaliku

omavalitsuse või muu avalik-õigusliku isiku või avalikke ülesandeid täitva eraõigusliku isiku

infosüsteemis töödeldavate korrastatud andmete kogum, mis asutatakse ja mida kasutatakse

seaduses, selle alusel antud õigusaktis või rahvusvahelises lepingus sätestatud ülesannete

täitmiseks (§ 431 lõige 1). AvTS eristab riigi andmekogusid ja riigi infosüsteemi kuuluvaid

andmekogusid. Viimaseid iseloomustab infosüsteemi andmevahetuskihiga (edaspidi X-tee)

liitumine ja registreerimine riigi infosüsteemi haldussüsteemis (RIHA, § 431 lõige 2).

Andmevahetus riigi infosüsteemi kuuluvate andmekogudega ja riigi infosüsteemi kuuluvate

andmekogude vahel toimub läbi X-tee (AvTS § 439 lõige 5).

AvTS-ist ega selle alusel antud õigusaktidest ei nähtu selgeid põhimõtted, millest peaks lähtuma

otsustamisel, kas riigi andmekogu peaks olema osa riigi infosüsteemist. Küll aga sätestab

AvTS, et riigi infosüsteemi kuuluva andmekogu pidamisel on kohustuslik kasutada kuut

kindlustavat süsteemi (AvTS § 439 lõige 3).

Krediiditeaberegister ei ole riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu. Arvestades, et krediiditeavet

kogutakse krediidiandjalt ja edastatakse krediidiandjale ning teiste riigi andmekogudega

andmete vahetamise vajadus puudub, siis ei ole otstarbekas kohustada krediidiandjaid kasutama

riigi infosüsteemi osaks olevat andmete edastamise kanalit X-tee. Krediidiandmete edastamise

nõuded, sh andmete edastamise kanali turvalisus tagatakse IKÜM-ist ja KüTS-ist tulenevate

nõuetega.

Lõige 3 määratleb registripidaja. Registripidajaks on ettevõtja, kellele on krediiditeabe seaduse

§ 12 alusel antud ainuisikuliselt õigus registrit pidada.

Krediiditeabe kogumine ja töötlemine on osa avalikust ülesandest. Selle avaliku ülesande

tätimine delegeeritakse ettevõtjale, kes vastab krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud

nõuetele (§-d 16–45). Registripidaja leitakse hankemenetluse läbiviimise tulemusel.

Lõige 4 määratleb isikuandmete töötlejate rollid: Rahandusministeerium on vastutav töötleja ja

registripidaja kui delegeeritud avaliku ülesande täitja on volitatud töötleja.

Vastutav töötleja IKÜM-i tähenduses on füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus,

amet või muu organ, kes üksi või koos teistega määrab kindlaks isikuandmete töötlemise

eesmärgid ja vahendid (IKÜM art 4 punkti 7). Vastutav töötleja vastutab isikuandmete kaitse

üldmääruse artikli 5 lõikes 1 sätestatud põhimõtete järgimise eest ja peab olema võimeline

vastavust ka tõendama (IKÜM art 5 lõige 2).

Üldmäärus ei täpsusta, mida peetakse silmas eesmärkide ja vahendite all, ent EAKN on leidnud,

et see tähendab vastavalt küsimusi „miks ja „kuidas“. Konkreetse töötlemistoimingu korral on

vastutav töötleja üksus, kes on määranud, miks töötlemine toimub (st „mis eesmärgil“ või

31

„milleks“) ja kuidas see eesmärk saavutatakse (st mis vahendeid eesmärgi saavutamiseks

kasutatakse).120

Rahandusministeerium täidab krediiditeaberegistri pidamisel avalikku ülesannet ja on seetõttu

ka isikuandmete vastutav töötleja. Avalik ülesanne tuleneb seadusest, mis määratleb ka

isikuandmete töötlemise eesmärgi (krediiditeabe kättesaadavaks tegemine krediidiandjale

krediidivõimelisuse hindamiseks), sätestab töödeldavad isikuandmed ning paneb paika reeglid

isikuandmete töötlemisele ja säilitamisele. Ka turvalisusnõuded sätestab seadus (KüTS).

Volitatud töötleja on füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus, amet või muu organ,

kes töötleb isikuandmeid vastutava töötleja nimel (IKÜM art 4 punkt 8). Rahandusministeerium

delegeerib avaliku ülesande täitmise registripidajale, kes peab registri pidamise käigus

isikuandmete töötlemisel lähtuma avaliku ülesande täitmisele krediiditeabe jagamise seadusega

kehtestatud nõuetest. Registripidajal puudub võimalus otsustada isikuandmete töötlemise

eesmärgi ja vahendite üle, seega on tegemist volitatud töötlejaga.

Vastutav ja volitatud töötleja IKÜM-i tähenduses ei pruugi kattuda andmekogu vastutava ja

volitatud töötlejaga AvTS-i tähenduses. AvTS-i kohaselt on andmekogu vastutav töötleja

(haldaja) riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus, muu avalik-õiguslik juriidiline isik või

avalikke ülesandeid täitev eraõiguslik isik, kes korraldab andmekogu kasutusele võtmist,

teenuste ja andmete haldamist. Andmekogu vastutav töötleja vastutab andmekogu haldamise

seaduslikkuse ja andmekogu arendamise eest (AvTS § 434 lõige 1).

Andmekogu vastutav töötleja võib volitada andmete töötlemise ja andmekogu majutamise

teisele riigi- või kohaliku omavalitsuse asutusele, avalik-õiguslikule juriidilisele isikule või

hanke- või halduslepingu alusel eraõiguslikule isikule vastutava töötleja poolt ettenähtud

ulatuses.

Rahandusministeerium on avaliku ülesande täitmisega seonduvalt registri vastutav töötleja,

ülesanne delegeeritakse registripidajale, kes peab registri pidamisel lähtuma seadusest

tulenevatest nõuetest ja Rahandusministeeriumi juhistest.

Seega on Rahandusministeerium nii isikuandmete vastutav töötleja kui ka andmekogu vastutav

töötleja ning registripidaja isikuandmete volitatud töötleja ja andmekogu volitatud töötleja.

Riigi andmekogu vastutavaks ja volitatud töötlejaks olemisega kaasneb ka järgida

küberturvalisuse seadusest (edaspidi KüTS) tulenevaid nõudeid (KütS § 3 lg 4 punkt 1). Nii on

andmekogu vastutaval ja volitatud töötlejal kohustus järgida nt infoturbe halduse nõuded

üldnimetusega Eesti infoturbestandard (E-ITS)121, mis kehtestab nõuded infoturbe halduse

süsteemile, etalonturbe kataloogi ja auditeerimisjuhendi. KütS-is sisalduvad nõuded tagavad

registri kõrge turvalisuse.

Paragrahv 7 – krediiditeaberegistris töödeldavad andmed

Lõige 1 sätestab loetelu krediiditeabena käsitatavatest andmetest, mida krediidivõimelisuse

hindamise eesmärgil registrisse kantakse. Kogutavate andmete määratlemisel on lähtutud

minimaalsuse põhimõttest, võttes arvesse krediidiandjate vajadust saada teavet tarbija

finantskohustuste osas detailiseeritumalt.

Tarbija üldandmeteks on isikukood või selle puudumisel sünniaeg (juhul, kui tegemist on

välisriigi kodanikuga), ees- ja perekonnanimi (punkt 1). Krediidiandja üldandmeteks on

120 Samas, punkt 35 ja seal toodud viide 121 Ettevõtlus- ja infotehnoloogiaministri 16.12.2022 määrus nr 101 „Eesti infoturbestandard“

32

krediidiandja nimetus, registrikood ja krediidiandja asukohariigi kahetäheline kood (punkt 2).

Kahetähelise koodi all peetakse silmas ISO 3166 standardi kohaseid maakoode, mida

kasutatakse ka Eesti Panga statistika koostamisel122. Seos standardiga sätestatakse registri

pidamise korras, mis kehtestatakse rahandusministri määrusega. Volitusnorm selleks

sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Registrisse kogutakse ka krediidi käendaja üldandmed, seda vaid juhul, kui tarbija krediiti

käendatakse („kui see on asjakohane“, punkt 3). Kohustuse rikkumise korral vastutavad

põhivõlgnik ja käendaja võlausaldaja ees solidaarselt, kui käenduslepinguga ei ole ette nähtud,

et käendaja vastutab üksnes juhul, kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada

(VÕS § 145 lõige 1). Käenduse korral kohustub käendaja põhivõlgniku võlausaldaja ees

vastutama põhivõlgniku kohustuse täitmise eest (VÕS § 142 lõige 1). Seega toob käendamine

endaga käendaja jaoks kaasa finantskohustuse, mis võib mõjutada käendaja

krediidivõimelisust. Käendaja kohta kantakse registrisse üldandmetena tema isikukood,

sünniaeg, ees- ja perekonnanimi.

Registrisse kogutakse ka krediidi kaastaotleja üldandmed (isikukood, sünniaeg, ees- ja

perekonnanimi), kui laenu on taotlenud kaks isikut ühiselt („kui see on asjakohane“, punkt 4).

Üldjuhul vastutavad kaastaotlejad laenukohustuse täitmise eest solidaarselt. Tegemist on

kaastaotleja finantskohustusega, mis võib mõjutada tema krediidivõimelisust ning peaks

seetõttu olema krediidiandjale kättesaadav teave.

Krediidilepingu üldandmed number, sõlmimise kuupäev ja tähtaeg (punkt 5) on vajalikud

selleks, et tagada tarbija krediidikohustuste eristatavus.

Krediidiliikideks (punkt 6) on eluasemelaen, tarbimislaen, õppelaen, muu laen ja muu uuenev

krediit. Krediidiliigid tuginevad Eesti Panga koostatava statistikas kasutatavatel mõistetel.123

Krediidiliikide eristamine võimaldab krediidiandjal hinnata tarbija võetud finantskohustuse

iseloomu, ent on pigem tehniline. Seetõttu määratletakse konkreetsed liigid rahandusministri

määruses. Volitusnorm selleks sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Krediidi maksimaalne summa (punkt 7) on tarbijale antava laenu suurim võimalik summa.

Krediidilepingu sõlmimisel ei pruugi tarbija kogu krediidisummat korraga kasutusele võtta.

Krediidiandja jaoks omab tähtsust tarbija finantskohustuste maksimaalne ulatus, mis võimaldab

krediidiandjal täpsemalt prognoosida tarbija maksevõimet.

Krediidijääk (punkt 8) on tarbijale antud krediidi tagasi maksmata osa. Teave aitab

krediidiandjal paremini hinnata tarbija võetud finantskohustuste ulatust.

Krediidi tagasimaksegraafiku tüüpidena (punkt 9) käsitatakse käesolevas eelnõus võrdsete

põhiosa tagasimaksetega graafikut124 ja annuiteetmaksetega graafikut125. Teave graafikutüübi

kohta võimaldab krediidiandjal hinnata, kas tarbija igakuised tagasimaksed muutuvad või

jäävad samaks. Tagasimaksegraafiku tüübid on tehnilise iseloomuga, mistõttu määratletakse

need rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

122 Eesti Panga presidendi 02.07.2014 määruse nr 11 „Pangandusmääruse alusel kehtestatud järelevalveliste aruannete

edastamise vorm“ § 6 lõige 2 123 „Kodumajapidamistele antud laenude käive laenuliigi valuuta ja tagatise lõikes“. Kättesaadav veebilehel:

https://statistika.eestipank.ee/#/et/d/650/moisted-metoodika/903 124 laenu põhiosa makse on igakuiselt ühesuurune, sellele lisandub intressiosa 125 laenu igakuine makse on ühesugune alates tagasimaksete algusest kuni lõpuni

33

Krediidi intressimäära tüüp (punkt 10) võib olla kas fikseeritud126 või ujuv. Teave võimaldab

krediidiandjal hinnata, mil määral tarbija igakuised tagasimaksed muutuvad, sõltuvalt

intressimäära muutumise sagedusest. Intressimäära tüüpide kirjeldus on pigem tehnilise

iseloomuga, mistõttu sätestatakse need rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks

kehtestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Registrisse kantakse ka krediidilepingu järgmise osamakse suurus, arvates andmete viimasest

uuendamisest krediiditeaberegistris (punkt 11). Igakuise osamakse suurus on krediidiandja

jaoks kõige indikatiivsem näitaja tarbija finantskohustuste ulatuse kohta. Osamakse suurus võib

varieeruda sõltuvalt asjaoludest (nt tagasimaksegraafiku- või intressitüüp), krediidiandja on

kohustatud krediiditeavet registris uuendama vähemalt kord ööpäevas (vt § 8 lõige 1). Seetõttu

on oluline, et registris kajastuks teave osamakse suuruse kohta pärast andmete uuendamist.

Punkti 12 kohaselt sisaldub registris ka krediidi tagasimakse tasumise täieliku või osalise

edasilükkamise ajavahemik, kui selline olukord esineb („kui see on asjakohane“). Tegemist on

maksepuhkusega, mida krediidiandja tarbija taotlusel talle teatud juhtudel võimaldab. Kuna

maksepuhkus mõjutab tarbija finantskohustuste ulatust, siis on vajalik tagada krediidiandjale

ka selle teabe kättesaadavus.

Krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg („kui see on asjakohane“,

punkt 13) näitab, kui pikalt on tarbija makse tasumisega hiljaks jäänud. Tegemist on teabega

tarbija maksekäitumise kohta, mis omab krediidiandja jaoks tähtsust tarbija krediidivõimelisuse

hindamisel. Nimetatud andmete töötlemine (registrisse edastamine ja krediidiandjale

kuvamine) on tingimuslik (vt selgitusi eelnõu § 7 lõike 2 ja § 10 lõike 2 kohta).

Ka viivise suurus (punkt 14) on krediidiandjale tarbija finantskohustuste ulatuse määratlemisel

vajalik teave. Viivise suurust mõjutavad nii krediidijääk, viivisemäär kui ka viivitatud päevade

arv. Seetõttu võib ka viivise suurus mõjutada tarbija krediidivõimelisust.

Krediidiandja on kohustatud teavitama registripidajat tarbijaga sõlmitud krediidilepingust

tuleneva nõude võõrandamisest (punkt 15).

Üldjuhul võõrandatakse nõue, kui krediidiandja jaoks ei ole krediidi teenindamine enam

otstarbekas tarbijapoolse kohustuse rikkumise tõttu, nt on tarbija järjepidevalt viivitanud

krediidi osamaksete tasumisega või jätnud osamaksed üldse tasumata. Nõude võõrandamisel ei

vabane tarbija kohustusest nõue täita (krediit tagasi maksta), samas võib võlausaldaja

vahetumise tõttu teave tarbijal lasuva finantskohustuse kohta krediiditeaberegistrist välja jääda

(nt juhul, kui nõue võõrandatakse inkassoettevõtjale, kes ei ole krediiditeabe jagamise seaduse

kohustatud subjekt). Piltlikult väljendudes võib sel juhul ühel päeval tarbija kohta registrist

nähtuda krediidijääk 6000 eurot ja igakuise krediidi tagasimakse summa 500 eurot ning

järgmisel päeval tarbijal enam krediidilepingust tulenevaid kohustusi justkui pole.

Info selle kohta, et nõue on võõrandatud, annab seega krediidiandjale vajaliku teabe tarbija

kohta. Seda teavet ei kuvata krediidiandjale siiski lõputult. Olukorras, kus tarbija on nõude

pärast selle võõrandamist täitnud, ent nii krediidiandjal kui ka registripidajal puudub võimalus

seda kontrollida, tuleb regulatsiooniga leida mõistlik lahendus. Eelnõuga nähaksegi ette, et

nõude võõrandamise faktile on krediidiandjal registris juurdepääs 30 päeva jooksul andmete

krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates (eelnõu § 10 lõige 3).

126 intressimäär lepitakse kokku laenulepingu sõlmimisel ning seda ei saa hiljem muuta

34

Lõige 2 sätestab, et sama paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed (krediidilepingust

tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg) edastab krediidiandja registripidajale üksnes

juhul, kui kohustuse täitmisega viivitamisest on möödunud vähemalt seitse päeva.

Sätte mõte on kehtestada mõistlik aeg, mille jooksul võiks tarbija oma kohustuse veel täita enne,

kui andmed kohustuse täitmisega viivitamise kohta registrisse kantakse ja teistele

krediidiandjatele kättesaadavaks tehakse. Eelnõus on selliseks mõistliku ajana nähtud seitset

päeva.

Lõikega 3 kohustatakse registripidajat pidama andmete töötlemise kohta logisid. Logid peavad

sisaldama teavet krediiditeabe töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta.

IKÜM ei kohusta vastutavat töötlejat pidama logisid. Samas on tegemist efektiivse meetmega,

mis suurendab isikuandmete töötlemise läbipaistvust ja toetab vastutavat töötlejat isikuandmete

töötlemise seaduslikkuse tõendamiskohustuse täitmisel. Logide pidamine on tulemuslik, kui

logides sisaldub piisav info. Seetõttu sätestatakse ka logides kohustuslikuna sisalduv teave –

krediiditeabe töötlemise põhjendus, aeg ja andmeid töödelnud isik.

Lõikega 4 kehtestatakse volitunorm rahandusministrile krediiditeaberegistrisse kantavate

andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra kehtestamiseks. Määruses sätestatakse

andmete täpsem koosseis (nt krediidiliigid, tagasimaksegraafiku ja intressimäära tüübid), aga

ka registri pidamisega seonduvad korralduslikud küsimused (nt teenusetaseme kokkuleppe

sõlmimine registripidaja ja krediiditeabe andja vahel).

Paragrahv 8 – krediiditeabe edastamine krediiditeaberegistrisse

Lõige 1 reguleerib krediiditeabe registripidajale edastamise juhtusid ja andmete uuendamise

sagedust.

Krediidiandja kohustus edastada krediidilepingu sõlmimisel selle kohta teave registripidajale

kehtestatakse VÕS-iga. Krediiditeabe jagamise seadusega reguleeritakse selle kohustuse

täitmise juhtusid ja sagedust. Eelnõuga nähakse ette, et krediidiandja edastab registripidajale §

7 lõikes 1 sätestatud krediiditeabe pärast krediidilepingu sõlmimist või muutmisel või § 7 lõikes

1 nimetatud andmete muutumisel, kuid mitte harvem kui üks kord ööpäevas. Sel moel tagatakse

krediiditeaberegistris sisalduvate andmete ajakohasus. Info tarbija finantskohustuste

suurenemise kohta peab krediidiandjani jõudma piisavalt kiiresti, et vältida infopuuduse

tingimustes tarbijale uute laenude andmist. Arvestades laenuandmise protsessi

automatiseerituse taset ja kiirust, on kohustus uuendada andmeid kord ööpäevas põhjendatud.

Lõike 2 kohaselt vabaneb krediidiandja andmete edastamise kohustusest ajal, mil

registriteenuse osutamine ei ole temast sõltumatutel põhjustel võimalik, nt andmeid ei saa

edastada registripidaja poolsete tehniliste tõrgete tõttu.

Paragrahv 9 – krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekiri

Sättega luuakse regulatsioon, mis võimaldab kohaldada inimesele tema taotlusel laenukeeldu.

Regulatsiooni loomisel on eeskujuks võetud hasartmänguseaduses sisalduv hasartmängukeeld

(hasartmänguseaduse § 39).

Lõikega 1 sätestatakse krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekirja (edaspidi ka

nimekiri) eesmärk: pakkuda isikule võimalust piirata enda poolt krediidilepingu sõlmimist, et

vähendada isikule ja ühiskonnale ülemäärase laenamisega kaasneda võivaid negatiivseid

sotsiaalseid ja majanduslikke tagajärgi. Sisuliselt on tegemist inimesele enda seatud

laenukeeluga. Nimekiri on krediiditeaberegistri alamregister.

35

Isikule enda seatud laenukeeld aitab kaasa ülelaenamise riskide vähendamisele. Inimene, kes

ülelaenamise tõttu on sattunud laenuorjusesse, võttes uusi laene vanade laenude tasumiseks, on

sattunud justkui nõiaringi, millest väljumine on keeruline. Uute laenude võtmisega halveneb

inimese majanduslik olukord järk-järgult, kuni lõpuks pole muud väljapääsu peale

maksejõuetusavalduse esitamise. Laenukeeld võimaldab inimesel astuda ise samme, et olukord

ei muutuks lootusetuks. Uute laenude mittesaamine sunnib inimest otsima muid lahendusi oma

majandusliku olukorra parandamiseks.

Ehkki krediiditeaberegistri loomine peaks vältima uute laenude andmist laenuorjusesse

sattunud isikutele, on laenukeeld teatavas mõttes ka preventiivse iseloomuga. Laenukeelu

kehtivuse ajal võib inimese majanduslik olukord paraneda sedavõrd, et ta muutub taas

krediidivõimeliseks. Varasemalt laenust-laenuni eluviisiga harjunud inimese soov selles

olukorras taas laenu võtta, võib olla suur. Laenukeeld aitab siis inimesel vältida sattumast taas

laenuorjusesse.

Lõikega 2 sätestatakse, et isik kantakse nimekirja tema kirjaliku avalduse alusel tähtajatult.

Ühe aasta möödumisel nimekirja kandmisest arvates on isikul siiski õigus teha avaldus

nimekirjast kustutamiseks.

Laenukeelu kehtivus peab olema piisavalt pikk, et inimene saaks kogeda sellest tulenevat mõju.

Üks aasta on piisavalt pikk periood, et inimesel tekiksid uued harjumused rahaga

ümberkäimisel. Laenukeelu suurema mõju esiletoomiseks nähakse sättes ette inimese

proaktiivse tegutsemise kohustus nimekirjast kustutamiseks.

Lõikes 3 sätestatakse, et avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks esitatakse

registripidajale või krediidiandjale, kes edastab selle viivitamata registripidajale. Registripidaja

on kohustatud viivitamatult arvates avalduse saamisest kandma isiku nimekirja või ta sealt

kustutama.

Lõikega 4 kehtestatakse loetelu isiku kohta nimekirja kantavatest andmetest, lähtudes andmete

minimaalsuse põhimõttest:

1) ees- ja perekonnanimi;

2) isikukood või selle puudumise korral sünniaeg;

3) avalduse esitamise kuupäev.

Lõikega 5 reguleeritakse isiku avalduse mõju: nimekirja kandmise või nimekirjast kustutamise

avaldust ei saa tagasi võtta ja sellel ei ole tagasiulatuvat jõudu. Sellega välistatakse võimalus,

et isik järgmisel päeval pärast nimekirja kandmise avalduse esitamist selle tagasi võtab ja nii

laenukukeelu kehtestamise eesmärgi sisutühjaks muudab.

Lõikega 6 pannakse registripidajale kohustus pidama laenukeeluga seotud andmete töötlemise

kohta logisid. Logid peavad sisaldama teavet andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid

töödelnud isiku kohta. Logide pidamise eesmärgi kohta vt selgitust eelnõu § 7 lõike 3 kohta.

Paragrahv 10 – Krediiditeaberegistrist andmete avaldamine

Lõikes 1 sätestatakse kellele ja millisel eesmärgil võib registripidaja andmeid avaldada:

1) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja

krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu-

laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks

tahteavalduse esitanud tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil;

2) tarbijale tema kohta käivaid andmeid;

36

3) kohtule kohtumenetlust reguleerivates seadustes ettenähtud juhtudel ja korras;

4) kohtueelse uurimise asutusele ja prokuratuurile alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas

välislepingus sätestatud korras välisriigist saabunud õigusabi taotluse alusel või Euroopa Liidu

õiguses sätestatud kohustuse täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või

politsei või muu sellesarnase pädeva asutuse koostöölepingu täitmiseks;

5) julgeolekuasutusele julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning

riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli teostamiseks;

6) Rahapesu Andmebüroole rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses sätestatud

ülesannete täitmisel;

7) notarile ja notari määratud pärandi inventuuri tegijale pärandi inventuuri tegemisel;

8) ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

9) füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku

maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.

Punktis 1 sätestatud isikutele andmete avaldamine on krediidiregistri loomise peamine eesmärk.

Tegemist on finantsjärelevalvesubjektideks olevate isikutega (va hoiu-laenuühistu), kellel lasub

kohustus rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Punktis 2 kirjeldatud juhul on tegemist IKÜM-ist tuleneva andmesubjekti õigusega tutvuda

enda andmetega (art 15).

Punktides 3–5 nimetatud asutustel on oma ülesannete täitmisel ulatuslikud volitused andmete

kogumiseks. Krediiditeaberegistris sisalduvad andmed võivad olla vajalikud nende ülesannete

täitmisel. Kõnesolevate asutuste tegevuse laiaulatusliku iseloomu tõttu ei ole võimalik

eesmärke kitsendavalt määratleda. Asutus peab oma taotlust registrist andmete saamiseks siiski

konkreetselt põhjendama.

Punktiga 6 antakse notarile ja notari määratud pärandi inventuuri tegijale õigus saada registrist

andmeid pärandi inventuuri tegemisel. Pärandi inventuuri tegemise eesmärk on selgitada välja

pärandaja õigused ja kohustused. Pärandvara inventuur viiakse läbi pärimisseaduse alusel ja

seal sätestatud juhtudel notari eestvedamisel. Krediiditeaberegistrisse koondatud andmed

inimese finantskohustuste kohta hõlbustaksid olulisel määral ülevaate saamist pärandaja

kohustuste kohta.

Punktiga 7 antakse ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse

teenistusele õigus saada krediiditeavet pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.

Pankrotimenetluse läbiviimise käigus on oluline saada ülevaade võlgniku kohustustuste

ulatusest. Krediiditeaberegistrisse koondatud andmed finantskohustuste kohta hõlbustaksid

olulisel määral ülevaate saamist inimesel lasuvate finantskohustuste kohta.

Punktis 8 antakse krediiditeaberegistrist andmete saamise õigus ka füüsilise isiku

maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses või

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks. Põhjendused selleks kattuvad punktis 7

toodud kaalutlustega.

Lisaks lõikes 1 loetletud juhtudele peab registripidaja registris sisalduvaid andmeid avaldama

ka järelevalve teostamiseks pädevale asutusele, kelle pädevus ja volitused tulenevad

asjakohasest seadusest.

Registripidajale esitatavate nõuete täitmise üle teostab järelevalvet Finantsinspektsioon (eelnõu

§ 43 jj). Teostatava kontrolli käigus võib Finantsinspektsioonil olla vajadus saada ka teavet,

37

mis puudutab registris sisalduvaid andmeid. Finantsinspektsiooni volitused järelevalve

teostamisel sätestatakse eelnõu 4. peatükis.

Krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle teostab järelevalvet Andmekaitse

Inspektsioon, kelle vastav pädevus tuleneb IKÜM art 51 lõike 1 ning IKS § 51 lõike 1 ja §56

lõike 1 omavahelisest koosmõjust. Andmekaitse Inspektsioonil on järelevalve teostamise

käigus õigus saada muu hulgas ligipääs registris sisalduvatele andmetele.

Järelevalvet teostab ka Riigi Infosüsteemi Amet, kelle pädevus ja volitused tulenevad KüTS-

ist.

Lõikes 2 sätestatakse, et eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele (krediidilepingust

tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg) on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija poolt

kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva tarbija poolt kohustuse täitmisega

viivitamisest arvates.

Ajalise piirangu seadmine on tingitud soovist mitte sekkuda põhjendamatult

ettevõtlusvabadusse. Teadaolevalt pakutakse turul vaba konkurentsi tingimustes ka

maksehäireteenust. See ärimudel tugineb IKS-is sätestatud normidel, mis lubab võlakohustuse

rikkumisega seotud andmete edastamist kolmandale isikule (maksehäireregistri pidajale) ja

selliste andmete töötlemist kolmanda isiku poolt juhul, kui lepingu rikkumisest on möödunud

30 päeva (IKS § 10 lõige 1 koosmõjus lg 2 punktiga 4).

Krediiditeaberegistrisse kogutud andmeid võlakohustuse rikkumise kohta avaldatakse

krediidiandjale üksnes sel ajavahemikul, mil neid ei ole lubatud IKS-i kohaselt edastada

maksehäireregistri pidajale. Sellise lahenduse aluseks on kaks kaalutlust:

1) riik ei tohi põhjendamatult sekkuda ettevõtlusvabadusse – maksehäireregistri pidaja

tegutseb vaba turumajanduse tingimustes kujunenud ärimudeli alusel ja turg toimib,

2) perioodil, mil tarbija võlgnevus maksehäireregistris ei kajastu, on tarbija siiski

võlgnevuses ja see võib omada tähendust krediidivõimelisuse hindamisel.

Kas ja mil määral krediidiandja tarbija võlgnevust kui tarbija maksekäitumist

krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtab, jääb iga krediidiandja enda otsustada.

Lõikega 3 piiratakse eelnõu § 7 lõike 1 punktis 15 nimetatud andmetele (krediidilepingust

tuleneva nõude võõrandamise fakt) on krediidiandjal juurdepääs 30 päeva jooksul andmete

krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates. Piirangut on põhjendatud § 7 lg 1 punkti 15

selgitustes.

Lõikes 4 sätestatakse, et eelnõu § 9 lõikes 4 nimetatud andmetele (laenukeeluga isikute

nimekirja kantavad andmed) on krediidiandjal juurdepääs isiku nimekirjas hoidmise kestel. Et

krediidiandja saaks täita tal lasuvat krediidilepingu sõlmimise keeldu (eelnõu § 9 lõige 7), peab

tal olema võimalik laenukeelu kehtivuse ajal seda ka kontrollida.

Lõikega 5 antakse registripidajale õigus küsida krediidiandjalt registrisse tehtava päringu eest

tasu registriteenuste hinnakirja alusel.

Vastavalt riigihangete seaduse § 4 punktile 13 on kontsessioonileping ühe või mitme ettevõtja

ja ühe või mitme hankija vahel sõlmitud hankeleping, mille puhul kontsessionääri tasu seisneb

kas ainult õiguses ehitist ekspluateerida või teenust osutada või selles õiguses koos rahalise

maksega ja nõudluse või pakkumisega seotud äririsk läheb üle kontsessionäärile.

Kontsessioonilepingul on kolm peamist kriteeriumit:

38

1) kontsessionäärile on üle antud sellise ehitustöö tegemine või teenuse osutamine, mille eest

vastutaks tava olu korras avalik võim;

2) üldjuhul puudub kontsessionääri vahetu tasustamine: kokku lepitud tasu moodustub suures

osas kontsessionääri õigusest oma teenuseid realiseerida ja saada tasu kolmandatest isikutest

teenuse kasutajatelt;

3) kontsessionäär kannab täielikult või suures osas teenuse osutamise või ehitise

ekspluatatsiooniga seonduvat riski. Sealjuures ei ole oluline riski suurus (risk võib algselt olla

väga väike nt põhjusel, et teenuse korraldamine on reguleeritud avalik-õiguslike normidega),

vaid asjaolu, et hankija on kontsessionäärile täielikult või suures osas üle kandnud riski, mis

tekib teenuse realiseerimisega. Teenuste realiseerimisega seotud riski tuleb mõista kui turul

esinevate ettenägematuste riski, mis tuleneb teiste ettevõtjate tekitatud konkurentsist, sellest, et

teenuste pakkumine ja nõudlus ei ole tasakaalus, või osutatud teenuste eest tasuma kohustatud

isikute makse jõuetusest. Samuti võib tegu olla riskiga, et tulud ei kata teenuse osutamise

kulusid, või teenuse osutamata jätmise korral tekkinud kahju eest vastutamisega seotud

riskiga.127

Krediiditeaberegistri kontekstis viiakse seega läbi hankemenetlus, mille tulemusena sõlmitakse

edukaima pakkujaga (registripidaja) kontsessioonileping. Lepingus määratletud teenused või

tööd teostab registripidaja enda rahaliste vahendite arvelt ja tekkinud kulud katab päringu

tegemise eest makstavate teenustasudega.

Paragrahv 11 – andmete säilitamine

IKÜM art 5 lg 1 punkt e sätestab eesmärgi piirangu põhimõtte. Selle põhimõtte kohaselt

säilitatakse isikuandmeid kujul, mis võimaldab andmesubjekte tuvastada ainult seni, kuni see

on vajalik selle eesmärgi täitmiseks, milleks isikuandmeid töödeldakse.

Eelnõuga kehtestatakse krediiditeaberegistrisse kantud andmete ja logide säilitamise tähtajaks

kaks aastat tarbijaga sõlmitud krediidilepingu lõppemisest arvates (lõige 1). Seejuures

täpsustatakse, et laenukeeluga isikute nimekirjas sisalduvate andmete säilitamise tähtaeg

hakkab kulgema isiku nimekirjast kustutamisest arvates.

Tähtaja määramisel on arvesse võetud andmete säilitamise vajadust järelevalve teostamiseks.

Teave isikuandmete töötlemise nõuete võimalikust rikkumisest võib järelevalve teostajani

jõuda alles lepingu lõppemisel, Andmekaitse Inspektsiooni läbi viidav järelevalvemenetlus

võib osutuda pikaajaliseks. Et tagada andmete olemasolu ka selleks puhuks, on põhjendatud

sätestada säilitamise tähtajaks kaks aastat. Ühe aasta jooksul ei pruugi järelevalvemenetlus

lõppeda. Üle kahe aasta andmete säilitamise korral tõusetub küsimus põhjendatusest.

Õiguskindluse huvides peavad kõik osapooled arvestama, et mõistliku aja möödumisel ei peagi

enam olema võimalik kontrollida isikuandmete töötlemise õiguspärasust.

Paragrahv 12 - registripidaja määramine ja haldusleping

Lõike 1 kohaselt antakse registripidaja määramise ja registripidajaga halduslepingu sõlmimise

pädevus rahandusministrile.

Halduskoostööseaduse (edaspidi HKTS) kohaselt võib kohaliku omavalitsuse üksuse, muu

avalik-õigusliku juriidilise isiku, eraõigusliku juriidilise isiku või füüsilise isiku volitada riigi

haldusülesannet täitma seadusega, seaduse alusel antud haldusaktiga või seaduse alusel

käesolevas seaduses sätestatud tingimustel ja korras sõlmitud halduslepinguga (§ 3 lõige 1).

127 C. Ginter, N. Parrest, M.A. Simovart, Kontsessiooni vastuoluline regulatsioon Eesti õiguses. Juridica

VI/2012. Kättesaadav veebilehel:

https://juridica.ee/article.php?uri=2012_4_kontsessiooni_vastuoluline_regulatsioon_eesti_iguses

39

Haldusülesande täitmiseks volitamine on lubatav, kui:

1) haldusülesande täitmine juriidilise või füüsilise isiku poolt on majanduslikult põhjendatud,

arvestades muu hulgas ülesande riigi või kohaliku omavalitsuse poolt täitmiseks volitamiseks,

võimalikuks rahastamiseks ning haldusjärelevalveks tehtavaid kulutusi;

2) haldusülesande täitmiseks volitamine ei halvenda selle täitmise kvaliteeti;

3) haldusülesande täitmiseks volitamine ei kahjusta avalikke huve ega nende isikute õigusi,

kelle suhtes haldusülesannet täidetakse (HKTS § lg 1 punktid 1–3).

Haldusülesande täitmiseks volitamise halduslepingu sõlmimisel juhindutakse riigihangete

seaduses teenuste hankelepingu sõlmimise tingimustest ja riigihanke läbiviimise korrast (HKTS

§ 13 lõige 1).

Krediiditeaberegistri pidamise ülesanne on mõistlik volitada eraõiguslikule juriidilisele isikule.

Seda toetavad järgmised kaalutlused:

1) registri pidamine toetab peamiselt krediidiandjate tegevust eraõigusliku iseloomuga suhte

loomisel tarbijaga. Rahandusministeeriumi roll piirdub eelduste loomisega ühe keskse

usaldusväärse ja turvalise registri loomisele;

2) registripidamise nõuded sätestab krediiditeabe jagamise seadus, mis kehtestab ka

kõrgendatud turvalisusnõuded registri infotehnoloogilisele süsteemile. Registripidaja on seega

tugevalt seotud seaduses sätestatud nõuete ja volitatud töötlejana ka Rahandusministeeriumi

antud juhistega. Seetõttu puudub alus arvata, et ülesande volitamisel eraõiguslikule juriidilisele

isikule (registripidajale) kannataks registriteenuse osutamise kvaliteet;

3) registri pidamisega kaasnevad märkimisväärsed kulud. Hinnanguliselt jääb registri

arenduskulu vahemikku 850 000–1 700 000 eurot, sõltuvalt rakendatavast tehnoloogiast.128

Sellele lisanduksid iga-aastased registri ülalpidamise kulud hinnanguliselt 100 000–200 000

eurot aastas. Registripidaja täidab avalikku ülesannet kontsessioonilepingu alusel129 ja rahastab

registripidamist teenustasudest. Selle pinnalt võib väita, et riigiressursside kokkuhoid avaliku

ülesande volitamisel registripidajale on märkimisväärne.

Lõike 2 kohaselt hindab rahandusminister registripidajaks saada sooviva isiku sobivust

käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse

Finantsinspektsiooniga. Finantsinspektsioon ei kooskõlasta vastavust, kui registripidajaks

taotleja ei vasta seaduse §-des 16–35 sätestatud nõuetele. Kuivõrd Finantsinspektsioonile

nähakse ette pädevus ja asjakohased volitused registripidaja üle järelevalve teostamiseks, on

põhjendatud kaasata inspektsioon samade nõuete vastavuse kontrollimiseks ka registripidaja

määramise menetluses. Kooskõlastamise tähtaja määrab rahandusminister, tähtaeg peab olema

piisav, et Finantsinspektsioon jõuaks vastavuskontrolli igakülgselt läbi viia.

Lõikega 3 antakse rahandusministrile õigus registripidaja määramisel küsida arvamust

Andmekaitse Inspektsioonilt ja Riigi Infosüsteemi Ametilt. Ehkki valdavalt on kõnesolevate

inspektsioonide roll olulisem registripidaja tegutsemisel (järelevalve), võib vajalik olla nende

arvamuse saamine ka registripidaja määramise menetluses. Krediiditeaberegistri loomisel on

oluline tagada piisavate tehniliste meetmete rakendamine ja KÜTS-ist tulenevatest nõuetest

kinnipidamine. Seetõttu on põhjendatud sätestada rahandusministrile võimalus küsida

registripidaja määramisel vajadusel arvamust kahelt järelevalveasutuselt, kes keskenduvad

isikuandmete kaitsele ja küberturvalisuse tagamisele.

128 Cybernetica AS „Positiivse krediidiregistri võimalike optimaalsete tehnoloogiliste lahenduste analüüs“, lk 37 129 hankeleping, mille puhul tasu teenuste osutamise või korraldamise eest seisneb kas ainult õiguses teenuseid osutada või

korraldada või selles õiguses koos rahalise maksega ja nõudluse või pakkumisega seotud äririsk läheb üle kontsessionäärile;

riigihangete seaduse § 131 lõige 2

40

Lõikes 4 sätestatakse sõlmitava lepingu vorm: registripidaja volitamiseks sõlmitakse kirjalik

leping.

Lõikega 5 kehtestatakse halduslepingu sisunõuded.

HKTS §-s 10 on loetletud halduslepingu kohustuslikud elemendid. Neid eelnõus ei dubleerita.

Küll aga jätab HKTS § 10 punkt 11 võimaluse sätestada muid tingimusi, mis tulenevad kas

eriseadusest või on vajalikud haldusülesande täitmise korraldamiseks. Eelnõuga nähakse

selliste täiendavate tingimustena ette:

1) lepingupoolte õigused ja kohustused;

2) lepingu muutmise tingimused;

3) lepingu peatumise tingimused (ennekõike vääramatu jõu korral);

4) registripidaja kohustused lepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel haldusülesande

täitmise järjepidevuse tagamiseks, sh uuele registripidajale registripidamise üleandmise

tingimused, kord ja tähtajad ning muud registripidamise järjepidevuse tagamiseks kasutusele

võetavad abinõud ja

5) konfidentsiaalsuse nõuded.

Lõikes 6 nähakse ette halduslepingu kehtivusaeg. Tähtaeg viis aastat on kooskõlas riigihangete

seaduse §-s 136 sätestatud kontsessioonilepingu kestusega.

Lõike 7 alusel on rahandusministril õigus mõjuval põhjusel registripidamiseks sõlmitud leping

ennetähtaegselt lõpetada. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige registripidajapoolne kohustuste

oluline rikkumine või tema maksejõulisuse oluline vähenemine. Sätte eesmärk on tagada

registriteenuse kvaliteet, järjepidevus ja jätkusuutlikkus.

Mõjuva põhjuse selgitusena toodud juhud ei ole ammendavad. Rahandusministril on kohustus

selgitada, milles seisneb mõjuva põhjuse ning põhjendada, miks see tingib lepingu

ennetähtaegse lõpetamise.

Lõike 8 kohaselt on rahandusminister kohustatud teavitama Finantsinspektsiooni viivitamatult

registripidamiseks sõlmitud lepingu ennetähtaegse lõpetamise tahteavaldusest.

Finantsinspektsioon teostab registripidaja üle järelevalvet seaduses sätestatud nõuete vastavuse

üle, registripidaja tasub ka järelevalvetasu. Oma tegevuse prognoosimiseks peab inspektsioon

olema teadlik kavatsusest järelevalvesubjektiga sõlmitud halduslepingu ennetähtaegse

lõpetamise kavatsusest, et tagada tegevuse jätkumine.

Paragrahv 13 – registriteenuse tasude hinnakiri

Paragrahvis reguleeritakse registritoimingute finantseerimisega seonduvat. Registripidaja

teostab kontsessioonilepingus määratletud tööd ja teenused enda rahaliste vahendite arvelt ning

katab tekkinud kulud makstavate teenustasudega (vt ka selgitust § 10 lõike 5 kohta). Sisuliselt

on tegemist monopoolse teenusega, mis tähendab, et tuleb tagada tasude kujunemise

läbipaistvus ja kontrollitavus.

Lõike 1 kohaselt katab registripidaja oma teenuste osutamise kulud vastavalt enda kinnitatud

hinnakirjale teenuste eest võetava tasuga.

Lõikega 2 kehtestatakse registripidajale nõue kooskõlastada tasude hinnakiri enne selle

kehtestamist rahandusministriga.

Lõikega 3 sätestatakse, et tasude hinnakirjas määratakse kindlaks registriteenuste tasude

piirhinnad.

41

Lõikes 4 sätestatakse teenustasude kulupõhisuse põhimõte. Kuna tegemist on sisuliselt

monopoolses seisundis ettevõtjaga, kes täidab avalikku ülesannet, peavad teenuste eest

võetavad tasud põhinema teenuse efektiivsel osutamisel ning olema arvestatud põhjendatud

kulude alusel.

Lõikega 5 kohustatakse registripidajat hinnakirja avalikustama enda veebilehel, et tagada

registripidaja tegevuse läbipaistvus ja igaühe võimalus tutvuda teenuse eest võetavate tasudega.

Lõikega 6 kehtestatakse registripidajale keeld võtta tasu kohtulahendi, uurimisorgani määruse,

riikliku järelevalve teostaja päringu, otsuse või muu haldusakti alusel tehtud päringu eest ja

tarbijale krediiditeaberegistrile juurdepääsu võimaldamise eest.

Paragrahv 14 – hinnakirja kooskõlastamine Eelnõu § 13 lõige 2 kohustab registripidajat kooskõlastama registriteenuste eest võetavate

tasude hinnakirja rahandusministriga. Paragrahv 14 sätestab kooskõlastamise reeglid.

Lõike 1 kohaselt esitab registripidaja registriteenuste hinnakirja või selles tehtavate muudatuste

projekti koos asjakohaste andmete ja dokumentidega valdkonna eest vastutavale ministrile

kooskõlastamiseks hiljemalt kolm kuud enne hinnakirja taotluses nimetatud hinnakirja või selle

muudatuste kavandatavat jõustumist või hiljemalt kolm kuud enne kehtivale registriteenuste

hinnakirjale antud kooskõlastuse tähtaja möödumist, kui valdkonna eest vastutava ministriga ei

ole eelnevalt kokku lepitud lühemas hinnakirja taotluse esitamise ajas.

Oluline on tagada rahandusministrile piisav aeg tasude kulupõhisuse põhimõttele vastavuses

veendumiseks. Eelnõus kavandatud tähtaeg kolm kuud on selleks piisav aeg.

Lõikega 2 sätestatakse rahandusministri õigused hinnakirja taotluse läbivaatamisel. Eesmärk

on anda rahandusministrile volitused küsida teavet, dokumente, arvamusi et veenduda

kooskõlastatavate tasude kulufektiivsuses. Ministril on õigus:

1) nõuda registripidajalt tema raamatupidamise sise-eeskirju ning muid täiendavaid andmeid

ja dokumente;

2) küsida Finantsinspektsioonilt arvamust käesoleva seaduse § 15 lõikes 1 nimetatud

asjaolude kohta;

3) kaasata eksperte eriteadmisi nõudvate asjaolude selgitamiseks;

4) taotleda Finantsinspektsioonilt kohapealset kontrolli hinnakirja taotlusega seonduvate

asjaolude selgitamiseks;

5) esitada hinnakirja taotlus arvamuse avaldamiseks registriteenuste tarbijatele ja neid

esindavatele organisatsioonidele.

Lõikega 3 kehtestatakse tähtaeg, mille jooksul peab rahandusminister lahendama hinnakirja

taotluse. Minister otsustab hinnakirja taotluse kooskõlastamise või kooskõlastamisest

keeldumise kahe kuu jooksul pärast kõigi andmete ja dokumentide saamist, kuid mitte hiljem

kui kolme kuu jooksul pärast hinnakirja kooskõlastamise taotluse saamist.

Lõike 4 kohaselt kooskõlastatakse hinnakirja taotlus tähtajatult või tähtajaliselt. Kooskõlastuse

tähtaeg ei või olla lühem kui üks aasta. Seejuures võib rahandusminister hinnakirja taotluse

kooskõlastamisel kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, lähtudes eelnõu §

15 lõikes 1 nimetatud asjaoludest (hinnakirja kooskõlastamisest keeldumise alused).

Lõikes 5 nähakse ette jõustumise tähtaeg. Registriteenuste hinnakiri või selle muudatused

jõustuvad hinnakirja taotluses nimetatud ajal, kuid mitte enne ühe kuu möödumist

42

kooskõlastuse andmisest. Rahandusminister võib hinnakirjale või selle osale määrata taotluses

nimetatud jõustumistähtajast erineva tähtaja.

Lõikega 6 nähakse ette reeglid olukorras, kus registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse

lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või rahandusminister on hinnakirja taotluse

kooskõlastamisest keeldunud. Sel juhul rakendatakse kuni uue hinnakirja jõustumiseni seni

kehtinud registriteenuste hinnakirja.

Paragrahv 15 – hinnakirja kooskõlastamisest keeldumine Teatud juhtudel on rahandusministril õigus keelduda hinnakirja taotluse kooskõlastamisest.

Lõike 1 kohaselt on sellisteks juhtudeks:

1) registripidaja ei täida eelnõu § 13 lõikes 2 sätestatud või raamatupidamise seaduse §-s 45

eri- või ainuõigust omavale ettevõtjale kehtestatud nõudeid;

2) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud on registriteenuste kasutajatele ebaõiglaselt

koormavad või seavad registriteenuste kasutajad oluliselt halvemasse olukorda, võrreldes

vaba konkurentsi tingimustega;

3) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole kujundatud lähtuvalt ressursside efektiivse

kasutamise põhimõttest või on ebamõistlikult kõrgemad registripidaja järjepideva tegevuse ja

arengu ning mõistliku kasumi tagamiseks vajalikest tasudest;

4) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole piisavad õigusaktides registripidajale sätestatud

nõuete ja kohustuste täitmiseks ning registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu tagamiseks;

5) registripidaja on hinnakirja taotluse kooskõlastamiseks esitamisel andnud teadlikult

ebaõigeid, eksitavaid või mittetäielikke andmeid või dokumente või jätnud põhjendamatult

tähtaegselt esitamata eelnõu § 14 lõikes 1 või lõike 2 punktis 1 nimetatud andmeid või

dokumente.

Lõige 2 annab rahandusministrile õiguse nõuda registriteenuste hinnakirja muutmist või

kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, kui sama paragrahvi lõike 1

punktides 3, 4 või 5 nimetatud asjaolud ilmnesid pärast hinnakirja taotluse kooskõlastamist.

Kui valdkonna eest vastutav minister on kooskõlastuse lõppemise tähtpäeva seisuga keeldunud

hinnakirja taotluse kooskõlastamisest, on registripidaja kohustatud esitama kooskõlastamiseks

uue hinnakirja taotluse hiljemalt ühe kuu jooksul valdkonna eest vastutava ministri

keeldumisest arvates (lõige 3).

Lõikega 4 sätestatakse lepingu ennetähtaegse lõpetamise võimalikud alused. Sättega antakse

rahandusministrile õigus algatada registripidamiseks sõlmitud lepingu ennetähtaegne

lõpetamine, kui:

1) registripidaja ei ole täitnud eelnõu § 14 lõike 4 ega käesoleva paragrahvi lõike 3 alusel

kehtestatud kõrvaltingimusi,

2) registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või

käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajal uut hinnakirja taotlust või

3) valdkonna eest vastutav minister on kolmel järjestikusel korral lõikes 3 nimetatud uue

hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud.

Lepingu ennetähtaegse lõpetamise üldsäte sisaldub eelnõu § 12 lõige 6, mille kohaselt on

rahandusministril on õigus registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt lõpetada

mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige registripidajapoolne kohustuste oluline rikkumine või

tema maksejõulisuse oluline vähenemine. Eelnõu § 15 lõikes 4 toodud alused on aga hinnakirja-

spetsiifilised. neid tuleks käsitada § 12 lõike 6 suhtes erinormidena. Selguse huvides paiknevad

need erinormid hinnakirja kooskõlastamist reguleerivas paragrahvis.

43

Nõuded registripidajale ja tema tegevusele

Eelnõu §-d 16–43 reguleerivad nõudeid registripidajale ja tema tegevusele (osaluse

omandamine, juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus, nõuded kapitalile, raamatupidamine

ja aruandlus ning ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja lõpetamine). Tegemist on

samaväärse õigusraamistikuga, mis kehtib ka teiste avalik-õigusliku järelevalve all olevate

finantsteenuste pakkujate osas (pangad, investeerimisühingud, makseasutused ja e-raha

asutused, krediidiandjad ja -vahendajad, fondivalitsejad, kindlustusandjad ning

krediidiinkassod ja -ostjad.

Registripidaja tegevuse eesmärgiks on toetada finantssüsteemi osalisi – krediidiandjaid ja –

vahendajaid (sh krediidiasutusi), kelle tegevusele kohalduvad kõrgendatud nõuded. Et tagada

registripidaja usaldusväärsus ning tema osutatava teenuse kvaliteet ja jätkusuutlikkus, tuleks

sarnaseid nõudeid kohaldada ka registripidaja puhul.

Eelnõuga kehtestataksegi registripidajale finantssektori asutusele iseloomulikud nõuded.

Oluliseks eeskujuks eelnõu kõnesolevate sätete loomisel on olnud krediidiinkassode ja -ostjate

seadus.

Paragrahv 16 – oluline osalus

Lõige 1 defineerib olulise osaluse määra. Eelnõu tähenduses on oluline osalus otsene või

kaudne osalus krediiditeabe büroo/registripidaja aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt

20 protsenti äriühingu aktsia- või osakapitalist, või hääleõigustest või mis võimaldab avaldada

olulist mõju tema juhtimisele. Lõige 2 sätestab, et olulise osaluse ja kontrollitava äriühingu

määramisel lähtutakse väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetes 2 ja 3, §-st 10 ja § 721 lõikes 1

sätestatust.

Olulise osaluse reeglistik sisaldab osaluse omandamise ja selle suurendamise tehingute suhtes

rakendatava usaldusväärsuse hindamise menetluskorra kriteeriumeid. Reeglistiku eesmärk on

tagada finantsvaldkonnas tegutseva ettevõtja aktsionäride või osanike (liikmete) ringi

läbipaistvus ettevõtja tegevuse igal ajahetkel.

Võrreldes teiste finantsjärelevalve subjektidega on siin sätestatud oluline erand – kui üldjuhul

käsitletakse olulise osalusena 10%-list osalust äriühingu aktsia- või osakapitalis, siis eelnõuga

on registripidajale ette nähtud nö kõrgem künnis ehk oluline osalus hakkab alates 20%-lisest

osaluse omandamisest. Tegemist on soodustava režiimiga. Sama lähenemine on täna ette

nähtud ka krediidiandjatele ja krediidinkassodele. Täpsemalt võetakse olulise osaluse

määratlemisel aluseks väärtpaberituru seaduse §-des 9, 10 ja 721 sätestatu.

Paragrahv 17 – olulist osalust omandavale isikule esitatavad nõuded

Paragrahvis sätestatakse olulist osalust omavatele isikutele esitatavad nõuded, st

hindamiskriteeriumid, võimaldavad hinnata omandaja sobivust ja nõuetele vastavust.

Paragrahvis sätestatakse üldised nõuded, millele peab vastama isik, kes soovib registripidajas

olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja üle kontrolli saavutada,

seda omada ja suurendada. Üldjoontes kattuvad paragrahvis toodud kriteeriumid teiste

finantsjärelevalvesubjektide kohta kehtestatud eriseadustes samasisuliste normidega.

Lõike 1 kohaselt võib registripidajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada

või registripidaja üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada isik:

1) kes on laitmatu mainega;

44

2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja

nõukogu või juhatuse liikmeks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28

sätestatud nõuetele;

3) kes tagab, et registripidaja järgib käesolevas seaduses sätestatud kapitalinõudeid ning et

registripidaja organisatsiooni struktuur võimaldab teostada tõhusat järelevalvet tema üle ning

vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega;

4) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või

terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab

selliseid riske;

5) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse

tähenduses.

Lõige 2 sätestab laitmatu maine sisu. Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on

tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist.

Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud

süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime

pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või

selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.

Paragrahv 18 – Finantsinspektsiooni teavitamine osaluse omandamisest

Normiga sätestatakse reeglid, kuidas toimub Finantsinspektsiooni teavitamine olulise osaluse

omandamisest või suurendamisest.

Lõike 1 kohaselt teavitab olulist osalust omandav või suurendav isik ehk omandaja

Finantsinspektsiooni ning esitab järgmises paragrahvis nõutud andmed ja dokumendid. Lõige

2 täpsustab, et käesolevas peatükis sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isiku osalus suureneb

muu sündmuse või tehingu tulemusel või kui registripidaja muutub selle sündmuse või tehingu

tõttu tema kontrollitavaks äriühinguks. Siin mõeldakse eeskätt olukordi, kus olulise osaluse

omandamine äriühingus ei pruukinud olla omaette eesmärk, näiteks osaluse omandamine

pärimise teel või muul sarnasel moel.

Lõige 3 sätestab, et Finantsinspektsioon peab viie tööpäeva jooksul omandajale kirjalikult

edastama kinnituse selle kohta, et ta on omandamise soovi teate ning hindamiseks vajalikud

andmed ja dokumendid kätte saanud. Omandajale tuleb edastada kirjalik kinnitus teabe

kättesaamise kohta ka juhul, kui Finantsinspektsioon on palunud omandajalt lisaandmeid- ja

dokumente, mis on vajalikud hindamise lõpuleviimiseks. Samuti antakse omandajale teada

menetlustähtaja võimalik lõppkuupäev.

Paragrahv 19 – osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavad

andmed Lõikes 1 loetletakse osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavate

andmed.

Punkti 1 kohaselt tuleb Finantsinspektsiooni teavitada äriühingu nimest, milles olulist osalust

omandatakse, suurendatakse või mis muudetakse omandaja kontrollitavaks, ja selles äriühingus

omandatava osaluse suurus.

Punkti 2 kohaselt tuleb esitada omandatava äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas

aktsionäride nimekirja, millest nähtub igale aktsionärile kuuluvate aktsiate arv, või osanike

nimekiri, millest nähtub igale osanikule kuuluva osa nominaalväärtus, ning andmed omandaja

omandatavate või talle varem kuulunud aktsiate või osade tüübi või osa suuruse ja häälte arvu

kohta.

45

Punkti 3 kohaselt tuleb esitada andmed füüsilisest isikust omandaja kohta, sh elulookirjeldus,

mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi

või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta.

Kui omandajaks on juriidiline isik, siis tuleb esitada omandaja osanike või aktsionäride või

liikmete nimekiri ning andmed igale aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse

kohta ja häälte arv (punkt 4).

Punkti 5 kohaselt tuleb esitada juriidilisest isikust omandaja nimetus, asukoht, registrikood,

registritunnistuse kinnitatud ärakiri ja põhikirja olemasolu korral selle ärakiri.

Punktis 6 sätestatakse kohustus esitada andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite

liikmete kohta, mis sisaldavad neist igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle

puudumise korral sünniaega ja -koht, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, ning nende isikute

usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid.

Kokkuvõttes on vajalik isiku täpne identifitseerimine – samanimelisi isikuid, kes sündinud ka

samal kuupäeval võib praktikas esineda. Seega on oluline ka sünnikoha teadmine. On üsna

tavaline, et välisriigis väljaantud isikut tõendaval dokumendis on kirjas isiku sünnikoht.

Olulise osaluse menetlus on kaasusepõhine ning hindamise iseloom ja intensiivsus sõltub

hinnatavast isikust endast ja temaga seotud asjaoludest. Näiteks laitmatut mainet tõendavaks

dokumendiks võib olla kohtulahend, mis tõendab, et kuigi isik oli kohtukaasusega seotud, siis

tema seotust asjaga ei tuvastatud või on kohus isiku osas muid tähelepanekuid või järeldusi

teinud. Samuti võib selline dokument olla seotud pankrotikaasusega, mis tõendab, et isiku

tegevuses pole tuvastatud negatiivseid asjaolusid vms.

Seega, millised dokumendid isik menetluses esitab sõltub temast, sest Finantsinspektsioon ei

pruugi teada, mis teave võib oluline olla hinnangu andmise jaoks. Lisaks seadusele on

Finantsinspektsioon ja Euroopa Liidu vastavate institutsioonide antud vastavad juhendid, mille

pinnalt saab isik otsustada, millised asjakohased materjalid ta esitab ja kui läbipaistev ta

järelevalveasutusega on.

Kui isik, kelle mainet Finantsinspektsioon hindab, on olnud teises Euroopa Liidu liikmesriigis

finantssektori ettevõtja juht ja teise riigi finantsjärelevalve on hinnangu andnud, siis

Finantsinspektsioon saab küsida seda hinnangut või ka isik ise esitada andmed selle hinnangu

kohta. Järelevalveasutused teevad ka sel tasandil omavahel koostööd.

Punkt 7 näeb ette kohustuse esitada kinnitus, et füüsilisest isikust olulise osaluse omandaja või

juriidilisest isikust olulise osaluse omandaja või tema juhtorganite liikmete suhtes ei ole

kehtestatud rahvusvahelist sanktsiooni.

Samuti tuleb esitada omandaja ettevõtlustegevuse kirjeldus ning omandamisega seotud isikute

majanduslike ja mittemajanduslike huvide kirjeldus (punkt 8).

Omandaja peab kinnitama, et füüsilisest isikust olulise osaluse omandaja või juriidilisest isikust

olulise osaluse omandaja või tema juhtorganite liikmete puhul ei ole esinenud ega esine

asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad isiku õiguse olla registripidaja juht (punkt 9).

Punkti 10 kohaselt peab Finantsinspektsioonile esitama juriidilisest isikust omandaja kolme

viimase majandusaasta aruanded, kui on olemas vastavas ulatuses tegevusajalugu.

46

Punkti 11 järgi peab konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul esitama

konsolideerimisgrupi struktuuri kirjelduse koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse

suuruse kohta ja konsolideerimisgrupi kolme viimase majandusaasta aruanded ning

vandeaudiitori aruanded.

Füüsilisest isikust omandaja kohta tuleb esitada tema varanduslikku seisu tõendavad

dokumendid kolme viimase aasta kohta (punkt 12).

Finantsinspektsioonile tuleb esitada ka andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste

vahendite päritolu kohta, mille eest kavatsetakse oluline osalus omandada või seda suurendada

või kontroll saavutada (punkt 13) ja osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt

väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721 (punkt 14).

Punkti 15 kohaselt esitatakse ka pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja

selle omamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-

dele 10 ja 721.

Punkti 16 kohaselt tuleb esitada uuesti äriplaan, kui omandamise tulemusena muutub

registripidaja uue omandaja poolt kontrollitavaks ja sinna juurde kuuluvad muud tähtsust

omavad asjaolud.

Punkti 17 kohaselt tuleb esitada ülevaade registripidajas seoses osaluse omandamisega

rakendatavast strateegiast, kui registripidaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks

äriühinguks.

Punkti 18 kohaselt esitab välisriigi kodanik päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva

kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole

möödunud rohkem kui kolm kuud. Eesti kodanike karistatust saab Finantsinspektsioon

kontrollida karistusregistrist.

Lõikega 2 antakse Finantsinspektsioonile õigus asjaolusid silmas pidades loobuda lõikes 1

nimetatud andmete või dokumentide nõudmisest osaliselt või täies mahus.

Lõike 3 kohaselt peab andmed ja dokumendid esitama eesti keeles või Finantsinspektsiooni

nõusolekul muus keeles.

Lõikes 4 nähakse ette, et andmed füüsilistest isikutest omandajate ja juriidilistest isikutest

omandajate juhtide kohta tuleb esitada kindlat vormi järgides. Samuti võib Finantsinspektsioon

nõuda eelnimetatud isikute kohta lisaandmeid.

Lõikega 5 täpsustakse lõike 1 punkti 10. Nimelt, kui viimase majandusaasta lõppemisest on

möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud vahearuanne majandusaasta

esimese poolaasta kohta. Aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori aruanne, kui selle koostamine

on õigusaktiga ette nähtud.

Lõike 6 kohaselt saab Finantsinspektsioon lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide

täpsustamiseks ja kontrollimiseks võib kirjalikult nõuda lisaandmeid ja -dokumente.

Paragrahv 20 – menetlus ja menetlustähtajad

Paragrahvis määratakse kindlaks olulise osaluse menetlus ja menetlustähtajad.

47

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil hindamise teostamiseks aega 60 tööpäeva arvates

hetkest, mil ta edastab omandajale kirjaliku kinnituse selle kohta, et on olulise osaluse

omandamissoovi kohta teate ja hindamiseks vajalikud andmed ja dokumendid omandajalt kätte

saanud. Seejärel hindab Finantsinspektsioon menetlustähtaja jooksul omandaja vastavust

eelnõu §-s 18 esitatud nõuetele ning otsustab osaluse omandamise keelamise või lubamise

nimetatud aja jooksul.

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil lisaandmeid ja -dokumente õigus nõuda 50 tööpäeva

jooksul (menetlustähtaja algusest arvates).

Lõike 3 kohaselt lisaandmete ja -dokumentide saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaeg

peatub, kuid peatumine ei kesta rohkem kui 20 tööpäeva. Edaspidised täiendavat või selgitavat

teavet nõudvad teabepäringud on Finantsinspektsiooni kasutada tema äranägemisel, kuid nende

tulemusel ei tohi menetlustähtaeg enam peatuda.

Lisaks täpsustatakse, et kui menetlemise ajal tehakse muudatusi eelnõu § 19 lõikes 1 nimetatud

andmetes või dokumentides, esitab omandaja viivitamata Finantsinspektsioonile vastavad

andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon

lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest teadasaamise aja. Sellel juhul

peab Finantsinspektsioon teatama omandajale uue menetlustähtaja (lõige 4).

Lõike 5 alusel võib Finantsinspektsioon hindamisaja peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani,

kui omandaja üle ei teostata finantsjärelevalvet või kui omandaja üle teostab järelevalvet

kolmanda riigi finantsjärelevalve asutus.

Paragrahvis sätestatakse ka finantsjärelevalve asutuste vahelise koostöö alused (lõiked 6 ja 7).

Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse hindamisel koostööd lepinguriigi finantsjärelevalve

asutusega. Samuti konsulteerib Finantsinspektsioon koostöö raames teiste finantsjärelevalve

asutustega, edastades viivitamata üksteisele kõik andmed, mis on olulised olulise osaluse

omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel.

Lõikele 8 tuginedes võib Finantsinspektsioon jätta olulise osaluse omandamise teavituse läbi

vaatamata, kui teavitus või sellele lisatud dokumendid on oluliste puudustega, näiteks kui

teavitus ei sisalda eelnõu § 19 lõikes 1 nimetatud andmeid.

Paragrahv 21 – osaluse omandamise tingimused

Sättes määratletakse osaluse omandamise tingimused.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul

omandajal on õigus oluline osalus omandada, seda suurendada või muuta registripidaja

kontrollitavaks äriühinguks. Kehtivates sektorispetsiifilistes seadustes on selleks tähtajaks juba

varasemalt sätestatud 12 kuud ning Finantsinspektsioon võib omandamiseks ette nähtud

tähtaega küll pikendada, kuid eelnõu kohaselt ei tohi ka sellisel juhul omandamise tähtaeg

ületada 12 kuud.

Lõike 2 eesmärgiks on sätestada vaikimisi nõusolek osaluse omandamiseks. Kui

Finantsinspektsioon ei esita ette nähtud menetlustähtaja jooksul keelavat ettekirjutust, võib

omandaja osalust omandada, seda suurendada ja muuta kontrollitavaks äriühinguks olenemata

ka asjaolust, et Finantsinspektsioon pole 60 (+30) tööpäeva jooksul omandajale ühtegi teadet

omandamise otsuse kohta saatnud. Seega, kui Finantsinspektsioon ei esita menetlustähtaja

jooksul omandamisele vastuväidet, loetakse see heakskiidetuks.

48

Paragrahv 22 – osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta Lõikes 1 sätestatakse alused, millest lähtuvalt võib Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse

olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või finantsasutuse kontrollitavaks äriühinguks

muutmise keelamise kohta. Keelamise alused on loetletud lõike 1 punktides 1–5.

Finantsinspektsioon võib ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise, suurendamise või

registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise, kui:

1) omandaja ei vasta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud nõuetele (punkt 1),

2) omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud käesolevas seaduses

sätestatud või seaduse alusel nõutud andmeid või dokumente (punkt 2),

3) Finantsinspektsioonile esitatud andmed või dokumendid ei vasta õigusaktidega sätestatud

nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või esitatud andmete ja dokumentide

alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku kahtlust omandamise ebasobivuses ja

selles, et omandamine ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele (punkt 3),

4) registripidaja muutuks kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks ja

selle isiku üle ei teostata tema elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või selle kolmanda

riigi pädeval asutusel ei ole õiguslikku alust või võimalust teha Finantsinspektsiooniga

koostööd (punkt 4) või

5) Finantsinspektsioonil on tekkinud põhjendatud kahtlus, et omandamine toimub kolmanda

isiku huvides või omandamisel hakatakse teostama kellegi teise õigusi (punkt 5).

Lõike 2 kohaselt edastab Finantsinspektsioon omandajale otsuse olulise osaluse omandamise

lubamise kohta või keelava ettekirjutuse kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist, kuid

enne menetlustähtaja lõppu. Juhul, kui omandaja üle teostab järelevalvet teise lepinguriigi

pädev asutus, tuleb otsuses muu hulgas märkida tema hinnang olulise osaluse omandamise,

suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise kohta.

Juhul, kui sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolud ilmnevad pärast olulise osaluse

omandamist või suurendamist või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist, võib

Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse omandamine või

registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine käesoleva seadusega vastuolus olevaks

(lõige 3).

Lõike 4 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul,

kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on,

registripidajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamine iga kord

keelata või seda piirata, kui esinevad sama paragrahvi lõikes 1 või 3 sätestatud asjaolud.

Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse olenemata nimetatud lõigetes sätestatud

ettekirjutuse tegemisest. Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse või selle osa oma

veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral omal algatusel.

Lõige 5 paneb Finantsinspektsioonile teise lepinguriigi pädeva asutuse teavitamise kohustuse

– seda juhul, kui omandaja või isik, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle

kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on, on teises lepinguriigis registreeritud

krediidiasutus, fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja,

makseasutus, e-raha asutus, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või eelnimetatud isikuga

ühte konsolideerimisgruppi kuuluv isik. Sellisel juhul teatab Finantsinspektsioon sama

paragrahvi lõikes 3 või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle lepinguriigi pädevale

asutusele.

49

Lõige 6 täpsustab, et lõigetes 1, 3 ja 4 sätestatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste järgimine

on kohustuslik ka registripidajale, tema aktsiaraamatu pidajale või muule isikule, kes korraldab

hääleõiguste teostamist.

Paragrahv 23 – osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed Lõikega 1 sätestatakse juhud, mil isik ei omanda aktsiatega ega osaga kaasnevat hääleõigust

ning aktsiatega ega osaga esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku või osanike koosoleku

kvoorumisse. Nendeks on

1) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni varasema ettekirjutusega,

2) Finantsinspektsioon on teinud eelnõu § 22 lõike 3 alusel ettekirjutuse,

3) tehingust ei ole Finantsinspektsiooni nõuetekohaselt teavitatud,

4) otsus on tehtud pärast Finantsinspektsiooni poolt ette nähtud omandamise tähtaja möödumist

või enne, kui olulise osaluse omandamine on eelnõu alusel lubatud.

Kui esineb 1 eelpool nimetatud alus, ei teki isikul sellise tehingu tulemusel õigusi, mis

muudaksid registripidaja tema kontrollitavaks äriühinguks (lõige 2).

Kui siiski sellise tehingu tulemusel, mille puhul esines mõni lõikes 1 nimetatud asjaolu,

omandatud või suurendatud olulist osalust esindavad hääled arvati üldkoosoleku või osanike

koosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse

vastuvõtmist, on üldkoosoleku või osanike koosoleku otsus tühine. Kohus võib

Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel

tuvastada üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse tühisuse, kui avaldus on esitatud kuue

kuu jooksul üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates (lõige 3).

Lõike 4 alusel võib kohus Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu juhtorgani

liikme avalduse alusel tunnistada selliste õiguste teostamise kehtetuks, kui teostati tehing,

millega registripidaja pidi muutuma isiku kontrollitavaks äriühinguks ja mille puhul esineb

mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu, tulenevaid kontrolli võimaldavaid

õigusi. Vastava avalduse peab kohtule esitama kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates.

Paragrahv 24 – olulise osaluse muutumisest teavitamine

Paragrahviga sätestatakse olulise osaluse muutmisest teavitamise kord, mida kohaldatakse

juhul, kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse

registripidajas või vähendab oma osalust alla määra või loobub kontrollist registripidaja üle.

Lõike 1 kohaselt peab isik, kui ta kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta

kaotab olulise osaluse registripidajas või vähendab oma osalust alla mõne § 28 lõikes 1

nimetatud määra või loobub kontrollist registripidaja üle, kavatsusest Finantsinspektsiooni

viivitamata teavitama, näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast tehingut

talle jäävate aktsiate arvu või osa suuruse.

Lõike 2 kohaselt kohaldatakse lõikes 1 sätestatut ka juhul, kui isik kaotab mõne muu sündmuse

tõttu või muu tehingu tulemusel kontrolli registripidaja üle või olulise osaluse registripidajas

või tema osalus väheneb alla mõne § 18 lõikes 1 nimetatud määra. Sellisel juhul on isik

kohustatud pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või osaluse vähenemisest

teadasaamist viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni.

Lõikest 3 tulenevalt on registripidaja eelnõu § 18 lõigetes 1 ja 2 ning sama paragrahvi lõigetes 1

ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata teavitama

Finantsinspektsiooni.

50

Registripidaja on kohustatud esitama kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist, kuid

mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu Finantsinspektsioonile andmed isikute

kohta, kellel majandusaasta lõpu seisuga oli registripidajas oluline osalus, näidates ära isikule

kuuluva osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt §-dele 16 ja 18 (lõige 4).

Registripidaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus

Paragrahv 25 – registripidaja ettevõtlusvorm ja muu äritegevus Lõikega 1 sätestatakse, et registripidaja võib tegutseda üksnes aktsiaseltsina.

Tegutsemisvormi piirang on sarnane teiste finantssektori ettevõtjate ja Finantsinspektsiooni

järelevalve alla kuuluvate turuosalistega. Aktsiaseltsile asutamisele ja tegevusele seadustega

kehtestatud nõuded – kõrgeim kapitalinõue (vähemalt 25 000 eurot), mitmetasandiline

juhtimisstruktuur, kohustus omada audiitorit, registreerida aktsiad Eesti väärtpaberite registris

või muus depositooriumis – tagavad kõrgema usaldatavuse ja läbipaistvuse võrreldes teiste

ettevõtlusvormidega. Registripidaja töötleb pangasaladusega kaetud isikuandmeid, mida saab

krediidiandjalt (sh krediidiasutus) ja edastab krediidiandjale, kelle tegevus on rangelt

reguleeritud. See toob endaga kaasa vajaduse olla usaldusväärne teenuseosutaja. Aktsiaseltsina

tegutsemise nõue aitab sellele ülaltoodud põhjustel oluliselt kaasa.

Registripidaja ei või olla välisriigi äriühing või selle filiaal, kuna piiriülene Finantsinspektsiooni

järelevalve registripidaja üle oleks problemaatiline ja sõltuks paljuski teenuse osutaja

päritoluriigi õigusest ja vastava finantsjärelevalveasutuse koostöövalmidusest. Välisriigi

äriühingu filiaalile saab Finantsinspektsioon küll Eestis teha ettekirjutusi ja selle mittetäitmisel

rakendada ka sunniraha, ent teatud järelevalvetoiminguteks võib olla vajalik päritoluriigi

finantsjärelevalve nõusolek.

Lõikes 2 kehtestatakse registripidajale keeld tegeleda muu äritegevusega. Keelu eesmärgiks on

tagada registripidaja tegevuse usaldusväärsus ja läbipaistvus isikuandmete töötlejana ning

registriteenuse osutamise kvaliteet ja jätkusuutlikkus. Kohustus osutada vaid registriteenust

maandab olulisi riske nii isikundmete töötlemise kui teenuseosutamise kvaliteedi vaatest.

Paragrahv 26 – asukoht ja peakontor Sätte kohaselt peavad Eestis äriregistrisse kantud registripidaja registrijärgne asukoht ning

püsiva ja kestva majandustegevuse koht olema Eestis.

Nõue vastab finantssektori üldisele regulatsioonile ja põhimõttele, mille kohaselt finantssektori

ettevõtja peamine tegevuskoht ja registrijärgne asukoht peavad olema samas liikmesriigis ning

Eestis äriregistrisse kantud turuosalise registrijärgne asukoht ning püsiva ja kestva

majandustegevuse koht peavad asuma Eestis. Püsiva tegevuskoha all mõeldakse asukohta, kus

näiteks toimub igapäevane registripidaja töö ehk krediiditeaberegistri pidamine. Seega on

registripidaja püsiva ja kestva majandustegevuse koha sisustamisel oluline, kas ja mil viisil

registripidaja teostab majandustegevust. Tegevuse püsivuse all mõeldakse majandustegevust

kogumis, mis peab olema olulisel määral korraldatud Eesti territooriumil ja vähemalt ühe

majandustegevuse eest vastutava juhatuse liikme peamiseks ülesannete täitmise kohaks on

Eesti. Tegevuse kestlikkuse all mõeldakse järjepidevat majandustegevust Eestis, st

registripidaja korraldab oma tegevusi olulisel määral Eesti territooriumil.

Paragrahv 27 – juhatuse liikmete arv

Normiga sätestatakse miinimumnõue juhatusele, kus peab olema vähemalt kaks liiget.

Äriseadustik ei sätesta juhatuse liikmete minimaalset arvu, seetõttu on tegemist erinormiga,

mille eesmärk on suurendada kohuse-ja vastutustunnet.

51

Paragrahv 28 – nõuded juhtide valimisele ja määramisele Sättega kehtestatavad nõuded registripidaja nõukogu ja juhatuse liikmete ehk juhtide isikule on

vajalikud ja sobivad meetmed, et avalikest huvidest lähtuvalt tagada finantssektoris, sh

krediiditurul tegutseva ettevõtja kindel, jätkusuutlik ja usaldusväärne juhtimine. Võttes arvesse

registripidaja tegevuse iseloomu ja mõju krediidiandja tegevusele, peavad ka tema juhtorgani

liikmed vastama sobivuse ja nõuetele vastavuse (nn fit and proper) tingimustele. Tegemist on

olulisest avalikust huvist tingitult kõrgendatud nõuetega võrreldes muude tavapäraste

majandustegevuse valdkondadega.

Sobivusmenetluses antakse hinnang konkreetsele isikule ja temaga seonduvatele väärtustele,

kusjuures läbivateks märksõnadeks on hinnatava isiku ausus, õiguskuulekus ja eetilisus ehk

usaldusväärsus laiemas tähenduses. Sisuliselt on laitmatu maine nõude eesmärgiks, et

finantssektoris tegutseksid ausad, kõlbeliste väärtustega isikud, kelle majanduslik seis on

läbipaistev ning kelle varasem elutee toetab nimetatud väärtuste järgimist. Eeltoodu kaudu

antakse krediidiandjatele, tarbijatele ja ühiskonnale tervikuna (miinimumtasemel) kindlus

registripidaja juhtimiskvaliteedi kohta.

Registripidaja juhi sobivust ja vastavust seaduses sätestatud nõuetele hindab registripidaja

määramisel Finantsinspektsioon (eelnõu § 12 lõige 1). Nõuetele mittevastavuse korral ei saa

ettevõtjat registripidajaks määrata.

Lõike 1 kohaselt võib registripidaja juhtorgani liikmeks valida või määrata vaid eelkõige isiku,

kellel on registripidaja juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus ning

laitmatu maine.

Lõikes 2 sätestatakse isiku laitmatu maine hindamise üldine raamistik, millest lähtuvalt

Finantsinspektsioon saab teha põhjendatud kaalutlusotsuse. Finantsinspektsioon arvestab isiku

usaldusväärsust vähendavaid rikkumismenetlusi ja laiemas tähenduses ühiskonnas karistusliku

tähendusega etteheiteid või seotust negatiivselt hinnatavate menetlustega (sh äritegevus, töö-

või kutsetegevus, erialases valdkonnas kehtestatud eeskirjade olulisemad rikkumised). Lisaks

ka seda, kas varasemad rikkumised on olnud seotud finantssektori ettevõtjatega, kuid selline

käitumine ei pruugi olla seostatav karistusõigusliku teomõistega. Seetõttu nähakse kõnesolevas

lõikes ette, et isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud isiku tegevuse

või tegevusetusega seoses asjaolud, mis seavad kahtluse alla isiku laitmatu maine olemasolu

või kinnitavad selle puudumist. Lisaks nähakse teise lausena ette, et Finantsinspektsioon

arvestab isiku maine hindamisel isiku varasema käitumise ja väärtushinnangutega seonduvalt

muu hulgas seda, kas isik on toime pannud õigusvastaseid, pettusliku või usaldust kuritarvitava

teo. Seejuures tuleb silmas pidada, et siinkohal ei saa mõistet „õigusvastane tegu“ käsitleda

üksnes KarS § 27 tähenduses, vaid arvestada tuleb, et erinevates õigusvaldkondades

sisustatakse seda mõistet erinevalt. Õigusvastane tegu on ka TsÜS §-s 94 sätestatud pettuse

toimepanemine, mis eeldab tahtlust. Pettust süüteona KarS samas ei sätesta, kuid tsiviilõiguses

mõistetakse pettuse all tehingu poole tahtlikku eksimusse viimist või tema tahtlikku eksimuses

hoidmist ja sellist teguviisi käsitatakse tahtliku heade kommete vastase teona130. Pettuse või

muu teo toimepanemist, millega tööandja põhjustas usalduse kaotuse töötaja vastu võib olla

tööandja poolt töölepingu erakorralise ülesse ütlemise aluseks. KarS § 2172 sätestab usalduse

kuritarvitamise kuriteo koosseisu, kuid usalduse kuritarvitamine ei pruugi kaasa tuua

kriminaalmenetlust, vaid usalduse kaotamise tõttu töö- või juhatuse liikme ametilepingu üles

ütlemise. Eeltoodut võib Finantsinspektsioon sobivusmenetluse käigus isiku laitmatu maine

hindamisel seega arvesse võtta.

130 vt. täpsemalt: P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, K. Saare. Tsiviilõiguse üldosa. Juura, 2012, lk 163

52

Laitmatu maine hindamisel võib Finantsinspektsioon arvestada ka seda, kas isik on olnud

seotud eelkäsitletud tegudega või eeltooduga seotud kriminaal- või väärteoasjade uurimis- või

järelevalvemenetlustega, samuti seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav

või muul moel isiklike seoste tõttu seotud süüteoasja kavandamise või toimepanemise

asjaoludega (eriti nt seosed rahapesu või muude organiseeritud kuritegude toimepanijatega).

Näiteks võidakse arvestada isiku otsest seotust välisriigis toime pandud rahapesu eelkuriteoga

(sõltumata sellest, milline on karistusõiguslik järelm), mille kohta isik võib anda tunnistajana

ütlusi Eestis toimuvas rahapesu kuriteo menetluses. Ehk eelkuriteo osas (välisriigis) aset leidev

menetlus ega eelkuriteo osas tehtud lõplik otsus ei välista Finantsinspektsioonil tuvastamaks

vastavat seotust.

Samuti võib Finantsinspektsioon arvestada seda, kui juhipositsioonile soovitakse nimetada

inimene, kes on pettuslike tehingute vms asjaoludel kostjaks erinevates tsiviilvaidlustes.

Kui isik on aga kui hoopis kannatanu kohtuasjas, siis see ei tähenda, et ta kvalifitseeruks seotuse

kriteeriumi alla.

Laitmatu maine hindamisel tuleb silmas pidada, kui põhjalikult või kuidas on motiveeritud

õiguslikult ja eetiliselt taunitavate tegude toimepanemist, mitte üksnes seda, kas isik on

konkreetses süüteomenetluses süüdi tunnistatud. Asjaolu, et isiku suhtes lõpetatakse

kriminaalmenetlus kuriteokoosseisu puudumise tõttu või kui isik on kriminaalasjas õigeks

mõistetud, ei välista isiku tegevusele sobivusmenetluses negatiivse hinnangu andmist

finantsjärelevalveasutuse poolt.

Lõikes 3 sätestatakse imperatiivselt asjaolud, mille tuvastamise korral Finantsinspektsioon ei

tohi käsitada isiku mainet laitmatuna.

Lõike 3 punkti 1 kohaselt ei ole isiku maine laitmatu, kui ta on pannud toime esimese astme

kuriteo või teda on karistatud varavastase, majandusalase, ametialase, avaliku usalduse,

isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise

või toetamise eest või tarbijakrediidi väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole

karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud. Esimese astme kuriteod

sisalduvad loetelus, kuna esimese astme kuriteod on kõige raskemad ja olulisemaid

õigushüvesid rikkuvad kuriteod, mille eest süüdimõistmisel kaasneb tugev ühiskondlik

hukkamõist. Ei ole eluliselt usutav, et Eesti finantsturul saaks usalduslikult tegutseda

registripidaja, kelle juhatusse kuulub kuritegelikku ühendusse kuulumise või sellise ühenduse

loomise eest (KarS §-d 255 ja 256) kriminaalkorras karistatud isik.

Lõike 3 punkt 2 kohaselt ei ole isiku maine laitmatu, kui ta tegeleb või on tegelenud

liigkasuvõtmisega. Sättes viidatud KAVS § 39 lõike 4 kohaselt on liigkasuvõtmisena tegemist

eelkõige olukordi, kus isik ise või temaga seotud äriühing on süstemaatiliselt väljastanud

tarbijakrediiti või seda on tehtud tema juhtimisel selliselt, et:

1) on rikutud vastutustundliku laenamise põhimõtet;

2) väljastatud krediidi kulukuse määr on ületanud võlaõigusseaduse §-s 4062 sätestatud krediidi

kulukuse määra ülempiiri;

3) maksetega viivitamise eest on nõutud ebamõistlikus ulatuses viivitusintressi või

sissenõudmiskulude hüvitamist või

4) on ilmnenud muid eeltoodud olukordadele sarnaseid olukordi.

Tegemist ei ole ammendava loeteluga („eelkõige“).

53

Laiemalt peetakse liigkasuvõtmise all silmas ebamõistlikult suuri või ka kunstlikke tasude (st

muude kõrvalnõuete) sissenõudmist, kus krediidiandja võlgniku arvelt sisuliselt

põhjendamatult rikastub krediidisaaja arvel.

Lõike 3 punktide 3 ja 4 kohaselt ei saa isikul olla laitmatu maine, kui tema suhtes on

kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni ta ei ole varasemas suhtluses järelevalveasutustega

tegutsenud läbipaistvalt, avatult ja koostöövalmilt

Ka ei sobi registripidaja juhiks isik, kelle suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on

kuulutatud tema pankrot, välja arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses

täitmata jäänud kohustustest (lõike 3 punkt 5). Krediidiandja tegevusi toetav avalikku

ülesannet täitev ettevõtja peaks olema võimeline toime tulema ka oma isiklike rahaliste

kohustuste täitmisega ning suutma asjakohasel juhul vastavaid riske korrektselt hindama ja

maandama.

Samuti ei ole isiku maine laitmatu, kui selle isiku tegevus on toonud kaasa mõne

finantsjärelevalve alla kuuluva subjekti pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise nii

Finantsinspektsiooni või mõne muu finantsjärelevalve asutuse otsuse tulemusena (lõike 3

punkt 6).

Lõike 3 punkt 7 peegeldab teisi siseriiklikke finantssektorit reguleerivad sätteid (näiteks

KAVS § 39), mille kohaselt ei sobi juhtorgani liikmeks isik, kelle suhtes on kohus

vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või §-le 491 ettevõtluskeeldu,

samuti kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või kohtulahendis ettenähtud ärikeeldu või

teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või teda on karistatud sellise keelu rikkumise

eest.

Lõike 4 kohaselt peab valitaval juhil olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks

vastaval ametikohal ning ta peab sobituma oma teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest

juhtorgani koosseisu. See on eriti oluline juhul kui registripidaja juht tegutsevad mitmete

erinevate äriühingute juhtimises.

Lõikega 5 laiendatakse sarnastes finantssektorit reguleerivates õigusaktides (KAVS § 39 lõige

3 ja KAS § 48 lõige 3) toodud nõuet ka registripidajale. Nii sätestatakse, et registripidaja juhiks,

samuti selle emaettevõtja või sellega samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu

nõukogu või juhatuse liikmeks on keelatud valida või määrata isikut, kelle varasem tegevus on

kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa kehtetuks tunnistamise

või kelle suhtes kehtib ettevõtluskeeld või kelle varasem tegevus äriühingu juhina on näidanud,

et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt, et äriühingu aktsionäride, osanike,

liikmete, võlausaldajate ja tarbijate huvid oleksid küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem

tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv äriühingut juhtima.

Paragrahv 29 – juhtide ja töötajate kohustused ning ülesanded

Lõikega 1 on sarnaselt teiste finantssektorit reguleerivate õigusaktidega kehtestatud

registripidaja juhile ja töötajale kohustus tegutseda nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja

hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele

Lõikega 2 pannakse registripidaja juhile kohustus tagada, et registripidaja organisatsiooniline

struktuur on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud on riskide

tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on

registripidaja tegevuse laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja

proportsionaalsed.

54

Lõikes 3 pannakse registripidaja juhatusele kohustus veenduda, et eelnõuga kehtestatud

eeskirjad oleksid ajakohased, samuti peab juhatus hindama nende tulemuslikkust ning

rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

Lõike 4 kohaselt on registripidaja töötaja kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt,

asjatundlikult, täpselt ja hoolikalt.

Lõikes 5 määratletakse, kes on töötaja eelnõu tähenduses. Töötaja on registripidaja heaks

töölepingu või muu võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete

hulka kuuluvad registripidaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused.

Lõikega 6 pannakse registripidaja juhile ja töötajale kohustus hoida tähtajatult

konfidentsiaalsena neile registripidamisel teatavaks saanud teavet, kui õigusaktidest ei tulene

teisiti.

Paragrahv 30 – Finantsinspektsiooni teavitamine juhist, siseaudiitorist ja

audiitorettevõtjast Säte näeb ette registripidaja kohustuse teavitada Finantsinspektsiooni registripidaja juhist,

siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast. Säte tugineb rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõttel, mille

kohaselt kannavad finantssektori ettevõtja usaldusväärse ja kindla juhtimise eest vastutust

ettevõtja ja selle aktsionärid (või asjakohasel juhul osanikud). Samuti sätestatakse, et juhi või

audiitorite nimetamisest tuleb eelnevalt teavitada ka Finantsinspektsiooni. Järelevalveasutusel

peab olema võimalus hinnata isiku sobivust ja nõuetele vastavust enne tema määramist. Säte

on sarnane teistele finantssektori regulatsioonidele (vt nt KAVS § 41, KIOS § 39).

Lõike 1 kohaselt on registripidaja juhiks valimiseks või määramiseks vajalik isiku kirjalik

nõusolek ja antud lõike punktides 1–5 nimetatud andmed ja dokumendid.

Lõike 2 kohaselt esitab registripidaja audiitorettevõtja valimise või määramise korral

Finantsinspektsioonile audiitorettevõtja nime ja audiitorettevõtja kinnituse, et tema suhtes

puuduvad asjaolud, mis välistavad õiguse olla registripidaja audiitorettevõtja. Samuti tuleb

esitada ka konkreetse vandeaudiitori nimi.

Lõike 3 alusel peab registripidaja ka teavitama Finantsinspektsiooni siseaudiitorist ja esitama

sellega seoses vastavad andmed.

Lõike 4 kohaselt on registripidaja kohustatud juhi, siseaudiitori ja audiitorettevõtja valimise või

määramise kavatsusest, volituste pikendamisest, samuti nende tagasiastumisest või enne

volituste tähtaja lõppemist tagasikutsumise algatamisest teavitama Finantsinspektsiooni

vähemalt kümme päeva enne vastava otsuse tegemist või viivitamata pärast vastava avalduse

saamist. Eeltoodud tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel

võimalik.

Lõike 5 kohaselt näeb Finantsinspektsioon ette, millisel kujul tuleb eeltoodud andmeid ja

dokumente esitada ning Finantsinspektsioon võib vajadusel nõuda ka lisainfot.

Paragrahv 31 – registripidaja juhi tagasikutsumine või juhi valimata või määramata

jätmine

Norm reguleerib Finantsinspektsiooni õigust ettekirjutusega nõuda registripidaja juhi

tagasikutsumist. Sarnased sätted on analoogsed teistes finantsturgu reguleerivates seadustes

sätestatuga (nt KAVS § 50, KIOS § 40).

55

Arvestades finantssektori ettevõtjate kindla ja usaldusväärse juhtimise olulisust tsiviilkäibes,

on antud avalikkuse kaitse huvidest lähtuvalt järelevalveasutusele laialdased volitused (lõige 1)

ettevõtja privaatautonoomiasse sekkumisel sellisel juhul, kui registripidaja juht ei vasta

seaduses sätestatud nõuetele, kui isik on esitanud enda valimise või määramisega seoses

valeandmeid või kui isiku tegevus on näidanud, et ta ei ole suuteline registripidajat

usaldusväärselt ja kindlalt juhtima.

Lõige 2 sätestab, et kui registripidaja ei ole täielikult või tähtaegselt täitnud sama paragrahvi

lõikes 1 nimetatud ettekirjutust, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda juhi tagasikutsumist

kohtu kaudu. Seejuures tuleb ka märkida, et siinkohal kohaldub FIS § 55 lõige 7, mille kohaselt

kui Finantsinspektsioon teeb ettekirjutuse isiku tagasikutsumiseks, siis peatuvad isiku

ametiseisundist tulenevad õigused ja kohustused finantsjärelevalve subjekti juhtorganis alates

ettekirjutuse teatavaks tegemisest või kättetoimetamisest.

Paragrahv 32 – Andmekaitsespetsialisti määramine Säte kohustab registripidajat määrama andmekaitsespetsialisti.

IKÜM loetleb kolm juhtu, mil andmekaitsespetsialisti määramine on kohustuslik. Nendeks on:

a) isikuandmeid töötleb avaliku sektori asutus või organ (välja arvatud oma õigust mõistvat

funktsiooni täitvad kohtud);

b) vastutava töötleja või volitatud töötleja põhitegevuse moodustavad isikuandmete töötlemise

toimingud, mille laad, ulatus ja/või eesmärk tingivad ulatusliku andmesubjektide korrapärase

ja süstemaatilise jälgimise, või

c) vastutava töötleja või volitatud töötleja põhitegevuse moodustab artiklis 9 osutatud andmete

eriliikide ja artiklis 10 osutatud süüteoasjades süüdimõistvate kohtuotsuste ja süütegudega

seotud isikuandmete ulatuslik töötlemine (art 37 lg 1 punktid a–c).

Registripidaja kontekstis on asjassepuutuvaks punkt b. Registripidaja töötleb oma tegevuse

käigus tundliku iseloomuga andmeid inimese finantskohustuste kohta, töödeldavate andmete

hulk on märkimisväärne ning andmeid töödeldakse süsteemselt. Et vältida

andmekaitsespetsialisti määramise kohustuse olemasolu mitmetitõlgendatavust, sätestatakse

eelnõuga registripidajale selgesõnaline kohustus andmekaitsespetsialist määrata.

§ 33 – sise-eeskirjad

Paragrahv sätestab nõuded registripidaja sise-eeskirjadele.

Sise-eeskiri on peamine dokument, millega kehtestatakse ja ka rakendatakse registripidaja ning

tema juhtide ja töötajate tegevust reguleerivad protseduurireeglid, mis tagavad registripidaja

tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmise, samuti teenuste

õigus- ja korrapärase osutamise. Sise-eeskirja kinnitab juhatus otsusega (lõige 1).

Lõike 2 kohaselt tuleb registripidajal määrata sise-eeskirjades kindlaks juhtide ja töötajate

teadmiste, oskuste ja kogemuste tase, mis on vajalik registripidaja organisatsioonis ameti- või

töökohtadel ülesannete täitmiseks. Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse

ameti- või töökohaga seotud ülesannete täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja ametialast

kogemust. Seega on lubatud, et registripidaja kehtestab erinevad teadmiste ja pädevuse

miinimumnõuded vastavalt sellele, milliste teenuste või protsessidega seotud ollakse.

Lõikest 3 tuleneb registripidaja juhatusele kohustus kehtestada asjakohane kord ja menetlused,

et tagada tõhus ja usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja

56

huvide konfliktide vältimine. Lisaks peab juhatus teostama järelevalvet nende rakendamise üle,

tehes seda turu usaldusväärsust toetaval viisil.

Lõige 4 loetleb juhised ja korrad, mis peavad sisalduma sise-eeskirjas. Nendeks on:

1) asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord, sealhulgas teabe esitamise ja edastamise

nõuded;

2) juriidilisest isikust krediidiandja andmete ja tarbijast krediidisaaja isikuandmete töötlemise

kord, seal hulgas tarbija pöördumise lahendamine ja pöördumise säilitamise tähtaeg, mis on

kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse

kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ

kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–

88);

3) töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise

protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe registripidaja nimel

kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide

hindamisel;

4) juhi sobivushindamise kord;

5) huvide konfliktide maandamise ja vältimise kirjeldus ja tegevuskava ning maandamise

meetmed;

6) registripidamise ja andmete käitlemise kord;

7) sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiasüsteemide

turvalisus ning nende regulaarne kontrollimine;

8) sisekontrolli süsteemi toimimise kord ja riskijuhtimise reeglid ning nende rakendamise kord;

9) sisemised protseduurireeglid registripidaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud

kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja

edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks;

10) raamatupidamise sise-eeskirjad;

11) filiaalide olemasolu korral tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord;

12) järelevalvelisel eesmärgil esitatavate aruannete koostamise ja esitamise kord, sealhulgas

aruannete koosseis ja koostamise regulaarsus, vastavate ülesannete eest vastutavad töötajad,

kasutatavad infosüsteemid ja sisekontrolli protseduurid esitatud teabe korrektsuse

kontrollimiseks.

Paragrahv 34 – Sisekontrollisüsteem Norm määratleb nõuded sisekontrolli süsteemile, millest üks osa on vastavuskontroll.

Rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtete kohaselt on sisekontrolli funktsioon kõikehõlmav

sisaldades ka siseauditi funktsiooni ning peab katma kogu registripidaja tegevust, et tagada

ettevõtja siseselt tegevuse vastavus seaduses sätestatud nõuetele.

Lõike 1 kohaselt peab registripidajas olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrolli süsteem,

mille eesmärk on tagada registripidaja tegevuse vastavus kehtivatele sise-eeskirjadele,

õigusaktidele ja vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel.

Lõike 2 sätestab, et sisekontrolli teostamiseks tuleb registripidaja sise-eeskirjadega kehtestada

tegevuspõhimõtted ja reeglid seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide ning

nendega seonduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või vältimiseks seoses

klientidele teenuste osutamisega. Eelnimetatud tegevuspõhimõtted ja reeglid peavad

Finantsinspektsioonil võimaldama efektiivselt täita järelevalveülesandeid.

Lõikest 3 tulenevalt on registripidaja nõukogul kohustus määrata sõltumatu isik ehk

siseaudiitor, kellel on siseaudiitori ülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused,

kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja laitmatu ärialane maine. Siseaudiitorile

57

kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja

tegevuse õiguslikke aluseid. Siseaudiitor ei või täita ülesandeid, mis põhjustavad või võivad

põhjustada huvide konflikti.

Lõige 4 määrab punktides 1–3 kindlaks siseaudiitori kohustused, kes peab regulaarselt

kontrollima registripidaja, selle juhtide ja töötajate tegevuse vastavust õigusaktidele,

järelevalveasutuse ettekirjutustele, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, registripidaja

sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning hinnatakse registripidajas kehtestatud sise-eeskirjade

ja otsuste vastavust õigusaktidele ning registripidaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste

kõrvaldamiseks võetud meetmete sobivust ja tulemuslikkust (punkti 1) ning et registripidaja

juhatusele esitatakse regulaarselt aruandeid (punkt 2).

Lõike 5 kohaselt peab registripidaja tagama siseaudiitorile kõik tema ülesannete täitmiseks

vajalikud töötingimused ja õigused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet registripidaja

juhtidelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud

ettepanekute täitmist.

Lõikest 6 tulenevalt on siseaudiitoril teavitamise kohustus – siseaudiitor peab talle

registripidaja kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab olulisele õigusrikkumisele või tarbija

huvide kahjustamisele, viivitamata kirjalikult edastama lisaks registripidaja juhile ka

Finantsinspektsioonile.

Nõuded registripidaja kapitalile

Paragrahv 35 – registripidaja aktsiakapital Lõikes 1 sätestatakse, et aktsiakapital peab olema vähemalt 125 000 eurot. Äriseadustiku

miinimumnõuetest (25 000) kõrgema aktsiakapitali nõude kehtestamise eesmärk on tagada, et

registripidajal oleks olemas võimekus seadusest tulenevate tegevusnõuete täitmiseks, sh

piisavalt omavahendeid seaduse nõuetele vastava teenuse pakkumiseks, nõuetekohase

ülesehitusega organisatsiooni loomiseks, piisava kvalifikatsiooniga töötajate palkamiseks ning

nende väljaõppe tagamiseks. Suurem omavahendite osatähtsus registripidaja koguvahendites

suurendab tema usaldusväärsust.

Lõikega 2 nähakse ette, et registripidaja aktsiakapital peab olema täielikult sisse makstud.

Raamatupidamine ja aruandlus

Paragrahv 36 – raamatupidamise korraldamine Sättega määratletakse, millistele reeglitele peab registripidaja raamatupidamiskord vastama.

Lõike 1 kohaselt tuleb registripidaja raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldada

vastavalt käesolevas seaduses, raamatupidamise seaduses, registripidaja põhikirjas ja

raamatupidamise sise-eeskirjas ning muudes õigusaktides sätestatule.

Lõige 2 sätestab, et raamatupidamine peab tagama tõese teabe saamise registripidaja

finantsseisundi ja majandustegevuse kohta.

Paragrahv 37 – aruanded ja nende esitamine Finantsinspektsioonile Lõikega 1 nähakse ette, et registripidaja esitab Finantsinspektsioonile üldkoosoleku kinnitatud

majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruande ärakirjaga kahe nädala jooksul pärast

aktsionäride või osanike üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast

majandusaasta lõppu. Kui registripidaja on nimetatud andmed ja dokumendid avalikustanud

oma veebilehel, ei pea ta neid Finantsinspektsioonile esitama.

58

Lõikes 2 sätestatakse Finantsinspektsiooni õigus lisaks lõikes 1 sätestatule nõuda ühekordselt

või regulaarselt esitatavaid aruandeid ja andmeid, mis on vajalikud järelevalve teostamiseks

käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

Paragrahv 38 – Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontroll, puuduste kõrvaldamine

ja algandmete säilitamine sätestab Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontrolli, puuduste kõrvaldamise ja

algandmete säilitamise üldise raamistiku.

Lõike 1 kohaselt kontrollib Finantsinspektsioon järelevalvelise aruande vastavust nõuetele

esimesel võimalusel pärast aruande laekumist.

Lõike 2 kohaselt juhul, kui Finantsinspektsioon tuvastab järelevalvelises aruandes puudusi,

teavitab ta sellest aruande esitajat.

Lõike 3 kohaselt kohustub järelevalvelise aruande esitaja puudused kõrvaldama ja esitama

Finantsinspektsioonile korrigeeritud aruande ilma põhjendamatu viivituseta. Korrigeeritud

aruanne tuleb Finantsinspektsioonile esitada ka juhul, kui aruande esitaja ise tuvastab varem

esitatud andmetes vea või kui auditeeritud andmed erinevad varem esitatud auditeerimata

andmetest.

Lõige 4 kohustab aruande esitajat järelevalvelise aruande koostamisel kasutatud algandmete

allikaks olevaid dokumente säilitama viis aasta. Nimetatud tähtaeg ei piira registripidaja õigust

säilitada andmeid ja dokumente pikema aja jooksul, kui nende töötlemiseks on registripidajal

muu õiguslik alus.

Paragrahv 39 – Audiitorkontroll Sättega kehtestatakse nõuded registripidaja audiitorettevõtjale, tema määramisele ja

audiitorkontrollile.

Lõikega 1 kehtestatakse nõue, et registripidaja raamatupidamise aastaaruanne peab olema

auditeeritud.

Lõikega 2 sätestatakse nõue, mille kohaselt võib registripidaja audiitorettevõtjaks nimetada

vaid audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku, kellel peavad olema piisavad

teadmised ja kogemused.

Lõikega 3 määratakse, et registripidaja asukohajärgne kohus määrab Finantsinspektsiooni

avalduse alusel audiitorettevõtja kolmel juhul: kui üldkoosolek ei ole audiitorettevõtjat

nimetanud (punkt 1), üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja loobub audiitorkontrolli

tegemisest (punkt 2) või kui audiitorettevõtja on kaotanud Finantsinspektsiooni arvamuse

kohaselt usalduse (punkt 3).

Lõike 4 kohaselt kestavad Finantsinspektsiooni määratud audiitorettevõtja volitused, kuni

üldkoosolek või osanike koosolek nimetab uue audiitorettevõtja.

Paragrahv 40 – audiitorettevõtja informeerimiskohustus

Paragrahv reguleerib audiitorettevõtja kohustust informeerida Finantsinspektsiooni paragrahvis

sätestatud juhtudel.

Lõikes 1 nähakse ette, et audiitorettevõtja peab viivitamata teavitama kirjalikult

Finantsinspektsiooni registripidaja auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest,

59

mille tagajärjeks on või võib olla: registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide nõuete

oluline rikkumine (punkti 1), registripidaja edasise tegevuse katkemise oht (punkt 2),

modifitseeritud vandeaudiitori aruanne raamatupidamise aastaaruande kohta (punkt 3),

olukord, mille tõttu registripidaja ei ole võimeline täitma oma kohustusi, või oht sellise olukorra

tekkeks (punkt 4), registripidaja juhi või töötaja tegudest tulenev oluline varaline kahju

registripidajale või krediidiandjale (punkt 5).

Modifitseeritud aruande mõiste tuleneb rahvusvahelisest auditeerimise standardist ISA (EE)

705131.

Lõige 2 sätestab, et lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete edastamisega ei rikuta

õigusakti või lepinguga audiitorettevõtjale pandud konfidentsiaalsusnõuet.

Ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja pankrot

Paragrahv 41 – ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine

Säte kehtestab keelu registripidaja ümberkujundamiseks, ühinemiseks ja jagunemiseks.

Registripidaja täidab avalikku ülesannet, tema osutatav teenus peab olema kvaliteetne,

usaldusväärne ja jätkusuutlik. Registripidaja ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise

tuua endaga kaasa nende oluliste väärtuste märkimisväärse vähenemise riski. Selle vältimiseks

kehtestatakse ka kõnesolev keeld.

Paragrahv 42 – pankrot Lõike 1 kohaselt võivad registripidaja vastu esitada pankrotiavalduse Finantsinspektsioon

(punkt 1), Rahandusministeerium (punkt 2), likvideerijad (punkt 3), võlausaldajad (punkt 4) ja

registripidaja kui võlgnik ise (punkt 5).

Lõike 2 kohaselt on tegutsev registripidaja kohustatud viivitamata teavitama

Finantsinspektsiooni pankrotiavalduse esitamisest enda suhtes.

Järelevalve

Eelnõuga sätestatud järelevalve-alased normid järgivad suures osas teiste finantsjärelevalve

subjektide suhtes ettenähtud Finantsinspektsiooni volitusi.

Paragrahv 43 – järelevalve Lõikega 1 antakse eelnõus registripidajale sätestatud nõuete täitmise üle järelevalve teostamise

pädevus Finantsinspektsioonile, kellel on rikkalik kogemus ja oskusteave spetsiifilise sektori

järelevalve teostamisel.

Krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle teostab järelevalvet Andmekaitse

Inspektsioon, kelle vastav pädevus tuleneb IKÜM art 51 lõike 1 ning IKS § 51 lõike 1 ja §56

lõike 1 omavahelisest koosmõjust. Küberturvalisuse seadusest tulenevate nõuete täitmist

kontrolli Riigi Infosüsteemi Amet.

Lõikes 2 sätestatakse loetelu Finantsinspektsiooni volitustest järelevalve raames. Sisuliselt on

see loetelu identne muudes finantssektori seadustes ettenähtuga (nt KIOS § 67 lõige 3).

Finantsinspektsioonil on õigus:

1) kontrollid osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega ning kontrolli

saavutamisega seonduvat;

2) anda eelnõus sätestatud juhtudel loa või nõusoleku;

131 https://www.audiitorkogu.ee/uploads/Standardid%20kuni%202016/isa705ee.pdf

60

3) jälgida aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal registripidaja tegevuse

vastavust seadustele;

4) teha vastavalt vajadusele täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi ja anda korraldusi;

5) täita muid eelnõust ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

Registripidajale esitatavad nõuded peavad olema täidetud igal ajahetkel ning seetõttu jälgib

Finantsinspektsioon pidevalt esitatavaid aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka

kohapeal registripidaja tegevuse vastavust seadustele.

Toodud loetelu Finantsinspektsiooni volitustest ei ole ammendav (punkt 5). Tuleb arvestada, et

kui tavapärasel (rutiinsel) kontrollimisel riskipõhiseid meetodeid kasutades selgub, et riskid on

olulisel määral suurenenud, on Finantsinspektsioonil õigus rakendada proportsionaalseid

meetmeid (nt teha ettekirjutus).

Lõige 3 täiendab lõiget 2. Finantsinspektsioon võib muu hulgas anda haldusakte ja kohaldada

korrakaitseseaduse (KorS) §-s 31 (kutse ja sundtoomine) sätestatud riikliku järelevalve

erimeetmeid.

Näiteks võib KorS § 31 lõike 4 kohaselt isiku suhtes kohaldada sundtoomist, kui on alust arvata,

et isikul on olulist teavet, mis on vajalik kõrgendatud ohu tõrjumiseks. KorS § 5 lõike 4 kohaselt

on kõrgendatud oht oht isiku elule, kehalisele puutumatusele, füüsilisele vabadusele, suure

väärtusega varalisele hüvele, suure keskkonnakahju tekkimise oht või KarS 15. peatükis

sätestatud I astme kuriteo või 22. peatükis sätestatud kuriteo toimepanemise oht. Seega, kui

menetlusosaline jätab haldusmenetluses Finantsinspektsiooni kutsel seadusliku takistuseta

ilmumata ning Finantsinspektsioonil on alust arvata, et menetlusosalisel on olulist teavet, mis

aitaks ära hoida ohtu suure väärtusega varalisele hüvele, võib menetlusosalise suhtes rakendada

sundtoomist. Samuti võib KorS § 31 lõike 3 kohaselt kohaldada sunniraha, kui kutse kätte

saanud kutsutud isik ei ilmu ilma mõjuva põhjuseta kutses märgitud ajal kutses märgitud kohta.

Samas erinevalt tavapärasest erikorrakaitseorganist võib Finantsinspektsioon kui

inspekteerimisvolitustega spetsiifiline erikorrakaitseorgan rakendada riikliku järelevalve

meetmeid ilma konkreetse ohu kahtluseta finantsvaldkonna eriseadustes sätestatud juhtudel.132

Lõike 6 kohaselt võib Finantsinspektsioon, sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustes

sätestatule, avalikustada eelnõu alusel tehtud väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti või -

lepingu täielikult või osaliselt avalikkuse kaitseks või finantsturu õigus- või korrapärase

toimimise tagamiseks. Nimetatud teave on Finantsinspektsiooni veebilehel kättesaadav

vähemalt viis aastat vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5.

Paragrahv 44 – Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses Normiga reguleeritakse menetlusosalise õiguseid ja kohustusi järelevalvemenetluses.

Finantsinspektsioon spetsiifilise, valdavalt inspektsioonilist järelevalvet teostava

erikorrakaitseorganina peab oma tegevuses lähtuma finantsjärelevalves rahvusvaheliselt

tunnustatud tavadest, tegutsedes avatult ja läbipaistvalt ning järgima isikute põhiõigusi. Kuna

järelevalve käigus rakendatakse meetmeid sageli riivehalduse vormis, siis tuleb lähtuda

proportsionaalsuse põhimõttest. Isikute subjektiivsete õiguste piiramine järelevalve menetluses

võib toimub ainult seaduse või Euroopa Liidu otsekohalduva õigusakti alusel. Isikut tuleb

järelevalvemenetluses kohelda tema au teotamata ja inimväärikust alandamata.

132 vt. täpsemalt korrakaitse seaduse eelnõu seletuskiri 49SE:

https://www.riigikogu.ee/?checked=eelnoud&s=&initiatedStartDate=&initiatedEndDate=&s=Korrakaitseseadus

&mark=49&membership=&leadingCommission=&responsibleMember=&activeDraftStage=&draftTypeCode=

&initiator=

61

Finantsinspektsioon annab järelevalve tegevuses haldusakte kooskõlas haldusmenetluse

seadusega (HMS), arvestades eelnõust ja Finantsinspektsiooni seadusest tulenevaid erisusi.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsiooni ülesandeks vajadusel selgitada menetlusosalisele

tema õigusi ja kohustusi järelevalvemenetluses, järgides seejuures HMS §-s 36 sätestatut.

Menetlusosalisel on õigus tutvuda andmetega, mida Finantsinspektsioon on tema kohta

kogunud ning teha nendest koopiaid ja väljavõtteid, kuid kooskõlas HMS § 37 lõikega 2

sätestab lõige 2 erinormi, et Finantsinspektsioonil on õigus ka andmete esitamisest keelduda.

Keelduda on õigus juhul, kui see kahjustab või võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve

või andmetega tutvumine takistab järelevalve eesmärkide saavutamist või ohustab tõe

väljaselgitamist kriminaalmenetluses.

Kui menetlusse on kaasatud tunnistajaid kooskõlas HMS-iga, on menetlusosalisel õigus esitada

tunnistajale küsimusi kirjalikult Finantsinspektsiooni kaudu. Finantsinspektsioonil on õigus

põhjendatult keelduda küsimuste tunnistajale edastamisest küsimuste asjassepuutumatuse

korral või tunnistaja õiguste või huvide rikkumise vältimiseks (lõige 3).

Paragrahv 45 – Finantsinspektsiooni õigused teabe saamisel

Lõike 1 alusel on Finantsinspektsioonil järelevalve teostamiseks õigus nõuda aruandeid, tasuta

teavet, dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve teostamisel tähtsust omavate

asjaolude kohta registripidaja juhilt või töötajalt, registripidajaga samasse kontserni kuuluva

äriühingu juhilt või töötajalt, registripidaja esindaja aktsionärilt või osanikult, registripidaja

likvideerijalt või pankrotihaldurilt ning muult kolmandalt isikult. Nimetatud isikuid on

Finantsinspektsioonil õigus kohustada vajaduse korral ilmuma kindlal ajal selgituste andmiseks

Finantsinspektsiooni ametiruumidesse (lõige 3)

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil järelevalvetegevuse eesmärgil õigus:

1) nõuda registripidajalt kõiki andmeid, mis on vajalikud, et kontrollida käesolevas seaduses

sätestatud nõuete täitmist ning hinnata juhtorgani liikmete, aktsionäride, osanike ja töötajate

sobivust;

2) teostada registripidajaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute kohapealset kontrolli

Finantsinspektsioonile edastatud info kontrollimiseks või muu kahtluse korral, et rikutakse

õigusnorme, ning nõuda järelevalve teostamiseks vajalike andmete ja dokumentide esitamist;

3) saada infot registripidaja audiitorettevõtjalt ja teha temaga koostööd;

4) saada informatsiooni ja teha koostööd registripidaja siseaudiitoriga;

Lõikes 1 nimetatud kolmandatelt isikutelt teabe saamisest ei pea Finantsinspektsioon

registripidajat teavitada (lõige 3). Sel juhul ei tohi kolmas isik Finantsinspektsioonile teabe

edastamisest registripidajat teavitada (lõige 4). Sellisel viisil teabe kogumine võib osutuda küll

isikute põhiõigust andmete kaitsele riivavaks, kuid finantsjärelevalve lähtub avaliku huvi ja turu

usaldusväärsuse tagamise eesmärgist, mistõttu võib teabe kogumine sel viisil osutuda

vajalikuks. Seda näiteks olukorras, kus muid kanaleid arvestades ei ole võimalik piisavalt

andmeid koguda, kuid samas eksisteerib eeldus finantsjärelevalve asutuse tegutsemisest. Kui

see ei kahjusta järelevalve teostamist, võib Finantsinspektsioon selgitada eelpool nimetatud

isikutele teabe nõudmise eesmärke (lõige 5).

Paragrahv 46 – kohapealne kontroll

Lõikega 1 antakse Finantsinspektsioonile õigus teha registripidaja asu- või tegevuskohas

kohapealset kontrolli. Kohapealse kontrolli tegemise õigus on siiski piiritletud juhtumitega, mil

on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele või kui Finantsinspektsioonil on

kahtlus, et on rikutud seaduses või selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud nõudeid. See

on vajalik selleks, et tagada finantsjärelevalvele kogu asjakohase teabe kättesaadavus. Piisava

62

teabe olemasolu on vajalik, et olla kindel, et registripidaja tegutseb kindlalt ja usaldusväärselt

ning igal ajahetkel on täidetud kõik registripidamiseks ette nähtud nõuded. Kohapealse kontrolli

käigus on inspektsioonil õigus saada igasugust teavet igat liiki teabekandjatel – tüüpiliselt on

rõhk subjekti juhtimiskvaliteedil ja eneseregulatsioonil. Lõikes sätestatud kolmas juht, muud

järelevalveülesanded, võivad tuleneda mh äriseadustiku olulistest rikkumistest (nt nn

varidirektori teema).

Lõike 2 kohaselt annab Finantsinspektsiooni juhatuse liige kohapealse kontrolli tegemiseks

korralduse kooskõlas FIS § 221 lõike 1 punktiga 3, kuhu märgitakse kontrolli eesmärk ja ulatus,

perioodi pikkus ning kontrollimise aeg. Korraldus toimetatakse kontrollitavale kätte hiljemalt

kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust. Finantsinspektsioon võib kohapealse kontrolli

kohta antud korralduse kätte toimetada varem, kui kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli

algust, kuid samas on Finantsinspektsioonil kaalutlusõigus kohapealse kontrolli alustamisest

järelevalve subjektile eelnevalt mitte teatada, kui korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli

eesmärgi saavutamist. Kohapealset kontrolli teostab Finantsinspektsiooni volitatud töötaja

(kontrollija).

Lõigete 3 ja 4 kohaselt on kontrollijal suhteliselt laiad volitused kontrolli läbiviimiseks

eesmärgiga võimaldada kontrollijale töökoht ja vajalik juurdepääs kogu ja igas vormis teabele.

Kontrollijal on õigus piiranguteta uurida järelevalve teostamisel vajalikke dokumente ja

andmekandjaid, teha nendest väljavõtteid, ärakirju ja koopiaid, s.h. vandeaudiitori aruanded ja

vandeaudiitori eriotstarbelisi raportid kontrollitava aruannete kohta. Kontrollijal on õigus

jälgida tööprotsesse, samuti nõuda suulisi ja kirjalikke selgitusi kontrollitava juhtidelt ja

töötajatelt. Kontrollimine toimub pädeva töötaja juuresolekul, kes juhendab kontrollija vajalike

dokumentide juurde.

Lõike 5 kohaselt on kontrollija kohustatud koostama kontrollimise tulemuste kohta kahe kuu

jooksul pärast kohapealse kontrolli lõppemist akti kavandi, mille Finantsinspektsioon teeb

kontrollitavale teatavaks. Eeltoodut tuleks käsitada n-ö ärakuulamisena HMS § 40 tähenduses.

Lõige 6 sätestab tähtaja, mille jooksul on registripidajal võimalus esitada asja kohta oma

arvamus ja vastuväited. Registripidajal on õigus ühe kuu jooksul akti kavandi

kättetoimetamisest arvates esitada kirjalikke selgitusi. Selgitused esitatakse kirjalikus, suulises

või muus sobivas vormis kooskõlas HMS § 40 lõikega 1.

Lõike 7 kohaselt annab Finantsinspektsioon kohapealse kontrolli lõppakti mitte hiljem kui viis

kuud pärast kohapealse kontrolli lõppemist kooskõlas FIS § 18 lõikega 2 pärast registripidajalt

kirjalike selgituste saamist või selgituste esitamise tähtaja möödumist. Finantsinspektsiooni

põhjendatud otsusega kinnitatud lõppakt toimetatakse registripidajale kätte. Kohapealse

kontrolli lõppakt ei oma iseseisvat regulatiivset toimet, st ei tekita kontrollitavale kohustusi,

seetõttu on aktis väljatoodud puuduste ja rikkumiste kõrvaldamiseks reeglina vaja koostada

kohustav haldusakt ettekirjutuse näol. Nii haldusmenetluse kui järelevalvemenetluse

läbiviimine peaks olema eesmärgipärane ja efektiivne, samuti võimalikult lihtne ja kiire,

vältides üleliigseid kulutusi ja ebameeldivusi isikutele. Kohapealse kontrolli materjalid, mis

annavad põhjaliku teadmise kontrollitava majandustegevuse kohta, võivad olla/on väga

mahukad, sh võivad lõppaktis väljatoodud tõendid olla olulise kaaluga. Kohapealse kontrolli

lõppakti eraldi vormistamise ja lõppaktis toodud puuduste kohta eraldi haldusaktina

vormistamise vahele võib jääda mitmeid kuid või isegi pikem ajavahemik ja faktiline olukord

võib selle aja jooksul olla oluliselt muutunud. Seetõttu antakse Finantsinspektsioonile piisav

aeg – viis kuud – et otsustada ja vormistada lõppakt.

63

Lõike 8 kohaselt võib Finantsinspektsioon siiski pikendada lõikes 7 sätestatud tähtaega kuni

kahe kuu võrra, kui registripidaja esitatud selgitused või muu oluline asjaolu vajab täiendavat

hindamist. Registripidajal on õigus sellisel juhul anda täiendavaid selgitusi ja esitada

vastuväiteid. Kui lõppaktis tehakse vastaval perioodil olulisi muudatusi, peab

Finantsinspektsioon saatma lõppakti uuesti kontrollitavale kirjalike selgituste saamiseks.

Lõike 9 kohaselt võib Finantsinspektsioon anda registripidajale lõppaktiga tuvastatud puuduste

kõrvaldamiseks tähtaja või määrata kontrollitavale muid kohustusi ja rakendada nende täitmata

jätmise või ebakohase täitmise korral sunniraha. Vaadeldav säte annab Finantsinspektsioonile

mandaadi selles samas aktis sundida tuvastatud rikkumisi parandama või riske vähendama. Kui

eelnevalt tehakse vastav hoiatus, võib Finantsinspektsioon määrata sunniraha lõppaktis toodud

kohustuste tähtajaks täitmata jätmise tõttu. Kogu akti on sellisel juhul võimalik halduskohtus

aga vaidlustada.

Lõike 10 kohaselt on sätestatud sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustega

Finantsinspektsiooni õigus kohapealse kontrolli lõppakt või selle osa avalikustada, kui see on

vajalik finantssektori usaldusväärsuse või läbipaistvuse seisukohalt.

Paragrahv 47 – eksperdi kaasamine Norm sätestab sarnaselt teiste finantssektori eriseadustega järelevalve eesmärgil eksperdi

kaasamise võimaluse.

Vastavalt lõikele 1 võib järelevalvemenetluses kaasata sõltumatu eksperdi, kellele kohaldub

eelkõige haldusmenetluse seaduse § 39. Ekspert kaasatakse eriteadmisi nõudva asjaolu välja

selgitamiseks, mida järelevalveasutus saab vajadusel kõrvutada teiste tõenditega, et oma

seisukoht kujundada.

Kui kaasatud ekspert teeb kindlaks järelevalvemenetluses tähtsust omavaid asjaolusid, mida

järelevalve ei palunud tal uurida või selgitada (nt kas teadmatusest või tähelepanematusest)

teavitab ekspert Finantsinspektsiooni ka sellistest asjaoludest (lõige 2). Seega ekspert ei ole

oma töös seotud Finantsinspektsiooni poolt antud ülesande piiridega, vaid peaks

Finantsinspektsiooni teavitama kõigist olulistest asjaoludest, mis talle on antud asjas teatavaks

saanud.

Lisaks – finantsjärelevalve käigus finantsjärelevalve subjektilt või muudelt isikutelt või

asutustelt saadud teave on konfidentsiaalne. Seega vastavalt FIS §-le 34 on ka

Finantsinspektsiooni poolt finantsjärelevalve teostamisele kaasatud ekspert ja muu isik on

kohustatud hoidma tähtajatult saladuses konfidentsiaalset teavet, mis on temale teatavaks

saanud seoses oma ülesannete täitmisega Finantsinspektsioonis ja neil on keelatud kasutada

oma ülesannete täitmisega seoses teatavaks saanud konfidentsiaalset teavet erahuvides.

Lõige 3 täpsustab, et ekspert on kohustatud hoidma tähtajatult saladuses avalikustamisele

mittekuuluvat teavet, mis sai talle teatavaks seoses eeltoodud ülesannete täitmisega.

Vastavalt lõikele 4 katab eksperdi tegevuse kulud Finantsinspektsioon.

Paragrahv 48 – ettekirjutus

Paragrahv sätestab ettekirjutuse tegemise alused. Finantsinspektsioon peab avalikes huvides

tegutsemisel lähtuma seaduslikkuse põhimõttest ning kõik tema antud õigusaktid peavad olema

kooskõlas põhiseaduse, muude seaduste ja seaduste alusel antud aktidega või ELi

otsekohalduvate õigusaktidega.

64

Finantsinspektsioonil on õigus teha registripidajale ettekirjutus eelkõige, kui on tuvastatud

eelnõu või selle alusel kehtestatud õigusaktidest tulenevate kohustuste rikkumine (punkt 1).

Ettekirjutus tehakse ka punktis 1 nimetatud õigusrikkumise ära hoidmiseks (punkt 2), samuti

registripidaja mõjutamiseks, kui tema võetud riskid on oluliselt suurenenud (punkt 3), aga ka

finantssektori kaitsmiseks üldisemalt, sh finantssektori läbipaistvuse tagamiseks (punkt 4).

Ettekirjutuse tegemisele rakenduvad haldusmenetluse seaduse §-s 51 jj kehtestatud haldusakti

tegemisele sätestatud nõuded. Tuleb silmas pidada, et finantsjärelevalve on suunatud riskide

ennetamisele ja järelevalveasutuse sekkumisvolitused ei sõltu konkreetse õigusrikkumise

toimepanemisest.

Mida suurem on järelevalveasutuse kaalutlusruum registripidaja tegevuse, tema klientide või

finantssektori kui terviku huve või läbipaistvust ohustada võivate asjaolude hindamisega seotud

halduse üksikaktide andmisel, seda laialdasem ja mahukam on sellise haldusakti põhjendamise

kohustus.

Paragrahv 49 – Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel Õigused ettekirjutuse tegemisel lähtuvad registripidaja tegevusele sätestatud nõuetest. Lõike 1

alusel on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega:

1) keelata registripidaja tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu;

2) keelata või piirata registripidaja vara, sealhulgas kontode kasutamine või käsutamine;

3) keelata osaliselt või täielikult registripidaja kasumist väljamaksete tegemine;

4) nõuda registripidaja sise-eeskirjade ja sisekontrollisüsteemi muutmist või ajakohastamist;

5) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist, mitte valimist või määramata jätmist või tema

volituste ajutist peatamist;

6) teha registripidaja üldkoosolekule ettepanek registripidaja audiitorettevõtja vahetamiseks;

7) nõuda registripidaja töötaja töölt kõrvaldamist;

8) eelnõu või selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete olulise rikkumise korral nõuda

registripidaja majandustegevuse peatamist;

9) nõuda, et registripidaja muudaks või ajakohastaks oma tegevuspõhimõtteid ja kaebuste

lahendamise korda;

10) esitada muid nõudmisi registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks.

Kui ettekirjutuses sätestatut ei arvestata, on Finantsinspektsioonil volitus nõuda registripidaja

juhi tagasikutsumist kohtu poolt. Ettekirjutuse tähtaegselt täitmata jätmise korral võib

Finantsinspektsioon rakendada sunniraha kooskõlas eelnõu §-ga 52 (lõige 2).

Paragrahv 50 – juhtorgani kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine

Finantsinspektsiooni taotlusel

Sättega kehtestatakse Finantsinspektsiooni volitused registripidaja juhtorganite

kokkukutsumiseks ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamiseks Finantsinspektsiooni taotlusel.

Antud paragrahv sätestab Finantsinspektsiooni esindaja pädevuse ja volituste ulatuse vastavatel

koosolekutel. Finantsinspektsioonil on õigus osaleda registripidaja nõukogu või üldkoosoleku

koosolekul ja selleks tuleb koosoleku toimumisest Finantsinspektsiooni aegsasti – vähemalt

kaks nädalat – ette teavitada. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab võimaluse korral

teavitama vähemalt üks nädal ette (lõige 1). Ettekirjutuse alusel võib Finantsinspektsioon

registripidaja juhtorgani kokkukutsumisel sellele koosolekule saata oma esindaja, kellel on

õigus esitada seisukohti ja teha ettepanekuid ning nõuda nende kandmist koosoleku protokolli

(lõige 3). Juhul, kui registripidaja juhid ise ei pea oluliseks koosolekut pidada, on lõikega 2

antud Finantsinspektsioonile õigus nõuda koosoleku, sh üldkoosoleku, kokku kutsumist.

65

Lõige 4 annab Finantsinspektsioonile õiguse nõuda üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse otsuse

kehtetuks tunnistamist kohtu poolt, kui see ei ole kooskõlas seaduse või ühingu põhikirjaga.

Vastava avalduse peab esitama kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates.

Paragrahv 51 – sunniraha Paragrahv sätestab Finantsinspektsiooni õiguse rakendada sarnaselt teistele finantssektori

eriseadustele sunniraha ettekirjutuse või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise

korral asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras (lõige 1). Enne sunniraha

rakendamist tuleb teha hoiatus. Hoiatus võib kaasneda ettekirjutusega või olla tehtud eraldi

teatena.

Rakendatavad sunniraha määrad peaksid heidutama rikkujat ja võtma ära võimaluse teenida

rikkumiste arvelt olulist kasu. Halduskorras kohaldatavate rahaliste meetmete – sunniraha

määrad arvestavad registripidajale rakendatavate väärteotrahvide suurust. Kuna

asendustäitmise ja sunniraha seaduse § 10 lg 2 kohaselt sätestab sunniraha igakordse

rakendamise ülemmäära seadus, on käesolevas eelnõu paragrahvis sätestatud sunniraha

ülemmäärad (lõige 2), mis on proportsionaalsed teistes finantssektori eriseadustes sätestatud

määradega ja mida võib finantssektoris pidada piisavalt mõjusaks. Kui haldusakt jäetakse

täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul esimesel

korral kuni 5 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 10 000 eurot ühe ja sama kohustuse

täitmisele sundimiseks, kokku kuni 1 000 000 eurot või summa, mis vastab kuni kahekordsele

rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule.

Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär

juriidilise isiku puhul esimesel korral kuni 10 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 100 000

eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 3 000 000 eurot või kuni

kümme protsenti aastasest netokäibest, sealhulgas brutotulust vastavalt viimasele

kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mis koosneb teenustasudest ning intressi- ja muudest

sellesarnastest tuludest, või summa, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud

kasule või ära hoitud kahjule (lõige 3).

Vastutus

01.11.2023 jõustusid KarS muudatused, mille eesmärk oli täita Euroop Liidu õiguses sätestatud

nõudeid ja kohaldada konkreetsetes valdkondades (eeskätt finantssektor ja isikuandmete kaitse)

teatud rikkumiste eest senisest oluliselt suurema rahatrahvi ülemmääraga väärteokaristusi.133

Muudatustega loobuti Euroopa Liidu õiguses sätestatud kõrgemate trahvide ülemmäärade

piiride sätestamisest KarS üldosas ning loodi selle asemel võimalus sätestada üldreeglist

kõrvalekalduvaid trahvimäärasid karistusõiguse eriosas, st eeskätt finantsvaldkonna

eriseadustes. Seega võib KarS § 47 lõike 4 kohaselt näha reguleeritava valdkonna eripära

arvestades ette kõrgema rahatrahvi määra võrreldes tavapärasega (so maksimaalne

trahvisumma 1 200 eurot füüsilise isiku trahvimisel ja juriidilise isiku puhul kuni 400 000

eurot).

Lisaks muudeti ka juriidilise isiku vastutuse aluseid KarS §-des 14 ja 371. Juriidiliste isikute

süütegude eest vastutusele võtmisega on praktikas ilmnenud teatud probleeme. „Riigikohtu

järjepideva praktika kohaselt on juriidilise isiku vastutus tuletatud ehk derivatiivne vastutus.

Seda on järeldatud KarS § 14 lõike 1 tekstiosast „mis on toime pandud tema organi, selle liikme,

juhtivtöötaja või pädeva esindaja poolt“. Riigikohus on selgitanud järgmist: „Juriidiline isik kui

õiguslik abstraktsioon saab tegutseda vaid füüsilise isiku kaudu. See arusaam väljendub KarS

133 Vt täpsemalt seletuskirja karistusseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu (Euroopa Liidu õigusest tulenevad rahatrahvid) eelnõu teiseks lugemiseks

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/1bfa1944-2de6-449d-a788-887bc84cfd0f/karistusseadustiku-

muutmise-ja-sellega-seonduvalt-teiste-seaduste-muutmise-seadus-euroopa-liidu-oigusest-tulenevad-rahatrahvid

66

§ 14 lõikes 1 sätestatud derivatiivse vastutuse põhimõttes.“134 Range derivatiivsusnõue ehk

igakordselt konkreetse füüsilise isiku tuvastamine, kelle käitumises on süüteo elemendid, on

aga osutunud oluliseks probleemiks finantsvaldkonna väärteomenetlustes. Seda seetõttu, et

õigusnormid kehtestavad käitumisjuhised finantssektori ettevõtjale (nt täitma kapitalinõudeid),

kuid samasisulist kohustust ei olegi võimalik ühelegi füüsilisele isikule panna või ei ole

samasisulist kohustust asetatud ühelegi füüsilisele isikule (nt järelevalvelise aruandluse

esitamise kohustus on ettevõtjal).

KarS § 14 lõike 2 muudatustega nähakse ette täiendav vastutuse omistamise alus tegevusetuse

korral, mille kohaselt vastutab juriidiline isik KarS § 14 lõikes 1 sätestatud alustel tegevusetuse

eest sõltumata sellest, kas juriidilise isiku kõrval on õiguslikult kohustatud tegutsema ka vastav

organ või isik. Seadusesse lisati täiendavaid organisatsioonilise vastutuse elemente, st

karistusõiguslik etteheide seisneb organisatsioonilistes puudustes, mis võimaldasid

õigusvastast tegu.135 See muudab menetluse märksa kiiremaks ja paindlikumaks. Juriidilise

isiku süüteovastutus saab aga endiselt järgneda üksnes koosseisupärase, õigusvastase ja süülise

teo korral, kuid deliktistruktuuri elemente ei pea alati tuvastama ühe füüsilise isiku põhjal.

Juriidilise isiku huvides teo toimepanemine ei tähenda üksnes varalise kasu saamist. Teatud

valdkonnaspetsiifilisi tegutsemiskohustusi (nt finantsvaldkonnas) võib olla keeruline näidata,

et konkreetse nõude täitmata jätmine oli juriidilise isiku huvides. Juhul kui regulatsioon on

mõeldud kohalduma just juriidilise isiku tegevusele, peaks nõuete rikkumine olema juriidilisele

isikule omistatav ka siis, kui see ei olnud tema huvides selle sõna üldkeelelises tähenduses.

Karistusõiguslik etteheide on õigustatud seetõttu, et nõudeid rikkudes jäeti üles näitamata antud

valdkonnas ettevõtjalt käibes nõutav hoolsus (nt finantsvaldkonnas nõutav kõrgendatud

hoolsuskohustus) ja ohustati seetõttu kaitstavat õigushüve. KarS § 14 uue redaktsiooni kohaselt

vastutab juriidiline isik ka siis, kui süütegu pannakse tema huvides või tema õiguslikke

kohustusi rikkudes toime mistahes isiku poolt juriidilise isiku organi, selle liikme, juhtivtöötaja

või pädeva esindaja korraldusel või kui rikkumine sai võimalikuks juriidilise isiku puuduliku

töökorralduse või järelevalve tõttu.

Lisaks eeltoodule pikendati väärteoasjade aegumistähtaegu. KarS § 81 lg 3 kohaselt on alates

01.11.2023.a. väärtegu aegunud, kui selle lõpuleviimisest kuni selle kohta tehtud otsuse

jõustumiseni on möödunud kaks aastat, kui seadus ei näe selle eest ette kuni viieaastast

aegumistähtaega.

Väärteotrahvide tõstmine finantssektori eriseadustes, sh käesolevas eelnõus

Finantsjärelevalve peamine ülesanne on finantsturul ennetada võimalikke liigseid riske ja

õigusrikkumisi. Seetõttu eelistatakse probleemide edasise süvenemise ja suurema kahju

ärahoidmiseks kasutada pigem ennetavaid mittekaristuslikke meetmeid – haldusmeetmeid (nt

tähelepanu juhtimine märgukirjaga, ettekirjutuse tegemine ja sunniraha sissenõudmine).

Väärteomenetluse algatamise võimalus on vajalik eelkõige olukorras, kus rikkumine on

toimunud ja kahjulik tagajärg saabunud, so ennetavaid meetmeid ei ole võimalik kasutada.

Finantsvahenduses ja seega ka finantsteenuste pakkumisel on kõige olulisem ressurss raha, s.h.

avalikkuselt või konkreetsetelt kreeditoridelt kaasatud rahalised vahendid.

Euroopa Liidu õigus näeb ette, et finantssektori rikkumistele sekkutakse ning seda läbi trahvi,

mis peab olema efektiivne, proportsionaalne ning hoiatav. Pädeva järelevalveasutuse

määratavad trahvid peavad olema piisavalt suured, et balansseerida loodetavat kasu.

134 Vt. täpsemalt J. Sootak, S-K. Kärner, M. Kärner. „Juriidilise isiku kriminaalvastutus Eesti karistusõiguses:

praegune seis ja võimalikud arengud“. Juridica 2022, nr 9–10, lk 690 – 691. 135 Küsida tuleb, kas juriidilisele isikule on midagi võimalik ette heita või mida oleks samas valdkonnas nõutavat

hoolsust üles näidanud juriidiline isik teisiti teinud. Vt täpsemalt samas lk 702.

67

Trahvisumma suurus peaks olema heidutava mõjuga ka kõige suurema käibega

finantsturuosalisele.

Seega finantsvaldkonnas ei taga madalad rahatrahvid vajalikul määral turu sujuvat ja

usaldusväärset toimimist ega finantsteenuste tarbijate ja teiste klientide huvide kaitset. Näiteks

on tõenäoline, et finantssektori kontekstis suhteliselt madal rahatrahvi ülemmäär ei võimalda

alati kinni pidada põhimõttest, et õigusrikkumise toimepanemine ei tohi anda võimalust tulu

teenimiseks. Madalad trahvimäärad ei taga ka üldpreventiivsete eesmärkide saavutamist.

Trahvisumma suurusel peaks olema turuosalistele hoiatav mõju, sest vastasel juhul oleks nö

õiguskorda rikkuda odavam kui trahvi tasuda. Madalad trahvimäärad võivad soodustada samuti

regulatiivset arbitraaži erinevate liikmesriikide vahel. Kuna vähese õiguskuulekusega isik valib

suure tõenäosusega oma tegevuseks Euroopa Liidu liikmesriigi, kus kehtivad leebemad nõuded

ja madalamad karistusmäärad ning see võib omakorda mõjutada ebasobivas suunas

konkurentsiolukorda finantsturul või tuua kaasa muid negatiivseid arenguid.

Lisaks eelnimetatud KarSi muudatusele jõustusid 01.11.2023.a ka audiitortegevuse seaduse,

finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse ning teiste seaduste muutmise seadus

(finantsvaldkonna väärteokaristuste reform, EL-i õigusest tulenevad karistused)136, millega

tõsteti olulisel määral finantsvaldkonnas toime pandud õigusrikkumiste eest määratavaid

väärteokaristusmäärasid sisuliselt kõikides finantssektori eriseadustes. Näiteks aruande või

muu teabe avalikustamata jätmise või Finantsinspektsioonile esitamata jätmise eest võidakse

väärteomenetluses karistada asjaga seotud füüsilisi isikuid rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot

või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.

Samuti võidakse karistada näiteks krediidiasutust, makseasutust või investeerimisühingut

rahatrahviga kuni 10 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud

käibest. Seega tõusid finantsvaldkonnas väärteo eest määratavad karistusmäärad olulisel määral

ja uued määrad on nüüd rohkem kooskõlas ka Euroopa Liidu õigusega.

Registripidaja toime pandud teokoosseisude ja karistusmäärade sätestamisel on seega

arvestatud KarS-i ja ka finantsvaldkonna seaduste muudatusi.

Paragrahv 52 – registripidaja sise-eeskirjade nõuete rikkumine

Norm sätestab registripidaja vastutuse sise-eeskirjade kehtestamisega seotud nõuete rikkumise

eest. Eelnüu sätestab üksikasjalised nõuded registripidaja sise-eeskirjadele. Registripidaja

juhatus on kohustatud kehtestama asjakohased sise-eeskirjad ja menetlused, et tagada

registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmise, samuti

teenuste õigus- ja korrapärase osutamise. Väärteokoosseis on kohaldatav nii füüsilisele isikule

(so registripidaja juhid ja töötajad) või/ja registripidaja kui juriidilise isiku suhtes. Puudulikku

töökorraldust või järelevalvet tuleb sisustada finantsvaldkonna spetsiifilistest kõrgendatud

hoolsuse nõuetest lähtuvalt.

Teokoosseisu võib kuuluda nii tegevusetus (nt kui jäetakse sise-eeskirjad täielikult või osaliselt

kehtestamata) või kehtestatud sise-eeskirjad ei vasta seaduse nõuetele (nt kui juhatuse poolt

kinnitatud sise-eeskiri ei vasta nõuetele – kui ilmselgelt ei taga need krediidisaajate kaitset,

õiglast ja hoolsat kohtlemist.

Eelnimetatud nõuete rikkumise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada

rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse

136 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/aece8f34-146c-41f6-b3fd-90402dfdd470/audiitortegevuse-

seaduse-finantskriisi-ennetamise-ja-lahendamise-seaduse-ning-teiste-seaduste-muutmise-seadus-

finantsvaldkonna-vaarteokaristuste-reform-eli-oigusest-tulenevad-karistused

68

juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti registripidaja

aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete

eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, sh

nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 53 – registripidaja sisekontrolli nõuete rikkumine

Normiga kehtestatakse vastutuse eelnõu §-s 34 sätestatud sisekontrolli nõuete rikkumise eest.

Registripidajas peab olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrolli süsteem, mille eesmärk on

tagada registripidaja tegevuse vastavus kehtivatele sise-eeskirjadele, õigusaktidele ja

vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel ja mille toimimise eest

vastutab registripidaja juht. Väärteokoosseis on kohaldatav nii füüsilisele isikule (s.o.

registripidaja juht ja töötajad) või/ja registripidaja kui juriidilise isiku suhtes.

Sisekontrolli nõuete rikkumise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada

rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse

juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti registripidaja

aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete

eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele,

nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 54 – teabe esitamata jätmine

Paragrahv sätestab vastutuse eelnõus sätestatud teabe Finantsinspektsioonile esitamata jätmise

eest. Eelnõuga kohustatakse registripidajat edastama Finantsinspektsioonile aruandeid, teavet,

dokumente. Tulenevalt finantsvaldkonna spetsiifikast on teabe edastamise, mitteedastamise,

vale teabe jmt teabega seotud õigusrikkumised eriti ohtlikud. Sellised õigusrikkumised võivad

kaasa tuua rasked tagajärjed avalikele huvidele, sh kahjustada finantsturu usaldusväärsust ja

selle sujuvat toimimist. Kahjustada võivad saada mh krediidisaajate olulised huvid ja teabe

esitamise kohustuse rikkumine takistab efektiivset finantsjärelevalvet. Kui registripidaja ei esita

aruannet või muud teavet, siis on teokoosseis täidetud tegevusetusega. Eelnõus sätestatud

aruande, dokumendi, selgituse või muu teabe või andmete avalikustamata jätmise või

Finantsinspektsioonile esitamata jätmise, mitteõigeaegse esitamise või ebaõige, puuduliku või

eksitava teabe esitamise või avalikustamise eest või andmete esitamise eest sellisel kujul, mis

ei võimalda järelevalve teostamist, võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada

rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse

juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsendiga

registripidaja aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud

üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile

turuosalistele, nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 55 – registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumine Normiga sätestatakse vastutus registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumise eest.

Olulise osaluse omandamise reeglistik on üldjuhul kõikides finantsvaldkonna seadustes

sarnane. Nõuete eesmärgiks on tagada, et asutatava või omandatava ettevõtja juhtimine on

usaldusväärne, arvestades suuraktsionäri või suurosaniku tõenäolist mõju ettevõtja juhtimise

kvaliteedile. Rahvusvaheliste aktsepteeritavate põhimõtete ja Euroopa Liidu õiguse kohaselt

peab finantsvaldkonnas tegutseva ettevõtja aktsionäride või osanike ring olema läbipaistev igal

ajahetkel. Eelnõu kohaselt Finantsinspektsioonile eelnevalt teatamata või eelnõu §-s 22

nimetatud ettekirjutuse vastaselt registripidaja osaluse omandamise, selle võõrandamise või

registripidajas kontrollitavaks äriühinguks muutmise eest, samuti Finantsinspektsiooni

ettekirjutuse vastaselt registripidajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste

teostamise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada rahatrahviga kuni 100 000

eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse juriidilist isikut karistada

69

rahatrahviga kuni 1 000 000 mln eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest. Trahvisumma

suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust.

Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, nende juhtidele ja töötajatele hoiatav

mõju.

Paragrahv 56 – menetlus

Lõige 1 sätestab väärtegude aegumistähtaja. KarS § 81 lõike 3 kohaselt on üldreegliks 2 aastane

aegumistähtaeg, eriseaduses sätestatud juhul võib aegumistähtajaks sätestada maksimaalselt

viis aastat.

Arvestades finantsvaldkonna spetsiifikat, siis on õigustatud üldreeglist kaks aastat pikema

aegumistähtaja sätestamine. Eelnõus sätestatakse väärtegude aegumistähtajaks kolm aastat.

Finantsvaldkonnas võib olla tegemist väga keeruliste kaasustega ja seetõttu võtab selliste

süütegude menetlemine tavapärasest rohkem aega, on asjakohane näha ette ka krediiditeabe

jagamisel toime pandud väärtegude puhul pikem aegumistähtaeg sarnaselt muude

finantsvaldkonna eriseadustega (vt nt KIOS § 93 lõige 1).

Lõige 2 sätestab, et väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon. Kooskõlas FIS

§ 6 lõike 1 punktiga 41 on Finantsinspektsiooni ülesandeks ning tal on volitused olla seadustes

ettenähtud juhtudel ja korras väärtegude kohtuväline menetleja.

Paragrahv 57– registripidaja tsiviilvastutus

Sättega maandatakse registripidaja tegevusest või tegevusetusest tulenevate kahjude riske .

Lõige 1 kohustab registripidaja hüvitama registripidamisel oma kohustuste rikkumisega

tekitatud kahju. Kahju hüvitamise kohustusest vabaneb registripidaja siis, kui kohustuse

rikkumine toimus temast sõltumatutel asjaoludel.

Registripidaja vastutus peab olema kindlustatud viisil, mis maandab piisavalt registripidaja

tegevustega kaasnevad riskid. Seetõttu on ta registriteenuse osutamise kestel kohustatud omama

vastutuskindlustust (lõige 2). Ärakirja riskide maandamiseks sõlmitud kindlustuslepingu

põhitingimustest esitab registripidaja Rahandusministeeriumile ja Finantsinspektsioonile 10

päeva jooksul kindlustuslepingu sõlmimisest arvates (lõige 3).

Sõlmitav kindlustusleping peab vastama vähemalt järgmistele tingimustele:

1) kindlustusjuhtum on registripidaja poolt talle seadusega pandud kohustuste rikkumisega

põhjustatud varalise kahju tekitamine;

2) kindlustuskaitse kehtib vähemalt Eestis;

3) kindlustuskaitse kehtib kahjude kohta, mille tekkimise põhjuseks olnud sündmus või tegu

leidis aset kindlustusperioodi jooksul;

4) registripidaja ei või kindlustuslepingu alusel välistada kahju, mis tekib otseselt või kaudselt

arvutiprogrammi või tarkvara veast (lõige 4).

Kui kahju hüvitamise nõudeid ei ole võimalik rahuldada ülaltoodud viisil või seda ei ole

võimalik teha täies ulatuses, vastutab tekkinud kahju eest Eesti Vabariik, kellel on tagasinõude

õigus registripidaja vastu (lõige 5).

Rakendussätted

Paragrahv 58 – seaduse rakendamine

Tegemist on üleminekusättega, mis annab juhised enne krediiditeabe jagamise seaduse

jõustumist sõlmitud ja seaduse jõustumise hetkel kehtivate tarbijakrediidilepingutest tulenevate

andmete edastamisega registripidajale. Kuna krediiditeabe näol on tegemist isikuandmetega,

70

siis tekib nende töötlemiseks, so registrisse kandmiseks õiguslik alus seaduse jõustumisel.

Eelnõuga nähakse ette, et seaduse jõustumisest (01.01.2028) kahe kuu jooksul peab

krediidiandja kõikidest kehtivatest tarbijakrediidilepingutest tuleneva krediiditeabe edastama

registripidajale. Kaks kuud on piisav aeg, et tagada andmete migratsioon registrisse.

Paragrahv 59 – Finantsinspektsiooni seaduse muutmine Paragrahvi 2 lõiget 1 muudetakse selliselt, et selles sätestatud seaduste loetletu täiendatakse

krediiditeabe jagamise seadusega.

Paragrahvi 38 lõige 2 sätestab järelevalve tasu võtmise alused ja määra. Finantsinspektsiooni

järelevalvesubjekti järelevalvetasu koosneb FIS-is sätestatud (i) fikseeritud kapitaliosast (mida

tulude prognoosimise ja planeerimise protsessis ei saa muuta); ja (ii) mahuosast, mis

kehtestatakse kalendriaastaks protsendina seaduses etteantud (protsendi) vahemikest ning

konkreetse subjekti liigi arvestusaluseks olevast näitajast (nt vara, preemiad, maksete mahud,

krediidijääk jmt). Iga-aastase täpse kohaldamisele kuuluva mahuosa määra kehtestab

rahandusminister oma määrusega 15 päeva jooksul pärast Finantsinspektsiooni eelarve

kinnitamist Finantsinspektsiooni nõukogu poolt (FIS § 40 lõige 1). Muudatusega tagatakse, et

registripidaja maksab samuti järelevalvetasu kapitali- ja mahuosa.

Paragrahvi 39 lg 1 täiendamine punktiga 41 – selle kohaselt on registripidaja järelevalvetasu

kapitaliosa summa, mis võrdub ühe protsendiga suurusest, mis on sätestatud eelnõu § 35 lõikes

2 (125 000 eurot). Kapitaliosa summa seega 1% x 125 000 eurot = 1250 eurot.

Paragrahvi 39 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14, mis näeb ette alused, kuidas arvutada

registripidaja mahuosa järelevalvetasu. Järelevalvetasu mahuosa määrade kehtestamisel

erinevatele järelevalvesubjektide gruppidele tuleb arvestada nende tegevuse mahtusid ja

kasumlikkust ja hinnata nende järelevalvele kuluvat ressurssi. Järelevalvetasu määramisel tuleb

lähtuda eeldusest, et järelevalvetasu ei oleks subjekti jaoks ülemäära koormav.

Eelnõuga nähakse ette, et registripidaja mahuosa on summa, mis võrdub 0,1–0,7 protsendiga

tema ärituludest. Ehk miinimummäär saab olema 0,1% ja maksimaalne määr kuni 0,7%.

Paragrahvi 41 täiendatakse uue lõikega 58, millega nähakse ette, et krediiditeaberegistri pidaja

järelevalvetasu mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse aluseks tema eelmise aasta

kasumiaruandes kajastatud äritulu.

Sarnaselt eelmisega tehakse samasisuline muudatus §-s 42, kuhu lisatakse samuti uus lõige 58,

mis näeb ette, et krediiditeaberegistri järelevalvetasu mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse

aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.

Paragrahvi 64 täiendatakse uue lõikega 10. Tegemist on üleminekusättega, mis loob selgust

järelevalvetasu rakendamise osas. Krediiditeaberegistri pidaja kohustust tasuda järelevalvetasu

mahuosa määra alusel ettemakset ja lõppmakset kohaldatakse alates 2029. eelarveaastast. Kuna

järelevalvetasu ettemakse ja lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks registripidaja eelmise

aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu, ent eelnõu kohaselt saaks registripidaja täiemahulist

teenust osutada alates 01.05.2028, siis ei ole järelevalvetasu arvutamine enne 2028.a

põhjendatud.

Paragrahv 60 – krediidiandjate ja –vahendajate seaduse muutmine

Paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 18, mis kohustab krediidiandjat ja -vahendajat

tegevusloa taotlemisel esitama muu hulgas dokument, mis kinnitab tema võimekust edastada

71

andmeid sõlmitud krediidilepingu kohta krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise

seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

Krediidiandja kohustuseks on seaduse jõustumisel kohustus VÕS-i alusel teha tarbijalt

krediiditaotluse saamisel päring krediiditeaberegistrisse, et saada krediiditeavet tarbija kohta.

Ehkki tegemist on seadusest tuleneva kohustusega ja registripidajale pannakse eelnõuga ka

registri pidamisega kaasnevad kohustused, määratakse registripidaja ja krediidiandja vahel

sõlmitavas lepingus kindlaks täpsemad tehnilised nõuded teenuse osutamiseks. Tegemist on

sisuliselt teenustasemekokkuleppega.

Kokkuleppe olemasolu väljendab teatud mõttes krediidiandja valmisolekut seadusest tuleneva

päringu tegemiseks. Seetõttu on põhjendatud näha seda ka osana tegevusloa kontrolliesemest.

Paragrahvi 45 lõike 5 muutmine – muudatuse eesmärk on tagada selgus sätte tõlgendamisel.

Lõikes 5 täpsustatakse andmete säilitamisega seonduvat. Kehtiv norm sätestab, et krediidiandja

või –vahendaja säilitab kõiki krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud KAVS-

is nimetatud andmeid ja dokumente, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust

osutatakse, sealhulgas krediiditoimikusse kuuluvad andmed ja dokumendid, kogu tarbijaga

õigussuhte kestmise aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates, kui

õigusaktis ei ole sätestatud teisiti.

Krediiditoimik on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud lepingute, õiendite,

otsuste, analüüside ja muude krediidi andmise ja teenindamisega seotud dokumentide kogum,

mida krediidiandja või –vahendaja on kohustatud pidama (KAVS § 48 lõiked 1 ja 2). Muu

hulgas sisaldab krediiditoimi tarbija krediiditaotlust, tarbija krediidivõimelisuse hindamise

analüüsi tulemust ning krediidi andmise või krediidi andmisest keeldumise otsust.

Krediidi andmisest keeldumise korral ei sõlmi krediidiandja tarbijaga lepingut. Samas on

oluline säilitada ka neid andmeid teatud aja jooksul pärast otsuse tegemist – nimetatud andmed

on vajalikud nii krediidiandjale endale tarbija järgmise krediiditaotluse korral

krediidivõimelisuse hindamisel kui ka järelevalvelistel kaalutlustel.

Kehtiv säte (§ 47 lõige 1) seab säilitamistähtaja kolme aastat sõltuvusse vaid lepingu

olemasolust („kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates“). Selguse loomiseks

täpsustatakse sätet selliselt, et andmeid säilitatakse kolm aastat ka juhul, kui lepingut ei ole

sõlmitud, ent andmed on kogutud ja sõlmitud krediidivõimelisuse hindamiseks, mille tulemusel

krediidiandja keeldus krediidi andmisest. Muudatusega täiendataksegi normi selliselt, et

andmeid ja dokumente säilitatakse õigussuhte kestmise aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga

kas õigussuhte või lepingu lõppemisest arvates.

Paragrahvi 47 täiendamine lõigetega 41 ja 42 – § 47 sätestab nõuded krediidi andmisele ja

vahendamisele, sh nõue järgida vastutustundliku laenamise nõudeid. Lõikega 41 pannakse

krediidiandjale ja krediidivahendajale selgesõnaline kohustus tarbija krediidivõimelisuse

hindamisel arvestada võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega. Viidatud VÕS-i

säte lisatakse käesoleva eelnõuga ja see kohustab krediidiandjat kontrollima tarbija kohta käivat

krediiditeavet krediiditeaberegistrist. Lõikega 42 kohustab krediidiandjat ja krediidivahendajat

edastama andmed sõlmitud krediidilepingu kohta registripidajale.

Nimetatud sätted, sh VÕS viidatud säte, moodustavad koos krediiditeabe jagamise seadusest

tulenevate normidega süsteemse terviku krediidiandja kohustustest tarbija krediidivõimelisuse

hindamisel.

72

Paragrahvi 48 lõiget 5 täiendatakse punktiga 10 – krediiditoimikus sisalduvad andmed

Paragrahv 48 lõige 1 sätestab krediidiandja ja krediidivahendaja kohustuse pidada tarbija

krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide kohta

krediiditoimikut. Sama paragrahvi lõige 5 loetleb andmed, mis toimikus sisalduma peavad.

Kuna krediiditeabe jagamise seaduse jõustumisel on krediidiandja kohustatud tegema päringu

tarbija finantskohustuste kohata teabe saamiseks krediiditeaberegistrisse ja tegemist on olulise

teabega krediidivõimelisuse hindamisel, siis on põhjendatud lisada kõnesolevad andmed ka

krediiditoimikusse.

Seadust täiendatakse uue §-ga 502 – krediidilepingu sõlmimise keeld

Krediiditeabe jagamise seadusega luuakse inimese jaoks võimalus kanda end laenukeelu

nimekirja. Selleks, et nimekirja pidamine teeniks oma eesmärke, peab krediidiandja hoiduma

nimekirja kantud inimesega krediidilepingu sõlmimisest. Laenukeeluga isikuga krediidilepingu

sõlmimine nullib laenukeelu mõtte. Seetõttu peaks krediidiandjale kehtestatud lepingu

sõlmimise keelu rikkumise tulemus olema keelu rikkumise eelse olukorra taastamine.

Vastavalt tsiviilseadustiku üldosa seadusele on seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev

tehing tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus (§-le 87).

Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi ning tühise tehingu alusel saadu

tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele (§ 84 lõige 1).

Keelu eirates sõlmitud leping on seega tühine ja tarbija peaks saadud laenu tagasi maksma.

Krediidiandja on sel juhul tugevalt kahjustanud tarbija olukorda, mistõttu on proportsionaalne

krediidiandjat ka karistada. Eelnõuga nähaksegi selleks ette vastav väärteokoosseis.

KAVS-i täiendatakse §-ga 1001 ning sätestatakse, et krediidilepingu sõlmimise keelu nõude

rikkumise eest karistatakse füüsilist isikut rahatrahviga kuni 100 000 eurot ning juriidilist isikut,

rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest.

Paragrahv 61 – krediidiasutuste seaduse muutmine KAS § 88 täiendatakse lõikega 12. Nimetatud paragrahv sätestab pangasaladuse mõiste ja

konfidentsiaalsuse ning loetleb juhud, mil pangasaladuse avaldamine on lubatud.

Krediiditeave sisaldab pangasaladust, selle teabe on krediidiasutus kohustatud VÕS-i alusel ja

käesolevas eelnõus sätestatud tingimustel edastama registripidajale.

KAS § 88 lg 3 punktide 1–3 kohaselt on krediidiasutusel õigus avaldada klienti puudutav

pangasaladus kolmandale isikule, kui:

1) krediidiasutuse õigus või kohustus avaldada pangasaladust tuleneb käesolevas paragrahvis

sätestatust või

2) klient on andnud pangasaladuse avaldamiseks nõusoleku või

3) pangasaladuse avaldamine on vajalik kliendi osalusel sõlmitud lepingu täitmiseks või kliendi

taotluse alusel algatatud lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks.

Punktist 1 tulenevalt peab seega §-s 88 kehtestama ka registripidajale pangasaladust sisaldava

krediiditeabe edastamise. Eelnõus sätestataksegi, et krediidiasutusel on õigus avaldada

krediiditeavet puudutav pangasaladus krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud alusel ja

korras teisele krediidiasutusele või krediidivahendajale ning krediiditeaberegistri pidajale.

Paragrahv 62 – võlaõigusseaduse muutmine

73

VÕS § 4034 täiendatakse lõikega 31, millega pannakse krediidiandjale selgesõnaline kohustus

kontrollida krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks tarbija kohta käivat

krediiditeavet krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist.

Krediidiandja vabaneb nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole

krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik.

VÕS kõnesolev muudatus ja KAVS kavandatavad muudatused (§ 47 täiendamine lõigetega 41

ja 42) moodustavad koos krediiditeabe jagamise seadusest tulenevate normidega süsteemse

terviku krediidiandja kohustustest tarbija krediidivõimelisuse hindamisel.

Paragrahv 63 – seaduse jõustumine

Lõike 1 kohaselt jõustuvad registripidaja määramist, tasude hinnakirja ja nõudeid

registripidajale reguleerivad normid (§-id 12-42) üldises korras. See võimaldab seaduse

vastuvõtmise järgselt alustada hankemenetluse ettevalmistamise ja läbiviimisega, mille käigus

kontrollitakse registripidajaks saada sooviva isiku vastavust seaduses sätestatud nõuetele ning

registripidajaga asjakohase lepingu sõlmimisel kehtestada ka tasude hinnakiri. Need on

vajalikud tegevused selleks, et 01.01.2028 oleks krediiditeaberegister valmis alustama nn live´is

esimeste reaalsete toimingutega (andmete migreerimine ja seejärel täiemahulise teenuse

osutamine).

Lõikes 2 sätestatakse, et et KAS ja VÕS muudatused (vastavalt eelnõu §-d 61 ja 62) jõustuvad

01.03.2028.

Lõike 3 kohaselt jõustuvad muud, lõigetes 1 ja 2 nimetamata krediiditeabe jagamise seaduse

sätted 01.01.2028.

Kui andmed on üleminekusätte kohaselt kahe kuu jooksul pärast seaduse jõustumist 01.01.2028

krediiditeaberegistrisse kantud, siis on võimalik alustada ka registri täiemahulise tööga ehk

krediidiandjad ja –vahendajad saavad asuda tegema päringuid registrisse. Seetõttu nähakse

lõikes 3 ette, et VÕS-iga krediidiandjale pandud kohustus teha krediiditeaberegistrisse päring

rakendub 01.03.2028. Samal ajal jõustub ka KAS muudatus, mis annab krediidiasutusele õiguse

avaldada pangasaladusega kaetud krediiditeavet teisele krediidiasutusele, krediidiandjale,

krediidivahendajale ja krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud

alusel ja korras.

4. Terminoloogia

Eesti õigusesse lisatakse üks uus termin:

 Krediiditeave – andmed tarbijaga sõlmitud krediidilepingu kohta, mille krediiditeabe

andja edastab krediiditeaberegistrisse. Uue termini sätestamine on vajalik, kuna aitab

määratleda selgelt teabe, mille edastamise ja pärimise kohustus krediidiandjal on.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu ei seondu ühe kindla Euroopa Liidu direktiivi ülevõtmisega või määruse

kohaldamisega. Eelnõu koostamisel on arvestatud IKÜM-i nõuetega.

6. Seaduse mõjud

Kavandatav meede nr 1 – nõuded krediiditeaberegistri pidajale:

a) nõuded asutamisele, sh juhtidele ja omanikele

74

b) nõuded tegevusele, sealhulgas isikuandmete kaitsele ja IT süsteemide turvalisuse

tagamisele

Mõju valdkond: I Mõju majandusele ja turuosalistele

Sihtrühm:

POTENTSIAALSED nn POSITIIVSE KREDIIDIREGISTRI TEENUSE OSUTAJAD

ERASEKTORIS

Hetkel osutavad Eestis nii füüsiliste kui ka juriidiliste isikutega seotud maksehäirete

avaldamise/jagamise teenust mõned eraõiguslikud registrid (Creditinfo ja Taust.ee).

Ülevaatlikku positiivset krediidiinfot ehk finantskohustuste infot ei koonda ükski eraettevõtja

ega riigiasutus.

Ehk hetkeseisuga võib öelda, et Eestis tegutseb 2–3 isikut, kes on võimelised nn positiivse

krediidiregistri teenust osutama. Samas ei saa välistada, et turule võib tulla ka täiesti uusi (sh

välismaisel kapitalil põhinevaid) teenusepakkujaid.

Peamised nõuded, mis nähakse eelnõuga ette isikule, kes hakkab halduslepingu alusel

krediidiregistrit pidama:

a) nõuded nö laenuandmete töötlemisele ja nende andmete koosseisule;

b) nõuded hindade/tasude kehtestamisele;

c) nõuded omanikele ja nende nö taustakontrollile;

d) nõude registripidaja asukohale, juhatuse ja nõukogu liikmetele;

e) nõuded töötajatele;

f) nõuded sise-eeskirjadele ja sisekontrollile;

g) kõrgem algkapitalinõue võrreldes nö tavaettevõttega;

h) küberturvalisuse nõuded;

i) jooksvalt aruannete esitamine Finantsinspektsioonile ja täiendavad audiitorkontrolli

nõuded.

Mõju ulatus:

Suureneb selle ettevõtja halduskoormus, kes riigihanke tulemusena saab õiguse antud

registrit pidama hakata. Samas ei pruugi koormuse kasv olla ka ülemäära suur, kuna

olemasolevatel ettevõtjatel, kellel on huvi vastavat registrit pidada, vastav valmidus ja

võimekus juba olemas olla. Seega täiendav halduskoormus ei pruugi olla oluline.

Igal juhul on vaja aga seadusega kehtestatavate kvaliteedinõuete täitmiseks vajalik teha

investeeringuid nii infotehnoloogilistesse lahendustesse kui tööprotsessidesse. Sektori

vajadusi ja kasu arvestades võib investeeringute mahtu hinnata pigem mõõdukaks ja samas

vältimatuks. Ka regulatsiooniga kehtestatavad selged sisu- ja kvaliteedinõuded võimaldavad

efektiivset investeeringute planeerimist ja toetavad investeeringute pikaajalist kasutamist.

Kulu registripidajale on hinnatud läbi kahe Rahandusministeeriumi tellitud uuringu:

a) vastavalt 2019. a. E&Y poolt koostatud uuringule137 on süsteemi kulusid võimalik

hinnata ainult ligikaudselt. Uurimuse käigus erinevate ekspertide poolt välja käidud

hinnangud süsteemi maksumusele jäävad vahemikku 200 000 kuni 500 000 eurot.

Süsteemi maksumus sõltub muu hulgas ka sellest, kas süsteem luuakse mõne

olemasoleva sarnase infosüsteemi juurde, kus on võimalik osaliselt ära kasutada selle

funktsionaalsust, või luuakse süsteem täiesti uue ja eraldiseisvana. Seega on võimalik,

et juba praegu turuosalistega andmevahetusliideseid omavad ettevõtted suudavad

vajaliku funktsionaalsusega süsteemi luua ka väiksema eelarvega.

Uuringus toodud arvutuste põhjal on registri jooksvate kulude maht ligikaudu 64 000

eurot aastas (administratiivne korraldamine 20 000 eurot, halduskulu 44 000 eurot).

Kokkuvõttes – uuringus toodud arvutuste kohaselt kujuneb registripidamise

(registripidaja enda) omakuluks 5 aasta jooksul ca 0,7 miljonit. Sellele lisandub iga

krediidiandja liidestumise kulu ca 10 000 eurot, mille kannab liidestuja.

137 Rahandusministeerium, „Füüsiliste isikute finantskohustuste andmevahetusmudelite uuring“, lk 75.

75

Aga arvestades eelnimetatud uuring on läbiviidud aastatel 2018 – 2019, siis peaks

kindlasti täna eespool väljatoodud kulusid indekseerima vähemalt THI-ga s.t. ilmselt

on kulud siiski eeltoodust suuremad.

b) Aastatel 2023 – 2024 Cybernetica poolt läbiviidud uuringu kohaselt sõltub

registripidaja kulu sellest, millist tehnoloogiat kasutatakse. Selle kohaselt oleks:

- usaldatavaid käivituskeskkondi kasutatava variandi maksumus 900 000 - 1

700 000 eurot;

- tavapäraseid tehnoloogiaid kasutav variandi maksumus 850 000 - 1 550 000 eurot.

Mis puudutab võimaliku tulu, siis registrisse tehtava ühe päringu hinnaks leidis Cybernetica

1,6 eurot. Aastane tuluprognoos kokku oleks 1,1 miljonit eurot.

Lisaks on oluline arvestada, mis peaks olema registri nö võimekus. FinanceEstonia poolt

saadud informatsiooni kohaselt tehakse Eestis päevas hinnanguliselt 10 000 positiivset

krediidiotsust, mis tähendab, et päringuid tehakse veelgi rohkem. Cybernetica toob oma

uuringus välja järgmised minimaalsed nõuded:

- süsteem peab toetama minimaalselt 350 000 muutuse kirje sisestamist päevas;

- süsteem peab võimaldama liidestumist vähemalt 200 krediidipakkujale;

- süsteem peab olema võimeline vastama minimaalselt 50 000 000 päringule

aastas või minimaalselt 10 päringule sekundis;

- süsteem peab võimaldama paralleelset mitmel liidestujal andmeid pärida ja

edastada;

- päringu töötlemise aeg peab olema väiksem kui 5 sekundit, soovitav 1 sekund

(vähemalt 90% päringuid).

Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: vähetõenäoline

Mõju olulisus: Mõju olulist on keeruline määratleda. Täna ei ole eraldi nõudeid selles

tegevusvaldkonnas kehtestatud ja sellest lähtekohast on mõju oluline. Samas potentsiaalse

krediidiregistri pidaja soov osaleda vastavas hankes ja selleläbi selle õiguse saamine on

vabatahtlik s.t. ei ole kohustust vastavat teenust pakkuda

Kavandatav meede nr 2:

Nõuded krediidiasutustele ja teistele krediidiandjatele:

a) kohustus edastada info krediidilepingute kohta registrisse

b) kohustus teha päring enne krediidiotsuse tegemist

Mõju valdkond: I Mõju majandusele ja turuosalistele

Sihtrühm: KREDIIDIPAKKUJAD

2024. aasta alguses tegutses Eestis 83 krediidipakkujat, millest 68 kuulub Finantsinspektsiooni

järelevalve alla, kes oleksid käesolevaga kohustatud infot krediidilepingute kohta krediidiregistrile

andma (hoiu-laenuühistud ei kuulu Finantsinspektsiooni järelevalve alla krediidiandjatena). Täpsem

krediidipakkujate jaotus ja lepingute arv on järgmine (2024. a. märtsi lõpu seisuga):

Laenuandjate jaotus

(kategooriad)

Krediidia

ndjate arv

vastavalt

kategooria

tele

Suurimad

krediidiandja

d selles

kategoorias

Eraisikutele

väljastatud krediidi

jääk kokku

Lepingute

arv

 Pangad 14

(sh 5

välisriigi

panga

Eestis

asutatud

filiaali)

Swedbank,

SEB,

Luminor,

LHV

KOKKU 12,4 mlrd,

millest:

- eluasemelaenud 11,2

mlrd

- tarbimislaenud 683 mln

606 805 tk

76

 Liisingfirmad

(pankadega seotud

krediidiandjad)

10 Swedbank

Liising, SEB

Liising,

Luminor

Liising

KOKKU laenud

eraisikutele 1,2 mlrd,

millest:

- sõidukiliising 880 mln

201 176 tk

 Muud krediidiandjad

ja -vahendajad

44 IPF Digital

Estonia, Placet

Group,

Creditstar,

Omaraha OÜ

KOKKU laenude jääk

279 mln, millest:

- nö lühiajaline

tarbimiskrediit 208 mln

- järelmaks 33 mln

196 078 tk

 Hoiu-laenuühistud 15 Tartu HLÜ KOKKU laenud

eraisikutele 33 mln

Ei ole

teada

 Muud laenuandjad

(välismaised

laenuandjad, eraisikult

eraisikule

sotsiaalmeedia kaudu

vms)

Ei ole teada

Samuti on antud juhul oluline eristada suuremaid krediidipakkujaid ja väiksemaid krediidipakkujaid.

Suuremateks krediidipakkujateks on pangad, väiksemateks pankadega mitteseotud krediidiandjad ja

hoiu-laenuühistud. Nagu eespool olevast tabelist näha, siis hakkaks krediiditeabe register sisaldama

teavet ca 1 miljoni laenulepingu kohta, sh sisaldab see ühe eraisiku mitmeid erinevaid

laenulepinguid.

Mõju ulatus:

Krediidipakkujate jaoks tekivad kavandatava süsteemiga järgmised peamised kohustused:

a) registrile tuleb regulaarselt esitada andmed juba väljastatud krediidilepingute kohta

(vastavalt kokkulepitud andmekoosseisule). Regulaarsus – andmed tuleb esitada ühe

tööpäeva jooksul alates krediidilepingu tekkimisest või selle uuendamisest;

b) enne krediidilepingu sõlmimist tarbijaga (s.t. enne krediidi väljastamist) tuleb teha

krediidiregistrisse kohustuslikus korras päring krediiditaotleja juba olemasolevate kohustuste

kohta.

Seega on krediidipakkujatel vajalik luua endal tehniline võimekus andmete pärimiseks ja

esitamiseks. Ehk oluline on välja tuua ka krediidipakkujate endi kantavad kulutused, mis tuleb teha

süsteemiga liidestumiseks.

Kulu krediidiandja jaoks on üritanud adresseerida mõlemad vastavad uuringud:

a) E&Y viis uuringu raames läbi küsitluse, mille andmetel hindas enamik vastajaid liidestuste

väljatöötamise töömahuks 40–120 töötundi, kuid mitmed vastajad pakkusid töömahuks ka

vahemiku 121–400 tundi ja üle selle. Arvestades asjaoluga, et tõenäoliselt ei piisa andmeid

edastava krediidipakkuja puhul ainult liideste arendamisest, vaid vajalikuks võivad osutuda

suuremad arendustööd (täiendava vaheandmebaasi loomine), siis võeti arvutuste aluseks

keskmine hinnanguline töömaht 200 tundi, mis kasutades arendustunni maksumust 50 eurot, teeb

kuluks 10 000 eurot liidestuja/krediidipakkuja kohta.

Samas on võimalik kaaluda ka vähemakulukamaid alternatiive – kuna eelkõige on ebaselge, kui

paljud väiksemad krediidipakkujad oleksid valmis oma süsteeme kas registriga või

andmevahetusplatvormi kaudu liidestama, sest just neile võib see osutuda tehniliselt liiga

keerukaks või kulukaks. E&Y uuringu kohaselt jääb sellisel juhul võimalus hakata andmeid

süsteemiga vahetama veebiliidese kaudu. Veebiliidese korral saaks krediidipakkuja siseneda

turvalise kasutajaliidese kaudu andmevahetussüsteemi ning kontrollida krediiditaotleja

kohustusi. Samuti oleks seal võimalus lisada uusi isikute kohustusi ka käsitsi või faili süsteemi

laadimise teel.

77

Jällegi – arvestades eelnimetatud uuring on läbiviidud aastatel 2018 – 2019, siis peaks kindlasti

täna eespool väljatoodud kulusid indekseerima vähemalt THI-ga s.t. ilmselt on kulud siiski

eeltoodust suuremad.

Lisaks saab olema tasuline ka päringute tegemine registrisse. Eelnimetatud E&Y uuringu

kohaselt tehakse aastas registrisse ca 2 mln päringut, mis arvutuste kohaselt teeks ühe päringu

hinnaks 3 eurosenti (vt täpsemalt uuringu lk 78).

b) Cybernetica seevastu leidis, et registrisse tehtavate päringute arv aastas saab olema 0,7 miljonit

(toetudes Iiri positiivse krediidiregistri näitele) ning Eestis ühe päringu hinnaks kujuneks

keskeltläbi 1,6 eurot.

Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: suurte krediidiandjate puhul ilmselt vähetõenäoline.

Väiksemate krediidiandjate puhul võivad ebasoovitavate mõjude avaldumise risk olla suurem – kas

ja kuidas nad suudavad registriga liidestuda (s.t. sinna regulaarselt andmeid edastada).

Mõju olulisus: Mõju on oluline.

Kavandatav meede nr 3:

a) Füüsiliste isikute kõikide finantskohustuste (krediidilepingute) kajastamine registris

b) Füüsiliste isikute õigus kontrollida enda kohta kajastatud teavet registris

Mõju valdkond II Mõju kodanikele ja sotsiaalsed mõjud

Sihtrühm: FÜÜSILISED ISIKUD (EELKÕIGE, KES PLAANIVAD VÕTTA TARBIMIS-

VÕI ELUASEMELLAENU) Mõju ulatus: Eestis on sõlmitud üle 1 miljoni krediidilepingu, mis puudutavad füüsilisi isikuid.

Arvestada tuleb, et kuna üks isik on sõlminud rohkem kui ühe lepingu, siis see tähendab, et

eraldiseisvalt on vastavaid laenu võtnud isikuid vähem.

Eelnõu lähtub variandist, kus andmed registrisse edastatakse kõikide füüsiliste isikute kohta, kes on

laenu võtnud s.t. registrisse nö laetakse ülesse kõik olemasolevad tarbimiskrediidid (sh

eluasemelaenud), kus isik veel laenu tagasimakseid teeb. Neid laene, mis on varasemalt võetud ja

mis on juba täielikult tagasi makstud, register ei sisalda. Nagu eelnevalt märgitud, siis on kogu

positiivse krediidiregistri peamine eesmärk vähendada nn lõhkilaenamist.

Järgmisel joonisel on näha tänast viivislaenude seisu. Seega peaks positiivse krediidiregistri

tulemusena vähenema viivislaenude osakaal.

78

Otsesed positiivsed mõjud:

 Ebajõukohase laenukoormuse vältimine – täieliku maksekäitumise informatsiooni

mittesaamisel on oht, et krediidipakkujad teevad otsuse, millega võimaldavad füüsilisest isikust

laenutaotlejale mittejõukohast laenukoormust. Selle tagajärjeks on füüsilisest isikust

laenutaotleja suutmatus oma kohustusi täita ja halvimal juhul maksejõuetusse sattumine ning

isegi oma varast ilmajäämine. Piisav ja kvaliteetne informatsioon olemasolevate

finantskohustuste kohta võimaldab objektiivselt hinnata maksevõimet ja vähendada tuleviku

probleemide tekkimise riske.

 Laenutaotlemisprotsessi efektiivsemaks muutumine – ebatäielik andmestik ja täiendavad

krediidipakkujate poolt teostatavad andmete/faktide kontrollid toovad laenutaotlejale kaasa

kohustuse esitada täiendavaid tõendusmaterjale. Lisaks tähendavad täiendavad tegevused

pikemat otsustamisprotsessi. Krediidiandmete kättesaadavus ja tagatud kvaliteet muudavad seega

laenutaotlemist ka laenutaotleja jaoks kiiremaks ja mugavamaks.

 Pettuste suurem ärahoidmine – registri kaudu on kergem tuvastada nö mustreid kui mõne

laenuvõtja identiteeti kuritarvitatakse ja soovitakse tema nimel laenu võtta (nt ID kaardi vargus

vms).

 Eraelu puutumatuse riive võib laenu andmise protsessis väheneda – laenuandjal võib

väheneda vajadus küsida pangakonto väljavõtteid, mille kaudu tuleb välja saab laenuandja üsna

delikaatset infot inimese tarbimisharjumuste vms kohta.

Kaudsemad positiivsemad mõjud:

 Laenu hind (intressimäära võimalik alanemine) – efektiivsem laenutaotlemise protsess ja

kvaliteetsemate laenuotsuste tulemina madalamad laenukahjumid võivad avaldada positiivset

mõju krediiditoodete hinnastamisele. Samuti kuna kõigile krediidipakkujatele on kättesaadav

samasugune info füüsiliste isikute finantskohustuste kohta, siis võiks eeldada ka positiivset mõju

konkurentsile (need krediidiandjad, kes omavad hetkel suuremat turuosa ja seeläbi ka rohkem

infot oma klientide kohta, ei saa seda edaspidi sellise eelisena kasutada). Kokkuvõttes peaks see

tähendama, et riskid on krediidipakkujate jaoks väiksemad ja võrdsed tingimused info saamiseks

kõikidele krediidipakkujatele suurendavad konkurentsi ning seeläbi võiksid alaneda ka

tarbijakrediidi intressimäärad (krediidi kulukuse määrad).

 Võlanõustajad saavad parema ülevaate võlgniku olemasolevatest finantskohustustest – täna

ei pruugi võlgnikul endal olla täielikku ülevaadet oma olemasolevatest võlgnevustest. Juhul kui

võlgnik annab võlanõustajale juurdepääsu registris olevatele finantskohustuste seisule, siis on ka

võlanõustajal võimalik efektiivsemalt võlgnikku nõustada.

 Võimalus kehtestada iseendale laenukeeld – on tuvastatud, et mõningatel isikutel võivad olla

sõltuvushäireid seoses laenude võtmisega – eelnõu võimaldab neil isikutel kehtestada iseendale

nn laenukeelu.

Kaasnevad negatiivsed mõjud:

 Andmete kuritarvitamise risk – info füüsiliste isikute finantskohustuste kohta võib nö lekkida

või krediidipakkujad võivad kasutada registrit olevat informatsiooni mitte sihipäraselt (nt

kasutavad infot uute pakkumiste tegemiseks). Samas kui rakendatakse seaduseelnõu kavandis

olevaid kõiki eelnimetatud riske maandavaid meetmeid ja tagatakse piisav kontroll (nii füüsilise

isiku enda poolt kui ka riikliku järelevalve – FI ja AKI), siis võib krediidiandmete kuritarvitamise

riski pidada üsna minimaalseks.

 Laenude kättesaadavuse vähenemine teatud osale ühiskonnale – teatud osale füüsilisest

isikutest laenusoovijatest tähendab krediidiregister rakendumine seda, et nad enam laenu

(tarbimiskrediiti) ei saa. Krediidi mitte-kättesaadavusele täpse hinnangu andmine on väga

keeruline (nt kui palju leibkondadest enam krediiti selle tagajärjel enam ei saa). Eesti Pank on

oma 2019. a. Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuringus138 toonud välja,

et 8,1% leibkondadest, kes taotles viimase kolme aasta jooksul laenu (2017. a. seisuga) ei saanud

138 Eesti Pank, „Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuring: 2017. aasta küsitluse

tulemused“, https://www.eestipank.ee/publikatsioonid/teemapaberid/2019/12019-jaanika-merikull-tairi-room-

eesti-leibkondade-finantskaitumise-ja-tarbimisharjumuste-uuring

79

seda (vt lk 40 – 41). Täpsemalt laenu ei saanud eelkõige need leibkonnad, kes olid nö üürniku

staatuses, kes olid kõige madalama sissetulekute tasemega, kes olid vanemad kui 75, kuid ka

vanusegrupis 16 – 34 oli laenude kättesaadavus rohkem piiratud (vt uuringu lk 45).

Hinnanguliselt ilmselt eeltoodud number (8,1%) suureneb ehk laenude kättesaadavus teatud

ühiskonna gruppidele positiivse krediidiregistri tulemusena kindlasti väheneb. Lisaks on Eesti

Pank oma viimases majanduse rahastamise ülevaates139 märkinud, et pangad on viimase kahe

aasta jooksul majapidamiste tarbimislaenude standardeid ja tingimusi karmistanud. Põhjuseks on

pangad nimetanud üleüldist majanduse väljavaadet ja muutusi laenajate krediidivõimes. Samas

ei ole tagasilükatud laenutaotluste osakaal oluliselt muutunud. Ka pangaväliste krediidiandjate

väljastatud uute tarbimislaenude maht on väiksemaks jäänud.

 Nn musta laenuturu osakaalu suurenemine – nagu eespool viidatud, siis eraisikutele

väljastatakse laene ka sotsiaalmeedia platvormide vahendusel (Facebooki laenugrupid). Kuna

positiivne krediidiregister muudab juba ennast lõhki laenanud või laenude tagasimaksmisega

hädas olevate isikute jaoks laenude kättesaadavuse reguleeritud krediidiandjate käest raskemini

kättesaadavaks või sootuks võimatuks, siis võib suureneda laenude võtmine läbi eelnimetatud

platvormide. Siin on aga oluline roll politseil ja Finantsinspektsioonil kuna eraisikud, kes

regulaarselt väljastavad teistele eraisikutele laene, on ka kvalifitseeritavad krediidiandjatena või

krediidivahendajatena ning vajaksid sellise teenuse osutamiseks Finantsinspektsiooni

tegevusluba. Tegutsemine ilma tegevusloata tegevusalal, mis nõuab seaduse kohaselt

tegevusluba, on aga KaRS § 372 tähenduses kriminaalkorras karistatav.

Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: vähetõenäoline

Mõju olulisus: Mõju on oluline.

Kavandatav meede nr 4:

Järelevalve kehtestamine krediiditeaberegistri pidajale:

järelevalvealased kohustused Finantsinspektsioonile ja Andmekaitse Inspektsioonile

Mõju valdkond III Mõju riigiasutuste korraldusele

Sihtrühm: FINANTSINSPEKTSIOON, ANDMEKAITSE INSPEKTSIOON, RIIGI

INFOSÜSTEEMI AMET, TARBIJAKAITSE JA TEHNILISE JÄRELEVALVE AMET

Järelevalve teostamise vajadus on järgmine:

 registripidaja nõuetele vastavuse kontrollimine, registripidaja peab vastama registrit

reguleerivas õigusaktis sätestatud nõuetele ja täitma vajalikud eeldused registripidajaks

määramiseks.

 registripidaja sisulise funktsionaalsuse tagamine. Järelevalve kontrollib, et registriteenuse

kasutajad (krediidiandjad), kellel on kohustus registrit kasutada (andmeid edastada ja pärida),

oleksid sellega liidestunud, toimuks õigeaegne korrektsete andmete esitamine ja andmete

kasutamine krediidiotsuste tegemisel.

Järelevalvet teeb Finantsinspektsioon (FI), kes juba praegu kontrollib vastutustundliku

laenamise nõuete järgimist.

 isikuandmete töötlemise nõuetele vastavuse tagamine. Järelevalve käigus kontrollitakse, et

registripidaja töös hallatavate isikuandmete töötlemine toimuks vastavalt isikuandmete kaitse

nõuetele. Isikuandmete kaitse alase järelevalvet teeb Andmekaitse Inspektsioon (AKI).

 registri küberturvalisuse nõuetele vastavuse tagamine. Järelevalve käigus kontrollitakse, et

registripidaja rakendaks registrit kaitseks tõhusaid ja asjakohaseid füüsilisi, tehnilisi ja

organisatoorseid kaitsemeetmeid. Registri pidamisele hakatakse kohaldama KütS nõudeid.

Pädev järelevalveasutus on Riigi Infosüsteemi Amet (RIA).

139 https://www.eestipank.ee/publikatsioonid/majanduse-rahastamise-ulevaade/2024/majanduse-rahastamise-

ulevaade-marts-2024

80

 Tarbijakaebuste lahendamine. Tarbijakaebuste lahendamisel on pädevaks järelevalveasutuseks

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet (TTJA).

Kuna eelnõu kohaselt hangitakse halduslepingu alusel registrit pidama üks isik, siis

tegevusloakohustust antud juhul ei kaasne. Küll aga kaasatakse registripidaja määramisse seaduse

nõuetele vastavuse hindamiseks Finantsinspektsioon.

Mõju ulatus:

Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta alguse seisuga 134 inimest, sh 11 isikul on tööleping

peatatud.

Finantsinspektsiooni halduskoormus teatud määral tõuseb, kuna järelevalvesubjektide arv

suureneb, mis võib tähendada ka täiendavate inim- ja rahaliste ressursside kaasamist

Finantsinspektsiooni töösse.

Finantsinspektsioon peab arvestama 1 või 2 uue ametikoha loomisega.

Finantsinspektsiooni eelarve kujuneb subjektide poolt makstavatest menetlustasudest ja

järelevalvetasudest. See tähendab, et isik, kes valitakse hanke käigus välja krediidiregistrit

pidama, peab edaspidi hakkama maksma nn iga-aastast ehk jooksvat järelevalvetasu (küll ei pea

ta maksma erinevalt teistest finantsjärelevalve subjektidest tegevusloa menetlemise tasu).

Järelevalvetasude summad peaksid üldiselt katma uute subjektide järelevalvele kuluvad summad.

Ehk eesmärk on need järelevalvetasud kehtestada (võimaluse korral) kulupõhiselt. Siiski võib

juhtuda, et täies ulatuses kogu Finantsinspektsiooni järelevalvekulu, mis läheb taolise ettevõtja

üle järelevalve teostamisele, laekuvad summad siiski ei kata (siis tuleb see kulu katta muude

subjektide poolt laekuvate tasude arvelt).

Kokkuvõtvalt võivad kaasnevad muudatused avaldada teatud mõju, kuid kohanemisvajadus

puudub (kuna uute subjektide lisandumine selles valdkonnas ei ole suur).

Mõju avaldumise sagedus: Seaduse rakendumise alguses avaldub suurem mõju, kui vastav isik

saab õiguse krediiditeaberegistrit pidama hakata. Edaspidi on mõju pidev, kuna

Finantsinspektsioon teostab finantsteenuste järelevalvet igapäevaselt.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Ebasoovitavate mõjude riski otseselt ei ole. Siiski

registri käivitumisel võib see nõuda suuremat ressursi Finantsinspektsiooni poolt.

Mõju olulisus: Mõju on ebaoluline (arvestades seda, et tervikuna Finantsinspektsioon ei pea oma

töös suuri ümberkorraldusi siiski tegema).

Sihtrühm: AKI

Mõju ulatus:

AKI koosseisus on hetkel 30 teenistujat. AKI hinnangul võib asutuse töökoormus kasvada ja tekitada

täiendava tööjõu vajaduse.

Mõju avaldumise sagedus: Plaanitava seaduseelnõu kavandi rakendamisel võib kasvada

kaebuste esitamine AKI-le, võib suureneda AKI poolt kohapealsete kontrollide tegemise vajadus

ning põhjendatuse korral ettekirjutuste tegemine, sunniraha määramine või ka väärteomenetluse

alustamine.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Väike.

Mõju olulisus: Ebaoluline.

Sihtrühm: RIA ja TTJA

Mõju ulatus:

Plaanitava seaduseelnõu kavandi kohaselt RIA ja TTJA kohustused märkimisväärselt ei kasva.

Mõju avaldumise sagedus: Plaanitava seaduseelnõu kavandi rakendamisel võib kasvada

kaebuste esitamine TTJA-le. Käesoleva eelnõuga kaasne TTJA-le ega RIA-le uute ametikohtade

loomise vajadust.

81

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Väike.

Mõju olulisus: Ebaoluline.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

tulud ja kulud

Eelnõu rakendamise mõju riigieelarvele on kaudne. Koormuse tõus riigieelarvele on pigem

ebatõenäoline. Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt täielikult rahastatav

seetõttu täiendavat kulu riigieelarve tähenduses nende kulude tõusmisega ei kaasne.

Eelnõu mõju riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele on väike või olematu. Avaliku

sektori, nt Rahandusministeeriumi ametnike töökoormus, jääb samaks. Üldine usaldusväärsuse

kasv selliste teenuseosutajate vastu tervikuna võivad vähendada sotsiaalseid probleeme, mis on

kaudselt kasuks ka riigiasutustele ja omavalitsustele.

AKI hinnangul võib asutuse töökoormus kasvada ja tekitada täiendava tööjõu vajaduse.

8. Rakendusaktid

Krediiditeabe seaduse alusel kehtestatakse üks rakendusakt: § 7 lõike 4 kohaselt kehtestab

krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra

valdkonna eest vastutav minister määrusega. Määruses täpsustatakse andmete täpsem koosseis

(nt krediidiliigid, tagasimaksegraafiku ja intressimäära tüübid), registrist andmete avaldamise

viis, aga ka registri pidamisega seonduvad korralduslikud küsimused (nt teenusetaseme

kokkuleppe sõlmimine registripidaja ja krediiditeabe andja vahel). Määrus kehtestatakse

seaduse jõustumisel 01.01.2028.

9. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub 01.01.2028. Seaduse §-d 12-42 jõustuvad üldises korras ning seaduse §-d 61 ja

62 jõustuvad 01.03.2028.

10. Huvirühmade kaasamine ja eelnõu kooskõlastamine

Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi kaudu Justiitsministeeriumile,

Sotsiaalministeeriumile ja Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning arvamuse

avaldamiseks Finantsinspektsioonile, Andmekaitse Inspektsioonile, Riigi Infosüsteemi

Ametile, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile, Sotsiaalkindlustusametile, Maksu- ja

Tolliametile, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale, Eesti Advokatuurile, MTÜ-le Eesti

Pangaliit, MTÜ-le FinanceEstonia, MTÜ-le Eesti Juristide Liit, MTÜ-le Eesti Võlanõustajate

Liit, MTÜ-le Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, MTÜ-le Eesti Infotehnoloogia ja

Telekommunikatsiooni Liit.

82

Lisa 1. Teiste riikide mudelid

Järgnevalt antakse ülevaade teiste riikide füüsiliste isikute finantskohustuste

andmevahetusmudelitest, millega on esindatud erinevad krediidiandmete jagamises süsteemid:

Läti (riiklik keskregister ja eraõiguslikud krediidibürood), Rootsi (eraõiguslik lahendus, kus

krediidibüroo tegevus eeldab Andmekaitse Inspektsiooni tegevusluba), Saksamaa (eraõiguslik

lahendus), Belgia (riiklik keskregister) ja Soome (loomisel olev riiklik keskregister)

Välisriikide finantskohustuste andmevahetusmudelite võrdlustabel (Autor: Ernst&Young,

autorite lisandused) Tunnus Läti Rootsi Saksamaa Belgia Soome

Omandivorm Avalik (keskpank)

Lisaks on turul

eraõiguslikud

teenusepakkujad,

suurim Kredītu

informācijas birojs

(Creditinfo grupp)

Era

(mitu pakkujat,

millest suurim

Upplysningscentr

alen)

Era

(mitu pakkujat,

suurim Schufa

Holding AG)

Avalik (keskpank) Avalik (maksuameti

juures asuva

sissetuleku registri

juurde)

Õiguslik alus Avalik: seadus

Era: leping,

teenusepakkujale

laieneb tegevusloa

regulatsioon

Lepinguline,

teenusepakkujale

laieneb tegevusloa

regulatsioon

Lepinguline Seadus Seadus

Kohustus

raporteerida

positiivset

krediidiinfot

Jah (keskpanga

registrisse)

Ei (eraõigusliku

teenusepakkuja

registrisse)

Ei Ei Jah Jah

Mudeli vorm Avalik: register

Era: register

Register Register Register Register

Andmete

andjad

Avalik: pangad ja

muud laenuandjad

Era: pangad ja muud

laenuandjad,

negatiivse info puhul

ka muud ettevõtted

Pangad ja muud

laenuandjad,

ettevõtted,

valitsusasutused

Pangad ja muud

laenuandjad

Pangad ja muud

laenuandjad,

liisingufirmad,

kindlustusfirmad

Pangad ja muud

krediidiandjad

Kogutud

andmed

Era: eraisiku kohta

- Hetke kohustused

- Aktiivsed

võlgnevused

- Kustutatud

võlgnevused

- Subjekti kohta

päringuid teinud

ettevõtete nimekiri

- Krediidireiting

- Teave tagatise kohta

(nt tagatise väärtus,

aga ka tagatise

väärtuse hindamise

metoodika)

Avalik:

- Finantskohustuse

tüüp

- Kohustuse tähtajad

- Kohustuse summa

- Võlgnevus

- Päringu teinud

isikud

Eraisiku kohta:

- Igakuine

sissetulek

- Igakuine

kulutamine

- Osalus firmades

ja omatud

kinnisvara ning

nendega seotud

laenud

- Eraisiku laenud

- Negatiivne

krediidiinfo

Ettevõtte kohta:

- Käive

- Finantskohustus

-

Likviidsussuhtarv

ud

Eraisiku kohta:

-

Kontaktinformat

sioon

- Informatsioon

töö kohta

- Omatud

kinnisvara

- Pangaandmed

- Laenud

Ettevõtte kohta:

- Juriidilised

dokumendid

-

Tegevusvaldkon

d

- Osanike

nimekiri

- Pangakontod

- Omatav

kinnisvara

Eraisiku kohta:

-

Finantskohustuse

d ja nendega

seotud iseärasused

- Negatiivne

krediidiinformatsi

oon

- Kontaktandmed

Ettevõtte kohta:

- Krediidisumma

- Krediiditüüp

- Kohustuse alg-

ja lõppkuupäev

- Informatsioon

firma kohta

- Muu

informatsioon,

mis aitab hinnata

krediidi andmise

riski ja

krediidivõimelisu

st

Füüsiliste ja

juriidiliste isikute

kohta:

- Väljastatud krediit

(summa)

- Krediidi tüüp

(laen, liising jne)

- Tagasimakse

tähtaeg

- Igakuiste maksete

suurus

- Igakuine sissetulek

- Ajakohastatud

teave üle 60-päeva

viivismaksete

kohta

- Teave

krediidikeelu kohta

83

Vt täpsemalt:

https://datnes.latvijas

banka.lv/legal/160-

Credit-Register-

regulation-

01072021.pdf

Krediidiinfo

andmete

uuendamine

Avalik: 1 x päevas

Era: 1 x päevas

1 x kuus

(laenuandmed)

1 x tööpäevas 1 x tööpäevas 1x tööpäevas

Teave krediitkaartide

jm limiitide

muutmise ja limiidi

kasutamise kohta

uuendatakse 1 kord

kuus

Krediidiinfo

andmete

hoiustamine

Avalik: laenude

ajalugu säilitatakse 10

aastat peale lepingu

lõppemist, logisid

hoiustatakse 1 aasta

päringu tegemisest

Era: laenude ajalugu

säilitatakse 5 aastat

peale lepingu

lõppemist

3 aastat lepingu

lõppemist

10 aastat

lepingu

sõlmimisest või

lepingu

lõppemisel

(olenevalt kumb

on pikem

periood)

Õigeaegselt

tagastatud laenude

puhul 1 kuu + 8

päeva peale

lepingu lõppemist

2 aastat lepingu

lõppemisest

(krediidiraportil näha

vaid kasutusel olev

krediit, ajaloolist

infot ei kuvata)

Logisid hoitakse 1

aasta

Liidestused Era:

- XML Gateway

- Veebi kasutajaliides

- Meil (batch

processing)

- XML Gateway

- Veebi

kasutajaliides

- SAP

- Sftp ja meil

(batch

processing)

Belgia „X-tee“

Teenuse

kasutamise

maksumus

eraisikule

Avalik: tasuta

Era:

- 2 x aastas

andmesubjektile

tasuta

17 EUR/aasta:

- Täielik interaktiivne

raport

- Creditinfo poolt

välja töötatud

krediidiriski

hindamise mudeli

järgi arvutatud

krediidireiting

- Piiramatu arv

aruandeid

49 SEK/kuu *- 1 x aastas

andmesubjektile

tasuta

*Teenustasude

kohta loe:

https://www.mei

neschufa.de/do

wnloads/preislis

te.pdf ja

https://praxistip

ps.focus.de/was-

kostet-eine-

schufa-auskunft-

die-preise-im-

ueberblick_1126

25.

*(Parandus

tehtud 2019. a

detsembris)

- 1 x aastas

andmesubjektile

tasuta

3.95–6.95

EUR/kuu:

- Piiramatu

kasutamine

- Krediidiriski

hindamise mudel

- Täiendavad

aruanded lisatasu

eest

Andmesubjektile

tasuta – võimalik

kontrollida oma

kohustusi riigiportaali

kaudu

Uuringus teostatud rahvusvahelise praktika analüüsist tuleneb:

 Krediidiinfo teenuse pakkumine toimub rahvusvahelises praktikas tavapäraselt kahel viisil:

andmevahetus läbi riiklike krediidiregistrite või eraõiguslike krediidibüroode. Mitmetes

riikides eksisteerivad need kaks süsteemi paralleelselt, eelkõige kui riiklike registritega

soovitakse saavutada täiendavaid avalik-õiguslikke eesmärke lisaks krediidivõimelisuse

hindamisele. Näiteks Soomes loomisel oleva positiivse krediidiregistri üks peamiseid

eesmärke vastutustundliku laenamise kõrval on finantsturgude ja makromajanduse analüüs,

lisaks soovitakse andmeid kasutada ka kriisilahenduses.

 Reeglina on riiklikud krediidiregistrid loodud olukorras, kus eraõiguslikke krediidibüroosid

vaba turukonkurentsi tingimustes ei ole tekkinud või need ei täida eesmärke soovitud

ulatuses. Lepingulistel alustel toimivate krediidibüroode suureks puuduseks on olnud

asjaolu, et krediidiandjatel puudub kohustus nendega liitumiseks ja krediidiandmete

84

vahetamiseks, mis oleks vastavalt ka sanktsioneeritud. Seetõttu on ka krediidibüroode

kujunemine olnud pärsitud jurisdiktsioonides, kus oluline osa krediiditurust on jaotunud

väikese arvu krediidipakkujate vahel.

 Võrdlusjurisdiktsioonidest on Saksamaal ja Rootsis kujunenud ajalooliselt efektiivne

eraõiguslike krediidibüroode süsteem, mistõttu sealne regulatiivne sekkumine on olnud

minimaalne. Kuna Eestis ei ole sellist süsteemi krediidituru kontsentreeritud iseloomust

tulenevalt kujunenud, siis on põhjendatud ulatuslikum riiklik sekkumine, kehtestades mh

krediidipakkujatele kohustuse krediidiinfo vahetamiseks ja enne tarbijakrediidi väljastamist

krediidiinfosüsteemi päringu tegemiseks.

 Kui riiklik valik osutub eraõigusliku krediidibüroo kasuks, siis Rootsi ja Läti regulatsioon

pakuvad hea võrdlusmaterjali eraõiguslike krediidibüroode tegevuse reguleerimiseks, sh

tegevusloa nõuete osas. Samas tuleb arvestada Eesti eripäradega, kus pädevaks

ametiasutuseks ei sobiks praegust tegevusprofiili arvestades tõenäoliselt Andmekaitse

Inspektsioon (AKI) ning pigem on selleks vajalikud kompetentsid ja kogemused olemas FI-

l.

 Võrdlusriikidest Lätis, Belgias ja Iirimaal on riiklik krediidiregister, Soomes on riiklik

register loomisel. Nimetatud võrdlusriikide andmenõuded on heaks võrdlusaluseks Eesti

süsteemi väljatöötamisel sobiva (ja vähima vajaliku) andmekoosseisu määratlemiseks.

 Soomes plaanitakse luua positiivne krediidiregister maksuameti juurde, kus täna asub juba

sissetulekute register. Krediidiregistrisse tehtava päringu tulemusel vastena saadav

krediidiraport peaks tulevikus Soomes sisaldama andmeid ka füüsilise isiku

aastasissetuleku kohta. Samuti esitatakse Lätis ja Soomes krediidiraportis teave üle 60

päeva viivises oleva krediidi kohta.

 Nii Lätis, Iirimaal, Belgias kui ka tulevikus Soomes kogutakse ja registreeritakse isiku

krediidiandmetena ka teavet tema antud isiklike tagatiste (garantii, käendus) kohta, kuna

sellised võimalikud viitkohustused võivad isiku krediidivõimelisuse hindamisel samuti

mõju omada.

 Arvestades puudusi piiriülese krediidiinfo ristkasutuses, siis Iirimaa nõuab

krediidipakkujatelt ka laenutaotleja poolt välisriikides võetud kohustuste väljaselgitamist ja

registris registreerimist.

 Riiklike registritega võrdlusriikide regulatsioonid määratlevad täpsemalt andmete

edastamise ja väljastamise tingimused ning korra, nende hoidmise ja kaitse nõuded, samuti

andmesubjektide õiguste teostamise korra. Seadusest tuleneb krediidipakkujate kohustus

andmete edastamiseks ja päringu tegemiseks enne krediidi väljastamist. Belgias kehtestab

seadus selge keelu tarbijale krediidi andmiseks, kui registri kohaselt on laenutaotlejal üle

1000 euro suurune maksevõlgnevus. Väiksemate võlgnevuste korral võib uue

krediidilepingu sõlmida, kui selleks on eriline põhjus, mis tuleb registreerida tarbija

krediiditoimikus.

 Läti seaduses on selgelt sätestatud, et registriandmed on informatiivsed. Seega üksnes

registrile tuginemine ei tõenda vastutustundliku laenamise nõuete täitmist.

 Tagamaks andmesubjekti kontrolli tema andmete õiguspärase kasutamise üle ning aitamaks

kaasa pettuste riski maandamisele peavad Rootsis krediidibürood teavitama iga kord

andmesubjekti tema kohta andmete väljastamisest. Samasugust lahendust planeeritakse ka

Soomes loodava krediidiregistri osana.

85

Lisa 2

Tervishoiuteenuste korraldamise

seaduse ja teiste seaduste muutmise

seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Rakendusakti kavand

MÄÄRUS

2028 nr …

Krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsem koosseis

ja registri pidamise kord

Määrus kehtestatakse „Krediiditeabe jagamise seaduse” § 7 lõike 4 alusel.

§ 1. Reguleerimisala

Määrusega kehtestatakse Krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsem koosseis ja registri

pidamise kord.

§ 2. Krediiditeaberegistrisse edastatavate andmete täpsem koosseis

§ 3. Krediiditeaberegistri turvaklass ja turbeaste

§ 4. Turvameetmed

§ 5. Ebaõigete andmete parandamine ja täiendamine

(allkirjastatud digitaalselt)

Rahandusminister

(allkirjastatud digitaalselt)

Kantsler