AS Operail uue ärinime, põhikirja ja omaniku ootuste kinnitamine

AINUAKTSIONÄRI OTSUS

AS Operail

Registrikood: 11575850

Aadress: Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa, Metalli tn 3, 10615

Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik

Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – taristuminister

Häälte arv: 24 476 466

Tallinn 10.12.2024 nr 1-3/24/42

AS Operail uue ärinime, põhikirja ja omaniku

ootuste kinnitamine

Tulenevalt 31. oktoobril 2024. aastal sõlmitud AS Operail äritegevuse erastamislepingust ning

sellest lähtuvast vajadusest AS Operail tegevuse ümberkorraldamiseks võtan AS Operail

ainuaktsionärina vastu järgnevad otsused:

1. Äriseadustiku § 298 lg 1 punkti 1 alusel ning arvestades vajadust viia AS Operail

põhikiri ning ärinimi vastavusse aktsiaseltsi ülesannete ja ainuaktsionäri ootustega

a. muuta AS Operail ärinimeks AS Raudtee Varad;

b. kinnitada AS Raudtee Varad põhikiri (lisatud) ning tunnistada kehtetuks AS

Operail ainuaktsionäri 31.01.2022. a otsusega nr 1.1-5/23-007 kinnitatud

põhikiri.

2. Äriseadustiku § 298 lg 1 punkti 10, § 305 lõike 1 ja riigivaraseaduse § 9 alusel kinnitada

omaniku ootused AS-le Raudtee Varad (lisatud).

3. Anda nõusolek loobumiseks siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse

sisseostmisest audiitorühingult tulenevalt põhikirja punktist 6.3.

4. AS-il Operail korraldada ärinime, põhikirja ning põhikirjast tulenevate muudatuste

kandmine äriregistrisse.

(allkirjastatud digitaalselt)

Vladimir Svet

taristuminister

Saata: AS Operail, Rahandusministeerium, nõukogu liikmed: Kaido Saar, Tarmo Porgand,

Kati Pino, Sander Salmu

AS Raudtee Varad

PÕHIKIRI

1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT JA ÕIGUSLIK SEISUND

1.1. Aktsiaseltsi (edaspidi Aktsiaselts) ärinimi on AS Raudtee Varad.

1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

2. AKTSIASELTSI PÕHITEGEVUSALA JA TEGEVUSE EESMÄRK

2.1. Aktsiaseltsi põhitegevusalaks on peakontorite tegevus (EMTAK 70101).

2.2. Aktsiaseltsi eesmärgiks on vara haldamine ja sellega seotud tehingute tegemine.

3. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

3.1. Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapital on 7 000 000 (seitse miljonit) eurot ja

maksimumaktsiakapital 28 000 000 (kakskümmend kaheksa miljonit) eurot.

Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Aktsiaseltsi

aktsiakapitali (edaspidi Aktsiakapital) suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja

(edaspidi Põhikiri) muutmata.

3.2. Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta

(fondiemissioon).

3.3. Aktsiaseltsi Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks. Aktsia on jagamatu.

3.4. Aktsiaseltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 1 (üks) euro, mis annab

tema omanikule Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle.

3.5. Aktsiaseltsil on Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusel ja seaduses sätestatud

korras õigus lasta välja vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri

aktsia vastu võlakirjas ettenähtud tingimustel.

3.6. Aktsia eest tasumisel võib sissemakse olla rahaline või mitterahaline. Mitterahaliseks

sissemakseks võib olla Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ettenähtud

rahaliselt hinnatav ja Aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele saab

pöörata sissenõude. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindab asja või õiguse hariliku

väärtuse alusel Aktsiaseltsi juhatuse poolt määratud ekspert ja väärtuse hindamist

kontrollib audiitor.

3.7. Aktsiad on vabalt võõrandatavad õigusaktidega ette nähtud korras ja tingimustel.

4. AKTSIASELTSI JUHTIMINE

4.1. Aktsiaselts rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava, jätkusuutliku ja

vastutustundliku tegevuse põhimõtteid ning kirjeldab nende järgimist majandusaasta

aruandes.

4.2. Aktsiaselts ei või maksta toetusi ega teha annetusi.

4.3. Aktsiaseltsi juhtorganid on:

4.3.1. Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolek (edaspidi Üldkoosolek);

4.3.2. Aktsiaseltsi nõukogu (edaspidi Nõukogu);

4.3.3. Aktsiaseltsi juhatus (edaspidi Juhatus).

4.4. Aktsiaseltsi juhtorgani liikmeks ei või olla isik:

4.4.1. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti;

4.4.2. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud

tegevusloa kehtetuks tunnistamise;

4.4.3. kellel on ärikeeld;

4.4.4. kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule;

4.4.5. keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud;

4.4.6. kellel on Aktsiaseltsiga seotud olulised ärihuvid, mis väljenduvad muu hulgas

olulise osaluse omamises väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses (edaspidi oluline

osalus) otse või endaga seotud isiku kaudu sellises juriidilises isikus, mis on

Aktsiaseltsile oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija, või

kuulumises sellise äriühingu juhtorganisse;

4.4.7. punktides 4.4.1-4.4.4 nimetatud piirangud kehtivad viis aastat pärast pankroti

väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju

hüvitamist;

4.4.8. punktis 4.4.5 sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on

karistusregistrist kustutatud.

4.5. Üldkoosolek

4.5.1. Üldkoosolek on Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekud on korralised

ja erakorralised.

4.5.2. Korraline Üldkoosolek toimub üks kord aastas 4 (nelja) kuu jooksul

majandusaasta lõppemisest. Üldkoosolek toimub osaluse valitseja asukohas.

4.5.3. Üldkoosolek kutsutakse kokku ja määratakse päevakord vastavalt äriseadustikus

sätestatud nõuetele.

4.5.4. Üldkoosoleku pädevuses on:

(1) põhikirja muutmine;

(2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

(3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine, optsioonlaenude ja optsiooniõiguste

väljaandmine;

(4) teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine, samuti

olulise osaluse omandamine ja võõrandamine tütarettevõtja poolt teises

äriühingus;

(5) Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine, sh nõukogu esimehe

valimine;

(6) nõukogu liikmete tasustamise korra ning tasu suuruse määramine;

(7) audiitori(te) valimine ning nende tasustamise korra määramine;

(8) erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamise korra

määramine;

(9) majandusaasta aruande kinnitamine;

(10) kasumi jaotamine;

(11) Juhatuse või Nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti

Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste

määramine ja selles nõudes või tehingus Aktsiaseltsi esindaja määramine;

(12) Aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise

otsustamine;

(13) nõukogu töökorra ja nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega

kaasnevate kulude katmise korra kehtestamine;

(14) omaniku ootuste kehtestamine, millega määratakse Aktsiaseltsi

strateegilised ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal

kolmandal aastal;

(15) Aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete

kehtestamine, millega muuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks

peab tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu

nõusolek;

(16) muude seadusega Üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

4.5.5. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, on ainuaktsionäril kõik õigused, mis on

Üldkoosolekul.

4.6. Nõukogu

4.6.1. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust, korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ja

teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik

Üldkoosoleku ees.

4.6.2. Nõukogu töökorra kehtestab üldkoosolek.

4.6.3. Nõukogul on 3 (kolm) kuni 5 (viis) liiget. Nõukogu liikmete arvu määramisel

lähtutakse äriühingu suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada

äriseadustiku §-s 316 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. Nõukogu

liikmed valitakse osaluse valitseja poolt kuni 5 (viieks) aastaks.

4.6.4. Nõukogu koosseis, selles tehtud muudatused ja nõukogu liikmele määratud tasu

suurus avalikustatakse Aktsiaseltsi veebilehel 10 tööpäeva jooksul otsuse

tegemisest arvates.

4.6.5. Kui Aktsiaseltsi üks aktsionäridest on Eesti Vabariik, on sellel aktsionäril õigus

teha nõukogu liikme valimise ja tagasikutsumise ettepanek vähemalt talle kuuluva

osaluse proportsioonile vastava arvu nõukogu liikmete osas.

4.6.6. Aktsiaseltsi nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on Aktsiaseltsiga sisuline

huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga

seotud isik:

(1) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja

kes ei ole Aktsiaseltsi aktsionär;

(2) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või

usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Aktsiaseltsi aktsionär;

(3) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses (edaspidi oluline

osalus) äriühingus, mis tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole

Aktsiaseltsi aktsionär;

(4) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja

arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle riigi osalusega

äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on

selle riigi osalusega äriühingu osanik või aktsionär;

(5) omab Aktsiaseltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas

olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise

juriidilise isiku juhtorganisse, mis on Aktsiaseltsi oluline kaupade müüja või

ostja, teenuste osutaja või tellija;

(6) punkti 4.6.6 tähenduses loetakse seotud isikuks abikaasa, registreeritud

elukaaslane, vanem, laps ja lapselaps ning isik, keda seob punktis 4.6.6

nimetatud isikuga ühine majapidamine.

4.6.7. Nõukogu otsustab Juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute

tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise Juhatuse liikmetega. Tehingu

tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab Nõukogu Aktsiaseltsi esindaja.

4.6.8. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve

lähtudes Põhikirja p. 4.5.4. lg 14 kohaselt kinnitatud omaniku ootustest.

4.6.9. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu

liikmetest. Kõik Nõukogu poolt tehtavad otsused loetakse vastu võetuks juhul, kui

nende poolt hääletab enamus Nõukogu koosolekul kohal viibivatest Nõukogu

liikmetest.

4.6.10. Nõukogu esimehe valib Nõukogu liikmete hulgast Põhikirja p 4.5.4. lg 5 alusel

Üldkoosolek lähtudes nimetamiskomitee ettepanekust.

4.6.11. Nõukogu koosoleku kokkukutsumiseks peab Nõukogu esimees saatma koosoleku

kokkukutsumise teate, mis sisaldab täpset päevakorda, vähemalt 5 (viis) tööpäeva

enne koosoleku toimumist kõigile nõukogu liikmetele nende e-posti aadressil

elektrooniliselt.

4.6.12. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul

osalenud Nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija.

4.6.13. Kõigi Nõukogu liikmete poolt allkirjastatud kirjalik otsus loetakse samaväärseks

nõuetekohaselt kokku kutsutud ja peetud Nõukogu koosolekul vastuvõetud

otsusega.

4.6.14. Nõukogu võib teha otsuse koosolekut kokku kutsumata, kui otsuse poolt antakse

kirjalikult taasesitatavas vormis üle poole Nõukogu liikmete häältest (kirjalik

hääletus) või etteteatamiseta ja hääletusprotokollita (äriseadustiku § 323 lg 6

nimetatud viisil otsuse tegemine). Eelnimetatud viisidel otsuste vastuvõtmise

protseduuri võib täpsustada Aktsiaseltsi nõukogu töökorras. Kui Nõukogu liige ei

allkirjasta nimetatud tähtaja jooksul otsust, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

Juhul kui kas või üks nõukogu liige peab vajalikuks otsuse tegemist koosolekul ja

ta teatab sellest kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil, siis

lülitatakse vastav küsimus nõukogu järgmise koosoleku päevakorda ja otsust

koosolekut kokku kutsumata ei tehta.

4.6.15. Nõukogu liikmete õigused, kohustused ja vastutus on sätestatud õigusaktides.

Nõukogu lähtub oma töö korraldamisel lisaks õigusaktides ja põhikirjas

sätestatule Üldkoosoleku poolt kinnitatud Aktsiaseltsi nõukogu töökorrast, kui see

ei ole vastuolus õigusaktide ega põhikirjaga.

4.6.16. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra

otsustab Aktsiaseltsi Üldkoosolek. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, kelleks on

Eesti Vabariik, siis Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle

maksmise korra otsustab osaluse valitseja ainuaktsionäri otsusega.

4.6.17. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu. Nõukogu esimehele

võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu

seoses tema osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi komitee või

muu nõukogu organi tegevuses.

4.6.18. Aktsiaseltsi nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist

nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses.

4.6.19. Aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist.

4.7. Juhatus

4.7.1. Aktsiaseltsi igapäevast majandustegevust juhib ja Aktsiaseltsi esindab Juhatus.

Juhatus võib vastu võtta kõiki Aktsiaseltsi tegevusega seotud otsuseid ja teostada

iseseisvalt kõiki tehinguid, mis ei ole seaduse ja Põhikirjaga Üldkoosoleku või

Nõukogu pädevuses.

4.7.2. Juhatuses on 1 (üks) kuni 3 (kolm) liiget.

4.7.3. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt kuni 5 (viieks) aastaks. Nõukogu

määrab Juhatuse liikmete seast Juhatuse esimehe, kes korraldab Juhatuse

tegevust.

4.7.4. Juhatuse koosseis ja selles tehtud muudatused avalikustatakse Aktsiaseltsi

veebilehel 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates.

4.7.5. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme

lepingu alusel, mille tingimused kinnitab Nõukogu. Kui juhatuse liige täidab

lisaks Aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid Aktsiaseltsile vajalikke

ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes siis, kui see on ette

nähtud juhatuse liikme lepingus.

4.7.6. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö

tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures

arvestama peab Aktsiaseltsile seatud eesmärkide täitmist ning Aktsiaseltsi loodud

lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu

suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud

neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel

majandusaastal makstud täiendavat tasu.

4.7.7. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu

algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta

juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses.

4.7.8. Juhatuse liikmele võib Nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme

volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12

kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste

lõppemise ajal kehtinud kuutasust.

5. ESINDAMINE

5.1. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige.

6. AUDIITOR JA SISEKONTROLL

6.1. Audiitor(id) nimetatakse ja audiitorite arvu määrab Üldkoosolek ühekordse

audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks, määrates ka audiitori(te)

tasustamise korra. Audiitori(te)l on seaduses sätestatud õigused ja kohustused.

6.2. Aktsiaselts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise ja moodustama

siseaudiitori ametikoha või ostma siseaudiitori teenust kui vähemalt kaks järgmisest

kolmest konsolideeritud näitajast aruandeaasta bilansipäeva seisuga on suuremad

kui: müügitulu kuus miljonit eurot, bilansimaht kolm miljonit eurot ja töötajate arv

75.

6.3. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori

teenuse ostmisest audiitorühingult, kui see võib nõukogu hinnangul osutuda

majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt

kooskõlastada Aktsiaseltsi üldkoosolekuga.

7. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE

7.1. Aktsiaseltsi majandusaasta on kalendriaasta.

7.2. Aruannete koostamine ja kinnitamine:

7.2.1. Aktsiaselts koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduses sätestatud nõuetele

vastavalt finantsplaani, mis on aluseks aktsiaseltsi eelarve koostamisel.

7.2.2. Aktsiaseltsi kõikide tulude ja kulude kohta koostatakse tasakaalus eelarve, mis

peab vastama punktis 7.2.1 nimetatud finantsplaanile, riigieelarve seaduses

sätestatud eelarvepositsiooni ja netovõlakoormuse reeglitele ning kehtestatud

piirangutele.

7.2.3. Aktsiaseltsil on kohustus kinnitada majandusaasta aruanne ja esitada see registrile

nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Koos aruandega esitatakse

ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil

planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale

nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus

eristatakse juhatuse liikmetele p 4.7.6 alusel makstud täiendav tasu. Äriühingu

teistel aktsionäridel on õigus nõuda nimetatud aruannet ja ülevaadet tutvumiseks

samal tähtajal.

7.2.4. Majandusaasta aruande koosseisus kirjeldatakse aruandena hea ühingujuhtimise

tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimist.

Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise osas annab

Aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul tegevuses olulistest

majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest

olulistest asjaoludest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmi.

7.3. Aktsiaselts avalikustab oma veebilehel:

7.3.1. Majandusaasta esimese ja kolmanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja

rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning

ülevaate kvartali majandustegevusest ühe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist;

7.3.2. Majandusaasta teise ja neljanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude

aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali

majandustegevusest kahe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist;

7.3.3. Punktis 7.2.3 nimetatud majandusaasta aruande (sh ülevaate jätkusuutliku ja

vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta) ja nõukogu aruande samal

ajal registrile esitamisega.

7.4. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu Üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise

aastaaruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservfondi ja

teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi

kasutamise muuks otstarbeks.

7.5. Juhatusel on õigus teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja

enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi

arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.

7.6. Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest

eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel. Reservkapitali

suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti. Igal

majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustab Üldkoosolek. Reservkapitali

kasutatakse kahjumi katmiseks, kui Üldkoosolek ei otsusta teisiti. Reservkapitalist ei

või teha Aktsionäridele väljamakseid.

8. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA

LIKVIDEERIMINE

8.1. Aktsiaseltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega

ettenähtud korras.

8.2. Aktsiaselts lõpetatakse:

(1) Üldkoosoleku otsusel;

(2) kohtuotsusega;

(3) teistel seaduses ettenähtud alustel.

8.3. Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui

seaduses ei ole sätestatud teisiti.

8.4. Aktsiaseltsi likvideerijateks on Juhatuse liikmed, kui Üldkoosoleku otsusega või

kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijatel on õigus esindada Aktsiaseltsi

ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud

tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

Põhikirja redaktsioon on kinnitatud ainuaktsionäri [Registreerimise kuupäev] nr

[Registreerimisnumber] otsusega

OMANIKU OOTUSED

AS Raudtee Varad

Riigi osalemise põhjused äriühingus

AS Raudtee Varad on riigi äriühing, milles riik osaleb avalikust huvist lähtuva funktsiooni täitmiseks,

st äriühingu varadega seotud nõuetest maksimaalse positiivse tulemusega väljumiseks.

Riik on otsustanud seoses äritegevuse müügi ja üleandmise lepingu sõlmimisega AS-i Operail tegevus

ümber korraldada. Müügitehingu osaks oli ka kaubamärgi Operail müük, millest tulenevalt muudetakse

aktsiaseltsi ärinimeks AS Raudtee Varad.

Riik jääb edaspidi omama osalust AS-s Raudtee Varad üksnes selleks, et viia lõpuni AS Operail

äritegevuse müügi järel ettevõttesse jäetud nõuete menetlemine, müüa allesjäänud vara, rahuldada

võlausaldajate nõuded ning seejärel aktsiaselts likvideerida.

Tegevuse lõpetamise eesmärgid

Valitsus on tegevuspõhimõttena otsustanud väljuda mittestrateegilistest riigi äriühingutest, mille

eesmärk on tulu teenimine ning ühtlasi puudub avalik eesmärk. Sel põhjusel otsustas Valitsus 2024. a

juuni kabinetnõupidamisel, et osalust AS-s Operail ei ole põhjendatud säilitada ning AS-i Operail

äritegevuse müügi ja üleandmise leping sõlmiti 31. oktoobril 2024. aastal ja müügitehing viidi lõpuni 9.

detsembril 2024. aastal.

AS-l Raudtee Varad tuleb korraldada ettevalmistavad tegevused äriühingu lõpetamiseks, sealhulgas

ühendada tütarettevõtjad ühe äriühingu alla, osaleda äriühingusse jäänud nõuete ja varaga seonduvates

vaidlustes kuni nende lõppemiseni, sh kokkulepete saavutamisega, korraldada äriühingu valduses oleva

vara säilimine kuni selle üleandmiseni õigustatud isikule, ning kavandada vastavateks tegevusteks

vajalik ressurss. Äriühing peab varade ja nõuetega seotud tehingute tegemisel lähtuma õiguslikult

korrektse, ajaliselt kiireima ning parima võimaliku tulemi saavutamise eesmärgist

Riigi poolt seatavate eesmärkide täitmise eest vastutavad äriühingu nõukogu ja juhatus. Erinevate

eesmärkide tasakaalustamise ja omaniku huvide kaitsmise eest vastutab äriühingu nõukogu.

Käesolevas dokumendis sisalduvaid riigi kui omaniku ootusi vaatab osaluse valitseja üle ning

ajakohastab vastavalt vajadusele.