Vastus

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Dan-Erik Roosve Advokaadibüroo WIDEN [email protected] Nime muutmine äriregistri ajaloolistes andmetes Vastuseks Teie pöördumisele seoses äriregistri andmete avalikkuse, nende muutmise ja andmekaitsepiirangute rakendamisega selgitame järgnevat. Äriregistri andmete avalikkust reguleerib Euroopa Liidu tasandil isikuandmete kaitse üldmäärus (EL) 2016/679 (edaspidi üldmäärus) ning siseriikliku õiguse tasandil äriregistri seadus (edaspidi ÄRS). Üldmääruse artikkel 6 lõige 1 punkt (e) lubab töödelda isikuandmeid, kui isikuandmete töötlemine on vajalik avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks või vastutava töötleja avaliku võimu teostamiseks. Sama artikli lõike 3 kohaselt kehtestatakse lõike 1 punktis (e) osutatud isikuandmete töötlemise alus kas liidu õigusega või vastutava töötleja suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega. ÄRS § 2 lõike 1 kohaselt on äriregister andmekogu, mille pidamise eesmärk on koguda, säilitada ja avalikustada teavet Eesti õiguse järgi asutatud eraõiguslike juriidiliste isikute, Eestis tegutsevate füüsilisest isikust ettevõtjate ja välismaa äriühingute filiaalide kohta. Äriregistris avalikustatakse juriidilise isiku kohta registrikaardi andmed ning muud andmed ja dokumendid, mille juriidiline isik või muu isik või asutus on seaduse kohaselt registripidajale esitanud. ÄRS § 12 punkti 7 alusel kantakse äriregistri registrikaardile muuhulgas juhatuse liikmete nimed ja nende isikukoodid. ÄRS § 36 lõikest 2 tulenevalt tehakse kande muutmisel uus kanne registrisse uue järjekorranumbriga ja hilisema kande tõttu tähenduse kaotanud kanne kuvatakse süsteemis selgelt eristatavalt kehtetuna. ÄRS § 30 alusel on igaühel õigus tutvuda äriregistri registrikaardi ning avaliku toimiku andmete ja dokumentidega. Äriregistri andmete avalikustamise eesmärk on kaitsta eelkõige kolmandate isikute huve piiratud vastutusega äriühingute suhtes, kuna nimetatud ühingud pakuvad kolmandatele isikutele ainsa tagatisena oma vara. Selleks peab andmete avalikustamine võimaldama kolmandatel isikutel tutvuda äriühingute põhidokumentide sisuga ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige andmetega isikute kohta, kellel on õigus äriühingut esindada ja need andmed peavad olema registris selgelt esitatud. Ka pärast andmete kehtetuks muutumist võivad need osutuda vajalikuks eelkõige asjaomase äriühingu nimel varasemalt tehtud toimingu õiguspärasuse kindlakstegemisel või äriühingu organi vastu hagi esitamisel. Sellised kehtetute andmete kättesaadavuse vajadust tingivad küsimused võivad tekkida veel mitu aastat pärast andmete kehtetuks muutumist ja võimatu on määrata kindlaks ühtset tähtaega, mille möödumisel ei ole ajalooliste andmete olemasolu registris ja nende avalikustamine enam vajalik. Seetõttu on põhjendatud, et füüsilised isikud, kes otsustavad tegeleda majandustegevusega äriühingu kaudu, on kohustatud tegema avalikkusele kättesaadavaks andmed oma isikuandmete ja volituste kohta selles äriühingus, seda enam, et nad on nimetatud tegevust alustades sellest kohustusest teadlikud. ÄRS ei sätesta registrikaardile kantud, kuid kehtetuks muutunud isikuandmete avalikustamise osas erandite tegemise võimalust ega menetlust juhtumipõhiselt juurdepääsupiirangute kehtestamiseks või ajalooliste andmete muutmiseks. Avaldatud andmete avalikus registris muutmine on õiguspärane vaid olukorras, kus on tõendatud, et tegemist on ekslike andmetega.

Teie 11.11.2024

Meie 11.12.2024 nr 10-4/8015-2

Lisaks tuleb arvestada, et äriregistri registrikaardid ja avalikud toimikud on hinnatud Rahvusarhiivi poolt arhiiviväärtuslikeks. Nimelt on avaliku arhiivi võimalused eraõiguslike dokumentide kogumiseks piiratud, samas äriregister sisaldab hulgaliselt dokumentatsiooni Eestis tegutsenud juriidiliste isikute kohta. Äriregistri andmed annavad järjepideva ülevaate kõikide Eestis registreeritud juriidiliste isikute ning füüsilisest isikust ettevõtjate asutamise, tegevuse ja lõpetamise kohta, olles nii ulatuslik uurimismaterjal majandus- ja kodanikuühiskonna ajaloo uurijatele. Eeltoodust lähtudes ei pea Justiitsministeerium põhjendatuks muuta äriregistris tagasiulatuvalt ajaloolisi isikuandmeid, mis kehtimise hetkel olid tõesed, ega piirata nende andmetega tutvumist äriregistris. Küll aga on Justiitsministeerium, arvestades isikuandmete kaitse põhimõtteid, seisukohal, et üksnes kehtivad registrikaardi andmed tohivad olla otsingumootorite poolt indekseeritavad. Kahjuks tuleb möönda, et indekseerimise keelamine on põhimõte, millest kõik otsingumootorid alati kinni ei pea. Justiitsministeeriumil ei ole mõjutusvahendeid, millega oleks võimalik tagada, et otsingumootorid seatud indekseerimise piirangust kinni peaksid. Oleme äriregistri poolelt sellest probleemist teadlikud ning töös on täiendavad infotehnoloogilised arendused selleks, et indekseerimist kehtetute registrikaardi andmete osas nii palju kui võimalik takistada. Kui kehtetuid äriregistri andmeid siiski indekseeritakse, on andmesubjektil võimalik andmete eemaldamiseks pöörduda konkreetse otsingumootori pidaja poole ja taotleda kehtetute andmete eemaldamist otsingutest. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Siret Neeve tsiviilõiguse ja kohturegistrite talituse nõunik Siret Neeve 58711550 [email protected]