Otsus

OTSUS

13.12.2024 nr 6-5/2024-005

AS Operail tegevusloa üleandmise kohta RailProject OÜ-le

1. Haldusmenetluse alustamine

10.12.2024 registreeriti Konkurentsiametis RailProject OÜ (Taotleja) taotlus (Taotlus) AS-le

Operail (registrikood 11575850) raudteeseaduse alusel (RdtS) antud raudtee kaubaveoteenuse

tegevusloa nr 03-10 üleandmiseks.

2. Taotluse esitaja

RailProject OÜ, registrikood 17093388, asukoht Tartu maakond, Tartu linn, Tartu linn, Väike

kaar 33, 50406, elektronposti aadress [email protected].

3. Asjaolud ja menetluse käik

Majandustegevuse seadustiku üldosa seadus (MSÜS) sätestab üldised tingimused ja korra

majandustegevuse vabaduse kasutamiseks Eesti Vabariigi territooriumil. Sealhulgas reguleerib

MSÜS majandustegevuse alustamist, teostamist, lõppemist ja jätkamist, samuti Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeeriumi hallatava majandustegevuse registri (MTR) pidamist ning

riiklikku järelevalvet ja vastutust (§ 1). MSÜS-i kohaldatakse igale ettevõtjale ning tema

majandustegevusele kõigil tegevusaladel, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti (§ 2 lõige 1). Seadusest tulenevalt võib kehtestada nõudeid, millele ettevõtja ja tema majandustegevus

peavad vastama (majandustegevuse nõuded) (§ 6 lõige 1). Majandustegevuse põhinõuded on

nõuded, mis kehtestatakse üksnes kindlale tegevusalale ja mis ei ole tegevusalast sõltumata

kehtivad üldised nõuded (§ 6 lõige 2). Seaduses sätestatud juhul peab ettevõtjal enne tegevusalal

majandustegevuse alustamist olema tegevusluba (loakohustus) (§ 16 lõige 1). Tegevusluba on

mis tahes nimetusega ettevõtjale adresseeritud haldusakt või ettevõtjaga sõlmitud haldusleping,

milleta on keelatud ettevõtjal majandustegevust alustada ning mis tõendab teatud

majandustegevuse nõuete täitmist teatud tegevusalal või määrab kindlaks majandustegevuse

teostamise kõrvaltingimused (§ 16 lõige 2). Tegevusloa regulatsiooneseme moodustavad

põhiregulatsioon ja kõrvaltingimused (§ 17 lõige 1). Tegevusloa kontrolliese MSÜS § 18 lõike

1 tähenduses on majandustegevuse nõuete kogum, mille täitmise tuvastamine on tegevusloa

andmise eelduseks.

09.12.2024 edastas Taotleja Konkurentsiametile taotluse AS-le Operail välja antud tegevusloa

üle andmiseks RailProject OÜ-le (viitega omandamisele). Saadud taotlust hindas

Konkurentsiamet kui Taotleja soovi tegevusloa nr 03-10 üleandmiseks temale ja sisestas selle

10.12.2024 MTR-i.

Taotluse menetlusele kohaldas Konkurentsiamet haldusmenetluse seadust (HMS), arvestades

RdtS-st ja MSÜS-st tulenevaid erisusi.

2 (3)

4. Taotluse läbivaatamisel Konkurentsiamet tegi kindlaks ja järeldas

4.1. AS Operail tegevusluba tegutsemiseks loakohustusega tegevusalal – raudtee kaubavedu

27.03.2009 käskkirjaga nr 6.2-3/09-0027 andis Konkurentsiamet AS-le Operail (tegevusloa

andmisel ärinimega AS EVR Cargo) käskkirja tegemise ajal kehtinud raudteeseaduse alusel

raudtee kaubaveoteenuse tegevusloa nr 03-10 (Tegevusluba). Tegevusloa andmisel arvestas

Konkurentsiamet AS Operail taotlusega esitatud andmeid aktsiaseltsi kavandatud tegutsemise

kohta raudtee kaubaveoteenuse osutajana.

4.2. AS Operail omandamine Taotleja poolt

Taotleja (RailProject OÜ) selgitas, et 31.10.2024 sõlmiti äritegevuse müügi ja üleandmise

leping (ENG: business sale and transfer agreement) RailProject OÜ kui ostja/omandaja ja AS

Operail, Operail Holding OÜ ja AS Operail Leasing (kõik koos müüjad/üleandjad) vahel.

27.11.2024 andis Konkurentsiamet tehinguks koondumise loa.

09.12.2024 toimus tehingu lõpuleviimine (ENG: closing) mille tulemusena omandas

RailProject OÜ AS-ile Operail ja tema tütarettevõtjatele (Operail Holding OÜ ja AS Operail

Leasing) kuuluva raudtee kaubaveoettevõtte, kaubamärgi Operail ja sellega seonduva

intellektuaalvara, raudteeveeremi (vedurid ja vagunid) ning samuti Operail Repairs OÜ.

Taotluse menetluses esitatud dokumentide ja andmete põhjal Konkurentsiamet tuvastas, et AS

Operail müüs kogu oma äritegevuse koos tütarettevõttega Operail Repairs OÜ enampakkumise

võitnud Eesti ettevõttele AS Tiigi Keskus, mille ostuks on loodud eraldi tütarettevõtte

RailProject OÜ. Üleandmisakt allkirjastati 09.12.2024. Seega selle tehinguga läks RailProject

OÜ-le kogu Operail AS-i äritegevus, vara ja kehtivad lepingud, sh ka töötajate

töölepingud ning tütarettevõte Operail Repairs OÜ.

4.3. Majandustegevuse jätkamise õigus olukorras, kus Taotleja poolt Tegevusloa omaniku (AS

Operail) omandamine on jõustunud

Tulenevalt MSÜS regulatsioonist on majandustegevuse jätkamise õigus ettevõtte omandajal

MSÜS § 50 kohaselt (§ 44 lõike 1 punkt 5). Majandustegevuses kasutatud ettevõtte

omandamisega tekib isikul õigus jätkata selle ettevõttega seotud majandustegevust omandatud

ettevõtte senise omanikuga samadel tingimustel, sealhulgas peab ettevõtte omandaja vastama

kõikidele omaniku suhtes kehtinud majandustegevuse nõuetele (§ 50).

MSÜS § 44 lõige 3 sätestab, et loakohustusega tegevusalal võib jätkamiseks õigustatud isik

jätkata majandustegevust ettevõtjana talle MSÜS § 46 kohaselt majandushaldusasutuse poolt

tegevusloa üleandmise korral.

Käesoleva otsuse punktis 4.2. on Konkurentsiamet tuvastanud, et 09.12.2024 allkirjastati

üleandmisakt, millega RailProject OÜ omandas AS-ile Operail ja tema tütarettevõtjatele

(Operail Holding OÜ ja AS Operail Leasing) kuuluva raudtee kaubaveoettevõtte, kaubamärgi

Operail ja sellega seonduva intellektuaalvara, raudteeveeremi (vedurid ja vagunid) ning samuti

Operail Repairs OÜ.

Eeltoodut arvesse võttes hindab Konkurentsiamet, et Taotlejal on AS Operail

majandustegevuse jätkamiseks õigustatud isikuna võimalik jätkata ettevõtjana

majandustegevust AS Operail Tegevusloas nimetatud tegevusalal (raudtee

kaubaveoteenus) juhul, kui Konkurentsiamet on Tegevusloa MSÜS § 46 kohaselt üle

andnud Taotlejale.

4.4. Konkurentsiameti seisukohad Taotluse kohta

MSÜS § 46 kehtestab korra tegevusloa üleandmiseks selliselt, et jätkamiseks õigustatud isik,

kes jätkab majandustegevust loakohustusega tegevusalal, on kohustatud taotlema

3 (3)

majandushaldusasutuselt tegevusloa üleandmist 30 päeva jooksul majandustegevuse jätkamise

õiguse tekkimisest arvates (lõige 1). Tegevusloa üleandmine on tegevusloa adressaadi

muutmine (lõige 2). Nimetatud paragrahvi lõike 3 punktide 1 ja 2 järgi majandushaldusasutus

annab tegevusloa üle, kui tegevusloa üleandmist taotlev ettevõtja tõendab üldõigusjärgluse

olemasolu või sellise ettevõtte omandamist, millesse kuuluva varaga seoses on tegevusloa

andmisel kõiki kontrolliesemesse kuuluvaid majandustegevuse nõudeid kontrollitud (punkt 1)

ja täidetud on tegevusloa kontrolliesemesse kuuluvad ettevõtja või ettevõtjaga seotud isiku

suhtes kehtivad isikulised majandustegevuse nõuded, mida ei ole seoses üleantava varaga

kontrollitud (punkt 2). Ettevõtja esitatud tegevusloa üleandmise taotluse lahendab

majandushaldusasutus tegevusloa andmiseks sätestatud korras (lõige 4).

09.12.2024 on RailProject OÜ esitanud Konkurentsiametile Taotluse Konkurentsiameti

27.03.2009 käskkirjaga nr 6.2-3/09-0027 AS-le Operail antud Tegevusloa nr 03-10 üle

andmiseks temale. 09.12.2024 on Taotleja ja AS Operail ettevõtte omandamine jõustunud

(MSÜS § 46 lõike 3 punkt 1). Konkurentsiamet kontrollis Tegevusloa kontrolliesemesse (RdtS

§ 13) kuuluvaid ettevõtja või ettevõtjaga seotud isiku suhtes kehtivaid isikulisi

majandustegevuse nõudeid (MSÜS § 46 lõike 3 punkt 2) ja on seisukohal, et Taotleja puhul on

need täidetud. Samuti on Taotleja Taotlus esitatud MSÜS § 46 lõikes 1 nimetatud 30 päeva

jooksul majandustegevuse jätkamise õiguse tekkimisest arvates.

Eeltoodud põhjendustel hindab Konkurentsiamet, et Taotlus on põhjendatud.

Konkurentsiametil on võimalik Taotlus rahuldada selliselt, et AS Operail Tegevusluba

n 03-10 antakse MSÜS § 46 lõike 2 ja lõike 3 punktide 1 ning 2 alusel üle RailProject

OÜ-le.

Eeltoodu alusel ja juhindudes MSÜS § 46 lõikest 2 ja lõike 3 punktidest 1 ja 2, Konkurentsiamet

otsustas:

- anda RailProject OÜ-le üle Konkurentsiameti 27.03.2009 käskkirjaga nr 6.2-3/09-0027

AS-le Operail antud raudtee kaubaveoteenuse tegevusluba nr 03-10. Tegevusluba on

tähtajatu.

Otsusega mittenõustumisel on õigus esitada 30 päeva jooksul, arvates otsuse teatavaks

tegemisest, vaie Konkurentsiametile või kaebus Tallinna Halduskohtule.

(allkirjastatud digitaalselt)

Margus Kasepalu

energia- ja taristuosakonna juhataja