AS Metrosert põhikirja kinnitamine

Kinnitatud majandus- ja tööstusministri 15.01.2025 käskkirjaga nr 2

(viimati muudetud majandus- ja tööstusministri 12. juuli 2024

käskkirjaga nr 23

AKTSIASELTSI METROSERT PÕHIKIRI

1. ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALAD JA MAJANDUSAASTA

1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Aktsiaselts Metrosert.

1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

1.3. Aktsiaseltsi eesmärk on pakkuda kvaliteeditaristu ja teadus- ja arendusteenuseid ning rakendusuuringuid.

1.4. Aktsiaseltsi tegevusalad on:

1.4.1. mõõteetalonide arendamine ja säilitamine;

1.4.2. teadus- ja arendustegevus, sh selleks vajaliku taristu arendus ja haldus;

1.4.3. koolitus ja konsultatsioon;

1.4.4. mõõtevahendite taatlemine ja kalibreerimine;

1.4.5. mõõtmis- ja analüüsiteenused;

1.4.6. toodete, teenuse, protsesside ja juhtimissüsteemide vastavushindamine;

1.4.7. rakendusuuringute ja muude arendusprojektide elluviimine;

1.4.8. teadus- ja arendustegevuse tulemuste levitamine läbi avaldamise või teadmus- või tehnoloogiasiirde;

1.4.9. väärismetalltoodete proovi määramine ja toodete märgistamine;

1.4.10. väärismetalltoodete ja vääriskivide ekspertiis;

1.4.11. väärismetallide analüüs.

1.5. Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

2. AKTSIAKAPITAL JA RESERVKAPITAL

2.1. Aktsiaseltsi aktsiad kuuluvad Eesti riigile.

2.2. Aktsiaseltsi miinimum aktsiakapital on 4 479 700 eurot ja maksimumkapital 17 918 800 eurot.

2.3. Aktsiaseltsi kõik aktsiad on üheliigilised nimelised aktsiad, millest igaühe nimiväärtus on 100 (sada) eurot ja iga aktsia annab ühe hääle.

2.4. Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega, täiendavate sissemaksete tegemise või fondiemissiooni teel. Aktsiaseltsil on õigus aktsiaid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss).

2.5. Aktsiakapitali suurendamisel võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel aktsiate eest tasuda mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise korraldab juhatus. Mitterahalise sissemakse hindamisakti kontrollib audiitor.

2.6. Aktsiaseltsi reservkapitali suurus on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist.

3. JUHTIMINE

3.1. Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek (edaspidi üldkoosolek). Aktsiaseltsi juhtorganid on nõukogu ja juhatus.

3.2. Aktsiaseltsi juhtorgani liige ei või olla isik:

3.2.1. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist;

3.2.2. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist;

3.2.3. kellel on ärikeeld, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast ärikeelu lõppemist;

3.2.4. kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast kahju hüvitamist;

3.2.5. keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud, välja arvatud kui isiku karistusandmed on karistusregistrist kustutatud.

3.3. Aktsiaseltsi juhtimisel rakendatakse hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid, nende järgimist kirjeldatakse majandusaasta aruandes.

4. AKTSIONÄRIDE ÕIGUSED, KOHUSTUSED JA ÜLDKOOSOLEK

4.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul, mis on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.

4.2. Üldkoosolek teeb ja võtab vastu otsuseid seaduses ja põhikirjas sätestatud korras ja pädevuses, sealhulgas võivad aktsionärid seaduses sätestatud korras võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata.

4.3. Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas või muus juhatuse määratud kohas.

4.4. Üldkoosoleku ainupädevuses on:

4.4.1. Seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine;

4.4.2. Kehtestada äriühingule omaniku ootused, millega määratakse strateegilised ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal;

4.4.3. Otsustada teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine. Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus on vajalik ka aktsiaseltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamiseks või võõrandamiseks;

4.4.4. Kehtestada aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted;

4.4.5. Otsustada küsimused, milles otsuse tegemiseks peab aktsiaseltsi tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek;

4.4.6. Kehtestada nõukogu töökord ning nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise kord.

5. NÕUKOGU

5.1. Nõukogu on aktsiaseltsi juhtorgan, mis planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

Nõukogu liikmed

5.2. Nõukogu koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest. Nõukogu liikmete volituste pikkuseks on kuni kolm aastat.

5.3. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määrab ja nõukogu liikmed valib üldkoosolek. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määramisel ja nende nõukogu liikmete valimisel ja tagasikutsumisel, kelle sellekohase otsuse või ettepaneku tegemise õigus on riigil, lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lisaks lähtuda aktsiaseltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada äriseadustiku §-s 316 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine.

5.4. Üldkoosolek valib nõukogu liikmete seast nõukogu esimehe.

5.5. Aktsiaseltsi nõukogu liige ei või olla isik, kellel on äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga riigivara seaduse mõistes seotud isik:

5.5.1. on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ega ole aktsiaseltsi aktsionär;

5.5.2. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole aktsiaseltsi aktsionär;

5.5.3. omab olulist osalust (vähemalt 10%) äriühingus, mis tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole aktsiaseltsi aktsionär;

5.5.4. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle äriühingu osanik või aktsionär;

5.5.5. omab riigi osalusega äriühinguga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on selle riigi osalusega äriühingu oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija.

Nõukogu pädevus

5.6. Nõukogu suunab aktsiaseltsi arengut ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Lähtudes omaniku ootustest kinnitab nõukogu aktsiaseltsi strateegia.

5.7. Kord aastas kinnitab nõukogu aktsiaseltsi finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes üldkoosoleku poolt kehtestatud omaniku ootustest.

5.8. Nõukogu nõusolek on vajalik äriseadustikus sätestatud tehingute tegemiseks.

Nõukogu töökord

5.9. Nõukogu töövorm on koosolek. Nõukogu liige võib seaduses sätestatud korras osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil.

5.10. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku ja viiakse läbi seaduses sätestatud korras. Nõukogu koosolek võtab vastu otsused seaduses sätestatud korras. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogul on õigus otsuseid vastu võtta koosolekut kokku kutsumata lähtudes seaduses sätestatud korrast.

Nõukogu liikmete tasustamine

5.11. Aktsiaseltsi nõukogu liikmele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaluse valitseja ainuaktsionäri otsusega, arvestades aktsiaseltsi spetsiifikat. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse otsustamisel lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust.

5.12. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, nõukogu esimehele võib määrata suurema tasu. Nõukogu liikmele võib määrata täiendava tasu seoses tema osalemisega auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses.

5.13. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses.

5.14. Aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist.

6. JUHATUS

6.1. Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis juhib ja esindab aktsiaseltsi. Juhatus peab aktsiaseltsi juhtimisel kinni pidama seaduse nõuetest, põhikirjast ja nõukogu seaduslikest korraldustest

6.2. Juhatus koosneb ühest kuni kolmest liikmest vastavalt aktsiaseltsi nõukogu otsusele. Juhatuse liikmed valitakse kuni viieks aastaks. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Kui juhatuses on vähemalt kaks liiget, siis määrab nõukogu juhatuse liikmete seast juhatuse esimehe.

6.3. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige eraldi.

6.4. Juhatuse liikme õigused ja kohustused võidakse määrata täpsemalt temaga sõlmitavas juhatuse liikme lepingus. Lepingu sõlmib, muudab ja lõpetab nõukogu poolt määratud aktsiaseltsi esindaja. Juhatuse liikme lepingu tähtaeg on kuni viis aastat.

6.5. Juhatuse liikme tasustamise tingimused määratakse juhatuse liikme lepingus. Juhatuse liikme tasustamise tingimuste määramisel tuleb järgida seaduses ja põhikirjas sätestatud põhimõtteid.

6.6. Juhatuse liikmele makstakse tasu üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus.

6.7. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud.

6.8. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud punktis 6.7 nimetatud täiendavat tasu.

6.9. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tema tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist ja kui see on nähtud ette juhatuse liikme

lepingus. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses.

6.10. Juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust.

7. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT

7.1. Aktsiaselts tagab sisekontrollisüsteemi toimimise.

7.2. Siseaudiitori ametikoha moodustamine või siseaudiitori teenuse ostmine audiitorühingult on kohustuslik, kui vähemalt kaks järgmisest kolmest konsolideeritud näitajast aruandeaasta bilansipäeva seisuga on suuremad kui (i) müügitulu kuus miljonit eurot; (ii) bilansimaht kolm miljonit eurot ja (iii) töötajate arv 75.

7.3. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui loobumine võib nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada aktsionäride üldkoosolekuga.

7.4. Osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust.

8. ARUANDLUS

8.1. Juhatus koostab seaduses sätestatud korras ja tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu majandusaasta aruande ja esitab selle üldkoosolekule kinnitamiseks.

8.2. Majandusaasta aruande esitab juhatus audiitorile selliselt, et aktsionärid jõuaksid üldkoosolekul kontrollitud majandusaasta aruande kinnitada enne seadusega sätestatud tähtaja möödumist.

8.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid.

8.4. Majandusaasta aruandega koos tuleb esitada ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidata igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse põhikirja punktis 6.7 nimetatud juhatuse liikmele makstud täiendav tasu.

8.5. Juhatus esitab majandusaasta aruande registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates.

9. TOETUSTE MAKSMISE JA ANNETUSTE TEGEMISE KORD

9.1. Aktsiaselts võib toetusi maksta ja annetusi teha üksnes teadus- ja arendustegevuse eesmärgil oma tegevusvaldkonnas, kui see aitab kaasa aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele.

9.2. Kalendriaasta jooksul võib aktsiaselts maksta toetusi ja teha annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses äriühingu kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist.

9.3. Otsuse konkreetse toetuse maksmiseks või annetuse tegemiseks teeb aktsiaseltsi nõukogu.

9.4. Aktsiaselts avaldab teabe makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta äriühingu veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates. Veebilehel

märgitakse toetuse või annetuse saaja nimi või nimetus, summa ja põhjendus, kuidas see toetus või annetus aitab kaasa äriühingu tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele.

10. LÕPPSÄTTED

Aktsiaseltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras.

Aktsiaselts Metrosert

AINUAKTSIONÄRI OTSUS

15.01.2025 nr 2

Registrikood: 10397748

Aadress: Harju maakond, Tallinn, Mustamäe linnaosa, Teaduspargi tn 8, 12618

Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik

Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister –

majandus- ja tööstusminister

Häälte arv: 44 797

Aktsiaselts Metrosert põhikirja kinnitamine

Lähtudes äriseadustiku § 298 lõike 1 punktist 1 ja § 305 lõikest 1 muudan Aktsiaseltsi Metrosert

põhikirja ja kehtestan selle uues redaktsioonis (lisatud).

(allkirjastatud digitaalselt)

Erkki Keldo

majandus- ja tööstusminister