Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmise ja makse- ja arveldussüsteemide seaduse muutmise seaduse eelnõu (Välkmaksed)

Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee

Lp Jürgen Ligi Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected]

Teie 07.01.2025 nr 1.1-10.1/64-1 Meie 06.02.2025 nr 5-10/88-1

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmise ja makse- ja arveldussüsteemide seaduse muutmise seaduse eelnõu (Välkmaksed)

Rahandusministeerium edastas 07.01.2025 Finantsinspektsioonile (edaspidi ka FI) makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmise ja makse- ja arveldussüsteemide seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi Eelnõu) arvamuse avaldamiseks. Edastame FI tähelepanekud Eelnõu kohta.

1. Eelnõuga antakse FI-le täiendav ülesanne hinnata makse- või e-raha asutuse vastavust arveldussüsteemis osalemise nõuetele ja teha otsus, kas vastavuse tunnustamise või sellest keeldumise kohta. Juhime tähelepanu, et sellega kasvab FI halduskoormuse kasv.

2. Eelnõu seletuskirja lk 4 kohaselt kohustatakse Välkmaksete määrusega makseteenuse pakkujaid, kes osutavad eurodes tavapäraste kreeditkorralduste põhist makseteenust, pakkuma eurovälkmaksete saatmise ja saamise teenust. Eelnõu seletuskirja lk 6 kohaselt nähakse Eelnõuga makseasutustele ja e-raha asutustele ette võimalus osaleda arveldussüsteemis. Ka Eelnõu § 1 punktiga 1 pakutud MERAS § 639 lõikes 1 on sätestatud arveldussüsteemis makseasutuse ja e-raha asutuse osalemine soovina. Palume rõhutada seletuskirjas MERAS § 639 lõike 1 juures, et makseteenuste pakkujatele, kes pakuvad oma makseteenuse kasutajatele kreeditkorralduste saatmise ja vastuvõtmise makseteenuseid, on kohustus pakkuda kõigile oma makseteenuse kasutajatele välkkreeditkorralduste saatmise ja vastuvõtmise makseteenuseid tulenevalt Välkmaksete määruse artiklist 5a. Kui tegemist on kohustusega, siis seadusega peaks ette nägema ka normid vastava kohustuse rikkumise puhul. Palume Eelnõu selles osas täiendada. Lisaks on küsitav kas ja mis vastutuse norm kohaldub makseasutusele ja e-raha asutusele, kes osutab välkmakseteenuseid oma soovil.

3. Eelnõu § 1 punktiga 1 täiendatakse MERAS-e 7. peatükki §-ga 639, mis reguleerib

arveldussüsteemis osalemise vastavuse tunnustamist. MERAS § 639 lõigetes 3 ja 4 on sätestatud dokumendid, mis tuleb esitada lisaks kirjalikule taotlusele. Välkmaksete määrusega makseteenuste direktiivi lisatav artikkel 35a lõige 2 sätestab, et maksesüsteemis osalemise nõuete täitmise hindamise korra peab määratlema liikmesriik ning selleks antakse kaks konkreetset ja üks avatud võimalus, kusjuures hindamise kord võib endast kujutada: (a) enesehindamist; (b) pädeva asutuse sõnaselge otsuse nõuet; (c) mis tahes muud menetlust, mille eesmärk on tagada, et asjaomased makseasutused ja e-raha asutused täidavad makseteenuste direktiivi art 35a lõike 1 nõudeid. Eelnõuga on valitud, et hindamise kord

2 / 3

kujutab endast FI ehk pädeva asutuse sõnaselge otsuse nõuet. Teeme ettepaneku täiendada MERAS § 639 lõiget 3 selliselt, et taotlusele tuleb lisada ka taotleja enesehindamise dokument, mis kajastab asutusesisese analüüsi arveldussüsteemis osalemise nõuete täitmise kohta.

4. Juhime tähelepanu, et Eelnõu seletuskirja lk 11 viitab Eelnõu § 639 lõikele 8, mida Eelnõus ei eksisteeri. MERAS § 639 lõike 3 kohaselt ei pea makseasutus või e-raha asutus arveldussüsteemis osalemise nõuetele vastavuse tunnustamiseks esitama loetletud dokumente, kui ta on need esitanud MERAS § 15 sätestatud tegevusloa taotlemise menetluses. Juhime tähelepanu, et tegevusloa andmisest võib olla möödunud juba pikem aeg ja sisekorrad ei pruugi olla enam ajakohased. Lisaks võib olla makseasutus või e-raha asutus sisekordasid jm sarnased dokumente aja jooksul muutnud, mistõttu need võivad erineda tegevusloamenetluses esitatud dokumentidest. Samuti võib esineda olukordi, kus FI-d ei ole kõigist muudatustest teavitatud ja seetõttu puudub ka järelevalve asutusel teadmine kehtestatud muudatustest ning kehtivad dokumendid pole kättesaadavad. Nendel põhjustel peaks siiski Eelnõus selgelt sätestama, et taotlusega koos tuleb esitada kõik nõutud sisekorrad jm dokumendid kõige viimasemas versioonis. See annab ka makseasutusele ja e- raha asutusele endale hea ülevaate kõigist kehtivatest eeskirjadest ning nende asja- ja ajakohasuse hindamiseks seoses uue pakutava teenusega. Samuti peaks raamatupidamise sise-eeskirja puhul arvestama, et see peab vastama MERAS § 639 lõikes 6 sätestatud nõuetele.

5. Eelnõu seletuskirja lk 11 kohaselt Eelnõuga MERAS-esse lisatava § 639 lõiked 3–7 näevad ette andmed ja dokumendid, mis tuleb esitada vastavuse tunnustamise menetluses. Makseteenuste direktiivi artikli 35a eesmärk on tagada, et makseasutused ja e-raha asutused, kes taotlevad juurdepääsu arvelduse lõplikkuse direktiivis määratud arveldussüsteemidele või kes neile juba ligi pääsevad, täidaksid makseteenuste direktiivist tulenevaid kohustusi. Eelnõust ei tulene selgelt välja, et arveldussüsteemides juba osalevad asutused peavad täitma makseteenuse direktiivist tulenevaid kohustusi. Selguse mõttes võiks MERAS §-s 639 sätestada, et „Arveldussüsteemis osalemise nõuetele vastavaks tunnistatud makseasutus või e-raha asutus peab kogu aeg vastama arveldussüsteemis osalemise nõuetele.“

6. Eelnõu § 1 punktiga 1 täiendatakse MERAS-e 7. peatükki §-ga 6310, mis reguleerib

arveldussüsteemides osalemise taotlemise korda. Juhime tähelepanu, et Eelnõuga ei ole sätestatud millistel õiguslikel alustel võib Finantsinspektsioon vastavuse tunnustamisest keelduda. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku täiendada MERAS §-i 6310 järgmiselt: „x) Finantsinspektsioonil on õigus keelduda vastavuse tunnustamisest, kui 1) taotleja ei vasta käesoleva seadusega või selle alusel antud õigusaktidega makseasutuse

või e-raha asutuse suhtes kehtestatud nõuetele; 2) taotleja ei täida käesoleva seaduse §-s 639 sätestatud tingimusi; 3) taotlejal on täitmata Finantsinspektsiooni ettekirjutus või käesolevas seaduses sätestatud

muu kohustus; 4) taotleja osalemine arveldussüsteemis ohustab arveldussüsteemi stabiilsust või

terviklikkust.“

7. Kuivõrd vastavuse tunnustamise menetluse läbiviimisel järgitakse tegevusloamenetluse sätteid (MERAS § 17), palume lisada MERAS-esse ka sätted, et puudustega taotluse korral võib jätta taotluse kohe läbi vaatamata ning lisaks, kui tegevusloamenetluses esitatakse olulisi uusi andmeid, siis hakkab tähtaeg uuesti kulgema (sarnased sätted on KAVS-is). Selleks palume 1) Muuta MERAS § 17 lõiget 1 järgmiselt:

„Kui taotleja ei ole tegevusloa taotlemisel esitanud kõiki käesoleva seaduse §-s 15 nimetatud andmeid ja dokumente või need on ebaõiged, eksitavad, oluliste puudustega või mittetäielikud või ei ole nõuetekohaselt vormistatud, on Finantsinspektsioonil õigus jätta taotlus läbi vaatamata või nõuda taotlejalt puuduste kõrvaldamist.“

2) Lisada MERAS § 17 juurde lõige 11 järgmises sõnastuses: „Kui tegevusloa taotluse menetlemise ajal tehakse muudatusi käesoleva seaduse §-s 15 nimetatud andmetes või dokumentides, esitab taotleja viivitamata Finantsinspektsioonile

3 / 3

vastavad andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon lugeda menetlustähtaja alguseks selle olulise muudatuse kättesaamise hetke. Sellisel juhul peab Finantsinspektsioon teatama taotlejale uuest menetlustähtajast.“

3) Kui lisada MERAS-esse § 17 lõige 11 eeltoodud sõnastuses, siis on selguse ja otstarbekuse huvides vajalik kustutada MERAS § 15 lõige 2.

8. Teeme ettepaneku täiendada MERAS § 79 lõike 1 punkti 2 järgmiselt: „2) hoidma kliendi raha eraldi kontol krediidiasutuses või investeerima selle turvalistesse, likviidsetesse ja madala riskitasemega instrumentidesse /.../.“ Muudatusettepanek on tehtud Välkmaksete määruse artikli 3(1) alusel, millega muudetakse direktiivi (EL) 2015/2366 artiklit 10(1)a.

9. Eelnõu § 2 punktiga 3 makse- ja arveldussüsteemide seaduse § 6 lõiget 3 täiendatakse

punktidega 6 ja 7, milles viidatakse MERAS §-s 6310 sätestatud arveldussüsteemidele juurdepääsu tingimusele. Juhime tähelepanu, et arveldussüsteemidele juurdepääsu tingimused on sätestatud MERAS §-s 639.

10. FI on 08.05.2023 edastanud Rahandusministeeriumile ettepaneku kohapealse kontrolli

regulatsiooni muutmiseks. Nimetatud kirjaga tegime ettepaneku FIS-is nimetatud eriseadustes (KAS, IFS, KindlTS, MERAS, VPTS jne) sätestatud kohapealse kontrolli sätete muutmiseks selliselt, et FI-l oleks võimalik kohapealse kontrolli lõplik akt vajadusel võrdsustada ettekirjutusega järgides selleks ka haldusmenetluse seaduses sätestatud nõudeid. Eelnevast tulenevalt palume vastavad kohapealse kontrolli raamistiku muudatusettepanekud lisada ka FIS-s nimetatud asjakohastesse eriseadustesse, sh MERAS-esse.

11. MERAS § 50 sätestab nõuded makseasutuse ja e-raha asutuse sise-eeskirjadele. Palume § 50 lõiget 3 täiendada uue punkiga ja lisada loetellu ka juhi sobivuse hindamise kord, et makseadutus ja e-raha asutus määraks oma sise-eeskirjaga kindlaks kuidas on korraldatud juhi sobivuse hindamine.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin 668 0581 [email protected]

Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee

Lp Jürgen Ligi Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected]

Teie 07.01.2025 nr 1.1-10.1/64-1 Meie 06.02.2025 nr 5-10/88-1

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmise ja makse- ja arveldussüsteemide seaduse muutmise seaduse eelnõu (Välkmaksed)

Rahandusministeerium edastas 07.01.2025 Finantsinspektsioonile (edaspidi ka FI) makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmise ja makse- ja arveldussüsteemide seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi Eelnõu) arvamuse avaldamiseks. Edastame FI tähelepanekud Eelnõu kohta.

1. Eelnõuga antakse FI-le täiendav ülesanne hinnata makse- või e-raha asutuse vastavust arveldussüsteemis osalemise nõuetele ja teha otsus, kas vastavuse tunnustamise või sellest keeldumise kohta. Juhime tähelepanu, et sellega kasvab FI halduskoormuse kasv.

2. Eelnõu seletuskirja lk 4 kohaselt kohustatakse Välkmaksete määrusega makseteenuse pakkujaid, kes osutavad eurodes tavapäraste kreeditkorralduste põhist makseteenust, pakkuma eurovälkmaksete saatmise ja saamise teenust. Eelnõu seletuskirja lk 6 kohaselt nähakse Eelnõuga makseasutustele ja e-raha asutustele ette võimalus osaleda arveldussüsteemis. Ka Eelnõu § 1 punktiga 1 pakutud MERAS § 639 lõikes 1 on sätestatud arveldussüsteemis makseasutuse ja e-raha asutuse osalemine soovina. Palume rõhutada seletuskirjas MERAS § 639 lõike 1 juures, et makseteenuste pakkujatele, kes pakuvad oma makseteenuse kasutajatele kreeditkorralduste saatmise ja vastuvõtmise makseteenuseid, on kohustus pakkuda kõigile oma makseteenuse kasutajatele välkkreeditkorralduste saatmise ja vastuvõtmise makseteenuseid tulenevalt Välkmaksete määruse artiklist 5a. Kui tegemist on kohustusega, siis seadusega peaks ette nägema ka normid vastava kohustuse rikkumise puhul. Palume Eelnõu selles osas täiendada. Lisaks on küsitav kas ja mis vastutuse norm kohaldub makseasutusele ja e-raha asutusele, kes osutab välkmakseteenuseid oma soovil.

3. Eelnõu § 1 punktiga 1 täiendatakse MERAS-e 7. peatükki §-ga 639, mis reguleerib

arveldussüsteemis osalemise vastavuse tunnustamist. MERAS § 639 lõigetes 3 ja 4 on sätestatud dokumendid, mis tuleb esitada lisaks kirjalikule taotlusele. Välkmaksete määrusega makseteenuste direktiivi lisatav artikkel 35a lõige 2 sätestab, et maksesüsteemis osalemise nõuete täitmise hindamise korra peab määratlema liikmesriik ning selleks antakse kaks konkreetset ja üks avatud võimalus, kusjuures hindamise kord võib endast kujutada: (a) enesehindamist; (b) pädeva asutuse sõnaselge otsuse nõuet; (c) mis tahes muud menetlust, mille eesmärk on tagada, et asjaomased makseasutused ja e-raha asutused täidavad makseteenuste direktiivi art 35a lõike 1 nõudeid. Eelnõuga on valitud, et hindamise kord

2 / 3

kujutab endast FI ehk pädeva asutuse sõnaselge otsuse nõuet. Teeme ettepaneku täiendada MERAS § 639 lõiget 3 selliselt, et taotlusele tuleb lisada ka taotleja enesehindamise dokument, mis kajastab asutusesisese analüüsi arveldussüsteemis osalemise nõuete täitmise kohta.

4. Juhime tähelepanu, et Eelnõu seletuskirja lk 11 viitab Eelnõu § 639 lõikele 8, mida Eelnõus ei eksisteeri. MERAS § 639 lõike 3 kohaselt ei pea makseasutus või e-raha asutus arveldussüsteemis osalemise nõuetele vastavuse tunnustamiseks esitama loetletud dokumente, kui ta on need esitanud MERAS § 15 sätestatud tegevusloa taotlemise menetluses. Juhime tähelepanu, et tegevusloa andmisest võib olla möödunud juba pikem aeg ja sisekorrad ei pruugi olla enam ajakohased. Lisaks võib olla makseasutus või e-raha asutus sisekordasid jm sarnased dokumente aja jooksul muutnud, mistõttu need võivad erineda tegevusloamenetluses esitatud dokumentidest. Samuti võib esineda olukordi, kus FI-d ei ole kõigist muudatustest teavitatud ja seetõttu puudub ka järelevalve asutusel teadmine kehtestatud muudatustest ning kehtivad dokumendid pole kättesaadavad. Nendel põhjustel peaks siiski Eelnõus selgelt sätestama, et taotlusega koos tuleb esitada kõik nõutud sisekorrad jm dokumendid kõige viimasemas versioonis. See annab ka makseasutusele ja e- raha asutusele endale hea ülevaate kõigist kehtivatest eeskirjadest ning nende asja- ja ajakohasuse hindamiseks seoses uue pakutava teenusega. Samuti peaks raamatupidamise sise-eeskirja puhul arvestama, et see peab vastama MERAS § 639 lõikes 6 sätestatud nõuetele.

5. Eelnõu seletuskirja lk 11 kohaselt Eelnõuga MERAS-esse lisatava § 639 lõiked 3–7 näevad ette andmed ja dokumendid, mis tuleb esitada vastavuse tunnustamise menetluses. Makseteenuste direktiivi artikli 35a eesmärk on tagada, et makseasutused ja e-raha asutused, kes taotlevad juurdepääsu arvelduse lõplikkuse direktiivis määratud arveldussüsteemidele või kes neile juba ligi pääsevad, täidaksid makseteenuste direktiivist tulenevaid kohustusi. Eelnõust ei tulene selgelt välja, et arveldussüsteemides juba osalevad asutused peavad täitma makseteenuse direktiivist tulenevaid kohustusi. Selguse mõttes võiks MERAS §-s 639 sätestada, et „Arveldussüsteemis osalemise nõuetele vastavaks tunnistatud makseasutus või e-raha asutus peab kogu aeg vastama arveldussüsteemis osalemise nõuetele.“

6. Eelnõu § 1 punktiga 1 täiendatakse MERAS-e 7. peatükki §-ga 6310, mis reguleerib

arveldussüsteemides osalemise taotlemise korda. Juhime tähelepanu, et Eelnõuga ei ole sätestatud millistel õiguslikel alustel võib Finantsinspektsioon vastavuse tunnustamisest keelduda. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku täiendada MERAS §-i 6310 järgmiselt: „x) Finantsinspektsioonil on õigus keelduda vastavuse tunnustamisest, kui 1) taotleja ei vasta käesoleva seadusega või selle alusel antud õigusaktidega makseasutuse

või e-raha asutuse suhtes kehtestatud nõuetele; 2) taotleja ei täida käesoleva seaduse §-s 639 sätestatud tingimusi; 3) taotlejal on täitmata Finantsinspektsiooni ettekirjutus või käesolevas seaduses sätestatud

muu kohustus; 4) taotleja osalemine arveldussüsteemis ohustab arveldussüsteemi stabiilsust või

terviklikkust.“

7. Kuivõrd vastavuse tunnustamise menetluse läbiviimisel järgitakse tegevusloamenetluse sätteid (MERAS § 17), palume lisada MERAS-esse ka sätted, et puudustega taotluse korral võib jätta taotluse kohe läbi vaatamata ning lisaks, kui tegevusloamenetluses esitatakse olulisi uusi andmeid, siis hakkab tähtaeg uuesti kulgema (sarnased sätted on KAVS-is). Selleks palume 1) Muuta MERAS § 17 lõiget 1 järgmiselt:

„Kui taotleja ei ole tegevusloa taotlemisel esitanud kõiki käesoleva seaduse §-s 15 nimetatud andmeid ja dokumente või need on ebaõiged, eksitavad, oluliste puudustega või mittetäielikud või ei ole nõuetekohaselt vormistatud, on Finantsinspektsioonil õigus jätta taotlus läbi vaatamata või nõuda taotlejalt puuduste kõrvaldamist.“

2) Lisada MERAS § 17 juurde lõige 11 järgmises sõnastuses: „Kui tegevusloa taotluse menetlemise ajal tehakse muudatusi käesoleva seaduse §-s 15 nimetatud andmetes või dokumentides, esitab taotleja viivitamata Finantsinspektsioonile

3 / 3

vastavad andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon lugeda menetlustähtaja alguseks selle olulise muudatuse kättesaamise hetke. Sellisel juhul peab Finantsinspektsioon teatama taotlejale uuest menetlustähtajast.“

3) Kui lisada MERAS-esse § 17 lõige 11 eeltoodud sõnastuses, siis on selguse ja otstarbekuse huvides vajalik kustutada MERAS § 15 lõige 2.

8. Teeme ettepaneku täiendada MERAS § 79 lõike 1 punkti 2 järgmiselt: „2) hoidma kliendi raha eraldi kontol krediidiasutuses või investeerima selle turvalistesse, likviidsetesse ja madala riskitasemega instrumentidesse /.../.“ Muudatusettepanek on tehtud Välkmaksete määruse artikli 3(1) alusel, millega muudetakse direktiivi (EL) 2015/2366 artiklit 10(1)a.

9. Eelnõu § 2 punktiga 3 makse- ja arveldussüsteemide seaduse § 6 lõiget 3 täiendatakse

punktidega 6 ja 7, milles viidatakse MERAS §-s 6310 sätestatud arveldussüsteemidele juurdepääsu tingimusele. Juhime tähelepanu, et arveldussüsteemidele juurdepääsu tingimused on sätestatud MERAS §-s 639.

10. FI on 08.05.2023 edastanud Rahandusministeeriumile ettepaneku kohapealse kontrolli

regulatsiooni muutmiseks. Nimetatud kirjaga tegime ettepaneku FIS-is nimetatud eriseadustes (KAS, IFS, KindlTS, MERAS, VPTS jne) sätestatud kohapealse kontrolli sätete muutmiseks selliselt, et FI-l oleks võimalik kohapealse kontrolli lõplik akt vajadusel võrdsustada ettekirjutusega järgides selleks ka haldusmenetluse seaduses sätestatud nõudeid. Eelnevast tulenevalt palume vastavad kohapealse kontrolli raamistiku muudatusettepanekud lisada ka FIS-s nimetatud asjakohastesse eriseadustesse, sh MERAS-esse.

11. MERAS § 50 sätestab nõuded makseasutuse ja e-raha asutuse sise-eeskirjadele. Palume § 50 lõiget 3 täiendada uue punkiga ja lisada loetellu ka juhi sobivuse hindamise kord, et makseadutus ja e-raha asutus määraks oma sise-eeskirjaga kindlaks kuidas on korraldatud juhi sobivuse hindamine.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin 668 0581 [email protected]