Selgitustaotlus
| Dokumendiregister | Rahandusministeerium |
| Viit | 13-1.1/733-1 |
| Registreeritud | 10.02.2025 |
| Sünkroonitud | 11.02.2025 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 13 FINANTSPOLIITIKA KUJUNDAMINE |
| Sari | 13-1.1 Kirjavahetus finantsturgude ja panganduse küsimustes (Arhiiviväärtuslik) |
| Toimik | 13-1.1/2025 |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | TGS Baltic |
| Saabumis/saatmisviis | TGS Baltic |
| Vastutaja | Marit Maidla (Rahandusministeerium, Kantsleri vastutusvaldkond, Finants- ja maksupoliitika valdkond, Finantsteenuste poliitika osakond) |
| Originaal | Ava uues aknas |
Failid
Tere
Käesolevaga esitan selgitustaotluse KIOS-i kohaldamisala kohta (manuses). Palun andke teada, kui küsimusi tekib – hea meelega arutan.
Lugupidamisega
|
||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
NB! Tallinna kontor asub uuel aadressil. |
||||||||||||||||||||
Digiallkirjad
EESTI EESTI LÄTI LEEDU Ahtri 6a Kaluri 2 Elizabetes 63-11 Konstitucijos Ave. 21A 10151 Tallinn 51004 Tartu LV-1050 Riia LT-08130 Vilnius Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610 Telefon +371 6788 9999 Telefon +370 5251 4444 [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]
Rahandusministeerium 10.02.2025
Suur-Ameerika 1 Tallinn
10122 Eesti
SELGITUSTAOTLUS
Advokaadibüroo TGS Baltic kliendiks on juriidiline isik (edaspidi ettevõte), kelle ärimudel on pakkuda
füüsilistele ja juriidilistele isikutele (edaspidi kliendid) veebipõhist platvormi (edaspidi platvorm), mille
kaudu saab ettevõttelt omandada tarbijakrediidilepingutest tulenevaid rahalisi nõudeõigusi (edaspidi
nõuded), mille ettevõte on omandanud tegevusloa alusel tegutsevalt Eesti krediidiandjalt (edaspidi
krediidiandja).
Vastavalt märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse §-le
3 palume Rahandusministeeriumi seisukohta, kas ettevõtte tegevuse (vt punkt 1 all) kontekstis on (i)
ettevõte ja/või kliendid krediidiostja(d) krediidiinkassode ja -ostjate seaduse (edaspidi KIOS) § 3 lg 5
tähenduses ning (ii) krediidilepinguid sõlmiva ja haldava krediidiandja tegevus krediidihaldustegevus KIOS
§ 3 lg 2 tähenduses, millega seoses tuleks sõlmida krediidihaldusleping KIOS § 45 lg 1 tähenduses. KIOS
teksti ja seletuskirja põhjal saame aru, et KIOS eesmärk pole olnud reguleerida ettevõtte ja klientide allpool
kirjeldatud tegevust, ent kindluse huvides palume selgitust, kas meie arusaam on õige.
1. ASJAOLUD
Ettevõtte plaanitava ärimudeli järgi omandab ettevõte krediidiandjalt krediidilepingutest tulenevad nõuded
väljaspool platvormi, st krediidilepingud sõlmitakse ja krediit makstakse krediidiandja poolt välja enne, kui
toimub krediidilepingust tuleneva nõude loovutamine ettevõttele. Ettevõtte klientidega sõlmitavate nõuete
edasi loovutamise lepingute puhul on loovutajaks ettevõte. Ka pärast nõuete loovutamist jätkab
krediidisaaja lepingu täitmist algsele krediidiandjale, sest krediidisaajat loovutusest ei teavitata ning algne
krediidiandja haldab krediidilepingu täitmist edasi. Ettevõte ega selle kliendid ei omanda krediidilepingutest
tulenevaid kujundusõigusi ning volitavad üksnes krediidiandjat krediidisaajatega suhtlema.
Krediidiandja edastab krediidisaajalt saadud maksed ettevõttele, mis omakorda edastab need klientidele.
Platvormi kaudu ettevõttelt nõudeid omandades saab klient endale krediidilepingust tulenevast nõudest
osa, mitte tervet nõuet.
Hetkel, mil krediidiandja loovutab nõuded ettevõttele, ei ole ükski nõue sissenõutavaks muutunud. Siiski
pole välistatud, et krediidisaaja satub hiljem krediidilepingu täitmisel viivitusse. Makseviivituses nõuetega
seoses võimalikud kolm stsenaariumi:
1) Teatud tingimustel võib ettevõttel tekkida õigus või kohustus viivituses nõue oma kliendilt tagasi
omandada (mh selleks, et nõue krediidiandjale tagasi loovutada, et krediidiandja saaks selle
krediidisaajalt sisse nõuda). Sel juhul omandab nii ettevõtte kui ka teatud juhtudel algne
krediidiandja viivituses oleva nõude.
tgsbaltic.com 2 / 3
2) Kui ettevõtte omandab kliendilt viivituses oleva nõude tagasi muul põhjusel kui krediidiandjale
tagasi loovutamiseks, siis võib ettevõte nõude loovutada uuesti teisele kliendile. Sel juhul omandab
ettevõtte klient viivituses oleva nõude.
3) Nõue satub makseviivitusse hetkel, mil see kuulub ettevõtte kliendile, kuigi loovutuse hetkel ei
olnud nõue viivituses.
2. SELGITAMIST VAJAVAD KÜSIMUSED
Selgitustaotluse eesmärk on jõuda selgusele, kas eelkirjeldatud viisil ettevõtte poolt platvormi kaudu
klientidele nõuetele loovutamine või tagasiloovutatud nõude uuele kliendile loovutamine võib tähendada,
et selle tulemusel on: (i) nõude omandav ettevõte ise või (ii) klient krediidiostjaks KIOS § 3 lg 5 tähenduses
ja (iii) ettevõtte omandatud krediidilepingute täitmist haldava krediidiandja tegevus käsitatav
krediidihaldustegevusena KIOS § 3 lg 2 tähenduses. Olles tutvunud KIOS tekstiga ja seletuskirjaga, saame
aru, et ei ettevõte ega kliendid ole käsitatavad krediidiostjana ega krediidiandja tegevus käsitatav
krediidihaldustegevusena KIOS tähenduses. Ühtlasi jääb meie arusaama järgi eelkirjeldatud ärimudel, st
mitmetele klientidele üheaegselt mitmetest krediidilepingutest tulenevate nõuete väikeste osade
loovutamist võimaldav veebipõhine platvorm, KIOS kohaldamisalast välja.
Kuigi nii ettevõtte kui selle kliendid võivad aeg-ajalt omandada makseviivituses olevaid nõudeid, ei oleks
ettevõtte ega klientide äritegevus suunatud otseselt viivituses olevate tarbijakrediidilepingutest tulenevate
nõuete omandamisele. Platvormi äriloogika oleks eelkõige kohaselt täidetavatest tarbijakrediidilepingutest
tulenevate rahaliste nõuete loovutamine ettevõtte klientidele – teisisõnu, võimaldada platvormi klientidel
investeerida tarbijakrediidinõuetesse. Isegi, kui ettevõttele või tema klientidele saavad kuuluma viivituses
olevad nõuded, ei mõjuta see kuidagi krediidisaajaid. Krediidisaajaid ei teavitata loovutamisest kooskõlas
võlaõigusseaduse § 412 lg 2 esimese lausega. Kliendid omandavad küll rahalised nõuded, kuid
sissenõudmisega tegeleb ja kujundusõigusi teostab üksnes algne krediidiandja. Kliendil ei ole õigust nõuet
kolmandale isikule võõrandada või nõuet ise sisse nõuda, vaid klient (ja ka ettevõte) saab nõuet
omandades üksnes õiguse osale krediidilepingu alusel tehtavatest maksetest.
Eeldame, et KIOS-i kehtestamise eesmärgiks ei olnud selliste nõuete loovutamiste korral isikute
kohustamine krediidiostjatele laienevate nõuete täitmiseks, kuigi KIOS-i sätete sõnastus seda selgelt ei
välista. Kui KIOS-i eesmärgiks oli eelkõige krediidisaaja õiguste kaitsmine, siis ei ole eelkirjeldatud nõuete
loovutamise platvormide ja nende klientide allutamine KIOS-i regulatsioonile vajalik, sest nende ärimudelite
puhul jäävad kõik tarbijaid puudutavad tegevused üksnes algsele krediidiandjale.
KIOS-i seletuskiri ütleb krediidiostja kohta: „Sisuliselt on tegemist isikuga, kes ostab kokku krediidiasutuste
ja krediidiandjate krediidisaajatega sõlmitud krediidilepinguid, mis on viivituses.“ Saame aru, et KIOS-i
eesmärk on reguleerida turgu, mis on suunatud majandus- ja kutsetegevusena viivituses olevate võlgade
ostmisele ja müümisele. Ettevõte sellise majandus- ja kutsetegevusega ei tegele ning spetsiifiliselt
viivituses olevaid nõudeid kokku ei osta, kuigi klientidelt tagasi omandatavate nõuete hulgas võib olla ka
viivituses olevaid nõudeid. Ka ettevõtte klientide majandus- ja kutsetegevuseks ei saa pelgalt ettevõtte
teenuse kasutamise tõttu olla viivituses krediidilepingute kokkuostmine, sest ettevõtte ärimudel näeb ette
eelkõige kohaselt täidetavate nõuete loovutamise (kuigi nõuete hulka võib sattuda ka viivituses olevaid
nõudeid). Krediidihaldamisega, mh krediidisaajatega suhtlemisega, tegeleb üksnes algne krediidiandja.
Isegi kui krediidiandja õigus tarbijakrediidilepingu alusel tasutud maksele on loovutatud ettevõttele ja
seejärel platvormi kaudu kliendile, siis kõik muud krediidiandja õigusaktidest tulenevad õigused ja
kohustused jäävad krediidiandja kanda.
Kuna ei ettevõtet ega klienti saa eelkirjeldatud asjaoludel käsitada krediidiostjana, siis ei ole ka viivitusse
sattunud krediidilepingu täitmise haldamine krediidiandja poolt käsitatav krediidihaldustegevusena KIOS §
3 lg 2 tähenduses, mis eeldaks krediidihalduslepingu sõlmimist KIOS § 45 lg 1 tähenduses.
tgsbaltic.com 3 / 3
3. SELGITUSTAOTLUS
Palume Rahandusministeeriumi selgitust:
• kas ülalkirjeldatud ärimudeli, st ettevõtte poolt klientidele krediidilepingutest tulenevate nõuete
osade kaupa loovutamist võimaldava veebipõhise platvormi puhul on ettevõte ja/või kliendid
käsitatavad krediidiostjatena KIOS tähenduses, kui on võimalik, et (i) loovutatavad nõuded satuvad
pärast nõude krediidiandjalt ettevõttele ja hiljem ettevõttelt kliendile loovutamist viivitusse, (ii)
ettevõte omandab kliendilt viivituses oleva nõude või (iii) ettevõte võõrandab kliendile viivituses
oleva nõude, arvestades, et hetkel, mil krediidiandja algselt nõude loovutab, ei ole see viivituses,
ning igal juhul jääb krediidiandja ise tegelema krediidihaldustegevusega;
• kas juhul, kui ettevõte ja/või klient siiski on käsitatav krediidiostjana KIOS tähendus, siis kas
krediidiandja tegevus krediidilepingu täitmise haldamine käsitatav krediidihaldustegevusena KIOS,
mis eeldab krediidihalduslepingu sõlmimist.
Kõigile küsimustele vastan hea meelega, nii e-kirja ([email protected]) kui telefoni (5341 1175) teel.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Kirsti Pent
vandeadvokaat
Digiallkirjad
EESTI EESTI LÄTI LEEDU Ahtri 6a Kaluri 2 Elizabetes 63-11 Konstitucijos Ave. 21A 10151 Tallinn 51004 Tartu LV-1050 Riia LT-08130 Vilnius Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610 Telefon +371 6788 9999 Telefon +370 5251 4444 [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]
Rahandusministeerium 10.02.2025
Suur-Ameerika 1 Tallinn
10122 Eesti
SELGITUSTAOTLUS
Advokaadibüroo TGS Baltic kliendiks on juriidiline isik (edaspidi ettevõte), kelle ärimudel on pakkuda
füüsilistele ja juriidilistele isikutele (edaspidi kliendid) veebipõhist platvormi (edaspidi platvorm), mille
kaudu saab ettevõttelt omandada tarbijakrediidilepingutest tulenevaid rahalisi nõudeõigusi (edaspidi
nõuded), mille ettevõte on omandanud tegevusloa alusel tegutsevalt Eesti krediidiandjalt (edaspidi
krediidiandja).
Vastavalt märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse §-le
3 palume Rahandusministeeriumi seisukohta, kas ettevõtte tegevuse (vt punkt 1 all) kontekstis on (i)
ettevõte ja/või kliendid krediidiostja(d) krediidiinkassode ja -ostjate seaduse (edaspidi KIOS) § 3 lg 5
tähenduses ning (ii) krediidilepinguid sõlmiva ja haldava krediidiandja tegevus krediidihaldustegevus KIOS
§ 3 lg 2 tähenduses, millega seoses tuleks sõlmida krediidihaldusleping KIOS § 45 lg 1 tähenduses. KIOS
teksti ja seletuskirja põhjal saame aru, et KIOS eesmärk pole olnud reguleerida ettevõtte ja klientide allpool
kirjeldatud tegevust, ent kindluse huvides palume selgitust, kas meie arusaam on õige.
1. ASJAOLUD
Ettevõtte plaanitava ärimudeli järgi omandab ettevõte krediidiandjalt krediidilepingutest tulenevad nõuded
väljaspool platvormi, st krediidilepingud sõlmitakse ja krediit makstakse krediidiandja poolt välja enne, kui
toimub krediidilepingust tuleneva nõude loovutamine ettevõttele. Ettevõtte klientidega sõlmitavate nõuete
edasi loovutamise lepingute puhul on loovutajaks ettevõte. Ka pärast nõuete loovutamist jätkab
krediidisaaja lepingu täitmist algsele krediidiandjale, sest krediidisaajat loovutusest ei teavitata ning algne
krediidiandja haldab krediidilepingu täitmist edasi. Ettevõte ega selle kliendid ei omanda krediidilepingutest
tulenevaid kujundusõigusi ning volitavad üksnes krediidiandjat krediidisaajatega suhtlema.
Krediidiandja edastab krediidisaajalt saadud maksed ettevõttele, mis omakorda edastab need klientidele.
Platvormi kaudu ettevõttelt nõudeid omandades saab klient endale krediidilepingust tulenevast nõudest
osa, mitte tervet nõuet.
Hetkel, mil krediidiandja loovutab nõuded ettevõttele, ei ole ükski nõue sissenõutavaks muutunud. Siiski
pole välistatud, et krediidisaaja satub hiljem krediidilepingu täitmisel viivitusse. Makseviivituses nõuetega
seoses võimalikud kolm stsenaariumi:
1) Teatud tingimustel võib ettevõttel tekkida õigus või kohustus viivituses nõue oma kliendilt tagasi
omandada (mh selleks, et nõue krediidiandjale tagasi loovutada, et krediidiandja saaks selle
krediidisaajalt sisse nõuda). Sel juhul omandab nii ettevõtte kui ka teatud juhtudel algne
krediidiandja viivituses oleva nõude.
tgsbaltic.com 2 / 3
2) Kui ettevõtte omandab kliendilt viivituses oleva nõude tagasi muul põhjusel kui krediidiandjale
tagasi loovutamiseks, siis võib ettevõte nõude loovutada uuesti teisele kliendile. Sel juhul omandab
ettevõtte klient viivituses oleva nõude.
3) Nõue satub makseviivitusse hetkel, mil see kuulub ettevõtte kliendile, kuigi loovutuse hetkel ei
olnud nõue viivituses.
2. SELGITAMIST VAJAVAD KÜSIMUSED
Selgitustaotluse eesmärk on jõuda selgusele, kas eelkirjeldatud viisil ettevõtte poolt platvormi kaudu
klientidele nõuetele loovutamine või tagasiloovutatud nõude uuele kliendile loovutamine võib tähendada,
et selle tulemusel on: (i) nõude omandav ettevõte ise või (ii) klient krediidiostjaks KIOS § 3 lg 5 tähenduses
ja (iii) ettevõtte omandatud krediidilepingute täitmist haldava krediidiandja tegevus käsitatav
krediidihaldustegevusena KIOS § 3 lg 2 tähenduses. Olles tutvunud KIOS tekstiga ja seletuskirjaga, saame
aru, et ei ettevõte ega kliendid ole käsitatavad krediidiostjana ega krediidiandja tegevus käsitatav
krediidihaldustegevusena KIOS tähenduses. Ühtlasi jääb meie arusaama järgi eelkirjeldatud ärimudel, st
mitmetele klientidele üheaegselt mitmetest krediidilepingutest tulenevate nõuete väikeste osade
loovutamist võimaldav veebipõhine platvorm, KIOS kohaldamisalast välja.
Kuigi nii ettevõtte kui selle kliendid võivad aeg-ajalt omandada makseviivituses olevaid nõudeid, ei oleks
ettevõtte ega klientide äritegevus suunatud otseselt viivituses olevate tarbijakrediidilepingutest tulenevate
nõuete omandamisele. Platvormi äriloogika oleks eelkõige kohaselt täidetavatest tarbijakrediidilepingutest
tulenevate rahaliste nõuete loovutamine ettevõtte klientidele – teisisõnu, võimaldada platvormi klientidel
investeerida tarbijakrediidinõuetesse. Isegi, kui ettevõttele või tema klientidele saavad kuuluma viivituses
olevad nõuded, ei mõjuta see kuidagi krediidisaajaid. Krediidisaajaid ei teavitata loovutamisest kooskõlas
võlaõigusseaduse § 412 lg 2 esimese lausega. Kliendid omandavad küll rahalised nõuded, kuid
sissenõudmisega tegeleb ja kujundusõigusi teostab üksnes algne krediidiandja. Kliendil ei ole õigust nõuet
kolmandale isikule võõrandada või nõuet ise sisse nõuda, vaid klient (ja ka ettevõte) saab nõuet
omandades üksnes õiguse osale krediidilepingu alusel tehtavatest maksetest.
Eeldame, et KIOS-i kehtestamise eesmärgiks ei olnud selliste nõuete loovutamiste korral isikute
kohustamine krediidiostjatele laienevate nõuete täitmiseks, kuigi KIOS-i sätete sõnastus seda selgelt ei
välista. Kui KIOS-i eesmärgiks oli eelkõige krediidisaaja õiguste kaitsmine, siis ei ole eelkirjeldatud nõuete
loovutamise platvormide ja nende klientide allutamine KIOS-i regulatsioonile vajalik, sest nende ärimudelite
puhul jäävad kõik tarbijaid puudutavad tegevused üksnes algsele krediidiandjale.
KIOS-i seletuskiri ütleb krediidiostja kohta: „Sisuliselt on tegemist isikuga, kes ostab kokku krediidiasutuste
ja krediidiandjate krediidisaajatega sõlmitud krediidilepinguid, mis on viivituses.“ Saame aru, et KIOS-i
eesmärk on reguleerida turgu, mis on suunatud majandus- ja kutsetegevusena viivituses olevate võlgade
ostmisele ja müümisele. Ettevõte sellise majandus- ja kutsetegevusega ei tegele ning spetsiifiliselt
viivituses olevaid nõudeid kokku ei osta, kuigi klientidelt tagasi omandatavate nõuete hulgas võib olla ka
viivituses olevaid nõudeid. Ka ettevõtte klientide majandus- ja kutsetegevuseks ei saa pelgalt ettevõtte
teenuse kasutamise tõttu olla viivituses krediidilepingute kokkuostmine, sest ettevõtte ärimudel näeb ette
eelkõige kohaselt täidetavate nõuete loovutamise (kuigi nõuete hulka võib sattuda ka viivituses olevaid
nõudeid). Krediidihaldamisega, mh krediidisaajatega suhtlemisega, tegeleb üksnes algne krediidiandja.
Isegi kui krediidiandja õigus tarbijakrediidilepingu alusel tasutud maksele on loovutatud ettevõttele ja
seejärel platvormi kaudu kliendile, siis kõik muud krediidiandja õigusaktidest tulenevad õigused ja
kohustused jäävad krediidiandja kanda.
Kuna ei ettevõtet ega klienti saa eelkirjeldatud asjaoludel käsitada krediidiostjana, siis ei ole ka viivitusse
sattunud krediidilepingu täitmise haldamine krediidiandja poolt käsitatav krediidihaldustegevusena KIOS §
3 lg 2 tähenduses, mis eeldaks krediidihalduslepingu sõlmimist KIOS § 45 lg 1 tähenduses.
tgsbaltic.com 3 / 3
3. SELGITUSTAOTLUS
Palume Rahandusministeeriumi selgitust:
• kas ülalkirjeldatud ärimudeli, st ettevõtte poolt klientidele krediidilepingutest tulenevate nõuete
osade kaupa loovutamist võimaldava veebipõhise platvormi puhul on ettevõte ja/või kliendid
käsitatavad krediidiostjatena KIOS tähenduses, kui on võimalik, et (i) loovutatavad nõuded satuvad
pärast nõude krediidiandjalt ettevõttele ja hiljem ettevõttelt kliendile loovutamist viivitusse, (ii)
ettevõte omandab kliendilt viivituses oleva nõude või (iii) ettevõte võõrandab kliendile viivituses
oleva nõude, arvestades, et hetkel, mil krediidiandja algselt nõude loovutab, ei ole see viivituses,
ning igal juhul jääb krediidiandja ise tegelema krediidihaldustegevusega;
• kas juhul, kui ettevõte ja/või klient siiski on käsitatav krediidiostjana KIOS tähendus, siis kas
krediidiandja tegevus krediidilepingu täitmise haldamine käsitatav krediidihaldustegevusena KIOS,
mis eeldab krediidihalduslepingu sõlmimist.
Kõigile küsimustele vastan hea meelega, nii e-kirja ([email protected]) kui telefoni (5341 1175) teel.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Kirsti Pent
vandeadvokaat