Ettepaneku edastamine

Stenbocki maja / Rahukohtu 3 / 15161 Tallinn / Estonia / registrikood 70004809 +372 693 5555 / [email protected] / www.riigikantselei.ee

Rahandusministeerium   Meie: 27.02.2025 nr 7-5.13/25-00362-2

      Ettepaneku edastamine

  Edastan Riigikantseleisse saabunud ettepaneku lükata suurettevõtetele määratud ESG  aruandluse kohustuse tähtaega edasi.       Lugupidamisega       (allkirjastatud digitaalselt) Heili Tõnisson Valitsuse nõunik        Teadmiseks:  Regionaal- ja Põllumajandusministeerium

.

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn Kiriku 6 Tallinn [email protected] [email protected]

Eesti Vabariigi Valitsusele

26. veebruar 2025

Ettepanek lükata ESG aruande kohustus suurettevõtetele edasi vähemalt aasta

Austatud Eesti Vabariigi Valitsuse ministrid

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda, koondades koos liikmesorganisatsioonidega üle 30 000 juriidilise ja füüsilise isiku ning Eesti Kaupmeeste Liit, kuhu kuulub 60 juhtivat kaubandusettevõtet, teevad ühiselt ettepaneku lükata suurettevõtetele määratud ESG (keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimis) aruandluse kohustuse tähtaega vähemalt ühe aasta võrra edasi, arvestades mh asjaoluga, et Euroopa Komisjon valmistab ette plaani lihtsustada keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisregulatsioone, millel ESG aruandlus baseerub.

Euroopa Komisjoni president Ursula von der Leyen teatas 8. novembril 2024, et olemasolevad ja tulevased EL-i ESG aruandluskohustused koondatakse ühte koondmäärusesse, et ühtlustada järjest suurenevaid nõudeid ettevõtjale. Eelkõige märkis von der Leyen, et äriühingute kestlikkusaruandluse direktiivis (CSRD), EL-i taksonoomiamääruses ja ettevõtte kestlikkusalase hoodluskohustuse direktiivis (CSDDD) on palju kattuvaid nõudeid. Õigusaktide ülevaatamine ja ühendamine aitab vähendada aruandluskohustust ning bürokraatiat. Uue omnibussmääruse avaldamine on kavas 2025. aastal.

Aruandluskohustusega kaasneb ebamõistlik ressursikulu Mitmed EPKK liikmetest suurettevõtjad on alustanud ESG aruandluse koostamisega, et käesoleva aasta majandusaasta aruande lisana nõutud ESG osa õigeaegselt kokku saada ja lasta andmed sõltumatul kontrollijal auditeerida. Need liikmed, kellele kohustus alates sellest aastast rakendub, on andnud tagasisidet, et ESG aruandluse nõuded on keerulised ja laiaulatuslikud, mistõttu vajavad ettevõtjad rohkem aega, et nõudeid täielikult mõista ja rakendada. Aasta lisaaega võimaldab organisatsioonidel koguda rohkem vajalikku teavet, et välja töötada tõhus aruandlussüsteem. Samuti on mõistlik oodata ära Euroopa Komisjoni lihtsustamispaketi avaldamine, et vältida olukorda, kui ettevõtjad peaksid end kohandama pidevalt muutuvate reeglitega. Paljudel

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn Kiriku 6 Tallinn [email protected] [email protected]

ettevõtetel puuduvad piisavad sisemised ressursid ja teadmised, kuidas täita ESG aruandluse nõudeid. Vajalikud mõõdikud, tööriistad ja tarkvara ei ole paljudel veel kättesaadavad ning nende rakendamine võtab oodatust rohkem aega. ESG aruandlus hõlmab kogu ettevõtte väärtusahelat, sealhulgas mõju hindamist nii ettevõttesiselt kui ka väliselt, tagasiulatuvalt ja tulevikku vaatavalt. Paljud ettevõtted ei ole veel piisavalt kursis kõigi nõuetega ning nende valmisolek ilma välise abi ja lisakuludeta on pigem kesine. Aruandluskohustus rakendub küll suurettevõtetele, kuid väärtusahelapõhise mõjude hindamise tulemusena on ka väike- ja keskmise suusurega ettevõtetele seatud andmete koondamise ja esitamise kohustus, kuna see on sisend suurettevõtete aruannetesse. ESG aruandluse ette valmistamise ja koostamisega kaasnevad lisakulud on märkimisväärsed ulatudes kümnetest tuhandestest eurodest sadadesse tuhandetesse, sõltuvaltettevõtte tegevusvaldkonnast ja suurusest. Juhtivatelt börsiettevõtetelt kaubanduses on tulnud signaal, et ESG auditeeritud aruandluse juurutamise kulujärk on tõustnud juba 300 000-400 000 euroni, mis on ettevõtetele äärmiselt koormav. Hindamata on lisanduvad kulud väike- ja keskmise suurusega ettevõtetele. Samaaegselt on Eestis kujunemas murekohaks pädevate audiitorite piisavus, keda turul lihtsalt ei jätku sellistes mahtudes, mida auditikohustusega ettevõtete lisandumine vajaks. Ebapiisav pakkumine viib üles ka väheste pädevate audiitorite hinnad. Iga- aastased auditid on liigsed ning jõukohasem oleks auditeerida 3-5 aastase intervalliga. Täiendav aasta annab ettevõtjale võimaluse koolitada töötajaid ja arendada välja vajalikud protsessid ja süsteemid. Arvestades, et alates 2024. aastast täidavad aruandlusnõudeid avaliku huvi üksused, saaksid ettevõtted kasutada ära nende kompetentsi ja teadmisi, sest just avaliku huvi üksustele laienes ESG aruandluskohustus esmajärjekorras ning nende auditeeritud andmed avalikustatakse sel aastal koos majandusaasta aruandega. Täiendav aasta aitab potentsiaalselt ka vältida aruande koostamisega seoes ebavajalike lisakulutuste tegemist, kuna Euroopa Komisjoni on välja tulemas algatusega, et vähendada bürokraatiat ja aruandluskohustust. Audiitorkontrollide rohkus ja maksumus Viimastel aastatel on mitmetes valdkondades lisandunud nõuded, mis kohustavad andmete õigsust või ettevõtte siseseid tegevusi kontrollima sõltumatu audiitori poolt. Nii on hiljaaegu lisandunud audiitorkontrolli nõue Euroopa Liidu tasandil NIS2 direktiivi ülevõtmisega küberturvalisuse seaduse rakendumisel või kehtestatud Eestis riigisiseselt tingimused hädaolukorra seaduse muutmise seadusest tulenevalt. Kaubandusele lisanduvad auditeerimisnõuded seoses metsade raadamise määrusega, akude ja patareide regulatsiooni hoolsuskohustusega ning roheväidete direktiiviga. Lisaks on audiitorkontrolli nõue sätestatud ka paljudel juhtudel toetusprojektide elluviimisel. Meie hinnangul ei ole audiitorkontrollide vajadust ja sellega kaasnevat kulu ettevõtjatele piisavalt hinnatud. Audiitorkontrolli hind sõltub mitmetest teguritest nagu ettevõtte suurus ja tehnoloogiliste protsesside eripära. Seda mõjutab ka koostööpartnerite olemus ja rohkus. Suurettevõtetele võib ESG auditeerimise teenus maksma minna vähemalt 50 000 eurot auditi

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn Kiriku 6 Tallinn [email protected] [email protected]

kohta, keerukamate süsteemide puhul võib see ulatuda üle 100 000 euro. Ka küberturvalisuse audiitorkontrolli maksumus on hinnanguliselt 15 000–50 000 eurot või enamgi. Kuivõrd erinevate valdkondade andmete audiitorkontrolli ühildamine on praktiliselt võimatu, võivad ettevõtja jaoks auditeerimise kulud ulatuda sadadesse tuhandetesse eurodesse. Kumulatiivset mõju ja kulu ettevõtjale aga pole hinnatud. ESG aruandluse koostamine eeldab teatud tüüpi andmete kogumist, mida paljudel ettevõtetel veel ei ole ning mille osas ei pruugi kõigil ettevõtetel olla oskust ja teadmist. Ühest küljest on vaja välja töötada ettevõttesisesed süsteemid, teisest küljest tagada andmevahetus erinevate koostööpartneritega. Kuivõrd on teada, et Euroopa Komisjon plaanib sellel aastal tulla välja mitme algatusega, mille eesmärk on vähendada halduskoormust ja tõsta Euroopa ettevõtete konkurentsivõimet maailmaturul, on mõttekas pakett ära oodata, anda ettevõtetele aega andmesüsteemide täiustamiseks ajapikendust ja alustada ESG andmete sõltumatu audiitorkontrolliga vähemalt aasta hiljem. Muuhulgas teeme ettepaneku esitada vastavasisuline ettepanek Euroopa Komisjonile. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Kerli Ats Nele Peil Juhatuse esinaine Tegevjuht Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit

Teadmiseks: Regionaal- ja Põllumajandusministeerium

Kirja koostaja: Meeli Lindsaar, Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoja toiduvaldkonna juht

Stenbocki maja / Rahukohtu 3 / 15161 Tallinn / Estonia / registrikood 70004809 +372 693 5555 / [email protected] / www.riigikantselei.ee

Rahandusministeerium   Meie: 27.02.2025 nr 7-5.13/25-00362-2

      Ettepaneku edastamine

  Edastan Riigikantseleisse saabunud ettepaneku lükata suurettevõtetele määratud ESG  aruandluse kohustuse tähtaega edasi.       Lugupidamisega       (allkirjastatud digitaalselt) Heili Tõnisson Valitsuse nõunik        Teadmiseks:  Regionaal- ja Põllumajandusministeerium

.

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn Kiriku 6 Tallinn [email protected] [email protected]

Eesti Vabariigi Valitsusele

26. veebruar 2025

Ettepanek lükata ESG aruande kohustus suurettevõtetele edasi vähemalt aasta

Austatud Eesti Vabariigi Valitsuse ministrid

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda, koondades koos liikmesorganisatsioonidega üle 30 000 juriidilise ja füüsilise isiku ning Eesti Kaupmeeste Liit, kuhu kuulub 60 juhtivat kaubandusettevõtet, teevad ühiselt ettepaneku lükata suurettevõtetele määratud ESG (keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimis) aruandluse kohustuse tähtaega vähemalt ühe aasta võrra edasi, arvestades mh asjaoluga, et Euroopa Komisjon valmistab ette plaani lihtsustada keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisregulatsioone, millel ESG aruandlus baseerub.

Euroopa Komisjoni president Ursula von der Leyen teatas 8. novembril 2024, et olemasolevad ja tulevased EL-i ESG aruandluskohustused koondatakse ühte koondmäärusesse, et ühtlustada järjest suurenevaid nõudeid ettevõtjale. Eelkõige märkis von der Leyen, et äriühingute kestlikkusaruandluse direktiivis (CSRD), EL-i taksonoomiamääruses ja ettevõtte kestlikkusalase hoodluskohustuse direktiivis (CSDDD) on palju kattuvaid nõudeid. Õigusaktide ülevaatamine ja ühendamine aitab vähendada aruandluskohustust ning bürokraatiat. Uue omnibussmääruse avaldamine on kavas 2025. aastal.

Aruandluskohustusega kaasneb ebamõistlik ressursikulu Mitmed EPKK liikmetest suurettevõtjad on alustanud ESG aruandluse koostamisega, et käesoleva aasta majandusaasta aruande lisana nõutud ESG osa õigeaegselt kokku saada ja lasta andmed sõltumatul kontrollijal auditeerida. Need liikmed, kellele kohustus alates sellest aastast rakendub, on andnud tagasisidet, et ESG aruandluse nõuded on keerulised ja laiaulatuslikud, mistõttu vajavad ettevõtjad rohkem aega, et nõudeid täielikult mõista ja rakendada. Aasta lisaaega võimaldab organisatsioonidel koguda rohkem vajalikku teavet, et välja töötada tõhus aruandlussüsteem. Samuti on mõistlik oodata ära Euroopa Komisjoni lihtsustamispaketi avaldamine, et vältida olukorda, kui ettevõtjad peaksid end kohandama pidevalt muutuvate reeglitega. Paljudel

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn Kiriku 6 Tallinn [email protected] [email protected]

ettevõtetel puuduvad piisavad sisemised ressursid ja teadmised, kuidas täita ESG aruandluse nõudeid. Vajalikud mõõdikud, tööriistad ja tarkvara ei ole paljudel veel kättesaadavad ning nende rakendamine võtab oodatust rohkem aega. ESG aruandlus hõlmab kogu ettevõtte väärtusahelat, sealhulgas mõju hindamist nii ettevõttesiselt kui ka väliselt, tagasiulatuvalt ja tulevikku vaatavalt. Paljud ettevõtted ei ole veel piisavalt kursis kõigi nõuetega ning nende valmisolek ilma välise abi ja lisakuludeta on pigem kesine. Aruandluskohustus rakendub küll suurettevõtetele, kuid väärtusahelapõhise mõjude hindamise tulemusena on ka väike- ja keskmise suusurega ettevõtetele seatud andmete koondamise ja esitamise kohustus, kuna see on sisend suurettevõtete aruannetesse. ESG aruandluse ette valmistamise ja koostamisega kaasnevad lisakulud on märkimisväärsed ulatudes kümnetest tuhandestest eurodest sadadesse tuhandetesse, sõltuvaltettevõtte tegevusvaldkonnast ja suurusest. Juhtivatelt börsiettevõtetelt kaubanduses on tulnud signaal, et ESG auditeeritud aruandluse juurutamise kulujärk on tõustnud juba 300 000-400 000 euroni, mis on ettevõtetele äärmiselt koormav. Hindamata on lisanduvad kulud väike- ja keskmise suurusega ettevõtetele. Samaaegselt on Eestis kujunemas murekohaks pädevate audiitorite piisavus, keda turul lihtsalt ei jätku sellistes mahtudes, mida auditikohustusega ettevõtete lisandumine vajaks. Ebapiisav pakkumine viib üles ka väheste pädevate audiitorite hinnad. Iga- aastased auditid on liigsed ning jõukohasem oleks auditeerida 3-5 aastase intervalliga. Täiendav aasta annab ettevõtjale võimaluse koolitada töötajaid ja arendada välja vajalikud protsessid ja süsteemid. Arvestades, et alates 2024. aastast täidavad aruandlusnõudeid avaliku huvi üksused, saaksid ettevõtted kasutada ära nende kompetentsi ja teadmisi, sest just avaliku huvi üksustele laienes ESG aruandluskohustus esmajärjekorras ning nende auditeeritud andmed avalikustatakse sel aastal koos majandusaasta aruandega. Täiendav aasta aitab potentsiaalselt ka vältida aruande koostamisega seoes ebavajalike lisakulutuste tegemist, kuna Euroopa Komisjoni on välja tulemas algatusega, et vähendada bürokraatiat ja aruandluskohustust. Audiitorkontrollide rohkus ja maksumus Viimastel aastatel on mitmetes valdkondades lisandunud nõuded, mis kohustavad andmete õigsust või ettevõtte siseseid tegevusi kontrollima sõltumatu audiitori poolt. Nii on hiljaaegu lisandunud audiitorkontrolli nõue Euroopa Liidu tasandil NIS2 direktiivi ülevõtmisega küberturvalisuse seaduse rakendumisel või kehtestatud Eestis riigisiseselt tingimused hädaolukorra seaduse muutmise seadusest tulenevalt. Kaubandusele lisanduvad auditeerimisnõuded seoses metsade raadamise määrusega, akude ja patareide regulatsiooni hoolsuskohustusega ning roheväidete direktiiviga. Lisaks on audiitorkontrolli nõue sätestatud ka paljudel juhtudel toetusprojektide elluviimisel. Meie hinnangul ei ole audiitorkontrollide vajadust ja sellega kaasnevat kulu ettevõtjatele piisavalt hinnatud. Audiitorkontrolli hind sõltub mitmetest teguritest nagu ettevõtte suurus ja tehnoloogiliste protsesside eripära. Seda mõjutab ka koostööpartnerite olemus ja rohkus. Suurettevõtetele võib ESG auditeerimise teenus maksma minna vähemalt 50 000 eurot auditi

Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn Kiriku 6 Tallinn [email protected] [email protected]

kohta, keerukamate süsteemide puhul võib see ulatuda üle 100 000 euro. Ka küberturvalisuse audiitorkontrolli maksumus on hinnanguliselt 15 000–50 000 eurot või enamgi. Kuivõrd erinevate valdkondade andmete audiitorkontrolli ühildamine on praktiliselt võimatu, võivad ettevõtja jaoks auditeerimise kulud ulatuda sadadesse tuhandetesse eurodesse. Kumulatiivset mõju ja kulu ettevõtjale aga pole hinnatud. ESG aruandluse koostamine eeldab teatud tüüpi andmete kogumist, mida paljudel ettevõtetel veel ei ole ning mille osas ei pruugi kõigil ettevõtetel olla oskust ja teadmist. Ühest küljest on vaja välja töötada ettevõttesisesed süsteemid, teisest küljest tagada andmevahetus erinevate koostööpartneritega. Kuivõrd on teada, et Euroopa Komisjon plaanib sellel aastal tulla välja mitme algatusega, mille eesmärk on vähendada halduskoormust ja tõsta Euroopa ettevõtete konkurentsivõimet maailmaturul, on mõttekas pakett ära oodata, anda ettevõtetele aega andmesüsteemide täiustamiseks ajapikendust ja alustada ESG andmete sõltumatu audiitorkontrolliga vähemalt aasta hiljem. Muuhulgas teeme ettepaneku esitada vastavasisuline ettepanek Euroopa Komisjonile. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Kerli Ats Nele Peil Juhatuse esinaine Tegevjuht Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda Eesti Kaupmeeste Liit

Teadmiseks: Regionaal- ja Põllumajandusministeerium

Kirja koostaja: Meeli Lindsaar, Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoja toiduvaldkonna juht