Arvamuse edastamine

Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee

Justiits- ja Digiministeerium

Suur-Ameerika 1

10122 TALLINN

[email protected] Teie: 17.02.2025 nr 1-12/1667

Meie: 4.03.2025 nr 8

Pre-pack menetluse regulatsioon maksejõuetusõiguse direktiivi ettepanekus

Täname võimaluse eest avaldada arvamust pre-pack menetluse regulatsiooni osas

maksejõuetusõiguse direktiivi ettepanekus.

Järgnevalt Eesti Pangaliidu seisukohad.

1.Kuidas hindate pre-pack menetluse sobivust Eesti õiguskeskkonda? Kas näete selles menetluses olulisi

eeliseid või riske Eesti ettevõtetele ja majandusele?

Pangaliit ei toeta pe-pack menetlusi. Tänases pankrotimenetlusele eelnevas situatsioonis (ning ka

menetluse ajal) on võimalik äriühingul (võlausaldajatel) kaaluda kogu vara või ettevõtte (käitise)

müüki, et võlausaldajate nõudeid rahuldada. Tihti on aga probleem selles, et maksejõuetus on juba nii

sügav, et sellel ei ole suuremat mõtet (pigem Eesti probleem selles, et liiga hilja esitatakse

pankrotiavaldusi). Meie hinnangul tagab saneerimismenetlus ettevõtjate huvisid piisavalt ning pre-

packide kohustuslikuks muutmine ei parandaks praktilistest vaatest Eesti võlausaldajate olukorda.

Meie hinnangul ei täida pre-pack menetluse regulatsioon (vähemalt selle algtekst)

maksejõuetusmenetluse tõhustamise eesmärki.

Oleme nõus varasemalt Tartu Maakohtu poolt avaldatud arvamusega, miks peaks keegi (heauskselt)

olema selle võimaluse kasutamisest üldse huvitatud (vt Seletuskiri Vabariigi Valitsuse istungi

päevakorrapunkti „Eesti seisukohad Euroopa Liidu direktiivi osas, millega ühtlustatakse

maksejõuetusõiguse teatud aspekte“ juurde, p 5.4.).

2.Millised võiksid olla peamised riskid ja väljakutsed pre-pack menetluse rakendamisel Eestis? Kas mõni

konkreetne aspekt tekitab teie hinnangul muret, näiteks tagatud nõuete kaitse või vara kiire müük?

Pangaliidu hinnangul toob regulatsioon kaasa võlgnikule täiendava võimaluse pahatahtlikult

võlausaldajate kahjustamiseks. Arusaamatuks jääb, mis motivatsioon saab olla võlgnikul, peale

võlausaldajate huvide kahjustamise, selle menetluse rakendamiseks.

Seega eksisteerib oluline risk, et võlgnikud hakkavad läbi pre-pack menetluse hoopis enda varjatud

huvide teostamiseks võlausaldajate huve kahjustama, nt vara müük varjatult seotud isikutele,

võimalikud salajased kõrvalkokkulepped jms, mille kohta on võlausaldajal äärmiselt keeruline tõendeid

hankida ja seega oma õigusi ja huve kaitsta.

Muret tekitab just tagatud nõuete kaitse ning kiire müük. Praktikas suurendaks kiire menetlus riski, et

vara hinnatakse valesti ja seotud osapooled ostavad vara alla turuhinna ning kahjustatakse ka tagatud

nõuetega võlausaldajate õigusi.

3.Kuidas peaks teie arvates olema korraldatud võlausaldajate õiguste kaitse pre-pack menetluses? Kas

on mingeid praktilisi ettepanekuid, kuidas tagada õiglane ja läbipaistev vara müük?

Direktiivi sõnastuse kohaselt on antud põhiroll võlgniku tegevuse kontrollimise üle antud

pankrotihaldurile ja kohtule. Meie hinnangul ei ole ei pankrotihalduritel ega kohtul täna piisavalt

pädevust ettevõtte müügi üle kontrolli teostamiseks. Võlausaldajate (kelle õigusi kehtestatav menetlus

kõige otsesemalt puudutab) poolne kontrolli teostamine on äärmiselt piiratud.

Võlausaldajatele peaks jääma siiski lõplik otsustusõigus vara müügi ja tingimuste üle. Võlausaldajatel

(eriti tagatud nõuete puhul) peaks sellisel juhul olema selge vetoõigus.

Lisaks tuleks regulatsiooniga tagada võlausaldajatele täielik ja detailne juurdepääs igasugusele

informatsioonile, mis on vajalik võlgniku tegevuse õiguspärasuse ja majandusliku otstarbekuse

hindamiseks.

4.Kas lepingute automaatne üleminek ja kiire müügiprotsess võivad teie arvates tekitada riske

ettevõtetele või lepingupartneritele? Kuidas saaks neid riske vähendada?

Jah, need kindlasti tekitavad riske ja probleeme senistele lepingupooltele.

Regulatsioon kahjustab pandipidaja huve ja õigusi ja muudab oluliselt praeguseid pandiõiguse

põhimõtteid, kui võlgnikule antakse võimalus panditud vara müügiks ilma pandipidaja nõusolekuta.

Arusaadavalt vähendab sellise võimalusi loomine pandiõiguse usaldusväärsust ja väärtust võlausaldaja

jaoks.

Seega senisel kujul on regulatsioon äärmiselt võlgniku huvide ja õiguste keskne ja vajalik on

võlausaldajate huvide ja õiguste kaitse olulisel määral suurendamine, kelle õigusi peaks

maksejõuetusega seonduv regulatsioon eelkõige kaitsma.

5.Kuidas saaks tagada, et pre-pack menetluses tehtavad otsused oleksid võimalikult läbipaistvad ja

võlausaldajate huve arvestavad?

Vara hindamine peaks toimuma väga kvaliteetselt. Siiski eeldaks vastav õiguslik ja majanduslik hinnang

suuri kulusid, mis ei oleks pankrotimenetluse eesmärki arvestades mõistlikud (nt kogu äriühingu

tehingueelne audit). Kui see jääb haldurite ja kohtute hinnata, siis tänast ressurssi vaates ei pruugi

kiirete hinnangute tegemine olla piisavalt kvaliteetne.

Loodame, et ministeeriumil on võimalik Pangaliidu seisukohtadega arvestada.

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/

Katrin Talihärm

tegevjuht

Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee

Justiits- ja Digiministeerium

Suur-Ameerika 1

10122 TALLINN

[email protected] Teie: 17.02.2025 nr 1-12/1667

Meie: 4.03.2025 nr 8

Pre-pack menetluse regulatsioon maksejõuetusõiguse direktiivi ettepanekus

Täname võimaluse eest avaldada arvamust pre-pack menetluse regulatsiooni osas

maksejõuetusõiguse direktiivi ettepanekus.

Järgnevalt Eesti Pangaliidu seisukohad.

1.Kuidas hindate pre-pack menetluse sobivust Eesti õiguskeskkonda? Kas näete selles menetluses olulisi

eeliseid või riske Eesti ettevõtetele ja majandusele?

Pangaliit ei toeta pe-pack menetlusi. Tänases pankrotimenetlusele eelnevas situatsioonis (ning ka

menetluse ajal) on võimalik äriühingul (võlausaldajatel) kaaluda kogu vara või ettevõtte (käitise)

müüki, et võlausaldajate nõudeid rahuldada. Tihti on aga probleem selles, et maksejõuetus on juba nii

sügav, et sellel ei ole suuremat mõtet (pigem Eesti probleem selles, et liiga hilja esitatakse

pankrotiavaldusi). Meie hinnangul tagab saneerimismenetlus ettevõtjate huvisid piisavalt ning pre-

packide kohustuslikuks muutmine ei parandaks praktilistest vaatest Eesti võlausaldajate olukorda.

Meie hinnangul ei täida pre-pack menetluse regulatsioon (vähemalt selle algtekst)

maksejõuetusmenetluse tõhustamise eesmärki.

Oleme nõus varasemalt Tartu Maakohtu poolt avaldatud arvamusega, miks peaks keegi (heauskselt)

olema selle võimaluse kasutamisest üldse huvitatud (vt Seletuskiri Vabariigi Valitsuse istungi

päevakorrapunkti „Eesti seisukohad Euroopa Liidu direktiivi osas, millega ühtlustatakse

maksejõuetusõiguse teatud aspekte“ juurde, p 5.4.).

2.Millised võiksid olla peamised riskid ja väljakutsed pre-pack menetluse rakendamisel Eestis? Kas mõni

konkreetne aspekt tekitab teie hinnangul muret, näiteks tagatud nõuete kaitse või vara kiire müük?

Pangaliidu hinnangul toob regulatsioon kaasa võlgnikule täiendava võimaluse pahatahtlikult

võlausaldajate kahjustamiseks. Arusaamatuks jääb, mis motivatsioon saab olla võlgnikul, peale

võlausaldajate huvide kahjustamise, selle menetluse rakendamiseks.

Seega eksisteerib oluline risk, et võlgnikud hakkavad läbi pre-pack menetluse hoopis enda varjatud

huvide teostamiseks võlausaldajate huve kahjustama, nt vara müük varjatult seotud isikutele,

võimalikud salajased kõrvalkokkulepped jms, mille kohta on võlausaldajal äärmiselt keeruline tõendeid

hankida ja seega oma õigusi ja huve kaitsta.

Muret tekitab just tagatud nõuete kaitse ning kiire müük. Praktikas suurendaks kiire menetlus riski, et

vara hinnatakse valesti ja seotud osapooled ostavad vara alla turuhinna ning kahjustatakse ka tagatud

nõuetega võlausaldajate õigusi.

3.Kuidas peaks teie arvates olema korraldatud võlausaldajate õiguste kaitse pre-pack menetluses? Kas

on mingeid praktilisi ettepanekuid, kuidas tagada õiglane ja läbipaistev vara müük?

Direktiivi sõnastuse kohaselt on antud põhiroll võlgniku tegevuse kontrollimise üle antud

pankrotihaldurile ja kohtule. Meie hinnangul ei ole ei pankrotihalduritel ega kohtul täna piisavalt

pädevust ettevõtte müügi üle kontrolli teostamiseks. Võlausaldajate (kelle õigusi kehtestatav menetlus

kõige otsesemalt puudutab) poolne kontrolli teostamine on äärmiselt piiratud.

Võlausaldajatele peaks jääma siiski lõplik otsustusõigus vara müügi ja tingimuste üle. Võlausaldajatel

(eriti tagatud nõuete puhul) peaks sellisel juhul olema selge vetoõigus.

Lisaks tuleks regulatsiooniga tagada võlausaldajatele täielik ja detailne juurdepääs igasugusele

informatsioonile, mis on vajalik võlgniku tegevuse õiguspärasuse ja majandusliku otstarbekuse

hindamiseks.

4.Kas lepingute automaatne üleminek ja kiire müügiprotsess võivad teie arvates tekitada riske

ettevõtetele või lepingupartneritele? Kuidas saaks neid riske vähendada?

Jah, need kindlasti tekitavad riske ja probleeme senistele lepingupooltele.

Regulatsioon kahjustab pandipidaja huve ja õigusi ja muudab oluliselt praeguseid pandiõiguse

põhimõtteid, kui võlgnikule antakse võimalus panditud vara müügiks ilma pandipidaja nõusolekuta.

Arusaadavalt vähendab sellise võimalusi loomine pandiõiguse usaldusväärsust ja väärtust võlausaldaja

jaoks.

Seega senisel kujul on regulatsioon äärmiselt võlgniku huvide ja õiguste keskne ja vajalik on

võlausaldajate huvide ja õiguste kaitse olulisel määral suurendamine, kelle õigusi peaks

maksejõuetusega seonduv regulatsioon eelkõige kaitsma.

5.Kuidas saaks tagada, et pre-pack menetluses tehtavad otsused oleksid võimalikult läbipaistvad ja

võlausaldajate huve arvestavad?

Vara hindamine peaks toimuma väga kvaliteetselt. Siiski eeldaks vastav õiguslik ja majanduslik hinnang

suuri kulusid, mis ei oleks pankrotimenetluse eesmärki arvestades mõistlikud (nt kogu äriühingu

tehingueelne audit). Kui see jääb haldurite ja kohtute hinnata, siis tänast ressurssi vaates ei pruugi

kiirete hinnangute tegemine olla piisavalt kvaliteetne.

Loodame, et ministeeriumil on võimalik Pangaliidu seisukohtadega arvestada.

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/

Katrin Talihärm

tegevjuht