Eelnõu arvamuse avaldamine

1

EELNÕU

Veebruar 2025

Krediiditeabe jagamise seadus

1. peatükk

Üldsätted

§ 1. Seaduse reguleerimisala

Käesolev seadus sätestab nõuded krediiditeabe jagamisele, krediiditeaberegistri pidamisele ja

krediiditeaberegistri pidajale, samuti järelevalve korralduse registripidamise ja registripidaja

tegevuse üle ning vastutuse käesoleva seaduse nõuete täitmata jätmise eest.

§ 2. Seaduse eesmärk

Käesoleva seaduse eesmärk on aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja laenuvõtmisele,

tagades asjakohase teabe kättesaadavuse krediidivõimelisuse hindamiseks, samuti toetada

krediiditeabe kättesaadavust finantssektori usaldusväärsuse tagamiseks ning krediiditurgude

jälgimiseks ja järelevalveks.

§ 3. Krediiditeave

Krediiditeave käesoleva seaduse tähenduses on andmed tarbijaga sõlmitud

tarbijakrediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja peab edastama krediiditeaberegistrisse.

§ 4. Tarbija

Tarbija käesoleva seaduse tähenduses on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes on

sõlminud võlaõigusseaduse § 402 lõikes 1 nimetatud tarbijakrediidilepingu.

§ 5. Krediiditeabe andja

Krediiditeabe andja käesoleva seaduse tähenduses on:

1) krediidiasutus krediidiasutuste seaduse tähenduses;

2) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 5 nimetatud krediidiandja ja §-s 21 nimetatud

krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel tarbijakrediidilepingu;

3) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isik;

4) hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistu.

§ 6. Krediiditeaberegister ja registripidaja

(1) Krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediiditeabe

kättesaadavaks tegemiseks peetav riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu.

(2) Registri andmevahetust ei pea korraldama riigi infosüsteemi andmevahetuskihi kaudu.

(3) Krediiditeaberegistri pidaja on ettevõtja, kellele on käesoleva seaduse § 12 alusel antud

ainuisikuliselt õigus registrit pidada (edaspidi registripidaja).

(4) Krediiditeaberegistri ja registris töödeldavate isikuandmete vastutav töötleja on

Rahandusministeerium ja volitatud töötleja on registripidaja.

2. peatükk

Krediiditeaberegister

§ 7. Krediiditeaberegistris töödeldavad andmed

(1) Krediiditeaberegistrisse kantakse järgmised andmed:

1) tarbija üldandmed – isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ning ees- ja

perekonnanimi;

2

2) krediiditeabe andja üldandmed – nimetus, registrikood või isikukood ja krediiditeabe andja

asukohariigi kahetäheline maakood;

3) krediidi füüsilisest isikust käendaja andmed, kui see on asjakohane, – isikukood või selle

puudumise korral sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi ning käendusest tuleneva kohustuse

suurus eurodes;

4) kaaskrediidisaaja üldandmed, kui see on asjakohane, – isikukood või selle puudumise korral

sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi;

5) tarbijakrediidilepingu üldandmed – number, sõlmimise kuupäev ja lõppemise tähtpäev;

6) krediidiliik;

7) krediidi maksimaalne summa eurodes;

8) krediidijääk eurodes;

9) krediidi tagasimaksegraafiku tüüp;

10) krediidi intressimäära tüüp, kui see on asjakohane;

11) tarbijakrediidilepingus kokku lepitud järgmise osamakse suurus eurodes, arvates andmete

viimasest uuendamisest krediiditeaberegistris;

12) krediidi tagasimakse tasumise täieliku või osalise edasilükkamise ajavahemik, kui see on

asjakohane;

13) tarbijakrediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise fakt, kui see on

asjakohane;

14) tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude kolmanda isiku poolt omandamise fakt, kui see on

asjakohane;

15) tarbijakrediidilepingus kokku lepitud lepingu sõlmimise ja haldamise kulud, mis ei ole

hõlmatud käesoleva lõike punktiga 11.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja

registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud 14 päeva.

(3) Registripidaja on kohustatud pidama andmete töötlemise kohta logi. Logi peab sisaldama

teavet käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid

töödelnud isiku kohta.

(4) Krediiditeaberegistri põhimääruse kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(5) Krediiditeaberegistri põhimääruses sätestatakse:

1) infosüsteemi kogutavate andmete täpsem koosseis;

2) andmete õigsuse tagamise kord;

3) andmetele juurdepääsu võimaldamise täpsem kord;

4) muud korraldusküsimused.

§ 8. Krediiditeabe edastamine krediiditeaberegistrisse

(1) Krediiditeabe andja edastab registripidajale käesoleva seaduse § 7 lõikes 1 nimetatud

andmed ühe kalendripäeva jooksul pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist või muutmist või §

7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumist.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kohustus lõppeb tarbijakrediidilepingu lõppemisel

või nõude omandamisel kolmanda isiku poolt. Nimetatud teabe edastab krediiditeabe andja

registripidajale ühe kalendripäeva jooksul arvates tarbijakrediidilepingu lõppemisest või nõude

omandamisest kolmanda isiku poolt.

(3) Krediiditeabe andja vabaneb käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud kohustusest

ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole temast sõltumatutel põhjustel võimalik.

§ 9. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekiri

(1) Krediiditeaberegistri alamregistriks on tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega

tarbijate nimekiri (edaspidi nimekiri), mille pidamise eesmärk on pakkuda tarbijale võimalust

piirata enda poolt tarbijakrediidilepingu sõlmimist, et vähendada talle ja ühiskonnale

ülemäärase laenamisega kaasneda võivaid negatiivseid sotsiaalseid ja majanduslikke tagajärgi.

3

(2) Tarbija kantakse nimekirja tema kirjaliku avalduse alusel tähtajatult. Kuue kuu möödumisel

nimekirja kandmisest arvates on tarbijal õigus teha avaldus enda nimekirjast eemaldamiseks.

(3) Kirjalik avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks esitab tarbija

registripidajale. Registripidaja on kohustatud pärast avalduse saamist viivitamata kandma

tarbija nimekirja või ta sealt eemaldama.

(4) Nimekirja kantakse tarbija kohta järgmised andmed:

1) ees- ja perekonnanimi;

2) isikukood või selle puudumise korral sünniaeg;

3) avalduse esitamise kuupäev.

(5) Tarbija avaldust nimekirja kandmiseks või nimekirjast eemaldamiseks ei saa tagasi võtta ja

sellel ei ole tagasiulatuvat jõudu.

(6) Registripidaja on kohustatud pidama käesolevas paragrahvis nimetatud andmete töötlemise

kohta logi. Logi peab sisaldama teavet andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid

töödelnud isiku kohta.

§ 10. Krediiditeaberegistri andmetele juurdepääsu võimaldamine

(1) Registripidajal on kohustus võimaldada juurdepääs krediiditeaberegistris sisalduvatele

andmetele:

1) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja

krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu-

laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks või

võla ümberkujundamiseks võlaõigusseaduse § 4161 tähenduses tahteavalduse esitanud või

sõlmitud tarbijakrediidilepingu alusel täiendavat krediiti taotleva tarbija krediidivõimelisuse

hindamise eesmärgil;

2) tarbijale ja käendajale enda kohta;

3) kohtule kohtumenetlust reguleerivates seadustes ette nähtud juhtudel ja korras;

4) kohtueelse uurimise asutusele ja prokuratuurile alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas

välislepingus sätestatud korras välisriigist saabunud õigusabi taotluse alusel või Euroopa Liidu

õiguses sätestatud kohustuse täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või

politsei või muu sellesarnase pädeva asutuse koostöölepingu täitmiseks;

5) julgeolekuasutusele julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning

riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli teostamiseks;

6) notarile pärimismenetluse läbiviimiseks ja kohtutäiturile pärandi inventuuri tegemiseks;

7) ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

8) füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku

maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

9) riikliku statistika tegijale riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks

statistikatöö tegemisel;

10) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile tarbijakaitseseaduse alusel riikliku

järelevalve teostamisel.

(2) Juurdepääs andmetele võimaldatakse kuni tarbijakrediidilepingu lõppemiseni või nõude

kolmanda isiku poolt omandamiseni, arvestades käesoleva paragrahvi lõigetes 3–6 sätestatud

erisusi.

(3) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 3 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs

kuni käenduse lõppemiseni.

(4) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs

käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutele kuni tarbija kohustuse täitmiseni,

kuid mitte kauem kui 45 päeva selle kohustuse täitmisega viivitamisest arvates.

(5) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 14 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs

45 päeva jooksul andmete krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates.

4

(6) Käesoleva seaduse § 9 lõikes 4 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs käesoleva

paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutele kuni tarbija kohta käivate andmete nimekirjast

eemaldamiseni.

(7) Tarbijal ja käendajal on juurdepääs oma andmetele kuni käesoleva seaduse §-s 11 sätestatud

tähtaja möödumiseni.

(8) Registripidajal on õigus andmetele juurdepääsu võimaldamise eest küsida käesoleva

paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutelt tasu käesoleva seaduse § 13 lõikes 1 sätestatud

registriteenuste hinnakirja alusel.

§ 11. Andmete säilitamine

(1) Krediiditeaberegistrisse kantud andmeid ja logi säilitatakse kaks aastat

tarbijakrediidilepingu lõppemise või nõude kolmanda isiku poolt omandamise kohta andmete

registrisse kandmisest arvates.

(2) Käesoleva seaduse § 9 lõikes 4 nimetatud andmete säilitamise tähtaeg hakkab kulgema

tarbija andmete nimekirjast eemaldamisest arvates.

3. peatükk

Krediiditeaberegistri pidaja

1. jagu

Registripidaja määramine ja registriteenuste tasude hinnakiri

§ 12. Registripidaja määramine ja sõlmitav haldusleping

(1) Registripidaja määramise otsustab ja registripidajaga sõlmib halduslepingu valdkonna eest

vastutav minister.

(2) Valdkonna eest vastutav minister hindab registripidajaks saada sooviva isiku sobivust

käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse

Finantsinspektsiooniga. Kui registripidajaks saada sooviv isik käesoleva seaduse §-des 16–35

sätestatud nõuetele ei vasta, Finantsinspektsioon nõuetele vastavust ei kooskõlasta.

(3) Registripidaja volitamiseks sõlmitakse kirjalik leping.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud lepingus sätestatakse lisaks halduskoostöö seaduse

§-s 10 nimetatud andmetele ja tingimustele:

1) lepingupoolte õigused ja kohustused;

2) lepingu muutmise tingimused;

3) registripidaja kohustused lepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel haldusülesande

täitmise järjepidevuse tagamiseks, sealhulgas uuele registripidajale registripidamise

üleandmise tingimused, kord ja tähtajad ning muud registripidamise järjepidevuse tagamiseks

kasutusele võetavad abinõud;

4) konfidentsiaalsuse nõuded.

(5) Registripidajaga sõlmitava registripidamise lepingu kehtivusaeg ei või ületada viit aastat.

(6) Valdkonna eest vastutaval ministril on õigus registripidamiseks sõlmitud leping

ennetähtaegselt ühepoolselt lõpetada lisaks halduskoostöö seaduse § 11 lõikes 1 ja §-s 16

nimetatud juhtudel, kui:

1) registripidaja rikub oluliselt oma kohustusi;

2) registripidaja ei ole täitnud käesoleva seaduse § 14 lõike 4 või § 15 lõike 2 alusel kehtestatud

kõrvaltingimusi;

3) registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või

käesoleva seaduse § 14 lõikes 1 nimetatud tähtajal uut hinnakirja taotlust;

4) valdkonna eest vastutav minister on kolmel järjestikusel korral käesoleva seaduse § 14 lõikes

1 nimetatud uue hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud.

(7) Valdkonna eest vastutav minister teavitab Finantsinspektsiooni viivitamata

registripidamiseks sõlmitud lepingu ennetähtaegse lõpetamise tahteavaldusest.

5

§ 13. Registriteenuse tasude hinnakiri

(1) Registripidaja võtab teenuse osutamise kulude katteks tasu. Registripidaja kehtestab

registriteenuse tasude hinnakirja (edaspidi tasude hinnakiri) kooskõlas käesolevas seaduses

sätestatud nõuetega.

(2) Enne tasude hinnakirja kehtestamist kooskõlastab registripidaja selle valdkonna eest

vastutava ministriga.

(3) Tasude hinnakirjas määratakse kindlaks registriteenuste tasude piirhinnad.

(4) Registriteenuste eest võetav tasu peab põhinema teenuse efektiivsel osutamisel ja olema

arvestatud põhjendatud kulude alusel.

(5) Registripidaja avalikustab tasude hinnakirja viivitamata pärast selle kehtestamist oma

veebilehel.

(6) Registripidaja ei võta tasu käesoleva seaduse § 10 lõike 1 punktides 2–10 nimetatud isikutelt

krediiditeaberegistrile juurdepääsu võimaldamise eest.

§ 14. Tasude hinnakirja kooskõlastamine

(1) Registripidaja esitab tasude hinnakirja või selles tehtavate muudatuste projekti

(edaspidi hinnakirja taotlus) koos asjakohaste andmete ja dokumentidega valdkonna eest

vastutavale ministrile kooskõlastamiseks hiljemalt kolm kuud enne hinnakirja taotluses

nimetatud tasude hinnakirja või selle muudatuste kavandatavat jõustumist või hiljemalt kolm

kuud enne kehtivale tasude hinnakirjale antud kooskõlastuse tähtpäeva möödumist, kui

valdkonna eest vastutava ministriga ei ole eelnevalt kokku lepitud lühemas hinnakirja taotluse

esitamise ajas.

(2) Hinnakirja taotluse läbivaatamisel on valdkonna eest vastutaval ministril õigus:

1) nõuda registripidajalt tema raamatupidamise sise-eeskirju ning muid täiendavaid andmeid ja

dokumente;

2) küsida Finantsinspektsioonilt arvamust käesoleva seaduse § 15 lõikes 1 nimetatud asjaolude

kohta;

3) kaasata eksperte eriteadmisi nõudvate asjaolude selgitamiseks;

4) taotleda Finantsinspektsioonilt kohapealset kontrolli hinnakirja taotlusega seonduvate

asjaolude selgitamiseks;

5) esitada hinnakirja taotlus arvamuse avaldamiseks registriteenuste kasutajatele ja neid

esindavatele organisatsioonidele.

(3) Valdkonna eest vastutav minister otsustab hinnakirja taotluse kooskõlastamise või

kooskõlastamisest keeldumise kahe kuu jooksul pärast kõigi käesoleva paragrahvi lõikes 1 või

lõike 2 punktis 1 nimetatud andmete ja dokumentide saamist, kuid mitte hiljem kui kolm kuud

pärast hinnakirja kooskõlastamise taotluse saamist.

(4) Hinnakirja taotlus kooskõlastatakse tähtajatult või tähtajaliselt. Kooskõlastuse tähtaeg ei või

olla lühem kui üks aasta. Hinnakirja taotluse kooskõlastamisel võib valdkonna eest vastutav

minister kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, lähtudes käesoleva seaduse

§ 15 lõikes 1 nimetatud asjaoludest.

(5) Registripidaja on kohustatud pärast valdkonna eest vastutavalt ministrilt kooskõlastuse

saamist avaldama hinnakirja oma veebilehel. Hinnakirja veebilehel avaldamisel märgitakse

avaldamise kuupäev.

(6) Tasude hinnakiri või selle muudatused jõustuvad hinnakirja taotluses nimetatud ajal, kuid

mitte enne ühe kuu möödumist hinnakirja registripidaja veebilehel avaldamisest. Valdkonna

eest vastutav minister võib tasude hinnakirjale või selle osale määrata taotluses nimetatud

jõustumistähtajast erineva tähtaja.

(7) Kui registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust

või valdkonna eest vastutav minister on hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud,

rakendatakse kuni uue tasude hinnakirja jõustumiseni seni kehtinud tasude hinnakirja.

6

§ 15. Hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldumine

(1) Valdkonna eest vastutav minister võib hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keelduda, kui:

1) registripidaja ei täida raamatupidamise seaduse §-s 45 eri- või ainuõigust omavale ettevõtjale

kehtestatud nõudeid;

2) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud on registriteenuste kasutajatele ebaõiglaselt koormavad

või seavad registriteenuste kasutajad oluliselt halvemasse olukorda võrreldes vaba konkurentsi

tingimustega;

3) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole kujundatud lähtuvalt ressursside efektiivse

kasutamise põhimõttest või on ebamõistlikult kõrgemad registripidaja järjepideva tegevuse ja

arengu ning mõistliku kasumi tagamiseks vajalikest tasudest;

4) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole piisavad õigusaktides registripidajale sätestatud

nõuete ja kohustuste täitmiseks ning registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu tagamiseks;

5) registripidaja on hinnakirja taotluse kooskõlastamiseks esitamisel andnud teadlikult

ebaõigeid, eksitavaid või mittetäielikke andmeid või dokumente või jätnud põhjendamatult

tähtajaks esitamata käesoleva seaduse § 14 lõikes 1 või lõike 2 punktis 1 nimetatud andmeid

või dokumente.

(2) Valdkonna eest vastutav minister võib nõuda tasude hinnakirja muutmist või kehtestada

registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3, 4

või 5 nimetatud asjaolud on ilmnenud pärast hinnakirja taotluse kooskõlastamist.

(3) Kui valdkonna eest vastutav minister on kooskõlastuse lõppemise tähtpäeva seisuga

keeldunud hinnakirja taotluse kooskõlastamisest, on registripidaja kohustatud esitama

kooskõlastamiseks uue hinnakirja taotluse ühe kuu jooksul valdkonna eest vastutava ministri

keeldumisest arvates.

2. jagu

Osaluse omandamine registripidajas

§ 16. Oluline osalus

(1) Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus registripidaja

aktsiakapitalis, mis on vähemalt 20 protsenti äriühingu aktsiakapitalist või hääleõigustest või

mis võimaldab avaldada olulist mõju tema juhtimisele.

(2) Olulise osaluse ja kontrollitava äriühingu määramisel lähtutakse väärtpaberituru seaduse § 9

lõigetes 2 ja 3, §-s 10 ning § 721 lõikes 1 sätestatust.

§ 17. Olulist osalust omandavale isikule esitatavad nõuded

(1) Registripidajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja

üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada iga isik (edaspidi käesolevas jaos isik):

1) kes on laitmatu mainega;

2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja

nõukogu või juhatuse liikmeks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28

sätestatud nõuetele;

3) kes tagab, et registripidaja järgib käesolevas seaduses sätestatud kapitalinõudeid ning et

registripidaja organisatsiooni struktuur võimaldab teostada tõhusat järelevalvet tema üle ning

vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega;

4) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või

terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab

selliseid riske;

5) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse

tähenduses.

(2) Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad

kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Finantsinspektsioon arvestab isiku

7

maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav

või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või

usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või

järelevalvemenetlusega.

§ 18. Finantsinspektsiooni teavitamine osaluse omandamisest

(1) Isik, kes kavatseb registripidajas omandada otsese või kaudse olulise osaluse või suurendada

osalust üle 20, 30 või 50 protsendi aktsiakapitalist või aktsiatega esindatud häälte arvust või

teha tehingu, mille tulemusel registripidaja muutub tema kontrollitavaks äriühinguks

(edaspidi omandaja), teavitab oma kavatsusest Finantsinspektsiooni ja esitab käesoleva seaduse

§ 19 lõigetes 1 ja 6 nimetatud andmed ja dokumendid.

(2) Käesolevas peatükis sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik omandab mõne muu

sündmuse tõttu või muu tehingu tulemusel registripidajas käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud osaluse, kui see suureneb üle 20, 30 või 50 protsendi registripidaja aktsiakapitalist

või aktsiatega esindatud häälte arvust või kui registripidaja muutub selle sündmuse või tehingu

tõttu tema kontrollitavaks äriühinguks. Sellel juhul on isik kohustatud pärast registripidaja üle

kontrolli saamist või olulise osaluse omandamisest või osaluse suurenemisest teadasaamist

viivitamata teavitama sellest Finantsinspektsiooni.

(3) Finantsinspektsioon teavitab omandajat kirjalikult viie tööpäeva jooksul käesoleva

paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud teate või lisaandmete ja -dokumentide kättesaamisest ning

menetlustähtaja võimalikust lõppkuupäevast.

§ 19. Osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavad andmed

(1) Osaluse omandamisest teavitamisel esitatakse Finantsinspektsioonile järgmised andmed ja

dokumendid:

1) selle äriühingu nimi, milles olulist osalust omandatakse või suurendatakse või mis

muudetakse omandaja kontrollitavaks, ja selles äriühingus omandatava osaluse suurus;

2) omandatava äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas aktsionäride nimekirja, millest

nähtub igale aktsionärile kuuluvate aktsiate arv ning andmeid omandaja omandatavate või talle

varem kuulunud aktsiate tüübi ja häälte arvu kohta;

3) füüsilisest isikust omandaja elulookirjeldus, mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist

haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta,

samuti isiku usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad

dokumendid;

4) juriidilisest isikust omandaja osanike, aktsionäride või liikmete nimekiri ning andmed igale

aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse kohta ja häälte arv;

5) juriidilisest isikust omandaja nimetus, asukoht, registrikood, registritunnistuse kinnitatud

ärakiri ja põhikirja olemasolu korral selle ärakiri;

6) andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite liikmete kohta, mis sisaldavad neist

igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta ning

senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, samuti nende isikute usaldusväärsust, kogemusi,

kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid;

7) kinnitus, et füüsilisest isikust omandaja või juriidilisest isikust omandaja või tema

juhtorganite liikmete suhtes ei ole kehtestatud rahvusvahelist sanktsiooni;

8) omandaja ettevõtlustegevuse kirjeldus ning omandamisega seotud isikute majanduslike ja

mittemajanduslike huvide kirjeldus;

9) kinnitus, et käesoleva seaduse § 17 lõike 1 punktis 2 nimetatud isiku puhul ei ole esinenud

ega esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad isiku õiguse olla registripidaja juht;

10) juriidilisest isikust omandaja kolme viimase majandusaasta aruanded, kui on olemas

nimetatud ulatuses tegevusajalugu;

8

11) konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus

koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ja konsolideerimisgrupi

kolme viimase majandusaasta aruanded ning vandeaudiitori aruanded;

12) füüsilisest isikust omandaja varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase

aasta kohta;

13) andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta, mille eest

kavatsetakse oluline osalus omandada, seda suurendada või kontroll saavutada;

14) osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3

ning §-dele 10 ja 721;

15) pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja selle omamisega seotud

asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721;

16) registripidaja muutumise korral kontrollitavaks äriühinguks vastav tegevuskava ning muud

kontrolli teostamise ja saamisega seotud asjaolud;

17) ülevaade registripidajas seoses osaluse omandamisega rakendatavast strateegiast, kui

registripidaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks äriühinguks;

18) kinnitus, et osalust omandavat isikut ei ole karistatud majandusalase, ametialase,

varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest. Välisriigi kodaniku puhul tuleb esitada

tema päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud

samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud.

(2) Finantsinspektsioon võib loobuda käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete või

dokumentide nõudmisest osaliselt või täies mahus.

(3) Finantsinspektsioonile esitatavad andmed ja dokumendid koostatakse eesti keeles.

Finantsinspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada muus keeles.

(4) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 3 ja 6 nimetatud andmed ja dokumendid esitatakse

Finantsinspektsioonile tema juhatuse kinnitatud vormil.

(5) Kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 10 sätestatu korral on viimase majandusaasta

lõppemisest möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud vahearuanne

majandusaasta esimese poolaasta kohta. Aruannetele lisatakse vandeaudiitori aruanne, kui selle

koostamine on õigusaktiga ette nähtud.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide täpsustamiseks ja

kontrollimiseks võib Finantsinspektsioon kirjalikult nõuda lisaandmeid ja -dokumente.

§ 20. Menetlus ja menetlustähtaeg

(1) Finantsinspektsioon hindab omandaja vastavust käesoleva seaduse §-s 17 sätestatud

nõuetele ning otsustab osaluse omandamise lubamise või keelamise 60 tööpäeva jooksul

(edaspidi menetlustähtaeg) hindamiseks vajalike andmete ja dokumentide saamist kinnitava

§ 18 lõikes 3 nimetatud teate esitamisest arvates.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus käesoleva seaduse § 19 lõikes 6 nimetatud lisaandmeid ja -

dokumente nõuda 50 tööpäeva jooksul menetlustähtaja algusest alates.

(3) Finantsinspektsiooni poolt käesoleva seaduse § 19 lõikes 6 nimetatud lisaandmete

ja -dokumentide esmakordse nõude esitamise ja omandajalt nõutud lisaandmete

ja -dokumentide saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaja kulgemine peatub, kuid

peatumine ei kesta kauem kui 20 tööpäeva. Täiendavate lisaandmete ja -dokumentide nõudmise

korral menetlustähtaja kulgemine ei peatu.

(4) Kui menetlemise ajal tehakse muudatusi käesoleva seaduse § 19 lõikes 1 nimetatud

andmetes või dokumentides, esitab omandaja viivitamata Finantsinspektsioonile vastavad

andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon

lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest teadasaamise aja. Sel juhul teatab

Finantsinspektsioon omandajale uue menetlustähtaja.

(5) Kui omandaja üle ei teostata finantsjärelevalvet või omandaja üle teostab järelevalvet

kolmanda riigi pädev järelevalveasutus, võib Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3

nimetatud menetlustähtaja kulgemise peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani.

9

(6) Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või registripidaja

kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel koostööd välisriigi pädeva

järelevalveasutusega, kui see osutub Finantsinspektsiooni hinnangul vajalikuks.

(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud koostöö raames konsulteerib Finantsinspektsioon

teiste pädevate järelevalveasutustega. Kui käesolevas seaduses ega Finantsinspektsiooni

seaduses ei ole ette nähtud teisiti, edastab Finantsinspektsioon viivitamata teisele pädevale

järelevalveasutusele kõik andmed, mis on olulise osaluse omandamise, suurendamise või

kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel olulised.

(8) Finantsinspektsioon võib jätta käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 või 2 nimetatud teavituse

läbi vaatamata, kui teavitus või sellele lisatud dokumendid on oluliste puudustega.

§ 21. Osaluse omandamise tingimused

(1) Finantsinspektsioonil on õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul omandajal on

õigus oluline osalus omandada, seda suurendada või muuta registripidaja kontrollitavaks

äriühinguks. Finantsinspektsioon võib ettenähtud tähtaega pikendada, kuid tähtaeg ei või kokku

ületada 12 kuud. Omandaja on kohustatud nimetatud tähtaja jooksul teavitama olulise osaluse

omandamise või suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise tehingu

tegemisest või tegemata jätmise otsusest viivitamata Finantsinspektsiooni.

(2) Olulise osaluse võib omandada, seda suurendada või registripidaja kontrollitavaks

äriühinguks muuta, kui Finantsinspektsioon seda oma ettekirjutusega ei keela.

§ 22. Osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta

(1) Finantsinspektsioon võib oma ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise, selle

suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise, kui:

1) omandaja ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele;

2) omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud käesolevas seaduses

sätestatud või selle alusel nõutud andmeid või dokumente;

3) Finantsinspektsioonile esitatud andmed või dokumendid ei vasta käesoleva seaduse ega

muude õigusaktidega sätestatud nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või

esitatud andmete ja dokumentide alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku

kahtlust omandamise ebasobivuses ja selles, et omandamine ei vasta käesolevas seaduses

sätestatud nõuetele;

4) registripidaja muutuks kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks ja

selle isiku üle ei teostata tema elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või selle kolmanda

riigi pädeval järelevalveasutusel ei ole õiguslikku alust või võimalust teha

Finantsinspektsiooniga koostööd;

5) Finantsinspektsioonil on tekkinud põhjendatud kahtlus, et omandamine toimub kolmanda

isiku huvides või omandamisel hakatakse teostama kellegi teise õigusi.

(2) Finantsinspektsioon edastab omandajale otsuse olulise osaluse omandamise lubamise kohta

või keelava ettekirjutuse kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist, kuid enne

menetlustähtaja lõppu. Kui omandaja üle teostab järelevalvet teise lepinguriigi pädev

järelevalveasutus, märgitakse otsuses muu hulgas selle järelevalveasutuse hinnang olulise

osaluse omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise kohta.

(3) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolud ilmnevad pärast olulise osaluse

omandamist või suurendamist või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist, võib

Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse omandamine või

registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine käesoleva seadusega vastuolus olevaks.

(4) Finantsinspektsioonil on õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul, kellel on

registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on,

registripidaja hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamine iga kord

keelata või seda piirata, kui esinevad käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 3 nimetatud asjaolud.

Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse käesoleva lõike alusel lõigetes 1 ja 3 sätestatud

10

ettekirjutuse tegemisest olenemata. Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse või selle osa

oma veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral omal algatusel.

(5) Kui omandaja või isik, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks

äriühinguks registripidaja on, on teises lepinguriigis registreeritud krediidiasutus,

fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja, makseasutus, e-raha

asutus, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või kõigi eelnimetatud isikuga ühte

konsolideerimisgruppi kuuluv isik, teatab Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3

või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle lepinguriigi pädevale järelevalveasutusele.

(6) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1, 3 ja 4 nimetatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste

järgimine on kohustuslik ka registripidajale, tema aktsiaraamatu pidajale ja muule isikule, kes

korraldab hääleõiguste teostamist.

§ 23. Osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed

(1) Olulise osaluse omandamise või suurendamise tehingu tagajärjel ei omanda isik aktsiatega

või muul moel kaasnevat hääleõigust ning osalusega esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku või

osanike koosoleku kvoorumisse, kui:

1) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni varem tehtud ettekirjutusega;

2) Finantsinspektsioon on teinud käesoleva seaduse § 22 lõike 3 alusel ettekirjutuse;

3) tehingust ei ole Finantsinspektsiooni käesoleva seaduse §-s 18 sätestatud korras teavitatud;

4) tehing on tehtud pärast käesoleva seaduse § 21 lõikes 1 või enne §-s 20 nimetatud tähtaja

möödumist või enne, kui olulise osaluse omandamine oli käesoleva seaduse alusel lubatud.

(2) Tehingu tulemusel, mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud

asjaolu, ei teki isikul õigusi, mis muudaksid registripidaja tema kontrollitavaks äriühinguks.

(3) Kui niisuguse tehingu tulemusel, mille puhul esines mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud asjaolu, omandatud või suurendatud olulist osalust esindavad hääled arvati

üldkoosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist, on

üldkoosoleku otsus tühine. Kohus võib Finantsinspektsiooni, aktsionäri või äriühingu

juhtorgani liikme avalduse alusel tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisuse, kui avaldus on

esitatud kuue kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates.

(4) Kui on teostatud tehingust, millega registripidaja pidi muutuma isiku kontrollitavaks

äriühinguks ja mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu,

tulenevaid kontrolli võimaldavaid õigusi, võib kohus Finantsinspektsiooni, aktsionäri või

äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel tunnistada selliste õiguste teostamise kehtetuks, kui

avaldus on esitatud kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates.

§ 24. Olulise osaluse muutumisest teavitamine

(1) Kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse

registripidajas või vähendab oma osalust alla mõne käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 nimetatud

määra või loobub kontrollist registripidaja üle, teavitab ta sellest kavatsusest

Finantsinspektsiooni viivitamata, näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast

tehingut talle jäävate aktsiate arvu.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik kaotab mõne muu

sündmuse tõttu või mõne tehingu tagajärjel kontrolli registripidaja üle või olulise osaluse

registripidajas või tema osalus väheneb alla mõne käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 nimetatud

määra. Sel juhul teavitab isik pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või osaluse

vähenemisest teadasaamist viivitamata Finantsinspektsiooni.

(3) Registripidaja on käesoleva seaduse § 18 lõigetes 1 ja 2 ning käesoleva paragrahvi lõigetes 1

ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata teavitama

Finantsinspektsiooni.

(4) Registripidaja esitab kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem

kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu Finantsinspektsioonile andmed isikute kohta, kellel

11

majandusaasta lõpu seisuga oli registripidajas oluline osalus, näidates ära isikule kuuluva

osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt käesoleva seaduse §-dele 16 ja 18.

3. jagu

Registripidaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus

§ 25. Registripidaja ettevõtlusvorm ja muu äritegevus

(1) Registripidaja võib tegutseda üksnes aktsiaseltsina.

(2) Registripidajal ei ole lubatud muu äritegevus.

§ 26. Asukoht ja peakontor

Eestis äriregistrisse kantud registripidaja registrijärgne asukoht, peakontor ning püsiva ja kestva

majandustegevuse koht peavad olema Eestis.

§ 27. Juhatuse liikmete arv

Registripidaja juhatuses peab olema vähemalt kaks liiget.

§ 28. Nõuded juhtide valimisele ja määramisele

(1) Registripidaja juhatuse või nõukogu liikmeks (edaspidi juht) võib valida või määrata isiku,

kellel on registripidaja juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus ja

laitmatu maine.

(2) Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad

kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Finantsinspektsioon arvestab isiku

maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav

või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või

usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või

järelevalvemenetlusega.

(3) Isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui:

1) ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase,

majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle

toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või isikuandmete töötlemise

nõuete rikkumisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt

karistusregistrist kustutatud;

2) ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse § 39 lõikes 4 sätestatule;

3) tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni;

4) ta ei ole varasemas suhtluses järelevalveasutustega tegutsenud läbipaistvalt, avatult ja

koostöövalmilt või ta on esitanud järelevalveasutustele valeinformatsiooni või jätnud olulise

informatsiooni esitamata;

5) tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja

arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest;

6) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud krediidiandja, krediidivahendaja,

krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või

tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel;

7) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või

§-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või

kohtulahendis ette nähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või

teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest.

(4) Registripidaja juhiks valitaval isikul peab olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete

täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma

juhtorgani koosseisu.

12

(5) Registripidaja juhiks, samuti selle emaettevõtja või sellega samasse konsolideerimisgruppi

kuuluva äriühingu nõukogu või juhatuse liikmeks on keelatud valida või määrata isikut, kelle

varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa

kehtetuks tunnistamise või kelle suhtes kehtib ettevõtluskeeld või kelle varasem tegevus

äriühingu juhina on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist nii, et

äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja tarbijate huvid on küllaldaselt

kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv

äriühingut juhtima.

§ 29. Juhtide ja töötajate kohustused ning ülesanded

(1) Registripidaja juht ja töötaja tegutsevad nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja

hoolsusega ning vastavalt nende töö- ja ametikohtadele esitatavatele nõuetele.

(2) Registripidaja juht tagab, et registripidaja organisatsiooniline struktuur on läbipaistev ja

selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud on riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise,

pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on registripidaja tegevuse laadi,

ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

(3) Registripidaja juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud

eeskirjad oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid

meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

(4) Registripidaja töötaja on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, asjatundlikult, täpselt

ja hoolikalt.

(5) Töötaja käesoleva seaduse tähenduses on registripidaja heaks töölepingu või muu

võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete hulka kuuluvad

registripidaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused.

(6) Registripidaja juht ja töötaja on kohustatud tähtajatult hoidma saladuses neile teatavaks

saanud isikuandmeid, kui õigusaktidest ei tulene teisiti.

§ 30. Finantsinspektsiooni teavitamine juhtidest, siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast

(1) Registripidaja juhiks valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik nõusolek. Koos

kirjaliku nõusolekuga esitab isik Finantsinspektsioonile vähemalt järgmised andmed ja

dokumendid:

1) ees- ja perekonnanimi, nime muutmise korral varasem nimi ning selle muutmise kuupäev ja

põhjus, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg, kodakondsus, elukoht, kontaktandmed,

haridustee kirjeldus, töö- ja ametikohtade täielik loetelu, andmed ametiaja ja -koha kohta ning

juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus, samuti tema mainet ja usaldusväärsust

ning käesoleva seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid;

2) andmed äriühingute kohta, milles tema osalus on suurem kui 20 protsenti, kusjuures need

andmed peavad sisaldama aktsiakapitali suurust ja tegevusalade loetelu;

3) andmed võimalike huvide konfliktide ja isiku ametiülesannete täitmisele pühendatava aja

kohta;

4) kinnitus, et tal puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla

registripidaja juht;

5) kinnitus, et isikut ei ole karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku

usalduse vastase süüteo eest ja karistusandmed on karistusregistri seaduse kohaselt

karistusregistrist kustutatud. Välisriigi kodaniku puhul tuleb esitada tema päritoluriigi

karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument,

mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud.

(2) Registripidaja esitab audiitorettevõtja valimise või määramise korral Finantsinspektsioonile

audiitorettevõtja nime ja audiitorettevõtja kinnituse, et tema suhtes puuduvad asjaolud, mis

välistavad õiguse olla registripidaja audiitorettevõtja. Lisaks esitatakse vandeaudiitori nimi.

13

(3) Registripidaja esitab siseaudiitori valimise või määramise korral Finantsinspektsioonile

siseaudiitori nime, isikukoodi ja siseaudiitori kinnituse, et tema suhtes puuduvad asjaolud, mis

välistavad õiguse olla registripidaja siseaudiitor.

(4) Registripidaja on kohustatud juhi, siseaudiitori, audiitorettevõtja ja vandeaudiitori valimise

või määramise kavatsusest, volituste pikendamisest, samuti nende tagasiastumisest või enne

volituste tähtaja lõppemist tagasikutsumise algatamisest teavitama Finantsinspektsiooni

vähemalt kümme päeva enne vastava otsuse tegemist või viivitamata pärast vastava avalduse

saamist. Nimetatud tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel

võimalik.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed esitatakse Finantsinspektsiooni kinnitatud

vormil.

§ 31. Registripidaja juhi tagasikutsumine või valimata või määramata jätmine

(1) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist või

valimata või määramata jätmist järgmistel juhtudel:

1) isik ei vasta käesolevas seaduses juhtidele kehtestatud nõuetele;

2) isik on seoses enda valimise või määramisega esitanud eksitavaid või tegelikkusele

mittevastavaid andmeid või võltsitud dokumente;

3) isiku tegevus registripidaja juhina on näidanud, et ta ei ole suuteline registripidajat

usaldusväärselt ja kindlalt juhtima.

(2) Kui registripidaja ei ole täielikult või tähtajaks täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud ettekirjutust, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda juhi tagasikutsumist kohtu kaudu.

§ 32. Andmekaitsespetsialisti määramine

Registripidaja on kohustatud määrama andmekaitsespetsialisti.

§ 33. Sise-eeskirjad

(1) Registripidaja juhatus kehtestab oma otsusega registripidaja ning tema juhtide ja töötajate

tegevust korraldavad protseduurireeglid (edaspidi sise-eeskirjad), mille kohaselt tagatakse

registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmine,

samuti teenuste õigus- ja korrapärane osutamine.

(2) Sise-eeskirjas määratakse juhtide ja töötajate teadmiste, oskuste ja kogemuste tase, mis on

vajalik registripidaja organisatsioonis vastavatel ameti- või töökohtadel ülesannete täitmiseks.

Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse ameti- või töökohaga seotud ülesannete

täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja töö- või ametialast kogemust.

(3) Sise-eeskirjades kehtestatakse asjakohane kord ja menetlused, et tagada tõhus ja

usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja huvide konfliktide

vältimine. Juhatus teostab järelevalvet korra ja menetluste rakendamise üle, tehes seda

krediidituru usaldusväärsust toetaval viisil.

(4) Sise-eeskirjadega määratakse muu hulgas kindlaks:

1) asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord, sealhulgas teabe esitamise ja edastamise

nõuded;

3) töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise

protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe registripidaja nimel

kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide

hindamisel;

4) juhi sobivushindamise kord;

5) huvide konfliktide maandamise ja vältimise kirjeldus ja tegevuskava ning maandamise

meetmed;

6) registripidamise ja andmete käitlemise kord;

7) sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiasüsteemide

turvalisus ning nende regulaarne kontrollimine;

14

8) sisekontrolli süsteemi toimimise kord ja riskijuhtimise reeglid ning nende rakendamise kord;

9) sisemised protseduurireeglid registripidaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud

kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja

edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks;

10) raamatupidamise sise-eeskirjad;

11) filiaali olemasolu korral tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord;

12) järelevalvelisel eesmärgil esitatavate aruannete koostamise ja esitamise kord, sealhulgas

aruannete koosseis ja koostamise regulaarsus, vastavate ülesannete eest vastutavad töötajad,

kasutatavad infosüsteemid ja sisekontrolli protseduurid esitatud teabe korrektsuse

kontrollimiseks.

§ 34. Sisekontrollisüsteem

(1) Registripidajas peab olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrollisüsteem, mille eesmärk

on tagada registripidaja tegevuse vastavus käesolevale seadusele, kehtivatele sise-eeskirjadele

ja vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel.

(2) Sisekontrolli teostamiseks kehtestatakse registripidajas sise-eeskirjadega

tegevuspõhimõtted ja reeglid käesolevast seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise

õigusriskide ning nendega seonduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või

vältimiseks seoses klientidele teenuste osutamisega. Nimetatud tegevuspõhimõtted ja reeglid

peavad Finantsinspektsioonil võimaldama efektiivselt täita järelevalveülesandeid.

(3) Registripidaja nõukogu määrab siseaudiitori või selle funktsiooni täitmiseks isiku, kellel on

vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsesobivus ja laitmatu ärialane maine.

Siseaudiitorile kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitori kohta

sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Siseaudiitor ei või täita ülesandeid, mis

põhjustavad või võivad põhjustada huvide konflikti.

(4) Siseaudiitor peab tagama, et:

1) regulaarselt kontrollitakse registripidaja, selle juhtide ja töötajate tegevuse vastavust

käesolevale seadusele ja selle alusel antud õigusaktidele, järelevalveasutuse ettekirjutustele,

juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, registripidaja sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning

hinnatakse registripidaja kehtestatud sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele ning

registripidaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete

sobivust ja tulemuslikkust;

2) registripidaja juhatusele ja nõukogule esitatakse regulaarselt käesoleva lõike punktis 1

nimetatud kohustuste täitmisega seotud aruandeid.

(5) Registripidaja tagab siseaudiitorile kõik tema ülesannete täitmiseks vajalikud töötingimused

ja õigused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet registripidaja juhtidelt ja töötajatelt ning

võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.

(6) Siseaudiitor on kohustatud talle registripidaja kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab või

võib osutada olulisele õigusrikkumisele või krediidiandja või tarbija huvide kahjustamisele,

viivitamata kirjalikult edastama lisaks registripidaja juhtidele ka nõukogule ja

Finantsinspektsioonile.

4. jagu

Nõuded registripidaja kapitalile

§ 35. Registripidaja aktsiakapital

(1) Registripidaja aktsiakapital peab olema vähemalt 125 000 eurot.

(2) Registripidaja aktsiakapital peab olema täielikult sisse makstud.

5. jagu

Raamatupidamine ja aruandlus

15

§ 36. Raamatupidamise korraldamine

(1) Raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldatakse vastavalt käesolevas seaduses,

raamatupidamise seaduses, registripidaja põhikirjas ja raamatupidamise sise-eeskirjas ning

muudes raamatupidamisarvestusega seotud õigusaktides sätestatule.

(2) Raamatupidamine peab tagama tõese teabe saamise registripidaja finantsseisundi ja

majandustegevuse kohta.

§ 37. Aruanded ja nende esitamine Finantsinspektsioonile

(1) Registripidaja esitab Finantsinspektsioonile üldkoosoleku kinnitatud majandusaasta

aruande koos vandeaudiitori aruandega kahe nädala jooksul pärast aktsionäride üldkoosoleku

toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Kui registripidaja on

nimetatud aruanded avalikustanud oma veebilehel või esitanud need äriregistrile kuue kuu

jooksul pärast majandusaasta lõppu, ei pea ta neid Finantsinspektsioonile esitama.

(2) Registripidaja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetamata

aruanded käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud aruannete periood on kvartal ja aruanded tuleb

esitada Finantsinspektsioonile ühe kuu jooksul pärast aruandeperioodi lõppu, kui käesolevas

seaduses ja selle alusel antud õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti. Kui aruande esitamise

viimane kuupäev on puhkepäev, esitatakse regulaarne aruanne hiljemalt puhkepäevale

järgneval esimesel tööpäeval.

(4) Finantsinspektsioonil on lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule õigus nõuda ühekordselt

või regulaarselt esitatavaid aruandeid ja andmeid, kui need on vajalikud järelevalve

teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

(5) Finantsinspektsioonile esitatud aruannete põhjal võib Finantsinspektsioon või registripidaja

esitada andmeid Rahandusministeeriumile Vabariigi Valitsuse seadusest tulenevate ülesannete

täitmiseks.

(6) Finantsinspektsioonile esitatavate registripidaja aruannete vormid, koostamise metoodika ja

esitamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

§ 38. Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontroll, puuduste kõrvaldamine ja

algandmete säilitamine

(1) Finantsinspektsioon kontrollib käesoleva seaduse § 37 lõikes 2 nimetatud järelevalvelise

aruande vastavust nõuetele esimesel võimalusel pärast aruande laekumist.

(2) Kui Finantsinspektsioon tuvastab järelevalvelises aruandes puudusi, teavitab ta sellest

aruande esitajat.

(3) Järelevalvelise aruande esitaja on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud juhul

puudused kõrvaldama ja esitama Finantsinspektsioonile korrigeeritud aruande ilma

põhjendamatu viivituseta. Korrigeeritud aruanne esitatakse Finantsinspektsioonile ka juhul, kui

aruande esitaja ise tuvastab varem esitatud andmetes vea või kui auditeeritud andmed erinevad

varem esitatud auditeerimata andmetest.

(4) Järelevalvelise aruande koostamisel kasutatud algandmete allikaks olevaid dokumente on

aruande esitaja kohustatud säilitama viis aastat. Nimetatud tähtaeg ei piira registripidaja õigust

säilitada andmeid ja dokumente pikema aja jooksul, kui nende töötlemiseks on registripidajal

muu õiguslik alus.

§ 39. Audiitorkontroll

(1) Registripidaja raamatupidamise aastaaruanne peab olema auditeeritud.

(2) Registripidaja audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2

nimetatud isiku, kellel peavad olema piisavad teadmised ja kogemused.

(3) Registripidaja asukohajärgne kohus määrab Finantsinspektsiooni avalduse alusel

audiitorettevõtja, kui:

1) üldkoosolek ei ole audiitorettevõtjat nimetanud;

16

2) üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja loobub audiitorkontrolli tegemisest;

3) audiitorettevõtja on kaotanud Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt usalduse.

(4) Finantsinspektsiooni määratud audiitorettevõtja volitused kestavad, kuni üldkoosolek või

osanike koosolek nimetab uue audiitorettevõtja.

§ 40. Audiitorettevõtja informeerimiskohustus

(1) Audiitorettevõtja on kohustatud viivitamata teavitama kirjalikult Finantsinspektsiooni

registripidaja auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tagajärjeks on või

võib olla:

1) registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide nõuete oluline rikkumine;

2) registripidaja edasise tegevuse katkemise oht;

3) modifitseeritud vandeaudiitori aruanne raamatupidamise aastaaruande kohta;

4) olukord, mille tõttu registripidaja ei ole võimeline täitma oma kohustusi või oht sellise

olukorra tekkeks;

5) registripidaja juhi või töötaja tegudest tulenev oluline varaline kahju registripidajale,

käesoleva seaduse § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isikule või tarbijale.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete edastamisega ei

rikuta audiitortegevuse seadusega ette nähtud kutsesaladuse hoidmise kohustust või lepinguga

audiitorettevõtjale pandud konfidentsiaalsusnõuet.

6. jagu

Ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja pankrot

§ 41. Ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine

Registripidaja ümberkujundamine, ühinemine ega jagunemine ei ole lubatud.

§ 42. Pankrot

(1) Registripidaja suhtes võivad pankrotiavalduse esitada:

1) Finantsinspektsioon;

2) Rahandusministeerium;

3) likvideerijad;

4) võlausaldajad;

5) registripidaja ise.

(2) Tegutsev registripidaja teavitab viivitamata Finantsinspektsiooni pankrotiavalduse

esitamisest käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 2–5 nimetatud isikuid ja asutusi.

4. peatükk

Järelevalve

§ 43. Järelevalve teostaja

(1) Järelevalvet käesolevas seaduses registripidajale kehtestatud nõuete täitmise üle teostab

Finantsinspektsioon.

(2) Järelevalvet käesolevas seaduses sätestatud isikuandmete töötlemise nõuete täitmise üle

teostab Andmekaitse Inspektsioon isikuandmete kaitse seaduse 5. peatükis sätestatud korras.

(3) Järelevalve teostamiseks Finantsinspektsioon:

1) kontrollib osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega ning kontrolli

saavutamisega seonduvat;

2) annab käesolevas seaduses sätestatud juhtudel loa või nõusoleku;

3) jälgib aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal registripidaja tegevuse

vastavust seadustele;

4) teeb vastavalt vajadusele täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi ja annab korraldusi;

5) täidab muid käesolevast seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

17

(4) Finantsinspektsioon võib käesolevas seaduses sätestatud järelevalve teostamiseks

rakendada seaduses sätestatud meetmeid, sealhulgas anda haldusakte, teha toiminguid ning

rakendada korrakaitseseaduse §-s 31 sätestatud riikliku järelevalve erimeetmeid.

(5) Finantsinspektsioon võib avalikustada väärteoasjas tehtud lahendi, haldusakti või -lepingu

oma veebilehel vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5.

(6) Finantsinspektsioon säilitab järelevalvemenetluses töödeldud isikuandmeid kaks aastat

järelevalvemenetluse lõppemisest arvates.

§ 44. Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses

(1) Finantsinspektsioon selgitab vajaduse korral menetlusosalisele tema õigusi ja kohustusi

järelevalvemenetluses.

(2) Menetlusosalisel on õigus tutvuda Finantsinspektsiooni poolt tema kohta kogutud

andmetega ning teha neist koopiaid ja väljavõtteid. Finantsinspektsioonil on õigus

menetlusosalisele andmete esitamisest keelduda, esitada need hiljem või piirata nende

esitamist, kui see kahjustab või võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega

tutvumine takistab järelevalve eesmärkide saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist

kriminaalmenetluses.

(3) Menetlusosalisel on õigus esitada järelevalvemenetluses tunnistajale Finantsinspektsiooni

kaudu küsimusi. Finantsinspektsioonil on õigus põhjendatult keelduda küsimuste edastamisest

tunnistajale nende asjassepuutumatuse korral või tunnistaja õiguste või huvide rikkumise

vältimiseks.

§ 45. Finantsinspektsiooni õigused teabe saamisel

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus nõuda aruandeid, tasuta teavet,

dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve teostamisel tähtsust omavate

asjaolude kohta järgmistelt isikutelt:

1) registripidaja juht või töötaja;

2) registripidajaga samasse kontserni kuuluva äriühingu juht või töötaja;

3) registripidaja aktsionär;

4) registripidaja likvideerija või pankrotihaldur;

5) muu kolmas isik.

(2) Järelevalvetegevuse eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus:

1) nõuda registripidajalt kõiki andmeid, mis on vajalikud, et kontrollida käesolevas seaduses

sätestatud nõuete täitmist ning hinnata juhtorgani liikmete, aktsionäride ja töötajate sobivust;

2) teostada registripidajaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute kohapealset kontrolli

Finantsinspektsioonile edastatud info kontrollimiseks või muu kahtluse korral, et rikutakse

õigusnorme, ning nõuda järelevalve teostamiseks vajalike andmete ja dokumentide esitamist;

3) saada infot registripidaja audiitorettevõtjalt ja teha temaga koostööd;

4) saada informatsiooni ja teha koostööd registripidaja siseaudiitoriga.

(3) Vajaduse korral võib Finantsinspektsioon kohustada käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud isikut ilmuma kindlal ajal selgituste andmiseks Finantsinspektsiooni

ametiruumidesse.

(4) Järelevalve teostamise eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus saada registripidajaga

seotud teavet kolmandalt isikult ilma teabe saamisest registripidajat teavitamata. Kolmas isik

ei tohi registripidajat teabe edastamisest teavitada.

(5) Kui see ei kahjusta järelevalve teostamist, selgitab Finantsinspektsioon käesoleva

paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikutele teabe nõudmise eesmärke.

§ 46. Kohapealne kontroll

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus teha registripidaja asu- või

tegevuskohas kohapealset kontrolli, kui:

1) on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele;

18

2) Finantsinspektsioonil on kahtlus, et on rikutud käesolevas seaduses või selle alusel

kehtestatud õigusaktides sätestatud nõudeid;

3) see on vajalik muude järelevalveülesannete täitmiseks.

(2) Finantsinspektsioon annab kohapealse kontrolli tegemiseks korralduse, kuhu märgitakse

kontrolli eesmärk ja ulatus, perioodi pikkus ning kontrollimise aeg. Korraldus toimetatakse

registripidajale kätte hiljemalt kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust, välja arvatud

juhul, kui korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli eesmärgi saavutamist. Kohapealset

kontrolli teostab Finantsinspektsiooni volitatud töötaja (edaspidi kontrollija), kui käesolevas

seaduses ei ole ette nähtud teisiti.

(3) Kohapealse kontrolli käigus on kontrollijal õigus:

1) siseneda kõikidesse ruumidesse, järgides võimaluse korral registripidaja suhtes kehtivaid

turvaeeskirju;

2) nõuda tööks vajalike tingimuste tagamist ja kasutada eraldi ruumi;

3) uurida järelevalve teostamisel vajalikke dokumente ja andmekandjaid ning teha nendest

väljavõtteid, ärakirju ja koopiaid;

4) jälgida tööprotsesse;

5) nõuda suulisi ja kirjalikke selgitusi registripidaja juhtidelt ja töötajatelt.

(4) Registripidaja on kohustatud määrama kompetentse esindaja, kelle juuresolekul

kontrollimine toimub ja kes annab kontrollijale tema ülesannete täitmiseks vajalikku teavet ja

esitab dokumente, kaasa arvatud vandeaudiitori aruanded ja vandeaudiitori eriotstarbelised

raportid registripidaja aruannete kohta, ning annab nende kohta vajalikke selgitusi.

(5) Kontrollija on kohustatud koostama kontrollimise tulemuste kohta kolme kuu jooksul pärast

kohapealse kontrolli lõppemist akti kavandi, mille Finantsinspektsioon teeb registripidajale

teatavaks.

(6) Registripidajal on õigus ühe kuu jooksul akti kavandi kättetoimetamisest arvates esitada

kirjalikke selgitusi.

(7) Pärast registripidaja kirjalike selgituste saamist või selgituste esitamise tähtaja möödumist,

kuid hiljemalt viis kuud pärast kohapealse kontrolli lõppemist kinnitab Finantsinspektsioon

oma põhjendatud otsusega lõppakti, mis toimetatakse registripidajale kätte.

(8) Finantsinspektsioon võib pikendada käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatud tähtaega kuni

kahe kuu võrra, kui registripidaja esitatud selgitusi või muud olulist asjaolu on vaja täiendavalt

hinnata. Kui lõppaktis tehakse vastaval perioodil olulisi muudatusi, saadab Finantsinspektsioon

lõppakti registripidaja kirjalike selgituste saamiseks uuesti.

(9) Finantsinspektsioon võib lõppaktiga anda registripidajale tuvastatud puuduste

kõrvaldamiseks tähtaja või määrata registripidajale muid kohustusi ja seada piiranguid ning

rakendada nende täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral sunniraha.

(10) Finantsinspektsioonil on õigus kohapealse kontrolli lõppakt või selle osa avalikustada, kui

see on vajalik, lähtudes finantssektori usaldusväärsusest ja läbipaistvusest.

§ 47. Eksperdi kaasamine

(1) Finantsinspektsioon võib järelevalvemenetluses eriteadmisi nõudvate tähtsust omavate

asjaolude selgitamiseks menetlusse kaasata eksperdi.

(2) Kui ekspert teeb kindlaks järelevalvemenetluses tähtsust omavad asjaolud, mille selgitamist

ei olnud Finantsinspektsioon talle otseselt ülesandeks teinud, esitab ta oma arvamuse või

hinnangu ka nende asjaolude kohta.

(3) Ekspert on kohustatud hoidma tähtajatult saladuses avalikustamisele mittekuuluvat teavet,

mis sai talle teatavaks seoses käesolevas paragrahvis nimetatud ülesannete täitmisega.

(4) Ekspertiisi kulud katab Finantsinspektsioon.

§ 48. Ettekirjutus

Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus, kui:

19

1) järelevalve tulemusel on avastatud käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud õigusaktide

nõuete rikkumine;

2) on vaja ära hoida käesoleva paragrahvi punktis 1 nimetatud õigusrikkumine;

3) registripidaja võetud riskid on olulisel määral suurenenud või esineb muid tema tegevust või

finantssektori kui terviku huve või usaldusväärsust ohustavaid või ohustada võivaid asjaolusid;

4) see on vajalik registripidaja klientide huvide kaitseks või finantssektori läbipaistvuse

tagamiseks.

§ 49. Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel

(1) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega:

1) keelata registripidaja tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu;

2) keelata või piirata registripidaja vara, sealhulgas kontode kasutamine või käsutamine;

3) keelata osaliselt või täielikult registripidaja kasumist väljamaksete tegemine;

4) nõuda registripidaja sise-eeskirjade ja sisekontrollisüsteemi muutmist või ajakohastamist;

5) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist, valimata või määramata jätmist või tema volituste

ajutist peatamist;

6) teha registripidaja üldkoosolekule ettepanek registripidaja audiitorettevõtja vahetamiseks;

7) nõuda registripidaja töötaja töölt kõrvaldamist;

8) käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete olulise rikkumise korral

nõuda registripidaja majandustegevuse peatamist;

9) nõuda, et registripidaja muudaks või ajakohastaks oma tegevuspõhimõtteid ja kaebuste

lahendamise korda;

10) esitada muid nõudmisi registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks.

(2) Finantsinspektsioon võib ettekirjutuse täitmata jätmise korral rakendada muid käesolevas

seaduses ette nähtud meetmeid, sealhulgas:

1) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist kohtu poolt;

2) rakendada sunniraha.

§ 50. Juhtorgani kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine

Finantsinspektsiooni taotlusel

(1) Registripidaja juhatus teavitab üldkoosoleku ja nõukogu koosoleku toimumisest

Finantsinspektsiooni vähemalt kaks nädalat ette. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest

teavitatakse võimaluse korral vähemalt üks nädal ette.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus:

1) registripidaja juhatuse, nõukogu või üldkoosoleku kokkukutsumiseks;

2) Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt vajaliku küsimuse võtmiseks juhatuse, nõukogu või

üldkoosoleku päevakorda.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus saata koosolekule oma esindaja, kellel on õigus esitada

seisukohti ja teha ettepanekuid ning nõuda nende kandmist koosoleku protokolli.

(4) Registripidaja asukohajärgne kohus võib Finantsinspektsiooni avalduse alusel tunnistada

kehtetuks käesoleva seadusega või äriseadustikuga või nende alusel antud õigusaktiga või

põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse otsuse, kui avaldus on esitatud

kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates.

§ 51. Sunniraha

(1) Finantsinspektsioon võib käesoleva seaduse alusel tehtud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse

või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral rakendada sunniraha

asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras.

(2) Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär

füüsilise isiku puhul esimesel korral kuni 5000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 10 000 eurot

ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 1 000 000 eurot või summa, mis

vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule.

20

(3) Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär

juriidilise isiku puhul esimesel korral kuni 10 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 100

000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 3 000 000 eurot või kuni

kümme protsenti aastasest netokäibest, sealhulgas brutotulust vastavalt viimasele

kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mis koosneb teenustasudest ning intressi- ja muudest

sellesarnastest tuludest, või summa, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud

kasule või ära hoitud kahjule.

5. peatükk

Vastutus

§ 52. Registripidaja sise-eeskirjade nõuete rikkumine

(1) Registripidaja poolt käesoleva seaduse §-s 33 sise-eeskirjadele kehtestatud nõuete rikkumise

eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 53. Registripidaja sisekontrolli nõuete rikkumine

(1) Registripidaja poolt käesoleva seaduse §-s 34 sätestatud sisekontrolli nõuete rikkumise eest

–

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 54. Teabe esitamata jätmine

(1) Käesolevas seaduses sätestatud aruande, dokumendi, selgituse või muu teabe või andmete

Finantsinspektsioonile esitamata jätmise või mitteõigeaegse esitamise või ebaõige, puuduliku

või eksitava teabe esitamise või avalikustamise eest või andmete esitamise eest kujul, mis ei

võimalda järelevalve teostamist, –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 55. Registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumine

(1) Käesoleva seaduse kohaselt Finantsinspektsioonile eelnevalt teatamata või käesoleva seaduse

§-s 22 nimetatud ettekirjutuse vastaselt registripidajas osaluse omandamise, selle võõrandamise

või registripidaja omandaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise eest, samuti

Finantsinspektsiooni ettekirjutuse vastaselt registripidajas hääleõiguse või muude äriühingu üle

kontrolli võimaldavate õiguste teostamise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 56. Menetlus

(1) Käesolevas peatükis sätestatud väärtegude aegumistähtaeg on kolm aastat.

(2) Käesolevas peatükis nimetatud väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon.

21

6. peatükk

Rakendussätted

1. jagu

Üleminekusäte

§ 57. Krediiditeabe edastamine registripidajale

Enne käesoleva seaduse jõustumist sõlmitud ja kehtiva tarbijakrediidilepinguga seotud

krediiditeabe edastab krediiditeabe andja registripidajale viie kuu jooksul arvates käesoleva

seaduse jõustumisest vastavalt käesoleva seaduse § 64 lõikele 1.

2. jagu

Teiste seaduste muutmine

§ 58. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „ning krediidiinkassode ja -ostjate seaduses“

tekstiosaga „, krediidiinkassode ja -ostjate seaduses ning krediiditeabe jagamise seaduses“;

2) paragrahvi 38 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „ja krediidiinkasso” tekstiosaga

„, krediidiinkasso ja krediiditeaberegistri pidaja”;

3)  paragrahvi 38 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „või krediidiinkasso tegevusalal,”

tekstiosaga „krediiditeaberegistri pidaja,”;

4) paragrahvi 39 lõiget 1 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:

„41) krediiditeaberegistri pidamiseks õigusakti kohaselt nõutavast kõrgeimast minimaalsest

aktsiakapitali summast;“;

5)  paragrahvi 39 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:

„14) krediiditeaberegistri korral 0,1–0,7 protsendiga ärituludest;“;

6)  paragrahvi 41 täiendatakse lõikega 59 järgmises sõnastuses:

„(59) Krediiditeaberegistri pidaja järelevalvetasu mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse

aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.“;

7)  paragrahvi 42 täiendatakse lõikega 59 järgmises sõnastuses:

„(59) Krediiditeaberegistri järelevalvetasu mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks

tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.”;

8) paragrahvi 54 lõiget 4 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:

„14) Andmekaitse Inspektsioonile Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679

füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning

direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119,

04.05.2016, lk 1–88) tulenevate ülesannete täitmiseks vajalikus ulatuses.“;

9) paragrahvi 64 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Krediiditeaberegistri pidaja kohustust tasuda järelevalvetasu mahuosa määra alusel

ettemakset ja lõppmakset kohaldatakse alates 2029. eelarveaastast.“.

§ 59. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Hoiu-laenuühistu seaduses tehakse järgmised muudatused:

22

1) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Hoiu-laenuühistu on kohustatud edastama andmed oma füüsilistest isikutest liikmetega

sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja

korras krediiditeaberegistri pidajale.“;

2) paragrahvi 28 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„(11) Hoiu-laenuühistu ei tohi sõlmida tarbijakrediidilepingut krediiditeabe jagamise seaduse

§-s 9 nimetatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekirja kantud

tarbijaga, välja arvatud võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud tarbijakrediidilepingu kohtuvälisel

ümberkujundamisel.

(12) Käesoleva paragrahvi lõikes 11 sätestatust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on tühine.“.

§ 60. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 18 järgmises sõnastuses:

„18) dokument, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga

krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras. “;

2) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Krediidiandja või -vahendaja on tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kohustatud

arvestama võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega.“;

3) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses

„(42) Krediidiandja või -agent on kohustatud edastama andmed tarbijaga sõlmitud

tarbijakrediidilepingu kohta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras

krediiditeaberegistri pidajale.“;

4) paragrahvi 47 lõikes 5 asendatakse sõnad „kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest

arvates“ sõnadega „kolme aasta jooksul tarbijaga õigussuhte või lepingu lõppemisest arvates“;

5) paragrahvi 48 lõiget 5 täiendatakse punktiga 10 järgmises sõnastuses:

„10) tarbija kohta krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist saadud

andmed.“;

6) seaduse 6. peatükki täiendatakse §-ga 502 järgmises sõnastuses:

„§ 502. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise keeld

(1) Krediidiandja ei tohi sõlmida tarbijakrediidilepingut krediiditeabe jagamise seaduse §-s 9

nimetatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekirja kantud tarbijaga,

välja arvatud võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud juhul tarbijakrediidilepingu kohtuvälisel

ümberkujundamisel.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on tühine.“;

7) seadust täiendatakse §-dega 1001 ja 1002 järgmises sõnastuses:

㤠1001. Andmete edastamise kohustuse rikkumine

(1) Käesoleva seaduse § 47 lõikes 42 sätestatud nõude rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.

§ 1002. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

23

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.“;

8) paragrahvi 105 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Krediidiandja või -vahendaja peab viima oma tegevuse ja dokumendid käesoleva seaduse

§ 12 lõike 1 punktis 18 sätestatuga vastavusse 2028. aasta 1. juuniks.“.

§ 61. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 131 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) dokument, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga

krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“;

2) paragrahvi 88 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:

„(12) Krediidiasutusel on kohustus avaldada krediiditeavet puudutav pangasaladus

krediiditeabe jagamise seaduse § 10 lõike1 punktis 1 nimetatud isikutele ja krediiditeaberegistri

pidajale krediiditeabe jagamise seaduse sätestatud tingimustel ja korras.“;

3) paragrahvides 13410 ja 13419 asendatakse tekstiosa „300 trahviühikut“ tekstiosaga „700 000

eurot“ ja tekstiosa „400 000 eurot“ tekstiosaga „5 000 000 eurot“;

4) seadust täiendatakse §-dega 13427 ja 13428 järgmises sõnastuses:

㤠13427. Andmete edastamise kohustuse rikkumine

(1) Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 47 lõikes 42 sätestatud nõude rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 13428. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise keelu rikkumine

(1) Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“;

5) seadust täiendatakse §-ga 14118 järgmises sõnastuses:

„§ 14118. Krediidiasutuste tegevuse ja dokumentide kooskõlla viimine

Krediidiasutus peab viima oma tegevuse ja dokumendid käesoleva seaduse § 131 lõike 1 punktis

19 sätestatuga vastavusse 2028. aasta 1. juuniks.“.

§ 62. Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse muutmine

Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 64 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Valdkonna eest vastutav minister võib oma määrusega ette näha krediidiostjate või tema

määratud esindajate kohta andmete esitamise aruannete vormid, koostamise metoodika ja

esitamise korra.“.

§ 63. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduse § 4034 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kontrollib krediiditeabe

jagamise seaduse § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isik tarbija kohta käivat krediiditeavet sama

seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist. Krediidiandja vabaneb nimetatud kohustusest

ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik.“.

24

3. jagu

Seaduse jõustumine

§ 64. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse §-d 8–11, 43–58, § 59 punkt 1, § 60 punktid 1, 3 ja 8 ning § 61 punktid

1, 2 ja 5 jõustuvad 2028. aasta 1. jaanuaril.

(2) Käesoleva seaduse § 59 punkt 2, § 60 punktid 2 ja 5–7, § 61 punkt 4 ja § 63 jõustuvad 2028.

aasta 1. juunil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, 2025

Algatab Vabariigi Valitsus …

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Heili Tõnisson

Valitsuse nõunik

Kooskõlastustabel

Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Kooskõlastaja/arvamuse andja Märkus/kommentaar vastus/selgitus

Kooskõlastajad

Justiitsministeerium 1. Eelnõu § 1 määratleb eelnõu reguleerimisala. Sätte kohaselt sätestab käesolev seadus nõuded krediiditeabe jagamisele, krediiditeaberegistri pidamisele ja krediiditeaberegistri pidajale, samuti järelevalve korralduse registripidamise ja registripidaja tegevuse üle ning vastutuse käesoleva seaduse nõuete täitmata jätmise eest. Eelnõu § 3 kohaselt on krediiditeave käesoleva seaduse tähenduses andmed tarbijaga sõlmitud krediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja edastab krediiditeaberegistrisse. Tarbija on eelnõu § 4 kohaselt võlaõigusseaduse (VÕS) § 1 lõikes 5 nimetatud isik. Eelnõu seletuskirja (lk 1) kohaselt kohustab kehtiv õigus krediidiandjat rakendama vastutustundliku laenamise põhimõtet. Selle põhimõtte kohaselt peab krediidiandja enne tarbijaga krediidilepingu sõlmimist hindama tarbija krediidivõimelisust. Vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimise kohustus on reeglina ette nähtud vaid suhetes tarbijatega. Sellest reeglist teeb aga erandi VÕS § 403 lg 2, mille kohaselt kohaldatakse VÕS-i tarbijakrediiti puudutavaid reegleid (st ka vastutustundliku laenamise reegleid) ka füüsilise isiku poolt sõlmitud lepingule krediidi võtmiseks iseseisva majandus- või kutsetegevuse alustamiseks, mille puhul kasutusse võetav krediit või krediidi eest omandatava asja või teenuse netohind ei ületa 50 000 eurole vastavat summat. Kuna VÕS-i eesmärk on olnud kaitsta iseseisvat majandustegevust alustavat isikut krediidi võtmisel samal viisil kui tarbijat, nähes muu hulgas ette kohustuse kohaldada vastutustundliku laenamise põhimõtteid, siis oleks asjakohane hõlmata eelnõu kohaldamisalasse ka sellised olukorrad. Lisaks viitame tulevikku vaatavalt, et uue tarbijakrediidi direktiivi (edaspidi CCD2)1 kohaselt on krediidilepinguteks ka mitmed nn intressivabad krediidilepingud, mille puhul tuleb samuti hinnata tarbija krediidivõimelisust. See tähendab, et direktiivi ülevõtmisel tuleb otsustada, kas ja millises ulatuses kohaldub krediiditeabe jagamise seadus sellistele lepingutele.

Antud selgitus. Seaduse rakendamise esimese etapis piirdutakse tarbijaga sõlmitavate tarbijakrediidlepingutega, et tagada seaduse efektiivne kohaldamine. Rahandusministeerium jälgib registri käivitumise järgselt arenguid ning praktiliste probleemide ilmnemisel kaalub seaduse muutmise vajadust. CCD2-st tulenevad kohustused ja nende seos krediiditeabe jagamise seadusega selguvad CCD2 ülevõtmise menetluse käigus. Vajadusel muudetakse ka KTS-i.

2

2. Eelnõu § 6 lg-d 1 ja 2 – lõike 1 järgi on krediiditeaberegister riigi andmekogu ning lõike 2 järgi ei kuulu see riigi infosüsteemi. Avaliku teabe seaduse (AvTS) § 431 lg 1 kohaselt on andmekogu riigi, kohaliku omavalitsuse või muu avalik-õigusliku isiku või avalikke ülesandeid täitva eraõigusliku isiku infosüsteemis töödeldavate korrastatud andmete kogum, mis asutatakse ja mida kasutatakse seaduses, selle alusel antud õigusaktis või rahvusvahelises lepingus sätestatud ülesannete täitmiseks. Märgime, et AvTS-is ei eksisteeri mõistet „riigi andmekogu“. Seetõttu ei saa nõustuda seletuskirjas lk 30 tooduga, mille kohaselt „AvTS eristab riigi andmekogusid ja riigi infosüsteemi kuuluvaid andmekogusid.“ AvTS § 431 lg 1 loetleb, millised andmekogud saavad olla riigi infosüsteemi kuuluvad andmekogud, kohaliku omavalitsuse infosüsteemi kuuluv andmekogud, avalike ülesandeid täitva eraõigusliku isiku infosüsteemi kuuluvad andmekogud jne. Uue andmekogu kategooria mõiste kasutuselevõtt tekitab asjatut segadust ning Justiitsministeerium seda ei toeta. AvTS § 432 sätestab riigi andmekogudele lisatingimuse, et riigi infosüsteemi kuuluvad andmekogud peavad olema liitunud infosüsteemi andmevahetuskihi ehk X-teega. Palume siiski kaaluda X-tee kasutamist, eelkõige võttes arvesse, et X-tee puhul on tegemist tehnilise infrastruktuuriga, mis võimaldab turvalist ja tõestusväärtust tagavat andmevahetust. Arvestades asjaolu, et ilmselt hakkab kavandatav krediiditeaberegister saama andmeid ka teistest riigi infosüsteemi kuuluvatest andmekogudest, eelkõige rahvastikuregistrist, tuleb silmas pidada ka AvTS § 431 lõikest 3 tulenevat andmete ühekordse küsimise põhimõtet. Juhul kui krediidiasutustel ei ole mingil põhjusel võimalik andmete andmekogusse edastamiseks X-teed kasutada, siis palume seda põhjendada. Põhjendatud juhul võib kaaluda vastava erisuse sätestamist AvTS-i nõudest.

Arvestatud, antud selgitus. Eelnõu § 6 lõiget 1 muudetud. Loodavast andmekogust ei hakata tegema päringuid teistesse andmekogudesse. Andmed liiguvad üksnes suunal krediiditeabe andja-register ja register- krediidteabe saaja. Seetõttu jäetakse eelnõuga võimalus luua andmevahetuseks muu, X-tee turvalisuse tasemele vastav platvorm. X-tee kasutamisest erandi tegemist on selgitatud eelnõu seletuskrijas.

3. Eelnõu § 6 lg 4 kohaselt on krediiditeaberegistri vastutav töötleja Rahandusministeerium ja volitatud töötleja on registripidaja. Sama paragrahvi lõike 3 kohaselt on registripidaja ettevõtja, kellele on § 12 alusel antud õigus registrit pidada. Registripidajaga sõlmitakse haldusleping. Palume selgitada, kas halduslepinguga antakse üle registri pidamine kui avalik ülesanne tervikuna või sõlmitakse leping registri pidamiseks Rahandusministeeriumi nimel. Hetkel jääb arusaamatuks, millises ulatuses antakse ülesanne halduslepinguga registripidajale üle ning kas ja millises ulatuses Rahandusministeerium andmetöötluse üle kontrolli omab.

Antud selgitus. Rahandusministeerium on nii andmekogu kui ka isikuandmete vastutav töötleja. Vastutava töötlejana on Rahandusinisteerium kohustatud tagama nii andmekogu pidamise kui ka isikuandmete töötlemise õiguspärasuse. Vastutav töötleja vastutab IKÜM-i kohaselt isikuandmete töötlemise vastavuse eest isikuandmete töötlemise põhimõtetele (art 5 lõige 2).

3

Euroopa Andmekaitsenõukogu juhise1 p-s 23 on öeldud, et kui vastutav töötleja on seaduses konkreetselt kindlaks määratud, on see määrav vastutava töötleja kindlakstegemisel. See eeldab, et seadusandja on määranud vastutavaks töötlejaks asutuse, kellel on tõeline kontrollivõime. Palume selgitada, milles seisneb Rahandusministeeriumi kontrollivõime registri pidamisel. Eelnõus tuleks vastutava töötleja roll selgemalt välja tuua, et Rahandusministeerium ka sisuliselt seda rolli täita saaks. Eelnõu § 57 kohaselt hüvitab registripidaja registripidamisel oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju. Palume selgitada, milliseid rikkumisi siinkohal on silmas peetud. Isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM)3 art 82 kohaselt vastutab isikuandmete töötlemise põhimõtete rikkumise eest andmekogu vastutav töötleja. Art 82 lg 2 kohaselt vastutab volitatud töötleja töötlemise käigus tekitatud kahju eest ainult siis, kui ta ei ole täitnud käesoleva määruse nõudeid, mis on suunatud konkreetselt volitatud töötlejatele, või kui ta pole järginud vastutava töötleja seaduslikke juhiseid või on tegutsenud nende vastaselt. Edasised sätted näevad ette vastutusest vabastamise ja hüvitamise. Juhime tähelepanu, et kõnealuse eelnõuga ei saa teha erisust IKÜM-ist tulenevast vastutava ja volitatud töötleja vastutuse ülesehitusest. Seletuskirjas on eelnõu § 6 lg 4 selgitustes kirjutatud: „Konkreetse töötlemistoimingu korral on vastutav töötleja üksus, kes on määranud, miks töötlemine toimub (st „mis eesmärgil“ või „milleks“) ja kuidas see eesmärk saavutatakse (st mis vahendeid eesmärgi saavutamiseks kasutatakse).“. Selgitame, et andmetöötluse eesmärgid on seadnud seadusandja ja kellelegi on antud ülesanne neid seadusandja poolt ette nähtud eesmärke täita ja neil eesmärkidel andmeid töödelda. Ehk siis isikuandmete vastutav töötleja ei saa olla riik, kes on andmetöötluse eesmärgid ette näinud. Juhime tähelepanu, et IKÜM art 4 p 8 kohaselt on volitatud töötleja füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus, amet või muu organ, kes töötleb isikuandmeid vastutava töötleja nimel. Volitatud töötleja töötleb isikuandmeid vastutava töötleja nimel ja sellel õiguslikul alusel, mis on andmete töötlemiseks vastutaval töötlejal. Eelnõu § 6 lg 4 kohaselt on registri vastutav töötleja Rahandusministeerium ja volitatud töötleja registripidaja, seega võib eeldada, et halduslepinguga siiski avaliku ülesannet tervikuna üle ei anta, vaid määratakse üksnes volitatud töötleja.

Vastutava töötleja kohustused regisrtri pidamisel ja selle käigus isikuandmete töötlemisel on sätestatud nii KTS-is kui ka IKÜM-is. Vastavalt eelnõu § 6 lõike 3 koosmõjus §-ga 12 antakse registri pidamise ülesanne üle läbipaistva ja võrdse kohtlemise põhimõtet järgiva menetluse käigus valitud ettevõtjale. Üesande üleandmiseks sõlmitakse registripidajaga haldusleping, milles HKTS § 10 punkti 5 kohaselt sätestatakse muu hulgas haldusülesande täitmise üle haldusjärelevalvet teostav valitsusasutus või kohaliku omavalitsuse ametiasutus või organ. Ei ole päris selge, mis täpsemalt on eelnõus Rahanduminsiteeriumi rolli puudutavas osas reguleerimata. Vastutava töötleja staatust määratleva ühe olulise tingimuse - vahendid - osas ei ole silmas peetud üksnes ja ainult rahalisi vahendeid. Seletuskirjas on seda aspekti lähemalt ka selgitatud. Seejuures väärib märkimist, et ka tasude suuruse kehtestamisel on rahandusministril oluline roll (kontroll, õigus keelduda kooskõlastamisest). Vastutuskindlustust puudutav säte on eelnõust välja jäetud.

1 https://www.edpb.europa.eu/system/files/2023-10/EDPB_guidelines_202007_controllerprocessor_final_en.pdf, p 23

4

Samas seletuskirja osas 3.5 on öeldud: „Seejuures tuleb silmas pidada, et krediiditeaberegistri pidajale sobilik õiguslik alus krediiditeaberegistris andmete töötlemiseks ei pruugi olla kattuv krediidiandja omaga.“. Võttes eelnevat arvesse, tekib paratamatult küsimus, kas registripidajal ja Rahandusministeeriumil on erinevad õiguslikud alused registri andmete töötlemisel. AvTS § 434 lg 1 mõttes on andmekogu vastutav töötleja (haldaja) riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus, muu avalik-õiguslik juriidiline isik või avalikke ülesandeid täitev eraõiguslik isik, kes korraldab andmekogu kasutusele võtmist, teenuste ja andmete haldamist. Andmekogu vastutav töötleja vastutab andmekogu haldamise seaduslikkuse ja andmekogu arendamise eest. Seega on Rahandusministeerium – nagu on selgitatud ka seletuskirjas – registri vastutav töötleja ka AvTS-i mõttes. IKÜM art 4 p 7 kohaselt on vastutav töötleja füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus, amet või muu organ, kes üksi või koos teistega määrab kindlaks isikuandmete töötlemise eesmärgid ja vahendid. Ehk siis lisaks andmetöötluse eesmärkide määratlemisele on oluline ka see, kes otsustab andmetöötluse vahendite üle. Seletuskirjas on eelnõu § 6 lg 4 kohta selgitatud: „Registripidajal puudub võimalus otsustada isikuandmete töötlemise eesmärgi ja vahendite üle, seega on tegemist volitatud töötlejaga.“ Samas on seletuskirjas § 12 lg 1 kohta selgitustes märgitud, et registripidaja rahastab registripidamist teenustasudest. Siit järeldub, et vahendeid isikuandmete töötlemiseks ei anna mitte Rahandusministeerium riigieelarve kaudu, vaid need hangib registripidaja ise. Seega vastupidiselt seletuskirja § 6 lg 4 kohta antud selgitustes väidetule otsustab vahendite üle registripidaja. Palume eeltoodust tulenevalt vastutava ja volitatud töötleja roll eelnõus põhjalikult läbi mõelda, Rahandusministeeriumi roll selgemalt välja tuua ning seletuskirja vastavalt täiendada ja parandada.

Eelnõu § 7 lg 1 p 3 kohaselt kantakse krediiditeaberegistrisse mh käendaja andmed. Märgime, et käendus võib olla tähtajaline, osaline, sõltuv kohustuse jäägist, asendatav jne. Palume selgitada, millised on sellisel juhul andmete säilitamise tähtajad ja kuidas toimub andmete edastamine, muutmine, andmete kustutamine.

Arvestatud, antud selgitus. Eelnõu §-i 8 täiendatud uue lõikega 3, mille kohaselt on eelnõu § 7 lõike 1 punktis 3 nimetatud andmetele (käendaja) juurdepääs kuni

5

käenduse lõppemiseni. Vastavalt VÕS § 153 lõikele 1 lõppeb käendus: 1) käendusega tagatud kohustuse lõppemisega; 2) kohustuse ülevõtmisega, kui käendaja ei andnud nõusolekut vastutada uue võlgniku eest; 3) tähtajalise käenduse korral tähtaja möödumisega. Eelnõu § 8 lõike 1 kohaselt edastab krediiditeabe andja registripidajale eelnõu § 7 lõikes 1 nimetatud andmed ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumisel. See tähendab, et olukorras, kus käenduse lõppemisel jääb krediidileping kehtima, edastab krediiditeabe andja ka ühe kalendripäeva jooksul vastava info registripidajale, kes tagab, et vastav muudatus kajastuks ka registris. Andmeid säilitatakse kaks aastat tarbijaga sõlmitud krediidilepingust tuleneva võlasuhte lõppemise kohta andmete registrisse kandmisest arvates (eelnõu § 11 lõige 1).

4. Eelnõu § 7 lõike 1 punkti 13 kohaselt kantakse krediiditeaberegistrisse krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg, kui see on asjakohane. Eelnõu § 10 lõike 2 kohaselt on krediidiandjal nimetatud andmetele juurdepääs kuni tarbija kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva selle kohustuse täitmise tähtpäevast arvates.

Seletuskirja (lk 37) kohaselt on ajalise piirangu seadmine tingitud soovist mitte sekkuda põhjendamatult ettevõtlusvabadusse. Teadaolevalt pakutakse turul vaba konkurentsi tingimustes ka maksehäireteenust. See ärimudel tugineb isikuandmete kaitse seaduses sätestatud normidel, mis lubavad võlakohustuse rikkumisega seotud andmete edastamist kolmandale isikule

Antud selgitus. Jääme eelnõus valtud lahenduse juurde, mille kohaselt sisalduvad andmed kohustuse täitmise viivitamise kohta üksnes määratletud ajaperioodil, vastavad selgitused sisalduvad seletuskirjas. CCD2 tulenevate kohustuste ulatus (sh see, kas teave viivislaenude kohta peab olema juurdepääsetav just riigi peetavast andmekogust või piisab erasektori loodud

6

(maksehäireregistri pidajale) ja selliste andmete töötlemist kolmanda isiku poolt juhul, kui lepingu rikkumisest on möödunud 30 päeva. Justiitsministeeriumi hinnangul on krediidivõimelisuse hindamise seisukohast olulise tähendusega nii positiivne kui ka negatiivne teave. Kuigi eelnõuga on otsustatud teatud ajavahemiku jooksul kajastada registris ka teave makseviivituse kohta, on see aeg lühike. Eelnõu seletuskirjas (lk 11) on selgitatud, et kuna maksehäireregistri kasutamine ei ole seadusest tulenev kohustus ja kuna tegemist on võlausaldaja jaoks tasulise teenusega, siis ei pruugi kõik krediidiandjad maksehäireregistri teenust kasutada. Lisaks on välja toodud, et sellistes registrites olev teave ei pruugi olla täielik ega täpne. Eelnevast tulenevalt leiame, et maksevõlgnevuse kohta krediiditeaberegistris teabe esitamine oleks tõhusam ning usaldusväärsem lahendus. Lisaks on eelnõu seletuskirjas juba viidatud, et uus tarbijakrediidi direktiiv reguleerib ka krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavaid andmebaase. Kuigi me nõustume, et hetkel ei ole veel lõplikult selge, millisel määral mõjutab direktiiv krediiditeabe jagamise seaduses kavandatud regulatsiooni, sätestab direktiivi artikkel 19 lõige 4, et kui liikmesriigis on kasutusel andmebaasid, mis sisaldavad teavet tarbijate krediidilepingute kohta, säilitatakse teavet vähemalt tarbijate võlgnevuste kohta krediidi tagasimaksmisel ning krediidi liigi ja krediidiandja nime kohta. Seega Justiitsministeeriumi hinnangul tuleneb direktiivist kohustus esitada registrisse teave ka tarbijate võlgnevuste kohta.

registrist) selgub Justiitsministeeriumi eestvedamisel toimuva direktiivi ülevõtmise protsessi käigus. Seejärel saab vajadusel muuta ka KTS-i.

5. Eelnõu §-ga 9 luuakse regulatsioon, mis võimaldab kohaldada inimesele tema taotlusel laenukeeldu. Keelu eesmärk on pakkuda isikule võimalust piirata enda poolt krediidilepingu sõlmimist, et vähendada isikule ja ühiskonnale ülemäärase laenamisega kaasneda võivaid negatiivseid sotsiaalseid ja majanduslikke tagajärgi.

Justiitsministeeriumi hinnangul võib antud meede olla kasulik tarbijate jaoks, kes on sattunud n-ö võlaringi. Samas ei ole eelnõus ega seletuskirjas selgitatud, kas sellisel keelul oleks eraõiguslik tagajärg ka konkreetses lepingulises suhtes. See tähendab, kas keelu rikkumine võiks kaasa tuua lepingu tühisuse või muu tsiviilõigusliku tagajärje. TsÜS § 87 kohaselt on seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus, eelkõige juhul, kui seaduses on sätestatud, et teatud tagajärg ei tohi saabuda. Palume selgitada, kas eelnõus §-is 9 sätestatud keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua

Arvestatud. Eelnõu § 60 (KAVS muutmine) punkti 5 täiendatud normiga, mile kohaselt on krediidilepingu sõlmimise keelust kõrvalekalduv krediidileping tühine (KAVS § 501 uus lõige 2).

7

kaasa tehingu tühisus. Kui leping loetakse tühiseks, võib juba raskustes olev tarbija sattuda veel raskemasse olukorda, kuna tühise tehingu korral kaasneks kohustus kogu summa krediidiandjale tagastada. Seega tasuks kaaluda mõnda tarbijasõbralikumat lahendust. Eeskujuks võiks kaaluda näiteks VÕS § 408 lõigetes 4 ja 5 sätestatud tagajärgi lepinguvormi järgimata jätmise korral.

6. Eelnõu § 9 lg 2 kohaselt isik ei saa ennast piirangutega isikute nimekirjast kustutada enne ühe aasta möödumist. Seletuskirja järgi on regulatsiooni loomisel eeskujuks võetud hasartmänguseaduses sisalduv hasartmängukeeld (HasMS § 39). HasMS § 39 lg 3 lubab isikul ise määrata keelunimekirjas olemise tähtaja, kuid see ei või olla lühem kui kuus kuud ega pikem kui kolm aastat. Palume seletuskirjas selgitada, miks on eelnõus valitud jäik üheaastane tähtaeg.

Arvestatud. Tähtaega lühendatud kuue kuuni.

7. Eelnõu § 10 sätestab juurdepääsu krediiditeaberegistris sisalduvatele andmetele. Palume eelnõus välja tuua, kas kontaktpunktiks, kelle kaudu andmeid küsitakse, kes kontrollib andmete väljastamiseks õigusliku aluse olemasolul ning väljastab andmed, on andmekogu vastutav töötleja või ta volitab need tegevused volitatud töötlejale (vt ka märkust § 6 lg 4 kohta). Palume ka selgitada, kuidas toimub ebaõigete andmete parandamine, nt kui isik vaidlustab enese kandmise piiratud isikute nimekirja (eelnõu § 9). Kas paranduste põhjendatuse uurib välja ja parandused teeb registripidaja või peab seda tegema krediidiandja, edastades parandatud andmed registrile?

Antud selgitus. Õigusliku aluse olemasolu kontrollimise pädevus volitatakse registripidajale (Rahandusministeeriumil vastutava töötlejan on õigus ja kohustus registripidaja tegevust kontrollida). Krediiditeabe andja isikuandmete vastutava töötlejana peab tagama õigete andmete edastamise registripidajale. Ebaõigete andmete avastamisel peab krediiditeabe andja edastama korrektsed andmed. Ebaõigete andmete sisaldumisel registris registripidaja tegevuse tagajärjel, parandab andmed registripidaja.

8. Eelnõu § 10 lg 1 p 1 kohaselt avaldatakse krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid krediidiandjale, krediidivahendajale ning hoiu-laenuühistule. Arvestades seda, et krediiditeabe andjaks on eelnõu § 5 p 1 kohaselt ka krediidiagent, siis tõstatame küsimuse, kas andmesaajate hulgas peaks olema ka krediidiagent, kuivõrd agent on see, kes sõlmib krediidiandja nimel krediidilepingu.

Antud selgitus. Krediidiagent on hõlmatud krediidivahendaja mõistega (KaVS § 21 lõige 1)

9. Eelnõu § 10 lg 1 p 6 – sätte kohaselt on registripidajal õigus avaldada krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid notarile ja notari määratud pärandi inventuuri tegijale pärandi inventuuri tegemiseks. Märgime, et kohustuslik inventuur on sätestatud pärimisseaduse (PärS) §-s 136. Muul juhul tehakse inventuur juhul, kui pärija on esitanud notarile inventuuri nõude.

Arvestatud. Eelnõu § 8 lg 1 punkti 6 ja seletuskirja vastavalt muudetud

8

Kui inventuuri ei tehta, siis selgitab notar pärimismenetluses pärandaja õigused ja kohustused välja pärijatelt saadud info alusel ning päringute tegemisega registritesse, mille loetelu kehtestab PärS § 167 lg 2 alusel valdkonna eest vastutav minister määrusega. Eelnõust ega seletuskirjast ei selgu, kas ja miks on andmete saamine piiratud üksnes inventuuri klausliga. Justiitsministeeriumi hinnangul tuleks krediiditeaberegistri andmeid kasutada ka tavapärases pärimismenetluses, kui inventuuri ei tehta. Seetõttu palume eelnõu § 10 lg 6 sõnastust laiendada, et see hõlmaks pärimismenetluse ka juhul, kui inventuuri ei tehta. Lisaks märgime, et pärandi inventuuri viib alati läbi kohtutäitur, seda küll notari otsuse alusel, kuid sisulist rolli notaril ei ole. Pakume eelnõu § 10 lg 1 p 6 uueks sõnastuseks: „6) notarile pärimismenetluse läbiviimiseks ja kohtutäiturile pärandi inventuuri tegemiseks;“. Sellest muudatusest tulenevalt tuleks muuta ka pärimisseadusest tulenevate notari ametitoimingute tegemise korra § 10 lõiget 1, mis sätestab, millistesse registritesse pärandaja õiguste ja kohustuste kohta notar pärimisseaduse § 167 lõike 2 alusel päringu teeb. Sellesse loetellu tuleks lisada krediiditeaberegister. Palume seletuskirja 8. osa vastavalt täiendada.

10. Eelnõu § 10 lg 3 kohaselt on krediidiandjal krediidilepingust tuleneva nõude loovutamise andmetele ligipääs 30 päeva jooksul andmete registrisse kandmisest arvates. Eelnõu seletuskirja kohaselt ei saa teavet krediidilepingust tuleneva nõude võõrandamise kohta kuvada lõputult ja seetõttu on ette nähtud 30-päevane tähtaeg. Palume eelnõu koostajatel kaaluda, kas 30-päevane tähtaeg on piisav. Nagu seletuskirjas märgitud, võib võlausaldaja vahetumise tõttu teave tarbijal lasuva finantskohustuse kohta krediiditeaberegistrist välja jääda. On pigem vähetõenäoline, et loovutatud nõue nii kiiresti rahuldatakse. Seetõttu võiks meie hinnangul kaaluda vastava info säilitamist pikema aja jooksul, et anda krediidiandjale vajalik indikatsioon võimaliku kohustuse kohta, mida tarbijalt üle kontrollida. Kui tarbija on kohustuse tõesti täitnud, on tal võimalik krediidiandjale esitada vastav teave, mis seda kinnitab.

Arvestatud. Nõude loovutamise faktile juurdepääsu tähtaega tõstetud 30. päevalt 45. päevale.

11. Eelnõu § 10 lg 4 kohaselt on krediidiandjal juurdepääs piirangutega isikute nimekirja andmetele kuni isiku nimekirjast kustutamiseni. Palume selgitada, miks on sättes nimetatud ainult krediidiandja. Kas lg 1 toodud teistel isikutel (krediidivahendaja, hoiu-laenuühistu) on endiselt juurdepääs andmetele isikute kohta, kes on kunagi olnud nimekirja kantud?

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. Eelnõu § 10 lõiget 5 vastavalt muudetud – nn laenukeelu nimekirjale on juurdepääs tagatud kõikidele eelnõu § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutele.

9

Eelnõu § 11 lg 2 kohaselt säilitatakse nimekirja andmeid 2 aastat alates nimekirjast kustutamisest. Kas § 10 lg 4 ja § 11 lg 2 koosmõjus tuleb tõlgendada nõnda, et kui isik on nimekirjast kustutatud, siis krediidiandja (ja eelduslikult ka krediidivahendaja, hoiu-laenuühistu ning ehk ka krediidiagent, vt märkust eelnõu § 10 lg 1 p 1 kohta) tema andmeid enam ei näe, kuid registripidaja töötleb neid andmeid siiski veel kaks aastat edasi? Kui jah, siis tuleb see edasine andmetöötlus seaduses selgelt välja tuua, sätestades ühtlasi, mis eesmärgil ja kui kaua nimekirjas olnud isiku andmeid säilitatakse.

Üldpõhimõtte kohaselt (eelnõu § 10 lõige 2) võimaldatakse andmetele juurdepääs kuni tarbijakrediidilepingust tuleneva sõlasuhte lõppemiseni või kuni nõude kolmanda isiku poolt omandamiseni. Juurdepääsuõiguse lõppemisel säilitatakse andmeid registris veel kaks aastat. Kaalutluseks on järelevalvelised vajadused. Andmete säilitamise tähtaja sätestab eelnõu § 11.

12. Eelnõu § 12 lg 3 kohaselt võib minister registripidaja määramisel küsida arvamust Andmekaitse Inspektsioonilt. Samas ei ole arusaadav, milliste asjaolude kohta peaks Andmekaitse Inspektsioon arvamust avaldama. Palume seda selgitada ning eelnõu ja seletuskirja vastavalt täiendada.

Arvestatud. Säte eelnõust välja jäetud.

13. Eelnõu § 12 lg 4 sätestab registripidajaga sõlmitava halduslepingu kohustuslikud elemendid. Sealhulgas tehakse viide halduskoostöö seaduse (HKTS) §-le 10, mille punkti 5 kohaselt tuleb halduslepingus muu hulgas kindlaks määrata haldusülesande täitmise üle haldusjärelevalvet teostav valitsusasutus või organ. Palume seletuskirjas selgitada, kes hakkab tegema haldusjärelevalvet registripidajaga sõlmitud halduslepingu üle. Arvestades asjaolu, et eelnõu § 12 lg-ga 7 on rahandusministrile antud õigus mõjuval põhjusel registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt lõpetada, võib eeldada, et järelevalve roll on plaanitud anda rahandusministrile. Palume seletuskirjas ka selgitada, mis saab andmekogust siis, kui haldusleping erakorraliselt lõpetatakse, ühepoolselt üles öeldakse. Kes ja kuidas tagab sellisel juhul registri toimimise? Märgime, et halduslepingu ühepoolse lõpetamise alused ja tingimused on üldregulatsioonina sätestatud HKTS §-s 11, vt ka HKTS § 16. Palume HKTS §-des 11 ja 16 sätestatud halduslepingu lõpetamise aluseid eelnõu kontekstis analüüsida ning kui see on analüüsi tulemusel vajalik, siis sõnastada eelnõu § 12 lg 7 alus erinormina HKTS suhtes. Samuti palume kaaluda, kas registri järjepidevuse tagamiseks on vaja anda haldusjärelelvalve tegijale täiendavaid õigusi või kohustusi.

Arvestatud osaliselt. Eelnõu § 12 lõiget 7 muudetud ja seletuskirja vastavalt täiendatud. Haldusjärelevalvet teostab rahandusminister. Tulenevalt HKTS § 10 punktist 5 määratakse haldusülesande täitmise üle haldusjärelevalvet teostav valitsusasutus kindlaks sõlmitavas halduslepingus.

14. Eelnõu § 17 lõike 2 ja § 28 lg 2 kohaselt arvestab Finantsinspektsioon isiku maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on

Antud selgitus. Eelnõu § 17 lõiget 2 ja § 28 lõikes 2 sätestatud on selgitatud eelnõu seletuskirja vastavates osades.

10

toime pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega. Palume selgitada, kust tulevad need alused, milline Eesti seadus, EL määrus või direktiiv seda nõuab. Eriti küsitav on alus, mille kohaselt arvestatakse isiku maine puhul ka seda, kui isik on kunagi olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav. See on otseses vastuolus süütuse presumptsiooni põhimõttega, mille kohaselt on isik süüdi alles siis, kui tema kohta on jõustunud süüdimõistev kohtuotsus. Eelnõu sõnastuse järgi aga mõjutab isiku mainet negatiivselt ka see, kui tegemist on süüdistuse või kahtlustusega, mis mitte kunagi kohtu poolt tehtud süüdimõistva otsuseni ei ole jõudnud. Ebaselgeks jääb, mida tähendab „muul moel seotud süüteoasjaga“. Kuna tegemist on süüteoga, siis tähendab see, et hõlmatud on nii kuriteod kui ka väärteod. Kuidas saavad väärteoasjad olla nii tõsised, et mõjutavad isikute tegutsemist? Piirang, mis räägib seotusest süüteoga, hõlmab ka nt tunnistaja ja kannatanu. Kui silmas peetakse ka sellist seost süüteoga, siis tekib küsimus piirangu põhiseaduspärasusest – selline vaba eneseteostuse piirang oleks ilmselgelt ebaproportsionaalne. Palume seda piirangut ja selle sisu seletuskirjas põhjalikumalt selgitada, sh analüüsida selle põhiseaduspärasust. Palume seletuskirjas põhjalikult lahti kirjutada ja selgitada, mida tähendab „isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.“ Mis on õigusvastane tegu? Mis on pettuslik või usaldust kuritarvitav tegu? Mille poolest need teod erinevad kuritegudest ja väärtegudest? Mida tähendab seotus sellise teoga, mida see hõlmab? Mida kujutab endast sellise teo uurimis- või järelevalvemenetlus? Kas uurimismenetlus on midagi muud kui kriminaal- või väärteomenetlus? Kui need sõnastused on üle võetud mõnest teisest seadusest, siis palume neile viidata, välja tuua, kus on nende teiste seaduste puhul neid küsimusi selgitatud vastavates seletuskirjades, ja vastavalt selgitada ka käesoleva eelnõu seletuskirjas.

Analoogsed sätted sisalduvad ka kõige hiljutisemas finantssektori ettevõtja tegevust reguleerivas seaduses KIOS-es (vt § 37 lõiget 2).

11

Eelnõu § 19 lg 1 p 3 ja p 6 kohaselt tuleb Finantsinspektsioonile (FI) esitada elulookirjeldus, sh usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid. Eelnõu § 19 lg 1 p 12 kohaselt tuleb esitada füüsilisest isikust omandaja varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase aasta kohta. Palume selgitada, milliseid andmeid siin täpsemalt mõeldud on, ning eelnõu ja seletuskirja vastavalt täiendada.

Arvestatud. Seletuskirjas toodud välja viide Euroopa Pangandusjärelevalve ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse suunise „Suunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta“ ning selle alusel koostatud Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse läbiviimise juhendile.

15. Eelnõu § 19 lg 1 p 18 kohaselt välisriigi kodaniku puhul esitada FI-le tema päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud. Eesti kodaniku puhul aga ei ole seaduses sätestatud, et andmeid kontrollib FI karistusregistrist. Kui selline andmetöötlus toimub, siis tuleb see ka seaduses ette näha. Samuti palume selgitada, kuidas kontrollib FI talle esitatud andmeid, sh andmeid, mis on FI-le esitatud isiku usaldusväärsuse ja laitmatu maine tõendamiseks. Kas FI-l on andmete kontrollimiseks juurdepääs andmekogudele? Kui jah, siis palume välja tuua, millisel õiguslikul alusel see toimub. Kui sellist õiguslikku alust ei ole, siis tuleb see eelnõus ette näha, nt §-s 20, tuues välja, millistest allikatest on FI-l õigus andmeid kontrollida. Sama märkuse teema ka eelnõu § 28 lg 2 kohta – palume selgitada, millisel õigusliku alusel FI kontrollib § 28 lg 2 sätestatud laitmatut mainet, arvestades, et hindamisel FI arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega. Kui sellist õiguslikku alust ei ole, siis tuleb see eelnõus ette näha.

Antud selgitus. Tegemist on finantssektori ettevõtja tegevuse suhtes kehtiva ülepõhimõttega. KarRS § 15 lõike 1 kohaselt tuleb karistusregistrist teise inimese kohta andmete küsimisel päringus kinnitada andmete küsimise õiguslikku alust või eesmärki. Juhime tähelepanu asjaolule, et kehtivate karistuste kohta päringute tegemise õigust karistusregistrisse ei reguleeri pea ükski eriseadus, mis sätestab nõude isiku karistatuse puudumise kohta (vt nt LasteKS: piirangud isikutele sätestatud §-s 20, ent andmete kontrollimise õigust karistusregistrist reguleeritud ei ole).

16. Eelnõu § 19 lg 4 kohaselt võib FI nõuda § 19 lg 1 p 3 ja 6 nimetatud andmeid suuremas mahus. Juhime tähelepanu, et tegemist on isikuandmetega, mille töötlemise ulatus tuleb ette näha seadusega.

Arvestatud. Säte eelnõust välja jäetud.

17. Eelnõu § 44 lg 2 kohaselt võib isikule teabe andmisest keelduda, kui see kahjustab või võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab järelevalve eesmärkide saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses. Juhime tähelepanu, et andmesubjekti õigusi piiravad sätted peavad olema kooskõlas IKÜM artikliga 23, milles on toodud, millisel eesmärgil on lubatud

Antud selgitus. Tegemist ei ole andmesubjekti-spetsiifilise sättega. Üldjuhul on menetlusosaliseks KTS tähenduses registripidaja, kelle tegevuse vastavust nõuetele Finantsinspektsioon kontrolllib. Registripidaja on eraõiguslik juriidiline isik.

12

andmesubjektide õigusi piirata. IKÜM art 23 nimetatud eesmärgid on üpris kitsad, seda on selgitanud ka Euroopa Andmekaitsenõukogu oma juhises2. Eelnõukohane § 44 lg 2 võimaldab andmesubjekti õigusi piirata ka juhul, kui teabe edastamine võib kahjustada kolmandate isikute õigustatud huve. Palume kõnealune säte üle vaadata ja IKÜM-iga kooskõlla viia, sh arvestades, et andmesubjektide õiguste piiramine ei saa olla tähtajatu. Kui õiguste piiramise aluseks olev asjaolu langeb ära, siis tuleb isikule tema õigused tagada.

Mööname siiski, et menetlusosaliseks võib HMS § 11 lõike 1 tähenduses olla ka füüsiline isik. Märgime, et eelnõus sätestatud piirangueesmärgid on oma olemuselt siiski kitsamad võrreldes IKÜM art 23 lõikes 1 toodud eesmärkidega ning ei erine oluliselt tesites eriseadustes sätestatud andmesubjekti õiguste piiramise eesmärkidest. Sätet siiski selguse huvides täiendatud nii, et inspektsioon peab kaaluma, kas keelata andmetega tutvumine, lubada seda teha hiljem või piirata tutvumise ulatust.

18. Eelnõu 5. peatükki (§-d 52–55) on kavandatud vastutuse sätted. Kui võrrelda kavandatud sanktsioonimäärasid, siis nende järgi on kõik erinevad teod ühesuguse raskusega, maksimaalselt on võimalik karistada samasuguse rahatrahviga. Palume norme veelkord hinnata ja kaaluda, kas ka tegelikult on kõik need rikkumised võrdse kaaluga või on siiski mõni neist oma olemuselt raskem ning vääriks seetõttu karistusmäärade kaudu eristamist. Juriidilise isiku karistusena on kõikides vastutuse sätetes kavandatud rahatrahv kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest. Kui kõrvutada seda sõnastust eelnõu § 51 lõikega 3, siis järelevalve korras rakendatava sunniraha osas on netokäibe puhul täiendus: „… sealhulgas brutotulust vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mis koosneb teenustasudest ning intressi- ja muudest sellesarnastest tuludest“. Tõstatame küsimuse, kas väärtegude puhul seda täiendust ei arvestata. Kui ei arvestata, siis miks? Palume selle erisuse kehtestamist seletuskirjas selgitada.

Antud selgitus. Juriidilise isiku sunniraha ja vastutust reguleerivate normide loomisel on eeskujuks võetud KIOS-i, KAS-i ja KAVS-i analoogsed sätted.

19. Eelnõu §-d 52–55 sätestavad vastutuse erinevate nõuete täitmise tagamiseks. Kui isikutele on kavandatud nõuete rikkumise eest vastutus, siis peab isikule olema väga selgelt arusaadav, kust konkreetselt nõuded

Antud selgitus. Tegemist on normidega, mis on omased finantssektori-spetsiifilisele seadusele (vt nt KIOS § 41 ja 83).

2 https://www.edpb.europa.eu/system/files/2021-10/edpb_guidelines202010_on_art23_adopted_after_consultation_en.pdf, (lk 11)

13

tulenevad. Peab olema võimalik lihtsalt mõista, milline on keelatud tegevus, millisele käitumisele järgneb karistus. Sellega on aga eelnõu väärteokoosseisude sisustamisel probleeme. Nt eelnõu §-ga 52 kavandatakse kehtestada vastutus registripidaja sise- eeskirjade nõuete rikkumise eest. Eelnõu § 52 lg 1 kohaselt karistatakse kuni 100 000 eurose rahatrahviga, kui registripidaja rikub seaduse §-s 33 sise- eeskirjadele kehtestatud nõudeid. Eelnõu § 33 lg 1 viitab, et sise-eeskirja kohaselt tagatakse registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmine, § 33 lg 4 p 9 kohaselt tuleb kehtestada sisemised protseduurireeglid registripidaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks. Seega vastutuse säte viitab seaduse §-le 33, § 33 omakorda sise-eeskirjale ning sise-eeskirjas viidatakse omakorda ebamäärastele õigusaktidele. Samasuguseid ringviiteid sisaldavad nt § 15 lg 1 p 4, § 19 lg 5, § 22 lg 1 p 3, § 40 lg 1 p 1. Seletuskirja selgitustes on üksnes kopeeritud sätete tekst ning sisulised selgitused sätete sisu kohta puuduvad. Palume seletuskirja 3. osa tervikuna kriitilise pilguga üle vaadata ning täiendada selliselt, et selgituses avatakse ja põhjendatakse iga sätte sisu (vt HÕNTE § 47 lg 1 p 4). Nii on seletuskirjast ka abi seaduse hilisemal kohaldamisel, sätete sisu mõistmisel ja tõlgendamisel ning võimalike vaidluste lahendamisel.

Seletuskirja vastavates sätetes on antud ka asjakohased selgitused.

20. Eelnõu § 56 lg 1 sätestab väärtegude aegumistähtaja, milleks on kolm aastat. Palume põhjalikumalt selgitada, mida tähendab finantsvaldkonna spetsiifika, millega õigustatakse pikema aegumistähtaja kehtestamist. Seletuskirjas tuuakse eeskujuna välja krediidiinkassode ja -ostjate seaduse (KIOS) § 93 lõige 1. KIOS seletuskirjas on teema põhjalikumalt lahti kirjutatud, seda selgitust on võimalik lähtekohana kasutada ka kõnesoleva eelnõu seletuskirjas.

Antud selgitus. Seletuskiri sisaldab asjakohast põhjendust (selgitused § 56 lõike 1 kohta).

21. Palume arvestada käesoleva kirja lisades esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega tehtud normitehniliste ja keelemärkustega ning märkustega eelnõu mõju kohta.

Arvestatud. Eelnõu ja seletuskirja vatavalt täiendatud.

14

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium

1. Palume eelnõus ja seletuskirjas selgemini välja tuua, mis saab, kui registri süsteemis esinevad tõrked, sh kes ja mil määral vastutab selle eest, kui tõrgete tõttu saadi registrist ebaõiged andmed, mis omakorda viisid ebaõige laenuotsuse tegemiseni.

Arvestatud. Seletuskirja vastavalt täiendatud.

2. Läbipaistvuse tagamiseks palume täiendada eelnõu sättega, mis lubab tarbijal saada infot registri logide kohta ehk näha, millised isikud on tema teavet vaadanud.

Antud selgitus. Inimese õiguse tutvuda enda andmetega, mis on vastutava töötleja kasutuses, tagab isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) artikkel 15. Eelnõuga rõhutatakse seda õigust (§ 10 lg 1 punkt 2). Registripidajal on ka logi pidamise kohustus (§ 7 lõige 3 ja § 9 lõige 6). Kuna logiandmed on ka isikuandmed, siis on tarbijale IKÜM art 15 alusel tagatud ka võimalus tutvuda logiandmetega. Leiame, et eraldi säte logiandmetega tutvumise õigse kohta ei ole vajalik, vaid on tagatud IKÜM-iga. Seletuskirja kõnesolevas osas veel täiendatud.

Arvamuse andjad

Advokatuur 1. Eelnõu § 3: Teeme ettepaneku täpsustada isikute ringi, keda puudutavat teavet loetakse krediiditeabeks, mida krediiditeabe andja krediiditeaberegistrisse edastama peab. Põhjendame ettepanekut alljärgnevalt. Eelnõu § 3 praeguses sõnastuses edastatakse krediiditeaberegistrisse andmed tarbijaga sõlmitud krediidilepingu kohta. KTJS § 4 kohaselt tarbija käesoleva seaduse tähenduses on VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isik. Järelikult ei hõlma eelnõu §-s 3 sätestatu hetkel alltoodud isikute ja lepingute osas andmete edastamist, keda puudutav info peaks aga nii eelnõu mõtte kui ka muude sätete kohaselt krediiditeaberegistrist siiski nähtuma: • käendaja ja tarbijakäendusleping - eelnõu § 7 lg 3 toob krediiditeaberegistrisse kantavate andmete koosseisu hulgas välja ka käendaja andmed, samas § 3 skoobist on käendaja välja jäänud. Tarbijast käendajaga sõlmitav põhilepingust eraldiseisev käendusleping ehk VÕS-is detailselt reguleeritud tarbijakäendus ei mahu kuidagi ka krediidilepingu mõista alla, kuid tarbija finantskohustustest ülevaate saamiseks peaks ka

Antud selgitus. Eelnõu §-s 3 sätestatud määratlus krediidteabe kohta on piisavalt täpne. Määratluses käenduse mittekajastamine ei muuda määraltust sedavõrd ebatäpseks, et seaduse tõlgendamisel tekiksid ületamatud raskused. Lisaks ei kaasne käendus alati ja igal juhul tarbijakrediidilepinguga, seega võib määratlus käendust puudutavate andmete hõlmamisel muutuda ebatäpseks. Õigusselgust silmas pidades on oluline sätestada registris töödeldavate andmete koosseis (eelnõu § 7). „Kaastaotleja“ asendatud sõnaga „kaaskrediidisaaja“.

15

tarbijakäenduslepingut puudutav info igal juhul registris kajastuma. Käenduskohustust puudutavate andmete jagamist toetab ka eelnõu seletuskiri; • kaastaotleja - eelnõu § 7 lg 4 toob krediiditeaberegistrisse kantavate andmete koosseisu hulgas välja ka kaastaotleja andmed, samas § 3 skoobist on kaastaotleja välja jäänud. Tarbija finantskohustustest ülevaate saamiseks peaks ka kaastaotleja rollis tarbijat puudutav info igal juhul registris kajastuma; • isik, kellele krediidilepingust tulenev tarbija kohustus on üle läinud - kui krediidilepingust tulenev tarbija kohustus läheb üle teisele isikule (nt pärimise teel), peaks ka see info registrist nähtuma. Selguse huvides võiks olla vähemalt eelnõu seletuskirjas (kui mitte seaduses endas) välja toodud, et ka sellisel juhul on vajalik andmete edastamine selle isiku kohta, kellele kohustus on üle läinud. Eesmärgiks tagada, et registrist nähtuks õige info tegeliku kohustatud isiku ja tema kohustus(t)e osas; • VÕS § 4161 (tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine) näeb ette erinevaid meetmeid võla ümberkujundamiseks. Üheks selliseks meetmeks võib olla erinevatest tarbijakrediidilepingutest tulenevate nõuete summeerimine (lg 3 p 4), mis võib olla vormistatud nt võla tasumise kokkuleppena, mis oma olemuselt on samamoodi finantskohustus. Eelnõus tuleks täpsustada, kas ka selliste kokkulepete või muude analoogsete kokkulepete info peaks kajastuma registris.

Andmete muutmise korral (sh tarbija) on krediidteabe esitaja kohustatud muutunud andmed registripidajale esitama ühe kalendripäeva jooksul (eelnõu § 8 lõige 1). Võlaõigusseaduse § 4161 tähenduses võla ümberkujundamiseks andmete pärimise vajalikkus registrist on esile toodud eelnõu § 10 lg 1 punktis 1.

2. Eelnõu § 5: Teeme ettepaneku täpsustada krediiditeabe andja mõistet. Põhjendame ettepanekut alljärgnevalt. Eelnõu § 5 lg 2 praegune sõnastus näeb ette, et krediiditeabe andjana käsitatakse ka krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isikut, kes ei ole krediidiandja. KAVS § 2 lg 2 sätestab, et KAVS-is krediidivahendaja kohta sätestatut kohaldatakse ka sellise isiku suhtes, kes vahendab krediiti, mida annab isik, kes ei tegutse oma majandus- või kutsetegevuses ja ei ole käesoleva seaduse tähenduses krediidiandja. Jääb selgusetuks, millist isikut eelnõu § 5 lõikes 2 on silmas peetud - kas krediidiandjat, kes ei tegutse oma majandus- või kutsetegevuses ja ei ole KAVS tähenduses krediidiandja või isikut, kes viimase poolt antavat krediiti vahendab. Seega vajab nii eelnõu tekst kui seletuskiri vastavalt täpsustamist. Hetkel jääb seletuskirjast mulje, et krediiditeabe andjana peetakse silmas isikut, kes vahendab krediiti, kuid samas eelnõu § 5 lõikes 1 toodud punktides krediidivahendajat KAVS tähenduses eraldi krediiditeabe andjana välja

Arvestatud, antud selgitus. Eelnõu § 5 punkti 3 vastavalt muudetud. Krediidiostja ei ole hõlmatud krediiditeabe andjana, sest krediidiostja ei sõlmi tarbijaga tarbijakrediidilepingut. Samuti võib eeldada, et krediidiostja edastab andmed viivituses oleva tarbijakrediidlepingust tulenevate nõuete kohta erasektoris maksehäireteenust pakkuvatele ettevõtjatele. Selguse tagamiseks ja erasektori ettevõtja osutatava maksehäireteenuse dubleerimise vältimiseks kredidiiostjaid krediiditeabe andjatena ei käsitata. Rahandusministeerium jälgib registri käivitumise järgselt arenguid ning valitud

16

toodud ei ole. Eelnõu § 5 lg 1 p-s 1 on välja toodud vaid krediidiandja ja krediidiagent (so KAVS § 21 lg 1 järgi krediidivahendaja, kes on seotud vaid ühe krediidiandjaga ja tegutseb ainult tema nimel ning selle krediidiandja täielikul ja tingimusteta vastutusel), kuid krediidivahendajat üldmõistena § 5 lg 1 p-s 1 ei sisalda. Lisaks teeme ettepaneku laiendada krediiditeabe andjate ringi ja näha krediiditeabe edastamise kohustus ette ka inkassoettevõtjale, kui viimane tegutseb krediidiostja rollis (st kui algne krediidiandja on oma krediidilepingust tulenevad nõuded loovutanud). Pidades silmas krediiditeabe registri pidamise eesmärke, on oluline tagada, et ka inkassoettevõtjale loovutatud krediidilepingutest tulenevad finants¬kohustused oleksid igal juhul krediiditeaberegistrist nähtavad (arvestades lisaks, et vastavad kohustused ei pruugi olla nähtavad maksehäire registritest). Seejuures peaks inkassoettevõtjal olema teabe esitamise kohustus üksnes sellise krediiditeabe osas, mis puudutab krediidilepingutest tulenevaid nõudeid (ja neile vastavaid tarbija finantskohustusi), mille omanikuks inkassoettevõtja ise on. Eelnõu § 5 lg 2 järgi kuuluvad krediiditeabe andjate hulka ka isikud, kes ise ei ole krediidiandjad, kuid eelnõus vajab täpsustamist, kas krediiditeabe andja mõiste alla mahuvad ka krediidivahendajad (vt põhjendused ülal) ning võlgade sissenõudmise teenuse pakkujad ehk inkassoettevõtjad, kes küll ise krediiti ei väljasta, kuid kes võivad tarbijaga sõlmitud krediidilepinguid siiski ümber kujundada. Juhul kui nähakse ette, et ka krediidivahendaja peab edastama andmed tema poolt vahendatud krediidilepingute osas, siis tuleb vältida sellise olukorra tekkimist, kus ühe tarbija ühe ja sama krediidilepingu kohta edastab teabe registrile nii krediidiandja kui ka krediidivahendaja. Näeme, et teabe andjaks peaks sellisel juhul olema pigem siiski isik, kes on krediidiandjaks, isegi juhul, kui tema volituse alusel on krediidilepingu allkirjastajaks krediidivahendaja. KIOS § 3 lg 9 näeb ette, et kui tarbijakrediidilepingust tulenev kohustus on muutunud sissenõutavaks ja sellest tuleneva nõude on omandanud krediidiinkasso või ta on määratud seda haldama, võib krediidiinkasso krediidisaajaga sõlmitud lepingu või sellest tuleneva nõude ümber kujundada üksnes juhul, kui see ei muuda krediidisaaja olukorda halvemaks ja selle

lahenduse mittetoimimise korral kaalub seaduse muutmise vajadust.

17

tulemusel suudab krediidisaaja tõenäoliselt oma kohustused täita. Eelnimetatuga seoses võib krediidiinkasso teha ettepaneku: 1) krediidilepingu tähtaja pikendamiseks või tagasimakse tasumise täielikuks või osaliseks edasilükkamiseks teatud ajavahemikuks; 2) võlast osaliselt loobumiseks ja erinevatest tarbija¬krediidilepingutest tulenevate võlgade summeerimiseks; 3) intressimäära muutmiseks, kuid mitte sellisel kujul, mis suurendab kogumina krediidisaaja kohustusi ebamõistlikus ulatuses. Seega, kui inkassoettevõtja on nõude omandanud ning kujundab ise krediidisuhet ümber (sõlmib uue maksegraafiku, ajatab tähtaja, annab nö maksepuhkust vmt) ja nõue kuulub talle, peaks ta olema kohustatud sellekohase info ka krediidi-teaberegistrile edastama. Muudel juhtudel ei ole inkassoettevõtjal alust/põhjust andmete edastamiseks, sh: • kui ta tegutseb üksnes krediidiinkasso rollis ehk käsunduslepingu alusel krediidihaldajana, sest sellisel juhul on krediidiandja ise endiselt võlausaldaja ja seega ka andmete edastamiseks kohustatud isiku (krediiditeabe andja) rollis; • kui ta tegutseb krediidiostjana, olles ise küll nõude omanik, kuid krediidisuhet ümber ei kujunda. Ka siis on tegemist varasemast krediidilepingust tuleneva võlgnevusega (mitte uue krediiditeabega) ning sellest tulenevate kohustuste täitmisel tekkinud viivituse kohta avaldatakse info inkassoettevõtja poolt üldjuhul maksehäireregistris. Krediiditeave ise on krediiditeaberegistris juba varasemalt avaldatud algse krediidiandja poolt. Uue infona võiks kuuluda krediiditeaberegistris avaldamisele siiski nõude uue omaniku ehk krediidiostja andmed (eelnõus tuleks näha ette, kas nõude omaniku vahetust puudutava info edastamiseks on kohustatud algne nõude omanik ehk krediidiandja või nõude omandaja ehk krediidiostja).

3. Eelnõu § 6: Teeme ettepaneku laiendada eelnõu §-s 6 nimetatud krediiditeabe saajate ringi ning mitte piirduda teabe jagamisega üksnes krediidiandjale. Põhjendame ettepanekut alljärgnevalt. Eelnõu § 6 lg 1 näeb praeguses sõnastuses ette, et krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediidiandjale krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav andmekogu. Eelnõu kavandatav sõnastus kitsendab seega krediiditeabe registri pidamise eesmärki, kuigi eelnõu § s 2 toodud seaduse eesmärk on oluliselt laiem kui krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks üksnes krediidiandjatele. Kuivõrd vastavaid andmeid võib taotleda enda finants¬kohustustest ülevaate saamiseks mh ka tarbija (st andmesubjekt) ise, samuti on eelnõu mõttest ja teiste sätete

Arvestatud osaliselt. Sättest välja jäetud sõna „krediidiandja“. Eelnõu § 2, § 6 lõiget 1 ja 10 lg 1 punkti 1 tuleb vaadelda koosmõjus (üldiselt üksikule). § 6 lõike 1 muudetud sõnastuse kohaselt on krediiditeaberegister krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav riigi andmekogu.

18

sõnastusest tulenevalt mõeldud vastavad andmed kasutamiseks ka muudele isikutele, siis on eelnõu § 6 lg 1 praegune sõnastus määratletud liiga kitsalt. Krediiditeavet koondava registri loomise ja pidamise eesmärki ei tohiks aga põhjendamatult kitsendada, mistõttu teeme ettepaneku eelnõu § 6 lg 1 sõnastuses kustutada läbikriipsutatud sõna „krediidiandja“ ning asendada see sõnadega „tarbija kohta“ järgmiselt: „Krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediidiandjale tarbijate kohta krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav andmekogu.“ Ühtlasi juhime tähelepanu, et KTJS eelnõus ei ole eraldi defineeritud mõistet „krediidiandja“. Seega vajab täpsustamist, kas eelnõus on üldse peetud silmas „krediidiandjat“ KAVS tähenduses või on selle mõiste all peetud silmas ka teisi eelnõu §-s 10 nimetatud isikuid, kellel on õigus krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid saada. Igal juhul vajab eelnõu § 6 lg 1 sõnastus korrigeerimist.

Krediiditeave on andmed tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja on kohustatud edastama krediiditeaberegistrisse (§ 3). Tarbija määratlust on samuti eelnõus täiendatud. Uue sõnastuse kohaselt on tarbija võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes on sõlminud tarbijakrediidilepingu. Seega on läbi krediiditeabe mõiste seos tarbijaga loodud ning puudub vajadus seda § 6 lõikes 1 eraldi välja tuua.

4. Eelnõu § 7: Teeme ettepaneku lisada eelnõu § 7 lg 1 sissejuhatavasse osasse sõna „vähemalt“ ja sõnastada see järgmiselt: „Krediiditeaberegistrisse kantakse vähemalt järgmised andmed: […]“. Eelnõu § 7 lg 4 viitab määrusele, mis sätestab täpsema registrisse kantavate andmete koosseisu, seega ei ole lg-s 1 toodud loetelu eelduslikult lõplik. Ka sisustab viidatud määrus detailselt, mida ühe või teise andmevälja all silmas peetakse ning millise teabe edastamine ja millisel kujul on kohustuslik. Seega ei piirdu registrile esitatavad ja registris töödeldavad andmed üksnes eelnõu §-s 7 loetletuga. Lisaks toome alljärgnevalt välja tähelepanekud ja neil põhinevad ettepanekud eelnõu § 7 lg 1 erinevates punktides märgitud andmete kohta, sh teeme ettepaneku, et lõikes 1 toodud andmeväljade detailne sisu ja mõisted oleksid võimalikult täpselt sisutatud kas vastavas ministri määruses (§ 7 lg 4) või vähemalt eelnõu seletuskirjas. Ühetaolise info edastamise tarbeks on vajalik, et oleks täpselt sisustatud, mida üks või teine andmeväli endas kätkeb ning milliseid andmeid on kohustus edastada: a) punkt 1 – tarbija üldandmed – „tarbija“ mõiste kasutamine on liiga kitsas, kuna eelduslikult on siin mõeldud krediidisaaja andmeid. Seega teeme ettepaneku kasutada „tarbija“ asemel mõistet „tarbijast krediidisaaja“

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. Eelnõuga kehtestatakse ammendav loetelu peamistest andmetest, mida registrisse kantakse ja seal töödeldakse. Määruses kui seadusest madalamalseisva õigusaktiga sab seadust üksnes täpsustada. Ka ei plaanita määrusega kehtestada täiendavaid anmdeid, vaid üksnes täpsustada seaduses loetetuid (nt intressimäära tüübid, tagasimaksegaafiku liigid). Seetõttu ei ole sõna „vähemalt“ kasutamine käesoleval juhul põhjendatud. a) tarbija määratlust on täiendatud: tarbija on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes on sõlminud tarbijakrediidilepingu. Isiku nime ja isikukoodi osas sõnastust parandatud (isikukood, või selle puudumisel sünniaeg). b) Täpsustus tehakse määruses

19

või „tarbija kui krediidisaaja“ üldandmed […]; lisaks ei ole päris selge, kas isiku nimi on vajalik alati või ainult siis, kui isikukood on puudu. Sätte praegune sõnastus „selle puudumisel sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi“ võimaldab mitmeti tõlgendatavust ja tuleks selgemaks kirjutada; b) punkt 3 – näeme vajadust, et ministri määrusega lisatakse „käendajale“ eraldi tunnus, et oleks eristatav, et tegemist ei ole „krediidisaaja“ staatuses oleva isikuga. Samuti võib olla käendajaid mitu ning nende käenduse ulatus võib olla piiratud väiksema summaga kui on krediidisumma. Krediiditeaberegistrisse peab olema võimalik kanda ka vastav info. c) Lisaks palume selgitada (kasvõi seletuskirjas), kas krediiditeaberegistrisse kantakse ka sellised käenduskohustused, mis ei ole seotud tarbijakrediidilepingutega, sh näiteks ka andmed juriidilisele isikule antud laenude eraisikust käendajate kohta. d) Lisaks tuleb analoogselt punktiga 1 näha sünniaja (ja isiku nime?) registrisse kandmise kohustus siis, kui isikukood puudub ehk siis lisada sõnad „või selle puudumisel“ ning sõnastada punkt alljärgnevalt: „krediidi käendaja üldandmed, kui see on asjakohane – isikukood või selle puudumisel sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi“; e) punkt 9 – krediidi tagasimaksegraafiku tüüp – hetkel on eelnõu seletuskirja kohaselt justkui võimalik kasutada vaid kahte graafikutüüpi – võrdsete põhiosa tagasimaksetega graafikut ja annuiteetmaksetega graafikut. Praktikas on tagasimaksegraafikuid aga rohkem kui üksnes võrdsete põhiosa tagasimaksega ja annuiteetmaksega graafik. Näiteks on kasutusel nn bullet tagasimaksetega graafikud (jooksvalt tasutakse ainult intressi ning laenu põhiosa tagastatakse ühe maksena laenuperioodi lõpus), graafikud, mille alusel tasutakse esialgu ainult põhiosa tagasimakseid, jääkväärtusega maksegraafikud, samuti näiteks vaba tagasimaksega krediidilimiidi graafik, kus kohustus on tasuda minimaalselt x protsent kasutusel olevast limiidist, kuid keelatud ei ole tasuda ka enam. Eelnõu seletuskirjas toodud variandid ei peegelda seega kõiki võimalikke tagasimakse-graafiku tüüpe. Teeme ettepaneku tuua erinevad tagasimaksegraafiku tüübid välja vastavas ministri määruses või vähemalt eelnõu seletuskirjas. Alternatiivselt võiks registris kajastatavate andmetena juurde lisada suurima eeldatava tagasimakse suuruse. Lisaks palume selgitada, kui on bulletgraafik, mis

c) Registrisse kantakse vaid tarbijakrediidilepinguga seotud käendused.

d) sätet vastavalt muudetud. e) tagasimaksegraafiku tüübid kirjeldatakse määruses. f) § 7 lõiget 1 täiendatud uue punktiga sõnastuses „käesoleva lõike punktis 11 nimetamata krediidilepingu sõlmimise ja täitmise kulud“. g) Kaaskrediidisaaja puhul sisaldub registris üksnes tema roll vastava tarbijakrediidilepingu raames. Eraldi andmeid võimalike kohustuste kohta ei sisestata. Käendaja puhul märgitakse registris lisaks tema rollile ka käendusest tuleneva kohustuse suurus eurodes. Eelnõu § 7 lg 1 punkti 3 vastavalt muudetud. h) punkti 11 sõnastust täpsusutatud. Silmas on peetid krediidilepingu sõlmimisel kokkulepitud osamaksete suurust. Kui osamakse sõltub kasutatavast krediidilimiidist, siis tuleb andmeid uuendada vastavalt krediidilimiidi kasutusele võtmisest. Osamakse võlgnevust kõnesoleval andmereal ei kuvata. i) sätet muudetud. Viivitamise kohta kantakse registrisse üksnes teave viivitamise fakti kohta (jah/ei). Vastavalt eelnõu § 7 lõikele 2 ja § 10 lõikele 3 kuvatakse seda teavet alates viivitamise 14.

20

komponent peaks veel kajastuma krediiditeaberegistris, et oleks arusaadav, et krediidisaajal on bulletmakse; f) punkt 11 – eelnõu § 7 lg 1 p 11 kohaselt märgitakse lisaks krediidi tagasimaksegraafiku tüübi kohta krediiditeaberegistrisse andmed veel ka krediidi järgmise osamakse suuruse kohta. Juhime tähelepanu, et krediidi järgmise osamakse suurus võib jätta eksitava mulje tarbija tegelikest maksekohustustest (vt kommentaare eelnõu § 7 lg 1 p 9 juures, mille kohaselt sõltub järgmise osamakse suurus sellest, millist tüüpi graafikut kasutatakse). Samuti võib sellisel kujul andmete registrisse kandmine kallutada tarbijaid otsima laene, mille registrisse esitamisele järgnev makse on oluliselt väiksem, kui keskmine tagasimakse. Teeme ettepaneku tuua välja, et osamakse ei koosne ainult põhiosa ja intressimaksest, vaid see võib endas sisaldada ka nt haldustasu, lepingutasu vms. Ehk et osamakse sisaldab endas kõiki komponente, mida krediidisaaja peab tasuma. g) Lisaks palume selgitada, kui tegemist on solidaarvõlgnikega (nt 2 laenusaajat või laenusaaja ja käendaja), siis kuidas kajastatakse järgmine osamakse erinevate solidaarvõlgnike osas. Või kajastub käendaja ja kaaslaenusaaja andmetes üksnes tema roll vastava krediidilepingu raames ning eraldi andmeid võimalike kohustuste kohta nende puhul ei sisestata? Palume selgitada, kuidas ja mida näidatakse antud andmete koosseisus käendaja osamaksena? h) Eelnõu § 7 lg 1 p 11 kohaselt kantakse registrisse krediidilepingu järgmise osamakse suurus eurodes, arvates andmete viimasest uuendamisest krediiditeaberegistris. Palume selgitada, kuidas seda tuleks päevapõhiselt arvestada krediidilimiidi laadsete toodete puhul, kus järgmine osamakse ei ole graafikus kokku lepitud, vaid on määratud % kasutuses olevalt limiidilt (millele lisandub sellelt arvestatav intress, haldustasu jne) ning mille puhul seega igapäevaselt võib nimetatud summa muutuda (enne tegelikku osamakse tasumise kohustuse tekkimist)? Kas kõik täiendavad teenustasud tuleb liita kajastatavale osamaksele? Kuidas kajastada osamakset juhul, kui isikul on varasemast võlgnevus – kas varasem võlgnevus tuleb liita osamaksele või siiski eraldi välja tuua?

päevast kuni 45 päeva möödumiseni viivitamisest. 14 päeva on tarbija jaoks piisav aeg leida võimalus krediidilpeingust tuleneva kohustuse täitmiseks. Maksimumaja (45 päeva) kehtestamisel on arvestatud maksehäireregistriteenist osutavate ettevõtjate tegeliku praktikaga võimaldada juurdepäääs võlasuhte rikkumisega seotud teabele 45 päeva möödumisel võlasuhte rikkumisest arvates. Eelnõu § 10 lisatud säte (lõige 2), mille kohaselt võimaldatakse juurdepääs registriandmetele kuni tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu lõppemiseni või nõude loovutamiseni, arvestades käesoleva paragrahvi lõigetes 3–6 sätestatud erisusi. Krediidilpengu lõppemisel on krediidteabe edastaja kohustatud selle teabe edastama ühe kalendirpäeva jooksul registripidajale (eelnõu § 8 lõige 1). Vastava info saamisel peab registripidaja tagama, et andmed lõppenud krediidilepingu kohta ei oleks enam registris eelnõu 10 lõikes 1 nimetatud isikutele juurdepääsetavad.

j) viivise suurust käsitlev säte eelnõust välja jäetud. k) eelnõu § 8 lõike 1 kohaselt edastab krediiditeabe andja § 7 lõikes 1 nimetatud andmed registripidajale ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumisel. l) tegemist on erandiga IKS § 10 lg 2 punktist 4, IKS muutmine vajalik ei ole (lex specialis

21

i) punkt 13 – eelnõu § 7 lg 1 p 13 kohaselt kantakse krediiditeaberegistrisse krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg, kui see on asjakohane. Seda sätet täiendab veel lg 2, mille kohaselt käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud vähemalt seitse päeva. Lisaks sätestab eelnõu § 10 lg 2, et käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva selle kohustuse täitmise tähtpäevast arvates. Toodud sätete koosmõjus palume vähemalt eelnõu seletuskirjas selgitada järgmisi olukordi: o Kas päevade arvu hakkab krediiditeabe esitaja lugema osamakse tasumise tähtpäevale järgnevast päevast? Kui 30 päeva saab täis, kas siis andjal on kohustus siiski vastavat teavet edastada (seaduse järgi justkui on), kuid krediidiandjal ei ole õigust seda teavet saada – kes peab arvestust viivituses oldud päevade üle ning tagab andmete jagamise või mitte jagamise krediidiandjale? o Kui krediidisaaja jääb võlgu mitme järjestikuse osamaksega, kuidas toimub sellisel juhul viivituses oldud päevade arvestamine? Näeme vajadust vältida olukorda, kus krediidisaaja on ühe osamaksega 30+ päevas viivituses, kuid järgmise osamakse viivitus ei kajastuks registris, kuna summeeritult võlapäevade arv on üle 30 päeva. o Andmete loetelus ei ole kirjas, et registrisse tuleb kanda ka krediidilepingu lõppemise/lõpetamise fakt. Seoses sellega on tekkinud küsimus, kas ja kui kaua tuleb registrisse edastada andmeid pärast krediidilepingu lõppemist (või ühepoolset lõpetamist nt krediidisaaja võlgnevuse tõttu). Tuginedes eelöeldule jääb ka arusaamatuks, kuni mis ajahetkeni tuleb registrisse kanda krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg. j) punkt 14 – krediiditeaberegistrisse kantaks viivise suurus eurodes, kui see on asjakohane. Palume selgitada, mida selle andmevälja all täpselt silmas peetakse. Juhime tähelepanu, et eelnõu tekst ei nimeta viivisemäära, vaid konkreetset summat eurodes. Viivise summa edastamisel igapäevaselt ja iga krediidilepingu kohta võib osutuda keeruliseks ja liiga koormavaks, sellise kohustuse panemine ei pruugi olla aga eesmärgipärane ega

derogat legi generali). Seletuskirja vastavalt täiendatud. m) tegemist on automatiseeritud töötlusega, tehniline lahendus võimaldab päringu

tegemisel põhjenduse valida automatiseeritult (sarnaselt X-tee päringulogile).

22

proportsionaalne. Viivise kogusumma suurus muutub igapäevaselt ja ei pruugi olla mõistlik seda summat iga krediidisaaja kohta reaalajas esitada. Seega teeme ettepaneku, et eurodes viivise suuruse näitamise asemel nähtuks registrist info kujul, et „maksete tasumine viivituses“ vmt. Lisaks võiks kaaluda viivituse tekkimise alguse kuupäeva ja võlgnetava põhiosa summa väljatoomist, millega viivituses ollakse. Arvestades asjaoluga, et kogutavate andmete määratlemisel tuleks lähtuda minimaalsuse põhimõttest, võttes arvesse krediidiandjate vajadust saada teavet tarbija finantskohustuste osas, siis leiame, et viivise suuruse kajastamisel (eurodes) ei ole nii suurt kaalu tarbija finantskohustuste ulatuse määratlemisel, kuna viivituses olemise fakt iseenesest on juba indikaator, mis näitab, et tarbijal on oma finantskohustuste täitmisel raskusi ja krediidiandja saab ja peab seda tarbija krediidivõimelisuse hindamisel arvestama. Kuna viivist arvestatakse krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise korral, siis palume igal juhul täpsustada, kas registril tuleb igapäevaselt edastada ka viivituses oleva täitmata kohustuse suurus? Kui viivituses oleva kohustuse suurust eraldi andmeväljal välja ei tooda, siis kas see peaks sisalduma § 7 lg 1 p 8 krediidijäägi summas? Eelnõu selge sõnastus on oluline, et aru saada, kas ja kuidas tuleb registris kajastada viivise suurust ja võlgnevuse summasid; k) punkt 15 - krediiditeaberegistrisse kantakse § 7 lg 1 p 15 kohaselt ka krediidilepingust tuleneva nõude võõrandamise fakt, kui see on asjakohane. Palume täpsustada, kas nõude võõrandamise fakt tuleb esitada registrisse võõrandamise kuupäeva täpsusega ja/või kas tuleb esitada võõrandamise kohta ka muid andmeid ning kui, siis milliseid? l) § 7 lõige 2 näeb ette, et käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud vähemalt seitse päeva. Isikuandmete kaitse seaduse (IKS) § 10 lg 2 p 5 kohaselt on võlaandmete kolmandale isikule edastamine lubatud, kui lepingu rikkumisest on möödunud rohkem kui 30 päeva. Seega esineb vastuolu IKS § 10 ja KTJS eelnõu vahel - küsimus üldnormi ja erinormi erinevuses: üldnorm ei anna alust eriseaduse normi rakendamiseks. KTJS-iga tuleb seega muuta ka IKS- i, kuid eelnõust paraku ei nähtu, et IKS-i muudetakse.

23

m) § 7 lõige 3 näeb muuhulgas ette, et registripidaja on kohustatud pidama andmete töötlemise kohta logi, mis peab sisaldama teavet käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta. Palume selgitada, mida siin on töötlemise põhjendusena täpsemalt mõeldud ning mis vormis see põhjendus peab olema? Kas andmete pärija peab igakordset päringut põhjendama/tõendama?

5. Eelnõu § 8: Esiteks, kuna sätte sõnastusest jääb see arusaamatuks, siis palume esmalt selgitada, kas andmeid peab edastama igakordselt, kui andmed muutuvad või piisab siiski kord ööpäevas andmete uuendamisest. Teiseks, kuna § 7 lg 4 sisaldab volitusnormi, mille kohaselt võib ministri määrusega olla täpsustatud andmete koosseis, mis võib erineda § 7 lg 1 toodust, siis viide antud punktile ei pruugi olla piisav.

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. § 8 lõike 1 sõnastust muudetud. Andmed edastatakse registrisse ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumisel. Ministri määrusega ei panda krediiditeabe andjale kohustust esitada täiendavat teavet võrreldes KTS-iga. Määrusega üksnes täpsustatakse seaduses sätestatud andmete koosseisu (nt kirjutatakse lahti , mida tuleks mõista tagasimaksegraafiku tüüpide all).

6. Eelnõu § 9: Krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekiri on vabatahtlik nimekiri, kuhu tarbijad saavad lasta end kanda, et piirata enda poolt krediidilepingu sõlmimise võimalusi. Palume täpsustada, millised on tagajärjed/mõju krediidilepingu kehtivusele, kui krediidiandja siiski sõlmib vastavasse nimekirja kantud isikuga krediidilepingu? Samuti palume täpsustada, kui isik on lasknud end sellesse nimekirja kanda, kas temaga tagatislepingu sõlmimine on siiski lubatud või hõlmab keeld lisaks krediidilepingute sõlmimisele ka tagatislepinguid? Lisaks teeme ettepaneku näha ette nimekirja kandmise avaldusele, nagu ka nimekirjast kustutamise avaldusele selged sisu- ja vorminõuded (nt vastava ministri määrusega) vältimaks võimalikke vaidlusi avalduse kehtivuse teemal (nt isik väidab, et sellises sõnastuses ei olnud see avaldus tema tegelik tahe). Eelnõu § 9 lg 3 sätestab, et avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks esitatakse registripidajale või krediidiandjale, kes edastab

Arvestatud osaliselt. KAVS kavandatavat §-i 502 täiendatud sättega, mille kohaselt laenukeelu nimekirjas oleva isikuga sõlmitud tarbijakrediidileping on tühine. Keeld ei hõlma tagatislepinguid Rahandusministeerium jälgib registri käivitumise järgselt arenguid ning vajadusel kaalub seaduse muutmist. Avaldusele ei esitata seaduses ega määruses täpsemaid sisu-ega vorminõudeid. Praktikas tekib tarbijal võimalus registri iseteeninduskeskkonda

24

selle viivitamata registripidajale. Jääb arusaamatuks, millises olukorras saab tarbija esitada avalduse krediidiandjale ja millisele krediidiandjale ta võib seda esitada. Juhime tähelepanu, et avalduste vastuvõtmine ja registrile edastamine on täiendav halduskoormus krediidiandjale, kellega ei pruugi konkreetsel tarbijal üldse seostki olla. Kuna krediiditeaberegistrit peab siiski registripidaja, peaks tarbija vastava avalduse esitama ka siiski üksnes otse registripidajale. Seetõttu teeme ettepaneku jätta § 9 lg 3 kavandatavast sõnastusest välja sõna „krediidiandjale“ ning näha ette, et avaldust nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks saab tarbija esitada vaid registripidajale.

sisse logides valida ripploendist avalduse esitamise võimalus ja täita eelvomristatud lahtrid.

7. Eelnõu § 10: a) eelnõu § 10 lg 1 p 1 vajab meie hinnangul täiendamist andmete jagamise eesmärgi osas. Käesoleval hetkel näeb sätte sõnastus ette andmete jagamise krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil. Kuna näiteks krediidiliini toodete puhul on vajalik hinnata tarbija krediidivõimelisust ka pärast krediidilepingu sõlmimist korduval krediidi väljastamisel, siis teeme ettepanek seda punkti täiendada järgmises sõnastuses: „1) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu- laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud või sõlmitud krediidilepingu alusel täiendavat krediiti taotleva tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil.“ b) Ühtlasi palume täpsustada, kas ühel krediidiandjal on ühe krediiditaotluse menetlemise käigus lubatud ka korduvate andmepäringute tegemine. Lisaks tuleks kaaluda vajadust laiendada krediiditeabe jagamise eesmärki johtuvalt vajadusest teatud juhtudel hinnata krediidisaaja krediidivõimelisust krediidilepingutest tulenevate kohustuste ümberkujundamise korral. c) Lisaks vajab täpsustamist krediiditeabe jagamise eesmärk muudele asutusele/organitele. Eelnõu § 10 lg 1 p-de 3-8 kohaselt on registripidajal õigus avaldada andmeid erinevatele organitele, nt kohtutele kohtumenetlust reguleerivates seadustes sätestatud korras, kohtueelsele uurimise asutusele jne. Eelnõu § 2 kohaselt on aga seaduse eesmärgiks tagada krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe saamine, et aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja laenuvõtmisele; krediiditeabe kättesaadavuse toetamiseks, et tagada finantssektori usaldusväärsus ja teha krediiditurgude üle järelevalvet. Meie hinnangul ei ole eelnõu §-st 10 aru

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. a) arvestatud, sätet vastavalt täiendatud. b) Korduvate päringute tegemine ei ole välistatud, ent päringu tegija peab olema võimeline sellist vajadust põhjendama (IKÜM art 5 lõige 2). § 10 lg 1 punkti 1 täiendatakse ka võla ümberkujundamise korral päringu tegemise õigusega. c) Krediidteaberegister luuakse ühel kindlal eesmärgil – teha krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kättesaadavaks krediiditeave. Registrist andmete jagamine teisestel eesmärkidel muudele isikutele ei ole registri loomise esmane eesmärk, mistõttu puudub ka vajadus § 6 lõike 1 täiendamiseks. Kõiki § 10 lg 1 punktides 3-9 nimetatud eesmärke ei ole võimalik ammendavalt detailitäpsusega määratleda, võttes arvesse kõnesolevate asutuste töö ulatust ja eripära. Juhime tähelepanu, et sarnane lähenemine on võetud ka teistes seadustes (vt nt MKS § 29 punktid 1 ja 3 ning KAS § 88 lg 5 punktid 1–3).

25

saada, millistel konkreetsetel juhtudel on registripidajal õigus jagada krediiditeavet kolmandate isikutega ja kas need juhud on kooskõlas §-s 2 sätestatud eesmärkidega. Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõu 2. jao kohaselt ei ole kavas muuta õigusakte, millele §-s 10 viidatud on. Näiteks ei ole kavas muuta kohtumenetlust reguleerivaid õigusakte täpsustamaks, millistel juhtudel on kohtul võimalik registripidajalt asjakohast teavet nõuda. Täpselt ei ole aru saada, kas nt § 10 lg 1 punkti 3 kohaselt võiks registripidaja jagada andmeid ka sellises tsiviilkohtumenetluses, mis ei puuduta vastutustundliku laenamise põhimõtte täitmist. Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku sätestada detailsemalt need juhud (õiguslikud alused), mil § 10 lg 1 p-des 3- 8 nimetatud isikutele/asutustele on õigus andmeid jagada. d) Eelnõu § 10 lg 1 sätestab isikud, kellele registripidajal on õigus krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid avaldada. Eelnõu vastavate punktidega kavandatav isikute ring vajaks meie hinnangul laiendamist. Palume kaaluda § 10 lg 1 loetelu täiendamist „advokaatide“, „audiitorite“ ja „kohtutäituritega“. Leiame, et nimetatud isikutel on teatud juhtudel põhjendatud saada krediiditeavet ka ilma andmesubjekti nõusolekuta, kui nõusoleku hankimine on kas võimatu, raskendatud või ebaotstarbekas. Põhjendame oma seisukohta alljärgnevalt. Näiteks võib see olla vajalik eestkostemenetluses, kui isik on piiratud teovõimega või soovitakse tema teovõimet piirata ning vabatahtlikult nõusolekut ei anta või ei ole seda seniselt eestkostjalt võimalik saada ning krediiditeabe kättesaamine osutub võimalikuks vaid registrist. Esineb ka olukordi, kus võlgniku vastu nõude esitamisel on esmalt vaja hinnata, kas võlgnik on maksejõuline, kas tal on muid kohustusi ja kas kohtumenetluse alustamine tema suhtes on majanduslikult otstarbekas. Enne nõude esitamist, pankrotiavalduse esitamist vm õigustoimingute alustamist on sageli vaja eelnevalt kindlaks teha, kas isik on juba maksevõimetu või tema finantsseisund on selline, mis muudab nõuete rahuldamise ebatõenäoliseks. Krediidiregistrist saadav teave aitab vältida asjatuid kulutusi ja kohturessursside raiskamist. Ka täitemenetluse käigus võib osutuda vajalikuks saada infot osapoole finantskohustuste kohta, et hinnata tema maksevõimet või kohustuste täitmise perspektiivi. Täitemenetluses aitab see vältida olukorda, kus nõude täitmine on ilmselgelt võimatu. Advokaadid ja audiitorid on kohustatud täitma ka rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusest tulenevaid kohustusi. Kahtlaste finantstehingute tuvastamiseks võib osutuda vajalikuks ligipääs krediiditeabele, et kontrollida

d) Päringute tegemiseks õigustatud iskute ringi laiendamine advokaatide ja audiitoritega ei ole põhjendatud. Kirjeldatud juhud ei ole andmete tundlikku loomust arvestades piisavalt suure kaaluga vajadused, mis õigustaks registriandmetele juurdepääsu võimaldamist. e) sätte sõnastust muudetud. Säte reguleerib üksnes viivitamise faktiga seonduva info kuvamise aega ega mõjuta kuidagi muid eelnõu § 7 lõikes 1 toodud andmeid. See tähendab, et olukorras, kus tarbija on oma kohustuse täitmisega viivitanud (ei ole krediidilepingust tulenevat osamakset tähtajaks tasunud) kuvatakse registrisse päringu teinud isikule lisaks finantskohustustele ka viivitamise fakt. Viivitamise andmeid kuvatakse kuni tarbija kohustuse täidab, ent maksimaalselt 45 päeva viivitamisest arvates. Ettevõtlusvabadusse sekkumine on igati ajakohane kaalutlus. Maksehäireteenus on turul toimiv teenus, sellesse sekkumine teatud kliendisegmendi kaotamisega riikliku andmekogu loomise tõttu ja äritulu vähenemine vajab läbimõeldud ja põhjendatud argumentatsiooni. Kahe registri asemel ühte registrisse päringu tegemise mugavus ei ole väljakujunenud praktikat silmas pidades praegu põhjendatud. Rahandusministeerium jälgib registri käivitumise järgselt arenguid ning valitud lahenduse mittetoimimise korral kaalub seaduse muutmise vajadust.

26

ja kõrvaldada võimalikku rahapesu või finantskuritegevuse kahtlust. Teatud juhtudel võib olla põhjendatud krediiditeaberegistrisse päringu tegemine ka vältimatu ja kiireloomulise menetlusvajaduse korral, sh kui isik teadlikult ja tahtlikult oma tegelikku finantsseisundit või võlanõudeid varjab. On juhtumeid, kus andmesubjektilt nõusoleku taotlemine tooks kaasa olulisi viivitusi või tekitaks menetlusosalistele põhjendamatuid lisakulusid. Näiteks esialgse õiguskaitse taotlemisel peab hageja tõendama, et kostja võlakohustuste maht on niivõrd suur, et hädavajalik on olemasoleva vara võõrandamise piiramine. Mööname, et andmesubjekti nõusolekuta tema andmete pärimisega kaasneva õiguste riive põhjendatus ja vajalikkus vajaks eraldi täiendavat analüüsi, kuid näeme siiski võimalust analoogseks regulatsiooniks, nagu on ette nähtud 15.01.2025 jõustuvas kinnistusraamatuseaduse muudatustes, mille kohaselt saavad edaspidi füüsilise isiku nime ja isikukoodi põhiseid päringuid teha üksnes seaduses nimetatud isikud, sh advokaat õigusteenuse osutamise eesmärgil (KRS § 74 lg 42 p 1). e) Eelnõu § 10 lg 2 sätestab, et käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva selle kohustuse täitmise tähtpäevast arvates. Näib, et kavandatava sätte sõnastusse on sattunud viga. Seletuskirjas on toodud säte teises sõnastuses, mis näib pigem olevat õige: „eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele (krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg) on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija poolt kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva tarbija poolt kohustuse täitmisega viivitamisest arvates.“ Palume selgitada, mida on nimetatud sättega silmas peetud ning korrigeerida eelnõu teksti selliselt, et sätte mõte oleks arusaadav. Esiteks jääb arusaamatuks, miks on nii § 10 lg-s 2 kui ka § 10 lg-s 3 piiratud teabe saamise õigust üksnes krediidiandjal (krediidiandja mõiste on defineeritud KAVS is), aga mitte teistel § 10 lg 1 p-s 1 loetletud krediiditeavet saama õigustatud subjektidel (nt krediidiasutustel, krediidivahendajatel, hoiu- laenuühistutel). Teeme ettepaneku seda sätet täiendada viitega ka teistele § 10 lg 1 p-s 1 loetletud krediiditeavet saama õigustatud subjektidele, et tagada seaduse ühetaoline kohaldamine kõigi osas, kes vajavad ja kasutavad seda infot tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks.

f) sätet muudetud. Kättesaadavaks tehakse kohustuse täitmisega viivitamise fakt (vt ka selgitust punkti e kohta). g) isiku nõusoleku alusel andmete edastamine kolmandatele isikutele eeldab asjakohase tehnilise lahenduse loomist, läbimõtlemist vajab küsimus, kuidas kontrollida registriga liidestuva kolmanda isiku usaldusväärsust. Lisaks kaasneb registripidajale nõusolekute haldamise ja säilitamise kohustus. Registri käivitumise esimeses etapis vastavat võimalust ette ei nähta.

27

Teiseks palume täpsustada, kas juurdepääs tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikule tarbija finantskohustuste infole jääb krediidiandjal (jt krediiditeavet saama õigustatud subjektidel?) siiski alles sõltumata tähtajast ning pärast 30 päeva möödumist ei saa ta enam üksnes infot viivituses oldud päevade kohta (§ 10 lg 2) ja nõude võõrandamise korral nõude võõrandamise fakti/endise võlausaldaja kohta (§ 10 lg 3). Palume selgitada, mis on sellise regulatsiooni mõte, arvestades, et tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks on krediidiandjal (jt krediiditeavet saama õigustatud isikutel) vastavat infot igal juhul ju vaja. Antud säte näib meie hinnangul olevat vastuolus seaduse üldise eesmärgiga – võimaldada krediidi väljastajatel hinnata tarbija krediidivõimelisust igakülgselt – kuna asjaolu, et isik on oma kohustust rikkunud, on väga oluline indikaator tema maksevõime ja maksevalmiduse kohta. Järelikult juhul, kui krediidiregistrist vastavat infot ei nähtu, saab krediidi väljastaja tarbija finantskohustustest ja -käitumisest vaid osalise ülevaate. Krediidivõimelisuse hindamiseks on oluline teada isiku igakuiseid finantskohustusi nii kehtivate lepingute kui ka nt viivituse tõttu üles öeldud lepingute osas. f) Seejuures jääb arusaamatuks seadusandja nägemus, millist infot sellise tarbija kohta päringu tegemisel krediidiandjale väljastatakse, kas avaldamata jääb võlas olevate päevade arv või ka üldse info selle kohta, et isikul on krediidilepingust tulenev võlgnevus. Seletuskirja kohaselt: „krediiditeaberegistrisse kogutud andmeid võlakohustuse rikkumise kohta avaldatakse krediidiandjale üksnes sel ajavahemikul, mil neid ei ole lubatud IKS-i kohaselt edastada maksehäireregistri pidajale“. Arvestades, et turul on enam kui üks maksehäireteenuse pakkuja, siis jääb krediidiandjale kohustus kõikide vastava teenuse pakkujatele päringud saata, vastasel juhul võib krediidiandja teha ebaõige krediidiotsuse. Arvestades, et valdavalt loovutatakse võlas olevad nõuded ning tavapäraselt loovutatakse sellised nõuded inkassoettevõttele, kes ei ole eelnõu praeguse sõnastuse kohaselt kohustatud krediiditeavet jagama, siis võib juhul, kui nende lepingute kohta info registris puudub, üks osa tarbija finantskohustustest jääda krediidiandja ees varjatuks ning täidetud ei pruugi olla seaduse eesmärk tagada asjakohase teabe kättesaadavus krediidivõimelisuse hindamiseks. Kolmandaks jääb arusaamatuks justnimelt 30-päeva pikkune piirang nendele andmetele juurdepääsu osas. Eelnõu seletuskirjast nähtuvalt on see ette nähtud maksehäireregistrite ettevõtlusvabadusse põhjendamatu sekkumise

28

vältimiseks, kuid teisalt jätab alles informatsiooni asümmeetria maksehäire andmete osas, kuivõrd krediidiandjatel jt krediiditeabe andjatel ei ole seaduses sätestatud kohustust vastavaid andmeid maksehäireregistritele edastada. Seetõttu ei pruugi maksehäireregistrite andmed olla täielikud ega ajakohased ning vastavas ulatuses jääb krediiditeabe registri loomise eesmärk täitmata. Sellise loogika alusel jäävad kohustustega viivituses olemist puudutava teabe osas lüngad sisse, kuna maksehäireregistris kõiki võlgnevusi ei avaldata ning neid võlgnevusi, mida avaldatakse, ei avaldata alati 30ndast päevast. Seega võib tekkida olukord, kus krediidisaaja viivitus ei kajastu ei krediiditeabe registris ega ka veel maksehäireregistris. Sealhulgas, kui võla suuruse eeldused ei ole täidetud, siis ei pruugi see kajastuda maksehäireregistris ka 45+ viivituses oldud päeva täitudes. Seega ei ole meie hinnangul seletuskirjas toodud põhjendus maksehäireregistri pidajate ärihuvide kaitsest proportsionaalne ega põhjendatud, sest tegelikkuses nende ettevõtlusvabadust ei piirata, vaid maksehäireregistri teenuse järele on vajadus ka ettevõtetel ja isikutel, kes ei ole krediiditeabe saajaks eelnõu mõttes. Samuti peavad krediiditeabe saajad ka edaspidi kasutama maksehäireregistri teenuseid, kuna viimati nimetatud koguvad maksehäire infot ka teistest sektoritest (sh inkassod, tööriistalaenutused, telekommunikatsiooniettevõtted jne). Kahe seletuskirjas viidatud maksehäireregistrit pidava ettevõtte ärihuvide kaitse ei saa üles kaaluda kogu krediiditeabe andjate sektori ärihuvide kaitset, samuti tarbijate kaitset. Igal juhul oleme aga seisukohal, et 30 päevane periood kõnealuse krediiditeabe saamiseks on aga ilmselgelt liiga lühike aeg, mistõttu teeme ettepaneku, et vastavad andmed oleksid nähtavad vähemalt 6 kuu jooksul. Puudub ka selgus, kes vastutab 30 päeva täitumise osas arvestuse pidamise eest? Viidatud sätte sõnastuse kohaselt "krediidiandjal juurdepääs" saab eeldada, et infot hoitakse registris edasi, lihtsalt register piirab krediidiandjale juurdepääsu. Kas eelnevast võib järeldada, et arvestust peab register? g) Neljandaks näeme probleemi selles, et eelnõu § 10 lg-d 2, 3 ja 4 sätestavad eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13 ja 15 nimetatud andmetele ning eelnõu § 9 lõikes 4 nimetatud andmetele juurdepääsu ning kitsalt vaid krediidiandjatel (või teistel eelnõu § 10 lg 1 p-s 1 loetletud isikutel, kui vastavat sätet eeltoodud ettepaneku valguses täpsustatakse). Kuivõrd juhtisime ülal tähelepanu vajadusele kavandatava eelnõu § 10 lõikes 1 toodud punktide loetelu täiendada selliselt, et lisada sinna täiendav punkt X järgmises sõnastuses „kolmandale isikule tarbijalt saadud vastava nõusoleku alusel,“ siis tuleks

29

eelnõu § 10 lõigete 2, 3 ja 4 tekstides ka vastavalt asendada konkreetne sõna „krediidiandjal“ viitava sõnastusega „käesoleva paragrahvi lg 1 punktides 1 ja X nimetatud isikutel“.

8. Eelnõu § 11: eelnõu § 11 lg 1 sätestab, et krediiditeaberegistrisse kantud andmeid ja logi säilitatakse kaks aastat tarbijaga sõlmitud krediidilepingu lõppemisest arvates. Leiame, et säilitamise tähtaeg peaks olema kolm aastat, eriti arvestades, et kehtiva KAVS § 47 lg 5 kohaselt on krediidiandjal või -vahendajal kohustus säilitada kõik krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud käesolevas seaduses nimetatud andmed ja dokumendid, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse, sealhulgas krediiditoimikusse kuuluvad andmed ja dokumendid, muutumatuna ja Finantsinspektsioonile kättesaadavana kogu tarbijaga õigussuhte kestmise aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates, kui õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Ka TsÜS-is sätestatud üldine tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat. Seetõttu teeme ettepaneku näha eelnõu § 11 lõikes 1 ette 3-aastane säilitamistähtaeg.

Antud selgitus. Andmete säilitamise tähtaja sätestamist on põhjendatud eelnõu seletuskirjas vastavas osas. Kui võtta aluseks TsÜS-ist tulenev kolmeaastane aegumistähtaeg, peaks see laienema kõikidele sarnastele juhtudele – tegemist on ju universaalse nõudega. Tuleb siiski arvestada, et krediidiandjal lasub kohustus pidada krediiditoimikut (§ 48 lõige 1; laieneb KAS § 83 lõike 31 alusel ka krediidiasutustele), milles peab eelnõuga tehtava muudatuse kohaselt säilitama ka tarbija kohta krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist saadud andmed (eelnõu § 60 punkt 4). Vaidluse korral saab vajalikke andmeid krediiditoimikust. Vastavalt KAVS § 47 lõikele 5 säilitatakse kõiki krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud andmeid ja dokumente, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse, sealhulgas krediiditoimikusse kuuluvad andmed ja dokumendid, kolm aastat tarbijaga lepingu lõppemisest arvates. Kaks aastat on piisav tähtaeg järelevalvelisi kaalutlusi silmas pidades

9. Eelnõu § 60: eelnõu § 60 punktis 1 plaanitakse KAVS § 12 lõiget 1 täiendada punktiga 18 järgmises sõnastuses: „dokument, mis kinnitab võimekust edastada andmeid sõlmitud krediidilepingu kohta krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras“.

Arvestatud. a) KAVS kavandatavat § 12 lg 1 punkti 18 sõnastust vastavalt muudetud. b) KAVS kavandatavat § 12 lg 1 punkti 18 sõnastust vastavalt muudetud.

30

a) Esiteks näib, et kavandatava sätte sõnastuses on ebatäpsus ning tekst „krediidiandja või –vahendaja“ tuleks asendada tekstiga „krediidiandja või – agendi“. b) Teiseks toome välja, et käesolevalt kavandatava sätte sõnastus reguleerib vastavate krediiditeabe andjate võimekuse tõendamist andmete edastamisel, kuid seletuskiri selgitab vastavalt kohustust laiendavalt ka päringute tegemise võimekuse tõendamisele. Näeme probleemi eelkõige selles, et teabe andmiseks kohustatud isikute ja päringute tegijate isikute ring ei kattu ning seetõttu tuleks vastava punkti sõnastust ja/või seletuskirja teksti vastavalt korrigeerida. c) Eelnõu § 60 punktis 3 plaanitakse KAVS paragrahvi 47 täiendada lõikega 42 järgmises sõnastuses: „Krediidiandja või -vahendaja on kohustatud edastama andmed krediiditeaberegistri pidajale.“ Kavandatava sätte sõnastuses näib olevat ebatäpsus ning tekst „krediidiandja või –vahendaja” tuleks asendada tekstiga „krediidiandja või –agendi“. d) Eelnõu § 60 punkti 5 kohaselt plaanitakse täiendada KAVS-i § 502 järgmises sõnastuses - krediidiandja ei tohi sõlmida krediidilepingut krediiditeabe jagamise seaduse §-s 9 nimetatud krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekirja kantud isikuga. Säte keelab krediidiandjatel selliste isikutega lepingute sõlmimise, samas ei näe seadus analoogset keeldu ette teistele eelnõu § 10 lõikes 1 nimetatud subjektidele (krediidiasutused, hoiu-laenuühistud jne). Teeme ettepaneku kohelda kõiki subjekte ühetaoliselt ning eelnõu teksti vastavalt täiendada. e) Eelnõu § 60 punkti 5 kohaselt plaanitakse täiendada KAVS-i § 1001 järgmises sõnastuses - käesoleva seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot; sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest“. Juhime tähelepanu juba eelmises punktis toodule, et ebavõrselt koheldakse krediidiandjaid ning teisi nö kohustatud subjekte (krediidiasutusi, hoiu- laenuühistuid jne). f) Lisaks juhime tähelepanu, et eelnev tekitab olukorra, kus krediidiandja ei saagi justkui teha krediidiotsust, kui register ei toimi, kuna ta ei saa kontrollida, kas tarbija on kantud vastavasse nimekirja või mitte. Kui VÕS §

c) arvestatud. Sätte sõnastust vastavalt muudetud. d) arvestatud. KAS ja HLÜS vastavad muudatused eelnõusse lisatud. e) arvestatud. Analoogne säte lisatud KAS-i (§ 13427). f) nn laenukeelu nimekiri on krediiditeaberegistri alamregister. Krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil päringu tegemine hõlmab endas ka õigust saada andmeid tarbija nimekirja kantuse kohta. Seetõttu laieneb kohustusest vabanemise säte ka laenukeelu nimekirja kantud tarbijte kohta päringu tegemisele.

31

4034 täienduse teine lause ütleb, et krediidiandja vabaneb päringu tegemise kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik, siis nimekirja kantuse kontrollimise osas analoogne erisus puudub. Vajab kaalumist, kas vastav erisus tuleks lisada ka nimekirja kantuse kontrollimise osas. Esmapilgul ei tundu olevat põhjendatud panna kogu nimekirja kantuse olemasolu/puudumise kontrolli puudutavat riisikot krediidiandjale. Samuti juhime tähelepanu, et on erinevaid finantseerimistooteid (nt krediidilimiidid, mis kehtivad teatud perioodi). Kui isik on end lasknud vahepeal kanda vastavasse nimekirja, aga võtab pärast seda kehtiva limiidi alt veel krediiti kasutusele (nt kasutab krediitkaarti), tundub samuti esmapilgul põhjendamatu panna selle eest vastutama krediidiandja. Pahatahtliku tarbija puhul nimekirja kandmine ja krediidi kasutusele võtmine toimuda ka vahetult. Seega vajab täiendavat analüüsi, kas vastav keeld saab kohalduda täiendava krediidilimiidi kasutusele võtmise korral või siiski üksnes uute sõlmitavate krediidilepingute osas. Ka palume vähemalt seletuskirjas selgitada, kas ja millist mõju omab keeld olemasoleva laenu osas restruktureerimismeetmete rakendamisel.

10. Eelnõu § 61: Ühtlustamist vajab loetelu, mille kohaselt on krediidiasutusel õigus avaldada krediiditeavet puudutav pangasaladus teisele krediidiasutusele, krediidiandjale, krediidivahendajale ja krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud alusel ja korras, eelnõu §-s 10 sisalduva subjektide loeteluga. Lisaks juhime tähelepanu vajadusele täiendada ka KAS-i ning näha analoogselt KAVS-i täiendustega ette, et eelnõu §-s 502 sätestatud krediidilepingu sõlmimise keeluga seoses kaasneb vastutus.

Arvestatud. Eelnõu § 62 punkti 2 vastavalt muudetud

11. Eelnõu § 62: Esiteks, eelnõu seletuskirjas on selgitatud, et kui krediiditeaberegistri töös esineb tehnilisi probleeme, ei ole krediidiandja kohustatud kasutama registri andmeid krediidivõimelisuse hindamisel ja võib jätkata otsustamist ilma nendeta. Seega näeme, et krediidiandjal on positiivse krediidiotsuse tegemise õigus ka juhul, kui registripäring ei anna korrektset vastust või register ei võimalda päringut teha, kui muu kogutud teave on piisav. Samas palume kasvõi eelnõu seletuskirjas selgitada, kuidas selliseid tehnilisi probleeme tuvastatakse ja tõendatakse. Eelnev on vajalik, et vältida võimalikku vastutust – näiteks olukorras, kus krediidiandja ei arvestanud

Arvestatud. VÕS § 4034 kavandatavat lõiget 31 muudetud. Registrist päringute tegemise võimatuse korral peab krediidivõimelisust hindama muul moel – küsima tarbijalt täiendavat teavet, sh pangakonto väljavõte. Seletuskirja vastavalt täiendatud.

32

tarbija teatud finantskohustusi registri mittetoimimise tõttu, kuid Finantsinspektsioonile kättesaadava teabe alusel oli tarbijal sel ajal olemasolevaid kohustusi, mis olid ka registris nähtavad. Tehnilise rikke info säilitamine ja kättesaadavus on seega krediidiandja jaoks kriitiliselt oluline oma õiguste kaitsmisel, kuna krediiditeaberegistri andmete mittekasutamine krediidivõimelisuse hindamisel on KAVS-i muudatuste järgi keelatud (§ 502) ja ka karistatav rahatrahviga (§ 1001). Samuti palume selgitada, milline on muude kui § 10 lg-s 1 nimetatud päringu tegijate vaatest mõju olukorral, kus registriteenuse osutamine ei ole päringu tegijast sõltumatutel põhjustel võimalik. Teiseks, näeme kavandatava VÕS § 4034 lg 31 sõnastuses vastuolu eelnõu § 60 punktis 3 tooduga, mille kohaselt plaanitakse KAVS paragrahvi 47 täiendada lõikega 41 järgmises sõnastuses: „Krediidiandja või -vahendaja on tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kohustatud arvestama võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega.” Seega tuleks vastavalt kavandatava VÕS § 4034 lg 31 sõnastust kohandada ja asendada mõlemas lauses sõna „krediidiandja“ tekstiga „krediidiandja või -vahendaja“.

Andmekaitse Inspektsioon 1. Andmekogu definitsioon (AvTS § 431) Eelnõu § 6 lg 1 ütleb, et krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediidiandjale krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav riigi andmekogu. Sama paragrahvi lg 2 täpsustab, et krediiditeaberegister ei ole riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu. AKI peab vajalikuks selgitada, et andmekogu mõiste tuleneb AvTS ist, mis ei tunne sellist terminit nagu riigi andmekogu. AvTS § 431 lg 1 kohaselt on andmekogu riigi, kohaliku omavalitsuse või muu avalik-õigusliku isiku või avalikke ülesandeid täitva eraõigusliku isiku infosüsteemis töödeldavate korrastatud andmete kogum, mis asutatakse ja mida kasutatakse seaduses, selle alusel antud õigusaktis või rahvusvahelises lepingus sätestatud ülesannete täitmiseks. Riigi infosüsteemi kuuluvad kõik seaduse alusel asutatud andmekogud, v.a andmekogud, mis on asutatud asutuste vaheliseks dokumentide menetlemiseks. Tulenevalt krediiditeaberegist eesmärgist ning töödeldavate andmete iseloomust ei ole ilmselgelt see asutatud asutuste vaheliseks dokumentide menetlemiseks, seega kuulub krediiditeaberegister riigi infosüsteemi.

Antud selgitus. Kaalutlusi, miks krediiditeaberegistrit ei loeta osaks riigi infosüsteemist, on selgitatud eelnõu seletuskirjas vastava normi juures. AvTS § 432 lõike 1 kohaselt kuuluvad riigi infosüsteemi andmekogud, mis on infosüsteemi andmevahetuskihiga (X-tee) liitunud ja riigi infosüsteemi haldussüsteemis (RIHA) registreeritud, ning andmekogude pidamist kindlustavad süsteemid. Seega on riigi infosüsteem määratletud läbi kahe tunnuse – liitumine X-teega ja registreerimine RIHA-s. Käesoleva eelnõu puhul ei ole liitumist X-teega ette nähtud. Vastav erisus on ette näthud eelnõu § 6 lõikes 2

33

Ainus erinevus „tavalise“ andmekogu ja sisemise töökorralduse vajaduseks asutatud andmekogu vahel puudutab andmekogu kooskõlastamise nõuet RIHA s (vt AvTS § 43 ³ lg 4). AvTS § 432 lg 1 näeb ette riigi infosüsteemi kuuluvatele andmekogudele lisatingimusena andmevahetuskihiga liitumise kohustuse. Kuna krediiditeaberegister ei vahetata andmeid x-tee vahendusel, peaks sellest AvTS-i nõudest kõrvalekaldumine erisusena olema määratud seadusega. Ülaltoodust tulenevalt soovitab AKI sõnastada eelnõu § 6 lg 1 ja 2 ümber selliselt, et andmekogu õiguslik staatus oleks tulenevalt AvTS regulatsioonist korrektselt määratud, lisaks tuleb ette näha erisus, mis võimaldab AvTS § 43 2 lg s 1 nimetatud andmevahetuskihiga liitumise kohustusest kõrvale kalduda

2. Andmekogu vastutav ja volitatud töötleja Eelnõu § 6 lg 4 kohaselt on krediiditeaberegistri vastutav töötleja Rahandusministeerium ja kellele on § 12 alusel antud õigus registrit pidada. Seletuskirjas on selgitatud, et Rahandusministeerium delegeerib avaliku ülesande täitmise registripidajale, kes peab registripidamise käigus isikuandmete töötlemisel lähtuma avaliku ülesande täitmisel krediiditeabe jagamise seadusega kehtestatud nõuetest. Registripidajal puudub võimalus otsustada isikuandmete töötlemise eesmärgi ja vahendite üle, seega on tegemist volitatud töötlejaga. Rahandusministeeriumon nii isikuandmete vastutav töötleja kui ka andmekogu vastutav töötleja ning registripidaja isiku andmete volitatud töötleja ja andmekogu volitatud töötleja. Registripidajaga sõlmitakse haldusleping. Seejuures arusaamatuks jääb, kas halduslepinguga antakse üle registri pidamine kui avalik ülesanne või sõlmitakse leping registri pidamiseks Rahandusministeeriumi nimel ning kas ja mis osas Rahandusministeerium tegelikult kontrollib registri tegevust. Küsimusi tekitab ka vastutuse regulatsioon. Eelnõu § 57 kohaselt hüvitab registripidaja registripidamisel oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju. Selgusetu on, kas see säte hõlmab ka IKÜMi-alast vastutust. IKÜMi art 82 lg 1 kohaselt vastutab isikuandmete töötlemise põhimõtete rikkumise eest andmekogu vastutav töötleja. Kõnealuse töötlemisega seotud vastutav töötleja vastutab kahju eest, mis on tekkinud sellise töötlemise tulemusel, millega rikutakse käesolevat määrust. Volitatud töötleja vastutab töötlemise käigus tekitatud kahju eest ainult siis, kui ta ei ole täitnud käesoleva määruse nõudeid, mis on suunatud konkreetselt volitatud töötlejatele, või kui ta pole

Antud selgitus. Vt vastust Justiitsministeeriumi märkusele nr 3. Tsiviilvastutust puudutav säte eelnõust välja jäetud.

34

järginud vastutava töötleja seaduslikke juhiseid või on tegutsenud nende vastaselt (IKÜM art 82 lg). AvTS § 43⁵ lg 1 näeb ette, et andmekogu põhimääruses sätestatakse andmekogu pidamise kord, sealhulgas andmekogu vastutav töötleja (haldaja) ja vajaduse korral volitatud töötleja, andmekogusse kogutavate andmete koosseis, andmeandjad ja vajaduse korral muud andmekogu pidamisega seotud korralduslikud küsimused. Kuna krediiditeaberegistrile ei ole planeeritud põhimääruse loomist, peaksid kõik andmekogu tegevust reguleerivad peamised komponendid kajastuma seaduses. Seega eelnõus peaks vastutava töötleja rolli (ülesanded) ja vastutuse selgemini välja tooma ning nägema ette piisavad turvameetmed andmete võimaliku ebaseadusliku kasutamise vastu. Eelnõuga küll sätestatakse registripidajale kohustus hoiduda muust äritegevusest (eelnõu § 25 lõige 2), kuid AKI hinnangul ei ole see piisav võimalike ohtude ärahoidmiseks.

3. Turvameetmed Arvestades registris töödeldavate andmete laadi ja seda, et registripidajaks on eraettevõtte, on väga oluline tagada töötlemise piisav turvalisus. Eelnõu ei käsitle üldse andmevahetuse turvalisuse ja infoturbe küsimusi, kasutatavate infotehnoloogiasüsteemide turvalisust ning kontrollimist puudutavate teemade regulatsioon on jäetud sisemistele protseduurireeglitele (eelnõu § 33 lg 4 p 7). Rakendusaktiga küll määratakse teatud turvameetmed, kuid kuna tegemist on praktiliselt terve riigi elanikkonna isikuandmete töötlemisega, ei ole AKI hinnangul mõistlik jätta isikuandmete töötlemise turvalisust puudutav regulatsioon seaduses käsitlemata. AKI hinnangul peaks ka eelnõus registri toimimise osas täpsemalt ette nägema, et registris sisalduva teabe töötlemiseks kasutatav tehnoloogia peab vastama teatud kõrgendatud turvalisuse nõuetele (mitte ainult KüTSist tulenevad nõuded), mis võimaldaks andmesubjektide õiguste tõhusat kaitset. Seadusega võiks määrata turvameetmete üldised tingimused ja eesmärgid, täpsemad turvameetmed ja nende rakendamise reegeid saaks määruses ja protseduurireeglites täpsustada.

Antud selgitus. Krediiditeaberegister on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu, millele laienevad AvTS-ist ja KÜTS-ist tulenevad kõrged turvalisusnõuded.

4. Registri andmete avaldamine Eelnõu § 10 reguleerib juurdepääsuõigust registris olevatele andmetele. Paragrahvi pealkiri räägib aga andmete avaldamisest. Andmete avaldamine tähendab andmete avalikuks tegemist. Registri andmed ei ole aga avalikud andmed, vaid nende puhul tegemist on juurdepääsupiiranguga teabega, mida

Arvestatud. Paragrahvis 10 kasutatud tekstiosa „andmetele juurdepääsu võimaldamine“ vastavas käändes.

35

väljastatakse eelnõu § s 10 toodud isikutele ja seda konkreetsetel eesmärkidel. Eelnõus ei ole sätestatud, kas andmesubjektile ja teistele eelnõu §-s 10 toodud isikutele andmete väljastamise üle (õigusliku aluse olemasolu kontrollimine jms) otsustab vastutav töötleja ehk Rahandusministeerium või ta volitab kontrollkohustuse volitatud töötlejale. Lisaks märgime, et eelnõu § 10 lg 1 p 2 käsitleb ainult tarbija õigust saada andmed, tegelikult andmeid tuleb väljastada ka teistele isikutele, kelle andmed registris töödeldakse (nt käendajale) Eelnõust ei selgu, kas registripidajal endal on juurdepääs isikuandmetele. AKI hinnangul saab nimetatud küsimuse lahendada erinevalt sõltuvalt tehnilisest lahendusest. Siiski juhul, kui registripidajale võimaldatakse juurdepääs registri andmetele, peab see olema seaduses sõnaselgelt reguleeritud.

Juhime siiski tähelepanu asjaolule, et andmete avaldamisest räägivad tundlike andmetele juurdepääsu võimaldamise kontekstis nii KAS § 88 (pangasaladuse avaldamine) kui ka MKS § 29 (maksusaladuse avaldamine). Rahandusministeerium volitab registri pidamisega seonduvad küsimused sh juurdepääsuõiguste üle otsustamise registripidajale. Eelnõu § 10 lg 1 punkti 2 täiendatud ka käendajaga. Registripidajal kui isikuandmete ja andmekogu volitatud töötlejal peab oma ülesannete täitmiseks olema juurdepääs isikuandmetele. Sõltuvalt kasutusele võetavast privaatsuskaitsetehnoloogiast võib juurdepääsu ulatus varieeruda, ent õigus isikuandmeid töödelda on registripidajal igal juhul nii KTS-ist, IKÜM-ist kui ka sõlmitavast halduslepingust tagatud.

5. AKI-lt arvamuse küsimine Eelnõu § 12 lg 3 kohaselt võib minister registripidaja määramisel küsida arvamust Andmekaitse Inspektsioonilt. Säte sõnastus ega seletuskiri ei võimalda aga aru saada, milliste asjaolude osas peaks AKI arvamust avaldama, sh ei selgu, kas AKI arvamusel on ka siduv tähendus ning millist rolli see arvamus mängib registripidaja valimise menetluses.

Arvestatud. Säte eelnõust välja jäetud

6. Finantsinspektsioonile (FI) esitatavad andmed Eelnõu § 19 lg 1 p-de 3 ja 6 kohaselt tuleb FI-le esitada usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid. Eelnõu § 19 lg 1 p 12 kohaselt tuleb esitada füüsilisest isikust omandaja varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase aasta kohta. Arusaamatuks jääb, millised konkreetsed dokumendid esitama peab. Eelnõu

Arvestatud. Eelnõu 17 lõiget 2, § 19 lõiget 4 ja § 28 lõiget 2 muudetud. Eelnõu § 43 täiendatud lõikega 5, mis sätestab järelevalvemenetluses töödeldud isikuandmete säilitatamise tähtajaks kaks

36

§ 19 lg 4 annab Finantsinspektsioonile õiguse nõuda andmeid suuremas mahus, kui on sätestatud käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 3 ja 6. Viidatud säte ei taga läbipaistvust, arusaamatuks jääb, milliseid andmeid siis FI ikkagi võib nõuda. Seletuskirjas on täpsustatud, et see, millised dokumendid isik menetluses esitab sõltub temast, sest Finantsinspektsioon ei pruugi teada, mis teave võib oluline olla hinnangu andmise jaoks. Lisaks seadusele on Finantsinspektsioon ja Euroopa Liidu vastavate institutsioonide antud vastavad juhendid, mille pinnalt saab isik otsustada, millised asjakohased materjalid ta esitab ja kui läbipaistev ta järelevalveasutusega on. AKI hinnangul peab töödeldavate isikuandmete koosseis (vähemalt liigiti) olema kindlaks määratud seaduses. Andmesubjektile peab olema ettenähtav töödeldavate isikuandmete iseloom ja ulatus ning selge peab olema konkreetsete andmete töötlemise eesmärk (andmete kogumine nö igaks juhuks ei ole kooskõlas IKÜM art s 5 sätestatud minimaalsuse põhimõttega). Eelnõu § 19 lg 1 p 18 kohaselt peab esitama välisriigi kodaniku puhul tema päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud. Eesti kodanike puhul aga ei ole seaduses sätestatud, et FI-l on õigus kontrollida nimetatud andmeid karistusregistrist. Seletuskirjas on aga toodud, et Eesti kodanike karistatust saab Finantsinspektsioon kontrollida karistusregistrist. Karistusregistri seaduse § 16 keelab otsesõnu nõuda karistusregistri väljavõtet. Kontrolliks vajalike andmete karistusregistrist saamise õigus ei tekki FI-l automaatselt, vaid seda võimaldav alus peab olema sätestatud seaduses (sh peaks täpsustama, kuidas on tagatud FI juurdepääs andmekogusse). AKI palub kaaluda võimaluse sätestada eelnõus konkreetsemalt , milliseid andmeid ja millistest andmekogudest ja muudest allikatest on FI l õigus selleks töödelda. Eelnõus on jäänud täiesti reguleerimata FI kontrolli käigus kogutud isikuandmete säilitamine. AKI hinnangul peab ka nende andmete säilitustähtaeg olema sätestatud üheselt arusaadavalt seaduses ning seletuskirjas peab olema lisatud põhjendused selle pikkuse kohta.

aastat järelevalvemenetluse lõppemisest arvates

7. Järelevalve registripidajaga sõlmitud lepingu täitmise üle Eelnõuga on reguleeritud järelevalve seaduses registripidajale kehtestatud nõuete täitmise üle. Reguleerimata on aga jäänud küsimus registripidajaga

Antud selgitus. HKTS § 10 punkti 5 kohaselt määratakse sõlmitavas halduslepingus kindlaks haldusülesande

37

sõlmitud lepingu täitmise üle järelevalve teostamise kohta. Eelnõu peab sisaldama regulatsiooni selle kohta, kes teostab järelevalvet seaduses ja lepingus sätestatud nõuete täitmise üle, sealhulgas registri pidamise ja andmete töötlemise üle. Eelnõu küll annab valdkonna eest vastutavale ministrile õiguse registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt lõpetada mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige registripidaja kohustuste oluline rikkumine või tema maksejõulisuse oluline vähenemine , kuid seda aga ei ole AKI arvates võimalik käsitleda järelevalve pädevuse määramisena andmekogu pidamise üle. Juhul, kui lepingu täitmise ja andmekogu pidamise üle teostab järelevalvet Rahandusministeerium, tuleb see eelnõus selgelt välja tuua. Reguleerimata on jäänud ka registri ja registris olevate andmete saatus juhul, kui registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt lõpetatakse, sh kes tagab sellisel juhul registri toimimise. Eeldada võiks, et Rahandusministeerium vastutava töötlejana peaks sellisel juhul võtma enda peale registri pidamise üle. Tegemist on aga küsimusega, mis peab AKI hinnangul olema selgelt reguleeritud seaduse tasandil, et tagatud oleks andmete töötlemise läbipaistvus ja andmesubjektide turvatunne. Eelnõuga või ks ette näha ka üldisemad reeglid registri pidamise üleandmise kohta, seda siis mitte ainult lepingu erakorralisel lõpetamisel, vaid ka korralisel lõppemisel juhul, kui registripidaja peaks vahetuma.

täitmise üle haldusjärelevalvet teostav valitsusasutus või kohaliku omavalitsuse ametiasutus või organ. Haldusjärelevalvet halduslepingu täitmise üle hakkab teostama Rahandusministeerium. HKTS-s sisalduva normi olemasolul puudub vajadus sätestada vastav norm eelnõus. Andmekogu ja isikuandmete vastutav töötleja on eelnõu § 6 lõike 4 kohaselt Rahandusministeerium. Vastavalt AvTS § 434 lõikele 1 vastutab andmekogu vastutav töötleja andmekogu haldamise seaduslikkuse ja andmekogu arendamise eest ning korraldab andmekogu kasutusele võtmist, teenuste ja andmete haldamist. Volitatud töötleja töötleb iskuandmeid vastutava töötleja nimel (IKÜM art 4 punkt 8) ja vastutava töötleja juhiste alusel (IKÜM art 29). Kui volitatud töötlejal puudub töötlemiseks õiguslik alus nt halduslepingu ennetähtaegse lõppemise korral, siis tagab registri pidamise vastutav töötleja. Eeltoodust tulenevalt puudub vajadus kehtestada norm, mis reguleeriks olukorda, kus andmekogu või isikuandmete volitatud töötlejat enam pole – vastutava töötleja kohustused ja vastus on juba reguleeritud. Seega halduslepingu ennetähtaegse lõppemise korral tagab andmekogu ja selles töödeldavate isikuandmete seaduslikkuse eest vastutav töötleja ehk Rahandusministeerium.

8. Andmesubjekti õiguste piiramine Eelnõu § 44 lg 2 kohaselt võib isikule teabe andmisest keelduda, kui see kahjustab või võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab järelevalve eesmärkide saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses. Kuivõrd loodava sätte mõte on piirata

Arvestatud osaliselt. Tegemist ei ole andmesubjekti-spetsiifilise sättega. Üldjuhul on menetlusosaliseks KTS tähenduses registripidaja, kelle tegevuse vastavust

38

andmesubjekti õigust saada juurdepääsu enda andmetele IKÜM art 23 tähenduses, siis AKI hinnangul on hetkel piirangut kehtestav säte liiga üldine. Isiku õigus tutvuda enda kohta kogutud andmetega tuleneb IKÜM art-st 15. Seda õigust saab IKÜM art 23 kohaselt piirata seadusandliku meetmega, kui selline piirang austab põhiõiguste ja vabaduste olemust ning on demokraatlikus ühiskonnas vajalik ja proportsionaalne meede, et tagada IKÜM art 23 lõike 1 alapunktides sätestatud eesmärke. IKÜM art 23 lg 2 täpsustab, milliseid sätteid peab viidatud seadusandlik meede sisaldama. Euroopa Kohus on IKÜM art 23 lg s 1 sätestatud mõiste „seadusandlik meede“ kohta öelnud, võttes arvesse IKÜM-is, aluslepingutes ja hartas sätestatut, et õigusaktid, mis sisaldavad sellist riivet lubavat meedet, peavad sätestama selged ja täpsed reeglid, mis reguleerivad kõnealuse meetme ulatust ja kohaldamist ning kehtestavad miinimumnõuded, millest tulenevalt on isikutel, kelle isikuandmetega on tegu, piisavad tagatised, mis võimaldavad neid andmeid kuritarvitamise ohu eest tõhusalt kaitsta. Järelikult peavad kõik IKÜM art 23 alusel võetud meetmed olema selged ja täpsed, nagu liidu seadusandja on seda ka määruse põhjenduses 41 rõhutanud, ning nende kohaldamine peab olema õigussubjektidele ettenähtav. Eelkõige peab viimastel olema võimalik kindlaks teha asjaolud ja tingimused, mille esinemisel võib neile selle määrusega antud õiguste ulatust piirata piirata. Eelnõus ega seletuskirjas ei ole selgitatud, milliste õiguste kaitseks piirang sätestatakse ning kui kaua see kestab (piirang ei tohi olla igavene seadusega tuleb sätestada, et kui õiguste piiramise aluseks olev asjaolu langeb ära, siis tuleb isikule tema õigused tagada). Seega tuleks AKI hinnangul kaaluda võimalust andmesubjekti õigusi piirava sätte sõnastuse täpsustamist.

nõuetele Finantsinspektsioon kontrolllib. Registripidaja on eraõiguslik juriidiline isik. Mööname siiski, et menetlusosaliseks võib HMS § 11 lõike 1 tähenduses olla ka füüsiline isik. Märgime, et eelnõus sätestatud piirangueesmärgid on oma olemuselt siiski kitsamad võrreldes IKÜM art 23 lõikes 1 toodud eesmärkidega ning ei erine oluliselt teistes eriseadustes sätestatud andmesubjekti õiguste piiramise normidest. Sätet siiski selguse huvides täiendatud nii, et inspektsioon peab kaaluma, kas keelata andmetega tutvumine, lubada seda teha hiljem või piirata tutvumise ulatust.

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda 1. Eelnõu § 10 lg 1 kohaselt on registripidajal õigus avaldada krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid: 1) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu- laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil; 2) tarbijale tema kohta; 3) kohtule kohtumenetlust reguleerivates seadustes ette nähtud juhtudel ja korras; 4) kohtueelse uurimise asutusele ja prokuratuurile alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas välislepingus sätestatud korras välisriigist saabunud õigusabi taotluse alusel või Euroopa Liidu õiguses sätestatud kohustuse täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või politsei või muu sellesarnase pädeva asutuse

Antud selgitus. Eelnõu §10 lg 1 punktis 3-5 loetletud asutuste töö ulatust ja eripära arvesse võttes on eesmärkide detailsem määratlemine keeruline. Juhime tähelepanu, et sarnane lähenemine on võetud ka teistes seadustes (vt nt MKS § 29 punktid 1 ja 3 ning KAS § 88 lg 5 punktid 1–3). Eelnõuga sätestatakse loetelu asutustest ja iskutest ning nende ülesannetest, mille esinemisel on õigus registrist päringuid teha. Asutus või isik kui päringu tegemisel

39

koostöölepingu täitmiseks; 5) julgeolekuasutusele julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli teostamiseks; 6) notarile ja notari määratud pärandi inventuuri tegijale pärandi inventuuri tegemiseks; 7) ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks; 8) füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks. Eelnõu seletuskirja lk-l 36 on täpsustatud eelnõu § 10 lg 1 punkti 3-5 kohta, et „Kõnesolevate asutuste tegevuse laiaulatusliku iseloomu tõttu ei ole võimalik eesmärke kitsendavalt määratleda. Asutus peab oma taotlust registrist andmete saamiseks siiski konkreetselt põhjendama". Kaubanduskoja hinnangul peab eelnõu seadma väga selged piirid sellele, kellel on ligipääs registris olevatele andmetele tarbijate kohta. Kuigi eelnõu § 10 lg 1 näeb ette, millistel asutustel on võimalik saada registrist andmeid, siis leiame, et tegelikult peaks eelnõu seadma ka selgemad piirid sellele, millistel alustel ning kellel on sellisel juhul ligipääs nendele andmetele ja loodud peavad olema vastustust puudutavad regulatsioonid selleks, kui tarbija andmeid vaadatakse ebaseaduslikult. Kaubanduskoja hinnangul on selline reguleerimine väga vajalik, et oleks tagatud see, et andmetele ligipääs ei oleks väga laiale isikute ringile, andmete avalikustamine on põhjendatud ning tagatud oleks andmete ebaõige kasutamise eest ka vastutus. Näiteks ei tohiks tekkida olukorda, kus mõni töötaja hakkab oma õigusi kuritarvitama ja lihtsalt huvi pärast hakkab tutvuma mõne tuttava andmetega krediidiregistris, kuna tal on see võimalus. Samuti on andmete väärkasutamise puhul oht, et kui need saavad läbi vale kasutuse avalikuks, näiteks lekivad meediale, siis võib sellega kaasneda isikule väga suur mainekahju ning muud raskused. Kuigi eelnõu § 7 lg 3 näeb ette positiivse sätte, mille kohaselt registripidaja peab pidama andmete töötlemise kohta logisid ning logid peavad sisaldama teavet krediiditeabe töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta, mis tagab selle, et tuvastada on võimalik seda isikut, kes tarbija andmeid töötles, siis tuleks reguleerida ka seda, kuidas andmete ebaõige kogumise ja kasutamise eest isik vastutusele võetakse. Muuhulgas leiame, et tarbijat võiks kaitsta ka lahendus, kus tarbijale tuleb teavitus, kui tema kohta on tehtud päring registris või, et registris sisalduva info jagamine on lubatav üksnes tarbija isiklikul nõusolekul ja nõusoleku puudumisel oleks isikule täiendava krediidi andmine takistatud või keelatud. Kuna päringut

isikuandmete vastutuav töötleja peab rakendama asjakohaseid tehnilisi ja korralduslikke meetmeid, et tagada ja suuta tõendada isikuandmete töötlemist kooskõlas IKÜM-iga (IKÜM art 24 lõige 1). Samuti peab vastutav töötleja rakendama tehnilisi ja korralduslikke meetmeid, millega tagatakse, et vaikimisi töödeldakse ainult isikuandmeid, mis on vajalikud töötlemise konkreetse eesmärgi saavutamiseks (IKÜM art 25 lõige 2). Sarnased kohustused on asutusel ja isikul ka registri vastutava töötlejana (IKÜM art 28). Vastutus IKÜM-is ja KTS-is sätestatud isikuandmete töötlemise nõuete rikkumise eest on ette nähtud IKS-is. Tarbijale tagatakse registris ülevaade nii võetud finantskohustustest kui päringulogidest. Tegemist on IKÜM artiklis 15 sätestatud õigusega, mille realiseerimine soovitakse registiris muuta tarbijale võimalikult mugavaks.

40

tarbija krediidivõimekuse hindamiseks tuleb teostada enne krediidilepingu sõlmimist tarbijaga, siis teavituste saatmine tarbijale või nõusoleku küsimine tagaks selle, et tarbija saab kontrollida asjaolu, et tema kohta on ikka päring tehtud ainult siis, kui ta on soovinud krediidilepingut sõlmida. Kuna eelnõu ei sisalda sätteid selle kohta, kas ja kuidas registripidaja kontrollib, kas tarbija on esitanud tahteavalduse krediidilepingu sõlmimiseks, siis aitaks Kaubanduskoja hinnangul tarbija teavitamine või nõusoleku küsimine kaitsta tarbija õigusi. Eelkirjutatud arvestades palub Kaubanduskoda eelnõu ja/või seletuskirja täpsustada selles osas, et mis saab siis, kui pank ja pangatöötaja vaatavad ebaseaduslikult krediidiregistrist tarbija andmeid ning milline on sellisel juhul töötaja vastutus. Lisaks palume tarbija õiguste kaitseks lisada eelnõusse täiendavaid meetmeid. Näiteks võiks kaaluda, et tarbijat teavitatakse kui tema kohta on tehtud päring krediidiregistrisse või registri infot on võimalik jagada üksnes tarbija nõusolekul. Lisaks palume selgitust selle kohta, kas ja kuidas registripidaja kontrollib, kas tarbija on esitanud tahteavalduse krediidilepingu sõlmimiseks.

2. Eelnõu § 58 näeb ette kahekuulise üleminekuperioodi enne krediidiregistri toimima hakkamist, et krediidiandjad saaksid kehtivatest tarbijakrediidilepingutest tuleneva krediiditeabe edastada registripidajale enne registri tööle hakkamist. See tähendab, et perioodil 2028. aasta jaanuarist kuni märtsini saavad krediidiandjad edastada registrisse kehtivate lepingute andmed ning alates märtsist 2028 alustab register tööd, st krediidiandjatel on kohustus esitada jooksvalt registrile krediidiandmeid ning kohustus hinnata tarbija krediidivõimekust. Oleme arvamusel, et kuna tegemist on uue registriga, mille toimima hakkamine eeldab paljude osapoolte koostööd, IT-arendustöid jm, siis on oluline, et kogu registri tehniline pool (registrisse kantavad andmete koosseis, registripidamise kord, ülesehitus jm nõuded) oleks valmis vähemalt 1 kuni 2 aastat enne registri tööle hakkamist. Leiame, et kuna uue registri loomine nõuab palju tööd, testimist ja arendust, siis on oluline, et kõik registriga seotud nõuded oleksid teatud perioodi enne registri tööle hakkamist selge, et näiteks ilmnenud probleemide korral oleks ka teatav ajavaru, et neid ka lahendada ning et see ei tooks endaga kaasa näiteks registri valmimise edasilükkumist.

Arvestatud. Eelnõu seadusena jõustumist reguleerivaid sätteid muudetud.

41

Seega on Kaubanduskoda seisukohal, et krediidiregistriga seotud tehnilised nõuded ning spetsifikatsioonid peavad olema kokkulepitud ja kooskõlastatud vähemalt 1-2 aastat enne registri avamist.

3. Krediidiregistri seaduse eelnõu kohaselt loob krediiditeaberegistri ettevõtja, kellele on krediiditeabe seaduse § 12 alusel antud ainuisikuliselt õigus registrit pidada ning registripidaja selgub Rahandusministeeriumi poolt läbi viidava hankemenetluse tulemusel (eelnõu § 6 lg 3). Kuna valitud on lahendus, kus registripidaja leitakse erasektorist hanke alusel, siis on oluline, et näiteks registri tehniliste nõuete, hanketingimuste kui ka rakendusaktide koostamise protsessis oleksid kaasatud ka krediidiasutused, keda registri tegevus hakkab oluliselt mõjutama.

Antud selgitus. Hankemenetluse ettevalmistavas faasis selgitab Rahandusministeerium välja krediidteabe andjate ja -saajate vajadused ning arvestab nendega põhjendatud ulatuses hankedokumentatsiooni koostamisel.

4. Eelnõu § 12 lg 6 kohaselt ei või registripidajaga sõlmitava registripidamise lepingu kehtivusaeg ületada viit aastat. Esimese tulevase registripidaja puhul on Kaubanduskoja hinnangul viie aastane lepingu kehtivuse aeg liiga lühike. Kuna viie aastase perioodi sisse on arvestatud 2-3 aastat arendus- ja ülesseadmisperiood, siis tähendab see seda, et registripidajal ei pruugi olla võimalik tehtud kulutusi tagasi teenida. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku pikendada esimese registripidaja lepingu perioodi näiteks 2 aasta võrra, et arenduseks ja ülesseadmiseks tehtud kulutused oleks võimalik lepingu perioodi jooksul tagasi teenida.

Antud selgitus. Rahandusministeeriumi tellitud AS Cybernetica tehtud analüüsist3 tulenevalt on registri tulusid ja maksimaalseid arenduskulusid arvesse võttes võimalik kulud tasa teenida kolme aastaga (analüüsi lk 12). Seda arvesse võttes on lepingu kestus viis aastat piisav tulude tasa teenimiseks

Eesti Pank 1. Eelnõu § 10 lõikes 1 loetletakse juhud, mille korral registri andmeid avaldatakse. Kahjuks ei ole § 10 sätestatud riikliku statistika tegijate Statistikaameti ja Eesti Panga õigust saada andmeid riikliku statistika tegemiseks. Selgitame, et Eesti Pank teeb statistikat oma ülesannete täitmiseks ja avalikkuse informeerimiseks vastavalt riikliku statistika seadusele. Riikliku statistika seaduse § 29 lõike 1 kohaselt peab riikliku statistika tegija kasutama eelkõige andmekogudesse kogutud andmeid ning § 28 lõike 4 kohaselt on andmekogu vastutav töötleja kohustatud esitama riikliku statistika tegemiseks vajalikke andmeid. Selline põhimõte vähendab topelt aruandlust ning toetab

Arvestatud. Eelnõu § 10 lõiget 1 täiendatud vastavalt punktiga 9.

3 https://fin.ee/sites/default/files/documents/2024-04/P%C3%B5hiraport%20- %20positiivse%20krediidiregistri%20v%C3%B5imalike%20optimaalsete%20tehnoloogiliste%20lahenduste%20anal%C3%BC%C3%BCs.pdf

42

haldus- ja vastamiskoormuse vähendamist. Krediiditeaberegistris sisalduvad andmed on riikliku statistika seisukohalt olulised ning registriandmete kasutamine võimaldaks Eesti Pangal vähendada osaliselt krediidiasutuste jt finantssektori ettevõtete aruandluskoormust seoses kodumajapidamiste krediidikohustuste raporteerimisega. Registrist andmete saamise võimaluse puudumisel tekiks Eestis täiendav dubleeriv andmekogumine, mis on vastuolus valitsuse eesmärgiga vähendada aruandluskoormust ning vältida topelt raporteerimist. Et kindlustada õigusselgus ja statistikatööks vajalike andmete kättesaadavus, teeme ettepaneku täiendada eelnõu § 10 lõiget 1 punktiga 10 järgmises sõnastuses: „riikliku statistika tegijale riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks statistikatöö tegemisel.“.

2. Palume parandada ka seletuskirja leheküljel 15 punktis 12 toodud eelis: pikemaajaliste krediiditurutrendide jälgimise ja vajadusel vastavate meetmete kehtestamise asemel palume viidata, et register võib pakkuda täiendavat informatsiooni krediidituru toimimise analüüsis.

Arvestatud. Seletuskirja vastavalt täiendatud

Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooniliit

1. Eelnõu § 7 lg 1 mitmesse punkti on lisatud märkus „kui see on asjakohane.“ Teeme ettepaneku selle märkuse kordamise asemel sätestada üldine põhimõte, mille kohaselt esitatakse vastavad andmed vaid juhul, kui need on olemas ja salvestatud (s.t krediidilepingusse kantud). On oluline, et krediiditeaberegistri loomisega ei looda kunstlikult kohustust hakata koguma uusi andmeid. Kui ettevõtjal andmed on, siis ta need esitab ja kui pole, siis ei esita. Näiteks tuleb eelnõu § 7 lg 1 p 10 kohaselt sisestada krediidi intressimäära tüüp. Viidatud punktis puudub märge „kui see on asjakohane“, samas iga krediidileping ei pruugi üldse intressi sisaldada ja selle asemel on nt lepingu sõlmimise tasu vms.

Antud selgitus. Normitehnilistel kaalutlustel eelistame lahendust, kus viide asjakohasusele sisaldub konkreetse punkti juures. Intressimäära tüüpi reguleerivat punkti 10 vastavalt täiendatud.

2. Eelnõu § 7: krediiditeaberegistrisse kantakse muu hulgas eelnõu § 7 lg 1 punkti 13 kohaselt krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg, kui see on asjakohane; punkti 14 kohaselt viivise suurus eurodes, kui see on asjakohane; punkti 15 kohaselt krediidilepingust tuleneva nõude võõrandamise fakt, kui see on asjakohane. Seoses nende punktidega palume Teil täpsustada ja selgitada järgmist: a) Andmete loetelus ei ole kirjas, et registrisse tuleb kanda ka krediidilepingu lõppemise/lõpetamise fakt. Seoses sellega tekkis küsimus, kas ja kui kaua tuleb registrisse edastada andmeid pärast krediidilepingu lõppemist (või lõpetamist ühepoolselt võlgnevuse tõttu). Tuginedes eelöeldule jääb ka arusaamatuks, mis ajahetkeni tuleb registrisse kanda krediidilepingust

Osaliselt arvestatud, antud selgitus. a) krediidliepingu lõppemise tähtpäev on sätetatud eelnõu § 7 lg 1 punktis 5; b ja c) viivise suurus eurodes eelnõust välja jäetud. Registris kuvatakse päringu tegijale tarbija kohustuse täitmisega viiivitamise fakti perioodil 14–45 päeva arvates viivitamise päevast. Viivise suurus ei ole krediidivõimelisuse hindamisel sedavõrd oluline kui viivitamine ja viivitamise aeg.

43

tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg (eelnõu § 7 lg 1 p 13). On oluline, et vastav periood oleks piiritletud mõistliku kestvusega (nt 1 aasta). b) Krediiditeaberegistrisse tuleb kanda viivise suurus eurodes. Kuna viivist arvestatakse krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise korral, jääb ebaselgeks see, kas on vajalik edastada ka viivituses oleva täitmata kohustuse suurus? Kui viivituses kohustuse suurust eraldi andmeväljal välja ei tooda, siis kas see peaks sisalduma eelnõu § 7 lg 1 punktis 8 nimetatud krediidijäägi summas? Vastused neile küsimustele on vajalikud, kuna aitavad aru saada kas ja kuidas tuleb registris kajastada viivise suurust ja võlgnevuse summasid. c) Palume kaaluda viivise suuruse (eurodes) (eelnõu § 7 lg 1 p 14) asemel info edastamist viivise kohta üksnes teavitusena, näiteks „maksete tasumine viivituses“. Erinevatel turuosalistel on viivise arvestuspõhimõtted erinevalt seadistatud oma infosüsteemidesse, mistõttu võib osutuda keeruliseks leida kõigile sobivat lahendust. Oluline on vältida olukorda, milles krediidiandjad peavad tegema veel täiendavaid kulukaid IT arendusi viivise arvestuspõhimõtete muutmiseks, kohandamaks seda krediiditeaberegistri loogikaga. Arvestades asjaoluga, et kogutavate andmete määratlemisel tuleb lähtuda andmete minimaalsuse põhimõttest, ja võttes arvesse krediidiandjate vajadust saada teavet tarbija finantskohustuste osas, leiame, et viivise suuruse fikseerimisel (eurodes) ei ole nii suurt kaalu tarbija finantskohustuste ulatuse määratlemisel. Nimelt on viivituses olemise fakt iseenesest juba indikaator, mis näitab, et tarbijal on maksekohustuste täitmisel raskusi ja krediidiandja saab maksevõimelisuse hindamisel seda arvesse võtta. d) Palume kinnitust, kas saame õigesti aru sellest, et nõude võõrandamise fakt (§ 7 lg 1 p 15) tuleb esitada registrisse võõrandamise kuupäeva täpsusega ja muid andmeid ei ole vaja seejuures esitada.

3. Eelnõu § 10: lg 5 sätestab järgmist: „Registripidajal on õigus andmete avaldamise eest küsida käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud isikult tasu käesoleva seaduse § 13 lõikes 1 sätestatud registriteenuste hinnakirja alusel.“ Seega eelnõu kohaselt võib küsida andmete avaldamise eest tasu üksnes krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjatelt ja krediidivahendajatelt, krediidiasutuselt krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiulaenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu- laenuühistutelt krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud tarbija

Antud selgitus. Registripidaja hakkab talle üle antud ülesannet täitma kontsessioonilepingu alusel. Lähemalt on seda selgitatud seletuskirjas eelnõu § 10 lõike 5 selgitustes.

44

krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil. Teistele eelnõu § 10 lõikes 1 nimetatud isikutele avaldab registripidaja andmeid tasuta. Teeme ettepaneku kaotada eelnõu § 10 lõikes 5 toodud erisus ja võimaldada ka krediidiandjatele/vahendajatele, krediidiasutustele ja hoiu/laenuühistutele krediiditeaberegistrist andmete avaldamist tasuta. Nimetatud isikud on ka krediiditeabe andjad (eelnõu § 5 tähenduses), kellel lasub kohustus registrisse andmeid edastada ning sellega seoses kannavad nad väga suurt halduskoormust ja kulusid. Teiselt poolt on samadele krediiditeabe andjatele seadusega pandud kohustus (eelnõu §-ga 62 võlaõigusseaduse § 4034 täiendamine) krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kontrollida tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeaberegistrist. Eelöeldule tuginevalt on ebamõistlik ja ebaproportsionaalne panna krediiditeabe andjatele tasu maksmise kohustus õiguse eest neid andmeid registrist saada.

4. Eelnõus on valitud lahendus, mille kohaselt andmevahetussüsteemi korraldamine ja registripidamine tellitakse hankega erasektorist. Peame oluliseks, et sellisel juhul tagatakse võrdne konkurentsiolukord ehk registrit ei saa pidada ettevõte, kes ise või kelle kontsern sinna andmeid annab või sealt võtab. Juhul, kui ITL-i ettepanekut käesoleva kirja punktis 2 ei arvestata (ehk eelnõu § 10 lõikes 5 toodud erisust ei laiendata), siis palume tagada järgmist: a) tasude läbipaistvus (avalikud hinnakirjad), b) tasude ettenähtavus (piisav etteteatamine hindade muutmisel) ja c) tasude kulupõhisus (riiklikult kehtestavad või kontrollitavad).

Antud selgitus. Eelnõu § 25 lõike 2 kohaselt ei ole registripidajal lubatud muu äritegevus. RHS § 3 sätestab riigihanke korraldamise põhimõtted, mida Rahandusministeerium registri pidamiseks välja kuulutatava hanke korraldamisel on kohustatud järgima. Registriteenuste eest võetava tasu kujunemise põhimõtted ja läbipaistvus on reguleeritud eelnõu §-dega 13–15. Teenustasu peab põhinema teenuse efektiivsel osutamisel ja olema arvestatud põhjendatud kulude alusel. Tasude nimekiri kooskõlastatakse rahandusministriga, kes kontrollib tasud piirmäärade kulupõhisust. Tasude nimekiri peab olema avalikustatud registripidaja veebilehel jms.

5. Eelnõu § 60 punktiga 4 täiendatakse krediidiandjate ja –vahendajate seaduse § 48 lõiget 5 punktiga 10, mille kohaselt krediiditoimikus tuleb kajastada tarbija kohta krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist saadud andmed.

Antud selgitus. Eelnõuga ei reguleerita krediiditoimikus sisalduva teabe jäädvustamise tehnilisi üksikasju. Registrist saadud andmete krediiditoimikus talletamine

45

Kuna eelnõu jõustumisel on krediidiandja kohustatud tegema päringu tarbija finantskohustuste kohta teabe saamiseks krediiditeaberegistrisse ja tegemist on olulise teabega krediidivõimelisuse hindamisel, siis on põhjendatud lisada kõnesolevad andmed ka krediiditoimikusse. Siinjuures on tekkinud küsimus, et millisel viisil tuleb need andmed krediiditoimikus kajastada nt kas tuleb salvestada registri väljavõte pildi kujul, kus on nähtav nii päringu teostamise aeg ehk nn time stamp kui ka päringu tulemus või siis muul moel. Ühetaolise praktika seisukohalt on see küsimus oluline, mistõttu palume vähemalt eelnõu seletuskirjas seda küsimust täpsustada.

on iga krediidiandja või -vahendaja otsustada, pidades silmas nõutavat hoolsuskohustust. Seletuskirja vastavalt täiendatud.

6. Eelnõu § 63 lõike 3 kohaselt jõustuvad nimetatud paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetamata sätted 2028. aasta 1. jaanuaril. Seega jõustub 2028. aasta 1 jaanuaril ka eelnõu § 7, mis sätestab krediiditeaberegistris töödeldavad andmete koosseisu. Eelnõu § 7 lõike 4 kohaselt kehtestab krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra valdkonna eest vastutav minister määrusega. Teeme ettepaneku muuta eelnõu § 63 selliselt, et eelnõu § 7 jõustub vähemalt 2 aastat enne seaduse muude sätete jõustumist (s.t hiljemalt 01.01.2026). Peame oluliseks, et krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpne koosseis, registri pidamise kord, registri arhitektuuriline ülesehitus ja muud infotehnoloogilised nõuded oleks valmis vähemalt 2 aastat enne seaduse jõustumist. See on vajalik selleks, et mõjutatud turuosalised saaksid juba varakult hakata analüüsima arendusvajadusi, teha vajalikke IT arendustöid ning planeerida sellega seotud lisakulusid eelarvesse. Vastasel juhul on oht, et krediiditeaberegistri valmimine võib lükkuda edasi.

Arvestatud. Eelnõu jõustumise sätteid täpsustatud.

FinanceEstonia 1. Eelnõu § 2: Teeme ettepaneku laiendada teabe kättesaadavuse eesmärke ning mitte piirduda õigusega saada teavet üksnes krediidivõimelisuse hindamiseks. Põhjendame ettepanekut alljärgnevalt. VÕS § 4161 (Tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine) lg 1 näeb ette, et enne viivituses oleva krediidilepingu suhtes kohtu- või täitemenetluse toimingute alustamist, peab krediidiandja vähemalt hindama ja asjakohasel juhul tarbijale pakkuma üheselt mõistetavate väljenditega võimalust kohtuväliselt nõue ümber kujundada või muul kujul osaliselt või täielikult refinantseerida (edaspidi võla ümberkujundamine). Nimetatud hindamine sisaldab endas eelduslikult ka tarbija olemasolevate finantskohustuste selgeks tegemist, et krediidiandja saaks hinnata, kas ta saab tarbijale võla ümberkujundamist pakkuda või mitte. Ka sellisel eesmärgil andmete pärimine registrist peaks olema lubatud, kuigi tegemist ei ole krediidivõimelisuse

Antud selgitus. Eelnõu § 2 paneb paika seaduse üldised sihid. Krediidvõimelisuse hindamine on peamiseks eesmärgiks. §-s 2 sätestatud peamised eesmärgid ei välista registrist päringute tegemist ka konkreetselt sõnastatud muudel eesmärkidel. Need juhud peavad aga olema põhjendatud ja konkreetselt määratletud. Võla ümberkujundamine VÕS § 4161 lõikes 1 nimetatud juhul toetab seaduse üldiseid eesmärke ning on seetttu ka põhjendatud.

46

hindamisega KAVS § 49 tähenduses. Samas, võla ümberkujundamise korral on krediidiandjal samuti kohustus hinnata tarbija olukorda, tema õigusi ja huve ning krediidiandja võib rakendada võla ümberkujundamist juhul, kui tema hinnangu kohaselt suudab tarbija tõenäoliselt oma kohustused täita. Lisaks juhime tähelepanu, et krediidiotsuse ja lepingu sõlmimise vahele võib jääda sõltuvalt krediidiandjast kuni 90 päeva või isegi enam. See tähendab, et positiivne krediidiotsus/krediidipakkumine kehtib teatud perioodi, mille jooksul tarbijal on võimalik lepingut sõlmida ja krediit kasutusele võtta. Sellest johtuvalt peaks olema krediidiandjal õigus ka positiivse krediidiotsuse kehtivuse ajal teha tarbija osas päringuid, et veenduda selles, et isik pole oma finantskohustusi suurendanud. Sellisel juhul saab krediidiandja hinnata, kas pakkumine saab veel olla aktiivne või mitte. See tagab ka selle, et tarbija ei saaks oma finantskohustusi täiendava krediidi võtmise näol suurendada, kui ta tegelikult selleks enam krediidivõimeline ei ole. Kaaluda tasuks veel, kas andmete pärimine registrist võiks olla lubatud ka krediidiandja krediidiportfelliga seotud riskide monitoorimise ja hindamise kohustuse täitmise eesmärgil, mida eelnõu praegune sõnastus ei võimalda. Vastav kohustus tuleneb järgmistest allikatest: Guidance to banks on non- performing loans (https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ guidance_on_npl.en.pdf) ja Annex 4 Samples of early warning indicators: EWI at a borrower level from external sources - Debt and collateral increase in other banks. Analoogse näite võib tuua ka Läti seadusandlusest Credit Bureau Act, mille § 4 lg 2 sätestab järgmist: „The user of Credit information shall obtain credit information from the credit bureau within the scope of the Credit bureau activities to be licensed and laid down in this Law and use it for evaluation of creditworthiness of the customer or potential customer or for management of its credit risk.“

Vastav muudatus sisaldub eelnõu § 10 lg 1 punktis 1. Krediidiportfelliga seotud riskide monitoorimise ja hindamise kohustuse täitmise eesmärk ei sobitu eelnõuga seatud üldiste sihtidega. On vajalik veenev selgitus, miks on ühe krediidiandja krediidiportfelliga seotud riskide monitoorimiseks ja hindamiseks olulised kõikide tarbijalepingute kohta registrisse kantud andmed. Sedavõrd ulatusliku andmetöötluse võimaldamine toob endaga kaasa isikuandmete töötlemise läbipaistmatuse ja kuritarvitamise ohu. Kuniks puudub veendumus, et tegemist on proportsionaalse meetmega, kõnesoleval eesmärgil registrisse päringute tegemise õigust ei võimaldata. Seetõttu puudub ka vajadus täpsustada eelnõu § 2.

2. Eelnõu § 3: Teeme ettepaneku täpsustada isikute ringi, keda puudutavat teavet loetakse krediiditeabeks, mida krediiditeabe andja krediiditeaberegistrisse edastama peab. Põhjendame ettepanekut alljärgnevalt. Eelnõu § 3 praeguses sõnastuses edastatakse krediiditeaberegistrisse andmed tarbijaga sõlmitud krediidilepingu kohta. KTJS § 4 kohaselt tarbija käesoleva seaduse tähenduses on VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isik. Järelikult ei hõlma eelnõu §-s 3 sätestatu hetkel alltoodud isikute ja lepingute osas

Arvestatud osaliselt. a) Eelnõu §-s 3 sätestatud määratlus krediiditeabe kohta on piisavalt täpne. Määratluses käenduse mittekajastamine ei muuda määraltust sedavõrd ebatäpseks, et seaduse tõlgendamisel tekiksid ületamatud raskused. Lisaks ei kaasne tarbijakrediidilepinguga käendus alati ja igal juhul, seega võib määratlus käendust puudutavate andmete hõlmamisel muutuda

47

andmete edastamist, keda puudutav info peaks aga nii eelnõu mõtte kui ka muude sätete kohaselt krediiditeaberegistrist siiski nähtuma: a) käendaja ja tarbijakäendusleping - eelnõu § 7 lg 3 toob krediiditeaberegistrisse kantavate andmete koosseisu hulgas välja ka käendaja andmed, samas § 3 skoobist on käendaja välja jäänud. Tarbijast käendajaga sõlmitav põhilepingust eraldiseisev käendusleping ehk VÕS-is detailselt reguleeritud tarbijakäendus ei mahu kuidagi ka krediidilepingu mõiste alla, kuid tarbija finantskohustustest ülevaate saamiseks peaks ka tarbijakäenduslepingut puudutav info igal juhul registris kajastuma. Käenduskohustust puudutavate andmete jagamist toetab ka eelnõu seletuskiri; b) kaastaotleja - eelnõu § 7 lg 4 toob krediiditeaberegistrisse kantavate andmete koosseisu hulgas välja ka kaastaotleja andmed, samas § 3 skoobist on kaastaotleja välja jäänud. Tarbija finantskohustustest ülevaate saamiseks peaks ka kaastaotleja rollis tarbijat puudutav info igal juhul registris kajastuma; c) isik, kellele krediidilepingust tulenev tarbija kohustus on üle läinud - kui krediidilepingust tulenev tarbija kohustus läheb üle teisele isikule (nt pärimise teel), peaks ka see info registrist nähtuma. Selguse huvides võiks olla vähemalt eelnõu seletuskirjas (kui mitte seaduses endas) välja toodud, et ka sellisel juhul on vajalik andmete edastamine selle isiku kohta, kellele kohustus on üle läinud. Eesmärgiks tagada, et registrist nähtuks õige info tegeliku kohustatud isiku ja tema kohustus(t)e osas; d) VÕS § 4161 (tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine) näeb ette erinevaid meetmeid võla ümberkujundamiseks. Üheks selliseks meetmeks võib olla erinevatest tarbijakrediidilepingutest tulenevate nõuete summeerimine (lg 3 p 4), mis võib olla vormistatud nt võla tasumise kokkuleppena, mis oma olemuselt on samamoodi finantskohustus. Eelnõus tuleks täpsustada, kas ka selliste kokkulepete või muude analoogsete kokkulepete info peaks kajastuma registris; e) Lisaks on mõistlik selguse huvides sõnastada säte selliselt, et krediiditeave on teave, mida krediiditeabeandja „on kohustatud edastama“, mitte „edastab“ krediiditeabe registrisse, kuivõrd tegemist on seadusest tuleneva imperatiivse kohustuse, mitte õigusega andmeid edastada.

ebatäpseks. Õigusselgust silmas pidades on oluline sätestada käendusega seonduvjust registris töödeldavate andmete koosseisus (eelnõu § 7). b) „Kaastaotleja“ asendatud sõnaga „kaaskrediidisaaja“. c) Andmete muutmise korral on krediiditeabe esitaja kohustatud muutunud andmed registripidajale esitama ühe kalendripäeva jooksul (eelnõu § 8 lõige 1). d) VÕS § 4161 tähenduses võla ümberkujundamiseks registrist andmete pärimise vajalikkus on sätestatud eelnõu § 10 lg 1 punktis 1. e) Eelnõu § 3 sõnastust vastavalt muudetud

48

3. Eelnõu § 5: Teeme ettepaneku täpsustada krediiditeabe andja mõistet. Põhjendame ettepanekut alljärgnevalt. Eelnõu § 5 lg 2 praegune sõnastus näeb ette, et krediiditeabe andjana käsitatakse ka krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isikut, kes ei ole krediidiandja. KAVS § 2 lg 2 sätestab, et KAVS-is krediidivahendaja kohta sätestatut kohaldatakse ka sellise isiku suhtes, kes vahendab krediiti, mida annab isik, kes ei tegutse oma majandus- või kutsetegevuses ja ei ole käesoleva seaduse tähenduses krediidiandja. Jääb selgusetuks, millist isikut eelnõu § 5 lõikes 2 on silmas peetud - kas krediidiandjat, kes ei tegutse oma majandus- või kutsetegevuses ja ei ole KAVS tähenduses krediidiandja või isikut, kes viimase poolt antavat krediiti vahendab. Seega vajab nii eelnõu tekst kui seletuskiri vastavalt täpsustamist. Hetkel jääb seletuskirjast mulje, et krediiditeabe andjana peetakse silmas isikut, kes vahendab krediiti, kuid eelnõu § 5 lõikes 1 toodud punktides krediidivahendajat KAVS tähenduses eraldi krediiditeabe andjana välja toodud ei ole. Eelnõu § 5 lg 1 p-s 1 on välja toodud vaid krediidiandja ja krediidiagent (so KAVS § 21 lg 1 järgi krediidivahendaja, kes on seotud vaid ühe krediidiandjaga ja tegutseb ainult tema nimel ning selle krediidiandja täielikul ja tingimusteta vastutusel), kuid krediidivahendajat üldmõistena § 5 lg 1 p 1 ei sisalda. Lisaks teeme ettepaneku laiendada krediiditeabe andjate ringi ja näha krediiditeabe edastamise kohustus ette ka inkassole, kui viimane tegutseb krediidiostja rollis (st kui algne krediidiandja on oma krediidilepingust tulenevad nõuded loovutanud inkassole).

Pidades silmas krediiditeaberegistri asutamise ja pidamise eesmärke, on oluline tagada, et ka inkassole loovutatud krediidilepingutest tulenevad finantskohustused oleksid igal juhul krediiditeaberegistrist nähtavad (arvestades lisaks, et vastavad kohustused ei pruugi olla nähtavad maksehäireregistritest). Seejuures peaks inkassol olema teabe esitamise kohustus üksnes sellise krediiditeabe osas, mis puudutab krediidilepingutest tulenevaid nõudeid (ja neile vastavaid tarbija finantskohustusi), mille omanikuks inkasso ise on.

Arvestatud, antud selgitus. § 5 punkti 3 sõnastust muudetud. Silmas on peetud nn laenuplatvorme, kes vahendavad krediiti. Krediidiostja ei ole hõlmatud krediiditeabe andjana, sest krediidiostja ei sõlmi tarbijaga tarbijakrediidilepingut. Samuti võib eeldada, et krediidiostja edastab andmed viivituses oleva tarbijakrediidlepingust tulenevate nõuete kohta erasektoris maksehäireteenust pakkuvatele ettevõtjatele. Selguse tagamiseks ja erasektori ettevõtja osutatava maksehäireteenuse dubleerimise vältimiseks kredidiiostjaid krediiditeabe andjatena ei käsitata.

49

Eelnõu § 5 lg 2 järgi kuuluvad krediiditeabe andjate hulka ka isikud, kes ise ei ole krediidiandjad, kuid eelnõus vajab täpsustamist, kas krediiditeabe andja mõiste alla mahuvad ka krediidivahendajad (vt põhjendused ülal) ning võlgade sissenõudmise teenuse pakkujad ehk inkassod, kes küll ise krediiti ei väljasta, kuid kes võivad tarbijaga sõlmitud krediidilepinguid siiski ümber kujundada. Juhul kui nähakse ette, et ka krediidivahendaja peab edastama andmed tema poolt vahendatud krediidilepingute osas, siis tuleb vältida sellise olukorra tekkimist, kus ühe tarbija ühe ja sama krediidilepingu kohta edastab teabe registrile nii krediidiandja kui ka krediidivahendaja. Näeme, et teabe andjaks peaks sellisel juhul olema pigem siiski isik, kes on krediidiandjaks, isegi juhul, kui tema volituse alusel on krediidilepingu allkirjastajaks krediidivahendaja. KIOS § 3 lg 9 näeb ette, et kui tarbijakrediidilepingust tulenev kohustus on muutunud sissenõutavaks ja sellest tuleneva nõude on omandanud krediidiinkasso või ta on määratud seda haldama, võib krediidiinkasso krediidisaajaga sõlmitud lepingu või sellest tuleneva nõude ümber kujundada üksnes juhul, kui see ei muuda krediidisaaja olukorda halvemaks ja selle tulemusel suudab krediidisaaja tõenäoliselt oma kohustused täita. Eelnimetatuga seoses võib krediidiinkasso teha ettepaneku: 1) krediidilepingu tähtaja pikendamiseks või tagasimakse tasumise täielikuks või osaliseks edasilükkamiseks teatud ajavahemikuks; 2) võlast osaliselt loobumiseks ja erinevatest tarbijakrediidilepingutest tulenevate võlgade summeerimiseks; 3) intressimäära muutmiseks, kuid mitte sellisel kujul, mis suurendab kogumina krediidisaaja kohustusi ebamõistlikus ulatuses. Seega, kui inkasso kujundab ise krediidisuhet ümber (sõlmib uue maksegraafiku, ajatab tähtaja, annab nö maksepuhkust vmt) ja nõue kuulub talle, peaks ta olema kohustatud sellekohase info ka krediiditeaberegistrile edastama. Muudel juhtudel ei ole inkassol alust/põhjust andmete edastamiseks, sh: ● kui ta tegutseb üksnes krediidiinkasso rollis ehk käsunduslepingu alusel krediidihaldajana, sest sellisel juhul on krediidiandja ise endiselt võlausaldaja ja seega ka andmete edastamiseks kohustatud isiku (krediiditeabe andja) rollis; ● kui ta tegutseb krediidiostjana, olles ise küll nõude omanik, kuid krediidisuhet ümber ei kujunda. Ka siis on tegemist varasemast krediidilepingust tuleneva võlgnevusega (mitte uue krediiditeabega) ning sellest tulenevate kohustuste täitmisel tekkinud viivituse kohta avaldatakse

50

info inkasso poolt maksehäireregistris. Krediiditeave ise on krediiditeaberegistris eelduslikult juba varasemalt avaldatud algse krediidiandja poolt. Uue infona võiks kuuluda krediiditeaberegistris avaldamisele siiski nõude uue omaniku ehk krediidiinkasso andmed (eelnõus tuleks näha ette, kas vastavate andmete edastamiseks on kohustatud algne nõude omanik ehk krediidiandja või nõude omandaja ehk inkasso).

4. Eelnõu § 6: Teeme ettepaneku laiendada eelnõu §-s 6 nimetatud krediiditeabe saajate ringi ning mitte piirduda teabe jagamisega üksnes krediidiandjale. Põhjendame ettepanekut alljärgnevalt. Eelnõu § 6 lg 1 näeb praeguses sõnastuses ette, et krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediidiandjale krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav andmekogu. Eelnõu kavandatav sõnastus kitsendab seega krediiditeabe registri pidamise eesmärki, kuigi eelnõu §-s 2 toodud seaduse eesmärk on oluliselt laiem kui krediiditeabe kättesaadavaks tegemine üksnes krediidiandjatele. Kuivõrd vastavaid andmeid võib taotleda enda finantskohustustest ülevaate saamiseks mh ka tarbija (st andmesubjekt ise), samuti on eelnõu mõttest ja teiste sätete sõnastusest tulenevalt mõeldud vastavad andmed kasutamiseks ka muudele isikutele, siis on eelnõu § 6 lg 1 praegune sõnastus määratletud liiga kitsalt. Krediiditeavet koondava registri loomise ja pidamise eesmärki ei tohiks aga põhjendamatult kitsendada, mistõttu teeme ettepaneku eelnõu § 6 lg 1 sõnastuses kustutada läbikriipsutatud sõna „krediidiandja“ ning asendada see sõnadega „tarbija kohta“ järgmiselt: „Krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil tarbija kohta krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav andmekogu.“ Ühtlasi juhime tähelepanu, et KTJS eelnõus ei ole eraldi defineeritud mõistet „krediidiandja“. Seega vajab täpsustamist, kas eelnõus on üldse peetud silmas „krediidiandjat“ KAVS tähenduses või on selle mõiste all peetud silmas ka teisi eelnõu §-s 10 nimetatud isikuid, kellel on õigus krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid saada (pigem jääb mulje, et seadusandja on mõelnud viimast). Igal juhul vajab eelnõu § 6 lg 1 sõnastus korrigeerimist. Eelnõu § 6 lg 3 näeb praeguses sõnastuses ette, et krediiditeaberegistri pidaja on ettevõtja, kellele on käesoleva seaduse § 12 alusel antud ainuisikuliselt õigus registrit pidada (edaspidi registripidaja), millega seoses soovime tähelepanu juhtida asjaolule, et ühe registripidaja mudel võib piirata

Osaliselt arvestatud. Määratlusest välja jäetud sõna „krediidiandja“. Eelnõu § 2, § 6 lõiget 1 ja 10 lg 1 punkti 1 tuleb vaadelda koosmõjus (üldiselt üksikule). § 6 lõike 1 muudetud sõnastuse kohaselt on krediiditeaberegister krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav riigi andmekogu. Krediiditeave on andmed tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja on kohustatud edastama krediiditeaberegistrisse (§ 3). Tarbija määratlust on samuti eelnõus täiendatud. Uue sõnastuse kohaselt on tarbija võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes on sõlminud tarbijakrediidilepingu. Seega on läbi krediiditeabe mõiste seos tarbijaga loodud ning puudub vajadus seda § 6 lõikes 1 eraldi välja tuua. Eelnõus valitud lahenduse kaalumisel hinnati kõiki võimalikke variante ning konsulteeriti erinevate huvirühmadega. Lahenduse prorpptsionaalsust on põhjalikult selgitatud seletuskirjas,

51

innovatsiooni ja konkurentsi ning seadusandja poolt vastava valiku tegemine peab olema igakülgselt läbi mõeldud ja kaalutletud (sh nii tarbijate huvides kui tõhusa konkurentsi vaatest).

5. Eelnõu § 7: Teeme ettepaneku lisada eelnõu § 7 lg 1 sissejuhatavasse osasse sõna „vähemalt“ ja sõnastada see järgmiselt: „Krediiditeaberegistrisse kantakse vähemalt järgmised andmed: […]“. Eelnõu § 7 lg 4 viitab määrusele, mis sätestab täpsema registrisse kantavate andmete koosseisu, seega ei ole lg-s 1 toodud loetelu eelduslikult lõplik. Ka sisustab viidatud määrus detailselt, mida ühe või teise andmevälja all silmas peetakse ning millise teabe edastamine ja millisel kujul on kohustuslik. Seega ei piirdu registrile esitatavad ja registris töödeldavad andmed üksnes eelnõu §-s 7 loetletuga. Eelnõu § 7 lg 1 osas toome alljärgnevalt välja tähelepanekud ja neil põhinevad ettepanekud erinevates punktides märgitud andmete kohta, sh teeme ettepaneku, et lõikes 1 toodud andmeväljade detailne sisu ja mõisted oleksid võimalikult täpselt sisutatud kas vastavas ministri määruses (§ 7 lg 4) või vähemalt eelnõu seletuskirjas. Krediiditeabe andjad näevad, et ühetaolise info edastamise tarbeks on vajalik, et oleks täpselt sisustatud, mida üks või teine andmeväli endas kätkeb ning milliseid andmeid on kohustus edastada: a) § 7 lg 1 p 1 – tarbija üldandmed – „tarbija“ mõiste kasutamine on liiga kitsas, kuna eelduslikult on siin mõeldud krediidisaaja andmeid. Seega teeme ettepaneku kasutada „tarbija“ asemel mõistet „tarbijast krediidisaaja“ või „tarbija kui krediidisaaja“ üldandmed. Lisaks ei ole päris selge, kas isiku nimi on vajalik alati või ainult siis, kui isikukood on puudu. Sätte praegune sõnastus „selle puudumisel sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi“ võimaldab mitmeti tõlgendatavust ja tuleks selgemaks kirjutada; b) § 7 lg 1 p 3 – näeme vajadust, et ministri määrusega lisatakse „käendajale“ eraldi tunnus, et oleks eristatav, et tegemist ei ole „krediidisaaja“ staatuses oleva isikuga. Samuti võib olla käendajaid mitu ning nende käenduse ulatus võib olla piiratud väiksema summaga, kui on krediidisumma. Krediiditeaberegistrisse peab olema võimalik kanda ka vastav info; c) Lisaks palume selgitada (kasvõi seletuskirjas), kas krediiditeaberegistrisse kantakse ka sellised käenduskohustused, mis ei ole seotud tarbijakrediidilepingutega, sh näiteks ka andmed juriidilisele isikule antud

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. Eelnõuga kehtestatakse ammendav loetelu peamistest andmetest, mida registrisse kantakse ja seal töödeldakse. Määruses kui seadusest madalamalseisva õigusaktiga saab seadust üksnes täpsustada. Ka ei plaanita määrusega kehtestada täiendavaid anmdeid, vaid üksnestäpsustada seaduses loetletuid (nt intressimäära tüübid, tagasimaksegaafiku liigid). Seetõttu ei ole sõna „vähemalt“ kasutamine käesoleval juhul põhjendatud. a) Tarbija määratlust on eelnõu §-s 4 täiendatud: tarbija on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes on sõlminud tarbijakrediidilepingu. Isiku nime ja isikukoodi osas sõnastust lõikes 1 läbivalt parandatud (isikukood, või selle puudumisel sünniaeg).

b) Asjakohane täpsustus tehakse määruses. Sätet täiendatud lisaks käendaja üldandmetele ka käendusest tuleneva kohustuse suurusega.

c) Registrisse kantakse vaid tarbijakrediidilepinguga seotud käendused. d) Sättes asendatud sõna „kaastaotleja“ sõnaga „kaaskrediidisaaja“. e) Sätet vastavalt muudetud.

52

laenude eraisikust käendajate kohta. Samuti tuleb analoogselt punktiga 1 näha sünniaja (ja isiku nime?) registrisse kandmise kohustus ette vaid siis, kui isikukood puudub ehk siis lisada sõnad „või selle puudumisel“ ning sõnastada punkt alljärgnevalt: „krediidi käendaja üldandmed, kui see on asjakohane – isikukood või selle puudumisel sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi“; d) § 7 lg 1 p 4 – „kaastaotleja“ asemel oleks korrektsem kasutada mõistet „kaaskrediidisaaja“. Sisuliselt on tegemist krediidisaaja solidaarvõlgnikuga. Johtuvalt teeme ettepaneku, et registris võiks olla võimalik määratleda „isiku roll krediidisuhte raames“, nt krediidisaaja, kaaskrediidisaaja, käendaja, õigusjärglane (nt pärija). Sellisel juhul võiks piirduda § 7 lg 1 punktiga 1 (p 3 ja 4 ei oleks enam vajalikud) ning sätestada selles „krediidisuhtega seotud tarbija üldandmed“, sh tema „roll krediidisuhte raames“. Analoogselt krediidisaajaga tuleb ka kaaskrediidisaaja puhul kanda registrisse sünniaeg (ja isiku nimi?), kui isikukood puudub. Kui § 7 lg 1 p 4 jääb eraldiseisva punktina siiski alles, tuleks seda täiendada sõnadega „või selle puudumisel“ ning sõnastada punkt alljärgnevalt: „kaaskrediiditaotleja üldandmed, kui see on asjakohane – isikukood või selle puudumisel sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi“; e) § 7 lg 1 p 5 – teeme ettepaneku asendada termin „tähtaeg“ terminiga „lõpptähtpäev“, kuna see annab selgema/täpsema arusaama lepingu kehtivuse aja kohta ning hoiab ära võimalikud arvestusvead; f) § 7 lg 1 p 6 – „krediidiliigi“ mõiste sisu vajab täpsustamist. Teeme ettepaneku sätestada krediidiliigi määratlemise tunnused ja/või erinevad liigid vastavas ministri määruses; g) § 7 lg 1 p 8 – „krediidijäägi“ mõiste sisu vajab täpsustamist. Eelnõu seletuskirja järgi on see tarbijale antud krediidi tagasi maksmata osa. Palume selgitada, kuidas kajastatakse/ eristatakse seda, kui krediidisaaja ei ole veel kogu krediidilimiiti kasutusse võtnud; h) § 7 lg 1 p 9 – krediidi tagasimaksegraafiku tüüp – hetkel on eelnõu seletuskirja kohaselt justkui võimalik kasutada vaid kahte graafikutüüpi – võrdsete põhiosa tagasimaksetega graafikut ja annuiteetmaksetega

f) Krediidiliigid loetletakse määruses. g) krediidijääki kajasttakse vastavalt hetkeseisule. Andmeid uuendatakse registris kord kalendripäevas, kui krediidijäkk suureneb või väheneb. h) tagasimaksegraafiku tüübid kirjeldatakse määruses. i) Punkti 11 sõnastust täpsustatud. Silmas on peetud krediidilepingu sõlmimisel kokku lepitud osamaksete suurust. Kui osamakse sõltub kasutatavast krediidilimiidist, siis tuleb andmeid uuendada vastavalt krediidilimiidi kasutusele võtmisest. Võlgnevusi osamakse andmereal ei kuvata.

Lisaks täiendatakse § 7 lõiget 1 uue punktiga 15, mis kohustab registrisse edastama ka andmeid krediidilepingus kokkulepitud lepingu sõlmimise ja täitmise kulude kohta. Selle all peetakse silmas muid tasusid, mida tarbija on kohustatud lepingust tulenevalt tasuma, sh haldustasu. Kaaskrediidisaaja puhul sisaldub registris üksnes tema roll vastava tarbijakrediidilepingu raames. Eraldi andmeid kohustuste kohta kaaskrediidisaaja kohta ei sisestata. Käendaja puhul kantakse registrisse lisaks tema rollile ka käendusest tuleneva kohustuse suurus eurodes. Eelnõu § 7 lg 1 punkti 3 vastavalt muudetud.

53

graafikut. Praktikas on tagasimaksegraafikuid aga rohkem kui üksnes võrdsete põhiosa tagasimaksetega ja annuiteetmaksega graafik. Näiteks on kasutusel nn bullet- tagasimaksetega graafikud (jooksvalt tasutakse ainult intressi ning laenu põhiosa tagastatakse ühe maksena laenuperioodi lõpus), graafikud, mille alusel tasutakse esialgu ainult põhiosa tagasimakseid või vastupidi ainult intressimakseid, jääkväärtusega maksegraafikud, samuti näiteks vaba tagasimaksega krediidilimiidi graafikud, kus kohustus on tasuda minimaalselt x protsent kasutusel olevast limiidist, kuid keelatud ei ole tasuda ka enam. Eelnõu seletuskirjas toodud variandid ei peegelda seega kõiki võimalikke tagasimaksegraafiku tüüpe. Teeme ettepaneku tuua erinevad tagasimaksegraafiku tüübid välja vastavas ministri määruses või vähemalt eelnõu seletuskirjas. Alternatiivselt võiks registris kajastatavate andmetena juurde lisada „suurima eeldatava tagasimakse suuruse“. Lisaks palume selgitada, kui on bulletgraafik, mis komponent peaks veel kajastuma krediiditeaberegistris, et oleks arusaadav, et krediidisaajal on bulletmakse; i) § 7 lg 1 p 11 kohaselt märgitakse lisaks krediidi tagasimaksegraafiku tüübi kohta krediiditeaberegistrisse andmed veel ka krediidi järgmise osamakse suuruse kohta. Juhime tähelepanu, et krediidi järgmise osamakse suurus võib jätta eksitava mulje tarbija tegelikest maksekohustustest (vt kommentaare eelnõu § 7 lg 1 p 9 juures, mille kohaselt sõltub järgmise osamakse suurus sellest, millist tüüpi graafikut kasutatakse). Samuti võib sellisel kujul andmete registrisse kandmine kallutada tarbijaid otsima ja võtma krediite, mille registrisse esitamisele järgnev makse on oluliselt väiksem, kui keskmine tagasimakse. Teeme ettepaneku tuua välja, et osamakse ei koosne ainult põhiosa ja intressimaksest, vaid see võib endas sisaldada ka nt haldustasu, lepingutasu vms. Ehk et osamakse sisaldab endas kõiki komponente, mida krediidisaaja peab tasuma. Lisaks palume selgitada, kui tegemist on solidaarvõlgnikega (nt 2 laenusaajat või laenusaaja ja käendaja), siis kuidas kajastatakse järgmine osamakse erinevate solidaarvõlgnike osas. Või kajastub käendaja ja kaaskrediidisaaja andmetes üksnes tema roll vastava krediidilepingu raames ning eraldi andmeid võimalike kohustuste kohta nende puhul ei sisestata (nt käendaja puhul tuuakse välja maksimaalne vastutuse piirang, kui see erineb

j) eelnõu § 11 lg 1 punkti 13 muudetud. Viivitamise kohta kantakse registrisse üksnes teave viivitamise fakti kohta (jah/ei). Vastavalt eelnõu § 7 lõikele 2 ja § 10 lõikele 3 kuvatakse seda teavet alates viivitamise 14. päevast kuni 45 päeva möödumiseni viivitamisest. 14 päeva on tarbija jaoks piisav aeg leida võimalus krediidilpeingust tuleneva kohustuse täitmiseks. Maksimumaja (45 päeva) kehtestamisel on arvestatud maksehäireregistriteenist osutavate ettevõtjate tegeliku praktikaga võimaldada juurdepäääs võlasuhte rikkumisega seotud teabele 45 päeva möödumisel võlasuhte rikkumisest arvates. Lisaks on eelnõu § 10 lisatud säte (lõige 2), mille kohaselt võimaldatakse juurdepääs registriandmetele kuni tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu lõppemiseni või nõude loovutamiseni, arvestades käesoleva paragrahvi lõigetes 3–6 sätestatud erisusi. Krediidilpengu lõppemisel on krediidteabe edastaja kohustatud selle teabe edastama ühe kalendirpäeva jooksul registripidajale (eelnõu § 8 lõige 1). Vastava info saamisel peab registripidaja tagama, et andmed lõppenud krediidilepingu kohta ei oleks enam registris eelnõu 10 lõikes 1 nimetatud isikutele juurdepääsetavad.

j) viivise suurust käsitlev säte eelnõust välja jäetud. k) eelnõu § 8 lõike 1 kohaselt edastab krediiditeabe andja § 7 lõikes 1 nimetatud andmed registripidajale ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist,

54

laenusummast)? Palume selgitada, kuidas ja mida näidatakse antud andmete koosseisus käendaja osamaksena. Eelnõu § 7 lg 1 p 11 kohaselt kantakse registrisse krediidilepingu järgmise osamakse suurus eurodes, arvates andmete viimasest uuendamisest krediiditeaberegistris. Palume selgitada, kuidas seda tuleks päevapõhiselt arvestada krediidilimiidi laadsete toodete puhul, kus järgmine osamakse ei ole graafikus kokku lepitud, vaid on määratud % kasutuses olevalt limiidilt (millele lisandub sellelt arvestatav intress, haldustasu jne) ja vastav summa muutub igapäevaselt (enne tegelikku osamakse tasumise kohustuse tekkimist)? Kas kõik täiendavad teenustasud tuleb liita kajastatavale osamaksele? Kuidas kajastada osamakset juhul, kui isikul on varasemast võlgnevus – kas varasem võlgnevus tuleb liita osamaksele või eraldi välja tuua? Eelnõu § 7 lg 1 p 12 kohaselt kantakse registrisse krediidi tagasimakse tasumise täieliku või osalise edasilükkamise ajavahemik. Eelduslikult on siin silmas peetud kas täismaksepuhkust, mil osamakse suurus on 0 eurot või põhiosa maksepuhkust, kus intressimaksete tasumine toimub. Samas palume selgitada, kui on täismaksepuhkus, kuid nt haldustasu maksmise kohustus siiski on, kas see info peaks kajastuma registris? Samuti kui nt on kampaania tingimustel sõlmitud leping, kus nt 6 kuud on intress 0 % aga edaspidi nt 14,9 %, mis osamakse suurust oluliselt võib suurendada, kuidas seda kajastatakse? Krediidiandjal on tarbijast krediidisaaja krediidivõimelisuse hindamiseks see info vajalik, kui krediidisaaja igakuised kohustused tegelikult 2 kuu pärast oluliselt suurenevad. On ka lepinguid, mille puhul võimaldatakse perioodilist maksepuhkust, nt igal aasta jaanuar-märts on maksepuhkus. Kuidas seda infot krediiditeaberegistris kajastama peaks? j) Eelnõu § 7 lg 1 p 13 kohaselt kantakse krediiditeaberegistrisse krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg, kui see on asjakohane. Seda sätet täiendab veel lg 2, mille kohaselt käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud vähemalt seitse päeva. Lisaks sätestab eelnõu § 10 lg 2, et käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva selle kohustuse täitmise tähtpäevast arvates.

krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumisel. l) tegemist on erandiga IKS § 10 lg 2 punktist 4, IKS muutmine vajalik ei ole (lex specialis derogat legi generali). Seletuskirja vastavalt täiendatud. m) tegemist on automatiseeritud töötlusega, tehniline lahendus võimaldab päringu

tegemisel põhjenduse valida automatiseeritult (sarnaselt X-tee päringulogile). n) valitud lahenduse proportsionaalsust on põhjalikult selgitatud eelnõu seletuskirjas (nt põhiseaduspärasuse analüüs, selgitused § 10 lõike 4 kohta).

55

Toodud sätete koosmõjus palume vähemalt eelnõu seletuskirjas selgitada järgmisi olukordi: o Kas päevade arvu hakkab krediiditeabe esitaja lugema osamakse tasumise tähtpäevale järgnevast päevast? Kui 30 päeva saab täis, kas siis krediiditeabe andjal on kohustus siiski vastavat teavet edastada (seaduse järgi justkui on), kuid krediidiandjal ei ole õigust seda teavet saada – kes peab arvestust viivituses oldud päevade üle ning tagab andmete jagamise või mitte jagamise krediiditeabe saajale? o Kui krediidisaaja jääb võlgu mitme järjestikuse osamaksega, kuidas toimub sellisel juhul viivituses oldud päevade arvestamine? Näeme vajadust vältida olukorda, kus krediidisaaja on ühe osamaksega 30+ päevas viivituses, et siis järgmise osamakse viivitus ei kajastuks registris, kuna summeeritult võlapäevade arv on üle 30 päeva. o Andmete loetelus ei ole kirjas, et registrisse tuleb kanda ka krediidilepingu lõppemise/lõpetamise fakt. Seoses sellega on tekkinud küsimus, kas ja kui kaua tuleb registrisse edastada andmeid pärast krediidilepingu lõppemist (või ühepoolset lõpetamist nt krediidisaaja võlgnevuse tõttu). Tuginedes eelöeldule jääb ka arusaamatuks, kuni mis ajahetkeni tuleb registrisse kanda krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg. j) Eelnõu § 7 lg 1 p 14 – krediiditeaberegistrisse kantakse viivise suurus eurodes, kui see on asjakohane. Palume selgitada, mida selle andmevälja all täpselt silmas peetakse. Eelnõu seletuskirja kohaselt näeb antud punkt ette viivisemäära kajastamist. Reeglina on viivisemäär sama, mis intressimäär. Intressimäära suurust krediidiandjad teistele konkurentidest krediidiandjatele eelduslikult avaldada ei soovi. Ka ei ole sellise konfidentsiaalse info eraldi jagamine põhjendatud. Krediiditeabe osas on oluline tarbija kohustuste suurus (kas tegemist on 0,5.- või 500.- euro suuruse kohustusega). Ühel juhul võis krediidisaajal lihtsalt olla maksekorralduses mõne sendine viga, teisel juhul reaalne tasumata osamakse või mitu. Samas eelnõu enda tekst ei maini viivisemäära, vaid konkreetset summat eurodes. Juhime esmalt tähelepanu, et viivise summa edastamisel igapäevaselt võib tekkida tehnilisi raskusi. Viivise kogusumma suurus muutub igapäevaselt ja ei pruugi olla mõistlik seda summat iga krediidisaaja kohta reaalajas esitada. Seega teeme ettepaneku, et eurodes viivise suuruse näitamise asemel nähtuks registrist info kujul, et „maksete tasumine viivituses“ vmt. Lisaks võiks kaaluda viivituse tekkimise alguse kuupäeva ja võlgnetava põhiosa summa väljatoomist, millega viivituses ollakse.

56

Erinevatel turuosalistel on viivise arvestuspõhimõtted erinevalt seadistatud oma infosüsteemidesse, mistõttu võib osutuda keeruliseks leida kõigile sobivat lahendust. Tuleks vältida olukorda, kus krediidiandjad peaksid tegema veel täiendavaid arenduskulutusi viivise arvestuspõhimõtete muutmiseks, et kohandada see krediiditeaberegistri loogikaga. Arvestades asjaoluga, et kogutavate andmete määratlemisel tuleks lähtuda minimaalsuse põhimõttest, võttes arvesse krediidiandjate vajadust saada teavet tarbija finantskohustuste osas, siis leiame, et viivise suuruse kajastamisel (eurodes) ei ole olulist kaalu tarbija finantskohustuste ulatuse määratlemisel, kuna viivituses olemise fakt iseenesest on juba indikaator, mis näitab, et tarbijal on oma finantskohustuste täitmisel raskusi ja krediidiandja saab ja peab seda tarbija krediidivõimelisuse hindamisel arvestama. Kuna viivist arvestatakse krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise korral, siis palume igal juhul täpsustada, kas krediiditeaberegistrile tuleb igapäevaselt edastada ka viivituses oleva täitmata kohustuse suurus? Kui viivituses oleva kohustuse suurust eraldi andmeväljal välja ei tooda, siis kas see peaks sisalduma § 7 lg 1 p 8 krediidijäägi summas? Eelnõu selgem sõnastus on oluline, kuna aitab krediiditeabe andjatel aru saada, kas ja kuidas tuleb krediiditeaberegistris kajastada viivise suurust ja võlgnetavaid summasid; k) Eelnõu § 7 lg 1 p 15 - krediiditeaberegistrisse kantakse § 7 lg 1 p 15 kohaselt ka krediidilepingust tuleneva nõude võõrandamise fakt, kui see on asjakohane. Palume täpsustada, kas nõude võõrandamise fakt tuleb esitada registrisse võõrandamise kuupäeva täpsusega ja/või kas tuleb esitada ka muid andmeid? l) Eelnõu § 7 lõige 2 näeb ette, et käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud vähemalt seitse päeva. Isikuandmete kaitse seaduse (IKS) § 10 lg 2 p 5 kohaselt on võlaandmete kolmandale isikule edastamine lubatud, kui lepingu rikkumisest on möödunud rohkem kui 30 päeva. Seega esineb vastuolu IKS § 10 ja KTJS eelnõu vahel ning üld- ja erinormi erinevuse korral peaks kohalduma erinorm, kuid selgusetuks jääb, kas seadusandja on kirjeldatud regulatsiooni käesoleval juhul üldse selgelt läbi kaalutlenud.

57

m) Eelnõu § 7 lõige 3 näeb muuhulgas ette, et registripidaja on kohustatud pidama andmete töötlemise kohta logi, mis peab sisaldama teavet käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta. Palume selgitada, mida siin on töötlemise põhjendusena täpsemalt mõeldud ning mis vormis see põhjendus peab olema? Kas andmete pärija peab igakordset päringut põhjendama/tõendama? n) FinanceEstonia on seni olnud seisukohal, et loodav krediiditeaberegister peaks kajastama eelkõige krediidisaaja finantskohustusi (ehk nö positiivset krediiditeavet), kuid samas toetame ka seda, et seadusandja on selgelt läbi analüüsinud ja lahendanud ka küsimused negatiivse krediiditeabe ehk maksehäireinfo kättesaadavusest. Tõdeme, et ühest küljest võtaks nii positiivset kui kogu negatiivset krediiditeavet (so seni maksehäireregistrites avaldatud infot) hõlmava ühtse registri käivitamine eelduslikult rohkem ressurssi, mistõttu ei pruugi see olla hetkel kõige otstarbekam ja põhjendatum lahendus (arvestades, et positiivse krediiditeabe koondamine ja jagamine tuleb lahendada võimalikult kiiresti, samas kui maksehäireregistrid on Eestis juba olemas). Teisest küljest tuleb aga seadusandjal igal juhul lahendada ka küsimus sellest, kuidas siis ikkagi saab krediidiandja mõistlikult ja usaldusväärselt kätte kogu tarbija maksekäitumist iseloomustava info, mis on krediidiandjale tarbija krediidivõimelisuse hindamise seisukohalt samuti vältimatult oluline teada. Käesoleval hetkel on seadusandja kavandanud vähemalt teatud osa negatiivsest krediidiinfost avaldada krediiditeaberegistris (vt nt § 7 lg 1 p 13 ja 14), mistõttu peame vajalikuks rõhutada, et igal juhul peab selline lahendus olema seadusandja poolt igakülgselt kaalutletud ja selgelt reguleeritud.

6. Eelnõu § 8: Esiteks, kuna sätte sõnastusest jääb see arusaamatuks, siis palume esmalt selgitada, kas andmeid peab edastama igakordselt, kui andmed muutuvad või piisab siiski kord ööpäevas andmete uuendamisest. Teiseks, kuna § 7 lg 4 sisaldab volitusnormi, mille kohaselt võib ministri määrusega olla täpsustatud andmete koosseis, mis võib erineda § 7 lg 1 toodust, siis viide antud punktile ei pruugi olla piisav. Ja kolmandaks, eelnõu § 8 lg 1 sätestab krediiditeabe andja poolt krediiditeabe edastamise registripidajale. Kuna eelnõus loetletud krediiditeabe andjad võivad kasutada vastava teabe edastamise ehk raporteerimise kohustuse täitmiseks kolmandatest isikutest

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. § 8 lõike 1 sõnastust muudetud. Andmed edastatakse registrisse ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumisel. Ministri määrusega ei panda krediiditeabe andjale kohustust esitada täiendavat teavet võrreldes KTS-iga. Määrusega üksnes täpsustatakse seaduses sätestatud

58

teenusepakkujaid, st volitatud töötlejaid IKÜM artikkel 4(8) tähenduses, näeme ettevõtlusvabaduse riive vältimiseks vajadust selgitava sätte lisamiseks, mis vastava võimaluse sõnaselgelt ka lubatava tegevusena välja tooks.

andmete koosseisu (nt kirjutatakse lahti , mida tuleks mõista tagasimaksegraafiku tüüpide all). Volitatud töötleja töötleb isikuandmeid vastutava töötleja nimel (IKÜM art 4 punkt 8). Andmetöötluse vastavuse eest IKÜM-i nõuetele vastutab vastutav töötleja (IKÜM art 5 lõige 2). Seetõttu ei ole väliistatud krediiditeaberegistrisse päringute tegemisel volitatud töötleja kasutamine. Puudub vajadus reguleerida IKÜM-iga tagatud õigust KTS-ist.

7. Eelnõu § 9: Krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekiri on vabatahtlik nimekiri, kuhu tarbijad saavad lasta end kanda, et piirata enda poolt krediidilepingu sõlmimise võimalusi. Palume täpsustada, millised on tagajärjed/mõju krediidilepingu kehtivusele, kui krediidiandja siiski sõlmib vastavasse nimekirja kantud isikuga krediidilepingu? Samuti palume täpsustada, kui isik on lasknud end sellesse nimekirja kanda, kas temaga tagatislepingu sõlmimine on siiski lubatud või hõlmab keeld lisaks krediidilepingutele ka tagatislepinguid? Kui tarbija on lasknud end vastavasse nimekirja kanda, kehtib keeld tähtajatult ja isik saab lasta end nimekirjast kustutada alles pärast 1 aasta möödumist. Seletuskirjas on selgitatud, et 1 aasta on piisavalt pikk periood uute finantsharjumuste kujunemiseks, kuid juhime tähelepanu, et 1 aasta on samuti piisavalt pikk periood, mille jooksul võivad inimese elus ette tulla ootamatud ja ettenägematud olukorrad, mille tõttu on vaja lisafinantseerimist. Kui nimekirja eesmärk on vältida võlaringi jäämist, aitab krediiditeaberegister selle eesmärgi saavutamisele oluliselt kaasa ja kaaluda võiks nimekirjast kustutamiseks ka lühema perioodi ette nägemist (nt 6 kuud või 3 kuud). Lisaks teeme ettepaneku näha nimekirja kandmise ja ka nimekirjast kustutamise avaldustele ette selged sisu- ja vorminõuded (nt vastava ministri määrusega), et vältida võimalikke vaidlusi avalduse kehtivuse teemal (nt isik väidab hiljem, et sellises sõnastuses ei olnud see avaldus tema tegelik tahe). Eelnõu § 9 lg 3 sätestab, et avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks esitatakse registripidajale või krediidiandjale, kes edastab selle viivitamata registripidajale. Jääb arusaamatuks, millises olukorras saab

Arvestatud osaliselt. KAVS-i ja HLÜS-i täiendatud sättega (vastavalt § 502 ja § 6), mille kohaselt laenukeelu nimekirjas oleva tarbijaga sõlmitud krediidileping on tühine. Keeld ei hõlma tagatislepinguid Rahandusministeerium jälgib registri käivitumise järgselt arenguid ning vajadusel kaalub seaduse muutmist. Eelnõu § 9 lõiget 3 muudetud nii, et asjakohase avalduse esitamine võimalik vaid registripidajale. Avaldusele ei esitata seaduses ega määruses täpsemaid sisu- ega vorminõudeid. Praktikas tekib tarbijal võimalus registri iseteeninduskeskkonda sisse logides valida ripploendist avalduse esitamise võimalus ja täita eelvormistatud lahtrid.

59

tarbija esitada avalduse krediidiandjale ja millisele krediidiandjale ta võib seda esitada. Juhime tähelepanu, et avalduste vastuvõtmine ja registrile edastamine on täiendav halduskoormus krediidiandjale, kellega ei pruugi konkreetsel tarbijal üldse seostki olla. Kuna krediiditeaberegistrit peab siiski registripidaja, peaks tarbija vastava avalduse esitama siiski üksnes otse registripidajale. Seetõttu teeme ettepaneku jätta § 9 lg 3 kavandatavast sõnastusest välja sõna „krediidiandjale“ ning näha ette, et avaldust nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks saab tarbija esitada vaid registripidajale.

8. Eelnõu § 10: Eelnõu § 10 lg 1 sätestab isikud, kellele registripidajal on õigus krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid avaldada. Vastavalt lg 1 punktidele 1 ja 2 on registripidajal õigus avaldada krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid muuhulgas: 1) KAVS §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiulaenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil ning 2) tarbijale tema kohta. a) Eelnõu vastavate punktidega kavandatav isikute ring vajaks meie hinnangul laiendamist. Nimelt peaks vastavaid andmeid saama taotleda lisaks tarbijale endale (st andmesubjektile) ka kolmandad isikud (eelkõige teenusepakkujad) seoses tarbija poolt taotletud teenuse osutamisega: a) kas tarbijalt saadud vastava nõusoleku alusel pangasaladuse alla kuuluva teabe osas (st teave olemasolevate finantskohustuste kohta) või b) muule kohasele õiguslikule alusele tuginedes maksehäireid puudutava teabe osas (st teave, mis ei ole pangasaladusena käsitatav teave vastavalt KAS § 88 lg 2 punktile 4). Õigusliku alusena tulevad kõne alla eelkõige IKÜM artikkel 6(1)b) andmesubjekti osalusel sõlmitud lepingu täitmiseks või IKÜM artikkel 6(1)f) teenusepakkuja õigustatud huvides. Põhjendame oma seisukohta alljärgnevalt. Näiteks kui teenusepakkuja pakub tarbijatele eraldi teenusena rahvusvaheliselt kasutatava ja kontrollitud finantsidentiteedi loomist, mis võimaldab tarbijal taotleda erinevate riikide krediidiandjate krediidipakkumisi või muid teenuseid, mis eeldab tarbija kohta krediiditeabe kogumist ja krediidivõimelisuse hindamist, on teenusepakkujal põhjendatud koguda

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. a) kolmandatele isikutele juurdepääsu võimaldamine ei ole põhjendatud. Registri loomise eesmärk on piiritletud krediidivõimelisuse hindamisega, et tagada andmetöötluse kontrollitavus ja seeläbi läbipaistvus. Seetõttu võimaldatakse juurdepääs registriandmetele Finantsinspektsioooni järelevalve all olevatele ettevõtjatele, kelle kohustuseks seadusest tulenevalt on hinnata tarbija krediidivõimelisust. Kolmandate isikute päringute tegemise eesmärgi kontrollimine on keeruline ja võib tõstatada küsimused registri usaldusväärsusest. Tarbija nõusoleku alusel andmete edastamist kolmandatele isikutele ei saa välistada. Riigi andmekogudest andmete edastamiseks on loodud nn andmenõusolekuteenus4. b) Volitatud töötleja töötleb isikuandmeid vastutava töötleja nimel (IKÜM art 4 punkt 8). Andmetöötluse vastavuse eest IKÜM-i nõuetele vastutab vastutav töötleja (IKÜM

4 https://www.ria.ee/riigi-infosusteem/inimkeskne-andmehaldus/andmenousolekuteenus

60

vastava teenuse pakkumiseks krediidiinfot nii tarbijalt endalt kui erinevate riikide krediidibüroodest ja andmekogudest (sh Eestis täna tegutsevatelt maksehäireregistritelt). Loodav isiku finantsidentiteet hõlmab erinevatest allikatest (kui asjakohane, siis ka eri riikidest) kogutud krediiditeavet. Pakutava teenuse raames on tarbijal võimalik näiteks teenuspakkuja platvormi kaudu jagada krediiditaotlemise eesmärgil enda finantsidentiteeti erinevate krediidiandjatega, sh piiriüleste krediidiandjatega neilt krediidi taotlemiseks. See võimaldab krediidiandjatel kasutada neid andmeid omakorda krediidivõimelisuse hindamiseks ja teha ka tarbijale krediidi taotlemine lihtsamaks, erinevad krediidipakkumised võrreldavamaks ja kogu krediidi saamise protsess läbipaistvamaks. Samuti võimaldab vastav finantsidentiteet isikule lihtsamalt ka muude piiriüleste teenuste tarbimist ja lepinguliste suhete loomist, mis eeldavad isiku kohta krediiditeabe kogumist ja maksevõimelisuse hindamist. Täna tegutsevates Eesti maksehäireregistrites sisalduv teave hõlmab vaid tarbijate maksehäireinfot ning kuna see ei ole KAS § 88 lg 2 punktile 4 kohaselt pangasaladusena käsitatav, on ilma andmesubjekti nõusolekut omamata sellele teabele ligipääs tagatud oluliselt laiemale ringile ka muudel IKÜM-s lubatud alternatiivsetel õiguslikel alustel (eelkõige IKÜM artikkel 6(1)b) ja IKÜM artikkel 6(1)f)). Seetõttu on põhjendatud, et krediiditeaberegistris sisalduva maksehäireid puudutava teabe osas peaks vastav ligipääsuõigus säilima kolmandatele isikutele (teenuse osutajatele) sarnaselt ka loodava krediiditeaberegistri puhul. KAS § 88 lg 1 kohaselt pangasaladuse alla kuuluva teabe osas (st teave olemasolevate finantskohustuste kohta) peaks ligipääs olema lubatud ka teistele isikutele tarbijalt saadud vastava nõusoleku alusel. Seega teeme ettepaneku, et ettevõtlusvabaduse riive vältimiseks oleks loodava krediiditeaberegistri poolt andmete avaldamine teatud juhtudel lubatud ka kolmandatele isikutele (teenuse pakkujatele) ning täiendada kavandatava eelnõu § 10 lõikes 1 toodud loetelu, lisades sellele punkt järgmises sõnastuses „kolmandale isikule tarbijalt saadud vastava nõusoleku alusel, juhul kui tegemist on KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega, või muul kohasel õiguslikul alusel kui tegemist ei ole KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega“. b) Praktikas kasutavad krediidiandjad aeg-ajalt nii andmekogudesse kui krediidiregistrisse päringute tegemiseks ja krediiditeabe omandamiseks ka

art 5 lõige 2). Seetõttu ei ole väliistatud krediiditeaberegistrisse päringute tegemisel volitatud töötleja kasutamine. Eeln’õus vastava volituse reguleerimine ei ole vajalik, sest IKÜM-ist tulenevalt on volitatud töötleja kasutamine määruses sätestatud nõudeid järgides lubatud. Kaasvastutava töötleja puhul vajab juurdepääsuõiguse andmine kaalumist. Hinnata tuleb kaasvastutava töötleja rolli ja suhteid seoses tarbijaga. Vastav hinnang tuleb teha igal konkreetsel juhul eraldi. c) Arvestatud, sätet vastavalt täiendatud. d) Korduvate päringute tegemine ei ole välistatud, ent päringu tegija peab olema võimeline sellist vajadust põhjendama (IKÜM art 5 lõige 2). Eelnõu § 10 lg 1 punkti 1 täiendatakse ka võla ümberkujundamise korral päringu tegemise õigusega. e) Krediiditeaberegister luuakse ühel peamisel eesmärgil – teha krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kättesaadavaks krediiditeave. Registrist andmete jagamine teisestel eesmärkidel eelnõu § 10 lg 1 nimetamata isikutele ei ole registri loomise esmane eesmärk ning seetõttu puudub ka vajadus § 6 lõike 1 täiendamiseks. Kõiki § 10 lg 1 punktides 3-8 nimetatud eesmärke ei ole võimalik ammendavalt detailitäpsusega määratleda, võttes arvesse kõnesolevate asutuste töö ulatust ja eripära. Juhime tähelepanu, et sarnane lähenemine on võetud ka teistes seadustes (vt nt MKS §

61

teenusepakkujaid, eelkõige volitatud töötlejaid IKÜM artikkel 4(8) tähenduses või ka eraldiseisvat partnerettevõtet (nt IKÜM artikkel 26(1) tähenduses kaasvastutavat töötlejat), kes teeb vastavaid päringuid erinevatesse andmekogudesse krediidiandjale krediidivõimelisuse info kogumiseks ning kelle kogutud andmetele krediidiandja krediidivõimelisuse hindamisel tugineb. Vastav tegevus peaks olema võimalik ja lubatud ka loodava krediiditeaberegistri puhul (sh pangasaladusena käsitletava teabe osas tuginedes KAS § 88 lg 3 punktis 1 või 3 toodud erandile) ning teeme ettevõtlusvabaduse riive vältimiseks ettepaneku sätte täiendamiseks sõnastusega, mis vastava võimaluse sõnaselgelt ka lubatava tegevusena välja tooks - eelkõige kavandatud eelnõu § 10 lg 1 p 1 sõnastuse täiendamist sõnastusega “ja kolmandatele isikutele, kes käesolevas punktis loetletud õigustatud isikutele nende ülesandel andmeid vahendavad”. c) Lisaks vajab eelnõu § 10 lg 1 p 1 meie hinnangul täiendamist andmete jagamise eesmärgi osas. Käesoleval hetkel näeb sätte sõnastus ette andmete jagamise krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil. Kuna näiteks krediidiliini toodete puhul on vajalik hinnata tarbija krediidivõimelisust ka pärast krediidilepingu sõlmimist korduval krediidi väljastamisel, siis teeme ettepaneku seda punkti täiendada järgmises sõnastuses: „1) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiulaenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud või sõlmitud krediidilepingu alusel täiendavat krediiti taotleva tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil.“ d) Ühtlasi palume täpsustada, kas ühel krediidiandjal on ühe krediiditaotluse menetlemise käigus lubatud ka korduvate andmepäringute tegemine. Lisaks tuleks kaaluda vajadust laiendada krediiditeabe jagamise eesmärki johtuvalt vajadusest teatud juhtudel hinnata krediidisaaja krediidivõimelisust krediidilepingute restruktureerimise korral, samuti hinnata käendaja krediidivõimelisust. e) Lisaks vajab täpsustamist krediiditeabe jagamise eesmärk muudele asutusele/organitele. Eelnõu § 10 lg 1 p-de 3-8 kohaselt on registripidajal õigus avaldada andmeid erinevatele organitele, nt kohtutele kohtumenetlust

29 punktid 1 ja 3 ning KAS § 88 lg 5 punktid 1–3). f) sätte (uus lõige 4) sõnastust muudetud. Kättesaadavaks tehakse kohustuse täitmisega viivitamise fakt ning juurdepääs sellele teabele on kõikidel § 10 lg 1 punktis 1 nimetatud isikutel. Säte reguleerib üksnes viivitamise faktiga seonduva info kuvamise aega ega mõjuta kuidagi muid eelnõu § 7 lõikes 1 toodud andmeid. See tähendab, et olukorras, kus tarbija on oma kohustuse täitmisega viivitanud (ei ole krediidilepingust tulenevat osamakset tähtajaks tasunud) kuvatakse registrisse päringu teinud isikule lisaks finantskohustustele ka viivitamise fakt. Viivitamise andmeid kuvatakse kuni tarbija kohustuse täidab, ent maksimaalselt 45 päeva viivitamisest arvates. Ettevõtlusvabadusse sekkumine on igati asjakohane kaalutlus. Maksehäireteenust osutavalt ettevõtjalt kliendisegmendi ära võtmine ja seega äritulu vähendamine vajab läbimõeldud ja põhjendatud argumentatsiooni. Rahandusministeerium jälgib registri käivitumise järgselt arenguid ning valitud lahenduse mittetoimimise korral kaalub seaduse muutmise vajadust. g) tarbija nõusoleku alusel andmete edastamine kolmandatele isikutele eeldab asjakohase tehnilise lahenduse loomist, läbimõtlemist vajab küsimus, kuidas kontrollida registriga liidestuva kolmanda isiku usaldusväärsust. Lisaks kaasneb

62

reguleerivates seadustes sätestatud korras, kohtueelsele uurimise asutusele jne. Eelnõu § 2 kohaselt on aga seaduse eesmärgiks tagada krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe saamine, et aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja laenuvõtmisele; krediiditeabe kättesaadavuse toetamiseks, et tagada finantssektori usaldusväärsus ja teha krediiditurgude üle järelevalvet. Meie hinnangul ei ole eelnõu §-st 10 aru saada, millistel konkreetsetel juhtudel on registripidajal õigus jagada krediiditeavet kolmandate isikutega ja kas need juhud on kooskõlas §-s 2 sätestatud eesmärkidega. Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõu 2. jao kohaselt ei ole kavas muuta õigusakte, millele §-s 10 viidatud on. Näiteks ei ole kavas muuta kohtumenetlust reguleerivaid õigusakte täpsustamaks, millistel juhtudel on kohtul võimalik registripidajalt asjakohast teavet nõuda.Täpselt ei ole aru saada, kas nt § 10 lg 1 punkti 3 kohaselt võiks registripidaja jagada andmeid ka sellises tsiviilkohtumenetluses, mis ei puuduta vastutustundliku laenamise põhimõtte täitmist. Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku sätestada detailsemalt need juhud (õiguslikud alused), mil §-s 10 nimetatud juhtudel on õigus andmeid jagada. f) Eelnõu § 10 lg 2 sätestab, et käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva selle kohustuse täitmise tähtpäevast arvates. Näib, et kavandatava sätte sõnastusse on sattunud viga. Seletuskirjas on toodud säte teises sõnastuses, mis näib pigem olevat õige: „eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele (krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg) on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija poolt kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 30 päeva tarbija poolt kohustuse täitmisega viivitamisest arvates.“ Palume selgitada, mida on nimetatud sättega silmas peetud ning korrigeerida eelnõu teksti selliselt, et sätte mõte oleks arusaadav. Esiteks jääb arusaamatuks, miks on nii § 10 lg-s 2 kui ka § 10 lg-s 3 piiratud teabe saamise õigust üksnes krediidiandjal (krediidiandja mõiste on defineeritud KAVS-is), aga mitte teistel § 10 lg 1 p-s 1 loetletud krediiditeavet saama õigustatud subjektidel (nt krediidiasutustel, krediidivahendajatel, hoiu- laenuühistutel). Teeme ettepaneku seda sätet täiendada viitega ka teistele § 10 lg 1 p-s 1 loetletud krediiditeavet saama õigustatud subjektidele, et tagada seaduse ühetaoline kohaldamine kõigi osas, kes vajavad ja kasutavad seda infot tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks.

registripidajale nõusolekute haldamise ja säilitamise kohustus. Registri käivitumise esimeses etapis vastavat võimalust ette ei nähta. h) kolmandate isikute juurdepääsu registrile eelnõuga ette ei nähta.

63

Teiseks palume täpsustada, kas juurdepääs tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikule tarbija finantskohustuste infole jääb krediidiandjal (jt krediiditeavet saama õigustatud subjektidel?) siiski alles sõltumata tähtajast ning pärast 30 päeva möödumist ei saa ta enam üksnes infot viivituses oldud päevade kohta (§ 10 lg 2) ja nõude võõrandamise korral nõude võõrandamise fakti/endise võlausaldaja kohta (§ 10 lg 3). Palume selgitada, mis on sellise regulatsiooni mõte, arvestades, et tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks on krediidiandjal (jt krediiditeavet saama õigustatud isikutel) vastavat infot igal juhul ju vaja. Antud säte näib meie hinnangul olevat vastuolus seaduse üldise eesmärgiga – võimaldada krediidi väljastajatel hinnata tarbija krediidivõimelisust igakülgselt – kuna asjaolu, et isik on oma kohustust rikkunud, on väga oluline indikaator tema maksevõime ja maksevalmiduse kohta. Järelikult juhul, kui krediidiregistrist vastavat infot ei nähtu, saab krediidi väljastaja tarbija finantskohustustest ja -käitumisest vaid osalise ülevaate. Krediidivõimelisuse hindamiseks on oluline teada isiku igakuiseid finantskohustusi nii kehtivate lepingute kui ka nt viivituse tõttu üles öeldud lepingute osas. Seejuures jääb arusaamatuks seadusandja nägemus, millist infot sellise tarbija kohta päringu tegemisel krediidiandjale väljastatakse, kas avaldamata jääb võlas olevate päevade arv või ka üldse info selle kohta, et isikul on krediidilepingust tulenev võlgnevus. Seletuskirja kohaselt: „krediiditeaberegistrisse kogutud andmeid võlakohustuse rikkumise kohta avaldatakse krediidiandjale üksnes sel ajavahemikul, mil neid ei ole lubatud IKS-i kohaselt edastada maksehäireregistri pidajale“. Arvestades, et turul on enam kui üks maksehäireteenuse pakkuja, siis jääb krediidiandjale kohustus kõikide vastava teenuse pakkujatele päringud saata, vastasel juhul võib krediidiandja teha ebaõige krediidiotsuse. Arvestades, et valdavalt loovutatakse võlas olevad nõuded ning tavapäraselt loovutatakse sellised nõuded inkassoettevõttele, kes ei ole eelnõu praeguse sõnastuse kohaselt kohustatud krediiditeavet jagama, siis võib juhul, kui nende lepingute kohta info registris puudub, üks osa tarbija finantskohustustest jääda krediidiandja ees varjatuks ning täidetud ei pruugi olla seaduse eesmärk tagada asjakohase teabe kättesaadavus krediidivõimelisuse hindamiseks.

64

Lisaks kaasub krediiditeaberegistri andmevahetusega krediidiandjatele lisakulu, kuid maksehäireregistri(te)lt teenuse ostmise vajadus jääb endiselt alles – järelduvalt toob see päringute tegemisel kaasa kumuleeruvad kulud. Kolmandaks jääb arusaamatuks justnimelt 30-päeva pikkune piirang nendele andmetele juurdepääsu osas. Eelnõu seletuskirjast nähtuvalt on see ette nähtud maksehäireregistrite ettevõtlusvabadusse põhjendamatu sekkumise vältimiseks, kuid teisalt jätab alles informatsiooni asümmeetria maksehäire andmete osas, kuivõrd krediidiandjatel jt krediiditeabe andjatel ei ole seaduses sätestatud kohustust vastavaid andmeid maksehäireregistritele edastada. Seetõttu ei pruugi maksehäireregistrite andmed olla täielikud ega ajakohased ning vastavas ulatuses jääb krediiditeabe registri loomise eesmärk täitmata. Sellise loogika alusel jäävad kohustustega viivituses olemist puudutava teabe osas lüngad sisse, kuna maksehäireregistris kõiki võlgnevusi ei avaldata ning neid võlgnevusi, mida avaldatakse, ei avaldata alati 30ndast päevast. Seega võib tekkida olukord, kus krediidisaaja viivitus ei kajastu ei krediiditeabe registris ega ka veel maksehäireregistris. Sealhulgas, kui võla suuruse eeldused ei ole täidetud, siis ei pruugi see kajastuda maksehäireregistris ka 45+ viivituses oldud päeva täitudes. Seega ei ole meie hinnangul seletuskirjas toodud põhjendus maksehäireregistri pidajate ärihuvide kaitsest proportsionaalne ega põhjendatud, sest tegelikkuses nende ettevõtlusvabadust ei piirata, vaid maksehäireregistri teenuse järele on vajadus ka ettevõtetel ja isikutel, kes ei ole krediiditeabe saajaks eelnõu mõttes. Samuti peavad krediiditeabe saajad ka edaspidi kasutama maksehäireregistri teenuseid, kuna viimatinimetatud koguvad maksehäire infot ka teistest sektoritest (sh inkassod, tööriistalaenutused, telekommunikatsiooniettevõtted jne). Kahe seletuskirjas viidatud maksehäireregistrit pidava ettevõtte ärihuvide kaitse ei saa üles kaaluda kogu krediiditeabe andjate sektori ärihuvide kaitset, samuti tarbijate kaitset. Igal juhul oleme aga seisukohal, et 30 päevane periood kõnealuse krediiditeabe saamiseks on aga ilmselgelt liiga lühike aeg, mistõttu teeme ettepaneku, et vastavad andmed oleksid nähtavad vähemalt 6 kuu jooksul. Puudub ka selgus, kes vastutab 30 päeva täitumise osas arvestuse pidamise eest? Viidatud sätte sõnastuse kohaselt "krediidiandjal juurdepääs" saab eeldada, et infot hoitakse registris edasi, lihtsalt register piirab krediidiandjale juurdepääsu. Kas eelnevast võib järeldada, et arvestust peab register? g) Neljandaks näeme probleemi selles, et eelnõu § 10 lg-d 2, 3 ja 4 sätestavad eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13 ja 15 nimetatud andmetele ning eelnõu § 9 lõikes

65

4 nimetatud andmetele juurdepääsu ning kitsalt vaid krediidiandjatel (või teistel eelnõu § 10 lg 1 p-s 1 loetletud isikutel, kui vastavat sätet eeltoodud ettepaneku valguses täpsustatakse). Kuivõrd juhtisime ülal tähelepanu vajadusele kavandatava eelnõu § 10 lõikes 1 toodud punktide loetelu täiendada selliselt, et lisada sinna täiendav punkt X järgmises sõnastuses „kolmandale isikule tarbijalt saadud vastava nõusoleku alusel, juhul kui tegemist on KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega, või muul kohasel õiguslikul alusel, kui tegemist ei ole KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega“, siis tuleks eelnõu § 10 lõigete 2, 3 ja 4 tekstides ka vastavalt asendada konkreetne sõna „krediidiandjal“ viitava sõnastusega „käesoleva paragrahvi lg 1 punktides 1 ja X nimetatud isikutel“. h) Viiendaks, eelnõu § 10 lg 5 näeb ette, et registripidajal on õigus andmete avaldamise eest küsida § 10 lg 1 punktis 1 nimetatud isikult tasu § 13 lõikes 1 sätestatud registriteenuste hinnakirja alusel. Seega võib eelnõu kohaselt küsida andmete avaldamise eest tasu üksnes krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjatelt ja krediidivahendajatelt, krediidiasutuselt krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiulaenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistutelt krediidilepingu sõlmimiseks tahteavalduse esitanud tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil. Kuivõrd juhtisime ülal tähelepanu vajadusele kavandatava eelnõu § 10 lõikes 1 toodud punktide loetelu täiendada selliselt, et lisada sinna täiendav punkt X järgmises sõnastuses „kolmandale isikule tarbijalt saadud vastava nõusoleku alusel, juhul kui tegemist on KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega, või muul kohasel õiguslikul alusel kui tegemist ei ole KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega“, siis tuleks eelnõu § 10 lg 5 teksti sõnastada „käesoleva paragrahvi lg 1 punktides 1 ja X nimetatud isikutel“.

9. Eelnõu § 11: eelnõu § 11 lg 1 sätestab, et krediiditeaberegistrisse kantud andmeid ja logi säilitatakse kaks aastat tarbijaga sõlmitud krediidilepingu lõppemisest arvates. Leiame, et säilitamise tähtaeg peaks olema kolm aastat, eriti arvestades, et kehtiva KAVS § 47 lg 5 kohaselt on krediidiandjal või -vahendajal kohustus säilitada kõik krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud käesolevas seaduses nimetatud andmed ja dokumendid, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse, sealhulgas krediiditoimikusse kuuluvad andmed ja dokumendid, muutumatuna ja FI-le kättesaadavana kogu tarbijaga õigussuhte kestmise

Arvestatud. Andmete säilitamise tähtajaks sätestatakse kaks aastat tarbijaga sõlmitud krediidilepingu lõppemise kohta andmete registrisse kandmisest arvates.

66

aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates, kui õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Ka TsÜS-is sätestatud üldine tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat. Seetõttu teeme ettepaneku näha eelnõu § 11 lõikes 1 ette 3- aastane säilitamistähtaeg.

10. Eelnõu § 12: Oleme seisukohal, et lahendus, mille kohaselt registripidaja määramise otsustab valdkonna eest vastutav minister, peab olema igakülgselt läbi mõeldud ja kaalutletud. Meie hinnangul ei ole eelnõus arvesse võetud kitsaskohta, mis tuleneks kontsessioonilepingu sõlmimisest halduskoostöö seaduse (HKTS) üldreeglite alusel. Eelnõu seletuskiri selgitab, et krediiditeaberegistri kontekstis viiakse läbi hankemenetlus, mille tulemusena sõlmitakse edukaima pakkujaga (registripidaja) kontsessioonileping. Eelnõu ei arvesta aga sellega, et kontsessioonilepingute sõlmimiseks on riigihangete seaduses (RHS) sätestatud erimenetlus – RHS 4. peatükk. Halduskoostöö seadus viitab aga, et halduslepingute sõlmimiseks korraldatakse hankemenetlus RHS 2. peatüki alusel. Iseenesest on kontsessioonilepingu sõlmimine RHS 2. peatüki sätete alusel teostatav, kuid ebaotstarbekas, eriti kui selliste lepingute sõlmimiseks on ette nähtud erimenetlus. Lisaks on kontsessioonilepingu sõlmimise menetlus hankemenetlusega võrreldes oluliselt paindlikum ja võimaldab hankijal menetluse ülesehitust paljuski olustikule vastavalt kujundada. Viimaks oleks ka riigile tema riskide maandamiseks mõistlik kontsessioonilepinguid sõlmida sellises menetluses, mis vastaks igati Euroopa Liidu õigusest tulenevatele nõuetele. Teeme ettepaneku muuta esimese registripidajaga sõlmitav lepinguperiood selliselt, et arendus ja ülesseadmisperiood ei oleks osa kogu 5 aastasest lepinguperioodist ning pikendada koguperioodi 3+5 aastaks. RHS § 136 ütleb, et see on kas kuni 5 aastat või mõni muu pikkus, mis võimaldab kontsessionääril (ehk registripidajal) teenida tasa investeeringud, mis on tehtud teenuse osutamiseks ja mis on vajalikud lepinguga seotud eesmärkide saavutamiseks. Sealhulgas hõlmab see ka tulevase registripidaja õigust

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. Seletuskirja muudetud. KTS-i loomisel ja krediidteaberegistri asutamise ja ehitamise protsessis võetakse eeskuju EVKS-is sätestatud regulatsioonist ja pensioniregistrist. Rahandusministeeriumi tellitud AS Cybernetica tehtud analüüsist5 tulenevalt on registri tulusid ja maksimaalseid arenduskulusid arvesse võttes võimalik kulud tasa teenida kolme aastaga (analüüsi lk 12). Seda arvesse võttes on lepingu kestus viis aastat piisav tulude tasa teenimiseks.

5 https://fin.ee/sites/default/files/documents/2024-04/P%C3%B5hiraport%20- %20positiivse%20krediidiregistri%20v%C3%B5imalike%20optimaalsete%20tehnoloogiliste%20lahenduste%20anal%C3%BC%C3%BCs.pdf

67

teenida kulud tasa ning teenida sinna juurde mõistlik tootlus ehk kasum. Esimese korra hanke lepingusse on sisse arvestatud 2-3 aastat arendus- ja ülesseadmisperiood, mille jooksul ei ole registripidajal võimalik tehtud kulutusi tagasi teenida ning see kulu akumuleerub ning kajastub seejärel teenustasudes. Kui esimene leping registripidajaga sõlmitakse vaid 5 aastaks, millise perioodi jooksul on registripidaja huviks registri loomise ja pidamisega seotud kulud koos oodatava ettevõtlustuluga tagasi teenida, võivad kujuneda teenustasud liialt kõrgeks.

11. Eelnõu § 13: a) Meie hinnangul on hetkel krediiditeabe esitajate vaatest ebapiisavalt analüüsitud, milline on potentsiaalne kulu, mis kaasneb krediiditeabe andjatele ja päringute tegijatele. Seletuskirjas on küll välja toodud, et mõju on oluline, kuid puudub numbriline analüüs. Välja toodud info kohaselt erineb nt tasulise päringute tegemise võimalik hinnaskaala ühe päringu kohta eri uuringute põhjal ca 53 korda (3 eurosenti – 1,6 eurot). Arvestades päringute mahtu, on mõju teabe pärijale tuntavalt erinev. b) Eelnõu § 10 lg 5 kohaselt on registripidajal õigus andmete avaldamise eest küsida tasu üksnes § 10 lg 1 punktis 1 nimetatud isikutelt (so eelkõige krediidi väljastajatelt, kellel on kohustus teha registrisse päring, et hinnata tarbijast krediidisaaja krediidivõimelisust). Teistele eelnõu § 10 lõikes 1 nimetatud isikutele avaldab registripidaja andmeid tasuta. Juhime tähelepanu, et kui eelnõu § 10 lg 5 näeb teiste subjektide osas ette erisuse, võimaldades neil saada krediiditeavet tasuta, samal ajal kui § 10 lõikes 1 nimetatud isikutele avaldatakse andmeid tasu eest, peab selline lahendus olema läbi analüüsitud ja igakülgselt kaalutletud. Nimelt on eelnõu § 10 lõikes 1 nimetatud isikud ühtlasi ka krediiditeabe andjad (KTJS § 5 tähenduses), kellel lasub kohustus registrisse andmeid edastada ning kes kannavad sellega seoses juba nagunii suurt halduskoormust ja kulusid. Teiselt poolt on samadele krediiditeabe andjatele seadusega pandud kohustus (VÕS § 4034 täiendus) krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kontrollida tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeaberegistrist. Eelöeldule tuginevalt on meie hinnangul ebaproportsionaalne panna sisuliselt krediiditeabe andjatele tasu maksmise kohustus õiguse eest neid andmeid registrist saada, samal ajal, kui teised subjektid saavad vastavat infot tasuta.

Arvestatud osaliselt. a) Kulude arvestamisel on lähtutud AS Cybernetica analüüsis toodud näitajatest. b) krediiditeaberegister on riiklik andmekogu, milles sisalduvate andmete töötlemine on osa avalikust ülesandest. Avaliku ülesande täitmine delegeeritakse registripidajale, kes seeläbi täidab samuti avalikku ülesannet. Teenustasude kehtestamine üksnes eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 sätestatud isikutelt on põhjendatav asjaoluga, et register luuakse just nende isikute vajadusi silmas pidades. Muud samas lõikes loetletud isikud või asutused täidavad avalikke ülesandeid. Sellise tegevuse käigus riigi infosüsteemi kuuluvast andmekogust päringute tegemise eest tasu küsimine ei ole põhjendatud. Tarbijalt ja käendajalt kui andmesubjektilt tasu võtmine oleks vastuolus IKÜM art 12 lõikega 5. c) Registriteenuste eest võetava tasu kujunemise põhimõtted ja läbipaistvus on reguleeritud eelnõu §-dega 13–15. Teenustasu peab põhinema teenuse efektiivsel osutamisel ja olema arvestatud põhjendatud kulude alusel. Tasude nimekiri kooskõlastatakse rahandusministriga, kes kontrollib tasud piirmäärade kulupõhisust.

68

c) Eelnõus välja pakutud lahenduse kohaselt on positiivse krediidiregistri teenusepakkuja sisuliselt monopoolses seisundis Eesti turul. Seetõttu leiame, et on vajalik kehtestada piisavad kontrollimeetmed tagamaks, et teenuse hinnad oleks krediiditeabe saajate jaoks turustandarditele vastavad ega oleks ülehinnatud. Kuna andmete pärimine saab krediidi väljastajate jaoks olema kohustuslik, siis ei saa hinnad olla ebamõistlikult kõrged, vaid peavad olema teatud kontrollile allutatud. Hetkel on seletuskirjas märgitud, et registripidaja peab teenuse hinna kooskõlastama rahandusministriga ning rahandusministril on õigus, kuid mitte kohustus, konsulteerida valdkonna ekspertidega. Leiame, et oleks põhjendatud ja läbipaistev, kui kooskõlastamisprotsessis küsiks rahandusminister tagasisidet ka FinanceEstonialt kui turuosalisi koondavalt organisatsioonilt (vt eelnõu § 14 lg 2 p 5). Kui registripidaja ei oleks monopoolses seisundis, vaid lubatud oleks mitme tegevusloaga teenusepakkuja samaaegne toimetamine turul, oleks hinnakujundus allutatud turul toimivale konkurentsile, mis reguleeriks hindu vastavalt teenuste kvaliteedile ja nõudlusele. Seetõttu peame oluliseks, et riik jääks igal juhul järelevalverolli, kehtestades vähemalt miinimumstandardid teenuste kvaliteedile, andmekaitsele ja küberturvalisusele ning nähes teenusepakkujale ette tegevusloa nõude.

Tasude nimekiri peab olema avalikustatud registripidaja veebilehel.

12. Eelnõu § 14: Eelnõu § 14 lg 1 näeb tasude hinnakirja kooskõlastamise osas üldreeglina ette, et registripidaja esitab tasude hinnakirja või selles tehtavate muudatuste projekti valdkonna eest vastutavale ministrile kooskõlastamiseks hiljemalt 3 kuud enne hinnakirja taotluses nimetatud tasude hinnakirja või selle muudatuste kavandatavat jõustumist või hiljemalt 3 kuud enne kehtivale tasude hinnakirjale antud kooskõlastuse tähtpäeva möödumist. Eelnõu § 15 lg 1 p 2 sätestab samas, et valdkonna eest vastutav minister võib hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keelduda, kui hinnakirja taotluses sisalduvad tasud on registriteenuste kasutajatele ebaõiglaselt koormavad või seavad registriteenuste kasutajad oluliselt halvemasse olukorda võrreldes vaba konkurentsi tingimustega. Meie hinnangul jääb eelnõus eeltoodud sätetes kavandatud tasude hinnakirja kehtestamise regulatsiooni puhul arusaamatuks, miks ei esita registripidajaks saada sooviv isik soovitavat tasude hinnakirja juba hankemenetluse käigus, kuna see peaks olema turutingimustel kujuneva edukaima pakkumise hindamise üheks kriteeriumiks. Palume selgitada ja põhjendada ning analüüsida vajadust antud küsimuses eelnõu sõnastuse muutmiseks.

Arvestatud osaliselt. Hanke väljakuulutamisel on vajalik määratleda ka hanke maksumus. See võimaldab hinnata pakkumuse vastavust. Registri arenduskulu kalkulatsioon tuleb seega esitada hankemenetluses. Pakkuja peab hindama, kas viieaastase tähtajaga kontsessioonilepingu jooksul suudab ta arenduskulud tasa teenida, see tähendab muu hulgas ka seda, et arvutada ja pakkumusele lisada tuleb päringumaksumus. Eelnõu § 14 lg 2 p 5 sõna „tarbija“ asendatud sõnaga „kasutaja“. Eelnõu § 14 täiendatud uue lõikega (lõige 5), mille kohaselt on registripidaja kohustatud

69

Eelnõu § 14 lg 2 p 5 sätte sõnastuses näib olevat viga. Sätte sõnastuse kohaselt on hinnakirja taotluse läbivaatamisel valdkonna eest vastutaval ministril õigus esitada hinnakirja taotlus arvamuse avaldamiseks registriteenuste tarbijatele ja neid esindavatele organisatsioonidele. Ilmselt on peetud „tarbijate“ asemel silmas siiski „registriteenuse kasutajaid“, kes registripidajale registriteenuste eest tasu maksavad. Probleem on kõrvaldatav, kui vastavalt asendada sõna „tarbijatele“. Eelnõu § 14 lg 5 kohaselt jõustuvad tasude hinnakiri või selle muudatused hinnakirja taotluses nimetatud ajal, kuid mitte enne ühe kuu möödumist kooskõlastuse andmisest. Valdkonna eest vastutav minister võib tasude hinnakirjale või selle osale määrata taotluses nimetatud jõustumistähtajast erineva tähtaja. Teeme ettepaneku siduda § 14 lg-s 5 toodud tähtaeg mitte taotluses esitatud ajaga, vaid selle turuosalistele teatavaks tegemise ajaga. Taotluses olev aeg ning selle menetlemisega seotud aja alusel hinnakirja jõustumine võib tekitada olukorra, kus hinnakiri on turuosalistele üllatuslik ning neil puudub võimalus sellele reageerida.

pärast valdkonna eest vastutavalt ministrilt kooskõlastuse saamist avaldama hinnakirja oma veebilehel. Hinnakirja veebilehel avaldamisel tuleb märkida ka avaldamise kuupäev. See võimaldab kontrollida, et hinnakirja ei jõustatakse enne KTS-is sätestatud tähtaega (§ 14 lõige 6).

Eelnõu § 25: Teeme ettepaneku muuta eelnõu § 25 lõiget 2 selliselt, et registripidajale oleks lubatud ka muu äritegevus, kui krediiditeabe registri pidamine. Põhjendame oma ettepanekut järgmiselt. Eelnõuna väljapakutud sõnastuse kohaselt on võimalik hankel osaleda ja Finantsinspektsioon saab kooskõlastada eelnõu nõuetele vastavaks üksnes aktsiaseltsi, kelle tegevuseks on üksnes krediiditeabe registri pidamine. Kuna selliseid aktsiaseltse ei saa tänase seisuga eksisteerida (ühtegi aktsiaseltsi ei ole täna registripidajaks määratud, sh tema nõuetelevastavust eelnevalt tuvastatud), siis saab hankel osaleda üksnes aktsiaselts, millel puudub äritegevus. Samas peab selline aktsiaselts juba hankel osalemiseks siiski vastama eelnõus sätestatud nõuetele (vt eelnõu § 12 lg 2), sh omama nõuetele vastavaid juhte (vt eelnõu § 27, 28 ja 30), töötajaid (vt eelnõu § 29), sise-eeskirju (vt eelnõu § 29 lg 2 ja 3 ning § 33), siseaudiitorit ja audiitorit (vt eelnõu § 30) ning aktsiakapitali (vt eelnõu § 35). Siinkohal tuleb arvestada, et selline nõue, mille kohaselt peaks isik olema juba riigihankes osalemise hetkeks ennast mingisse konkreetsesse vormi inkorporeerinud, on vastuolus direktiividega 2014/24/EL ja 2014/23/EL. Nõnda sätestab direktiivi 2014/24/EL artikkel 19 lg 2, et ettevõtjate rühmad, sealhulgas ajutised ühendused, võivad hankemenetlustes osaleda. Avaliku

Antud selgitus. Eelnõuga valitud lähenemist on selgitatud seletuskirjas § 25 selgituste juures.

70

sektori hankijad ei või nõuda, et neil oleks pakkumuse või osalemistaotluse esitamiseks juba konkreetne juriidiline vorm. Sama sätestab ka direktiivi 2014/23/EL (kontsessioonidirektiiv) artikkel 26 lg 2. Seetõttu oleks selline tingimus, mille kohaselt peaks pakkuja juba ainuüksi hankes osalemiseks olema konkreetses ühingu vormis ja vastama kõikidele nõuetele, vastuolus prevaleeriva Euroopa Liidu õigusega. Teiseks oleks selline tingimus (et lubatud ei ole muu äritegevus) ka ebaproportsionaalne ja seetõttu põhjendamatu. Siinkohal saaks tuua välja analoogia nt CSDR-iga (EL nr 909/2014), mille kohaselt on väärtpaberi keskdepositooriumidel õigus osutada kõrvalteenuseid. Sellise tingimuse ebaproportsionaalsust kinnitab ka pikaaegne haldus- ja kohtupraktika, mille puhul ei ole riigihangetes proportsionaalseks peetud tingimust, mille kohaselt eeldatakse pakkujalt, et ta peaks hakkama hankelepingu täitmiseks vajalikke investeeringuid tegema enne seda, kui temaga hankelepingu sõlmimine on kindel, ega sedagi, et tal peaks juba enne hankelepingu sõlmimist olema olemas hankelepingu täitmiseks vajalikud vahendid (vt VaKo 163-21/240266, p 5.5; 152- 22/256269, p 8). Ühtlasi peaks muu varasem äritegevus ning sellega kaasnev eelnev kogemus olema pigem positiivne indikaator, eriti arvestades, et kui riik soovib hankes seada kvalifitseerimise tingimusi, siis saavadki need olemuslikult paljuski seisneda tingimustes, millega kontrollitakse pakkuja varasemat kogemust või finantsvõimekust. Uue ühingu asutamine ning Finantsinspektsiooni järelevalve subjekti nõuetele vastavate juhtide ja töötajate värbamine saab olema Eesti väikesel turul väljakutse kuivõrd käesoleva sõnastuse kohaselt peab aktsiaselts olema asutatud, aktsiakapital tasutud ning juhid ja töötajad värvatud juba enne hankel osalemist. Selliselt on hankel osalejal ja tulevasel registripidajal vaja arvestada lisaks arenduskuludele ka tööjõukuluga. Märkimisväärset kulu tekitab ka eelnõu nõuetele vastavate sise-eeskirjade koostamine, sisekontrolli süsteemide loomine jne. Seejuures peab need kulud kandma aktsiaselts, millel pole õigust ega võimalust mistahes äritegevusega veel tegeleda ega tulu teenida. See kindlasti avaldab mõju hankel osalejate arvule – niivõrd märkimisväärses mahus investeeringu tegemine teadmises, et hankel osalemine ei pruugi olla edukas, on äärmiselt riskantne. Täiendavalt tuleb arvesse võtta mõju ärimaastikule laiemalt, kui hanget mitte võitnud äsja asutatud aktsiaseltsid on teinud kulutusi, millele

71

kompensatsiooni ei ole, mistõttu võib tagajärjeks olla selliste aktsiaseltside pankrot. Järelikult on nõue, mille kohaselt tuleks registripidaja hankel osalemiseks luua uus aktsiaselts, selgelt ebaproportsionaalne ning ettevõtlusvabadusse selliselt sekkumiseks peaksid olema väga kaalukad põhjused. Eelnõu seletuskirjast selliseid põhjendusi ei nähtu. Samad väljakutsed ja probleemid ilmnevad siis, kui esialgu määratud registripidaja kaotab tegevusloa või osutub muul põhjusel võimetuks registriteenust pakkuma vm juhul, mil esineb alus uue hanke korraldamiseks ja uue sobiva registripidaja leidmiseks (eelnõu § 12 lg 6 kohaselt võib see vajadus tõusetuda juba 5 aasta pärast, kuna eelnõu kohaselt ei või registripidajaga sõlmitava registripidamise lepingu kehtivusaeg ei või ületada viit aastat). Alternatiivina ettepanekule lubada registripidajal tegeleda ka muu äritegevusega võiks kaaluda eelnõu muutmist selliselt, et tuleb küll asutada uus aktsiaselts, kuid alles hanke võitmise järgselt.

13. Eelnõu § 58: Leiame, et nimetatud 2-kuuline periood on ebamõistlikult lühike ja ebaproportsionaalne võrreldes teiste sätete jõustumiseks ning registripidajale oma tegevuse ettevalmistamiseks ette nähtud ajaga. Eelnevast tulenevalt ei nõustu me seletuskirjas tooduga, et kaks kuud on piisav aeg, et tagada andmete migratsioon registrisse. Krediiditeabe edastajatel on kohustus teha oma süsteemides vajalikud muudatused ja liidestused, mille osas on eelduslikult vajalik oluliselt suurem ajavaru. Ühtlasi näeme vajadust, et registripidaja annaks turuosalistele piisava ajavaruga infot selle kohta, milliseid tehnilisi lahendusi ning andmestruktuure viimastelt oodatakse. Teadmata täpselt andmestruktuure, tehnilisi nõudeid jne ei ole krediiditeabe andjatel otstarbekas teha ette suuri arenduskulutusi.

Arvestatud. Eelnõu § 58 muudetud – üleminekuperioodiks nähakse ette viis kuud.

14. Eelnõu § 59: Kui seadusandja otsustab siiski lubada registripidajal tegutseda ka muudes valdkondades, tuleks järelevalvetasu regulatsioon (vt eelnõu § 59 punkt 5) üle vaadata, et järelevalvetasu mahuosa arvutamisel lähtutaks ainult registripidamisega seotud ärituludest. Olemasoleva äriühingu puhul võivad äritulud hõlmata ka muid tegevusi, mis ei ole seotud registripidamisega, mis võib viia ebaõiglaselt kõrge järelevalvetasuni. Selge eristamine tagaks võrdsed tingimused turuosalistele ning väldiks ebaproportsionaalseid kulusid registripidaja jaoks.

Antud selgitus. Kuna registripidajal on keelatud tegeleda muu äritegevusega, saab mahuosa arvutamisel aluseks võtta üksnes registripidamisest tekkinud äritulud.

15. Eelnõu § 60: Eelnõu § 60 punktis 1 plaanitakse KAVS § 12 lõiget 1 täiendada punktiga 18 järgmises sõnastuses: „dokument, mis kinnitab krediidiandja või

Arvestatud. a) Eelnõu § 61 punkti 1 vastavalt muudetud.

72

–vahendaja võimekust edastada andmeid sõlmitud krediidilepingu kohta krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras“. a) Esiteks näib, et kavandatava sätte sõnastuses on ebatäpsus ning tekst „krediidiandja või – vahendaja“ tuleks asendada tekstiga „krediidiandja või – agendi“. Teiseks toome välja, et käesolevalt kavandatava sätte sõnastus reguleerib vastavate krediiditeabe andjate võimekuse tõendamist andmete edastamisel, kuid seletuskiri selgitab vastavalt kohustust laiendavalt ka päringute tegemise võimekuse tõendamisele. Näeme probleemi eelkõige selles, et teabe andmiseks kohustatud isikute ja päringute tegijate isikute ring ei kattu ning seetõttu tuleks vastava punkti sõnastust ja/või seletuskirja teksti vastavalt korrigeerida. b) Kolmandaks - praktikas kasutavad krediidiandjad aeg-ajalt nii andmekogudesse kui krediidiregistrisse päringute tegemiseks ja krediiditeabe omandamiseks ka teenusepakkujaid, eelkõige volitatud töötlejaid IKÜM artikkel 4(8) tähenduses või ka eraldiseisvat partnerettevõtet (nt IKÜM artikkel 26(1) tähenduses kaasvastutavat töötlejat), kes teeb vastavaid päringuid erinevatesse andmekogudesse krediidiandjale krediidivõimelisuse info kogumiseks ning kelle kogutud andmetele krediidiandja krediidivõimelisuse hindamisel tugineb. See peaks olema võimalik ka loodava krediiditeaberegistri puhul. Samuti võivad krediidiandjad kasutada ka krediidiregistritele nt maksehäirete kohta andmete avaldamiseks või tagasiraporteerimiseks teenusepakkujaid, eelkõige krediidiandja poolt volitatud töötlejaid IKÜM artikkel 4(8) tähenduses. See peaks olema võimalik ka loodava krediiditeaberegistri puhul, sh pangasaladusena käsitletava nö positiivse krediiditeabe (st teave olemasolevate finantskohustuste kohta) edastamise korral krediiditeabe andja nimel. Eriti oluline on see ettevõtlusvabaduse piiramise vältimiseks ja piiriülese krediidipakkumise edendamise vaatest, mis on krediidipakkumise turul konkurentsi suurendava ja tarbijate jaoks hindu langetava mõjuga. Seetõttu teeme ettepaneku sätte täiendamiseks tekstiga, mis vastavad võimalused (sh teenusepakkuja kaudu toimuva andmejagamise) sõnaselgelt ka lubatava ja võimaliku tegevusena välja tooks.

b) Volitatud töötleja kohta vaata vastust punktis 8 alapunktis b. c) viidatud sättes on mõeldud siiski nii krediidiandjat kui ka krediidivahendajat, kellel lasub kohustus krediidivõimelisuse hindamisel päring krediiditeaberegistrisse teha (vt ka eelnõu § 10 lg 1 punkti 1). d) eelnõuga ei reguleerita krediiditoimikus sisalduva teabe jäädvustamise tehnilisi üksikasju. Registrist saadud andmete krediiditoimikus talletamine on iga krediidiandja või -vahendaja otsustada, pidades silmas nõutavat hoolsuskohustust. Seletuskirja vastavalt täiendatud. e) HLÜS-i ja KAS-i vastaavate normidega täiendatud. f) tegemist on finantssektorile omaste proportsionaalsete karistusmääradega (vt nt KAVS 14. peatükk, KIOS 13. peatükk). g) nn laenukeelu nimekiri on krediiditeaberegistri alamregister. Krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil päringu tegemine hõlmab endas ka õigust saada andmeid tarbija nimekirja kantuse kohta. Seetõttu laieneb kohustusest vabanemise säte ka laenukeelu nimekirja kantud tarbijte kohta päringu tegemisele. h) eelnõu § 10 lg 1 punkti 1 kohaselt on registriandmetele juurdepääs lubatud krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §- des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja krediidivahendajale, krediidiasutusele

73

c) Eelnõu § 60 punktis 3 plaanitakse KAVS paragrahvi 47 täiendada lõikega 42 järgmises sõnastuses: „Krediidiandja või -vahendaja on kohustatud edastama andmed krediiditeaberegistri pidajale.“ Kavandatava sätte sõnastuses näib olevat ebatäpsus ning tekst „krediidiandja või -vahendaja” tuleks asendada tekstiga „krediidiandja või -agendi“. d) Eelnõu § 60 punktis 4 plaanitakse täiendada KAVS § 48 (Krediiditoimiku pidamine) lõiget 5 punktiga 10, mille kohaselt krediiditoimikus tuleb kajastada tarbija kohta krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist saadud andmed. Kuna krediiditeabe jagamise seaduse jõustumisel on krediidiandja kohustatud tegema päringu tarbija finantskohustuste kohta teabe saamiseks krediiditeaberegistrisse ja tegemist on olulise teabega krediidivõimelisuse hindamisel, siis on põhjendatud lisada kõnesolevad andmed ka krediiditoimikusse. Palume selgitada, millisel viisil tuleb need andmed krediiditoimikus kajastada (nt kas tuleb salvestada registriväljavõte kuvatõmmisena kujul, kus on nähtav nii päringu teostamise aeg ehk nn time stamp kui ka päringu tulemus? või muus formaadis?). Ühetaolise praktika seisukohalt on see küsimus oluline, mistõttu näeme vajadust sellekohase selgituse lisamist vähemalt eelnõu seletuskirja. e) Eelnõu § 60 punkti 5 kohaselt plaanitakse täiendada KAVS-i § 502

järgmises sõnastuses - krediidiandja ei tohi sõlmida krediidilepingut krediiditeabe jagamise seaduse §-s 9 nimetatud krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekirja kantud isikuga. Säte keelab krediidiandjatel selliste isikutega lepingute sõlmimise, samas ei näe seadus analoogset keeldu ette teistele eelnõu § 10 lõikes 1 nimetatud subjektidele (krediidiasutused, hoiu-laenuühistud jne). Teeme ettepaneku kohelda kõiki subjekte ühetaoliselt ning eelnõu teksti vastavalt täiendada. f) Eelnõu § 60 punkti 5 kohaselt plaanitakse täiendada KAVS-i § 1001 järgmises sõnastuses - käesoleva seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot; sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest“. Leiame, et tegemist on ebaproportsionaalselt kõrge trahviga, samuti juhime tähelepanu juba eelmises punktis toodule, et ebavõrselt koheldakse krediidiandjaid ning teisi nö kohustatud subjekte (krediidiasutusi, hoiulaenuühistuid jne).

krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks või võla ümberkujundamiseks võlaõigusseaduse § 4161 tähenduses tahteavalduse esitanud või sõlmitud tarbijakrediidilepingu alusel täiendavat krediiti taotleva tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil. Krediidvõimelisuse hindamise kohustust reguleerivad teised kõnesolevate isikute tegevust reguleerivad seadused. Päringu tegemine krediiditeaberegistrisse sõltub sellest, millal isik krediidivõimelisust hindama peab, millise sagedusega jms. Seetõttu sõltub ka keeld lepingu sõlmimiseks sellest, kas päringu tegemine registrisse on lubatav või mitte.

74

g) Lisaks juhime tähelepanu, et eelnev tekitab olukorra, kus krediidiandja ei saagi justkui teha krediidiotsust, kui register ei toimi, kuna ta ei saa kontrollida, kas tarbija on kantud vastavasse nimekirja või mitte. Kui VÕS § 4034 täienduse teine lause ütleb, et krediidiandja vabaneb päringu tegemise kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik, siis nimekirja kantuse kontrollimise osas analoogne erisus puudub. Kui finantskohustusi saab registri mittetoimimisel kontrollida näiteks konto väljavõttelt, siis nimekirja kandmisega kaasneva keelu kontrolli võimalust muul viisil ei ole. Käesoleva sõnastuse juures, isegi kui tarbija kinnitaks, et tal ei ole laenukeeldu, siis seda krediidiandja kontrollida ei saa, kui register ei toimi. Meie hinnangul ei saa aga krediidiandjad võtta endale sellist riski, et nad ei saa keelu olemasolu/puudumist kontrollida. Ei ole kuidagi põhjendatud panna registri toimimisega kaasnevat riisikot krediidiandjatele. h) Samuti juhime tähelepanu, et on erinevaid finantseerimistooteid (nt krediidilimiidid või krediidiotsus/krediidipakkumine), mis kehtivad nt 30 päeva. Kui isik on end lasknud vahepeal kanda vastavasse nimekirja, aga võtab pärast seda kehtiva limiidi alt veel krediiti kasutusele (krediitkaart) või sõlmib krediidipakkumise raames siiski lepingu, siis on samamoodi põhjendamatu panna selle eest vastutama krediidiandja, näha ette seesuguse lepingu tühisuse, kohaldada krediidiandja suhtes karistust jne. Pahatahtliku tarbija puhul nimekirja kandmine ja krediidi kasutusele võtmine toimuda ka vahetult. Alternatiivselt näeme, et vastav keeld saaks kohalduda üksnes uute sõlmitavate krediidilepingute osas (mitte täiendava krediidilimiidi kasutusele võtmise korral). Ka palume vähemalt seletuskirjas selgitada, kas ja millist mõju omab keeld olemasoleva laenu osas restruktureerimismeetmete rakendamisel.

16. Eelnõu § 61: Nagu ülal juba selgitatud, siis praktikas kasutavad krediidiandjad aeg-ajalt nii andmekogudesse kui krediidiregistrisse päringute tegemiseks ja krediiditeabe omandamiseks ka teenusepakkujaid, eelkõige volitatud töötlejaid IKÜM artikkel 4(8) tähenduses või ka eraldiseisvat partnerettevõtet (nt IKÜM artikkel 26(1) tähenduses kaasvastutavat töötlejat), kes teeb vastavaid päringuid erinevatesse andmekogudesse krediidiandjale krediidivõimelisuse info kogumiseks ning kelle kogutud andmetele krediidiandja krediidivõimelisuse hindamisel tugineb. Samuti võivad krediidiandjad kasutada ka krediidiregistritele nt käesolevalt maksehäirete kohta andmete avaldamiseks või tagasiraporteerimiseks

Antud selgitus. Volitatud töötleja kohta vaata vastust punktis 8 alapunktis b. Vastutust reguleeriv säte (§ 62 punkt 3) eelnõusse lisatud.

75

teenusepakkujaid, eelkõige krediidiandja poolt volitatud töötlejaid IKÜM artikkel 4(8) tähenduses. See peaks olema võimalik ka loodava krediiditeaberegistri puhul, sh pangasaladusena käsitletava nö positiivse krediiditeabe (st teave olemasolevate finantskohustuste kohta) edastamise korral krediidiasutuse ülesandel. Vastav tegevus peaks olema võimalik ja lubatud ka loodava krediiditeaberegistri puhul (sh pangasaladusena käsitletava teabe osas tuginedes KAS § 88 lg 3 punktis 1 toodud erandile) ning teeme ettevõtlusvabaduse riive vältimiseks ettepaneku sätte täiendamiseks sõnastusega, mis vastava võimaluse sõnaselgelt ka lubatava tegevusena välja tooks - eelkõige kavandatud KAS § 88 lg 12 sõnastuse täiendamist sõnastusega “ja muudele kolmandatele isikutele, kes krediidiasutuse ülesandel vastavat teavet eelloetletud isikutele või isikutelt vahendavad”. Eelnevaga seonduvalt palume selgitada, kas loetelu, mille kohaselt on krediidiasutusel õigus avaldada krediiditeavet puudutav pangasaladus teisele krediidiasutusele, krediidiandjale, krediidivahendajale ja krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud alusel ja korras, on siiski piisav, arvestades §-s 10 sisalduvat subjektide loetelu? Lisaks juhime tähelepanu vajadusele täiendada ka KAS-i ning näha analoogselt KAVS-i täiendustega ette, et eelnõu §-s 502 sätestatud krediidilepingu sõlmimise keeluga seoses kaasneb vastutus.

17. Eelnõu § 62: eelnõu §-ga 62 plaanitakse VÕS § 4034 täiendada lõikega 31 järgmises sõnastuses: „Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kontrollib krediidiandja tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist. Krediidiandja vabaneb nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik.“ Esiteks, turuosalistele on jäänud ebaselgeks, kas tarbija regulaarsete finantskohustuste suuruse väljaselgitamisel võib krediiditeaberegistri päringut pidada KAVS § 50 lg 3 kohaseks mõistlikuks pingutuseks või tuleb krediidiandjal siiski kontrollida tarbija esitatud teavet täiendavalt veel pangakonto väljavõttelt. KAVS § 50 lg 4 näeb ette, et krediidiandja või - vahendaja kontrollib tarbija esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes võimaluse korral tarbija esitatud krediidiasutuse konto väljavõttele, kui muu kogutud teave ei ole piisav tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks. Tegemist on vastutustundliku laenamisega seotud keskse

Antud selgitus. Päring krediiditeaberegistrisse ei ole ainsaks ega lõplikuks allikaks tarbija krediidivõimelisuse hindamisel. Register toob endaga kaasa olulist usaldusväärsust tagava teabehulga, ent lõpliku hinnangu tegemine teabe piisavuse osas jääb krediidivõimelisust hindavale isikule. Registripidajast tingitud tehniliste probleemide lahendamise mehhanismi (nt päringu tegemiseks kohustuslike isikute teavitamine) reguleeritakse teatud ualtuses määruses.

76

kohustustega, mistõttu teeme ettepaneku täpsustada, mil määral võib krediidiandja tugineda ja peab tuginema krediiditeaberegistrist saadud andmetele. Eelnõu seletuskirjas on selgitatud, et kui krediiditeaberegistri töös esineb tehnilisi probleeme, ei ole krediidiandja kohustatud kasutama registri andmeid krediidivõimelisuse hindamisel ja võib jätkata otsustamist ilma nendeta. Seega näeme, et krediidiandjal on positiivse krediidiotsuse tegemise õigus ka juhul, kui registripäring ei anna korrektset vastust või register ei võimalda päringut teha, kui muu kogutud teave on piisav. Samas palume selgitada, kuidas selliseid tehnilisi probleeme dokumenteeritakse ja turuosalistega jagatakse? Dokumenteerimine peaks toimuma, et vältida hilisemaid auditeerimisprobleeme ja võimalikku vastutust – näiteks olukorras, kus teatud tarbija finantskohustusi ei arvestatud registri mittetoimimise tõttu, kuid Finantsinspektsioonile kättesaadava teabe alusel oli tarbijal sel ajal olemasolevaid kohustusi, mis olid ka registris nähtavad. Selliste tehniliste rikete info säilitamine ja kättesaadavus on oluline krediidiandjate õiguste kaitsmiseks, kuna krediiditeaberegistri andmete mittekasutamine krediidivõimelisuse hindamisel on KAVS-i muudatuste järgi keelatud (§ 502) ja ka karistatav rahatrahviga (§ 1001). Samuti palume selgitada, milline on muude kui § 10 lg-s 1 nimetatud päringu tegijate vaatest mõju olukorral, kus registriteenuse osutamine ei ole päringu tegijat sõltumatutel põhjustel võimalik. Teiseks, nagu eelpool mainitud, siis praktikas kasutavad krediidiandjad andmekogudesse ja registritesse päringute tegemiseks ja krediiditeabe omandamiseks aeg-ajalt ka teenusepakkujaid, eelkõige volitatud töötlejaid IKÜM artikkel 4(8) tähenduses või ka eraldiseisvat partnerettevõtet (nt IKÜM artikkel 26(1) tähenduses kaasvastutavat töötlejat), kes teeb vastavaid päringuid erinevatesse andmekogudesse krediidivõimelisuse info kogumiseks ja krediidiandjale selle info edastamiseks. See peaks olema võimalik ka loodava krediiditeaberegistri puhul ning krediidiandjal peab olema võimalik ja lubatud vastavatel viisidel teenusepakkuja kaudu kogutud teabele enda krediidivõimelisuse hindamisel ja selle teostamiseks vajaliku teabe omandamisel tugineda.

Volitatud töötleja kohta vaata vastust punktis 8 alapunktis b. Kolmandatele isikutele, keda eelnõu 10 lõikes 1 nimetatud ei ole, juurdepääsuõigust ei anta. VÕS § 4034 lg 31 sõnastust muudetud.

77

Lisaks, kuivõrd juhtisime ülal tähelepanu vajadusele kavandatava eelnõu § 10 lõikes 1 toodud punktide loetelu registrist andmeid saama õigustatud isikute osas täiendada selliselt, et lisada sinna täiendav punkt X järgmises sõnastuses „kolmandale isikule tarbijalt saadud vastava nõusoleku alusel, juhul kui tegemist on KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega, või muul kohasel õiguslikul alusel kui tegemist ei ole KAS § 88 tähenduses pangasaladusena käsitletava teabega“, siis on põhjendatud, et krediidiandjal oleks võimalik krediidivõimelisuse hindamisel tugineda ka viidatud kolmandate isikute poolt krediiditeaberegistrist päritud andmetele, mida kolmas isik teenuse osutamise raames tarbija taotlusel krediidiandjaga jagab.Eriti oluline on see piiriülese krediidipakkumise edendamise vaatest, mis on krediidipakkumise turul konkurentsi suurendava ja tarbijate jaoks hindu langetava mõjuga. Seetõttu teeme ettepaneku sätte täiendamiseks lausetega, mis vastavad võimalused kaasatud teenusepakkuja kaudu krediiditeabe registriga andmejagamiseks ja krediidiandja krediidivõimelisuse hindamise kohustuse täitmiseks teenusepakkuja kaudu või krediiditeaberegistri andmetele iseseisvat ligipääsu omava kolmanda isiku poolt kogutud andmetele tuginemise võimaluse sõnaselgelt ka lubatava tegevusena välja tooks. Kolmandaks näeme kavandatava VÕS § 4034 lg 31 sõnastuses vastuolu eelnõu § 60 punktis 3 tooduga, mille kohaselt plaanitakse KAVS paragrahvi 47 täiendada lõikega 41 järgmises sõnastuses: „Krediidiandja või -vahendaja on tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kohustatud arvestama võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega.” Seega tuleks vastavalt kavandatava VÕS § 4034 lg 31 sõnastust kohandada ja asendada mõlemas lauses sõna „krediidiandja“ tekstiga „krediidiandja või -vahendaja“.

18. Eelnõu § 63: Eelnõu praeguse sõnastuse järgi on plaanis, et alates 01.01.2028 saavad krediidiandjad alustada tarbijate andmete jagamist registrile ning krediidivõimelisuse hindamisel muutub andmete kasutamine kohustuslikuks alates 01.03.2028. Seadusest hetkel tulenev ajaraamistik on maksimaalne ning hanke võitnud registripidaja on kohustatud seda järgima. Teeme ettepaneku sõnastada regulatsioon mõnevõrra paindlikumalt ning miks mitte võimaldada valdkonna eest vastutaval ministril leppida kokku ja avaldada täpsem ajagraafik peale hanke võitja väljakuulutamist.

Arvestatud. Eelnõu jõustumissätteid ja üleminekusätet muudetud.

78

Kuigi pooldame seda, et register võiks tööle hakata võimalikult kiiresti ning selle algusaeg ei peaks olema rangelt seotud 01.01.2028 tähtpäevaga, siis peame oluliseks, et krediiditeabe jagajatele antaks piisav aeg enda tegevuses vajalike ümberkorralduste elluviimiseks ning selleks kaasataks osapooli võimalikult varajastes etappides. Seetõttu leiame, et seadusandja võiks kaaluda isegi pikema üleminekuperioodi võimaldamist, kuna hetkel on turul umbes 60+ osapoolt, kes peavad süsteemiga liituma, ning kõik need ühendused tuleb valideerida ja testida. Mõistlikum ajakava oleks, kui andmete jagamine oleks seadusega lubatud alates 01.01.2028 (või isegi varem) ning kohustuslik alates 01.06.2028. Lisaks teeme ettepaneku eelnõu § 63 täiendamiseks selliselt, et KTJS § 7 jõustuks vähemalt 2 aastat enne seda (so hiljemalt 01.01.2026). Põhjendame oma ettepanekut järgmiselt. Kui eelnõu § 63 lg 3 kohaselt jõustuvad lõigetes 1 ja 2 nimetamata sätted 2028. aasta 1. jaanuaril, siis järelikult jõustub 2028. aasta 1. jaanuaril ka eelnõu § 7, mis sätestab krediiditeaberegistris töödeldavate andmete koosseisu. KTJS § 7 lg 4 kohaselt krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. Peame oluliseks, et krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpne koosseis, registri pidamise kord, registri arhitektuuriline ülesehitus ja muud infotehnoloogilised nõuded oleksid valmis vähemalt 2 aastat enne seaduse jõustumist, et turuosalised saaksid juba varakult hakata analüüsima arendusvajadusi ja teha vajalikke IT-arendustöid. Vastasel juhul on oht, et krediiditeaberegistri käivitumine võib lükkuda edasi.

Finantsinspektsioon 1. Eelnõu seletuskirja 80. leheküljel on kirjeldatud Eelnõu mõju ulatus FI-le. Isik, kes valitakse hanke käigus välja krediidiregistrit pidama, peab edaspidi hakkama maksma nn iga-aastast ehk jooksvat järelevalvetasu (küll ei pea ta maksma erinevalt teistest finantsjärelevalve subjektidest tegevusloa menetlemise tasu). Seletuskirja kohaselt võib juhtuda, et täies ulatus kogu FI järelevalvekulu, mis läheb taolise ettevõtja üle järelevalve teostamisele, laekuvad summad siiski ei kata (siis tuleb see kulu katta muude subjektide poolt laekuvate tasude arvelt). Oleme ka varasemalt pööranud tähelepanu, et järelevalve finantseerimise lahenduseks ei saa olla olukord, kus teised järelevalvesubjektid maksavad kinni teatud järelevalvesubjekti üle teostatavat järelevalvet. Lisaks rõhutame, et Eelnõuga kaasneb FI halduskoormuse kasv ja täiendava inimressurssi kaasamise vajadus.

Teamdiseks võetud. Eelnõuga on ette nähtud, et nn jooksvat järelevalvetasu saab võtta krediiditeaberegistri registripidaja puhul maksimaalselt kuni 0,7% tema ärituludest. See on sama määr nagu on ette nähtud väärtpaberite registripidajale. Tõsi, väärtpaberite registripidajale on lisaks ette nähtud ka tegevusloa menetluse tasu, kuid summa summaarumina on see suhteliselt väike arvestades aastate jooksul laekuvat nn jooksvat järelevalvetasu.

79

Meie hinnangul peaks seega vastav määr olema krediiditeaberegistri pidaja puhul piisav, et katta vajalikke kulusid. Muidugi tuleb arvesse võtta seda, et üldjuhul ei kehtestata jooksvat järelevalvetasu maksimaalse määra ulatuses.

2. Eelnõu § 43 lõikega 1 antakse registripidajale Eelnõus sätestatud nõuete täitmise üle järelevalve teostamise pädevus FI-le. Seletuskirja kohaselt krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle teostab järelevalvet Andmekaitse Inspektsioon ning küberturvalisuse seadusest tulenevate nõuete täitmist kontrolli Riigi Infosüsteemi Amet. Tarbijakaebuste lahendamisel on pädevaks järelevalveasutuseks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet. Palume kontrollida ja vajadusel täiendada Eelnõud selliselt, et siseriiklikult oleks tagatud teabevahetuse regulatsioon nimetatud asutuste vahel.

Arvestatud. FIS § 54 lõiget 4 täiendatakse vastavalt uue punktiga.

3. Eelnõu § 7 lõike 4 järgi kehtestab krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra valdkonna eest vastutav minister määrusega. Seoses kavandatava määrusega toome välja järgmised tähelepanekud. 1) Krediidiliigid: teeme ettepaneku krediidiliikide määramisel lähtuda Rahandusministri 19. detsembri 2015. a määruse nr 50 „Finantsinspektsioonile esitatavate krediidiandja või -vahendaja ning välisriigi krediidiandja või - vahendaja filiaali aruannete vormid, koostamise metoodika ja esitamise kord“ lisa 3 „Eestis väljastatud tarbijakrediitide käivete aruanne“ punktis 4.1. sätestatud krediidilepingu tüüpide identifikaatoritest, millele lisanduksid detailsema informatsiooni saamiseks õppelaen ja krediitkaart. Krediidiliikidena on asjakohane esitada küllaltki detailne nimekiri, mis annab krediidiandjale võimaluse saada selge ülevaade tarbija olemasolevatest kohustustest. Finantskohustuste hindamisel ei ole krediidiandja jaoks oluline vaid olemasoleva kohustuse suurus, vaid ka krediidiliik. Krediidiliikide loetelus võiks olla kajastatud vähemalt järgmised krediidiliigid: elamukinnisvaraga seotud krediit, sõiduki liising, muu vara liising, vara ost järelmaksuga, õppelaen, krediitkaart, muu rahaline krediit. 2) Krediidi tagasimaksegraafiku tüübid: seletuskirja kohaselt käsitatakse Eelnõus krediidi tagasimaksegraafiku tüüpidena võrdsete põhiosa

Arvestatud. Ettepanekuid arvestatakse asjakohase ministri määruse kehtestamisel. Seletuskirja vastavalt parandatud.

80

tagasimaksetega graafikut ja annuiteetmaksetega graafikut. Teeme ettepaneku graafikute tüüpide nimekirja laiendada ja lähtuda graafikute tüüpide määramisel, näiteks, Eesti Panga presidendi 30.03.2021.a määruse nr 3 „Krediidiasutuse bilansi täiendava aruandluse kehtestamine“ lisas 15 (Kodumajapidamiste muude laenude ja liisingute aruanne) sätestatud laenugraafikute identifikaatoritest. Tagasimaksegraafiku tüüpidena võiks käsitada järgmiseid graafiku tüüpe: annuiteetmaksed, võrdsed põhiosamaksed, osaline amortisatsioon, ühekordne tagasimakse laenuperioodi lõpus, muud tagasimaksed. 3) Krediidi intressimäära tüüp: seletuskirja kohaselt võib krediidi intressimäära tüüp olla kas fikseeritud või ujuv. Kuivõrd ujuv intressimäär on kõnekeelne väljend, siis palume eelistatult kasutada sõnastust fikseeritud või fikseerimata intressimäär.

4. Eelnõu § 8: eelnõus on sätestatud, millal on kohustatud isikul kohustus andmeid registripidajale esitada, kuid ei tule selgelt välja, millal andmete esitamise kohustus lõppeb. Teeme ettepaneku reguleerida ka seda, millal kohustus krediidilepingu kohta andmeid esitada lõppeb. Täiendavalt tuleks Eelnõu teksti täiendada, et sellest selguks, kui kaua päringu tegijatele krediidilepingu kohta andmeid kuvatakse peale lepingu lõppemist. Seda arvestades teeme ettepaneku lisada töödeldavate andmete hulka andmed lepingu lõppemise kohta. Registris võiks nähtuda lepingu lõppemisega seonduv informatsioon, näiteks: (I) lisades kohustusliku lahtrina lepingu staatuse väli, kust nähtuks, kas krediidileping on kehtiv, viivituses, lõppenud, võõrandatud; (II) lisades registrisse lepingu lõppemise väli, mis tuleks täita siis, kui leping lõppeb kohase tasumisega, misjärel süsteem ei näitaks enam päringu tegijale lepingu andmeid.

Arvestatud. Eelnõu § 8 täiendatud uue lõikega (lõige 2).

5. Eelnõu § 9: eelnõu § 9 lõike 3 kohaselt esitatakse avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks registripidajale või krediidiandjale, kes edastab selle viivitamata registripidajale. Registripidaja on kohustatud viivitamata arvates avalduse saamisest kandma isiku nimekirja või ta sealt kustutama. FI hinnangul tuleks loobuda võimalusest esitada avaldus nimekirja kandmiseks või sealt kustutamiseks krediidiandjale, kes selle registripidajale edasi saadab. Registripidaja on neutraalne kolmas osapool, kes ei ole laenu andmise portsessiga seotud, mistõttu on tagatud, et isikud reaalselt kantakse avalduse esitamise järgselt nimekirja. Sellega oleks välistatud

Arvestatud. Eelnõu § 9 lõiget 3 vastavalt muudetud.

81

krediidiandjate, kui huvitatud osapoolte, võimalus mõjutada tarbijaid avalduse esitamise küsimuses. Lubades laenukeelu nimekirja kandmise avaldusi käsitleda ainult neutraalsel ja sõltumatul registril, väheneb huvide konflikti oht, on tagatud erapooletus ja õiglus, tarbijaid on kaitstud võimaliku kuritarvitamise eest, tegemist on läbipaistvama süsteemiga.

6. Eelnõu § 10: Juhime tähelepanu, et Eelnõu §-s 10 ei ole sätestatud registripidaja õigust avaldada andmeid FI-le. Kui FI teostab järelevalvet registripidaja tegevuse üle, siis FI-le on kindlasti vajalik juurdepääs registri andmetele. Mööname, et FI-l on õigus küsida teavet Eelnõu § 45 lõike 1 punkti 1 alusel registripidaja juhil ja töötajalt, kuid selguse mõttes ja arvestades seda, et krediiditeaberegister sisaldab hulgaliselt isikuandmeid, palume selgelt sätestada Eelnõu §-s 10 registripidaja õigus avaldada andmeid FI-le.

Antud selgitus. FI pädevus ja volitused, sh saada järelevalveliseks tegevuseks andmeid registrist tulenevad eelnõu 4. peatükist. Seetõttu puudub vajadus nimetada Finantsinspektsiooni eelnõu § 10 lõikes 1 sätestatud loetelus.

7. Eelnõu § 15: Juhime tähelepanu, et Eelnõu § 15 lõike 1 punktis 1 sätestatud viide § 13 lõikele 2 ei pruugi õige olla, sest § 13 lõike 2 kohaselt kooskõlastab registripidaja enne tasude hinnakirja kehtestamist selle valdkonna eest vastutava ministriga.

Arvestatud. Viide kõnesolevale sättele eelnõust välja jäetud.

8. Eelnõu § 17: palume muuta Eelnõu § 17 lõiget 1 nii nagu see on sätestatud teistes eriseadustes: (1) kes on laitmatu mainega ning kelle tegevus seoses omandamisega vastab registripidaja kindla ja usaldusväärse juhtimise põhimõtetele; (2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja juhiks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28 sätestatud nõuetele; (3) kelle finantsseisund on piisavalt tugev, et tagada registripidaja korrapärane ja usaldusväärne tegevus, ning juriidilise isiku puhul võimaldavad tema raamatupidamise aruanded nende olemasolu korral adekvaatselt hinnata tema finantsseisundit; (4) kes on võimeline tagama, et registripidaja on suuteline järgima käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnõudeid, juriidilise isiku puhul eelkõige nõuet, et konsolideerimisgrupil, mille osaks registripidaja saab, on olemas struktuur, mis võimaldab teostada tõhusat järelevalvet tema üle ning vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega; (5) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab selliseid riske; (6) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse tähenduses.

Antud selgitus. Eelnõu kõnesolevate sätete eeskujuks on võetud KIOS kui kõige asjakohasem ja hilisem finantssektori ettevõtjale nõudeid sätestav seadus.

82

9. Eelnõus on mõnedes olulist osalust puudutavates sätetes viited omandatava äriühingu (registripidaja) osanikele ja osadele, kuigi vastavalt eelnõu § 25 lõikele 1 võib registripidaja tegutseda üksnes aktsiaseltsina. Sellised viited on nt järgmistes Eelnõu sätetes: § 19 lõike 1 punkt 2, § 23 lõiked 3 ja 4 ning § 24 lõige 1.

Arvestatud. Eelnõus läbivalt viited osanikele ja osadele välja jäetud

10. Eelnõu § 19: eelnõu § 19 lõike 1 punktis 4 on lause esimeses pooles sätestatud osanikud, aktsionärid ja liikmed, kuid lause teises pooles osanikke enam mainitud ei ole: juriidilisest isikust omandaja osanike, aktsionäride või liikmete nimekiri ning andmed igale aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse kohta ja häälte arv. Eelnõu § 19 lõige 1 punkt 18 paneb kohustuse esitada karistusregistri väljavõte vaid välisriigi kodanikel. See kohustus peab olema kõigil, mitte ainult välisriigi kodanikel. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku muuta Eelnõu § 19 lõike 1 punktide 3 ja 6 sõnastust järgmiselt: „3) füüsilisest isikust omandaja elulookirjeldus, mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta, samuti isiku usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid ning väljavõte karistusregistrist, sealjuures ei või väljavõte olla vanem kui kolm kuud; 6) andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite liikmete kohta, mis sisaldavad neist igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta ning senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, samuti nende isikute usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid ning väljavõte karistusregistrist, sealjuures ei või väljavõte olla vanem kui kolm kuud;“ Muudatusest tulenevalt teeme ettepaneku muuta Eelnõu § 19 lõike 1 punkti 18 eraldi lõikeks.

Antud selgitus. Vastavalt KarRS § 16 lõikele 1 on isikult keelatud nõuda tema kohta registris või registri arhiivis hoitavaid andmeid. FI saab isiku karistatuse kohta andmeid kontrollida karistusregistrisse päringut tehes.

11. Eelnõu § 28: Teeme ettepaneku kasutada Eelnõu § 28 lõikes 1 sellist sõnade järjestust: „(1) Registripidaja juhatuse või nõukogu liikmeks.../...“.

Arvestatud. Sätte sõnastust vastavalt muudetud.

12. Eelnõu § 30: Teeme ettepaneku muuta Eelnõu § 30 lõike 1 punkti 1 sõnastust järgmiselt: „1) ees- ja perekonnanimi, nime muutmise korral varasem nimi ning selle muutmise kuupäev ja põhjus, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg, kodakondsus, elukoht, kontaktandmed, haridustee kirjeldus, töö- ja ametikohtade täielik loetelu, andmed ametiaja ja -koha kohta ning juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus, samuti tema mainet ja

Arvestatud osaliselt. Vastavalt KarRS § 16 lõikele 1 on isikult keelatud nõuda tema kohta registris või registri arhiivis hoitavaid andmeid. FI saab isiku karistatuse kohta andmeid kontrollida karistusregistrisse päringut tehes.

83

usaldusväärsust ning käesoleva seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid ning väljavõte karistusregistrist, sealjuures ei või väljavõte olla vanem kui kolm kuud;“ Analoogselt Eelnõu §-le 18 palume lisada lõige välisriigi kodaniku karistusregistri väljavõtte kohta. Teeme ettepaneku kasutada Eelnõu § 30 lõike 1 punktis 3 järgmist sõnade järjestust: „3) andmed võimalike huvide konfliktide /.../.“ Palume muuta Eelnõu § 30 lõike 5 sõnastust järgmiselt: „(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed esitatakse Finantsinspektsiooni kinnitatud vormil. Finantsinspektsioon võib nõuda lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule täiendavat teavet.“ Selgitame, et juhtide osas tuleb esitada andmed kohasel vormil, siseaudiitorite ja audiitorite osas tehakse vaid teavitus ja lisatakse sellele nõutavad andmed (eraldi vormi ei ole).

Välisriigi kodaniku osas eelnõu § 30 lg 1 lisatud uus punkt 5.

13. Eelnõu § 37: eelnõu § 37 lõigete 3–6 kohta puuduvad seletuskirjas selgitused Arvestatud. Seletuskirja vastavalt täiendatud.

14. Eelnõu § 39: seletuskirjas on Eelnõu § 39 lõike 2 kohaselt sätestatud, et sätestatakse nõue, mille kohaselt võib registripidaja audiitorettevõtjaks nimetada vaid audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku, kellel peavad olema piisavad teadmised ja kogemused. Seletuskirja mõte ei väljendu Eelnõu praeguses sõnastuses, sellest tulenevalt teeme ettepaneku muuta Eelnõu § 39 lõiget 2 järgmiselt: „(2) Registripidaja audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku, kellel peavad olema piisavad teadmised ja kogemused.“ Näiteks, ka MEARS § 85 lõike 1 kohaselt võib audiitoriks nimetada makseasutuse või e-raha asutuse auditeerimiseks piisavate teadmiste ja kogemustega usaldusväärse isiku.

Arvestatud osaliselt. Eelnõu muudetud seletuskirja sõnastusele vastavaks.

15. Eelnõu §-id 41 ja 42: Pöörame tähelepanu, et Eelnõu 6. jagu ei reguleeri registripidaja lõpetamist, kuid lõpetamine on jao nimetuses kajastatud. Kui registripidaja lõpetamine ei ole Eelnõu tasandil reguleeritud, siis tuleb see reguleerida registripidajaga sõlmitavas halduslepingus, et see võib toimuda üksnes RM-i loal.

Arvestatud. Eelnõu 6. jao pealkirjast kustutatud sõna „lõpetamine“

16. Eelnõu § 45: palume lisada Eelnõu § 45 lõikesse 1 FI õigus nõuda aruandeid, tasuta teavet, dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve teostamisel tähtsust omavate asjaolude kohta riigiasutuselt ja kohaliku omavalitsuse üksuse ametiasutuselt sarnaselt teistele finantsvaldkonda reguleerivatele eriseadustele.

Antud selgitus. Kui registripidaja tegevuse iseloomu arvestades peaks olema vajalik saada teavet või dokumente kohaliku omavalitsuse ametiasutuselt, riigiasutuselt

84

Samuti palume täiendada Eelnõu § 45 lõike 3 punkti 3 selliselt, et lisaks aktsionärile on FI-l õigus saada teavet ka olulist osalust omavalt isikult Palume kaaluda ka alternatiivi ja sätestada FI õigust sarnaselt VPTS § 2303 lõikele 1 järgmiselt: „(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus saada tasuta teavet, dokumente ja selgitusi füüsiliselt ja juriidiliselt isikult, samuti valitsusasutustest ja järelevalveorganitest ning riigi ja kohaliku omavalitsuse andmekogudest.“

või olulist osalust omandavalt iskult, siis saab seda teha § 45 lg 1 punkti 5 alusel.

17. Eelnõu §-id 52 ja 53: palume üle vaadata Eelnõu § 52 lõikes 1 ja § 53 lõikes 1 sätestatud füüsilise isiku vastutust. Eelnõuga pakutud sõnastuse puhul võib olla praktikas välistatud füüsilise isiku karistamine, kuna vastava rikkumise saab toime panna üksnes registripidaja (juriidiline isik), ehk tekib erisubjektsuse problemaatika. Olukorras, kus füüsiline isik ei vasta süüteokoosseisu erisubjekti tunnustele, ei saa tema tegu olla ka koosseisupärane (vt nt RK 4-17-3766, p 16). Seega palume kaaluda sõnastuse muutmist.

Antud selgitus. Peame füüsilise isiku vastutust sätestava väärteokoosseisu sisaldumist seaduses vajalikuks, et vastutusele võtmise võimatus säiliks.

18. Eelnõu § 57: Eelnõu § 57 lõigete 2 ja 3 kohaselt on registripidajal kohustus tema tegevusest tulenev vastutus kindlustada, mis peab kehtima terve registriteenuse osutamise kestel ning kindlustusleping tuleb esitada RM-le ja FI-le 10 päeva pärast selle sõlmimist. Palume selguse huvides täpsustada, kas eelnev tähendab, et vastutuskindlustusleping tuleb esitada RM-le ja FI-le hiljemalt 10 päeva pärast registripidajaga halduslepingu sõlmimist. Täiendavalt palume selgitada vastuskindlustuslepingu sõlmimata või esitamata jätmise tagajärgi. Kas on õige eeldada, et tagajärjeks on Eelnõu § 54 kohaldamine, või kuuluvad siin rakendamisele muud meetmed?

Antud selgitus. Säte eelnõust välja jäetud.

19. Eelnõu § 63: Juhime tähelepanu, et Eelnõu § 63 lõike 2 alusel jõustuvad Eelnõu §-d 60 – 62 2028. aasta 1. märtsil. Sama paragrahvi seletuskirjas toodu kohaselt: „Lõikes 2 sätestatakse, et KAS ja VÕS muudatused (vastavalt eelnõu §-d 61 ja 62) jõustuvad 01.03.2028.“ Eelnõu teksti kohaselt jõustavad nii KAVS, KAS kui ka VÕS muudatused 01.03.2028, kuid seletuskirja kohaselt jõustuvad KAVS sätted varem ehk 01.01.2028. Palume ebakõla eemaldada.

Arvestatud. Eelnõu jõustumist reguleerivaid sätteid ja üleminekusätet muudetud. Seletuskirja vastavalt muudetud.

20. Eelnõu seletuskiri „Seaduse mõjud“ kavandatav meede nr 2: seletuskirja lk 75 kohaselt „hoiu-laenuühistud ei kuulu Finantsinspektsiooni järelevalve alla

Arvestatud. Seletuskirja vastavalt muudetud.

85

krediidiandjatena“. Märgime, et selline sõnastus võib olla eksitav, kuna jääb mulje justkui hoiu-laenuühistud ei kuulu Finantsinspektsiooni järelevalve alla üksnes krediidiandjatena, st muus osas kuuluksid. Seletuskirja lk-l 76 on viidatud erandi alusel tegutsevatele krediidiandjatele kui liisingfirmadele. Märgime, et erandi alusel tegutsevad krediidiandjad ei paku kõik liisingulepinguid, mistõttu palume see võimalusel ümber sõnastada, nt „krediidiasutustega seotud krediidiandjad“ või „KAVS § 2 lõike 8 erandi alusel tegutsevad krediidiandjad“.

21. Eelnõu seletuskiri „Seaduse mõjud“ kavandatav meede nr 3: palume kaaluda eemaldada otseste positiivsete mõjude alt mõjuna „Eraelu puutumatuse riive võib laenu andmise protsessis väheneda“. Krediiditeaberegister on lähtepunktiks andmete kontrollimisel, kuid krediidiandjad on siiski kohustatud kontrollima tarbija rahaliste kohustuste täielikku ulatust, et tarbijad suudaksid tulevasi tagasimakseid hallata. See kohustus ei hõlma ainult finantskohustusi vaid ka sissetulekute, majapidamiskulude ja muude oluliste asjaolude kontrollimist, mis võib mõjutada tarbija suutlikust laen tagasi maksta. Sellist teavet ei kajastata krediiditeabe registris. Krediidiandjal säilib kohustus teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida tarbija esitatud teavet, tuginedes mh tarbija arvelduskonto väljavõttele. Kuigi krediiditeabe register annab olulisi ja kasulikke andmeid krediidiandjale tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks ei kao krediidiandja kohustus kontrollida tarbija täielikku majanduslikku olukorda, sh arvelduskonto väljavõttelt, mistõttu eraelu puutumatuse riive ei pruugi ei väheneda. Kaudsemate positiivsete mõjude all on sätestatud, et „/.../ riskid on krediidipakkujate jaoks väiksemad ja võrdsed tingimused info saamiseks kõikidele krediidipakkujatele suurendavad konkurentsi ning seeläbi võiksid alaneda ka tarbijakrediidi intressimäärad (krediidi kulukuse määrad).“ Teeme ettepaneku sulgudes olevat teksti muuta lisades sinna tekstiosa „sealhulgas“, kuivõrd praegusel juhul on intressimäär võrdsustatud krediidi kulukuse määraga.

Arvestatud osaliselt. Seletuskirja täiendatud nii, et päringu tegemine registrisse ei asenda krediidandja hoolsuskohustust krediiviõimelisuse hindamisel. Kaudsete posiitvsete mõjude osas vastavalt muudetud.

22. Eelnõu seletuskiri „Seaduse mõjud“ kavandatav meede nr 4: seletuskirja lk 79 kohaselt on üks järelevalve teostamise vajadus järgmine: registripidaja sisulise funktsionaalsuse tagamine. Järelevalve kontrollib, et registriteenuse kasutajad (krediidiandjad), kellel on kohustus registrit kasutada (andmeid edastada ja pärida), oleksid sellega liidestunud, toimuks õigeaegne korrektsete andmete esitamine ja andmete kasutamine krediidiotsuste

Arvestatud. Lõiku täiendatud lausega „Hoiu-laenuühistud ei ole Finantsinspektsiooni järelevalvesubjektid.“.

86

tegemisel. Võttes arvesse, et FI ülesanded registriteenuse kasutajate (krediidiandjate) osas piirduvad KAS-st ning KAVSst tulenevaga, on eelnevalt seletuskirja viidatud tekst eksitav. Märgime, et FI ei teosta järelevalvet hoiu- laenuühistu seadusest tuleneva üle, mistõttu ei ole FI-l võimalik kontrollida hoiu-laenuühistute liidestumist, andmete esitamist ega kasutamist. Palume eelnevalt väljatoodud tekstiosa muuta selliselt, et sellest ei jääks muljet justkui FI kontrolliks kõikide registriteenuse kasutajate tegevust andmete esitamisel ja pärimisel.

23. Teeme ettepaneku kaaluda rahandusministri määrusega miinimumnõuete kehtestamist krediidi põhiosa ja intressimakse ja tarbija sissetuleku suhtele. Tulenevalt KVAS § 49 lõikest 8 võib miinimumnõuded krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ja tarbija sissetuleku suhtele kehtestada valdkonna eest vastutav minister määrusega. Käesoleval hetkel ei ole rahandusministri määrusega miinimumnõudeid suhtarvudele kehtestatud. Krediidi põhiosa ja intressimakse ja tarbija sissetuleku suhtele miinimumnõuete kehtestamine ja nende jälgimine on vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise ja krediidi väljastamise seisukohast relevantne. FI on 2021. aastal teinud RM-le ettepaneku vastavalt KAVS § 49 lõikes 8 toodule miinimumnõuded kehtestada. Oleme endiselt arvamusel, et krediidiandjatele miinimumnõuete kehtestamine ja suhtarvude ühtlustamine on oluline ja kasulik vahend tarbija vahetuks krediidivõimelisuse hindamisele lisandväärtuse andmiseks. Krediidi põhiosa ja intressimakse ja tarbija sissetuleku suhtarvule miinimumnõuete kehtestamine on nii tarbijate kui ka krediidiandjate vaatest oluline, kuna see aitab hinnata tarbija finantsseisundit ja suutlikust krediit jätkusuutlikult tagasi maksta. Suhtarv mõõdab tarbija sissetuleku osakaalu, mis kulub finantskohustuste teenindamiseks. Madalam suhtarv tähendab, et tarbijal on muude kulude jaoks rohkem vabu vahendeid, mis omakorda vähendab tõenäosust, et tal tekib raskusi võetava kohustuse tagasimaksmisega. See näitab otseselt, kui suur osa tarbija sissetulekust juba kulub erinevate finantskohustuste täitmiseks ja aitab krediidiandjatel hinnata, kas tarbija suudab täiendavaid kohustusi võtta. Krediidiandjate jaoks on tegemist tõhusa viisiga riskide hindamiseks ja teadlike otsuste tegemiseks krediidi andmise ja nende tingimuste kohta. Tarbijate jaoks on see vahend, mis aitab kaasa tema finantsseisu säilimisele, hoides kohustusi sissetulekuga võrreldes hallatavates piirides. Lõppkokkuvõttes edendab see nii üksikisiku

Antud selgitus. Teema ei ole otseselt seotud käesoleva seadusega ning vajab täiendavat analüüsi, sh huvirühmadega konsulteerimist.

87

finantsseisundit kui ka laiemat majanduslikku stabiilsust, vältides liigset võlgnevust ja maksejõuetuse riske. Kuigi suhtarvu kehtestamine on oluline, keskendub see tarbija krediidivõimelisuse ühele aspektile – võimele tasuda igakuiseid kohustusi sissetuleku arvelt. Teised tegurid, nagu varasemate kohustuste täitmine, majapidamiskulud, tagatised ja muud sellised näitajad tuleb endiselt arvesse võtta, et teha kõikehõlmav ja seaduse nõudeid arvestav krediidiotsus. Seda arvestades ei tohi miinimumnõuete kehtestamine kaasa tuua kehtivate nõuete, normide ega näitajate asendamist või tühistamist. Vastutustundliku laenamise põhimõtte täitmine ja krediidivõimelisuse hindamine eeldab terviklikku ülevaadet tarbija kohta, mis võiks mõjutada tema võimet tasuda võetavat kohustust.

24. Palume lisada Eelnõusse registripidajale üldine kohustus teavitada FI-d (RM- i) kõigist tema tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja muudatustest.

Antud selgitus. Registripidaja teavitamiskohustus sötestatakse registripidajaga sõlmitavas halduslepingus

Harju maakohus 1. Esiteks peame oluliseks, et eelnõuga on valitud parim variant võimalikest, st luuakse riiklik andmekogu, millest andmete väljastamine on seadusega selgelt ja ammendavalt reguleeritud ning riigivõimu kontrolli all. Vältimaks maksehäireregistrite mudelit (maksehäireandmeid saavad kõik, kes arvavad endal mingi põhjuse olevat, sh üürileandjad, tööandjad jt), peab isikute ring, kellel on õigus registrist andmeid saada, olema seaduses ammendavalt loetletud ja jääma kitsaks (nagu see on eelnõus).

Võetud teadmiseks.

2. Andmete säilitamise ja krediidiandjatele väljastamise tähtaeg. Eelnõu väljatöötajad selgitasid, et krediidiregistrisse esitatakse andmete muudatusi seni, kuni nõue on loovutatud. Ning et andmeid väljastatakse krediidiandjatele krediidiregistrist kuni 30 päeva peale loovutamist; et peale seda, kui tarbijal on tekkinud maksehäired, on andmete saamise kohaks maksehäireregistrid, mitte krediidiregister (ehk et krediidiregister ei hakka täitma maksehäireregistrite rolli). Juhtisime tähelepanu, et andmete väljastamise tähtaja regulatsioon eelnõus vajab muutmist, sest eelnõu autorite mõte eelnõu tekstist (ega seletuskirjast) välja ei tule. Eelnõu § 10 lg 3 sätestab, et üksnes loovutamise fakti andmeid väljastatakse kuni 30 päeva loovutamise fakti registrisse kandmisest. Krediidiandjate juurdepääsu krediidilepingute andmetele ei saa siduda ka ainult nõude loovutamise faktiga, sest kõikide lepingute puhul nõudeid ei loovutata. Loovutatakse reeglina siis, kui laenuvõtja on jäänud viivitusse. Kui

Arvestatud. Eelnõu § 8 ja § 10 vastavalt muudetud

88

laenuvõtja tasub kõik lepingust tulenevad kohustused tähtaegselt, lõpeb leping tähtaegselt. Lõppenud lepingute andmed jäävad registrisse eelnõu kohaselt veel kaheks aastaks. Seaduses tuleb seega sätestada, kui kaua on krediidiandjatel juurdepääs sellistele, korraliselt lõppenud lepingute, andmetele. Samuti tuleb arvestada, et lepingust tulenevad nõuded võidakse loovutada nii enne laenu tagastamise lõpptähtaja saabumist kui peale seda. Ehk siis lepingu tähtaja saabumine ei tähenda, et nõuded oleksid täidetud. Eelnõu § 10 lg 2 osas juhime tähelepanu, et praktikas hakkab ilmselt olema nii, et krediidiandja esitab registrisse viivitusse jäämise andmeid mingi ajaperioodi jooksul (st mitte ühekordselt). Tarbijakrediidilepingut ei saa enne üles öelda, kui tarbija pole jäänud viivitusse vähemalt kolme järjestikuse tagasimaksega. Seega valdavalt loovutatakse nõuded ka peale seda, kui tarbija on olnud viivituses vähemalt kolm kuud + üles ütlemisele kulunud aeg (sh täiendav tähtaeg tasumiseks). Selle perioodi jooksul lisandub järjest kohustusi (kuumakseid), mille tähtaeg ületati. Eeltoodut arvestades ei tundu mõistlik siduda § 10 lõikes 2 krediidiandja juurdepääsu andmetele kohustuse täitmise tähtpäevaga. Teisisõnu öeldes tekiks olukord, kus krediidiandja ei näeks, et võlgu on jäädud kolme järjestikuse kuumaksega (sest iga järgneva kuumakse tähtpäevaks on eelmise, viivitusse jäänud kuumakse tähtpäevast möödunud 30 päeva). Sama teemaga seoses juhtisime tähelepanu ka sellele, et lisaks nõude loovutamisele (VÕS § 164) võidakse üle võtta ka kogu leping (VÕS § 179). Eelnõu räägib aga üksnes nõude loovutamisest. Praktikas seni on valdavalt nõudeid loovutatud, ent hilisemat lepingu kujundusõiguse vajadust silmas pidades oleks mõistlikum lepingud üle võtta (sest nõude loovutamise korral loovutatakse üksnes lepingust tulenev nõue, mitte aga näiteks õigus lepingut uuesti üles öelda või tagasimakseid uuesti määrata). Seetõttu võib arvata, et ka praktika selles osas võib muutuda. Üheks võimaluseks oleks seaduses kasutada mõistet nõude omandamine (nt eelnõu § 7 lg 1 p 15: krediidilepingust tuleneva nõude kolmanda isiku poolt omandamise fakt), sest see toimuks nii nõude loovutamise kui lepingu ülevõtmise korral. Täiendamist vajab ka registris andmete säilitamise norm, sest see seob andmete säilitamise tähtaja krediidilepingu lõppemisega. Eelnõu § 7 lg 1 p 5 kohaselt tuleb registrisse kanda küll krediidilepingu tähtaeg, ent praktikas ei

89

lõpe paljud krediidilepingud korraliselt tähtaegselt, vaid ennetähtaegselt erakorraliselt üles ütlemisega. Üles ütlemise aja registrisse kandmist aga ette nähtud ei ole. Seetõttu tekib küsimus, kuidas saab registripidaja aru, millal on leping lõppenud. Teeme ettepaneku lisada seadusesse, et registrisse tuleb kanda lisaks krediidilepingu tähtajale ka krediidilepingu ennetähtaegse lõppemise aeg (kaaluda, kas ka alus).

3. Isikuandmete vastutav töötleja. Teeme ettepaneku lisada eelnõusse ka selge säte selle kohta, et registrisse kantud andmete vastutav töötleja on Rahandusministeerium. Hetkel on eelnõus kirjas üksnes registri vastutav töötleja, kes aga ei pruugi kokku langeda registrisse kantud andmete vastutava töötlejaga. Seda, et Rahandusministeerium on ka isikuandmete vastutav töötleja, on mainitud vaid seletuskirjas. Et luua selgus ja vältida võimalikke vaidlusi selle üle, kes on registrisse kantud andmete vastutav töötleja, olekski mõistlik see seadusesse kirja panna.

Arvestatud. Eelnõu § 6 lõiget 4 vastavalt täiendatud.

4. Andmekogu põhimäärus ja selle volitusnorm. Märgime, et eelnõu § 7 lg 4 sisalduv volitusnorm peaks olema täpsem. Väljendit „andmekogu pidamise kord“ kasutab küll ka AvTS § 435, ent see norm ei ole käsitletav volitusnormina, mistõttu sellele ei kehti volitusnormi reeglid.

Arvestatud. Eelnõu § 7 lõiget 4 vastavalt täiendatud.

5. Arvestades maksehäireregistrite kogemust, esitatakse suure tõenäosusega registripidajale taotlusi andmete parandamiseks. Kuivõrd aga Rahandusministeeriumil endal andmete õigsuse kontrollimiseks mingeid täiendavaid andmeid ega dokumente ei ole, peab Rahandusministeerium selgelt paika panema, kuidas taolises olukorras protsess käib ning millised kohustused mis tähtaja jooksul on andmete esitajatel. Kuivõrd tegemist on olulise küsimusega, tulekski see reguleerida põhimääruses, mitte üksnes registripidaja sise-eeskirjas, nagu on märgitud eelnõu seletuskirjas.

Arvestatud. Eelnõu § 33 lõikest 4 vastav punkt eelnõust välja jäetud. Andmete parandamisega seonduv reguleeritakse andmekogu põhimäääruses (§ 7 lg 4 punkt 2).

6. Kohtumisel tegime ettepaneku jätta eelnõu § 57 lõikest 1 välja teine lause, sest ei ole selge, kas tegemist on erinormiga riigivastutuse seaduse suhtes. Samuti on Euroopa Kohus isikuandmete üldmääruse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise reegleid selgitanud tänaseks juba mitmetes lahendites. Kuivõrd IKÜM reeglid on riigisisese õiguse ees ülimuslikud ning IKÜMist võib erandeid teha üksnes niivõrd, kuivõrd IKÜM selleks võimaluse ette näeb, ei ole riigisiseste erinormide loomine selles osas võimalik.

Arvestatud. Eelnõu § 57 eelnõust välja jäetud

7. Peame äärmiselt oluliseks, et seletuskirjast ei jääks muljet, et krediidiregister asendab tulevikus vastutustundliku laenamise kohustuse raames konto väljavõtete kogumise täielikult. Krediidiregistri andmed saavad olla aluseks üksnes tarbija olemasolevate finantskohustuste välja selgitamisele, mitte aga muude vastutustundliku laenamise kohustuse raames kontrollitavate asjaolude osas. Näiteks ülalpidamiskohustuse olemasolu ja ulatust, tarbija

Arvestatud. Seletuskirja vastavalt täiendatud.

90

igakuiste majandamiskulude suurust ning eraisikute poolt antud laene ei ole võimalik kontrollida muudest allikatest peale konto väljavõtte. Tihti nähtub konto väljavõtetest, et tarbijad on lisaks krediidiandjatelt võetud laenudele võtnud laene ka teistelt (tihti paljudelt erinevatel) eraisikutelt. Kui tarbija võtab pidevalt tarbimislaene (mille hulk kasvab), ent igakuised muud kulutused ei kahane ning sissetulek ei kasva, on selge, et tarbija lõpetab võlgades. Tarbimisharjumused ja igakuiste kulutuste dünaamika on seetõttu olulised vastutustundliku laenamise täitmiseks. Teoreetilise mudeli kohaldamine, kus tarbija igakuisest sissetulekust lahutatakse igakuine tagasimaksete summa ning elatusmiinimum, ongi võimaldanud laenu saada paljudel tarbijatel, kes enda finantskäitumist reguleerida ei oska või kes oma olukorras muud lahendust kui laenuvõtmine ei näe. Seetõttu rõhutame, et ka peale krediidiregistri valmissaamist on jätkuvalt oluline rakendada vastutustundliku laenamise kohustust sisuliselt, selle eesmärgist lähtudes, mitte üksnes teoreetilistele arvestustele tuginedes. Ning selleks on, sõltuvalt tarbijast, jätkuvalt vajalik ka konto väljavõtete kogumine ning sisuline analüüsimine.

8. Soovime eriti rõhutada, et niivõrd sensitiivsete andmete kogumise ja töötlemisel tuleb tagada, et seadusega peab olema selgelt ja arusaadavalt reguleeritud andmete säilitamise ja juurdepääsu tähtajad.

Võetud teadmiseks. Andmete säilitamise tähtajad on reguleeritud eelnõu §-s 11 ja § 43 lõikes 5.

Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda

1. Teeme ettepaneku täiendada eelnõu § 13 lõikes 6 esitatud loetelu isikutest, kelle tehtud päringu eest tasu ei võeta, kohtutäituri, pankrotihalduri ja usaldusisikuga. Täitemenetluse seadustiku § 26 lg 4 alusel on kohtutäituril õigus täitmisele esitatud täitedokumendi alusel nõuda riigi andmekogu vastutavalt töötlejalt andmeid võlgnikule kuuluva vara ning sellel lasuvate kohustuste kohta. Samuti on kohtutäituri ametiülesandeks pärandvara inventuuri käigus kontrollida pärija esitatud andmeid pärandvara ja pärandvaraga seotud kohustuste kohta (justiitsministri 15.12.2009 määruse nr 42 „Kohtutäiturimäärustik“ § 262 lg 1 p 2). Füüsilise isiku maksejõuetuse seaduse § 53 lg 1 kohaselt on usaldusisiku ülesandeks muuhulgas välja selgitada võlgniku varad ja kohustused ning teavitada kohut ja võlausaldajaid erapooletult ning asjatundlikult võlgniku majanduslikust olukorrast. Usaldusisikul ja pankrotihalduril on pankrotiseaduse § 22 lg 3 p 4 kohaselt õigus saada riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuselt ning krediidiasutuselt, samuti muult isikult teavet ja dokumente, mis on vajalikud võlgniku varalise seisundi väljaselgitamiseks. Need vabade õiguskutsete pidajad on peale kohtutäituri sätestatud ka eelnõu § 10 lg 1 punktides 6, 7 ja 8, kuid § 10 lg 1 sätestab, et registripidajal on neile krediiditeaberegistris sisalduvate andmete avaldamise õigus, mitte

Arvestatud. Eelnõu § 13 lõiget 6 vastavalt muudetud.

91

kohustus. Seega jääb praeguses sõnastuses olevast eelnõust mulje, justkui võib andmete eest küsida tasu juhtudel, mis ei ole loetletud eelnõu § 13 lõikes 6. Peame vajalikuks, et eelnõu § 10 lg-s 1 oleks eraldi punktina sätestatud ka kohtutäitur täitemenetluse seadustikus sätestatud ülesannete täitmiseks. Kohtutäituril on eelnõu § 7 lõikes 1 loetletud andmeid oma ülesannete täitmiseks vajalik töödelda näiteks võlgniku vara arestimisel või enampakkumisele panemisel selle hinna määramiseks (hüpoteegi jäägi teada saamiseks). Kõikide vabade õiguskutsete tegevuskulud nõutakse valdaval juhul sisse võlgnikult või pärandvara inventuuri korral pärijalt ning kulude hüvitamine ei ole tagatud. Olukorras, kus kohtutäitur peab pärandavara inventuuri läbi viima, ei ole õiguspärane jätta päringutega seotud kulude kandmine tema vastutusele. Sageli kulusid ei hüvitatagi. Seetõttu ei ole põhjendatud nõuda kohtutäiturilt, usaldusisikult ega pankrotihaldurilt tasu registriteenuste eest.

2. Eelnõu § 6 lg 2 sätestab, registri andmevahetust ei korraldata riigi infosüsteemi andmevahetuskihi kaudu. Palume eelnõu seletuskirjas selgitada eelnõu koostaja ettekujutust, kuidas hakkab register andmeid väljastama

Arvestatud. Eelnõu ja seletuskirja muudetud. X-tee kasutamine ei ole välistatud, kuid sõltuvalt registrivajadustest võib andmevahetust korraldada ka muu samaväärse turvalisustasemega platvormi kaudu.

Krediidiandjate Liit 1. Eelnõu § 7 lõige 4: kavandatava volitusnormi kohta on öeldud eelnõu seletuskirjas, et rahandusministri määruses sätestatakse ka registri pidamisega seonduvad korralduslikud küsimused (nt teenusetaseme kokkuleppe sõlmimine registripidaja ja krediiditeabe andja vahel). EKALi hinnangul on kindlasti vajalik, et: 1) volitusnormis viidatud ministri määrus kehtestatakse piisava ajavaruga, võimaldamaks seaduse rakendajatel sellega aegsasti tutvuda ja vajadusel oma tegevusi kohandada; 2) seletuskirjas viidatud teenusetaseme kokkuleppe põhitingimused sisalduksid juba ministri määruses (või selle lisas). Sellisel juhul on registripidaja ja krediiditeabe andjate vahel sõlmitavate kokkulepete tingimused olulises ulatuses ette prognoositavad, mis hõlbustaks krediiditeaberegistri kiiremat ja laialdasemat kasutuselevõttu. EKALi liikmete jaoks on oluline, et krediiditeaberegistrile ligipääsu saamine toimuks võrdsetel, ühetaolistel ja läbipaistvatel alustel ega takerduks ajamahukatesse lepingueelsetesse läbirääkimistesse, kus osapooltel võivad olla erinevad arusaamad, ootused ja (üllatus)tingimused.

Arvestatud.

92

2. Eelnõu § 8 lõige 1: tegemist saab olema suhteliselt suuremahuliste andmete edastamisega, kuna hõlmab endas ka krediidijäägi, lepingu muudatuste jms sellise teabe edastamist. Seega oleks parem, kui turuosalised teaksid täpselt, mis ajaperioodil selline teabe edastus aset leiab. EKALi liikmete hinnangul võiks see toimuda ilmselt öösel, et infosüsteemid sellega ka toime tuleksid ja päevased muudatused oleksid sisse arvestatud. Eelnõu või sellega hiljem kaasnev ministri määrus peaks käsitlema ka olukordi, kui andmed osutavad registris ebaõigeks/ebatäpseks. Mis protsessi peaks järgima ebaõigete andmete edastamise korral, kuidas toimub nende kustutamine jne. Nt krediidiandja X sisestab andmed isik A kohta, kuid need osutavad valeks. Krediidiandja Y teeb valede andmete pinnalt otsuse. Vea selgumisel, kuidas X parandab andmed? Kuidas Y saab aru andmete parandamisest? Kuidas andmete parandamine peaks välja nägema - kas on võimalik ad hoc midagi muuta või see läheb automaatselt süsteemi muudatusega ükskord ööpäevas?

Arvestatud. Andmete registrisse edastamisega seonduv ja andmete parandamise kord sisaldub eelnõu § 7 lõike 4 kehtestatavas andmekogu põhimääruses.

3. Eelnõu § 9 lõige 2: EKALi hinnangul on sellise nimekirja loomine ülimalt tervitatav, aga samas tuleks vältida nimekirja demoniseerimist ehk see nimekiri ei peaks olema loodud tööriistana vaid “laenusõltlaste” jaoks (nagu viidatud eelnõu seletuskirjas). Sellesse nimekirja kuulumine võiks olla kasulik ka neile, kel puudub ettenähtavas tulevikus krediidivajadus, kuid kes soovivad end kindlustada võimalike finantspettustega kaasnevate riskide eest. Samuti võiks nimekirja kandmisest olla huvitatud isik, kelle arusaamisvõimes toimuvad perioodilised muudatused, kuid kellele ei ole (veel) seatud eestkostet. Viimasel juhul aitaks nimekiri ennetada tahteavalduse kehtivusega seonduvaid juriidilisi küsimusi ja vaidlusi. Olemuslikult sarnaneks krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekiri Eestis juba kehtivale hasartmängu mängimise piirangutega isikute nimekirjale. Sellest tulenevalt soovitab EKAL rakendada mõlemale piirangute registrile sarnaseid toimimisprintsiipe (nt minimaalselt 6-kuune nimekirjas viibimise tähtaeg ning loogika, mille kohaselt peab isik ise valima tähtaja, mille möödumisel saab ta taotleda enda nimekirjast kustutamist).

Arvestatud. Laenukeelu nimekria kandmise juhtusid ei ole piiritletud, nimekirja saab end kanda tarbija kes peab seda mistahes põhjustel vajalikuks. Eelnõu § 9 lõiget 2 muudetud: tarbijal on õigus teha nimekirjast eemaldamise avaldus kuue kuu möödumisel.

4. Eelnõu § 9 lõige 3: sellise nimekirja pidamise vältimatuks eelduseks on selge reglement ning informatsiooni täpne korrashoid. Nimekirja kandmisest ja kustutamisest peavad säilima logid, mis võimaldavad vajadusel tõestada, kas laenulepingu sõlminud isik oli vastaval ajahetkel nimekirjas või mitte. Kui laenuleping sõlmitakse nimekirjas oleva isikuga registripidaja süül (tehnilised tõrked vms), siis peaks seadus määratlema selge vastutuse registripidajale.

Antud selgitus. Eelnõu § 11 lõike 2 kohaselt säilitatakse andmeid isiku nimekirja kandmise ja sealt eemaldamise kohta kaks aastat isiku nimekirjast eemaldamisest arvates. Eelnõu kohustab registripidajat pidma ka logisid (§ 9 lõige 6). Nii on tagatud

93

kontrollivõimalus isiku nimekirja kandmise või sealt eemaldamisega seotud asjaolude kohta. Määruses nähakse ette sätted, mis reguleerivad toimimist registriteenuse tõrgete korral.

Statistikaamet Selgitame, et riikliku statistika seaduse § 29 lõike 1 kohaselt kasutab riikliku statistika tegija statistikatöö tegemisel eelkõige andmekogudesse kogutud andmeid ning § 28 lõike 4 kohaselt esitavad andmekogude vastutavad töötlejad riikliku statistika tegija nõudmisel andmekogudesse kogutud statistikatöödeks vajalikud andmed. Selline juba riigi poolt kogutud andmete kasutamise põhimõte on mõistlik ning kooskõlas nii andmete ühekordse küsimise, kui ka halduskoormuse ja vastamiskoormuse (sh aruandluskohustuse) vähendamise vajadusega ning sellest peaks lähtuma kõigi andmekogude puhul ning põhimõtteliselt ka eravalduses olevate andmekogumike puhul. Vastupidine lahendus tingib andmete nn topelt küsimise vajaduse, mida ei saa mõistlikuks pidada. Riikliku statistika seaduse kohaselt on riikliku statistika tegijateks Statistikaamet ja Eesti Pank. Selgitame riikliku statistika tegijana, et krediiditeabegistris töödeldavad andmed on riikliku statistika seaduse § 29 lõike 1 kohaselt sellised andmed, mille alusel on võimalik teha riikliku statistika kvaliteedikriteeriumidele vastavat statistikatööd ning nendele andmetele kohaldub nii samast sättest tulenev riikliku statistika tegija kohustus kasutada ennekõike juba andmekogudesse kogutud andmeid kui ka § 28 lõikest 4 tulenev andmekogu vastutava töötleja kohustus esitada riikliku statistika tegija nõudmisel nimetatud andmekogusse kogutud andmeid. Näiteks on rahvastikustatistikaks ja rändestatistikaks vajalikud eelnõu § 7 lõike 1 punktis 2 sätestatud andmed, leibkondade ja elukohtade määramiseks vajalikud § 7 lõike 1 punktis 3 sätestatud andmed, eluruumide statistikaks § 7 lõike 1 punktis 1 sätestatud andmed, heaolu statistikaks (sh tulenevalt Vabariigi Valitsuse korralduse „Statistikaameti 2024.−2028. aastal tehtavate statistikatööde loetelu“ lisa punktist 49 EUROMOD mudel) § 7 lõike 1 punktides 1, 4, 5 ja 6 sätestatud andmed. Kuna eelnõu §-s 10 ei ole andmete avaldamise juures sätestatud riikliku statistika tegija õigust saada andmeid ega andmete kasutamist statistikatööks, siis peame õigusselguse huvides vajalikuks lisada

Arvestatud. Eelnõu § 10 lõiget 1 täiendatud punktiga 9 järgmises sõnastuses: „riikliku statistika tegijale riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks statistikatöö tegemisel“.

94

asjakohane säte eelnõusse. Eelnõu täiendamisel võib näiteks võtta eeskuju maksukorralduse seaduse § 29 lõikest 11, kus on vastav säte seadusesse lisatud. Samuti sobitub selline täiendus juba eelnõu § 7 lõikes 1 loetletud asutuste kohta sätestatuga ja ühtib seletuskirjas juba lisatud asutuste kohta antud selgituste ja põhjendustega.

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet

1. Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) § 62, millega täiendatakse võlaõigusseaduse (VÕS) §-i 4034 lõikega 31 on esitatud järgmises sõnastuses: „(31) Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kontrollib krediidiandja tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist. Krediidiandja vabaneb nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik“. Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu seletuskirja (edaspidi seletuskiri) kohaselt on regulatsiooni eesmärk tagada krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete usaldusväärsus ja asjakohasus ning seeläbi tugevdada tarbija krediidivõimelisus hindamist ja ennetada ülelaenamist. Seletuskirja kohaselt on käesoleval hetkel krediidiandjate kasutuses olevad andmekogud tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks oluliselt piiratud, kuna andmekogud ei võimalda kontrollida tarbija võetud tulevikus realiseeruvaid finantskohustusi piisava täpsusega ning krediidivõimelisuse hindamisel saavad krediidiandjad toetuda eelkõige võlgnevust kajastavale krediidiinfole, mis ei pruugi olla täielik ega täpne. Seega on krediidivõimelisuse hindamiseks loodav register ja selle kasutamise kohustuslikkus vajalik. Planeeritava sätte teise lausega kehtestatakse aga erand, mille kohaselt ei ole krediidiandja kohustatud kontrollima tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeaberegistrist, kui registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik. Kui hetkel kasutuses olevad andmekogud ei võimalda krediidivõimelisuse hindamiseks kontrollida tarbija võetud ja tulevikus realiseeruvaid finantskohustusi piisava täpsusega ning krediiditeaberegistrist andmete kontrollimine aitab ära hoida krediidi väljastamist krediidivõimetutele isikutele, siis on selgusetu, miks tehakse andmete kontrollimise kohustuslikkuse osas erandeid. Kui erandi all on silmas peetud näiteks tehnilist riket, mille tõttu ei ole võimalik registris toiminguid teha, siis on TTJA hinnangul laenu saamise kiirusest olulisem siiski täpse krediidivõimelisuse hindamise tagamine ja tarbijate ülelaenamise olukorda sattumise ennetamine. TTJA teeb käesolevaga ettepaneku erandi vajalikkust

Antud selgitus. Normi mõte on sätestada selgus, et registrisse päringu tegemise kohustust ei ole olukorras, kus eksisteerivad nt tehnilised tõrked. See ei tähenda, et krediidiandja vabaneb kohutusest hinnata tarbija krediidivõimelisust. Registriteenuse tõrgete korral peab krediidiandja vajalikud andmed saama muul moel (tarbija selgitused või temalt täiendavate dokumentide küsimine).

95

täiendavalt hinnata ning kaaluda registri kasutamise kohustuslikkust ilma erandi olemasoluta.

2. Eelnõu seletuskirjas on põhjendatud krediiditeaberegistrist andmete saamise suhestumist isikuandmete kaitse üldmäärusega. Samas ei tulenenud eelnõust ega seletuskirjast seda, kas registripäringud liidetakse ka riikliku andmejälgijaga, et tagada isikuandmete läbipaistvus ja pakkuda tarbijatele selget ülevaadet tema andmetega sooritatud toimingutest. Teeme ettepaneku nimetatud liidestuse tegemiseks, kuivõrd see tagab tarbijatele mugava võimaluse oma andmete kasutamise üle ülevaate omamiseks ning suurendab ka usaldusväärsust andmekogu suhtes.

Antud selgitus. Andmejälgija tugineb riigi infosüsteemi andmevahetuskihi (X-tee) logidele. Kui andmeedastuseks võetakse kasutusele X-tee, siis on andmejälgija kasutamine võimalik. Muu lahenduse korral tagatakse ülevaade tarbijale registri iseteeninduskeskkonnas.

3. Eelnõu § 10 lõikega 1 sätestatakse krediiditeabe jagamise seaduses (KtJS) alused krediiditeaberegistris sisalduvate andmete avaldamiseks. Muu hulgas esineb alus andmete avaldamiseks kohtule, kohtueelse uurimise asutustele ja prokuratuurile ning julgeolekuasutustele (§ 10 lõige 1 punktid 3-6). Seletuskirja kohaselt võivad krediiditeaberegistris sisalduvad andmed olla vajalikud nende asutuste ülesannete täitmisel ning asutus peab oma taotlust registrist andmete saamiseks konkreetselt põhjendama. Seletuskiri lisab, et lisaks KtJS § 10 lõikes 1 loetletud juhtudele peab registripidaja registris sisalduvaid andmeid avaldama ka järelevalve teostamiseks asutustele, kelle pädevus ja volitused tulenevad asjakohasest seadusest. Seletuskirjas on selliste pädevate asutustena välja toodud Finantsinspektsioon, Andmekaitse Inspektsioon ja Riigi Infosüsteemide Amet. Selgitame, et TTJA teostab tarbijakaitseseaduse (TKS) § 21 lõike 2 punkti 1 kohaselt ja sellest tulenevalt ka võlaõigusseadusest (VÕS) tulenevate tarbija õiguste kaitseks sätestatud nõuete alusel riiklikku järelevalvet. TTJA järelevalvepädevuste hulka kuulub muu hulgas krediidiandjate kauplemisvõtete ning vastutustundliku laenamise põhimõtte (vastavalt VÕS §-le 4034, mis hõlmab krediidivõimelisuse hindamist) rakendamise üle järelevalve teostamine. Leiame, et ka TTJA-l võib esineda vajadus registriandmete saamiseks selleks, et kontrollida, kas krediidiandja on oma kohustusi krediidivõimelisuse hindamisel järginud. TTJA-l on TKS § 62 lõike 1 kohaselt õigus kasutada järelevalve teostamiseks muu hulgas korrakaitseseaduse §-is 30 ette nähtud erimeedet küsitlemiseks ja dokumentide nõudmiseks. Seega leiame, et lisaks seletuskirjas mainitud järelevalveasutustele on TTJA-l seadusest tulenev alus põhjendatud vajadusel krediiditeaberegistrist andmete saamiseks. Registripidaja selguse mõttes teeme ettepaneku kaaluda TTJA nimetamist võimaliku pädeva järelevalveasutusena. Lisaks tasub arvestada, et vastutustundliku laenamise

Arvestatud. Eelnõu § 10 lõiget 1 täiendatud vastavalt punktiga 10.

96

põhimõtte rakendamata jätmine on TKS § 71 kohaselt väärteokorras karistatav ning väärteo kohtuväliseks menetlejaks on TKS § 75 lõige 3 alusel TTJA. Kuivõrd selliste andmete saamine võib olla lisaks kriminaalmenetlusele ja järelevalvemenetlusele vajalik ka väärteomenetluse (nt TKS § 71 kohase väärteo puhul) lahendamiseks, siis teeme ettepaneku ka see välja tuua (arvestades muu hulgas väärteomenetluse seadustiku § 31 lõikega 2).

4. TTJA hinnangul vajaks seletuskirja leheküljel 11 toodud kirjeldus täpsustamist. Seletuskirjas on välja toodud järgnev: „Ülelaenamine mõjutab ka finantssektori usaldusväärsust. Kui süsteem on läbipaistev ja kontrollitud, suurendab see ka tarbijate usaldust ja soovi võtta laenu. Usaldusväärsus aitab vähendada riske, soodustab tarbimist ja toetab seeläbi pikaajalist majandusarengut. Võlgnike suur hulk toob endaga aga kaasa usalduse languse krediidiandjate tegevuse vastu“. Krediidilepingu puhul on paratamatult tegu võlasuhtega ning tarbijakrediiti võtnud tarbija on selles pooles võlgnikuks. Kirjelduse esimeses osas tuuakse välja, et usaldusväärsus soodustab tarbimist ja tarbijate soovi võtta laenu. Samas toob kõnealuse kirjelduse teine pool välja, et võlgnike (st tarbijate, kes on tarbijakrediidilepingud sõlminud) suur hulk toob kaasa usalduse languse. Seega esineb kirjelduses mõningane vastuolu. Teeme ettepaneku täpsustada seda, kas võlgnike all peeti silmas ülelaenamise tõttu laenuorjusesse sattunud isikuid või muul viisil täiendada kõnealust kirjeldust selliselt, et selle eesmärk oleks paremini mõistetav.

Arvestatud. Seletuskirja vastavalt muudetud,

Tartu maakohus 1. Tartu Maakohus peab krediiditeabe jagamise seaduse (KTJS) kehtestamist üldjoontes vajalikuks, kuid leiab, et eelnõuga ei lahendata seadusega püstitatud eesmärki. Samuti võib sellise seaduse kehtestamine luua võimaluse loodavas krediiditeaberegistris sisalduma hakkava info kontrollimatu jagamise tõttu põhjendamatu füüsilistest isikutest laenusaajate põhiõiguste ja -vabaduste riive olukorra. Seaduse esmase eesmärgina nähakse vastutustundlikule laenamisele ja laenuvõtmisele kaasaaitamist, tagades seeläbi teabe kättesaadavust krediidivõimelisuse hindamiseks. Seaduse § 10 määratleb isikud, kellele ja milleks on krediiditeaberegistripidajal õigus avaldada krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid. Kuigi sätte sõnastusest tuleneb registripidaja õigus andmeid avaldada, siis näiteks ühtlasi täiendatava võlaõigusseaduse § 4034 lg 31

Antud selgitus. Valitud lahenduse proportsionaalsust on põhjendatud seletuskirjas (lk 16 jj).

97

kaudu ja kontekstis luuakse sellega registripidajale kohustus andmete avaldamiseks ning krediidiandjatele kohustus andmete küsimiseks. Tartu Maakohus leiab, et krediiditeabe sellisel kujul ja ulatuses jagamine kõigi krediidisaajate kohta on põhjendamatu ja riivab liigselt krediidisaajate põhiõigusi ja -vabadusi teda puudutavate andmete avaldamise kaudu. Lahenduseks võiks olla regulatsioon, et registris sisalduva info jagamine võiks olla lubatav üksnes andmesubjekti isiklikul nõusolekul, nõusoleku puudumisel oleks isikule täiendava krediidi andmine takistatud või keelatud

2. Krediiditeaberegistri sellisel kujul loomine väljastatavate tarbijakrediitide odavnemist ei toeta, vaid vastupidi kallinemist. Loodava registri pidamist planeeritakse hakata finantseerima registripidaja poolt krediidiandjatelt ja teistelt asjassepuutuvatelt isikutelt kogutava tasu arvelt. Seaduse eelnõu seletuskirja järgi täidetakse krediiditeaberegistri pidamisega avalikku ülesannet, kuid sellega seotud kulude kandmine pannakse põhjendamatult eraõiguslike isikute kanda. Kuivõrd sellist tasu peavad hakkama maksma krediidiandjad, mitte ei pea registri pidamisega seotud kulusid katma riik, siis toob see paratamatult kaasa väljastatavate tarbijakrediitide kallinemise. See omakorda muudab, aga eraisikutest laenuvõtjate majandusliku olukorra veelgi raskemaks mitte ei paranda seda.

Arvestatud osaliselt. Seletuskirja mõjude osa vastavalt täiendatud

3. Teisalt ei lahenda kavandatav seadus siiski probleemi selles osas, et laenu andmine ja võtmine oleks tõepoolest vastutustundlik. Üksnes krediidiandjate ja -vahendajate seaduse täiendamine §-ga 502 (keeld sõlmida krediidilepingut KTJS §-s 9 nimetatud krediidilepingu sõlmimise piirangutega isikute nimekirja kantud isikutega) ja võlaõigusseaduse § 4034 täiendamine lõikega 31 (krediidiandja kohustus kontrollida tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeaberegistrist) seda probleemi ei lahenda. Kehtestatakse küll eelnimetatud keeld ja kontrollikohustus, kuid ei sätestata tingimusi saadava teabe hindamiseks. Tartu Maakohus leiab, et vastutustundliku laenamise põhimõtte reaalseks rakendamiseks ei piisa üksnes krediiditeabe registrist andmete küsimisest, vaid saadava teabe kasutamise jaoks tuleks kehtestada ka täiendavad kriteeriumid, mis välistaksid täiendava laenu andmise makseviivituses või võlgnevuses isikutele. Täiendava krediidi andmine peaks olema keelatud isikutele, kes on krediiditeaberegistri andmete järgi enda rahaliste kohustuste täitmisel võlgnevuses.

Antud selgitus. Krediiditeaberegister koondab endas peamiselt tarbija võetud fianntskohustuste hulka, mis on oluline teave krediidiandja jaoks tarbija krediidivõimelisuse hindamisel. Seda, kas ja millises ulatuses finantskohustuste hulk ning teave kohustuste täitmisega vivitamise kohta mõjutab krediidivõimelisust, on krediidiandja otsustada. Seadusega ei saa anda nimetatud teabele ettemääratud jõudu.

98

Võlaõigusseaduse §-i 4034 kavandatakse küll täiendada lõikega 31, kuid see loob üksnes täiendava kohustuse vastutustundliku laenamise põhimõtte täitmiseks, mitte ei sätesta keeldu tarbijakrediidi andmiseks, kui tarbija on krediiditeaberegistri andmete järgi teisele krediidiandjale juba võlgnevuses. Isegi, kui sellist keeldu ei kehtestata absoluutselt, siis peaksid olema vähemalt sätestatud kriteeriumid, mis tingimustel on võlgnikust tarbijakrediidisaajale täiendava laenu andmine keelatud, tuues ühtlasi kaasa sellise lepingu tühisuse.

4. Ainult krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine muu hulgas selles osas, et seadust täiendatakse §-dega 502 ja 1001 on poolik probleemi lahendamine KTJS §-is 9 nimetatud nimekirja kantud isikute osas. Esiteks ei täiendata krediidiasutuste seadust analoogsete sätetega ja teiseks ei kehtestata täiendavaid nõudeid ning piiranguid KTJS § 10 lg 1 p-s 1 loetlemata laenuandjate suhtes. Tarbijatest füüsilistele isikutele ei anna laenu mitte ainult krediidiandjad, -vahendajad, krediidiasutused ja hoiu- laenuühistud, vaid ka nt eraisikud ja pandimajad. Kui laenuandmine ei saa ühtlasi olema täiendavalt piiratud näiteks litsentseerimise kaudu, siis toob pelgalt krediiditeaberegistri loomine kaasa KTJS § 10 lg 1 p-s 1 loetlemata isikute kaudu ja poolt laenuandmise (nö musta laenu andmise) mahu suurenemise, mis ei aita kaasa vastutustundliku laenamise ja laenuvõtmise põhimõtte rakendamisele.

Arvestatud. Laenulepingu sõlmimise keeld sätestatakse ka HLÜS-is (§ 60), vastutus selle keelu rikkumise eest nähakse ette ka KAS-is. KAVS §-s 502 sätestatud regulatsioon kohaldub KAS § 83 lõike 31 alusel, seetõttu puudub vajadus sätestada laenukeeld KAS-is.

Tartu Ülikool 1. Eelnõu § 2: Andmekogude hulka, mis on tarbija krediidivõimelisuse hindamise aluseks juba täna kehtiva õiguse raames, kuulub erasektori poolt peetav maksehäirete register. Lähtudes põhiseaduse õigusselguse põhimõttest, samuti IKÜM isikuandmete minimaalsuse ja eesmärgipärasuse printsiipidest ning arvestades andmete ühekordse kogumise põhimõttega, ei tohiks käesoleva seaduseelnõuga loodav register dubleerida maksehäirete avaldamist. Sellest lähtuvalt keskendub ka seaduseelnõu seletuskirja proportsionaalsuse analüüs nn positiivse krediidiregistri pidamise analüüsile. Negatiivset infot ehk andmeid tarbija võlgnevuste kohta jäävad eelnõu seletuskirja kohaselt kajastama maksehäirete registrid. Ka seetõttu, et selliste andmete kajastamine kujutab endast eraelu intensiivsemat riivet kui informatsioon isiku poolt võetud (positiivsete) laenukohustuste kohta, ei ole käesoleva seadusemuudatuse raames kehtestatava positiivse krediidiregistri raames asjakohane kajastada tarbija võlgnevusi. Käsitleme antud küsimust pikemalt ka allpool eelnõu KtJS § 10 kontekstis.

Antud selgitus. Tarbija kohustuse täitmisega viivitamise andmed on krediidivõimelisusue hindamisel olulise kaaluga andmed mitte üksnes IKS § 10 lg 2 punktis 4 sätestatud tähtaja möödumisel, vaid ka enne seda. See võimaldab krediidiandjal paremini hinnata tarbija maksekäitumist ja sellest tulenevaid riske ning teha teadlikum otsus. Kõnesolevate andmete registris sisaldumise vajalikkust on jaatanud ka Justiitsministeerium kui iskuandmete kaitse ja tarbijakrediidiga seotud regulatsioonide eest vastutav ministeerium. Küsimus taandub peamiselt sellele, millise aja möödumisel kohustuse täitmise viivtamisest on põhjendatud registris

99

andmete kuvamine. Eelnõus on peetud põhjendatuks võimaldada juurdepääs nendele andmetele 14 päeva möödumisel kohustuse täitmise tähtpäevast arvates. See on piisav aeg, mille jooksul on krediiidiandja eelduslikult ka tarbijale kohustuse täitmist meelde tuletanud ja tarbijal on võimalik võlgnevus likvideerida.

2. Eelnõu §-d 3 ja 5: - Kas sättes on silmas peetud tarbijakrediidilepingut VÕS § 402 tähenduses, sh arvestades sättes nimetatud välistusi? Juhime tähelepanu, et krediidileping on VÕS § 401 tasuline leping, aga tarbijakrediidileping võib Riigikohtu seisukoha ja uue tarbijakrediidi direktiivi kohaselt olla ka tasuta ehk krediidi tasumise kohustuseta leping. - Vähemalt esmapilgul tekib vastuolu VÕS-i ja avalikõiguslike regulatsioonide vahel. Eelnõu KtJS § 5 kohaselt on krediiditeabe andmise kohustus ning KtJS § 10 lg 1 kohaselt teabe saamise õigus majandus- või kutsetegevuses tegutsevatel krediidiandjatel, samas krediiditeabe registri kontrollimise kohustust eelnõu §-s 62 ettenägev VÕS § § 4034 lg 31 kohaldub kõikidele tarbijakrediidilepingutele, sh juhtudele, kui tarbijale annab krediiti isik, kes teeb seda väljaspool oma peamist majandus- või kutsetegevust. Näide: Kui Eesti Energia sõlmib tarbijaga tasulise maksegraafiku tarbija võlgnevuste ajatamiseks, on tegemist tarbijakrediidilepinguga VÕS § 402 tähenduses ja Eesti Energial on VÕS § 4034 kohaselt tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustus (sh krediiditeabe registrist krediiditeabe kontrollimise kohustus), küll aga ei teki tal eelnõu kohaselt kohustust krediiditeavet jagada ega ka eelnõu KtJS § 10 lg 1 kohaselt õigust krediiditeavet saada. Kokkuvõttes jääb mulje, et teatud krediidiandjatele pannakse võlaõigusseaduse muudatusega kohustus, mida neil ei ole eelnõu praeguse regulatsiooni kohaselt võimalik täita.

Antud selgitus. Tõstatud küsimused kuuluvad CCD2 ülevõtmisega lahendatavate teemade alla. CCD2 ülevõtmise menetliuse käigus hinnatakse ka KTS muutmise vajadust. Eelnõu eesmärk on kohustada krediidiasutusi ja krediidiandjaid andmeid küsima ja andmeid andma krediiditeabe registrisse. Kuigi ka mitmed teised ettevõtjad sõlmivad tarbijakrediidilepinguid ja sellest tulenevalt hindavad tarbija krediidivõimelisust, siis eelnõu eesmärk ei ole olnud selliseid ettevõtjaid eelnõu kohaldamisalasse kaasata.

3. Eelnõu § 6 lõige 4: eelnõu kohaselt on krediiditeaberegistri vastutav töötleja Rahandusministeerium, volitatud töötleja on registripidaja. Samas tuleb silmas pidada, et lähtuvalt EL kohtupraktikast, tuleb vastutava ja volitatud töötleja määramise otsustamisel vaadelda iga üksikjuhtumi faktilisi elemente ja asjaolusid, st hinnata tuleb reaalset olukorda. Eelnõu KtJS § 33 lg 2 p 4 kohaselt antakse registripidajale ainuõigus määrata oma sise-eeskirjadega kindlaks tarbijast krediidisaaja isikuandmete töötlemise kord ning Rahandusministeeriumi kui vastutav töötleja juhiseid selles osas eelnõust ei nähtu. Juhime tähelepanu, et sellise lahenduse puhul on suur tõenäosus, et

Arvestatud. Eelnõu § 33 lg 2 punkt 4 eelnõust välja jäetud.

100

kohus loeb registripidaja mitte volitatud, vaid kaasvastutavaks töötlejaks IKÜMi tähenduses. IKÜM art. 29 lg 3 lit a kohaselt töötleb volitatud töötleja isikuandmeid ainult vastutava töötleja dokumenteeritud juhiste alusel, mitte ei määra ise kindlaks nende töötlemise korda.

4. Vastutava töötleja osas märgime samuti, et vastutav töötleja vastutab mh IKÜMist tulenevate andmekaitsepõhimõtete järgimise ja andmesubjektide teavitamise eest. Hetkel jääb mõneti ebaselgeks, mil moel on Rahandusministeeriumil kui vastutaval töötlejal kavas tagada andmesubjekti IKÜM artiklitele 12-14 kohane informeeritus. Samuti vajaks eelnõus adresseerimist küsimus, kuidas ja kelle poole pöördudes saab andmesubjekt teostada oma õigusi (nt õigus nõuda ebaõigete andmete parandamist või kustutamist). On selge, et lõppastmes jääb selle eest vastutama Rahandusministeerium kui vastutav töötleja. Eelnõu KtJS § 33 lg 2 p 4 kohaselt aga antakse registripidajale ainuõigus määrata oma sise-eeskirjadega kindlaks mh tarbija pöördumise lahendamine ja pöördumise säilitamise tähtaeg. Samuti ei nähtu eelnõust, kas ja kuidas saab Rahandusministeeriumi ja registripidaja vahel sõlmitud IKÜM art. 28 lg-s 3 ettenähtud leping (eelnõu KtJS § 12 lg 5 seda ei kajasta) ning kas vastutava töötleja poolt kohustusliku andmekaitse mõjuhinnangu koostamine (IKÜM art. 39) ning volitatud töötleja auditeerimine (hindamaks isikuandmete kaitse nõuete täitmist) jääb Rahandusministeeriumi või eelnõu KtJS §-de 43 jj kohaselt järelevalvet teostava Finantsinspektsiooni ülesandeks. Samuti võiks eelnõu seletuskirjas kajastuda, kas vastaval asutusel on olemas selleks vajalik andmekaitsealane kompetents.

Arvestatud osaliselt, antud selgitus. Eelnõu § 33 lg 2 punkt 4 eelnõust välja jäetud. IKÜM art 28 lõikes 3 viidatud küsimused lahendatakse samaaegselt haldusülesande üleandmiseks sõlmitavas lepingus. Finantsinspektsiooni ja Andmekaitseinspektsiooni pädevused määratletakse eelnõu § 43 lõigetes 1 ja 2. Rahandusministeeriumi pädevus kontrollida isikuandmete töötlemise õiguspärasust tuleneb registripidajaga sõlmitud lepingust.

5. Nagu ülalpool välja toodud, teeme ettepaneku säilitada registril vaid positiivse krediidiregistri iseloom ja jätta maksehäirete kajastamise ülesanne üksnes maksehäireregistritele. Me ei näe vajadust anda loodavale registrile osaliselt ka negatiivse krediidiregistri tähendus, eriti olukorras, kus turul jäävad tegutsema negatiivset informatsiooni kajastavad maksehäireregistrid. Lisaks tekiks kuni 30 päevaste maksehäirete kajastamise korral ka vastuolu IKS § lg 2 p-ga 4, mis lubab maksehäirete avalikustamist vaid eeldusel, et maksega on viivitatud vähemalt 30 päeva. Seega ei oleks krediiditeabe jagamise registris selliste tarbija makseviivitust kajastavate isikuandmete avalikustamiseks õiguslikku alust ning isegi, kui vastav alus Eesti õiguses ette näha, oleks see väga suure tõenäosusega vastuolus IKÜM art 6 lg-tega 2 ja 3.

Antud selgitus. Vt selgitust kommentaarile nr 1.

101

Samuti ei pruugi maksega viivitamine kuni 30 päeva viidata probleemidele tarbija krediidivõimes, sellistel juhtudel on tõenäoliselt üldjuhul tegemist pelgalt unustamise, tööülesannete, puhkuse või haiguse tõttu eemalviibimise või muude isiklike põhjustega. Ka eelnõu seletuskirjast ei nähtu selgitust, mis annaks põhjust jõuda vastupidisele seisukohale. Seega ei teeniks selliste andmete avaldamine tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärki.

6. Eelnõu § 10: soovitame kaaluda eelnõu KtJS § 10 lg 1 sõnastuse, mis annab registripidajale õiguse avaldada krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid erinevatele asjaosalistele, täiendamist. Registris sisalduva informatsiooni edastamine ei kujuta endast siiski üksnes registripidaja õigust, vaid ka tema kohustust.

Arvestatud. Eelnõu § 10 lõike 1 sissejuhatava lauseosa sõnastust vastavalt muudetud

7. Eelnõu § 12 lõige 3: pöörame tähelepanu, et eelnõu KtJS § 12 lg-l 3 puudub õiguslik tähendus, kuna sättega ei ole kehtestatud konkreetset regulatsiooni. Seetõttu puudub ka selle õigusloomeline vajadus.

Arvestatud. Säte eelnõust välja jäetud.

8. Eelnõu § 57: Sätte sõnastuses kasutatud vastutusstandardi võiks joondada Eesti õiguses üldist kasutust leidnud vastutusstandarditega, nt VÕS § 103 (garantiivastutus) või VÕS § 104 (süüline vastutus). - KtJS § 57 lg-s 3 kordub sõna “piisavalt” kaks korda. Ette peaks olema nähtud ka kindlustussumma alampiir. - KtJS § 57 lg 4 osas juhime tähelepanu, et eelnõu kohaselt vastutab kogu tekkida võiva mittevaralise kahju eest Eesti Vabariik. Arvestades asjaolu, et registris on kajastatud suures ulatuses isikuandmeid, võib sellise kahju risk osutuda äärmiselt suureks, kui registrist peaks nimetatud andmeid lekkima. - Lisaks soovitame kaaluda kehtestada registripidaja kohustus teavitada Eesti Vabariiki kindlustusjuhtumi toimumisest.

Arvestatud. Säte eelnõust välja jäetud.

9. Eelnõu § 60 punkt 5: soovitame sätestada seaduses selgelt keeldu rikkuva krediidilepingu tühisuse ning tarbija õiguse maksta krediit tagasi esialgses lepingus sätestatud tingimustel (eeskujuks VÕS § 4062).

Arvestatud osaliselt. KAVS kavandatavat §-i 502 vastavalt uue lõikega täiendatud (sõlmitud lepingu tühisus). Tarbija õigus maksta krediit tagasi esialgses lepingus sätestatud tingimustel muudab laenukeelu nimekirjas eesmärgi sisutühjaks. Kehtib TsÜS § 84 lõikes 1 sätestatud põhimõte, et tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele.

10. Eelnõu § 62: Vältimaks ülal kirjeldatud vastuolu, peaks võlaõigusseaduse muudatus olema sõnastatud selliselt, et see ei kehtiks kõigile

Arvestatud. Sätet vastavalt muudetud.

102

tarbijakrediidilepingu juhtudele (nagu see on praeguse sõnastuse kohaselt), vaid üksnes krediiditeabe jagamise seaduses nimetatud krediidiandjatele. Kõigil isikutel, kes tarbijakrediidilepinguid sõlmivad (nt korteriühistud, kes sõlmivad tasulisi maksegraafikuid) ei ole KtJS eelnõu kohaselt kohustust esitada krediiditeavet krediiditeaberegistrile, samuti ei ole neil KtJS § 10 lg 1 kohaselt ligipääsu krediiditeaberegistris sisalduvale informatsioonile.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Justiits- ja Digiministeerium

Sotsiaalministeerium

Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium

Krediiditeabe jagamise seaduse

eelnõu

Esitame teistkordseks kooskõlastamiseks krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu, mis on koos

seletuskirjaga kättesaadav õigusaktide eelnõude elektroonilise kooskõlastamise süsteemi EIS

vahendusel http://eelnoud.valitsus.ee/.

Palume eelnõu kohta tagasisidet 10 tööpäeva jooksul arvates käesoleva kirja kättesaamisest

(Vabariigi Valitsuse reglemendi § 7 lõige 11).

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad:

1) krediiditeabe jagamise seadus;

2) seletuskiri krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu juurde;

3) kooskõlastustabel.

Lisaadressaadid:

Finantsinspektsioon

Meie 28.02.2025 nr 1.1-10.1/1071-1

2

Andmekaitse Inspektsioon

Riigi Infosüsteemi Amet

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet

Sotsiaalkindlustusamet

Maksu- ja Tolliamet

Statistikaamet

Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda

Eesti Advokatuur

MTÜ Eesti Krediidiandjate Liit

Eesti Pangaliit MTÜ

Eesti Pank

Harju maakohus

FinanceEstonia MTÜ

Eesti Juristide Liit MTÜ

Eesti Võlanõustajate Liit

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit

Tartu maakohus

Tartu Ülikool

Mirjam Rannula 5646 7227

[email protected]

1

Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Eelnõuga luuakse õiguslik raamistik, mis toetab krediidiandjat inimese krediidivõimelisuse

hindamisel tema finantskohustusi puudutava ajakohase ja usaldusväärse teabe kättesaadavaks

tegemisega.

Kehtiv õigus kohustab panku ja teisi krediidiandjaid rakendama vastutustundliku laenamise

põhimõtet. Selle põhimõtte kohaselt peab krediidiandja enne tarbijaga krediidilepingu

sõlmimist hindama tarbija krediidivõimelisust. Selleks peab krediidiandja omandama teabe

tarbija regulaarse sissetuleku, varalise seisundi, teiste varaliste kohustuste ja varasemate

maksekohustuste täitmise kohta, mille alusel on võimalik hinnata tarbija võimet krediit lepingus

kokkulepitud tingimustel tagasi maksta. Praktikas ei ole krediidiandjatel siiski alati võimalik

kontrollida tarbija võetud kõiki rahalisi kohustusi (laenud, liisingud, järelmaksud), nende hulka

ega struktuuri. See on viinud probleemini – ülelaenamine –, mis mõjutab ebasoodsalt nii

krediiti saanud inimest, krediidiandjat, kohalikku omavalitsusüksust, riigiasutusi kui ka

krediidituru usaldusväärsust.

Ülelaenamise tekkepõhjuseid on mitmeid. Tegemist on kompleksse probleemistikuga, millele

terviklahenduse leidmine eeldab erinevate asutuste koordineeritud tegevusi ja algatusi, sh

õigusloomelisi. Samas on inimesel lasuvate finantskohustuste kohta käiva teabe ehk

krediiditeabe kättesaadavuse tagamine krediidiandjale üheks efektiivseimaks ja praktilisemaks

meetmeks, mille vajalikkust ja olulisust on rõhutanud nii turuosalised kui ka erinevad

organisatsioonid ja asutused.

Eelnõuga kehtestataksegi õiguslikud eeldused selleks, et krediidiandja saaks ajakohase ja

usaldusväärse teabe inimesel lasuvatest finantskohustustest. Lahendus koosneb kolmest

olulisemast elemendist:

1) luuakse krediiditeaberegister, mis koondab andmeid inimese finantskohustuste kohta;

2) kehtestatakse krediidiandjale kohustus edastada andmed inimese võetud finantskohustuste

kohta krediiditeaberegistrisse;

3) kehtestatakse krediidiandjale kohustus teha inimese krediidivõimelisuse hindamisel päring

krediiditeaberegistrisse.

Kirjeldatud mehhanism hõlmab vaid inimese ja üldjuhul Finantsinspektsioonilt vastava

tegevusloa saanud krediidiandja vahel sõlmitud krediidilepingutest tulenevaid finantskohustusi

(erandiks on hoiu-laenuühistud, kes küll Finantsinspektsiooni luba omama ei pea, kuid on ka

nn kohustatud andmeandjad antud eelnõu tähenduses). Nii on võimalik tagada usaldusväärsete

ja ajakohaste andmete olemasolu ning kontroll selle üle, kes tundliku iseloomuga

isikuandmetele juurdepääsu saavad.

Krediiditeabe olemasolu küll toetab krediidiandjat inimese krediidivõimelisuse hindamisel, ent

ei võta talt ära kohustust koguda vajadusel juurde täiendavaid andmeid (nt pangakonto

väljavõte), mis aitaksid veenduda inimese võimekuses krediit kokkulepitud tingimustel tagasi

maksta.

Eelnõu jõustumisel tekivad kehtivasse õigusesse selged ja läbipaistvad reeglid inimese

krediiditeabe töötlemiseks ning pikemas perspektiivis võiks väheneda ülelaenamisega hädas

olevate inimeste hulk.

2

1.2 Eelnõu ettevalmistajad

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna

nõunikud Mirjam Rannula ([email protected], 5646 7227), Marit Maidla

([email protected]) ja Kadri Siibak (teenistusest lahkunud) ning sama osakonna juhataja

asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], 611 3633).

Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje

Lilover ([email protected], 5885 1468). Eelnõu juriidilist kvaliteeti ja seletuskirja kontrollis

Rahandusministeeriumi õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit ([email protected], 5885

1423).

1.3. Märkused

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.

Eelnõu on seotud Vabariigi Valitsuse 18.05.2023 korraldusega nr 131 kinnitatud Vabariigi

Valitsuse tegevusprogrammiga 2023–20271. Tegevusprogrammi punktis 11.9. on sätestatud, et

inimeste ebaõiglastesse võlaskeemidesse sattumise ennetamiseks tuleb muu hulgas luua

positiivne krediidiregister.

Eelnõu on lisaks seotud Rahandusministeeriumi finantspoliitika programmiga2, kus nähakse ette

eelduste loomine eraisikute krediidi- ja muude finantskohustuste jagamist puudutava süsteemi

tekkeks.

Eelnõu on teatud ulatuses seotud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18.10.2023.a direktiiviga,

mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 2).3

Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu üheks peamiseks eesmärgiks on võimaldada krediidiandjatel efektiivsemalt täita

seadusest tulenevat kohustust kontrollida ja hinnata tarbija krediidivõimelisust

usaldusväärsetele andmetele tuginedes. Õiged ja ajakohased andmed inimese rahaliste

kohustuste kohta aitavad täita krediidivõimelisuse hindamise suuremat eesmärki – ennetada

ülelaenamise riske ja hoida ära tarbija sattumist laenuorjusesse.

Eelnõuga kehtestatakse õiguslik alus asutada krediiditeaberegister, mis koondab andmeid

tarbija rahaliste kohustuste kohta ehk krediiditeavet ja sätestatakse finantssektori ettevõtjale

omased nõuded registripidajale. Samuti kehtestatakse krediidiandjale selgesõnaline kohustus

esitada krediiditeave registripidajale ning teha põhjendatud juhul ka registrisse päring.

Eelnõule eelnesid kaks väljatöötamiskavatsust. 2020. aastal kooskõlastamiseks saadetud

väljatöötamiskavatsuse4 kohta sai Rahandusministeerium põhimõttelise kinnituse, et

krediiditeabe vahetamine krediidiandjate vahel on vajalik. Justiitsministeerium jättis

väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamata, selgitades, et täiendavat analüüsi vajab isikuandmete

töötlemiseks sobilik õiguslik alus ja eraelu puutumatuse riive proportsionaalsus. Täiendava

analüüsi vajadusele viitasid ka teised tagasiside andjad.

1 Kättesaadav Riigi Teatajast: https://www.riigiteataja.ee/akt/320052023002 2 Rahandusministeerium, Finantspoliitika programm 2022-2025, lk 11: https://www.fin.ee/media/5681/download, lk 11 3 direktiiv (EL) 2023/2225, 18. oktoober 2023, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2008/48/EÜ, kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2023/2225/oj 4 Väljatöötamiskavatsus on leitav eelnõude menetlemise infosüsteemist:

https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/b2a1449a-08d8-466b-a1d6-380be552feb8

3

2022. aastal saatis Rahandusministeerium kooskõlastamisele täiendatud

väljatöötamiskavatsuse5. Arvamustes toodi välja erinevaid aspekte, mis peamiselt puudutasid

isikuandmete töötlemise õiguslikku alust (sh küsimus sellest, kas tegemist on avaliku ülesande

täitmisega), tehnilist lahendust (register või andmevahetusplatvorm), andmete koosseisu (kas

üksnes positiivne info või ka negatiivne ehk andmed võlgnevuste kohta) ja järelevalvet

teostavat asutust (Andmekaitse Inspektsioon või Finantsinspektsioon).

Lisaks on Rahandusministeerium tellinud järgmised temaatilised analüüsid ja uuringud6:

1) 2019.aastal „Füüsiliste isikute finantskohustuste andmevahetusmudelite uuring“.

Uuringu eesmärgiks oli välja selgitada, kas eraisikute laenu- ja muid finantskohustusi

puudutava info vahetamine/jagamine kõikide pankade ja muude krediidiandjate vahel aitab

vältida ülelaenamist ja sellest tingitud probleeme. Samuti kaardistas uuring erinevad mudelid,

kuidas tagada piisav kontroll sellise info vahetamisel, ja analüüsis, mis kujul eraisikute

finantskohustega seotud infot võiks vahetada ehk milline oleks Eesti jaoks sobilik mudel.

Uuringus analüüsitud kolmest mudelist hinnati Eesti jaoks sobivaimaks variant, kus

krediidiandjad ise hakkavad andmevahetust korraldama, kuid seda vastavalt riigi seatud

tingimustele (nn krediidibüroo mudel). Sellise süsteemi korral on vajalik krediidibüroo kui

teenusepakkuja tegevusloastamine, samuti tegevusnõuete kehtestamine, et tagada piisav

usaldus, andmete turvalisus ja teenuse jätkuvus. Kui teenusepakkujaid on rohkem, on

krediidiandja seotud vaid ühe krediidibürooga, kes vajadusel andmete saamiseks/edastamiseks

„suhtleb“ ise teiste krediidibüroodega.

2) 2021. aastal „Krediidituru uuring“.

Tartu Ülikooli Sotsiaalteaduslike rakendusuuringute keskus (RAKE) viis

Rahandusministeeriumi tellimusel läbi krediidituru uuringu, mille eesmärgiks oli selgitada,

milline on Eesti krediidituru hetkeolukord, analüüsida, kuidas on mõjutanud 2015.a vastu

võetud krediidiandjate ja -vahendajate seadus krediiditurgu ning töötada välja ettepanekud

vastutustundliku laenamise põhimõtete järgimise parendamiseks ja muude probleemkohtade

lahendamiseks.7

Uuringu lõpptulemusena tehti mitmeid soovitusi vastutustundliku laenamise tõhustamiseks,

aga ka üldisemalt tarbijate olukorra parendamiseks krediiditurul. Uuringu käigus analüüsitud

kohtupraktika ja intervjuud tõendasid, et krediidipakkujatel on tihti keeruline hinnata ja välja

selgitada tarbija varasemalt võetud finantskohustusi. Uuringu autorite hinnangul lihtsustaks

positiivne krediidiregister krediidipakkujate jaoks tarbija krediidivõimelisuse hindamist ja

aitaks nii tarbijatel endil kui ka krediidipakkujatel saada kõikset ülevaadet tarbija kohustustest

ning seeläbi nõuetekohaselt tarbija krediidivõimelisust detailsema teabe alusel hinnata. Register

aitaks eelduslikult vähendada riski, et krediiditoodet võimaldatakse tarbida isikul, kes tema

sissetulekut ja varasemaid kohustusi arvestades laenu teenindada ei suuda. Seega on muudatuse

elluviimine kaaluka positiivse mõjuga vastutustundliku laenamise tagamiseks.8

3) 2024. aastal „Positiivse krediidiregistri võimalike optimaalsete tehnoloogiliste lahenduste

analüüs“.

5 Väljatöötamiskavatsus on leitav eelnõude menetlemise infosüsteemist:

https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/8899e312-d869-41a6-89fb-a9533687499c 6 Loetletud uuringud on kättesaadavad Rahandusministeeriumi veebilehelt: https://fin.ee/ministeerium-uudised-

ja-kontakt/organisatsioon/uuringud-ja-analuusid?view_instance=0&current_page=1 7 Rahandusministeerium, „Krediidituru uuring“: https://www.fin.ee/ministeerium-uudised-ja-

kontakt/organisatsioon/uuringud-ja-analuusid 8 „Krediidituru uuring“, lk 124

4

Cybernetica AS viis läbi rakendusliku uuringu, mille eesmärgiks oli leida uusi lähenemisi,

kuidas „ehitada“ krediiditeaberegister nii, et oleksid kaitstud andmesubjektide privaatsus ja

tagatud vastutustundlikuks laenamiseks vajaliku teabe jagamine selliselt, et ka väiksematel

laenuandjatel oleks võimalik registriga liituda. Uuringus toodi esile registri kolm võimalikku

arhitektuurilist lahendust:

1) arhitektuur 1 – üks registripidaja;

2) arhitektuur 2 – mitu registripidajat;

3) arhitektuur 3– üks keskne register,

ning kolm sobilikku privaatsuskaitsetehnoloogiat:

1) usaldatavad täitmiskeskkonnad (TEE),

2) osaliselt krüpteeritud andmebaas (PEDB),

3) sünteetilised andmed.

Analüüsis toodud ettepanekud ja soovitused on realiseeritavad peamiselt registri asutamisel ja

arendamisel.

Eelnõu on koostatud väljatöötamiskavatsusele antud tagasisidet ja teostatud analüüse silmas

pidades. Eelnõus kajastuvate lahenduste valikut põhjendatakse käesolevas seletuskirjas.

Järgmisel joonisel on lihtsustatud kujul esitatud krediiditeaberegistri ülesehitus.

Joonis 1. Positiivse krediidiregistri ülesehitus

Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi:

1) Finantsinspektsiooni seadus, RT I, 11.10.2024, 3;

2) hoiu-laenuühistu seadus (edaspidi HLÜS), RT I, 11.10.2024, 6;

3) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse (edaspidi KAVS), RT I, 11.10.2024, 12;

4) krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) (RT I, 11.10.2024, 14);

5) võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS), RT I, 04.07.2024, 18.

5

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1. Ülevaade kehtivast õigusest

Laenuvõtmist mõjutavad mitmesugused isiklikud, majanduslikud ja sotsiaalsed tegurid. Laen

võimaldab inimesel finantseerida kulutusi, mida ta ei suuda katta oma sissetulekute või

säästudega, pakkudes nii võimalust rahuldada erinevaid vajadusi. Paljudele oleks oma kodu

soetamine ilma eluasemelaenuta kättesaamatu unistus. Ka sõiduki või kodutehnika soetamine

või hariduse omandamine oleks märksa keerulisem, kui puuduks võimalus kasutada krediiti.

Laen on mõnikord ka vältimatuks lahenduseks erakorraliste kulude katmisel.

Laenuvõtmine peaks inimese (edaspidi ka tarbija9) jaoks olema teadlik ja läbimõeldud

finantsotsus, arvestades laenuvõtmise tegelikku vajadust, isiklikku finantsolukorda ning ka

võimalikke tulevikuriske (nt töökaotus).

Peamiselt pöördutakse laenu saamiseks kas krediidiasutuse10 (pank), krediidiandja11 või

krediidivahendaja (nt ühisrahastusplatvorm)12 (edaspidi ka krediidiandja) poole. Eestis on 53

krediidiandjat13, kes pakuvad nõudlusele vastavaid mitmekesiseid krediiditooteid

(eluasemelaen, sõidukiliising, väikelaen, krediitkaart jms).

Krediidiandjate Eestis väljastatud tarbijakrediidikäive on viimaste aastate jooksul olnud

võrdlemisi stabiilne14, mõningaid erinevused siiski esinevad. Nt 2023.a vähenes uute

tarbimislaenude arv 16% võrra. Uute tarbimislaenude keskmised summad kasvasid aastaga:

pankade keskmine tarbimislaen oli 2023.a 4. kvartalis 2360 eurot (2022. aasta 4. kvartalis 1725

eurot). Krediidiandjate populaarseima tagatiseta väikelaenu suurus oli 2023.a 4. kvartalis

keskmiselt 817 eurot (2022.a 4. kvartalis 768 eurot) ja krediidiandjate järelmaks 848 eurot

(2022.a 4. kvartalis 870 eurot).15

Krediidiandja tegevus on finantssektorile omaselt tugevalt reguleeritud. Asjakohased nõuded

sätestab 2015.a märtsis jõustunud KAVS. Krediidiandjana tegutsemiseks on vajalik

tegevusluba, mille väljastab ja mille tingimuste täitmise üle teostab finantsjärelevalvet

Finantsinspektsioon. Lisaks tegevusloale sätestab KAVS krediidiandjale nõuded olulisele

osalusele, juhtimisele ja organisatsioonilisele ülesehitusele, kapitalile ja vara hoidmisele,

raamatupidamisele ja aruandlusele ning tegevusele. Peamiste tegevusnõuetena sätestab KAVS

järgmised krediidiandja kohustused:

1) vältida tarbijale krediidi andmisel või krediidi vahendamisel igakülgselt ebaausate

kauplemisvõtete kasutamist ja järgida VÕS-is sätestatud tarbijale piisavate selgituste ja teabe

esitamise, tarbija krediidivõimelisuse hindamise16 ning muid vastutustundliku laenamise

nõudeid (§ 47 lõige 1);

9 füüsiline isik, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega: KAVS § 2

lõige 3 koosmõjus VÕS §1 lõikega 5 10 ettevõtja, kelle majandustegevuseks on hoiuste või muude tagasimakstavate vahendite võtmine avalikkuselt

ning oma arvel ja nimel laenu andmine; Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013, mis käsitleb

krediidiasutuste suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ja millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT

L 176, 27.06.2013, lk 1–337) art 4 lg 1 punkt 1 11 ettevõtja, kelle majandus- või kutsetegevuseks on tarbijale krediidi andmine; krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse § 5 lõige 1 12 füüsiline või juriidiline isik, kes ei tegutse krediidiandjana ning kelle majandus- või kutsetegevuseks on tarbijale

krediidi vahendamine; krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 6 lõige 1 13 30.06.2024.a, allikas: Finantsinspektsioon 14 Finantsinspektsiooni statistika: https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/4270/r/4322/4050 15 Finantsinspektsiooni ülevaade „Eesti finantsteenuste turg 31. detsembri 2023. aasta seisuga“, kättesaadav veebilehel:

https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_EFT_2024_0.pdf 16 VÕS § 4034 lg 1 punktides 1 ja 2 nimetatud tegevus, mille käigus teeb krediidiandja või -vahendaja kindlaks, kas tarbija on

võimeline oma kohustusi kokkulepitud tingimustel täitma (KAVS § 47 lõige 4)

6

2) tuvastada tarbija ja samuti tema esindaja isikusamasus ja kontrollida esitatud teavet (§ 47

lõige 2);

3) säilitada kõik krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud andmed ja

dokumendid, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse (§ 47 lõige 5);

4) pidada krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide

kohta krediiditoimikut (§ 48 lõige 1), mis sisaldab muu hulgas krediiditaotlust (§ 48 lg 5 punkt

2), krediidi taotlemisega seotud dokumente (§ 48 lg 5 punkt 4) ja tarbija krediidivõimelisuse

hindamise analüüsi tulemusi (§ 48 lg 5 punkt 5);

5) kehtestada vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks sise-eeskirjaga tarbija

krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete kontrollimise metoodika (§ 49 lõige 1);

6) hinnata tarbija regulaarset sissetulekut (§ 49 lõige 3);

7) väljastada krediiti, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis

analüüsimise tulemusena veendunud, et krediidilepingust tulenevad kohustused täidetakse

lepingus kokkulepitud tingimustel (§ 49 lg 4);

8) saada tarbijalt krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet tarbijalt, asjakohastest

siseallikatest ja andmekogudest (§ 50 lõige 1);

9) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida tarbija esitatud teavet, arvestades nõudeid

informatsiooni kogumisele ja tuginedes võimaluse korral talle iseseisvalt kättesaadavale teabele

(§ 50 lõige 3);

10) kontrollida tarbija esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes

võimaluse korral tarbija esitatud krediidiasutuse konto väljavõttele, kui muu kogutud teave ei

ole piisav tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks.

Vastutustundliku laenamise põhimõte on krediidiandmise protsessis keskse tähendusega.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte kujunemine Eestis jääb 2010.-ndate aastate algusesse,

see on otseselt seotud jätkusuutliku majandamise põhimõtetega ja selle eesmärk on vältida

ülelaenamist. Selle põhimõtte kohaselt peavad krediiditooted vastama tarbija vajadustele ja

olema kohandatud tarbija võimekusele maksta laen tagasi. Vastutustundliku laenamise

põhimõtte rakendamise abil antakse tarbijale informatsioon lähtuvalt tema vajadustest ja

võimalustest. Põhimõtte rakendamine eeldab laenusaaja krediidivõimelisuse täpsemat

hindamist, mis vähendab ka krediidiandjate krediidiriske. Tarbijal tuleb seejuures laenu

taotlemise protsessis avaldada krediidiandjale asjakohast, täielikku ja tõest teavet oma

finantsiliste võimaluste kohta ning kinnitada oma võimekust teha teadlik ja jätkusuutlik otsus

krediidi võtmise kohta17.

Vastutustundliku laenamise põhimõte sisaldus VÕS-is juba 2011.a (so enne KAVS jõustumist).

Põhimõte jõudis Eesti õigusesse seoses Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2008/48/EÜ

mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 1)18, ülevõtmisega. Seda

täpsustati ning muudeti süsteemsemaks ja loogilisemaks 2016.a seoses Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiviga 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta19

(edaspidi hüpoteekkrediidi direktiiv). Muudatuste tegemise vajadust põhjendati toona

järgmiselt: „Direktiivi artiklite 18 (kohustus hinnata tarbija krediidivõimelisust) ja 20 (tarbija

teabe esitamine ja kontrollimine) ülevõtmiseks.

Lisaks KAVS-ile sätestavad vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise kohustuse ka

VÕS20 ja KAS21. KAS kohaldub siiski vaid krediidiasutustele ning ei ava vastutustundliku

17 Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (761 SE) seletuskiri, lk 25. Kättesaadav veebilehel:

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/6d8766fc-f9bc-7da0-8398-ecdbcffff3a0/volaoigusseaduse-ja-teiste-

seaduste-muutmise-seadus/, Vt ka K.Siibak „Vastutustundliku laenamise põhimõte“, Juridica X/2009 18 Kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32008L0048 19 Kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014L0017 20 § 4034 21 § 83 lõige 3

7

laenamise põhimõtte sisu, vaid viitab tarbijale laenu andmisel kohustusele järgida KAVS-i

teatud sätteid (KAVS § 83 lõige 31). KAVS-is sätestatud nõudeid peavad järgima kõik

krediidiandjad ja -vahendajad. Samas sisaldab KAVS avalik-õigusliku iseloomuga nõudeid,

teisalt VÕS reguleerib eraõiguslikke suhteid.

Viidatud artiklid on juba üle võetud KAVS-i 6. peatükki. Kuid kuna alates 2011. aastast on

vastutustundliku laenamise regulatsioon sätestatud ka VÕS-is (lisaks krediidiasutuste

seadusele) ning sellel on lepinguõiguslik tähendus, st ka selle täitmist saab nõuda eraõiguslikult

pooltevahelises lepingulises suhtes ning selle rikkumisel on ka eraõiguslikud tagajärjed22, peeti

eelnõu koostamisel vajalikuks teatud direktiivist tuleneva regulatsiooni kajastamist ka VÕS-is.

VÕS § 4034 on üle võetud eelkõige eraõigusliku iseloomuga reeglid ning samas on viidatud

asjakohasele KAVS-i regulatsioonile. KAVS-is on omakorda viited VÕS-i vastavale

regulatsioonile, seega on kahes seaduses sätestatud vastutustundliku laenamise regulatsioonid

teineteisega selgelt seotud.

KAVS-is hüpoteekkrediidi direktiivi alusel sätestatud vastutustundliku laenamise regulatsioon

kohaldub kõigile tarbijakrediidilepingutele, st uuest direktiivist tulenevad reeglid on üle võetud

laiema kohaldamisalaga. Samast loogikast on lähtutud ka § 4034 puhul. Eelnõuga tehakse

ettepanek reguleerida ka VÕS-is vastutustundliku laenamise põhimõttega seonduvat kõigi

tarbijakrediidilepingute, sh elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute suhtes

ühetaoliselt. Senine vastutustundliku laenamise regulatsioon VÕS-is põhineb küll

maksimaalselt ühtlustaval tarbijakrediidi direktiivil, kuid tarbijakrediidi direktiivi artikkel 8 on

üldise sisuga ning jätab krediidivõimelisuse hindamise täpsema sisu ja hindamisele järgneva

tulemuse lahtiseks. See annab liikmesriikidele võimaluse kõnealust regulatsiooni riigisiseselt

ise täpsemalt sisustada23, mh hüpoteekkrediidi direktiivi alusel.“24

Seega, KAS, KAVS ja VÕS koosmõjus kohustavad krediidiandjat tarbijakrediidi25 andmisel

järgima vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte sisustab VÕS. Kõnesoleva printsiibi kaks olulist

elementi on:

1) teabe omandamine, mis võimaldab hinnata, kas tarbija on võimeline krediidi lepingus

kokkulepitud tingimustel tagasi maksma ehk krediidivõimelisus ja

2) tarbija krediidivõimelisuse hindamine (VÕS § 4034 lg 1 punktid 1 ja 2).

Tarbija krediidivõimelisuse hindamisel peab krediidiandja toimima nõuetekohase hoolsusega.

Arvesse peab võtma kõiki talle teadaolevad asjaolud, mis võivad mõjutada tarbija võimet

krediit tagasi maksta, sh tarbija varalise seisundi, regulaarse sissetuleku, teised varalised

kohustused, varasemate maksekohustuste täitmise ja tarbijakrediidilepingust tulenevate

rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju, määrates vajalike hindamistoimingute

ulatuse vastavalt tarbijakrediidilepingu tingimustele, tarbija kohta olemasolevatele andmetele

ja võetava rahalise kohustuse suurusele (VÕS § 4034 lõige 2). Ka Euroopa

Pangandusjärelevalve Asutus (edaspidi EBA)26 on oma laenude väljastamise juhendis

22 Seda on kinnitanud ka Riigikohus, vt RKTKo 27. november 2012 lahend nr 3-2-1-136-12. 23 Sama on 2013. aastal tehtud VÕS-i muudatuste raames (Võlaõigusseaduse ja reklaamiseaduse muutmise seaduse eelnõu

347 SE) kinnitanud ka Euroopa Komisjoni tarbija- ja tervisekaitse peadirektoraat (DG SANCO). 24 Võlaõigusseaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse (152 SE) seletuskiri, lk-d 22 ja 23.

Kättesaadav veebilehel: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/3c646e4b-594e-4de8-99a5-4c6caebb3299/ 25 Tarbijakrediidileping on krediidileping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või

kohustub andma tarbijale krediiti või laenu; allikas Finantsinspektsioon: https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/d/4270/moisted-

metoodika/4147 26 EBA on Euroopa Liidu amet, mille ülesandeks on rakendada standardset eeskirjade kogumit, et reguleerida pangandust ja

teostada selle üle järelevalvet kõigis Euroopa Liidu liikmesriikides. Ameti eesmärk on luua tõhus, läbipaistev ja stabiilne

ühtne turg ELi pangandustoodete jaoks: https://european-union.europa.eu/institutions-law-budget/institutions-and-

bodies/search-all-eu-institutions-and-bodies/european-banking-authority-eba_et

8

märkinud, et enne laenulepingu sõlmimist peaks krediidiasutusel olema piisav, täpne ja

ajakohane teave laenuvõtja krediidivõimelisuse ja riskiprofiili hindamiseks.“27

Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks peab krediidiandja küsima

vajaduse korral tarbijalt teavet ja kasutama asjakohaseid andmekogusid. Tarbija peab esitama

krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks

(VÕS § 4034 lõige 3). Krediidiandjad kontrollivad tarbijate teavet eelkõige järgmistest

andmekogudest:

 rahvastikuregister – isiku teovõime kohta käiv teave,

 kinnistusraamat – tagatise olemasolu ja omandisuhte kohta käiv teave,

 maksukohustuslaste register – krediidiandjad teevad tarbija nõusolekul automatiseeritud

päringuid tarbija töötasu kohta,

 Ametlikud Teadaanded – teave isiku käimasolevate pankrotimenetluste ja võlgadest

vabastamise menetluste kohta,

 Riigi Teataja – teave jõustunud kohtulahendite kohta,

 maksehäireregister – erasektori register, mis avaldab negatiivset krediidiinfot ehk rahalise

kohustuse täitmisega viivitusse sattunud isikute nimed.

Krediidivõimelisuse hindamist võimaldava teabe omandamiseks peab krediidiandja tarbijat

teavitama, millise teabe, millised tõendid selle teabe kohta ja millise tähtaja jooksul peab tarbija

esitama. Krediidiandja on tarbija esitatud teavet kohustatud ka kontrollima (VÕS § 4034 lõige

3). Teabe kontrollimise kohustust on rõhutanud ka Euroopa Kohus oma lahendis C-440/13,

leides, et krediidiandja peab igal üksikjuhtumil selle eripära arvestades otsustama, kas tema

käsutuses olev teave on tõene ja tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks piisav. Teabe piisavus

võib olla erinev olenevalt krediidilepingu sõlmimise asjaoludest, tarbija isiklikust olukorrast

või krediidilepingus ette nähtud summast. Selline hindamine võib toimuda tarbija

finantsolukorda tõendavate dokumentide abil, kuid ei saa välistada, et krediidiandja tunneb juba

eelnevalt krediiditaotleja finantsolukorda, mida ta võib arvesse võtta. Piisavaks ei saa aga

pidada lihtsalt tarbija avaldatud andmeid, kui neile ei ole lisatud asjakohaseid tõendeid.28

Krediidiandja võib tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmida üksnes juhul, kui krediidiandja on

krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena

veendunud, et tarbija on krediidivõimeline (VÕS § 4034 lõige 3). Riigikohus on selgitanud, et

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimise kohustuse kaudu peaks tagatama, et tarbija ei

satu krediidi tõttu „laenuorjusse", mille tulemusena ta võib olla sunnitud võtma uusi laene,

kaotada oma vara (sh eluaseme) ja muutuda maksejõuetuks.29. Ülelaenamise vältimiseks on

seega on kriitilise tähtsusega piisava ja asjakohase teabe kättesaadavus. Krediidiandja peab

omandama teabe tarbija sissetulekute, rahaliste kohustuste ja finantskohustuste30 kohta, mille

alusel on võimalik hinnata tarbija võimet laen tagasi maksta. Sellekohane teave saadakse

(üldjuhul) tarbijalt endalt, ent vastutustundliku laenamise põhimõttest tulenevalt peab

krediidiandja ka ise kontrollima tarbija poolt esitatud andmete õigsust.

27 Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus, „EBA suunised laenude väljastamise ja jälgimise kohta“ (EBA/GL/2020/06), lk 33.

Kättesaadav veebilehel:

https://www.eba.europa.eu/sites/default/files/document_library/Publications/Guidelines/2020/Guidelines%20on%20loan%20

origination%20and%20monitoring/Translations/886680/Final%20Report%20on%20GL%20on%20loan%20origination%20a

nd%20monitoring_COR_ET.pdf 28 18.12.2014.a kohtuotsus asjas nr C-449/13, p 37. Kättesaadav veebilehel:

https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?text=&docid=160946&pageIndex=0&doclang=ET&mode=lst&dir=&oc

c=first&part=1&cid=737830 29 RKTKo 3-2-1-169-13, p 21. Kättesaadav veebilehel: https://www.riigiteataja.ee/kohtulahendid/fail.html?fid=206103156 30 Finantskohustus – lepinguline kohustus tasuda teisele osapoolele raha või muid finantsvarasid:

https://www.eestipank.ee/finantskohustus

9

3.2. Praktika ja probleemid

3.2.1. Statistika

Olenemata vastustundliku laenamise põhimõtte rakendamise kohustuse pikaaegsest

kehtivusest, on tarbijatel järjest enam raskuseid krediidi tagasimaksmisega. Väiksemate

laenuandjate ehk mitte-pankade poolt Eestis väljastatud tarbijakrediidi tähtajaks tasumata ehk

viivises krediidi jääk oli 30.06.2024.a seisuga 107 miljonit eurot, viivises olevate lepingute arv

oli seejuures ligi 62 00031. Pankade poolt eraisikutele väljastatud viivises oleva krediidi jääk oli

30.06.2024.a seisuga 246,2 miljonit eurot, mis moodustas 1,9% nende laenuportfellist.32

Erasektori andmetel on Eestis makseraskustes ligi 85 000 inimest, kellest 43%-l on vähemalt

üks maksehäire33 (sisaldab ka muudest kohustustest kui laenukohustustest tulenevaid

maksehäireid). Maksehäiretega isikute arv püsib üsna ühesugune, ent keskmine summa on

suurenenud oluliselt ka nendel võlglastel, kellel on rohkem kui kolm võlga34.

Tuleb möönda, et maksehäirete koguarvu ja dünaamikat on keeruline hinnata, kuna

maksehäireid kajastavad mitmed erasektori hallatavad andmebaasid, mille andmed võivad

osaliselt kattuda ja andmebaaside statistikat üldjuhul ei avalikustata. Maksehäirete koguarvu ja

dünaamikat on keeruline hinnata, kuna maksehäireid kajastavad mitmed erasektori hallatavad

andmebaasid, mille andmed võivad osaliselt kattuda ja andmebaaside statistikat üldjuhul ei

avalikustata. Erandiks on Julianus Inkasso ja taust.ee avaldatav iga-aastane ülevaade enda

andmebaasi(de) statistikast, mis ei kajasta siiski kõikide maksehäireregistrite andmeid.

3.2.2. Ülelaenamise mõjud

Makseraskuste tekkepõhjused on erinevad. 2021.a krediidituru uuring tõi esile, et madala

enesekontrolli ja finantskirjaoskuse tasemega inimestel on suuremaid raskusi tarbimislaenude

tasumisega ja nad kipuvad teistest enam võlgu jääma, samuti kipuvad nad kergekäelisemalt

tarbimislaene võtma. Võlad vähendavad rahalist heaolu ning halvendavad vaimset tervist ja

üldist heaolu, esineb põhjuslik seos võlgade ja depressioonis olemise vahel. Inimesed ei tee

alati kaalutletud valikuid: nt kui krediitkaardiga on tehtud nii väiksemaid kulutusi kui ostetud

hinnalisemaid kestvuskaupu, makstakse esmajoones tagasi esimesed. Seda mitte läbimõeldud

põhjendustel, vaid kaalutlusel, et kuna kestvuskaupu jõuab kauem kasutada, siis järelikult võib

ka maksmisega viivitada Hoiakuid laenuvõtmisse mõjutavad tugevalt nii vanemad, sotsiaalsed

normid kui ka kultuurilised tegurid. Kui vanemad pigem hoidusid laenu võtmisest, teevad seda

ka lapsed.35 Ebapiisav finantskirjaoskus viib ka oma maksevõime ülehindamiseni või selge

ülevaate puudumiseni oma kohustustest (näiteks ei teadvusta järelmaksu makseid rahalise

kohustusena).36

Tarbija võib ka tahtlikult teabe andmise kohustust rikkuda, eesmärgiga saada laenu. Kui tarbija

kasutab mitut pangakontot ning esitab teadlikult krediidiandjale vaid peamise pangakonto

väljavõtte, millest ei selgu teiste pangakontode olemasolu või jätab tarbija teadlikult esitamata

info olemasolevate varaliste kohustuste kohta, siis ei ole krediidipakkujal võimalik tarbija

krediidivõimelisust nõuetekohaselt hinnata.

Tarbija makseraskustesse sattumise põhjused ei ole üksnes tarbijapoolsed. Ka krediidiandja ei

pruugi olla piisavalt hoolas vastutustundliku laenamise põhimõtte täitmisel. Viimaste aastate

31 Finantsinspektsiooni statistika „Eestis väljastatud tarbijakrediidi tähtajaks tasumata (viivises) krediidi jääk“:

https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/4270/r/4410/4139 32 https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/650/r/2670/2459 33 Julianus Inkasso OÜ koostatud „Eesti eraisikute võlgnevuse ülevaade 2024. aastal“. Kättesaadav veebilehel:

https://julianus.ee/maksehairete-keskmine-volasumma-on-aastaga-kasvanud-23-vorra/ 34 Julianus Inkasso OÜ ja Aktiva Finance Group OÜ koostatud eraisikute maksehäirete analüüs. Kättesaadav veebilehel:

https://julianus.ee/eesti-suurim-eraisikute-maksehairete-analuus-volgade-summa-on-huppeliselt-kasvamas/ 35 Samas, lk 21 36 Samas, lk 118

10

kiire ja murranguline tehnoloogiline areng on tugevalt mõjutanud ka finantssektorit. Moodsate

lahenduste kasutusele võtmine on muutnud laenusaamise protsessi nii krediidiandja kui ka

tarbija jaoks mugavaks ja kiireks peamiselt laenuprotsessi automatiseerimise tulemusel. See

tähendab, et suur osa tarbimislaenude krediidiotsustest on automatiseeritud, laenukõlbulikkus

otsustatakse süsteemis aktsepteeritud riskimäära kohaselt.37 Krediidituru uuringu tarbeks

analüüsitud kohtupraktikast nähtus, et esines nii kohtuasju, kus krediidiandjad üldse ei

hinnanud tarbija krediidivõimelisust, kui ka kohtuasju, kus krediidiandjad hindasid tarbija

krediidivõimelisust ebapiisavalt ning jätsid olulised asjaolud tähelepanuta või välja

selgitamata.38

Ülelaenamisest tingitud finantsstress ei mõjuta ainult inimese võimet oma sissetuleku arvel

toime tulla, tagada endale eluase ja rahuldada baasvajadused, vaid mõjutab ka tema füüsilist ja

vaimset tervist. Finantsstress ehk stress, mida põhjustavad üle jõu käivad finantskohustused,

mõjutab oluliselt võlgniku meeleolu ning põhjustab vaimse tervise häireid. Näiteks on leitud,

et võlgnikel esineb sagedamini enesetapumõtteid39 ning nad põevad kaks korda tõenäolisemalt

depressiooni.40

Vaimse tervise halvenemise juures mängivad rolli muu hulgas näiteks võla tagasimakse graafik

ja intressimäärad, aga ka krediidi võtmise eesmärk. Näiteks tarbimisega (poodlemisega) seotud

laenu võtnud isikud olid suurema tõenäosusega kogenud enesetapumõtteid.41 Eelkõige toovad

kaasa negatiivse mõju pikemaaegsed tagatiseta laenud (eelkõige tarbimislaenud) ja

hüpoteeklaenud.42 Vaimset tervist mõjutas negatiivselt just inimeste tunne, et neil puudub

kontroll oma finantsseisundi üle.43

Ülelaenamine mõjutab ka tarbijate füüsilist tervist. Soome elanikkonna ülemäärases

võlgnevuses olevate isikute uuring aastatel 1995–2010 näitas, et ülelaenamine oli põhjuslikus

seoses kroonilistesse haigustesse haigestumise riskiga – ülelaenamisega kaasnes risk haigestuda

2. tüübi diabeeti ja psühhoosi.44 Lisaks kroonilistele haigustele seostatakse ülelaenamist ka

kõrge vererõhuga45 ja ülekaalulisusega46. Vaimsed ja füüsilised haigused võivad viia

märkimisväärsete probleemide tekkimiseni inimese pere- ja tööelus (oluliste suhete

halvenemine või katkemine, tööga mittetoimetulemine või sellest ilmajäämine, depressiooni

kujunemine), mis omakorda võib viia vajaduseni sekkuda kohaliku omavalitsuse või riigi

tasandil (võlanõustamine, tööturuteenused ja -toetused, sotsiaalteenused ja -toetused), et anda

inimesele tagasi võimalus tunda end väärtusliku indiviidi ja ühiskonnaliikmena. Seega

kaasnevad ülelaenamisega mõjud ka rahvatervisele47.

37 „Krediidituru uuring“, lk 208 38 Samas 39 BMC Public Health, „Health effects of indebtedness: a systematic review“,

https://bmcpublichealth.biomedcentral.com/articles/10.1186/1471-2458-14-489 40 American Psychological Association, „Facing up to debt“, https://www.apa.org/gradpsych/2013/01/debt 41 BMC Public Health, „Health effects of indebtedness: a systematic review“,

https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC4060868/ 42 Social Science & Medicine, „Does debt affect health? Cross country evidence on the debt-health nexus,

https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0277953615000854?via%3Dihub 43 The Journals of Gerontology, „Unsecured Consumer Debt and Mental Health Outcomes in Middle-Aged and Older

Americans“, https://academic.oup.com/psychsocgerontology/article/69/3/461/2940085 44 International Journal of Public Health, „Over-indebtedness and chronic disease: a linked register-based study of Finnish

men and women during 1995-2010“, https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/26733074/ 45 American Journal of Public Health, „Health Status of People Undergoing Foreclosure in the Philadelphia Region“,

https://ajph.aphapublications.org/doi/10.2105/AJPH.2009.161380; 46 BMC Public Health, „Over-indebtedness as a marker of socioeconomic status and its association with obesity: a cross-

sectional study“, https://bmcpublichealth.biomedcentral.com/articles/10.1186/1471-2458-9-286 47 Rahvatervis – sektoritevaheline valdkond, mis hõlmab kõiki rahvastiku tervist parandavaid ja ebasoovitavat

tervisemõju ennetavaid ja vähendavaid organiseeritud tegevusi eesmärgiga pikendada elanike eluiga, parandada

nende elukvaliteeti ning vähendada tervisealast ebavõrdsust. Rahvatervise seaduse § 2 punkt 1

11

Ülelaenamine mõjutab ka finantssektori usaldusväärsust. Kui süsteem on läbipaistev ja

kontrollitud, suurendab see ka tarbijate usaldust ja soovi võtta laenu. Usaldusväärsus aitab

vähendada riske, soodustab tarbimist ja toetab seeläbi pikaajalist majandusarengut.

Ülelaenamisega kimpus olevate inimeste suur hulk toob endaga aga kaasa usalduse languse

krediidiandjate tegevuse vastu.

3.2.3. Teabe puudulikkus

Üheks oluliseks probleemiks krediidivõimelisuse hindamisel on kujunenud andmete

puudulikkus.

Peamine info saamise allikas on tarbija ise. Ehkki VÕS § 4034 lõike 3 kohaselt kohustub tarbija

esitama krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse

hindamiseks, peab krediidiandja tarbija esitatud teavet siiski kontrollima. Sellist seisukohta

kinnitab ka Euroopa Kohus lahendis C-440/13 leides, et krediidivõimelisuse hindamisel ei saa

piisavaks lugeda tarbija avaldatud andmeid, kui ei ole lisatud asjakohaseid tõendeid.

Erasektori registrite kaudu on kättesaadav üksnes teave tarbija võlgnevuste kohta ehk

negatiivne krediidiinfo. Teadolevalt tegutsevad turul kaks ettevõtjat48, kelle peetavates

maksehäireregistrites sisalduvad andmed ei ole kattuvad. See tähendab, et tarbija võlgnevuste

kohta teabe saamiseks peab krediidiandja tegema päringu mõlemasse registrisse. Samas ei ole

maksehäireregistri kasutamine seadusest tulenev kohustus ja maksehäireregistris teabe

avaldamine ei ole seadusega reguleeritud. Kuna tegemist on võlausaldaja jaoks tasulise

teenusega, siis ei pruugi kõik krediidiandjad maksehäireregistri teenust kasutada. Samuti

võidakse maksehäireregistrit kasutada pigem sunnivahendina võlgnevuste sissenõudmisel,

mitte eesmärgiga aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele.

Kahtlemata suurendab maksehäireregistrite olemasolu krediidivõtjate motivatsiooni lepinguid

korrapäraselt teenindada, ent tasub märkida, et negatiivne krediidiinfo on ajas tagasivaatava

iseloomuga ning ei võimalda tõsikindlalt prognoosida isiku maksevõimet tulevikus ega ka

teavet isiku tulevikukohustuste kohta.

Samuti ei pruugi KAVS § 50 lõikest 4 tuleneva võimaluse täitmine (tarbija esitatud pangakonto

väljavõtte kontrollimine) tagada tervikpilti tarbija finantskohustustest, kuna võetud laenude

tagasimaksed võivad toimuda tarbija teistelt kontodelt. Tarbijal võib olla üsna selge stiimul –

kindlustada laenu saamine – mittetäielike andmete esitamiseks krediidiandjale. Seega ei pruugi

tarbija alati anda krediidiandjale täielikku ja täpset teavet oma kõigi finantskohustuste kohta.

Krediidiandjate kasutuses olevad andmekogud tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks on

oluliselt piiratud, kuna andmekogud ei võimalda kontrollida tarbija võetud ja tulevikus

realiseeruvaid finantskohustusi piisava täpsusega. Krediidivõimelisuse hindamisel saavad

krediidiandjad toetuda eelkõige võlgnevust kajastavale krediidiinfole, mis ei pruugi aga olla

täielik ega täpne. Kuigi krediidiandja võib saada teavet tarbija olemasolevate finantskohustuste

kohta tarbija pangakonto väljavõttest ja tarbija enda avaldatud andmetest, siis tegelikult pole

krediidiandjal täielikku kindlust, et esitatud andmed on tõesed. Samuti puudub krediidiandjal

täna võimalus tarbija esitatud andmeid finantskohustuste kohta kontrollida ametlikest ja

usaldusväärsetest allikatest. Tarbija esitatud andmete kontrollimiseks peaks krediidiandja

tegema päringu kõigile krediidiandjatele, kes väljastavad tarbijakrediiti. Füüsilised isikud

esitavad tööpäevas hinnanguliselt umbes 12 000 krediiditaotlust, st kuus umbes 240 000

taotlust. Kui krediidiandjad sooviksid kontrollida enne iga krediidiotsuse tegemist isiku

finantskohustusi eraldi päringuga tähendaks see, et iga krediidiandja peaks päevas suutma

48 Creditinfo Eesti AS ja OÜ Krediidiregister

12

vastata umbes 12 000 andmepäringule. Lisaks tuleb arvesse võtta, et kuna seadusest ei tulene

krediiditeabe jagamise kohustust, siis tõenäosus, et taolisele päringule krediidiandjad ka

vastaks, on väike. Oluliseks kaalutluseks on siin selge õigusliku aluse puudumine tarbija

isikuandmete töötlemiseks. Kuna puuduvad nii keskne register tarbija esitatud teabe

kontrollimiseks ja kohustus krediiditeavet jagada, puudub krediidiandjatel tõhus võimalus täita

seadusest tulenevat kohustust hinnata krediidivõimelisust piisava põhjalikkusega.

VÕS § 4034 lõikest 3 tulenevalt on krediiti taotleval tarbijal kohustus esitada krediidiandjale

õige ja täielik teave, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks, sh teave

finantskohustuste kohta. Tarbija sellekohane kohustus tuleneb ka VÕS § 14 lõikest 2, mille

järgi peavad lepingu sõlmimise ettevalmistamise käigus esitatavad andmed olema tõesed ning

läbirääkimistel tuleb teisele poolele teatada kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on

lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Seega ei tohi tarbija esitada krediidiandjale

eksitavat teavet.

Teadmatusest valeinfo esitamise põhjustena võib välja tuua oma kohustustest ülevaate

puudumise. Ka krediidiandjad ise nendivad, et kliendid ei oska oma kohustuste mahtu taotlustes

täpselt välja tuua, kuna tarbijates tekitab tihti segadust kuumaksete ja intresside suurus ning

tähtajad. Sellest tulenevalt ei pruugi taotluses esitatud teave vastata konto väljavõttes toodule.

Samuti ei pruugi tarbija alati mõista, mida tähendab finantskohustus ehk missugused lepingud

selle mõiste alla kuuluvad. Tarbija ei pruugi endale teadvustada, et ka järelmaks või liising on

finantskohustused.49

Ka ei pruugi tarbijal olla mitmete krediidilepingute olemasolul selget ülevaadet kõigist võetud

finantskohustustest: mis ulatuses on kohustus võetud, kui suur osa on tasutud, kellega

krediidileping on sõlmitud ja mis osas on nõuded täidetud. Juhul, kui isik on sõlminud mitmeid

erinevaid krediidilepinguid, ei ole täna võimalik kellelgi, kaasaarvatud tarbijal endal, saada

kiirelt ja lihtsalt ülevaadet võetud finantskohustustest ning nende seisust. Probleemi tõsidust

kinnitavad ka kohalike omavalitsuste juures töötavad võlanõustajad. Nende juurde jõuavad

üldjuhul juba makseraskustesse sattunud inimesed, kellel tihti puudub ülevaade võetud

kohustustest.50

Seoses tarbija esitatud teabe usaldusväärsusega seotud probleemidele tuleb märkida ka, et

krediidiandja käsutuses olevates andmebaasides esineb sisseehitatud pimeala. Eelkõige on

probleemiks maksehäireregistris sisalduva teabe piiratus. Võlgnevus annab teavet vaid

realiseerunud riskidest, kuid ei näita potentsiaalseid riske tulevikus ehk isiku tegelikku võimet

lepinguid teenindada. See ei aita tuvastada laenuorjusesse sattunud isikuid ehk neid, kes ei

suuda enam oma regulaarse sissetuleku arvel finantskohustusi täita ning laenu teenindatakse ja

maksehäireregistrisse sattumist välditakse vaid läbi laenude refinantseerimise. Võetakse uusi,

täiendavaid laenukohustusi, kuid tegelikkuses ei pruugi tarbija enam krediidivõimeline olla.

Taoline võlgade refinantseerimine aga ei ole üldjuhul lahendus probleemile, vaid pigem loob

lumepalliefekti, kuna kohustused kuhjuvad ning nende teenindamine muutub järjest

koormavamaks.

Isikuandmete kaitse seaduse § 10 lõike 2 punkti 4 kohaselt on võlasuhte rikkumisega seotud

isikuandmete töötlemine maksehäireregistris lubatud juhul, kui võlasuhte rikkumisest on

möödas rohkem kui 30 päeva. Praktikas avaldatakse märge tarbija rikutud kohustuse kohta

maksehäireregistris kui rikkumine on kestnud rohkem kui 45 päeva. Seega on tarbijal võimalik

selle perioodi jooksul (alates lepingu sõlmimisest kuni maksehäire avaldamiseni) sõlmida uusi

lepinguid mitme erineva krediidiandja juures. Kuna kohustus(ed) ei ole kantud veel

49 Krediidituru uuring, lk 70 50 Sotsiaalministeeriumi „Heaolu arengukava“ töörühma kohtumised

13

maksehäireregistrisse, ei ole võimalik teisel krediidiandjal ka kontrollida ja lõplikult veenduda,

kas tarbija on eelnevalt juba krediidilepinguid sõlminud.

Krediidiandjad võivad tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kasutada alternatiivset teavet.

Selleks võib olla tarbija kohta käiv igasugune muu info, nt isiku kommunaal- ja üürimaksete

ajalugu, kaardimaksete ajalugu (sh maksete kohad), tarbimisharjumused jms. Lisaks loetakse

alternatiivseks teabeks ka teavet tarbija käitumise kohta, näiteks sotsiaalmeedias avaldatud

teave, veebilehitsemise harjumused, tutvusvõrgustik, töökogemused jms.51

Alternatiivse teabe kasutamisega tõstatuvad siiski isikuandmete kaitsega seotud küsimused –

kuidas ja millisel õiguslikul alusel teavet kogutakse, töödeldakse ja kolmandate osapooltega

jagatakse. Kuid krediidivõimelisuse hindamise perspektiivis on oluline märkida, et alternatiivne

teave ei pruugi tagada, et krediidivõimekuse hindamisel toetutakse kvaliteetsele teabele, mille

alusel võiks üldse nõuetekohast krediidivõimelisuse hindamist läbi viia. Alternatiivse teabe

kogumine ja kasutamine ei ole reguleeritud ning puudub kindlus, kas toetumine vaid

alternatiivsele teabele annab täieliku ning piisava info, mille alusel krediidivõimelisust hinnata.

Pigem võib selles kahelda, kuna alternatiivse teabe kogujad ei suuda koondada teavet tarbija

juba võetud finantskohustuste kohta. Ka Maailmapank on oma analüüsis leidnud, et eelpool

toodud kitsaskohtade tõttu ei ole alternatiivse teabe kasutamine krediidivõimekuse hindamisel

piisav meede ülelaenamise ennetamiseks.52

Kaasaegsed finantssüsteemid on olulisel määral andmekesksed. Krediidiandjatel on krediidi

andmisel otsuse tegemiseks olemas küll teatud informatsioon laenutaotleja kohta, kuid see

informatsioon ei ole jagunenud krediidipakkujate vahel võrdselt ja ühetaoliselt. Mõnel

krediidiandjal võib olla rohkem informatsiooni taotleja krediidivõime kohta kui parajasti

krediidi väljastamist kaaluval krediidiandjal. Finantskohustuste kontrollimiseks ei pruugi

seetõttu kõik krediidipakkujad omada vajalikku infot, kuna kohustust seda teavet omavahel

vahetada ei ole.

Seega on krediiditurgudel tihti esinev probleem informatsiooni asümmeetria. Võib öelda, et

tarbijal endal peaks olema ülevaade oma kohustustest ja võimekusest laenu teenindada, ent

eelpool toodust nähtuvalt see alati paraku nii ei ole. Samuti on tarbija kodupangal üldjuhul

parem ligipääs tarbija kohta käivale teabele, sh näiteks tarbimisharjumustele ja muule infole,

mis aitab hinnata tarbija krediidivõimelisust.

Krediidiandja seisukohast on oluline tarbija kohta olemasoleva teabe hulk ja selle kvaliteet,

kuna seda täpsemalt saab krediidipakkuja hinnata ja hinnastada tarbijaga seotud riske.53 On ka

leitud, et parem ligipääs krediidiinfole ja lepingute jõustamise mehhanismidele (ehk hästitöötav

kohtusüsteem) parandavad tarbijate juurdepääsu krediidile.54 Mida kitsam või

ebausaldusväärsem on krediidiandja käsutuses olev teave, seda keerulisem on riske hinnata.

Teabe piiratus mõjutab otseselt intressimäärasid, kuna krediidiandja peab tagama, et suudab

katta võimalikud tarbijast tulenevad kahjud (nt laenude mitteteenindamine). Kuna teabe

vähesuse tõttu ei saa hinnata täpselt riskide taset, siis vähemalt krediidiasutuste puhul tingib see

suurenenud omavahendite (so kapitali) vajaduse, mis omakorda mõjutab tarbijale tehtava

pakkumise hinda.55 Selleks, et kompenseerida tähtaegselt tasumata laenudest tulenevat

51 Maailmapank, „Disruptive Technologies in the Credit Information Sharing Industry: Developments and Implications“, lk

26. Kättesaadav veebilehel: https://documents1.worldbank.org/curated/en/587611557814694439/pdf/Disruptive-

Technologies-in-the-Credit-Information-Sharing-Industry-Developments-and-Implications.pdf 52 Ibid. lk 14. 53 Ibid., lk 3. 54 Maailmapank, „Doing Business 2020“, https://documents1.worldbank.org/curated/en/688761571934946384/pdf/Doing-

Business-2020-Comparing-Business-Regulation-in-190-Economies.pdf, lk 34. 55 Maailmapank, „Credit Reporting Knowledge Guide 2019“, lk 4.

14

potentsiaalset kahju ja omavahendite hoidmise kulu, suurendatakse tihti krediidi intressimäära

või nõutakse tarbijalt lisatagatist. Kokkuvõttes muutub krediidi võtmine tarbija jaoks kallimaks.

Informatsiooni asümmeetria ühe osana ei võimalda praegune süsteem tarbijal kasu lõigata

varasemalt kohusetundlikult käitumiselt ehk laenu õigeaegselt tagasimaksmiselt. Teave isiku

positiivse käitumise kohta talletub vaid ühe krediidiandja juures, kes ei pea teavet isiku

vastutustundliku laenuteenindamise kohta teiste krediidiandjatega jagama. Samas aitaks teave

tarbija korrapärase käitumise kohta krediidiandjal täpsemalt hinnata ka tarbijaga seotud riske.

Sellest tulenevalt oleks laenuvõtjal ligipääs parematele krediiditingimustele ja –

pakkumistele.56

Uuringud on näidanud, et mida rohkem teavet on krediidiandjal tarbijate kohta, seda suurema

tõenäosusega väljastab krediidiandja laenu.57 Seda seostatakse eelkõige krediidivõimelisuse

hindamise lihtsustamisega, mis aitab vähendada teabe kontrollimise ja hindamisega seotud

kulusid. Seejuures on uuringud näidanud, et krediiditeabe jagamisest saavad kasu ka väikeseid

krediidiandjaid, kuna võimaldab neil vältida mittetoimivatest laenudest tulenevaid kahjusid

ning suurendada laenumahte.58

Krediiditeabe vahendamine ja selle käigus kogutav teave aitaks Finantsinspektsioonil saada ka

paremat ülevaadet pangandussektori olukorrast. Samast põhimõttest lähtub ka Soome, kus

äsjaloodud positiivse krediidiregistri eesmärgiks on muu hulgas võimaldada teatud

riigiasutustel (nt finantsjärelevalve asutusel, keskpangal, finantsstabiilsusjärelevalvel,

konkurentsi- ja tarbijakatiseametil) kasutada andmeid järelevalvelistel eesmärkidel ja

süsteemsete riskide realiseerumise ennetamiseks.59

Nagu paljudes teistes riikides, rakendatakse Eestis Finantsinspektsiooni juhtimisel

finantssektori riskipõhist järelevalvet. Selleks kogutakse finantsvahendajate kohta teavet

järelevalvelisest aruandlusest ning lisaks hinnatakse üldist riskifooni finantssektoris, mille

põhjal koostatakse riskihinnangud. Riskihinnangut mõjutab lisaks eelmainitule ka

krediidivahendaja üldine riskiisu, osutavate teenuste riskisus ja ka kliendisegmendi riskisus.

Samuti võetakse arvesse krediidipakkuja haavatavust riskidele, sealhulgas võimalikke

organisatsiooni ja kaitsemeetmete puudulikkust.60

Täpsem teave laenude ja laenusaajate kohta võimaldaks Finantsinspektsioonil vajaduse korral

põhjalikult hinnata krediidiandja riske ja jätkusuutlikust. Lisaks võimaldaks täpsemad andmed

eelkõige krediidiasutuste krediidiriskide kohta tõhustada stressitestide läbiviimist. Seega

võimaldaksid täiendavad andmed krediidisektori kohta Finantsinspektsioonil täita

Finantsinspektsiooni seaduse § 3 lõikest 1 ja § 6 lõikest 1 tulenevaid kohustusi, sh jälgida

finantssektori süsteemseid riske ja finantsjärelevalve subjektidele suunatud seaduste täitmist.

Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus on koostanud suunised laenude väljastamise ja jälgimise

kohta. Suuniste kohaselt peab krediidivõimelisuse hindamise raames kogutud teavet kasutama

rahapesu ja terrorismi rahastamise riskidega võitlemiseks. Sealhulgas peab Euroopa

Pangandusjärelevalve Asutus kohaseks infoks ka finantskohustusi ja nende teenindamise

kulusid.61 Seega on tarbija juba võetud finantskohustuste kohta käiva teabe usaldusväärsus

56 Maailmapank, „Disruptive Technologies in the Credit Information Sharing Industry“, lk 8. 57 Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsioon, „Discussion Paper on Credit Information Sharing“

https://www.oecd.org/global-relations/45370071.pdf, lk 4. 58 Maailmapank, „Credit Reporting Knowledge Guide 2019“, lk 9. 59 Laki positiivisesta luottotietorekisteristä, § 27. Kättesaadav veebilehel:

https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2022/20220739 60 Finantsinspektsioon, „Finantsinspektsiooni järelevalvepoliitika rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisel“, lk 5.

Kättesaadav veebilehel: https://www.fi.ee/sites/default/files/2018-11/Finantsinspektsiooni_poliitikadokument.pdf, 61 Vt allmärkust 25, lk 24

15

oluline ka kuritegude tõkestamise ja kurjategijate tagamise (st rahapesu kui kuritegelike

rahavoogude muundamise ja legaalsesse majandusse suunamise ning terrorismi rahastamise)

aspektist.

3.3. Vahekokkuvõte

Eeltoodust nähtub, et tarbijal lasuvate finantskohustuste kohta info olemasolu krediidiandjal

aitaks oluliselt maandada mitmeid riske ja vältida ülelaenamist.

Ülelaenamise tekkepõhjused on erinevad, tegemist on kompleksse probleemistikuga, millele

terviklahenduse leidmine eeldab erinevate asutuste koordineeritud tegevusi ja algatusi, sh

õigusloomelisi.62 Samas on inimese olemasolevate finantskohustuste kohta käiva teabe

kättesaadavaks tegemine krediidiandjale keskse registri – krediiditeaberegistri – kaudu siiski

üheks efektiivseimaks meetmeks, mille vajalikkust ja olulisust on rõhutanud erinevad

osapooled avalikust sektorist ja erasektorist nii väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamise käigus

kui ka hiljem. Ka Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsiooni hinnangul aitaks

krediiditeaberegistri loomine vähendada finantsvahenduse kulusid ja võib Eesti turule juurde

tuua uusi pakkujaid.63 Registri loomise vajadust on möönnud ka Riigikontroll64.

Krediiditeaberegister on tõhus lahendus, mis pakub mitmeid eeliseid:

1) aitab vähendada tarbijate ülelaenamist ja sellest tulenevaid negatiivseid mõjusid tarbijatele,

finantssektori usaldusväärsusele ja ühiskonnale laiemalt;

2) võimaldab krediidiandjal paremini hinnata tarbija krediidivõimelisust;

3) krediidivõimelisuse hindamise aluseks on usaldusväärsed ja ajakohased andmed;

4) väheneb krediidiandja vajadus kasutada krediidivõimelisuse hindamisel muud, keerulisemalt

kontrollitavat teavet,

5) väheneb tarbija esitatud teabe kontrollimisega seotud aeg;

6) väheneb tehingute kulukus nii krediidipakkuja kui ka tarbija jaoks;

7) väheneb informatsiooni asümmeetria - krediidiandjad saavad ligipääsu vajalikule teabele

võrdsetel alusel, teave on standardiseeritud, sarnane kõigile osapooltele ning tagatud on

andmete kõrge kvaliteet;

9) võimaldab ennetada olukordi, kus tarbija teadlikult või teadmatusest esitab oma

finantskohustuste kohta kas valeinfot või ei anna täielikku ülevaadet kõigi võetud

finantskohustuste kohta;

10) annab tarbijale võimaluse saada täielik ülevaade sõlmitud lepingutest ja krediidisummadest;

11) aitab tõhustada krediidisektori üle teostatavat järelevalvet ja toetada krediidituru

usaldusväärsust;

12) pakub Rahandusministeeriumile ja Eesti Pangale täiendavat informatsiooni krediidituru

toimimise analüüsis. Register võib pakkuda täiendavat informatsiooni krediidituru toimimise

analüüsis.

On oluline siiski märkida, et krediiditeaberegistri olemasolu küll toetab krediidiandjat inimese

krediidivõimelisuse hindamisel, ent ei võta talt ära kohustust koguda vajadusel juurde

täiendavaid andmeid (nt pangakonto väljavõte), mis aitaksid veenduda inimese võimekuses

krediit kokkulepitud tingimustel tagasi maksta.

62 Äsja jõustus krediidiinkassode tegevust reguleeriv krediidiinkassode ja -ostjate seadus, Rahandusministeerium

tegeleb aktiivselt inimeste finantskirjaoskuse edendamisega (https://fin.ee/rahatark-eesti), Sotsiaalministeerium

arendab võlanõustamisteenust 63 „OECD Economic Surveys Estonia“, https://www.oecd-ilibrary.org/docserver/eco_surveys-est-2017-

en.pdf?expires=1725981526&id=id&accname=guest&checksum=62FCABAB5224B1322555FDE8AB6D1514, lk 43. 64 30.06.2023.a aruanne „Vastutustundlik ja teadlik laenamine ning tarbijakaitse pangaväliste krediidiandjate

tarbimislaenude puhul“. Kättesaadav veebilehel:

https://www.riigikontroll.ee/Riigikontrollipublikatsioonid/Auditiaruanded/tabid/206/Audit/4562/AuditId/675/lan

guage/et-EE/Default.aspx

16

Eelnõuga on valitud lahendus, kus krediiditeaberegistrit peab Rahandusministeeriumilt vastava

ülesande saanud erasektori ettevõtja (registripidaja). Krediidiandjal on kohustus krediidilepingu

sõlmimisel edastada sellest lepingust tulenev teave tarbija võetud finantskohustuse kohta ehk

krediiditeave registripidajale ning krediiditaotluse saamisel tegema registripidajale päringu

taotleja finantskohustuste kohta.

Krediidiandja õigust kasutada tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks krediidiandmebaase

reguleerib ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18.10.2023.a direktiiv, mis käsitleb

tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 2).65 Direktiivi art 18 sätestab

kohustuse hinnata tarbija krediidivõimelisust võttes arvesse tegureid, mis aitavad prognoosida,

kas tarbija suudab täita krediidilepingust tulenevaid kohustusi. Samuti täpsustatakse, mida tuleb

hindamisel arvesse võtta. Artikkel 19, mis käsitleb andmebaase, sätestab et kui liikmesriigis on

kasutusel andmebaasid tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks, siis ei tohi diskrimineerida

piiriüleseid krediidipakkujaid (sh ühisrahastuse teenuse osutajaid) ning tuleb tagada võrdne

ligipääs andmebaasidele. Võrreldes tarbijakrediididirektiiviga täpsustatakse siiski, et kui

liikmesriigis on kasutusel andmebaasid krediidivõimelisuse hindamiseks, siis peavad need

hõlmama teavet vähemalt tarbijate võlgnevuste kohta ehk sisaldama negatiivse krediidiinfot.

Samas ei tulene tarbijakrediididirektiivist 2 kohustust selliseid andmebaase luua, ka ei

kehtestata nende osas sisulisi nõuded.

Direktiiv peab Eesti õigusesse olema üle võetud 20.11.2025.a, ülevõtmist veab eest

Justiitsministeerium. Seletuskirja kirjutamise seisuga ei ole siiski lõplikku selgust, kas ja mil

määral mõjutab tarbijakaitsedirektiiv 2 käesolevas seaduses kavandatud regulatsiooni.

3.4. Kooskõla põhiseadusega

Krediiditeave koosneb tundlikest isikuandmest, mis on kaetud ka pangasaladusega.66 Inimese

finantsandmete kohta teabe koondamine ühte kesksesse registrisse toob endaga kaasa eraelu

puutumatuse riive ja teatavad riskid. Seetõttu on oluline veenduda, et selline lahendus on

põhiseaduspärane.

Põhiõiguse või -vabaduse riive proportsionaalsuse hindamine toimub vabaduspõhiõiguse

kontrolliskeemi (proportsionaalsustest). Iga riive peab vastama põhiseaduse kõigile normidele,

olema nii formaalselt kui ka materiaalselt põhiseadusega kooskõlas67. Formaalne

põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama pädevus-,

menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja põhiseaduse § 3 lg 1 esimeses lauses ja §-s 11

sätestatud seadusereservatsiooni põhimõtetele68. Materiaalne kooskõla põhiseadusega

tähendab, et põhiõiguse riivel peab olema põhiseadusega kooskõlas olev (legitiimne) eesmärk

ning riive peab olema eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik ja mõõdukas).

Riive mõõdukuse ehk proportsionaalsuse üle kitsamas tähenduses otsustamiseks kaalub kohus

ühelt poolt põhiõigusesse sekkumise ulatust ja intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi

tähtsust.69

3.4.1.Asjassepuutuvad põhiõigused- ja vabadused

65 direktiiv (EL) 2023/2225, 18. oktoober 2023, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ, kättesaadav veebilehel: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2023/2225/oj 66 KAS § 88 lõige 1: Pangasaladusena käsitatakse kõiki andmeid ja hinnanguid, mis on krediidiasutusele teatavaks

saanud tema või teise krediidiasutuse kliendi kohta. 67 Vt nt RKPJK 20.03.2014 otsus asjas nr 3-4-1-42-13, p 42; RKÜK 11.10.2001 otsus asjas nr 3-4-1-7-01, p-d 12

ja 14 68 Vt nt RKPJK 25.06.2009 otsus asjas nr 3-4-1-3-09, p-d 18–19 69 Vt nt RKPJK 17.12.2019 otsust asjas nr 5-19-40/36, p 52

17

Esmalt tuleb määratleda asjassepuutuvad põhiõigused ja -vabadused. Krediiditeaberegistri

kontekstis on nendeks:

1) põhiseaduse §-s 26 sätestatud igaühe õigus perekonna- ja eraelu puutumatusele. Eraellu ei

või sekkuda muidu, kui seaduses sätestatud juhtudel ja korras tervise, kõlbluse, avaliku korra

või teiste inimeste õiguste ja vabaduste kaitseks, kuriteo tõkestamiseks või kurjategija

tabamiseks. Seega on tegemist kvalifitseeritud piiriklausliga põhiõigusega.

2) põhiseaduse §-s 31 sätestatud õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus. Seadus

võib sätestada selle õiguse kasutamise tingimused ja korra. Seega on tegemist lihtsa

seadusereservatsiooniga põhiõigusega, mida võib piirata mistahes eesmärgil, mis ei ole

põhiseadusega vastuolus.

Põhiseaduse § 26 esemeline kaitseala

Põhiseaduse § 26 kohaselt on igaühel õigus perekonna- ja eraelu puutumatusele. Riigiasutused,

kohalikud omavalitsused ja nende ametiisikud ei tohi kellegi perekonna- ega eraellu sekkuda

muidu, kui seaduses sätestatud juhtudel ja korras tervise, kõlbluse, avaliku korra või teiste

inimeste õiguste ja vabaduste kaitseks, kuriteo tõkestamiseks või kurjategija tabamiseks.

Põhiseaduse § 26 käsitletakse üldise sättena, mida tuleb kohaldada juhul, kui kaitsmist vajav

erasfääri kuuluv hüve ei ole kaitstud mõne erisättega (nt § 17, 27, 33, 42, 43). Kui erisäte on

olemas, tuleb kohaldada vastavat erisätet ja § 26 kui üldisem säte peab taanduma.70 Sätte

eesmärgiks on kaitsta inimeste eraelu põhjendamatu või omavolilise välise sekkumise eest,

pannes avalikule võimule negatiivse kohustuse mitte sekkuda ning samas ka positiivse

kohustuse luua asjakohased tingimused ja kaitsemehhanismid eraelu puutumatuse tagamiseks.

Eraelu puutumatuse kaitsmisel omab lisaks §-le 26 tähendust ka § 19, mille kohaselt on igaühel

õigus vabale eneseteostusele. Põhiseaduse § 19 lõikel 1 on võrreldes spetsiaalsete

vabadusõigustega üldisem iseloom ja see kaitseb neid valdkondi, mida § 26 ei hõlma. On

väljendatud arvamust, et §-st 19 tuleneb õigus informatsioonilisele enesemääramisele, mis

seisneb üksikisiku õiguses otsustada põhimõtteliselt ise, millal ja millistes piirides isiklikke

andmeid avaldada.71

Riigikohus on oma praktikas paigutanud isikuandmete töötlemise peamiselt eraelu puutumatuse

kaitsealasse.72 Põhiõigust informatsioonilisele enesemääramisele on Riigikohus nimetanud

üksikutel juhtudel73, seda õigust samas sisustamata.

Põhiseaduse §-st 26 tuleneva eraelu puutumatuse kaitse ja §-st 19 tuleneva üldise

vabaduspõhiõiguse omavaheline piiritlemine ei ole lõpuni päris selge. Põhiseaduse

tõlgendamisel on leitud et põhjendatud on sisustada põhiseaduse § 26 pigem avara kaitsealaga

eraelu garantiina, mis hõlmab ka seni § 19 lõikest 1 tuletatud isiksuspõhiõiguse

kaitsevaldkonnad (eelkõige enesemääramis- ja enesekujutamisõigus). Selline tõlgendus on

soovitatav ka seetõttu, et põhiseaduse § 19 lõike 1 ja § 26 piiriklauslid on erinevad – § 19 lõige

1 on lihtsa piiriklausli ehk seadusereservatsiooniga, § 26 aga kvalifitseeritud piiriklausliga

põhiõigus. Põhiseaduse § 26 tagab seega tugevama kaitse, mistõttu on avarast

koosseisuteooriast lähtudes põhjendatud §-ga 26 tagatud põhiõiguse esemelist kaitseala

laiendavalt tõlgendada. Sellise tõlgenduse puhul kaitseks § 26 ulatuslikult kogu isiku

integriteeti, tema füüsilist ja vaimset puutumatust, põhiseaduse § 19 lg 1 oleks aga üldine

70 K. Jaanimägi, L. Oja, Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 26 p 14 71 Alexy, R. Põhiõigused Eesti põhiseaduses. Juridica eriväljaanne 2001, lk. 50. 72 RKHK 06.01.2021 otsus asjas nr 3-19-1207, p 22; RKHK 19.12.2019 otsus asjas nr 5-19-38, p 95-96; RKHK 14.11.2019

otsus asjas nr 3-16-2497, p 18; RKHK 06.06.2019 otsus asjas nr 3-17-842, p 25–26; RKHK 12.06.2012 otsus asjas nr 3-3-1-

3-12, p 19 73 RKPJK 12.01.1994 otsus asjas nr III-4/A-1/94; RKKK 26.08.1997 otsus asjas nr 3-1-1-80-97, p I; RKHK 07.06.2018 otsus

asjas nr 3-16-586, p 12; RKKK 09.02.2021 otsus asjas nr 4-20-1588, p 20

18

vabaduspõhiõigus. Selliselt mõistetuna on põhiseaduse § 26 inimväärikuse põhimõtte (PS § 10)

elementaarsem väljendus ja esimene tagatis.74.

Ehkki lõplikku selgust nimetatud küsimuses ei ole, tuleb nõustuda lähenemisega, et

isikuandmete töötlemisega kaasnev riive asetatakse esmajoones põhiseaduse § 26 tagatud

eraelu kaitsealasse ning § 19 kaitsealasse pigem erandjuhtudel.75 Seetõttu käsitatakse käesoleva

eelnõu kontekstis riivatava põhiõigusena ennekõike põhiseaduse § 26.

Põhiseaduse § 26 isikuline kaitseala

Isikulise kaitseala poolest on põhiseaduse § 26 kõigi ja igaühe õigus. See tähendab, et

paragrahvid kaitsevad nii Eesti kodanikku kui ka Eestis viibivat välisriigi kodanikku ja

kodakondsuseta isikut (põhiseaduse § 9 lg 1). Käesoleva eelnõu puhul on isikulises kaitsealas

vaid füüsilised isikud – tarbijad, kelle finantskohustusi puudutavaid isikuandmeid hakatakse

koguma krediidiandjatelt ja edastama krediidiandjatele.

3.4.2. Riive formaalne põhiseaduspärasus

Formaalne põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama

pädevus-, menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja seadusereservatsiooni põhimõtetele.

Seadusereservatsiooni põhimõte tuleneb põhiseaduse § 3 lõike 1 esimesest lausest, mille

kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel.

See tähendab, et põhiõigusi saab piirata üksnes juhul, kui seaduses on olemas õiguslik alus, mis

sellise piiramise võimaluse ette näeb.

Eelnõuga sätestatakse füüsiliste isikute finantskohustuste kohta andmete töötlemise nõuded ja

sätestatakse nõuded registripidajale.

3.4.3 Riive materiaalne põhiseaduspärasus

Legitiimne eesmärk

Tarbija finantskohustuste koondamine krediiditeaberegistri loomise legitiimseks eesmärgiks on

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimist tõhustades vähendada ülelaenamise riske.

Usaldusväärsete andmete olemasolu tarbija finantskohustuste kohta võimaldab põhjalikult

analüüsida krediidiotsuse tegemisel tarbija rahalisi kohustusi ja seeläbi vähendada

finantsriskide (krediidiriskide), sh ülelaenamine, realiseerumist ning tagada finantssüsteemi

kindel, sujuv ja usaldusväärne toimimine.

Riigil on põhiseaduse § 13 lõikest 1 tulenev kohustus luua oma isikute kaitseks positiivseid

süsteeme ja lahendada kollisioone. § 13 lg 1 esimene lause sätestab, et igaühel on õigus riigi ja

seaduse kaitsele. Selle peamiseks sisuks on nõue, et seadusandja kehtestaks piisava

regulatsiooni, mis võimaldab kaitsta põhiõigusi ka eraõiguslike isikute vahelistes suhetes.76

Regulatsiooni piisavus sõltub aga õigussuhte iseloomust ning kohase regulatsiooni

kujundamisel tuleb võtta arvesse erinevaid asjaolusid. Näiteks tuleks regulatsiooni

kehtestamisel arvestada osapoolte seisundit. Õigussuhetes, kus üks osapool on tugevamas

olukorras, tuleb tagada piisav regulatsioon nõrgema poole kaitseks77. Seejuures tuleb arvestada

konkreetse õigussuhte eripärasid. See peaks tagama kaitse ärakasutamise eest, ebamõistlike

74 K. Jaanimägi, L. Oja, Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 26 p 8 75 M.Mikiver „Isikuandmeid ristkasutav e-riik ja seadusereservatsioon. Kas efektiivsus tõrjub põhiseaduslikud nõuded?“,

Riigiõiguse aastaraamat 2023, lk 54-92, p B. Kättesaadav veebilehel:

https://www.juridica.ee/article_full.php?uri=2023_riigi_iguse_aastaraamat_2023_isikuandmeid_ristkasutav_e-

riik_ja_seadusereservatsioon_kas_efekti 76 R. Alexy. Põhiõigused Eesti põhiseaduses. Juridica 2001 eriväljaanne, p 8.1.1.1. ja p 8.1.1.5. 77 samas, p 8.1.1.5

19

kokkulepete sõlmimise, isikut ebamõistlikult kahjustada võivate tingimuste kehtestamise jms

eest.78

Põhiseaduse §-st 31 tulenev ettevõtlusvabadus hõlmab ka isiku õigust nõuda riigilt selliste

kaitseabinõude kasutamist, mis kaitsevad ettevõtjat teiste isikute eest, sh konkurentsi

moonutuste eest. Eestis ei ole tarbijate finantskohustusi koondavat andmebaasi ja see asjaolu

võib tingida teatavat konkurentsimoonutust, eelkõige hüpoteekkrediiditurul (vt ka

hüpoteekkrediidi direktiivi pp 6079).

Riigikohus on nentinud, et üksikisikute kollideeruvate õiguste tasakaalustaja roll on esmajoones

avalikul võimul.80 Tasakaalustamine avaldub nii seadusloomes kui ka seaduste rakendamisel.

Krediiditeaberegistri loomise eesmärgiks on tõhustada vastutustundliku laenamise põhimõtte

rakendamist praktikat ja parandada seeläbi krediidisuhetes osalevate isikute käitumist seeläbi,

et nad võimalikult õigeaegselt pööraksid tähelepanu krediidisaaja maksevõimele, võimalikule

maksejõuetusele ja võtaksid tarvitusele abinõud selle vältimiseks, kahjustamata seejuures

iseenda (oma leibkonna) ja ka võlausaldajate huve.

Lisaks, arvestades krediidituru osaliste olulisel määral vastandlikke huvisid, võib

krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemisega seotud põhiõiguse riive legitiimseks

eesmärgiks ka krediidituru tasakaalustatud arengu, sh tõhusama konkurentsisituatsiooni

soodustamise eesmärki.

Asjakohased andmebaasid, sh krediiditeaberegister peaksid soodustama tarbija huvides

krediidiriski varajast kindlakstegemist lepingueelsete läbirääkimiste käigus.81 Krediidiandjad

peaksid arvestama asjakohaseid tegureid, mis võivad mõjutada tarbija maksevõimelisust ning

vältima alusetute raskuste ja liigse võlakoormuse tekitamist. Riigikohtu hinnangul on

krediidiandja põhikohustuse sisuks krediidivõtja suhtes hinnata krediidisaaja krediidivõimekust

piisavalt, tagamaks, et krediiti ei antaks isikule, kelle puhul on tõenäoline, et ta ei suuda seda

jooksvast sissetulekust või muust eluks otseselt mittevajalikust varast tagasi maksta. Selliselt

peaks tagatama, et laenuvõtja ei satu krediidi tõttu laenuorjusse, mille tulemusena ta võib olla

sunnitud võtma uusi laene, kaotada oma vara (sh eluaseme).82

Krediiditeaberegistris sisalduvatele andmetele tuginedes suudavad krediidiandjad

efektiivsemalt vähendada ülelaenamise tekkimist ning eeldatavalt on sellel ka positiivne mõju

78 K.Albi, Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 13 p 11. Kättesaadav veebilehel:

https://pohiseadus.ee/sisu/3484 79 Pp 60: Selleks et vältida konkurentsimoonutusi krediidiandjate vahel, tuleks ilma kedagi diskrimineerimata tagada kõigile

krediidiandjatele, sealhulgas krediidiasutustele ja elamukinnisvaraga seotud krediidilepinguid pakkuvatele

mittekrediidiasutustele juurdepääs kõigile tarbijatega seotud avalik-õiguslikele ja eraõiguslikele krediidiandmebaasidele.

Seepärast ei tuleks kohaldada nõuet, et krediidiandja peab olema krediidiasutus. Jätkuvalt tuleks kohaldada

juurdepääsutingimusi, näiteks andmebaasile juurdepääsu tasu, või nõudeid, mille kohaselt peab esitama andmebaasile andmeid

vastastikkuse põhimõtte alusel. Liikmesriikidel peaks olema õigus oma jurisdiktsioonis määrata, kas krediidivahendajatele

antakse juurdepääs sellistele andmebaasidele. 80 RKKK 04.02.2005 otsus asjas nr 3-1-1-111-04, p 15 81 hüpoteekkrediidi direktiivi pp 59: Krediidivõimelisuse hindamisel on kasulik kasutada krediidiandmebaasi. Mõnes

liikmesriigis on kehtestatud krediidiandjale kohustus hinnata tarbija krediidivõimelisust asjakohaseid andmebaase kasutades.

Krediidiandjatel peaks samuti olema võimalus kasutada krediidiandmebaasi krediidi kehtivuse ajal, kuid üksnes selleks, et hinnata tarbija maksevõime äralangemise tõenäosust. Krediidiandmebaaside kasutamisele tuleks kohaldada asjakohaseid

kaitsemeetmeid tagamaks, et seda tehakse tarbija huvides krediidiriski varajaseks kindlakstegemiseks ja kõrvaldamiseks, mitte

äriläbirääkimiste tarvis päringute tegemiseks. Vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiivile

95/46/EÜ (üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta) (1) peaksid

krediidiandjad teavitama tarbijat krediidiandmebaasis päringu tegemisest enne päringu tegemist ning tarbijatel peaks olema

õigus pääseda ligi neid puudutavatele andmetele krediidiandmebaasis, et vajaduse korral parandada, kustutada või blokeerida

neid käsitlevaid isikuandmeid, mida kõnealuses andmebaasis töödeldakse, kui kõnealused andmed on ebatäpsed või neid on

ebaseaduslikult töödeldud 82 Vt nt RKTK 19.02.2014.a otsus asjas nr 3-2-1-169-13, p 21

20

tervisepõhiõiguse kaitsmisel (eelkõige vaimse tervise aspekt) ja muude ülelaenamisest tingitud

sotsiaalprobleemide vähendamise suunas ühiskonnas. Seega võib sotsiaalriigi põhimõtetest

lähtumist ja põhiseaduse §-st 28 tulenevaid kaalukaid õigusi käsitleda § 26 tuleneva põhiõiguse

riive legitiimse eesmärgina.

Riive proportsionaalsus

Õigusnorm, millele põhiõiguste riive tugineb, peab olema piisavalt selge. Õigusselguse

põhimõte tuleneb põhiseaduse § 13 lõikest 2. Riigikohus on leidnud, et eraelu puutumatuse

riivena käsitatakse muu hulgas isikuandmete kogumist, säilitamist, kasutamist ja

avalikustamist.83 Põhiseaduse §-ga 26 tagatud eraelu puutumatuse kaitset riivab seega tegevus,

mille tulemusena piiratakse isiku õigust otsustada, kellele ta andmeid enda finantskohustuste ja

regulaarsete maksete suuruse kohta annab või kes seda teavet saab. Olukorras, kus

krediidiandjad saavad õiguse koguda ja saada andmeid tarbija finantskohustuste kohta, tekib

krediidiandjatel võimalus saada teavet isiku finantsseisu ja majanduslike huvide kohta ning see

kujutab endast isiku eraelu puutumatuse riivet.

Nagu eespool märgitud, on põhiseaduse § 26 teise lause kohaselt eraelu puutumatuse õigust

lubatud riivata üksnes seadusega või seaduse alusel ja tervise, avaliku korra või teiste inimeste

õiguste ja vabaduste kaitseks. Isikuandmete kogumine krediiditeaberegistrisse ja nende

edastamine krediidiandjale on lubatud, kui on täidetud proportsionaalsuse kriteeriumid. Ühtlasi

tuleb inimesi kaitsta nende ohtude eest, mille toovad endaga kaasa elektroonilised

teabetöötlussüsteemid.84

Eeltoodust tuleneb, et isikuandmete töötlemine on lubatud seaduses sätestatud juhtudel ja

korras, kui on olemas põhiõiguste riivet õigustavad kaalukad argumendid, mis on kooskõlas PS

§ 26 teise lausega ja PS §-ga 31.

Riive proportsionaalsuse hindamisel tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja

intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust.85 Põhiõiguse riive on proportsionaalne, kui see

on eesmärgi saavutamiseks sobiv, vajalik ja mõõdukas.86 Hinnata tuleb selle eesmärgi

kaalukust, mille saavutamise vahendiks riive on, s.t. kaalumise argumendid tulenevad

legitiimsest eesmärgist. Abinõu proportsionaalsuse kaalumisel on vaja hinnata ka

ühiskonnaolusid, s.t. majanduslikku ruumi, kus õiguslik regulatsioon toimib.87

1) Vahendi sobivus

Riivatava põhiõiguse – põhiõigus eraelu puutumatusele – riive proportsionaalsuse hindamise

esimese etapina tuleb tuvastada, kas isikute finantskohustuste registri loomisega kaasnev riive

on sobiv käesoleva VTK-ga kavandatavate meetmete eesmärgi saavutamiseks.

Sobiv on abinõu, mis soodustab eesmärgi saavutamist. Sobivuse seisukohalt on vaieldamatult

ebaproportsionaalne abinõu, mis ühelgi juhul ei soodusta piirangu eesmärgi saavutamist88

Sobivuse nõude sisu on kaitsta isikut avaliku võimu tarbetu sekkumise eest.89 Riigikohus on

rõhutanud, et sobivuse kriteeriumi hindamisel piisab ka sellest, et eesmärki on põhimõtteliselt

võimalik vaidlusaluse meetmega saavutada.

Laenutaotlejate finantskohustuste andmete kogumise ja omavahel jagamise kohustuse

kehtestamine võib soodustada krediidiandjate poolt vastutustundliku laenamise põhimõtete

83 RKHK 12.07.2012 otsus asjas nr 3-3-1-3-12, p 19 84 R.Alexy viidatud teos, lk 50. 85 Vt nt Riigikohtu 6.03.2002 otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 15. 86 Vt nt Riigikohtu üldkogu 26. märtsi 2009. a otsus kohtuasjas nr 3-4-1-16-08, p 29. 87 Riigikohtu Põhiseaduslikkuse järelevalve Kolleegiumi 07.05.2012. otsus asjas 3-4-1-7-12 p 44. 88 Samas, p 42. 89 RKPJK 06.03.2002 otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 15

21

tõhusamat järgimist, kuna loob krediidiandjatele efektiivsemad tingimused laenutaotleja

finantskohustuste põhjalikuks hindamiseks krediidiotsuse tegemisel. Vastutustundlik

laenamine on krediidiriski hindamise, mõõtmise ja juhtimise oluline vahend, mis tagab

krediidituru usaldusväärsuse ja võib mh soodsalt mõjuda krediidiasutuste kapitalivajadusele

(vähendada kapitalinõuet krediidiriski katteks).

Nagu juba eespool rõhutatud, siis positiivne krediidiregister vähendab informatsiooni

asümmeetriat ja tagab tarbijate finantskohustuste kohta objektiivse teabe. Vastav uuring on

näidanud, krediidiandmete vahetamine vähendab krediidikohustuste rikkumist, kuid positiivne

efekt on väiksem, kui krediiditurg on kontsentreeritud.90 Selle kaudu soodustatakse

tarbijakrediidi turul tegutsevatele ettevõtjatele võrdsemad konkurentsitingimused (suured

ettevõtjad, kellel on suur arv kliente, kaotavad informatsiooni asümmeetria vähenemise tõttu

teatud ulatuses konkurentsieelist), ning see võib kaasa tuua tarbijate jaoks soodsamad

lepingutingimused, s.h. tarbijakrediidi intressitaseme vähenemise.

Registriandmete alusel teavad krediidiandjad täpsemalt tarbija kogu finantskohustuste suurust

ja muid tingimusi ning saavad tõhusamalt rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Selle abil on võimalik tasakaalustada krediiditurul osalevate poolte erinevaid huvisid ja

vähendada ülelaneamise tekkimise tõenäosust ja laenuorjusesse sattumist. Ülemääraste

finantskohustuste tekkimise vältimine võimaldab efektiivsemalt sotsiaalriigi põhimõtete

järgimist. Tasakaalustatud turg aitaks kaasa krediidiandjate ja -saajate vaheliste õigusvaidluste

ja nendega seotud kulude vähenemisele (krediidikohustustega seotud kohtuvaidlused ja

kohtuotsuste sundtäitmised tekitavad täiendavaid kulusid – õigusvaidlused on operatsioonirisk

ja krediidiasutused peavad hoidma selle katteks täiendavat kapitali), samuti võib väheneda riigi

poolt antavat abi vajavate inimeste arv.

Järelikult on krediiditeaberegistri loomine sobiv meede eeltoodud legitiimsete eesmärkide

saavutamiseks.

2) Vahendi vajalikkus

Kavandatava regulatsiooni vajalikkust hinnates tuleb kaaluda, kas võiks olla olemas puudutatud

isikute õigusi vähem riivavaid abinõusid, mis aitaksid seatud eesmärke saavutada sama

tõhusalt. Hinnata tuleb seatud eesmärkide, mille saavutamise vahendiks põhiõiguste riive on,

kaalukust.

Muid häid alternatiive, mis võimaldaksid krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet

tarbija finantskohustuste kohta koguda samaväärselt kui vastava teabe kogumine

usaldusväärsesse andmebaasi teadaolevalt teiste Euroopa Liidu liikmesriikide õiguspraktikas,

ei ole. Nii tarbijakrediidi direktiivis kui ka hüpoteekkrediidi direktiivis tuuakse välja, et tarbija

krediidivõimelisuse hindamisel on kasulik kasutada krediidiandmebaasi (vastavalt pp 28 ja p

59). Kooskõlas Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus suunise punktiga 8591 peaks

krediidiandjatele krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil olema kättesaadavad andmed tarbija

finantskohustuste ja nende teenindamise kulude kohta.

Ühe võimaliku meetmena tuleb kaaluda näiteks juba kasutusel olevat võimalust küsida

krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku informatsiooni otse laenutaotleja käest, mis

eelduslikult riivab isiku eraelu puutumatuse põhiõigust vähem kui krediidiandjate vahel

andmete tsentraliseeritud kogumine ja/või vahetamine. Sellisel viisil võiks teoreetiliselt

krediidiandja saada küll teavet, mis vastab tegelikkusele ja peaks olema täielik, ning on

90 International Journal of Finance & Economics, „Credit information sharing and bank loan pricing: Do concentration and

governance matter?“, https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ijfe.2099 91 Vt allmärkust 25, lk 22

22

konkreetse otsuse tegemisel kooskõlas ka tarbija pangakonto väljavõtte andmetega. Praktikas

ei ole selline lahendus osutunud efektiivseks. Paljud tarbijad ei tea oma kohustuste suurust, sh

intresside suurust. Vastavalt KAVS § 50 lõikele 4 on krediidiandjad kohustatud

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimiseks koguma andmeid isikute finantskohustuste

ja sissetulekute kohta, muu hulgas võimalusel kontrollima andmeid krediiditaotleja nimel

avatud konto kontoväljavõttelt. Samas tuleb silmas pidada, et isikliku pangakonto väljavõtte

esitamise kohustus riivab isiku eraelu puutumatust.92 Riive intensiivsust mõjutab olulisel

määral nii see, kui pika ajavahemiku kohta isiku pangakonto väljavõtet nõutakse, kui ka see,

kas nõutavat teavet on teatud kriteeriumide alusel piiritletud või nõutakse teavet kõigi tehingute

kohta. Eraelu puutumatuse sellist riivet nii selle ajalise kui ka esemelise ulatuse tõttu ei saa

väheintensiivseks pidada.93

Finantskohustuste kohta teabe saamine asjakohasest andmebaasist või platvormi vahendusel

riivab väiksema arvu isikute (nii tarbija kui tema lähikondsete, sh elatise saajate või maksjate

või muude tarbijaga majanduslikult seotud isikute) eraelu, kui krediidiasutuses avatud konto

väljavõtte esitamise kohustus. Konto väljavõtte pinnalt on krediidiandjale kõik tehingud

nähtaval (nt millise raviasutuse arveid on tasutud, millistes restoranides einestatud, kus

piirkonnas liigutud jne).

Arvestades eeltoodut, s.h. teiste EL riikide praktikat, on positiivse krediidiregistri loomine

vajalik meede eelpool toodud legitiimse eesmärgi saavutamiseks.

3) Vahendi proportsionaalsus kitsamas tähenduses (mõõdukus)

Vahendi vajalikkus kitsamas tähenduses ehk leebeima vahendi põhimõte – abinõu mõõdukuse

üle otsustamiseks tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja intensiivsust,

teiselt poolt aga eesmärkide tähtsust. Abinõu on mõõdukas siis, kui sellega taotletav eesmärk

kaalub üles põhiõiguse riive.94 Mida intensiivsem on põhiõiguse riive, seda kaalukamad peavad

olema seda õigustavad põhjused."95 Seetõttu esmalt tuleb kujundada seisukoht riive

intensiivsuse osas.

Riive intensiivsust vähendab asjaolu, et krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid töödeldakse

plaanitava seaduseelnõu kavandis sätestatud konkreetsel eesmärgil, muuhulgas tarbija huvides

krediidiriski varajaseks kindlakstegemiseks ja kõrvaldamiseks.

Seejuures peab tarbijal olema õigus ja võimalus pääseda ligi neid puudutavatele andmetele

andmebaasis, et vajaduse korral parandada, kustutada või nõuda nende töötlemise piiramist kui

kõnealused andmed on ebatäpsed või neid on ebaseaduslikult töödeldud.96

Eraelu puutumatuse põhiõiguse riive on seda intensiivsem, mida isiklikumat laadi infot peab

isik välja andma. Teave isiku finantskohustuste kohta ei kajasta inimese terviseandmeid, usulisi

või poliitilisi vaateid ega muid eriliigilisi isikuandmeid. Teave, mis on seotud isiku

sissetulekute ja rahaliste kohustuste väljaselgitamisega, ei ole sedalaadi tundliku iseloomuga.

Tuleb siiski arvestada, et artikli 29 töörühm97 on liigitanud finantsandmed rangelt isiklikeks

andmeteks, sest nende kuritarvitamisel on ilmselgelt suur mõju andmesubjekti igapäevaelule.98

92 Euroopa Inimõiguste Kohtu 27.04.2017 otsus asjas Sommer vs. Saksamaa, nr 73607/13, p 48 93 RKHK 01.02.2021 otsus asjas nr 3-18-1328 94 RKPJK 26.03.2009 otsus asjas nr 3-4-1-16-08, p 29 95 RKPJK 17.07.2009 otsus asjas nr 3-4-1-6-09, p 21 96 Vt. täpsemalt hüpoteekkrediidi direktiivi pp 61 97 Artikli 29 töörühm asutati andmekaitse direktiivi 95/46 artikkel 29 alusel sõltumatu nõuandva organina andmekaitse ja

eraelu puutumatuse küsimustes, mis avaldas seisukohti kuni IKÜM-i jõustumiseni 2018.a mais. 98 Vt.täpsemalt Euroopa Andmekaitsenõukogu suunised 02/2021 krediitkaardiandmete ainult edasise elektroonilise

kauplemise soodustamiseks säilitamise õigusliku aluse kohta. Kättesaadav veebilehel:

https://edpb.europa.eu/system/files/2021- 07/recommendations022021_on_storage_of_credit_card_data_et.pdf

23

Krediiditeaberegistri andmeid kasutades saaksid krediidiandjad krediidiotsuste tegemisel

tugineda objektiivsest allikast pärinevale teabele. Ühtlasi annab krediiditeaberegister tarbijale

endale ülevaate, millised on tema finantskohustused ja millise teabe alusel krediidiandja teeb

krediidivõimelisuse hinnangu, sh krediidilepingu sõlmimisest keeldumise põhjuste kohta.

Registriandmetel võib olla teatav kaitsehüve, sest krediidiotsuse tegemiseks kogutavate

minimaalselt vajalike andmete kättesaadavus krediidiandjale vähendaks vajadust koguda veel

omal initsiatiivil muid andmeid krediidivõimelisuse hindamiseks. Isikuandmete töötlemisel,

kasutades selleks nn suurandmete süsteemide (big data) abil krediidivõimelisuse hindamisel

ulatuslikult mittevajalikke andmeid, võib endas kätkeda mitmeid küsitavusi.99 Seega võib

positiivne krediidiregister väheneda krediidiandjate huvi/vajadust muude meetmetega (sh big

data) sekkuda isikute privaatsusesse.

Krediiditeaberegistri andmed toetavad krediidiandmise protsessi läbipaistvust ja registris

isikuandmete töötlemine võib vähendada diskrimineerivaid praktikaid.100

Lisaks võib krediiditeaberegister vähendada nii krediidiandja kui ka tarbija koormust ja kulusid

lepingueelsete läbirääkimiste käigus. Andmete kogumisega seoses teeks krediidiandja

mõistlikke kulusid. Informatsiooni asümmeetria vähendamiseks võib krediidiandja poolt

krediiditeaberegistris sisalduvate isikuandmete töötlemine omada teatavat positiivset mõju ka

krediidi hinnale (krediidi kulukuse määradele või intressimääradele). Tuleb arvestada, et mida

piiratum on krediidiandja käsutuses oleva teabe hulk, seda konservatiivsem peaks krediidiandja

oma hinnangutes olema. Kui andmed on vähem veenvad ja eeldatav vigade ulatus suurem (nt

ebatäpsused varasemate finantskohustuste summades ja tähtaegades), peab ka

konservatiivsusmarginaal olema suurem (ehk seetõttu peaks ka tarbijakrediidi kulukuse määr

olema kõrgem).

Krediidivõimelisuse hindamise jaoks vajaliku teabe kogumist ja vahetamist positiivse

krediidiregistri kaudu saab pidada mõõdukaks isiku privaatsusõiguse riiveks, sest riivet

õigustavad kaalukad põhjused. Andes krediidiandjatele võimaluse sellist teavet töödelda,

väheneb informatsiooni asümmeetria krediiditurul ja see muudab vastutustundliku laenamise

põhimõtte järgimise tõhusamaks, mis omakorda parandab laenuturu konkurentsi olukorda ja

tasakaalustab tsiviilõiguslike suhete toimimist ja suurendab seeläbi krediituru usaldusväärsust.

Ettevõtlusvabaduse riive

Krediidiandjate ja krediidiinfo infosüsteemide haldajate kontekstis on asjakohane käsitleda ka

PS §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabadust.

Põhiseaduse § 31 esemeline kaitseala

PS § 31 kohaselt on Eesti kodanikel on õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda

tulundusühingutesse ja -liitudesse. Seadus võib sätestada selle õiguse kasutamise tingimused ja

korra. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti kodanikega ka Eestis

viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel.

99 CCD muutmise direktiivi juurde kuuluv mõjuanalüüs: Brussels, 30.6.2021 SWD(2021) 170 final EUR-Lex - 52021SC0170

- EN - EUR-Lex (europa.eu) Mõjuanalüüsis märgitakse: „When carrying out creditworthiness assessments, lenders, through

big data analytics, are increasingly making use of large numbers of data points, most of which are either not necessarily

provided by the consumer or unknown to the consumer. This use is particularly common among certain non-traditional

operators such as peer-to-peer lending platforms, but this practice is not restricted to new operators. The 2020 EBA report on

big data and advanced analytics shows that 34% of business respondents declared using or planning to use big data for risk

scoring. The use of such technology seem to result in a wider access to credit for consumers, but it raises fundamental

rights concerns, in terms of potential infringements of the right to the protection to personal data, privacy and issues concerning

direct or indirect discrimination.“ 100 Vt täpsemalt Maailmapank, „Credit Repoorting Knowledge Guide“, lk 37.

24

Ettevõtlusvabaduse esemeline kaitseala hõlmab kõiki tegevusalasid ja elukutseid, mille puhul

isik pakub enda nimel kaupu või teenuseid. Ettevõtlusvabaduse kaitsealasse kuulub tulu

saamise eesmärgil toimuv tegevus. Ettevõtlusvabaduse kui vabadusõiguse olemusega käib

kaasas õigus otsustada vabalt ettevõtluse üksikasjade üle.101 Ettevõtlusvabaduse tuumaks on

siiski riigi kohustus mitte teha põhjendamatuid takistusi ettevõtluseks.102

Põhiseaduse § 31 isikuline kaitseala

Ettevõtlusvabadus on kõikidel Eestis viibivatel isikutel, sõltumata kodakondsusest, kui seadus

ei sätesta teisiti. Ettevõtlusvabadus laieneb lähtuvalt PS § 9 lõikest 2 ka juriidilistele isikutele.103

Ettevõtlusvabaduse puhul on tegemist klassikalise vabaduspõhiõigusega, kuid sellel on ka

soorituspõhiõiguse jooni: riigil on kohustus tagada, et olemas oleks õiguslik keskkond

ettevõtlusega tegelemiseks. Ettevõtlusvabaduse alusel on isikul õigus nõuda, et riik ei looks

konkurentidele põhjendamatuid eeliseid ja seeläbi hoiduks isiku ettevõtluse kahjustamisest.104

Selle keskkonna osadeks on ühinguõigus ja äriõigus laiemalt, aga ka konkurentsiõigus,

võlaõigus. Ettevõtlusvabadus on lihtsa seadusreservatsiooniga põhiõigus. Ettevõtlusvabaduse

piiramiseks piisab igast mõistlikust põhjusest105. See põhjus peab johtuma avalikust huvist või

teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt

õiguspärane. Mida intensiivsem on ettevõtlusvabadusse sekkumine, seda mõjuvamad peavad

aga olema sekkumist õigustavad põhjused. Ettevõtlusvabaduse riive legitiimse eesmärgina saab

käsitada kõiki eesmärke, mis on kooskõlas põhiseadusega106.

Eelnõuga sätestatakse krediidiandjale kohustus edastada krediiditeaberegistrile infot tarbija

finantskohustuste kohta. Selline kohustus küll piirab nende ettevõtjate ettevõtlusvabadust, kuid

teisalt paraneb konkurentsiolukord ja tagatud on krediidituru tasakaalustatum areng ja suureneb

krediidituru usaldusväärsus.

3.5. Isikuandmete töötlemise õiguslik alus

Eestis kehtib isikuandmete kaitse üldmäärus107 (edaspidi IKÜM) raamistikuna isikuandmete

töötlemiseks. IKÜM artikkel 5 sätestab põhimõtetest isikuandmete töötlemise põhimõtted

(seaduslikkus ja läbipaistvus, eesmärgipärasus, minimaalsus, õigsus, säilitamise piirang,

usaldusväärsus ja konfidentsiaalsus). Üdmääruse artikkel 6 loetleb kuus õiguslikku alust, mille

esinemisel saab isikuandmete töötlemise lugeda seaduslikuks (nõusolek, leping, juriidiline

kohustus, eluliste huvide kaitsmine, avalikes huvides oleva ülesande täitmine ja õigustatud

huvi.

Üldmääruse kohaselt on seega oluline määratleda eesmärk, milleks võib isikuandmeid töödelda

ja määratleda õiguslik alus isikuandmete töötlemiseks.

Alljärgnevalt tuuakse välja isikuandmete töötlemise alused ja analüüsitakse, milline on

krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemiseks sobilik alus. Seejuures tuleb silmas pidada, et

krediiditeaberegistri pidajale sobilik õiguslik alus krediiditeaberegistris andmete töötlemiseks

ei pruugi olla kattuv krediidiandja omaga.

101 O. Kask, S. A. Ehrlich, A. Henberg: Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2020, § 31 p5 ja seal

viidatud Riigikohtu lahendid 102 Samas, punkt 7 ja seal viidatud Riigikohtu lahendid 103 PSJK 11.03.2015 otsus asjas nr 3-4-1-51-14, p 60 104 Kask, O., Ehrlich, S. A, ja Henberg, A. PSK § 31/6. – Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. 2017.

https://arhiiv-2017.pohiseadus.ee/index.php?sid=1&ptid=36&p=31 105 RKHK 11.04.2016 otsus asjas nr 3-3-1-75-15 106 RKPJK 10.05.2002 otsus asjas nr 3-4-1-3- 02 ja 06.07.2012 otsus asjas nr 3-4-1-3-12, p 51 107 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2016/679, 27. aprill 2016, füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete

töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta. Kättesaadav veebilehel:

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32016R0679

25

3.5.1 Andmesubjekti nõusolek (IKÜM art 6 lg 1 punkt a)

Üldmääruse kohaselt on andmesubjekti nõusolek vabatahtlik, konkreetne, teadlik ja

ühemõtteline tahteavaldus, millega andmesubjekt kas avalduse vormis või selge nõusolekut

väljendava tegevusega nõustub tema kohta käivate isikuandmete töötlemisega (art 4 punkt 11).

Andmesubjektil on õigus oma nõusolek igal ajal tagasi võtta (art 7 lõige 3).

Paljudes riikides Aasias, Lõuna-Ameerikas ja Euroopa Liidus on krediidiregistrites andmete

töötlemise aluseks just isiku nõusolek.108 Ka EBA suunises viidatakse tarbija nõusolekule:

„Enne kui krediidiasutused ja investeerimisühingud ning krediidiandjad teevad kolmandatele

isikutele laenuvõtja isikuandmete kohta järelepärimise, peaksid nad veenduma, et järgivad

määruse (EL) nr 2016/679 nõudeid, eelkõige seoses laenuvõtja teavitamise ja temalt loa

saamisega“ 109.

Tuleb silmas pidada, et vastavalt KAS-ile käsitletakse pangasaladusena kõiki andmeid ja

hinnanguid, mis on krediidiasutusele teatavaks saanud tema või teise krediidiasutuse kliendi

kohta (88 lõige 1). Erandina ei käsitata pangasaladusena teavet kliendi kohustuste täitmise

korrektsuse kohta krediidiasutuse ees (§ 88 lg 2 punkt 4). Seega info panga ees oleva kohustuse

rikkumise kohta ei ole igal juhul pangasaladus, kuid teave olemasolevate finantskohustuste

kohta on. Pangasaladuseks olevat teavet võib avaldada, kui klient on andnud pangasaladuse

avaldamiseks nõusoleku (KAS § 88 lg 3 punkt 2).

Isiku nõusolek oma isikuandmete töötlemiseks peab olema ühemõtteline, selge, lihtsas ja

arusaadavas sõnastuses ning seisma eraldi muust infost või tingimustest. Nõusolekut küsides ei

tohi seada tingimusi ning küsija peab olema kindel, et see on antud teadlikult ja vabatahtlikult.

Nõusolek peab olema antud teadlikult (isik peab aru saama, millega ta nõustub). Teave, mis on

vajalik selleks, et teha nõusoleku andmise või andmata jätmise kohta teadlik otsus, ei tohi olla

peidetud üldistesse tingimustesse. Nõusolekut ei loeta vabatahtlikult antuks, kui andmesubjektil

pole tõelist või vaba valikuvõimalust või ta ei saa kahjulike tagajärgedeta nõusoleku andmisest

keelduda või seda tagasi võtta.110 Kui tarbija keeldub nõusoleku andmisest, tähendab see seda,

et krediidiandja ei saa andmeid tarbija finantskohustuste kohta. See toob endaga kaasa kaks

võimalikku sammu: krediidiandja keeldub krediidi andmisest või teeb otsuse muude andmete

pinnalt. Esimesel juhul on kaheldav, et krediiditaotlejal on krediidivõimelisuse hindamise ja

lepingueelsete läbirääkimiste käigus oma isikuandmete töötlemise aspektist valikuvõimalust

ehk nõusolek ei ole vabatahtlik111. Teisel juhul muutub krediidiregistri asutamise ja pidamise

eesmärk sisutühjaks.

Avaliku sektori asutus vastutava töötlejana ei saa tugineda töötlemisel andmesubjekti

nõusolekule, sest vastutava töötleja ja andmesubjekti jõuvahekord selgelt ebavõrdne. Enamikul

juhtudel on selge ka see, et andmesubjektil puuduvad realistlikud alternatiivid avaliku sektori

vastutava töötleja teostatava töötlemisega (või selle tingimustega) nõustumisele.112

Kui krediiditeaberegistrist andmete pärimine ja registrisse andmete edastamine oleks seotud

andmesubjekti nõusolekuga, võib tekkida olukord, kus registrist ei nähtuks finantskohustused

täies mahus, vaid üksnes kliendi poolt lubatud ulatuses. Sellisel juhul oleks sarnaselt tänase

108 Maailmapank, „Credit Repoorting Knowledge Guide 2019“, lk 43. Kättesaadav veebilehel:

https://documents1.worldbank.org/curated/en/262691559115855583/pdf/Credit-Reporting-Knowledge-Guide-

2019.pdf?_gl=1*185j2vn*_gcl_au*MTkwMDM1NDQyMS4xNzI2NDAwOTEy 109 Vt allmärkus 25, punkt 89 110 IKÜM põhjenduspunkt 42 111 Vt ka Euroopa andmekaitsenõukogu (EAKN) suunised 05/2020 nõusoleku kohta vastavalt määrusele 2016/679, p 13.

Kättesaadav veebilehel: https://www.edpb.europa.eu/sites/default/files/files/file1/edpb_guidelines_202005_consent_et.pdf 112 Üldmääruse põhjenduspunkt 43, vt ka EAKN suunised 05/2020, p 16

26

olukorraga endiselt võimalik olemasolevaid finantskohustusi soovi korral laenupakkuja eest kas

varjata ning register ei kannaks oma tegelikku eesmärki.

Seega ei ole andmesubjekti nõusolek isikuandmete töötlemiseks krediiditeaberegistris

krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kohaseks aluseks.

3.5.2 Lepingu täitmine või lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmine (IKÜM art 6 lg 1

punkt b)

See õiguslik alus võimaldab isikuandmeid töödelda, kui see on vajalik andmesubjekti osalusel

sõlmitud lepingu täitmiseks või lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks vastavalt

andmesubjekti taotlusele.

Krediidivõimelisuse hindamine on lepingueelsete läbirääkimiste etapp, seega on

krediiditeaberegistri kontekstis asjakohane sätte teine pool ehk lepingu sõlmimisele eelnevate

meetmete võtmiseks vastavalt andmesubjekti taotlusele.

Säte põhineb vajadusel tagada isikuandmete eeltöötlemist enne lepingu sõlmimist, et

hõlbustada kõnealuse lepingu tegelikku sõlmimist.113 See võib olla kohaldatav, kui

andmesubjekt esitab oma taotluse seoses lepingu võimaliku sõlmimisega ning kõnealune

töötlemistoiming on soovitud meetmete võtmiseks vajalik. EAKN on selgitanud, et kui

andmesubjekt võtab vastutava töötlejaga ühendust, et küsida pakutavate teenuste üksikasju,

võib andmesubjekti isikuandmete töötlemine tema päringule vastamise eesmärgil põhineda

artikli 6 lg 1 punktil b.114

Oluliseks tingimuseks selle õigusliku aluse kohaldamisel on ka andmete töötlemise vajalikkus.

Vajalikkuse hindamine hõlmab töötlemistoimingu kombineeritud ja faktidel põhinevat

hindamist, pidades silmas taotletavat eesmärki ja seda, kas see meede on võrreldes muude sama

eesmärgi saavutamise võimalustega vähem sekkuv. Kui on realistlikke vähem sekkuvaid

alternatiive, ei ole töötlemistoiming vajalik. Artikli 6 lõike 1 punkt b ei hõlma isikuandmete

töötlemist, mis on andmesubjekti taotlusel võetavate lepingueelsete meetmete jaoks küll

kasulik, kuid mitte objektiivselt vajalik, isegi kui see on vajalik vastutava töötleja muudeks

ärieesmärkideks.115

Krediiditeaberegistri pidaja ei ole krediidilepingu osapooleks. Seetõttu ei ole kõnesolev

õiguslik alus sobilik.

Krediidiandja puhul ei ole art 6 lg 1 punkt b käsitamine õigusliku alusena välistatud, ent

sobilikuma aluse olemasolul tuleks eelistada viimast.

3.5.3. Juriidilise kohustuse täitmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt c)

Isikuandmete töötlemine on seaduslik ka juhul, kui isikuandmete töötlemine on vajalik

vastutava töötleja juriidilise kohustuse täitmiseks.

Vastavalt VÕS § 4034 on krediidiandja tarbijakrediidi andmisel kohustatud järgima

vastutustundliku laenamise põhimõtet ja selleks peab krediidiandja omandama teabe, mis

võimaldab hinnata tarbija krediidivõimelisust.

113 EAKN Suunised 2/2019 isikuandmete töötlemise kohta isikuandmete kaitse üldmääruse artikli 6 lõike 1 punkti b alusel

seoses andmesubjektidele internetipõhiste teenuste osutamisega, p 45. Kättesaadav veebilehel:

https://www.edpb.europa.eu/sites/default/files/files/file1/edpb_guidelines-art_6-1-b-

adopted_after_public_consultation_et.pdf 114 Samas, p 46 115 Samas, p 25

27

Vastutustundliku laenamise põhimõtte kohaldamine laenude andmisel on krediidiasutuste

kohustus vastavalt KAS § 83 lõikele 3 ja muude krediidiandjate osas vastavalt KAVS §-le 50.

Tegemist on avalik-õigusliku kohustusega (nn turu toimimise reegel) – vastutustundliku

laenamise põhimõte on otseselt seotud krediidiandja krediidiriski juhtimise ja hindamisega,

krediidiasutuste kapitalinõuete täitmisega. VÕS § 4034 on oma iseloomult eraõigusliku sisuga

kohustus. Seejuures on VÕS-ist tulenevalt krediidiandjal kohustus krediidivõimelisuse

hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kasutada asjakohaseid andmekogusid. Seega on

krediidiandja kohustus hinnata asjakohaste andmete alusel tarbija krediidivõimelisust

sätestatud nii avalik-õiguslikes kui ka eraõiguslikes normides.

Krediiditeabe jagamise seadusega täiendatakse vastutustundliku laenamise põhimõtte

rakendamist krediidiandja selgesõnalise kohustusega edastada teha krediiditeaberegistri

pidajale päringuid tarbija finantskohustustuste ulatuse kohta. Seega on krediidiandja puhul

krediiditeaberegistri pidajale päringute tegemise õiguslikuks aluseks juriidiline kohustuse

täitmine. Sama võib öelda ka krediiditeaberegistri pidajale andmete edastamise kohustuse osas.

Krediiditeaberegistri pidajal ei ole kohustust rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Seega ei ole see ka registripidaja puhul sobilik isikuandmete töötlemise õiguslik alus.

3.5.4. Elulise huvi kaitsmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt d)

On ilmselge, et kõnesolev õiguslik alus ei ole kohane, seega selle sobivust pikemalt ei

analüüsita.

3.5.5. Avalikes huvides oleva ülesande täitmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt e)

Isikuandmete töötlemine on seaduslik, kui töötlemine on vajalik avalikes huvides oleva

ülesande täitmiseks või vastutava töötleja avaliku võimu teostamiseks. Krediiditeaberegistri

kontekstis on kohasem sätte esimene pool ehk avalikes huvides oleva ülesande teostamine.

Selle õigusliku aluse puhul on oluline märkida, et isikuandmete töötlemise alus tuleb kehtestada

liikmesriigi õigusega (art 6 lg 3 punkt b).

See on avaliku sektori asutuse õiguslikuks aluseks oma ülesannete täitmise käigus isikuandmete

töötlemisel.

Üldmäärus ei sisusta, mis on avalikes huvides olev ülesanne. Avaliku ülesande

legaaldefinitsiooni ei ole ka Eesti õiguses. Riigiasutuste erinevaid tegevusi omaülesannete

täitmisel tähistatakse erinevalt.116 Riigikohus on siiski leidnud, et avalikud ülesanded on

vahetult seadusega või seaduse alusel riigile, omavalitsusele või muule avalik-õiguslikule

juriidilisele isikule pandud ülesanded, või ülesanded, mis on tõlgendamise teel vastavast

õigusnormist tuletatud.117

Ülelaenamisega kaasnevad selged mõjud ka riigile ja kohalikule omavalitsusele.

Laenuorjusesse sattunud tarbija vajab nii riigi kui ka kohaliku omavalitsuse pakutavaid

teenuseid ja toetusi. Krediidiregistri loomine aitaks olulisel määral kaasa ülelaenamise riskide

vähendamisele (vt põhiseaduspärasuse analüüsi).

Riigi avalikuks ülesandeks ülelaenamisega seotud riskide vähendamisel krediiditeaberegistri

kontekstis on luua eeldused tarbija finantsandmete usaldusväärseks ja turvaliseks töötlemiseks.

Eelduste loomine tähendab nii asjakohaste normide kehtestamist kui ka registri pidamist.

Krediiditeaberegistri asutamine ja pidamine avaliku ülesandena tagab võimaluse tarbija

tundliku iseloomuga isikuandmete töötlemiseks ühel kindlal eesmärgil kõrgete

116 Vt nt N.Siitam „Segadus mõistetes seoses avaliku võimu ülesannetega“. Juridica 10/2010. Kättesaadav

veebilehel: https://juridica.ee/article.php?uri=2014_10_segadus_m_istetes_seoses_avaliku_v_imu_lesannetega 117 RK erikogu 16.02.2010 otsus asjas nr 3-3-4-1-10, p 5

28

turvalisusnõuetega ühes keskses keskkonnas kontrollitud tingimustes. Ühe keskse registri

loomisega välditakse mitme registriga kaasnevat andmete töötlemise killustatust ja andmete

väärtöötlemise riske.

Seega on krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemise õiguslikuks aluseks sobilik avaliku

ülesande teostamine.

3.5.6. Õigustatud huvi (IKÜM art 6 lg 1 punkt f)

Isikuandmete töötlemine õigustatud huvi korral on seaduslik, kui on täidetud kolm

kumulatiivset tingimust:

1) vastutaval töötlejal on õigustatud huvi,

2) isikuandmete töötlemine on vajalik selle õigustatud huvi teostamiseks ja

3) vastutava töötleja huve ei kaalu üles kaitstava andmesubjekti põhiõigused ja –vabadused.

Seega tuleb kaaluda vastanduvaid õigusi ja huve, mis sõltuvad konkreetsetest asjaoludest, mille

raames on vaja arvesse võtta erinevate õiguste ja huvide olulisust.

Samas sätestab IKÜM artikkel 6 lg 1 punkti f, et õigustatud huvi ei saa olla õiguslikuks aluseks,

kui isikuandmeid töötleb avaliku sektori asutus oma ülesannete täitmisel.

Kuna krediiditeaberegistri pidamine on avalik ülesanne (vt eelmist punkti), siis ei ole õigustatud

huvi kohaseks aluseks.

Kokkuvõtvalt saab öelda, et:

1) krediiditeaberegistri pidamisel on isikuandmete töötlemise õiguslikuks aluseks avaliku

ülesande täitmine ning

2) krediidiandja õiguslikuks aluseks tarbija isikuandmeid registripidajale edastades ja

registripidajalt andmeid pärides on juriidilise kohustuse täitmine.

3.6. Eelnõu sätted

Paragrahv 1 – seaduse reguleerimisala

Norm sätestab, et seaduses kehtestatakse nõuded krediiditeabe jagamisele, krediiditeaberegistri

pidamisele ja krediiditeaberegistri pidajale, samuti järelevalve korralduse ja vastutuse selle

seaduse nõuete täitmata jätmise eest. Lõikes kasutatud terminid on defineeritud eelnõu §-des

3–6.

Paragrahv 2 – seaduse eesmärk

Krediiditeabe jagamise seaduse eesmärk on aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja

laenuvõtmisele, tagades asjakohase teabe kättesaadavuse krediidiandjale ja –vahendajale

krediidivõimelisuse hindamiseks, samuti toetada krediiditeabe kättesaadavust finantssektori

usaldusväärsuse tagamiseks ning krediiditurgude jälgimiseks ja järelevalveks.

Eesmärgi määratlemine on oluline, et väljendada krediiditeabe töötlemise mitmetahulist mõju

tarbijale, krediidiandjale, ühiskonnale kui ka finantssektorile. Seaduse eesmärgi sõnastamine

toetab õigusselgust ja seaduse tõlgendamist.

Paragrahv 3 – krediiditeave

Sättega määratletakse termini „krediiditeave“ sisu. Tegemist on andmetega tarbijaga sõlmitud

tarbijakrediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja on kohustatud edastama

krediiditeaberegistrisse.

Krediiditeabeks on eelnõu § 7 lõikes 1 loetletud andmed.

29

Paragrahv 4 – tarbija

Tarbijaks krediiditeabe jagamise seaduse tähenduses on VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes

on sõlminud võlaõigusseaduse § 402 lõikes 1 nimetatud tarbijakrediidilepingu.

VÕS määratleb tarbija kui füüsilise isiku, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva majandus-

või kutsetegevuse läbiviimisega.

Tarbijakrediidileping VÕS viidatud sätte tähenduses on krediidileping, millega oma majandus-

või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiti või

laenu.

Paragrahv 5 – krediiditeabe andja Krediiditeabeandjaks krediiditeabe jagamise seaduse tähenduses on:

1) krediidiasutus krediidiasutuste seaduse tähenduses;

2) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 5 nimetatud krediidiandja ja §-s 21 nimetatud

krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel tarbijakrediidilepingu;

3) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isik;

4) hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistu.

Krediiditeabe jagamise seaduse termini „krediiditeabe andja“ alla koondatakse KAVS ja HLÜS

kohustatud subjektid, kellele pannakse käesoleva eelnõu kohaselt kohustus edastada

krediiditeaberegistri pidajale krediiditeavet.

KAVS § 5 lõike 1 kohaselt on krediidiandja ettevõtja, kelle majandus- või kutsetegevuseks on

tarbijale krediidi andmine. Sama seaduse § 21 lõike 1 kohaselt on krediidiagent

krediidivahendaja, kes on seotud ühe krediidiandjaga ja tegutseb ainult tema nimel ning selle

krediidiandja täielikul ja tingimusteta vastutusel. Mitte kõik krediidivahendajad ei sõlmi

krediidilepinguid, seetõttu on krediiditeabe edastajaks vaid krediidiagent, kui ta sõlmib

krediidiandja nimel krediidilepingu.

Vastavalt HLÜS § 3 lõikele 1 on hoiu-laenuühistu finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv

tegevus on käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud tehingute tegemine. KAVS § 6 lõige 2 sätestab,

et hoiu-laenuühistu, kes annab või vahendab tarbijale krediiti, on krediidiandja või -vahendaja

käesoleva seaduse tähenduses ja talle kohaldatakse käesolevas seaduses ning teistes

õigusaktides krediidiandja või -vahendaja kohta sätestatut. Samas välistab kõnesolev säte

KAVS-i kohaldamise hoiu-laenuühistutele, kui on täidetud järgmised tingimused:

1) mitte ühegi hoiu-laenuühistu sõlmitava või vahendatava krediidilepingu krediidi kulukuse

määr ei ületa krediidi andmise ajal Eesti Panga viimati avaldatud viimase kuue kuu keskmist

krediidiasutuste poolt eraisikutele antud tarbimislaenude kulukuse määra,

2) hoiu-laenuühistu liikmete arv on väiksem kui 3000.

Krediiditeabe edastamise kohustus registripidajale ja registrisse päringu tegemise kohustus on

hoiu-laenuühistul olenemata sellest, kas KAVS talle kohaldub või mitte, sest tema kasutuses

olevad andmed tarbija finantskohustuste kohta on registri asutamise ja pidamise eesmärki

silmas pidades olulised. Seetõttu on kõik hoiu-laenuühistud krediiditeabe jagamise seaduse

kohustatud subjektideks.

Lisaks käsitatakse krediidiandjana ka KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud isikut. Tegemist on isikuga,

kes vahendab krediiti, mida annab isik, kes ei tegutse oma majandus- või kutsetegevuses ja ei

30

ole KAVS tähenduses krediidiandja118. Nimetatud isikud on KAVS kohaselt kohustatud

järgima kõiki nõudeid, mis on KAVS-iga kehtestatud krediidiandjale ja –vahendajale.

Paragrahv 6 – krediiditeaberegister ja registripidaja Lõige 1 määratleb krediiditeaberegistri – tegemist on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil

krediidiandjale krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav infosüsteemi kuuluv

andmekogu.

Sättega määratletakse registris sisalduvate isikuandmete töötlemise eesmärk – krediiditeabe

kättesaadavaks tegemine krediidiandjale krediidivõimelisuse hindamiseks. Ühelgi muul

eesmärgil krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid töödelda ei ole lubatud, va teisestel

eesmärkidel eelnõu § 10 lõikes 1 loetletud isikutel.

Lõike 2 sätestab võimaluse korraldada registri andmevahetust infosüsteemide

andmevahetuskihi (X-tee) asemel muu platvormi kaudu.

AvTS § 439 lõikes 1 loetletakse riigi infosüsteemi kindlustavad süsteemid. Sama paragrahvi

lõike 3 kohaselt on riigi infosüsteemi kindlustavate süsteemide kasutamine kohustuslik kõigi

riigi ja kohaliku omavalitsuse andmekogude pidamisel. Lõige 5 täpsustab, et andmevahetus

riigi infosüsteemi kuuluvate andmekogudega ja riigi infosüsteemi kuuluvate andmekogude

vahel toimub läbi riigi infosüsteemi andmevahetuskihi.

Arvestades, et krediiditeavet kogutakse krediiditeabe andjalt ja edastatakse krediidiandjale ning

teiste riigi andmekogudega andmete vahetamise vajadus puudub, siis ei pruugi olla otstarbekas

kohustada krediidiandjaid kasutama riigi infosüsteemi osaks olevat andmete edastamise kanalit

X-tee. Seetõttu jäetakse andmete edastamise kanal käesolevas eelnõus lahtiseks. Muu

andmeedastusplatvormi kasutusele võtmisel tuleb siiski tagada X-teega samaväärne turvalisus.

Arvestada tuleb IKÜM-ist ja KüTS-ist tulenevate nõuetega.

Lõige 3 määratleb registripidaja. Registripidajaks on ettevõtja, kellele on krediiditeabe

jagamise seaduse § 12 alusel antud ainuisikuliselt õigus registrit pidada.

Krediiditeabe kogumine ja töötlemine on osa avalikust ülesandest. Selle avaliku ülesande

tätimine delegeeritakse ettevõtjale, kes vastab krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud

nõuetele (§-d 16–45). Registripidaja leitakse hankemenetluse läbiviimise tulemusel.

Lõige 4 määratleb nii andmekogu kui ka isikuandmete töötlejate rollid: Rahandusministeerium

on vastutav töötleja ja registripidaja volitatud töötleja.

Vastutav töötleja IKÜM-i tähenduses on füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus,

amet või muu organ, kes üksi või koos teistega määrab kindlaks isikuandmete töötlemise

eesmärgid ja vahendid (IKÜM art 4 punkti 7). Vastutav töötleja vastutab isikuandmete kaitse

118 Selgitus KAVS (795 SE) seletuskirjast: levinud on laenu andmine nii füüsiliste kui juriidiliste isikute poolt, kes annavad

krediiti laenuvahendaja abil näiteks selleks loodud platvormi vahendusel. Sellisel juhul võib krediidiandjaks ühes laenulepingus

olla üks või mitu ühisvõlausaldajat. Käesoleva seaduse tähenduses on krediidivahendaja isik, kes vahendab krediidiandja poolt

antavat krediiti. Krediidiandja käesoleva seaduse tähenduses on eelkõige ettevõtja, kes oma nimel ja arvel annab krediiti ehk

on krediidisuhtes üheks pooleks ja vastutab ka seadusest tulenevate kohustuste täitmiste eest suhtes tarbijaga. Selleks, et tagada

laenuplatvormi vahendusel krediiti võtnud tarbijate võrdne kaitse käesoleva eelnõu kohaselt tegevusluba omavalt

krediidiandjalt krediiti saanud tarbijaga, on käesoleva paragrahvi lõikega 2 laiendatud krediidivahendaja mõistet ja sätestatud,

et ka laenuplatvormidele kohalduvad krediidivahendaja nõuded. Seega võib teatud juhul olla krediidiandjaks ka isik, kes ei

anna laenu oma majandus- või kutsetegevuses, vaid pigem kas ühekordse tegevusena või investeerimise eesmärgil sellisel juhul

võib tarbijale laenu andmine toimuda vaid läbi tegevusluba omava krediidivahendaja, kes vastutab tarbija ees laenu andmisega

seotud tegevusnõuete täitmise eest. Kättesaadav veebilehel: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/950bdd45-ccf9-

468c-b66e-511edb1d6e3f/krediidiandjate-ja-%E2%80%93vahendajate-seadus/, lk 11 ja 12

31

üldmääruse artikli 5 lõikes 1 sätestatud põhimõtete järgimise eest ja peab olema võimeline

vastavust ka tõendama (IKÜM art 5 lõige 2).

Üldmäärus ei täpsusta, mida peetakse silmas eesmärkide ja vahendite all, ent EAKN on leidnud,

et see tähendab vastavalt küsimusi „miks ja „kuidas“. Konkreetse töötlemistoimingu korral on

vastutav töötleja üksus, kes on määranud, miks töötlemine toimub (st „mis eesmärgil“ või

„milleks“) ja kuidas see eesmärk saavutatakse (st mis vahendeid eesmärgi saavutamiseks

kasutatakse).119

Rahandusministeerium täidab krediiditeaberegistri pidamisel avalikku ülesannet ja on seetõttu

ka isikuandmete vastutav töötleja. Avalik ülesanne tuleneb seadusest, mis määratleb ka

isikuandmete töötlemise eesmärgi (krediiditeabe kättesaadavaks tegemine krediidiandjale

krediidivõimelisuse hindamiseks), sätestab töödeldavad isikuandmed ning paneb paika reeglid

isikuandmete töötlemisele ja säilitamisele. Ka turvalisusnõuded sätestab seadus (KüTS).

Volitatud töötleja on füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus, amet või muu organ,

kes töötleb isikuandmeid vastutava töötleja nimel (IKÜM art 4 punkt 8). Rahandusministeerium

delegeerib avaliku ülesande täitmise registripidajale, kes peab registri pidamise käigus

isikuandmete töötlemisel lähtuma avaliku ülesande täitmisele krediiditeabe jagamise seadusega

kehtestatud nõuetest. Registripidajal puudub võimalus otsustada isikuandmete töötlemise

eesmärgi ja vahendite üle, seega on tegemist volitatud töötlejaga.

Vastutav ja volitatud töötleja IKÜM-i tähenduses ei pruugi kattuda andmekogu vastutava ja

volitatud töötlejaga AvTS-i tähenduses. AvTS-i kohaselt on andmekogu vastutav töötleja

(haldaja) riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus, muu avalik-õiguslik juriidiline isik või

avalikke ülesandeid täitev eraõiguslik isik, kes korraldab andmekogu kasutusele võtmist,

teenuste ja andmete haldamist. Andmekogu vastutav töötleja vastutab andmekogu haldamise

seaduslikkuse ja andmekogu arendamise eest (AvTS § 434 lõige 1).

Andmekogu vastutav töötleja võib volitada andmete töötlemise ja andmekogu majutamise

teisele riigi- või kohaliku omavalitsuse asutusele, avalik-õiguslikule juriidilisele isikule või

hanke- või halduslepingu alusel eraõiguslikule isikule vastutava töötleja poolt ettenähtud

ulatuses.

Rahandusministeerium on avaliku ülesande täitmisega seonduvalt registri vastutav töötleja,

ülesanne delegeeritakse registripidajale, kes peab registri pidamisel lähtuma seadusest

tulenevatest nõuetest ja Rahandusministeeriumi juhistest.

Seega on Rahandusministeerium nii isikuandmete vastutav töötleja kui ka andmekogu vastutav

töötleja ning registripidaja isikuandmete volitatud töötleja ja andmekogu volitatud töötleja.

Riigi andmekogu vastutavaks ja volitatud töötlejaks olemisega kaasneb ka järgida

küberturvalisuse seadusest (edaspidi KüTS) tulenevaid nõudeid (KütS § 3 lg 4 punkt 1). Nii on

andmekogu vastutaval ja volitatud töötlejal kohustus järgida nt infoturbe halduse nõuded

üldnimetusega Eesti infoturbestandard (E-ITS)120, mis kehtestab nõuded infoturbe halduse

süsteemile, etalonturbe kataloogi ja auditeerimisjuhendi. KütS-is sisalduvad nõuded tagavad

registri kõrgetasemelise turvalisuse.

Paragrahv 7 – krediiditeaberegistris töödeldavad andmed

119 Samas, punkt 35 ja seal toodud viide 120 Ettevõtlus- ja infotehnoloogiaministri 16.12.2022 määrus nr 101 „Eesti infoturbestandard“

32

Lõige 1 sätestab loetelu krediiditeabena käsitatavatest andmetest, mida krediidivõimelisuse

hindamise eesmärgil registrisse kogutakse ja seal töödeldakse. Kogutavate andmete

määratlemisel on lähtutud minimaalsuse põhimõttest, võttes arvesse krediidiandjate vajadust

saada teavet tarbija finantskohustuste osas.

Tarbija üldandmeteks (punkt 1) on isikukood või selle puudumisel sünniaeg (juhul, kui tegemist

on välisriigi kodanikuga) ning ees- ja perekonnanimi. Krediidiandja üldandmeteks on

krediidiandja nimetus, registrikood ja krediidiandja asukohariigi kahetäheline kood (punkt 2).

Kahetähelise koodi all peetakse silmas EVS-EN ISO 3166-1 standardi kohaseid maakoode,

mida kasutatakse ka Eesti Panga statistika koostamisel121. Seos standardiga sätestatakse registri

pidamise korras, mis kehtestatakse rahandusministri määrusega. Volitusnorm selleks

sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Registrisse kogutakse ka füüsilisest isikust krediidi käendaja andmed. Seda vaid juhul, kui

tarbija krediiti käendatakse („kui see on asjakohane“, punkt 3). Käendaja kohta kantakse

registrisse andmetena tema isikukood või selle puudumisel sünniaeg, ees- ja perekonnanimi

ning käendusest tuleneva kohustuse suurus eurodes. Kohustuse rikkumise korral vastutavad

põhivõlgnik ja käendaja võlausaldaja ees solidaarselt, kui käenduslepinguga ei ole ette nähtud,

et käendaja vastutab üksnes juhul, kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada

(VÕS § 145 lõige 1). Käenduse korral kohustub käendaja põhivõlgniku võlausaldaja ees

vastutama põhivõlgniku kohustuse täitmise eest (VÕS § 142 lõige 1). Seega toob käendamine

endaga käendaja jaoks kaasa finantskohustuse, mis võib omakorda mõjutada käendaja

krediidivõimelisust.

Registrisse kogutakse ka kaaskrediidisaaja üldandmed (isikukood, selle puudumisel sünniaeg,

ees- ja perekonnanimi), kui laenu on taotlenud kaks isikut ühiselt („kui see on asjakohane“,

punkt 4). Üldjuhul vastutavad kaaskrediidisaaja laenukohustuse täitmise eest solidaarselt.

Tegemist on kaaskrediidisaaja finantskohustusega, mis võib mõjutada tema kui tarbija

krediidivõimelisust ning peaks seetõttu olema krediidiandjale kättesaadav teave.

Krediidilepingu üldandmed number, sõlmimise kuupäev ja lõppemise tähtpäev (punkt 5) on

vajalikud selleks, et tagada tarbija krediidikohustuste eristatavus registris.

Krediidiliikideks (punkt 6) on peamiselt eluasemelaen, tarbimislaen, õppelaen, muu laen ja muu

krediit. Krediidiliikide eristamine võimaldab krediidiandjal hinnata tarbija võetud

finantskohustuse iseloomu, ent on pigem tehniline. Seetõttu määratletakse konkreetsed liigid

rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Krediidi maksimaalne summa (punkt 7) on tarbijale antava laenu suurim võimalik summa.

Krediidilepingu sõlmimisel ei pruugi tarbija kogu krediidisummat korraga kasutusele võtta.

Krediidiandja jaoks omab tähtsust tarbija finantskohustuste maksimaalne ulatus, mis võimaldab

krediidiandjal täpsemalt prognoosida tarbija maksevõimet.

Krediidijääk (punkt 8) on tarbijale antud krediidi tagasi maksmata osa. Teave aitab

krediidiandjal paremini hinnata tarbija võetud finantskohustuste ulatust.

Krediidi tagasimaksegraafiku tüüpidena (punkt 9) võib määratleda

121 Eesti Panga presidendi 02.07.2014 määruse nr 11 „Pangandusmääruse alusel kehtestatud järelevalveliste aruannete

edastamise vorm“ § 6 lõige 2

33

võrdseid põhiosa tagasimakseid122, annuiteetmaksetega graafikut123, osalist amortisatsiooni,

ühekordset tagasimakset laenuperioodi lõpus ja muid tagasimaksed.124

Teave graafikutüübi kohta võimaldab krediidiandjal hinnata, kas tarbija igakuised

tagasimaksed muutuvad või jäävad samaks. Tagasimaksegraafiku tüübid on tehnilise

iseloomuga, mistõttu määratletakse need rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks

sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Krediidi intressimäära tüüp (punkt 10) võib olla kas fikseeritud125 või fikseerimata. Võib

esineda ka lepinguid, milles intressimäär puudub („kui see on asjakohane“). Teave võimaldab

krediidiandjal hinnata, mil määral tarbija igakuised tagasimaksed muutuvad, sõltuvalt

intressimäära muutumise sagedusest. Intressimäära tüüpide kirjeldus on pigem tehnilise

iseloomuga, mistõttu sätestatakse need rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks

kehtestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Registrisse kantakse ka krediidilepingus kokkulepitud järgmise osamakse suurus, arvates

andmete viimasest uuendamisest krediiditeaberegistris (punkt 11). Igakuise osamakse suurus

on krediidiandja jaoks kõige indikatiivsem näitaja tarbija igakuiste finantskohustuste ulatuse

kohta. Osamakse suurus võib varieeruda sõltuvalt asjaoludest (nt tagasimaksegraafiku- või

intressitüüp), krediidiandja on kohustatud krediiditeavet registris uuendama vähemalt kord

ööpäevas (vt § 8 lõige 1). Seetõttu on oluline, et registris kajastuks teave osamakse suuruse

kohta pärast andmete uuendamist.

Punkti 12 kohaselt sisaldub registris ka krediidi tagasimakse tasumise täieliku või osalise

edasilükkamise ajavahemik, kui selline olukord esineb („kui see on asjakohane“). Tegemist on

maksepuhkusega, mida krediidiandja tarbija taotlusel talle teatud juhtudel võimaldab. Kuna

maksepuhkus mõjutab tarbija finantskohustuste ulatust, siis on vajalik tagada krediidiandjale

ka selle teabe kättesaadavus.

Krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise fakt (punkt 13) näitab, et tarbija on

lepingust tulenevate makse tasumisega hiljaks jäänud. Tegemist on teabega tarbija

maksekäitumise kohta, mis omab krediidiandja jaoks tähtsust tarbija krediidivõimelisuse

hindamisel. Nimetatud andmete töötlemine (registrisse edastamine ja krediidiandjale

kuvamine) on tingimuslik (vt selgitusi eelnõu § 7 lõike 2 ja § 10 lõike 4 kohta).

IKS § 10 lõike 1 kohaselt on võlasuhte rikkumisega seotud isikuandmete edastamine

kolmandale isikule ja edastatud andmete töötlemine kolmanda isiku poolt lubatud

andmesubjekti krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil või muul samasugusel eesmärgil ning

üksnes juhul, kui vastutav või volitatud töötleja on kontrollinud edastatavate andmete õigsust

ja õiguslikku alust isikuandmete edastamiseks ning on registreerinud andmeedastuse. IKS § 10

lg 2 punkti 4 alusel ei ole lõikes 1 nimetatud eesmärgil andmeid koguda ja kolmandale isikule

edastada lubatud, kui lepingu rikkumisest on möödunud vähem kui 30 päeva. Käesoleva

eelnõuga tehakse sellest reeglist erand, lubades krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega

viivitamise fakti registripidajale ja eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 nimetatud isikutele avaldada juhul,

kui võlasuhte rikkumisest on mööda 14 päeva. Info kohustuse rikkumise kohta võimaldab

krediidiandjal paremini hinnata tarbija maksekäitumist ja sellest tulenevaid riske ning teha

krediidivõimelisuse hindamise käigus teadlikum otsus.

122 laenu põhiosa makse on igakuiselt ühesuurune, sellele lisandub intressiosa 123 laenu igakuine makse on ühesugune alates tagasimaksete algusest kuni lõpuni 124 Eeskujuks Eesti Panga presidendi 30.03.2021.a määruse nr 3 „Krediidiasutuse bilansi täiendava aruandluse kehtestamine“

lisa 15 punkt 6 125 intressimäär lepitakse kokku laenulepingu sõlmimisel ning seda ei saa hiljem muuta

34

Krediidiandja on kohustatud teavitama registripidajat tarbijaga sõlmitud krediidilepingust

tuleneva nõude kolmanda isiku poolt omandamise faktist (punkt 14).

Üldjuhul võõrandatakse nõue (VÕS § 164), kui krediidiandja jaoks ei ole krediidi teenindamine

enam otstarbekas tarbijapoolse kohustuse rikkumise tõttu, nt on tarbija järjepidevalt viivitanud

krediidi osamaksete tasumisega või jätnud osamaksed üldse tasumata. Nõude võõrandamisel ei

vabane tarbija kohustusest nõue täita (krediit tagasi maksta), samas võib võlausaldaja

vahetumise tõttu teave tarbijal lasuva finantskohustuse kohta krediiditeaberegistrist välja jääda

(nt juhul, kui nõue võõrandatakse inkassoettevõtjale, kes ei ole krediiditeabe jagamise seaduse

kohustatud subjekt). Piltlikult väljendudes võib sel juhul ühel päeval tarbija kohta registrist

nähtuda krediidijääk 6000 eurot ja igakuise krediidi tagasimakse summa 500 eurot ning

järgmisel päeval tarbijal enam krediidilepingust tulenevaid kohustusi justkui pole.

Lisaks nõude loovutamisele võidakse ka kogu leping üle võtta (VÕS § 179).

Eelnõuga hõlmatakse mõlemad kirjeldatud juhud ja seda tähistatakse terminiga nõude

kolmanda isiku poolt omandamine.

Info selle kohta, et nõude on omandanud kolmas isik annab krediidiandjale tarbija

krediidivõimelisuse hindamisel vajaliku info. Seda teavet ei kuvata krediidiandjale siiski

lõputult. Olukorras, kus tarbija on nõude pärast selle võõrandamist täitnud, ent nii krediidiandjal

kui ka registripidajal puudub võimalus seda kontrollida, tuleb regulatsiooniga leida mõistlik

lahendus. Eelnõuga nähaksegi ette, et nõude kolmanda isiku poolt võõrandamise faktile on

krediidiandjal registris juurdepääs 45 päeva jooksul andmete krediiditeaberegistrisse

kandmisest arvates (eelnõu § 10 lõige 5).

Lõige 2 sätestab, et sama paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed (krediidilepingust

tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg) edastab krediidiandja registripidajale üksnes

juhul, kui kohustuse täitmisega viivitamisest on möödunud 14 päeva.

Sätte mõte on kehtestada mõistlik aeg, mille jooksul võiks tarbija oma kohustuse veel täita enne,

kui andmed kohustuse täitmisega viivitamise kohta registrisse kantakse ja teistele

krediidiandjatele kättesaadavaks tehakse. Eelnõus on sellise mõistliku ajana nähtud 14 päeva.

Lõikega 3 kohustatakse registripidajat pidama andmete töötlemise kohta logisid. Logid peavad

sisaldama teavet krediiditeabe töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta.

Inimese õiguse tutvuda enda andmetega tagab IKÜM artikkel 15. IKÜM ei kohusta vastutavat

töötlejat pidama logisid. Samas on tegemist efektiivse meetmega, mis suurendab isikuandmete

töötlemise läbipaistvust ja toetab vastutavat töötlejat isikuandmete töötlemise seaduslikkuse

tõendamiskohustuse täitmisel. Logide pidamine on tulemuslik, kui logides sisaldub piisav info.

Seetõttu sätestatakse ka logides kohustuslikuna sisalduv teave – krediiditeabe töötlemise

põhjendus, aeg ja andmeid töödelnud isik.

Kuna logiandmed on ka isikuandmed, siis on tarbijale ja käendajale kui andmesubjektidele

IKÜM art 15 alusel tagatud võimalus tutvuda ka registri logiandmetega.

Lõikega 4 kehtestatakse volitusnorm rahandusministrile krediiditeaberegistrisse kantavate

andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra kehtestamiseks. Määruses sätestatakse:

1) infosüsteemi kogutavate andmete täpsem koosseis;

2) andmete õigsuse tagamise kord;

3) andmetele juurdepääsu võimaldamise täpsem kord;

35

4) muud korraldusküsimused.

Paragrahv 8 – krediiditeabe edastamine krediiditeaberegistrisse

Lõige 1 reguleerib krediiditeabe registripidajale edastamise juhtusid ja andmete uuendamise

sagedust.

Krediiditeabe andja kohustus edastada krediidilepingu sõlmimisel selle kohta teave

registripidajale kehtestatakse KAVS-iga (§ 47 uus lõige 42; kohaldub tulenevalt KAS § 83

lõikele 31 ka krediidiasutusele). Krediiditeabe jagamise seadusega reguleeritakse selle

kohustuse täitmise juhtusid ja sagedust. Eelnõuga nähakse ette, et krediiditeabe andja edastab

registripidajale § 7 lõikes 1 sätestatud krediiditeabe ühe kalendripäeva jooksul pärast

krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete

muutumist. Sel moel tagatakse krediiditeaberegistris sisalduvate andmete ajakohasus. Info

tarbija finantskohustuste kohta peab krediidiandjani jõudma piisavalt kiiresti, et vältida

infopuuduse tingimustes tarbijale uute laenude andmist. Arvestades laenuandmise protsessi

automatiseerituse taset ja kiirust, on põhjendatud uuendada andmeid nende muutumisel kord

kalendripäevas.

Lõike 2 kohaselt lõppeb andmete edastamise kohustus krediidilepingu lõppemisel või nõude

omandamisel kolmanda isiku poolt. Nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja

registripidajale ühe kalendripäeva jooksul arvates krediidilepingu lõppemisest või nõude

omandamisest kolmanda isiku poolt. Eesmärk on tagada ajakohaste andmete olemasolu

registris.

Lõike 3 kohaselt vabaneb krediidiandja andmete edastamise kohustusest ajal, mil

registriteenuse osutamine ei ole temast sõltumatutel põhjustel võimalik, nt andmeid ei saa

edastada registripidaja poolsete tehniliste tõrgete tõttu. Kas ja millises ulatuses on tõrge

tekkinud registriteenuse osutamisel registripidaja tegevuse või tegevusetuse tõttu, sõltub

konkreetsest juhtumist. Eelnõu § 7 lõike 4 alusel kehtestavad andmekogu põhimääruses

nähakse ette reeglid, kuidas registripidaja peab tõrkest turuosalisi teavitama.

Paragrahv 9 – krediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekiri

Sättega luuakse regulatsioon, mis võimaldab kohaldada inimesele tema taotlusel laenukeeldu.

Regulatsiooni loomisel on eeskujuks võetud hasartmänguseaduses sisalduv hasartmängukeeld

(hasartmänguseaduse § 39).

Lõikega 1 sätestatakse krediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekirja (edaspidi ka

nimekiri) eesmärk: pakkuda isikule võimalust piirata enda poolt krediidilepingu sõlmimist, et

vähendada isikule ja ühiskonnale ülemäärase laenamisega kaasneda võivaid negatiivseid

sotsiaalseid ja majanduslikke tagajärgi. Sisuliselt on tegemist inimesele enda seatud

laenukeeluga. Nimekiri on krediiditeaberegistri alamregister.

Isikule enda seatud laenukeeld aitab kaasa ülelaenamise riskide vähendamisele. Inimene, kes

ülelaenamise tõttu on sattunud laenuorjusesse, võttes uusi laene vanade laenude tasumiseks, on

sattunud justkui nõiaringi, millest väljumine on keeruline. Uute laenude võtmisega halveneb

inimese majanduslik olukord järk-järgult. Laenukeeld võimaldab inimesel astuda samme, et

olukord ei muutuks lootusetuks. Uute laenude mittesaamine sunnib inimest otsima muid

lahendusi oma majandusliku olukorra parandamiseks.

Ehkki krediiditeaberegistri loomine peaks vältima uute laenude andmist laenuorjusesse

sattunud isikutele, on laenukeeld teatavas mõttes ka preventiivse iseloomuga. Laenukeelu

kehtivuse ajal võib inimese majanduslik olukord paraneda sedavõrd, et ta muutub taas

36

krediidivõimeliseks. Varasemalt laenust-laenuni eluviisiga harjunud inimese soov selles

olukorras taas laenu võtta, võib olla suur. Laenukeeld aitab sel juhul vältida sattumast taas

laenuorjusesse.

Lõikega 2 sätestatakse, et isik kantakse nimekirja tema kirjaliku avalduse alusel tähtajatult.

Kuue kuu möödumisel nimekirja kandmisest arvates on isikul siiski õigus teha avaldus

nimekirjast kustutamiseks.

Laenukeelu kehtivus peab olema piisavalt pikk, et inimene saaks kogeda sellest tulenevat mõju.

Kuus kuud on piisavalt pikk periood, et inimesel tekiksid paremad tarbimisharjumused ja

suureneksid rahaga ümberkäimise oskused. Laenukeelu suurema mõju esiletoomiseks nähakse

sättes ette inimese proaktiivse tegutsemise kohustus nimekirjast eemaldamiseks.

Lõikes 3 sätestatakse, et avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast eemaldamiseks esitatakse

registripidajale. Registripidaja on kohustatud viivitamatult arvates avalduse saamisest kandma

isiku nimekirja või ta sealt kustutama.

Lõikega 4 kehtestatakse loetelu isiku kohta nimekirja kantavatest andmetest, lähtudes andmete

minimaalsuse põhimõttest:

1) ees- ja perekonnanimi;

2) isikukood või selle puudumise korral sünniaeg;

3) avalduse esitamise kuupäev.

Lõikega 5 reguleeritakse isiku avalduse mõju: nimekirja kandmise või nimekirjast

eemaldamise avaldust ei saa tagasi võtta ja sellel ei ole tagasiulatuvat jõudu. Sellega välistatakse

võimalus, et isik järgmisel päeval pärast nimekirja kandmise avalduse esitamist selle tagasi

võtab ja nii laenukukeelu kehtestamise eesmärgi sisutühjaks muudab.

Lõikega 6 pannakse registripidajale kohustus pidama laenukeeluga seotud andmete töötlemise

kohta logisid. Logid peavad sisaldama teavet andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid

töödelnud isiku kohta. Logide pidamise eesmärgi kohta vt selgitust eelnõu § 7 lõike 3 kohta.

Paragrahv 10 – Krediiditeaberegistri andmetele juurdepääsu võimaldamine

Lõikes 1 sätestatakse kellele ja millisel eesmärgil võib registripidaja andmeid avaldada:

1) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja

krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu-

laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks või võla

ümberkujundamiseks võlaõigusseaduse § 4161 tähenduses tahteavalduse esitanud või sõlmitud

krediidilepingu alusel täiendavat krediiti taotleva tarbija krediidivõimelisuse hindamise

eesmärgil;

2) tarbijale ja käendajale tema kohta käivaid andmeid;

3) kohtule kohtumenetlust reguleerivates seadustes ettenähtud juhtudel ja korras;

4) kohtueelse uurimise asutusele ja prokuratuurile alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas

välislepingus sätestatud korras välisriigist saabunud õigusabi taotluse alusel või Euroopa Liidu

õiguses sätestatud kohustuse täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või

politsei või muu sellesarnase pädeva asutuse koostöölepingu täitmiseks;

5) julgeolekuasutusele julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning

riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli teostamiseks;

6) notarile pärimismenetluse läbiviimiseks ja kohtutäiturile pärandi inventuuri tegemiseks;

7) ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

37

8) füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku

maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

9) riikliku statistika tegijale riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks

statistikatöö tegemisel;

10) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil tarbijakaitseseadusest tuleneva riikliku

järelevalve teostamiseks.

Punktis 1 sätestatud juhul andmete avaldamine on krediidiregistri loomise peamine eesmärk.

Tegemist on finantsjärelevalvesubjektideks olevate isikutega (va hoiu-laenuühistu), kellel lasub

kohustus rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet, mille osaks oleva

krediidivõimelisuse hindamise käigus on registriandmed vältimatult vajalikud.

Punktis 2 kirjeldatud juhul on tegemist IKÜM-ist tuleneva andmesubjekti õigusega tutvuda

enda andmetega (art 15).

Punktides 3–5 nimetatud asutustel on oma ülesannete täitmisel ulatuslikud volitused andmete

kogumiseks. Krediiditeaberegistris sisalduvad andmed võivad olla vajalikud nende ülesannete

täitmisel. Kõnesolevate asutuste tegevuse laiaulatusliku iseloomu tõttu ei ole võimalik

eesmärke kitsendavalt määratleda. Asutus peab oma taotlust registrist andmete saamiseks siiski

konkreetselt põhjendama.

Punktiga 6 antakse notarile pärimismenetluse läbiviimiseks ja kohtutäiturile pärandi inventuuri

tegemiseks saada registrist andmeid. Pärandi inventuuri tegemise eesmärk on selgitada välja

pärandaja õigused ja kohustused. Pärandvara inventuur viiakse läbi pärimisseaduse alusel ja

seal sätestatud juhtudel notari eestvedamisel. Krediiditeaberegistrisse koondatud andmed

inimese finantskohustuste kohta hõlbustaksid olulisel määral ülevaate saamist pärandaja

kohustuste kohta.

Punktiga 7 antakse ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse

teenistusele õigus saada krediiditeavet pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.

Pankrotimenetluse läbiviimise käigus on oluline saada ülevaade võlgniku kohustustuste

ulatusest. Krediiditeaberegistrisse koondatud andmed finantskohustuste kohta hõlbustaksid

olulisel määral ülevaate saamist inimesel lasuvate finantskohustuste kohta.

Punktis 8 antakse krediiditeaberegistrist andmete saamise õigus ka füüsilise isiku

maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses või

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks. Põhjendused selleks kattuvad punktis 7

toodud kaalutlustega.

Punktiga 9 sätestatakse riikliku statistika tegijale õigus saada juurdepääs registriandmetele

riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks statistikatöö tegemisel. Vastavalt

riikliku statistika seaduse § 8 lõikele 1 on riikliku statistika tegijad Statistikaamet ja Eesti Panga

seaduse § 34 lõikes 1 sätestatud ulatuses Eesti Pank.

Ka Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil (edaspidi TTJA) on õigus saada põhjendatud

juhtudel andmeid krediiditeaberegistrist (punkt 10). TTJA teostab tarbijakaitseseaduse

(edaspidi TKS) § 21 lõike 2 punkti 1 kohaselt ja seeläbi ka VÕS-ist tulenevate tarbija õiguste

kaitseks sätestatud nõuete alusel riiklikku järelevalvet. TTJA järelevalvepädevuste hulka

kuulub muu hulgas krediidiandjate kauplemisvõtete ning vastutustundliku laenamise põhimõtte

(vastavalt VÕS §-le 4034, mis hõlmab krediidivõimelisuse hindamist) rakendamise üle

järelevalve teostamine. TTJA-l võib esineda vajadus registriandmete saamiseks selleks, et

kontrollida, kas krediidiandja on oma kohustusi krediidivõimelisuse hindamisel järginud.

38

Lisaks lõikes 1 loetletud juhtudele peab registripidaja registris sisalduvaid andmeid avaldama

ka järelevalve teostamiseks pädevale asutusele, kelle pädevus ja volitused tulenevad

asjakohasest seadusest.

Registripidajale esitatavate nõuete täitmise üle teostab järelevalvet Finantsinspektsioon (eelnõu

§ 43 jj). Teostatava kontrolli käigus võib Finantsinspektsioonil olla vajadus saada ka teavet,

mis puudutab registris sisalduvaid andmeid. Finantsinspektsiooni volitused järelevalve

teostamisel sätestatakse eelnõu 4. peatükis.

Krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle registris teostab järelevalvet

Andmekaitse Inspektsioon, kelle vastav pädevus tuleneb IKÜM art 51 lõike 1, IKS § 51 lõike

1 ja § 56 lõike 1 omavahelisest koosmõjust ning eelnõu § 43 lõikest 2. Andmekaitse

Inspektsiooni volitused tulenevad IKS 5. peatükist.

Järelevalvet KüTS-ist tulenevate nõuete täitmise üle teostab Riigi Infosüsteemi Amet, kelle

pädevus ja volitused tulenevad KüTS-ist.

Lõige 2 sätestab andmetele juurdepääsu üldpõhimõtte: juurdepääs võimaldatakse kõikidele

eelnõu § 10 lg 1 punktides 1–10 loetletud isikutele ja asutustele kuni tarbijaga sõlmitud

tarbijakrediidilepingu lõppemiseni või nõude kolmanda isiku poolt omandamiseni, arvestades

lõigetes 3–6 sätestatud erisusi.

Lõikes 3 reguleeritakse käendusega seotud andmetele juurdepääsu. Juurdepääs võimaldatakse

kuni käenduse lõppemiseni. Vastavalt VÕS § 153 lõikele 1 lõppeb käendus:

1) käendusega tagatud kohustuse lõppemisega;

2) kohustuse ülevõtmisega, kui käendaja ei andnud nõusolekut vastutada uue võlgniku eest;

3) tähtajalise käenduse korral tähtaja möödumisega.

Eelnõu § 8 lõike 1 kohaselt edastab krediiditeabe andja registripidajale eelnõu § 7 lõikes 1

nimetatud andmed ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu

muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumisel. See tähendab, et olukorras, kus

käenduse lõppemisel jääb krediidileping kehtima, edastab krediiditeabe andja ka ühe

kalendripäeva jooksul vastava info registripidajale.

Lõikes 4 sätestatakse, et eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele (krediidilepingust

tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise fakt) on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija poolt

kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 45 päeva tarbija poolt kohustuse täitmisega

viivitamisest arvates.

Ajalise piirangu seadmine on tingitud soovist mitte sekkuda põhjendamatult

ettevõtlusvabadusse. Teadaolevalt pakutakse turul vaba konkurentsi tingimustes ka

maksehäireteenust. See ärimudel tugineb IKS-is sätestatud normidel, mis lubab võlakohustuse

rikkumisega seotud andmete edastamist kolmandale isikule (maksehäireregistri pidajale) ja

selliste andmete töötlemist kolmanda isiku poolt juhul, kui lepingu rikkumisest on möödunud

30 päeva (IKS § 10 lõige 1 koosmõjus lg 2 punktiga 4).

Krediiditeaberegistrisse kogutud andmeid võlakohustuse rikkumise kohta avaldatakse

krediidiandjale üksnes sel ajavahemikul, mil neid ei ole lubatud IKS-i kohaselt edastada

maksehäireregistri pidajale. Sellise lahenduse aluseks on kaks kaalutlust:

1) riik ei tohi põhjendamatult sekkuda ettevõtlusvabadusse – maksehäireregistri pidaja

tegutseb vaba turumajanduse tingimustes kujunenud ärimudeli alusel ja turg toimib,

39

2) perioodil, mil tarbija võlgnevus maksehäireregistris ei kajastu, on tarbija siiski

võlgnevuses ja see võib omada tähendust krediidivõimelisuse hindamisel.

Kas ja mil määral krediidiandja tarbija võlgnevust kui tarbija maksekäitumist

krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtab, jääb iga krediidiandja enda otsustada.

Perioodi 45 päeva sätestamisel on arvesse võetud kujunenud praktikat maksehäirete

avaldamisel – andmeid avaldatakse 45 päeva möödumisel kohustuse täitmisega viivitamise

päevast arvates.

Lõikega 5 piiratakse eelnõu § 7 lõike 1 punktis 14 nimetatud andmetele (krediidilepingust

tuleneva nõude kolmanda isiku poolt omandamise fakt) on krediidiandjal juurdepääs 45 päeva

jooksul andmete krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates. Piirangu kaalutlused kattuvad

käesoleva paragrahvi lõike 4 kohta antud selgitustega.

Lõikes 6 sätestatakse, et eelnõu § 9 lõikes 4 nimetatud andmetele (laenukeeluga isikute

nimekirja kantavad andmed) on krediidiandjal juurdepääs isiku nimekirjas hoidmise kestel. Et

krediidiandja saaks täita tal lasuvat krediidilepingu sõlmimise keeldu (eelnõu § 61 punkt 5),

peab tal olema võimalik laenukeelu kehtivuse ajal seda ka kontrollida.

Lõikega 7 antakse registripidajale õigus küsida krediidiandjalt registrisse tehtava päringu eest

tasu registriteenuste hinnakirja alusel.

Vastavalt riigihangete seaduse § 4 punktile 13 on kontsessioonileping ühe või mitme ettevõtja

ja ühe või mitme hankija vahel sõlmitud hankeleping, mille puhul kontsessionääri tasu seisneb

kas ainult õiguses ehitist ekspluateerida või teenust osutada või selles õiguses koos rahalise

maksega ja nõudluse või pakkumisega seotud äririsk läheb üle kontsessionäärile.

Kontsessioonilepingul on kolm peamist kriteeriumit:

1) kontsessionäärile on üle antud sellise ehitustöö tegemine või teenuse osutamine, mille eest

vastutaks tava olu korras avalik võim;

2) üldjuhul puudub kontsessionääri vahetu tasustamine: kokku lepitud tasu moodustub suures

osas kontsessionääri õigusest oma teenuseid realiseerida ja saada tasu kolmandatest isikutest

teenuse kasutajatelt;

3) kontsessionäär kannab täielikult või suures osas teenuse osutamise või ehitise

ekspluatatsiooniga seonduvat riski. Sealjuures ei ole oluline riski suurus (risk võib algselt olla

väga väike nt põhjusel, et teenuse korraldamine on reguleeritud avalik-õiguslike normidega),

vaid asjaolu, et hankija on kontsessionäärile täielikult või suures osas üle kandnud riski, mis

tekib teenuse realiseerimisega. Teenuste realiseerimisega seotud riski tuleb mõista kui turul

esinevate ettenägematuste riski, mis tuleneb teiste ettevõtjate tekitatud konkurentsist, sellest, et

teenuste pakkumine ja nõudlus ei ole tasakaalus, või osutatud teenuste eest tasuma kohustatud

isikute makse jõuetusest. Samuti võib tegu olla riskiga, et tulud ei kata teenuse osutamise

kulusid, või teenuse osutamata jätmise korral tekkinud kahju eest vastutamisega seotud

riskiga.126

Krediiditeaberegistri kontekstis viiakse seega läbi hankemenetlus, mille tulemusena sõlmitakse

edukaima pakkujaga (registripidaja) kontsessioonileping. Lepingus määratletud teenused või

tööd teostab registripidaja enda rahaliste vahendite arvelt ja tekkinud kulud katab päringu

tegemise eest makstavate teenustasudega.

126 C. Ginter, N. Parrest, M.A. Simovart, Kontsessiooni vastuoluline regulatsioon Eesti õiguses. Juridica

VI/2012. Kättesaadav veebilehel:

https://juridica.ee/article.php?uri=2012_4_kontsessiooni_vastuoluline_regulatsioon_eesti_iguses

40

Teenustasude kehtestamine üksnes eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 sätestatud isikutelt on

põhjendatav asjaoluga, et register luuakse just nende isikute vajadusi silmas pidades. Muud

samas lõikes loetletud isikud või asutused täidavad avalikke ülesandeid. Sellise tegevuse käigus

riigi infosüsteemi kuuluvast andmekogust päringute tegemise eest tasu küsimine ei ole

põhjendatud. Tarbijalt ja käendajalt kui andmesubjektilt tasu võtmine oleks vastuolus IKÜM

art 12 lõikega 5.

Paragrahv 11 – andmete säilitamine

IKÜM art 5 lg 1 punkt e sätestab eesmärgi piirangu põhimõtte. Selle põhimõtte kohaselt

säilitatakse isikuandmeid kujul, mis võimaldab andmesubjekte tuvastada ainult seni, kuni see

on vajalik selle eesmärgi täitmiseks, milleks isikuandmeid töödeldakse.

Eelnõuga kehtestatakse krediiditeaberegistrisse kantud andmete ja logide säilitamise tähtajaks

kaks aastat tarbijaga sõlmitud krediidilepingu lõppemisest arvates (lõige 1). Seejuures

täpsustatakse, et laenukeeluga isikute nimekirjas sisalduvate andmete säilitamise tähtaeg

hakkab kulgema isiku nimekirjast kustutamisest arvates.

Tähtaja määramisel on arvesse võetud andmete säilitamise vajadust järelevalve teostamiseks.

Teave isikuandmete töötlemise nõuete võimalikust rikkumisest võib järelevalve teostajani

jõuda alles lepingu lõppemisel, Andmekaitse Inspektsiooni läbi viidav järelevalvemenetlus

võib osutuda pikaajaliseks. Et tagada andmete olemasolu ka selleks puhuks, on põhjendatud

sätestada säilitamise tähtajaks kaks aastat. Ühe aasta jooksul ei pruugi järelevalvemenetlus

lõppeda. Üle kahe aasta andmete säilitamise korral tõusetub küsimus edasise säilitamise tähtaja

põhjendatusest. Õiguskindluse huvides peavad kõik osapooled arvestama, et mõistliku aja

möödumisel ei ole võimalik kontrollida isikuandmete töötlemise õiguspärasust.

Paragrahv 12 - registripidaja määramine ja haldusleping

Krediiditeaberegistri pidamine ei ole klassikaline finantsteenuste osutamise konkurentsile alluv

finantsteenus, sest selle teenuse raames registripidaja iseseisvalt tarbijakrediidilepinguid ei

sõlmi ega finantsteenuseid ei osuta. Eesmärgiks on kirjeldatud tegevuste toetamine. Pigem võib

vaadelda registripidajat spetsiifilises õiguslikus raamistikus tegutseva krediidiandjatele IT-

taristu teenust pakkuva ettevõtjana. Sisuliselt on tegemist riigi haldusülesandega, mida riigil on

õigus edasi volitada. Kuna registripidaja teenuse osutamine põhineb riigiga sõlmitud lepingul,

siis ei ole registripidajal vajadust taotleda ka Finantsinspektsioonilt tegevusluba.

Ülejäänud osas lasub registripidajale käesolevast eelnõust tulenevate nõuete kontrolli kohustus

jätkuvalt Finantsinspektsioonil. Samuti on Finantsinspektsioonil õigus rakendada registripidaja

suhtes kõiki tavapäraseid järelevalvelisi meetmeid, sh nõuda ettekirjutuse tegemist ja selle

mittetäitmisel rakendada sunniraha. Sarnane lahendus on kasutusel ka Eesti Liikluskindlustuse

Fondi tegevuses ja pensioniregistri pidamisel – täidetakse avalikke ülesandeid ja valdkonna eest

vastutava ministriga on sõlmitud haldusleping.

Pensioniregistri pidamisel on eelnõud koostades eeldatud, et teenuse osutajaks on Eestis

asutatud aktsiaselts (eelnõu § 25 lõige 1). Sellise nõude eesmärk on tagada eelkõige riigisiseselt

järelevalve võimalikkus ja tõhusus krediiditeaberegistri pidaja tegevuse üle. Erinevalt

finantsteenustest ei ole määratletud teenuse osutaja asukohariigi ja sihtriigi

finantsjärelevalveasutuste vaheline pädevus registripidaja teenuste järelevalve üle.

Järelevalveasutuse pädevusest sõltuvalt võivad registripidaja üle järelevalvet teostada mitmed

järelevalveasutused, näiteks Finantsinspektsioon, Andmekaitseinspektsioon ja Riigi

Infosüsteemi Amet. Välisriigi äriühingu puhul oleks nimetatud järelevalveasutustel piiriülese

järelevalve teostamine Eesti õigusaktidest tulenevate nõuete üle raskendatud.

41

Lõike 1 kohaselt antakse registripidaja määramise ja registripidajaga halduslepingu sõlmimise

pädevus rahandusministrile.

Halduskoostööseaduse (edaspidi HKTS) kohaselt võib kohaliku omavalitsuse üksuse, muu

avalik-õigusliku juriidilise isiku, eraõigusliku juriidilise isiku või füüsilise isiku volitada riigi

haldusülesannet täitma seadusega, seaduse alusel antud haldusaktiga või seaduse alusel

käesolevas seaduses sätestatud tingimustel ja korras sõlmitud halduslepinguga (§ 3 lõige 1).

Haldusülesande täitmiseks volitamine on lubatav, kui:

1) haldusülesande täitmine juriidilise või füüsilise isiku poolt on majanduslikult põhjendatud,

arvestades muu hulgas ülesande riigi või kohaliku omavalitsuse poolt täitmiseks volitamiseks,

võimalikuks rahastamiseks ning haldusjärelevalveks tehtavaid kulutusi;

2) haldusülesande täitmiseks volitamine ei halvenda selle täitmise kvaliteeti;

3) haldusülesande täitmiseks volitamine ei kahjusta avalikke huve ega nende isikute õigusi,

kelle suhtes haldusülesannet täidetakse (HKTS § lg 1 punktid 1–3).

Haldusülesande täitmiseks volitamise halduslepingu sõlmimisel juhindutakse riigihangete

seaduses teenuste hankelepingu sõlmimise tingimustest ja riigihanke läbiviimise korrast (HKTS

§ 13 lõige 1).

Krediiditeaberegistri pidamise ülesanne on mõistlik volitada eraõiguslikule juriidilisele isikule.

Seda toetavad järgmised kaalutlused:

1) registri pidamine toetab peamiselt krediidiandjate tegevust eraõigusliku iseloomuga suhte

loomisel tarbijaga. Rahandusministeeriumi roll piirdub eelduste loomisega ühe keskse

usaldusväärse ja turvalise registri loomisele;

2) registripidamise nõuded sätestab krediiditeabe jagamise seadus, mis kehtestab ka

kõrgendatud turvalisusnõuded registri infotehnoloogilisele süsteemile. Registripidaja on seega

tugevalt seotud seaduses sätestatud nõuete ja volitatud töötlejana ka Rahandusministeeriumi

antud juhistega. Seetõttu puudub alus arvata, et ülesande volitamisel eraõiguslikule juriidilisele

isikule (registripidajale) kannataks registriteenuse osutamise kvaliteet;

3) registri pidamisega kaasnevad märkimisväärsed kulud. Hinnanguliselt jääb registri

arenduskulu vahemikku 850 000–1 700 000 eurot, sõltuvalt rakendatavast tehnoloogiast.127

Sellele lisanduksid iga-aastased registri ülalpidamise kulud hinnanguliselt 100 000–200 000

eurot aastas. Registripidaja täidab avalikku ülesannet kontsessioonilepingu alusel128 ja rahastab

registripidamist teenustasudest. Selle pinnalt võib väita, et riigiressursside kokkuhoid avaliku

ülesande volitamisel registripidajale on märkimisväärne.

Lõike 2 kohaselt hindab rahandusminister registripidajaks saada sooviva isiku sobivust

käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse

Finantsinspektsiooniga. Finantsinspektsioon ei kooskõlasta vastavust, kui registripidajaks

taotleja ei vasta seaduse §-des 16–35 sätestatud nõuetele. Kuivõrd Finantsinspektsioonile

nähakse ette pädevus ja asjakohased volitused registripidaja üle järelevalve teostamiseks, on

põhjendatud kaasata inspektsioon samade nõuete vastavuse kontrollimiseks ka registripidaja

määramise menetluses. Kooskõlastamise tähtaja määrab rahandusminister, tähtaeg peab olema

piisav, et Finantsinspektsioon jõuaks vastavuskontrolli igakülgselt läbi viia.

127 Cybernetica AS „Positiivse krediidiregistri võimalike optimaalsete tehnoloogiliste lahenduste analüüs“, lk 37 128 hankeleping, mille puhul tasu teenuste osutamise või korraldamise eest seisneb kas ainult õiguses teenuseid osutada või

korraldada või selles õiguses koos rahalise maksega ja nõudluse või pakkumisega seotud äririsk läheb üle kontsessionäärile;

riigihangete seaduse § 131 lõige 2

42

Lõikes 3 sätestatakse sõlmitava lepingu vorm: registripidaja volitamiseks sõlmitakse kirjalik

leping.

Lõikega 4 kehtestatakse halduslepingu sisunõuded.

HKTS §-s 10 on loetletud halduslepingu kohustuslikud elemendid. Neid eelnõus ei dubleerita.

Küll aga jätab HKTS § 10 punkt 11 võimaluse sätestada muid tingimusi, mis tulenevad kas

eriseadusest või on vajalikud haldusülesande täitmise korraldamiseks. Eelnõuga nähakse

selliste täiendavate tingimustena ette:

1) lepingupoolte õigused ja kohustused;

2) lepingu muutmise tingimused;

3) lepingu peatumise tingimused (ennekõike vääramatu jõu korral);

4) registripidaja kohustused lepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel haldusülesande

täitmise järjepidevuse tagamiseks, sh uuele registripidajale registripidamise üleandmise

tingimused, kord ja tähtajad ning muud registripidamise järjepidevuse tagamiseks kasutusele

võetavad abinõud ja

5) konfidentsiaalsuse nõuded.

Lõikes 5 nähakse ette halduslepingu kehtivusaeg. Rahandusministeeriumi tellitud AS

Cybernetica tehtud analüüsist nähtub, et registri tulusid ja maksimaalseid arenduskulusid

arvesse võttes on võimalik kulud tasa teenida kolme aastaga (analüüsi lk 12). Seda arvesse

võttes on lepingu kestus viis aastat piisav.

Lõike 6 alusel on valdkonna eest vastutaval ministril ehk rahandusministril õigus

registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt ühepoolselt lõpetada lisaks halduskoostöö

seaduse § 11 lõikes 1 ja §-s 16 nimetatud juhtudel, kui:

1) registripidaja rikub oluliselt oma kohustusi;

2) registripidaja ei ole täitnud eelnõu § 14 lõike 4 ega § 13 lõike 2 alusel kehtestatud

kõrvaltingimusi;

3) registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või

käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud tähtajal uut hinnakirja taotlust või

4) valdkonna eest vastutav minister on kolmel järjestikusel korral käesoleva paragrahvi lõikes

3 nimetatud uue hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud.

Lõike 7 kohaselt on rahandusminister kohustatud teavitama Finantsinspektsiooni viivitamatult

registripidamiseks sõlmitud lepingu ennetähtaegse lõpetamise tahteavaldusest.

Finantsinspektsioon teostab registripidaja üle järelevalvet seaduses sätestatud nõuete vastavuse

üle, registripidaja tasub ka järelevalvetasu. Oma tegevuse prognoosimiseks peab inspektsioon

olema teadlik kavatsusest järelevalvesubjektiga sõlmitud halduslepingu ennetähtaegselt

lõpetada.

Paragrahv 13 – registriteenuse tasude hinnakiri

Paragrahvis reguleeritakse registritoimingute finantseerimisega seonduvat. Registripidaja

teostab kontsessioonilepingus määratletud tööd ja teenused enda rahaliste vahendite arvelt ning

katab tekkinud kulud makstavate teenustasudega (vt ka selgitust § 10 lõike 5 kohta). Sisuliselt

on tegemist monopoolse teenusega, mis tähendab, et tuleb tagada tasude kujunemise

läbipaistvus ja kontrollitavus.

Lõike 1 kohaselt katab registripidaja oma teenuste osutamise kulud vastavalt enda kinnitatud

hinnakirjale teenuste eest võetava tasuga.

Lõikega 2 kehtestatakse registripidajale nõue kooskõlastada tasude hinnakiri enne selle

kehtestamist rahandusministriga.

43

Lõikega 3 sätestatakse, et tasude hinnakirjas määratakse kindlaks registriteenuste tasude

piirhinnad.

Lõikes 4 sätestatakse teenustasude kulupõhisuse põhimõte. Kuna tegemist on sisuliselt

monopoolses seisundis ettevõtjaga, kes täidab avalikku ülesannet, peavad teenuste eest

võetavad tasud põhinema teenuse efektiivsel osutamisel ning olema arvestatud põhjendatud

kulude alusel.

Lõike 5 alusel on registripidaja kohustatud pärast valdkonna eest vastutavalt ministrilt

kooskõlastuse saamist avaldama hinnakirja oma veebilehel. Hinnakirja veebilehel avaldamisel

märgitakse avaldamise kuupäev. Sätte eesmärk on tagada hinnakirja kättesaadavus

turuosalistele enne selle kehtima hakkamist mõistliku aja jooksul, et turuosalistel oleks

võimalik sellega tutvuda ja tasude muutumisega seonduvalt ettevõttesiseseid vajalikke

toiminguid teha.

Lõikega 6 kehtestatakse registripidajale keeld võtta tasu eelnõu § 10 lg 1 punktides 2–10

nimetatud isikutelt krediiditeaberegistrile juurdepääsu võimaldamise eest. Teenustasude

kehtestamine üksnes eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 sätestatud isikutelt on põhjendatav asjaoluga,

et register luuakse just nende isikute vajadusi silmas pidades. Muud samas lõikes loetletud

isikud või asutused täidavad avalikke ülesandeid. Sellise tegevuse käigus riigi infosüsteemi

kuuluvast andmekogust päringute tegemise eest tasu küsimine ei ole põhjendatud. Tarbijalt ja

käendajalt kui andmesubjektilt tasu võtmine oleks vastuolus IKÜM art 12 lõikega 5.

Paragrahv 14 – hinnakirja kooskõlastamine Eelnõu § 13 lõige 2 kohustab registripidajat kooskõlastama registriteenuste eest võetavate

tasude hinnakirja rahandusministriga. Paragrahv 14 sätestab kooskõlastamise reeglid.

Lõike 1 kohaselt esitab registripidaja registriteenuste hinnakirja või selles tehtavate muudatuste

projekti koos asjakohaste andmete ja dokumentidega valdkonna eest vastutavale ministrile

kooskõlastamiseks hiljemalt kolm kuud enne hinnakirja taotluses nimetatud hinnakirja või selle

muudatuste kavandatavat jõustumist või hiljemalt kolm kuud enne kehtivale registriteenuste

hinnakirjale antud kooskõlastuse tähtaja möödumist, kui valdkonna eest vastutava ministriga ei

ole eelnevalt kokku lepitud lühemas hinnakirja taotluse esitamise ajas.

Oluline on tagada rahandusministrile piisav aeg tasude kulupõhisuse põhimõttele vastavuses

veendumiseks. Eelnõus kavandatud tähtaeg kolm kuud on selleks piisav aeg.

Lõikega 2 sätestatakse rahandusministri õigused hinnakirja taotluse läbivaatamisel. Eesmärk

on anda rahandusministrile volitused küsida teavet, dokumente, arvamusi et veenduda

kooskõlastatavate tasude kulufektiivsuses. Ministril on õigus:

1) nõuda registripidajalt tema raamatupidamise sise-eeskirju ning muid täiendavaid andmeid

ja dokumente;

2) küsida Finantsinspektsioonilt arvamust käesoleva seaduse § 15 lõikes 1 nimetatud

asjaolude kohta;

3) kaasata eksperte eriteadmisi nõudvate asjaolude selgitamiseks;

4) taotleda Finantsinspektsioonilt kohapealset kontrolli hinnakirja taotlusega seonduvate

asjaolude selgitamiseks;

5) esitada hinnakirja taotlus arvamuse avaldamiseks registriteenuste tarbijatele ja neid

esindavatele organisatsioonidele.

44

Lõikega 3 kehtestatakse tähtaeg, mille jooksul peab rahandusminister lahendama hinnakirja

taotluse. Minister otsustab hinnakirja taotluse kooskõlastamise või kooskõlastamisest

keeldumise kahe kuu jooksul pärast kõigi andmete ja dokumentide saamist, kuid mitte hiljem

kui kolme kuu jooksul pärast hinnakirja kooskõlastamise taotluse saamist.

Lõike 4 kohaselt kooskõlastatakse hinnakirja taotlus tähtajatult või tähtajaliselt. Kooskõlastuse

tähtaeg ei või olla lühem kui üks aasta. Seejuures võib rahandusminister hinnakirja taotluse

kooskõlastamisel kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, lähtudes eelnõu §

15 lõikes 1 nimetatud asjaoludest (hinnakirja kooskõlastamisest keeldumise alused).

Lõikega 5 kohustatakse registripidajat hinnakirja avalikustama enda veebilehel, märkides

seejuures ka avaldamise kuupäev. Eesmärk on tagada registripidaja tegevuse läbipaistvus

hinnakirja kehtestamisel ja turuosaliste võimalus tutvuda teenuse eest võetavate tasudega.

Lõikes 6 nähakse ette hinnakirja jõustumise tähtaeg. Registriteenuste hinnakiri või selle

muudatused jõustuvad hinnakirja taotluses nimetatud ajal, kuid mitte enne ühe kuu möödumist

hinnakirja registripidaja veebilehel avaldamist. Rahandusminister võib hinnakirjale või selle

osale määrata taotluses nimetatud jõustumistähtajast erineva tähtaja.

Lõikega 7 nähakse ette reeglid olukorras, kus registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse

lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või rahandusminister on hinnakirja taotluse

kooskõlastamisest keeldunud. Sel juhul rakendatakse kuni uue hinnakirja jõustumiseni seni

kehtinud registriteenuste hinnakirja.

Paragrahv 15 – hinnakirja kooskõlastamisest keeldumine Teatud juhtudel on rahandusministril õigus keelduda hinnakirja taotluse kooskõlastamisest.

Lõike 1 kohaselt on sellisteks juhtudeks:

1) registripidaja ei täida eelnõu § 13 lõikes 2 sätestatud või raamatupidamise seaduse §-s 45

eri- või ainuõigust omavale ettevõtjale kehtestatud nõudeid;

2) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud on registriteenuste kasutajatele ebaõiglaselt

koormavad või seavad registriteenuste kasutajad oluliselt halvemasse olukorda, võrreldes

vaba konkurentsi tingimustega;

3) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole kujundatud lähtuvalt ressursside efektiivse

kasutamise põhimõttest või on ebamõistlikult kõrgemad registripidaja järjepideva tegevuse ja

arengu ning mõistliku kasumi tagamiseks vajalikest tasudest;

4) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole piisavad õigusaktides registripidajale sätestatud

nõuete ja kohustuste täitmiseks ning registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu tagamiseks;

5) registripidaja on hinnakirja taotluse kooskõlastamiseks esitamisel andnud teadlikult

ebaõigeid, eksitavaid või mittetäielikke andmeid või dokumente või jätnud põhjendamatult

tähtaegselt esitamata eelnõu § 14 lõikes 1 või lõike 2 punktis 1 nimetatud andmeid või

dokumente.

Lõige 2 annab rahandusministrile õiguse nõuda registriteenuste hinnakirja muutmist või

kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, kui sama paragrahvi lõike 1

punktides 3, 4 või 5 nimetatud asjaolud ilmnesid pärast hinnakirja taotluse kooskõlastamist.

Kui valdkonna eest vastutav minister on kooskõlastuse lõppemise tähtpäeva seisuga keeldunud

hinnakirja taotluse kooskõlastamisest, on registripidaja kohustatud esitama kooskõlastamiseks

uue hinnakirja taotluse hiljemalt ühe kuu jooksul valdkonna eest vastutava ministri

keeldumisest arvates (lõige 3).

45

Nõuded registripidajale ja tema tegevusele

Eelnõu §-d 16–43 reguleerivad nõudeid registripidajale ja tema tegevusele (osaluse

omandamine, juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus, nõuded kapitalile, raamatupidamine

ja aruandlus ning ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja lõpetamine). Tegemist on

samaväärse õigusraamistikuga, mis kehtib ka teiste avalik-õigusliku järelevalve all olevate

finantsteenuste pakkujate osas (pangad, investeerimisühingud, makseasutused ja e-raha

asutused, krediidiandjad ja -vahendajad, fondivalitsejad, kindlustusandjad ning

krediidiinkassod ja -ostjad.

Registripidaja tegevuse eesmärgiks on toetada finantssüsteemi osalisi – krediidiandjaid ja –

vahendajaid (sh krediidiasutusi), kelle tegevusele kohalduvad kõrgendatud nõuded. Et tagada

registripidaja usaldusväärsus ning tema osutatava teenuse kvaliteet ja jätkusuutlikkus, tuleks

sarnaseid nõudeid kohaldada ka registripidaja puhul.

Eelnõuga kehtestataksegi registripidajale finantssektori asutusele iseloomulikud nõuded.

Oluliseks eeskujuks eelnõu kõnesolevate sätete loomisel on olnud krediidiinkassode ja -ostjate

seadus.

Paragrahv 16 – oluline osalus

Lõige 1 defineerib olulise osaluse määra. Eelnõu tähenduses on oluline osalus otsene või

kaudne osalus krediiditeabe büroo/registripidaja aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt

20 protsenti äriühingu aktsia- või osakapitalist, või hääleõigustest või mis võimaldab avaldada

olulist mõju tema juhtimisele. Lõige 2 sätestab, et olulise osaluse ja kontrollitava äriühingu

määramisel lähtutakse väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetes 2 ja 3, §-st 10 ja § 721 lõikes 1

sätestatust.

Olulise osaluse reeglistik sisaldab osaluse omandamise ja selle suurendamise tehingute suhtes

rakendatava usaldusväärsuse hindamise menetluskorra kriteeriumeid. Reeglistiku eesmärk on

tagada finantsvaldkonnas tegutseva ettevõtja aktsionäride või osanike (liikmete) ringi

läbipaistvus ettevõtja tegevuse igal ajahetkel.

Võrreldes teiste finantsjärelevalve subjektidega on siin sätestatud oluline erand – kui üldjuhul

käsitletakse olulise osalusena 10%-list osalust äriühingu aktsia- või osakapitalis, siis eelnõuga

on registripidajale ette nähtud nö kõrgem künnis ehk oluline osalus hakkab alates 20%-lisest

osaluse omandamisest. Tegemist on soodustava režiimiga. Sama lähenemine on täna ette

nähtud ka krediidiandjatele ja krediidinkassodele. Täpsemalt võetakse olulise osaluse

määratlemisel aluseks väärtpaberituru seaduse §-des 9, 10 ja 721 sätestatu.

Paragrahv 17 – olulist osalust omandavale isikule esitatavad nõuded

Paragrahvis sätestatakse olulist osalust omavatele isikutele esitatavad nõuded, st

hindamiskriteeriumid, võimaldavad hinnata omandaja sobivust ja nõuetele vastavust.

Paragrahvis sätestatakse üldised nõuded, millele peab vastama isik, kes soovib registripidajas

olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja üle kontrolli saavutada,

seda omada ja suurendada. Üldjoontes kattuvad paragrahvis toodud kriteeriumid teiste

finantsjärelevalvesubjektide kohta kehtestatud eriseadustes samasisuliste normidega.

Lõike 1 kohaselt võib registripidajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada

või registripidaja üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada isik:

1) kes on laitmatu mainega;

46

2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja

nõukogu või juhatuse liikmeks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28

sätestatud nõuetele;

3) kes tagab, et registripidaja järgib käesolevas seaduses sätestatud kapitalinõudeid ning et

registripidaja organisatsiooni struktuur võimaldab teostada tõhusat järelevalvet tema üle ning

vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega;

4) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või

terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab

selliseid riske;

5) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse

tähenduses.

Lõige 2 sätestab laitmatu maine sisu. Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on

tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist.

Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud

süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime

pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või

selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.

Olulise osaluse menetlus on kaasusepõhine ning hindamise iseloom ja intensiivsus sõltub

hinnatavast isikust endast ja temaga seotud asjaoludest. Näiteks laitmatut mainet tõendavaks

dokumendiks võib olla kohtulahend, mis tõendab, et kuigi isik oli kohtukaasusega seotud, siis

tema seotust asjaga ei tuvastatud või on kohus isiku osas muid tähelepanekuid või järeldusi

teinud. Samuti võib selline dokument olla seotud pankrotikaasusega, mis tõendab, et isiku

tegevuses pole tuvastatud negatiivseid asjaolusid vms.

Finantsinspektsioon on andnud juhendid, mille pinnalt saab isik otsustada, millised asjakohased

materjalid ta esitab ja kui läbipaistev ta järelevalveasutusega on. Eelnõus sätestatud olulise

osaluse menetlus ei ole oma iseloomult midagi uut, vaid põhineb samadel alustel nagu teisteski

finantssektorites, kus on järelevalveasutuse poolt kujundatud vastav praktika ning suunised.

Kui isik, kelle mainet Finantsinspektsioon hindab, on olnud teises EL liikmesriigis

finantssektori ettevõtja juht ja teise riigi finantsjärelevalvet teostav pädev asutusk on hinnangu

andnud, siis Finantsinspektsioon saab küsida seda hinnangut või ka isik ise esitada andmed selle

hinnangu kohta. Ehk järelevalveasutused teevad ka sel tasandil omavahel sellistes asjades

koostööd.

Kokkuvõtvalt on olulise osaluse menetlus kaasusepõhine ja uuritakse neid asjaolusid lähemalt,

mis probleeme või kahtlusi tekitavad.

Paragrahv 18 – Finantsinspektsiooni teavitamine osaluse omandamisest

Normiga sätestatakse reeglid, kuidas toimub Finantsinspektsiooni teavitamine olulise osaluse

omandamisest või suurendamisest.

Lõike 1 kohaselt teavitab olulist osalust omandav või suurendav isik ehk omandaja

Finantsinspektsiooni ning esitab järgmises paragrahvis nõutud andmed ja dokumendid. Lõige

2 täpsustab, et käesolevas peatükis sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isiku osalus suureneb

muu sündmuse või tehingu tulemusel või kui registripidaja muutub selle sündmuse või tehingu

tõttu tema kontrollitavaks äriühinguks. Siin mõeldakse eeskätt olukordi, kus olulise osaluse

omandamine äriühingus ei pruukinud olla omaette eesmärk, näiteks osaluse omandamine

pärimise teel või muul sarnasel moel.

Lõige 3 sätestab, et Finantsinspektsioon peab viie tööpäeva jooksul omandajale kirjalikult

edastama kinnituse selle kohta, et ta on omandamise soovi teate ning hindamiseks vajalikud

47

andmed ja dokumendid kätte saanud. Omandajale tuleb edastada kirjalik kinnitus teabe

kättesaamise kohta ka juhul, kui Finantsinspektsioon on palunud omandajalt lisaandmeid- ja

dokumente, mis on vajalikud hindamise lõpuleviimiseks. Samuti antakse omandajale teada

menetlustähtaja võimalik lõppkuupäev.

Paragrahv 19 – osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavad

andmed Lõikes 1 loetletakse osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavate

andmed.

Punkti 1 kohaselt tuleb Finantsinspektsiooni teavitada äriühingu nimest, milles olulist osalust

omandatakse, suurendatakse või mis muudetakse omandaja kontrollitavaks, ja selles äriühingus

omandatava osaluse suurus.

Punkti 2 kohaselt tuleb esitada omandatava äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas

aktsionäride nimekirja, millest nähtub igale aktsionärile kuuluvate aktsiate arv, või osanike

nimekiri, millest nähtub igale osanikule kuuluva osa nominaalväärtus, ning andmed omandaja

omandatavate või talle varem kuulunud aktsiate või osade tüübi või osa suuruse ja häälte arvu

kohta.

Punkti 3 kohaselt tuleb esitada andmed füüsilisest isikust omandaja kohta, sh elulookirjeldus,

mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi

või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta.

Kui omandajaks on juriidiline isik, siis tuleb esitada omandaja osanike või aktsionäride või

liikmete nimekiri ning andmed igale aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse

kohta ja häälte arv (punkt 4).

Punkti 5 kohaselt tuleb esitada juriidilisest isikust omandaja nimetus, asukoht, registrikood,

registritunnistuse kinnitatud ärakiri ja põhikirja olemasolu korral selle ärakiri.

Punktis 6 sätestatakse kohustus esitada andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite

liikmete kohta, mis sisaldavad neist igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle

puudumise korral sünniaega ja -koht, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, ning nende isikute

usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid.

Kokkuvõttes on vajalik isiku täpne identifitseerimine – samanimelisi isikuid, kes sündinud ka

samal kuupäeval võib praktikas esineda. Seega on oluline ka sünnikoha teadmine. On üsna

tavaline, et välisriigis väljaantud isikut tõendaval dokumendis on kirjas isiku sünnikoht.

Olulise osaluse menetlus on kaasusepõhine ning hindamise iseloom ja intensiivsus sõltub

hinnatavast isikust endast ja temaga seotud asjaoludest. Näiteks laitmatut mainet tõendavaks

dokumendiks võib olla kohtulahend, mis tõendab, et kuigi isik oli kohtukaasusega seotud, siis

tema seotust asjaga ei tuvastatud või on kohus isiku osas muid tähelepanekuid või järeldusi

teinud. Samuti võib selline dokument olla seotud pankrotikaasusega, mis tõendab, et isiku

tegevuses pole tuvastatud negatiivseid asjaolusid vms.

Seega, millised dokumendid isik menetluses esitab sõltub temast, sest Finantsinspektsioon ei

pruugi teada, mis teave võib oluline olla hinnangu andmise jaoks. Lisaks seadusele on

Finantsinspektsioon ja Euroopa Liidu vastavate institutsioonide antud vastavad juhendid

(Euroopa Pangandusjärelevalve ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse „Suunised

juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta“ ning selle alusel koostatud

48

Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse läbiviimise juhend129), mille pinnalt saab isik otsustada,

millised asjakohased materjalid ta esitab ja kui läbipaistev ta järelevalveasutusega on..

Kui isik, kelle mainet Finantsinspektsioon hindab, on olnud teises Euroopa Liidu liikmesriigis

finantssektori ettevõtja juht ja teise riigi finantsjärelevalve on hinnangu andnud, siis

Finantsinspektsioon saab küsida seda hinnangut või ka isik ise esitada andmed selle hinnangu

kohta. Järelevalveasutused teevad ka sel tasandil omavahel koostööd.

Punkt 7 näeb ette kohustuse esitada kinnitus, et füüsilisest isikust olulise osaluse omandaja või

juriidilisest isikust olulise osaluse omandaja või tema juhtorganite liikmete suhtes ei ole

kehtestatud rahvusvahelist sanktsiooni.

Samuti tuleb esitada omandaja ettevõtlustegevuse kirjeldus ning omandamisega seotud isikute

majanduslike ja mittemajanduslike huvide kirjeldus (punkt 8).

Omandaja peab kinnitama, et füüsilisest isikust olulise osaluse omandaja või juriidilisest isikust

olulise osaluse omandaja või tema juhtorganite liikmete puhul ei ole esinenud ega esine

asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad isiku õiguse olla registripidaja juht (punkt 9).

Punkti 10 kohaselt peab Finantsinspektsioonile esitama juriidilisest isikust omandaja kolme

viimase majandusaasta aruanded, kui on olemas vastavas ulatuses tegevusajalugu.

Punkti 11 järgi peab konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul esitama

konsolideerimisgrupi struktuuri kirjelduse koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse

suuruse kohta ja konsolideerimisgrupi kolme viimase majandusaasta aruanded ning

vandeaudiitori aruanded.

Füüsilisest isikust omandaja kohta tuleb esitada tema varanduslikku seisu tõendavad

dokumendid kolme viimase aasta kohta (punkt 12).

Finantsinspektsioonile tuleb esitada ka andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste

vahendite päritolu kohta, mille eest kavatsetakse oluline osalus omandada või seda suurendada

või kontroll saavutada (punkt 13) ja osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt

väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721 (punkt 14).

Punkti 15 kohaselt esitatakse ka pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja

selle omamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-

dele 10 ja 721.

Punkti 16 kohaselt tuleb esitada uuesti äriplaan, kui omandamise tulemusena muutub

registripidaja uue omandaja poolt kontrollitavaks ja sinna juurde kuuluvad muud tähtsust

omavad asjaolud.

Punkti 17 kohaselt tuleb esitada ülevaade registripidajas seoses osaluse omandamisega

rakendatavast strateegiast, kui registripidaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks

äriühinguks.

Punkti 18 kohaselt tuleb esitada kinnitus, et osalust omandavat isikut ei ole karistatud

majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest ja

karistusandmed on karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud. Vastavalt

129 Kättesaadav Finantsinspektsiooni veebilehel: https://www.fi.ee/et/juhendid/pangandus-ja-

krediit/sobivusmenetluse-labiviimise-juhend

49

karistusregistri seaduse § 16 lõikele 1 on keelatud isikult nõuda tema kohta registris või registri

arhiivis hoitavaid andmeid. Seetõttu on kõnesoleva nõude kontrollimiseks

Finantsinspektsioonil õigus teha päring karistusregistrisse. Välisriigi kodanik peab esitama

päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud

samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud. Eesti

kodanike karistatust saab Finantsinspektsioon kontrollida karistusregistrist.

Lõikega 2 antakse Finantsinspektsioonile õigus asjaolusid silmas pidades loobuda lõikes 1

nimetatud andmete või dokumentide nõudmisest osaliselt või täies mahus.

Lõike 3 kohaselt peab andmed ja dokumendid esitama eesti keeles või Finantsinspektsiooni

nõusolekul muus keeles.

Lõikes 4 nähakse ette, et andmed füüsilistest isikutest omandajate ja juriidilistest isikutest

omandajate juhtide kohta tuleb esitada kindlat vormi järgides.

Lõikega 5 täpsustakse lõike 1 punkti 10. Nimelt, kui viimase majandusaasta lõppemisest on

möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud vahearuanne majandusaasta

esimese poolaasta kohta. Aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori aruanne, kui selle koostamine

on õigusaktiga ette nähtud.

Lõike 6 kohaselt saab Finantsinspektsioon lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide

täpsustamiseks ja kontrollimiseks võib kirjalikult nõuda lisaandmeid ja -dokumente.

Paragrahv 20 – menetlus ja menetlustähtajad

Paragrahvis määratakse kindlaks olulise osaluse menetlus ja menetlustähtajad.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil hindamise teostamiseks aega 60 tööpäeva arvates

hetkest, mil ta edastab omandajale kirjaliku kinnituse selle kohta, et on olulise osaluse

omandamissoovi kohta teate ja hindamiseks vajalikud andmed ja dokumendid omandajalt kätte

saanud. Seejärel hindab Finantsinspektsioon menetlustähtaja jooksul omandaja vastavust

eelnõu §-s 18 esitatud nõuetele ning otsustab osaluse omandamise keelamise või lubamise

nimetatud aja jooksul.

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil lisaandmeid ja -dokumente õigus nõuda 50 tööpäeva

jooksul (menetlustähtaja algusest arvates).

Lõike 3 kohaselt lisaandmete ja -dokumentide saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaeg

peatub, kuid peatumine ei kesta rohkem kui 20 tööpäeva. Edaspidised täiendavat või selgitavat

teavet nõudvad teabepäringud on Finantsinspektsiooni kasutada tema äranägemisel, kuid nende

tulemusel ei tohi menetlustähtaeg enam peatuda.

Lisaks täpsustatakse, et kui menetlemise ajal tehakse muudatusi eelnõu § 19 lõikes 1 nimetatud

andmetes või dokumentides, esitab omandaja viivitamata Finantsinspektsioonile vastavad

andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon

lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest teadasaamise aja. Sellel juhul

peab Finantsinspektsioon teatama omandajale uue menetlustähtaja (lõige 4).

Lõike 5 alusel võib Finantsinspektsioon hindamisaja peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani,

kui omandaja üle ei teostata finantsjärelevalvet või kui omandaja üle teostab järelevalvet

kolmanda riigi finantsjärelevalve asutus.

50

Paragrahvis sätestatakse ka finantsjärelevalve asutuste vahelise koostöö alused (lõiked 6 ja 7).

Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse hindamisel koostööd lepinguriigi finantsjärelevalve

asutusega. Samuti konsulteerib Finantsinspektsioon koostöö raames teiste finantsjärelevalve

asutustega, edastades viivitamata üksteisele kõik andmed, mis on olulised olulise osaluse

omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel.

Lõikele 8 tuginedes võib Finantsinspektsioon jätta olulise osaluse omandamise teavituse läbi

vaatamata, kui teavitus või sellele lisatud dokumendid on oluliste puudustega, näiteks kui

teavitus ei sisalda eelnõu § 19 lõikes 1 nimetatud andmeid.

Paragrahv 21 – osaluse omandamise tingimused

Sättes määratletakse osaluse omandamise tingimused.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul

omandajal on õigus oluline osalus omandada, seda suurendada või muuta registripidaja

kontrollitavaks äriühinguks. Kehtivates sektorispetsiifilistes seadustes on selleks tähtajaks juba

varasemalt sätestatud 12 kuud ning Finantsinspektsioon võib omandamiseks ette nähtud

tähtaega küll pikendada, kuid eelnõu kohaselt ei tohi ka sellisel juhul omandamise tähtaeg

ületada 12 kuud.

Lõike 2 eesmärgiks on sätestada vaikimisi nõusolek osaluse omandamiseks. Kui

Finantsinspektsioon ei esita ette nähtud menetlustähtaja jooksul keelavat ettekirjutust, võib

omandaja osalust omandada, seda suurendada ja muuta kontrollitavaks äriühinguks olenemata

ka asjaolust, et Finantsinspektsioon pole 60 (+30) tööpäeva jooksul omandajale ühtegi teadet

omandamise otsuse kohta saatnud. Seega, kui Finantsinspektsioon ei esita menetlustähtaja

jooksul omandamisele vastuväidet, loetakse see heakskiidetuks.

Paragrahv 22 – osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta Lõikes 1 sätestatakse alused, millest lähtuvalt võib Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse

olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või finantsasutuse kontrollitavaks äriühinguks

muutmise keelamise kohta. Keelamise alused on loetletud lõike 1 punktides 1–5.

Finantsinspektsioon võib ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise, suurendamise või

registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise, kui:

1) omandaja ei vasta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud nõuetele (punkt 1),

2) omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud käesolevas seaduses

sätestatud või seaduse alusel nõutud andmeid või dokumente (punkt 2),

3) Finantsinspektsioonile esitatud andmed või dokumendid ei vasta õigusaktidega sätestatud

nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või esitatud andmete ja dokumentide

alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku kahtlust omandamise ebasobivuses ja

selles, et omandamine ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele (punkt 3),

4) registripidaja muutuks kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks ja

selle isiku üle ei teostata tema elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või selle kolmanda

riigi pädeval asutusel ei ole õiguslikku alust või võimalust teha Finantsinspektsiooniga

koostööd (punkt 4) või

5) Finantsinspektsioonil on tekkinud põhjendatud kahtlus, et omandamine toimub kolmanda

isiku huvides või omandamisel hakatakse teostama kellegi teise õigusi (punkt 5).

Lõike 2 kohaselt edastab Finantsinspektsioon omandajale otsuse olulise osaluse omandamise

lubamise kohta või keelava ettekirjutuse kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist, kuid

enne menetlustähtaja lõppu. Juhul, kui omandaja üle teostab järelevalvet teise lepinguriigi

51

pädev asutus, tuleb otsuses muu hulgas märkida tema hinnang olulise osaluse omandamise,

suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise kohta.

Juhul, kui sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolud ilmnevad pärast olulise osaluse

omandamist või suurendamist või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist, võib

Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse omandamine või

registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine käesoleva seadusega vastuolus olevaks

(lõige 3).

Lõike 4 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul,

kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on,

registripidajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamine iga kord

keelata või seda piirata, kui esinevad sama paragrahvi lõikes 1 või 3 sätestatud asjaolud.

Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse olenemata nimetatud lõigetes sätestatud

ettekirjutuse tegemisest. Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse või selle osa oma

veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral omal algatusel.

Lõige 5 paneb Finantsinspektsioonile teise lepinguriigi pädeva asutuse teavitamise kohustuse

– seda juhul, kui omandaja või isik, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle

kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on, on teises lepinguriigis registreeritud

krediidiasutus, fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja,

makseasutus, e-raha asutus, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või eelnimetatud isikuga

ühte konsolideerimisgruppi kuuluv isik. Sellisel juhul teatab Finantsinspektsioon sama

paragrahvi lõikes 3 või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle lepinguriigi pädevale

asutusele.

Lõige 6 täpsustab, et lõigetes 1, 3 ja 4 sätestatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste järgimine

on kohustuslik ka registripidajale, tema aktsiaraamatu pidajale või muule isikule, kes korraldab

hääleõiguste teostamist.

Paragrahv 23 – osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed Lõikega 1 sätestatakse juhud, mil isik ei omanda aktsiatega ega osaga kaasnevat hääleõigust

ning aktsiatega ega osaga esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku või osanike koosoleku

kvoorumisse. Nendeks on

1) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni varasema ettekirjutusega,

2) Finantsinspektsioon on teinud eelnõu § 22 lõike 3 alusel ettekirjutuse,

3) tehingust ei ole Finantsinspektsiooni nõuetekohaselt teavitatud,

4) otsus on tehtud pärast Finantsinspektsiooni poolt ette nähtud omandamise tähtaja möödumist

või enne, kui olulise osaluse omandamine on eelnõu alusel lubatud.

Kui esineb 1 eelpool nimetatud alus, ei teki isikul sellise tehingu tulemusel õigusi, mis

muudaksid registripidaja tema kontrollitavaks äriühinguks (lõige 2).

Kui siiski sellise tehingu tulemusel, mille puhul esines mõni lõikes 1 nimetatud asjaolu,

omandatud või suurendatud olulist osalust esindavad hääled arvati üldkoosoleku või osanike

koosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse

vastuvõtmist, on üldkoosoleku või osanike koosoleku otsus tühine. Kohus võib

Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel

tuvastada üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse tühisuse, kui avaldus on esitatud kuue

kuu jooksul üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates (lõige 3).

52

Lõike 4 alusel võib kohus Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu juhtorgani

liikme avalduse alusel tunnistada selliste õiguste teostamise kehtetuks, kui teostati tehing,

millega registripidaja pidi muutuma isiku kontrollitavaks äriühinguks ja mille puhul esineb

mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu, tulenevaid kontrolli võimaldavaid

õigusi. Vastava avalduse peab kohtule esitama kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates.

Paragrahv 24 – olulise osaluse muutumisest teavitamine

Paragrahviga sätestatakse olulise osaluse muutmisest teavitamise kord, mida kohaldatakse

juhul, kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse

registripidajas või vähendab oma osalust alla määra või loobub kontrollist registripidaja üle.

Lõike 1 kohaselt peab isik, kui ta kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta

kaotab olulise osaluse registripidajas või vähendab oma osalust alla mõne § 28 lõikes 1

nimetatud määra või loobub kontrollist registripidaja üle, kavatsusest Finantsinspektsiooni

viivitamata teavitama, näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast tehingut

talle jäävate aktsiate arvu või osa suuruse.

Lõike 2 kohaselt kohaldatakse lõikes 1 sätestatut ka juhul, kui isik kaotab mõne muu sündmuse

tõttu või muu tehingu tulemusel kontrolli registripidaja üle või olulise osaluse registripidajas

või tema osalus väheneb alla mõne § 18 lõikes 1 nimetatud määra. Sellisel juhul on isik

kohustatud pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või osaluse vähenemisest

teadasaamist viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni.

Lõikest 3 tulenevalt on registripidaja eelnõu § 18 lõigetes 1 ja 2 ning sama paragrahvi lõigetes 1

ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata teavitama

Finantsinspektsiooni.

Registripidaja on kohustatud esitama kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist, kuid

mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu Finantsinspektsioonile andmed isikute

kohta, kellel majandusaasta lõpu seisuga oli registripidajas oluline osalus, näidates ära isikule

kuuluva osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt §-dele 16 ja 18 (lõige 4).

Registripidaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus

Paragrahv 25 – registripidaja ettevõtlusvorm ja muu äritegevus

Lõikega 1 sätestatakse, et registripidaja võib tegutseda üksnes Eestis asutatud aktsiaseltsina.

Krediiditeaberegistri pidaja ei saa olla välisriigi äriühing või selle filiaal eelkõige põhjusel, et

sellisel juhul oleks piiriülene Finantsinspektsiooni järelevalve registripidaja üle problemaatiline

ja sõltuks paljuski teenuse osutaja päritoluriigi õigusest ja vastava finantsjärelevalveasutuse

koostöövalmidusest. Teoreetiliselt oleks välisriigi äriühingu filiaalile Eestis võimalik teha küll

Finantsinspektsioonil ettekirjutusi ja selle mittetäitmisel ka sunniraha nõuda, aga samas teatud

järelevalvetoiminguteks võib olla vajalik päritoluriigi finantsjärelevalveasutuse nõusolek. Kuna

krediiditeabega seonduvate registrite pidamine ei ole EL tasandil regulatsiooni ja järelevalve

mõttes harmoneeritud, siis ei saa ka eeldada, et Finantsinspektsioonil oleksid piisavad

võimalused teha vajalikku koostööd teiste EL liikmesriikide järelevalveasutustega juhul kui

isegi võimaldada registripidajaks olla teise EL liikmesriigi isikul.

Krediiditeaberegistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, samas järelevalvet

eelnõus ettenähtud peamiste nõuete osas teostab Finantsinspektsioon. Registripidaja valib välja

riik (täpsemalt Rahandusministeerium), registriteenuse osutamine põhineb krediiditeabe

seaduse alusel valdkonna eest vastutava ministriga (rahandusministriga) sõlmitud lepingul.

Registripidajaga sõlmitud lepingu lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa kehtetuks

tunnistamine, vaid riigiga sõlmitud lepingu ülesütlemine lepingutingimuste või käesolevas

53

eelnõus sätestatud nõuete rikkumise korral. Sellist lähenemist on kasutatud ka pensioniregistri

loomisel EVKS alusel ja Liikluskindlustuse Fondi puhul LKindlS-is.

Tegutsemisvormi piirang on sarnane finantssektori ettevõtjate ja Finantsinspektsiooni

järelevalve alla kuuluvate turuosalistega. Aktsiaseltsile asutamisele ja tegevusele seadustega

kehtestatud nõuded – kõrgeim kapitalinõue (vähemalt 25 000 eurot), mitmetasandiline

juhtimisstruktuur, kohustus omada audiitorit, registreerida aktsiad Eesti väärtpaberite registris

või muus depositooriumis – tagavad kõrgema usaldatavuse ja läbipaistvuse võrreldes teiste

äriühingu vormidega. Registripidaja töötleb suurel hulgal pangasaladusega kaetud

isikuandmeid, mida saab ühelt krediidiandjalt (sh krediidiasutus) ja nö edastab teisele

krediidiandjale. See toob endaga kaasa vajaduse olla usaldusväärne teenuseosutaja eelkõige

andmete andjatele, samuti laenusaajatest füüsiliste isikute jaoks, kelle andmeid registrisse

märkimisväärsel määral kogutakse. Kuna aktsiaseltsi suhtes ettenähtud nõuded on üksjagu

kõrgemad kui nt osaühingu suhtes, siis aitab see eeltoodud eesmärkide saavutamisele selgelt

kaasa.

Lõikes 2 kehtestatakse registripidajale keeld tegeleda muu äritegevusega. Sellise piirangu

eesmärgiks on tagada eelkõige registripidaja tegevuse läbipaistvus ja usaldusväärsus nii

teenuseosutajana kui ka isikuandmete töötlejana registriteenuse. Samuti tagab see selgemini

teenuse osutamise kvaliteedi ja jätkusuutlikkuse. Kohustus osutada vaid krediiditeabega seotud

registriteenust maandab olulisi riske nii teenuseosutamise kui ka isikuandmete töötlemise

vaatest. Arvestades, et tegemist on nö monopoliga – sellist krediiditeabe registriteenust saab

Eestis pakkuda üksnes üks isik ja vastavad teenustasude hinnad on riiklikult kontrollitavad, siis

võib muu äritegevuse lubamisel kaasneda teenuste hindades ristsubsideerimine.

Seega antud registripidaja tegevuse piiritlemine üksnes seaduses ettenähtud krediiditeabega

seonduva registripidamisega tagab, et teenust osutatakse käesolevas seaduses ja

rahandusministriga sõlmitavas lepingus sätestatud nõuete kohaselt, kvaliteediga, tähtaegadel,

mahus ja vajaliku järjepidevusega. Erinevate tegevusaladega tegelemine hajutaks registripidaja

fookust ja tooks kaasa registriteenuse osutamise kvaliteedi languse.

Samuti tuleb arvestada, et registris hakatakse töötlema suure hulga Eesti inimeste tundliku

iseloomuga andmeid, mis on kaetud pangasaladusega. Tänapäevased andmetöötlusvõimalused

ja -võimekus, samuti innovaatiliste teenuste loomise ja osutamisega kaasnev teatav

konkurentsieelis võib endaga kaasa tuua kiusatuse kasutada andmeid ka muudel eesmärkidel

kui krediidivõimelisuse hindamine.

Nimetatud riskide maandamiseks nähaksegi registripidaja tegevuse piiritlemine üksnes

registripidamisega. Siiski ei ole keelatud see, et kui antud registripidaja kuulub mõnda gruppi

ja gruppi tasandil osutatakse ka muid teenuseid (nt maksehäirete registri pidamine).

Paragrahv 26 – asukoht ja peakontor Sätte kohaselt peavad Eestis äriregistrisse kantud registripidaja registrijärgne asukoht ning

püsiva ja kestva majandustegevuse koht olema Eestis.

Nõue vastab finantssektori üldisele regulatsioonile ja põhimõttele, mille kohaselt finantssektori

ettevõtja peamine tegevuskoht ja registrijärgne asukoht peavad olema samas liikmesriigis ning

Eestis äriregistrisse kantud turuosalise registrijärgne asukoht ning püsiva ja kestva

majandustegevuse koht peavad asuma Eestis. Püsiva tegevuskoha all mõeldakse asukohta, kus

näiteks toimub igapäevane registripidaja töö ehk krediiditeaberegistri pidamine. Seega on

registripidaja püsiva ja kestva majandustegevuse koha sisustamisel oluline, kas ja mil viisil

registripidaja teostab majandustegevust. Tegevuse püsivuse all mõeldakse majandustegevust

54

kogumis, mis peab olema olulisel määral korraldatud Eesti territooriumil ja vähemalt ühe

majandustegevuse eest vastutava juhatuse liikme peamiseks ülesannete täitmise kohaks on

Eesti. Tegevuse kestlikkuse all mõeldakse järjepidevat majandustegevust Eestis, st

registripidaja korraldab oma tegevusi olulisel määral Eesti territooriumil.

Paragrahv 27 – juhatuse liikmete arv

Normiga sätestatakse miinimumnõue juhatusele, kus peab olema vähemalt kaks liiget.

Äriseadustik ei sätesta juhatuse liikmete minimaalset arvu, seetõttu on tegemist erinormiga,

mille eesmärk on suurendada kohuse-ja vastutustunnet.

Paragrahv 28 – nõuded juhtide valimisele ja määramisele Sättega kehtestatavad nõuded registripidaja nõukogu ja juhatuse liikmete ehk juhtide isikule on

vajalikud ja sobivad meetmed, et avalikest huvidest lähtuvalt tagada finantssektoris, sh

krediiditurul tegutseva ettevõtja kindel, jätkusuutlik ja usaldusväärne juhtimine. Võttes arvesse

registripidaja tegevuse iseloomu ja mõju krediidiandja tegevusele, peavad ka tema juhtorgani

liikmed vastama sobivuse ja nõuetele vastavuse (nn fit and proper) tingimustele. Tegemist on

olulisest avalikust huvist tingitult kõrgendatud nõuetega võrreldes muude tavapäraste

majandustegevuse valdkondadega.

Sobivusmenetluses antakse hinnang konkreetsele isikule ja temaga seonduvatele väärtustele,

kusjuures läbivateks märksõnadeks on hinnatava isiku ausus, õiguskuulekus ja eetilisus ehk

usaldusväärsus laiemas tähenduses. Sisuliselt on laitmatu maine nõude eesmärgiks, et

finantssektoris tegutseksid ausad, kõlbeliste väärtustega isikud, kelle majanduslik seis on

läbipaistev ning kelle varasem elutee toetab nimetatud väärtuste järgimist. Eeltoodu kaudu

antakse krediidiandjatele, tarbijatele ja ühiskonnale tervikuna (miinimumtasemel) kindlus

registripidaja juhtimiskvaliteedi kohta.

Registripidaja juhi sobivust ja vastavust seaduses sätestatud nõuetele hindab registripidaja

määramisel Finantsinspektsioon (eelnõu § 12 lõige 1). Nõuetele mittevastavuse korral ei saa

ettevõtjat registripidajaks määrata.

Lõike 1 kohaselt võib registripidaja juhtorgani liikmeks valida või määrata vaid eelkõige isiku,

kellel on registripidaja juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus ning

laitmatu maine.

Lõikes 2 sätestatakse isiku laitmatu maine hindamise üldine raamistik, millest lähtuvalt

Finantsinspektsioon saab teha põhjendatud kaalutlusotsuse. Finantsinspektsioon arvestab isiku

usaldusväärsust vähendavaid rikkumismenetlusi ja laiemas tähenduses ühiskonnas karistusliku

tähendusega etteheiteid või seotust negatiivselt hinnatavate menetlustega (sh äritegevus, töö-

või kutsetegevus, erialases valdkonnas kehtestatud eeskirjade olulisemad rikkumised). Lisaks

ka seda, kas varasemad rikkumised on olnud seotud finantssektori ettevõtjatega, kuid selline

käitumine ei pruugi olla seostatav karistusõigusliku teomõistega. Seetõttu nähakse kõnesolevas

lõikes ette, et isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud isiku tegevuse

või tegevusetusega seoses asjaolud, mis seavad kahtluse alla isiku laitmatu maine olemasolu

või kinnitavad selle puudumist. Lisaks nähakse teise lausena ette, et Finantsinspektsioon

arvestab isiku maine hindamisel isiku varasema käitumise ja väärtushinnangutega seonduvalt

muu hulgas seda, kas isik on toime pannud õigusvastaseid, pettusliku või usaldust kuritarvitava

teo. Seejuures tuleb silmas pidada, et siinkohal ei saa mõistet „õigusvastane tegu“ käsitleda

üksnes KarS § 27 tähenduses, vaid arvestada tuleb, et erinevates õigusvaldkondades

sisustatakse seda mõistet erinevalt. Õigusvastane tegu on ka TsÜS §-s 94 sätestatud pettuse

toimepanemine, mis eeldab tahtlust. Pettust süüteona KarS samas ei sätesta, kuid tsiviilõiguses

55

mõistetakse pettuse all tehingu poole tahtlikku eksimusse viimist või tema tahtlikku eksimuses

hoidmist ja sellist teguviisi käsitatakse tahtliku heade kommete vastase teona130. Pettuse või

muu teo toimepanemist, millega tööandja põhjustas usalduse kaotuse töötaja vastu võib olla

tööandja poolt töölepingu erakorralise ülesse ütlemise aluseks. KarS § 2172 sätestab usalduse

kuritarvitamise kuriteo koosseisu, kuid usalduse kuritarvitamine ei pruugi kaasa tuua

kriminaalmenetlust, vaid usalduse kaotamise tõttu töö- või juhatuse liikme ametilepingu üles

ütlemise. Eeltoodut võib Finantsinspektsioon sobivusmenetluse käigus isiku laitmatu maine

hindamisel seega arvesse võtta.

Laitmatu maine hindamisel võib Finantsinspektsioon arvestada ka seda, kas isik on olnud

seotud eelkäsitletud tegudega või eeltooduga seotud kriminaal- või väärteoasjade uurimis- või

järelevalvemenetlustega, samuti seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav

või muul moel isiklike seoste tõttu seotud süüteoasja kavandamise või toimepanemise

asjaoludega (eriti nt seosed rahapesu või muude organiseeritud kuritegude toimepanijatega).

Näiteks võidakse arvestada isiku otsest seotust välisriigis toime pandud rahapesu eelkuriteoga

(sõltumata sellest, milline on karistusõiguslik järelm), mille kohta isik võib anda tunnistajana

ütlusi Eestis toimuvas rahapesu kuriteo menetluses. Ehk eelkuriteo osas (välisriigis) aset leidev

menetlus ega eelkuriteo osas tehtud lõplik otsus ei välista Finantsinspektsioonil tuvastamaks

vastavat seotust.

Samuti võib Finantsinspektsioon arvestada seda, kui juhipositsioonile soovitakse nimetada

inimene, kes on pettuslike tehingute vms asjaoludel kostjaks erinevates tsiviilvaidlustes.

Kui isik on aga kui hoopis kannatanu kohtuasjas, siis see ei tähenda, et ta kvalifitseeruks seotuse

kriteeriumi alla.

Laitmatu maine hindamisel tuleb silmas pidada, kui põhjalikult või kuidas on motiveeritud

õiguslikult ja eetiliselt taunitavate tegude toimepanemist, mitte üksnes seda, kas isik on

konkreetses süüteomenetluses süüdi tunnistatud. Asjaolu, et isiku suhtes lõpetatakse

kriminaalmenetlus kuriteokoosseisu puudumise tõttu või kui isik on kriminaalasjas õigeks

mõistetud, ei välista isiku tegevusele sobivusmenetluses negatiivse hinnangu andmist

finantsjärelevalveasutuse poolt.

Lõikes 3 sätestatakse imperatiivselt asjaolud, mille tuvastamise korral Finantsinspektsioon ei

tohi käsitada isiku mainet laitmatuna.

Lõike 3 punkti 1 kohaselt ei ole isiku maine laitmatu, kui ta on pannud toime esimese astme

kuriteo või teda on karistatud varavastase, majandusalase, ametialase, avaliku usalduse,

isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise

või toetamise eest või tarbijakrediidi väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole

karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud. Esimese astme kuriteod

sisalduvad loetelus, kuna esimese astme kuriteod on kõige raskemad ja olulisemaid

õigushüvesid rikkuvad kuriteod, mille eest süüdimõistmisel kaasneb tugev ühiskondlik

hukkamõist. Ei ole eluliselt usutav, et Eesti finantsturul saaks usalduslikult tegutseda

registripidaja, kelle juhatusse kuulub kuritegelikku ühendusse kuulumise või sellise ühenduse

loomise eest (KarS §-d 255 ja 256) kriminaalkorras karistatud isik.

Lõike 3 punkt 2 kohaselt ei ole isiku maine laitmatu, kui ta tegeleb või on tegelenud

liigkasuvõtmisega. Sättes viidatud KAVS § 39 lõike 4 kohaselt on liigkasuvõtmisena tegemist

130 vt. täpsemalt: P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, K. Saare. Tsiviilõiguse üldosa. Juura, 2012, lk 163

56

eelkõige olukordi, kus isik ise või temaga seotud äriühing on süstemaatiliselt väljastanud

tarbijakrediiti või seda on tehtud tema juhtimisel selliselt, et:

1) on rikutud vastutustundliku laenamise põhimõtet;

2) väljastatud krediidi kulukuse määr on ületanud võlaõigusseaduse §-s 4062 sätestatud krediidi

kulukuse määra ülempiiri;

3) maksetega viivitamise eest on nõutud ebamõistlikus ulatuses viivitusintressi või

sissenõudmiskulude hüvitamist või

4) on ilmnenud muid eeltoodud olukordadele sarnaseid olukordi.

Tegemist ei ole ammendava loeteluga („eelkõige“).

Laiemalt peetakse liigkasuvõtmise all silmas ebamõistlikult suuri või ka kunstlikke tasude (st

muude kõrvalnõuete) sissenõudmist, kus krediidiandja võlgniku arvelt sisuliselt

põhjendamatult rikastub krediidisaaja arvel.

Lõike 3 punktide 3 ja 4 kohaselt ei saa isikul olla laitmatu maine, kui tema suhtes on

kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni ta ei ole varasemas suhtluses järelevalveasutustega

tegutsenud läbipaistvalt, avatult ja koostöövalmilt

Ka ei sobi registripidaja juhiks isik, kelle suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on

kuulutatud tema pankrot, välja arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses

täitmata jäänud kohustustest (lõike 3 punkt 5). Krediidiandja tegevusi toetav avalikku

ülesannet täitev ettevõtja peaks olema võimeline toime tulema ka oma isiklike rahaliste

kohustuste täitmisega ning suutma asjakohasel juhul vastavaid riske korrektselt hindama ja

maandama.

Samuti ei ole isiku maine laitmatu, kui selle isiku tegevus on toonud kaasa mõne

finantsjärelevalve alla kuuluva subjekti pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise nii

Finantsinspektsiooni või mõne muu finantsjärelevalve asutuse otsuse tulemusena (lõike 3

punkt 6).

Lõike 3 punkt 7 peegeldab teisi siseriiklikke finantssektorit reguleerivad sätteid (näiteks

KAVS § 39), mille kohaselt ei sobi juhtorgani liikmeks isik, kelle suhtes on kohus

vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või §-le 491 ettevõtluskeeldu,

samuti kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või kohtulahendis ettenähtud ärikeeldu või

teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või teda on karistatud sellise keelu rikkumise

eest.

Lõike 4 kohaselt peab valitaval juhil olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks

vastaval ametikohal ning ta peab sobituma oma teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest

juhtorgani koosseisu. See on eriti oluline juhul kui registripidaja juht tegutsevad mitmete

erinevate äriühingute juhtimises.

Lõikega 5 laiendatakse sarnastes finantssektorit reguleerivates õigusaktides (KAVS § 39 lõige

3 ja KAS § 48 lõige 3) toodud nõuet ka registripidajale. Nii sätestatakse, et registripidaja juhiks,

samuti selle emaettevõtja või sellega samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu

nõukogu või juhatuse liikmeks on keelatud valida või määrata isikut, kelle varasem tegevus on

kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa kehtetuks tunnistamise

või kelle suhtes kehtib ettevõtluskeeld või kelle varasem tegevus äriühingu juhina on näidanud,

et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt, et äriühingu aktsionäride, osanike,

liikmete, võlausaldajate ja tarbijate huvid oleksid küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem

tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv äriühingut juhtima.

57

Paragrahv 29 – juhtide ja töötajate kohustused ning ülesanded

Lõikega 1 on sarnaselt teiste finantssektorit reguleerivate õigusaktidega kehtestatud

registripidaja juhile ja töötajale kohustus tegutseda nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja

hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele

Lõikega 2 pannakse registripidaja juhile kohustus tagada, et registripidaja organisatsiooniline

struktuur on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud on riskide

tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on

registripidaja tegevuse laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja

proportsionaalsed.

Lõikes 3 pannakse registripidaja juhatusele kohustus veenduda, et eelnõuga kehtestatud

eeskirjad oleksid ajakohased, samuti peab juhatus hindama nende tulemuslikkust ning

rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

Lõike 4 kohaselt on registripidaja töötaja kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt,

asjatundlikult, täpselt ja hoolikalt.

Lõikes 5 määratletakse, kes on töötaja eelnõu tähenduses. Töötaja on registripidaja heaks

töölepingu või muu võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete

hulka kuuluvad registripidaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused.

Lõikega 6 pannakse registripidaja juhile ja töötajale kohustus hoida tähtajatult

konfidentsiaalsena neile registripidamisel teatavaks saanud teavet, kui õigusaktidest ei tulene

teisiti.

Paragrahv 30 – Finantsinspektsiooni teavitamine juhist, siseaudiitorist ja

audiitorettevõtjast Säte näeb ette registripidaja kohustuse teavitada Finantsinspektsiooni registripidaja juhist,

siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast. Säte tugineb rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõttel, mille

kohaselt kannavad finantssektori ettevõtja usaldusväärse ja kindla juhtimise eest vastutust

ettevõtja ja selle aktsionärid (või asjakohasel juhul osanikud). Samuti sätestatakse, et juhi või

audiitorite nimetamisest tuleb eelnevalt teavitada ka Finantsinspektsiooni. Järelevalveasutusel

peab olema võimalus hinnata isiku sobivust ja nõuetele vastavust enne tema määramist. Säte

on sarnane teistele finantssektori regulatsioonidele (vt nt KAVS § 41, KIOS § 39).

Lõike 1 kohaselt on registripidaja juhiks valimiseks või määramiseks vajalik isiku kirjalik

nõusolek ja antud lõike punktides 1–5 nimetatud andmed ja dokumendid.

Lõike 2 kohaselt esitab registripidaja audiitorettevõtja valimise või määramise korral

Finantsinspektsioonile audiitorettevõtja nime ja audiitorettevõtja kinnituse, et tema suhtes

puuduvad asjaolud, mis välistavad õiguse olla registripidaja audiitorettevõtja. Samuti tuleb

esitada ka konkreetse vandeaudiitori nimi.

Lõike 3 alusel peab registripidaja ka teavitama Finantsinspektsiooni siseaudiitorist ja esitama

sellega seoses vastavad andmed.

Lõike 4 kohaselt on registripidaja kohustatud juhi, siseaudiitori ja audiitorettevõtja valimise või

määramise kavatsusest, volituste pikendamisest, samuti nende tagasiastumisest või enne

volituste tähtaja lõppemist tagasikutsumise algatamisest teavitama Finantsinspektsiooni

vähemalt kümme päeva enne vastava otsuse tegemist või viivitamata pärast vastava avalduse

58

saamist. Eeltoodud tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel

võimalik.

Lõike 5 kohaselt näeb Finantsinspektsioon ette, millisel kujul tuleb eeltoodud andmeid ja

dokumente esitada ning Finantsinspektsioon võib vajadusel nõuda ka lisainfot.

Paragrahv 31 – registripidaja juhi tagasikutsumine või juhi valimata või määramata

jätmine

Norm reguleerib Finantsinspektsiooni õigust ettekirjutusega nõuda registripidaja juhi

tagasikutsumist. Sarnased sätted on analoogsed teistes finantsturgu reguleerivates seadustes

sätestatuga (nt KAVS § 50, KIOS § 40).

Arvestades finantssektori ettevõtjate kindla ja usaldusväärse juhtimise olulisust tsiviilkäibes,

on antud avalikkuse kaitse huvidest lähtuvalt järelevalveasutusele laialdased volitused (lõige 1)

ettevõtja privaatautonoomiasse sekkumisel sellisel juhul, kui registripidaja juht ei vasta

seaduses sätestatud nõuetele, kui isik on esitanud enda valimise või määramisega seoses

valeandmeid või kui isiku tegevus on näidanud, et ta ei ole suuteline registripidajat

usaldusväärselt ja kindlalt juhtima.

Lõige 2 sätestab, et kui registripidaja ei ole täielikult või tähtaegselt täitnud sama paragrahvi

lõikes 1 nimetatud ettekirjutust, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda juhi tagasikutsumist

kohtu kaudu. Seejuures tuleb ka märkida, et siinkohal kohaldub FIS § 55 lõige 7, mille kohaselt

kui Finantsinspektsioon teeb ettekirjutuse isiku tagasikutsumiseks, siis peatuvad isiku

ametiseisundist tulenevad õigused ja kohustused finantsjärelevalve subjekti juhtorganis alates

ettekirjutuse teatavaks tegemisest või kättetoimetamisest.

Paragrahv 32 – Andmekaitsespetsialisti määramine Säte kohustab registripidajat määrama andmekaitsespetsialisti.

IKÜM loetleb kolm juhtu, mil andmekaitsespetsialisti määramine on kohustuslik. Nendeks on:

a) isikuandmeid töötleb avaliku sektori asutus või organ (välja arvatud oma õigust mõistvat

funktsiooni täitvad kohtud);

b) vastutava töötleja või volitatud töötleja põhitegevuse moodustavad isikuandmete töötlemise

toimingud, mille laad, ulatus ja/või eesmärk tingivad ulatusliku andmesubjektide korrapärase

ja süstemaatilise jälgimise, või

c) vastutava töötleja või volitatud töötleja põhitegevuse moodustab artiklis 9 osutatud andmete

eriliikide ja artiklis 10 osutatud süüteoasjades süüdimõistvate kohtuotsuste ja süütegudega

seotud isikuandmete ulatuslik töötlemine (art 37 lg 1 punktid a–c).

Registripidaja kontekstis on asjassepuutuvaks punkt b. Registripidaja töötleb oma tegevuse

käigus tundliku iseloomuga andmeid inimese finantskohustuste kohta, töödeldavate andmete

hulk on märkimisväärne ning andmeid töödeldakse süsteemselt. Et vältida

andmekaitsespetsialisti määramise kohustuse olemasolu mitmetitõlgendatavust, sätestatakse

eelnõuga registripidajale selgesõnaline kohustus andmekaitsespetsialist määrata.

§ 33 – sise-eeskirjad

Paragrahv sätestab nõuded registripidaja sise-eeskirjadele.

Sise-eeskiri on peamine dokument, millega kehtestatakse ja ka rakendatakse registripidaja ning

tema juhtide ja töötajate tegevust reguleerivad protseduurireeglid, mis tagavad registripidaja

tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmise, samuti teenuste

õigus- ja korrapärase osutamise. Sise-eeskirja kinnitab juhatus otsusega (lõige 1).

59

Lõike 2 kohaselt tuleb registripidajal määrata sise-eeskirjades kindlaks juhtide ja töötajate

teadmiste, oskuste ja kogemuste tase, mis on vajalik registripidaja organisatsioonis ameti- või

töökohtadel ülesannete täitmiseks. Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse

ameti- või töökohaga seotud ülesannete täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja ametialast

kogemust. Seega on lubatud, et registripidaja kehtestab erinevad teadmiste ja pädevuse

miinimumnõuded vastavalt sellele, milliste teenuste või protsessidega seotud ollakse.

Lõikest 3 tuleneb registripidaja juhatusele kohustus kehtestada asjakohane kord ja menetlused,

et tagada tõhus ja usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja

huvide konfliktide vältimine. Lisaks peab juhatus teostama järelevalvet nende rakendamise üle,

tehes seda turu usaldusväärsust toetaval viisil.

Lõige 4 loetleb juhised ja korrad, mis peavad sisalduma sise-eeskirjas. Nendeks on:

1) asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord, sealhulgas teabe esitamise ja edastamise

nõuded;

2) töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise

protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe registripidaja nimel

kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide

hindamisel;

3) juhi sobivushindamise kord;

4) huvide konfliktide maandamise ja vältimise kirjeldus ja tegevuskava ning maandamise

meetmed;

5) registripidamise ja andmete käitlemise kord;

6) sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiasüsteemide

turvalisus ning nende regulaarne kontrollimine;

7) sisekontrolli süsteemi toimimise kord ja riskijuhtimise reeglid ning nende rakendamise kord;

8) sisemised protseduurireeglid registripidaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud

kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja

edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks;

9) raamatupidamise sise-eeskirjad;

10) filiaalide olemasolu korral tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord;

11) järelevalvelisel eesmärgil esitatavate aruannete koostamise ja esitamise kord, sealhulgas

aruannete koosseis ja koostamise regulaarsus, vastavate ülesannete eest vastutavad töötajad,

kasutatavad infosüsteemid ja sisekontrolli protseduurid esitatud teabe korrektsuse

kontrollimiseks.

Paragrahv 34 – Sisekontrollisüsteem Norm määratleb nõuded sisekontrolli süsteemile, millest üks osa on vastavuskontroll.

Rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtete kohaselt on sisekontrolli funktsioon kõikehõlmav

sisaldades ka siseauditi funktsiooni ning peab katma kogu registripidaja tegevust, et tagada

ettevõtja siseselt tegevuse vastavus seaduses sätestatud nõuetele.

Lõike 1 kohaselt peab registripidajas olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrolli süsteem,

mille eesmärk on tagada registripidaja tegevuse vastavus kehtivatele sise-eeskirjadele,

õigusaktidele ja vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel.

Lõike 2 sätestab, et sisekontrolli teostamiseks tuleb registripidaja sise-eeskirjadega kehtestada

tegevuspõhimõtted ja reeglid seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide ning

nendega seonduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või vältimiseks seoses

klientidele teenuste osutamisega. Eelnimetatud tegevuspõhimõtted ja reeglid peavad

Finantsinspektsioonil võimaldama efektiivselt täita järelevalveülesandeid.

60

Lõikest 3 tulenevalt on registripidaja nõukogul kohustus määrata sõltumatu isik ehk

siseaudiitor, kellel on siseaudiitori ülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused,

kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja laitmatu ärialane maine. Siseaudiitorile

kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja

tegevuse õiguslikke aluseid. Siseaudiitor ei või täita ülesandeid, mis põhjustavad või võivad

põhjustada huvide konflikti.

Lõige 4 määrab punktides 1–3 kindlaks siseaudiitori kohustused, kes peab regulaarselt

kontrollima registripidaja, selle juhtide ja töötajate tegevuse vastavust õigusaktidele,

järelevalveasutuse ettekirjutustele, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, registripidaja

sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning hinnatakse registripidajas kehtestatud sise-eeskirjade

ja otsuste vastavust õigusaktidele ning registripidaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste

kõrvaldamiseks võetud meetmete sobivust ja tulemuslikkust (punkti 1) ning et registripidaja

juhatusele esitatakse regulaarselt aruandeid (punkt 2).

Lõike 5 kohaselt peab registripidaja tagama siseaudiitorile kõik tema ülesannete täitmiseks

vajalikud töötingimused ja õigused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet registripidaja

juhtidelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud

ettepanekute täitmist.

Lõikest 6 tulenevalt on siseaudiitoril teavitamise kohustus – siseaudiitor peab talle

registripidaja kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab olulisele õigusrikkumisele või tarbija

huvide kahjustamisele, viivitamata kirjalikult edastama lisaks registripidaja juhile ka

Finantsinspektsioonile.

Nõuded registripidaja kapitalile

Paragrahv 35 – registripidaja aktsiakapital Lõikes 1 sätestatakse, et aktsiakapital peab olema vähemalt 125 000 eurot. Äriseadustiku

miinimumnõuetest (25 000) kõrgema aktsiakapitali nõude kehtestamise eesmärk on tagada, et

registripidajal oleks olemas võimekus seadusest tulenevate tegevusnõuete täitmiseks, sh

piisavalt omavahendeid seaduse nõuetele vastava teenuse pakkumiseks, nõuetekohase

ülesehitusega organisatsiooni loomiseks, piisava kvalifikatsiooniga töötajate palkamiseks ning

nende väljaõppe tagamiseks. Suurem omavahendite osatähtsus registripidaja koguvahendites

suurendab tema usaldusväärsust.

Lõikega 2 nähakse ette, et registripidaja aktsiakapital peab olema täielikult sisse makstud.

Raamatupidamine ja aruandlus

Paragrahv 36 – raamatupidamise korraldamine Sättega määratletakse, millistele reeglitele peab registripidaja raamatupidamiskord vastama.

Lõike 1 kohaselt tuleb registripidaja raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldada

vastavalt käesolevas seaduses, raamatupidamise seaduses, registripidaja põhikirjas ja

raamatupidamise sise-eeskirjas ning muudes õigusaktides sätestatule.

Lõige 2 sätestab, et raamatupidamine peab tagama tõese teabe saamise registripidaja

finantsseisundi ja majandustegevuse kohta.

Paragrahv 37 – aruanded ja nende esitamine Finantsinspektsioonile Lõikega 1 nähakse ette, et registripidaja esitab Finantsinspektsioonile üldkoosoleku kinnitatud

majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruande ärakirjaga kahe nädala jooksul pärast

aktsionäride või osanike üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast

61

majandusaasta lõppu. Kui registripidaja on nimetatud andmed ja dokumendid avalikustanud

oma veebilehel, ei pea ta neid Finantsinspektsioonile esitama.

Lõikes 2 sätestatakse Finantsinspektsiooni õigus lisaks lõikes 1 sätestatule nõuda ühekordselt

või regulaarselt esitatavaid aruandeid ja andmeid, mis on vajalikud järelevalve teostamiseks

käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

Lõike 3 kohaselt on regulaarsete aruannete periood kvartal ja aruanded tuleb esitada

Finantsinspektsioonile ühe kuu jooksul pärast aruandeperioodi lõppu. Kui aruande esitamise

viimane kuupäev on puhkepäev, esitatakse regulaarne aruanne hiljemalt puhkepäevale

järgneval esimesel tööpäeval.

Lõikega 4 antakse Finantsinspektsioonile õigus küsida lisaks ühekordselt või regulaarselt

esitatavaid aruandeid ja andmeid, kui need on vajalikud järelevalve teostamiseks käesolevas

seaduses sätestatud ulatuses.

Lõike 5 alusel võib Finantsinspektsioon talle esitatud aruannete põhjal või registripidaja esitada

andmeid Rahandusministeeriumile Vabariigi Valitsuse seadusest tulenevate ülesannete

täitmiseks.

Lõikega 6 kehtestatakse volitusnorm, mis annab valdkonna eest vastutavale ministrile õiguse

kehtestada oma määrusega Finantsinspektsioonile esitatavate registripidaja aruannete vormid,

koostamise metoodika ja esitamise kord.

Paragrahv 38 – Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontroll, puuduste kõrvaldamine

ja algandmete säilitamine sätestab Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontrolli, puuduste kõrvaldamise ja

algandmete säilitamise üldise raamistiku.

Lõike 1 kohaselt kontrollib Finantsinspektsioon järelevalvelise aruande vastavust nõuetele

esimesel võimalusel pärast aruande laekumist.

Lõike 2 kohaselt juhul, kui Finantsinspektsioon tuvastab järelevalvelises aruandes puudusi,

teavitab ta sellest aruande esitajat.

Lõike 3 kohaselt kohustub järelevalvelise aruande esitaja puudused kõrvaldama ja esitama

Finantsinspektsioonile korrigeeritud aruande ilma põhjendamatu viivituseta. Korrigeeritud

aruanne tuleb Finantsinspektsioonile esitada ka juhul, kui aruande esitaja ise tuvastab varem

esitatud andmetes vea või kui auditeeritud andmed erinevad varem esitatud auditeerimata

andmetest.

Lõige 4 kohustab aruande esitajat järelevalvelise aruande koostamisel kasutatud algandmete

allikaks olevaid dokumente säilitama viis aasta. Nimetatud tähtaeg ei piira registripidaja õigust

säilitada andmeid ja dokumente pikema aja jooksul, kui nende töötlemiseks on registripidajal

muu õiguslik alus.

Paragrahv 39 – Audiitorkontroll Sättega kehtestatakse nõuded registripidaja audiitorettevõtjale, tema määramisele ja

audiitorkontrollile.

Lõikega 1 kehtestatakse nõue, et registripidaja raamatupidamise aastaaruanne peab olema

auditeeritud.

62

Lõikega 2 sätestatakse nõue, mille kohaselt võib registripidaja audiitorettevõtjaks nimetada

vaid audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku, kellel peavad olema piisavad

teadmised ja kogemused.

Lõikega 3 määratakse, et registripidaja asukohajärgne kohus määrab Finantsinspektsiooni

avalduse alusel audiitorettevõtja kolmel juhul: kui üldkoosolek ei ole audiitorettevõtjat

nimetanud (punkt 1), üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja loobub audiitorkontrolli

tegemisest (punkt 2) või kui audiitorettevõtja on kaotanud Finantsinspektsiooni arvamuse

kohaselt usalduse (punkt 3).

Lõike 4 kohaselt kestavad Finantsinspektsiooni määratud audiitorettevõtja volitused, kuni

üldkoosolek või osanike koosolek nimetab uue audiitorettevõtja.

Paragrahv 40 – audiitorettevõtja informeerimiskohustus

Paragrahv reguleerib audiitorettevõtja kohustust informeerida Finantsinspektsiooni paragrahvis

sätestatud juhtudel.

Lõikes 1 nähakse ette, et audiitorettevõtja peab viivitamata teavitama kirjalikult

Finantsinspektsiooni registripidaja auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest,

mille tagajärjeks on või võib olla: registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide nõuete

oluline rikkumine (punkti 1), registripidaja edasise tegevuse katkemise oht (punkt 2),

modifitseeritud vandeaudiitori aruanne raamatupidamise aastaaruande kohta (punkt 3),

olukord, mille tõttu registripidaja ei ole võimeline täitma oma kohustusi, või oht sellise olukorra

tekkeks (punkt 4), registripidaja juhi või töötaja tegudest tulenev oluline varaline kahju

registripidajale, eelnõu § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isikule või tarbijale (punkt 5).

Modifitseeritud aruande mõiste tuleneb rahvusvahelisest auditeerimise standardist ISA (EE)

705131.

Lõige 2 sätestab, et lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete edastamisega ei rikuta

õigusakti või lepinguga audiitorettevõtjale pandud konfidentsiaalsusnõuet.

Ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja pankrot

Paragrahv 41 – ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine

Säte kehtestab keelu registripidaja ümberkujundamiseks, ühinemiseks ja jagunemiseks.

Registripidaja täidab avalikku ülesannet, tema osutatav teenus peab olema kvaliteetne,

usaldusväärne ja jätkusuutlik. Registripidaja ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise

tuua endaga kaasa nende oluliste väärtuste märkimisväärse vähenemise riski. Selle vältimiseks

kehtestatakse ka kõnesolev keeld.

Paragrahv 42 – pankrot Lõike 1 kohaselt võivad registripidaja vastu esitada pankrotiavalduse Finantsinspektsioon

(punkt 1), Rahandusministeerium (punkt 2), likvideerijad (punkt 3), võlausaldajad (punkt 4) ja

registripidaja kui võlgnik ise (punkt 5).

Lõike 2 kohaselt on tegutsev registripidaja kohustatud viivitamata teavitama

Finantsinspektsiooni pankrotiavalduse esitamisest enda suhtes.

Järelevalve

131 https://www.audiitorkogu.ee/uploads/Standardid%20kuni%202016/isa705ee.pdf

63

Eelnõuga sätestatud järelevalve-alased normid järgivad suures osas teiste finantsjärelevalve

subjektide suhtes ettenähtud Finantsinspektsiooni volitusi.

Paragrahv 43 – järelevalve teostaja Lõikega 1 antakse eelnõus registripidajale sätestatud nõuete täitmise üle järelevalve teostamise

pädevus Finantsinspektsioonile, kellel on rikkalik kogemus ja oskusteave spetsiifilise sektori

järelevalve teostamisel.

Krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle teostab järelevalvet Andmekaitse

Inspektsioon, kelle vastav pädevus tuleneb IKÜM art 51 lõike 1 ning IKS § 51 lõike 1 ja §56

lõike 1 omavahelisest koosmõjust. Küberturvalisuse seadusest tulenevate nõuete täitmist

kontrolli Riigi Infosüsteemi Amet.

Selguse huvides sätestatakse lõikes 2, et järelevalvet eelnõus sätestatud isikuandmete

töötlemise nõuete täitmise üle teostab Andmekaitse Inspektsioon isikuandmete kaitse seaduse

5. peatükis sätestatud korras.

Lõikes 3 sätestatakse loetelu Finantsinspektsiooni volitustest järelevalve raames. Sisuliselt on

see loetelu identne muudes finantssektori seadustes ettenähtuga (nt KIOS § 67 lõige 3).

Finantsinspektsioonil on õigus:

1) kontrollid osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega ning kontrolli

saavutamisega seonduvat;

2) anda eelnõus sätestatud juhtudel loa või nõusoleku;

3) jälgida aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal registripidaja tegevuse

vastavust seadustele;

4) teha vastavalt vajadusele täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi ja anda korraldusi;

5) täita muid eelnõust ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

Registripidajale esitatavad nõuded peavad olema täidetud igal ajahetkel ning seetõttu jälgib

Finantsinspektsioon pidevalt esitatavaid aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka

kohapeal registripidaja tegevuse vastavust seadustele.

Toodud loetelu Finantsinspektsiooni volitustest ei ole ammendav (punkt 5). Tuleb arvestada, et

kui tavapärasel (rutiinsel) kontrollimisel riskipõhiseid meetodeid kasutades selgub, et riskid on

olulisel määral suurenenud, on Finantsinspektsioonil õigus rakendada proportsionaalseid

meetmeid (nt teha ettekirjutus).

Lõige 4 täiendab lõiget 2. Finantsinspektsioon võib muu hulgas anda haldusakte ja kohaldada

korrakaitseseaduse (KorS) §-s 31 (kutse ja sundtoomine) sätestatud riikliku järelevalve

erimeetmeid.

Näiteks võib KorS § 31 lõike 4 kohaselt isiku suhtes kohaldada sundtoomist, kui on alust arvata,

et isikul on olulist teavet, mis on vajalik kõrgendatud ohu tõrjumiseks. KorS § 5 lõike 4 kohaselt

on kõrgendatud oht oht isiku elule, kehalisele puutumatusele, füüsilisele vabadusele, suure

väärtusega varalisele hüvele, suure keskkonnakahju tekkimise oht või KarS 15. peatükis

sätestatud I astme kuriteo või 22. peatükis sätestatud kuriteo toimepanemise oht. Seega, kui

menetlusosaline jätab haldusmenetluses Finantsinspektsiooni kutsel seadusliku takistuseta

ilmumata ning Finantsinspektsioonil on alust arvata, et menetlusosalisel on olulist teavet, mis

aitaks ära hoida ohtu suure väärtusega varalisele hüvele, võib menetlusosalise suhtes rakendada

sundtoomist. Samuti võib KorS § 31 lõike 3 kohaselt kohaldada sunniraha, kui kutse kätte

saanud kutsutud isik ei ilmu ilma mõjuva põhjuseta kutses märgitud ajal kutses märgitud kohta.

64

Samas erinevalt tavapärasest erikorrakaitseorganist võib Finantsinspektsioon kui

inspekteerimisvolitustega spetsiifiline erikorrakaitseorgan rakendada riikliku järelevalve

meetmeid ilma konkreetse ohu kahtluseta finantsvaldkonna eriseadustes sätestatud juhtudel.132

Lõike 5 kohaselt võib Finantsinspektsioon, sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustes

sätestatule, avalikustada eelnõu alusel tehtud väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti või -

lepingu täielikult või osaliselt avalikkuse kaitseks või finantsturu õigus- või korrapärase

toimimise tagamiseks. Nimetatud teave on Finantsinspektsiooni veebilehel kättesaadav

vähemalt viis aastat vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5.

Lõikega 6 kehtestatakse järelevalvemenetluses töödeldud isikuandmete säilitamise tähtaeg.

Finantsinspektsioon säilitab järelevalvemenetluses töödeldud isikuandmeid kaks aastat

järelevalvemenetluse lõppemisest arvates.

Paragrahv 44 – Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses Normiga reguleeritakse menetlusosalise õiguseid ja kohustusi järelevalvemenetluses.

Finantsinspektsioon spetsiifilise, valdavalt inspektsioonilist järelevalvet teostava

erikorrakaitseorganina peab oma tegevuses lähtuma finantsjärelevalves rahvusvaheliselt

tunnustatud tavadest, tegutsedes avatult ja läbipaistvalt ning järgima isikute põhiõigusi. Kuna

järelevalve käigus rakendatakse meetmeid sageli riivehalduse vormis, siis tuleb lähtuda

proportsionaalsuse põhimõttest. Isikute subjektiivsete õiguste piiramine järelevalve menetluses

võib toimub ainult seaduse või Euroopa Liidu otsekohalduva õigusakti alusel. Isikut tuleb

järelevalvemenetluses kohelda tema au teotamata ja inimväärikust alandamata.

Finantsinspektsioon annab järelevalve tegevuses haldusakte kooskõlas haldusmenetluse

seadusega (HMS), arvestades eelnõust ja Finantsinspektsiooni seadusest tulenevaid erisusi.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsiooni ülesandeks vajadusel selgitada menetlusosalisele

tema õigusi ja kohustusi järelevalvemenetluses, järgides seejuures HMS §-s 36 sätestatut.

Menetlusosalisel on õigus tutvuda andmetega, mida Finantsinspektsioon on tema kohta

kogunud ning teha nendest koopiaid ja väljavõtteid, kuid kooskõlas HMS § 37 lõikega 2

sätestab lõige 2 erinormi, et Finantsinspektsioonil on õigus ka andmete esitamisest keelduda,

esitada need hiljem või piirata nende esitamist. See õigus on juhul, kui esitamine kahjustab või

võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab järelevalve

eesmärkide saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses.

Kui menetlusse on kaasatud tunnistajaid kooskõlas HMS-iga, on menetlusosalisel õigus esitada

tunnistajale küsimusi kirjalikult Finantsinspektsiooni kaudu. Finantsinspektsioonil on õigus

põhjendatult keelduda küsimuste tunnistajale edastamisest küsimuste asjassepuutumatuse

korral või tunnistaja õiguste või huvide rikkumise vältimiseks (lõige 3).

Paragrahv 45 – Finantsinspektsiooni õigused teabe saamisel

Lõike 1 alusel on Finantsinspektsioonil järelevalve teostamiseks õigus nõuda aruandeid, tasuta

teavet, dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve teostamisel tähtsust omavate

asjaolude kohta registripidaja juhilt või töötajalt, registripidajaga samasse kontserni kuuluva

äriühingu juhilt või töötajalt, registripidaja aktsionärilt, registripidaja likvideerijalt või

pankrotihaldurilt ning muult kolmandalt isikult. Nimetatud isikuid on Finantsinspektsioonil

õigus kohustada vajaduse korral ilmuma kindlal ajal selgituste andmiseks Finantsinspektsiooni

ametiruumidesse (lõige 3)

132 vt. täpsemalt korrakaitse seaduse eelnõu seletuskiri 49SE:

https://www.riigikogu.ee/?checked=eelnoud&s=&initiatedStartDate=&initiatedEndDate=&s=Korrakaitseseadus

&mark=49&membership=&leadingCommission=&responsibleMember=&activeDraftStage=&draftTypeCode=

&initiator=

65

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil järelevalvetegevuse eesmärgil õigus:

1) nõuda registripidajalt kõiki andmeid, mis on vajalikud, et kontrollida käesolevas seaduses

sätestatud nõuete täitmist ning hinnata juhtorgani liikmete, aktsionäride, osanike ja töötajate

sobivust;

2) teostada registripidajaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute kohapealset kontrolli

Finantsinspektsioonile edastatud info kontrollimiseks või muu kahtluse korral, et rikutakse

õigusnorme, ning nõuda järelevalve teostamiseks vajalike andmete ja dokumentide esitamist;

3) saada infot registripidaja audiitorettevõtjalt ja teha temaga koostööd;

4) saada informatsiooni ja teha koostööd registripidaja siseaudiitoriga;

Lõikes 1 nimetatud kolmandatelt isikutelt teabe saamisest ei pea Finantsinspektsioon

registripidajat teavitada (lõige 3). Sel juhul ei tohi kolmas isik Finantsinspektsioonile teabe

edastamisest registripidajat teavitada (lõige 4). Sellisel viisil teabe kogumine võib osutuda küll

isikute põhiõigust andmete kaitsele riivavaks, kuid finantsjärelevalve lähtub avaliku huvi ja turu

usaldusväärsuse tagamise eesmärgist, mistõttu võib teabe kogumine sel viisil osutuda

vajalikuks. Seda näiteks olukorras, kus muid kanaleid arvestades ei ole võimalik piisavalt

andmeid koguda, kuid samas eksisteerib eeldus finantsjärelevalve asutuse tegutsemisest. Kui

see ei kahjusta järelevalve teostamist, võib Finantsinspektsioon selgitada eelpool nimetatud

isikutele teabe nõudmise eesmärke (lõige 5).

Paragrahv 46 – kohapealne kontroll

Lõikega 1 antakse Finantsinspektsioonile õigus teha registripidaja asu- või tegevuskohas

kohapealset kontrolli. Kohapealse kontrolli tegemise õigus on siiski piiritletud juhtumitega, mil

on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele või kui Finantsinspektsioonil on

kahtlus, et on rikutud seaduses või selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud nõudeid. See

on vajalik selleks, et tagada finantsjärelevalvele kogu asjakohase teabe kättesaadavus. Piisava

teabe olemasolu on vajalik, et olla kindel, et registripidaja tegutseb kindlalt ja usaldusväärselt

ning igal ajahetkel on täidetud kõik registripidamiseks ette nähtud nõuded. Kohapealse kontrolli

käigus on inspektsioonil õigus saada igasugust teavet igat liiki teabekandjatel – tüüpiliselt on

rõhk subjekti juhtimiskvaliteedil ja eneseregulatsioonil. Lõikes sätestatud kolmas juht, muud

järelevalveülesanded, võivad tuleneda mh äriseadustiku olulistest rikkumistest (nt nn

varidirektori teema).

Lõike 2 kohaselt annab Finantsinspektsiooni juhatuse liige kohapealse kontrolli tegemiseks

korralduse kooskõlas FIS § 221 lõike 1 punktiga 3, kuhu märgitakse kontrolli eesmärk ja ulatus,

perioodi pikkus ning kontrollimise aeg. Korraldus toimetatakse kontrollitavale kätte hiljemalt

kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust. Finantsinspektsioon võib kohapealse kontrolli

kohta antud korralduse kätte toimetada varem, kui kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli

algust, kuid samas on Finantsinspektsioonil kaalutlusõigus kohapealse kontrolli alustamisest

järelevalve subjektile eelnevalt mitte teatada, kui korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli

eesmärgi saavutamist. Kohapealset kontrolli teostab Finantsinspektsiooni volitatud töötaja

(kontrollija).

Lõigete 3 ja 4 kohaselt on kontrollijal suhteliselt laiad volitused kontrolli läbiviimiseks

eesmärgiga võimaldada kontrollijale töökoht ja vajalik juurdepääs kogu ja igas vormis teabele.

Kontrollijal on õigus uurida järelevalve teostamisel vajalikke dokumente ja andmekandjaid,

teha nendest väljavõtteid, ärakirju ja koopiaid, s.h. vandeaudiitori aruanded ja vandeaudiitori

eriotstarbelisi raportid kontrollitava aruannete kohta. Kontrollijal on õigus jälgida tööprotsesse,

samuti nõuda suulisi ja kirjalikke selgitusi kontrollitava juhtidelt ja töötajatelt. Kontrollimine

toimub pädeva töötaja juuresolekul, kes juhendab kontrollija vajalike dokumentide juurde.

66

Lõike 5 kohaselt on kontrollija kohustatud koostama kontrollimise tulemuste kohta kahe kuu

jooksul pärast kohapealse kontrolli lõppemist akti kavandi, mille Finantsinspektsioon teeb

kontrollitavale teatavaks. Eeltoodut tuleks käsitada n-ö ärakuulamisena HMS § 40 tähenduses.

Lõige 6 sätestab tähtaja, mille jooksul on registripidajal võimalus esitada asja kohta oma

arvamus ja vastuväited. Registripidajal on õigus ühe kuu jooksul akti kavandi

kättetoimetamisest arvates esitada kirjalikke selgitusi. Selgitused esitatakse kirjalikus, suulises

või muus sobivas vormis kooskõlas HMS § 40 lõikega 1.

Lõike 7 kohaselt annab Finantsinspektsioon kohapealse kontrolli lõppakti mitte hiljem kui viis

kuud pärast kohapealse kontrolli lõppemist kooskõlas FIS § 18 lõikega 2 pärast registripidajalt

kirjalike selgituste saamist või selgituste esitamise tähtaja möödumist. Finantsinspektsiooni

põhjendatud otsusega kinnitatud lõppakt toimetatakse registripidajale kätte. Kohapealse

kontrolli lõppakt ei oma iseseisvat regulatiivset toimet, st ei tekita kontrollitavale kohustusi,

seetõttu on aktis väljatoodud puuduste ja rikkumiste kõrvaldamiseks reeglina vaja koostada

kohustav haldusakt ettekirjutuse näol. Nii haldusmenetluse kui järelevalvemenetluse

läbiviimine peaks olema eesmärgipärane ja efektiivne, samuti võimalikult lihtne ja kiire,

vältides üleliigseid kulutusi ja ebameeldivusi isikutele. Kohapealse kontrolli materjalid, mis

annavad põhjaliku teadmise kontrollitava majandustegevuse kohta, võivad olla/on väga

mahukad, sh võivad lõppaktis väljatoodud tõendid olla olulise kaaluga. Kohapealse kontrolli

lõppakti eraldi vormistamise ja lõppaktis toodud puuduste kohta eraldi haldusaktina

vormistamise vahele võib jääda mitmeid kuid või isegi pikem ajavahemik ja faktiline olukord

võib selle aja jooksul olla oluliselt muutunud. Seetõttu antakse Finantsinspektsioonile piisav

aeg – viis kuud – et otsustada ja vormistada lõppakt.

Lõike 8 kohaselt võib Finantsinspektsioon siiski pikendada lõikes 7 sätestatud tähtaega kuni

kahe kuu võrra, kui registripidaja esitatud selgitused või muu oluline asjaolu vajab täiendavat

hindamist. Registripidajal on õigus sellisel juhul anda täiendavaid selgitusi ja esitada

vastuväiteid. Kui lõppaktis tehakse vastaval perioodil olulisi muudatusi, peab

Finantsinspektsioon saatma lõppakti uuesti kontrollitavale kirjalike selgituste saamiseks.

Lõike 9 kohaselt võib Finantsinspektsioon anda registripidajale lõppaktiga tuvastatud puuduste

kõrvaldamiseks tähtaja või määrata kontrollitavale muid kohustusi ja rakendada nende täitmata

jätmise või ebakohase täitmise korral sunniraha. Vaadeldav säte annab Finantsinspektsioonile

mandaadi selles samas aktis sundida tuvastatud rikkumisi parandama või riske vähendama. Kui

eelnevalt tehakse vastav hoiatus, võib Finantsinspektsioon määrata sunniraha lõppaktis toodud

kohustuste tähtajaks täitmata jätmise tõttu. Kogu akti on sellisel juhul võimalik halduskohtus

aga vaidlustada.

Lõike 10 kohaselt on sätestatud sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustega

Finantsinspektsiooni õigus kohapealse kontrolli lõppakt või selle osa avalikustada, kui see on

vajalik finantssektori usaldusväärsuse või läbipaistvuse seisukohalt.

Paragrahv 47 – eksperdi kaasamine Norm sätestab sarnaselt teiste finantssektori eriseadustega järelevalve eesmärgil eksperdi

kaasamise võimaluse.

Vastavalt lõikele 1 võib järelevalvemenetluses kaasata sõltumatu eksperdi, kellele kohaldub

eelkõige haldusmenetluse seaduse § 39. Ekspert kaasatakse eriteadmisi nõudva asjaolu välja

selgitamiseks, mida järelevalveasutus saab vajadusel kõrvutada teiste tõenditega, et oma

seisukoht kujundada.

67

Kui kaasatud ekspert teeb kindlaks järelevalvemenetluses tähtsust omavaid asjaolusid, mida

järelevalve ei palunud tal uurida või selgitada (nt kas teadmatusest või tähelepanematusest)

teavitab ekspert Finantsinspektsiooni ka sellistest asjaoludest (lõige 2). Seega ekspert ei ole

oma töös seotud Finantsinspektsiooni poolt antud ülesande piiridega, vaid peaks

Finantsinspektsiooni teavitama kõigist olulistest asjaoludest, mis talle on antud asjas teatavaks

saanud.

Lisaks – finantsjärelevalve käigus finantsjärelevalve subjektilt või muudelt isikutelt või

asutustelt saadud teave on konfidentsiaalne. Seega vastavalt FIS §-le 34 on ka

Finantsinspektsiooni poolt finantsjärelevalve teostamisele kaasatud ekspert ja muu isik on

kohustatud hoidma tähtajatult saladuses konfidentsiaalset teavet, mis on temale teatavaks

saanud seoses oma ülesannete täitmisega Finantsinspektsioonis ja neil on keelatud kasutada

oma ülesannete täitmisega seoses teatavaks saanud konfidentsiaalset teavet erahuvides.

Lõige 3 täpsustab, et ekspert on kohustatud hoidma tähtajatult saladuses avalikustamisele

mittekuuluvat teavet, mis sai talle teatavaks seoses eeltoodud ülesannete täitmisega.

Vastavalt lõikele 4 katab eksperdi tegevuse kulud Finantsinspektsioon.

Paragrahv 48 – ettekirjutus

Paragrahv sätestab ettekirjutuse tegemise alused. Finantsinspektsioon peab avalikes huvides

tegutsemisel lähtuma seaduslikkuse põhimõttest ning kõik tema antud õigusaktid peavad olema

kooskõlas põhiseaduse, muude seaduste ja seaduste alusel antud aktidega või ELi

otsekohalduvate õigusaktidega.

Finantsinspektsioonil on õigus teha registripidajale ettekirjutus eelkõige, kui on tuvastatud

eelnõu või selle alusel kehtestatud õigusaktidest tulenevate kohustuste rikkumine (punkt 1).

Ettekirjutus tehakse ka punktis 1 nimetatud õigusrikkumise ära hoidmiseks (punkt 2), samuti

registripidaja mõjutamiseks, kui tema võetud riskid on oluliselt suurenenud (punkt 3), aga ka

finantssektori kaitsmiseks üldisemalt, sh finantssektori läbipaistvuse tagamiseks (punkt 4).

Ettekirjutuse tegemisele rakenduvad haldusmenetluse seaduse §-s 51 jj kehtestatud haldusakti

tegemisele sätestatud nõuded. Tuleb silmas pidada, et finantsjärelevalve on suunatud riskide

ennetamisele ja järelevalveasutuse sekkumisvolitused ei sõltu konkreetse õigusrikkumise

toimepanemisest.

Mida suurem on järelevalveasutuse kaalutlusruum registripidaja tegevuse, tema klientide või

finantssektori kui terviku huve või läbipaistvust ohustada võivate asjaolude hindamisega seotud

halduse üksikaktide andmisel, seda laialdasem ja mahukam on sellise haldusakti põhjendamise

kohustus.

Paragrahv 49 – Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel Õigused ettekirjutuse tegemisel lähtuvad registripidaja tegevusele sätestatud nõuetest. Lõike 1

alusel on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega:

1) keelata registripidaja tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu;

2) keelata või piirata registripidaja vara, sealhulgas kontode kasutamine või käsutamine;

3) keelata osaliselt või täielikult registripidaja kasumist väljamaksete tegemine;

4) nõuda registripidaja sise-eeskirjade ja sisekontrollisüsteemi muutmist või ajakohastamist;

5) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist, mitte valimist või määramata jätmist või tema

volituste ajutist peatamist;

6) teha registripidaja üldkoosolekule ettepanek registripidaja audiitorettevõtja vahetamiseks;

7) nõuda registripidaja töötaja töölt kõrvaldamist;

68

8) eelnõu või selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete olulise rikkumise korral nõuda

registripidaja majandustegevuse peatamist;

9) nõuda, et registripidaja muudaks või ajakohastaks oma tegevuspõhimõtteid ja kaebuste

lahendamise korda;

10) esitada muid nõudmisi registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks.

Kui ettekirjutuses sätestatut ei arvestata, on Finantsinspektsioonil volitus nõuda registripidaja

juhi tagasikutsumist kohtu poolt. Ettekirjutuse tähtaegselt täitmata jätmise korral võib

Finantsinspektsioon rakendada sunniraha kooskõlas eelnõu §-ga 52 (lõige 2).

Paragrahv 50 – juhtorgani kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine

Finantsinspektsiooni taotlusel

Sättega kehtestatakse Finantsinspektsiooni volitused registripidaja juhtorganite

kokkukutsumiseks ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamiseks Finantsinspektsiooni taotlusel.

Antud paragrahv sätestab Finantsinspektsiooni esindaja pädevuse ja volituste ulatuse vastavatel

koosolekutel. Finantsinspektsioonil on õigus osaleda registripidaja nõukogu või üldkoosoleku

koosolekul ja selleks tuleb koosoleku toimumisest Finantsinspektsiooni aegsasti – vähemalt

kaks nädalat – ette teavitada. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab võimaluse korral

teavitama vähemalt üks nädal ette (lõige 1). Ettekirjutuse alusel võib Finantsinspektsioon

registripidaja juhtorgani kokkukutsumisel sellele koosolekule saata oma esindaja, kellel on

õigus esitada seisukohti ja teha ettepanekuid ning nõuda nende kandmist koosoleku protokolli

(lõige 3). Juhul, kui registripidaja juhid ise ei pea oluliseks koosolekut pidada, on lõikega 2

antud Finantsinspektsioonile õigus nõuda koosoleku, sh üldkoosoleku, kokku kutsumist.

Lõige 4 annab Finantsinspektsioonile õiguse nõuda üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse otsuse

kehtetuks tunnistamist kohtu poolt, kui see ei ole kooskõlas seaduse või ühingu põhikirjaga.

Vastava avalduse peab esitama kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates.

Paragrahv 51 – sunniraha Paragrahv sätestab Finantsinspektsiooni õiguse rakendada sarnaselt teistele finantssektori

eriseadustele sunniraha ettekirjutuse või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise

korral asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras (lõige 1). Enne sunniraha

rakendamist tuleb teha hoiatus. Hoiatus võib kaasneda ettekirjutusega või olla tehtud eraldi

teatena.

Rakendatavad sunniraha määrad peaksid heidutama rikkujat ja võtma ära võimaluse teenida

rikkumiste arvelt olulist kasu. Halduskorras kohaldatavate rahaliste meetmete – sunniraha

määrad arvestavad registripidajale rakendatavate väärteotrahvide suurust. Kuna

asendustäitmise ja sunniraha seaduse § 10 lg 2 kohaselt sätestab sunniraha igakordse

rakendamise ülemmäära seadus, on käesolevas eelnõu paragrahvis sätestatud sunniraha

ülemmäärad (lõige 2), mis on proportsionaalsed teistes finantssektori eriseadustes sätestatud

määradega ja mida võib finantssektoris pidada piisavalt mõjusaks. Kui haldusakt jäetakse

täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul esimesel

korral kuni 5 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 10 000 eurot ühe ja sama kohustuse

täitmisele sundimiseks, kokku kuni 1 000 000 eurot või summa, mis vastab kuni kahekordsele

rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule.

Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär

juriidilise isiku puhul esimesel korral kuni 10 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 100 000

eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 3 000 000 eurot või kuni

kümme protsenti aastasest netokäibest, sealhulgas brutotulust vastavalt viimasele

kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mis koosneb teenustasudest ning intressi- ja muudest

69

sellesarnastest tuludest, või summa, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud

kasule või ära hoitud kahjule (lõige 3).

Vastutus

01.11.2023 jõustusid KarS muudatused, mille eesmärk oli täita Euroopa Liidu õiguses

sätestatud nõudeid ja kohaldada konkreetsetes valdkondades (eeskätt finantssektor ja

isikuandmete kaitse) teatud rikkumiste eest senisest oluliselt suurema rahatrahvi ülemmääraga

väärteokaristusi.133 Muudatustega loobuti Euroopa Liidu õiguses sätestatud kõrgemate trahvide

ülemmäärade piiride sätestamisest KarS üldosas ning loodi selle asemel võimalus sätestada

üldreeglist kõrvalekalduvaid trahvimäärasid karistusõiguse eriosas, st eeskätt finantsvaldkonna

eriseadustes. Seega võib KarS § 47 lõike 4 kohaselt näha reguleeritava valdkonna eripära

arvestades ette kõrgema rahatrahvi määra võrreldes tavapärasega (so maksimaalne

trahvisumma 1 200 eurot füüsilise isiku trahvimisel ja juriidilise isiku puhul kuni 400 000

eurot).

Lisaks muudeti ka juriidilise isiku vastutuse aluseid KarS §-des 14 ja 371. Juriidiliste isikute

süütegude eest vastutusele võtmisega on praktikas ilmnenud teatud probleeme. „Riigikohtu

järjepideva praktika kohaselt on juriidilise isiku vastutus tuletatud ehk derivatiivne vastutus.

Seda on järeldatud KarS § 14 lõike 1 tekstiosast „mis on toime pandud tema organi, selle liikme,

juhtivtöötaja või pädeva esindaja poolt“. Riigikohus on selgitanud järgmist: „Juriidiline isik kui

õiguslik abstraktsioon saab tegutseda vaid füüsilise isiku kaudu. See arusaam väljendub KarS

§ 14 lõikes 1 sätestatud derivatiivse vastutuse põhimõttes.“134 Range derivatiivsusnõue ehk

igakordselt konkreetse füüsilise isiku tuvastamine, kelle käitumises on süüteo elemendid, on

aga osutunud oluliseks probleemiks finantsvaldkonna väärteomenetlustes. Seda seetõttu, et

õigusnormid kehtestavad käitumisjuhised finantssektori ettevõtjale (nt täitma kapitalinõudeid),

kuid samasisulist kohustust ei olegi võimalik ühelegi füüsilisele isikule panna või ei ole

samasisulist kohustust asetatud ühelegi füüsilisele isikule (nt järelevalvelise aruandluse

esitamise kohustus on ettevõtjal).

KarS § 14 lõike 2 muudatustega nähakse ette täiendav vastutuse omistamise alus tegevusetuse

korral, mille kohaselt vastutab juriidiline isik KarS § 14 lõikes 1 sätestatud alustel tegevusetuse

eest sõltumata sellest, kas juriidilise isiku kõrval on õiguslikult kohustatud tegutsema ka vastav

organ või isik. Seadusesse lisati täiendavaid organisatsioonilise vastutuse elemente, st

karistusõiguslik etteheide seisneb organisatsioonilistes puudustes, mis võimaldasid

õigusvastast tegu.135 See muudab menetluse märksa kiiremaks ja paindlikumaks. Juriidilise

isiku süüteovastutus saab aga endiselt järgneda üksnes koosseisupärase, õigusvastase ja süülise

teo korral, kuid deliktistruktuuri elemente ei pea alati tuvastama ühe füüsilise isiku põhjal.

Juriidilise isiku huvides teo toimepanemine ei tähenda üksnes varalise kasu saamist. Teatud

valdkonnaspetsiifilisi tegutsemiskohustusi (nt finantsvaldkonnas) võib olla keeruline näidata,

et konkreetse nõude täitmata jätmine oli juriidilise isiku huvides. Juhul kui regulatsioon on

mõeldud kohalduma just juriidilise isiku tegevusele, peaks nõuete rikkumine olema juriidilisele

isikule omistatav ka siis, kui see ei olnud tema huvides selle sõna üldkeelelises tähenduses.

Karistusõiguslik etteheide on õigustatud seetõttu, et nõudeid rikkudes jäeti üles näitamata antud

valdkonnas ettevõtjalt käibes nõutav hoolsus (nt finantsvaldkonnas nõutav kõrgendatud

hoolsuskohustus) ja ohustati seetõttu kaitstavat õigushüve. KarS § 14 uue redaktsiooni kohaselt

133 Vt täpsemalt seletuskirja karistusseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu (Euroopa Liidu õigusest tulenevad rahatrahvid) eelnõu teiseks lugemiseks

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/1bfa1944-2de6-449d-a788-887bc84cfd0f/karistusseadustiku-

muutmise-ja-sellega-seonduvalt-teiste-seaduste-muutmise-seadus-euroopa-liidu-oigusest-tulenevad-rahatrahvid 134 Vt. täpsemalt J. Sootak, S-K. Kärner, M. Kärner. „Juriidilise isiku kriminaalvastutus Eesti karistusõiguses:

praegune seis ja võimalikud arengud“. Juridica 2022, nr 9–10, lk 690 – 691. 135 Küsida tuleb, kas juriidilisele isikule on midagi võimalik ette heita või mida oleks samas valdkonnas nõutavat

hoolsust üles näidanud juriidiline isik teisiti teinud. Vt täpsemalt samas lk 702.

70

vastutab juriidiline isik ka siis, kui süütegu pannakse tema huvides või tema õiguslikke

kohustusi rikkudes toime mistahes isiku poolt juriidilise isiku organi, selle liikme, juhtivtöötaja

või pädeva esindaja korraldusel või kui rikkumine sai võimalikuks juriidilise isiku puuduliku

töökorralduse või järelevalve tõttu.

Lisaks eeltoodule pikendati väärteoasjade aegumistähtaegu. KarS § 81 lg 3 kohaselt on alates

01.11.2023.a. väärtegu aegunud, kui selle lõpuleviimisest kuni selle kohta tehtud otsuse

jõustumiseni on möödunud kaks aastat, kui seadus ei näe selle eest ette kuni viieaastast

aegumistähtaega.

Väärteotrahvide tõstmine finantssektori eriseadustes, sh käesolevas eelnõus

Finantsjärelevalve peamine ülesanne on finantsturul ennetada võimalikke liigseid riske ja

õigusrikkumisi. Seetõttu eelistatakse probleemide edasise süvenemise ja suurema kahju

ärahoidmiseks kasutada pigem ennetavaid mittekaristuslikke meetmeid – haldusmeetmeid (nt

tähelepanu juhtimine märgukirjaga, ettekirjutuse tegemine ja sunniraha sissenõudmine).

Väärteomenetluse algatamise võimalus on vajalik eelkõige olukorras, kus rikkumine on

toimunud ja kahjulik tagajärg saabunud, so ennetavaid meetmeid ei ole võimalik kasutada.

Finantsvahenduses ja seega ka finantsteenuste pakkumisel on kõige olulisem ressurss raha, s.h.

avalikkuselt või konkreetsetelt kreeditoridelt kaasatud rahalised vahendid.

Euroopa Liidu õigus näeb ette, et finantssektori rikkumistele sekkutakse ning seda läbi trahvi,

mis peab olema efektiivne, proportsionaalne ning hoiatav. Pädeva järelevalveasutuse

määratavad trahvid peavad olema piisavalt suured, et balansseerida loodetavat kasu.

Trahvisumma suurus peaks olema heidutava mõjuga ka kõige suurema käibega

finantsturuosalisele.

Seega finantsvaldkonnas ei taga madalad rahatrahvid vajalikul määral turu sujuvat ja

usaldusväärset toimimist ega finantsteenuste tarbijate ja teiste klientide huvide kaitset. Näiteks

on tõenäoline, et finantssektori kontekstis suhteliselt madal rahatrahvi ülemmäär ei võimalda

alati kinni pidada põhimõttest, et õigusrikkumise toimepanemine ei tohi anda võimalust tulu

teenimiseks. Madalad trahvimäärad ei taga ka üldpreventiivsete eesmärkide saavutamist.

Trahvisumma suurusel peaks olema turuosalistele hoiatav mõju, sest vastasel juhul oleks nö

õiguskorda rikkuda odavam kui trahvi tasuda. Madalad trahvimäärad võivad soodustada samuti

regulatiivset arbitraaži erinevate liikmesriikide vahel. Kuna vähese õiguskuulekusega isik valib

suure tõenäosusega oma tegevuseks Euroopa Liidu liikmesriigi, kus kehtivad leebemad nõuded

ja madalamad karistusmäärad ning see võib omakorda mõjutada ebasobivas suunas

konkurentsiolukorda finantsturul või tuua kaasa muid negatiivseid arenguid.

Lisaks eelnimetatud KarSi muudatusele jõustusid 01.11.2023.a ka audiitortegevuse seaduse,

finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse ning teiste seaduste muutmise seadus

(finantsvaldkonna väärteokaristuste reform, EL-i õigusest tulenevad karistused)136, millega

tõsteti olulisel määral finantsvaldkonnas toime pandud õigusrikkumiste eest määratavaid

väärteokaristusmäärasid sisuliselt kõikides finantssektori eriseadustes. Näiteks aruande või

muu teabe avalikustamata jätmise või Finantsinspektsioonile esitamata jätmise eest võidakse

väärteomenetluses karistada asjaga seotud füüsilisi isikuid rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot

või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.

Samuti võidakse karistada näiteks krediidiasutust, makseasutust või investeerimisühingut

rahatrahviga kuni 10 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud

136 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/aece8f34-146c-41f6-b3fd-90402dfdd470/audiitortegevuse-

seaduse-finantskriisi-ennetamise-ja-lahendamise-seaduse-ning-teiste-seaduste-muutmise-seadus-

finantsvaldkonna-vaarteokaristuste-reform-eli-oigusest-tulenevad-karistused

71

käibest. Seega tõusid finantsvaldkonnas väärteo eest määratavad karistusmäärad olulisel määral

ja uued määrad on nüüd rohkem kooskõlas ka Euroopa Liidu õigusega.

Registripidaja toime pandud teokoosseisude ja karistusmäärade sätestamisel on seega

arvestatud KarS-i ja ka finantsvaldkonna seaduste muudatusi.

Paragrahv 52 – registripidaja sise-eeskirjade nõuete rikkumine

Norm sätestab registripidaja vastutuse sise-eeskirjade kehtestamisega seotud nõuete rikkumise

eest. Eelnüu sätestab üksikasjalised nõuded registripidaja sise-eeskirjadele. Registripidaja

juhatus on kohustatud kehtestama asjakohased sise-eeskirjad ja menetlused, et tagada

registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmise, samuti

teenuste õigus- ja korrapärase osutamise. Väärteokoosseis on kohaldatav nii füüsilisele isikule

(so registripidaja juhid ja töötajad) või/ja registripidaja kui juriidilise isiku suhtes. Puudulikku

töökorraldust või järelevalvet tuleb sisustada finantsvaldkonna spetsiifilistest kõrgendatud

hoolsuse nõuetest lähtuvalt.

Teokoosseisu võib kuuluda nii tegevusetus (nt kui jäetakse sise-eeskirjad täielikult või osaliselt

kehtestamata) või kehtestatud sise-eeskirjad ei vasta seaduse nõuetele (nt kui juhatuse poolt

kinnitatud sise-eeskiri ei vasta nõuetele – kui ilmselgelt ei taga need krediidisaajate kaitset,

õiglast ja hoolsat kohtlemist.

Eelnimetatud nõuete rikkumise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada

rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse

juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti registripidaja

aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete

eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, sh

nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 53 – registripidaja sisekontrolli nõuete rikkumine

Normiga kehtestatakse vastutuse eelnõu §-s 34 sätestatud sisekontrolli nõuete rikkumise eest.

Registripidajas peab olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrolli süsteem, mille eesmärk on

tagada registripidaja tegevuse vastavus kehtivatele sise-eeskirjadele, õigusaktidele ja

vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel ja mille toimimise eest

vastutab registripidaja juht. Väärteokoosseis on kohaldatav nii füüsilisele isikule (s.o.

registripidaja juht ja töötajad) või/ja registripidaja kui juriidilise isiku suhtes.

Sisekontrolli nõuete rikkumise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada

rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse

juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti registripidaja

aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete

eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele,

nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 54 – teabe esitamata jätmine

Paragrahv sätestab vastutuse eelnõus sätestatud teabe Finantsinspektsioonile esitamata jätmise

eest. Eelnõuga kohustatakse registripidajat edastama Finantsinspektsioonile aruandeid, teavet,

dokumente. Tulenevalt finantsvaldkonna spetsiifikast on teabe edastamise, mitteedastamise,

vale teabe jmt teabega seotud õigusrikkumised eriti ohtlikud. Sellised õigusrikkumised võivad

kaasa tuua rasked tagajärjed avalikele huvidele, sh kahjustada finantsturu usaldusväärsust ja

selle sujuvat toimimist. Kahjustada võivad saada mh krediidisaajate olulised huvid ja teabe

esitamise kohustuse rikkumine takistab efektiivset finantsjärelevalvet. Kui registripidaja ei esita

aruannet või muud teavet, siis on teokoosseis täidetud tegevusetusega. Eelnõus sätestatud

72

aruande, dokumendi, selgituse või muu teabe või andmete avalikustamata jätmise või

Finantsinspektsioonile esitamata jätmise, mitteõigeaegse esitamise või ebaõige, puuduliku või

eksitava teabe esitamise või avalikustamise eest või andmete esitamise eest sellisel kujul, mis

ei võimalda järelevalve teostamist, võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada

rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse

juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsendiga

registripidaja aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud

üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile

turuosalistele, nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 55 – registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumine Normiga sätestatakse vastutus registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumise eest.

Olulise osaluse omandamise reeglistik on üldjuhul kõikides finantsvaldkonna seadustes

sarnane. Nõuete eesmärgiks on tagada, et asutatava või omandatava ettevõtja juhtimine on

usaldusväärne, arvestades suuraktsionäri või suurosaniku tõenäolist mõju ettevõtja juhtimise

kvaliteedile. Rahvusvaheliste aktsepteeritavate põhimõtete ja Euroopa Liidu õiguse kohaselt

peab finantsvaldkonnas tegutseva ettevõtja aktsionäride või osanike ring olema läbipaistev igal

ajahetkel. Eelnõu kohaselt Finantsinspektsioonile eelnevalt teatamata või eelnõu §-s 22

nimetatud ettekirjutuse vastaselt registripidaja osaluse omandamise, selle võõrandamise või

registripidajas kontrollitavaks äriühinguks muutmise eest, samuti Finantsinspektsiooni

ettekirjutuse vastaselt registripidajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste

teostamise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada rahatrahviga kuni 100 000

eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse juriidilist isikut karistada

rahatrahviga kuni 1 000 000 mln eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest. Trahvisumma

suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust.

Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, nende juhtidele ja töötajatele hoiatav

mõju.

Paragrahv 56 – menetlus

Lõige 1 sätestab väärtegude aegumistähtaja. KarS § 81 lõike 3 kohaselt on üldreegliks 2 aastane

aegumistähtaeg, eriseaduses sätestatud juhul võib aegumistähtajaks sätestada maksimaalselt

viis aastat.

Arvestades finantsvaldkonna spetsiifikat, siis on õigustatud üldreeglist kaks aastat pikema

aegumistähtaja sätestamine. Väärteomenetlus peab olema mõjus ja efektiivne. See tähendab

muu hulgas seda, kui menetlemine ei võta aega aastaid ning seejuures on tegemist küllaltki

lihtsa menetlusega arvestades valdkonna eripärasid. Trahvid on mõjusad ja hoiatavad, kui nad

on piisavalt suured arvestades ettevõtja majandustegevuste mahtu ja organisatsiooni.

Väärteotrahvi puhul saab rääkida hoiatava mõju olemasolust juhul, kui on kehtestatud piisavalt

pikk aegumistähtaeg, et pädev asutus suudaks üleüldse tuvastada rikkumise ning läbi viia

vastava menetluse. Seda ilma, et oleks oht, et rikkumine on avastamise hetkeks juba aegunud

või kohe-kohe aegumas. Ja samuti aitab see vältida võimalust, et ettevõtja võtab riski rikkuda

seadust, teades, et rikkumine avastatakse alles siis, kui süütegu on juba aegunud või kohe

aegumas.

Eelnõus sätestatakse väärtegude aegumistähtajaks kolm aastat. Finantsvaldkonnas võib olla

tegemist väga keeruliste kaasustega ja seetõttu võtab selliste süütegude menetlemine

tavapärasest rohkem aega, on asjakohane näha ette ka krediiditeabe jagamisel toime pandud

väärtegude puhul pikem aegumistähtaeg sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustega (vt nt

KIOS § 93 lõige 1).

73

Lõige 2 sätestab, et väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon. Kooskõlas FIS

§ 6 lõike 1 punktiga 41 on Finantsinspektsiooni ülesandeks ning tal on volitused olla seadustes

ettenähtud juhtudel ja korras väärtegude kohtuväline menetleja.

Rakendussätted

Paragrahv 57 – seaduse rakendamine

Tegemist on üleminekusättega, mis annab juhised enne krediiditeabe jagamise seaduse

jõustumist sõlmitud ja seaduse jõustumise hetkel kehtivate tarbijakrediidilepingutest tulenevate

andmete edastamisega registripidajale. Kuna krediiditeabe näol on tegemist isikuandmetega,

siis tekib nende töötlemiseks, so registrisse kandmiseks õiguslik alus seaduse jõustumisel.

Eelnõuga nähakse ette, et seaduse jõustumisest 01.01.2028 viie kuu jooksul peab krediidiandja

kõikidest kehtivatest tarbijakrediidilepingutest tuleneva krediiditeabe edastama registripidajale.

Viis kuud on piisav aeg, et tagada andmete migratsioon registrisse.

Paragrahv 58 – Finantsinspektsiooni seaduse muutmine Paragrahvi 2 lõiget 1 ja § 38 lõike 2 1. lauset muudetakse selliselt, et selles sätestatud seaduste

loetletu täiendatakse krediiditeabe jagamise seadusega.

Paragrahvi 38 lõige 2 sätestab järelevalve tasu võtmise alused ja määra. Finantsinspektsiooni

järelevalvesubjekti järelevalvetasu koosneb FIS-is sätestatud (i) fikseeritud kapitaliosast (mida

tulude prognoosimise ja planeerimise protsessis ei saa muuta); ja (ii) mahuosast, mis

kehtestatakse kalendriaastaks protsendina seaduses etteantud (protsendi) vahemikest ning

konkreetse subjekti liigi arvestusaluseks olevast näitajast (nt vara, preemiad, maksete mahud,

krediidijääk jmt). Iga-aastase täpse kohaldamisele kuuluva mahuosa määra kehtestab

rahandusminister oma määrusega 15 päeva jooksul pärast Finantsinspektsiooni eelarve

kinnitamist Finantsinspektsiooni nõukogu poolt (FIS § 40 lõige 1). Muudatusega tagatakse, et

registripidaja maksab samuti järelevalvetasu kapitali- ja mahuosa.

Paragrahvi 39 lg 1 täiendamine punktiga 41 – selle kohaselt on registripidaja järelevalvetasu

kapitaliosa summa, mis võrdub ühe protsendiga suurusest, mis on sätestatud eelnõu § 35 lõikes

2 (125 000 eurot). Kapitaliosa summa seega 1% x 125 000 eurot = 1250 eurot.

Paragrahvi 39 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14, mis näeb ette alused, kuidas arvutada

registripidaja mahuosa järelevalvetasu. Järelevalvetasu mahuosa määrade kehtestamisel

erinevatele järelevalvesubjektide gruppidele tuleb arvestada nende tegevuse mahtusid ja

kasumlikkust ja hinnata nende järelevalvele kuluvat ressurssi. Järelevalvetasu määramisel tuleb

lähtuda eeldusest, et järelevalvetasu ei oleks subjekti jaoks ülemäära koormav.

Eelnõuga nähakse ette, et registripidaja mahuosa on summa, mis võrdub 0,1–0,7 protsendiga

tema ärituludest. Ehk miinimummäär saab olema 0,1% ja maksimaalne määr kuni 0,7%.

Paragrahvi 41 täiendatakse uue lõikega 58, millega nähakse ette, et krediiditeaberegistri pidaja

järelevalvetasu mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse aluseks tema eelmise aasta

kasumiaruandes kajastatud äritulu.

Sarnaselt eelmisega tehakse samasisuline muudatus §-s 42, kuhu lisatakse samuti uus lõige 59,

mis näeb ette, et krediiditeaberegistri järelevalvetasu mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse

aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.

Paragrahvi 54 lõiget 4 täiendatakse uue punktiga 14 – muudatusega tagatakse, et

Finantsinspektsioonile järelevalvemenetluse käigus teatavaks saanud isikuandmete töötlemise

74

nõuete rikkumisest saab teavitada Andmekaitse Inspektsiooni ja edastada inspektsioonile ka

vajalikud andmed IKÜM-ist ja IKS-ist tulenevate järelevalve teostamiseks.

Paragrahvi 64 täiendatakse uue lõikega 10. Tegemist on üleminekusättega, mis loob selgust

järelevalvetasu rakendamise osas. Krediiditeaberegistri pidaja kohustust tasuda järelevalvetasu

mahuosa määra alusel ettemakset ja lõppmakset kohaldatakse alates 2029. eelarveaastast. Kuna

järelevalvetasu ettemakse ja lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks registripidaja eelmise

aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu, ent eelnõu kohaselt saaks registripidaja täiemahulist

teenust osutada alates 01.05.2028, siis ei ole järelevalvetasu arvutamine enne 2028.a

põhjendatud.

Paragrahv 59 – hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Seaduses tehakse muudatused, mis on vajalikud selleks, et krediiditeaberegistris sisalduvad

andmed oleksid terviklikud ja ajakohased. HLÜS § § 28 täiendatakse lõigetega 10–12. Lõikega

10 pannakse hoiu-laenuühistule kohustus edastama andmed oma füüsilistest isikutest

liikmetega sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta registripidajale krediiditeabe jagamise

seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

Lõigete 11 ja 12 eesmärk on tagada, et nn laenukeelu nimekirja kantud tarbijaga ei sõlmitaks

tarbijakrediidilepingut ning sätestatakse, et keelust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on

tühine. Erandina on võimalik lepingu sõlmimine, kui tegemist on võlaõigusseaduse §-s 4161

sätestatud tarbijakrediidilepingu kohtuvälise ümberkujundamisega. Erandi eesmärk on

võimaldada tehingu tegemine olukorras, kus võla ümberkujundamisega (laenude

refinantseerimine) võib tarbija finantsseisund muutuda paremaks.

Paragrahv 60 – krediidiandjate ja –vahendajate seaduse muutmine

Paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 18, mis kohustab krediidiandjat ja -vahendajat

tegevusloa taotlemisel esitama muu hulgas dokumendi, mis kinnitab valmisolekut

andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud

tingimustel ja korras.

Krediidiandja või-vahendaja kohustuseks on seaduse jõustumisel kohustus VÕS-i alusel teha

tarbijalt krediiditaotluse saamisel päring krediiditeaberegistrisse või tarbijakrediidilepingu

sõlmimisel krediiditeavet registrisse edastada. Andmeedastuse sujuvaks ja tõrgeteta

toimimiseks on vältimatult vajalik registripidaja ning krediidiandja või -vahendaja koostöö.

Krediidiandja või -vahendaja peab olema võimeline demonstreerima, et on andmeedastuseks

valmis. Kuna andmete edastamine registrisse ja/või päringute tegemine registrist on oluline

eeldus süsteemi toimimiseks, on põhjendatud näha seda ka osana tegevusloa kontrolliesemest.

Eelnõuga ei kehtestata detailseid vormi- ega sisunõudeid valmisolekut kinnitavale

dokumendile. Finantsinspektsioonil peab esitatud andmete pinnalt kujunema veendumus, et

krediidiandja või-vahendaja on võimeline täitma seadusest tulenevaid andmete edastamise või

päringu tegemise kohustust.

Paragrahvi 45 lõike 5 muutmine – muudatuse eesmärk on tagada selgus sätte tõlgendamisel.

Lõikes 5 täpsustatakse andmete säilitamisega seonduvat. Kehtiv norm sätestab, et krediidiandja

või –vahendaja säilitab kõiki krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud KAVS-

is nimetatud andmeid ja dokumente, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust

osutatakse, sealhulgas krediiditoimikusse kuuluvad andmed ja dokumendid, kogu tarbijaga

õigussuhte kestmise aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates, kui

õigusaktis ei ole sätestatud teisiti.

75

Krediiditoimik on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud lepingute, õiendite,

otsuste, analüüside ja muude krediidi andmise ja teenindamisega seotud dokumentide kogum,

mida krediidiandja või –vahendaja on kohustatud pidama (KAVS § 48 lõiked 1 ja 2). Muu

hulgas sisaldab krediiditoimi tarbija krediiditaotlust, tarbija krediidivõimelisuse hindamise

analüüsi tulemust ning krediidi andmise või krediidi andmisest keeldumise otsust.

Krediidi andmisest keeldumise korral ei sõlmi krediidiandja tarbijaga lepingut. Samas on

oluline säilitada ka neid andmeid teatud aja jooksul pärast otsuse tegemist – nimetatud andmed

on vajalikud nii krediidiandjale endale tarbija järgmise krediiditaotluse korral

krediidivõimelisuse hindamisel kui ka järelevalvelistel kaalutlustel.

Kehtiv säte (§ 47 lõige 1) seab säilitamistähtaja kolme aastat sõltuvusse vaid lepingu

olemasolust („kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates“). Selguse loomiseks

täpsustatakse sätet selliselt, et andmeid säilitatakse kolm aastat ka juhul, kui lepingut ei ole

sõlmitud, ent andmed on kogutud ja sõlmitud krediidivõimelisuse hindamiseks, mille tulemusel

krediidiandja keeldus krediidi andmisest. Muudatusega täiendataksegi normi selliselt, et

andmeid ja dokumente säilitatakse õigussuhte kestmise aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga

kas õigussuhte või lepingu lõppemisest arvates.

Paragrahvi 47 täiendamine lõigetega 41 ja 42 – § 47 sätestab nõuded krediidi andmisele ja

vahendamisele, sh nõue järgida vastutustundliku laenamise nõudeid. Lõikega 41 pannakse

krediidiandjale ja krediidivahendajale selgesõnaline kohustus tarbija krediidivõimelisuse

hindamisel arvestada võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega. Viidatud VÕS-i

säte lisatakse käesoleva eelnõuga ja see kohustab krediidiandjat kontrollima tarbija kohta käivat

krediiditeavet krediiditeaberegistrist. Lõikega 42 kohustab krediidiandjat ja krediidiagenti kui

krediiditeabe andjaid edastama andmed sõlmitud krediidilepingu kohta registripidajale.

Nimetatud sätted, sh VÕS viidatud säte, moodustavad koos krediiditeabe jagamise seadusest

tulenevate normidega süsteemse terviku krediidiandja kohustustest tarbija krediidivõimelisuse

hindamisel.

Paragrahvi 48 lõiget 5 täiendatakse punktiga 10 – krediiditoimikus sisalduvad andmed

Paragrahv 48 lõige 1 sätestab krediidiandja ja krediidivahendaja kohustuse pidada tarbija

krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide kohta

krediiditoimikut. Sama paragrahvi lõige 5 loetleb andmed, mis toimikus sisalduma peavad.

Kuna krediiditeabe jagamise seaduse jõustumisel on krediidiandja kohustatud tegema päringu

tarbija finantskohustuste kohata teabe saamiseks krediiditeaberegistrisse ja tegemist on olulise

teabega krediidivõimelisuse hindamisel, siis on põhjendatud lisada kõnesolevad andmed ka

krediiditoimikusse.

Seadust täiendatakse uute §-dega 502 ja 503 – krediidilepingu sõlmimise keeld

Paragrahv 502: KAVS § 47 kavandatava lõikega 42 kohustatakse krediidiandjat ja krediidiagenti

kui krediiditeabe andjaid edastama andmed sõlmitud krediidilepingu kohta registripidajale.

Tegemist on olulise osaga krediiditeabe kättesaadavuse ja seeläbi krediidivõimelisuse paremaks

hindamiseks eelduste loomisel. Seetõttu on ka oluline, et krediidiandja ja -agent oma kohustust

täidaksid ja kohustuse mittetäitmisel selle eest vastutaksid. Normiga nähaksegi ette, et andmete

edastamise kohustuse rikkumise eest karistatakse füüsilist isikut rahatrahviga kuni 100 000

eurot ning juriidilist isikut rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot. Eeskujuks on võetud tarbija

krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust reguleerivas normis

sisalduvaid määrasid (KAVS § 99) kui rikkumise iseloomult kõige sarnasemat koosseisu.

76

Paragrahv 503: krediiditeabe jagamise seadusega luuakse inimese jaoks võimalus kanda end

laenukeelu nimekirja. Selleks, et nimekirja pidamine teeniks oma eesmärke, peab krediidiandja

hoiduma nimekirja kantud inimesega krediidilepingu sõlmimisest. Laenukeeluga isikuga

krediidilepingu sõlmimine nullib laenukeelu mõtte. Seetõttu peaks krediidiandjale kehtestatud

lepingu sõlmimise keelu rikkumise tulemus olema keelu rikkumise eelse olukorra taastamine.

Vastavalt tsiviilseadustiku üldosa seadusele on seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev

tehing tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus (§-le 87).

Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi ning tühise tehingu alusel saadu

tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele (§ 84 lõige 1).

Keelu eirates sõlmitud leping on seega tühine ja tarbija peaks saadud laenu tagasi maksma.

Krediidiandja on sel juhul tugevalt kahjustanud tarbija olukorda, mistõttu on proportsionaalne

krediidiandjat ka karistada. Eelnõuga nähaksegi selleks ette vastav väärteokoosseis.

Muudatuse eesmärk ongi tagada, et nn laenukeelu nimekirja kantud tarbijaga ei sõlmitaks

tarbijakrediidilepingut ning sätestatakse, et keelust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on

tühine. Erandina on võimalik lepingu sõlmimine, kui tegemist on võlaõigusseaduse §-s 4161

sätestatud tarbijakrediidilepingu kohtuvälise ümberkujundamisega. Erandi eesmärk on

võimaldada tehingu tegemine olukorras, kus võla ümberkujundamisega (laenude

refinantseerimine) võib tarbija finantsseisund muutuda paremaks.

KAVS-i täiendatakse §-dega 1001 ja 1002 ning sätestatakse väärteokoosseisud

krediiditeaberegistrisse andmete edastamise kohustuse rikkumise (§ 1001) ja krediidilepingu

sõlmimise keelu nõude rikkumise eest (§ 1002).

Karistuse suuruseks on mõlemal juhul füüsilisele isikule rahatrahv kuni 100 000 eurot ning

juriidilisele isikule rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot. Eeskujuks on võetud tarbija

krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust reguleerivas normis

sisalduvaid määrasid (KAVS § 99) kui rikkumise iseloomult kõige sarnasemat koosseisu.

KAVS § 105 täiendamine lõikega 31 – tegemist on üleminekusättega, mis annab krediidiandjale

ja krediidivahendajale aega, et viia oma tegevusluba kooskõlla KAVS § 12 lg 1 punktist 18

tuleneva kohustusega esitada dokument mis kinnitaks valmisolekut andmeedastuseks

krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

KAVS § 12 lg 1 punkti 18 jõustumine ei ole võimalik enne, kui krediiditeaberegister on valmis

andmete töötlemiseks. Vastavalt eelnõu § 63 lõikele 1 jõustub kõnesolev kohustus 01.01.2028,

üleminekusättega antakse krediidiandjale ja krediidivahendajale viis kuud aega, et tagada

nõudele vastavus. Nõudele vastavus peab olema tagatud 01.01.2028.

Paragrahv 61 – krediidiasutuste seaduse muutmine KAS § 131 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 – KAS § 131 reguleerib tegevusloa taotlemisel

esitatavate dokumentide ja andmetega seonduvat. Kehtestava punktiga 19 kohustatakse

krediidiasutust tegevusloa taotlemisel esitama muu hulgas dokumendi, mis kinnitab

valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses

sätestatud tingimustel ja korras.

Krediidiasutuse kohustuseks on seaduse jõustumisel VÕS-i alusel teha tarbijalt krediiditaotluse

saamisel päring krediiditeaberegistrisse või tarbijakrediidilepingu sõlmimisel krediiditeavet

registrisse edastada. Andmeedastuse sujuvaks ja tõrgeteta toimimiseks on vältimatult vajalik

77

registripidaja ning krediidiautuse koostöö. Krediidiasutus peab olema võimeline

demonstreerima, et on andmeedastuseks valmis. Kuna andmete edastamine registrisse ja/või

päringute tegemine registrist on oluline eeldus süsteemi toimimiseks, on põhjendatud näha seda

ka osana tegevusloa kontrolliesemest.

Eelnõuga ei kehtestata detailseid vormi- ega sisunõudeid valmisolekut kinnitavale

dokumendile. Finantsinspektsioonil peab esitatud andmete pinnalt kujunema veendumus, et

krediidiasutus on võimeline täitma seadusest tulenevaid andmete edastamise ja päringu

tegemise kohustusi.

KAS § 88 täiendatakse lõikega 12. Nimetatud paragrahv sätestab pangasaladuse mõiste ja

konfidentsiaalsuse ning loetleb juhud, mil pangasaladuse avaldamine on lubatud.

Krediiditeave sisaldab pangasaladust, selle teabe on krediidiasutus kohustatud VÕS-i alusel ja

käesolevas eelnõus sätestatud tingimustel edastama registripidajale, kes omakorda peab eelnõus

sätestatud juhtudel ja korras tagama vastavale teabele juurdepääsu teistele selleks õigustatud

isikutele (eelnõu § 10).

KAS § 88 lg 3 punktide 1–3 kohaselt on krediidiasutusel õigus avaldada klienti puudutav

pangasaladus kolmandale isikule, kui:

1) krediidiasutuse õigus või kohustus avaldada pangasaladust tuleneb käesolevas paragrahvis

sätestatust või

2) klient on andnud pangasaladuse avaldamiseks nõusoleku või

3) pangasaladuse avaldamine on vajalik kliendi osalusel sõlmitud lepingu täitmiseks või kliendi

taotluse alusel algatatud lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks.

Punktist 1 tulenevalt peab seega §-s 88 kehtestama ka registripidajale pangasaladust sisaldava

krediiditeabe edastamise. Eelnõus sätestataksegi, et krediidiasutusel on õigus avaldada

krediiditeavet puudutav pangasaladus krediiditeabe jagamise seaduse § 10 lõike 1 punktis 1

nimetatud isikutele ja registripidajale krediiditeabe jagamise seaduse sätestatud tingimustel ja

korras.

KAS §-de 13410 ja 13419 muutmine – tegemist ei ole krediiditeabe jagamise seaduse

rakendamiseks vajalike muudatustega, vaid karistusmäärade ühtlustamisega. Sätted kehtivas

sõnastuses näevad karistusmääradena füüsilisele isikule ette rahatrahvi 3000 trahviühikut ja

juriidilisele isikule rahatrahvi 400 000 eurot. Nimetatud määrad on KAS-is sätestatud muid

väärteokoosseisu karistusmäärasid arvestades ebaproportsionaalselt väikesed. Seejuures väärib

märkimist, et krediidiandjale ja -vahendajale näeb KAVS tarbija krediidivõimelisuse

hindamisega seotud täpselt samasisulise kohustuse rikkumise eest võrreldes krediidiasutusele

KAS-iga sätestatuga ette märksa suuremad karistusmäärad. Seetõttu tagavad määrade

muutmised osaliselt ka krediidiandjate ja -vahendajate õiglasema kohtlemise.

KAS täiendamine §-ga 13427 – vastutus krediiditeaberegistri pidajale andmete edastamata

jätmise eest.

KAVS § 47 kavandatava lõikega 42 kohustatakse krediidiandjat ja krediidiagenti kui

krediiditeabe andjaid edastama andmed sõlmitud krediidilepingu kohta registripidajale.

Tulenevalt KAS § 83 lõikest 31 on krediidiasutus tarbijale laenu andmisel kohustatud muu

hulgas lähtuma ka KAVS §-s 47 lõikes 42 sätestatud nõuet (andmete registripidajale edastamise

kohustus). Tegemist on olulise osaga krediiditeabe kättesaadavuse ja seeläbi

krediidivõimelisuse paremaks hindamiseks eelduste loomisel. Seetõttu on ka oluline, et

krediidiasutus oma kohustust täidaks ja kohustuse mittetäitmisel selle eest vastutaks. Normiga

nähaksegi ette, et andmete edastamise kohustuse rikkumise eest karistatakse füüsilist isikut

78

rahatrahviga kuni 100 000 eurot ning juriidilist isikut rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.

Eeskujuks on võetud tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust

reguleerivas normis sisalduvaid määrasid (KAS § 13419) kui rikkumise iseloomult kõige

sarnasemat koosseisu.

KAS täiendamine §-ga 13428 – vastutus krediidilepingu sõlmimise keelu rikkumise eest.

Sättega nähakse ette vastutus KAVS §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest. Tulenevalt KAS

§ 83 lõikest 31 on krediidiasutus tarbijale laenu andmisel kohustatud muu hulgas lähtuma ka

KAVS §-s 502 sätestatud nõuet (krediidilepingu sõlmimise keeld). Kohustuse rikkumise

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut või kui selle on toime pannud juriidiline isik,

siis rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

Eeskujuks on võetud tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust

reguleerivas normis sisalduvaid määrasid (KAS § 13419) kui rikkumise iseloomult kõige

sarnasemat koosseisu.

KAS-i täiendamine §-ga 14118 – tegemist on üleminekusättega, mis annab krediidiasutusele

aega, et viia oma tegevusluba kooskõlla KAS § 131 lõike 1 punktist 19 tuleneva kohustusega

esitada dokument mis kinnitaks valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga

krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

KAS § 131 lõike 1 punkti 19 jõustumine ei ole võimalik enne, kui krediiditeaberegister on

valmis andmete töötlemiseks. Vastavalt eelnõu § 63 lõikele 1 jõustub kõnesolev kohustus

01.01.2028, üleminekusättega antakse krediidiandjale ja krediidivahendajale viis kuud aega, et

tagada nõudele vastavus. Nõudele vastavus peab olema tagatud 01.06.2028.

Paragrahv 62 – krediidiinkassode ja -ostjate seaduse muutmine

Muudatus ei ole seotud krediiditeabe jagamise seaduse rakendamisega. Muudatuse eesmärk on

täpsustada volitusnormi. Nimelt näeb seaduse § 64 lõige 6 ette valdkonna eest vastutavale

ministrile õiguse kehtestada täpsem kord ja vormid krediidiostjalt või tema määratud esindajalt

Finantsinspektsioonile esitatava teabe kohta. Volitusnorm kehtivas sõnastuses ei hõlma

aruannete koostamise metoodikat (võrdle KAS § 923 lõikega 5 ja KAVS § 571 lõikega 5), mis

samas peaks olema määruse üheks osaks. Muudatusega tagatakse ministrile vastav volitus.

Paragrahv 63 – võlaõigusseaduse muutmine

VÕS § 4034 täiendatakse lõikega 31, millega pannakse krediiditeabe jagamise seaduse § 10

lõike 1 punktis 1 nimetatud isikule selgesõnaline kohustus kontrollida krediidivõimelisuse

hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeabe

jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist.

Ülalnimetatud isik vabaneb nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole

krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik. Registriteenuse mittetoimimisel ei vabane

eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 nimetatud isik siiski kohustusest hinnata tarbija krediidivõimelisust

Registriteenuse tõrgete korral peab krediidiandja vajalikud andmed saama muul moel (tarbija

selgitused või temalt täiendavate dokumentide küsimine).

VÕS kõnesolev muudatus ja KAVS kavandatavad muudatused (§ 47 täiendamine lõigetega 41

ja 42) moodustavad koos krediiditeabe jagamise seadusest tulenevate normidega süsteemse

terviku krediidiandja kohustustest tarbija krediidivõimelisuse hindamisel.

79

Paragrahv 63 – seaduse jõustumine

Eelnõu §-d 8–11, 43–58, § 59 punkt 1, § 60 punktid 1, 3 ja 8 ning § 61 punktid 1, 2, ja 5

jõustuvad 01.01.2028 (lõige 1).

Eelnõu § 59 punkt 2, § 60 punktid 2 ja 5–7, § 61 punkt 4 ja § 63 jõustuvad 01.06.2028 (lõige

2).

Eeltoodud lõikudes nimetamata sätted jõustuvad üldises korras vastavalt põhiseaduse §-le 108.

See võimaldab seaduse vastuvõtmise järgselt alustada hankemenetluse ettevalmistamise ja

läbiviimisega, mille käigus kontrollitakse registripidajaks saada sooviva isiku vastavust

seaduses sätestatud nõuetele ning registripidajaga asjakohase lepingu sõlmimisel kehtestada ka

tasude hinnakiri. Need on vajalikud tegevused selleks, et 01.01.2028 oleks krediiditeaberegister

valmis alustama nn live´is esimeste toimingutega (andmete migreerimine ja seejärel

täiemahulise teenuse osutamine).

4. Terminoloogia

Eesti õigusesse lisatakse üks uus termin:

 Krediiditeave – andmed tarbijaga sõlmitud krediidilepingu kohta, mille krediiditeabe

andja edastab krediiditeaberegistrisse. Uue termini sätestamine on vajalik, kuna aitab

määratleda selgelt teabe, mille edastamise ja pärimise kohustus krediidiandjal on.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu ei seondu ühe kindla Euroopa Liidu direktiivi ülevõtmisega või määruse

kohaldamisega. Eelnõu koostamisel on arvestatud IKÜM-i nõuetega.

6. Seaduse mõjud

Kavandatav meede nr 1 – nõuded krediiditeaberegistri pidajale:

a) nõuded asutamisele, sh juhtidele ja omanikele

b) nõuded tegevusele, sealhulgas isikuandmete kaitsele ja IT süsteemide turvalisuse

tagamisele

Mõju valdkond: I Mõju majandusele ja turuosalistele

Sihtrühm:

POTENTSIAALSED KREDIIDITEABEREGISTRI TEENUSE OSUTAJAD

ERASEKTORIS

Hetkel osutavad Eestis nii füüsiliste kui ka juriidiliste isikutega seotud maksehäirete

avaldamise/jagamise teenust mõned eraõiguslikud registrid (Creditinfo ja Taust.ee).

Ülevaatlikku positiivset krediidiinfot ehk finantskohustuste infot ei koonda ükski eraettevõtja

ega riigiasutus.

Ehk hetkeseisuga võib öelda, et Eestis tegutseb 2–3 isikut, kes on võimelised nn positiivse

krediidiregistri teenust osutama. Samas ei saa välistada, et turule võib tulla ka täiesti uusi (sh

välismaisel kapitalil põhinevaid) teenusepakkujaid.

Peamised nõuded, mis nähakse eelnõuga ette isikule, kes hakkab halduslepingu alusel

krediidiregistrit pidama:

a) nõuded nö laenuandmete töötlemisele ja nende andmete koosseisule;

b) nõuded hindade/tasude kehtestamisele;

c) nõuded omanikele ja nende nö taustakontrollile;

d) nõude registripidaja asukohale, juhatuse ja nõukogu liikmetele;

e) nõuded töötajatele;

f) nõuded sise-eeskirjadele ja sisekontrollile;

80

g) kõrgem algkapitalinõue võrreldes nö tavaettevõttega;

h) küberturvalisuse nõuded;

i) jooksvalt aruannete esitamine Finantsinspektsioonile ja täiendavad audiitorkontrolli

nõuded.

Mõju ulatus:

Suureneb selle ettevõtja halduskoormus, kes riigihanke tulemusena saab õiguse antud

registrit pidama hakata. Samas ei pruugi koormuse kasv olla ka ülemäära suur, kuna

olemasolevatel ettevõtjatel, kellel on huvi vastavat registrit pidada, vastav valmidus ja

võimekus juba olemas olla. Seega täiendav halduskoormus ei pruugi olla oluline.

Igal juhul on vaja aga seadusega kehtestatavate kvaliteedinõuete täitmiseks vajalik teha

investeeringuid nii infotehnoloogilistesse lahendustesse kui tööprotsessidesse. Sektori

vajadusi ja kasu arvestades võib investeeringute mahtu hinnata pigem mõõdukaks ja samas

vältimatuks. Ka regulatsiooniga kehtestatavad selged sisu- ja kvaliteedinõuded võimaldavad

efektiivset investeeringute planeerimist ja toetavad investeeringute pikaajalist kasutamist.

Kulu registripidajale on hinnatud läbi kahe Rahandusministeeriumi tellitud uuringu:

a) vastavalt 2019. a. E&Y poolt koostatud uuringule137 on süsteemi kulusid võimalik

hinnata ainult ligikaudselt. Uurimuse käigus erinevate ekspertide poolt välja käidud

hinnangud süsteemi maksumusele jäävad vahemikku 200 000 kuni 500 000 eurot.

Süsteemi maksumus sõltub muu hulgas ka sellest, kas süsteem luuakse mõne

olemasoleva sarnase infosüsteemi juurde, kus on võimalik osaliselt ära kasutada selle

funktsionaalsust, või luuakse süsteem täiesti uue ja eraldiseisvana. Seega on võimalik,

et juba praegu turuosalistega andmevahetusliideseid omavad ettevõtted suudavad

vajaliku funktsionaalsusega süsteemi luua ka väiksema eelarvega.

Uuringus toodud arvutuste põhjal on registri jooksvate kulude maht ligikaudu 64 000

eurot aastas (administratiivne korraldamine 20 000 eurot, halduskulu 44 000 eurot).

Kokkuvõttes – uuringus toodud arvutuste kohaselt kujuneb registripidamise

(registripidaja enda) omakuluks 5 aasta jooksul ca 0,7 miljonit. Sellele lisandub iga

krediidiandja liidestumise kulu ca 10 000 eurot, mille kannab liidestuja.

Aga arvestades eelnimetatud uuring on läbiviidud aastatel 2018–2019, siis peaks

kindlasti täna eespool väljatoodud kulusid indekseerima vähemalt THI-ga s.t. ilmselt

on kulud siiski eeltoodust suuremad.

b) Aastatel 2023–2024 Cybernetica poolt läbiviidud uuringu kohaselt sõltub

registripidaja kulu sellest, millist tehnoloogiat kasutatakse. Selle kohaselt oleks:

- usaldatavaid käivituskeskkondi kasutatava variandi maksumus 900 000-1

700 000 eurot;

- tavapäraseid tehnoloogiaid kasutav variandi maksumus 850 000-1 550 000 eurot.

Mis puudutab võimaliku tulu, siis registrisse tehtava ühe päringu hinnaks leidis Cybernetica

1,6 eurot. Aastane tuluprognoos kokku oleks 1,1 miljonit eurot.

Lisaks on oluline arvestada, mis peaks olema registri nö võimekus. FinanceEstonia poolt

saadud informatsiooni kohaselt tehakse Eestis päevas hinnanguliselt 10 000 positiivset

krediidiotsust, mis tähendab, et päringuid tehakse veelgi rohkem. Cybernetica toob oma

uuringus välja järgmised minimaalsed nõuded:

- süsteem peab toetama minimaalselt 350 000 muutuse kirje sisestamist päevas;

- süsteem peab võimaldama liidestumist vähemalt 200 krediidipakkujale;

- süsteem peab olema võimeline vastama minimaalselt 50 000 000 päringule

aastas või minimaalselt 10 päringule sekundis;

- süsteem peab võimaldama paralleelset mitmel liidestujal andmeid pärida ja

edastada;

137 Rahandusministeerium, „Füüsiliste isikute finantskohustuste andmevahetusmudelite uuring“, lk 75.

81

- päringu töötlemise aeg peab olema väiksem kui 5 sekundit, soovitav 1 sekund

(vähemalt 90% päringuid).

Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: vähetõenäoline

Mõju olulisus: Mõju olulist on keeruline määratleda. Täna ei ole eraldi nõudeid selles

tegevusvaldkonnas kehtestatud ja sellest lähtekohast on mõju oluline. Samas potentsiaalse

krediidiregistri pidaja soov osaleda vastavas hankes ja selleläbi selle õiguse saamine on

vabatahtlik s.t. ei ole kohustust vastavat teenust pakkuda

Kavandatav meede nr 2:

Nõuded krediidiasutustele ja teistele krediidiandjatele:

a) kohustus edastada info krediidilepingute kohta registrisse

b) kohustus teha päring enne krediidiotsuse tegemist

Mõju valdkond: I Mõju majandusele ja turuosalistele

Sihtrühm: KREDIIDIPAKKUJAD

2024. aasta alguses tegutses Eestis 83 krediidipakkujat, millest 68 kuulub Finantsinspektsiooni

järelevalve alla, kes oleksid käesolevaga kohustatud infot krediidilepingute kohta krediidiregistrile

andma (hoiu-laenuühistud ei kuulu Finantsinspektsiooni järelevalve alla). Täpsem krediidipakkujate

jaotus ja lepingute arv on järgmine (2024. a. märtsi lõpu seisuga):

Laenuandjate jaotus

(kategooriad)

Krediidi-

andjate arv

vastavalt

kategooria-

tele

Suurimad

krediidiandjad

selles kategoorias

Eraisikutele väljastatud

krediidi jääk kokku

Lepingute

arv

 Pangad 14

(sh 5

välisriigi

panga Eestis

asutatud

filiaali)

Swedbank,

SEB,

Luminor,

LHV

KOKKU 12,4 mlrd, millest:

- eluasemelaenud 11,2 mlrd

- tarbimislaenud 683 mln

606 805 tk

 Liisingfirmad (pankadega

seotud krediidiandjad)

10 Swedbank

Liising, SEB

Liising, Luminor

Liising

KOKKU laenud eraisikutele

1,2 mlrd, millest:

- sõidukiliising 880 mln

201 176 tk

 Muud krediidiandjad ja -

vahendajad

44 IPF Digital

Estonia, Placet

Group, Creditstar,

Omaraha OÜ

KOKKU laenude jääk 279

mln, millest:

- nö lühiajaline

tarbimiskrediit 208 mln

- järelmaks 33 mln

196 078 tk

 Hoiu-laenuühistud 15 Tartu HLÜ KOKKU laenud eraisikutele

33 mln

Ei ole teada

 Muud laenuandjad

(välismaised laenuandjad,

eraisikult eraisikule

sotsiaalmeedia kaudu vms)

Ei ole teada

Samuti on antud juhul oluline eristada suuremaid krediidipakkujaid ja väiksemaid krediidipakkujaid.

Suuremateks krediidipakkujateks on pangad, väiksemateks pankadega mitteseotud krediidiandjad ja

hoiu-laenuühistud. Nagu eespool olevast tabelist näha, siis hakkaks krediiditeabe register sisaldama

teavet ca 1 miljoni laenulepingu kohta, sh sisaldab see ühe eraisiku mitmeid erinevaid

laenulepinguid.

Mõju ulatus:

Krediidipakkujate jaoks tekivad kavandatava süsteemiga järgmised peamised kohustused:

a) registrile tuleb regulaarselt esitada andmed juba väljastatud krediidilepingute kohta

(vastavalt kokkulepitud andmekoosseisule). Regulaarsus – andmed tuleb esitada ühe

tööpäeva jooksul alates krediidilepingu tekkimisest või selle uuendamisest;

82

b) enne krediidilepingu sõlmimist tarbijaga (s.t. enne krediidi väljastamist) tuleb teha

krediidiregistrisse kohustuslikus korras päring krediiditaotleja juba olemasolevate kohustuste

kohta.

Seega on krediidipakkujatel vajalik luua endal tehniline võimekus andmete pärimiseks ja

esitamiseks. Ehk oluline on välja tuua ka krediidipakkujate endi kantavad kulutused, mis tuleb teha

süsteemiga liidestumiseks.

Kulu krediidiandja jaoks on üritanud adresseerida mõlemad vastavad uuringud:

a) E&Y viis uuringu raames läbi küsitluse, mille andmetel hindas enamik vastajaid liidestuste

väljatöötamise töömahuks 40–120 töötundi, kuid mitmed vastajad pakkusid töömahuks ka

vahemiku 121–400 tundi ja üle selle. Arvestades asjaoluga, et tõenäoliselt ei piisa andmeid

edastava krediidipakkuja puhul ainult liideste arendamisest, vaid vajalikuks võivad osutuda

suuremad arendustööd (täiendava vaheandmebaasi loomine), siis võeti arvutuste aluseks

keskmine hinnanguline töömaht 200 tundi, mis kasutades arendustunni maksumust 50 eurot, teeb

kuluks 10 000 eurot liidestuja/krediidipakkuja kohta.

Samas on võimalik kaaluda ka vähemakulukamaid alternatiive – kuna eelkõige on ebaselge, kui

paljud väiksemad krediidipakkujad oleksid valmis oma süsteeme kas registriga või

andmevahetusplatvormi kaudu liidestama, sest just neile võib see osutuda tehniliselt liiga

keerukaks või kulukaks. E&Y uuringu kohaselt jääb sellisel juhul võimalus hakata andmeid

süsteemiga vahetama veebiliidese kaudu. Veebiliidese korral saaks krediidipakkuja siseneda

turvalise kasutajaliidese kaudu andmevahetussüsteemi ning kontrollida krediiditaotleja

kohustusi. Samuti oleks seal võimalus lisada uusi isikute kohustusi ka käsitsi või faili süsteemi

laadimise teel.

Arvestades, et eelnimetatud uuring on läbiviidud aastatel 2018 – 2019, siis peaks eespool esile

toodud kulusid indekseerima vähemalt THI-ga st ilmselt on kulud siiski eeltoodust suuremad.

Lisaks saab olema tasuline ka päringute tegemine registrisse. Eelnimetatud E&Y uuringu

kohaselt tehakse aastas registrisse ca 2 mln päringut, mis arvutuste kohaselt teeks ühe päringu

hinnaks 3 eurosenti (vt täpsemalt uuringu lk 78).

b) Cybernetica seevastu leidis, et registrisse tehtavate päringute arv aastas saab olema 0,7 miljonit

(toetudes Iiri positiivse krediidiregistri näitele) ning Eestis ühe päringu hinnaks kujuneks

keskeltläbi 1,6 eurot.

Krediiditeaberegister on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu, mis toob endaga kaasa ka

kindlustavate süsteemide, sh X-tee, kasutamise kohustuslikkuse. Juul, kui krediiidtebae edatamiseks

kanaliks osutub X-tee peavad turuposalised investeerima süsteemiga liitumiseks täiendavalt

turvaserverisse ja liidestusega seotud arenduskuludesse. Liitumiseks kulub hinnanguliselt 200–2000

eurot sõltuvalt ettevõtte päringute mahust ja ajaliselt 2 nädalat kuni pool aastat olenevalt ettevõtte

valmidusest. Teenuse kasutamisel on aastaseks püsikuluks minimaalselt 200 eurot.

Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: suurte krediidiandjate puhul ilmselt vähetõenäoline.

Väiksemate krediidiandjate puhul võivad ebasoovitavate mõjude avaldumise risk olla suurem – kas

ja kuidas nad suudavad registriga liidestuda (s.t. sinna regulaarselt andmeid edastada).

Mõju olulisus: Mõju on oluline.

Kavandatav meede nr 3:

a) Füüsiliste isikute kõikide finantskohustuste (krediidilepingute) kajastamine registris

b) Füüsiliste isikute õigus kontrollida enda kohta kajastatud teavet registris

Mõju valdkond II Mõju kodanikele ja sotsiaalsed mõjud

Sihtrühm: FÜÜSILISED ISIKUD (EELKÕIGE, KES PLAANIVAD VÕTTA TARBIMIS-

VÕI ELUASEMELLAENU)

83

Mõju ulatus: Eestis on sõlmitud üle 1 miljoni krediidilepingu, mis puudutavad füüsilisi isikuid.

Arvestada tuleb, et kuna üks isik on sõlminud rohkem kui ühe lepingu, siis see tähendab, et

eraldiseisvalt on vastavaid laenu võtnud isikuid vähem.

Eelnõu lähtub variandist, kus andmed registrisse edastatakse kõikide füüsiliste isikute kohta, kes on

laenu võtnud s.t. registrisse nö laetakse ülesse kõik olemasolevad tarbimiskrediidid (sh

eluasemelaenud), kus isik veel laenu tagasimakseid teeb. Neid laene, mis on varasemalt võetud ja

mis on juba täielikult tagasi makstud, register ei sisalda. Nagu eelnevalt märgitud, siis on kogu

positiivse krediidiregistri peamine eesmärk vähendada nn lõhkilaenamist.

Järgmisel joonisel on näha tänast viivislaenude seisu. Seega peaks positiivse krediidiregistri

tulemusena vähenema viivislaenude osakaal.

Otsesed positiivsed mõjud:

 Ebajõukohase laenukoormuse vältimine – täieliku maksekäitumise informatsiooni

mittesaamisel on oht, et krediidipakkujad teevad otsuse, millega võimaldavad füüsilisest isikust

laenutaotlejale mittejõukohast laenukoormust. Selle tagajärjeks on füüsilisest isikust

laenutaotleja suutmatus oma kohustusi täita ja halvimal juhul maksejõuetusse sattumine ning

isegi oma varast ilmajäämine. Piisav ja kvaliteetne informatsioon olemasolevate

finantskohustuste kohta võimaldab objektiivselt hinnata maksevõimet ja vähendada tuleviku

probleemide tekkimise riske.

 Laenutaotlemisprotsessi efektiivsemaks muutumine – ebatäielik andmestik ja täiendavad

krediidipakkujate poolt teostatavad andmete/faktide kontrollid toovad laenutaotlejale kaasa

kohustuse esitada täiendavaid tõendusmaterjale. Lisaks tähendavad täiendavad tegevused

pikemat otsustamisprotsessi. Krediidiandmete kättesaadavus ja tagatud kvaliteet muudavad seega

laenutaotlemist ka laenutaotleja jaoks kiiremaks ja mugavamaks.

 Pettuste suurem ärahoidmine – registri kaudu on kergem tuvastada nö mustreid kui mõne

laenuvõtja identiteeti kuritarvitatakse ja soovitakse tema nimel laenu võtta (nt ID kaardi vargus

vms).

 Eraelu puutumatuse riive võib laenu andmise protsessis väheneda – laenuandjal võib

väheneda vajadus küsida pangakonto väljavõtteid, mille kaudu tuleb välja saab laenuandja üsna

delikaatset infot inimese tarbimisharjumuste vms kohta.

Kaudsemad positiivsemad mõjud:

 Laenu hind (intressimäära võimalik alanemine) – efektiivsem laenutaotlemise protsess ja

kvaliteetsemate laenuotsuste tulemina madalamad laenukahjumid võivad avaldada positiivset

mõju krediiditoodete hinnastamisele. Samuti kuna kõigile krediidipakkujatele on kättesaadav

84

samasugune info füüsiliste isikute finantskohustuste kohta, siis võiks eeldada ka positiivset mõju

konkurentsile (need krediidiandjad, kes omavad hetkel suuremat turuosa ja seeläbi ka rohkem

infot oma klientide kohta, ei saa seda edaspidi sellise eelisena kasutada). Kokkuvõttes peaks see

tähendama, et riskid on krediidipakkujate jaoks väiksemad ja võrdsed tingimused info saamiseks

kõikidele krediidipakkujatele suurendavad konkurentsi ning seeläbi võiksid alaneda ka

tarbijakrediidi intressimäärad (sh krediidi kulukuse määrad).

 Võlanõustajad saavad parema ülevaate võlgniku olemasolevatest finantskohustustest – täna

ei pruugi võlgnikul endal olla täielikku ülevaadet oma olemasolevatest võlgnevustest. Juhul kui

võlgnik annab võlanõustajale juurdepääsu registris olevatele finantskohustuste seisule, siis on ka

võlanõustajal võimalik efektiivsemalt võlgnikku nõustada.

 Võimalus kehtestada iseendale laenukeeld – on tuvastatud, et mõningatel isikutel võivad olla

sõltuvushäireid seoses laenude võtmisega – eelnõu võimaldab neil isikutel kehtestada iseendale

nn laenukeelu.

Kaasnevad negatiivsed mõjud:

 Andmete kuritarvitamise risk – info füüsiliste isikute finantskohustuste kohta võib nö lekkida

või krediidipakkujad võivad kasutada registrit olevat informatsiooni mitte sihipäraselt (nt

kasutavad infot uute pakkumiste tegemiseks). Samas kui rakendatakse seaduseelnõu kavandis

olevaid kõiki eelnimetatud riske maandavaid meetmeid ja tagatakse piisav kontroll (nii füüsilise

isiku enda poolt kui ka riikliku järelevalve – FI ja AKI), siis võib krediidiandmete kuritarvitamise

riski pidada üsna minimaalseks.

 Laenude kättesaadavuse vähenemine teatud osale ühiskonnale – teatud osale füüsilisest

isikutest laenusoovijatest tähendab krediidiregister rakendumine seda, et nad enam laenu

(tarbimiskrediiti) ei saa. Krediidi mitte-kättesaadavusele täpse hinnangu andmine on väga

keeruline (nt kui palju leibkondadest enam krediiti selle tagajärjel enam ei saa). Eesti Pank on

oma 2019. a. Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuringus138 toonud välja,

et 8,1% leibkondadest, kes taotles viimase kolme aasta jooksul laenu (2017. a. seisuga) ei saanud

seda (vt lk 40 – 41). Täpsemalt laenu ei saanud eelkõige need leibkonnad, kes olid nö üürniku

staatuses, kes olid kõige madalama sissetulekute tasemega, kes olid vanemad kui 75, kuid ka

vanusegrupis 16 – 34 oli laenude kättesaadavus rohkem piiratud (vt uuringu lk 45).

Hinnanguliselt ilmselt eeltoodud number (8,1%) suureneb ehk laenude kättesaadavus teatud

ühiskonna gruppidele positiivse krediidiregistri tulemusena kindlasti väheneb. Lisaks on Eesti

Pank oma viimases majanduse rahastamise ülevaates139 märkinud, et pangad on viimase kahe

aasta jooksul majapidamiste tarbimislaenude standardeid ja tingimusi karmistanud. Põhjuseks on

pangad nimetanud üleüldist majanduse väljavaadet ja muutusi laenajate krediidivõimes. Samas

ei ole tagasilükatud laenutaotluste osakaal oluliselt muutunud. Ka pangaväliste krediidiandjate

väljastatud uute tarbimislaenude maht on väiksemaks jäänud.

 Nn musta laenuturu osakaalu suurenemine – nagu eespool viidatud, siis eraisikutele

väljastatakse laene ka sotsiaalmeedia platvormide vahendusel (Facebooki laenugrupid). Kuna

positiivne krediidiregister muudab juba ennast lõhki laenanud või laenude tagasimaksmisega

hädas olevate isikute jaoks laenude kättesaadavuse reguleeritud krediidiandjate käest raskemini

kättesaadavaks või sootuks võimatuks, siis võib suureneda laenude võtmine läbi eelnimetatud

platvormide. Siin on aga oluline roll politseil ja Finantsinspektsioonil kuna eraisikud, kes

regulaarselt väljastavad teistele eraisikutele laene, on ka kvalifitseeritavad krediidiandjatena või

krediidivahendajatena ning vajaksid sellise teenuse osutamiseks Finantsinspektsiooni

tegevusluba. Tegutsemine ilma tegevusloata tegevusalal, mis nõuab seaduse kohaselt

tegevusluba, on aga KaRS § 372 tähenduses kriminaalkorras karistatav.

Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne

138 Eesti Pank, „Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuring: 2017. aasta küsitluse

tulemused“, https://www.eestipank.ee/publikatsioonid/teemapaberid/2019/12019-jaanika-merikull-tairi-room-

eesti-leibkondade-finantskaitumise-ja-tarbimisharjumuste-uuring 139 https://www.eestipank.ee/publikatsioonid/majanduse-rahastamise-ulevaade/2024/majanduse-rahastamise-

ulevaade-marts-2024

85

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: vähetõenäoline

Mõju olulisus: Mõju on oluline.

Kavandatav meede nr 4:

Järelevalve kehtestamine krediiditeaberegistri pidajale:

järelevalvealased kohustused Finantsinspektsioonile ja Andmekaitse Inspektsioonile

Mõju valdkond III Mõju riigiasutuste korraldusele

Sihtrühm: FINANTSINSPEKTSIOON, ANDMEKAITSE INSPEKTSIOON, RIIGI

INFOSÜSTEEMI AMET, TARBIJAKAITSE JA TEHNILISE JÄRELEVALVE AMET

Järelevalve teostamise vajadus on järgmine:

 registripidaja nõuetele vastavuse kontrollimine, registripidaja peab vastama registrit

reguleerivas õigusaktis sätestatud nõuetele ja täitma vajalikud eeldused registripidajaks

määramiseks.

 registripidaja sisulise funktsionaalsuse tagamine. Järelevalve kontrollib, et registriteenuse

kasutajad (krediidiandjad), kellel on kohustus registrit kasutada (andmeid edastada ja pärida),

oleksid sellega liidestunud, toimuks õigeaegne korrektsete andmete esitamine ja andmete

kasutamine krediidiotsuste tegemisel. Hoiu-laenuühistud ei ole Finantsinspektsiooni

järelevalvesubjektid.

Järelevalvet teeb Finantsinspektsioon (FI), kes juba praegu kontrollib vastutustundliku

laenamise nõuete järgimist.

 isikuandmete töötlemise nõuetele vastavuse tagamine. Järelevalve käigus kontrollitakse, et

registripidaja töös hallatavate isikuandmete töötlemine toimuks vastavalt isikuandmete kaitse

nõuetele. Isikuandmete kaitse alase järelevalvet teeb Andmekaitse Inspektsioon (AKI).

 registri küberturvalisuse nõuetele vastavuse tagamine. Järelevalve käigus kontrollitakse, et

registripidaja rakendaks registrit kaitseks tõhusaid ja asjakohaseid füüsilisi, tehnilisi ja

organisatoorseid kaitsemeetmeid. Registri pidamisele hakatakse kohaldama KütS nõudeid.

Pädev järelevalveasutus on Riigi Infosüsteemi Amet (RIA).

 Tarbijakaebuste lahendamine. Tarbijakaebuste lahendamisel on pädevaks järelevalveasutuseks

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet (TTJA).

Kuna eelnõu kohaselt hangitakse halduslepingu alusel registrit pidama üks isik, siis

tegevusloakohustust antud juhul ei kaasne. Küll aga kaasatakse registripidaja määramisse seaduse

nõuetele vastavuse hindamiseks Finantsinspektsioon.

Mõju ulatus:

Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta alguse seisuga 134 inimest, sh 11 isikul on tööleping

peatatud.

Finantsinspektsiooni halduskoormus teatud määral tõuseb, kuna järelevalvesubjektide arv

suureneb, mis võib tähendada ka täiendavate inim- ja rahaliste ressursside kaasamist

Finantsinspektsiooni töösse.

Finantsinspektsioon peab arvestama 1 või 2 uue ametikoha loomisega.

Finantsinspektsiooni eelarve kujuneb subjektide poolt makstavatest menetlustasudest ja

järelevalvetasudest. See tähendab, et isik, kes valitakse hanke käigus välja krediidiregistrit

pidama, peab edaspidi hakkama maksma nn iga-aastast ehk jooksvat järelevalvetasu (küll ei pea

ta maksma erinevalt teistest finantsjärelevalve subjektidest tegevusloa menetlemise tasu).

Järelevalvetasude summad peaksid üldiselt katma uute subjektide järelevalvele kuluvad summad.

Ehk eesmärk on need järelevalvetasud kehtestada (võimaluse korral) kulupõhiselt. Siiski võib

juhtuda, et täies ulatuses kogu Finantsinspektsiooni järelevalvekulu, mis läheb taolise ettevõtja

86

üle järelevalve teostamisele, laekuvad summad siiski ei kata (siis tuleb see kulu katta muude

subjektide poolt laekuvate tasude arvelt).

Kokkuvõtvalt võivad kaasnevad muudatused avaldada teatud mõju, kuid kohanemisvajadus

puudub (kuna uute subjektide lisandumine selles valdkonnas ei ole suur).

Mõju avaldumise sagedus: Seaduse rakendumise alguses avaldub suurem mõju, kui vastav isik

saab õiguse krediiditeaberegistrit pidama hakata. Edaspidi on mõju pidev, kuna

Finantsinspektsioon teostab finantsteenuste järelevalvet igapäevaselt.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Ebasoovitavate mõjude riski otseselt ei ole. Siiski

registri käivitumisel võib see nõuda suuremat ressursi Finantsinspektsiooni poolt.

Mõju olulisus: Mõju on ebaoluline (arvestades seda, et tervikuna Finantsinspektsioon ei pea oma

töös suuri ümberkorraldusi siiski tegema).

Sihtrühm: AKI

Mõju ulatus:

AKI koosseisus on hetkel 30 teenistujat. Plaanitava seaduseelnõu kohaselt on AKI-l vajadus luua

üks täiendav töökoht.

Mõju avaldumise sagedus: Plaanitava seaduseelnõu kavandi rakendamisel võib kasvada

kaebuste esitamine AKI-le, võib suureneda AKI poolt kohapealsete auditite tegemise vajadus

ning põhjendatuse korral ettekirjutuste tegemine, sunniraha määramine või ka väärteomenetluse

alustamine.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Väike.

Mõju olulisus: Ebaoluline.

Sihtrühm: RIA ja TTJA

Mõju ulatus:

Plaanitava seaduseelnõu kavandi kohaselt RIA ja TTJA kohustused märkimisväärselt ei kasva.

Mõju avaldumise sagedus: Plaanitava seaduseelnõu kavandi rakendamisel võib kasvada

kaebuste esitamine TTJA-le. Käesoleva eelnõuga kaasne TTJA-le ega RIA-le uute ametikohtade

loomise vajadust.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Väike.

Mõju olulisus: Ebaoluline.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

tulud ja kulud

Eelnõu rakendamise mõju riigieelarvele on kaudne. Koormuse tõus riigieelarvele on pigem

ebatõenäoline. Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt täielikult rahastatav

seetõttu täiendavat kulu riigieelarve tähenduses nende kulude tõusmisega ei kaasne.

Eelnõu mõju riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele on väike või olematu. Avaliku

sektori, nt Rahandusministeeriumi ametnike töökoormus, jääb samaks. Üldine usaldusväärsuse

kasv selliste teenuseosutajate vastu tervikuna võivad vähendada sotsiaalseid probleeme, mis on

kaudselt kasuks ka riigiasutustele ja omavalitsustele.

AKI hinnangul võib asutuse töökoormus kasvada ja tekitada täiendava tööjõu vajaduse.

8. Rakendusaktid

Krediiditeabe seaduse alusel kehtestatakse kaks rakendusakti:

1. § 7 lõike 4 kohaselt kehtestab valdkonna eest vastutav minister krediiditeaberegistri

põhimääruse, milles sätestatakse:

1) infosüsteemi kogutavate andmete täpsem koosseis;

2) andmete õigsuse tagamise kord;

3) andmetele juurdepääsu võimaldamise täpsem kord;

87

4) muud korraldusküsimused;

2. § 38 lõike 4 alusel kehtestab valdkonna eest vastutav minister oma määrusega

Finantsinspektsioonile esitatavate registripidaja aruannete vormid, koostamise metoodika ja

esitamise korra.

Määrused kehtestatakse seaduse jõustumisel 01.01.2028.

9. Seaduse jõustumine

Eelnõu §-d 8–11, 43–58, § 59 punkt 1, § 60 punktid 1, 3 ja 8 ning § 61 punktid 1, 2, ja 5

jõustuvad 01.01.2028.

Eelnõu § 59 punkt 2, § 60 punktid 2 ja 5–7, § 61 punkt 4 ja § 63 jõustuvad 01.06.2028.

Muud eelnevates lõikudes nimetamata sätted jõustuvad üldises korras.

10. Huvirühmade kaasamine ja eelnõu kooskõlastamine

Eelnõu on varasemalt esitatud kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi kaudu

Justiitsministeeriumile, Sotsiaalministeeriumile ja Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks Finantsinspektsioonile,

Andmekaitse Inspektsioonile, Riigi Infosüsteemi Ametile, Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ametile, Sotsiaalkindlustusametile, Maksu- ja Tolliametile, Statistikaametile,

Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale, Eesti Advokatuurile, MTÜ-le Eesti Krediidiandjate

Liit, MTÜ-le Eesti Pangaliit, Eesti Pangale, Harju maakohtule, MTÜ-le FinanceEstonia, MTÜ-

le Eesti Juristide Liit, MTÜ-le Eesti Võlanõustajate Liit, MTÜ-le Eesti Kaubandus-

Tööstuskoda, MTÜ-le Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit, Tartu maakohtule

ja Tartu Ülikoolile.

Käesolevaga esitatakse eelnõu teistkordseks kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks

eelnimetatud institutsioonidele ja huvirühmadele.

Lisa 1. Teiste riikide mudelid

Järgnevalt antakse ülevaade teiste riikide füüsiliste isikute finantskohustuste

andmevahetusmudelitest, millega on esindatud erinevad krediidiandmete jagamises süsteemid:

88

Läti (riiklik keskregister ja eraõiguslikud krediidibürood), Rootsi (eraõiguslik lahendus, kus

krediidibüroo tegevus eeldab Andmekaitse Inspektsiooni tegevusluba), Saksamaa (eraõiguslik

lahendus), Belgia (riiklik keskregister) ja Soome (loomisel olev riiklik keskregister)