Selgitustaotlus

Advokaadibüroo LEVIN OÜ

Maakri 19/1, 10145 Tallinn, Eesti Tel: (+372) 686 0000

[email protected] www.levinlaw.ee

Reg.nr.: 12947348 KMKR: EE101835446

Lp. Rahandusministeerium

[email protected] 12.03.2025

SELGITUSTAOTLUS

Käesolevaga palume Märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse (MSVS) § 3 alusel selgitada investeerimisfondide seaduse (IFS) alljärgnevalt küsitud sätteid puutumuses tegevusloa alusel tegutsevate väikefondivalitsejate tegevusega, kes valitsevad lepingulist fondi.

Nimelt on tegevusloa alusel tegutsevad väikefondivalitsejad IFS-is eristaatusega, kuna sellist fondivalitseja liiki ei tulene Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta ( nimetatud direktiivis nimetatakse üksnes tegevusloata ehk registreerimisele kuuluvaid väikefondivalitsejaid). Tegevusloaga väikefondivalitsejal ei ole alternatiivfondivalitseja tegevusluba ehk nn täistegevusluba eelnimetaud direktiivi mõttes. Direktiivi ülevõtmisel jättis Eesti seadusesse võimaluse tegevusloa alusel tegutseda väikefondivalitsejana teatud mahtude piires ning kohaldades neile lihtsamat reeglistikku. Samas on praktikas IFS rakendamisel nende suhtes tekkinud teatud tõlgendamisküsimusi.

IFS § 306 lg 2 kohaselt tegevusloaga väikefondi valitsejale kohaldatakse käesolevas peatükis ning §-des 441–452 ja 454 sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Seega on täiesti selge, et 26. peatükk ning § 441-452 ja 454 kohalduvad tegevusloaga väikefondivalitsejale.

Samas ei ole selge, kas ja millised sätted neile veel kohalduvad olukorras kus seadus ise ei sätesta otseviidet, et vastavat sätet kohaldatakse ka tegevusloaga väikefondivalitsejale (nt IFS § 448 lg 2 kus tehakse selge viide).

Seetõttu palume selgitada MSVS § 3 alusel järgnevat:

1. Kui otseviidet väikefondivalitsejale kohaldumise kohta ei ole, siis kas IFS 27. peatükk (mille pealkiri on Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja) kohaldub tegevusloaga väikefondivalitsejale? Kui kohaldub, palume selgitada millisest EL õigusaktist või IFS sättest see kohustuse laienemine tuleneb.

2. 27. peatüki all asetsev § 349 näeb ette, et siseauditi funktsiooni saab täita vaid atesteeritud siseaudiitor. Kas selline nõue kehtib ka tegevusloaga väikefondivalitsejale? Kui kohaldub, palume selgitada millisest EL õigusaktist või IFS sättest see kohustuse laienemine tuleneb.

3. Kas 27. peatüki all asetsev § 334 omavahendite regulatsioon kohaldub ka tegevusloaga väikefondivalitsejale. Kui kohaldub, palume selgitada millisest EL õigusaktist või IFS sättest see kohustuse laienemine tuleneb.

Palume selgitustaotlus täita e-posti aadressile: [email protected]

Lugupidamisega,

Pille Pettai-Stasiulis

vandeadvokaat

Advokaadibüroo LEVIN OÜ

Maakri 19/1, 10145 Tallinn, Eesti Tel: (+372) 686 0000

[email protected] www.levinlaw.ee

Reg.nr.: 12947348 KMKR: EE101835446

Lp. Rahandusministeerium

[email protected] 12.03.2025

SELGITUSTAOTLUS

Käesolevaga palume Märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse (MSVS) § 3 alusel selgitada investeerimisfondide seaduse (IFS) alljärgnevalt küsitud sätteid puutumuses tegevusloa alusel tegutsevate väikefondivalitsejate tegevusega, kes valitsevad lepingulist fondi.

Nimelt on tegevusloa alusel tegutsevad väikefondivalitsejad IFS-is eristaatusega, kuna sellist fondivalitseja liiki ei tulene Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta ( nimetatud direktiivis nimetatakse üksnes tegevusloata ehk registreerimisele kuuluvaid väikefondivalitsejaid). Tegevusloaga väikefondivalitsejal ei ole alternatiivfondivalitseja tegevusluba ehk nn täistegevusluba eelnimetaud direktiivi mõttes. Direktiivi ülevõtmisel jättis Eesti seadusesse võimaluse tegevusloa alusel tegutseda väikefondivalitsejana teatud mahtude piires ning kohaldades neile lihtsamat reeglistikku. Samas on praktikas IFS rakendamisel nende suhtes tekkinud teatud tõlgendamisküsimusi.

IFS § 306 lg 2 kohaselt tegevusloaga väikefondi valitsejale kohaldatakse käesolevas peatükis ning §-des 441–452 ja 454 sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Seega on täiesti selge, et 26. peatükk ning § 441-452 ja 454 kohalduvad tegevusloaga väikefondivalitsejale.

Samas ei ole selge, kas ja millised sätted neile veel kohalduvad olukorras kus seadus ise ei sätesta otseviidet, et vastavat sätet kohaldatakse ka tegevusloaga väikefondivalitsejale (nt IFS § 448 lg 2 kus tehakse selge viide).

Seetõttu palume selgitada MSVS § 3 alusel järgnevat:

1. Kui otseviidet väikefondivalitsejale kohaldumise kohta ei ole, siis kas IFS 27. peatükk (mille pealkiri on Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja) kohaldub tegevusloaga väikefondivalitsejale? Kui kohaldub, palume selgitada millisest EL õigusaktist või IFS sättest see kohustuse laienemine tuleneb.

2. 27. peatüki all asetsev § 349 näeb ette, et siseauditi funktsiooni saab täita vaid atesteeritud siseaudiitor. Kas selline nõue kehtib ka tegevusloaga väikefondivalitsejale? Kui kohaldub, palume selgitada millisest EL õigusaktist või IFS sättest see kohustuse laienemine tuleneb.

3. Kas 27. peatüki all asetsev § 334 omavahendite regulatsioon kohaldub ka tegevusloaga väikefondivalitsejale. Kui kohaldub, palume selgitada millisest EL õigusaktist või IFS sättest see kohustuse laienemine tuleneb.

Palume selgitustaotlus täita e-posti aadressile: [email protected]

Lugupidamisega,

Pille Pettai-Stasiulis

vandeadvokaat