Maksu- ja Tolliameti kavandatav juhend

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon

[email protected]

Vastus pöördumisele seoses

kavandatava Maksu- ja Tolliameti

juhendiga

Austatud Kaari Kink

Pöördusite Rahandusministeeriumi poole murega seoses väljatöötamisel oleva Maksu- ja

Tolliameti juhendiga nn debt push-down tehingute maksukäsitluse kohta.

Õigus anda maksuseaduste selgitamiseks juhendeid ja selgitusi tuleneb maksukorralduse

seaduse §-st 15. Tulumaksuseaduse § 51 lubab jätta maksustamisel arvesse võtmata sellise

tehingu või tehingute ahela, mille põhieesmärk või üks põhieesmärkidest on saada maksueelis,

mis on vastuolus kohaldatava maksuõiguse sisu või eesmärgiga ja mis ei ole kõiki asjasse

puutuvaid asjaolusid arvesse võttes tegelik.

Ei saa nõustuda Teie hinnanguga, et juhendi andmine antud küsimuses väljub maksuhalduri

pädevusest või et kehtiv seadus kõnealuste tehingute maksustamist ette ei näe ning

maksuhaldur on asunud täitma õiguslünka. Asjaolust, et maksuhaldur on alles praegu asunud

sellistele tehingutele suuremat tähelepanu pöörama, ei saa ka teha järeldust, et seni on neid

vaikimisi seadusega kooskõlas olevana käsitletud.

Juhendi eesmärk ei ole takistada laenuvõimendusega väljaostutehingute tegemist, vaid Eesti

äriühingust kasumi maksuvabalt väljaviimist, mis toimub, kui laenukohustus täidetakse sellise

äriühingu (nn sihtühingu) kasumi arvel, kelle jaoks see ei ole ettevõtlusega seotud kohustus.

Tuleb arvestada, et tulenevalt Eesti äriühingu tulumaksusüsteemi eripärast on sellega kaasnev

maksukahju suurem kui klassikalist tulumaksusüsteemi kasutavates riikides. Tulumaksu

maksmise ajatamine ja investeeringute soodustamine kui Eesti äriühingu tulumaksusüsteemi

üldpõhimõtted, millele oma kirjas viitate, ei tähenda kasumimaksu tasumisest

kõrvalehoidumist.

Juhend annab suuniseid hindamaks, millised tehingute ahela tunnused võivad viidata sellele,

et see on suunatud eelkõige maksueelise saamisele, seega võimaldab juhend maksumaksjal

aimu saada, millise tehinguga võib suurema tõenäosusega kaasneda maksurisk. Maksustamine

toimub jätkuvalt siiski maksuseaduse, mitte juhendi alusel ja maksuhaldur peab igal

konkreetsel juhul maksustamise aluseks olevaid asjaolusid põhjendama ning maksumaksjal

on võimalik tõendada, et tehingul on olemas tegelik majanduslik sisu. Seetõttu ei ole võimalik

Teie 12.01.2024

Meie 27.02.2024 nr 1.4-1/189-2

2

juhendi puhul teha ka sellist mõjuanalüüsi nagu õigusloomeprotsessis (kusjuures ka viimasel

juhul on mõju hindamine andmete puudulikkuse tõttu sageli keeruline).

Oleme seisukohal, et maksuhalduri juhend võimaldab sellist paindlikku lähenemist, mida

vastava reegli sätestamine tulumaksuseaduses ei võimaldaks. Nii ei pruugiks

seadusemuudatus viia maksumaksja jaoks parema olukorrani. Seadusesätet oleks ilmselt väga

keeruline kujundada sellisena, et see oleks ühest küljest piisavalt selge ja konkreetne, kuid

lubaks samas arvestada kõiki praktikas esineda võivaid erandjuhtumeid. Seetõttu peame

mõistlikuks maksuhalduri juhendi väljatöötamisega edasi liikumist.

Heidate oma kirjas ette puudulikku kaasamisprotsessi juhendi koostamisel. Kuna

maksuhalduri juhendid ei loo uut õigust, vaid üksnes selgitavad kehtivate maksuseaduste

rakendamise põhimõtteid, ei toimu nende puhul tavapäraselt ka sellist kaasamist nagu seda

tehakse õigusaktide eelnõude väljatöötamisel. Praegusel juhul on maksuhaldur huvitatud

osapooli siiski ulatuslikult kaasanud, korraldades juhendi kavandi tutvustamiseks ja

arutamiseks mitmeid kohtumisi, kus on osalenud ka Eesti Era- ja Riskikapitali

Assotsiatsiooni, FinanceEstonia ja Pangaliidu esindajad. Meile teadaolevalt kaasamine ja töö

juhendi tekstiga veel jätkuvad ning praeguseks viimane kohtumine Eesti Era- ja Riskikapitali

Assotsiatsiooniga toimus alles veebruari keskel.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Mart Võrklaev

rahandusminister

Lisaadressaadid:

MTÜ FinanceEstonia

Eesti Pangaliit

Elo Haugas 5885 1332

[email protected]