Ettepanek

Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee

Rahandusministeerium

Suur-Ameerika 1

10122

[email protected]

Koopia:

Finantsinspektsioon

Sakala 4

15030 Tallinn

[email protected]

Meie: 17.03.2025. a. nr 11

Ettepanek pandikirjadega seonduvate järelevalvearuannete regulatsiooide täpsustamiseks

Pöördume Rahandusministeeriumi poole ettepanekuga muuta pandikirjaportfelli likviidsusvaru

raporteerimise käsitlust selliselt, et see võimaldaks edasilükatava tähtajaga pandikirjade puhul

likviidsusvaru arvestada ja raporteerida vastavalt pandikirjaseadusega kehtestatud reeglitele. Viitame

Rahandusministri 30.08.2019 määruse nr 40 „Pandikirjadega seonduvate järelevalvearuannete sisu,

nende koostamise alused ja esitamise kord“ (edaspidi “määrus”) lisale 2. Täpsemalt on küsimus

edasilükatava maksetähtajaga pandikirjade likviidsusvaru arvutamise ja raporteerimise metoodikas.

1. Õiguslik taust

Pandikirjade likviidsusriski maandamiseks saab pandikirju emiteerida edasilükkava tähtajaga (nn soft

bullet structure), millisel puhul on lunastamistähtajal tehtava väljamakse katteks likviidsuspuhvri

arvestamisel erireeglid. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Direktiiv (EL) 2019/2162, mis käsitleb

pandikirjade emiteerimist ja pandikirjade avalikku järelevalvet, art. 16 lõige 5 lubab liikmesriikidel

kehtestada pandikirjade tagatiste kogumi likviidsusvaru arvestamisel, et “lunastamistähtaja

pikendamist võimaldavate struktuuride puhul arvutatakse põhisumma pandikirja tingimustes seatud

lunastamistähtpäevast.” Eesti õiguses on seda võimalust kasutatud ning likviidsusvaru minimaalse

suuruse arvutamisel lubatud maksekohustuse täitmiseks tehtava väljamakse puhul lähtuda tähtajast,

mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel (PandiKS § 21 lõige 4). Maksetähtaega edasilükkava

tingimuse kohta käivad nõuded on sätestatud PandiKS § 17 lõigetes 4 ja 41, millega välistatakse

emitendi suvast sõltuv maksetähtaja edasilükkamine.

PandiKS eelnõu seletuskirjas on seadusandja likviidsusvaru arvestamise erisust soft bullet pandikirjade

osas selgitanud järgmiselt: „Emitent võib lõike 3 arvutustes lähtuda tingimusest, mis kehtiks, kui

edasilükkamise tingimus täitub. Näiteks olukord, kus võlakirjade tingimustes on sätestatud, et

võlakirjade lunastamistähtaeg lükkub edasi ühe aasta võrra, kui emitent kuulutab välja pankroti. Selles

näites ei pea pandikirjade võlakirja lunastusväärtust arvestama likviidsusreservi minimaalse summa

arvutamisel vastavalt lõikele 3, kuna nimetatud makset ei pea tingimata tegema järgmise 180 päeva

jooksul.“

Seega saab Eestis täiendava tegevusloa saanud emitent juhul, kui tema pandikirjade emissiooni

prospektis on lubatud edasilükkav tingimus, likviidsuse igapäevase erinevuse arvutamisel alates 180

päeva enne esialgset lunastustähtaega hakata kasutama põhiosa tagasimaksekohustuse arvutamisel

tähtaega, mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel. PandiKS § 21 lõike 4 rakendamine ei sõltu

pandikirjade pikendatud tähtaja tegelikust rakendamisest, vaid pandkirja tingimustes (prospektis)

toodud võimalusest, eeldusel, et PandiKS § 17 lõike 4 (ehk edasilükkava tingimuse nõuded) tingimused

on täidetud.

Tänaseks on Eesti emitentide esimesed pandikirjad jõudnud või jõudmas oma tingimustes ettenähtud

lunastamistähtajani. Sellega seoses on tekkinud vajadus ka likviidsusraportites hakata kajastama

põhisummade lunastusmakseid. Paraku on turupraktika põhjal nüüdseks ilmnenud, et soft bullet

pandikirjade osas ei ole likviidsusvarude arvestamise ja raporteerimise metoodikas edasilükkava

tingimuse arvessevõtmine võimalik.

Määrus võeti vastu 30.08.2019 ehk enne Pandikirjadirektiivi avaldamist 18.12.2019 (OJ L328,

18.12.2019). Määruse eelnõu seletuskirjas on seetõttu sätestatud, et Euroopa Liidu õigus

pandikirjadega seotud aruandlust hetkel ei reguleeri. Samas kehtestas Pandikirjadirektiiv artikli 21

lõikes 2 punktis 3, et tagatiste kogumi likviidsusvaru aruandlus tehakse pädevale asutusele artikli 16

kohaselt. Artikkel 16 kohane aruandlus aga sõltus liikmesriikide poolt lunastamistähtaja pikendamist

võimaldavate struktuuride lubamisest siseriiklikus õiguses (mida Eesti õigus lubas).

Oleme seisukohal, et määruse lisa 2 punkt 4 ei anna korrektselt edasi seadusandja tahet. Nimelt

puudub selle alusel võimalus likviidsusvaru arvutamisel lähtuda edasilükkavast tingimusest, ehkki

seadus seda otsesõnu lubab ning emitent on sunnitud likviidsusvaru näitama ainult tegeliku

maksegraafiku alusel. See omakorda võib tekitada olukorra, kus esitatud likviidsusraportite põhjal

tekib näiline likviidsuspuudujääk, ehkki tegelikult edasilükatava tähtaja tõttu sellist puudujääki ei teki

ning täiendava likviidsuse lisamine ei oleks sisuliselt vajalik ega põhjendatud.

2. Ettepanek

Eeltoodust lähtudes teeme käesolevaga ettepaneku muuta määruse lisa 2 (Likviidsuse aruanne) punkti

2, täiendades kuupäeva määramise reegleid järgmiselt (lisatav sõnastus on esitatud kursiivis):

“Siin näidatakse aruandereal näidatavate laekumiste ja väljamaksete kuupäev. Kui emitent on

kooskõlas pandikirjaseaduse § 17 lõikega 4 või 41 kehtestanud pandikirjade tingimustes edasilükkava

tingimuse, mille täitumise tagajärjel pikeneb pandikirjast tuleneva maksekohustuse tähtaeg, siis

näidatakse aruandereal väljamaksete kuupäev, mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel.

Kuupäev esitatakse kaheksakohalise numbrina, kus esimesed neli numbrit näitavad asjakohast

majandusaastat, kaks järgmist numbrit asjakohast kuud ja viimased kaks numbrit asjakohast kuupäeva

(nt 20190131 tähendab 2019. aasta 31. jaanuari).

Väljamaksete summa näidatakse koos tekkepõhise intressiga.

Küsimuste korral oleme valmis andma täiendavaid selgitusi.

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/

Katrin Talihärm

Tegevjuht

Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee

Rahandusministeerium

Suur-Ameerika 1

10122

[email protected]

Koopia:

Finantsinspektsioon

Sakala 4

15030 Tallinn

[email protected]

Meie: 17.03.2025. a. nr 11

Ettepanek pandikirjadega seonduvate järelevalvearuannete regulatsiooide täpsustamiseks

Pöördume Rahandusministeeriumi poole ettepanekuga muuta pandikirjaportfelli likviidsusvaru

raporteerimise käsitlust selliselt, et see võimaldaks edasilükatava tähtajaga pandikirjade puhul

likviidsusvaru arvestada ja raporteerida vastavalt pandikirjaseadusega kehtestatud reeglitele. Viitame

Rahandusministri 30.08.2019 määruse nr 40 „Pandikirjadega seonduvate järelevalvearuannete sisu,

nende koostamise alused ja esitamise kord“ (edaspidi “määrus”) lisale 2. Täpsemalt on küsimus

edasilükatava maksetähtajaga pandikirjade likviidsusvaru arvutamise ja raporteerimise metoodikas.

1. Õiguslik taust

Pandikirjade likviidsusriski maandamiseks saab pandikirju emiteerida edasilükkava tähtajaga (nn soft

bullet structure), millisel puhul on lunastamistähtajal tehtava väljamakse katteks likviidsuspuhvri

arvestamisel erireeglid. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Direktiiv (EL) 2019/2162, mis käsitleb

pandikirjade emiteerimist ja pandikirjade avalikku järelevalvet, art. 16 lõige 5 lubab liikmesriikidel

kehtestada pandikirjade tagatiste kogumi likviidsusvaru arvestamisel, et “lunastamistähtaja

pikendamist võimaldavate struktuuride puhul arvutatakse põhisumma pandikirja tingimustes seatud

lunastamistähtpäevast.” Eesti õiguses on seda võimalust kasutatud ning likviidsusvaru minimaalse

suuruse arvutamisel lubatud maksekohustuse täitmiseks tehtava väljamakse puhul lähtuda tähtajast,

mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel (PandiKS § 21 lõige 4). Maksetähtaega edasilükkava

tingimuse kohta käivad nõuded on sätestatud PandiKS § 17 lõigetes 4 ja 41, millega välistatakse

emitendi suvast sõltuv maksetähtaja edasilükkamine.

PandiKS eelnõu seletuskirjas on seadusandja likviidsusvaru arvestamise erisust soft bullet pandikirjade

osas selgitanud järgmiselt: „Emitent võib lõike 3 arvutustes lähtuda tingimusest, mis kehtiks, kui

edasilükkamise tingimus täitub. Näiteks olukord, kus võlakirjade tingimustes on sätestatud, et

võlakirjade lunastamistähtaeg lükkub edasi ühe aasta võrra, kui emitent kuulutab välja pankroti. Selles

näites ei pea pandikirjade võlakirja lunastusväärtust arvestama likviidsusreservi minimaalse summa

arvutamisel vastavalt lõikele 3, kuna nimetatud makset ei pea tingimata tegema järgmise 180 päeva

jooksul.“

Seega saab Eestis täiendava tegevusloa saanud emitent juhul, kui tema pandikirjade emissiooni

prospektis on lubatud edasilükkav tingimus, likviidsuse igapäevase erinevuse arvutamisel alates 180

päeva enne esialgset lunastustähtaega hakata kasutama põhiosa tagasimaksekohustuse arvutamisel

tähtaega, mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel. PandiKS § 21 lõike 4 rakendamine ei sõltu

pandikirjade pikendatud tähtaja tegelikust rakendamisest, vaid pandkirja tingimustes (prospektis)

toodud võimalusest, eeldusel, et PandiKS § 17 lõike 4 (ehk edasilükkava tingimuse nõuded) tingimused

on täidetud.

Tänaseks on Eesti emitentide esimesed pandikirjad jõudnud või jõudmas oma tingimustes ettenähtud

lunastamistähtajani. Sellega seoses on tekkinud vajadus ka likviidsusraportites hakata kajastama

põhisummade lunastusmakseid. Paraku on turupraktika põhjal nüüdseks ilmnenud, et soft bullet

pandikirjade osas ei ole likviidsusvarude arvestamise ja raporteerimise metoodikas edasilükkava

tingimuse arvessevõtmine võimalik.

Määrus võeti vastu 30.08.2019 ehk enne Pandikirjadirektiivi avaldamist 18.12.2019 (OJ L328,

18.12.2019). Määruse eelnõu seletuskirjas on seetõttu sätestatud, et Euroopa Liidu õigus

pandikirjadega seotud aruandlust hetkel ei reguleeri. Samas kehtestas Pandikirjadirektiiv artikli 21

lõikes 2 punktis 3, et tagatiste kogumi likviidsusvaru aruandlus tehakse pädevale asutusele artikli 16

kohaselt. Artikkel 16 kohane aruandlus aga sõltus liikmesriikide poolt lunastamistähtaja pikendamist

võimaldavate struktuuride lubamisest siseriiklikus õiguses (mida Eesti õigus lubas).

Oleme seisukohal, et määruse lisa 2 punkt 4 ei anna korrektselt edasi seadusandja tahet. Nimelt

puudub selle alusel võimalus likviidsusvaru arvutamisel lähtuda edasilükkavast tingimusest, ehkki

seadus seda otsesõnu lubab ning emitent on sunnitud likviidsusvaru näitama ainult tegeliku

maksegraafiku alusel. See omakorda võib tekitada olukorra, kus esitatud likviidsusraportite põhjal

tekib näiline likviidsuspuudujääk, ehkki tegelikult edasilükatava tähtaja tõttu sellist puudujääki ei teki

ning täiendava likviidsuse lisamine ei oleks sisuliselt vajalik ega põhjendatud.

2. Ettepanek

Eeltoodust lähtudes teeme käesolevaga ettepaneku muuta määruse lisa 2 (Likviidsuse aruanne) punkti

2, täiendades kuupäeva määramise reegleid järgmiselt (lisatav sõnastus on esitatud kursiivis):

“Siin näidatakse aruandereal näidatavate laekumiste ja väljamaksete kuupäev. Kui emitent on

kooskõlas pandikirjaseaduse § 17 lõikega 4 või 41 kehtestanud pandikirjade tingimustes edasilükkava

tingimuse, mille täitumise tagajärjel pikeneb pandikirjast tuleneva maksekohustuse tähtaeg, siis

näidatakse aruandereal väljamaksete kuupäev, mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel.

Kuupäev esitatakse kaheksakohalise numbrina, kus esimesed neli numbrit näitavad asjakohast

majandusaastat, kaks järgmist numbrit asjakohast kuud ja viimased kaks numbrit asjakohast kuupäeva

(nt 20190131 tähendab 2019. aasta 31. jaanuari).

Väljamaksete summa näidatakse koos tekkepõhise intressiga.

Küsimuste korral oleme valmis andma täiendavaid selgitusi.

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/

Katrin Talihärm

Tegevjuht