Kiri

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

Justiits- ja digiministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn

Meie:24.03.2025 nr 10-2.6/25/5

AS-i LHV Pank pöördumine äriseadustiku ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmiseks AS LHV Pank (LHV) pöördub Teie poole seoses kehtiva regulatsiooniga, mis tuleneb äriseadustiku (edas- pidi ÄS) § 520 lg 5¹ ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) § 27 teisest lausest. Soovime juhtida tähelepanu mitmetele praktilistele probleemidele ning teha ettepanekuid vastavate sätete muutmiseks, et regulatsioon oleks kooskõlas tänapäevaste turupraktikatega, aitaks vältida ettevõtjate põhjendamatut koormamist ja vähendaks ka kohtute ning registripidaja töökoormust. 1. Taust ja probleemide kirjeldus ÄS § 520 lg 5¹ kohaselt peab krediidiasutus teavitama registripidajat viivitamatult, kui:

 pank keeldub ettevõtte stardikonto alusel arvelduslepingut sõlmimast RahaPTS § 27 lg 2 alusel, või

 äriühing ei täida samas sättes toodud kohustust kuue kuu jooksul konto avamisest arva- tes (ehk ei sõlmi arvelduslepingut).

Pärast teavitamist määrab registripidaja äriühingule ühekuulise tähtaja uue osa- või aktsiakapitali sisse- makse tegemiseks. Kui ettevõte ettenähtud tähtaja jooksul uut sissemakset ei tee, algatatakse äriühingu sundlõpetamine. RahaPTS § 27 teine lause kohustab äriühingu esindajaid võimaldama krediidiasutusel hoolsusmeetmeid kohaldada ning sõlmima arvelduslepingu kuue kuu jooksul stardikonto avamisest arvates. Samas ei pruugi arvelduslepingu sõlmimise otsustamine olla täielikult asutatava äriühingu või selle esindajate kontrolli all, kuivõrd sõltub ka krediidiasutuse riskiisust või muudest olukordadest. Praegune regulatsioon lähtub eeldusest, et stardikontost (ehk asutatava äriühingu sissemaksekontost) peab tingimata kujunema sama panga tavapärane arvelduskonto. Samas ei arvesta see vahepeal tundu- valt leebemaks muutunud äriühingu asutamise reegleid. Sel viisil 6-kuulise tähtaja jooksul hoolsusmeetmete kohaldamise nõue oli algselt suunatud ka sellele, et ära kasutada pankade seadusest tulenevat kohustust kliendid näost-näkku tuvastada. Sel viisil võis kiirelt algatada äriühingu asutamise, jättes asutajatele Eestisse/panka kohale tulemiseks piisava aja. Kuna käesoleval hetkel on füüsilisest näost-näkku tuvastamise kohustusest seadusandja loobunud, ei ole panga hoolsusmeetmete ja ajalise piirangu tähendus enam sama. Kinnitame, et meie praktikas soovivad ettevõtted:

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

a) tihti avada arvelduskonto mõnes teises krediidiasutuses kui stardikonto. Tänapäeval on mõistlik ja ettevõtte tulevaste klientide huvides, kui arvelduskontod on kõikides (enamkasutatavates) panka- des. See on nn positiivne äripraktika ega viita automaatselt suurenenud finantskuritegevuse riskile;

b) ümber mõelda sissemakse ulatuse suuruse osas, mitterahalise sissemakse kasutamise osas või sissemakse tegemises kinnituse alusel1. Näeme, et seni, kuni pank hoolsuskohustusi täidab, jõuab vahepealse aja jooksul äriühing taotluse ümber teha ja end juriidiliselt asutada (äriregister on äriühingu registreerinud), mistõttu stardikonto funktsioon on tegelikult protsessi käigus muutunud ebavajalikuks;

c) üsna operatiivselt kontole kantud vahendeid tagasi saada või kasutusse võtta, mistõttu tekitab prot- sessi venimine pahameelt ja kaebusi nii panga töötajate kui ka registripidaja aadressil.

Eeltoodust tulenevalt põhjustab kehtiv regulatsioon ebamõistlikult palju koormust nii:

a) ettevõtjatele, kes peavad formaalselt sõlmima arvelduskonto lepingu pangas, keda nad kasutada ei soovi, või läbima pika menetluse, et saada kontole kantud vahendid tagasi;

b) pankadele, kes peavad menetlema arvelduslepingute taotlusi, mille alusel tegelikku pikaajalist koostööd ei kavandata, ning esitama kohtutele teateid arvelduskontode avamata jätmiste kohta;

c) registripidajale ja kohtutele, kes peavad pankade poolt esitatud teateid menetlema ning tegema sellega seoses täiendavaid toiminguid (näiteks koostama kohtumäärusi või sundlõpetamise hoia- tusi).

2. Vajadus regulatsioonide muutmise järele 2.1 Regulatsioon ei vasta enam turu vajadustele LHV on seisukohal, et ÄS § 520 lg 5¹ ja RahaPTS § 27 koosmõjus ei arvesta muutunud finantsteenuste turuga, kus järjest rohkem on alternatiivseid makse- ja finantsteenuste pakkujaid ning ettevõtted võivad stardikonto avada ühes pangas vaid selleks, et teha kohustuslik osa- või aktsiakapitali sissemakse ning neil ei ole tegelikult soovi edaspidi arveldada selles samas pangas. Maksevõimaluste laienemine on muut- nud konkurentsiolukorda tunduvalt võrreldes ajaga, kui kehtiv regulatsioon ette valmistati. 2.2 Sundkorras arvelduskonto nõudmine on ebamõistlik Ettevõtjate vabadus valida sobiv pank või makseteenuse pakkuja on tänapäevases digitaalses keskkonnas elementaarne. Seetõttu on ebamõistlik eeldada, et ettevõtja peab kuue kuu jooksul stardikonto samas pan- gas arvelduskontoks ümber vormistama. Teisest küljest on ka pankadel võimalus klienti valida ning ärisuhte jooksul võib pangas samuti muutuda riski-isu, hinnastamispoliitika või tingimused. Need aspektid ei ole asutatava äriühingu esindajate kontrolli all, mistõttu on ebaproportsionaalne panna neile seadusega ko- hustus arvelduskonto lepinguni jõuda. 2.3 Kehtiv regulatsioon põhjustab ebamääraselt suurt töökoormust nii pankadele kui ka registripi- dajale Kehtiva regulatsiooni kohaselt peab pank teavitama registripidajat nii olukorras, kus pank ei soovi enda tingimuste (nt riskiisu) tõttu stardikontot arvelduskontoks ümber vormistada kui ka juhul, kui ettevõte ei ole enda stardikonto arvelduskontoks ümber vormistamise kohustust täitnud. Registripidaja teavitamisele järg- nevad registripidaja toimingud, kus antakse ettevõttele täiendav aeg uue osa- või aktsiakapitali tasumiseks. Võttes arvesse, et 2023. aastal muutunud äriseadustiku alusel saab osaühinguid asutada ka 1-sendi suu- ruse sissemaksega ning sellele muudatuse tagajärjel on kasvanud ettevõtete arv, kelle sissemaksed ongi väga väikesed, teevad nii pangad kui ka registripidajad hulgaliselt tööd, et selliseid olukordi seadusest lähtuvalt korrektselt menetleda, mille vastavuse võimaliku kaasneva finantskuritegevuse riski suurusega on võimalik kahtluse alla seada. Veebruaris 2023. jõustunud seadusemuudatuse tagajärjed on statistikas selgelt näha, järgnev tabel annab ülevaate, kuidas on muutunud keskmiselt stardikontole kantud osakapitali summa.

1 ÄS § 144 (21): Kui osa eest tasutakse rahalise sissemaksega, mis ei ole üle 50 000 euro, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud.

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

Näeme, et kui pärast muudatuste jõustumist, kasvas stardikontode arv plahvatuslikult, siis hilisemalt on trendina vähenenud nii stardikontode arv kui ka nende konverteerumine arvelduskontodeks, mille üheks põhjuseks on ka panga poolt hoolsusmeetmete kohaldamine.

3. Ettepanekud seadusemuudatusteks Kui panga hoolsusmeetmed on täidetud (sh puuduvad kahtlused vahendite päritolu suhtes), ei peaks olema takistust sissemakse tagastamiseks ilma formaalse kohtumääruseta, sõltumata sellest, kas arveldusleping jääb sõlmimata või on ettevõtte poolt juba teises pangas või makseteenuse pakkuja juures aktiivne arvel- duskonto avatud. Lisaks eeltoodule on registripidajad andnud seni enamasti väljastatud kohtumäärustes üldsõnalisi juhiseid, kus pangal palutakse tagastada osa- või aktsiakapital. Leiame, et sellise juhise saami- seks ei peaks eraldiseisvalt pöörduma registripidaja poole, vaid tagastamise korra saab üldiselt reguleerida seadusega. Kokkuvõtlikult teeb LHV järgmised ettepanekud:

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

3.1. Võimaldada sissemakse tagastamist ilma kohtumääruseta, kui: 3.1.1 ettevõte on juba kantud äriregistrisse – sellisel juhul annaks tagastamise kohta maksejuhise ettevõtte seaduslik esindaja või 3.1.2 kui ettevõte on äriregistris registreeritud ning ettevõte teavitab panka, et ta ei soovi sõlmida arvelduslepingut – sellisel juhul annaks tagastamise kohta samuti maksejuhise ettevõtte seadus- lik esindaja. Alternatiivselt võib kaaluda, et kohtult nõusoleku küsimine on vajalik, kui osa- või aktsiakapitali suurus üle- tab teatud seaduses kehtestatud piirmäära. Vähendamaks finantskuritegevuse riski, on mõistlik lubada tagastada vahendid üksnes samale kontole, kust algne kanne tehti. Meie ettepanek on lihtsustada stardikontode protsessi niivõrd, et kohus ei peaks igal korral eraldi sekkuma. 3.2. Täpsustada RahaPTS § 27 teist lauset, et see kohustus (st arvelduslepingu sõlmimise nõue kuue kuu jooksul) rakendub ainult juhul, kui: 3.2.1. stardikontot soovitakse reaalselt ümber vormistada sama panga arvelduskontoks; 3.2.2. Hoolsusmeetmete kohaldamise protsessi jätkamine on vajalik seoses finantskuritegevuse kõrgema riski olukorraga. Kui aga selgub, et äriühing ei kavatse samas pangas igapäevaseid arveldusi teha, tuleks ette näha võim- alus, et panga teavituskohustus registripidaja suunas ei rakenduks, et vältida registripidaja asjatut menet- lust ning sisse makstud vahendid tagastatakse samale kontole, kust need tulid. 4. Eeldatavad positiivsed mõjud 4.1 Vähenenud halduskoormus Ettevõtjaid ei sunnita avama arvelduskontot pangas, kuhu on tehtud vaid ettevõtte sissemakse. Registripidaja ja kohtute töökoormus väheneb, sest jäävad ära formaalsed sundlõpetamised või tarbetud kohtumäärused. 4.2. Paranenud kapitali kättesaadavus Kui äriühing otsustab stardikonto (krediidiasutuses) mitte luua, saab tehtud sissemakse ettevõtte seadus- liku esindaja maksekorralduse alusel tagastada ning kanda sobivasse panka või makseteenuse pakkuja juurde. 4.3. Paremini toimiv konkurents Ettevõtjad saavad valida neile sobiva teenusepakkuja – see toetab finantsteenuste turu konkurentsi. 4.4. Säilib finantskuritegevuse tõkestamise nõuete eesmärk Pank peab igal juhul kliendi tuvastama, samuti hindama tehingu õiguslikku tausta ja riske enne sissemakse tagastamist. Kui tuvastatakse riskitegureid, on pangal õigus rakendada täiendavaid hoolsusmeetmeid ja vajadusel teavitada kahtlasest tehingust vastavalt kehtivale korrale. 5. Kokkuvõte Leiame, et ÄS § 520 lg 5¹ ja RahaPTS § 27 vajavad muutmist selliselt, et seadus ei nõuaks stardikonto ümbervormistamist arvelduskontoks igal juhul ja sellest tulenevat on oluliselt lihtsamad sellega kaasnevad protseduurid. Kokkuvõtlikult on LHV ettepanek:

 Selgelt sätestada võimalus loobuda stardikonto arvelduskontoks muutmisest, ilma et pank peaks viivitamata registripidajat teavitama.

 Võimaldada sissemakse tagastamist – eeldusel, et hoolsusmeetmed on täidetud – ilma formaalse kohtu sekkumiseta.

 Täpsustada äriühingu ja panga vastastikuseid õigusi ja kohustusi rahapesu tõkestamise kontekstis, vältides asjatut dubleerimist ning arvestades, et paljud äriühingud soovivad avada arvelduskonto mõne teise teenusepakkuja juures.

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

Oleme valmis kõnealust probleemi ning ettepanekuid Justiits- ja digiministeeriumiga lähemalt arutama ja vajadusel esitama täiendavaid näiteid. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kadri Kiisel Juhatuse esimees

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

Justiits- ja digiministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn

Meie:24.03.2025 nr 10-2.6/25/5

AS-i LHV Pank pöördumine äriseadustiku ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmiseks AS LHV Pank (LHV) pöördub Teie poole seoses kehtiva regulatsiooniga, mis tuleneb äriseadustiku (edas- pidi ÄS) § 520 lg 5¹ ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) § 27 teisest lausest. Soovime juhtida tähelepanu mitmetele praktilistele probleemidele ning teha ettepanekuid vastavate sätete muutmiseks, et regulatsioon oleks kooskõlas tänapäevaste turupraktikatega, aitaks vältida ettevõtjate põhjendamatut koormamist ja vähendaks ka kohtute ning registripidaja töökoormust. 1. Taust ja probleemide kirjeldus ÄS § 520 lg 5¹ kohaselt peab krediidiasutus teavitama registripidajat viivitamatult, kui:

 pank keeldub ettevõtte stardikonto alusel arvelduslepingut sõlmimast RahaPTS § 27 lg 2 alusel, või

 äriühing ei täida samas sättes toodud kohustust kuue kuu jooksul konto avamisest arva- tes (ehk ei sõlmi arvelduslepingut).

Pärast teavitamist määrab registripidaja äriühingule ühekuulise tähtaja uue osa- või aktsiakapitali sisse- makse tegemiseks. Kui ettevõte ettenähtud tähtaja jooksul uut sissemakset ei tee, algatatakse äriühingu sundlõpetamine. RahaPTS § 27 teine lause kohustab äriühingu esindajaid võimaldama krediidiasutusel hoolsusmeetmeid kohaldada ning sõlmima arvelduslepingu kuue kuu jooksul stardikonto avamisest arvates. Samas ei pruugi arvelduslepingu sõlmimise otsustamine olla täielikult asutatava äriühingu või selle esindajate kontrolli all, kuivõrd sõltub ka krediidiasutuse riskiisust või muudest olukordadest. Praegune regulatsioon lähtub eeldusest, et stardikontost (ehk asutatava äriühingu sissemaksekontost) peab tingimata kujunema sama panga tavapärane arvelduskonto. Samas ei arvesta see vahepeal tundu- valt leebemaks muutunud äriühingu asutamise reegleid. Sel viisil 6-kuulise tähtaja jooksul hoolsusmeetmete kohaldamise nõue oli algselt suunatud ka sellele, et ära kasutada pankade seadusest tulenevat kohustust kliendid näost-näkku tuvastada. Sel viisil võis kiirelt algatada äriühingu asutamise, jättes asutajatele Eestisse/panka kohale tulemiseks piisava aja. Kuna käesoleval hetkel on füüsilisest näost-näkku tuvastamise kohustusest seadusandja loobunud, ei ole panga hoolsusmeetmete ja ajalise piirangu tähendus enam sama. Kinnitame, et meie praktikas soovivad ettevõtted:

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

a) tihti avada arvelduskonto mõnes teises krediidiasutuses kui stardikonto. Tänapäeval on mõistlik ja ettevõtte tulevaste klientide huvides, kui arvelduskontod on kõikides (enamkasutatavates) panka- des. See on nn positiivne äripraktika ega viita automaatselt suurenenud finantskuritegevuse riskile;

b) ümber mõelda sissemakse ulatuse suuruse osas, mitterahalise sissemakse kasutamise osas või sissemakse tegemises kinnituse alusel1. Näeme, et seni, kuni pank hoolsuskohustusi täidab, jõuab vahepealse aja jooksul äriühing taotluse ümber teha ja end juriidiliselt asutada (äriregister on äriühingu registreerinud), mistõttu stardikonto funktsioon on tegelikult protsessi käigus muutunud ebavajalikuks;

c) üsna operatiivselt kontole kantud vahendeid tagasi saada või kasutusse võtta, mistõttu tekitab prot- sessi venimine pahameelt ja kaebusi nii panga töötajate kui ka registripidaja aadressil.

Eeltoodust tulenevalt põhjustab kehtiv regulatsioon ebamõistlikult palju koormust nii:

a) ettevõtjatele, kes peavad formaalselt sõlmima arvelduskonto lepingu pangas, keda nad kasutada ei soovi, või läbima pika menetluse, et saada kontole kantud vahendid tagasi;

b) pankadele, kes peavad menetlema arvelduslepingute taotlusi, mille alusel tegelikku pikaajalist koostööd ei kavandata, ning esitama kohtutele teateid arvelduskontode avamata jätmiste kohta;

c) registripidajale ja kohtutele, kes peavad pankade poolt esitatud teateid menetlema ning tegema sellega seoses täiendavaid toiminguid (näiteks koostama kohtumäärusi või sundlõpetamise hoia- tusi).

2. Vajadus regulatsioonide muutmise järele 2.1 Regulatsioon ei vasta enam turu vajadustele LHV on seisukohal, et ÄS § 520 lg 5¹ ja RahaPTS § 27 koosmõjus ei arvesta muutunud finantsteenuste turuga, kus järjest rohkem on alternatiivseid makse- ja finantsteenuste pakkujaid ning ettevõtted võivad stardikonto avada ühes pangas vaid selleks, et teha kohustuslik osa- või aktsiakapitali sissemakse ning neil ei ole tegelikult soovi edaspidi arveldada selles samas pangas. Maksevõimaluste laienemine on muut- nud konkurentsiolukorda tunduvalt võrreldes ajaga, kui kehtiv regulatsioon ette valmistati. 2.2 Sundkorras arvelduskonto nõudmine on ebamõistlik Ettevõtjate vabadus valida sobiv pank või makseteenuse pakkuja on tänapäevases digitaalses keskkonnas elementaarne. Seetõttu on ebamõistlik eeldada, et ettevõtja peab kuue kuu jooksul stardikonto samas pan- gas arvelduskontoks ümber vormistama. Teisest küljest on ka pankadel võimalus klienti valida ning ärisuhte jooksul võib pangas samuti muutuda riski-isu, hinnastamispoliitika või tingimused. Need aspektid ei ole asutatava äriühingu esindajate kontrolli all, mistõttu on ebaproportsionaalne panna neile seadusega ko- hustus arvelduskonto lepinguni jõuda. 2.3 Kehtiv regulatsioon põhjustab ebamääraselt suurt töökoormust nii pankadele kui ka registripi- dajale Kehtiva regulatsiooni kohaselt peab pank teavitama registripidajat nii olukorras, kus pank ei soovi enda tingimuste (nt riskiisu) tõttu stardikontot arvelduskontoks ümber vormistada kui ka juhul, kui ettevõte ei ole enda stardikonto arvelduskontoks ümber vormistamise kohustust täitnud. Registripidaja teavitamisele järg- nevad registripidaja toimingud, kus antakse ettevõttele täiendav aeg uue osa- või aktsiakapitali tasumiseks. Võttes arvesse, et 2023. aastal muutunud äriseadustiku alusel saab osaühinguid asutada ka 1-sendi suu- ruse sissemaksega ning sellele muudatuse tagajärjel on kasvanud ettevõtete arv, kelle sissemaksed ongi väga väikesed, teevad nii pangad kui ka registripidajad hulgaliselt tööd, et selliseid olukordi seadusest lähtuvalt korrektselt menetleda, mille vastavuse võimaliku kaasneva finantskuritegevuse riski suurusega on võimalik kahtluse alla seada. Veebruaris 2023. jõustunud seadusemuudatuse tagajärjed on statistikas selgelt näha, järgnev tabel annab ülevaate, kuidas on muutunud keskmiselt stardikontole kantud osakapitali summa.

1 ÄS § 144 (21): Kui osa eest tasutakse rahalise sissemaksega, mis ei ole üle 50 000 euro, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud.

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

Näeme, et kui pärast muudatuste jõustumist, kasvas stardikontode arv plahvatuslikult, siis hilisemalt on trendina vähenenud nii stardikontode arv kui ka nende konverteerumine arvelduskontodeks, mille üheks põhjuseks on ka panga poolt hoolsusmeetmete kohaldamine.

3. Ettepanekud seadusemuudatusteks Kui panga hoolsusmeetmed on täidetud (sh puuduvad kahtlused vahendite päritolu suhtes), ei peaks olema takistust sissemakse tagastamiseks ilma formaalse kohtumääruseta, sõltumata sellest, kas arveldusleping jääb sõlmimata või on ettevõtte poolt juba teises pangas või makseteenuse pakkuja juures aktiivne arvel- duskonto avatud. Lisaks eeltoodule on registripidajad andnud seni enamasti väljastatud kohtumäärustes üldsõnalisi juhiseid, kus pangal palutakse tagastada osa- või aktsiakapital. Leiame, et sellise juhise saami- seks ei peaks eraldiseisvalt pöörduma registripidaja poole, vaid tagastamise korra saab üldiselt reguleerida seadusega. Kokkuvõtlikult teeb LHV järgmised ettepanekud:

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

3.1. Võimaldada sissemakse tagastamist ilma kohtumääruseta, kui: 3.1.1 ettevõte on juba kantud äriregistrisse – sellisel juhul annaks tagastamise kohta maksejuhise ettevõtte seaduslik esindaja või 3.1.2 kui ettevõte on äriregistris registreeritud ning ettevõte teavitab panka, et ta ei soovi sõlmida arvelduslepingut – sellisel juhul annaks tagastamise kohta samuti maksejuhise ettevõtte seadus- lik esindaja. Alternatiivselt võib kaaluda, et kohtult nõusoleku küsimine on vajalik, kui osa- või aktsiakapitali suurus üle- tab teatud seaduses kehtestatud piirmäära. Vähendamaks finantskuritegevuse riski, on mõistlik lubada tagastada vahendid üksnes samale kontole, kust algne kanne tehti. Meie ettepanek on lihtsustada stardikontode protsessi niivõrd, et kohus ei peaks igal korral eraldi sekkuma. 3.2. Täpsustada RahaPTS § 27 teist lauset, et see kohustus (st arvelduslepingu sõlmimise nõue kuue kuu jooksul) rakendub ainult juhul, kui: 3.2.1. stardikontot soovitakse reaalselt ümber vormistada sama panga arvelduskontoks; 3.2.2. Hoolsusmeetmete kohaldamise protsessi jätkamine on vajalik seoses finantskuritegevuse kõrgema riski olukorraga. Kui aga selgub, et äriühing ei kavatse samas pangas igapäevaseid arveldusi teha, tuleks ette näha võim- alus, et panga teavituskohustus registripidaja suunas ei rakenduks, et vältida registripidaja asjatut menet- lust ning sisse makstud vahendid tagastatakse samale kontole, kust need tulid. 4. Eeldatavad positiivsed mõjud 4.1 Vähenenud halduskoormus Ettevõtjaid ei sunnita avama arvelduskontot pangas, kuhu on tehtud vaid ettevõtte sissemakse. Registripidaja ja kohtute töökoormus väheneb, sest jäävad ära formaalsed sundlõpetamised või tarbetud kohtumäärused. 4.2. Paranenud kapitali kättesaadavus Kui äriühing otsustab stardikonto (krediidiasutuses) mitte luua, saab tehtud sissemakse ettevõtte seadus- liku esindaja maksekorralduse alusel tagastada ning kanda sobivasse panka või makseteenuse pakkuja juurde. 4.3. Paremini toimiv konkurents Ettevõtjad saavad valida neile sobiva teenusepakkuja – see toetab finantsteenuste turu konkurentsi. 4.4. Säilib finantskuritegevuse tõkestamise nõuete eesmärk Pank peab igal juhul kliendi tuvastama, samuti hindama tehingu õiguslikku tausta ja riske enne sissemakse tagastamist. Kui tuvastatakse riskitegureid, on pangal õigus rakendada täiendavaid hoolsusmeetmeid ja vajadusel teavitada kahtlasest tehingust vastavalt kehtivale korrale. 5. Kokkuvõte Leiame, et ÄS § 520 lg 5¹ ja RahaPTS § 27 vajavad muutmist selliselt, et seadus ei nõuaks stardikonto ümbervormistamist arvelduskontoks igal juhul ja sellest tulenevat on oluliselt lihtsamad sellega kaasnevad protseduurid. Kokkuvõtlikult on LHV ettepanek:

 Selgelt sätestada võimalus loobuda stardikonto arvelduskontoks muutmisest, ilma et pank peaks viivitamata registripidajat teavitama.

 Võimaldada sissemakse tagastamist – eeldusel, et hoolsusmeetmed on täidetud – ilma formaalse kohtu sekkumiseta.

 Täpsustada äriühingu ja panga vastastikuseid õigusi ja kohustusi rahapesu tõkestamise kontekstis, vältides asjatut dubleerimist ning arvestades, et paljud äriühingud soovivad avada arvelduskonto mõne teise teenusepakkuja juures.

AS LHV PANK TARTU MNT 2, 10145 TALLINN 6 800 400 [email protected] LHV.EE

Oleme valmis kõnealust probleemi ning ettepanekuid Justiits- ja digiministeeriumiga lähemalt arutama ja vajadusel esitama täiendavaid näiteid. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kadri Kiisel Juhatuse esimees