Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu kooskõlastamine

EELNÕU
Veebruar 2025

Krediiditeabe jagamise seadus

1. peatükk
Üldsätted

§ 1. Seaduse reguleerimisala

Käesolev seadus sätestab nõuded krediiditeabe jagamisele, krediiditeaberegistri pidamisele ja krediiditeaberegistri pidajale, samuti järelevalve korralduse registripidamise ja registripidaja tegevuse üle ning vastutuse käesoleva seaduse nõuete täitmata jätmise eest.

§ 2. Seaduse eesmärk

Käesoleva seaduse eesmärk on aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja laenuvõtmisele, tagades asjakohase teabe kättesaadavuse krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe kättesaadavuse, samuti toetada krediiditeabe kättesaadavust finantssektori usaldusväärsuse tagamiseks ning krediiditurgude jälgimiseks ja järelevalveks.

§ 3. Krediiditeave

Krediiditeave käesoleva seaduse tähenduses on andmed tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu andmedkohta, mille krediiditeabe andja peab edastama krediiditeaberegistrisse.

§ 4. Tarbija

Tarbija käesoleva seaduse tähenduses on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes on sõlminud võlaõigusseaduse § 402 lõikes 1 nimetatud tarbijakrediidilepingu.

§ 5. Krediiditeabe andja

Krediiditeabe andja käesoleva seaduse tähenduses on:
1) krediidiasutus krediidiasutuste seaduse tähenduses;
2) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 5 nimetatud krediidiandja ja §-s 21 nimetatud krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel tarbijakrediidilepingu;
3) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isik;
4) hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistu.

§ 6. Krediiditeaberegister ja registripidaja

(1) Krediiditeaberegister on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu.

(2) Registri andmevahetust ei pea korraldama riigi infosüsteemi andmevahetuskihi kaudu.

(3) Krediiditeaberegistri pidaja on ettevõtja, kellele on käesoleva seaduse § 12 alusel antud ainuisikuliselt õigus registrit pidada (edaspidi registripidaja).

(4) Krediiditeaberegistri ja registris töödeldavate isikuandmete vastutav töötleja on Rahandusministeerium ja volitatud töötleja on registripidaja.


2. peatükk
Krediiditeaberegister

§ 7. Krediiditeaberegistris töödeldavad andmed

(1) Krediiditeaberegistrisse kantakse järgmised andmed:
1) tarbija üldandmed – isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi;
2) krediiditeabe andja üldandmed – nimetus, registrikood või isikukood ja krediiditeabe andja asukohariigi kahetäheline maakood;
3) krediidi füüsilisest isikust käendaja andmed, kui see on asjakohane, – isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi ning käendusest tuleneva kohustuse suurus eurodes;
4) kaaskrediidisaaja üldandmed, kui see on asjakohane, – isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ning ees- ja perekonnanimi;
5) tarbijakrediidilepingu üldandmed – number, sõlmimise kuupäev ja lõppemise tähtpäev;
6) krediidiliik;
7) krediidi maksimaalne summa eurodes;
8) krediidijääk eurodes;
9) krediidi tagasimaksegraafiku tüüp;
10) krediidi intressimäära tüüp, kui see on asjakohane;
11) tarbijakrediidilepingus kokku lepitud järgmise osamakse suurus eurodes krediidiregistris , arvates andmete viimasest uuendamisest arvateskrediiditeaberegistris;
12) krediidi tagasimakse tasumise täieliku või osalise edasilükkamise ajavahemik, kui see on asjakohane;
13) tarbijakrediidilepingus kokku lepitudt tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise fakt, kui see on asjakohane;
14) tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude kolmanda isiku poolt omandamise fakt, kui see on asjakohane;
15) tarbijakrediidilepingus kokku lepitud lepingu sõlmimise ja haldamise kulud, mis ei kuuluole hõlmatud käesoleva lõike punktisga 11 nimetatud osamakse hulka.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud 14 päeva.

(3) Registripidaja on kohustatud pidama andmete töötlemise kohta logi. Logi peab sisaldama teavet käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta.

(4) Krediiditeaberegistri põhimääruse kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(5) Krediiditeaberegistri põhimääruses sätestatakse:
1) infosüsteemi kogutavate andmete täpsem koosseis;
2) andmete õigsuse tagamise kord;
3) andmetele juurdepääsu võimaldamise täpsem kord;
4) muud korraldusküsimused.

§ 8. Krediiditeabe edastamine krediiditeaberegistrisse

(1) Krediiditeabe andja edastab registripidajale käesoleva seaduse § 7 lõikes 1 nimetatud andmed ühe kalendripäeva jooksul pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist või muutmist või §  7samas lõikes 1 nimetatud andmete muutumist.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kohustus lõppeb tarbijakrediidilepingu lõppemisel või kui nõude on omandanudmisel kolmasnda isiku poolt. Nimetatud teabe edastab krediiditeabe andja registripidajale ühe kalendripäeva jooksul arvates tarbijakrediidilepingu lõppemisest või kolmanda isiku poolt nõude omandamisest arvates.- kolmanda isiku poolt.

(3) Krediiditeabe andja vabaneb käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole temast sõltumatutel põhjustel võimalik.

§ 9. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekiri

(1) Krediiditeaberegistri alamregistriks on Ttarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekiri (edaspidi nimekiri) on krediidiregistri alamregister, mille pidamise eesmärk on pakkuda tarbijale võimalust piirata enda poolt tarbijakrediidilepingu sõlmimist, et vähendada talle ja ühiskonnale ülemäärase laenamisega kaasneda võivaid negatiivseid sotsiaalseid ja majanduslikke tagajärgi.

(2) Tarbija kantakse nimekirja tema kirjaliku avalduse alusel tähtajatult. Kuue kuu möödumisel nimekirja kandmisest arvates on tarbijal õigus teha avaldus enda nimekirjast eemaldamiseks.

(3) Kirjaliku avalduse nimekirja kandmiseks ja nimekirjast kustutamiseks esitab tarbija registripidajale. Registripidaja on kohustatud pärast avalduse saamist viivitamata kandma tarbija nimekirja või ta sealt eemaldama.

(4) Nimekirja kantakse tarbija kohta järgmised andmed:
1) ees- ja perekonnanimi;
2) isikukood või selle puudumise korral sünniaeg;
3) avalduse esitamise kuupäev.

(5) Tarbija avaldust tema andmete nimekirja kandmiseks või nimekirjast kustutamisekseemaldamiseks ei saa tagasi võtta ja sellel ei ole tagasiulatuvat jõudu.

(6) Registripidaja on kohustatud pidama käesolevas paragrahvis nimetatud andmete töötlemise kohta logi. Logi peab sisaldama teavet andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta.

§ 10. Krediiditeaberegistri andmetele juurdepääsu võimaldamine

(1) Registripidajal on kohustus võimaldada juurdepääs krediiditeaberegistris sisalduvatele andmetele:
1) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks või võla ümberkujundamiseks võlaõigusseaduse § 4161 tähenduses tahteavalduse esitanud või sõlmitud tarbijakrediidilepingu alusel lisatäiendavat krediiti taotleva tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks eesmärgil;
2) tarbijale ja käendajale enda kohta;
3) kohtule kohtumenetlust reguleerivates seadustes ette nähtud juhtudel ja korras;
4) kohtueelse uurimise asutusele ja prokuratuurile alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas välislepingus sätestatud korras välisriigist saabunud õigusabi taotluse alusel või Euroopa Liidu õiguses sätestatud kohustuse täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või politsei või muu sellesarnase pädeva asutuse koostöölepingu täitmiseks;
5) julgeolekuasutusele julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli tegemiseksostamiseks;
6) notarile pärimismenetluse läbiviimiseks ja kohtutäiturile pärandi inventuuri tegemiseks;
7) ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;
8) füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;
9) riikliku statistika tegijale riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks statistikatöö tegemisel;
10) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile tarbijakaitseseaduse alusel riikliku järelevalve tegemiseks.ostamisel.

(2) Juurdepääs andmetele võimaldatakse kuni tarbijakrediidilepingu lõppemiseni või nõude kolmanda isiku poolt omandamiseni, arvestades käesoleva paragrahvi lõigetes 3–6 sätestatud erisusi.

(3) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 3 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs kuni käenduse lõppemiseni.

(4) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutele kuni tarbija kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 45 päeva selle kohustuse täitmisega viivitamisest arvates.

(5) Käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 14 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs 45 päeva jooksul andmete krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates.

(6) Käesoleva seaduse § 9 lõikes 4 nimetatud andmetele võimaldatakse juurdepääs käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutele kuni tarbija kohta käivate andmete nimekirjast kustutamisenieemaldamiseni.

(7) Tarbijal ja käendajal on juurdepääs oma andmetele kuni käesoleva seaduse §-s 11 sätestatud tähtaja möödumiseni.

(8) Registripidajal on õigus andmetele juurdepääsu võimaldamise eest küsida käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutelt tasu käesoleva seaduse § 13 lõikes 1 sätestatud registriteenuste tasude hinnakirja alusel.

§ 11. Andmete säilitamine

(1) Krediiditeaberegistrisse kantud andmeid ja logisid säilitatakse kaks aastat tarbijakrediidilepingu lõppemise või nõude kolmanda isiku poolt omandamise kohta andmete registrisse kandmisest arvates.

(2) Käesoleva seaduse § 9 lõikes 4 nimetatud andmete säilitamise tähtaeg hakkab kulgema tarbija andmete nimekirjast kustutamisesteemaldamisest arvates.


3. peatükk
Krediiditeaberegistri pidaja
1. jagu
Registripidaja määramine ja registriteenuste tasude hinnakiri

§ 12. Registripidaja määramine ja sõlmitav haldusleping

(1) Registripidaja määramise otsustab ja registripidajaga sõlmib halduslepingu valdkonna eest vastutav minister.

(2) Valdkonna eest vastutav minister hindab registripidajaks saada sooviva isiku sobivust käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse Finantsinspektsiooniga. Kui registripidajaks saada sooviv isik käesoleva seaduse §-des 16–35 sätestatud nõuetele ei vasta, Finantsinspektsioon nõuetele vastavust ei kooskõlasta.

(3) Registripidaja volitamiseks sõlmitakse kirjalik leping.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud lepingus sätestatakse lisaks halduskoostöö seaduse §-s 10 nimetatud andmetele ja tingimustele:
1) lepingupoolte õigused ja kohustused;
2) lepingu muutmise tingimused;
3) registripidaja kohustused lepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel haldusülesande täitmise järjepidevuse tagamiseks, sealhulgas uuele registripidajale registripidamise üleandmise tingimused, kord ja tähtajad ning muud registripidamise järjepidevuse tagamiseks kasutusele võetavad abinõud;
4) konfidentsiaalsuse nõuded.

(5) Registripidajaga sõlmitava registripidamise lepingu kehtivusaeg ei või ületada viit aastat.

(6) Valdkonna eest vastutaval ministril on õigus registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt ühepoolselt lõpetada lisaks halduskoostöö seaduse § 11 lõikes 1 ja §-s 16 nimetatud juhtudel, kui:
1) registripidaja rikub oluliselt oma kohustusi;
2) registripidaja ei ole täitnud käesoleva seaduse § 14 lõike 4 või § 15 lõike 2 alusel kehtestatud kõrvaltingimusi;
3) registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või käesoleva seaduse § 14 lõikes 1 nimetatud tähtajal uut hinnakirja taotlust;
4) valdkonna eest vastutav minister on kolmel järjestikusel korral käesoleva seaduse § 14 lõikes  1 nimetatud uue hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud.

(7) Valdkonna eest vastutav minister teavitab Finantsinspektsiooni viivitamata registripidamiseks sõlmitud lepingu ennetähtaegse lõpetamise tahteavaldusest.

§ 13. Registriteenuse tasude hinnakiri

(1) Registripidaja võtab teenuse osutamise kulude katteks tasu. Registripidaja kehtestab registriteenuse tasude hinnakirja (edaspidi tasude hinnakiri) kooskõlas käesolevas seaduses sätestatud nõuetega.

(2) Enne tasude hinnakirja kehtestamist kooskõlastab registripidaja selle valdkonna eest vastutava ministriga.

(3) Tasude hHinnakirjas määratakse kindlaks registriteenuste tasude piirhinnad.

(4) Registriteenuste eest võetav tasu peab põhinema teenuse tõhusalefektiivsel osutamisel ja olema arvestatud põhjendatud kulude alusel.

(5) Registripidaja avalikustab tasude hinnakirja viivitamata pärast selle kehtestamist oma veebilehel.

(6) Registripidaja ei võta tasu käesoleva seaduse § 10 lõike 1 punktides 2–10 nimetatud isikutelt krediiditeaberegistrile juurdepääsu võimaldamise eest.

§ 14. Tasude hinnakirja kooskõlastamine

(1) Registripidaja esitab tasude hinnakirja või selles tehtavate muudatuste projekti (edaspidi hinnakirja taotlus) koos asjakohaste andmete ja dokumentidega valdkonna eest vastutavale ministrile kooskõlastamiseks hiljemalt kolm kuud enne hinnakirja taotluses nimetatud tasude hinnakirja või selle muudatuste kavandatavat jõustumist või hiljemalt kolm kuud enne kehtivale tasude hinnakirjale antud kooskõlastuse tähtpäeva möödumist, kui valdkonna eest vastutava ministriga ei ole eelnevalt kokku lepitud lühemas hinnakirja taotluse esitamise ajas.

(2) Hinnakirja taotluse läbivaatamisel on valdkonna eest vastutaval ministril õigus:
1) nõuda registripidajalt tema raamatupidamise sise-eeskirju ning muid täiendavaid andmeid ja dokumente;
2) küsida Finantsinspektsioonilt arvamust käesoleva seaduse § 15 lõikes 1 nimetatud asjaolude kohta;
3) kaasata eksperte eriteadmisi nõudvate asjaolude selgitamiseks;
4) taotleda Finantsinspektsioonilt kohapealset kontrolli hinnakirja taotlusega seotudnduvate asjaolude selgitamiseks;
5) esitada hinnakirja taotlus arvamuse avaldamiseks registriteenuste kasutajatele ja neid esindavatele organisatsioonidele.

(3) Valdkonna eest vastutav minister otsustab hinnakirja taotluse kooskõlastamise või kooskõlastamisest keeldumise kahe kuu jooksul pärast kõigi käesoleva paragrahvi lõikes 1 või lõike 2 punktis 1 nimetatud andmete ja dokumentide saamist, kuid mitte hiljem kui kolm kuud pärast hinnakirja kooskõlastamise taotluse saamist.

(4) Hinnakirja taotlus kooskõlastatakse tähtajatult või tähtajaliselt. Kooskõlastuse tähtaeg ei või olla lühem kui üks aasta. Hinnakirja taotluse kooskõlastamisel võib valdkonna eest vastutav minister kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, lähtudes käesoleva seaduse § 15 lõikes 1 nimetatud asjaoludest.

(5) Registripidaja on kohustatud pärast valdkonna eest vastutavalt ministrilt kooskõlastuse saamist avaldama hinnakirja oma veebilehel. Hinnakirja veebilehel avaldamisel märgitakse avaldamise kuupäev.

(6) Tasude hinnakiri või selle muudatused jõustuvad hinnakirja taotluses nimetatud ajal, kuid mitte enne ühe kuu möödumist hinnakirja registripidaja veebilehel avaldamisest. Valdkonna eest vastutav minister võib tasude hinnakirjale või selle osale määrata taotluses nimetatud jõustumistähtajast erineva tähtaja.
(7) Kui registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või valdkonna eest vastutav minister on hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud, rakendatakse kuni uue tasude hinnakirja jõustumiseni seni kehtinud tasude hinnakirja.

§ 15. Hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldumine

(1) Valdkonna eest vastutav minister võib hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keelduda, kui:
1) registripidaja ei täida raamatupidamise seaduse §-s 45 eri- või ainuõigust omavale ettevõtjale kehtestatud nõudeid;
2) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud on registriteenuste kasutajatele ebaõiglaselt koormavad või seavad registriteenuste kasutajad oluliselt halvemasse olukorda võrreldes vaba konkurentsi tingimustega;
3) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole kujundatud lähtuvalt ressursside tõhusaefektiivse kasutamise põhimõttest lähtudes või on ebamõistlikult kõrgemad registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu ning mõistliku kasumi tagamiseks vajalikest tasudest;
4) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole piisavad õigusaktides registripidajale sätestatud nõuete ja kohustuste täitmiseks ning registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu tagamiseks;
5) registripidaja on hinnakirja taotluse kooskõlastamiseks esitamisel andnud teadlikult ebaõigeid, eksitavaid või mittetäielikke andmeid või dokumente või jätnud põhjendamatult tähtajaks esitamata käesoleva seaduse § 14 lõikes 1 või lõike 2 punktis 1 nimetatud andmeid või dokumente.

(2) Valdkonna eest vastutav minister võib nõuda tasude hinnakirja muutmist või kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3, 4 või 5 nimetatud asjaolud on ilmnenud pärast hinnakirja taotluse kooskõlastamist.

(3) Kui valdkonna eest vastutav minister on kooskõlastuse lõppemise tähtpäeva seisuga keeldunud hinnakirja taotluse kooskõlastamisest, on registripidaja kohustatud esitama kooskõlastamiseks uue hinnakirja taotluse ühe kuu jooksul valdkonna eest vastutava ministri keeldumisest arvates.


2. jagu
Osaluse omandamine registripidajas

§ 16. Oluline osalus

(1) Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus registripidaja aktsiakapitalis, mis on vähemalt 20 protsenti äriühingu aktsiakapitalist või hääleõigustest või mis võimaldab avaldada olulist mõju tema juhtimisele.

(2) Olulise osaluse ja kontrollitava äriühingu määramisel lähtutakse väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetes 2 ja 3, §-s 10 ning § 721 lõikes 1 sätestatust.

§ 17. Olulist osalust omandavale isikule esitatavad nõuded

(1) Registripidajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada iga isik (edaspidi käesolevas jaos isik):
1) kes on laitmatu mainega;
2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja nõukogu või juhatuse liikmeks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28 sätestatud nõuetele;
3) kes tagab, et registripidaja järgib käesolevas seaduses sätestatud kapitalinõudeid ning et registripidaja organisatsiooni struktuur võimaldab tehaostada tõhusat järelevalvet tema üle ning vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega;
4) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab selliseid riske;
5) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse tähenduses.

(2) Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla tema hea mainealla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.

§ 18. Finantsinspektsiooni teavitamine osaluse omandamisest

(1) Isik, kes kavatseb registripidajas omandada otsese või kaudse olulise osaluse või suurendada osalust üle 20, 30 või 50 protsendi aktsiakapitalist või aktsiatega esindatud häälte arvust või teha tehingu, mille tulemusel registripidaja muutub tema kontrollitavaks äriühinguks (edaspidi omandaja), teavitab oma kavatsusest Finantsinspektsiooni ja esitab käesoleva seaduse § 19 lõigetes 1 ja 6 nimetatud andmed ja dokumendid.

(2) Käesolevas peatükis sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik omandab mõne muu sündmuse tõttu või muu tehingu tulemusel registripidajas käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud osaluse, kui see suureneb üle 20, 30 või 50 protsendi registripidaja aktsiakapitalist või aktsiatega esindatud häälte arvust või kui registripidaja muutub selle sündmuse või tehingu tõttu tema kontrollitavaks äriühinguks. Sellisel juhul on isik kohustatud pärast registripidaja üle kontrolli saamist või olulise osaluse omandamisest või osaluse suurenemisest teadasaamist viivitamata teavitama sellest Finantsinspektsiooni.

(3) Finantsinspektsioon teavitab omandajat kirjalikult viie tööpäeva jooksul käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud teate või lisaandmete ja -dokumentide kättesaamisest ning menetlustähtaja võimalikust lõppkuupäevast.

§ 19. Osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavad andmed

(1) Osaluse omandamisest teavitamisel esitatakse Finantsinspektsioonile järgmised andmed ja dokumendid:
1) selle äriühingu nimi, milles olulist osalust omandatakse või suurendatakse või mis muudetakse omandaja kontrollitavaks, ja selles äriühingus omandatava osaluse suurus;
2) omandatava äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas aktsionäride nimekirja, millest nähtub igale aktsionärile kuuluvate aktsiate arv, ning andmeid omandaja omandatavate või talle varem kuulunud aktsiate tüübi ja häälte arvu kohta;
3) füüsilisest isikust omandaja elulookirjeldus, mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta, samuti isiku usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid;
4) juriidilisest isikust omandaja osanike, aktsionäride või liikmete nimekiri ning andmed igale aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse kohta ja häälte arv;
5) juriidilisest isikust omandaja nimetus, asukoht, registrikood, registritunnistuse kinnitatud ärakiri ja põhikirja olemasolu korral selle ärakiri;
6) andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite liikmete kohta, mis sisaldavad neist igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta ning senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, samuti nende isikute usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid;
7) kinnitus, et füüsilisest isikust omandaja või juriidilisest isikust omandaja või tema juhtorganite liikmete suhtes ei ole kehtestatud rahvusvahelist sanktsiooni;
8) omandaja ettevõtlustegevuse kirjeldus ning omandamisega seotud isikute majanduslike ja mittemajanduslike huvide kirjeldus;
9) kinnitus, et käesoleva seaduse § 17 lõike 1 punktis 2 nimetatud isiku puhul ei ole esinenud ega esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad isiku õiguse olla registripidaja juht;
10) juriidilisest isikust omandaja kolme viimase majandusaasta aruanded, kui on olemas nimetatud ulatuses tegevusajalugu;
11) konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ja konsolideerimisgrupi kolme viimase majandusaasta aruanded ning vandeaudiitori aruanded;
12) füüsilisest isikust omandaja varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase aasta kohta;
13) andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta, mille eest kavatsetakse oluline osalus omandada, seda suurendada või kontroll saavutada;
14) osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721 kohaselt;
15) pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721 kohaselt;
16) registripidaja muutumise korral kontrollitavaks äriühinguks vastav tegevuskava ning muud kontrollimise teostamise ja saamisega seotud asjaolud;
17) ülevaade registripidajas seoses osaluse omandamisega rakendatavast strateegiast, kui registripidaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks äriühinguks;
18) kinnitus, et osalust omandavat isikut ei ole karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest,. Vvälisriigi kodaniku puhul tuleb esitada tema päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud.

(2) Finantsinspektsioon võib loobuda käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete või dokumentide nõudmisest osaliselt või täies mahus.

(3) Finantsinspektsioonile esitatavad andmed ja dokumendid koostatakse eesti keeles. Finantsinspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada muus keeles.

(4) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 3 ja 6 nimetatud andmed ja dokumendid esitatakse Finantsinspektsioonile tema juhatuse kinnitatud vormil.

(5) Kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 10 sätestatu korral on viimase majandusaasta lõppemisest möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud vahearuanne majandusaasta esimese poolaasta kohta. Aruannetele lisatakse vandeaudiitori aruanne, kui selle koostamine on õigusaktiga ette nähtud.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide täpsustamiseks ja kontrollimiseks võib Finantsinspektsioon kirjalikult nõuda lisaandmeid ja -dokumente.

§ 20. Menetlus ja menetlustähtaeg

(1) Finantsinspektsioon hindab omandaja vastavust käesoleva seaduse §-s 17 sätestatud nõuetele ning otsustab osaluse omandamise lubamise või keelamise 60 tööpäeva jooksul (edaspidi menetlustähtaeg) hindamiseks vajalike andmete ja dokumentide saamist kinnitava § 18 lõikes 3 nimetatud teate esitamisest arvates.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus käesoleva seaduse § 19 lõikes 6 nimetatud lisaandmeid ja -dokumente nõuda 50 tööpäeva jooksul menetlustähtaja algusest arvateslates.

(3) Finantsinspektsiooni poolt käesoleva seaduse § 19 lõikes 6 nimetatud lisaandmete ja ‑dokumentide esmakordse nõude esitamise ja omandajalt nõutud lisaandmete ja ‑dokumentide saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaja kulgemine peatub, kuid peatumine ei kesta kauem kui 20 tööpäeva. Täiendavate lisaandmete ja -dokumentide nõudmise korral menetlustähtaja kulgemine ei peatu.

(4) Kui menetlemise ajal tehakse muudatusi käesoleva seaduse § 19 lõikes 1 nimetatud andmetes või dokumentides, esitab omandaja need uuendatud kujul viivitamata Finantsinspektsioonile. vastavad andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest teadasaamise aja. Sellisel juhul teatab Finantsinspektsioon omandajale uue menetlustähtaja.

(5) Kui omandaja üle ei tehtaostata finantsjärelevalvet või omandaja üle teebostab järelevalvet kolmanda riigi pädev järelevalveasutus, võib Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud menetlustähtaja kulgemise peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani.

(6) Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel koostööd välisriigi pädeva järelevalveasutusega, kui see osutub Finantsinspektsiooni hinnangul vajalikuks.

(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud koostöö käigusraames konsulteerib Finantsinspektsioon teiste pädevate järelevalveasutustega. Kui käesolevas seaduses ega Finantsinspektsiooni seaduses ei ole ette nähtud teisiti, edastab Finantsinspektsioon viivitamata teisele pädevale järelevalveasutusele kõik andmed, mis on olulise osaluse omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel olulised.

(8) Finantsinspektsioon võib jätta käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 või 2 nimetatud teavituse läbi vaatamata, kui teavitus või sellele lisatud dokumendid on oluliste puudustega.

§ 21. Osaluse omandamise tingimused

(1) Finantsinspektsioonil on õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul omandajal on õigus oluline osalus omandada, seda suurendada või muuta registripidaja kontrollitavaks äriühinguks. Finantsinspektsioon võib ettenähtud tähtaega pikendada, kuid tähtaeg ei või kokku ületada 12 kuud. Omandaja on kohustatud nimetatud tähtaja jooksul teavitama olulise osaluse omandamise või suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise tehingu tegemisest või tegemata jätmise otsusest viivitamata Finantsinspektsiooni.

(2) Olulise osaluse võib omandada, seda suurendada või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muuta, kui Finantsinspektsioon seda oma ettekirjutusega ei keela.

§ 22. Osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta

(1) Finantsinspektsioon võib oma ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise, kui:
1) omandaja ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele;
2) omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud käesolevas seaduses sätestatud või selle alusel nõutud andmeid või dokumente;
3) Finantsinspektsioonile esitatud andmed või dokumendid ei vasta käesoleva seaduse ega muude õigusaktidega sätestatud nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või esitatud andmete ja dokumentide alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku kahtlust omandamise ebasobivuses ja selles, et omandamine ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele;
4)  registripidaja muutuks kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks ja selle isiku üle ei tehtaostata tema elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või selle kolmanda riigi pädeval järelevalveasutusel ei ole õiguslikku alust või võimalust teha Finantsinspektsiooniga koostööd;
5) Finantsinspektsioonil on tekkinud põhjendatud kahtlus, et omandamine toimub kolmanda isiku huvides või omandamisel hakatakse teostama kellegi teise õigusi.

(2) Finantsinspektsioon edastab omandajale otsuse olulise osaluse omandamise lubamise kohta või keelava ettekirjutuse kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist, kuid enne menetlustähtaja lõppu. Kui omandaja üle teebostab järelevalvet teise lepinguriigi pädev järelevalveasutus, märgitakse otsuses muu hulgas selle järelevalveasutuse hinnang olulise osaluse omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise kohta.

(3) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolud ilmnevad pärast olulise osaluse omandamist või suurendamist või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist, võib Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse omandamine või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine käesoleva seadusega vastuolus olevaks.

(4) Finantsinspektsioonil on õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on, keelata registripidaja hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamine iga kord keelata või seda piirata iga kord, kui esinevad käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 3 nimetatud asjaolud. Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse käesoleva lõike alusel lõigetes 1 ja 3 sätestatud ettekirjutuse tegemisest olenemata. Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse või selle osa oma veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral omal algatusel.

(5) Kui omandaja või isik, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on, on teises lepinguriigis registreeritud krediidiasutus, fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja, makseasutus, e-raha asutus, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või kõigi eelnimetatud isikutega ühte konsolideerimisgruppi kuuluv isik, teatab Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3 või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle lepinguriigi pädevale järelevalveasutusele.

(6) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1, 3 ja 4 nimetatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste järgimine on kohustuslik ka registripidajale, tema aktsiaraamatu pidajale ja muule isikule, kes korraldab hääleõiguste teostamist.

§ 23. Osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed

(1) Olulise osaluse omandamise või suurendamise tehingu tagajärjel ei omanda isik aktsiatega või muul moel kaasnevat hääleõigust ning osalusega esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku või osanike koosoleku kvoorumisse, kui:
1) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni varem tehtud ettekirjutusega;
2) Finantsinspektsioon on teinud käesoleva seaduse § 22 lõike 3 alusel ettekirjutuse;
3) tehingust ei ole Finantsinspektsiooni käesoleva seaduse §-s 18 sätestatud korras teavitatud;
4) tehing on tehtud pärast käesoleva seaduse § 21 lõikes 1 või enne §-s 20 nimetatud tähtaja möödumist või enne, kui olulise osaluse omandamine oli käesoleva seaduse alusel lubatud.

(2) Tehingu tulemusel, mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu, ei teki isikul õigusi, mis muudaksid registripidaja tema kontrollitavaks äriühinguks.

(3) Kui niisuguse tehingu tulemusel, mille puhul esines mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu, omandatud või suurendatud olulist osalust esindavad hääled arvati üldkoosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist, on üldkoosoleku otsus tühine. Kohus võib Finantsinspektsiooni, aktsionäri või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisuse, kui avaldus on esitatud kuue kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates.

(4) Kui on teostatud tehingust, millega registripidaja pidi muutuma isiku kontrollitavaks äriühinguks ja mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu, tulenebvaid kontrolli võimaldavaid õigusi, võib kohus Finantsinspektsiooni, aktsionäri või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel tunnistada selliste õiguste teostamise kehtetuks, kui avaldus on esitatud kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates.

§ 24. Olulise osaluse muutumisest teavitamine

(1) Kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse registripidajas või vähendab oma osalust alla mõne käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 nimetatud määra või loobub kontrollist registripidaja üle, teavitab ta sellest kavatsusest Finantsinspektsiooni viivitamata, näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast tehingut talle jäävate aktsiate arvu.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik kaotab mõne muu sündmuse tõttu või mõne tehingu tagajärjel kontrolli registripidaja üle või olulise osaluse registripidajas või tema osalus väheneb alla mõne käesoleva seaduse § 18 lõikes 1 nimetatud määra. Sellisel juhul teavitab isik pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või osaluse vähenemisest teadasaamist viivitamata Finantsinspektsiooni.

(3) Registripidaja on käesoleva seaduse § 18 lõigetes 1 ja 2 ning käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni.

(4) Registripidaja esitab kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu Finantsinspektsioonile andmed isikute kohta, kellel majandusaasta lõpu seisuga oli registripidajas oluline osalus, näidates ära isikule kuuluva osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt käesoleva seaduse §-dele 16 ja 18 kohaselt.

3. jagu
Registripidaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus

§ 25. Registripidaja ettevõtlusvorm ja muu äritegevus

(1) Registripidaja võib tegutseda üksnes aktsiaseltsina.

(2) Registripidajale ei ole lubatud muu äritegevus.

§ 26. Asukoht ja peakontor

Eestis äriregistrisse kantud registripidaja registrijärgne asukoht, peakontor ning püsiva ja kestva majandustegevuse koht peavad olema Eestis.

§ 27. Juhatuse liikmete arv

Registripidaja juhatuses peab olema vähemalt kaks liiget.

§ 28. Nõuded juhtide valimisele ja määramisele

(1) Registripidaja juhatuse või nõukogu liikmeks (edaspidi juht) võib valida või määrata isiku, kellel on registripidaja juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus ja laitmatu maine.

(2) Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla hea maine selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.

(3) Isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui:
1) ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase, majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või isikuandmete töötlemise nõuete rikkumisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud;
2) ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 39 lõikes 4 sätestatu kohaseltle;
3) tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni;
4) ta ei ole varasemas suhtluses järelevalveasutustega tegutsenud läbipaistvalt, avatult egaja koostöövalmilt või ta on esitanud järelevalveasutustele valeinformatsiooni või jätnud olulise informatsiooni esitamata;
5) tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest;
6) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud krediidiandja, krediidivahendaja, krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel;
7) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 alusel kohaldanud tegutsemiskeeldu või §-le 491 alusel ettevõtluskeeldu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või kohtulahendis ette nähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest.

(4) Registripidaja juhiks valitaval isikul peab olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma juhtorgani koosseisu.

(5)  Registripidaja juhiks, samuti selle emaettevõtja või sellega samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu nõukogu või juhatuse liikmeks on keelatud valida või määrata isikut, kelle varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa kehtetuks tunnistamise või kelle suhtes kehtib ettevõtluskeeld või kelle varasem tegevus äriühingu juhina on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist nii, et äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja tarbijate huvid on küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv äriühingut juhtima.

§ 29. Juhtide ja töötajate kohustused ning ülesanded

(1) Registripidaja juht ja töötaja tegutsevad nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende töö- ja ametikohtadele esitatavatele nõuete kohaseltle.

(2) Registripidaja juht tagab, et registripidaja organisatsiooniline struktuur on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud on riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on registripidaja tegevuse laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

(3) Registripidaja juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud eeskirjad oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

(4) Registripidaja töötaja on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, asjatundlikult, täpselt ja hoolikalt.

(5) Töötaja käesoleva seaduse tähenduses on registripidaja heaks töölepingu või muu võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete hulka kuuluvad registripidaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused.

(6) Registripidaja juht ja töötaja on kohustatud tähtajatult hoidma saladuses neile teatavaks saanud isikuandmeid, kui õigusaktidest ei tulene teisiti.

§ 30. Finantsinspektsiooni teavitamine juhtidest, siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast

(1) Registripidaja juhiks valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga esitab isik Finantsinspektsioonile vähemalt järgmised andmed ja dokumendid:
1) ees- ja perekonnanimi, nime muutmise korral varasem nimi ning selle muutmise kuupäev ja põhjus, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg, kodakondsus, elukoht, kontaktandmed, haridustee kirjeldus, töö- ja ametikohtade täielik loetelu, andmed ametiaja ja -koha kohta ning juhatuse liikme puhul tema vastutusvaldkonna kirjeldus, samuti tema mainet ja usaldusväärsust ning käesoleva seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid;
2) andmed äriühingute kohta, milles tema osalus on suurem kui 20 protsenti, kusjuures need andmed peavad sisaldama aktsiakapitali suurust ja tegevusalade loetelu;
3) andmed võimalike huvide konfliktide ja isiku ametiülesannete täitmisele pühendatava aja kohta;
4) kinnitus, et tal puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla registripidaja juht;
5) kinnitus, et isikut ei ole karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest ja karistusandmed on karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud,. Vvälisriigi kodaniku puhul tuleb esitada tema päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud.

(2) Registripidaja esitab audiitorettevõtja valimise või määramise korral Finantsinspektsioonile audiitorettevõtja nime ja audiitorettevõtja kinnituse, et tema suhtes puuduvad asjaolud, mis välistavad õiguse olla registripidaja audiitorettevõtja. Lisaks esitatakse vandeaudiitori nimi.

(3) Registripidaja esitab siseaudiitori valimise või määramise korral Finantsinspektsioonile siseaudiitori nime, isikukoodi ja siseaudiitori kinnituse, et tema suhtes puuduvad asjaolud, mis välistavad õiguse olla registripidaja siseaudiitor.

(4) Registripidaja on kohustatud juhi, siseaudiitori, audiitorettevõtja ja vandeaudiitori valimise või määramise kavatsusest, volituste pikendamisest, samuti nende tagasiastumisest või enne volituste tähtaja lõppemist tagasikutsumise algatamisest teavitama Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne asjakohasevastava otsuse tegemist või viivitamata pärast asjakohasevastava avalduse saamist. Nimetatud tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed esitatakse Finantsinspektsiooni juhatuse kinnitatud vormil.

§ 31. Registripidaja juhi tagasikutsumine või ja valimata või ja määramata jätmine

(1) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist või valimata või määramata jätmist järgmistel juhtudel:
1) isik ei vasta käesolevas seaduses juhtidele kehtestatud nõuetele;
2) isik on seoses enda valimiseks või määramiseksga esitanud eksitavaid või tegelikkusele mittevastavaid andmeid või võltsitud dokumente;
3) isiku tegevus registripidaja juhina on näidanud, et ta ei ole suuteline registripidajat usaldusväärselt ja kindlalt juhtima.
(2) Kui registripidaja ei ole täielikult või tähtajaks täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud ettekirjutust, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda juhi tagasikutsumist kohtu kaudu.

§ 32. Andmekaitsespetsialisti määramine

Registripidaja on kohustatud määrama andmekaitsespetsialisti.

§ 33. Sise-eeskirjad

(1) Registripidaja juhatus kehtestab oma otsusega registripidaja ning tema juhtide ja töötajate tegevust korraldavad protseduurireeglid (edaspidi sise-eeskirjad), mille kohaselt tagatakse registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmine, samuti teenuste õigus- ja korrapärane osutamine.

(2) Sise-eeskirjas määratakse juhtide ja töötajate teadmiste, oskuste ja kogemuste tase, mis on vajalik registripidaja organisatsioonis vastavatel nende ameti- või töökohtadel ülesannete täitmiseks. Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse ameti- või töökohaga seotud ülesannete täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja töö- või ametialast kogemust.

(3) Sise-eeskirjadegas kehtestatakse asjakohane kord ja menetlused, et tagada tõhus ja usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja huvide konfliktide vältimine. Juhatus teebostab järelevalvet korra ja menetluste rakendamise üle, tehes seda krediidituru usaldusväärsust toetaval viisil.

(4) Sise-eeskirjadega määratakse muu hulgas kindlaks:
1) asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord, sealhulgas teabe esitamise ja edastamise nõuded;
3) töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe registripidaja nimel kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide hindamisel;
4) juhi sobivushindamise kord;
5) huvide konfliktide maandamise ja vältimise kirjeldus ja tegevuskava ning maandamise meetmed;
6)  registripidamise ja andmete käitlemise kord;
7) sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiasüsteemide turvalisus ning nende regulaarne kontrollimine;
8) sisekontrolli süsteemi toimimise kord ja riskijuhtimise reeglid ning nende rakendamise kord;
9) sisemised protseduurireeglid registripidaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks;
10) raamatupidamise sise-eeskirijad;
11) filiaali olemasolu korral tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord;
12) järelevalvelisel eesmärgil esitatavate aruannete koostamise ja esitamise kord, sealhulgas aruannete koosseis ja koostamise regulaarsus, vastavate ülesannete eest vastutavad töötajad, kasutatavad infosüsteemid ja sisekontrolli protseduurid esitatud teabe korrektsuse kontrollimiseks.

§ 34. Sisekontrollisüsteem

(1) Registripidajas peab olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrollisüsteem, mille eesmärk on tagada registripidaja tegevuse vastavus käesolevale seadusele, kehtivatele sise-eeskirjadele ja vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel.

(2) Sise-eeskirjaga Sisekontrolli teostamiseks kehtestatakse registripidajas sise-eeskirjadega sisekontrolli tegevuse põhimõtted ja reeglid käesolevast seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide ning nendega seotudnduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või vältimiseks seoses klientidele teenuste osutamiselga. Nimetatud tegevuspõhimõtted ja reeglid peavad Finantsinspektsioonil võimaldama tõhusaltefektiivselt täita järelevalveülesandeid.

(3) Registripidaja nõukogu määrab siseaudiitori või selle funktsiooni täitmiseks isiku, kellel on asjakohasedvajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsesobivus ja laitmatu ärialane maine. Siseaudiitorile kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Siseaudiitor ei või täita ülesandeid, mis põhjustavad või võivad põhjustada huvide konflikti.

(4) Siseaudiitor peab tagama, et:
1) kontrollib korrapäraseltregulaarselt kontrollitakse registripidaja, selle juhtide ja töötajate tegevuse vastavust käesolevale seadusele ja selle alusel antud õigusaktidele, järelevalveasutuse ettekirjutustele, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, registripidaja sõlmitud lepingutele ja heale tavale;
2)ning hindabnatakse registripidaja kehtestatud sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele ning registripidaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete sobivust ja tulemuslikkust;
32) esitab registripidaja juhatusele ja nõukogule korrapäraseltesitatakse regulaarselt käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud kohustuste täitmise kohtaga seotud aruandeid.

(5) Registripidaja tagab siseaudiitorile kõik tema ülesannete täitmiseks vajalikud töötingimused ja õigused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet registripidaja juhtidelt ja töötajatelt, ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.

(6) Siseaudiitor on kohustatud talle registripidaja kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab või võib osutada olulisele õigusrikkumisele või krediidiandja või tarbija huvide kahjustamisele, viivitamata kirjalikult edastama lisaks registripidaja juhtidele ka nõukogule ja Finantsinspektsioonile.

4. jagu
Nõuded registripidaja kapitalile

§ 35. Registripidaja aktsiakapital

(1) Registripidaja aktsiakapital peab olema vähemalt 125 000 eurot.

(2) Registripidaja aktsiakapital peab olema täielikult sisse makstud.

5. jagu
Raamatupidamine ja aruandlus

§ 36. Raamatupidamise korraldamine

(1) Raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldatakse vastavalt käesolevas seaduses, raamatupidamise seaduses, registripidaja põhikirjas ja raamatupidamise sise-eeskirjas ning muudes raamatupidamisarvestust reguleerivatesega seotud õigusaktides sätestatu kohaseltle.

(2) Raamatupidamine peab tagama tõese teabe saamise registripidaja finantsseisundi ja majandustegevuse kohta.

§ 37. Aruanded ja nende esitamine Finantsinspektsioonile

(1) Registripidaja esitab Finantsinspektsioonile üldkoosoleku kinnitatud majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega kahe nädala jooksul pärast aktsionäride üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Kui registripidaja on nimetatud aruanded avalikustanud oma veebilehel või esitanud need äriregistrile kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu, ei pea ta neid Finantsinspektsioonile esitama.

(2) Registripidaja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetamata aruanded käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud aruannete periood on kvartal ja aruanded tuleb esitada Finantsinspektsioonile ühe kuu jooksul pärast aruandeperioodi lõppu, kui käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti. Kui aruande esitamise viimane kuupäev on puhkepäev, esitatakse regulaarne aruanne hiljemalt puhkepäevale järgneval esimesel tööpäeval.

(4) Finantsinspektsioonil on lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule õigus nõuda ühekordselt või regulaarselt esitatavaid muid koostatavaid aruandeid ja andmeid, kui need on vajalikud järelevalve tegemiseksostamiseks käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

(5) Finantsinspektsioonile esitatud aruannete põhjal võib Finantsinspektsioon või registripidaja esitada andmeid Rahandusministeeriumile Vabariigi Valitsuse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks.

(6) Finantsinspektsioonile esitatavate registripidaja aruannete vormid, koostamise metoodika ja esitamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

§ 38. Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontroll, puuduste kõrvaldamine ja algandmete säilitamine

(1) Finantsinspektsioon kontrollib käesoleva seaduse § 37 lõikes 2 nimetatud järelevalvelise aruande vastavust nõuetele esimesel võimalusel pärast aruande laekumist.

(2) Kui Finantsinspektsioon tuvastab järelevalvelises aruandes puudusi, teavitab ta sellest aruande esitajat.

(3) Järelevalvelise aruande esitaja on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud juhul puudused kõrvaldama ja esitama Finantsinspektsioonile korrigeeritud aruande ilma põhjendamatu viivituseta. Korrigeeritud aruanne esitatakse Finantsinspektsioonile ka juhul, kui aruande esitaja ise tuvastab varem esitatud andmetes vea või kui auditeeritud andmed erinevad varem esitatud auditeerimata andmetest.

(4) Järelevalvelise aruande koostamisel kasutatud algandmete allikaks olevaid dokumente on aruande esitaja kohustatud säilitama viis aastat. Nimetatud tähtaeg ei piira registripidaja õigust säilitada andmeid ja dokumente pikema aja jooksul, kui nende töötlemiseks on registripidajal muu õiguslik alus.

§ 39. Audiitorkontroll

(1) Registripidaja raamatupidamise aastaaruanne peab olema auditeeritud.

(2) Registripidaja audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku, kellel onpeavad olema piisavad teadmised ja kogemused.

(3) Registripidaja asukohajärgne kohus määrab Finantsinspektsiooni avalduse alusel audiitorettevõtja, kui:
1) üldkoosolek ei ole audiitorettevõtjat nimetanud;
2) üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja loobub audiitorkontrolli tegemisest;
3) audiitorettevõtja on kaotanud Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt usalduse.

(4) Finantsinspektsiooni määratud audiitorettevõtja volitused kestavad, kuni üldkoosolek või osanike koosolek nimetab uue audiitorettevõtja.

§ 40. Audiitorettevõtja informeerimiskohustus

(1) Audiitorettevõtja on kohustatud viivitamata teavitama kirjalikult Finantsinspektsiooni registripidaja auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tagajärjeks on või võib olla:
1) registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide nõuete oluline rikkumine;
2) registripidaja edasise tegevuse katkemise oht;
3) muudetudodifitseeritud vandeaudiitori aruanne raamatupidamise aastaaruande kohta;
4) olukord, mille tõttu registripidaja ei ole võimeline täitma oma kohustusi või oht sellise olukorra tekkeks;
5) registripidaja juhi või töötaja tegudest tulenev oluline varaline kahju registripidajale, käesoleva seaduse § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isikule või tarbijale.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete edastamisega ei rikuta audiitortegevuse seadusega ette nähtud kutsesaladuse hoidmise kohustust või lepinguga audiitorettevõtjale pandud konfidentsiaalsusnõuet.

6. jagu
Ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja pankrot

§ 41. Ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine

Registripidaja ümberkujundamine, ühinemine ega jagunemine ei ole lubatud.

§ 42. Pankrot

(1) Registripidaja suhtes võivad pankrotiavalduse esitada:
1) Finantsinspektsioon;
2) Rahandusministeerium;
3) likvideerijad;
4) võlausaldajad;
5) registripidaja ise.

(2) Tegutsev registripidaja teavitab viivitamata Finantsinspektsiooni pankrotiavalduse esitamisest käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 2–5 nimetatud isikuid ja asutusi.

4. peatükk
Järelevalve

§ 43. Järelevalve tegijaostaja

(1) Järelevalvet käesolevas seaduses registripidajale kehtestatud nõuete täitmise üle teebostab Finantsinspektsioon.

(2) Järelevalvet käesolevas seaduses sätestatud isikuandmete töötlemise nõuete täitmise üle teebostab Andmekaitse Inspektsioon isikuandmete kaitse seaduse 5. peatükis sätestatud korras.

(3) Järelevalve tegemiseksostamiseks Finantsinspektsioon:
1)  kontrollib osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega ning kontrolli saavutamisega seotutnduvat;
2) annab käesolevas seaduses sätestatud juhtudel loa või nõusoleku;
3) jälgib aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal registripidaja tegevuse vastavust seadustele;
4) teeb vastavalt vajaduse korralle täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi ja annab korraldusi;
5) täidab muid käesolevast seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

(4) Finantsinspektsioon võib käesolevas seaduses sätestatud järelevalve tegemiseks teostamiseks rakendada seaduses sätestatud meetmeid, sealhulgas anda haldusakte, teha toiminguid ning rakendada korrakaitseseaduse §-s 31 sätestatud riikliku järelevalve erimeetmeid.

(5) Finantsinspektsioon võib avalikustada väärteoasjas tehtud lahendi, haldusakti või -lepingu oma veebilehel vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5 kohaselt.

(6)  Finantsinspektsioon säilitab järelevalvemenetluses töödeldud isikuandmeid kaks aastat järelevalvemenetluse lõppemisest arvates.

§ 44. Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses

(1) Finantsinspektsioon selgitab vajaduse korral menetlusosalisele tema õigusi ja kohustusi järelevalvemenetluses.

(2) Menetlusosalisel on õigus tutvuda Finantsinspektsiooni poolt tema kohta kogutud andmetega ning teha neist koopiaid ja väljavõtteid. Finantsinspektsioonil on õigus menetlusosalisele andmete esitamisest keelduda, esitada need hiljem või piirata nende esitamist, kui see kahjustab või võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab järelevalve eesmärkide saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses.

(3) Menetlusosalisel on õigus esitada järelevalvemenetluses tunnistajale Finantsinspektsiooni kaudu küsimusi. Finantsinspektsioonil on õigus põhjendatult keelduda küsimuste edastamisest tunnistajale, kui need ei puutu asjasse nende asjassepuutumatuse korral või rikuksid tunnistaja õigusite või huveide rikkumise vältimiseks.

§ 45. Finantsinspektsiooni õigused teabe saamisel

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve tegemiseksostamiseks õigus nõuda aruandeid, tasuta teavet, dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve tegemisel teostamisel tähtsust omavate asjaolude kohta järgmistelt isikutelt:
1) registripidaja juht või töötaja;
2) registripidajaga samasse kontserni kuuluva äriühingu juht või töötaja;
3) registripidaja aktsionär;
4) registripidaja likvideerija või pankrotihaldur;
5) muu kolmas isik.

(2) Järelevalve tegemisevuseks eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus:
1) nõuda registripidajalt kõiki andmeid, mis on vajalikud, et kontrollida käesolevas seaduses sätestatud nõuete täitmist ning hinnata juhtorgani liikmete, aktsionäride ja töötajate sobivust;
2) tehaostada registripidajaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute kohapealset kontrolli Finantsinspektsioonile edastatud info kontrollimiseks või muu kahtluse korral, et rikutakse õigusnorme, ning nõuda järelevalve tegemiseksostamiseks vajalike andmete ja dokumentide esitamist;
3) saada infot registripidaja audiitorettevõtjalt ja teha temaga koostööd;
4) saada informatsiooni ja teha koostööd registripidaja siseaudiitoriga.
(3) Vajaduse korral võib Finantsinspektsioon kohustada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikut ilmuma kindlal ajal selgituste andmiseks Finantsinspektsiooni ametiruumidesse.

(4) Järelevalve tegemiseksostamise eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus saada registripidajaga seotud teavet kolmandalt isikult ilma teabe saamisest registripidajat teavitamata. Kolmas isik ei tohi registripidajat teabe edastamisest teavitada.

(5) Kui see ei kahjusta järelevalve tegemistostamist, selgitab Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikutele teabe nõudmise eesmärke.

§ 46. Kohapealne kontroll

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve tegemiseksostamiseks õigus teha registripidaja asu- või tegevuskohas kohapealset kontrolli, kui:
1) on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele;
2) Finantsinspektsioonil on kahtlus, et on rikutud käesolevas seaduses või selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud nõudeid;
3) see on vajalik muude järelevalveülesannete täitmiseks.

(2) Finantsinspektsioon annab kohapealse kontrolli tegemiseks korralduse, kuhu märgitakse kontrolli eesmärk ja ulatus, perioodi pikkus ning kontrollimise aeg. Korraldus toimetatakse registripidajale kätte hiljemalt kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust, välja arvatud juhul, kui korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli eesmärgi saavutamist. Kohapealset kontrolli teebostab Finantsinspektsiooni volitatud töötaja (edaspidi kontrollija), kui käesolevas seaduses ei ole ette nähtud teisiti.

(3) Kohapealse kontrolli käigus on kontrollijal õigus:
1) siseneda kõikidesse ruumidesse, järgides võimaluse korral registripidaja suhtes kehtivaid turvaeeskirju;
2) nõuda tööks vajalike tingimuste tagamist ja kasutada eraldi ruumi;
3)  uurida järelevalve tegemiseksostamisel vajalikke dokumente ja andmekandjaid ning teha nendest väljavõtteid, ärakirju ja koopiaid;
4) jälgida tööprotsesse;
5) nõuda suulisi ja kirjalikke selgitusi registripidaja juhtidelt ja töötajatelt.

(4) Registripidaja on kohustatud määrama kompetentse pädeva esindaja, kelle juuresolekul kontroll tehakseimine toimub ja kes annab kontrollijale tema ülesannete täitmiseks vajalikku teavet ja esitab dokumente, kaasa arvatud vandeaudiitori aruanded ja vandeaudiitori eriotstarbelised raportid registripidaja aruannete kohta, ning annab nende kohta vajalikke selgitusi.

(5) Kontrollija on kohustatud koostama kontrollimise tulemuste kohta kolme kuu jooksul pärast kohapealse kontrolli lõppemist akti kavandi, mille Finantsinspektsioon teeb registripidajale teatavaks.

(6) Registripidajal on õigus ühe kuu jooksul akti kavandi kättetoimetamisest arvates esitada kirjalikke selgitusi.

(7) Pärast registripidajalt kirjalike selgituste saamist või selgituste esitamise tähtaja möödumist, kuid hiljemalt viis kuud pärast kohapealse kontrolli lõppemist kinnitab Finantsinspektsioon oma põhjendatud otsusega lõppakti, mis toimetatakse registripidajale kätte.
(8) Finantsinspektsioon võib pikendada käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatud tähtaega kuni kahe kuu võrra, kui registripidaja esitatud selgitusi või muud olulist asjaolu on vaja täiendavalt hinnata. Kui lõppaktis tehakse nimetatudvastaval perioodil olulisi muudatusi, saadab Finantsinspektsioon lõppakti registripidajale kirjalike selgituste saamiseks uuesti.

(9) Finantsinspektsioon võib lõppaktiga anda registripidajale tuvastatud puuduste kõrvaldamiseks tähtaja või määrata registripidajale muid kohustusi ja seada piiranguid ning rakendada nende täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral sunniraha.

(10) Finantsinspektsioonil on õigus kohapealse kontrolli lõppakt või selle osa avalikustada, kui see on vajalik, lähtudes finantssektori usaldusväärsusest ja läbipaistvusest.

§ 47. Eksperdi kaasamine

(1) Finantsinspektsioon võib järelevalvemenetluses eriteadmisi nõudvate tähtsust omavate asjaolude selgitamiseks menetlusse kaasata eksperdi.

(2) Kui ekspert teeb kindlaks järelevalvemenetluses tähtsust omavad asjaolud, mille selgitamist ei olnud Finantsinspektsioon talle otseselt ülesandeks teinud, esitab ta oma arvamuse või hinnangu ka nende asjaolude kohta.

(3) Ekspert on kohustatud hoidma tähtajatult saladuses avalikustamisele mittekuuluvat teavet, mis sai talle teatavaks seoses käesolevas paragrahvis nimetatud ülesannete täitmiselga.

(4) Ekspertiisi kulud katab Finantsinspektsioon.

§ 48. Ettekirjutus

Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus, kui:
1) järelevalve tulemusel on avastatud käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete rikkumine;
2) on vaja ära hoida käesoleva paragrahvi punktis 1 nimetatud õigusrikkumine;
3) registripidaja võetud riskid on olulisel määral suurenenud või esineb muid tema tegevust või finantssektori kui terviku huve või usaldusväärsust ohustavaid või ohustada võivaid asjaolusid;
4) see on vajalik registripidaja klientide huvide kaitseks või finantssektori läbipaistvuse tagamiseks.

§ 49. Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel

(1) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega:
1) keelata registripidaja tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu;
2) keelata või piirata registripidaja vara, sealhulgas kontode kasutamine või käsutamine;
3) keelata osaliselt või täielikult registripidaja kasumist väljamaksete tegemine;
4) nõuda registripidaja sise-eeskirjade ja sisekontrollisüsteemi muutmist või ajakohastamist;
5) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist, valimata või määramata jätmist või tema volituste ajutist peatamist;
6) teha registripidaja üldkoosolekule ettepanek registripidaja audiitorettevõtja vahetamiseks;
7) nõuda registripidaja töötaja töölt kõrvaldamist;
8) käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete olulise rikkumise korral nõuda registripidaja majandustegevuse peatamist;
9) nõuda, et registripidaja muudaks või ajakohastaks oma tegevuspõhimõtteid ja kaebuste lahendamise korda;
10) esitada muid nõudmisi registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks.

(2) Finantsinspektsioon võib ettekirjutuse täitmata jätmise korral rakendada muid käesolevas seaduses ette nähtud meetmeid, sealhulgas:
1) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist kohtu poolt;
2) rakendada sunniraha.

§ 50. Juhtorgani kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine Finantsinspektsiooni taotlusel

(1) Registripidaja juhatus teavitab üldkoosoleku ja nõukogu koosoleku toimumisest Finantsinspektsiooni vähemalt kaks nädalat ette. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest teavitatakse võimaluse korral vähemalt üks nädal ette.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus:
1) registripidaja juhatuse, nõukogu või üldkoosoleku kokkukutsumiseks;
2) Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt vajaliku küsimuse võtmiseks juhatuse, nõukogu või üldkoosoleku päevakorda.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus saata koosolekule oma esindaja, kellel on õigus esitada seisukohti ja teha ettepanekuid ning nõuda nende kandmist koosoleku protokolli.

(4) Registripidaja asukohajärgne kohus võib Finantsinspektsiooni avalduse alusel tunnistada kehtetuks käesoleva seadusega või äriseadustikuga või nende alusel antud õigusaktiga või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse otsuse, kui avaldus on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates.

§ 51. Sunniraha

(1) Finantsinspektsioon võib käesoleva seaduse alusel tehtud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral rakendada sunniraha asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras.

(2) Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul esimesel korral kuni 5000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 10 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks. Kokku võib sunniraha määrata, kokku kuni 1 000 000 eurot või summas, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule.

(3) Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär juriidilise isiku puhul esimesel korral kuni 10 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 100  000  eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks. Kokku võib määrata sunniraha, kokku kuni 3 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest, sealhulgas brutotulust vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele kohasest brutotulust, mis koosneb teenustasudest ning intressi- ja muudest sellesarnastest tuludest, või summas, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule.

5. peatükk
Vastutus

§ 52. Registripidaja sise-eeskirjade nõuete rikkumine

(1) Registripidaja poolt käesoleva seaduse §-s 33 sise-eeskirjade kohta sätestatudle kehtestatud nõuete rikkumise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 53. Registripidaja sisekontrolli nõuete rikkumine

(1) Registripidaja poolt käesoleva seaduse §-s 34 sätestatud sisekontrolli nõuete rikkumise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 54. Teabe esitamata jätmine

(1) Käesolevas seaduses sätestatud aruande, dokumendi, selgituse või muu teabe või andmete Finantsinspektsioonile esitamata jätmise või mitteõigeaegse esitamise või ebaõige, puuduliku või eksitava teabe esitamise või avalikustamise eest või andmete esitamise eest kujul, mis ei võimalda järelevalve tegemistostamist, –
karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 55. Registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumine

(1) Käesoleva seaduse kohaselt Finantsinspektsioonile etteelnevalt teatamata või käesoleva seaduse §-s 22 nimetatud ettekirjutuse vastaselt registripidajas osaluse omandamise, selle võõrandamise või registripidaja omandaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise eest, samuti Finantsinspektsiooni ettekirjutuse vastaselt registripidajas hääleõiguse või muude äriühingu üle kontrolli võimaldavate õiguste teostamise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.

§ 56. Menetlus

(1) Käesolevas peatükis sätestatud väärtegude aegumistähtaeg on kolm aastat.

(2) Käesolevas peatükis nimetatud väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon.

6. peatükk
Rakendussätted

1. jagu
Üleminekusäte

§ 57. Krediiditeabe edastamine registripidajale

Enne käesoleva seaduse jõustumist sõlmitud ja kehtiva tarbijakrediidilepinguga seotud krediiditeabe edastab krediiditeabe andja registripidajale viie kuu jooksul arvates käesoleva seaduse jõustumisest vastavalt käesoleva seaduse § 64 lõikele 1 kohaselt.

2. jagu
Teiste seaduste muutmine

§ 58. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 2 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „ning krediidiinkassode ja -ostjate seaduses“ tekstiosaga „, krediidiinkassode ja -ostjate seaduses ning krediiditeabe jagamise seaduses“;

2) paragrahvi 38 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „ja krediidiinkasso“” tekstiosaga „, krediidiinkasso ja krediiditeaberegistri pidaja“”;

3)  paragrahvi 38 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „või krediidiinkasso tegevusalal,“” tekstiosaga „krediiditeaberegistri pidaja,“”;

4) paragrahvi 39 lõiget 1 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses:
„41) krediiditeaberegistri pidamiseks õigusakti kohaselt nõutavast suurimastkõrgeimast minimaalsest aktsiakapitali summast;“;

5)  paragrahvi 39 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:
„14) krediiditeaberegistri korral 0,1–0,7 protsendiga ärituludest;“;

6)  paragrahvi 41 täiendatakse lõikega 59 järgmises sõnastuses:
„(59) Krediiditeaberegistri pidaja järelevalvetasu mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.“;

7)  paragrahvi 42 täiendatakse lõikega 59 järgmises sõnastuses:
„(59) Krediiditeaberegistri järelevalvetasu mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.“”;

8) paragrahvi 54 lõiget 4 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:
„14) Andmekaitse Inspektsioonile Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–88) tulenevate ülesannete täitmiseks vajalikus ulatuses.“;

9) paragrahvi 64 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:
„(10) Krediiditeaberegistri pidaja kohustust tasuda järelevalvetasu mahuosa määra alusel ettemakset ja lõppmakset kohaldatakse alates 2029. eelarveaastast.“.

§ 59. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:
„(10) Hoiu-laenuühistu on kohustatud edastama andmed oma füüsilistest isikutest liikmetega sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras krediiditeaberegistri pidajale.“;

2) paragrahvi 28 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Hoiu-laenuühistu ei tohi sõlmida tarbijakrediidilepingut krediiditeabe jagamise seaduse §-s 9 nimetatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekirja kantud tarbijaga, välja arvatud võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud tarbijakrediidilepingu kohtuvälisel ümberkujundamisel.

(12) Käesoleva paragrahvi lõikes 11 sätestatust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on tühine.“.

§ 60. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 18 järgmises sõnastuses:
„18) dokument, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras. “;

2) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Krediidiandja või -vahendaja on tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kohustatud arvestama võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega.“;

3) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses
„(42) Krediidiandja või -agent on kohustatud edastama andmed tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras krediiditeaberegistri pidajale.“;

4) paragrahvi 47 lõikes 5 esimeses lauses asendatakse sõnad „kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates“ sõnadega „kolme aasta jooksul tarbijaga õigussuhte või lepingu lõppemisest arvates“;

5) paragrahvi 48 lõiget 5 täiendatakse punktiga 10 järgmises sõnastuses:
„10) tarbija kohta krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist saadud andmed.“;

6) seaduse 6. peatükki täiendatakse §-ga 502 järgmises sõnastuses:
„§ 502. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise keeld

(1) Krediidiandja ei tohi sõlmida tarbijakrediidilepingut krediiditeabe jagamise seaduse §-s 9 nimetatud tarbijakrediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekirja kantud tarbijaga, välja arvatud võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud juhul tarbijakrediidilepingu kohtuvälisel ümberkujundamisel.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on tühine.“;

7) seadust täiendatakse §-dega 1001 ja 1002 järgmises sõnastuses:
㤠1001. Andmete edastamise kohustuse rikkumine

(1) Käesoleva seaduse § 47 lõikes 42 sätestatud nõude rikkumise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.

§ 1002. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.“;

8) paragrahvi 105 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Krediidiandja või -vahendaja peab viima oma tegevuse ja dokumendid käesoleva seaduse § 12 lõike 1 punktis 18 sätestatuga vastavusse 2028. aasta 1. juuniks.“.

§ 61. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 131 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:
„19) dokument, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“;

2) paragrahvi 88 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:
„(12) Krediidiasutusel on kohustus avaldada krediiditeavet puudutav pangasaladus krediiditeabe jagamise seaduse § 10 lõike1 punktis 1 nimetatud isikutele ja krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“;

3) paragrahvides 13410 ja 13419 asendatakse tekstiosa „300 trahviühikut“ tekstiosaga „700 000 eurot“ ja tekstiosa „400 000 eurot“ tekstiosaga „5 000 000 eurot“;

4) seadust täiendatakse §-dega 13427 ja 13428 järgmises sõnastuses:
㤠13427. Andmete edastamise kohustuse rikkumine

(1) Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 47 lõikes 42 sätestatud nõude rikkumise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 13428. Tarbijakrediidilepingu sõlmimise keelu rikkumine

(1) Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest –
karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –
karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“;

5) seadust täiendatakse §-ga 14118 järgmises sõnastuses:
„§ 14118. Krediidiasutuste tegevuse ja dokumentide kooskõlla viimine
Krediidiasutus peab viima oma tegevuse ja dokumendid käesoleva seaduse § 131 lõike 1 punktis  19 sätestatuga vastavusse 2028. aasta 1. juuniks.“.

§ 62. Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse muutmine

Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 64 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Valdkonna eest vastutav minister võib oma määrusega ette näha krediidiostjate või tema määratud esindajate kohta andmete esitamise aruannete vormid, koostamise metoodika ja esitamise korra.“.

§ 63. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduse § 4034 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kontrollib krediiditeabe jagamise seaduse § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isik tarbija kohta käivat krediiditeavet sama seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist. Krediidiandja vabaneb nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik.“.

3. jagu
Seaduse jõustumine

§ 64. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse §-d 8–11, 43–58, § 59 punkt 1, § 60 punktid 1, 3 ja 8 ning § 61 punktid 1, 2 ja 5 jõustuvad 2028. aasta 1. jaanuaril.

(2) Käesoleva seaduse § 59 punkt 2, § 60 punktid 2 ja 5–7, § 61 punkt 4 ja § 63 jõustuvad 2028. aasta 1. juunil.




Lauri Hussar
Riigikogu esimees

Tallinn, 2025
Algatab Vabariigi Valitsus …

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)
Heili Tõnisson
Valitsuse nõunik


Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte
Eelnõuga luuakse õiguslik raamistik, mis toetab krediidiandjat inimese krediidivõimelisuse hindamisel tema finantskohustusi puudutava ajakohase ja usaldusväärse teabe kättesaadavaks tegemisega.

Kehtiv õigus kohustab panku ja teisi krediidiandjaid rakendama vastutustundliku laenamise põhimõtet. Selle põhimõtte kohaselt peab krediidiandja enne tarbijaga krediidilepingu sõlmimist hindama tarbija krediidivõimelisust. Selleks peab krediidiandja omandama teabe tarbija regulaarse sissetuleku, varalise seisundi, teiste varaliste kohustuste ja varasemate maksekohustuste täitmise kohta, mille alusel on võimalik hinnata tarbija võimet krediit lepingus kokkulepitud tingimustel tagasi maksta. Praktikas ei ole krediidiandjatel siiski alati võimalik kontrollida tarbija võetud kõiki rahalisi kohustusi (laenud, liisingud, järelmaksud), nende hulka ega struktuuri. See on viinud probleemini – ülelaenamine –, mis mõjutab ebasoodsalt nii krediiti saanud inimest, krediidiandjat, kohalikku omavalitsusüksust, riigiasutusi kui ka krediidituru usaldusväärsust.

Ülelaenamise tekkepõhjuseid on mitmeid. Tegemist on kompleksse probleemistikuga, millele terviklahenduse leidmine eeldab erinevate asutuste koordineeritud tegevusi ja algatusi, sh õigusloomelisi. Samas on inimesel lasuvate finantskohustuste kohta käiva teabe ehk krediiditeabe kättesaadavuse tagamine krediidiandjale üheks efektiivseimaks ja praktilisemaks meetmeks, mille vajalikkust ja olulisust on rõhutanud nii turuosalised kui ka erinevad organisatsioonid ja asutused.

Eelnõuga kehtestataksegi õiguslikud eeldused selleks, et krediidiandja saaks ajakohase ja usaldusväärse teabe inimesel lasuvatest finantskohustustest. Lahendus koosneb kolmest olulisemast elemendist:
1) luuakse krediiditeaberegister, mis koondab andmeid inimese finantskohustuste kohta;
2) kehtestatakse krediidiandjale kohustus edastada andmed inimese võetud finantskohustuste kohta krediiditeaberegistrisse;
3) kehtestatakse krediidiandjale kohustus teha inimese krediidivõimelisuse hindamisel päring krediiditeaberegistrisse.

Kirjeldatud mehhanism hõlmab vaid inimese ja üldjuhul Finantsinspektsioonilt vastava tegevusloa saanud krediidiandja vahel sõlmitud krediidilepingutest tulenevaid finantskohustusi (erandiks on hoiu-laenuühistud, kes küll Finantsinspektsiooni luba omama ei pea, kuid on ka nn kohustatud andmeandjad antud eelnõu tähenduses). Nii on võimalik tagada usaldusväärsete ja ajakohaste andmete olemasolu ning kontroll selle üle, kes tundliku iseloomuga isikuandmetele juurdepääsu saavad.

Krediiditeabe olemasolu küll toetab krediidiandjat inimese krediidivõimelisuse hindamisel, ent ei võta talt ära kohustust koguda vajadusel juurde täiendavaid andmeid (nt pangakonto väljavõte), mis aitaksid veenduda inimese võimekuses krediit kokkulepitud tingimustel tagasi maksta.

Eelnõu jõustumisel tekivad kehtivasse õigusesse selged ja läbipaistvad reeglid inimese krediiditeabe töötlemiseks ning pikemas perspektiivis võiks väheneda ülelaenamisega hädas olevate inimeste hulk.
1.2 Eelnõu ettevalmistajad
Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunikud Mirjam Rannula ([email protected], 5646 7227), Marit Maidla ([email protected]) ja Kadri Siibak (teenistusest lahkunud) ning sama osakonna juhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], 611 3633).

Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover ([email protected], 5885 1468). Eelnõu juriidilist kvaliteeti ja seletuskirja kontrollis Rahandusministeeriumi õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit ([email protected], 5885 1423).

1.3. Märkused
Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.

Eelnõu on seotud Vabariigi Valitsuse 18.05.2023 korraldusega nr 131 kinnitatud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga 2023–20271. Tegevusprogrammi punktis 11.9. on sätestatud, et inimeste ebaõiglastesse võlaskeemidesse sattumise ennetamiseks tuleb muu hulgas luua positiivne krediidiregister.

Eelnõu on lisaks seotud Rahandusministeeriumi finantspoliitika programmiga2, kus nähakse ette eelduste loomine eraisikute krediidi- ja muude finantskohustuste jagamist puudutava süsteemi tekkeks.

Eelnõu on teatud ulatuses seotud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18.10.2023.a direktiiviga, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 2).3

Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk
Eelnõu üheks peamiseks eesmärgiks on võimaldada krediidiandjatel efektiivsemalt täita seadusest tulenevat kohustust kontrollida ja hinnata tarbija krediidivõimelisust usaldusväärsetele andmetele tuginedes. Õiged ja ajakohased andmed inimese rahaliste kohustuste kohta aitavad täita krediidivõimelisuse hindamise suuremat eesmärki – ennetada ülelaenamise riske ja hoida ära tarbija sattumist laenuorjusesse.

Eelnõuga kehtestatakse õiguslik alus asutada krediiditeaberegister, mis koondab andmeid tarbija rahaliste kohustuste kohta ehk krediiditeavet ja sätestatakse finantssektori ettevõtjale omased nõuded registripidajale. Samuti kehtestatakse krediidiandjale selgesõnaline kohustus esitada krediiditeave registripidajale ning teha põhjendatud juhul ka registrisse päring.

Eelnõule eelnesid kaks väljatöötamiskavatsust. 2020. aastal kooskõlastamiseks saadetud väljatöötamiskavatsuse4 kohta sai Rahandusministeerium põhimõttelise kinnituse, et krediiditeabe vahetamine krediidiandjate vahel on vajalik. Justiitsministeerium jättis väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamata, selgitades, et täiendavat analüüsi vajab isikuandmete töötlemiseks sobilik õiguslik alus ja eraelu puutumatuse riive proportsionaalsus. Täiendava analüüsi vajadusele viitasid ka teised tagasiside andjad.

2022. aastal saatis Rahandusministeerium kooskõlastamisele täiendatud väljatöötamiskavatsuse5. Arvamustes toodi välja erinevaid aspekte, mis peamiselt puudutasid isikuandmete töötlemise õiguslikku alust (sh küsimus sellest, kas tegemist on avaliku ülesande täitmisega), tehnilist lahendust (register või andmevahetusplatvorm), andmete koosseisu (kas üksnes positiivne info või ka negatiivne ehk andmed võlgnevuste kohta) ja järelevalvet teostavat asutust (Andmekaitse Inspektsioon või Finantsinspektsioon).

Lisaks on Rahandusministeerium tellinud järgmised temaatilised analüüsid ja uuringud6:
1) 2019.aastal „Füüsiliste isikute finantskohustuste andmevahetusmudelite uuring“.
Uuringu eesmärgiks oli välja selgitada, kas eraisikute laenu- ja muid finantskohustusi puudutava info vahetamine/jagamine kõikide pankade ja muude krediidiandjate vahel aitab vältida ülelaenamist ja sellest tingitud probleeme. Samuti kaardistas uuring erinevad mudelid, kuidas tagada piisav kontroll sellise info vahetamisel, ja analüüsis, mis kujul eraisikute finantskohustega seotud infot võiks vahetada ehk milline oleks Eesti jaoks sobilik mudel.

Uuringus analüüsitud kolmest mudelist hinnati Eesti jaoks sobivaimaks variant, kus krediidiandjad ise hakkavad andmevahetust korraldama, kuid seda vastavalt riigi seatud tingimustele (nn krediidibüroo mudel). Sellise süsteemi korral on vajalik krediidibüroo kui teenusepakkuja tegevusloastamine, samuti tegevusnõuete kehtestamine, et tagada piisav usaldus, andmete turvalisus ja teenuse jätkuvus. Kui teenusepakkujaid on rohkem, on krediidiandja seotud vaid ühe krediidibürooga, kes vajadusel andmete saamiseks/edastamiseks „suhtleb“ ise teiste krediidibüroodega.

2) 2021. aastal „Krediidituru uuring“.
Tartu Ülikooli Sotsiaalteaduslike rakendusuuringute keskus (RAKE) viis Rahandusministeeriumi tellimusel läbi krediidituru uuringu, mille eesmärgiks oli selgitada, milline on Eesti krediidituru hetkeolukord, analüüsida, kuidas on mõjutanud 2015.a vastu võetud krediidiandjate ja -vahendajate seadus krediiditurgu ning töötada välja ettepanekud vastutustundliku laenamise põhimõtete järgimise parendamiseks ja muude probleemkohtade lahendamiseks.7

Uuringu lõpptulemusena tehti mitmeid soovitusi vastutustundliku laenamise tõhustamiseks, aga ka üldisemalt tarbijate olukorra parendamiseks krediiditurul. Uuringu käigus analüüsitud kohtupraktika ja intervjuud tõendasid, et krediidipakkujatel on tihti keeruline hinnata ja välja selgitada tarbija varasemalt võetud finantskohustusi. Uuringu autorite hinnangul lihtsustaks positiivne krediidiregister krediidipakkujate jaoks tarbija krediidivõimelisuse hindamist ja aitaks nii tarbijatel endil kui ka krediidipakkujatel saada kõikset ülevaadet tarbija kohustustest ning seeläbi nõuetekohaselt tarbija krediidivõimelisust detailsema teabe alusel hinnata. Register aitaks eelduslikult vähendada riski, et krediiditoodet võimaldatakse tarbida isikul, kes tema sissetulekut ja varasemaid kohustusi arvestades laenu teenindada ei suuda. Seega on muudatuse elluviimine kaaluka positiivse mõjuga vastutustundliku laenamise tagamiseks.8

3) 2024. aastal „Positiivse krediidiregistri võimalike optimaalsete tehnoloogiliste lahenduste analüüs“.

Cybernetica AS viis läbi rakendusliku uuringu, mille eesmärgiks oli leida uusi lähenemisi, kuidas „ehitada“ krediiditeaberegister nii, et oleksid kaitstud andmesubjektide privaatsus ja tagatud vastutustundlikuks laenamiseks vajaliku teabe jagamine selliselt, et ka väiksematel laenuandjatel oleks võimalik registriga liituda. Uuringus toodi esile registri kolm võimalikku arhitektuurilist lahendust:
1) arhitektuur 1 – üks registripidaja;
2) arhitektuur 2 – mitu registripidajat;
3) arhitektuur 3– üks keskne register,
ning kolm sobilikku privaatsuskaitsetehnoloogiat:
1) usaldatavad täitmiskeskkonnad (TEE),
2) osaliselt krüpteeritud andmebaas (PEDB),
3) sünteetilised andmed.

Analüüsis toodud ettepanekud ja soovitused on realiseeritavad peamiselt registri asutamisel ja arendamisel.

Eelnõu on koostatud väljatöötamiskavatsusele antud tagasisidet ja teostatud analüüse silmas pidades. Eelnõus kajastuvate lahenduste valikut põhjendatakse käesolevas seletuskirjas.

Järgmisel joonisel on lihtsustatud kujul esitatud krediiditeaberegistri ülesehitus.

Joonis 1. Positiivse krediidiregistri ülesehitus


Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi:
1) Finantsinspektsiooni seadus, RT I, 11.10.2024, 3;
2) hoiu-laenuühistu seadus (edaspidi HLÜS), RT I, 11.10.2024, 6;
3) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse (edaspidi KAVS), RT I, 11.10.2024, 12;
4) krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) (RT I, 11.10.2024, 14);
5) võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS), RT I, 04.07.2024, 18.




3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
3.1. Ülevaade kehtivast õigusest
Laenuvõtmist mõjutavad mitmesugused isiklikud, majanduslikud ja sotsiaalsed tegurid. Laen võimaldab inimesel finantseerida kulutusi, mida ta ei suuda katta oma sissetulekute või säästudega, pakkudes nii võimalust rahuldada erinevaid vajadusi. Paljudele oleks oma kodu soetamine ilma eluasemelaenuta kättesaamatu unistus. Ka sõiduki või kodutehnika soetamine või hariduse omandamine oleks märksa keerulisem, kui puuduks võimalus kasutada krediiti. Laen on mõnikord ka vältimatuks lahenduseks erakorraliste kulude katmisel.

Laenuvõtmine peaks inimese (edaspidi ka tarbija9) jaoks olema teadlik ja läbimõeldud finantsotsus, arvestades laenuvõtmise tegelikku vajadust, isiklikku finantsolukorda ning ka võimalikke tulevikuriske (nt töökaotus).
Peamiselt pöördutakse laenu saamiseks kas krediidiasutuse10 (pank), krediidiandja11 või krediidivahendaja (nt ühisrahastusplatvorm)12 (edaspidi ka krediidiandja) poole. Eestis on 53 krediidiandjat13, kes pakuvad nõudlusele vastavaid mitmekesiseid krediiditooteid (eluasemelaen, sõidukiliising, väikelaen, krediitkaart jms).

Krediidiandjate Eestis väljastatud tarbijakrediidikäive on viimaste aastate jooksul olnud võrdlemisi stabiilne14, mõningaid erinevused siiski esinevad. Nt 2023.a vähenes uute tarbimislaenude arv 16% võrra. Uute tarbimislaenude keskmised summad kasvasid aastaga: pankade keskmine tarbimislaen oli 2023.a 4. kvartalis 2360 eurot (2022. aasta 4. kvartalis 1725 eurot). Krediidiandjate populaarseima tagatiseta väikelaenu suurus oli 2023.a 4. kvartalis keskmiselt 817 eurot (2022.a 4. kvartalis 768 eurot) ja krediidiandjate järelmaks 848 eurot (2022.a 4. kvartalis 870 eurot).15

Krediidiandja tegevus on finantssektorile omaselt tugevalt reguleeritud. Asjakohased nõuded sätestab 2015.a märtsis jõustunud KAVS. Krediidiandjana tegutsemiseks on vajalik tegevusluba, mille väljastab ja mille tingimuste täitmise üle teostab finantsjärelevalvet Finantsinspektsioon. Lisaks tegevusloale sätestab KAVS krediidiandjale nõuded olulisele osalusele, juhtimisele ja organisatsioonilisele ülesehitusele, kapitalile ja vara hoidmisele, raamatupidamisele ja aruandlusele ning tegevusele. Peamiste tegevusnõuetena sätestab KAVS järgmised krediidiandja kohustused:
1) vältida tarbijale krediidi andmisel või krediidi vahendamisel igakülgselt ebaausate kauplemisvõtete kasutamist ja järgida VÕS-is sätestatud tarbijale piisavate selgituste ja teabe esitamise, tarbija krediidivõimelisuse hindamise16 ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid (§ 47 lõige 1);
2) tuvastada tarbija ja samuti tema esindaja isikusamasus ja kontrollida esitatud teavet (§ 47 lõige 2);
3) säilitada kõik krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud andmed ja dokumendid, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse (§ 47 lõige 5);
4) pidada krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide kohta krediiditoimikut (§ 48 lõige 1), mis sisaldab muu hulgas krediiditaotlust (§ 48 lg 5 punkt 2), krediidi taotlemisega seotud dokumente (§ 48 lg 5 punkt 4) ja tarbija krediidivõimelisuse hindamise analüüsi tulemusi (§ 48 lg 5 punkt 5);
5) kehtestada vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks sise-eeskirjaga tarbija krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete kontrollimise metoodika (§ 49 lõige 1);
6) hinnata tarbija regulaarset sissetulekut (§ 49 lõige 3);
7) väljastada krediiti, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena veendunud, et krediidilepingust tulenevad kohustused täidetakse lepingus kokkulepitud tingimustel (§ 49 lg 4);
8) saada tarbijalt krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet tarbijalt, asjakohastest siseallikatest ja andmekogudest (§ 50 lõige 1);
9) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida tarbija esitatud teavet, arvestades nõudeid informatsiooni kogumisele ja tuginedes võimaluse korral talle iseseisvalt kättesaadavale teabele (§ 50 lõige 3);
10) kontrollida tarbija esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes võimaluse korral tarbija esitatud krediidiasutuse konto väljavõttele, kui muu kogutud teave ei ole piisav tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks.

Vastutustundliku laenamise põhimõte on krediidiandmise protsessis keskse tähendusega. Vastutustundliku laenamise põhimõtte kujunemine Eestis jääb 2010.-ndate aastate algusesse, see on otseselt seotud jätkusuutliku majandamise põhimõtetega ja selle eesmärk on vältida ülelaenamist. Selle põhimõtte kohaselt peavad krediiditooted vastama tarbija vajadustele ja olema kohandatud tarbija võimekusele maksta laen tagasi. Vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise abil antakse tarbijale informatsioon lähtuvalt tema vajadustest ja võimalustest. Põhimõtte rakendamine eeldab laenusaaja krediidivõimelisuse täpsemat hindamist, mis vähendab ka krediidiandjate krediidiriske. Tarbijal tuleb seejuures laenu taotlemise protsessis avaldada krediidiandjale asjakohast, täielikku ja tõest teavet oma finantsiliste võimaluste kohta ning kinnitada oma võimekust teha teadlik ja jätkusuutlik otsus krediidi võtmise kohta17.

Vastutustundliku laenamise põhimõte sisaldus VÕS-is juba 2011.a (so enne KAVS jõustumist). Põhimõte jõudis Eesti õigusesse seoses Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2008/48/EÜ mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 1)18, ülevõtmisega. Seda täpsustati ning muudeti süsteemsemaks ja loogilisemaks 2016.a seoses Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta19 (edaspidi hüpoteekkrediidi direktiiv). Muudatuste tegemise vajadust põhjendati toona järgmiselt: „Direktiivi artiklite 18 (kohustus hinnata tarbija krediidivõimelisust) ja 20 (tarbija teabe esitamine ja kontrollimine) ülevõtmiseks.

Lisaks KAVS-ile sätestavad vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise kohustuse ka VÕS20 ja KAS21. KAS kohaldub siiski vaid krediidiasutustele ning ei ava vastutustundliku laenamise põhimõtte sisu, vaid viitab tarbijale laenu andmisel kohustusele järgida KAVS-i teatud sätteid (KAVS § 83 lõige 31). KAVS-is sätestatud nõudeid peavad järgima kõik krediidiandjad ja -vahendajad. Samas sisaldab KAVS avalik-õigusliku iseloomuga nõudeid, teisalt VÕS reguleerib eraõiguslikke suhteid.

Viidatud artiklid on juba üle võetud KAVS-i 6. peatükki. Kuid kuna alates 2011. aastast on vastutustundliku laenamise regulatsioon sätestatud ka VÕS-is (lisaks krediidiasutuste seadusele) ning sellel on lepinguõiguslik tähendus, st ka selle täitmist saab nõuda eraõiguslikult pooltevahelises lepingulises suhtes ning selle rikkumisel on ka eraõiguslikud tagajärjed22, peeti eelnõu koostamisel vajalikuks teatud direktiivist tuleneva regulatsiooni kajastamist ka VÕS-is. VÕS § 4034 on üle võetud eelkõige eraõigusliku iseloomuga reeglid ning samas on viidatud asjakohasele KAVS-i regulatsioonile. KAVS-is on omakorda viited VÕS-i vastavale regulatsioonile, seega on kahes seaduses sätestatud vastutustundliku laenamise regulatsioonid teineteisega selgelt seotud.

KAVS-is hüpoteekkrediidi direktiivi alusel sätestatud vastutustundliku laenamise regulatsioon kohaldub kõigile tarbijakrediidilepingutele, st uuest direktiivist tulenevad reeglid on üle võetud laiema kohaldamisalaga. Samast loogikast on lähtutud ka § 4034 puhul. Eelnõuga tehakse ettepanek reguleerida ka VÕS-is vastutustundliku laenamise põhimõttega seonduvat kõigi tarbijakrediidilepingute, sh elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute suhtes ühetaoliselt. Senine vastutustundliku laenamise regulatsioon VÕS-is põhineb küll maksimaalselt ühtlustaval tarbijakrediidi direktiivil, kuid tarbijakrediidi direktiivi artikkel 8 on üldise sisuga ning jätab krediidivõimelisuse hindamise täpsema sisu ja hindamisele järgneva tulemuse lahtiseks. See annab liikmesriikidele võimaluse kõnealust regulatsiooni riigisiseselt ise täpsemalt sisustada23, mh hüpoteekkrediidi direktiivi alusel.“24

Seega, KAS, KAVS ja VÕS koosmõjus kohustavad krediidiandjat tarbijakrediidi25 andmisel järgima vastutustundliku laenamise põhimõtet.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte sisustab VÕS. Kõnesoleva printsiibi kaks olulist elementi on:
1) teabe omandamine, mis võimaldab hinnata, kas tarbija on võimeline krediidi lepingus kokkulepitud tingimustel tagasi maksma ehk krediidivõimelisus ja
2) tarbija krediidivõimelisuse hindamine (VÕS § 4034 lg 1 punktid 1 ja 2).
Tarbija krediidivõimelisuse hindamisel peab krediidiandja toimima nõuetekohase hoolsusega. Arvesse peab võtma kõiki talle teadaolevad asjaolud, mis võivad mõjutada tarbija võimet krediit tagasi maksta, sh tarbija varalise seisundi, regulaarse sissetuleku, teised varalised kohustused, varasemate maksekohustuste täitmise ja tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju, määrates vajalike hindamistoimingute ulatuse vastavalt tarbijakrediidilepingu tingimustele, tarbija kohta olemasolevatele andmetele ja võetava rahalise kohustuse suurusele (VÕS § 4034 lõige 2). Ka Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus (edaspidi EBA)26 on oma laenude väljastamise juhendis märkinud, et enne laenulepingu sõlmimist peaks krediidiasutusel olema piisav, täpne ja ajakohane teave laenuvõtja krediidivõimelisuse ja riskiprofiili hindamiseks.“27

Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks peab krediidiandja küsima vajaduse korral tarbijalt teavet ja kasutama asjakohaseid andmekogusid. Tarbija peab esitama krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks (VÕS § 4034 lõige 3). Krediidiandjad kontrollivad tarbijate teavet eelkõige järgmistest andmekogudest:
• rahvastikuregister – isiku teovõime kohta käiv teave,
• kinnistusraamat – tagatise olemasolu ja omandisuhte kohta käiv teave,
• maksukohustuslaste register – krediidiandjad teevad tarbija nõusolekul automatiseeritud päringuid tarbija töötasu kohta,
• Ametlikud Teadaanded – teave isiku käimasolevate pankrotimenetluste ja võlgadest vabastamise menetluste kohta,
• Riigi Teataja – teave jõustunud kohtulahendite kohta,
• maksehäireregister – erasektori register, mis avaldab negatiivset krediidiinfot ehk rahalise kohustuse täitmisega viivitusse sattunud isikute nimed.

Krediidivõimelisuse hindamist võimaldava teabe omandamiseks peab krediidiandja tarbijat teavitama, millise teabe, millised tõendid selle teabe kohta ja millise tähtaja jooksul peab tarbija esitama. Krediidiandja on tarbija esitatud teavet kohustatud ka kontrollima (VÕS § 4034 lõige 3). Teabe kontrollimise kohustust on rõhutanud ka Euroopa Kohus oma lahendis C-440/13, leides, et krediidiandja peab igal üksikjuhtumil selle eripära arvestades otsustama, kas tema käsutuses olev teave on tõene ja tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks piisav. Teabe piisavus võib olla erinev olenevalt krediidilepingu sõlmimise asjaoludest, tarbija isiklikust olukorrast või krediidilepingus ette nähtud summast. Selline hindamine võib toimuda tarbija finantsolukorda tõendavate dokumentide abil, kuid ei saa välistada, et krediidiandja tunneb juba eelnevalt krediiditaotleja finantsolukorda, mida ta võib arvesse võtta. Piisavaks ei saa aga pidada lihtsalt tarbija avaldatud andmeid, kui neile ei ole lisatud asjakohaseid tõendeid.28

Krediidiandja võib tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmida üksnes juhul, kui krediidiandja on krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena veendunud, et tarbija on krediidivõimeline (VÕS § 4034 lõige 3). Riigikohus on selgitanud, et vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimise kohustuse kaudu peaks tagatama, et tarbija ei satu krediidi tõttu „laenuorjusse", mille tulemusena ta võib olla sunnitud võtma uusi laene, kaotada oma vara (sh eluaseme) ja muutuda maksejõuetuks.29. Ülelaenamise vältimiseks on seega on kriitilise tähtsusega piisava ja asjakohase teabe kättesaadavus. Krediidiandja peab omandama teabe tarbija sissetulekute, rahaliste kohustuste ja finantskohustuste30 kohta, mille alusel on võimalik hinnata tarbija võimet laen tagasi maksta. Sellekohane teave saadakse (üldjuhul) tarbijalt endalt, ent vastutustundliku laenamise põhimõttest tulenevalt peab krediidiandja ka ise kontrollima tarbija poolt esitatud andmete õigsust.


3.2. Praktika ja probleemid
3.2.1. Statistika
Olenemata vastustundliku laenamise põhimõtte rakendamise kohustuse pikaaegsest kehtivusest, on tarbijatel järjest enam raskuseid krediidi tagasimaksmisega. Väiksemate laenuandjate ehk mitte-pankade poolt Eestis väljastatud tarbijakrediidi tähtajaks tasumata ehk viivises krediidi jääk oli 30.06.2024.a seisuga 107 miljonit eurot, viivises olevate lepingute arv oli seejuures ligi 62 00031. Pankade poolt eraisikutele väljastatud viivises oleva krediidi jääk oli 30.06.2024.a seisuga 246,2 miljonit eurot, mis moodustas 1,9% nende laenuportfellist.32

Erasektori andmetel on Eestis makseraskustes ligi 85 000 inimest, kellest 43%-l on vähemalt üks maksehäire33 (sisaldab ka muudest kohustustest kui laenukohustustest tulenevaid maksehäireid). Maksehäiretega isikute arv püsib üsna ühesugune, ent keskmine summa on suurenenud oluliselt ka nendel võlglastel, kellel on rohkem kui kolm võlga34.

Tuleb möönda, et maksehäirete koguarvu ja dünaamikat on keeruline hinnata, kuna maksehäireid kajastavad mitmed erasektori hallatavad andmebaasid, mille andmed võivad osaliselt kattuda ja andmebaaside statistikat üldjuhul ei avalikustata. Maksehäirete koguarvu ja dünaamikat on keeruline hinnata, kuna maksehäireid kajastavad mitmed erasektori hallatavad andmebaasid, mille andmed võivad osaliselt kattuda ja andmebaaside statistikat üldjuhul ei avalikustata. Erandiks on Julianus Inkasso ja taust.ee avaldatav iga-aastane ülevaade enda andmebaasi(de) statistikast, mis ei kajasta siiski kõikide maksehäireregistrite andmeid.

3.2.2. Ülelaenamise mõjud
Makseraskuste tekkepõhjused on erinevad. 2021.a krediidituru uuring tõi esile, et madala enesekontrolli ja finantskirjaoskuse tasemega inimestel on suuremaid raskusi tarbimislaenude tasumisega ja nad kipuvad teistest enam võlgu jääma, samuti kipuvad nad kergekäelisemalt tarbimislaene võtma. Võlad vähendavad rahalist heaolu ning halvendavad vaimset tervist ja üldist heaolu, esineb põhjuslik seos võlgade ja depressioonis olemise vahel. Inimesed ei tee alati kaalutletud valikuid: nt kui krediitkaardiga on tehtud nii väiksemaid kulutusi kui ostetud hinnalisemaid kestvuskaupu, makstakse esmajoones tagasi esimesed. Seda mitte läbimõeldud põhjendustel, vaid kaalutlusel, et kuna kestvuskaupu jõuab kauem kasutada, siis järelikult võib ka maksmisega viivitada Hoiakuid laenuvõtmisse mõjutavad tugevalt nii vanemad, sotsiaalsed normid kui ka kultuurilised tegurid. Kui vanemad pigem hoidusid laenu võtmisest, teevad seda ka lapsed.35 Ebapiisav finantskirjaoskus viib ka oma maksevõime ülehindamiseni või selge ülevaate puudumiseni oma kohustustest (näiteks ei teadvusta järelmaksu makseid rahalise kohustusena).36

Tarbija võib ka tahtlikult teabe andmise kohustust rikkuda, eesmärgiga saada laenu. Kui tarbija kasutab mitut pangakontot ning esitab teadlikult krediidiandjale vaid peamise pangakonto väljavõtte, millest ei selgu teiste pangakontode olemasolu või jätab tarbija teadlikult esitamata info olemasolevate varaliste kohustuste kohta, siis ei ole krediidipakkujal võimalik tarbija krediidivõimelisust nõuetekohaselt hinnata.

Tarbija makseraskustesse sattumise põhjused ei ole üksnes tarbijapoolsed. Ka krediidiandja ei pruugi olla piisavalt hoolas vastutustundliku laenamise põhimõtte täitmisel. Viimaste aastate kiire ja murranguline tehnoloogiline areng on tugevalt mõjutanud ka finantssektorit. Moodsate lahenduste kasutusele võtmine on muutnud laenusaamise protsessi nii krediidiandja kui ka tarbija jaoks mugavaks ja kiireks peamiselt laenuprotsessi automatiseerimise tulemusel. See tähendab, et suur osa tarbimislaenude krediidiotsustest on automatiseeritud, laenukõlbulikkus otsustatakse süsteemis aktsepteeritud riskimäära kohaselt.37 Krediidituru uuringu tarbeks analüüsitud kohtupraktikast nähtus, et esines nii kohtuasju, kus krediidiandjad üldse ei hinnanud tarbija krediidivõimelisust, kui ka kohtuasju, kus krediidiandjad hindasid tarbija krediidivõimelisust ebapiisavalt ning jätsid olulised asjaolud tähelepanuta või välja selgitamata.38

Ülelaenamisest tingitud finantsstress ei mõjuta ainult inimese võimet oma sissetuleku arvel toime tulla, tagada endale eluase ja rahuldada baasvajadused, vaid mõjutab ka tema füüsilist ja vaimset tervist. Finantsstress ehk stress, mida põhjustavad üle jõu käivad finantskohustused, mõjutab oluliselt võlgniku meeleolu ning põhjustab vaimse tervise häireid. Näiteks on leitud, et võlgnikel esineb sagedamini enesetapumõtteid39 ning nad põevad kaks korda tõenäolisemalt depressiooni.40

Vaimse tervise halvenemise juures mängivad rolli muu hulgas näiteks võla tagasimakse graafik ja intressimäärad, aga ka krediidi võtmise eesmärk. Näiteks tarbimisega (poodlemisega) seotud laenu võtnud isikud olid suurema tõenäosusega kogenud enesetapumõtteid.41 Eelkõige toovad kaasa negatiivse mõju pikemaaegsed tagatiseta laenud (eelkõige tarbimislaenud) ja hüpoteeklaenud.42 Vaimset tervist mõjutas negatiivselt just inimeste tunne, et neil puudub kontroll oma finantsseisundi üle.43

Ülelaenamine mõjutab ka tarbijate füüsilist tervist. Soome elanikkonna ülemäärases võlgnevuses olevate isikute uuring aastatel 1995–2010 näitas, et ülelaenamine oli põhjuslikus seoses kroonilistesse haigustesse haigestumise riskiga – ülelaenamisega kaasnes risk haigestuda 2. tüübi diabeeti ja psühhoosi.44 Lisaks kroonilistele haigustele seostatakse ülelaenamist ka kõrge vererõhuga45 ja ülekaalulisusega46. Vaimsed ja füüsilised haigused võivad viia märkimisväärsete probleemide tekkimiseni inimese pere- ja tööelus (oluliste suhete halvenemine või katkemine, tööga mittetoimetulemine või sellest ilmajäämine, depressiooni kujunemine), mis omakorda võib viia vajaduseni sekkuda kohaliku omavalitsuse või riigi tasandil (võlanõustamine, tööturuteenused ja -toetused, sotsiaalteenused ja -toetused), et anda inimesele tagasi võimalus tunda end väärtusliku indiviidi ja ühiskonnaliikmena. Seega kaasnevad ülelaenamisega mõjud ka rahvatervisele47.

Ülelaenamine mõjutab ka finantssektori usaldusväärsust. Kui süsteem on läbipaistev ja kontrollitud, suurendab see ka tarbijate usaldust ja soovi võtta laenu. Usaldusväärsus aitab vähendada riske, soodustab tarbimist ja toetab seeläbi pikaajalist majandusarengut. Ülelaenamisega kimpus olevate inimeste suur hulk toob endaga aga kaasa usalduse languse krediidiandjate tegevuse vastu.

3.2.3. Teabe puudulikkus
Üheks oluliseks probleemiks krediidivõimelisuse hindamisel on kujunenud andmete puudulikkus.

Peamine info saamise allikas on tarbija ise. Ehkki VÕS § 4034 lõike 3 kohaselt kohustub tarbija esitama krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks, peab krediidiandja tarbija esitatud teavet siiski kontrollima. Sellist seisukohta kinnitab ka Euroopa Kohus lahendis C-440/13 leides, et krediidivõimelisuse hindamisel ei saa piisavaks lugeda tarbija avaldatud andmeid, kui ei ole lisatud asjakohaseid tõendeid.

Erasektori registrite kaudu on kättesaadav üksnes teave tarbija võlgnevuste kohta ehk negatiivne krediidiinfo. Teadolevalt tegutsevad turul kaks ettevõtjat48, kelle peetavates maksehäireregistrites sisalduvad andmed ei ole kattuvad. See tähendab, et tarbija võlgnevuste kohta teabe saamiseks peab krediidiandja tegema päringu mõlemasse registrisse. Samas ei ole maksehäireregistri kasutamine seadusest tulenev kohustus ja maksehäireregistris teabe avaldamine ei ole seadusega reguleeritud. Kuna tegemist on võlausaldaja jaoks tasulise teenusega, siis ei pruugi kõik krediidiandjad maksehäireregistri teenust kasutada. Samuti võidakse maksehäireregistrit kasutada pigem sunnivahendina võlgnevuste sissenõudmisel, mitte eesmärgiga aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele.

Kahtlemata suurendab maksehäireregistrite olemasolu krediidivõtjate motivatsiooni lepinguid korrapäraselt teenindada, ent tasub märkida, et negatiivne krediidiinfo on ajas tagasivaatava iseloomuga ning ei võimalda tõsikindlalt prognoosida isiku maksevõimet tulevikus ega ka teavet isiku tulevikukohustuste kohta.

Samuti ei pruugi KAVS § 50 lõikest 4 tuleneva võimaluse täitmine (tarbija esitatud pangakonto väljavõtte kontrollimine) tagada tervikpilti tarbija finantskohustustest, kuna võetud laenude tagasimaksed võivad toimuda tarbija teistelt kontodelt. Tarbijal võib olla üsna selge stiimul – kindlustada laenu saamine – mittetäielike andmete esitamiseks krediidiandjale. Seega ei pruugi tarbija alati anda krediidiandjale täielikku ja täpset teavet oma kõigi finantskohustuste kohta.

Krediidiandjate kasutuses olevad andmekogud tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks on oluliselt piiratud, kuna andmekogud ei võimalda kontrollida tarbija võetud ja tulevikus realiseeruvaid finantskohustusi piisava täpsusega. Krediidivõimelisuse hindamisel saavad krediidiandjad toetuda eelkõige võlgnevust kajastavale krediidiinfole, mis ei pruugi aga olla täielik ega täpne. Kuigi krediidiandja võib saada teavet tarbija olemasolevate finantskohustuste kohta tarbija pangakonto väljavõttest ja tarbija enda avaldatud andmetest, siis tegelikult pole krediidiandjal täielikku kindlust, et esitatud andmed on tõesed. Samuti puudub krediidiandjal täna võimalus tarbija esitatud andmeid finantskohustuste kohta kontrollida ametlikest ja usaldusväärsetest allikatest. Tarbija esitatud andmete kontrollimiseks peaks krediidiandja tegema päringu kõigile krediidiandjatele, kes väljastavad tarbijakrediiti. Füüsilised isikud esitavad tööpäevas hinnanguliselt umbes 12 000 krediiditaotlust, st kuus umbes 240 000 taotlust. Kui krediidiandjad sooviksid kontrollida enne iga krediidiotsuse tegemist isiku finantskohustusi eraldi päringuga tähendaks see, et iga krediidiandja peaks päevas suutma vastata umbes 12 000 andmepäringule. Lisaks tuleb arvesse võtta, et kuna seadusest ei tulene krediiditeabe jagamise kohustust, siis tõenäosus, et taolisele päringule krediidiandjad ka vastaks, on väike. Oluliseks kaalutluseks on siin selge õigusliku aluse puudumine tarbija isikuandmete töötlemiseks. Kuna puuduvad nii keskne register tarbija esitatud teabe kontrollimiseks ja kohustus krediiditeavet jagada, puudub krediidiandjatel tõhus võimalus täita seadusest tulenevat kohustust hinnata krediidivõimelisust piisava põhjalikkusega.

VÕS § 4034 lõikest 3 tulenevalt on krediiti taotleval tarbijal kohustus esitada krediidiandjale õige ja täielik teave, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks, sh teave finantskohustuste kohta. Tarbija sellekohane kohustus tuleneb ka VÕS § 14 lõikest 2, mille järgi peavad lepingu sõlmimise ettevalmistamise käigus esitatavad andmed olema tõesed ning läbirääkimistel tuleb teisele poolele teatada kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Seega ei tohi tarbija esitada krediidiandjale eksitavat teavet.

Teadmatusest valeinfo esitamise põhjustena võib välja tuua oma kohustustest ülevaate puudumise. Ka krediidiandjad ise nendivad, et kliendid ei oska oma kohustuste mahtu taotlustes täpselt välja tuua, kuna tarbijates tekitab tihti segadust kuumaksete ja intresside suurus ning tähtajad. Sellest tulenevalt ei pruugi taotluses esitatud teave vastata konto väljavõttes toodule. Samuti ei pruugi tarbija alati mõista, mida tähendab finantskohustus ehk missugused lepingud selle mõiste alla kuuluvad. Tarbija ei pruugi endale teadvustada, et ka järelmaks või liising on finantskohustused.49

Ka ei pruugi tarbijal olla mitmete krediidilepingute olemasolul selget ülevaadet kõigist võetud finantskohustustest: mis ulatuses on kohustus võetud, kui suur osa on tasutud, kellega krediidileping on sõlmitud ja mis osas on nõuded täidetud. Juhul, kui isik on sõlminud mitmeid erinevaid krediidilepinguid, ei ole täna võimalik kellelgi, kaasaarvatud tarbijal endal, saada kiirelt ja lihtsalt ülevaadet võetud finantskohustustest ning nende seisust. Probleemi tõsidust kinnitavad ka kohalike omavalitsuste juures töötavad võlanõustajad. Nende juurde jõuavad üldjuhul juba makseraskustesse sattunud inimesed, kellel tihti puudub ülevaade võetud kohustustest.50

Seoses tarbija esitatud teabe usaldusväärsusega seotud probleemidele tuleb märkida ka, et krediidiandja käsutuses olevates andmebaasides esineb sisseehitatud pimeala. Eelkõige on probleemiks maksehäireregistris sisalduva teabe piiratus. Võlgnevus annab teavet vaid realiseerunud riskidest, kuid ei näita potentsiaalseid riske tulevikus ehk isiku tegelikku võimet lepinguid teenindada. See ei aita tuvastada laenuorjusesse sattunud isikuid ehk neid, kes ei suuda enam oma regulaarse sissetuleku arvel finantskohustusi täita ning laenu teenindatakse ja maksehäireregistrisse sattumist välditakse vaid läbi laenude refinantseerimise. Võetakse uusi, täiendavaid laenukohustusi, kuid tegelikkuses ei pruugi tarbija enam krediidivõimeline olla. Taoline võlgade refinantseerimine aga ei ole üldjuhul lahendus probleemile, vaid pigem loob lumepalliefekti, kuna kohustused kuhjuvad ning nende teenindamine muutub järjest koormavamaks.

Isikuandmete kaitse seaduse § 10 lõike 2 punkti 4 kohaselt on võlasuhte rikkumisega seotud isikuandmete töötlemine maksehäireregistris lubatud juhul, kui võlasuhte rikkumisest on möödas rohkem kui 30 päeva. Praktikas avaldatakse märge tarbija rikutud kohustuse kohta maksehäireregistris kui rikkumine on kestnud rohkem kui 45 päeva. Seega on tarbijal võimalik selle perioodi jooksul (alates lepingu sõlmimisest kuni maksehäire avaldamiseni) sõlmida uusi lepinguid mitme erineva krediidiandja juures. Kuna kohustus(ed) ei ole kantud veel maksehäireregistrisse, ei ole võimalik teisel krediidiandjal ka kontrollida ja lõplikult veenduda, kas tarbija on eelnevalt juba krediidilepinguid sõlminud.

Krediidiandjad võivad tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kasutada alternatiivset teavet. Selleks võib olla tarbija kohta käiv igasugune muu info, nt isiku kommunaal- ja üürimaksete ajalugu, kaardimaksete ajalugu (sh maksete kohad), tarbimisharjumused jms. Lisaks loetakse alternatiivseks teabeks ka teavet tarbija käitumise kohta, näiteks sotsiaalmeedias avaldatud teave, veebilehitsemise harjumused, tutvusvõrgustik, töökogemused jms.51

Alternatiivse teabe kasutamisega tõstatuvad siiski isikuandmete kaitsega seotud küsimused – kuidas ja millisel õiguslikul alusel teavet kogutakse, töödeldakse ja kolmandate osapooltega jagatakse. Kuid krediidivõimelisuse hindamise perspektiivis on oluline märkida, et alternatiivne teave ei pruugi tagada, et krediidivõimekuse hindamisel toetutakse kvaliteetsele teabele, mille alusel võiks üldse nõuetekohast krediidivõimelisuse hindamist läbi viia. Alternatiivse teabe kogumine ja kasutamine ei ole reguleeritud ning puudub kindlus, kas toetumine vaid alternatiivsele teabele annab täieliku ning piisava info, mille alusel krediidivõimelisust hinnata. Pigem võib selles kahelda, kuna alternatiivse teabe kogujad ei suuda koondada teavet tarbija juba võetud finantskohustuste kohta. Ka Maailmapank on oma analüüsis leidnud, et eelpool toodud kitsaskohtade tõttu ei ole alternatiivse teabe kasutamine krediidivõimekuse hindamisel piisav meede ülelaenamise ennetamiseks.52

Kaasaegsed finantssüsteemid on olulisel määral andmekesksed. Krediidiandjatel on krediidi andmisel otsuse tegemiseks olemas küll teatud informatsioon laenutaotleja kohta, kuid see informatsioon ei ole jagunenud krediidipakkujate vahel võrdselt ja ühetaoliselt. Mõnel krediidiandjal võib olla rohkem informatsiooni taotleja krediidivõime kohta kui parajasti krediidi väljastamist kaaluval krediidiandjal. Finantskohustuste kontrollimiseks ei pruugi seetõttu kõik krediidipakkujad omada vajalikku infot, kuna kohustust seda teavet omavahel vahetada ei ole.

Seega on krediiditurgudel tihti esinev probleem informatsiooni asümmeetria. Võib öelda, et tarbijal endal peaks olema ülevaade oma kohustustest ja võimekusest laenu teenindada, ent eelpool toodust nähtuvalt see alati paraku nii ei ole. Samuti on tarbija kodupangal üldjuhul parem ligipääs tarbija kohta käivale teabele, sh näiteks tarbimisharjumustele ja muule infole, mis aitab hinnata tarbija krediidivõimelisust.

Krediidiandja seisukohast on oluline tarbija kohta olemasoleva teabe hulk ja selle kvaliteet, kuna seda täpsemalt saab krediidipakkuja hinnata ja hinnastada tarbijaga seotud riske.53 On ka leitud, et parem ligipääs krediidiinfole ja lepingute jõustamise mehhanismidele (ehk hästitöötav kohtusüsteem) parandavad tarbijate juurdepääsu krediidile.54 Mida kitsam või ebausaldusväärsem on krediidiandja käsutuses olev teave, seda keerulisem on riske hinnata. Teabe piiratus mõjutab otseselt intressimäärasid, kuna krediidiandja peab tagama, et suudab katta võimalikud tarbijast tulenevad kahjud (nt laenude mitteteenindamine). Kuna teabe vähesuse tõttu ei saa hinnata täpselt riskide taset, siis vähemalt krediidiasutuste puhul tingib see suurenenud omavahendite (so kapitali) vajaduse, mis omakorda mõjutab tarbijale tehtava pakkumise hinda.55 Selleks, et kompenseerida tähtaegselt tasumata laenudest tulenevat potentsiaalset kahju ja omavahendite hoidmise kulu, suurendatakse tihti krediidi intressimäära või nõutakse tarbijalt lisatagatist. Kokkuvõttes muutub krediidi võtmine tarbija jaoks kallimaks.

Informatsiooni asümmeetria ühe osana ei võimalda praegune süsteem tarbijal kasu lõigata varasemalt kohusetundlikult käitumiselt ehk laenu õigeaegselt tagasimaksmiselt. Teave isiku positiivse käitumise kohta talletub vaid ühe krediidiandja juures, kes ei pea teavet isiku vastutustundliku laenuteenindamise kohta teiste krediidiandjatega jagama. Samas aitaks teave tarbija korrapärase käitumise kohta krediidiandjal täpsemalt hinnata ka tarbijaga seotud riske. Sellest tulenevalt oleks laenuvõtjal ligipääs parematele krediiditingimustele ja – pakkumistele.56

Uuringud on näidanud, et mida rohkem teavet on krediidiandjal tarbijate kohta, seda suurema tõenäosusega väljastab krediidiandja laenu.57 Seda seostatakse eelkõige krediidivõimelisuse hindamise lihtsustamisega, mis aitab vähendada teabe kontrollimise ja hindamisega seotud kulusid. Seejuures on uuringud näidanud, et krediiditeabe jagamisest saavad kasu ka väikeseid krediidiandjaid, kuna võimaldab neil vältida mittetoimivatest laenudest tulenevaid kahjusid ning suurendada laenumahte.58

Krediiditeabe vahendamine ja selle käigus kogutav teave aitaks Finantsinspektsioonil saada ka paremat ülevaadet pangandussektori olukorrast. Samast põhimõttest lähtub ka Soome, kus äsjaloodud positiivse krediidiregistri eesmärgiks on muu hulgas võimaldada teatud riigiasutustel (nt finantsjärelevalve asutusel, keskpangal, finantsstabiilsusjärelevalvel, konkurentsi- ja tarbijakatiseametil) kasutada andmeid järelevalvelistel eesmärkidel ja süsteemsete riskide realiseerumise ennetamiseks.59

Nagu paljudes teistes riikides, rakendatakse Eestis Finantsinspektsiooni juhtimisel finantssektori riskipõhist järelevalvet. Selleks kogutakse finantsvahendajate kohta teavet järelevalvelisest aruandlusest ning lisaks hinnatakse üldist riskifooni finantssektoris, mille põhjal koostatakse riskihinnangud. Riskihinnangut mõjutab lisaks eelmainitule ka krediidivahendaja üldine riskiisu, osutavate teenuste riskisus ja ka kliendisegmendi riskisus. Samuti võetakse arvesse krediidipakkuja haavatavust riskidele, sealhulgas võimalikke organisatsiooni ja kaitsemeetmete puudulikkust.60

Täpsem teave laenude ja laenusaajate kohta võimaldaks Finantsinspektsioonil vajaduse korral põhjalikult hinnata krediidiandja riske ja jätkusuutlikust. Lisaks võimaldaks täpsemad andmed eelkõige krediidiasutuste krediidiriskide kohta tõhustada stressitestide läbiviimist. Seega võimaldaksid täiendavad andmed krediidisektori kohta Finantsinspektsioonil täita Finantsinspektsiooni seaduse § 3 lõikest 1 ja § 6 lõikest 1 tulenevaid kohustusi, sh jälgida finantssektori süsteemseid riske ja finantsjärelevalve subjektidele suunatud seaduste täitmist.

Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus on koostanud suunised laenude väljastamise ja jälgimise kohta. Suuniste kohaselt peab krediidivõimelisuse hindamise raames kogutud teavet kasutama rahapesu ja terrorismi rahastamise riskidega võitlemiseks. Sealhulgas peab Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus kohaseks infoks ka finantskohustusi ja nende teenindamise kulusid.61 Seega on tarbija juba võetud finantskohustuste kohta käiva teabe usaldusväärsus oluline ka kuritegude tõkestamise ja kurjategijate tagamise (st rahapesu kui kuritegelike rahavoogude muundamise ja legaalsesse majandusse suunamise ning terrorismi rahastamise) aspektist.

3.3. Vahekokkuvõte
Eeltoodust nähtub, et tarbijal lasuvate finantskohustuste kohta info olemasolu krediidiandjal aitaks oluliselt maandada mitmeid riske ja vältida ülelaenamist.

Ülelaenamise tekkepõhjused on erinevad, tegemist on kompleksse probleemistikuga, millele terviklahenduse leidmine eeldab erinevate asutuste koordineeritud tegevusi ja algatusi, sh õigusloomelisi.62 Samas on inimese olemasolevate finantskohustuste kohta käiva teabe kättesaadavaks tegemine krediidiandjale keskse registri – krediiditeaberegistri – kaudu siiski üheks efektiivseimaks meetmeks, mille vajalikkust ja olulisust on rõhutanud erinevad osapooled avalikust sektorist ja erasektorist nii väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamise käigus kui ka hiljem. Ka Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsiooni hinnangul aitaks krediiditeaberegistri loomine vähendada finantsvahenduse kulusid ja võib Eesti turule juurde tuua uusi pakkujaid.63 Registri loomise vajadust on möönnud ka Riigikontroll64.

Krediiditeaberegister on tõhus lahendus, mis pakub mitmeid eeliseid:
1) aitab vähendada tarbijate ülelaenamist ja sellest tulenevaid negatiivseid mõjusid tarbijatele, finantssektori usaldusväärsusele ja ühiskonnale laiemalt;
2) võimaldab krediidiandjal paremini hinnata tarbija krediidivõimelisust;
3) krediidivõimelisuse hindamise aluseks on usaldusväärsed ja ajakohased andmed;
4) väheneb krediidiandja vajadus kasutada krediidivõimelisuse hindamisel muud, keerulisemalt kontrollitavat teavet,
5) väheneb tarbija esitatud teabe kontrollimisega seotud aeg;
6) väheneb tehingute kulukus nii krediidipakkuja kui ka tarbija jaoks;
7) väheneb informatsiooni asümmeetria - krediidiandjad saavad ligipääsu vajalikule teabele võrdsetel alusel, teave on standardiseeritud, sarnane kõigile osapooltele ning tagatud on andmete kõrge kvaliteet;
9) võimaldab ennetada olukordi, kus tarbija teadlikult või teadmatusest esitab oma finantskohustuste kohta kas valeinfot või ei anna täielikku ülevaadet kõigi võetud finantskohustuste kohta;
10) annab tarbijale võimaluse saada täielik ülevaade sõlmitud lepingutest ja krediidisummadest;
11) aitab tõhustada krediidisektori üle teostatavat järelevalvet ja toetada krediidituru usaldusväärsust;
12) pakub Rahandusministeeriumile ja Eesti Pangale täiendavat informatsiooni krediidituru toimimise analüüsis. Register võib pakkuda täiendavat informatsiooni krediidituru toimimise analüüsis.

On oluline siiski märkida, et krediiditeaberegistri olemasolu küll toetab krediidiandjat inimese krediidivõimelisuse hindamisel, ent ei võta talt ära kohustust koguda vajadusel juurde täiendavaid andmeid (nt pangakonto väljavõte), mis aitaksid veenduda inimese võimekuses krediit kokkulepitud tingimustel tagasi maksta.

Eelnõuga on valitud lahendus, kus krediiditeaberegistrit peab Rahandusministeeriumilt vastava ülesande saanud erasektori ettevõtja (registripidaja). Krediidiandjal on kohustus krediidilepingu sõlmimisel edastada sellest lepingust tulenev teave tarbija võetud finantskohustuse kohta ehk krediiditeave registripidajale ning krediiditaotluse saamisel tegema registripidajale päringu taotleja finantskohustuste kohta.

Krediidiandja õigust kasutada tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks krediidiandmebaase reguleerib ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18.10.2023.a direktiiv, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid (edaspidi tarbijakrediididirektiiv 2).65 Direktiivi art 18 sätestab kohustuse hinnata tarbija krediidivõimelisust võttes arvesse tegureid, mis aitavad prognoosida, kas tarbija suudab täita krediidilepingust tulenevaid kohustusi. Samuti täpsustatakse, mida tuleb hindamisel arvesse võtta. Artikkel 19, mis käsitleb andmebaase, sätestab et kui liikmesriigis on kasutusel andmebaasid tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks, siis ei tohi diskrimineerida piiriüleseid krediidipakkujaid (sh ühisrahastuse teenuse osutajaid) ning tuleb tagada võrdne ligipääs andmebaasidele. Võrreldes tarbijakrediididirektiiviga täpsustatakse siiski, et kui liikmesriigis on kasutusel andmebaasid krediidivõimelisuse hindamiseks, siis peavad need hõlmama teavet vähemalt tarbijate võlgnevuste kohta ehk sisaldama negatiivse krediidiinfot. Samas ei tulene tarbijakrediididirektiivist 2 kohustust selliseid andmebaase luua, ka ei kehtestata nende osas sisulisi nõuded.

Direktiiv peab Eesti õigusesse olema üle võetud 20.11.2025.a, ülevõtmist veab eest Justiitsministeerium. Seletuskirja kirjutamise seisuga ei ole siiski lõplikku selgust, kas ja mil määral mõjutab tarbijakaitsedirektiiv 2 käesolevas seaduses kavandatud regulatsiooni.

3.4. Kooskõla põhiseadusega
Krediiditeave koosneb tundlikest isikuandmest, mis on kaetud ka pangasaladusega.66 Inimese finantsandmete kohta teabe koondamine ühte kesksesse registrisse toob endaga kaasa eraelu puutumatuse riive ja teatavad riskid. Seetõttu on oluline veenduda, et selline lahendus on põhiseaduspärane.

Põhiõiguse või -vabaduse riive proportsionaalsuse hindamine toimub vabaduspõhiõiguse kontrolliskeemi (proportsionaalsustest). Iga riive peab vastama põhiseaduse kõigile normidele, olema nii formaalselt kui ka materiaalselt põhiseadusega kooskõlas67. Formaalne põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama pädevus-, menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja põhiseaduse § 3 lg 1 esimeses lauses ja §-s 11 sätestatud seadusereservatsiooni põhimõtetele68. Materiaalne kooskõla põhiseadusega tähendab, et põhiõiguse riivel peab olema põhiseadusega kooskõlas olev (legitiimne) eesmärk ning riive peab olema eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik ja mõõdukas). Riive mõõdukuse ehk proportsionaalsuse üle kitsamas tähenduses otsustamiseks kaalub kohus ühelt poolt põhiõigusesse sekkumise ulatust ja intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust.69

3.4.1.Asjassepuutuvad põhiõigused- ja vabadused
Esmalt tuleb määratleda asjassepuutuvad põhiõigused ja -vabadused. Krediiditeaberegistri kontekstis on nendeks:
1) põhiseaduse §-s 26 sätestatud igaühe õigus perekonna- ja eraelu puutumatusele. Eraellu ei või sekkuda muidu, kui seaduses sätestatud juhtudel ja korras tervise, kõlbluse, avaliku korra või teiste inimeste õiguste ja vabaduste kaitseks, kuriteo tõkestamiseks või kurjategija tabamiseks. Seega on tegemist kvalifitseeritud piiriklausliga põhiõigusega.
2) põhiseaduse §-s 31 sätestatud õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus. Seadus võib sätestada selle õiguse kasutamise tingimused ja korra. Seega on tegemist lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigusega, mida võib piirata mistahes eesmärgil, mis ei ole põhiseadusega vastuolus.

Põhiseaduse § 26 esemeline kaitseala
Põhiseaduse § 26 kohaselt on igaühel õigus perekonna- ja eraelu puutumatusele. Riigiasutused, kohalikud omavalitsused ja nende ametiisikud ei tohi kellegi perekonna- ega eraellu sekkuda muidu, kui seaduses sätestatud juhtudel ja korras tervise, kõlbluse, avaliku korra või teiste inimeste õiguste ja vabaduste kaitseks, kuriteo tõkestamiseks või kurjategija tabamiseks. Põhiseaduse § 26 käsitletakse üldise sättena, mida tuleb kohaldada juhul, kui kaitsmist vajav erasfääri kuuluv hüve ei ole kaitstud mõne erisättega (nt § 17, 27, 33, 42, 43). Kui erisäte on olemas, tuleb kohaldada vastavat erisätet ja § 26 kui üldisem säte peab taanduma.70 Sätte eesmärgiks on kaitsta inimeste eraelu põhjendamatu või omavolilise välise sekkumise eest, pannes avalikule võimule negatiivse kohustuse mitte sekkuda ning samas ka positiivse kohustuse luua asjakohased tingimused ja kaitsemehhanismid eraelu puutumatuse tagamiseks.

Eraelu puutumatuse kaitsmisel omab lisaks §-le 26 tähendust ka § 19, mille kohaselt on igaühel õigus vabale eneseteostusele. Põhiseaduse § 19 lõikel 1 on võrreldes spetsiaalsete vabadusõigustega üldisem iseloom ja see kaitseb neid valdkondi, mida § 26 ei hõlma. On väljendatud arvamust, et §-st 19 tuleneb õigus informatsioonilisele enesemääramisele, mis seisneb üksikisiku õiguses otsustada põhimõtteliselt ise, millal ja millistes piirides isiklikke andmeid avaldada.71
Riigikohus on oma praktikas paigutanud isikuandmete töötlemise peamiselt eraelu puutumatuse kaitsealasse.72 Põhiõigust informatsioonilisele enesemääramisele on Riigikohus nimetanud üksikutel juhtudel73, seda õigust samas sisustamata.

Põhiseaduse §-st 26 tuleneva eraelu puutumatuse kaitse ja §-st 19 tuleneva üldise vabaduspõhiõiguse omavaheline piiritlemine ei ole lõpuni päris selge. Põhiseaduse tõlgendamisel on leitud et põhjendatud on sisustada põhiseaduse § 26 pigem avara kaitsealaga eraelu garantiina, mis hõlmab ka seni § 19 lõikest 1 tuletatud isiksuspõhiõiguse kaitsevaldkonnad (eelkõige enesemääramis- ja enesekujutamisõigus). Selline tõlgendus on soovitatav ka seetõttu, et põhiseaduse § 19 lõike 1 ja § 26 piiriklauslid on erinevad – § 19 lõige 1 on lihtsa piiriklausli ehk seadusereservatsiooniga, § 26 aga kvalifitseeritud piiriklausliga põhiõigus. Põhiseaduse § 26 tagab seega tugevama kaitse, mistõttu on avarast koosseisuteooriast lähtudes põhjendatud §-ga 26 tagatud põhiõiguse esemelist kaitseala laiendavalt tõlgendada. Sellise tõlgenduse puhul kaitseks § 26 ulatuslikult kogu isiku integriteeti, tema füüsilist ja vaimset puutumatust, põhiseaduse § 19 lg 1 oleks aga üldine vabaduspõhiõigus. Selliselt mõistetuna on põhiseaduse § 26 inimväärikuse põhimõtte (PS § 10) elementaarsem väljendus ja esimene tagatis.74.

Ehkki lõplikku selgust nimetatud küsimuses ei ole, tuleb nõustuda lähenemisega, et isikuandmete töötlemisega kaasnev riive asetatakse esmajoones põhiseaduse § 26 tagatud eraelu kaitsealasse ning § 19 kaitsealasse pigem erandjuhtudel.75 Seetõttu käsitatakse käesoleva eelnõu kontekstis riivatava põhiõigusena ennekõike põhiseaduse § 26.

Põhiseaduse § 26 isikuline kaitseala
Isikulise kaitseala poolest on põhiseaduse § 26 kõigi ja igaühe õigus. See tähendab, et paragrahvid kaitsevad nii Eesti kodanikku kui ka Eestis viibivat välisriigi kodanikku ja kodakondsuseta isikut (põhiseaduse § 9 lg 1). Käesoleva eelnõu puhul on isikulises kaitsealas vaid füüsilised isikud – tarbijad, kelle finantskohustusi puudutavaid isikuandmeid hakatakse koguma krediidiandjatelt ja edastama krediidiandjatele.

3.4.2. Riive formaalne põhiseaduspärasus
Formaalne põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama pädevus-, menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja seadusereservatsiooni põhimõtetele. Seadusereservatsiooni põhimõte tuleneb põhiseaduse § 3 lõike 1 esimesest lausest, mille kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. See tähendab, et põhiõigusi saab piirata üksnes juhul, kui seaduses on olemas õiguslik alus, mis sellise piiramise võimaluse ette näeb.

Eelnõuga sätestatakse füüsiliste isikute finantskohustuste kohta andmete töötlemise nõuded ja sätestatakse nõuded registripidajale.

3.4.3 Riive materiaalne põhiseaduspärasus
Legitiimne eesmärk
Tarbija finantskohustuste koondamine krediiditeaberegistri loomise legitiimseks eesmärgiks on vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimist tõhustades vähendada ülelaenamise riske. Usaldusväärsete andmete olemasolu tarbija finantskohustuste kohta võimaldab põhjalikult analüüsida krediidiotsuse tegemisel tarbija rahalisi kohustusi ja seeläbi vähendada finantsriskide (krediidiriskide), sh ülelaenamine, realiseerumist ning tagada finantssüsteemi kindel, sujuv ja usaldusväärne toimimine.

Riigil on põhiseaduse § 13 lõikest 1 tulenev kohustus luua oma isikute kaitseks positiivseid süsteeme ja lahendada kollisioone. § 13 lg 1 esimene lause sätestab, et igaühel on õigus riigi ja seaduse kaitsele. Selle peamiseks sisuks on nõue, et seadusandja kehtestaks piisava regulatsiooni, mis võimaldab kaitsta põhiõigusi ka eraõiguslike isikute vahelistes suhetes.76 Regulatsiooni piisavus sõltub aga õigussuhte iseloomust ning kohase regulatsiooni kujundamisel tuleb võtta arvesse erinevaid asjaolusid. Näiteks tuleks regulatsiooni kehtestamisel arvestada osapoolte seisundit. Õigussuhetes, kus üks osapool on tugevamas olukorras, tuleb tagada piisav regulatsioon nõrgema poole kaitseks77. Seejuures tuleb arvestada konkreetse õigussuhte eripärasid. See peaks tagama kaitse ärakasutamise eest, ebamõistlike kokkulepete sõlmimise, isikut ebamõistlikult kahjustada võivate tingimuste kehtestamise jms eest.78

Põhiseaduse §-st 31 tulenev ettevõtlusvabadus hõlmab ka isiku õigust nõuda riigilt selliste kaitseabinõude kasutamist, mis kaitsevad ettevõtjat teiste isikute eest, sh konkurentsi moonutuste eest.  Eestis ei ole tarbijate finantskohustusi koondavat andmebaasi ja see asjaolu võib tingida teatavat konkurentsimoonutust, eelkõige hüpoteekkrediiditurul (vt ka hüpoteekkrediidi direktiivi pp 6079).

Riigikohus on nentinud, et üksikisikute kollideeruvate õiguste tasakaalustaja roll on esmajoones avalikul võimul.80 Tasakaalustamine avaldub nii seadusloomes kui ka seaduste rakendamisel.

Krediiditeaberegistri loomise eesmärgiks on tõhustada vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamist praktikat ja parandada seeläbi krediidisuhetes osalevate isikute käitumist seeläbi, et nad võimalikult õigeaegselt pööraksid tähelepanu krediidisaaja maksevõimele, võimalikule maksejõuetusele ja võtaksid tarvitusele abinõud selle vältimiseks, kahjustamata seejuures iseenda (oma leibkonna) ja ka võlausaldajate huve.

Lisaks, arvestades krediidituru osaliste olulisel määral vastandlikke huvisid, võib krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemisega seotud põhiõiguse riive legitiimseks eesmärgiks ka krediidituru tasakaalustatud arengu, sh tõhusama konkurentsisituatsiooni soodustamise eesmärki.

Asjakohased andmebaasid, sh krediiditeaberegister peaksid soodustama tarbija huvides krediidiriski varajast kindlakstegemist lepingueelsete läbirääkimiste käigus.81 Krediidiandjad peaksid arvestama asjakohaseid tegureid, mis võivad mõjutada tarbija maksevõimelisust ning vältima alusetute raskuste ja liigse võlakoormuse tekitamist. Riigikohtu hinnangul on krediidiandja põhikohustuse sisuks krediidivõtja suhtes hinnata krediidisaaja krediidivõimekust piisavalt, tagamaks, et krediiti ei antaks isikule, kelle puhul on tõenäoline, et ta ei suuda seda jooksvast sissetulekust või muust eluks otseselt mittevajalikust varast tagasi maksta. Selliselt peaks tagatama, et laenuvõtja ei satu krediidi tõttu laenuorjusse, mille tulemusena ta võib olla sunnitud võtma uusi laene, kaotada oma vara (sh eluaseme).82

Krediiditeaberegistris sisalduvatele andmetele tuginedes suudavad krediidiandjad efektiivsemalt vähendada ülelaenamise tekkimist ning eeldatavalt on sellel ka positiivne mõju tervisepõhiõiguse kaitsmisel (eelkõige vaimse tervise aspekt) ja muude ülelaenamisest tingitud sotsiaalprobleemide vähendamise suunas ühiskonnas. Seega võib sotsiaalriigi põhimõtetest lähtumist ja põhiseaduse §-st 28 tulenevaid kaalukaid õigusi käsitleda § 26 tuleneva põhiõiguse riive legitiimse eesmärgina.

Riive proportsionaalsus
Õigusnorm, millele põhiõiguste riive tugineb, peab olema piisavalt selge. Õigusselguse põhimõte tuleneb põhiseaduse § 13 lõikest 2. Riigikohus on leidnud, et eraelu puutumatuse riivena käsitatakse muu hulgas isikuandmete kogumist, säilitamist, kasutamist ja avalikustamist.83 Põhiseaduse §-ga 26 tagatud eraelu puutumatuse kaitset riivab seega tegevus, mille tulemusena piiratakse isiku õigust otsustada, kellele ta andmeid enda finantskohustuste ja regulaarsete maksete suuruse kohta annab või kes seda teavet saab. Olukorras, kus krediidiandjad saavad õiguse koguda ja saada andmeid tarbija finantskohustuste kohta, tekib krediidiandjatel võimalus saada teavet isiku finantsseisu ja majanduslike huvide kohta ning see kujutab endast isiku eraelu puutumatuse riivet.

Nagu eespool märgitud, on põhiseaduse § 26 teise lause kohaselt eraelu puutumatuse õigust lubatud riivata üksnes seadusega või seaduse alusel ja tervise, avaliku korra või teiste inimeste õiguste ja vabaduste kaitseks. Isikuandmete kogumine krediiditeaberegistrisse ja nende edastamine krediidiandjale on lubatud, kui on täidetud proportsionaalsuse kriteeriumid. Ühtlasi tuleb inimesi kaitsta nende ohtude eest, mille toovad endaga kaasa elektroonilised teabetöötlussüsteemid.84

Eeltoodust tuleneb, et isikuandmete töötlemine on lubatud seaduses sätestatud juhtudel ja korras, kui on olemas põhiõiguste riivet õigustavad kaalukad argumendid, mis on kooskõlas PS § 26 teise lausega ja PS §-ga 31.

Riive proportsionaalsuse hindamisel tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust.85 Põhiõiguse riive on proportsionaalne, kui see on eesmärgi saavutamiseks sobiv, vajalik ja mõõdukas.86 Hinnata tuleb selle eesmärgi kaalukust, mille saavutamise vahendiks riive on, s.t. kaalumise argumendid tulenevad legitiimsest eesmärgist. Abinõu proportsionaalsuse kaalumisel on vaja hinnata ka ühiskonnaolusid, s.t. majanduslikku ruumi, kus õiguslik regulatsioon toimib.87

1) Vahendi sobivus
Riivatava põhiõiguse – põhiõigus eraelu puutumatusele – riive proportsionaalsuse hindamise esimese etapina tuleb tuvastada, kas isikute finantskohustuste registri loomisega kaasnev riive on sobiv käesoleva VTK-ga kavandatavate meetmete eesmärgi saavutamiseks.
Sobiv on abinõu, mis soodustab eesmärgi saavutamist. Sobivuse seisukohalt on vaieldamatult ebaproportsionaalne abinõu, mis ühelgi juhul ei soodusta piirangu eesmärgi saavutamist88 Sobivuse nõude sisu on kaitsta isikut avaliku võimu tarbetu sekkumise eest.89 Riigikohus on rõhutanud, et sobivuse kriteeriumi hindamisel piisab ka sellest, et eesmärki on põhimõtteliselt võimalik vaidlusaluse meetmega saavutada.

Laenutaotlejate finantskohustuste andmete kogumise ja omavahel jagamise kohustuse kehtestamine võib soodustada krediidiandjate poolt vastutustundliku laenamise põhimõtete tõhusamat järgimist, kuna loob krediidiandjatele efektiivsemad tingimused laenutaotleja finantskohustuste põhjalikuks hindamiseks krediidiotsuse tegemisel. Vastutustundlik laenamine on krediidiriski hindamise, mõõtmise ja juhtimise oluline vahend, mis tagab krediidituru usaldusväärsuse ja võib mh soodsalt mõjuda krediidiasutuste kapitalivajadusele (vähendada kapitalinõuet krediidiriski katteks).

Nagu juba eespool rõhutatud, siis positiivne krediidiregister vähendab informatsiooni asümmeetriat ja tagab tarbijate finantskohustuste kohta objektiivse teabe. Vastav uuring on näidanud, krediidiandmete vahetamine vähendab krediidikohustuste rikkumist, kuid positiivne efekt on väiksem, kui krediiditurg on kontsentreeritud.90 Selle kaudu soodustatakse tarbijakrediidi turul tegutsevatele ettevõtjatele võrdsemad konkurentsitingimused (suured ettevõtjad, kellel on suur arv kliente, kaotavad informatsiooni asümmeetria vähenemise tõttu teatud ulatuses konkurentsieelist), ning see võib kaasa tuua tarbijate jaoks soodsamad lepingutingimused, s.h. tarbijakrediidi intressitaseme vähenemise.

Registriandmete alusel teavad krediidiandjad täpsemalt tarbija kogu finantskohustuste suurust ja muid tingimusi ning saavad tõhusamalt rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet. Selle abil on võimalik tasakaalustada krediiditurul osalevate poolte erinevaid huvisid ja vähendada ülelaneamise tekkimise tõenäosust ja laenuorjusesse sattumist. Ülemääraste finantskohustuste tekkimise vältimine võimaldab efektiivsemalt sotsiaalriigi põhimõtete järgimist. Tasakaalustatud turg aitaks kaasa krediidiandjate ja -saajate vaheliste õigusvaidluste ja nendega seotud kulude vähenemisele (krediidikohustustega seotud kohtuvaidlused ja kohtuotsuste sundtäitmised tekitavad täiendavaid kulusid – õigusvaidlused on operatsioonirisk ja krediidiasutused peavad hoidma selle katteks täiendavat kapitali), samuti võib väheneda riigi poolt antavat abi vajavate inimeste arv.

Järelikult on krediiditeaberegistri loomine sobiv meede eeltoodud legitiimsete eesmärkide saavutamiseks.

2) Vahendi vajalikkus
Kavandatava regulatsiooni vajalikkust hinnates tuleb kaaluda, kas võiks olla olemas puudutatud isikute õigusi vähem riivavaid abinõusid, mis aitaksid seatud eesmärke saavutada sama tõhusalt. Hinnata tuleb seatud eesmärkide, mille saavutamise vahendiks põhiõiguste riive on, kaalukust.

Muid häid alternatiive, mis võimaldaksid krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku teavet tarbija finantskohustuste kohta koguda samaväärselt kui vastava teabe kogumine usaldusväärsesse andmebaasi teadaolevalt teiste Euroopa Liidu liikmesriikide õiguspraktikas, ei ole. Nii tarbijakrediidi direktiivis kui ka hüpoteekkrediidi direktiivis tuuakse välja, et tarbija krediidivõimelisuse hindamisel on kasulik kasutada krediidiandmebaasi (vastavalt pp 28 ja p 59). Kooskõlas Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus suunise punktiga 8591 peaks krediidiandjatele krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil olema kättesaadavad andmed tarbija finantskohustuste ja nende teenindamise kulude kohta.

Ühe võimaliku meetmena tuleb kaaluda näiteks juba kasutusel olevat võimalust küsida krediidivõimelisuse hindamiseks vajalikku informatsiooni otse laenutaotleja käest, mis eelduslikult riivab isiku eraelu puutumatuse põhiõigust vähem kui krediidiandjate vahel andmete tsentraliseeritud kogumine ja/või vahetamine. Sellisel viisil võiks teoreetiliselt krediidiandja saada küll teavet, mis vastab tegelikkusele ja peaks olema täielik, ning on konkreetse otsuse tegemisel kooskõlas ka tarbija pangakonto väljavõtte andmetega. Praktikas ei ole selline lahendus osutunud efektiivseks. Paljud tarbijad ei tea oma kohustuste suurust, sh intresside suurust. Vastavalt KAVS § 50 lõikele 4 on krediidiandjad kohustatud vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimiseks koguma andmeid isikute finantskohustuste ja sissetulekute kohta, muu hulgas võimalusel kontrollima andmeid krediiditaotleja nimel avatud konto kontoväljavõttelt. Samas tuleb silmas pidada, et isikliku pangakonto väljavõtte esitamise kohustus riivab isiku eraelu puutumatust.92 Riive intensiivsust mõjutab olulisel määral nii see, kui pika ajavahemiku kohta isiku pangakonto väljavõtet nõutakse, kui ka see, kas nõutavat teavet on teatud kriteeriumide alusel piiritletud või nõutakse teavet kõigi tehingute kohta. Eraelu puutumatuse sellist riivet nii selle ajalise kui ka esemelise ulatuse tõttu ei saa väheintensiivseks pidada.93

Finantskohustuste kohta teabe saamine asjakohasest andmebaasist või platvormi vahendusel riivab väiksema arvu isikute (nii tarbija kui tema lähikondsete, sh elatise saajate või maksjate või muude tarbijaga majanduslikult seotud isikute) eraelu, kui krediidiasutuses avatud konto väljavõtte esitamise kohustus. Konto väljavõtte pinnalt on krediidiandjale kõik tehingud nähtaval (nt millise raviasutuse arveid on tasutud, millistes restoranides einestatud, kus piirkonnas liigutud jne).

Arvestades eeltoodut, s.h. teiste EL riikide praktikat, on positiivse krediidiregistri loomine vajalik meede eelpool toodud legitiimse eesmärgi saavutamiseks.

3) Vahendi proportsionaalsus kitsamas tähenduses (mõõdukus)
Vahendi vajalikkus kitsamas tähenduses ehk leebeima vahendi põhimõte – abinõu mõõdukuse üle otsustamiseks tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärkide tähtsust. Abinõu on mõõdukas siis, kui sellega taotletav eesmärk kaalub üles põhiõiguse riive.94 Mida intensiivsem on põhiõiguse riive, seda kaalukamad peavad olema seda õigustavad põhjused."95 Seetõttu esmalt tuleb kujundada seisukoht riive intensiivsuse osas.
Riive intensiivsust vähendab asjaolu, et krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid töödeldakse plaanitava seaduseelnõu kavandis sätestatud konkreetsel eesmärgil, muuhulgas tarbija huvides krediidiriski varajaseks kindlakstegemiseks ja kõrvaldamiseks.

Seejuures peab tarbijal olema õigus ja võimalus pääseda ligi neid puudutavatele andmetele andmebaasis, et vajaduse korral parandada, kustutada või nõuda nende töötlemise piiramist kui kõnealused andmed on ebatäpsed või neid on ebaseaduslikult töödeldud.96

Eraelu puutumatuse põhiõiguse riive on seda intensiivsem, mida isiklikumat laadi infot peab isik välja andma. Teave isiku finantskohustuste kohta ei kajasta inimese terviseandmeid, usulisi või poliitilisi vaateid ega muid eriliigilisi isikuandmeid. Teave, mis on seotud isiku sissetulekute ja rahaliste kohustuste väljaselgitamisega, ei ole sedalaadi tundliku iseloomuga.
Tuleb siiski arvestada, et artikli 29 töörühm97 on liigitanud finantsandmed rangelt isiklikeks andmeteks, sest nende kuritarvitamisel on ilmselgelt suur mõju andmesubjekti igapäevaelule.98

Krediiditeaberegistri andmeid kasutades saaksid krediidiandjad krediidiotsuste tegemisel tugineda objektiivsest allikast pärinevale teabele. Ühtlasi annab krediiditeaberegister tarbijale endale ülevaate, millised on tema finantskohustused ja millise teabe alusel krediidiandja teeb krediidivõimelisuse hinnangu, sh krediidilepingu sõlmimisest keeldumise põhjuste kohta.

Registriandmetel võib olla teatav kaitsehüve, sest krediidiotsuse tegemiseks kogutavate minimaalselt vajalike andmete kättesaadavus krediidiandjale vähendaks vajadust koguda veel omal initsiatiivil muid andmeid krediidivõimelisuse hindamiseks. Isikuandmete töötlemisel, kasutades selleks nn suurandmete süsteemide (big data) abil krediidivõimelisuse hindamisel ulatuslikult mittevajalikke andmeid, võib endas kätkeda mitmeid küsitavusi.99 Seega võib positiivne krediidiregister väheneda krediidiandjate huvi/vajadust muude meetmetega (sh big data) sekkuda isikute privaatsusesse.

Krediiditeaberegistri andmed toetavad krediidiandmise protsessi läbipaistvust ja registris isikuandmete töötlemine võib vähendada diskrimineerivaid praktikaid.100

Lisaks võib krediiditeaberegister vähendada nii krediidiandja kui ka tarbija koormust ja kulusid lepingueelsete läbirääkimiste käigus. Andmete kogumisega seoses teeks krediidiandja mõistlikke kulusid. Informatsiooni asümmeetria vähendamiseks võib krediidiandja poolt krediiditeaberegistris sisalduvate isikuandmete töötlemine omada teatavat positiivset mõju ka krediidi hinnale (krediidi kulukuse määradele või intressimääradele). Tuleb arvestada, et mida piiratum on krediidiandja käsutuses oleva teabe hulk, seda konservatiivsem peaks krediidiandja oma hinnangutes olema. Kui andmed on vähem veenvad ja eeldatav vigade ulatus suurem (nt ebatäpsused varasemate finantskohustuste summades ja tähtaegades), peab ka konservatiivsusmarginaal olema suurem (ehk seetõttu peaks ka tarbijakrediidi kulukuse määr olema kõrgem).

Krediidivõimelisuse hindamise jaoks vajaliku teabe kogumist ja vahetamist positiivse krediidiregistri kaudu saab pidada mõõdukaks isiku privaatsusõiguse riiveks, sest riivet õigustavad kaalukad põhjused. Andes krediidiandjatele võimaluse sellist teavet töödelda, väheneb informatsiooni asümmeetria krediiditurul ja see muudab vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimise tõhusamaks, mis omakorda parandab laenuturu konkurentsi olukorda ja tasakaalustab tsiviilõiguslike suhete toimimist ja suurendab seeläbi krediituru usaldusväärsust.

Ettevõtlusvabaduse riive
Krediidiandjate ja krediidiinfo infosüsteemide haldajate kontekstis on asjakohane käsitleda ka PS §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabadust.

Põhiseaduse § 31 esemeline kaitseala
PS § 31 kohaselt on Eesti kodanikel on õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Seadus võib sätestada selle õiguse kasutamise tingimused ja korra. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti kodanikega ka Eestis viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel.

Ettevõtlusvabaduse esemeline kaitseala hõlmab kõiki tegevusalasid ja elukutseid, mille puhul isik pakub enda nimel kaupu või teenuseid. Ettevõtlusvabaduse kaitsealasse kuulub tulu saamise eesmärgil toimuv tegevus. Ettevõtlusvabaduse kui vabadusõiguse olemusega käib kaasas õigus otsustada vabalt ettevõtluse üksikasjade üle.101 Ettevõtlusvabaduse tuumaks on siiski riigi kohustus mitte teha põhjendamatuid takistusi ettevõtluseks.102

Põhiseaduse § 31 isikuline kaitseala
Ettevõtlusvabadus on kõikidel Eestis viibivatel isikutel, sõltumata kodakondsusest, kui seadus ei sätesta teisiti. Ettevõtlusvabadus laieneb lähtuvalt PS § 9 lõikest 2 ka juriidilistele isikutele.103

Ettevõtlusvabaduse puhul on tegemist klassikalise vabaduspõhiõigusega, kuid sellel on ka soorituspõhiõiguse jooni: riigil on kohustus tagada, et olemas oleks õiguslik keskkond ettevõtlusega tegelemiseks. Ettevõtlusvabaduse alusel on isikul õigus nõuda, et riik ei looks konkurentidele põhjendamatuid eeliseid ja seeläbi hoiduks isiku ettevõtluse kahjustamisest.104 Selle keskkonna osadeks on ühinguõigus ja äriõigus laiemalt, aga ka konkurentsiõigus, võlaõigus. Ettevõtlusvabadus on lihtsa seadusreservatsiooniga põhiõigus. Ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast mõistlikust põhjusest105. See põhjus peab johtuma avalikust huvist või teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane. Mida intensiivsem on ettevõtlusvabadusse sekkumine, seda mõjuvamad peavad aga olema sekkumist õigustavad põhjused. Ettevõtlusvabaduse riive legitiimse eesmärgina saab käsitada kõiki eesmärke, mis on kooskõlas põhiseadusega106.

Eelnõuga sätestatakse krediidiandjale kohustus edastada krediiditeaberegistrile infot tarbija finantskohustuste kohta. Selline kohustus küll piirab nende ettevõtjate ettevõtlusvabadust, kuid teisalt paraneb konkurentsiolukord ja tagatud on krediidituru tasakaalustatum areng ja suureneb krediidituru usaldusväärsus.

3.5. Isikuandmete töötlemise õiguslik alus
Eestis kehtib isikuandmete kaitse üldmäärus107 (edaspidi IKÜM) raamistikuna isikuandmete töötlemiseks. IKÜM artikkel 5 sätestab põhimõtetest isikuandmete töötlemise põhimõtted (seaduslikkus ja läbipaistvus, eesmärgipärasus, minimaalsus, õigsus, säilitamise piirang, usaldusväärsus ja konfidentsiaalsus). Üdmääruse artikkel 6 loetleb kuus õiguslikku alust, mille esinemisel saab isikuandmete töötlemise lugeda seaduslikuks (nõusolek, leping, juriidiline kohustus, eluliste huvide kaitsmine, avalikes huvides oleva ülesande täitmine ja õigustatud huvi.

Üldmääruse kohaselt on seega oluline määratleda eesmärk, milleks võib isikuandmeid töödelda ja määratleda õiguslik alus isikuandmete töötlemiseks.

Alljärgnevalt tuuakse välja isikuandmete töötlemise alused ja analüüsitakse, milline on krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemiseks sobilik alus. Seejuures tuleb silmas pidada, et krediiditeaberegistri pidajale sobilik õiguslik alus krediiditeaberegistris andmete töötlemiseks ei pruugi olla kattuv krediidiandja omaga.

3.5.1 Andmesubjekti nõusolek (IKÜM art 6 lg 1 punkt a)
Üldmääruse kohaselt on andmesubjekti nõusolek vabatahtlik, konkreetne, teadlik ja ühemõtteline tahteavaldus, millega andmesubjekt kas avalduse vormis või selge nõusolekut väljendava tegevusega nõustub tema kohta käivate isikuandmete töötlemisega (art 4 punkt 11). Andmesubjektil on õigus oma nõusolek igal ajal tagasi võtta (art 7 lõige 3).

Paljudes riikides Aasias, Lõuna-Ameerikas ja Euroopa Liidus on krediidiregistrites andmete töötlemise aluseks just isiku nõusolek.108 Ka EBA suunises viidatakse tarbija nõusolekule: „Enne kui krediidiasutused ja investeerimisühingud ning krediidiandjad teevad kolmandatele isikutele laenuvõtja isikuandmete kohta järelepärimise, peaksid nad veenduma, et järgivad määruse (EL) nr 2016/679 nõudeid, eelkõige seoses laenuvõtja teavitamise ja temalt loa saamisega“ 109.

Tuleb silmas pidada, et vastavalt KAS-ile käsitletakse pangasaladusena kõiki andmeid ja hinnanguid, mis on krediidiasutusele teatavaks saanud tema või teise krediidiasutuse kliendi kohta (88 lõige 1). Erandina ei käsitata pangasaladusena teavet kliendi kohustuste täitmise korrektsuse kohta krediidiasutuse ees (§ 88 lg 2 punkt 4). Seega info panga ees oleva kohustuse rikkumise kohta ei ole igal juhul pangasaladus, kuid teave olemasolevate finantskohustuste kohta on. Pangasaladuseks olevat teavet võib avaldada, kui klient on andnud pangasaladuse avaldamiseks nõusoleku (KAS § 88 lg 3 punkt 2).

Isiku nõusolek oma isikuandmete töötlemiseks peab olema ühemõtteline, selge, lihtsas ja arusaadavas sõnastuses ning seisma eraldi muust infost või tingimustest. Nõusolekut küsides ei tohi seada tingimusi ning küsija peab olema kindel, et see on antud teadlikult ja vabatahtlikult. Nõusolek peab olema antud teadlikult (isik peab aru saama, millega ta nõustub). Teave, mis on vajalik selleks, et teha nõusoleku andmise või andmata jätmise kohta teadlik otsus, ei tohi olla peidetud üldistesse tingimustesse. Nõusolekut ei loeta vabatahtlikult antuks, kui andmesubjektil pole tõelist või vaba valikuvõimalust või ta ei saa kahjulike tagajärgedeta nõusoleku andmisest keelduda või seda tagasi võtta.110 Kui tarbija keeldub nõusoleku andmisest, tähendab see seda, et krediidiandja ei saa andmeid tarbija finantskohustuste kohta. See toob endaga kaasa kaks võimalikku sammu: krediidiandja keeldub krediidi andmisest või teeb otsuse muude andmete pinnalt. Esimesel juhul on kaheldav, et krediiditaotlejal on krediidivõimelisuse hindamise ja lepingueelsete läbirääkimiste käigus oma isikuandmete töötlemise aspektist valikuvõimalust ehk nõusolek ei ole vabatahtlik111. Teisel juhul muutub krediidiregistri asutamise ja pidamise eesmärk sisutühjaks.

Avaliku sektori asutus vastutava töötlejana ei saa tugineda töötlemisel andmesubjekti nõusolekule, sest vastutava töötleja ja andmesubjekti jõuvahekord selgelt ebavõrdne. Enamikul juhtudel on selge ka see, et andmesubjektil puuduvad realistlikud alternatiivid avaliku sektori vastutava töötleja teostatava töötlemisega (või selle tingimustega) nõustumisele.112

Kui krediiditeaberegistrist andmete pärimine ja registrisse andmete edastamine oleks seotud andmesubjekti nõusolekuga, võib tekkida olukord, kus registrist ei nähtuks finantskohustused täies mahus, vaid üksnes kliendi poolt lubatud ulatuses. Sellisel juhul oleks sarnaselt tänase olukorraga endiselt võimalik olemasolevaid finantskohustusi soovi korral laenupakkuja eest kas varjata ning register ei kannaks oma tegelikku eesmärki.

Seega ei ole andmesubjekti nõusolek isikuandmete töötlemiseks krediiditeaberegistris krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kohaseks aluseks.

3.5.2 Lepingu täitmine või lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt b)
See õiguslik alus võimaldab isikuandmeid töödelda, kui see on vajalik andmesubjekti osalusel sõlmitud lepingu täitmiseks või lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks vastavalt andmesubjekti taotlusele.

Krediidivõimelisuse hindamine on lepingueelsete läbirääkimiste etapp, seega on krediiditeaberegistri kontekstis asjakohane sätte teine pool ehk lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks vastavalt andmesubjekti taotlusele.

Säte põhineb vajadusel tagada isikuandmete eeltöötlemist enne lepingu sõlmimist, et hõlbustada kõnealuse lepingu tegelikku sõlmimist.113 See võib olla kohaldatav, kui andmesubjekt esitab oma taotluse seoses lepingu võimaliku sõlmimisega ning kõnealune töötlemistoiming on soovitud meetmete võtmiseks vajalik. EAKN on selgitanud, et kui andmesubjekt võtab vastutava töötlejaga ühendust, et küsida pakutavate teenuste üksikasju, võib andmesubjekti isikuandmete töötlemine tema päringule vastamise eesmärgil põhineda artikli 6 lg 1 punktil b.114

Oluliseks tingimuseks selle õigusliku aluse kohaldamisel on ka andmete töötlemise vajalikkus. Vajalikkuse hindamine hõlmab töötlemistoimingu kombineeritud ja faktidel põhinevat hindamist, pidades silmas taotletavat eesmärki ja seda, kas see meede on võrreldes muude sama eesmärgi saavutamise võimalustega vähem sekkuv. Kui on realistlikke vähem sekkuvaid alternatiive, ei ole töötlemistoiming vajalik. Artikli 6 lõike 1 punkt b ei hõlma isikuandmete töötlemist, mis on andmesubjekti taotlusel võetavate lepingueelsete meetmete jaoks küll kasulik, kuid mitte objektiivselt vajalik, isegi kui see on vajalik vastutava töötleja muudeks ärieesmärkideks.115

Krediiditeaberegistri pidaja ei ole krediidilepingu osapooleks. Seetõttu ei ole kõnesolev õiguslik alus sobilik.

Krediidiandja puhul ei ole art 6 lg 1 punkt b käsitamine õigusliku alusena välistatud, ent sobilikuma aluse olemasolul tuleks eelistada viimast.

3.5.3. Juriidilise kohustuse täitmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt c)
Isikuandmete töötlemine on seaduslik ka juhul, kui isikuandmete töötlemine on vajalik vastutava töötleja juriidilise kohustuse täitmiseks.

Vastavalt VÕS § 4034 on krediidiandja tarbijakrediidi andmisel kohustatud järgima vastutustundliku laenamise põhimõtet ja selleks peab krediidiandja omandama teabe, mis võimaldab hinnata tarbija krediidivõimelisust.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte kohaldamine laenude andmisel on krediidiasutuste kohustus vastavalt KAS § 83 lõikele 3 ja muude krediidiandjate osas vastavalt KAVS §-le 50. Tegemist on avalik-õigusliku kohustusega (nn turu toimimise reegel) – vastutustundliku laenamise põhimõte on otseselt seotud krediidiandja krediidiriski juhtimise ja hindamisega, krediidiasutuste kapitalinõuete täitmisega. VÕS § 4034 on oma iseloomult eraõigusliku sisuga kohustus. Seejuures on VÕS-ist tulenevalt krediidiandjal kohustus krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks kasutada asjakohaseid andmekogusid. Seega on krediidiandja kohustus hinnata asjakohaste andmete alusel tarbija krediidivõimelisust sätestatud nii avalik-õiguslikes kui ka eraõiguslikes normides.

Krediiditeabe jagamise seadusega täiendatakse vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamist krediidiandja selgesõnalise kohustusega edastada teha krediiditeaberegistri pidajale päringuid tarbija finantskohustustuste ulatuse kohta. Seega on krediidiandja puhul krediiditeaberegistri pidajale päringute tegemise õiguslikuks aluseks juriidiline kohustuse täitmine. Sama võib öelda ka krediiditeaberegistri pidajale andmete edastamise kohustuse osas.
Krediiditeaberegistri pidajal ei ole kohustust rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet. Seega ei ole see ka registripidaja puhul sobilik isikuandmete töötlemise õiguslik alus.

3.5.4. Elulise huvi kaitsmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt d)
On ilmselge, et kõnesolev õiguslik alus ei ole kohane, seega selle sobivust pikemalt ei analüüsita.

3.5.5. Avalikes huvides oleva ülesande täitmine (IKÜM art 6 lg 1 punkt e)
Isikuandmete töötlemine on seaduslik, kui töötlemine on vajalik avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks või vastutava töötleja avaliku võimu teostamiseks. Krediiditeaberegistri kontekstis on kohasem sätte esimene pool ehk avalikes huvides oleva ülesande teostamine.
Selle õigusliku aluse puhul on oluline märkida, et isikuandmete töötlemise alus tuleb kehtestada liikmesriigi õigusega (art 6 lg 3 punkt b).

See on avaliku sektori asutuse õiguslikuks aluseks oma ülesannete täitmise käigus isikuandmete töötlemisel.

Üldmäärus ei sisusta, mis on avalikes huvides olev ülesanne. Avaliku ülesande legaaldefinitsiooni ei ole ka Eesti õiguses. Riigiasutuste erinevaid tegevusi omaülesannete täitmisel tähistatakse erinevalt.116 Riigikohus on siiski leidnud, et avalikud ülesanded on vahetult seadusega või seaduse alusel riigile, omavalitsusele või muule avalik-õiguslikule juriidilisele isikule pandud ülesanded, või ülesanded, mis on tõlgendamise teel vastavast õigusnormist tuletatud.117

Ülelaenamisega kaasnevad selged mõjud ka riigile ja kohalikule omavalitsusele. Laenuorjusesse sattunud tarbija vajab nii riigi kui ka kohaliku omavalitsuse pakutavaid teenuseid ja toetusi. Krediidiregistri loomine aitaks olulisel määral kaasa ülelaenamise riskide vähendamisele (vt põhiseaduspärasuse analüüsi).

Riigi avalikuks ülesandeks ülelaenamisega seotud riskide vähendamisel krediiditeaberegistri kontekstis on luua eeldused tarbija finantsandmete usaldusväärseks ja turvaliseks töötlemiseks. Eelduste loomine tähendab nii asjakohaste normide kehtestamist kui ka registri pidamist. Krediiditeaberegistri asutamine ja pidamine avaliku ülesandena tagab võimaluse tarbija tundliku iseloomuga isikuandmete töötlemiseks ühel kindlal eesmärgil kõrgete turvalisusnõuetega ühes keskses keskkonnas kontrollitud tingimustes. Ühe keskse registri loomisega välditakse mitme registriga kaasnevat andmete töötlemise killustatust ja andmete väärtöötlemise riske.

Seega on krediiditeaberegistris isikuandmete töötlemise õiguslikuks aluseks sobilik avaliku ülesande teostamine.

3.5.6. Õigustatud huvi (IKÜM art 6 lg 1 punkt f)
Isikuandmete töötlemine õigustatud huvi korral on seaduslik, kui on täidetud kolm kumulatiivset tingimust:
1) vastutaval töötlejal on õigustatud huvi,
2) isikuandmete töötlemine on vajalik selle õigustatud huvi teostamiseks ja
3) vastutava töötleja huve ei kaalu üles kaitstava andmesubjekti põhiõigused ja –vabadused.
Seega tuleb kaaluda vastanduvaid õigusi ja huve, mis sõltuvad konkreetsetest asjaoludest, mille raames on vaja arvesse võtta erinevate õiguste ja huvide olulisust.
Samas sätestab IKÜM artikkel 6 lg 1 punkti f, et õigustatud huvi ei saa olla õiguslikuks aluseks, kui isikuandmeid töötleb avaliku sektori asutus oma ülesannete täitmisel.

Kuna krediiditeaberegistri pidamine on avalik ülesanne (vt eelmist punkti), siis ei ole õigustatud huvi kohaseks aluseks.

Kokkuvõtvalt saab öelda, et:
1) krediiditeaberegistri pidamisel on isikuandmete töötlemise õiguslikuks aluseks avaliku ülesande täitmine ning
2) krediidiandja õiguslikuks aluseks tarbija isikuandmeid registripidajale edastades ja registripidajalt andmeid pärides on juriidilise kohustuse täitmine.


3.6. Eelnõu sätted
Paragrahv 1 – seaduse reguleerimisala
Norm sätestab, et seaduses kehtestatakse nõuded krediiditeabe jagamisele, krediiditeaberegistri pidamisele ja krediiditeaberegistri pidajale, samuti järelevalve korralduse ja vastutuse selle seaduse nõuete täitmata jätmise eest. Lõikes kasutatud terminid on defineeritud eelnõu §-des 3–6.

Paragrahv 2 – seaduse eesmärk
Krediiditeabe jagamise seaduse eesmärk on aidata kaasa vastutustundlikule laenamisele ja laenuvõtmisele, tagades asjakohase teabe kättesaadavuse krediidiandjale ja –vahendajale krediidivõimelisuse hindamiseks, samuti toetada krediiditeabe kättesaadavust finantssektori usaldusväärsuse tagamiseks ning krediiditurgude jälgimiseks ja järelevalveks.

Eesmärgi määratlemine on oluline, et väljendada krediiditeabe töötlemise mitmetahulist mõju tarbijale, krediidiandjale, ühiskonnale kui ka finantssektorile. Seaduse eesmärgi sõnastamine toetab õigusselgust ja seaduse tõlgendamist.

Paragrahv 3 – krediiditeave
Sättega määratletakse termini „krediiditeave“ sisu. Tegemist on andmetega tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja on kohustatud edastama krediiditeaberegistrisse.

Krediiditeabeks on eelnõu § 7 lõikes 1 loetletud andmed.



Paragrahv 4 – tarbija
Tarbijaks krediiditeabe jagamise seaduse tähenduses on VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isik, kes on sõlminud võlaõigusseaduse § 402 lõikes 1 nimetatud tarbijakrediidilepingu.

VÕS määratleb tarbija kui füüsilise isiku, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega.

Tarbijakrediidileping VÕS viidatud sätte tähenduses on krediidileping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiti või laenu.

Paragrahv 5 – krediiditeabe andja
Krediiditeabeandjaks krediiditeabe jagamise seaduse tähenduses on:
1) krediidiasutus krediidiasutuste seaduse tähenduses;
2) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 5 nimetatud krediidiandja ja §-s 21 nimetatud krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel tarbijakrediidilepingu;
3) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isik;
4) hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistu.

Krediiditeabe jagamise seaduse termini „krediiditeabe andja“ alla koondatakse KAVS ja HLÜS kohustatud subjektid, kellele pannakse käesoleva eelnõu kohaselt kohustus edastada krediiditeaberegistri pidajale krediiditeavet.

KAVS § 5 lõike 1 kohaselt on krediidiandja ettevõtja, kelle majandus- või kutsetegevuseks on tarbijale krediidi andmine. Sama seaduse § 21 lõike 1 kohaselt on krediidiagent krediidivahendaja, kes on seotud ühe krediidiandjaga ja tegutseb ainult tema nimel ning selle krediidiandja täielikul ja tingimusteta vastutusel. Mitte kõik krediidivahendajad ei sõlmi krediidilepinguid, seetõttu on krediiditeabe edastajaks vaid krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel krediidilepingu.

Vastavalt HLÜS § 3 lõikele 1 on hoiu-laenuühistu finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv tegevus on käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud tehingute tegemine. KAVS § 6 lõige 2 sätestab, et hoiu-laenuühistu, kes annab või vahendab tarbijale krediiti, on krediidiandja või -vahendaja käesoleva seaduse tähenduses ja talle kohaldatakse käesolevas seaduses ning teistes õigusaktides krediidiandja või -vahendaja kohta sätestatut. Samas välistab kõnesolev säte KAVS-i kohaldamise hoiu-laenuühistutele, kui on täidetud järgmised tingimused:
1) mitte ühegi hoiu-laenuühistu sõlmitava või vahendatava krediidilepingu krediidi kulukuse määr ei ületa krediidi andmise ajal Eesti Panga viimati avaldatud viimase kuue kuu keskmist krediidiasutuste poolt eraisikutele antud tarbimislaenude kulukuse määra,
2) hoiu-laenuühistu liikmete arv on väiksem kui 3000.

Krediiditeabe edastamise kohustus registripidajale ja registrisse päringu tegemise kohustus on hoiu-laenuühistul olenemata sellest, kas KAVS talle kohaldub või mitte, sest tema kasutuses olevad andmed tarbija finantskohustuste kohta on registri asutamise ja pidamise eesmärki silmas pidades olulised. Seetõttu on kõik hoiu-laenuühistud krediiditeabe jagamise seaduse kohustatud subjektideks.

Lisaks käsitatakse krediidiandjana ka KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud isikut. Tegemist on isikuga, kes vahendab krediiti, mida annab isik, kes ei tegutse oma majandus- või kutsetegevuses ja ei ole KAVS tähenduses krediidiandja118. Nimetatud isikud on KAVS kohaselt kohustatud järgima kõiki nõudeid, mis on KAVS-iga kehtestatud krediidiandjale ja –vahendajale.

Paragrahv 6 – krediiditeaberegister ja registripidaja
Lõige 1 määratleb krediiditeaberegistri – tegemist on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil krediidiandjale krediiditeabe kättesaadavaks tegemiseks peetav infosüsteemi kuuluv andmekogu.

Sättega määratletakse registris sisalduvate isikuandmete töötlemise eesmärk – krediiditeabe kättesaadavaks tegemine krediidiandjale krediidivõimelisuse hindamiseks. Ühelgi muul eesmärgil krediiditeaberegistris sisalduvaid andmeid töödelda ei ole lubatud, va teisestel eesmärkidel eelnõu § 10 lõikes 1 loetletud isikutel.

Lõike 2 sätestab võimaluse korraldada registri andmevahetust infosüsteemide andmevahetuskihi (X-tee) asemel muu platvormi kaudu.

AvTS § 439 lõikes 1 loetletakse riigi infosüsteemi kindlustavad süsteemid. Sama paragrahvi lõike 3 kohaselt on riigi infosüsteemi kindlustavate süsteemide kasutamine kohustuslik kõigi riigi ja kohaliku omavalitsuse andmekogude pidamisel. Lõige 5 täpsustab, et andmevahetus riigi infosüsteemi kuuluvate andmekogudega ja riigi infosüsteemi kuuluvate andmekogude vahel toimub läbi riigi infosüsteemi andmevahetuskihi.

Arvestades, et krediiditeavet kogutakse krediiditeabe andjalt ja edastatakse krediidiandjale ning teiste riigi andmekogudega andmete vahetamise vajadus puudub, siis ei pruugi olla otstarbekas kohustada krediidiandjaid kasutama riigi infosüsteemi osaks olevat andmete edastamise kanalit X-tee. Seetõttu jäetakse andmete edastamise kanal käesolevas eelnõus lahtiseks. Muu andmeedastusplatvormi kasutusele võtmisel tuleb siiski tagada X-teega samaväärne turvalisus. Arvestada tuleb IKÜM-ist ja KüTS-ist tulenevate nõuetega.

Lõige 3 määratleb registripidaja. Registripidajaks on ettevõtja, kellele on krediiditeabe jagamise seaduse § 12 alusel antud ainuisikuliselt õigus registrit pidada.

Krediiditeabe kogumine ja töötlemine on osa avalikust ülesandest. Selle avaliku ülesande tätimine delegeeritakse ettevõtjale, kes vastab krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud nõuetele (§-d 16–45). Registripidaja leitakse hankemenetluse läbiviimise tulemusel.

Lõige 4 määratleb nii andmekogu kui ka isikuandmete töötlejate rollid: Rahandusministeerium on vastutav töötleja ja registripidaja volitatud töötleja.

Vastutav töötleja IKÜM-i tähenduses on füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus, amet või muu organ, kes üksi või koos teistega määrab kindlaks isikuandmete töötlemise eesmärgid ja vahendid (IKÜM art 4 punkti 7). Vastutav töötleja vastutab isikuandmete kaitse üldmääruse artikli 5 lõikes 1 sätestatud põhimõtete järgimise eest ja peab olema võimeline vastavust ka tõendama (IKÜM art 5 lõige 2).

Üldmäärus ei täpsusta, mida peetakse silmas eesmärkide ja vahendite all, ent EAKN on leidnud, et see tähendab vastavalt küsimusi „miks ja „kuidas“. Konkreetse töötlemistoimingu korral on vastutav töötleja üksus, kes on määranud, miks töötlemine toimub (st „mis eesmärgil“ või „milleks“) ja kuidas see eesmärk saavutatakse (st mis vahendeid eesmärgi saavutamiseks kasutatakse).119

Rahandusministeerium täidab krediiditeaberegistri pidamisel avalikku ülesannet ja on seetõttu ka isikuandmete vastutav töötleja. Avalik ülesanne tuleneb seadusest, mis määratleb ka isikuandmete töötlemise eesmärgi (krediiditeabe kättesaadavaks tegemine krediidiandjale krediidivõimelisuse hindamiseks), sätestab töödeldavad isikuandmed ning paneb paika reeglid isikuandmete töötlemisele ja säilitamisele. Ka turvalisusnõuded sätestab seadus (KüTS).

Volitatud töötleja on füüsiline või juriidiline isik, avaliku sektori asutus, amet või muu organ, kes töötleb isikuandmeid vastutava töötleja nimel (IKÜM art 4 punkt 8). Rahandusministeerium delegeerib avaliku ülesande täitmise registripidajale, kes peab registri pidamise käigus isikuandmete töötlemisel lähtuma avaliku ülesande täitmisele krediiditeabe jagamise seadusega kehtestatud nõuetest. Registripidajal puudub võimalus otsustada isikuandmete töötlemise eesmärgi ja vahendite üle, seega on tegemist volitatud töötlejaga.

Vastutav ja volitatud töötleja IKÜM-i tähenduses ei pruugi kattuda andmekogu vastutava ja volitatud töötlejaga AvTS-i tähenduses. AvTS-i kohaselt on andmekogu vastutav töötleja (haldaja) riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus, muu avalik-õiguslik juriidiline isik või avalikke ülesandeid täitev eraõiguslik isik, kes korraldab andmekogu kasutusele võtmist, teenuste ja andmete haldamist. Andmekogu vastutav töötleja vastutab andmekogu haldamise seaduslikkuse ja andmekogu arendamise eest (AvTS § 434 lõige 1).

Andmekogu vastutav töötleja võib volitada andmete töötlemise ja andmekogu majutamise teisele riigi- või kohaliku omavalitsuse asutusele, avalik-õiguslikule juriidilisele isikule või hanke- või halduslepingu alusel eraõiguslikule isikule vastutava töötleja poolt ettenähtud ulatuses.

Rahandusministeerium on avaliku ülesande täitmisega seonduvalt registri vastutav töötleja, ülesanne delegeeritakse registripidajale, kes peab registri pidamisel lähtuma seadusest tulenevatest nõuetest ja Rahandusministeeriumi juhistest.

Seega on Rahandusministeerium nii isikuandmete vastutav töötleja kui ka andmekogu vastutav töötleja ning registripidaja isikuandmete volitatud töötleja ja andmekogu volitatud töötleja.

Riigi andmekogu vastutavaks ja volitatud töötlejaks olemisega kaasneb ka järgida küberturvalisuse seadusest (edaspidi KüTS) tulenevaid nõudeid (KütS § 3 lg 4 punkt 1). Nii on andmekogu vastutaval ja volitatud töötlejal kohustus järgida nt infoturbe halduse nõuded üldnimetusega Eesti infoturbestandard (E-ITS)120, mis kehtestab nõuded infoturbe halduse süsteemile, etalonturbe kataloogi ja auditeerimisjuhendi. KütS-is sisalduvad nõuded tagavad registri kõrgetasemelise turvalisuse.

Paragrahv 7 – krediiditeaberegistris töödeldavad andmed
Lõige 1 sätestab loetelu krediiditeabena käsitatavatest andmetest, mida krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil registrisse kogutakse ja seal töödeldakse. Kogutavate andmete määratlemisel on lähtutud minimaalsuse põhimõttest, võttes arvesse krediidiandjate vajadust saada teavet tarbija finantskohustuste osas.

Tarbija üldandmeteks (punkt 1) on isikukood või selle puudumisel sünniaeg (juhul, kui tegemist on välisriigi kodanikuga) ning ees- ja perekonnanimi. Krediidiandja üldandmeteks on krediidiandja nimetus, registrikood ja krediidiandja asukohariigi kahetäheline kood (punkt 2). Kahetähelise koodi all peetakse silmas EVS-EN ISO 3166-1 standardi kohaseid maakoode, mida kasutatakse ka Eesti Panga statistika koostamisel121. Seos standardiga sätestatakse registri pidamise korras, mis kehtestatakse rahandusministri määrusega. Volitusnorm selleks sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Registrisse kogutakse ka füüsilisest isikust krediidi käendaja andmed. Seda vaid juhul, kui tarbija krediiti käendatakse („kui see on asjakohane“, punkt 3). Käendaja kohta kantakse registrisse andmetena tema isikukood või selle puudumisel sünniaeg, ees- ja perekonnanimi ning käendusest tuleneva kohustuse suurus eurodes. Kohustuse rikkumise korral vastutavad põhivõlgnik ja käendaja võlausaldaja ees solidaarselt, kui käenduslepinguga ei ole ette nähtud, et käendaja vastutab üksnes juhul, kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada (VÕS § 145 lõige 1). Käenduse korral kohustub käendaja põhivõlgniku võlausaldaja ees vastutama põhivõlgniku kohustuse täitmise eest (VÕS § 142 lõige 1). Seega toob käendamine endaga käendaja jaoks kaasa finantskohustuse, mis võib omakorda mõjutada käendaja krediidivõimelisust.

Registrisse kogutakse ka kaaskrediidisaaja üldandmed (isikukood, selle puudumisel sünniaeg, ees- ja perekonnanimi), kui laenu on taotlenud kaks isikut ühiselt („kui see on asjakohane“, punkt 4). Üldjuhul vastutavad kaaskrediidisaaja laenukohustuse täitmise eest solidaarselt. Tegemist on kaaskrediidisaaja finantskohustusega, mis võib mõjutada tema kui tarbija krediidivõimelisust ning peaks seetõttu olema krediidiandjale kättesaadav teave.

Krediidilepingu üldandmed number, sõlmimise kuupäev ja lõppemise tähtpäev (punkt 5) on vajalikud selleks, et tagada tarbija krediidikohustuste eristatavus registris.

Krediidiliikideks (punkt 6) on peamiselt eluasemelaen, tarbimislaen, õppelaen, muu laen ja muu krediit. Krediidiliikide eristamine võimaldab krediidiandjal hinnata tarbija võetud finantskohustuse iseloomu, ent on pigem tehniline. Seetõttu määratletakse konkreetsed liigid rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Krediidi maksimaalne summa (punkt 7) on tarbijale antava laenu suurim võimalik summa. Krediidilepingu sõlmimisel ei pruugi tarbija kogu krediidisummat korraga kasutusele võtta. Krediidiandja jaoks omab tähtsust tarbija finantskohustuste maksimaalne ulatus, mis võimaldab krediidiandjal täpsemalt prognoosida tarbija maksevõimet.

Krediidijääk (punkt 8) on tarbijale antud krediidi tagasi maksmata osa. Teave aitab krediidiandjal paremini hinnata tarbija võetud finantskohustuste ulatust.

Krediidi tagasimaksegraafiku tüüpidena (punkt 9) võib määratleda
võrdseid põhiosa tagasimakseid122, annuiteetmaksetega graafikut123, osalist amortisatsiooni, ühekordset tagasimakset laenuperioodi lõpus ja muid tagasimaksed.124

Teave graafikutüübi kohta võimaldab krediidiandjal hinnata, kas tarbija igakuised tagasimaksed muutuvad või jäävad samaks. Tagasimaksegraafiku tüübid on tehnilise iseloomuga, mistõttu määratletakse need rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks sätestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Krediidi intressimäära tüüp (punkt 10) võib olla kas fikseeritud125 või fikseerimata. Võib esineda ka lepinguid, milles intressimäär puudub („kui see on asjakohane“). Teave võimaldab krediidiandjal hinnata, mil määral tarbija igakuised tagasimaksed muutuvad, sõltuvalt intressimäära muutumise sagedusest. Intressimäära tüüpide kirjeldus on pigem tehnilise iseloomuga, mistõttu sätestatakse need rahandusministri määruses. Volitusnorm selleks kehtestatakse sama paragrahvi lõikes 4.

Registrisse kantakse ka krediidilepingus kokkulepitud järgmise osamakse suurus, arvates andmete viimasest uuendamisest krediiditeaberegistris (punkt 11). Igakuise osamakse suurus on krediidiandja jaoks kõige indikatiivsem näitaja tarbija igakuiste finantskohustuste ulatuse kohta. Osamakse suurus võib varieeruda sõltuvalt asjaoludest (nt tagasimaksegraafiku- või intressitüüp), krediidiandja on kohustatud krediiditeavet registris uuendama vähemalt kord ööpäevas (vt § 8 lõige 1). Seetõttu on oluline, et registris kajastuks teave osamakse suuruse kohta pärast andmete uuendamist.

Punkti 12 kohaselt sisaldub registris ka krediidi tagasimakse tasumise täieliku või osalise edasilükkamise ajavahemik, kui selline olukord esineb („kui see on asjakohane“). Tegemist on maksepuhkusega, mida krediidiandja tarbija taotlusel talle teatud juhtudel võimaldab. Kuna maksepuhkus mõjutab tarbija finantskohustuste ulatust, siis on vajalik tagada krediidiandjale ka selle teabe kättesaadavus.

Krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise fakt (punkt 13) näitab, et tarbija on lepingust tulenevate makse tasumisega hiljaks jäänud. Tegemist on teabega tarbija maksekäitumise kohta, mis omab krediidiandja jaoks tähtsust tarbija krediidivõimelisuse hindamisel. Nimetatud andmete töötlemine (registrisse edastamine ja krediidiandjale kuvamine) on tingimuslik (vt selgitusi eelnõu § 7 lõike 2 ja § 10 lõike 4 kohta).

IKS § 10 lõike 1 kohaselt on võlasuhte rikkumisega seotud isikuandmete edastamine kolmandale isikule ja edastatud andmete töötlemine kolmanda isiku poolt lubatud andmesubjekti krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil või muul samasugusel eesmärgil ning üksnes juhul, kui vastutav või volitatud töötleja on kontrollinud edastatavate andmete õigsust ja õiguslikku alust isikuandmete edastamiseks ning on registreerinud andmeedastuse. IKS § 10 lg 2 punkti 4 alusel ei ole lõikes 1 nimetatud eesmärgil andmeid koguda ja kolmandale isikule edastada lubatud, kui lepingu rikkumisest on möödunud vähem kui 30 päeva. Käesoleva eelnõuga tehakse sellest reeglist erand, lubades krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise fakti registripidajale ja eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 nimetatud isikutele avaldada juhul, kui võlasuhte rikkumisest on mööda 14 päeva. Info kohustuse rikkumise kohta võimaldab krediidiandjal paremini hinnata tarbija maksekäitumist ja sellest tulenevaid riske ning teha krediidivõimelisuse hindamise käigus teadlikum otsus.

Krediidiandja on kohustatud teavitama registripidajat tarbijaga sõlmitud krediidilepingust tuleneva nõude kolmanda isiku poolt omandamise faktist (punkt 14).

Üldjuhul võõrandatakse nõue (VÕS § 164), kui krediidiandja jaoks ei ole krediidi teenindamine enam otstarbekas tarbijapoolse kohustuse rikkumise tõttu, nt on tarbija järjepidevalt viivitanud krediidi osamaksete tasumisega või jätnud osamaksed üldse tasumata. Nõude võõrandamisel ei vabane tarbija kohustusest nõue täita (krediit tagasi maksta), samas võib võlausaldaja vahetumise tõttu teave tarbijal lasuva finantskohustuse kohta krediiditeaberegistrist välja jääda (nt juhul, kui nõue võõrandatakse inkassoettevõtjale, kes ei ole krediiditeabe jagamise seaduse kohustatud subjekt). Piltlikult väljendudes võib sel juhul ühel päeval tarbija kohta registrist nähtuda krediidijääk 6000 eurot ja igakuise krediidi tagasimakse summa 500 eurot ning järgmisel päeval tarbijal enam krediidilepingust tulenevaid kohustusi justkui pole.
Lisaks nõude loovutamisele võidakse ka kogu leping üle võtta (VÕS § 179).

Eelnõuga hõlmatakse mõlemad kirjeldatud juhud ja seda tähistatakse terminiga nõude kolmanda isiku poolt omandamine.

Info selle kohta, et nõude on omandanud kolmas isik annab krediidiandjale tarbija krediidivõimelisuse hindamisel vajaliku info. Seda teavet ei kuvata krediidiandjale siiski lõputult. Olukorras, kus tarbija on nõude pärast selle võõrandamist täitnud, ent nii krediidiandjal kui ka registripidajal puudub võimalus seda kontrollida, tuleb regulatsiooniga leida mõistlik lahendus. Eelnõuga nähaksegi ette, et nõude kolmanda isiku poolt võõrandamise faktile on krediidiandjal registris juurdepääs 45 päeva jooksul andmete krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates (eelnõu § 10 lõige 5).

Lõige 2 sätestab, et sama paragrahvi lõike 1 punktis 13 nimetatud andmed (krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise aeg) edastab krediidiandja registripidajale üksnes juhul, kui kohustuse täitmisega viivitamisest on möödunud 14 päeva.

Sätte mõte on kehtestada mõistlik aeg, mille jooksul võiks tarbija oma kohustuse veel täita enne, kui andmed kohustuse täitmisega viivitamise kohta registrisse kantakse ja teistele krediidiandjatele kättesaadavaks tehakse. Eelnõus on sellise mõistliku ajana nähtud 14 päeva.

Lõikega 3 kohustatakse registripidajat pidama andmete töötlemise kohta logisid. Logid peavad sisaldama teavet krediiditeabe töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta.

Inimese õiguse tutvuda enda andmetega tagab IKÜM artikkel 15. IKÜM ei kohusta vastutavat töötlejat pidama logisid. Samas on tegemist efektiivse meetmega, mis suurendab isikuandmete töötlemise läbipaistvust ja toetab vastutavat töötlejat isikuandmete töötlemise seaduslikkuse tõendamiskohustuse täitmisel. Logide pidamine on tulemuslik, kui logides sisaldub piisav info. Seetõttu sätestatakse ka logides kohustuslikuna sisalduv teave – krediiditeabe töötlemise põhjendus, aeg ja andmeid töödelnud isik.

Kuna logiandmed on ka isikuandmed, siis on tarbijale ja käendajale kui andmesubjektidele IKÜM art 15 alusel tagatud võimalus tutvuda ka registri logiandmetega.

Lõikega 4 kehtestatakse volitusnorm rahandusministrile krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsema koosseisu ja registri pidamise korra kehtestamiseks. Määruses sätestatakse:
1) infosüsteemi kogutavate andmete täpsem koosseis;
2) andmete õigsuse tagamise kord;
3) andmetele juurdepääsu võimaldamise täpsem kord;
4) muud korraldusküsimused.

Paragrahv 8 – krediiditeabe edastamine krediiditeaberegistrisse
Lõige 1 reguleerib krediiditeabe registripidajale edastamise juhtusid ja andmete uuendamise sagedust.

Krediiditeabe andja kohustus edastada krediidilepingu sõlmimisel selle kohta teave registripidajale kehtestatakse KAVS-iga (§ 47 uus lõige 42; kohaldub tulenevalt KAS § 83 lõikele 31 ka krediidiasutusele). Krediiditeabe jagamise seadusega reguleeritakse selle kohustuse täitmise juhtusid ja sagedust. Eelnõuga nähakse ette, et krediiditeabe andja edastab registripidajale § 7 lõikes 1 sätestatud krediiditeabe ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumist. Sel moel tagatakse krediiditeaberegistris sisalduvate andmete ajakohasus. Info tarbija finantskohustuste kohta peab krediidiandjani jõudma piisavalt kiiresti, et vältida infopuuduse tingimustes tarbijale uute laenude andmist. Arvestades laenuandmise protsessi automatiseerituse taset ja kiirust, on põhjendatud uuendada andmeid nende muutumisel kord kalendripäevas.

Lõike 2 kohaselt lõppeb andmete edastamise kohustus krediidilepingu lõppemisel või nõude omandamisel kolmanda isiku poolt. Nimetatud andmed edastab krediiditeabe andja registripidajale ühe kalendripäeva jooksul arvates krediidilepingu lõppemisest või nõude omandamisest kolmanda isiku poolt. Eesmärk on tagada ajakohaste andmete olemasolu registris.

Lõike 3 kohaselt vabaneb krediidiandja andmete edastamise kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole temast sõltumatutel põhjustel võimalik, nt andmeid ei saa edastada registripidaja poolsete tehniliste tõrgete tõttu. Kas ja millises ulatuses on tõrge tekkinud registriteenuse osutamisel registripidaja tegevuse või tegevusetuse tõttu, sõltub konkreetsest juhtumist. Eelnõu § 7 lõike 4 alusel kehtestavad andmekogu põhimääruses nähakse ette reeglid, kuidas registripidaja peab tõrkest turuosalisi teavitama.

Paragrahv 9 – krediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekiri
Sättega luuakse regulatsioon, mis võimaldab kohaldada inimesele tema taotlusel laenukeeldu. Regulatsiooni loomisel on eeskujuks võetud hasartmänguseaduses sisalduv hasartmängukeeld (hasartmänguseaduse § 39).

Lõikega 1 sätestatakse krediidilepingu sõlmimise piirangutega tarbijate nimekirja (edaspidi ka nimekiri) eesmärk: pakkuda isikule võimalust piirata enda poolt krediidilepingu sõlmimist, et vähendada isikule ja ühiskonnale ülemäärase laenamisega kaasneda võivaid negatiivseid sotsiaalseid ja majanduslikke tagajärgi. Sisuliselt on tegemist inimesele enda seatud laenukeeluga. Nimekiri on krediiditeaberegistri alamregister.

Isikule enda seatud laenukeeld aitab kaasa ülelaenamise riskide vähendamisele. Inimene, kes ülelaenamise tõttu on sattunud laenuorjusesse, võttes uusi laene vanade laenude tasumiseks, on sattunud justkui nõiaringi, millest väljumine on keeruline. Uute laenude võtmisega halveneb inimese majanduslik olukord järk-järgult. Laenukeeld võimaldab inimesel astuda samme, et olukord ei muutuks lootusetuks. Uute laenude mittesaamine sunnib inimest otsima muid lahendusi oma majandusliku olukorra parandamiseks.

Ehkki krediiditeaberegistri loomine peaks vältima uute laenude andmist laenuorjusesse sattunud isikutele, on laenukeeld teatavas mõttes ka preventiivse iseloomuga. Laenukeelu kehtivuse ajal võib inimese majanduslik olukord paraneda sedavõrd, et ta muutub taas krediidivõimeliseks. Varasemalt laenust-laenuni eluviisiga harjunud inimese soov selles olukorras taas laenu võtta, võib olla suur. Laenukeeld aitab sel juhul vältida sattumast taas laenuorjusesse.

Lõikega 2 sätestatakse, et isik kantakse nimekirja tema kirjaliku avalduse alusel tähtajatult. Kuue kuu möödumisel nimekirja kandmisest arvates on isikul siiski õigus teha avaldus nimekirjast kustutamiseks.

Laenukeelu kehtivus peab olema piisavalt pikk, et inimene saaks kogeda sellest tulenevat mõju. Kuus kuud on piisavalt pikk periood, et inimesel tekiksid paremad tarbimisharjumused ja suureneksid rahaga ümberkäimise oskused. Laenukeelu suurema mõju esiletoomiseks nähakse sättes ette inimese proaktiivse tegutsemise kohustus nimekirjast eemaldamiseks.

Lõikes 3 sätestatakse, et avaldus nimekirja kandmiseks ja nimekirjast eemaldamiseks esitatakse registripidajale. Registripidaja on kohustatud viivitamatult arvates avalduse saamisest kandma isiku nimekirja või ta sealt kustutama.

Lõikega 4 kehtestatakse loetelu isiku kohta nimekirja kantavatest andmetest, lähtudes andmete minimaalsuse põhimõttest:
1) ees- ja perekonnanimi;
2) isikukood või selle puudumise korral sünniaeg;
3) avalduse esitamise kuupäev.

Lõikega 5 reguleeritakse isiku avalduse mõju: nimekirja kandmise või nimekirjast eemaldamise avaldust ei saa tagasi võtta ja sellel ei ole tagasiulatuvat jõudu. Sellega välistatakse võimalus, et isik järgmisel päeval pärast nimekirja kandmise avalduse esitamist selle tagasi võtab ja nii laenukukeelu kehtestamise eesmärgi sisutühjaks muudab.

Lõikega 6 pannakse registripidajale kohustus pidama laenukeeluga seotud andmete töötlemise kohta logisid. Logid peavad sisaldama teavet andmete töötlemise põhjenduse, aja ja andmeid töödelnud isiku kohta. Logide pidamise eesmärgi kohta vt selgitust eelnõu § 7 lõike 3 kohta.

Paragrahv 10 – Krediiditeaberegistri andmetele juurdepääsu võimaldamine
Lõikes 1 sätestatakse kellele ja millisel eesmärgil võib registripidaja andmeid avaldada:
1) krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-des 5 ja 6 nimetatud krediidiandjale ja krediidivahendajale, krediidiasutusele krediidiasutuste seaduses tähenduses ning hoiu-laenuühistu seaduse §-s 3 nimetatud hoiu-laenuühistule krediidilepingu sõlmimiseks või võla ümberkujundamiseks võlaõigusseaduse § 4161 tähenduses tahteavalduse esitanud või sõlmitud krediidilepingu alusel täiendavat krediiti taotleva tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil;
2) tarbijale ja käendajale tema kohta käivaid andmeid;
3) kohtule kohtumenetlust reguleerivates seadustes ettenähtud juhtudel ja korras;
4) kohtueelse uurimise asutusele ja prokuratuurile alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas välislepingus sätestatud korras välisriigist saabunud õigusabi taotluse alusel või Euroopa Liidu õiguses sätestatud kohustuse täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või politsei või muu sellesarnase pädeva asutuse koostöölepingu täitmiseks;
5) julgeolekuasutusele julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli teostamiseks;
6) notarile pärimismenetluse läbiviimiseks ja kohtutäiturile pärandi inventuuri tegemiseks;
7) ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;
8) füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;
9) riikliku statistika tegijale riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks statistikatöö tegemisel;
10) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil tarbijakaitseseadusest tuleneva riikliku järelevalve teostamiseks.

Punktis 1 sätestatud juhul andmete avaldamine on krediidiregistri loomise peamine eesmärk. Tegemist on finantsjärelevalvesubjektideks olevate isikutega (va hoiu-laenuühistu), kellel lasub kohustus rakendada vastutustundliku laenamise põhimõtet, mille osaks oleva krediidivõimelisuse hindamise käigus on registriandmed vältimatult vajalikud.

Punktis 2 kirjeldatud juhul on tegemist IKÜM-ist tuleneva andmesubjekti õigusega tutvuda enda andmetega (art 15).

Punktides 3–5 nimetatud asutustel on oma ülesannete täitmisel ulatuslikud volitused andmete kogumiseks. Krediiditeaberegistris sisalduvad andmed võivad olla vajalikud nende ülesannete täitmisel. Kõnesolevate asutuste tegevuse laiaulatusliku iseloomu tõttu ei ole võimalik eesmärke kitsendavalt määratleda. Asutus peab oma taotlust registrist andmete saamiseks siiski konkreetselt põhjendama.

Punktiga 6 antakse notarile pärimismenetluse läbiviimiseks ja kohtutäiturile pärandi inventuuri tegemiseks saada registrist andmeid. Pärandi inventuuri tegemise eesmärk on selgitada välja pärandaja õigused ja kohustused. Pärandvara inventuur viiakse läbi pärimisseaduse alusel ja seal sätestatud juhtudel notari eestvedamisel. Krediiditeaberegistrisse koondatud andmed inimese finantskohustuste kohta hõlbustaksid olulisel määral ülevaate saamist pärandaja kohustuste kohta.

Punktiga 7 antakse ajutisele haldurile, pankrotihaldurile ja Konkurentsiameti maksejõuetuse teenistusele õigus saada krediiditeavet pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks. Pankrotimenetluse läbiviimise käigus on oluline saada ülevaade võlgniku kohustustuste ulatusest. Krediiditeaberegistrisse koondatud andmed finantskohustuste kohta hõlbustaksid olulisel määral ülevaate saamist inimesel lasuvate finantskohustuste kohta.

Punktis 8 antakse krediiditeaberegistrist andmete saamise õigus ka füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses nimetatud usaldusisikule füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses või pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks. Põhjendused selleks kattuvad punktis 7 toodud kaalutlustega.

Punktiga 9 sätestatakse riikliku statistika tegijale õigus saada juurdepääs registriandmetele riikliku statistika seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks statistikatöö tegemisel. Vastavalt riikliku statistika seaduse § 8 lõikele 1 on riikliku statistika tegijad Statistikaamet ja Eesti Panga seaduse § 34 lõikes 1 sätestatud ulatuses Eesti Pank.

Ka Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil (edaspidi TTJA) on õigus saada põhjendatud juhtudel andmeid krediiditeaberegistrist (punkt 10). TTJA teostab tarbijakaitseseaduse (edaspidi TKS) § 21 lõike 2 punkti 1 kohaselt ja seeläbi ka VÕS-ist tulenevate tarbija õiguste kaitseks sätestatud nõuete alusel riiklikku järelevalvet. TTJA järelevalvepädevuste hulka kuulub muu hulgas krediidiandjate kauplemisvõtete ning vastutustundliku laenamise põhimõtte (vastavalt VÕS §-le 4034, mis hõlmab krediidivõimelisuse hindamist) rakendamise üle järelevalve teostamine. TTJA-l võib esineda vajadus registriandmete saamiseks selleks, et kontrollida, kas krediidiandja on oma kohustusi krediidivõimelisuse hindamisel järginud.

Lisaks lõikes 1 loetletud juhtudele peab registripidaja registris sisalduvaid andmeid avaldama ka järelevalve teostamiseks pädevale asutusele, kelle pädevus ja volitused tulenevad asjakohasest seadusest.

Registripidajale esitatavate nõuete täitmise üle teostab järelevalvet Finantsinspektsioon (eelnõu § 43 jj). Teostatava kontrolli käigus võib Finantsinspektsioonil olla vajadus saada ka teavet, mis puudutab registris sisalduvaid andmeid. Finantsinspektsiooni volitused järelevalve teostamisel sätestatakse eelnõu 4. peatükis.

Krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle registris teostab järelevalvet Andmekaitse Inspektsioon, kelle vastav pädevus tuleneb IKÜM art 51 lõike 1, IKS § 51 lõike 1 ja § 56 lõike 1 omavahelisest koosmõjust ning eelnõu § 43 lõikest 2. Andmekaitse Inspektsiooni volitused tulenevad IKS 5. peatükist.

Järelevalvet KüTS-ist tulenevate nõuete täitmise üle teostab Riigi Infosüsteemi Amet, kelle pädevus ja volitused tulenevad KüTS-ist.

Lõige 2 sätestab andmetele juurdepääsu üldpõhimõtte: juurdepääs võimaldatakse kõikidele eelnõu § 10 lg 1 punktides 1–10 loetletud isikutele ja asutustele kuni tarbijaga sõlmitud tarbijakrediidilepingu lõppemiseni või nõude kolmanda isiku poolt omandamiseni, arvestades lõigetes 3–6 sätestatud erisusi.

Lõikes 3 reguleeritakse käendusega seotud andmetele juurdepääsu. Juurdepääs võimaldatakse kuni käenduse lõppemiseni. Vastavalt VÕS § 153 lõikele 1 lõppeb käendus:
1) käendusega tagatud kohustuse lõppemisega;
2) kohustuse ülevõtmisega, kui käendaja ei andnud nõusolekut vastutada uue võlgniku eest;
3) tähtajalise käenduse korral tähtaja möödumisega.

Eelnõu § 8 lõike 1 kohaselt edastab krediiditeabe andja registripidajale eelnõu § 7 lõikes 1 nimetatud andmed ühe kalendripäeva jooksul pärast krediidilepingu sõlmimist, krediidilepingu muutmist või § 7 lõikes 1 nimetatud andmete muutumisel. See tähendab, et olukorras, kus käenduse lõppemisel jääb krediidileping kehtima, edastab krediiditeabe andja ka ühe kalendripäeva jooksul vastava info registripidajale.

Lõikes 4 sätestatakse, et eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmetele (krediidilepingust tuleneva kohustuse täitmisega viivitamise fakt) on krediidiandjal juurdepääs kuni tarbija poolt kohustuse täitmiseni, kuid mitte kauem kui 45 päeva tarbija poolt kohustuse täitmisega viivitamisest arvates.

Ajalise piirangu seadmine on tingitud soovist mitte sekkuda põhjendamatult ettevõtlusvabadusse. Teadaolevalt pakutakse turul vaba konkurentsi tingimustes ka maksehäireteenust. See ärimudel tugineb IKS-is sätestatud normidel, mis lubab võlakohustuse rikkumisega seotud andmete edastamist kolmandale isikule (maksehäireregistri pidajale) ja selliste andmete töötlemist kolmanda isiku poolt juhul, kui lepingu rikkumisest on möödunud 30 päeva (IKS § 10 lõige 1 koosmõjus lg 2 punktiga 4).

Krediiditeaberegistrisse kogutud andmeid võlakohustuse rikkumise kohta avaldatakse krediidiandjale üksnes sel ajavahemikul, mil neid ei ole lubatud IKS-i kohaselt edastada maksehäireregistri pidajale. Sellise lahenduse aluseks on kaks kaalutlust:
1) riik ei tohi põhjendamatult sekkuda ettevõtlusvabadusse – maksehäireregistri pidaja tegutseb vaba turumajanduse tingimustes kujunenud ärimudeli alusel ja turg toimib,
2) perioodil, mil tarbija võlgnevus maksehäireregistris ei kajastu, on tarbija siiski võlgnevuses ja see võib omada tähendust krediidivõimelisuse hindamisel.
Kas ja mil määral krediidiandja tarbija võlgnevust kui tarbija maksekäitumist krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtab, jääb iga krediidiandja enda otsustada.

Perioodi 45 päeva sätestamisel on arvesse võetud kujunenud praktikat maksehäirete avaldamisel – andmeid avaldatakse 45 päeva möödumisel kohustuse täitmisega viivitamise päevast arvates.

Lõikega 5 piiratakse eelnõu § 7 lõike 1 punktis 14 nimetatud andmetele (krediidilepingust tuleneva nõude kolmanda isiku poolt omandamise fakt) on krediidiandjal juurdepääs 45 päeva jooksul andmete krediiditeaberegistrisse kandmisest arvates. Piirangu kaalutlused kattuvad käesoleva paragrahvi lõike 4 kohta antud selgitustega.

Lõikes 6 sätestatakse, et eelnõu § 9 lõikes 4 nimetatud andmetele (laenukeeluga isikute nimekirja kantavad andmed) on krediidiandjal juurdepääs isiku nimekirjas hoidmise kestel. Et krediidiandja saaks täita tal lasuvat krediidilepingu sõlmimise keeldu (eelnõu § 61 punkt 5), peab tal olema võimalik laenukeelu kehtivuse ajal seda ka kontrollida.

Lõikega 7 antakse registripidajale õigus küsida krediidiandjalt registrisse tehtava päringu eest tasu registriteenuste hinnakirja alusel.

Vastavalt riigihangete seaduse § 4 punktile 13 on kontsessioonileping ühe või mitme ettevõtja ja ühe või mitme hankija vahel sõlmitud hankeleping, mille puhul kontsessionääri tasu seisneb kas ainult õiguses ehitist ekspluateerida või teenust osutada või selles õiguses koos rahalise maksega ja nõudluse või pakkumisega seotud äririsk läheb üle kontsessionäärile.

Kontsessioonilepingul on kolm peamist kriteeriumit:
1) kontsessionäärile on üle antud sellise ehitustöö tegemine või teenuse osutamine, mille eest vastutaks tava olu korras avalik võim;
2) üldjuhul puudub kontsessionääri vahetu tasustamine: kokku lepitud tasu moodustub suures osas kontsessionääri õigusest oma teenuseid realiseerida ja saada tasu kolmandatest isikutest teenuse kasutajatelt;
3) kontsessionäär kannab täielikult või suures osas teenuse osutamise või ehitise ekspluatatsiooniga seonduvat riski. Sealjuures ei ole oluline riski suurus (risk võib algselt olla väga väike nt põhjusel, et teenuse korraldamine on reguleeritud avalik-õiguslike normidega), vaid asjaolu, et hankija on kontsessionäärile täielikult või suures osas üle kandnud riski, mis tekib teenuse realiseerimisega. Teenuste realiseerimisega seotud riski tuleb mõista kui turul esinevate ettenägematuste riski, mis tuleneb teiste ettevõtjate tekitatud konkurentsist, sellest, et teenuste pakkumine ja nõudlus ei ole tasakaalus, või osutatud teenuste eest tasuma kohustatud isikute makse jõuetusest. Samuti võib tegu olla riskiga, et tulud ei kata teenuse osutamise kulusid, või teenuse osutamata jätmise korral tekkinud kahju eest vastutamisega seotud riskiga.126

Krediiditeaberegistri kontekstis viiakse seega läbi hankemenetlus, mille tulemusena sõlmitakse edukaima pakkujaga (registripidaja) kontsessioonileping. Lepingus määratletud teenused või tööd teostab registripidaja enda rahaliste vahendite arvelt ja tekkinud kulud katab päringu tegemise eest makstavate teenustasudega.

Teenustasude kehtestamine üksnes eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 sätestatud isikutelt on põhjendatav asjaoluga, et register luuakse just nende isikute vajadusi silmas pidades. Muud samas lõikes loetletud isikud või asutused täidavad avalikke ülesandeid. Sellise tegevuse käigus riigi infosüsteemi kuuluvast andmekogust päringute tegemise eest tasu küsimine ei ole põhjendatud. Tarbijalt ja käendajalt kui andmesubjektilt tasu võtmine oleks vastuolus IKÜM art 12 lõikega 5.

Paragrahv 11 – andmete säilitamine
IKÜM art 5 lg 1 punkt e sätestab eesmärgi piirangu põhimõtte. Selle põhimõtte kohaselt säilitatakse isikuandmeid kujul, mis võimaldab andmesubjekte tuvastada ainult seni, kuni see on vajalik selle eesmärgi täitmiseks, milleks isikuandmeid töödeldakse.

Eelnõuga kehtestatakse krediiditeaberegistrisse kantud andmete ja logide säilitamise tähtajaks kaks aastat tarbijaga sõlmitud krediidilepingu lõppemisest arvates (lõige 1). Seejuures täpsustatakse, et laenukeeluga isikute nimekirjas sisalduvate andmete säilitamise tähtaeg hakkab kulgema isiku nimekirjast kustutamisest arvates.

Tähtaja määramisel on arvesse võetud andmete säilitamise vajadust järelevalve teostamiseks. Teave isikuandmete töötlemise nõuete võimalikust rikkumisest võib järelevalve teostajani jõuda alles lepingu lõppemisel, Andmekaitse Inspektsiooni läbi viidav järelevalvemenetlus võib osutuda pikaajaliseks. Et tagada andmete olemasolu ka selleks puhuks, on põhjendatud sätestada säilitamise tähtajaks kaks aastat. Ühe aasta jooksul ei pruugi järelevalvemenetlus lõppeda. Üle kahe aasta andmete säilitamise korral tõusetub küsimus edasise säilitamise tähtaja põhjendatusest. Õiguskindluse huvides peavad kõik osapooled arvestama, et mõistliku aja möödumisel ei ole võimalik kontrollida isikuandmete töötlemise õiguspärasust.

Paragrahv 12 - registripidaja määramine ja haldusleping
Krediiditeaberegistri pidamine ei ole klassikaline finantsteenuste osutamise konkurentsile alluv finantsteenus, sest selle teenuse raames registripidaja iseseisvalt tarbijakrediidilepinguid ei sõlmi ega finantsteenuseid ei osuta. Eesmärgiks on kirjeldatud tegevuste toetamine. Pigem võib vaadelda registripidajat spetsiifilises õiguslikus raamistikus tegutseva krediidiandjatele IT-taristu teenust pakkuva ettevõtjana. Sisuliselt on tegemist riigi haldusülesandega, mida riigil on õigus edasi volitada. Kuna registripidaja teenuse osutamine põhineb riigiga sõlmitud lepingul, siis ei ole registripidajal vajadust taotleda ka Finantsinspektsioonilt tegevusluba.

Ülejäänud osas lasub registripidajale käesolevast eelnõust tulenevate nõuete kontrolli kohustus jätkuvalt Finantsinspektsioonil. Samuti on Finantsinspektsioonil õigus rakendada registripidaja suhtes kõiki tavapäraseid järelevalvelisi meetmeid, sh nõuda ettekirjutuse tegemist ja selle mittetäitmisel rakendada sunniraha. Sarnane lahendus on kasutusel ka Eesti Liikluskindlustuse Fondi tegevuses ja pensioniregistri pidamisel – täidetakse avalikke ülesandeid ja valdkonna eest vastutava ministriga on sõlmitud haldusleping.

Pensioniregistri pidamisel on eelnõud koostades eeldatud, et teenuse osutajaks on Eestis asutatud aktsiaselts (eelnõu § 25 lõige 1). Sellise nõude eesmärk on tagada eelkõige riigisiseselt järelevalve võimalikkus ja tõhusus krediiditeaberegistri pidaja tegevuse üle. Erinevalt finantsteenustest ei ole määratletud teenuse osutaja asukohariigi ja sihtriigi finantsjärelevalveasutuste vaheline pädevus registripidaja teenuste järelevalve üle. Järelevalveasutuse pädevusest sõltuvalt võivad registripidaja üle järelevalvet teostada mitmed järelevalveasutused, näiteks Finantsinspektsioon, Andmekaitseinspektsioon ja Riigi Infosüsteemi Amet. Välisriigi äriühingu puhul oleks nimetatud järelevalveasutustel piiriülese järelevalve teostamine Eesti õigusaktidest tulenevate nõuete üle raskendatud.


Lõike 1 kohaselt antakse registripidaja määramise ja registripidajaga halduslepingu sõlmimise pädevus rahandusministrile.

Halduskoostööseaduse (edaspidi HKTS) kohaselt võib kohaliku omavalitsuse üksuse, muu avalik-õigusliku juriidilise isiku, eraõigusliku juriidilise isiku või füüsilise isiku volitada riigi haldusülesannet täitma seadusega, seaduse alusel antud haldusaktiga või seaduse alusel käesolevas seaduses sätestatud tingimustel ja korras sõlmitud halduslepinguga (§ 3 lõige 1).

Haldusülesande täitmiseks volitamine on lubatav, kui:
1) haldusülesande täitmine juriidilise või füüsilise isiku poolt on majanduslikult põhjendatud, arvestades muu hulgas ülesande riigi või kohaliku omavalitsuse poolt täitmiseks volitamiseks, võimalikuks rahastamiseks ning haldusjärelevalveks tehtavaid kulutusi;
2) haldusülesande täitmiseks volitamine ei halvenda selle täitmise kvaliteeti;
3) haldusülesande täitmiseks volitamine ei kahjusta avalikke huve ega nende isikute õigusi, kelle suhtes haldusülesannet täidetakse (HKTS § lg 1 punktid 1–3).

Haldusülesande täitmiseks volitamise halduslepingu sõlmimisel juhindutakse riigihangete seaduses teenuste hankelepingu sõlmimise tingimustest ja riigihanke läbiviimise korrast (HKTS § 13 lõige 1).

Krediiditeaberegistri pidamise ülesanne on mõistlik volitada eraõiguslikule juriidilisele isikule. Seda toetavad järgmised kaalutlused:
1) registri pidamine toetab peamiselt krediidiandjate tegevust eraõigusliku iseloomuga suhte loomisel tarbijaga. Rahandusministeeriumi roll piirdub eelduste loomisega ühe keskse usaldusväärse ja turvalise registri loomisele;
2) registripidamise nõuded sätestab krediiditeabe jagamise seadus, mis kehtestab ka kõrgendatud turvalisusnõuded registri infotehnoloogilisele süsteemile. Registripidaja on seega tugevalt seotud seaduses sätestatud nõuete ja volitatud töötlejana ka Rahandusministeeriumi antud juhistega. Seetõttu puudub alus arvata, et ülesande volitamisel eraõiguslikule juriidilisele isikule (registripidajale) kannataks registriteenuse osutamise kvaliteet;
3) registri pidamisega kaasnevad märkimisväärsed kulud. Hinnanguliselt jääb registri arenduskulu vahemikku 850 000–1 700 000 eurot, sõltuvalt rakendatavast tehnoloogiast.127 Sellele lisanduksid iga-aastased registri ülalpidamise kulud hinnanguliselt 100 000–200 000 eurot aastas. Registripidaja täidab avalikku ülesannet kontsessioonilepingu alusel128 ja rahastab registripidamist teenustasudest. Selle pinnalt võib väita, et riigiressursside kokkuhoid avaliku ülesande volitamisel registripidajale on märkimisväärne.

Lõike 2 kohaselt hindab rahandusminister registripidajaks saada sooviva isiku sobivust käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse Finantsinspektsiooniga. Finantsinspektsioon ei kooskõlasta vastavust, kui registripidajaks taotleja ei vasta seaduse §-des 16–35 sätestatud nõuetele. Kuivõrd Finantsinspektsioonile nähakse ette pädevus ja asjakohased volitused registripidaja üle järelevalve teostamiseks, on põhjendatud kaasata inspektsioon samade nõuete vastavuse kontrollimiseks ka registripidaja määramise menetluses. Kooskõlastamise tähtaja määrab rahandusminister, tähtaeg peab olema piisav, et Finantsinspektsioon jõuaks vastavuskontrolli igakülgselt läbi viia.

Lõikes 3 sätestatakse sõlmitava lepingu vorm: registripidaja volitamiseks sõlmitakse kirjalik leping.

Lõikega 4 kehtestatakse halduslepingu sisunõuded.
HKTS §-s 10 on loetletud halduslepingu kohustuslikud elemendid. Neid eelnõus ei dubleerita. Küll aga jätab HKTS § 10 punkt 11 võimaluse sätestada muid tingimusi, mis tulenevad kas eriseadusest või on vajalikud haldusülesande täitmise korraldamiseks. Eelnõuga nähakse selliste täiendavate tingimustena ette:
1) lepingupoolte õigused ja kohustused;
2) lepingu muutmise tingimused;
3) lepingu peatumise tingimused (ennekõike vääramatu jõu korral);
4) registripidaja kohustused lepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel haldusülesande täitmise järjepidevuse tagamiseks, sh uuele registripidajale registripidamise üleandmise tingimused, kord ja tähtajad ning muud registripidamise järjepidevuse tagamiseks kasutusele võetavad abinõud ja
5) konfidentsiaalsuse nõuded.

Lõikes 5 nähakse ette halduslepingu kehtivusaeg. Rahandusministeeriumi tellitud AS Cybernetica tehtud analüüsist nähtub, et registri tulusid ja maksimaalseid arenduskulusid arvesse võttes on võimalik kulud tasa teenida kolme aastaga (analüüsi lk 12). Seda arvesse võttes on lepingu kestus viis aastat piisav.

Lõike 6 alusel on valdkonna eest vastutaval ministril ehk rahandusministril õigus registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt ühepoolselt lõpetada lisaks halduskoostöö seaduse § 11 lõikes 1 ja §-s 16 nimetatud juhtudel, kui:
1) registripidaja rikub oluliselt oma kohustusi;
2) registripidaja ei ole täitnud eelnõu § 14 lõike 4 ega § 13 lõike 2 alusel kehtestatud kõrvaltingimusi;
3) registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud tähtajal uut hinnakirja taotlust või
4) valdkonna eest vastutav minister on kolmel järjestikusel korral käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud uue hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud.

Lõike 7 kohaselt on rahandusminister kohustatud teavitama Finantsinspektsiooni viivitamatult registripidamiseks sõlmitud lepingu ennetähtaegse lõpetamise tahteavaldusest. Finantsinspektsioon teostab registripidaja üle järelevalvet seaduses sätestatud nõuete vastavuse üle, registripidaja tasub ka järelevalvetasu. Oma tegevuse prognoosimiseks peab inspektsioon olema teadlik kavatsusest järelevalvesubjektiga sõlmitud halduslepingu ennetähtaegselt lõpetada.

Paragrahv 13 – registriteenuse tasude hinnakiri
Paragrahvis reguleeritakse registritoimingute finantseerimisega seonduvat. Registripidaja teostab kontsessioonilepingus määratletud tööd ja teenused enda rahaliste vahendite arvelt ning katab tekkinud kulud makstavate teenustasudega (vt ka selgitust § 10 lõike 5 kohta). Sisuliselt on tegemist monopoolse teenusega, mis tähendab, et tuleb tagada tasude kujunemise läbipaistvus ja kontrollitavus.

Lõike 1 kohaselt katab registripidaja oma teenuste osutamise kulud vastavalt enda kinnitatud hinnakirjale teenuste eest võetava tasuga.

Lõikega 2 kehtestatakse registripidajale nõue kooskõlastada tasude hinnakiri enne selle kehtestamist rahandusministriga.

Lõikega 3 sätestatakse, et tasude hinnakirjas määratakse kindlaks registriteenuste tasude piirhinnad.

Lõikes 4 sätestatakse teenustasude kulupõhisuse põhimõte. Kuna tegemist on sisuliselt monopoolses seisundis ettevõtjaga, kes täidab avalikku ülesannet, peavad teenuste eest võetavad tasud põhinema teenuse efektiivsel osutamisel ning olema arvestatud põhjendatud kulude alusel.

Lõike 5 alusel on registripidaja kohustatud pärast valdkonna eest vastutavalt ministrilt kooskõlastuse saamist avaldama hinnakirja oma veebilehel. Hinnakirja veebilehel avaldamisel märgitakse avaldamise kuupäev. Sätte eesmärk on tagada hinnakirja kättesaadavus turuosalistele enne selle kehtima hakkamist mõistliku aja jooksul, et turuosalistel oleks võimalik sellega tutvuda ja tasude muutumisega seonduvalt ettevõttesiseseid vajalikke toiminguid teha.

Lõikega 6 kehtestatakse registripidajale keeld võtta tasu eelnõu § 10 lg 1 punktides 2–10 nimetatud isikutelt krediiditeaberegistrile juurdepääsu võimaldamise eest. Teenustasude kehtestamine üksnes eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 sätestatud isikutelt on põhjendatav asjaoluga, et register luuakse just nende isikute vajadusi silmas pidades. Muud samas lõikes loetletud isikud või asutused täidavad avalikke ülesandeid. Sellise tegevuse käigus riigi infosüsteemi kuuluvast andmekogust päringute tegemise eest tasu küsimine ei ole põhjendatud. Tarbijalt ja käendajalt kui andmesubjektilt tasu võtmine oleks vastuolus IKÜM art 12 lõikega 5.

Paragrahv 14 – hinnakirja kooskõlastamine
Eelnõu § 13 lõige 2 kohustab registripidajat kooskõlastama registriteenuste eest võetavate tasude hinnakirja rahandusministriga. Paragrahv 14 sätestab kooskõlastamise reeglid.

Lõike 1 kohaselt esitab registripidaja registriteenuste hinnakirja või selles tehtavate muudatuste projekti koos asjakohaste andmete ja dokumentidega valdkonna eest vastutavale ministrile kooskõlastamiseks hiljemalt kolm kuud enne hinnakirja taotluses nimetatud hinnakirja või selle muudatuste kavandatavat jõustumist või hiljemalt kolm kuud enne kehtivale registriteenuste hinnakirjale antud kooskõlastuse tähtaja möödumist, kui valdkonna eest vastutava ministriga ei ole eelnevalt kokku lepitud lühemas hinnakirja taotluse esitamise ajas.

Oluline on tagada rahandusministrile piisav aeg tasude kulupõhisuse põhimõttele vastavuses veendumiseks. Eelnõus kavandatud tähtaeg kolm kuud on selleks piisav aeg.

Lõikega 2 sätestatakse rahandusministri õigused hinnakirja taotluse läbivaatamisel. Eesmärk on anda rahandusministrile volitused küsida teavet, dokumente, arvamusi et veenduda kooskõlastatavate tasude kulufektiivsuses. Ministril on õigus:
1) nõuda registripidajalt tema raamatupidamise sise-eeskirju ning muid täiendavaid andmeid ja dokumente;
2) küsida Finantsinspektsioonilt arvamust käesoleva seaduse § 15 lõikes 1 nimetatud asjaolude kohta;
3) kaasata eksperte eriteadmisi nõudvate asjaolude selgitamiseks;
4) taotleda Finantsinspektsioonilt kohapealset kontrolli hinnakirja taotlusega seonduvate asjaolude selgitamiseks;
5) esitada hinnakirja taotlus arvamuse avaldamiseks registriteenuste tarbijatele ja neid esindavatele organisatsioonidele.

Lõikega 3 kehtestatakse tähtaeg, mille jooksul peab rahandusminister lahendama hinnakirja taotluse. Minister otsustab hinnakirja taotluse kooskõlastamise või kooskõlastamisest keeldumise kahe kuu jooksul pärast kõigi andmete ja dokumentide saamist, kuid mitte hiljem kui kolme kuu jooksul pärast hinnakirja kooskõlastamise taotluse saamist.

Lõike 4 kohaselt kooskõlastatakse hinnakirja taotlus tähtajatult või tähtajaliselt. Kooskõlastuse tähtaeg ei või olla lühem kui üks aasta. Seejuures võib rahandusminister hinnakirja taotluse kooskõlastamisel kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, lähtudes eelnõu § 15 lõikes 1 nimetatud asjaoludest (hinnakirja kooskõlastamisest keeldumise alused).

Lõikega 5 kohustatakse registripidajat hinnakirja avalikustama enda veebilehel, märkides seejuures ka avaldamise kuupäev. Eesmärk on tagada registripidaja tegevuse läbipaistvus hinnakirja kehtestamisel ja turuosaliste võimalus tutvuda teenuse eest võetavate tasudega.

Lõikes 6 nähakse ette hinnakirja jõustumise tähtaeg. Registriteenuste hinnakiri või selle muudatused jõustuvad hinnakirja taotluses nimetatud ajal, kuid mitte enne ühe kuu möödumist hinnakirja registripidaja veebilehel avaldamist. Rahandusminister võib hinnakirjale või selle osale määrata taotluses nimetatud jõustumistähtajast erineva tähtaja.

Lõikega 7 nähakse ette reeglid olukorras, kus registripidaja ei ole esitanud kooskõlastuse lõppemise tähtpäevaks hinnakirja taotlust või rahandusminister on hinnakirja taotluse kooskõlastamisest keeldunud. Sel juhul rakendatakse kuni uue hinnakirja jõustumiseni seni kehtinud registriteenuste hinnakirja.

Paragrahv 15 – hinnakirja kooskõlastamisest keeldumine
Teatud juhtudel on rahandusministril õigus keelduda hinnakirja taotluse kooskõlastamisest.

Lõike 1 kohaselt on sellisteks juhtudeks:
1) registripidaja ei täida eelnõu § 13 lõikes 2 sätestatud või raamatupidamise seaduse §-s 45 eri- või ainuõigust omavale ettevõtjale kehtestatud nõudeid;
2) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud on registriteenuste kasutajatele ebaõiglaselt koormavad või seavad registriteenuste kasutajad oluliselt halvemasse olukorda, võrreldes vaba konkurentsi tingimustega;
3) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole kujundatud lähtuvalt ressursside efektiivse kasutamise põhimõttest või on ebamõistlikult kõrgemad registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu ning mõistliku kasumi tagamiseks vajalikest tasudest;
4) hinnakirja taotluses sisalduvad tasud ei ole piisavad õigusaktides registripidajale sätestatud nõuete ja kohustuste täitmiseks ning registripidaja järjepideva tegevuse ja arengu tagamiseks;
5) registripidaja on hinnakirja taotluse kooskõlastamiseks esitamisel andnud teadlikult ebaõigeid, eksitavaid või mittetäielikke andmeid või dokumente või jätnud põhjendamatult tähtaegselt esitamata eelnõu § 14 lõikes 1 või lõike 2 punktis 1 nimetatud andmeid või dokumente.

Lõige 2 annab rahandusministrile õiguse nõuda registriteenuste hinnakirja muutmist või kehtestada registripidajale kohustuslikke kõrvaltingimusi, kui sama paragrahvi lõike 1 punktides 3, 4 või 5 nimetatud asjaolud ilmnesid pärast hinnakirja taotluse kooskõlastamist.

Kui valdkonna eest vastutav minister on kooskõlastuse lõppemise tähtpäeva seisuga keeldunud hinnakirja taotluse kooskõlastamisest, on registripidaja kohustatud esitama kooskõlastamiseks uue hinnakirja taotluse hiljemalt ühe kuu jooksul valdkonna eest vastutava ministri keeldumisest arvates (lõige 3).

Nõuded registripidajale ja tema tegevusele
Eelnõu §-d 16–43 reguleerivad nõudeid registripidajale ja tema tegevusele (osaluse omandamine, juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus, nõuded kapitalile, raamatupidamine ja aruandlus ning ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja lõpetamine). Tegemist on samaväärse õigusraamistikuga, mis kehtib ka teiste avalik-õigusliku järelevalve all olevate finantsteenuste pakkujate osas (pangad, investeerimisühingud, makseasutused ja e-raha asutused, krediidiandjad ja -vahendajad, fondivalitsejad, kindlustusandjad ning krediidiinkassod ja -ostjad.

Registripidaja tegevuse eesmärgiks on toetada finantssüsteemi osalisi – krediidiandjaid ja –vahendajaid (sh krediidiasutusi), kelle tegevusele kohalduvad kõrgendatud nõuded. Et tagada registripidaja usaldusväärsus ning tema osutatava teenuse kvaliteet ja jätkusuutlikkus, tuleks sarnaseid nõudeid kohaldada ka registripidaja puhul.

Eelnõuga kehtestataksegi registripidajale finantssektori asutusele iseloomulikud nõuded. Oluliseks eeskujuks eelnõu kõnesolevate sätete loomisel on olnud krediidiinkassode ja -ostjate seadus.

Paragrahv 16 – oluline osalus
Lõige 1 defineerib olulise osaluse määra. Eelnõu tähenduses on oluline osalus otsene või kaudne osalus krediiditeabe büroo/registripidaja aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 20 protsenti äriühingu aktsia- või osakapitalist, või hääleõigustest või mis võimaldab avaldada olulist mõju tema juhtimisele. Lõige 2 sätestab, et olulise osaluse ja kontrollitava äriühingu määramisel lähtutakse väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetes 2 ja 3, §-st 10 ja § 721 lõikes 1 sätestatust.

Olulise osaluse reeglistik sisaldab osaluse omandamise ja selle suurendamise tehingute suhtes rakendatava usaldusväärsuse hindamise menetluskorra kriteeriumeid. Reeglistiku eesmärk on tagada finantsvaldkonnas tegutseva ettevõtja aktsionäride või osanike (liikmete) ringi läbipaistvus ettevõtja tegevuse igal ajahetkel.

Võrreldes teiste finantsjärelevalve subjektidega on siin sätestatud oluline erand – kui üldjuhul käsitletakse olulise osalusena 10%-list osalust äriühingu aktsia- või osakapitalis, siis eelnõuga on registripidajale ette nähtud nö kõrgem künnis ehk oluline osalus hakkab alates 20%-lisest osaluse omandamisest. Tegemist on soodustava režiimiga. Sama lähenemine on täna ette nähtud ka krediidiandjatele ja krediidinkassodele. Täpsemalt võetakse olulise osaluse määratlemisel aluseks väärtpaberituru seaduse §-des 9, 10 ja 721 sätestatu.

Paragrahv 17 – olulist osalust omandavale isikule esitatavad nõuded
Paragrahvis sätestatakse olulist osalust omavatele isikutele esitatavad nõuded, st hindamiskriteeriumid, võimaldavad hinnata omandaja sobivust ja nõuetele vastavust.

Paragrahvis sätestatakse üldised nõuded, millele peab vastama isik, kes soovib registripidajas olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada. Üldjoontes kattuvad paragrahvis toodud kriteeriumid teiste finantsjärelevalvesubjektide kohta kehtestatud eriseadustes samasisuliste normidega.

Lõike 1 kohaselt võib registripidajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada isik:
1) kes on laitmatu mainega;
2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja nõukogu või juhatuse liikmeks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 28 sätestatud nõuetele;
3) kes tagab, et registripidaja järgib käesolevas seaduses sätestatud kapitalinõudeid ning et registripidaja organisatsiooni struktuur võimaldab teostada tõhusat järelevalvet tema üle ning vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega;
4) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab selliseid riske;
5) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse tähenduses.

Lõige 2 sätestab laitmatu maine sisu. Isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel muu hulgas seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel seotud süüteoasjaga või isik on toime pannud õigusvastase, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo või olnud seotud sellise teoga või selle uurimis- või järelevalvemenetlusega.

Olulise osaluse menetlus on kaasusepõhine ning hindamise iseloom ja intensiivsus sõltub hinnatavast isikust endast ja temaga seotud asjaoludest. Näiteks laitmatut mainet tõendavaks dokumendiks võib olla kohtulahend, mis tõendab, et kuigi isik oli kohtukaasusega seotud, siis tema seotust asjaga ei tuvastatud või on kohus isiku osas muid tähelepanekuid või järeldusi teinud. Samuti võib selline dokument olla seotud pankrotikaasusega, mis tõendab, et isiku tegevuses pole tuvastatud negatiivseid asjaolusid vms.

Finantsinspektsioon on andnud juhendid, mille pinnalt saab isik otsustada, millised asjakohased materjalid ta esitab ja kui läbipaistev ta järelevalveasutusega on. Eelnõus sätestatud olulise osaluse menetlus ei ole oma iseloomult midagi uut, vaid põhineb samadel alustel nagu teisteski finantssektorites, kus on järelevalveasutuse poolt kujundatud vastav praktika ning suunised.
Kui isik, kelle mainet Finantsinspektsioon hindab, on olnud teises EL liikmesriigis finantssektori ettevõtja juht ja teise riigi finantsjärelevalvet teostav pädev asutusk on hinnangu andnud, siis Finantsinspektsioon saab küsida seda hinnangut või ka isik ise esitada andmed selle hinnangu kohta. Ehk järelevalveasutused teevad ka sel tasandil omavahel sellistes asjades koostööd.
Kokkuvõtvalt on olulise osaluse menetlus kaasusepõhine ja uuritakse neid asjaolusid lähemalt, mis probleeme või kahtlusi tekitavad.

Paragrahv 18 – Finantsinspektsiooni teavitamine osaluse omandamisest
Normiga sätestatakse reeglid, kuidas toimub Finantsinspektsiooni teavitamine olulise osaluse omandamisest või suurendamisest.

Lõike 1 kohaselt teavitab olulist osalust omandav või suurendav isik ehk omandaja Finantsinspektsiooni ning esitab järgmises paragrahvis nõutud andmed ja dokumendid. Lõige 2 täpsustab, et käesolevas peatükis sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isiku osalus suureneb muu sündmuse või tehingu tulemusel või kui registripidaja muutub selle sündmuse või tehingu tõttu tema kontrollitavaks äriühinguks. Siin mõeldakse eeskätt olukordi, kus olulise osaluse omandamine äriühingus ei pruukinud olla omaette eesmärk, näiteks osaluse omandamine pärimise teel või muul sarnasel moel.

Lõige 3 sätestab, et Finantsinspektsioon peab viie tööpäeva jooksul omandajale kirjalikult edastama kinnituse selle kohta, et ta on omandamise soovi teate ning hindamiseks vajalikud andmed ja dokumendid kätte saanud. Omandajale tuleb edastada kirjalik kinnitus teabe kättesaamise kohta ka juhul, kui Finantsinspektsioon on palunud omandajalt lisaandmeid- ja dokumente, mis on vajalikud hindamise lõpuleviimiseks. Samuti antakse omandajale teada menetlustähtaja võimalik lõppkuupäev.

Paragrahv 19 – osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavad andmed
Lõikes 1 loetletakse osaluse omandamisest teavitamisel Finantsinspektsioonile esitatavate andmed.

Punkti 1 kohaselt tuleb Finantsinspektsiooni teavitada äriühingu nimest, milles olulist osalust omandatakse, suurendatakse või mis muudetakse omandaja kontrollitavaks, ja selles äriühingus omandatava osaluse suurus.

Punkti 2 kohaselt tuleb esitada omandatava äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas aktsionäride nimekirja, millest nähtub igale aktsionärile kuuluvate aktsiate arv, või osanike nimekiri, millest nähtub igale osanikule kuuluva osa nominaalväärtus, ning andmed omandaja omandatavate või talle varem kuulunud aktsiate või osade tüübi või osa suuruse ja häälte arvu kohta.

Punkti 3 kohaselt tuleb esitada andmed füüsilisest isikust omandaja kohta, sh elulookirjeldus, mis sisaldab omandaja nime, elukohta, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -kohta.

Kui omandajaks on juriidiline isik, siis tuleb esitada omandaja osanike või aktsionäride või liikmete nimekiri ning andmed igale aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse kohta ja häälte arv (punkt 4).

Punkti 5 kohaselt tuleb esitada juriidilisest isikust omandaja nimetus, asukoht, registrikood, registritunnistuse kinnitatud ärakiri ja põhikirja olemasolu korral selle ärakiri.

Punktis 6 sätestatakse kohustus esitada andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite liikmete kohta, mis sisaldavad neist igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja -koht, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku, ning nende isikute usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja laitmatut mainet kinnitavad dokumendid. Kokkuvõttes on vajalik isiku täpne identifitseerimine – samanimelisi isikuid, kes sündinud ka samal kuupäeval võib praktikas esineda. Seega on oluline ka sünnikoha teadmine. On üsna tavaline, et välisriigis väljaantud isikut tõendaval dokumendis on kirjas isiku sünnikoht.

Olulise osaluse menetlus on kaasusepõhine ning hindamise iseloom ja intensiivsus sõltub hinnatavast isikust endast ja temaga seotud asjaoludest. Näiteks laitmatut mainet tõendavaks dokumendiks võib olla kohtulahend, mis tõendab, et kuigi isik oli kohtukaasusega seotud, siis tema seotust asjaga ei tuvastatud või on kohus isiku osas muid tähelepanekuid või järeldusi teinud. Samuti võib selline dokument olla seotud pankrotikaasusega, mis tõendab, et isiku tegevuses pole tuvastatud negatiivseid asjaolusid vms.

Seega, millised dokumendid isik menetluses esitab sõltub temast, sest Finantsinspektsioon ei pruugi teada, mis teave võib oluline olla hinnangu andmise jaoks. Lisaks seadusele on Finantsinspektsioon ja Euroopa Liidu vastavate institutsioonide antud vastavad juhendid (Euroopa Pangandusjärelevalve ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse „Suunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta“ ning selle alusel koostatud Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse läbiviimise juhend129), mille pinnalt saab isik otsustada, millised asjakohased materjalid ta esitab ja kui läbipaistev ta järelevalveasutusega on..

Kui isik, kelle mainet Finantsinspektsioon hindab, on olnud teises Euroopa Liidu liikmesriigis finantssektori ettevõtja juht ja teise riigi finantsjärelevalve on hinnangu andnud, siis Finantsinspektsioon saab küsida seda hinnangut või ka isik ise esitada andmed selle hinnangu kohta. Järelevalveasutused teevad ka sel tasandil omavahel koostööd.

Punkt 7 näeb ette kohustuse esitada kinnitus, et füüsilisest isikust olulise osaluse omandaja või juriidilisest isikust olulise osaluse omandaja või tema juhtorganite liikmete suhtes ei ole kehtestatud rahvusvahelist sanktsiooni.

Samuti tuleb esitada omandaja ettevõtlustegevuse kirjeldus ning omandamisega seotud isikute majanduslike ja mittemajanduslike huvide kirjeldus (punkt 8).

Omandaja peab kinnitama, et füüsilisest isikust olulise osaluse omandaja või juriidilisest isikust olulise osaluse omandaja või tema juhtorganite liikmete puhul ei ole esinenud ega esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad isiku õiguse olla registripidaja juht (punkt 9).

Punkti 10 kohaselt peab Finantsinspektsioonile esitama juriidilisest isikust omandaja kolme viimase majandusaasta aruanded, kui on olemas vastavas ulatuses tegevusajalugu.

Punkti 11 järgi peab konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul esitama konsolideerimisgrupi struktuuri kirjelduse koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ja konsolideerimisgrupi kolme viimase majandusaasta aruanded ning vandeaudiitori aruanded.

Füüsilisest isikust omandaja kohta tuleb esitada tema varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase aasta kohta (punkt 12).

Finantsinspektsioonile tuleb esitada ka andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta, mille eest kavatsetakse oluline osalus omandada või seda suurendada või kontroll saavutada (punkt 13) ja osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721 (punkt 14).

Punkti 15 kohaselt esitatakse ka pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse § 9 lõigetele 2 ja 3 ning §-dele 10 ja 721.

Punkti 16 kohaselt tuleb esitada uuesti äriplaan, kui omandamise tulemusena muutub registripidaja uue omandaja poolt kontrollitavaks ja sinna juurde kuuluvad muud tähtsust omavad asjaolud.

Punkti 17 kohaselt tuleb esitada ülevaade registripidajas seoses osaluse omandamisega rakendatavast strateegiast, kui registripidaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks äriühinguks.

Punkti 18 kohaselt tuleb esitada kinnitus, et osalust omandavat isikut ei ole karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest ja karistusandmed on karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud. Vastavalt karistusregistri seaduse § 16 lõikele 1 on keelatud isikult nõuda tema kohta registris või registri arhiivis hoitavaid andmeid. Seetõttu on kõnesoleva nõude kontrollimiseks Finantsinspektsioonil õigus teha päring karistusregistrisse. Välisriigi kodanik peab esitama päritoluriigi karistusregistri väljavõte või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud. Eesti kodanike karistatust saab Finantsinspektsioon kontrollida karistusregistrist.

Lõikega 2 antakse Finantsinspektsioonile õigus asjaolusid silmas pidades loobuda lõikes 1 nimetatud andmete või dokumentide nõudmisest osaliselt või täies mahus.

Lõike 3 kohaselt peab andmed ja dokumendid esitama eesti keeles või Finantsinspektsiooni nõusolekul muus keeles.

Lõikes 4 nähakse ette, et andmed füüsilistest isikutest omandajate ja juriidilistest isikutest omandajate juhtide kohta tuleb esitada kindlat vormi järgides.

Lõikega 5 täpsustakse lõike 1 punkti 10. Nimelt, kui viimase majandusaasta lõppemisest on möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud vahearuanne majandusaasta esimese poolaasta kohta. Aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori aruanne, kui selle koostamine on õigusaktiga ette nähtud.

Lõike 6 kohaselt saab Finantsinspektsioon lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide täpsustamiseks ja kontrollimiseks võib kirjalikult nõuda lisaandmeid ja -dokumente.

Paragrahv 20 – menetlus ja menetlustähtajad
Paragrahvis määratakse kindlaks olulise osaluse menetlus ja menetlustähtajad.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil hindamise teostamiseks aega 60 tööpäeva arvates hetkest, mil ta edastab omandajale kirjaliku kinnituse selle kohta, et on olulise osaluse omandamissoovi kohta teate ja hindamiseks vajalikud andmed ja dokumendid omandajalt kätte saanud. Seejärel hindab Finantsinspektsioon menetlustähtaja jooksul omandaja vastavust eelnõu §-s 18 esitatud nõuetele ning otsustab osaluse omandamise keelamise või lubamise nimetatud aja jooksul.

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil lisaandmeid ja -dokumente õigus nõuda 50 tööpäeva jooksul (menetlustähtaja algusest arvates).

Lõike 3 kohaselt lisaandmete ja -dokumentide saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaeg peatub, kuid peatumine ei kesta rohkem kui 20 tööpäeva. Edaspidised täiendavat või selgitavat teavet nõudvad teabepäringud on Finantsinspektsiooni kasutada tema äranägemisel, kuid nende tulemusel ei tohi menetlustähtaeg enam peatuda.

Lisaks täpsustatakse, et kui menetlemise ajal tehakse muudatusi eelnõu § 19 lõikes 1 nimetatud andmetes või dokumentides, esitab omandaja viivitamata Finantsinspektsioonile vastavad andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib Finantsinspektsioon lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest teadasaamise aja. Sellel juhul peab Finantsinspektsioon teatama omandajale uue menetlustähtaja (lõige 4).

Lõike 5 alusel võib Finantsinspektsioon hindamisaja peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani, kui omandaja üle ei teostata finantsjärelevalvet või kui omandaja üle teostab järelevalvet kolmanda riigi finantsjärelevalve asutus.

Paragrahvis sätestatakse ka finantsjärelevalve asutuste vahelise koostöö alused (lõiked 6 ja 7). Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse hindamisel koostööd lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega. Samuti konsulteerib Finantsinspektsioon koostöö raames teiste finantsjärelevalve asutustega, edastades viivitamata üksteisele kõik andmed, mis on olulised olulise osaluse omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel.

Lõikele 8 tuginedes võib Finantsinspektsioon jätta olulise osaluse omandamise teavituse läbi vaatamata, kui teavitus või sellele lisatud dokumendid on oluliste puudustega, näiteks kui teavitus ei sisalda eelnõu § 19 lõikes 1 nimetatud andmeid.

Paragrahv 21 – osaluse omandamise tingimused
Sättes määratletakse osaluse omandamise tingimused.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul omandajal on õigus oluline osalus omandada, seda suurendada või muuta registripidaja kontrollitavaks äriühinguks. Kehtivates sektorispetsiifilistes seadustes on selleks tähtajaks juba varasemalt sätestatud 12 kuud ning Finantsinspektsioon võib omandamiseks ette nähtud tähtaega küll pikendada, kuid eelnõu kohaselt ei tohi ka sellisel juhul omandamise tähtaeg ületada 12 kuud.

Lõike 2 eesmärgiks on sätestada vaikimisi nõusolek osaluse omandamiseks. Kui Finantsinspektsioon ei esita ette nähtud menetlustähtaja jooksul keelavat ettekirjutust, võib omandaja osalust omandada, seda suurendada ja muuta kontrollitavaks äriühinguks olenemata ka asjaolust, et Finantsinspektsioon pole 60 (+30) tööpäeva jooksul omandajale ühtegi teadet omandamise otsuse kohta saatnud. Seega, kui Finantsinspektsioon ei esita menetlustähtaja jooksul omandamisele vastuväidet, loetakse see heakskiidetuks.

Paragrahv 22 – osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta
Lõikes 1 sätestatakse alused, millest lähtuvalt võib Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või finantsasutuse kontrollitavaks äriühinguks muutmise keelamise kohta. Keelamise alused on loetletud lõike 1 punktides 1–5.

Finantsinspektsioon võib ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise, suurendamise või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise, kui:
1) omandaja ei vasta krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud nõuetele (punkt 1),
2) omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud käesolevas seaduses sätestatud või seaduse alusel nõutud andmeid või dokumente (punkt 2),
3) Finantsinspektsioonile esitatud andmed või dokumendid ei vasta õigusaktidega sätestatud nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või esitatud andmete ja dokumentide alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku kahtlust omandamise ebasobivuses ja selles, et omandamine ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele (punkt 3),
4) registripidaja muutuks kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks ja selle isiku üle ei teostata tema elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või selle kolmanda riigi pädeval asutusel ei ole õiguslikku alust või võimalust teha Finantsinspektsiooniga koostööd (punkt 4) või
5) Finantsinspektsioonil on tekkinud põhjendatud kahtlus, et omandamine toimub kolmanda isiku huvides või omandamisel hakatakse teostama kellegi teise õigusi (punkt 5).

Lõike 2 kohaselt edastab Finantsinspektsioon omandajale otsuse olulise osaluse omandamise lubamise kohta või keelava ettekirjutuse kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist, kuid enne menetlustähtaja lõppu. Juhul, kui omandaja üle teostab järelevalvet teise lepinguriigi pädev asutus, tuleb otsuses muu hulgas märkida tema hinnang olulise osaluse omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise kohta.

Juhul, kui sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolud ilmnevad pärast olulise osaluse omandamist või suurendamist või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist, võib Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse omandamine või registripidaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine käesoleva seadusega vastuolus olevaks (lõige 3).

Lõike 4 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on, registripidajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamine iga kord keelata või seda piirata, kui esinevad sama paragrahvi lõikes 1 või 3 sätestatud asjaolud. Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse olenemata nimetatud lõigetes sätestatud ettekirjutuse tegemisest. Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse või selle osa oma veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral omal algatusel.

Lõige 5 paneb Finantsinspektsioonile teise lepinguriigi pädeva asutuse teavitamise kohustuse – seda juhul, kui omandaja või isik, kellel on registripidajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks registripidaja on, on teises lepinguriigis registreeritud krediidiasutus, fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja, makseasutus, e-raha asutus, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või eelnimetatud isikuga ühte konsolideerimisgruppi kuuluv isik. Sellisel juhul teatab Finantsinspektsioon sama paragrahvi lõikes 3 või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle lepinguriigi pädevale asutusele.

Lõige 6 täpsustab, et lõigetes 1, 3 ja 4 sätestatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste järgimine on kohustuslik ka registripidajale, tema aktsiaraamatu pidajale või muule isikule, kes korraldab hääleõiguste teostamist.

Paragrahv 23 – osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed
Lõikega 1 sätestatakse juhud, mil isik ei omanda aktsiatega ega osaga kaasnevat hääleõigust ning aktsiatega ega osaga esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku või osanike koosoleku kvoorumisse. Nendeks on
1) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni varasema ettekirjutusega,
2) Finantsinspektsioon on teinud eelnõu § 22 lõike 3 alusel ettekirjutuse,
3) tehingust ei ole Finantsinspektsiooni nõuetekohaselt teavitatud,
4) otsus on tehtud pärast Finantsinspektsiooni poolt ette nähtud omandamise tähtaja möödumist või enne, kui olulise osaluse omandamine on eelnõu alusel lubatud.

Kui esineb 1 eelpool nimetatud alus, ei teki isikul sellise tehingu tulemusel õigusi, mis muudaksid registripidaja tema kontrollitavaks äriühinguks (lõige 2).

Kui siiski sellise tehingu tulemusel, mille puhul esines mõni lõikes 1 nimetatud asjaolu, omandatud või suurendatud olulist osalust esindavad hääled arvati üldkoosoleku või osanike koosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse vastuvõtmist, on üldkoosoleku või osanike koosoleku otsus tühine. Kohus võib Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel tuvastada üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse tühisuse, kui avaldus on esitatud kuue kuu jooksul üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates (lõige 3).

Lõike 4 alusel võib kohus Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel tunnistada selliste õiguste teostamise kehtetuks, kui teostati tehing, millega registripidaja pidi muutuma isiku kontrollitavaks äriühinguks ja mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu, tulenevaid kontrolli võimaldavaid õigusi. Vastava avalduse peab kohtule esitama kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates.

Paragrahv 24 – olulise osaluse muutumisest teavitamine
Paragrahviga sätestatakse olulise osaluse muutmisest teavitamise kord, mida kohaldatakse juhul, kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse registripidajas või vähendab oma osalust alla määra või loobub kontrollist registripidaja üle.

Lõike 1 kohaselt peab isik, kui ta kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse registripidajas või vähendab oma osalust alla mõne § 28 lõikes 1 nimetatud määra või loobub kontrollist registripidaja üle, kavatsusest Finantsinspektsiooni viivitamata teavitama, näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast tehingut talle jäävate aktsiate arvu või osa suuruse.

Lõike 2 kohaselt kohaldatakse lõikes 1 sätestatut ka juhul, kui isik kaotab mõne muu sündmuse tõttu või muu tehingu tulemusel kontrolli registripidaja üle või olulise osaluse registripidajas või tema osalus väheneb alla mõne § 18 lõikes 1 nimetatud määra. Sellisel juhul on isik kohustatud pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või osaluse vähenemisest teadasaamist viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni.

Lõikest 3 tulenevalt on registripidaja eelnõu § 18 lõigetes 1 ja 2 ning sama paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni.
Registripidaja on kohustatud esitama kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu Finantsinspektsioonile andmed isikute kohta, kellel majandusaasta lõpu seisuga oli registripidajas oluline osalus, näidates ära isikule kuuluva osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt §-dele 16 ja 18 (lõige 4).

Registripidaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus
Paragrahv 25 – registripidaja ettevõtlusvorm ja muu äritegevus

Lõikega 1 sätestatakse, et registripidaja võib tegutseda üksnes Eestis asutatud aktsiaseltsina. Krediiditeaberegistri pidaja ei saa olla välisriigi äriühing või selle filiaal eelkõige põhjusel, et sellisel juhul oleks piiriülene Finantsinspektsiooni järelevalve registripidaja üle problemaatiline ja sõltuks paljuski teenuse osutaja päritoluriigi õigusest ja vastava finantsjärelevalveasutuse koostöövalmidusest. Teoreetiliselt oleks välisriigi äriühingu filiaalile Eestis võimalik teha küll Finantsinspektsioonil ettekirjutusi ja selle mittetäitmisel ka sunniraha nõuda, aga samas teatud järelevalvetoiminguteks võib olla vajalik päritoluriigi finantsjärelevalveasutuse nõusolek. Kuna krediiditeabega seonduvate registrite pidamine ei ole EL tasandil regulatsiooni ja järelevalve mõttes harmoneeritud, siis ei saa ka eeldada, et Finantsinspektsioonil oleksid piisavad võimalused teha vajalikku koostööd teiste EL liikmesriikide järelevalveasutustega juhul kui isegi võimaldada registripidajaks olla teise EL liikmesriigi isikul.

Krediiditeaberegistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, samas järelevalvet eelnõus ettenähtud peamiste nõuete osas teostab Finantsinspektsioon. Registripidaja valib välja riik (täpsemalt Rahandusministeerium), registriteenuse osutamine põhineb krediiditeabe seaduse alusel valdkonna eest vastutava ministriga (rahandusministriga) sõlmitud lepingul. Registripidajaga sõlmitud lepingu lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa kehtetuks tunnistamine, vaid riigiga sõlmitud lepingu ülesütlemine lepingutingimuste või käesolevas eelnõus sätestatud nõuete rikkumise korral. Sellist lähenemist on kasutatud ka pensioniregistri loomisel EVKS alusel ja Liikluskindlustuse Fondi puhul LKindlS-is.

Tegutsemisvormi piirang on sarnane finantssektori ettevõtjate ja Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate turuosalistega. Aktsiaseltsile asutamisele ja tegevusele seadustega kehtestatud nõuded – kõrgeim kapitalinõue (vähemalt 25 000 eurot), mitmetasandiline juhtimisstruktuur, kohustus omada audiitorit, registreerida aktsiad Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis – tagavad kõrgema usaldatavuse ja läbipaistvuse võrreldes teiste äriühingu vormidega. Registripidaja töötleb suurel hulgal pangasaladusega kaetud isikuandmeid, mida saab ühelt krediidiandjalt (sh krediidiasutus) ja nö edastab teisele krediidiandjale. See toob endaga kaasa vajaduse olla usaldusväärne teenuseosutaja eelkõige andmete andjatele, samuti laenusaajatest füüsiliste isikute jaoks, kelle andmeid registrisse märkimisväärsel määral kogutakse. Kuna aktsiaseltsi suhtes ettenähtud nõuded on üksjagu kõrgemad kui nt osaühingu suhtes, siis aitab see eeltoodud eesmärkide saavutamisele selgelt kaasa.

Lõikes 2 kehtestatakse registripidajale keeld tegeleda muu äritegevusega. Sellise piirangu eesmärgiks on tagada eelkõige registripidaja tegevuse läbipaistvus ja usaldusväärsus nii teenuseosutajana kui ka isikuandmete töötlejana registriteenuse. Samuti tagab see selgemini teenuse osutamise kvaliteedi ja jätkusuutlikkuse. Kohustus osutada vaid krediiditeabega seotud registriteenust maandab olulisi riske nii teenuseosutamise kui ka isikuandmete töötlemise vaatest. Arvestades, et tegemist on nö monopoliga – sellist krediiditeabe registriteenust saab Eestis pakkuda üksnes üks isik ja vastavad teenustasude hinnad on riiklikult kontrollitavad, siis võib muu äritegevuse lubamisel kaasneda teenuste hindades ristsubsideerimine.

Seega antud registripidaja tegevuse piiritlemine üksnes seaduses ettenähtud krediiditeabega seonduva registripidamisega tagab, et teenust osutatakse käesolevas seaduses ja rahandusministriga sõlmitavas lepingus sätestatud nõuete kohaselt, kvaliteediga, tähtaegadel, mahus ja vajaliku järjepidevusega. Erinevate tegevusaladega tegelemine hajutaks registripidaja fookust ja tooks kaasa registriteenuse osutamise kvaliteedi languse.

Samuti tuleb arvestada, et registris hakatakse töötlema suure hulga Eesti inimeste tundliku iseloomuga andmeid, mis on kaetud pangasaladusega. Tänapäevased andmetöötlusvõimalused ja -võimekus, samuti innovaatiliste teenuste loomise ja osutamisega kaasnev teatav konkurentsieelis võib endaga kaasa tuua kiusatuse kasutada andmeid ka muudel eesmärkidel kui krediidivõimelisuse hindamine.

Nimetatud riskide maandamiseks nähaksegi registripidaja tegevuse piiritlemine üksnes registripidamisega. Siiski ei ole keelatud see, et kui antud registripidaja kuulub mõnda gruppi ja gruppi tasandil osutatakse ka muid teenuseid (nt maksehäirete registri pidamine).

Paragrahv 26 – asukoht ja peakontor
Sätte kohaselt peavad Eestis äriregistrisse kantud registripidaja registrijärgne asukoht ning püsiva ja kestva majandustegevuse koht olema Eestis.

Nõue vastab finantssektori üldisele regulatsioonile ja põhimõttele, mille kohaselt finantssektori ettevõtja peamine tegevuskoht ja registrijärgne asukoht peavad olema samas liikmesriigis ning Eestis äriregistrisse kantud turuosalise registrijärgne asukoht ning püsiva ja kestva majandustegevuse koht peavad asuma Eestis. Püsiva tegevuskoha all mõeldakse asukohta, kus näiteks toimub igapäevane registripidaja töö ehk krediiditeaberegistri pidamine. Seega on registripidaja püsiva ja kestva majandustegevuse koha sisustamisel oluline, kas ja mil viisil registripidaja teostab majandustegevust. Tegevuse püsivuse all mõeldakse majandustegevust kogumis, mis peab olema olulisel määral korraldatud Eesti territooriumil ja vähemalt ühe majandustegevuse eest vastutava juhatuse liikme peamiseks ülesannete täitmise kohaks on Eesti. Tegevuse kestlikkuse all mõeldakse järjepidevat majandustegevust Eestis, st registripidaja korraldab oma tegevusi olulisel määral Eesti territooriumil.

Paragrahv 27 – juhatuse liikmete arv
Normiga sätestatakse miinimumnõue juhatusele, kus peab olema vähemalt kaks liiget.

Äriseadustik ei sätesta juhatuse liikmete minimaalset arvu, seetõttu on tegemist erinormiga, mille eesmärk on suurendada kohuse-ja vastutustunnet.

Paragrahv 28 – nõuded juhtide valimisele ja määramisele
Sättega kehtestatavad nõuded registripidaja nõukogu ja juhatuse liikmete ehk juhtide isikule on vajalikud ja sobivad meetmed, et avalikest huvidest lähtuvalt tagada finantssektoris, sh krediiditurul tegutseva ettevõtja kindel, jätkusuutlik ja usaldusväärne juhtimine. Võttes arvesse registripidaja tegevuse iseloomu ja mõju krediidiandja tegevusele, peavad ka tema juhtorgani liikmed vastama sobivuse ja nõuetele vastavuse (nn fit and proper) tingimustele. Tegemist on olulisest avalikust huvist tingitult kõrgendatud nõuetega võrreldes muude tavapäraste majandustegevuse valdkondadega.

Sobivusmenetluses antakse hinnang konkreetsele isikule ja temaga seonduvatele väärtustele, kusjuures läbivateks märksõnadeks on hinnatava isiku ausus, õiguskuulekus ja eetilisus ehk usaldusväärsus laiemas tähenduses. Sisuliselt on laitmatu maine nõude eesmärgiks, et finantssektoris tegutseksid ausad, kõlbeliste väärtustega isikud, kelle majanduslik seis on läbipaistev ning kelle varasem elutee toetab nimetatud väärtuste järgimist. Eeltoodu kaudu antakse krediidiandjatele, tarbijatele ja ühiskonnale tervikuna (miinimumtasemel) kindlus registripidaja juhtimiskvaliteedi kohta.

Registripidaja juhi sobivust ja vastavust seaduses sätestatud nõuetele hindab registripidaja määramisel Finantsinspektsioon (eelnõu § 12 lõige 1). Nõuetele mittevastavuse korral ei saa ettevõtjat registripidajaks määrata.

Lõike 1 kohaselt võib registripidaja juhtorgani liikmeks valida või määrata vaid eelkõige isiku, kellel on registripidaja juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus ning laitmatu maine.

Lõikes 2 sätestatakse isiku laitmatu maine hindamise üldine raamistik, millest lähtuvalt Finantsinspektsioon saab teha põhjendatud kaalutlusotsuse. Finantsinspektsioon arvestab isiku usaldusväärsust vähendavaid rikkumismenetlusi ja laiemas tähenduses ühiskonnas karistusliku tähendusega etteheiteid või seotust negatiivselt hinnatavate menetlustega (sh äritegevus, töö- või kutsetegevus, erialases valdkonnas kehtestatud eeskirjade olulisemad rikkumised). Lisaks ka seda, kas varasemad rikkumised on olnud seotud finantssektori ettevõtjatega, kuid selline käitumine ei pruugi olla seostatav karistusõigusliku teomõistega. Seetõttu nähakse kõnesolevas lõikes ette, et isiku maine ei ole laitmatu, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud isiku tegevuse või tegevusetusega seoses asjaolud, mis seavad kahtluse alla isiku laitmatu maine olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Lisaks nähakse teise lausena ette, et Finantsinspektsioon arvestab isiku maine hindamisel isiku varasema käitumise ja väärtushinnangutega seonduvalt muu hulgas seda, kas isik on toime pannud õigusvastaseid, pettusliku või usaldust kuritarvitava teo. Seejuures tuleb silmas pidada, et siinkohal ei saa mõistet „õigusvastane tegu“ käsitleda üksnes KarS § 27 tähenduses, vaid arvestada tuleb, et erinevates õigusvaldkondades sisustatakse seda mõistet erinevalt. Õigusvastane tegu on ka TsÜS §-s 94 sätestatud pettuse toimepanemine, mis eeldab tahtlust. Pettust süüteona KarS samas ei sätesta, kuid tsiviilõiguses mõistetakse pettuse all tehingu poole tahtlikku eksimusse viimist või tema tahtlikku eksimuses hoidmist ja sellist teguviisi käsitatakse tahtliku heade kommete vastase teona130. Pettuse või muu teo toimepanemist, millega tööandja põhjustas usalduse kaotuse töötaja vastu võib olla tööandja poolt töölepingu erakorralise ülesse ütlemise aluseks. KarS § 2172 sätestab usalduse kuritarvitamise kuriteo koosseisu, kuid usalduse kuritarvitamine ei pruugi kaasa tuua kriminaalmenetlust, vaid usalduse kaotamise tõttu töö- või juhatuse liikme ametilepingu üles ütlemise. Eeltoodut võib Finantsinspektsioon sobivusmenetluse käigus isiku laitmatu maine hindamisel seega arvesse võtta.

Laitmatu maine hindamisel võib Finantsinspektsioon arvestada ka seda, kas isik on olnud seotud eelkäsitletud tegudega või eeltooduga seotud kriminaal- või väärteoasjade uurimis- või järelevalvemenetlustega, samuti seda, kas isik on olnud süüteoasjas süüdistatav või kahtlustatav või muul moel isiklike seoste tõttu seotud süüteoasja kavandamise või toimepanemise asjaoludega (eriti nt seosed rahapesu või muude organiseeritud kuritegude toimepanijatega). Näiteks võidakse arvestada isiku otsest seotust välisriigis toime pandud rahapesu eelkuriteoga (sõltumata sellest, milline on karistusõiguslik järelm), mille kohta isik võib anda tunnistajana ütlusi Eestis toimuvas rahapesu kuriteo menetluses. Ehk eelkuriteo osas (välisriigis) aset leidev menetlus ega eelkuriteo osas tehtud lõplik otsus ei välista Finantsinspektsioonil tuvastamaks vastavat seotust.

Samuti võib Finantsinspektsioon arvestada seda, kui juhipositsioonile soovitakse nimetada inimene, kes on pettuslike tehingute vms asjaoludel kostjaks erinevates tsiviilvaidlustes.

Kui isik on aga kui hoopis kannatanu kohtuasjas, siis see ei tähenda, et ta kvalifitseeruks seotuse kriteeriumi alla.

Laitmatu maine hindamisel tuleb silmas pidada, kui põhjalikult või kuidas on motiveeritud õiguslikult ja eetiliselt taunitavate tegude toimepanemist, mitte üksnes seda, kas isik on konkreetses süüteomenetluses süüdi tunnistatud. Asjaolu, et isiku suhtes lõpetatakse kriminaalmenetlus kuriteokoosseisu puudumise tõttu või kui isik on kriminaalasjas õigeks mõistetud, ei välista isiku tegevusele sobivusmenetluses negatiivse hinnangu andmist finantsjärelevalveasutuse poolt.

Lõikes 3 sätestatakse imperatiivselt asjaolud, mille tuvastamise korral Finantsinspektsioon ei tohi käsitada isiku mainet laitmatuna.

Lõike 3 punkti 1 kohaselt ei ole isiku maine laitmatu, kui ta on pannud toime esimese astme kuriteo või teda on karistatud varavastase, majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või tarbijakrediidi väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud. Esimese astme kuriteod sisalduvad loetelus, kuna esimese astme kuriteod on kõige raskemad ja olulisemaid õigushüvesid rikkuvad kuriteod, mille eest süüdimõistmisel kaasneb tugev ühiskondlik hukkamõist. Ei ole eluliselt usutav, et Eesti finantsturul saaks usalduslikult tegutseda registripidaja, kelle juhatusse kuulub kuritegelikku ühendusse kuulumise või sellise ühenduse loomise eest (KarS §-d 255 ja 256) kriminaalkorras karistatud isik.

Lõike 3 punkt 2 kohaselt ei ole isiku maine laitmatu, kui ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega. Sättes viidatud KAVS § 39 lõike 4 kohaselt on liigkasuvõtmisena tegemist eelkõige olukordi, kus isik ise või temaga seotud äriühing on süstemaatiliselt väljastanud tarbijakrediiti või seda on tehtud tema juhtimisel selliselt, et:
1) on rikutud vastutustundliku laenamise põhimõtet;
2) väljastatud krediidi kulukuse määr on ületanud võlaõigusseaduse §-s 4062 sätestatud krediidi kulukuse määra ülempiiri;
3) maksetega viivitamise eest on nõutud ebamõistlikus ulatuses viivitusintressi või sissenõudmiskulude hüvitamist või
4) on ilmnenud muid eeltoodud olukordadele sarnaseid olukordi.
Tegemist ei ole ammendava loeteluga („eelkõige“).

Laiemalt peetakse liigkasuvõtmise all silmas ebamõistlikult suuri või ka kunstlikke tasude (st muude kõrvalnõuete) sissenõudmist, kus krediidiandja võlgniku arvelt sisuliselt põhjendamatult rikastub krediidisaaja arvel.

Lõike 3 punktide 3 ja 4 kohaselt ei saa isikul olla laitmatu maine, kui tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni ta ei ole varasemas suhtluses järelevalveasutustega tegutsenud läbipaistvalt, avatult ja koostöövalmilt

Ka ei sobi registripidaja juhiks isik, kelle suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest (lõike 3 punkt 5). Krediidiandja tegevusi toetav avalikku ülesannet täitev ettevõtja peaks olema võimeline toime tulema ka oma isiklike rahaliste kohustuste täitmisega ning suutma asjakohasel juhul vastavaid riske korrektselt hindama ja maandama.

Samuti ei ole isiku maine laitmatu, kui selle isiku tegevus on toonud kaasa mõne finantsjärelevalve alla kuuluva subjekti pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise nii Finantsinspektsiooni või mõne muu finantsjärelevalve asutuse otsuse tulemusena (lõike 3 punkt 6).

Lõike 3 punkt 7 peegeldab teisi siseriiklikke finantssektorit reguleerivad sätteid (näiteks KAVS § 39), mille kohaselt ei sobi juhtorgani liikmeks isik, kelle suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või §-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või kohtulahendis ettenähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest.

Lõike 4 kohaselt peab valitaval juhil olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks vastaval ametikohal ning ta peab sobituma oma teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest juhtorgani koosseisu. See on eriti oluline juhul kui registripidaja juht tegutsevad mitmete erinevate äriühingute juhtimises.

Lõikega 5 laiendatakse sarnastes finantssektorit reguleerivates õigusaktides (KAVS § 39 lõige 3 ja KAS § 48 lõige 3) toodud nõuet ka registripidajale. Nii sätestatakse, et registripidaja juhiks, samuti selle emaettevõtja või sellega samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu nõukogu või juhatuse liikmeks on keelatud valida või määrata isikut, kelle varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa kehtetuks tunnistamise või kelle suhtes kehtib ettevõtluskeeld või kelle varasem tegevus äriühingu juhina on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt, et äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja tarbijate huvid oleksid küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv äriühingut juhtima.

Paragrahv 29 – juhtide ja töötajate kohustused ning ülesanded
Lõikega 1 on sarnaselt teiste finantssektorit reguleerivate õigusaktidega kehtestatud registripidaja juhile ja töötajale kohustus tegutseda nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele

Lõikega 2 pannakse registripidaja juhile kohustus tagada, et registripidaja organisatsiooniline struktuur on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud on riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on registripidaja tegevuse laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

Lõikes 3 pannakse registripidaja juhatusele kohustus veenduda, et eelnõuga kehtestatud eeskirjad oleksid ajakohased, samuti peab juhatus hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

Lõike 4 kohaselt on registripidaja töötaja kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, asjatundlikult, täpselt ja hoolikalt.

Lõikes 5 määratletakse, kes on töötaja eelnõu tähenduses. Töötaja on registripidaja heaks töölepingu või muu võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete hulka kuuluvad registripidaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused.

Lõikega 6 pannakse registripidaja juhile ja töötajale kohustus hoida tähtajatult konfidentsiaalsena neile registripidamisel teatavaks saanud teavet, kui õigusaktidest ei tulene teisiti.

Paragrahv 30 – Finantsinspektsiooni teavitamine juhist, siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast
Säte näeb ette registripidaja kohustuse teavitada Finantsinspektsiooni registripidaja juhist, siseaudiitorist ja audiitorettevõtjast. Säte tugineb rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõttel, mille kohaselt kannavad finantssektori ettevõtja usaldusväärse ja kindla juhtimise eest vastutust ettevõtja ja selle aktsionärid (või asjakohasel juhul osanikud). Samuti sätestatakse, et juhi või audiitorite nimetamisest tuleb eelnevalt teavitada ka Finantsinspektsiooni. Järelevalveasutusel peab olema võimalus hinnata isiku sobivust ja nõuetele vastavust enne tema määramist. Säte on sarnane teistele finantssektori regulatsioonidele (vt nt KAVS § 41, KIOS § 39).

Lõike 1 kohaselt on registripidaja juhiks valimiseks või määramiseks vajalik isiku kirjalik nõusolek ja antud lõike punktides 1–5 nimetatud andmed ja dokumendid.

Lõike 2 kohaselt esitab registripidaja audiitorettevõtja valimise või määramise korral Finantsinspektsioonile audiitorettevõtja nime ja audiitorettevõtja kinnituse, et tema suhtes puuduvad asjaolud, mis välistavad õiguse olla registripidaja audiitorettevõtja. Samuti tuleb esitada ka konkreetse vandeaudiitori nimi.

Lõike 3 alusel peab registripidaja ka teavitama Finantsinspektsiooni siseaudiitorist ja esitama sellega seoses vastavad andmed.

Lõike 4 kohaselt on registripidaja kohustatud juhi, siseaudiitori ja audiitorettevõtja valimise või määramise kavatsusest, volituste pikendamisest, samuti nende tagasiastumisest või enne volituste tähtaja lõppemist tagasikutsumise algatamisest teavitama Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne vastava otsuse tegemist või viivitamata pärast vastava avalduse saamist. Eeltoodud tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik.

Lõike 5 kohaselt näeb Finantsinspektsioon ette, millisel kujul tuleb eeltoodud andmeid ja dokumente esitada ning Finantsinspektsioon võib vajadusel nõuda ka lisainfot.

Paragrahv 31 – registripidaja juhi tagasikutsumine või juhi valimata või määramata jätmine
Norm reguleerib Finantsinspektsiooni õigust ettekirjutusega nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist. Sarnased sätted on analoogsed teistes finantsturgu reguleerivates seadustes sätestatuga (nt KAVS § 50, KIOS § 40).

Arvestades finantssektori ettevõtjate kindla ja usaldusväärse juhtimise olulisust tsiviilkäibes, on antud avalikkuse kaitse huvidest lähtuvalt järelevalveasutusele laialdased volitused (lõige 1) ettevõtja privaatautonoomiasse sekkumisel sellisel juhul, kui registripidaja juht ei vasta seaduses sätestatud nõuetele, kui isik on esitanud enda valimise või määramisega seoses valeandmeid või kui isiku tegevus on näidanud, et ta ei ole suuteline registripidajat usaldusväärselt ja kindlalt juhtima.

Lõige 2 sätestab, et kui registripidaja ei ole täielikult või tähtaegselt täitnud sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud ettekirjutust, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda juhi tagasikutsumist kohtu kaudu. Seejuures tuleb ka märkida, et siinkohal kohaldub FIS § 55 lõige 7, mille kohaselt kui Finantsinspektsioon teeb ettekirjutuse isiku tagasikutsumiseks, siis peatuvad isiku ametiseisundist tulenevad õigused ja kohustused finantsjärelevalve subjekti juhtorganis alates ettekirjutuse teatavaks tegemisest või kättetoimetamisest.

Paragrahv 32 – Andmekaitsespetsialisti määramine
Säte kohustab registripidajat määrama andmekaitsespetsialisti.

IKÜM loetleb kolm juhtu, mil andmekaitsespetsialisti määramine on kohustuslik. Nendeks on:
a) isikuandmeid töötleb avaliku sektori asutus või organ (välja arvatud oma õigust mõistvat funktsiooni täitvad kohtud);
b) vastutava töötleja või volitatud töötleja põhitegevuse moodustavad isikuandmete töötlemise toimingud, mille laad, ulatus ja/või eesmärk tingivad ulatusliku andmesubjektide korrapärase ja süstemaatilise jälgimise, või
c) vastutava töötleja või volitatud töötleja põhitegevuse moodustab artiklis 9 osutatud andmete eriliikide ja artiklis 10 osutatud süüteoasjades süüdimõistvate kohtuotsuste ja süütegudega seotud isikuandmete ulatuslik töötlemine (art 37 lg 1 punktid a–c).

Registripidaja kontekstis on asjassepuutuvaks punkt b. Registripidaja töötleb oma tegevuse käigus tundliku iseloomuga andmeid inimese finantskohustuste kohta, töödeldavate andmete hulk on märkimisväärne ning andmeid töödeldakse süsteemselt. Et vältida andmekaitsespetsialisti määramise kohustuse olemasolu mitmetitõlgendatavust, sätestatakse eelnõuga registripidajale selgesõnaline kohustus andmekaitsespetsialist määrata.

§ 33 – sise-eeskirjad
Paragrahv sätestab nõuded registripidaja sise-eeskirjadele.

Sise-eeskiri on peamine dokument, millega kehtestatakse ja ka rakendatakse registripidaja ning tema juhtide ja töötajate tegevust reguleerivad protseduurireeglid, mis tagavad registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmise, samuti teenuste õigus- ja korrapärase osutamise. Sise-eeskirja kinnitab juhatus otsusega (lõige 1).

Lõike 2 kohaselt tuleb registripidajal määrata sise-eeskirjades kindlaks juhtide ja töötajate teadmiste, oskuste ja kogemuste tase, mis on vajalik registripidaja organisatsioonis ameti- või töökohtadel ülesannete täitmiseks. Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse ameti- või töökohaga seotud ülesannete täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja ametialast kogemust. Seega on lubatud, et registripidaja kehtestab erinevad teadmiste ja pädevuse miinimumnõuded vastavalt sellele, milliste teenuste või protsessidega seotud ollakse.

Lõikest 3 tuleneb registripidaja juhatusele kohustus kehtestada asjakohane kord ja menetlused, et tagada tõhus ja usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja huvide konfliktide vältimine. Lisaks peab juhatus teostama järelevalvet nende rakendamise üle, tehes seda turu usaldusväärsust toetaval viisil.

Lõige 4 loetleb juhised ja korrad, mis peavad sisalduma sise-eeskirjas. Nendeks on:
1) asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord, sealhulgas teabe esitamise ja edastamise nõuded;
2) töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe registripidaja nimel kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide hindamisel;
3) juhi sobivushindamise kord;
4) huvide konfliktide maandamise ja vältimise kirjeldus ja tegevuskava ning maandamise meetmed;
5) registripidamise ja andmete käitlemise kord;
6) sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiasüsteemide turvalisus ning nende regulaarne kontrollimine;
7) sisekontrolli süsteemi toimimise kord ja riskijuhtimise reeglid ning nende rakendamise kord;
8) sisemised protseduurireeglid registripidaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks;
9) raamatupidamise sise-eeskirjad;
10) filiaalide olemasolu korral tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord;
11) järelevalvelisel eesmärgil esitatavate aruannete koostamise ja esitamise kord, sealhulgas aruannete koosseis ja koostamise regulaarsus, vastavate ülesannete eest vastutavad töötajad, kasutatavad infosüsteemid ja sisekontrolli protseduurid esitatud teabe korrektsuse kontrollimiseks.

Paragrahv 34 – Sisekontrollisüsteem
Norm määratleb nõuded sisekontrolli süsteemile, millest üks osa on vastavuskontroll. Rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtete kohaselt on sisekontrolli funktsioon kõikehõlmav sisaldades ka siseauditi funktsiooni ning peab katma kogu registripidaja tegevust, et tagada ettevõtja siseselt tegevuse vastavus seaduses sätestatud nõuetele.

Lõike 1 kohaselt peab registripidajas olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrolli süsteem, mille eesmärk on tagada registripidaja tegevuse vastavus kehtivatele sise-eeskirjadele, õigusaktidele ja vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel.

Lõike 2 sätestab, et sisekontrolli teostamiseks tuleb registripidaja sise-eeskirjadega kehtestada tegevuspõhimõtted ja reeglid seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide ning nendega seonduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või vältimiseks seoses klientidele teenuste osutamisega. Eelnimetatud tegevuspõhimõtted ja reeglid peavad Finantsinspektsioonil võimaldama efektiivselt täita järelevalveülesandeid.

Lõikest 3 tulenevalt on registripidaja nõukogul kohustus määrata sõltumatu isik ehk siseaudiitor, kellel on siseaudiitori ülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja laitmatu ärialane maine. Siseaudiitorile kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitori kohta sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Siseaudiitor ei või täita ülesandeid, mis põhjustavad või võivad põhjustada huvide konflikti.

Lõige 4 määrab punktides 1–3 kindlaks siseaudiitori kohustused, kes peab regulaarselt kontrollima registripidaja, selle juhtide ja töötajate tegevuse vastavust õigusaktidele, järelevalveasutuse ettekirjutustele, juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, registripidaja sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning hinnatakse registripidajas kehtestatud sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele ning registripidaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete sobivust ja tulemuslikkust (punkti 1) ning et registripidaja juhatusele esitatakse regulaarselt aruandeid (punkt 2).

Lõike 5 kohaselt peab registripidaja tagama siseaudiitorile kõik tema ülesannete täitmiseks vajalikud töötingimused ja õigused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet registripidaja juhtidelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.

Lõikest 6 tulenevalt on siseaudiitoril teavitamise kohustus – siseaudiitor peab talle registripidaja kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab olulisele õigusrikkumisele või tarbija huvide kahjustamisele, viivitamata kirjalikult edastama lisaks registripidaja juhile ka Finantsinspektsioonile.

Nõuded registripidaja kapitalile
Paragrahv 35 – registripidaja aktsiakapital
Lõikes 1 sätestatakse, et aktsiakapital peab olema vähemalt 125 000 eurot. Äriseadustiku miinimumnõuetest (25 000) kõrgema aktsiakapitali nõude kehtestamise eesmärk on tagada, et registripidajal oleks olemas võimekus seadusest tulenevate tegevusnõuete täitmiseks, sh piisavalt omavahendeid seaduse nõuetele vastava teenuse pakkumiseks, nõuetekohase ülesehitusega organisatsiooni loomiseks, piisava kvalifikatsiooniga töötajate palkamiseks ning nende väljaõppe tagamiseks. Suurem omavahendite osatähtsus registripidaja koguvahendites suurendab tema usaldusväärsust.

Lõikega 2 nähakse ette, et registripidaja aktsiakapital peab olema täielikult sisse makstud.

Raamatupidamine ja aruandlus
Paragrahv 36 – raamatupidamise korraldamine
Sättega määratletakse, millistele reeglitele peab registripidaja raamatupidamiskord vastama.

Lõike 1 kohaselt tuleb registripidaja raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldada vastavalt käesolevas seaduses, raamatupidamise seaduses, registripidaja põhikirjas ja raamatupidamise sise-eeskirjas ning muudes õigusaktides sätestatule.
Lõige 2 sätestab, et raamatupidamine peab tagama tõese teabe saamise registripidaja finantsseisundi ja majandustegevuse kohta.

Paragrahv 37 – aruanded ja nende esitamine Finantsinspektsioonile
Lõikega 1 nähakse ette, et registripidaja esitab Finantsinspektsioonile üldkoosoleku kinnitatud majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruande ärakirjaga kahe nädala jooksul pärast aktsionäride või osanike üldkoosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Kui registripidaja on nimetatud andmed ja dokumendid avalikustanud oma veebilehel, ei pea ta neid Finantsinspektsioonile esitama.

Lõikes 2 sätestatakse Finantsinspektsiooni õigus lisaks lõikes 1 sätestatule nõuda ühekordselt või regulaarselt esitatavaid aruandeid ja andmeid, mis on vajalikud järelevalve teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

Lõike 3 kohaselt on regulaarsete aruannete periood kvartal ja aruanded tuleb esitada Finantsinspektsioonile ühe kuu jooksul pärast aruandeperioodi lõppu. Kui aruande esitamise viimane kuupäev on puhkepäev, esitatakse regulaarne aruanne hiljemalt puhkepäevale järgneval esimesel tööpäeval.

Lõikega 4 antakse Finantsinspektsioonile õigus küsida lisaks ühekordselt või regulaarselt esitatavaid aruandeid ja andmeid, kui need on vajalikud järelevalve teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

Lõike 5 alusel võib Finantsinspektsioon talle esitatud aruannete põhjal või registripidaja esitada andmeid Rahandusministeeriumile Vabariigi Valitsuse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks.

Lõikega 6 kehtestatakse volitusnorm, mis annab valdkonna eest vastutavale ministrile õiguse kehtestada oma määrusega Finantsinspektsioonile esitatavate registripidaja aruannete vormid, koostamise metoodika ja esitamise kord.

Paragrahv 38 – Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontroll, puuduste kõrvaldamine ja algandmete säilitamine
sätestab Finantsinspektsioonile esitatud aruande kontrolli, puuduste kõrvaldamise ja algandmete säilitamise üldise raamistiku.

Lõike 1 kohaselt kontrollib Finantsinspektsioon järelevalvelise aruande vastavust nõuetele esimesel võimalusel pärast aruande laekumist.

Lõike 2 kohaselt juhul, kui Finantsinspektsioon tuvastab järelevalvelises aruandes puudusi, teavitab ta sellest aruande esitajat.

Lõike 3 kohaselt kohustub järelevalvelise aruande esitaja puudused kõrvaldama ja esitama Finantsinspektsioonile korrigeeritud aruande ilma põhjendamatu viivituseta. Korrigeeritud aruanne tuleb Finantsinspektsioonile esitada ka juhul, kui aruande esitaja ise tuvastab varem esitatud andmetes vea või kui auditeeritud andmed erinevad varem esitatud auditeerimata andmetest.

Lõige 4 kohustab aruande esitajat järelevalvelise aruande koostamisel kasutatud algandmete allikaks olevaid dokumente säilitama viis aasta. Nimetatud tähtaeg ei piira registripidaja õigust säilitada andmeid ja dokumente pikema aja jooksul, kui nende töötlemiseks on registripidajal muu õiguslik alus.

Paragrahv 39 – Audiitorkontroll
Sättega kehtestatakse nõuded registripidaja audiitorettevõtjale, tema määramisele ja audiitorkontrollile.

Lõikega 1 kehtestatakse nõue, et registripidaja raamatupidamise aastaaruanne peab olema auditeeritud.

Lõikega 2 sätestatakse nõue, mille kohaselt võib registripidaja audiitorettevõtjaks nimetada vaid audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku, kellel peavad olema piisavad teadmised ja kogemused.

Lõikega 3 määratakse, et registripidaja asukohajärgne kohus määrab Finantsinspektsiooni avalduse alusel audiitorettevõtja kolmel juhul: kui üldkoosolek ei ole audiitorettevõtjat nimetanud (punkt 1), üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja loobub audiitorkontrolli tegemisest (punkt 2) või kui audiitorettevõtja on kaotanud Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt usalduse (punkt 3).

Lõike 4 kohaselt kestavad Finantsinspektsiooni määratud audiitorettevõtja volitused, kuni üldkoosolek või osanike koosolek nimetab uue audiitorettevõtja.

Paragrahv 40 – audiitorettevõtja informeerimiskohustus
Paragrahv reguleerib audiitorettevõtja kohustust informeerida Finantsinspektsiooni paragrahvis sätestatud juhtudel.

Lõikes 1 nähakse ette, et audiitorettevõtja peab viivitamata teavitama kirjalikult Finantsinspektsiooni registripidaja auditeerimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tagajärjeks on või võib olla: registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide nõuete oluline rikkumine (punkti 1), registripidaja edasise tegevuse katkemise oht (punkt 2), modifitseeritud vandeaudiitori aruanne raamatupidamise aastaaruande kohta (punkt 3), olukord, mille tõttu registripidaja ei ole võimeline täitma oma kohustusi, või oht sellise olukorra tekkeks (punkt 4), registripidaja juhi või töötaja tegudest tulenev oluline varaline kahju registripidajale, eelnõu § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isikule või tarbijale (punkt 5).

Modifitseeritud aruande mõiste tuleneb rahvusvahelisest auditeerimise standardist ISA (EE) 705131.

Lõige 2 sätestab, et lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete edastamisega ei rikuta õigusakti või lepinguga audiitorettevõtjale pandud konfidentsiaalsusnõuet.

Ümberkujundamine, ühinemine, jagunemine ja pankrot
Paragrahv 41 – ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine
Säte kehtestab keelu registripidaja ümberkujundamiseks, ühinemiseks ja jagunemiseks. Registripidaja täidab avalikku ülesannet, tema osutatav teenus peab olema kvaliteetne, usaldusväärne ja jätkusuutlik. Registripidaja ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise tuua endaga kaasa nende oluliste väärtuste märkimisväärse vähenemise riski. Selle vältimiseks kehtestatakse ka kõnesolev keeld.

Paragrahv 42 – pankrot
Lõike 1 kohaselt võivad registripidaja vastu esitada pankrotiavalduse Finantsinspektsioon (punkt 1), Rahandusministeerium (punkt 2), likvideerijad (punkt 3), võlausaldajad (punkt 4) ja registripidaja kui võlgnik ise (punkt 5).

Lõike 2 kohaselt on tegutsev registripidaja kohustatud viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni pankrotiavalduse esitamisest enda suhtes.

Järelevalve
Eelnõuga sätestatud järelevalve-alased normid järgivad suures osas teiste finantsjärelevalve subjektide suhtes ettenähtud Finantsinspektsiooni volitusi.

Paragrahv 43 – järelevalve teostaja
Lõikega 1 antakse eelnõus registripidajale sätestatud nõuete täitmise üle järelevalve teostamise pädevus Finantsinspektsioonile, kellel on rikkalik kogemus ja oskusteave spetsiifilise sektori järelevalve teostamisel.

Krediiditeabe kui isikuandmete töötlemise õiguspärasuse üle teostab järelevalvet Andmekaitse Inspektsioon, kelle vastav pädevus tuleneb IKÜM art 51 lõike 1 ning IKS § 51 lõike 1 ja §56 lõike 1 omavahelisest koosmõjust. Küberturvalisuse seadusest tulenevate nõuete täitmist kontrolli Riigi Infosüsteemi Amet.

Selguse huvides sätestatakse lõikes 2, et järelevalvet eelnõus sätestatud isikuandmete töötlemise nõuete täitmise üle teostab Andmekaitse Inspektsioon isikuandmete kaitse seaduse 5. peatükis sätestatud korras.

Lõikes 3 sätestatakse loetelu Finantsinspektsiooni volitustest järelevalve raames. Sisuliselt on see loetelu identne muudes finantssektori seadustes ettenähtuga (nt KIOS § 67 lõige 3).

Finantsinspektsioonil on õigus:
1)  kontrollid osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega ning kontrolli saavutamisega seonduvat;
2) anda eelnõus sätestatud juhtudel loa või nõusoleku;
3) jälgida aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal registripidaja tegevuse vastavust seadustele;
4) teha vastavalt vajadusele täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi ja anda korraldusi;
5) täita muid eelnõust ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

Registripidajale esitatavad nõuded peavad olema täidetud igal ajahetkel ning seetõttu jälgib Finantsinspektsioon pidevalt esitatavaid aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal registripidaja tegevuse vastavust seadustele.

Toodud loetelu Finantsinspektsiooni volitustest ei ole ammendav (punkt 5). Tuleb arvestada, et kui tavapärasel (rutiinsel) kontrollimisel riskipõhiseid meetodeid kasutades selgub, et riskid on olulisel määral suurenenud, on Finantsinspektsioonil õigus rakendada proportsionaalseid meetmeid (nt teha ettekirjutus).

Lõige 4 täiendab lõiget 2. Finantsinspektsioon võib muu hulgas anda haldusakte ja kohaldada korrakaitseseaduse (KorS) §-s 31 (kutse ja sundtoomine) sätestatud riikliku järelevalve erimeetmeid.

Näiteks võib KorS § 31 lõike 4 kohaselt isiku suhtes kohaldada sundtoomist, kui on alust arvata, et isikul on olulist teavet, mis on vajalik kõrgendatud ohu tõrjumiseks. KorS § 5 lõike 4 kohaselt on kõrgendatud oht oht isiku elule, kehalisele puutumatusele, füüsilisele vabadusele, suure väärtusega varalisele hüvele, suure keskkonnakahju tekkimise oht või KarS 15. peatükis sätestatud I astme kuriteo või 22. peatükis sätestatud kuriteo toimepanemise oht. Seega, kui menetlusosaline jätab haldusmenetluses Finantsinspektsiooni kutsel seadusliku takistuseta ilmumata ning Finantsinspektsioonil on alust arvata, et menetlusosalisel on olulist teavet, mis aitaks ära hoida ohtu suure väärtusega varalisele hüvele, võib menetlusosalise suhtes rakendada sundtoomist. Samuti võib KorS § 31 lõike 3 kohaselt kohaldada sunniraha, kui kutse kätte saanud kutsutud isik ei ilmu ilma mõjuva põhjuseta kutses märgitud ajal kutses märgitud kohta.
Samas erinevalt tavapärasest erikorrakaitseorganist võib Finantsinspektsioon kui inspekteerimisvolitustega spetsiifiline erikorrakaitseorgan rakendada riikliku järelevalve meetmeid ilma konkreetse ohu kahtluseta finantsvaldkonna eriseadustes sätestatud juhtudel.132

Lõike 5 kohaselt võib Finantsinspektsioon, sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustes sätestatule, avalikustada eelnõu alusel tehtud väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti või -lepingu täielikult või osaliselt avalikkuse kaitseks või finantsturu õigus- või korrapärase toimimise tagamiseks. Nimetatud teave on Finantsinspektsiooni veebilehel kättesaadav vähemalt viis aastat vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5.

Lõikega 6 kehtestatakse järelevalvemenetluses töödeldud isikuandmete säilitamise tähtaeg. Finantsinspektsioon säilitab järelevalvemenetluses töödeldud isikuandmeid kaks aastat järelevalvemenetluse lõppemisest arvates.

Paragrahv 44 – Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses
Normiga reguleeritakse menetlusosalise õiguseid ja kohustusi järelevalvemenetluses. Finantsinspektsioon spetsiifilise, valdavalt inspektsioonilist järelevalvet teostava erikorrakaitseorganina peab oma tegevuses lähtuma finantsjärelevalves rahvusvaheliselt tunnustatud tavadest, tegutsedes avatult ja läbipaistvalt ning järgima isikute põhiõigusi. Kuna järelevalve käigus rakendatakse meetmeid sageli riivehalduse vormis, siis tuleb lähtuda proportsionaalsuse põhimõttest. Isikute subjektiivsete õiguste piiramine järelevalve menetluses võib toimub ainult seaduse või Euroopa Liidu otsekohalduva õigusakti alusel. Isikut tuleb järelevalvemenetluses kohelda tema au teotamata ja inimväärikust alandamata. Finantsinspektsioon annab järelevalve tegevuses haldusakte kooskõlas haldusmenetluse seadusega (HMS), arvestades eelnõust ja Finantsinspektsiooni seadusest tulenevaid erisusi.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsiooni ülesandeks vajadusel selgitada menetlusosalisele tema õigusi ja kohustusi järelevalvemenetluses, järgides seejuures HMS §-s 36 sätestatut. Menetlusosalisel on õigus tutvuda andmetega, mida Finantsinspektsioon on tema kohta kogunud ning teha nendest koopiaid ja väljavõtteid, kuid kooskõlas HMS § 37 lõikega 2 sätestab lõige 2 erinormi, et Finantsinspektsioonil on õigus ka andmete esitamisest keelduda, esitada need hiljem või piirata nende esitamist. See õigus on juhul, kui esitamine kahjustab või võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab järelevalve eesmärkide saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses.

Kui menetlusse on kaasatud tunnistajaid kooskõlas HMS-iga, on menetlusosalisel õigus esitada tunnistajale küsimusi kirjalikult Finantsinspektsiooni kaudu. Finantsinspektsioonil on õigus põhjendatult keelduda küsimuste tunnistajale edastamisest küsimuste asjassepuutumatuse korral või tunnistaja õiguste või huvide rikkumise vältimiseks (lõige 3).

Paragrahv 45 – Finantsinspektsiooni õigused teabe saamisel
Lõike 1 alusel on Finantsinspektsioonil järelevalve teostamiseks õigus nõuda aruandeid, tasuta teavet, dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve teostamisel tähtsust omavate asjaolude kohta registripidaja juhilt või töötajalt, registripidajaga samasse kontserni kuuluva äriühingu juhilt või töötajalt, registripidaja aktsionärilt, registripidaja likvideerijalt või pankrotihaldurilt ning muult kolmandalt isikult. Nimetatud isikuid on Finantsinspektsioonil õigus kohustada vajaduse korral ilmuma kindlal ajal selgituste andmiseks Finantsinspektsiooni ametiruumidesse (lõige 3)

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil järelevalvetegevuse eesmärgil õigus:
1) nõuda registripidajalt kõiki andmeid, mis on vajalikud, et kontrollida käesolevas seaduses sätestatud nõuete täitmist ning hinnata juhtorgani liikmete, aktsionäride, osanike ja töötajate sobivust;
2) teostada registripidajaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute kohapealset kontrolli Finantsinspektsioonile edastatud info kontrollimiseks või muu kahtluse korral, et rikutakse õigusnorme, ning nõuda järelevalve teostamiseks vajalike andmete ja dokumentide esitamist;
3) saada infot registripidaja audiitorettevõtjalt ja teha temaga koostööd;
4) saada informatsiooni ja teha koostööd registripidaja siseaudiitoriga;

Lõikes 1 nimetatud kolmandatelt isikutelt teabe saamisest ei pea Finantsinspektsioon registripidajat teavitada (lõige 3). Sel juhul ei tohi kolmas isik Finantsinspektsioonile teabe edastamisest registripidajat teavitada (lõige 4). Sellisel viisil teabe kogumine võib osutuda küll isikute põhiõigust andmete kaitsele riivavaks, kuid finantsjärelevalve lähtub avaliku huvi ja turu usaldusväärsuse tagamise eesmärgist, mistõttu võib teabe kogumine sel viisil osutuda vajalikuks. Seda näiteks olukorras, kus muid kanaleid arvestades ei ole võimalik piisavalt andmeid koguda, kuid samas eksisteerib eeldus finantsjärelevalve asutuse tegutsemisest. Kui see ei kahjusta järelevalve teostamist, võib Finantsinspektsioon selgitada eelpool nimetatud isikutele teabe nõudmise eesmärke (lõige 5).

Paragrahv 46 – kohapealne kontroll
Lõikega 1 antakse Finantsinspektsioonile õigus teha registripidaja asu- või tegevuskohas kohapealset kontrolli. Kohapealse kontrolli tegemise õigus on siiski piiritletud juhtumitega, mil on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele või kui Finantsinspektsioonil on kahtlus, et on rikutud seaduses või selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud nõudeid. See on vajalik selleks, et tagada finantsjärelevalvele kogu asjakohase teabe kättesaadavus. Piisava teabe olemasolu on vajalik, et olla kindel, et registripidaja tegutseb kindlalt ja usaldusväärselt ning igal ajahetkel on täidetud kõik registripidamiseks ette nähtud nõuded. Kohapealse kontrolli käigus on inspektsioonil õigus saada igasugust teavet igat liiki teabekandjatel – tüüpiliselt on rõhk subjekti juhtimiskvaliteedil ja eneseregulatsioonil. Lõikes sätestatud kolmas juht, muud järelevalveülesanded, võivad tuleneda mh äriseadustiku olulistest rikkumistest (nt nn varidirektori teema).

Lõike 2 kohaselt annab Finantsinspektsiooni juhatuse liige kohapealse kontrolli tegemiseks korralduse kooskõlas FIS § 221 lõike 1 punktiga 3, kuhu märgitakse kontrolli eesmärk ja ulatus, perioodi pikkus ning kontrollimise aeg. Korraldus toimetatakse kontrollitavale kätte hiljemalt kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust. Finantsinspektsioon võib kohapealse kontrolli kohta antud korralduse kätte toimetada varem, kui kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust, kuid samas on Finantsinspektsioonil kaalutlusõigus kohapealse kontrolli alustamisest järelevalve subjektile eelnevalt mitte teatada, kui korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli eesmärgi saavutamist. Kohapealset kontrolli teostab Finantsinspektsiooni volitatud töötaja (kontrollija).

Lõigete 3 ja 4 kohaselt on kontrollijal suhteliselt laiad volitused kontrolli läbiviimiseks eesmärgiga võimaldada kontrollijale töökoht ja vajalik juurdepääs kogu ja igas vormis teabele. Kontrollijal on õigus uurida järelevalve teostamisel vajalikke dokumente ja andmekandjaid, teha nendest väljavõtteid, ärakirju ja koopiaid, s.h. vandeaudiitori aruanded ja vandeaudiitori eriotstarbelisi raportid kontrollitava aruannete kohta. Kontrollijal on õigus jälgida tööprotsesse, samuti nõuda suulisi ja kirjalikke selgitusi kontrollitava juhtidelt ja töötajatelt. Kontrollimine toimub pädeva töötaja juuresolekul, kes juhendab kontrollija vajalike dokumentide juurde.

Lõike 5 kohaselt on kontrollija kohustatud koostama kontrollimise tulemuste kohta kahe kuu jooksul pärast kohapealse kontrolli lõppemist akti kavandi, mille Finantsinspektsioon teeb kontrollitavale teatavaks. Eeltoodut tuleks käsitada n-ö ärakuulamisena HMS § 40 tähenduses.

Lõige 6 sätestab tähtaja, mille jooksul on registripidajal võimalus esitada asja kohta oma arvamus ja vastuväited. Registripidajal on õigus ühe kuu jooksul akti kavandi kättetoimetamisest arvates esitada kirjalikke selgitusi. Selgitused esitatakse kirjalikus, suulises või muus sobivas vormis kooskõlas HMS § 40 lõikega 1.

Lõike 7 kohaselt annab Finantsinspektsioon kohapealse kontrolli lõppakti mitte hiljem kui viis kuud pärast kohapealse kontrolli lõppemist kooskõlas FIS § 18 lõikega 2 pärast registripidajalt kirjalike selgituste saamist või selgituste esitamise tähtaja möödumist. Finantsinspektsiooni põhjendatud otsusega kinnitatud lõppakt toimetatakse registripidajale kätte. Kohapealse kontrolli lõppakt ei oma iseseisvat regulatiivset toimet, st ei tekita kontrollitavale kohustusi, seetõttu on aktis väljatoodud puuduste ja rikkumiste kõrvaldamiseks reeglina vaja koostada kohustav haldusakt ettekirjutuse näol. Nii haldusmenetluse kui järelevalvemenetluse läbiviimine peaks olema eesmärgipärane ja efektiivne, samuti võimalikult lihtne ja kiire, vältides üleliigseid kulutusi ja ebameeldivusi isikutele. Kohapealse kontrolli materjalid, mis annavad põhjaliku teadmise kontrollitava majandustegevuse kohta, võivad olla/on väga mahukad, sh võivad lõppaktis väljatoodud tõendid olla olulise kaaluga. Kohapealse kontrolli lõppakti eraldi vormistamise ja lõppaktis toodud puuduste kohta eraldi haldusaktina vormistamise vahele võib jääda mitmeid kuid või isegi pikem ajavahemik ja faktiline olukord võib selle aja jooksul olla oluliselt muutunud. Seetõttu antakse Finantsinspektsioonile piisav aeg – viis kuud – et otsustada ja vormistada lõppakt.

Lõike 8 kohaselt võib Finantsinspektsioon siiski pikendada lõikes 7 sätestatud tähtaega kuni kahe kuu võrra, kui registripidaja esitatud selgitused või muu oluline asjaolu vajab täiendavat hindamist. Registripidajal on õigus sellisel juhul anda täiendavaid selgitusi ja esitada vastuväiteid. Kui lõppaktis tehakse vastaval perioodil olulisi muudatusi, peab Finantsinspektsioon saatma lõppakti uuesti kontrollitavale kirjalike selgituste saamiseks.

Lõike 9 kohaselt võib Finantsinspektsioon anda registripidajale lõppaktiga tuvastatud puuduste kõrvaldamiseks tähtaja või määrata kontrollitavale muid kohustusi ja rakendada nende täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral sunniraha. Vaadeldav säte annab Finantsinspektsioonile mandaadi selles samas aktis sundida tuvastatud rikkumisi parandama või riske vähendama. Kui eelnevalt tehakse vastav hoiatus, võib Finantsinspektsioon määrata sunniraha lõppaktis toodud kohustuste tähtajaks täitmata jätmise tõttu. Kogu akti on sellisel juhul võimalik halduskohtus aga vaidlustada.

Lõike 10 kohaselt on sätestatud sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustega Finantsinspektsiooni õigus kohapealse kontrolli lõppakt või selle osa avalikustada, kui see on vajalik finantssektori usaldusväärsuse või läbipaistvuse seisukohalt.

Paragrahv 47 – eksperdi kaasamine
Norm sätestab sarnaselt teiste finantssektori eriseadustega järelevalve eesmärgil eksperdi kaasamise võimaluse.

Vastavalt lõikele 1 võib järelevalvemenetluses kaasata sõltumatu eksperdi, kellele kohaldub eelkõige haldusmenetluse seaduse § 39. Ekspert kaasatakse eriteadmisi nõudva asjaolu välja selgitamiseks, mida järelevalveasutus saab vajadusel kõrvutada teiste tõenditega, et oma seisukoht kujundada.

Kui kaasatud ekspert teeb kindlaks järelevalvemenetluses tähtsust omavaid asjaolusid, mida järelevalve ei palunud tal uurida või selgitada (nt kas teadmatusest või tähelepanematusest) teavitab ekspert Finantsinspektsiooni ka sellistest asjaoludest (lõige 2). Seega ekspert ei ole oma töös seotud Finantsinspektsiooni poolt antud ülesande piiridega, vaid peaks Finantsinspektsiooni teavitama kõigist olulistest asjaoludest, mis talle on antud asjas teatavaks saanud.

Lisaks – finantsjärelevalve käigus finantsjärelevalve subjektilt või muudelt isikutelt või asutustelt saadud teave on konfidentsiaalne. Seega vastavalt FIS §-le 34 on ka Finantsinspektsiooni poolt finantsjärelevalve teostamisele kaasatud ekspert ja muu isik on kohustatud hoidma tähtajatult saladuses konfidentsiaalset teavet, mis on temale teatavaks saanud seoses oma ülesannete täitmisega Finantsinspektsioonis ja neil on keelatud kasutada oma ülesannete täitmisega seoses teatavaks saanud konfidentsiaalset teavet erahuvides.

Lõige 3 täpsustab, et ekspert on kohustatud hoidma tähtajatult saladuses avalikustamisele mittekuuluvat teavet, mis sai talle teatavaks seoses eeltoodud ülesannete täitmisega.

Vastavalt lõikele 4 katab eksperdi tegevuse kulud Finantsinspektsioon.

Paragrahv 48 – ettekirjutus
Paragrahv sätestab ettekirjutuse tegemise alused. Finantsinspektsioon peab avalikes huvides tegutsemisel lähtuma seaduslikkuse põhimõttest ning kõik tema antud õigusaktid peavad olema kooskõlas põhiseaduse, muude seaduste ja seaduste alusel antud aktidega või ELi otsekohalduvate õigusaktidega.

Finantsinspektsioonil on õigus teha registripidajale ettekirjutus eelkõige, kui on tuvastatud eelnõu või selle alusel kehtestatud õigusaktidest tulenevate kohustuste rikkumine (punkt 1). Ettekirjutus tehakse ka punktis 1 nimetatud õigusrikkumise ära hoidmiseks (punkt 2), samuti registripidaja mõjutamiseks, kui tema võetud riskid on oluliselt suurenenud (punkt 3), aga ka finantssektori kaitsmiseks üldisemalt, sh finantssektori läbipaistvuse tagamiseks (punkt 4).

Ettekirjutuse tegemisele rakenduvad haldusmenetluse seaduse §-s 51 jj kehtestatud haldusakti tegemisele sätestatud nõuded. Tuleb silmas pidada, et finantsjärelevalve on suunatud riskide ennetamisele ja järelevalveasutuse sekkumisvolitused ei sõltu konkreetse õigusrikkumise toimepanemisest.

Mida suurem on järelevalveasutuse kaalutlusruum registripidaja tegevuse, tema klientide või finantssektori kui terviku huve või läbipaistvust ohustada võivate asjaolude hindamisega seotud halduse üksikaktide andmisel, seda laialdasem ja mahukam on sellise haldusakti põhjendamise kohustus.

Paragrahv 49 – Finantsinspektsiooni õigused ettekirjutuse tegemisel
Õigused ettekirjutuse tegemisel lähtuvad registripidaja tegevusele sätestatud nõuetest. Lõike 1 alusel on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega:
1) keelata registripidaja tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu;
2) keelata või piirata registripidaja vara, sealhulgas kontode kasutamine või käsutamine;
3) keelata osaliselt või täielikult registripidaja kasumist väljamaksete tegemine;
4) nõuda registripidaja sise-eeskirjade ja sisekontrollisüsteemi muutmist või ajakohastamist;
5) nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist, mitte valimist või määramata jätmist või tema volituste ajutist peatamist;
6) teha registripidaja üldkoosolekule ettepanek registripidaja audiitorettevõtja vahetamiseks;
7) nõuda registripidaja töötaja töölt kõrvaldamist;
8) eelnõu või selle alusel kehtestatud õigusaktide nõuete olulise rikkumise korral nõuda registripidaja majandustegevuse peatamist;
9) nõuda, et registripidaja muudaks või ajakohastaks oma tegevuspõhimõtteid ja kaebuste lahendamise korda;
10) esitada muid nõudmisi registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks.

Kui ettekirjutuses sätestatut ei arvestata, on Finantsinspektsioonil volitus nõuda registripidaja juhi tagasikutsumist kohtu poolt. Ettekirjutuse tähtaegselt täitmata jätmise korral võib Finantsinspektsioon rakendada sunniraha kooskõlas eelnõu §-ga 52 (lõige 2).

Paragrahv 50 – juhtorgani kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine Finantsinspektsiooni taotlusel
Sättega kehtestatakse Finantsinspektsiooni volitused registripidaja juhtorganite kokkukutsumiseks ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamiseks Finantsinspektsiooni taotlusel. Antud paragrahv sätestab Finantsinspektsiooni esindaja pädevuse ja volituste ulatuse vastavatel koosolekutel. Finantsinspektsioonil on õigus osaleda registripidaja nõukogu või üldkoosoleku koosolekul ja selleks tuleb koosoleku toimumisest Finantsinspektsiooni aegsasti – vähemalt kaks nädalat – ette teavitada. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab võimaluse korral teavitama vähemalt üks nädal ette (lõige 1). Ettekirjutuse alusel võib Finantsinspektsioon registripidaja juhtorgani kokkukutsumisel sellele koosolekule saata oma esindaja, kellel on õigus esitada seisukohti ja teha ettepanekuid ning nõuda nende kandmist koosoleku protokolli (lõige 3). Juhul, kui registripidaja juhid ise ei pea oluliseks koosolekut pidada, on lõikega 2 antud Finantsinspektsioonile õigus nõuda koosoleku, sh üldkoosoleku, kokku kutsumist.

Lõige 4 annab Finantsinspektsioonile õiguse nõuda üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse otsuse kehtetuks tunnistamist kohtu poolt, kui see ei ole kooskõlas seaduse või ühingu põhikirjaga. Vastava avalduse peab esitama kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates.

Paragrahv 51 – sunniraha
Paragrahv sätestab Finantsinspektsiooni õiguse rakendada sarnaselt teistele finantssektori eriseadustele sunniraha ettekirjutuse või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras (lõige 1). Enne sunniraha rakendamist tuleb teha hoiatus. Hoiatus võib kaasneda ettekirjutusega või olla tehtud eraldi teatena.

Rakendatavad sunniraha määrad peaksid heidutama rikkujat ja võtma ära võimaluse teenida rikkumiste arvelt olulist kasu. Halduskorras kohaldatavate rahaliste meetmete – sunniraha määrad arvestavad registripidajale rakendatavate väärteotrahvide suurust. Kuna asendustäitmise ja sunniraha seaduse § 10 lg 2 kohaselt sätestab sunniraha igakordse rakendamise ülemmäära seadus, on käesolevas eelnõu paragrahvis sätestatud sunniraha ülemmäärad (lõige 2), mis on proportsionaalsed teistes finantssektori eriseadustes sätestatud määradega ja mida võib finantssektoris pidada piisavalt mõjusaks. Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul esimesel korral kuni 5 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 10 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 1 000 000 eurot või summa, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule.

Kui haldusakt jäetakse täitmata või see on täidetud ebakohaselt, on sunniraha ülemmäär juriidilise isiku puhul esimesel korral kuni 10 000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 100 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kokku kuni 3 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest, sealhulgas brutotulust vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mis koosneb teenustasudest ning intressi- ja muudest sellesarnastest tuludest, või summa, mis vastab kuni kahekordsele rikkumise tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule (lõige 3).

Vastutus
01.11.2023 jõustusid KarS muudatused, mille eesmärk oli täita Euroopa Liidu õiguses sätestatud nõudeid ja kohaldada konkreetsetes valdkondades (eeskätt finantssektor ja isikuandmete kaitse) teatud rikkumiste eest senisest oluliselt suurema rahatrahvi ülemmääraga väärteokaristusi.133 Muudatustega loobuti Euroopa Liidu õiguses sätestatud kõrgemate trahvide ülemmäärade piiride sätestamisest KarS üldosas ning loodi selle asemel võimalus sätestada üldreeglist kõrvalekalduvaid trahvimäärasid karistusõiguse eriosas, st eeskätt finantsvaldkonna eriseadustes. Seega võib KarS § 47 lõike 4 kohaselt näha reguleeritava valdkonna eripära arvestades ette kõrgema rahatrahvi määra võrreldes tavapärasega (so maksimaalne trahvisumma 1 200 eurot füüsilise isiku trahvimisel ja juriidilise isiku puhul kuni 400 000 eurot).

Lisaks muudeti ka juriidilise isiku vastutuse aluseid KarS §-des 14 ja 371. Juriidiliste isikute süütegude eest vastutusele võtmisega on praktikas ilmnenud teatud probleeme. „Riigikohtu järjepideva praktika kohaselt on juriidilise isiku vastutus tuletatud ehk derivatiivne vastutus. Seda on järeldatud KarS § 14 lõike 1 tekstiosast „mis on toime pandud tema organi, selle liikme, juhtivtöötaja või pädeva esindaja poolt“. Riigikohus on selgitanud järgmist: „Juriidiline isik kui õiguslik abstraktsioon saab tegutseda vaid füüsilise isiku kaudu. See arusaam väljendub KarS § 14 lõikes 1 sätestatud derivatiivse vastutuse põhimõttes.“134 Range derivatiivsusnõue ehk igakordselt konkreetse füüsilise isiku tuvastamine, kelle käitumises on süüteo elemendid, on aga osutunud oluliseks probleemiks finantsvaldkonna väärteomenetlustes. Seda seetõttu, et õigusnormid kehtestavad käitumisjuhised finantssektori ettevõtjale (nt täitma kapitalinõudeid), kuid samasisulist kohustust ei olegi võimalik ühelegi füüsilisele isikule panna või ei ole samasisulist kohustust asetatud ühelegi füüsilisele isikule (nt järelevalvelise aruandluse esitamise kohustus on ettevõtjal).

KarS § 14 lõike 2 muudatustega nähakse ette täiendav vastutuse omistamise alus tegevusetuse korral, mille kohaselt vastutab juriidiline isik KarS § 14 lõikes 1 sätestatud alustel tegevusetuse eest sõltumata sellest, kas juriidilise isiku kõrval on õiguslikult kohustatud tegutsema ka vastav organ või isik. Seadusesse lisati täiendavaid organisatsioonilise vastutuse elemente, st karistusõiguslik etteheide seisneb organisatsioonilistes puudustes, mis võimaldasid õigusvastast tegu.135 See muudab menetluse märksa kiiremaks ja paindlikumaks. Juriidilise isiku süüteovastutus saab aga endiselt järgneda üksnes koosseisupärase, õigusvastase ja süülise teo korral, kuid deliktistruktuuri elemente ei pea alati tuvastama ühe füüsilise isiku põhjal. Juriidilise isiku huvides teo toimepanemine ei tähenda üksnes varalise kasu saamist. Teatud valdkonnaspetsiifilisi tegutsemiskohustusi (nt finantsvaldkonnas) võib olla keeruline näidata, et konkreetse nõude täitmata jätmine oli juriidilise isiku huvides. Juhul kui regulatsioon on mõeldud kohalduma just juriidilise isiku tegevusele, peaks nõuete rikkumine olema juriidilisele isikule omistatav ka siis, kui see ei olnud tema huvides selle sõna üldkeelelises tähenduses. Karistusõiguslik etteheide on õigustatud seetõttu, et nõudeid rikkudes jäeti üles näitamata antud valdkonnas ettevõtjalt käibes nõutav hoolsus (nt finantsvaldkonnas nõutav kõrgendatud hoolsuskohustus) ja ohustati seetõttu kaitstavat õigushüve. KarS § 14 uue redaktsiooni kohaselt vastutab juriidiline isik ka siis, kui süütegu pannakse tema huvides või tema õiguslikke kohustusi rikkudes toime mistahes isiku poolt juriidilise isiku organi, selle liikme, juhtivtöötaja või pädeva esindaja korraldusel või kui rikkumine sai võimalikuks juriidilise isiku puuduliku töökorralduse või järelevalve tõttu.

Lisaks eeltoodule pikendati väärteoasjade aegumistähtaegu. KarS § 81 lg 3 kohaselt on alates 01.11.2023.a. väärtegu aegunud, kui selle lõpuleviimisest kuni selle kohta tehtud otsuse jõustumiseni on möödunud kaks aastat, kui seadus ei näe selle eest ette kuni viieaastast aegumistähtaega.

Väärteotrahvide tõstmine finantssektori eriseadustes, sh käesolevas eelnõus
Finantsjärelevalve peamine ülesanne on finantsturul ennetada võimalikke liigseid riske ja õigusrikkumisi. Seetõttu eelistatakse probleemide edasise süvenemise ja suurema kahju ärahoidmiseks kasutada pigem ennetavaid mittekaristuslikke meetmeid – haldusmeetmeid (nt tähelepanu juhtimine märgukirjaga, ettekirjutuse tegemine ja sunniraha sissenõudmine). Väärteomenetluse algatamise võimalus on vajalik eelkõige olukorras, kus rikkumine on toimunud ja kahjulik tagajärg saabunud, so ennetavaid meetmeid ei ole võimalik kasutada.
Finantsvahenduses ja seega ka finantsteenuste pakkumisel on kõige olulisem ressurss raha, s.h. avalikkuselt või konkreetsetelt kreeditoridelt kaasatud rahalised vahendid.

Euroopa Liidu õigus näeb ette, et finantssektori rikkumistele sekkutakse ning seda läbi trahvi, mis peab olema efektiivne, proportsionaalne ning hoiatav. Pädeva järelevalveasutuse määratavad trahvid peavad olema piisavalt suured, et balansseerida loodetavat kasu. Trahvisumma suurus peaks olema heidutava mõjuga ka kõige suurema käibega finantsturuosalisele.

Seega finantsvaldkonnas ei taga madalad rahatrahvid vajalikul määral turu sujuvat ja usaldusväärset toimimist ega finantsteenuste tarbijate ja teiste klientide huvide kaitset. Näiteks on tõenäoline, et finantssektori kontekstis suhteliselt madal rahatrahvi ülemmäär ei võimalda alati kinni pidada põhimõttest, et õigusrikkumise toimepanemine ei tohi anda võimalust tulu teenimiseks. Madalad trahvimäärad ei taga ka üldpreventiivsete eesmärkide saavutamist. Trahvisumma suurusel peaks olema turuosalistele hoiatav mõju, sest vastasel juhul oleks nö õiguskorda rikkuda odavam kui trahvi tasuda. Madalad trahvimäärad võivad soodustada samuti regulatiivset arbitraaži erinevate liikmesriikide vahel. Kuna vähese õiguskuulekusega isik valib suure tõenäosusega oma tegevuseks Euroopa Liidu liikmesriigi, kus kehtivad leebemad nõuded ja madalamad karistusmäärad ning see võib omakorda mõjutada ebasobivas suunas konkurentsiolukorda finantsturul või tuua kaasa muid negatiivseid arenguid.

Lisaks eelnimetatud KarSi muudatusele jõustusid 01.11.2023.a ka audiitortegevuse seaduse, finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse ning teiste seaduste muutmise seadus (finantsvaldkonna väärteokaristuste reform, EL-i õigusest tulenevad karistused)136, millega tõsteti olulisel määral finantsvaldkonnas toime pandud õigusrikkumiste eest määratavaid väärteokaristusmäärasid sisuliselt kõikides finantssektori eriseadustes. Näiteks aruande või muu teabe avalikustamata jätmise või Finantsinspektsioonile esitamata jätmise eest võidakse väärteomenetluses karistada asjaga seotud füüsilisi isikuid rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. Samuti võidakse karistada näiteks krediidiasutust, makseasutust või investeerimisühingut rahatrahviga kuni 10 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest. Seega tõusid finantsvaldkonnas väärteo eest määratavad karistusmäärad olulisel määral ja uued määrad on nüüd rohkem kooskõlas ka Euroopa Liidu õigusega.

Registripidaja toime pandud teokoosseisude ja karistusmäärade sätestamisel on seega arvestatud KarS-i ja ka finantsvaldkonna seaduste muudatusi.

Paragrahv 52 – registripidaja sise-eeskirjade nõuete rikkumine
Norm sätestab registripidaja vastutuse sise-eeskirjade kehtestamisega seotud nõuete rikkumise eest. Eelnüu sätestab üksikasjalised nõuded registripidaja sise-eeskirjadele. Registripidaja juhatus on kohustatud kehtestama asjakohased sise-eeskirjad ja menetlused, et tagada registripidaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja registripidaja juhtide otsuste täitmise, samuti teenuste õigus- ja korrapärase osutamise. Väärteokoosseis on kohaldatav nii füüsilisele isikule (so registripidaja juhid ja töötajad) või/ja registripidaja kui juriidilise isiku suhtes. Puudulikku töökorraldust või järelevalvet tuleb sisustada finantsvaldkonna spetsiifilistest kõrgendatud hoolsuse nõuetest lähtuvalt.

Teokoosseisu võib kuuluda nii tegevusetus (nt kui jäetakse sise-eeskirjad täielikult või osaliselt kehtestamata) või kehtestatud sise-eeskirjad ei vasta seaduse nõuetele (nt kui juhatuse poolt kinnitatud sise-eeskiri ei vasta nõuetele – kui ilmselgelt ei taga need krediidisaajate kaitset, õiglast ja hoolsat kohtlemist.

Eelnimetatud nõuete rikkumise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti registripidaja aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, sh nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 53 – registripidaja sisekontrolli nõuete rikkumine
Normiga kehtestatakse vastutuse eelnõu §-s 34 sätestatud sisekontrolli nõuete rikkumise eest. Registripidajas peab olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrolli süsteem, mille eesmärk on tagada registripidaja tegevuse vastavus kehtivatele sise-eeskirjadele, õigusaktidele ja vastuvõetud otsustele registripidaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel ja mille toimimise eest vastutab registripidaja juht. Väärteokoosseis on kohaldatav nii füüsilisele isikule (s.o. registripidaja juht ja töötajad) või/ja registripidaja kui juriidilise isiku suhtes.

Sisekontrolli nõuete rikkumise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti registripidaja aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 54 – teabe esitamata jätmine
Paragrahv sätestab vastutuse eelnõus sätestatud teabe Finantsinspektsioonile esitamata jätmise eest. Eelnõuga kohustatakse registripidajat edastama Finantsinspektsioonile aruandeid, teavet, dokumente. Tulenevalt finantsvaldkonna spetsiifikast on teabe edastamise, mitteedastamise, vale teabe jmt teabega seotud õigusrikkumised eriti ohtlikud. Sellised õigusrikkumised võivad kaasa tuua rasked tagajärjed avalikele huvidele, sh kahjustada finantsturu usaldusväärsust ja selle sujuvat toimimist. Kahjustada võivad saada mh krediidisaajate olulised huvid ja teabe esitamise kohustuse rikkumine takistab efektiivset finantsjärelevalvet. Kui registripidaja ei esita aruannet või muud teavet, siis on teokoosseis täidetud tegevusetusega. Eelnõus sätestatud aruande, dokumendi, selgituse või muu teabe või andmete avalikustamata jätmise või Finantsinspektsioonile esitamata jätmise, mitteõigeaegse esitamise või ebaõige, puuduliku või eksitava teabe esitamise või avalikustamise eest või andmete esitamise eest sellisel kujul, mis ei võimalda järelevalve teostamist, võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsendiga registripidaja aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 55 – registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumine
Normiga sätestatakse vastutus registripidajas olulise osaluse omandamise korra rikkumise eest. Olulise osaluse omandamise reeglistik on üldjuhul kõikides finantsvaldkonna seadustes sarnane. Nõuete eesmärgiks on tagada, et asutatava või omandatava ettevõtja juhtimine on usaldusväärne, arvestades suuraktsionäri või suurosaniku tõenäolist mõju ettevõtja juhtimise kvaliteedile. Rahvusvaheliste aktsepteeritavate põhimõtete ja Euroopa Liidu õiguse kohaselt peab finantsvaldkonnas tegutseva ettevõtja aktsionäride või osanike ring olema läbipaistev igal ajahetkel. Eelnõu kohaselt Finantsinspektsioonile eelnevalt teatamata või eelnõu §-s 22 nimetatud ettekirjutuse vastaselt registripidaja osaluse omandamise, selle võõrandamise või registripidajas kontrollitavaks äriühinguks muutmise eest, samuti Finantsinspektsiooni ettekirjutuse vastaselt registripidajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamise eest võidakse registripidaja juhti või töötajat karistada rahatrahviga kuni 100 000 eurot. Kui sama teo on toime pannud registripidaja, võidakse juriidilist isikut karistada rahatrahviga kuni 1 000 000 mln eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest. Trahvisumma suuruse määratlemisel on arvestatud üldpreventiivsete eesmärkide saavutamise vajadust. Trahvisumma suurusel peaks olema kõigile turuosalistele, nende juhtidele ja töötajatele hoiatav mõju.

Paragrahv 56 – menetlus
Lõige 1 sätestab väärtegude aegumistähtaja. KarS § 81 lõike 3 kohaselt on üldreegliks 2 aastane aegumistähtaeg, eriseaduses sätestatud juhul võib aegumistähtajaks sätestada maksimaalselt viis aastat.

Arvestades finantsvaldkonna spetsiifikat, siis on õigustatud üldreeglist kaks aastat pikema aegumistähtaja sätestamine. Väärteomenetlus peab olema mõjus ja efektiivne. See tähendab muu hulgas seda, kui menetlemine ei võta aega aastaid ning seejuures on tegemist küllaltki lihtsa menetlusega arvestades valdkonna eripärasid. Trahvid on mõjusad ja hoiatavad, kui nad on piisavalt suured arvestades ettevõtja majandustegevuste mahtu ja organisatsiooni. Väärteotrahvi puhul saab rääkida hoiatava mõju olemasolust juhul, kui on kehtestatud piisavalt pikk aegumistähtaeg, et pädev asutus suudaks üleüldse tuvastada rikkumise ning läbi viia vastava menetluse. Seda ilma, et oleks oht, et rikkumine on avastamise hetkeks juba aegunud või kohe-kohe aegumas. Ja samuti aitab see vältida võimalust, et ettevõtja võtab riski rikkuda seadust, teades, et rikkumine avastatakse alles siis, kui süütegu on juba aegunud või kohe aegumas.

Eelnõus sätestatakse väärtegude aegumistähtajaks kolm aastat. Finantsvaldkonnas võib olla tegemist väga keeruliste kaasustega ja seetõttu võtab selliste süütegude menetlemine tavapärasest rohkem aega, on asjakohane näha ette ka krediiditeabe jagamisel toime pandud väärtegude puhul pikem aegumistähtaeg sarnaselt muude finantsvaldkonna eriseadustega (vt nt KIOS § 93 lõige 1).

Lõige 2 sätestab, et väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon. Kooskõlas FIS § 6 lõike 1 punktiga 41 on Finantsinspektsiooni ülesandeks ning tal on volitused olla seadustes ettenähtud juhtudel ja korras väärtegude kohtuväline menetleja.

Rakendussätted
Paragrahv 57 – seaduse rakendamine
Tegemist on üleminekusättega, mis annab juhised enne krediiditeabe jagamise seaduse jõustumist sõlmitud ja seaduse jõustumise hetkel kehtivate tarbijakrediidilepingutest tulenevate andmete edastamisega registripidajale. Kuna krediiditeabe näol on tegemist isikuandmetega, siis tekib nende töötlemiseks, so registrisse kandmiseks õiguslik alus seaduse jõustumisel. Eelnõuga nähakse ette, et seaduse jõustumisest 01.01.2028 viie kuu jooksul peab krediidiandja kõikidest kehtivatest tarbijakrediidilepingutest tuleneva krediiditeabe edastama registripidajale. Viis kuud on piisav aeg, et tagada andmete migratsioon registrisse.

Paragrahv 58 – Finantsinspektsiooni seaduse muutmine
Paragrahvi 2 lõiget 1 ja § 38 lõike 2 1. lauset muudetakse selliselt, et selles sätestatud seaduste loetletu täiendatakse krediiditeabe jagamise seadusega.

Paragrahvi 38 lõige 2 sätestab järelevalve tasu võtmise alused ja määra. Finantsinspektsiooni järelevalvesubjekti järelevalvetasu koosneb FIS-is sätestatud (i) fikseeritud kapitaliosast (mida tulude prognoosimise ja planeerimise protsessis ei saa muuta); ja (ii) mahuosast, mis kehtestatakse kalendriaastaks protsendina seaduses etteantud (protsendi) vahemikest ning konkreetse subjekti liigi arvestusaluseks olevast näitajast (nt vara, preemiad, maksete mahud, krediidijääk jmt). Iga-aastase täpse kohaldamisele kuuluva mahuosa määra kehtestab rahandusminister oma määrusega 15 päeva jooksul pärast Finantsinspektsiooni eelarve kinnitamist Finantsinspektsiooni nõukogu poolt (FIS § 40 lõige 1). Muudatusega tagatakse, et registripidaja maksab samuti järelevalvetasu kapitali- ja mahuosa.

Paragrahvi 39 lg 1 täiendamine punktiga 41 – selle kohaselt on registripidaja järelevalvetasu kapitaliosa summa, mis võrdub ühe protsendiga suurusest, mis on sätestatud eelnõu § 35 lõikes 2 (125 000 eurot). Kapitaliosa summa seega 1% x 125 000 eurot = 1250 eurot.

Paragrahvi 39 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14, mis näeb ette alused, kuidas arvutada registripidaja mahuosa järelevalvetasu. Järelevalvetasu mahuosa määrade kehtestamisel erinevatele järelevalvesubjektide gruppidele tuleb arvestada nende tegevuse mahtusid ja kasumlikkust ja hinnata nende järelevalvele kuluvat ressurssi. Järelevalvetasu määramisel tuleb lähtuda eeldusest, et järelevalvetasu ei oleks subjekti jaoks ülemäära koormav.

Eelnõuga nähakse ette, et registripidaja mahuosa on summa, mis võrdub 0,1–0,7 protsendiga tema ärituludest. Ehk miinimummäär saab olema 0,1% ja maksimaalne määr kuni 0,7%.

Paragrahvi 41 täiendatakse uue lõikega 58, millega nähakse ette, et krediiditeaberegistri pidaja järelevalvetasu mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.

Sarnaselt eelmisega tehakse samasisuline muudatus §-s 42, kuhu lisatakse samuti uus lõige 59, mis näeb ette, et krediiditeaberegistri järelevalvetasu mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks tema eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu.

Paragrahvi 54 lõiget 4 täiendatakse uue punktiga 14 – muudatusega tagatakse, et Finantsinspektsioonile järelevalvemenetluse käigus teatavaks saanud isikuandmete töötlemise nõuete rikkumisest saab teavitada Andmekaitse Inspektsiooni ja edastada inspektsioonile ka vajalikud andmed IKÜM-ist ja IKS-ist tulenevate järelevalve teostamiseks.

Paragrahvi 64 täiendatakse uue lõikega 10. Tegemist on üleminekusättega, mis loob selgust järelevalvetasu rakendamise osas. Krediiditeaberegistri pidaja kohustust tasuda järelevalvetasu mahuosa määra alusel ettemakset ja lõppmakset kohaldatakse alates 2029. eelarveaastast. Kuna järelevalvetasu ettemakse ja lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks registripidaja eelmise aasta kasumiaruandes kajastatud äritulu, ent eelnõu kohaselt saaks registripidaja täiemahulist teenust osutada alates 01.05.2028, siis ei ole järelevalvetasu arvutamine enne 2028.a põhjendatud.

Paragrahv 59 – hoiu-laenuühistu seaduse muutmine
Seaduses tehakse muudatused, mis on vajalikud selleks, et krediiditeaberegistris sisalduvad andmed oleksid terviklikud ja ajakohased. HLÜS § § 28 täiendatakse lõigetega 10–12. Lõikega 10 pannakse hoiu-laenuühistule kohustus edastama andmed oma füüsilistest isikutest liikmetega sõlmitud tarbijakrediidilepingu kohta registripidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

Lõigete 11 ja 12 eesmärk on tagada, et nn laenukeelu nimekirja kantud tarbijaga ei sõlmitaks tarbijakrediidilepingut ning sätestatakse, et keelust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on tühine. Erandina on võimalik lepingu sõlmimine, kui tegemist on võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud tarbijakrediidilepingu kohtuvälise ümberkujundamisega. Erandi eesmärk on võimaldada tehingu tegemine olukorras, kus võla ümberkujundamisega (laenude refinantseerimine) võib tarbija finantsseisund muutuda paremaks.

Paragrahv 60 – krediidiandjate ja –vahendajate seaduse muutmine
Paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 18, mis kohustab krediidiandjat ja -vahendajat tegevusloa taotlemisel esitama muu hulgas dokumendi, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

Krediidiandja või-vahendaja kohustuseks on seaduse jõustumisel kohustus VÕS-i alusel teha tarbijalt krediiditaotluse saamisel päring krediiditeaberegistrisse või tarbijakrediidilepingu sõlmimisel krediiditeavet registrisse edastada. Andmeedastuse sujuvaks ja tõrgeteta toimimiseks on vältimatult vajalik registripidaja ning krediidiandja või -vahendaja koostöö. Krediidiandja või -vahendaja peab olema võimeline demonstreerima, et on andmeedastuseks valmis. Kuna andmete edastamine registrisse ja/või päringute tegemine registrist on oluline eeldus süsteemi toimimiseks, on põhjendatud näha seda ka osana tegevusloa kontrolliesemest.

Eelnõuga ei kehtestata detailseid vormi- ega sisunõudeid valmisolekut kinnitavale dokumendile. Finantsinspektsioonil peab esitatud andmete pinnalt kujunema veendumus, et krediidiandja või-vahendaja on võimeline täitma seadusest tulenevaid andmete edastamise või päringu tegemise kohustust.

Paragrahvi 45 lõike 5 muutmine – muudatuse eesmärk on tagada selgus sätte tõlgendamisel.

Lõikes 5 täpsustatakse andmete säilitamisega seonduvat. Kehtiv norm sätestab, et krediidiandja või –vahendaja säilitab kõiki krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud KAVS-is nimetatud andmeid ja dokumente, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse, sealhulgas krediiditoimikusse kuuluvad andmed ja dokumendid, kogu tarbijaga õigussuhte kestmise aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates, kui õigusaktis ei ole sätestatud teisiti.

Krediiditoimik on krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud lepingute, õiendite, otsuste, analüüside ja muude krediidi andmise ja teenindamisega seotud dokumentide kogum, mida krediidiandja või –vahendaja on kohustatud pidama (KAVS § 48 lõiked 1 ja 2). Muu hulgas sisaldab krediiditoimi tarbija krediiditaotlust, tarbija krediidivõimelisuse hindamise analüüsi tulemust ning krediidi andmise või krediidi andmisest keeldumise otsust.

Krediidi andmisest keeldumise korral ei sõlmi krediidiandja tarbijaga lepingut. Samas on oluline säilitada ka neid andmeid teatud aja jooksul pärast otsuse tegemist – nimetatud andmed on vajalikud nii krediidiandjale endale tarbija järgmise krediiditaotluse korral krediidivõimelisuse hindamisel kui ka järelevalvelistel kaalutlustel.

Kehtiv säte (§ 47 lõige 1) seab säilitamistähtaja kolme aastat sõltuvusse vaid lepingu olemasolust („kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates“). Selguse loomiseks täpsustatakse sätet selliselt, et andmeid säilitatakse kolm aastat ka juhul, kui lepingut ei ole sõlmitud, ent andmed on kogutud ja sõlmitud krediidivõimelisuse hindamiseks, mille tulemusel krediidiandja keeldus krediidi andmisest. Muudatusega täiendataksegi normi selliselt, et andmeid ja dokumente säilitatakse õigussuhte kestmise aja ning kolme aasta jooksul tarbijaga kas õigussuhte või lepingu lõppemisest arvates.

Paragrahvi 47 täiendamine lõigetega 41 ja 42 – § 47 sätestab nõuded krediidi andmisele ja vahendamisele, sh nõue järgida vastutustundliku laenamise nõudeid. Lõikega 41 pannakse krediidiandjale ja krediidivahendajale selgesõnaline kohustus tarbija krediidivõimelisuse hindamisel arvestada võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega. Viidatud VÕS-i säte lisatakse käesoleva eelnõuga ja see kohustab krediidiandjat kontrollima tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeaberegistrist. Lõikega 42 kohustab krediidiandjat ja krediidiagenti kui krediiditeabe andjaid edastama andmed sõlmitud krediidilepingu kohta registripidajale.

Nimetatud sätted, sh VÕS viidatud säte, moodustavad koos krediiditeabe jagamise seadusest tulenevate normidega süsteemse terviku krediidiandja kohustustest tarbija krediidivõimelisuse hindamisel.

Paragrahvi 48 lõiget 5 täiendatakse punktiga 10 – krediiditoimikus sisalduvad andmed
Paragrahv 48 lõige 1 sätestab krediidiandja ja krediidivahendaja kohustuse pidada tarbija krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide kohta krediiditoimikut. Sama paragrahvi lõige 5 loetleb andmed, mis toimikus sisalduma peavad.

Kuna krediiditeabe jagamise seaduse jõustumisel on krediidiandja kohustatud tegema päringu tarbija finantskohustuste kohata teabe saamiseks krediiditeaberegistrisse ja tegemist on olulise teabega krediidivõimelisuse hindamisel, siis on põhjendatud lisada kõnesolevad andmed ka krediiditoimikusse.

Seadust täiendatakse uute §-dega 502 ja 503 – krediidilepingu sõlmimise keeld
Paragrahv 502: KAVS § 47 kavandatava lõikega 42 kohustatakse krediidiandjat ja krediidiagenti kui krediiditeabe andjaid edastama andmed sõlmitud krediidilepingu kohta registripidajale. Tegemist on olulise osaga krediiditeabe kättesaadavuse ja seeläbi krediidivõimelisuse paremaks hindamiseks eelduste loomisel. Seetõttu on ka oluline, et krediidiandja ja -agent oma kohustust täidaksid ja kohustuse mittetäitmisel selle eest vastutaksid. Normiga nähaksegi ette, et andmete edastamise kohustuse rikkumise eest karistatakse füüsilist isikut rahatrahviga kuni 100 000 eurot ning juriidilist isikut rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot. Eeskujuks on võetud tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust reguleerivas normis sisalduvaid määrasid (KAVS § 99) kui rikkumise iseloomult kõige sarnasemat koosseisu.

Paragrahv 503: krediiditeabe jagamise seadusega luuakse inimese jaoks võimalus kanda end laenukeelu nimekirja. Selleks, et nimekirja pidamine teeniks oma eesmärke, peab krediidiandja hoiduma nimekirja kantud inimesega krediidilepingu sõlmimisest. Laenukeeluga isikuga krediidilepingu sõlmimine nullib laenukeelu mõtte. Seetõttu peaks krediidiandjale kehtestatud lepingu sõlmimise keelu rikkumise tulemus olema keelu rikkumise eelse olukorra taastamine.

Vastavalt tsiviilseadustiku üldosa seadusele on seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus (§-le 87). Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi ning tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele (§ 84 lõige 1).

Keelu eirates sõlmitud leping on seega tühine ja tarbija peaks saadud laenu tagasi maksma. Krediidiandja on sel juhul tugevalt kahjustanud tarbija olukorda, mistõttu on proportsionaalne krediidiandjat ka karistada. Eelnõuga nähaksegi selleks ette vastav väärteokoosseis.

Muudatuse eesmärk ongi tagada, et nn laenukeelu nimekirja kantud tarbijaga ei sõlmitaks tarbijakrediidilepingut ning sätestatakse, et keelust kõrvalekalduv tarbijakrediidileping on tühine. Erandina on võimalik lepingu sõlmimine, kui tegemist on võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud tarbijakrediidilepingu kohtuvälise ümberkujundamisega. Erandi eesmärk on võimaldada tehingu tegemine olukorras, kus võla ümberkujundamisega (laenude refinantseerimine) võib tarbija finantsseisund muutuda paremaks.

KAVS-i täiendatakse §-dega 1001 ja 1002 ning sätestatakse väärteokoosseisud krediiditeaberegistrisse andmete edastamise kohustuse rikkumise (§ 1001) ja krediidilepingu sõlmimise keelu nõude rikkumise eest (§ 1002).

Karistuse suuruseks on mõlemal juhul füüsilisele isikule rahatrahv kuni 100 000 eurot ning juriidilisele isikule rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot. Eeskujuks on võetud tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust reguleerivas normis sisalduvaid määrasid (KAVS § 99) kui rikkumise iseloomult kõige sarnasemat koosseisu.

KAVS § 105 täiendamine lõikega 31 – tegemist on üleminekusättega, mis annab krediidiandjale ja krediidivahendajale aega, et viia oma tegevusluba kooskõlla KAVS § 12 lg 1 punktist 18 tuleneva kohustusega esitada dokument mis kinnitaks valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

KAVS § 12 lg 1 punkti 18 jõustumine ei ole võimalik enne, kui krediiditeaberegister on valmis andmete töötlemiseks. Vastavalt eelnõu § 63 lõikele 1 jõustub kõnesolev kohustus 01.01.2028, üleminekusättega antakse krediidiandjale ja krediidivahendajale viis kuud aega, et tagada nõudele vastavus. Nõudele vastavus peab olema tagatud 01.01.2028.

Paragrahv 61 – krediidiasutuste seaduse muutmine
KAS § 131 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 – KAS § 131 reguleerib tegevusloa taotlemisel esitatavate dokumentide ja andmetega seonduvat. Kehtestava punktiga 19 kohustatakse krediidiasutust tegevusloa taotlemisel esitama muu hulgas dokumendi, mis kinnitab valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

Krediidiasutuse kohustuseks on seaduse jõustumisel VÕS-i alusel teha tarbijalt krediiditaotluse saamisel päring krediiditeaberegistrisse või tarbijakrediidilepingu sõlmimisel krediiditeavet registrisse edastada. Andmeedastuse sujuvaks ja tõrgeteta toimimiseks on vältimatult vajalik registripidaja ning krediidiautuse koostöö. Krediidiasutus peab olema võimeline demonstreerima, et on andmeedastuseks valmis. Kuna andmete edastamine registrisse ja/või päringute tegemine registrist on oluline eeldus süsteemi toimimiseks, on põhjendatud näha seda ka osana tegevusloa kontrolliesemest.
Eelnõuga ei kehtestata detailseid vormi- ega sisunõudeid valmisolekut kinnitavale dokumendile. Finantsinspektsioonil peab esitatud andmete pinnalt kujunema veendumus, et krediidiasutus on võimeline täitma seadusest tulenevaid andmete edastamise ja päringu tegemise kohustusi.

KAS § 88 täiendatakse lõikega 12. Nimetatud paragrahv sätestab pangasaladuse mõiste ja konfidentsiaalsuse ning loetleb juhud, mil pangasaladuse avaldamine on lubatud.

Krediiditeave sisaldab pangasaladust, selle teabe on krediidiasutus kohustatud VÕS-i alusel ja käesolevas eelnõus sätestatud tingimustel edastama registripidajale, kes omakorda peab eelnõus sätestatud juhtudel ja korras tagama vastavale teabele juurdepääsu teistele selleks õigustatud isikutele (eelnõu § 10).

KAS § 88 lg 3 punktide 1–3 kohaselt on krediidiasutusel õigus avaldada klienti puudutav pangasaladus kolmandale isikule, kui:
1) krediidiasutuse õigus või kohustus avaldada pangasaladust tuleneb käesolevas paragrahvis sätestatust või
2) klient on andnud pangasaladuse avaldamiseks nõusoleku või
3) pangasaladuse avaldamine on vajalik kliendi osalusel sõlmitud lepingu täitmiseks või kliendi taotluse alusel algatatud lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks.

Punktist 1 tulenevalt peab seega §-­s 88 kehtestama ka registripidajale pangasaladust sisaldava krediiditeabe edastamise. Eelnõus sätestataksegi, et krediidiasutusel on õigus avaldada krediiditeavet puudutav pangasaladus krediiditeabe jagamise seaduse § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isikutele ja registripidajale krediiditeabe jagamise seaduse sätestatud tingimustel ja korras.

KAS §-de 13410 ja 13419 muutmine – tegemist ei ole krediiditeabe jagamise seaduse rakendamiseks vajalike muudatustega, vaid karistusmäärade ühtlustamisega. Sätted kehtivas sõnastuses näevad karistusmääradena füüsilisele isikule ette rahatrahvi 3000 trahviühikut ja juriidilisele isikule rahatrahvi 400 000 eurot. Nimetatud määrad on KAS-is sätestatud muid väärteokoosseisu karistusmäärasid arvestades ebaproportsionaalselt väikesed. Seejuures väärib märkimist, et krediidiandjale ja -vahendajale näeb KAVS tarbija krediidivõimelisuse hindamisega seotud täpselt samasisulise kohustuse rikkumise eest võrreldes krediidiasutusele KAS-iga sätestatuga ette märksa suuremad karistusmäärad. Seetõttu tagavad määrade muutmised osaliselt ka krediidiandjate ja -vahendajate õiglasema kohtlemise.

KAS täiendamine §-ga 13427 – vastutus krediiditeaberegistri pidajale andmete edastamata jätmise eest.

KAVS § 47 kavandatava lõikega 42 kohustatakse krediidiandjat ja krediidiagenti kui krediiditeabe andjaid edastama andmed sõlmitud krediidilepingu kohta registripidajale. Tulenevalt KAS § 83 lõikest 31 on krediidiasutus tarbijale laenu andmisel kohustatud muu hulgas lähtuma ka KAVS §-s 47 lõikes 42 sätestatud nõuet (andmete registripidajale edastamise kohustus). Tegemist on olulise osaga krediiditeabe kättesaadavuse ja seeläbi krediidivõimelisuse paremaks hindamiseks eelduste loomisel. Seetõttu on ka oluline, et krediidiasutus oma kohustust täidaks ja kohustuse mittetäitmisel selle eest vastutaks. Normiga nähaksegi ette, et andmete edastamise kohustuse rikkumise eest karistatakse füüsilist isikut rahatrahviga kuni 100 000 eurot ning juriidilist isikut rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot. Eeskujuks on võetud tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust reguleerivas normis sisalduvaid määrasid (KAS § 13419) kui rikkumise iseloomult kõige sarnasemat koosseisu.

KAS täiendamine §-ga 13428 – vastutus krediidilepingu sõlmimise keelu rikkumise eest. Sättega nähakse ette vastutus KAVS §-s 502 sätestatud nõude rikkumise eest. Tulenevalt KAS § 83 lõikest 31 on krediidiasutus tarbijale laenu andmisel kohustatud muu hulgas lähtuma ka KAVS §-s 502 sätestatud nõuet (krediidilepingu sõlmimise keeld). Kohustuse rikkumise karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut või kui selle on toime pannud juriidiline isik, siis rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

Eeskujuks on võetud tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustuse rikkumise eest vastutust reguleerivas normis sisalduvaid määrasid (KAS § 13419) kui rikkumise iseloomult kõige sarnasemat koosseisu.

KAS-i täiendamine §-ga 14118 – tegemist on üleminekusättega, mis annab krediidiasutusele aega, et viia oma tegevusluba kooskõlla KAS § 131 lõike 1 punktist 19 tuleneva kohustusega esitada dokument mis kinnitaks valmisolekut andmeedastuseks krediiditeaberegistri pidajaga krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.

KAS § 131 lõike 1 punkti 19 jõustumine ei ole võimalik enne, kui krediiditeaberegister on valmis andmete töötlemiseks. Vastavalt eelnõu § 63 lõikele 1 jõustub kõnesolev kohustus 01.01.2028, üleminekusättega antakse krediidiandjale ja krediidivahendajale viis kuud aega, et tagada nõudele vastavus. Nõudele vastavus peab olema tagatud 01.06.2028.

Paragrahv 62 – krediidiinkassode ja -ostjate seaduse muutmine
Muudatus ei ole seotud krediiditeabe jagamise seaduse rakendamisega. Muudatuse eesmärk on täpsustada volitusnormi. Nimelt näeb seaduse § 64 lõige 6 ette valdkonna eest vastutavale ministrile õiguse kehtestada täpsem kord ja vormid krediidiostjalt või tema määratud esindajalt Finantsinspektsioonile esitatava teabe kohta. Volitusnorm kehtivas sõnastuses ei hõlma aruannete koostamise metoodikat (võrdle KAS § 923 lõikega 5 ja KAVS § 571 lõikega 5), mis samas peaks olema määruse üheks osaks. Muudatusega tagatakse ministrile vastav volitus.

Paragrahv 63 – võlaõigusseaduse muutmine
VÕS § 4034 täiendatakse lõikega 31, millega pannakse krediiditeabe jagamise seaduse § 10 lõike 1 punktis 1 nimetatud isikule selgesõnaline kohustus kontrollida krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks tarbija kohta käivat krediiditeavet krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistrist.

Ülalnimetatud isik vabaneb nimetatud kohustusest ajal, mil registriteenuse osutamine ei ole krediidiandjast sõltumatutel põhjustel võimalik. Registriteenuse mittetoimimisel ei vabane eelnõu § 10 lg 1 punktis 1 nimetatud isik siiski kohustusest hinnata tarbija krediidivõimelisust Registriteenuse tõrgete korral peab krediidiandja vajalikud andmed saama muul moel (tarbija selgitused või temalt täiendavate dokumentide küsimine).

VÕS kõnesolev muudatus ja KAVS kavandatavad muudatused (§ 47 täiendamine lõigetega 41 ja 42) moodustavad koos krediiditeabe jagamise seadusest tulenevate normidega süsteemse terviku krediidiandja kohustustest tarbija krediidivõimelisuse hindamisel.



Paragrahv 63 – seaduse jõustumine
Eelnõu §-d 8–11, 43–58, § 59 punkt 1, § 60 punktid 1, 3 ja 8 ning § 61 punktid 1, 2, ja 5 jõustuvad 01.01.2028 (lõige 1).

Eelnõu § 59 punkt 2, § 60 punktid 2 ja 5–7, § 61 punkt 4 ja § 63 jõustuvad 01.06.2028 (lõige 2).

Eeltoodud lõikudes nimetamata sätted jõustuvad üldises korras vastavalt põhiseaduse §-le 108. See võimaldab seaduse vastuvõtmise järgselt alustada hankemenetluse ettevalmistamise ja läbiviimisega, mille käigus kontrollitakse registripidajaks saada sooviva isiku vastavust seaduses sätestatud nõuetele ning registripidajaga asjakohase lepingu sõlmimisel kehtestada ka tasude hinnakiri. Need on vajalikud tegevused selleks, et 01.01.2028 oleks krediiditeaberegister valmis alustama nn live´is esimeste toimingutega (andmete migreerimine ja seejärel täiemahulise teenuse osutamine).


4. Terminoloogia
Eesti õigusesse lisatakse üks uus termin:
• Krediiditeave – andmed tarbijaga sõlmitud krediidilepingu kohta, mille krediiditeabe andja edastab krediiditeaberegistrisse. Uue termini sätestamine on vajalik, kuna aitab määratleda selgelt teabe, mille edastamise ja pärimise kohustus krediidiandjal on.


5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele
Eelnõu ei seondu ühe kindla Euroopa Liidu direktiivi ülevõtmisega või määruse kohaldamisega. Eelnõu koostamisel on arvestatud IKÜM-i nõuetega.

6. Seaduse mõjud
Kavandatav meede nr 1 – nõuded krediiditeaberegistri pidajale:
a) nõuded asutamisele, sh juhtidele ja omanikele
b) nõuded tegevusele, sealhulgas isikuandmete kaitsele ja IT süsteemide turvalisuse tagamisele
Mõju valdkond: I
Mõju majandusele ja turuosalistele
Sihtrühm:
POTENTSIAALSED KREDIIDITEABEREGISTRI TEENUSE OSUTAJAD ERASEKTORIS
Hetkel osutavad Eestis nii füüsiliste kui ka juriidiliste isikutega seotud maksehäirete avaldamise/jagamise teenust mõned eraõiguslikud registrid (Creditinfo ja Taust.ee). Ülevaatlikku positiivset krediidiinfot ehk finantskohustuste infot ei koonda ükski eraettevõtja ega riigiasutus.

Ehk hetkeseisuga võib öelda, et Eestis tegutseb 2–3 isikut, kes on võimelised nn positiivse krediidiregistri teenust osutama. Samas ei saa välistada, et turule võib tulla ka täiesti uusi (sh välismaisel kapitalil põhinevaid) teenusepakkujaid.
Peamised nõuded, mis nähakse eelnõuga ette isikule, kes hakkab halduslepingu alusel krediidiregistrit pidama:
a) nõuded nö laenuandmete töötlemisele ja nende andmete koosseisule;
b) nõuded hindade/tasude kehtestamisele;
c) nõuded omanikele ja nende nö taustakontrollile;
d) nõude registripidaja asukohale, juhatuse ja nõukogu liikmetele;
e) nõuded töötajatele;
f) nõuded sise-eeskirjadele ja sisekontrollile;
g) kõrgem algkapitalinõue võrreldes nö tavaettevõttega;
h) küberturvalisuse nõuded;
i) jooksvalt aruannete esitamine Finantsinspektsioonile ja täiendavad audiitorkontrolli nõuded.
Mõju ulatus:
Suureneb selle ettevõtja halduskoormus, kes riigihanke tulemusena saab õiguse antud registrit pidama hakata. Samas ei pruugi koormuse kasv olla ka ülemäära suur, kuna olemasolevatel ettevõtjatel, kellel on huvi vastavat registrit pidada, vastav valmidus ja võimekus juba olemas olla. Seega täiendav halduskoormus ei pruugi olla oluline.
Igal juhul on vaja aga seadusega kehtestatavate kvaliteedinõuete täitmiseks vajalik teha investeeringuid nii infotehnoloogilistesse lahendustesse kui tööprotsessidesse. Sektori vajadusi ja kasu arvestades võib investeeringute mahtu hinnata pigem mõõdukaks ja samas vältimatuks. Ka regulatsiooniga kehtestatavad selged sisu- ja kvaliteedinõuded võimaldavad efektiivset investeeringute planeerimist ja toetavad investeeringute pikaajalist kasutamist.
Kulu registripidajale on hinnatud läbi kahe Rahandusministeeriumi tellitud uuringu:
a) vastavalt 2019. a. E&Y poolt koostatud uuringule137 on süsteemi kulusid võimalik hinnata ainult ligikaudselt. Uurimuse käigus erinevate ekspertide poolt välja käidud hinnangud süsteemi maksumusele jäävad vahemikku 200 000 kuni 500 000 eurot. Süsteemi maksumus sõltub muu hulgas ka sellest, kas süsteem luuakse mõne olemasoleva sarnase infosüsteemi juurde, kus on võimalik osaliselt ära kasutada selle funktsionaalsust, või luuakse süsteem täiesti uue ja eraldiseisvana. Seega on võimalik, et juba praegu turuosalistega andmevahetusliideseid omavad ettevõtted suudavad vajaliku funktsionaalsusega süsteemi luua ka väiksema eelarvega.
Uuringus toodud arvutuste põhjal on registri jooksvate kulude maht ligikaudu 64 000 eurot aastas (administratiivne korraldamine 20 000 eurot, halduskulu 44 000 eurot).
Kokkuvõttes – uuringus toodud arvutuste kohaselt kujuneb registripidamise (registripidaja enda) omakuluks 5 aasta jooksul ca 0,7 miljonit. Sellele lisandub iga krediidiandja liidestumise kulu ca 10 000 eurot, mille kannab liidestuja.
Aga arvestades eelnimetatud uuring on läbiviidud aastatel 2018–2019, siis peaks kindlasti täna eespool väljatoodud kulusid indekseerima vähemalt THI-ga s.t. ilmselt on kulud siiski eeltoodust suuremad.
b) Aastatel 2023–2024 Cybernetica poolt läbiviidud uuringu kohaselt sõltub registripidaja kulu sellest, millist tehnoloogiat kasutatakse. Selle kohaselt oleks:
• usaldatavaid käivituskeskkondi kasutatava variandi maksumus 900 000-1 700 000 eurot;
• tavapäraseid tehnoloogiaid kasutav variandi maksumus 850 000-1 550 000 eurot.
Mis puudutab võimaliku tulu, siis registrisse tehtava ühe päringu hinnaks leidis Cybernetica 1,6 eurot. Aastane tuluprognoos kokku oleks 1,1 miljonit eurot.

Lisaks on oluline arvestada, mis peaks olema registri nö võimekus. FinanceEstonia poolt saadud informatsiooni kohaselt tehakse Eestis päevas hinnanguliselt 10 000 positiivset krediidiotsust, mis tähendab, et päringuid tehakse veelgi rohkem. Cybernetica toob oma uuringus välja järgmised minimaalsed nõuded:
• süsteem peab toetama minimaalselt 350 000 muutuse kirje sisestamist päevas;
• süsteem peab võimaldama liidestumist vähemalt 200 krediidipakkujale;
• süsteem peab olema võimeline vastama minimaalselt 50 000 000 päringule aastas või minimaalselt 10 päringule sekundis;
• süsteem peab võimaldama paralleelset mitmel liidestujal andmeid pärida ja edastada;
• päringu töötlemise aeg peab olema väiksem kui 5 sekundit, soovitav 1 sekund (vähemalt 90% päringuid).
Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: vähetõenäoline
Mõju olulisus: Mõju olulist on keeruline määratleda. Täna ei ole eraldi nõudeid selles tegevusvaldkonnas kehtestatud ja sellest lähtekohast on mõju oluline. Samas potentsiaalse krediidiregistri pidaja soov osaleda vastavas hankes ja selleläbi selle õiguse saamine on vabatahtlik s.t. ei ole kohustust vastavat teenust pakkuda

Kavandatav meede nr 2:
Nõuded krediidiasutustele ja teistele krediidiandjatele:
a) kohustus edastada info krediidilepingute kohta registrisse
b) kohustus teha päring enne krediidiotsuse tegemist
Mõju valdkond: I
Mõju majandusele ja turuosalistele
Sihtrühm: KREDIIDIPAKKUJAD
2024. aasta alguses tegutses Eestis 83 krediidipakkujat, millest 68 kuulub Finantsinspektsiooni järelevalve alla, kes oleksid käesolevaga kohustatud infot krediidilepingute kohta krediidiregistrile andma (hoiu-laenuühistud ei kuulu Finantsinspektsiooni järelevalve alla). Täpsem krediidipakkujate jaotus ja lepingute arv on järgmine (2024. a. märtsi lõpu seisuga):
Laenuandjate jaotus (kategooriad)
Krediidi-andjate arv vastavalt kategooria-tele
Suurimad krediidiandjad selles kategoorias
Eraisikutele väljastatud krediidi jääk kokku

Lepingute arv
• Pangad
14
(sh 5 välisriigi panga Eestis asutatud filiaali)
Swedbank,
SEB,
Luminor,
LHV
KOKKU 12,4 mlrd, millest:
• eluasemelaenud 11,2 mlrd
• tarbimislaenud 683 mln

606 805 tk
• Liisingfirmad (pankadega seotud krediidiandjad)
10
Swedbank Liising, SEB Liising, Luminor Liising
KOKKU laenud eraisikutele 1,2 mlrd, millest:
• sõidukiliising 880 mln
201 176 tk
• Muud krediidiandjad ja -vahendajad
44
IPF Digital Estonia, Placet Group, Creditstar,
Omaraha OÜ
KOKKU laenude jääk 279 mln, millest:
• nö lühiajaline tarbimiskrediit 208 mln
• järelmaks 33 mln
196 078 tk

• Hoiu-laenuühistud
15
Tartu HLÜ
KOKKU laenud eraisikutele 33 mln
Ei ole teada
• Muud laenuandjad (välismaised laenuandjad, eraisikult eraisikule sotsiaalmeedia kaudu vms)
Ei ole teada
Samuti on antud juhul oluline eristada suuremaid krediidipakkujaid ja väiksemaid krediidipakkujaid. Suuremateks krediidipakkujateks on pangad, väiksemateks pankadega mitteseotud krediidiandjad ja hoiu-laenuühistud. Nagu eespool olevast tabelist näha, siis hakkaks krediiditeabe register sisaldama teavet ca 1 miljoni laenulepingu kohta, sh sisaldab see ühe eraisiku mitmeid erinevaid laenulepinguid.
Mõju ulatus:
Krediidipakkujate jaoks tekivad kavandatava süsteemiga järgmised peamised kohustused:
a) registrile tuleb regulaarselt esitada andmed juba väljastatud krediidilepingute kohta (vastavalt kokkulepitud andmekoosseisule). Regulaarsus – andmed tuleb esitada ühe tööpäeva jooksul alates krediidilepingu tekkimisest või selle uuendamisest;
b) enne krediidilepingu sõlmimist tarbijaga (s.t. enne krediidi väljastamist) tuleb teha krediidiregistrisse kohustuslikus korras päring krediiditaotleja juba olemasolevate kohustuste kohta.
Seega on krediidipakkujatel vajalik luua endal tehniline võimekus andmete pärimiseks ja esitamiseks. Ehk oluline on välja tuua ka krediidipakkujate endi kantavad kulutused, mis tuleb teha süsteemiga liidestumiseks.
Kulu krediidiandja jaoks on üritanud adresseerida mõlemad vastavad uuringud:
a) E&Y viis uuringu raames läbi küsitluse, mille andmetel hindas enamik vastajaid liidestuste väljatöötamise töömahuks 40–120 töötundi, kuid mitmed vastajad pakkusid töömahuks ka vahemiku 121–400 tundi ja üle selle. Arvestades asjaoluga, et tõenäoliselt ei piisa andmeid edastava krediidipakkuja puhul ainult liideste arendamisest, vaid vajalikuks võivad osutuda suuremad arendustööd (täiendava vaheandmebaasi loomine), siis võeti arvutuste aluseks keskmine hinnanguline töömaht 200 tundi, mis kasutades arendustunni maksumust 50 eurot, teeb kuluks 10 000 eurot liidestuja/krediidipakkuja kohta.
Samas on võimalik kaaluda ka vähemakulukamaid alternatiive – kuna eelkõige on ebaselge, kui paljud väiksemad krediidipakkujad oleksid valmis oma süsteeme kas registriga või andmevahetusplatvormi kaudu liidestama, sest just neile võib see osutuda tehniliselt liiga keerukaks või kulukaks. E&Y uuringu kohaselt jääb sellisel juhul võimalus hakata andmeid süsteemiga vahetama veebiliidese kaudu. Veebiliidese korral saaks krediidipakkuja siseneda turvalise kasutajaliidese kaudu andmevahetussüsteemi ning kontrollida krediiditaotleja kohustusi. Samuti oleks seal võimalus lisada uusi isikute kohustusi ka käsitsi või faili süsteemi laadimise teel.
Arvestades, et eelnimetatud uuring on läbiviidud aastatel 2018 – 2019, siis peaks eespool esile toodud kulusid indekseerima vähemalt THI-ga st ilmselt on kulud siiski eeltoodust suuremad.
Lisaks saab olema tasuline ka päringute tegemine registrisse. Eelnimetatud E&Y uuringu kohaselt tehakse aastas registrisse ca 2 mln päringut, mis arvutuste kohaselt teeks ühe päringu hinnaks 3 eurosenti (vt täpsemalt uuringu lk 78).
b) Cybernetica seevastu leidis, et registrisse tehtavate päringute arv aastas saab olema 0,7 miljonit (toetudes Iiri positiivse krediidiregistri näitele) ning Eestis ühe päringu hinnaks kujuneks keskeltläbi 1,6 eurot.

Krediiditeaberegister on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu, mis toob endaga kaasa ka kindlustavate süsteemide, sh X-tee, kasutamise kohustuslikkuse. Juul, kui krediiidtebae edatamiseks kanaliks osutub X-tee peavad turuposalised investeerima süsteemiga liitumiseks täiendavalt turvaserverisse ja liidestusega seotud arenduskuludesse. Liitumiseks kulub hinnanguliselt 200–2000 eurot sõltuvalt ettevõtte päringute mahust ja ajaliselt 2 nädalat kuni pool aastat olenevalt ettevõtte valmidusest. Teenuse kasutamisel on aastaseks püsikuluks minimaalselt 200 eurot.

Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: suurte krediidiandjate puhul ilmselt vähetõenäoline. Väiksemate krediidiandjate puhul võivad ebasoovitavate mõjude avaldumise risk olla suurem – kas ja kuidas nad suudavad registriga liidestuda (s.t. sinna regulaarselt andmeid edastada).
Mõju olulisus: Mõju on oluline.


Kavandatav meede nr 3:
a) Füüsiliste isikute kõikide finantskohustuste (krediidilepingute) kajastamine registris
b) Füüsiliste isikute õigus kontrollida enda kohta kajastatud teavet registris
Mõju valdkond II
Mõju kodanikele ja sotsiaalsed mõjud
Sihtrühm: FÜÜSILISED ISIKUD (EELKÕIGE, KES PLAANIVAD VÕTTA TARBIMIS- VÕI ELUASEMELLAENU)
Mõju ulatus: Eestis on sõlmitud üle 1 miljoni krediidilepingu, mis puudutavad füüsilisi isikuid. Arvestada tuleb, et kuna üks isik on sõlminud rohkem kui ühe lepingu, siis see tähendab, et eraldiseisvalt on vastavaid laenu võtnud isikuid vähem.

Eelnõu lähtub variandist, kus andmed registrisse edastatakse kõikide füüsiliste isikute kohta, kes on laenu võtnud s.t. registrisse nö laetakse ülesse kõik olemasolevad tarbimiskrediidid (sh eluasemelaenud), kus isik veel laenu tagasimakseid teeb. Neid laene, mis on varasemalt võetud ja mis on juba täielikult tagasi makstud, register ei sisalda. Nagu eelnevalt märgitud, siis on kogu positiivse krediidiregistri peamine eesmärk vähendada nn lõhkilaenamist.

Järgmisel joonisel on näha tänast viivislaenude seisu. Seega peaks positiivse krediidiregistri tulemusena vähenema viivislaenude osakaal.

Otsesed positiivsed mõjud:
• Ebajõukohase laenukoormuse vältimine – täieliku maksekäitumise informatsiooni mittesaamisel on oht, et krediidipakkujad teevad otsuse, millega võimaldavad füüsilisest isikust laenutaotlejale mittejõukohast laenukoormust. Selle tagajärjeks on füüsilisest isikust laenutaotleja suutmatus oma kohustusi täita ja halvimal juhul maksejõuetusse sattumine ning isegi oma varast ilmajäämine. Piisav ja kvaliteetne informatsioon olemasolevate finantskohustuste kohta võimaldab objektiivselt hinnata maksevõimet ja vähendada tuleviku probleemide tekkimise riske.
• Laenutaotlemisprotsessi efektiivsemaks muutumine – ebatäielik andmestik ja täiendavad krediidipakkujate poolt teostatavad andmete/faktide kontrollid toovad laenutaotlejale kaasa kohustuse esitada täiendavaid tõendusmaterjale. Lisaks tähendavad täiendavad tegevused pikemat otsustamisprotsessi. Krediidiandmete kättesaadavus ja tagatud kvaliteet muudavad seega laenutaotlemist ka laenutaotleja jaoks kiiremaks ja mugavamaks.
• Pettuste suurem ärahoidmine – registri kaudu on kergem tuvastada nö mustreid kui mõne laenuvõtja identiteeti kuritarvitatakse ja soovitakse tema nimel laenu võtta (nt ID kaardi vargus vms).
• Eraelu puutumatuse riive võib laenu andmise protsessis väheneda – laenuandjal võib väheneda vajadus küsida pangakonto väljavõtteid, mille kaudu tuleb välja saab laenuandja üsna delikaatset infot inimese tarbimisharjumuste vms kohta.
Kaudsemad positiivsemad mõjud:
• Laenu hind (intressimäära võimalik alanemine) – efektiivsem laenutaotlemise protsess ja kvaliteetsemate laenuotsuste tulemina madalamad laenukahjumid võivad avaldada positiivset mõju krediiditoodete hinnastamisele. Samuti kuna kõigile krediidipakkujatele on kättesaadav samasugune info füüsiliste isikute finantskohustuste kohta, siis võiks eeldada ka positiivset mõju konkurentsile (need krediidiandjad, kes omavad hetkel suuremat turuosa ja seeläbi ka rohkem infot oma klientide kohta, ei saa seda edaspidi sellise eelisena kasutada). Kokkuvõttes peaks see tähendama, et riskid on krediidipakkujate jaoks väiksemad ja võrdsed tingimused info saamiseks kõikidele krediidipakkujatele suurendavad konkurentsi ning seeläbi võiksid alaneda ka tarbijakrediidi intressimäärad (sh krediidi kulukuse määrad).
• Võlanõustajad saavad parema ülevaate võlgniku olemasolevatest finantskohustustest – täna ei pruugi võlgnikul endal olla täielikku ülevaadet oma olemasolevatest võlgnevustest. Juhul kui võlgnik annab võlanõustajale juurdepääsu registris olevatele finantskohustuste seisule, siis on ka võlanõustajal võimalik efektiivsemalt võlgnikku nõustada.
• Võimalus kehtestada iseendale laenukeeld – on tuvastatud, et mõningatel isikutel võivad olla sõltuvushäireid seoses laenude võtmisega – eelnõu võimaldab neil isikutel kehtestada iseendale nn laenukeelu.
Kaasnevad negatiivsed mõjud:
• Andmete kuritarvitamise risk – info füüsiliste isikute finantskohustuste kohta võib nö lekkida või krediidipakkujad võivad kasutada registrit olevat informatsiooni mitte sihipäraselt (nt kasutavad infot uute pakkumiste tegemiseks). Samas kui rakendatakse seaduseelnõu kavandis olevaid kõiki eelnimetatud riske maandavaid meetmeid ja tagatakse piisav kontroll (nii füüsilise isiku enda poolt kui ka riikliku järelevalve – FI ja AKI), siis võib krediidiandmete kuritarvitamise riski pidada üsna minimaalseks.
• Laenude kättesaadavuse vähenemine teatud osale ühiskonnale – teatud osale füüsilisest isikutest laenusoovijatest tähendab krediidiregister rakendumine seda, et nad enam laenu (tarbimiskrediiti) ei saa. Krediidi mitte-kättesaadavusele täpse hinnangu andmine on väga keeruline (nt kui palju leibkondadest enam krediiti selle tagajärjel enam ei saa). Eesti Pank on oma 2019. a. Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuringus138 toonud välja, et 8,1% leibkondadest, kes taotles viimase kolme aasta jooksul laenu (2017. a. seisuga) ei saanud seda (vt lk 40 – 41). Täpsemalt laenu ei saanud eelkõige need leibkonnad, kes olid nö üürniku staatuses, kes olid kõige madalama sissetulekute tasemega, kes olid vanemad kui 75, kuid ka vanusegrupis 16 – 34 oli laenude kättesaadavus rohkem piiratud (vt uuringu lk 45). Hinnanguliselt ilmselt eeltoodud number (8,1%) suureneb ehk laenude kättesaadavus teatud ühiskonna gruppidele positiivse krediidiregistri tulemusena kindlasti väheneb. Lisaks on Eesti Pank oma viimases majanduse rahastamise ülevaates139 märkinud, et pangad on viimase kahe aasta jooksul majapidamiste tarbimislaenude standardeid ja tingimusi karmistanud. Põhjuseks on pangad nimetanud üleüldist majanduse väljavaadet ja muutusi laenajate krediidivõimes. Samas ei ole tagasilükatud laenutaotluste osakaal oluliselt muutunud. Ka pangaväliste krediidiandjate väljastatud uute tarbimislaenude maht on väiksemaks jäänud.
• Nn musta laenuturu osakaalu suurenemine – nagu eespool viidatud, siis eraisikutele väljastatakse laene ka sotsiaalmeedia platvormide vahendusel (Facebooki laenugrupid). Kuna positiivne krediidiregister muudab juba ennast lõhki laenanud või laenude tagasimaksmisega hädas olevate isikute jaoks laenude kättesaadavuse reguleeritud krediidiandjate käest raskemini kättesaadavaks või sootuks võimatuks, siis võib suureneda laenude võtmine läbi eelnimetatud platvormide. Siin on aga oluline roll politseil ja Finantsinspektsioonil kuna eraisikud, kes regulaarselt väljastavad teistele eraisikutele laene, on ka kvalifitseeritavad krediidiandjatena või krediidivahendajatena ning vajaksid sellise teenuse osutamiseks Finantsinspektsiooni tegevusluba. Tegutsemine ilma tegevusloata tegevusalal, mis nõuab seaduse kohaselt tegevusluba, on aga KaRS § 372 tähenduses kriminaalkorras karistatav.
Mõju avaldumise sagedus: keskmine ehk regulaarne
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: vähetõenäoline
Mõju olulisus: Mõju on oluline.

Kavandatav meede nr 4:
Järelevalve kehtestamine krediiditeaberegistri pidajale:
järelevalvealased kohustused Finantsinspektsioonile ja Andmekaitse Inspektsioonile
Mõju valdkond III
Mõju riigiasutuste korraldusele
Sihtrühm: FINANTSINSPEKTSIOON, ANDMEKAITSE INSPEKTSIOON, RIIGI INFOSÜSTEEMI AMET, TARBIJAKAITSE JA TEHNILISE JÄRELEVALVE AMET
Järelevalve teostamise vajadus on järgmine:
• registripidaja nõuetele vastavuse kontrollimine, registripidaja peab vastama registrit reguleerivas õigusaktis sätestatud nõuetele ja täitma vajalikud eeldused registripidajaks määramiseks.
• registripidaja sisulise funktsionaalsuse tagamine. Järelevalve kontrollib, et registriteenuse kasutajad (krediidiandjad), kellel on kohustus registrit kasutada (andmeid edastada ja pärida), oleksid sellega liidestunud, toimuks õigeaegne korrektsete andmete esitamine ja andmete kasutamine krediidiotsuste tegemisel. Hoiu-laenuühistud ei ole Finantsinspektsiooni järelevalvesubjektid.

Järelevalvet teeb Finantsinspektsioon (FI), kes juba praegu kontrollib vastutustundliku laenamise nõuete järgimist.

• isikuandmete töötlemise nõuetele vastavuse tagamine. Järelevalve käigus kontrollitakse, et registripidaja töös hallatavate isikuandmete töötlemine toimuks vastavalt isikuandmete kaitse nõuetele. Isikuandmete kaitse alase järelevalvet teeb Andmekaitse Inspektsioon (AKI).
• registri küberturvalisuse nõuetele vastavuse tagamine. Järelevalve käigus kontrollitakse, et registripidaja rakendaks registrit kaitseks tõhusaid ja asjakohaseid füüsilisi, tehnilisi ja organisatoorseid kaitsemeetmeid. Registri pidamisele hakatakse kohaldama KütS nõudeid. Pädev järelevalveasutus on Riigi Infosüsteemi Amet (RIA).
• Tarbijakaebuste lahendamine. Tarbijakaebuste lahendamisel on pädevaks järelevalveasutuseks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet (TTJA).

Kuna eelnõu kohaselt hangitakse halduslepingu alusel registrit pidama üks isik, siis tegevusloakohustust antud juhul ei kaasne. Küll aga kaasatakse registripidaja määramisse seaduse nõuetele vastavuse hindamiseks Finantsinspektsioon.
Mõju ulatus:
Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta alguse seisuga 134 inimest, sh 11 isikul on tööleping peatatud.
Finantsinspektsiooni halduskoormus teatud määral tõuseb, kuna järelevalvesubjektide arv suureneb, mis võib tähendada ka täiendavate inim- ja rahaliste ressursside kaasamist Finantsinspektsiooni töösse.

Finantsinspektsioon peab arvestama 1 või 2 uue ametikoha loomisega.

Finantsinspektsiooni eelarve kujuneb subjektide poolt makstavatest menetlustasudest ja järelevalvetasudest. See tähendab, et isik, kes valitakse hanke käigus välja krediidiregistrit pidama, peab edaspidi hakkama maksma nn iga-aastast ehk jooksvat järelevalvetasu (küll ei pea ta maksma erinevalt teistest finantsjärelevalve subjektidest tegevusloa menetlemise tasu). Järelevalvetasude summad peaksid üldiselt katma uute subjektide järelevalvele kuluvad summad. Ehk eesmärk on need järelevalvetasud kehtestada (võimaluse korral) kulupõhiselt. Siiski võib juhtuda, et täies ulatuses kogu Finantsinspektsiooni järelevalvekulu, mis läheb taolise ettevõtja üle järelevalve teostamisele, laekuvad summad siiski ei kata (siis tuleb see kulu katta muude subjektide poolt laekuvate tasude arvelt).
Kokkuvõtvalt võivad kaasnevad muudatused avaldada teatud mõju, kuid kohanemisvajadus puudub (kuna uute subjektide lisandumine selles valdkonnas ei ole suur).
Mõju avaldumise sagedus: Seaduse rakendumise alguses avaldub suurem mõju, kui vastav isik saab õiguse krediiditeaberegistrit pidama hakata. Edaspidi on mõju pidev, kuna Finantsinspektsioon teostab finantsteenuste järelevalvet igapäevaselt.
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Ebasoovitavate mõjude riski otseselt ei ole. Siiski registri käivitumisel võib see nõuda suuremat ressursi Finantsinspektsiooni poolt.
Mõju olulisus: Mõju on ebaoluline (arvestades seda, et tervikuna Finantsinspektsioon ei pea oma töös suuri ümberkorraldusi siiski tegema).
Sihtrühm: AKI
Mõju ulatus:
AKI koosseisus on hetkel 30 teenistujat. Plaanitava seaduseelnõu kohaselt on AKI-l vajadus luua üks täiendav töökoht.
Mõju avaldumise sagedus: Plaanitava seaduseelnõu kavandi rakendamisel võib kasvada kaebuste esitamine AKI-le, võib suureneda AKI poolt kohapealsete auditite tegemise vajadus ning põhjendatuse korral ettekirjutuste tegemine, sunniraha määramine või ka väärteomenetluse alustamine.
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Väike.
Mõju olulisus: Ebaoluline.

Sihtrühm: RIA ja TTJA
Mõju ulatus:
Plaanitava seaduseelnõu kavandi kohaselt RIA ja TTJA kohustused märkimisväärselt ei kasva.
Mõju avaldumise sagedus: Plaanitava seaduseelnõu kavandi rakendamisel võib kasvada kaebuste esitamine TTJA-le. Käesoleva eelnõuga kaasne TTJA-le ega RIA-le uute ametikohtade loomise vajadust.
Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Väike.
Mõju olulisus: Ebaoluline.


7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja kulud
Eelnõu rakendamise mõju riigieelarvele on kaudne. Koormuse tõus riigieelarvele on pigem ebatõenäoline. Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt täielikult rahastatav seetõttu täiendavat kulu riigieelarve tähenduses nende kulude tõusmisega ei kaasne.

Eelnõu mõju riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele on väike või olematu. Avaliku sektori, nt Rahandusministeeriumi ametnike töökoormus, jääb samaks. Üldine usaldusväärsuse kasv selliste teenuseosutajate vastu tervikuna võivad vähendada sotsiaalseid probleeme, mis on kaudselt kasuks ka riigiasutustele ja omavalitsustele.

AKI hinnangul võib asutuse töökoormus kasvada ja tekitada täiendava tööjõu vajaduse.

8. Rakendusaktid
Krediiditeabe seaduse alusel kehtestatakse kaks rakendusakti:
1. § 7 lõike 4 kohaselt kehtestab valdkonna eest vastutav minister krediiditeaberegistri põhimääruse, milles sätestatakse:
1) infosüsteemi kogutavate andmete täpsem koosseis;
2) andmete õigsuse tagamise kord;
3) andmetele juurdepääsu võimaldamise täpsem kord;
4) muud korraldusküsimused;
2. § 38 37 lõike 4 6 alusel kehtestab valdkonna eest vastutav minister oma määrusega Finantsinspektsioonile esitatavate registripidaja aruannete vormid, koostamise metoodika ja esitamise korra.

Määrused kehtestatakse seaduse jõustumisel 01.01.2028.

9. Seaduse jõustumine
Eelnõu §-d 8–11, 43–58, § 59 punkt 1, § 60 punktid 1, 3 ja 8 ning § 61 punktid 1, 2, ja 5 jõustuvad 01.01.2028.

Eelnõu § 59 punkt 2, § 60 punktid 2 ja 5–7, § 61 punkt 4 ja § 63 jõustuvad 01.06.2028.

Muud eelnevates lõikudes nimetamata sätted jõustuvad üldises korras.

10. Huvirühmade kaasamine ja eelnõu kooskõlastamine
Eelnõu on varasemalt esitatud kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi kaudu Justiitsministeeriumile, Sotsiaalministeeriumile ja Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks Finantsinspektsioonile, Andmekaitse Inspektsioonile, Riigi Infosüsteemi Ametile, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile, Sotsiaalkindlustusametile, Maksu- ja Tolliametile, Statistikaametile, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale, Eesti Advokatuurile, MTÜ-le Eesti Krediidiandjate Liit, MTÜ-le Eesti Pangaliit, Eesti Pangale, Harju maakohtule, MTÜ-le FinanceEstonia, MTÜ-le Eesti Juristide Liit, MTÜ-le Eesti Võlanõustajate Liit, MTÜ-le Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, MTÜ-le Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit, Tartu maakohtule ja Tartu Ülikoolile.

Käesolevaga esitatakse eelnõu teistkordseks kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks eelnimetatud institutsioonidele ja huvirühmadele.




















Lisa 1. Teiste riikide mudelid
Järgnevalt antakse ülevaade teiste riikide füüsiliste isikute finantskohustuste andmevahetusmudelitest, millega on esindatud erinevad krediidiandmete jagamises süsteemid: Läti (riiklik keskregister ja eraõiguslikud krediidibürood), Rootsi (eraõiguslik lahendus, kus krediidibüroo tegevus eeldab Andmekaitse Inspektsiooni tegevusluba), Saksamaa (eraõiguslik lahendus), Belgia (riiklik keskregister) ja Soome (loomisel olev riiklik keskregister)

Välisriikide finantskohustuste andmevahetusmudelite võrdlustabel (Autor: Ernst&Young, autorite lisandused)
Tunnus
Läti
Rootsi
Saksamaa
Belgia
Soome

Omandivorm
Avalik (keskpank)

Lisaks on turul eraõiguslikud teenusepakkujad, suurim Kredītu informācijas birojs (Creditinfo grupp)
Era
(mitu pakkujat, millest suurim Upplysningscentralen)
Era
(mitu pakkujat, suurim Schufa Holding AG)
Avalik (keskpank)
Avalik (maksuameti juures asuva sissetuleku registri juurde)
Õiguslik alus
Avalik: seadus
Era: leping, teenusepakkujale laieneb tegevusloa regulatsioon
Lepinguline, teenusepakkujale laieneb tegevusloa regulatsioon
Lepinguline
Seadus
Seadus
Kohustus raporteerida positiivset krediidiinfot
Jah (keskpanga registrisse)
Ei (eraõigusliku teenusepakkuja registrisse)
Ei
Ei
Jah
Jah
Mudeli vorm
Avalik: register

Era: register
Register
Register
Register
Register
Andmete andjad
Avalik: pangad ja muud laenuandjad

Era: pangad ja muud laenuandjad, negatiivse info puhul ka muud ettevõtted
Pangad ja muud laenuandjad, ettevõtted, valitsusasutused
Pangad ja muud laenuandjad
Pangad ja muud laenuandjad, liisingufirmad, kindlustusfirmad
Pangad ja muud krediidiandjad
Kogutud andmed
Era: eraisiku kohta
- Hetke kohustused
- Aktiivsed võlgnevused
- Kustutatud võlgnevused
- Subjekti kohta päringuid teinud ettevõtete nimekiri
- Krediidireiting
- Teave tagatise kohta (nt tagatise väärtus, aga ka tagatise väärtuse hindamise metoodika)

Avalik:
- Finantskohustuse tüüp
- Kohustuse tähtajad
- Kohustuse summa
- Võlgnevus
- Päringu teinud isikud

Vt täpsemalt: https://datnes.latvijasbanka.lv/legal/160-Credit-Register-regulation-01072021.pdf
Eraisiku kohta:
- Igakuine sissetulek
- Igakuine kulutamine
- Osalus firmades ja omatud kinnisvara ning nendega seotud laenud
- Eraisiku laenud
- Negatiivne krediidiinfo

Ettevõtte kohta:
- Käive
- Finantskohustus
- Likviidsussuhtarvud
Eraisiku kohta:
- Kontaktinformatsioon
- Informatsioon töö kohta
- Omatud kinnisvara
- Pangaandmed
- Laenud

Ettevõtte kohta:
- Juriidilised dokumendid
- Tegevusvaldkond
- Osanike nimekiri
- Pangakontod
- Omatav kinnisvara
Eraisiku kohta:
- Finantskohustused ja nendega seotud iseärasused
- Negatiivne krediidiinformatsioon
- Kontaktandmed

Ettevõtte kohta:
- Krediidisumma
- Krediiditüüp
- Kohustuse alg- ja lõppkuupäev
- Informatsioon firma kohta
- Muu informatsioon, mis aitab hinnata krediidi andmise riski ja krediidivõimelisust
Füüsiliste ja juriidiliste isikute kohta:
• Väljastatud krediit (summa)
• Krediidi tüüp (laen, liising jne)
• Tagasimakse tähtaeg
• Igakuiste maksete suurus
• Igakuine sissetulek
• Ajakohastatud teave üle 60-päeva viivismaksete kohta
• Teave krediidikeelu kohta
Krediidiinfo andmete uuendamine
Avalik: 1 x päevas

Era: 1 x päevas
1 x kuus
(laenuandmed)
1 x tööpäevas
1 x tööpäevas
1x tööpäevas
Teave krediitkaartide jm limiitide muutmise ja limiidi kasutamise kohta uuendatakse 1 kord kuus
Krediidiinfo andmete hoiustamine
Avalik: laenude ajalugu säilitatakse 10 aastat peale lepingu lõppemist, logisid hoiustatakse 1 aasta päringu tegemisest

Era: laenude ajalugu säilitatakse 5 aastat peale lepingu lõppemist
3 aastat lepingu lõppemist
10 aastat lepingu sõlmimisest või lepingu lõppemisel (olenevalt kumb on pikem periood)
Õigeaegselt tagastatud laenude puhul 1 kuu + 8 päeva peale lepingu lõppemist
2 aastat lepingu lõppemisest (krediidiraportil näha vaid kasutusel olev krediit, ajaloolist infot ei kuvata)

Logisid hoitakse 1 aasta
Liidestused
Era:
- XML Gateway
- Veebi kasutajaliides
- Meil (batch processing)

- XML Gateway
- Veebi kasutajaliides
- SAP
- Sftp ja meil (batch processing)
Belgia „X-tee“

Teenuse kasutamise maksumus eraisikule
Avalik: tasuta

Era:
- 2 x aastas andmesubjektile tasuta
17 EUR/aasta:
- Täielik interaktiivne raport
- Creditinfo poolt välja töötatud krediidiriski hindamise mudeli järgi arvutatud krediidireiting
- Piiramatu arv aruandeid
49 SEK/kuu
*- 1 x aastas andmesubjektile tasuta

*Teenustasude kohta loe: https://www.meineschufa.de/downloads/preisliste.pdf ja https://praxistipps.focus.de/was-kostet-eine-schufa-auskunft-die-preise-im-ueberblick_112625.

*(Parandus tehtud 2019. a detsembris)
- 1 x aastas andmesubjektile tasuta
3.95–6.95 EUR/kuu:
- Piiramatu kasutamine
- Krediidiriski hindamise mudel
- Täiendavad aruanded lisatasu eest
Andmesubjektile tasuta – võimalik kontrollida oma kohustusi riigiportaali kaudu

Uuringus teostatud rahvusvahelise praktika analüüsist tuleneb:
• Krediidiinfo teenuse pakkumine toimub rahvusvahelises praktikas tavapäraselt kahel viisil: andmevahetus läbi riiklike krediidiregistrite või eraõiguslike krediidibüroode. Mitmetes riikides eksisteerivad need kaks süsteemi paralleelselt, eelkõige kui riiklike registritega soovitakse saavutada täiendavaid avalik-õiguslikke eesmärke lisaks krediidivõimelisuse hindamisele. Näiteks Soomes loomisel oleva positiivse krediidiregistri üks peamiseid eesmärke vastutustundliku laenamise kõrval on finantsturgude ja makromajanduse analüüs, lisaks soovitakse andmeid kasutada ka kriisilahenduses.
• Reeglina on riiklikud krediidiregistrid loodud olukorras, kus eraõiguslikke krediidibüroosid vaba turukonkurentsi tingimustes ei ole tekkinud või need ei täida eesmärke soovitud ulatuses. Lepingulistel alustel toimivate krediidibüroode suureks puuduseks on olnud asjaolu, et krediidiandjatel puudub kohustus nendega liitumiseks ja krediidiandmete vahetamiseks, mis oleks vastavalt ka sanktsioneeritud. Seetõttu on ka krediidibüroode kujunemine olnud pärsitud jurisdiktsioonides, kus oluline osa krediiditurust on jaotunud väikese arvu krediidipakkujate vahel.
• Võrdlusjurisdiktsioonidest on Saksamaal ja Rootsis kujunenud ajalooliselt efektiivne eraõiguslike krediidibüroode süsteem, mistõttu sealne regulatiivne sekkumine on olnud minimaalne. Kuna Eestis ei ole sellist süsteemi krediidituru kontsentreeritud iseloomust tulenevalt kujunenud, siis on põhjendatud ulatuslikum riiklik sekkumine, kehtestades mh krediidipakkujatele kohustuse krediidiinfo vahetamiseks ja enne tarbijakrediidi väljastamist krediidiinfosüsteemi päringu tegemiseks.
• Kui riiklik valik osutub eraõigusliku krediidibüroo kasuks, siis Rootsi ja Läti regulatsioon pakuvad hea võrdlusmaterjali eraõiguslike krediidibüroode tegevuse reguleerimiseks, sh tegevusloa nõuete osas. Samas tuleb arvestada Eesti eripäradega, kus pädevaks ametiasutuseks ei sobiks praegust tegevusprofiili arvestades tõenäoliselt Andmekaitse Inspektsioon (AKI) ning pigem on selleks vajalikud kompetentsid ja kogemused olemas FI-l.
• Võrdlusriikidest Lätis, Belgias ja Iirimaal on riiklik krediidiregister, Soomes on riiklik register loomisel. Nimetatud võrdlusriikide andmenõuded on heaks võrdlusaluseks Eesti süsteemi väljatöötamisel sobiva (ja vähima vajaliku) andmekoosseisu määratlemiseks.
• Soomes plaanitakse luua positiivne krediidiregister maksuameti juurde, kus täna asub juba sissetulekute register. Krediidiregistrisse tehtava päringu tulemusel vastena saadav krediidiraport peaks tulevikus Soomes sisaldama andmeid ka füüsilise isiku aastasissetuleku kohta. Samuti esitatakse Lätis ja Soomes krediidiraportis teave üle 60 päeva viivises oleva krediidi kohta.
• Nii Lätis, Iirimaal, Belgias kui ka tulevikus Soomes kogutakse ja registreeritakse isiku krediidiandmetena ka teavet tema antud isiklike tagatiste (garantii, käendus) kohta, kuna sellised võimalikud viitkohustused võivad isiku krediidivõimelisuse hindamisel samuti mõju omada.
• Arvestades puudusi piiriülese krediidiinfo ristkasutuses, siis Iirimaa nõuab krediidipakkujatelt ka laenutaotleja poolt välisriikides võetud kohustuste väljaselgitamist ja registris registreerimist.
• Riiklike registritega võrdlusriikide regulatsioonid määratlevad täpsemalt andmete edastamise ja väljastamise tingimused ning korra, nende hoidmise ja kaitse nõuded, samuti andmesubjektide õiguste teostamise korra. Seadusest tuleneb krediidipakkujate kohustus andmete edastamiseks ja päringu tegemiseks enne krediidi väljastamist. Belgias kehtestab seadus selge keelu tarbijale krediidi andmiseks, kui registri kohaselt on laenutaotlejal üle 1000 euro suurune maksevõlgnevus. Väiksemate võlgnevuste korral võib uue krediidilepingu sõlmida, kui selleks on eriline põhjus, mis tuleb registreerida tarbija krediiditoimikus.
• Läti seaduses on selgelt sätestatud, et registriandmed on informatiivsed. Seega üksnes registrile tuginemine ei tõenda vastutustundliku laenamise nõuete täitmist.
• Tagamaks andmesubjekti kontrolli tema andmete õiguspärase kasutamise üle ning aitamaks kaasa pettuste riski maandamisele peavad Rootsis krediidibürood teavitama iga kord andmesubjekti tema kohta andmete väljastamisest. Samasugust lahendust planeeritakse ka Soomes loodava krediidiregistri osana.









Lisa 2
Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu seletuskirja juurde
Rakendusakti kavand




MÄÄRUS

2028 nr …



Krediiditeaberegistri põhimäärus


Määrus kehtestatakse „Krediiditeabe jagamise seaduse” § 7 lõike 4 alusel.

§ 1. Reguleerimisala
Määrusega kehtestatakse Krediiditeaberegistrisse kantavate andmete täpsem koosseis ja registri pidamise kord.

§ 2. Krediiditeaberegistrisse edastatavate andmete täpsem koosseis

§ 3. Krediiditeaberegistri turvaklass ja turbeaste

§ 4. Turvameetmed

§ 5. Ebaõigete andmete parandamine ja täiendamine




(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi
Rahandusminister


(allkirjastatud digitaalselt)

Merike Saks
Kantsler