Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse ning makse- ja arveldussüsteemide seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri
1. Sissejuhatus
1.1 Sisukokkuvõte
Käesoleva makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse ning makse- ja arveldussüsteemide seaduse muutmise seaduse eelnõuga (edaspidi eelnõu) tehakse makseasutustele ja e-raha asutustele1 võimalikuks juurde pääseda arveldussüsteemidele, et pakkuda nn välkmaksete teenust. Praegu ei ole makseasutustel ja e-raha asutustel võimalik kasutada vastavat teenust välkmaksete arveldamiseks Eesti Pangas (täpsemalt sellistel kontodel, mis võimaldavad saata ja vastu võtta makseid erinevate välkmaksesüsteemide vahel). Sellisele teenusele on juurdepääs üldjuhul ainult krediidiasutustel ehk pankadel. Seetõttu muudetakse eelnõuga makse- ja arveldussüsteemide seadust ning nähakse makse- ja e-raha asutustele ette võimalus osaleda arveldussüsteemis.
Käesolevad muudatused tulenevad 2024. aasta 13. märtsil vastu võetud EL välkmaksete määrusest 2024/886 (edaspidi välkmaksete määrus).2 Välkmaksed on kreeditkorralduse (maksja algatatud korralduse) alusel teostatava makse vorm, mille puhul raha kantakse maksja kontolt saaja kontole sekundite jooksul päeval või öösel aasta mistahes päeval. See eristab välkmakseid muudest maksetest (ehk tavamaksetest), mida makseteenuse pakkujad töötlevad ainult tööajal (nn pangapäeval), kusjuures raha võib makseteenuse pakkuja (pank või muu makseasutus) kanda makse saaja kontole alles järgmise tööpäeva lõpuks.
Makseasutusele ja e-raha asutusele vastava juurdepääsu andmine arveldusüsteemidele aitab suurendada konkurentsi nö välkmaksete turul. Samuti pakub see võimalusi töötada välja uusi makselahendusi, näiteks mobiilimaksete rakendusi. Uute makseviiside kasutuselevõtt toob kasu nii makseteenuste kasutajatele kui ka pakkujatele. See suurendab samuti konkurentsi ka piiriüleste maksete puhul.
Eelnõuga kehtestatakse seega selged ja võrdsed tingimused võrreldes krediidiasutustega arveldussüsteemidele juurdepääsemiseks. Juhul, kui makseasutus või e-raha asutus soovib osaleda vastavas arveldussüsteemis, siis peab ta vastama teatud nõuetele. Need nõuded on kehtestatud arveldussüsteemide stabiilsuse ja terviklikkuse tagamiseks. Eelnõuga nähakse eelnimetatu tarvis ette arveldussüsteemides osalemise taotlemise kord. Arveldussüsteemis osaleda sooviv makseasutus või e-raha asutus peab esitama Finantsinspektsioonile taotluse ning sellega seotud dokumendid, mis tõendavad tema vastavust arveldussüsteemidele juurdepääsu tingimustele. Finantsinspektsiooni ülesanne on hinnata ettenähtud nõuete täitmist ning teha otsus, kas vastavuse tunnustamise või sellest keeldumise kohta.
Eestis on Euroopa Maksenõukogu andmetel vastava skeemiga3 liitunud 9 Eesti makseteenuse pakkujat, välkmaksed moodustavad riigisisestest pankadevahelistest maksetest umbes 87%4. Reaalselt pakuvad välkmakseid hetkel 7 panka5. Kolm suuremat panka edastavad välkmaksete skeemi kaudu 93% kõikidest Eesti turu välkmaksetest.
1.1. Eelnõu ettevalmistaja
Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunik Jarmo Lilium (
[email protected], tel 530 26314) ning nõunik Kadri Martin (
[email protected]). Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover (
[email protected]).Eelnõu juriidilist kvaliteeti ja seletuskirja kontrollis personali- ja õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit (
[email protected], tel 5885 1423).
1.2. Märkused
Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga ega muu menetluses oleva eelnõuga.
Eelnõuga muudetakse:
1) makseasutuste ja e-raha asutuste seadust (edaspidi ka MERAS) redaktsioonis RT I, 11.10.2024, 16;
2) makse- ja arveldussüsteemide seadust (edaspidi ka MAS) redaktsioonis RT I, 01.03.2023, 3.
Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.
Eelnõu on seotud EL õiguse rakendamisega. Sellega võetakse üle välkmaksete määrus.
Välkmaksete määrusega on muudetud järgmiseid EL määrusi:
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 260/2012, millega kehtestatakse eurodes tehtavatele kreedit- ja otsekorraldustele tehnilised ja ärilised nõuded ning muudetakse määrust (EÜ) nr 924/2009 (ELT L 94, 30.03.2012, lk 22–37)6.
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2021/1230 piiriüleste maksete kohta liidus (ELT L 274, 30.07.2021, lk 20–31)7.
Välkmaksete määrusega on muudetud järgmiseid EL direktiive:
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2015/2366/EL makseteenuste kohta siseturul, direktiivide 2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127)8 (edaspidi makseteenuste direktiiv).
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 98/26/EÜ arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (EÜT L 166, 11.06.1998, lk 45–50)9 (edaspidi arvelduse lõplikkuse direktiiv).
Eelnevalt nimetatud direktiivide muudatused tuleb riigisiseselt üle võtta 9. aprilliks 2025. aastal.
2. Seaduse eesmärk
2.1. Eelnõu algatamise vajalikkus
Eelnõuga võetakse üle makseteenuste direktiivi ja arvelduse lõplikkuse direktiivi muudatused ning tagatakse nende direktiivide nõuetekohane riigisisene rakendamine. Eelnõuga tagatakse makseasutustele ja e-raha asutustele võimalus juurde pääseda arveldussüsteemidele, et pakkuda välkmaksete teenust.
Välkmaksete regulatsiooni kohta väljatöötamiskavatsust ei koostatud, sest eelnõus rakendatakse EL-i õigust ja eelnõu aluseks oleva EL-i õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud väljatöötamiskavatsusele sätestatud nõuetest. Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. aasta määruse nr 180 „Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri“ § 1 lõige 2 sätestab, et seaduseelnõu väljatöötamiskavatsus ei ole nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud lõikes 1 sätestatud nõuetest.
Välkmaksete määruse eesmärk on teha eurodes välkmaksed EL-i ja Euroopa Majanduspiirkonna (edaspidi EMP) riikide tarbijatele ja ettevõtjatele täielikult kättesaadavaks. Välkmaksete määrusega võimaldatakse inimestel teha eurodes rahaülekandeid kümne sekundi jooksul, ükskõik millal, sealhulgas väljaspool tööaega, ning mitte ainult sama riigi piires, vaid ka teise ELi liikmesriiki. Välkmaksete võimalikku märkimisväärset kasu EL-i tarbijatele ja ettevõtjatele on piiranud välkmaksete aeglane juurutamine ja vähene omaksvõtt. 2020. aasta lõpus olid vaid 11% EL-is saadetud eurodes tehtavatest kreeditkorraldustest välkmaksed, mis näitab, et Euroopa maksesektori jõupingutused ei olnud enne välkmaksete määruse ettepanekut piisavad.
Sellel on olnud kaks peamist tagajärge:
◦ välkmaksete realiseerimata kasu ja tõhusus nii makrotasandil kui ka sidusrühmade vaates, sealhulgas tarbijatel, kaupmehed, ettevõtjad, makseteenuse pakkujad ja finantstehnoloogia ettevõtjad ning avalik sektor, sealhulgas maksuhaldurid;
◦ maksevahendite piiratud valik makseteenuste pakkujate suhtluskanalis, eelkõige piiriüleste tehingute puhul.
Välkmaksete laialdast levikut takistavad probleemid on nii pakkumise kui ka nõudluse poolel:
▪ makseteenuse pakkujate ebapiisavad stiimulid eurovälkmaksete pakkumiseks (pakkumise pool);
▪ välkmaksete kliente eemale peletavad tehingutasud võrreldes alternatiivsete maksevahenditega (nõudluse pool);
▪ tagasilükatud välkmaksete suur osakaal, mille puhul on ekslikult tuvastatud, et need hõlmavad EL-i sanktsiooni nimekirja kantud isikuid (pakkumise pool);
▪ maksja mure välkmakset turvalisuse pärast (nõudluse pool).
Välkmaksete määrusega:
• kohustatakse makseteenuse pakkujaid, kes osutavad eurodes tavapäraste kreeditkorralduste põhist makseteenust, pakkuma eurovälkmaksete saatmise ja saamise teenust;
• piiratakse eurovälkmaksete tasu maksimaalselt tasuga, mida teenusepakkujad võtavad eurodes tavapäraste kreeditkorralduste eest;
• kohustatakse makseteenuse pakkujaid osutama teenust, mis võimaldab kliente teavitada, kui tuvastatakse mittevastavus maksja esitatud makse saaja nime ja rahvusvahelise pangakonto numbri (IBAN) vahel;
• nõutakse, et sanktsioonikontroll toimuks klientide väga sagedase kontrolli vormis EL-i sanktsiooni nimekirjade alusel, mitte iga üksiku tehingu puhul.
Välkmaksed on maksevaldkonna oluline tehnoloogiline uuendus. Need võimaldavad vabastada finantssüsteemis kinni olevaid rahalisi vahendeid ja teha need viivitamata kättesaadavaks lõppkasutajatele – EL-i tarbijatele ja ettevõtjatele – nii tarbimiseks kui ka investeeringuteks. Välkmaksed pakuvad pankadele ja finantstehnoloogia ettevõtjatele ka võimalusi töötada välja uusi makselahendusi, seda nii füüsiliste müügikohtade kui ka e-kaubanduse tehingute jaoks (nt nutitelefonides mobiilsete makserakenduste kasutamine). Sellised lahendused aitaksid vähendada praegust suurt kontsentratsiooni suhtluspunktide10 turul eelkõige piiriüleste maksete puhul. EL-is on eurovälkmaksete tehniline arhitektuur juba olemas. See koosneb mitmest maksesüsteemist, mis pakuvad välkarveldust, ja ühtse euromaksete piirkonna (SEPA) välkkreeditkorralduste skeemist (SCT Inst skeem), mille käivitas 2017. aasta novembris Euroopa Maksenõukogu. Samas 2023. aasta lõpus olid vaid 14%11 EL-is saadetud eurodes kreeditkorraldustest välkmaksed ning need moodustasid 4% kogu tehingute väärtusest.
Laiemas vaates on välkmaksete määrus seotud euro rahvusvahelise rolli tugevdamise eesmärgiga, mille saavutamiseks integreeritud välkmaksete laialdase turu toel vähendatakse jaemaksetega seotud riske ja haavatavust ning suurendatakse olemasolevate makselahenduste sõltumatust ning tugevdatakse makromajanduse ja finantssektori avatud strateegilist sõltumatust. EL Nõukogu on toetanud konkurentsivõimeliste riigisiseste ja üleeuroopaliste turupõhiste makselahenduste väljatöötamist ning rõhutanud, kui oluline on määratleda sõltumatu, tõhus, hästi toimiv, avatud ja autonoomne Euroopa maksepiirkonna raamistik ja seda tulemuslikult rakendada.
Euroopa Liidu digirahanduse paketi kohta kinnitatud Eesti seisukohtade12 raames on Vabariigi Valitsus 17. detsembril 2020. aastal ja Riigikogu EL asjade komisjon 22. jaanuaril 2021. aastal toetanud ühtse euromaksete piirkonna välkmaksete võimalikult laiaulatuslikku, euroopaülest kasutuselevõttu.
Eesti seisukohad13 ühtisid Euroopa Komisjoni mõjuanalüüsis14 tooduga.
2.2. Maksekeskkonna- ja arveldussüsteemide toimimine
Maksekeskkonna moodustavad makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemid ning makseviisid. Maksesüsteeme kasutatakse maksejuhiste edastamiseks, töötlemiseks (kliirimiseks) ja täitmiseks. Süsteemis osalevad pangad arveldavad omavahelised nõuded ja kohustused, et raha jõuaks maksjalt saajani. Peamised maksevahendid on sularaha ja kontoraha. Sularahas maksmise korral maksesüsteemi ei kasutata. Kui makstakse kontorahas, siis kasutatakse pangakontol olevat raha, maksesüsteeme ja eri makseviise (kaardimaksed, internetipangamaksed jt). Makseviisid näitavad makse algatamise võimalusi. Makseviisid tuginevad kolmel peamisel makseinstrumendil: kreeditkorraldused, pangakaardid ja deebetkorraldused.15
Joonis 1. Maksekeskkond (Eesti Panga joonis)16
Läbi maksesüsteemi toimuvad rahaarveldused. Maksesüsteemi funktsioonid hõlmavad reeglina nii rahaliste vahendite edastamist kui ka süsteemi osaliste omavaheliste kohustuste arveldamist. Arvelduste sujuva ja vähese riskiga korraldamise olulisus on enim esil kogu makseturu toimimist tagavates suurmaksesüsteemides, mida kasutatakse krediidi-, investeerimis- ja makseasutuste omavaheliste kohustuste täitmisel.
Maksesüsteemi definitsiooni annab MERAS § 3 lõige 4, millega on riigisisesesse õigusesse üle võetud makseteenuste teise direktiivi (EL) 2015/2366 (edaspidi ka PSD2) maksesüsteemi mõiste. Siiski, PSD2 ei reguleeri arveldussüsteeme arvelduse lõplikkuse direktiivi tähenduses. MERASe maksesüsteemi definitsiooni järgi on maksesüsteem rahaliste vahendite edastamise süsteem, mis toimib kokkulepitud ja standarditud reeglite alusel ning mille abil maksetehinguid töödeldakse ja arveldatakse. Maksesüsteemi kirjeldus vastab küll süsteemi kaudu arveldamise (tehnilistele) põhimõtetele, kuid sellel puuduvad tüüpilised arvelduse lõplikkuse direktiivi arveldussüsteemi tunnused. Üldistatult võib öelda, et maksesüsteemid on need arveldussüsteemid, mille kaudu ei toimu väärtpaberiarveldust (väärtpaberiülekandeid).
Maksesüsteemid on:
• pankadevahelised maksesüsteemid, nt TARGET2-Eesti17 (süsteemi haldur Eesti Pank);
• kaardimaksesüsteemid, nt NetsEstonia, haldur Nets Estonia AS;
• makseasutuste vahelised maksesüsteemid.
Joonis 2. Makse- ja arveldussüsteemid (Eesti Panga joonis)18
Kaardimaksete süsteemi, väärtpaberite arveldussüsteemi ning maksesüsteeme STEP2 ja välkmaksete süsteemi RT119 haldavad erasektori ettevõtjad. Eesti Pank kui Euroopa Keskpankade Süsteemi (EKPS) liige haldab maksesüsteemi TARGET2-Eesti osasüsteemi, sh TARGETi välkmakseteenust TIPS, ja on koos teiste eurosüsteemi keskpankadega väärtpaberite arveldusplatvormi TARGET2-Securities kaasomanik.
Üleeuroopaline SEPA välkmaksesüsteem on RT1, mis toimib reaalajas, ööpäev läbi ja aasta ringi. Brutoarveldussüsteemile kohaselt arveldatakse kõik pankadevahelised SEPA reeglitele vastavad välkmaksed ükshaaval. RT1 saavad kasutada kõik makseteenusepakkujad, kes vastavad SEPA välkmaksete reeglitele. RT1 liikmelisus on mitmetasandiline. See tähendab, et pangad saavad osaleda süsteemis kas kaudse või otseosalejana. Otseosalejal peab olema konto TARGET2-s. Tehniliselt on võimalik end ise RT1ga ühendada või kasutada välkmaksete saatmiseks ja vastuvõtmiseks partnerit. Kaudse liikme maksejuhised edastatakse süsteemi otseliikme kaudu. See võimaldab SEPA välkmakseid saata ja vastu võtta ka mittepankadest makseteenusepakkujatel ehk makseasutustel ja e-raha asutustel.20
2.3. Eelnõuga plaanitavad muudatused
Eelnõuga nähakse makseasutustele ja e-raha asutustele ette võimalus osaleda arveldussüsteemides. MAS § 2 lõike 1 punkti 1 kohaselt käsitatakse arveldussüsteemina selliseid kokkuleppeid, millele kohaldatakse mõne lepinguriigi õigust. Arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli 2 punkt a näeb ette süsteemi vormilise struktuuri. Sätte kohaselt määrab süsteemi pärast selle reeglite asjakohasuses veendumist see lepinguriik, kelle õigust kohaldatakse (selle lepinguriigi pädev asutus). Kohalduv liikmesriigi õigus on kokkuleppeline, kuid arvelduse lõplikkuse direktiiv seab tingimuseks, et süsteemis osalejad võivad valida selle lepinguriigi õiguse, kus asub vähemalt üks süsteemis osaleja. MAS-is sätestatud korras Eesti Pank tunnustab maksesüsteemi arveldussüsteemina ja esitab teate arveldussüsteemi kohta Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutusele, kui see on Eesti Panga pädevuses ehk siis, kui arveldussüsteemile kohaldatakse Eesti õigust. Arveldussüsteemi suhtes kohaldatakse Eesti õigust, kui see on arveldussüsteemis osalejate vahel vastavalt kokku lepitud ja vähemalt üks arveldussüsteemis osaleja asub Eestis. Maksesüsteem, mida on MAS-is sätestatud korras tunnustatud ja millest on vastavalt teavitatud, on arveldussüsteem. Seega ei ole iga maksesüsteem arveldussüsteem MAS tähenduses ja selles osalemise suhtes ei laiene arveldussüsteemi ja süsteemi korraldamise või osalemisega seotud sätted.
Maksesüsteemi definitsioon kehtiva MERAS § 3 lõikes 4 ei viita arvelduse lõplikkuse direktiivis määratletud arveldussüsteemile ja seda ei tuleks tingimata käsitada arvelduse lõplikkuse direktiivi kohase süsteemina ehk arveldussüsteemina MAS tähenduses. Makseteenuste direktiivi artikli 3 lõige 7 defineerib maksesüsteemi mõiste, mille all peetakse silmas süsteeme, mida kasutatakse maksekorralduste (payment order) täitmiseks, kliiringuks või arveldamiseks. Arvelduse lõplikkuse direktiivi järgi toimub arveldussüsteemis ülekandekorralduste (transfer order21) täitmine või tasaarvestamine süsteemis osalejate vahel. Kahe direktiivi eesmärgid ja sellest tulenevalt ka mõistete kasutamine ja nende tähendus on erinev. Makseteenuste direktiivis on kõne all eelkõige muud rahamaksete maksesüsteemid, mis ei pruugi olla süsteemselt olulised (no muud jaemaksesüsteemid).
Selleks, et süsteem toimiks, on vaja vähemalt kahte süsteemis osalejat. Need süsteemid, mida kasutatakse näiteks üksnes makseteenuse pakkuja siseselt, siia alla ei kuulu. Arveldussüsteem MAS-i tähenduses eeldab, et seda kasutatakse mitme süsteemis osaleja vahel arveldamiseks. Arveldussüsteemis osalevate süsteemide vahel kehtestatud korda ei loeta omakorda arveldussüsteemiks.
Maksesüsteemi määratlemise vajadus MAS-is tuleneb sellest, et arveldussüsteemi mõiste hõlmab nii väärtpaberiarveldussüsteeme, kui teatud tingimustele vastavaid ja tunnustatud (raha)maksesüsteeme. Maksesüsteemi ja arveldussüsteemi mõistete kasutamine ja eristamine on eelnõus sisuliselt oluline, sest seaduse sätted sellisele maksesüsteemile, mida ei ole arveldussüsteemina tunnustatud, ei laiene.
2.4. Eesti tegutsevad makseasutused ja e-raha asutused, kellele avaneb võimalus osaleda arveldussüsteemis
Eelnõu annab seega võimaluse nö täistegevusloa all tegutsevatele makseasutustele ja e-raha asutustele saada arveldussüsteemi liikmeks. Küll aga ei saa seda võimalust kasutada erandi all tegutsevad makseasutused ja e-raha asutused (kelle suhtes kohaldatakse tavapärastest nõuetest nö leebemaid nõudeid). Finantsinspektsiooni andmetel22 tegutsevad Eestis järgmised täistegevusloaga makseasutused ja e-raha asutused:
• Eestis asutatud makseasutused: Adson AS, Crowdestate AS, Maaelu Edendamise Hoiu-laenuühistu, Maksekeskus AS, Meieni OÜ, Modena Payments OÜ, Paywerk AS, TavexWise AS, Ühisarveldused AS, Wallester AS
• Välisriikide makseasutuste Eestis asutatud filiaalid: Nets Denmark A/S Eesti filiaal, Unifiedpost Payments Eesti filiaal
• Eestis asutatud e-raha asutused: inHouse Pay AS, IPF Digital AS, Monemon AS
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
Eelnõu koosneb kolmest paragrahvist. Viimases paragrahvis sätestatakse seaduse jõustumise aeg.
Eelnõu §-ga 1 muudetakse MERAS-t.
Välkmaksete määrusega muudetakse makseteenuste direktiivi, mis on üle võetud MERAS-ega. Iga direktiivi muudatused peaksid eelistatavalt kuuluma seaduse juurde, kuhu on varem üle võetud selle direktiivi olulisem osa. Argumendid:
• kui direktiivis muudetavad sätted on varasemalt juba teatud seaduses üle võetud, tekitab normide asukoha järjepidevuse muutmine segadust;
• makseid reguleeriv Eesti õigus sõltub nii suurel määral EL taseme otsekehtivatest ja üle võetud aktidest, et ka üle võetavate normide asukoha määramisel kohalikus õiguses on selgem järgida nende algset jaotust lähtekohaks olevates EL direktiivides. See lihtsustab võrdlevat tutvumist ja hõlbustab ka direktiivide tulevaste muudatuste üle võtmist.
Kui valida makseasutuste ja e-raha asutuste maksesüsteemidele ligipääsu erinõuete (makseteenuste direktiivi artikkel 35a) üle võtmiseks MERAS-e asemel MAS, siis sisuliselt raskendaks see nende tingimuste kasutusala tulevast võimalikku laiendamist või uute seoste tekitamist väljapool MAS kitsast kohaldamisala. Vormiliselt viiks see MAS sätete hulka erisätted, mis puudutavad ainult teatud juriidilisi isikuid, kelle reguleerimiseks on MERAS näol juba spetsiaalne õigusakt olemas. See killustaks asjatult nii MAS-i kui MERAS-e regulatsiooni.
Antud juhul on erand MAS § 17, mis sisaldab arveldussüsteemidele ligipääsu reguleerivaid üldisi sätteid. Sinna sobituvad makseteenuste direktiivi artikli 35 lõigete 2 ja 3 muudatused, eriti arvestades et sisuliselt on tegu MAS juba olemas oleva sätte kehtivusala piiramisega. Seetõttu sätestatakse MERAS-es makseteenuste direktiivi artikli 35a lõikes 1 kajastatu.
Eelnõu §-ga 1 punktiga 1 tunnistatakse kehtetuks MERAS-e § 15 lõige 2.
MERAS § 15 lg 2 sätestab, et kui tegevusloa taotluse menetlemise ajal toimuvad käesoleva paragrahvi lõigetes 12–14 nimetatud andmetes või dokumentides muudatused, esitab taotleja viivitamata pärast muudatuste tegemist või nendest teadasaamist FI-le need andmed või dokumendid uuendatud kujul. Eelnõuga lisatakse MERAS § 17 uus lõige 11, mis sätestab, et kui tegevusloa taotluse menetlemise ajal tehakse muudatusi käesoleva seaduse §-s 15 nimetatud andmetes või dokumentides, esitab taotleja viivitamata FI-le 3 vastavad andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui lisada MERAS-esse § 17 lõige 11 eeltoodud sõnastuses, siis on selguse ja otstarbekuse huvides vajalik kustutada MERAS § 15 lõige 2.
Eelnõu §-dega 2 ja 3 täiendatakse MERAS-st nõuetega, mis puudutavad tegevusloamenetluses andmete ja dokumentide esitamist. Kuivõrd vastavuse tunnustamise menetluses järgitakse MERAS-e tegevusloamenetluse sätteid (§ 17) nähakse ette, et puudustega taotluse korral võib jätta taotluse kohe läbi vaatamata ning lisaks, kui tegevusloamenetluses esitatakse olulisi uusi andmeid, siis hakkab tähtaeg uuesti kulgema (samasugused sätted on ka KAVS-is).
Eelnõu §-ga 4 täiendatakse MERAS-t §-dega 639 ja 6310, millega reguleeritakse arveldussüsteemidele juurdepääsu tingimusi ning maksesüsteemides osalemise taotlemise korda. Eelnõuga MERAS-esse lisatav § 639 lõige 1 näeb ette, et MAS § 3 alusel määratud arveldussüsteemides osalemise taotlemiseks ja kogu osalemise ajal peab makseasutus või e-raha asutuse tegevus ja dokumendid vastama käesolevas paragrahvis sätestatud nõuetele. Arveldussüsteemiga liitumise taotlemiseks peavad makseasutuse või e-raha asutuse sise-eeskirjad ja tegevust reguleerivad muud dokumendid olema asjakohased ning piisavalt selged ja läbipaistvad, et tagada arveldussüsteemi usaldusväärne ja tõhus toimimine.
Süsteemile juurdepääsu eelduseks peab e-raha asutus ja makseasutus vastama süsteemi liikme määratlusele MAS-is, aga ka süsteemi reeglites ette nähtud tingimustele. Süsteemi reeglid, sh süsteemiga liitumise tingimused näeb vastava süsteemi korraldaja ette kooskõlas MAS-i 2. peatüki 2. ja 3. jaos sätestatuga.
Arveldussüsteem on üldjuhul kolme või enama süsteemis osaleja vahel, välja arvatud süsteemi korraldaja, keskne vastaspool, arveldusagent, arvelduskoda ja kaudne osaleja, sõlmitud lepingu alusel makse- või väärtpaberitehingutest tekkinud kohustuste täitmiseks ja süsteemis osalemisest tekkinud kohustuste täitmise tagamiseks moodustatud organisatsiooniliste, tehniliste ja õiguslike lahenduste kogum, mis toimib kokkulepitud ja standarditud reeglite alusel ning mille abil ülekandekorraldusi töödeldakse ja arveldatakse. Lisaks peavad olema täidetud lõike 1 punktides 1 ja 2 nimetatud tingimused – kokkuleppele kohaldatakse lepinguriigi õigust ning selle lepinguriigi pädev asutus on arveldussüsteemist arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli 2 punkti a kohaselt teavitanud.
Välkmaksete määrusega reguleeritakse makse- ja e-raha asutuste juurdepääsu arveldussüsteemidele. Selline juurdepääs ei teki aga automaatselt, vaid selleks tuleb taotleda luba, ning loa saamiseks peab makse- ja e-raha asutus vastama ette nähtud tingimustele. Tingimuste eesmärk on tagada, et makse- ja e-raha asutuste juurdepääs arveldussüsteemidele ei too arveldussüsteemi jaoks kaasa lisariski.
Makseteenuste pakkujatele, kes pakuvad oma makseteenuse kasutajatele kreeditkorralduste saatmise ja vastuvõtmise makseteenuseid, on kohustus pakkuda kõigile oma makseteenuse kasutajatele välkkreeditkorralduste saatmise ja vastuvõtmise makseteenuseid tulenevalt välkmaksete määruse artiklist 5a.
Makseteenuste direktiivi artikkel 35a lõige 1 sätestab kaitsemeetmed, mis peavad makseasutustel ja e-raha asutustel olema kehtestatud maksesüsteemide stabiilsuse ja terviklikkuse tagamiseks, et saada juurdepääs arvelduse lõplikkuse direktiivi kohasetele arveldussüsteemidele. Käesolevas paragrahvis kajastatakse nimetatud makseteenuste direktiivi artiklis sätestatud kaitsemeetmed.
Eelnõuga MERAS-esse lisatava § 639 lõike 2 kohaselt peavad arveldussüsteemiga liitumise taotlemiseks makseasutuse või e-raha asutuse sise-eeskirjad ja tegevust reguleerivad muud dokumendid olema asjakohased ning piisavalt selged ja läbipaistvad, et tagada arveldussüsteemi usaldusväärne ja tõhus toimimine.
Makseteenuste direktiivi (PSD2) artikli 35a lõige 1 näeb ette, et makseasutuste ja e-raha asutuste, kes taotlevad osalemist arveldussüsteemides, sisekorraeeskirjad, dokumendid ja meetmed peavad tagama maksesüsteemide stabiilsuse ja terviklikkuse. Artikli 35a lõike 1 kolmas taane täpsustab, et sisemised korrad peavad olema selleks proportsionaalsed, asjakohased, usaldusväärsed ja piisavad. Seega on oluline märkida, et makseasutuste ja e-raha asutuste sisemised protseduurid ja korrad peavad küllaldaselt tagama arveldussüsteemi usaldusväärse ja järjepideva toimimise.
Eelnõuga MERAS-esse lisatav § 639 lõige 3 sätestab, et otsuse makseasutuse või e-raha asutuse tegevuse vastamise kohta käesolevas paragrahvis sätestatule (vastavuse tunnustamine) teeb Finantsinspektsioon.
Välkmaksete määrusega makseteenuste direktiivi lisatav artikkel 35a lõige 2 sätestab, et maksesüsteemis osalemise nõuete täitmise hindamise korra peab määratlema liikmesriik ning selleks antakse kaks konkreetset ja ühe avatud võimaluse öeldes, et hindamise kord võib endast kujutada:
(a) enesehindamist;
(b) pädeva asutuse sõnaselge otsuse nõuet;
(c) mis tahes muud menetlust, mille eesmärk on tagada, et asjaomased makseasutused ja e-raha asutused täidavad makseteenuste direktiivi art 35a lõike 1 nõudeid.
Välkmaksete määrusega makseteenuste direktiivi lisatava artikli 35a lõike 1 kohaselt peab makseasutustel ja e-raha asutustel olema kehtestatud:
• makseteenuste kasutajate rahaliste vahendite kaitsmiseks võetavate meetmete kirjeldus;
• makseasutuse või e-raha asutuse juhtimiskorra ja sisekontrollimehhanismide kirjeldus seoses makseteenuste või e-raha teenustega, mida ta kavatseb osutada, sealhulgas haldus-, riskijuhtimis- ja raamatupidamiskord, ning makseasutuse või e-raha asutuse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2022/2554 artiklitega 6 ja 7 seotud info- ja kommunikatsioonitehnoloogia teenuste kasutamise korra kirjeldus, ning
• likvideerimiskava maksejõuetuks muutumise korral.
Makseteenuste direktiivi artikli 5 lõike 1 kohaselt peab makseasutuse tegevusloa saamiseks esitatama päritoluliikmesriigi pädevatele asutustele taotlus koos järgmiste dokumentidega:
• artikli 10 lõikes 1 osutatud makseasutuste puhul makseteenuse kasutaja rahaliste vahendite kaitseks artikli 10 kohaselt võetud meetmete kirjeldus;
• taotluse esitaja juhtimiskorra ja sisekontrollimehhanismide, sealhulgas haldus-, riskijuhtimis- ja raamatupidamisprotseduuride kirjeldus, mis tõendab, et nimetatud juhtimiskord, kontrollimehhanismid ja protseduurid on proportsionaalsed, asjakohased, usaldusväärsed ja piisavad.
Tegevusloa menetluses esitatav teave kattub osaliselt vastavuse tunnustamise menetluses esitatava teabega. Tegevusloa andmise otsustab Finantsinspektsioon ning seega on tegemist teabega, mida peaks Finantsinspektsioon muuhulgas hindama makseasutuste ja e-raha asutuste tegevusloa taotlemise protsessis. Seetõttu lisatakse maksesüsteemis osalemise nõuete täitmise hindamine MERAS-esse ja seega on hindajaks Finantsinspektsioon. See tähendab, et:
1) Finantsinspektsioon teeb otsuse makseasutuste ja e-raha asutuste maksesüsteemis osalemise taotlemise tingimuste täitmise kohta, misjärel
2) konkreetse süsteemis osalemise taotluse saamisel hindab maksesüsteemi operaator omakorda (tingimustele vastavate) makseasutuste ja e-raha asutuste vastavust maksesüsteemi reeglitele.
Põhjendused, miks peaks sellise menetluse läbi viima Finantsinspektsioon:
• protsessi eesmärk on tagada, et mittepankadest makseteenuse pakkujad täidavad kehtestatud nõudeid, mis tähendab, et maksesüsteemi operaatorile tuleb esitada konkreetne ja argumenteeritud otsus.
• Finantsinspektsioon on pädev hindama mittepankadest makseteenuse pakkujate vastavust makseteenuste direktiivi artikli 35a lõike 1 nõuetele.
• Finantsinspektsiooni jaoks on artikli 35a lõike 1 tingimustele vastavuse hindamine täiendav ülesanne muude sarnaste ülesannete kõrval, mis tähendab, et selle täitmiseks on olemas pädev tööjõud.
• Sellise pädevuse andmine mõnele teisele asutusele tekitaks makseasutuste ja e-raha asutuste vaatest neile dubleeriva menetluse.
Kohustus pakkuda välkmaksete teenust kehtib nendele makse- ja e-raha asutustele, kes pakuvad oma makseteenuse kasutajatele eurodes tavapäraste kreeditkorralduste saatmise ja vastuvõtmise makseteenust. Asjaolu, et makse- ja e-raha asutustel on seetõttu välkmaksete teenuse pakkumise kohustus, ei taga neile juurdepääsu arveldussüsteemidele. Nendel makse- ja e-raha asutustel on siiski kohustus pakkuda välkmaksete teenust. Sellisel juhul on välkmaksete teenuse pakkumiseks võimalik arveldussüsteemile ligi pääseda kaudsel viisi.
Kaudne osaleja23 on lisaks süsteemi korraldajale keskne vastaspool, arveldusagent, arvelduskoda ja süsteemi liige, kellel on süsteemi osalejaga lepinguline suhe, mis võimaldab kaudsel osalejal suunata ülekandekorraldusi läbi arveldussüsteemi, tingimusel, et kaudne osaleja on süsteemi korraldajale teada.
Arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli 2 punktis g nimetatud kaudse osaleja määratluse alla saavad kuuluda samad üksused, millele on viidatud mõistes „osaleja“. Kusjuures osaleja ja kaudse osaleja erinevus seisneb selles, et esimene on süsteemiga otseselt seotud, samas kui teine on sellega seotud vaid läbi lepingulise suhte osalejaga.
Kui otsene osaleja osaleb süsteemis otse, sealhulgas tal peab olema arvelduskonto selles süsteemis, siis kaudne osaleja osaleb süsteemi töös mõne otseosaleja kaudu, tema vahendusel.
Eelnõuga MERAS-esse lisatava § 639 lõiked 4–8 näevad ette andmed ja dokumendid, mis tuleb esitada vastavuse tunnustamine menetluses. Lisatava makseteenuste direktiivi artikli 35a eesmärk on tagada, et makse- ja e-raha asutused, kes taotlevad juurdepääsu arvelduse lõplikkuse direktiivis määratud arveldussüsteemidele või kes neile juba ligi pääsevad, täidaksid makseteenuste direktiivist tulenevaid kohustusi. Välkmaksete määruse põhjenduspunkt 16 järgi on eesmärk:
• tagada võrdne konkurentsisituatsioon nende süsteemide osalejatele,
• säilitada nende süsteemide stabiilsus ja terviklikkus ning
• tagada ulatuslik riskijuhtimine.
Välkmaksete määrusega täpsustatakse makseteenuste direktiivi teatavaid sätteid makseasutuste ja e-raha asutuste jaoks. Kehtivas makseteenuste direktiivis on nõuded sätestatud üldisemalt, kuid nüüd on neid kohandatud välkmaksete teenuse pakkumise jaoks, et tagada riskide maandamine ja maksete tegemine reaalajas.
Eelnõuga MERAS-esse lisatava § 639 lõike 9 kohaselt võib FI makseasutuse või e-raha asutuse vabastada selliste käesolevas paragrahvis nimetatud andmete või dokumentide esitamisest, mille makseasutus või e-raha asutus on juba esitanud käesoleva seaduse §-s 15 sätestatud tegevusloa taotlemise menetluses, kui andmed ei ole muutunud.
Tegevusloa andmisest võib olla möödunud juba pikem aeg ja sisekorrad ei pruugi olla enam ajakohased. Lisaks võib olla makseasutus või e-raha asutus sisekordasid ja muud sarnased dokumente aja jooksul muutnud, mistõttu need võivad erineda tegevusloamenetluses esitatud dokumentidest. Samuti võib esineda olukordi, kus FI-d ei ole kõigist muudatustest teavitatud ja seetõttu puudub ka järelevalve asutusel teadmine kehtestatud muudatustest ning kehtivad dokumendid pole kättesaadavad. Nendel põhjustel nähakse ette, et taotlusega koos tuleb esitada kõik nõutud sisekorrad jm dokumendid kõige viimasemas versioonis. See annab ka makseasutusele ja e-raha asutusele endale hea ülevaate kõigist kehtivatest eeskirjadest ning nende asja- ja ajakohasuse hindamiseks seoses uue pakutava teenusega. Samuti peaks raamatupidamise sise-eeskirja puhul arvestama, et see peab vastama MERAS § 639 lõikes 6 sätestatud nõuetele.
Eelnõuga MERAS-esse lisatav § 639 lõige 10 sätestab, et arveldussüsteemis osalemise nõuetele vastavaks tunnistatud makseasutus või e-raha asutus peab vastama arveldussüsteemis osalemise nõuetele kogu aeg. Makseteenuste direktiivi artikli 35a eesmärk on tagada, et makseasutused ja e-raha asutused, kes taotlevad juurdepääsu arvelduse lõplikkuse direktiivis määratud arveldussüsteemidele või kes neile juba ligi pääsevad, täidaksid makseteenuste direktiivist tulenevaid kohustusi.
Eelnõu §-ga 1 MERAS-esse lisatav § 6310 näeb ette maksesüsteemides osalemise taotlemise korra. Paragrahv reguleerib vastavuse tunnustamise taotluse läbivaatamist. Sellele menetlusele ja menetluses andmete ning dokumentide kogumisele, kontrollimisele ja puuduste kõrvaldamisele kohaldatakse eelnõu kohaselt sama seaduse §-s 17 sätestatut, mis reguleerib tegevusloa taotluse läbivaatamist. Tegemist on sarnaste menetlustega ning toimingute tegemine nendes on samuti põhimõtteliselt samasugune. Finantsinspektsioon kohaldab nii tegevusloa andmisel kui ka vastavuse tunnustamise menetluses haldusmenetluse seadustiku sätteid MERAS-est tulenevate erisustega.
FI hindab makseasutuse või e-raha asutuse dokumentide ja andmete vastavust MERAS-es nimetatud nõuetele, mis on maksesüsteemiga liitumise eelduseks ega anna juurdepääsu arveldussüsteemile nö automaatselt. Süsteemiga liitumiseks tuleb tavaliselt pöörduda ka süsteemi korraldaja poole ja sõlmida arveldusteenuste kasutamise leping. Vältima peab arusaamatusi seoses makseasutuse ja e-raha asutuse arveldussüsteemis osalemise taotlemise ja osalemise nõuetele vastavuse tunnustamise taotlemisega. Seetõttu nähakse selgelt ette, et konkreetse maksesüsteemiga liitumiseks tuleb esmalt taotleda FI-lt nõuetele vastavuse tunnustamist ning seejärel taotleda süsteemi korraldajalt juurdepääsu arveldussüsteemile. Seda toetab ka eelnõu paragrahvis 2 kavandatav muudatus süsteemi liikme kohta, mille järgi võib süsteemi liikmeks olla muu hulgas makseasutus või e-raha asutus, kelle vastavust MERAS-es nimetatud nõuetele on FI tunnustanud.
Eelnõuga nähakse ette, millistel õiguslikel alustel võib FI vastavuse tunnustamisest keelduda. FI-l on õigus keelduda vastavuse tunnustamisest, kui: 1) taotleja ei vasta käesoleva seadusega või selle alusel antud õigusaktidega makseasutuse või e-raha asutuse suhtes kehtestatud nõuetele; 2) taotleja ei täida käesoleva seaduse §-s 639 sätestatud tingimusi; 3) taotlejal on täitmata Finantsinspektsiooni ettekirjutus või käesolevas seaduses sätestatud muu kohustus; 4) taotleja osalemine arveldussüsteemis ohustab arveldussüsteemi stabiilsust või terviklikkust.
Otsus vastavuse tunnustamise või sellest keeldumise kohta tuleb Finantsinspektsioonil teha kahe kuu jooksul arvates kõigi vajalike andmete ja dokumentide saamisest, kuid mitte hiljem kui kolme kuu möödumisel vastava taotluse saamisest arvates. Otsuse peab tegema viivitamata makseasutusele või e-raha asutusele teatavaks. Selle otsuse näol on tegemist haldusaktiga haldusmenetluse seaduse mõttes.
MERAS-esse lisatava § 6310 lõikega 5 nähakse ette, millal võib vastavuse tunnustamise otsuse kehtetuks tunnistada. Selleks on ette nähtud kaks alust, milleks on 1) arveldussüsteemis osalemise taotlemata jätmine 6 kuu jooksul ning 2) arveldussüsteemis osalemise alustamata jätmine 18 kuu jooksul. Sama paragrahvi lõige 6 näeb ette, millal tuleb vastavuse tunnustamise otsus kehtetuks tunnistada. Nendeks kaheks aluseks on 1) valeandmete esitamine, millel oli vastavuse tunnustamise otsuse tegemisel oluline tähendus ning 2) kui makseasutust või e-raha asutus ei vasta enam vastavuse tunnustamise tingimustele. Need alused on analoogilised tegevusloa kehtetuks tunnistamise alustega. Siinkohal on oluline, et juhul, kui kehtetuks tunnistatakse makseasutuse või e-raha asutuse tegevusluba, siis ei vasta makseasutus või e-raha asutuse enam ka vastavuse tunnustamise/arveldussüsteemise osalemise tingimustele. Vastupidisel juhul ei ole aga automaatselt välistatud, et makseasutus või e-raha asutus ei või jätkata muude makseteenuste osutamist, kuivõrd arveldussüsteemis osalemise tingimustele mittevastamine ei tähenda ilmtingimata, et makseasutus või e-raha asutus ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele.
Vastavuse tunnustamise otsuse kehtetuks tunnistamine ei välista omakorda igal juhul seda, et makseasutus või e-raha asutus ei saa enam pakkuda välkmaksete teenust, kuivõrd seda on võimalik pakkuda ka kaudse osalejana. See tähendab, et makseasutus või e-raha asutus ei ole otsene osaleja välkmaksetee süsteemis, ehk et temal ei ole kontot TARGET2 süsteemis, kuid välkmakseid on võimalik pakkuda otseosaleja kaudu, kes omab vastavat kontot. Kui makseasutus või e-raha asutus ei vasta MAS § 6 lõike 3 punktide 6 ja 7 süsteemi liikme tingimustele, saab ta jätkata välkmaksete pakkumist MAS § 17 lõike 5 alusel. Süsteemis osaleja, sealhulgas kaudne osaleja on määratletud MAS §-s 6.
Eelnõu § 1 punktidega 5 ja 6 muudetakse MERAS §-des 79 ja 80 ette nähtud vara hoidmise nõudeid. Nende paragrahviga on üle võetud makseteenuste direktiivi artiklis 10 sätestatud nõuded makseteenuse kasutajatelt ja teise makseteenuse pakkuja kaudu maksetehingu täitmiseks saadud kõigi rahaliste vahendite kaitsmiseks. Välkmaksete määrusega muudetakse makseteenuste direktiivi artikli 10 lõiget 1 ning nähakse ette, et lisaks võimalusele hoida kliendi raha eraldi kontol krediidiasutuses, on lubatud hoida keskpangas vastavalt asjaomase keskpanga äranägemisele.
Keskpanga kontol hoitava tagatise võimalusega laiendatakse makseteenuse pakkujate valikuvõimalusi selles osas, ning et makseasutused peavad püüdma vältida kontsentratsiooniriski seoses tagatud vahenditega.
Eelnõu § 1 punktidega 7–10 muudetakse viiteid Euroopa Liidu õigusaktidele. Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. aasta määruse nr 180 „Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri“ § 29 lõike 3 kohaselt peab viites Euroopa Liidu õigusaktile nimetama viidatava õigusakti andja või andjad, akti liigi ja numbri, näiteks: nõukogu direktiiv 2011/85/EL. Sama paragrahvi lõike 4 kohaselt tuleb eelnõu tekstis Euroopa Liidu õigusaktile esmakordsel viitamisel lõikes 3 nimetatud andmetele lisada viidatava õigusakti pealkiri ja esmakordse avaldamise andmed. Eelnõuga tehakse viited Euroopa Liidu õigusaktidele seaduses eespool võrreldes kehtiva seadusega, mistõttu muudetakse nende viidete asukohta.
Punktiga 6 lisatakse seadusesse normitehniline märkus. Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lõige 3 sätestab, et kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja või andjad, akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge.
Eelnõu §-ga 2 muudetakse MAS-i.
Direktiivi muudatused peaksid eelistatavalt kuuluma seaduse juurde, kuhu on varem üle võetud selle direktiivi olulisem osa. MAS-i sobituvad makseteenuste direktiivi artikli 35 lõigete 2 ja 3 muudatused, eriti arvestades et sisuliselt on tegu MAS juba olemas oleva sätte kehtivusala piiramisega. Antud juhul on erand MAS §-s 17, mis sisaldab arveldussüsteemidele ligipääsu reguleerivaid üldisi sätteid.
Eelnõu § 2 punktiga 1 muudetakse MAS § 5 lõiget 1. Tegemist on tehnilise muudatusega. Pika sõnaühendi kordamise vältimiseks kirjutatakse see eelnõu tekstis esimesel korral täielikult välja, märkides selle järel sulgudes kaldkirjas selle edaspidi kasutatava lühendi. Seetõttu nähakse sõnaühendi arveldussüsteemi liige lühend § 6 asemel ette §-s 5, kus seda kasutatakse esimest korda.
Eelnõu § 2 punktiga 2 muudetakse MAS § 6 lõiget 1, sest sõnaühendi arveldussüsteemi liige lühend nähakse ette MAS § 5 lõikes 1.
Eelnõu § 2 punktiga 3 täiendatakse § 6 lõikega 3¹, mille kohaselt süsteemi liige võib olla ka makseasutus või e-raha asutus MERAS-e tähenduses, kes vastab järgmistele tingimustele: 1) makseasutus või e-raha asutus vastutab käesoleva seaduse § 10 punktis 1 määratletud ülekandekorralduste täitmise eest ja tema suhtes ei kohaldata makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse paragrahvi 11või 12 kohast erandit; 3) Finantsinspektsioon on teinud otsuse asjaomase makseasutuse või e-raha asutuse arveldussüsteemis osalemise nõuetele vastavaks tunnistamise kohta. Arvelduse lõplikkuse direktiivi (SFD) artikli 2 uue punkti b sõnastuse kohaselt on „asutus“ muu hulgas makseasutus või e-raha asutus /…/ „kes osalevad süsteemis, kelle tegevus koosneb direktiivi punkti i esimeses taandes määratletud maksejuhiste täitmisest ja kes vastutavad sellistest maksejuhistest tulenevate rahaliste kohustuste täitmise eest selles süsteemis“. Siinkohal viidatakse „maksejuhise“ asemel ülekandekorraldusele MAS-i § 10 punkti 1 tähenduses.
Eelnõu § 2 punktiga 4 muudetakse MAS § 17, mis reguleerib juurdepääsu makse- ja arveldussüsteemile ning arveldusteenustele. Selles paragrahvis on sätestatud juurdepääsu tingimused ja põhimõtted maksesüsteemidele. Makseteenuste direktiivi üheks eesmärgiks oli tugevdada tegevusloa saanud makseasutuste ja krediidiasutuste võrdse kohtlemise põhimõtet, et kõik siseturul konkureerivad makseteenuse pakkujad saaksid võrdsetel tingimustel kasutada nende maksesüsteemide tehnilise infrastruktuuri teenuseid. See makseteenuste põhimõte ei prevaleeri liikmesriikide õiguse üle piirata juurdepääsu süsteemselt olulistele maksesüsteemidele kooskõlas arvelduse lõplikkuse direktiiviga ega Euroopa Keskpanga ja Euroopa Keskpankade Süsteemi pädevuse üle maksesüsteemidele juurdepääsu valdkonnas.24 Seetõttu on kehtivas § 17 lõikes 6 ette nähtud, et lõikes 2–4 nimetatud juurdepääsu põhimõtted ei kohaldu arveldussüsteemile.
Muudatusega jäetakse lõikest 6 välja see, et § 17 lõikeid 2–4 ei kohaldata arveldussüsteemide suhtes ning maksesüsteemide suhtes, mille korraldaja on Eesti Pank, lepinguriigi keskpank või Euroopa Keskpank, st kehtetuks tunnistatakse lõike 6 punktid 1 ja 3. Sellega tugevdatakse tegevusloa saanud makseasutuste ja krediidiasutuste võrdse kohtlemise põhimõtet, et kõik siseturul konkureerivad makseteenuse pakkujad saaksid võrdsetel tingimustel kasutada nende maksesüsteemide tehnilise infrastruktuuri teenuseid.
Eelnõu § 3 nähakse ette seaduse jõustumine. Seadus on planeeritud jõustuma 2025. aasta 1. juulil. Direktiivide muudatused tuleb riigisiseselt üle võtta 9. aprilliks 2025. aastal, kuid selleks ajaks ei jõuta seaduse eelnõu kindlasti menetletud.
4. Terminoloogia
Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi termineid.
5. Eelnõu kooskõla Euroopa Liidu õigusega
Käesoleva eelnõuga võetakse üle välkmaksete määrusega muudetud järgmiseid direktiivid:
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2015/2366/EL makseteenuste kohta siseturul, direktiivide 2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127)
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 98/26/EÜ arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (EÜT L 166, 11.06.1998, lk 45–50).
Eesti õigusaktide kooskõla Euroopa Liidu õigusega on kajastatud käesoleva seletuskirja lisas 1 toodud vastavustabelis.
Eelnõu on kooskõlas järgmiste Euroopa Liidu õigusaktidega:
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (98/26/EÜ);
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2015/2366/EL makseteenuste kohta siseturul, direktiivide 2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127).
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/886, millega muudetakse määrusi (EL) nr 260/2012 ja (EL) 2021/1230 ning direktiive 98/26/EÜ ja (EL) 2015/2366 eurodes välkkreeditkorralduste osas (ELT L, 19.3.2024.)
6. Seaduse mõjud
Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2024/886 (välkmaksete määruse) mõju üldiselt
Välkmaksete määruse otsene sihtrühm on eraisikud, ettevõtjad ja asutused, kes teevad Eestis iga kuu keskmiselt 17 miljonit riigisisest makset, millest kolmandik on pankadevahelised. Eestis tegutsevad pangad kasutavad pankadevaheliste, sealhulgas piiriüleste, maksete tegemiseks valdavalt EBA Clearing süsteeme RT1 ja STEP225. RT1 on välkmaksete süsteem, mis toimib reaalajas, ööpäev läbi ja aasta ringi, raha laekub maksjalt saajale maksimaalselt 10 sekundi jooksul. Hetkel saab süsteemi kaudu teha makseid, mis on kuni 100 000 euro väärtuses, pank võib ise selle limiidi ka madalamale seada. STEP2 süsteemis töödeldakse makseid vaid tööpäeviti viis korda päevas ja kaks korda öösel. Seega nt reede õhtul teele pandud makse jõuab saajani esmaspäeva hommikul. Eestis on välkmaksed saanud juba tavaliseks – 2024. a juunis liikus 87% riigisisestest pankadevahelistest maksetest välkmaksena. Arvestades, et kohe liiguvad ka pangasisesed maksed, võib järeldada, et üle 90% maksetest liigub vaid mõne sekundi jooksul. Eestis pakuvad pangad välkmakseid sama hinnaga kui tavalisi kreeditkorraldusi.
Ettevõtjate puhul parandavad välkmaksed rahavooge, hõlbustavad vahendite haldamist, vähendavad hilinenud makseid ja kiirendavad arvete tasumist. Eraisikute puhul võib kiire raha üle kandmine olla vajalik näiteks pereliikmete vahel, restoranis arvet jagades ja paljudes muudes olukordades.
Kasu saadakse Euroopa Komisjoni hinnangul ka suuremast likviidsusest ja paranenud rahavoogudest. Seda kasu tunnevad kõik välkmaksete saajad, teiste seas tarbijad, kaupmehed, ettevõtjad ja avalik sektor, sealhulgas maksuhaldurid, kuna välkmaksete majanduslik tasuvus suureneb ajas märkimisväärselt. Praegu liigub maksesüsteemides igal ajahetkel miljardeid eurosid, mis ei ole tarbimiseks ega investeeringuteks kättesaadavad. Välkmaksete laialdasem kasutamine soodustab ka uute makselahenduste väljatöötamist, eelkõige piiriüleste tehingute puhul. See suurendab maksteenuste sektoris konkurentsi ja vähendab kaupmeeste kulusid ja see positiivne mõju saab edasi kanduda ka tarbijatele.
6.1 Käesoleva seaduse sihtrühm ja mõjude analüüsi kokkuvõte
Sihtrühm– makseteenuse pakkujad
• 2025. a. märtsi seisuga tegutses Eestis Finantsinspektsiooni andmetel 12 makseasutust, sh 2 välisriigi makseasutuse filiaali ja 3 e-raha asutust.Eestis asutatud makseasutused: Adson AS, Crowdestate AS, Maaelu Edendamise Hoiu-laenuühistu, Maksekeskus AS, Meieni OÜ, Modena Payments OÜ, Paywerk AS, TavexWise AS, Ühisarveldused AS, Wallester AS
• Välisriikide makseasutuste Eestis asutatud filiaalid: Nets Denmark A/S Eesti filiaal, Unifiedpost Payments Eesti filiaal
• Eestis asutatud e-raha asutused: inHouse Pay AS, IPF Digital AS, Monemon AS
Käesolev eelnõu ei reguleeri krediidiasutuste tegevust välkmaksete pakkumisel, sest see jääb määruse (EL) nr 260/2012 reguleerimisalasse. Krediidiasutused on arveldussüsteemide otseliikmed. Seega ei avalda käesolev eelnõu otseselt mõju krediidiasutustele. Eelnõu annab võimaluse nö täistegevusloa all tegutsevatele makseasutustele ja e-raha asutustele saada arveldussüsteemi liikmeks. Kuivõrd makseasutustele ja e-raha asutustele tekib võimalus kaudse osalejana pakkuda välkmakseid läbi krediidiasutuse, siis käsitletakse mõjude osas ka pankade tegevust.
Eestis on Euroopa Maksenõukogu andmetel skeemiga liitunud üheksa Eesti makseteenuse pakkujat, välkmaksed moodustavad riigisisestest pankadevahelistest maksetest umbes 87%. Reaalselt pakuvad välkmakseid hetkel seitse panka, kaks e-raha asutust, viimaste mahud on väga tagasihoidlikud. Kõik välkmaksete teenust pakkuvad makseteenusepakkujad, sh e-raha asutused, on EBA Clearing süsteemide liikmed26 ja euroala keskpankade välkmakseteenuse taristu TIPS27 liikmed28. Kolm suuremat panka edastavad 93% kõikidest Eesti turu välkmaksetest.
Hetkel on Eestis välkmaksete summa piirmäär makseteenuse pakkujate kaupa erinev (osadel pankadel 15 tuhat, teistel 100 tuhat eurot), mõnevõrra erinev on ka see, millised maksed välkmaksete süsteemi saadetakse, näiteks kõik pangad ei saada sinna maksete kogumeid ega püsikorraldusi.
Kõige enam võib Eestis tegutsevaid makseteenuse pakkujaid mõjutada makse saaja nime ja IBANi kontroll ning sanktsiooni rakendamine nagu seisukohtade selgituste juures kirjeldatud29. Arvestatava arenduse ning investeeringuga tuleb Eestis tegutsevate pankade hinnangul arvestada välkmaksete täiendavates kanalites (lisaks elektroonsetele) kättesaadavuse tagamisel ning saaja nime ja IBANi kontrolli rakendamisel. Pankade puhul on täiendavaks kanaliks näiteks pangakontorid. Eelnõu ei avalda pankadele mõju IBANi ja nime kontrolli puhul, kuna see on määruse (EL) nr 260/2012 reguleerimisalas. Makse- ja e-raha asutuste tegevuste kulu ei ole võimalik arvuliselt välja tuua, kuna sõltub oluliselt konkreetsest makseteenuse pakkujast ning tema tehnoloogilisest lahendusest.
Euroopa Komisjoni mõjuhinnang30 näitab, et makseteenuse pakkujatele tekkivad olulised, kuid proportsionaalsed ühekordsed rakenduskulud, mis on seotud välkmaksete pakkumisega makseteenuse pakkujate puhul, kes seda veel ei tee, ning enamiku makseteenuse pakkujate puhul makse saaja ja IBANi vastavuse kontrolli rakendamisel. Makseteenuse pakkujate jooksvad kulud oleksid piiratud. Nimetatud tegevuste kulu ei ole võimalik arvuliselt välja tuua, kuna sõltub oluliselt konkreetsest makseteenuse pakkujast ning tema tehnoloogilisest lahendusest. Kokkuvõttes oleks kulude mõju makseteenuse pakkujatele aja jooksul neutraalne, arvestades märkimisväärset kokkuhoidu, mis tuleneb kavandatud uuest sanktsioonikontrolli meetodist, pettuste ja vigade järelkontrolliks kuluvat lühemat aega ja jõupingutusi, sularaha ja tšekkide käitlemisega seotud kulude vähenemist ning väljavaadet konkureerida tõhusamalt suhtluspunktide turul ja pakkuda innovaatilisi välkmaksetel põhinevaid suhtluskanalite lahendusi, sealhulgas piiriüleste maksete puhul.
Ettepanekute sotsiaalne mõju puudub. Samuti ei ole otseseid või kindlakstehtavaid mõjusid, mis tooksid olulist kahju või mõjutaksid kooskõla kliimaneutraalsuse eesmärkidega ja Euroopa kliimamäärusest tulenevate kohustustega.
Ettepanekute rakendamisel otsene eelarveline mõju puudub, sealhulgas iga-aastasele riigieelarvele31. Kavandatavatel meetmetel ei ole otsest mõju Eesti regionaalarengule, riigi julgeolekule ja välissuhetele ning elu- ja looduskeskkonnale.
6.2 Eelnõu mõju ja sihtrühmad
Sihtrühm nr 1: arveldussüsteemi uued liikmed (makseasutused ja e-raha asutused).
2024. a. novembri seisuga tegutses Eestis Finantsinspektsiooni andmetel 12 makseasutust, sh 2 välisriigi makseasutuse filiaali ja 3 e-raha asutust (välja on jäetud erandi all tegutsevad makseasutused kuna eelnimetatute suhtes ei laiene õigus olla arveldussüsteemi liige). Ehk siis kokku 15 finantsjärelevalve subjekti, kellele taoline õigus/võimalus rakenduks.
1.1 Mõju tervikuna
ebaoluline
Eelnõuga kaasneb makseasutustel ja e-raha asutustel õigus (kuid mitte kohustus) taotleda juurdepääsu arveldussüsteemidele ehk osaleda arveldussüsteemis. Hetkeseisuga on keeruline ennustada, mitu makseasutust/e-raha asutust eelnimetatud 15st subjektist kokku soovib vastavas arveldussüsteemis osaleda. Juhul kui see soov on, siis vastav taotlemise kord ei ole ülemäära koormav (võrreldes tegevusloa taotlusega) kuna valdav osa dokumente on juba tegevusloa taotlemise käigus Finantsinspektsioonile esitatud.
1.2 Mõju valdkond I
Mõju majandusele
Avalduv mõju
ebaoluline
Kuna praegu ei ole teada, mitu makse- ja e-raha asutust eelnimetatud 15st subjektist kokku soovib vastavas arveldussüsteemis osaleda ning milline on nende turuosa, on kõnealust mõju keeruline hinnata. Krediidiasutustega võrreldes on makseasutuste turuosa suhteliselt väike nii mahu kui ka tehingute arvult32, mistõttu mõju majandusele ei ole suur. Makseasutuste turuosa on alla 1% maksete käibest.
Olulisus
Ulatus
keskmine
Sihtrühma suurus
väike
Sagedus
väike
Ebasoovitavate mõjude risk
väike
Sihtrühm nr 2: Finantsinspektsioon.
Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta lõpu seisuga 137 inimest.
2.1 Mõju tervikuna
ebaoluline
Ilmselt võib kaasneda Finantsinspektsioonile teatud töökoormuse tõus, kuid see ei tohiks olla ülemäära suur, kuna järelevalvesubjektide arv eelnõus ette nähtud muudatuste tõttu ei suurene. Eelduslikult ei puuduta maksesüsteemide järelevalve muudatused kõiki asutuse töötajaid ning sõltub suuresti ka sellest, kui paljud makse- ja e-rahaasutustest üldse arveldussüsteemiga tulevikus (otseselt) liituvad.
Finantsinspektsiooni eelarve kujuneb subjektide poolt makstavatest menetlustasudest ja järelevalvetasudest. Ehk isegi mõningane kulu kasv Finantsinspektsiooni jaoks ei too kaasa kulutusi riigieelarvest.
2.2 Mõju valdkond
Mõju riigiasutuste korraldusele
Avalduv mõju
ebaoluline
Finantsinspektsioonil puudub vajadus võtta tööle uusi töötajaid vastava kontrollkohustuse täitmiseks.
Olulisus
Ulatus
väike
Sihtrühma suurus
väike
Sagedus
väike
Ebasoovitavate mõjude risk
väike
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud
Seaduse rakendamisega ei kaasne tulusid ega kulusid riigieelarvele ning eelnõu ei ole seotud kohalike omavalitsuste tegevusega.
8. Rakendusaktid
Eelnõu rakendamisega ei kaasne vajadust muuta määrusi, kehtestada uusi ega tunnistada kehtetuks olemasolevaid.
9. Seaduse jõustumine
Seadus jõustub 2025. aasta 1. juulil. EL direktiivide muudatused tuleb riigisiseselt üle võtta 9. aprilliks 2025. aastal, kuid selleks ajaks ei jõuta eelnõu Riigikogus menetletud.
10. Eelnõu kooskõlastamine ja huvirühmade kaasamine
Eelnõu esitati kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Välisministeeriumile, Justiitsministeeriumile, Eesti Pangale, Finantsinspektsioonile, Rahapesu Andmebüroole ja turuosalistele. Esitatud märkused ja Rahandusministeeriumi vastused on leitavad märkuste tabelis.
Algatab Vabariigi Valitsus ... 2025. a
Vabariigi Valitsuse nimel
(allkirjastatud digitaalselt)
Heili Tõnisson
Valitsuse nõunik