Väljaminev kiri

Maksejõuetuse teenistus / Tatari 39 Tallinn / 667 2400 / [email protected] /

Konkurentsiameti teenindamisel /

Raigo Uukkivi

Tanel Ermel

Maksu- ja Tolliamet

Meie: 02.05.2025 nr 12-1/2025-015-1

Koopia: Erle Kõomets, Rahandusministeerium

Maksejõuetuse teenistuse pöördumine ja ettepanekud

Austatud koostööpartner, võlausaldaja ning ühiskonna ja seadusliku majandustegevuse kaitsja

Seisuga 31.03.2025 tuvastas Maksejõuetuse teenistus, et 55 varatu maksejõuetu äriühingu lähikondsed

on võlausaldajatele tekitanud kahju 18,6 miljoni eurot. Ühe varatu maksejõuetu ühingu juhid jätsid

raskete juhtimisvigade tulemusena maha keskmiselt 345 tuhat eurot võlgu. Võrdluseks 2024. aasta

kogustatistika oli järgnev: 193 varatut maksejõuetut ühingut, kokku 50 miljonit kahju, ühe varatu

maksejõuetu ühingu juhid jätsid maha keskmiselt 245 tuhat eurot võlgu.

Maksejõuetuse teenistuse missiooniks on tagada ja toetada Eesti ettevõtluskeskkonnas ausat ja

läbipaistvat käitumist kaitsmaks võlausaldajaid varatute maksejõuetute juriidiliste isikute lähikondsete

seadusvastase käitumise eest ning seadustes sätestatud nõuetest kinni pidamist riikliku järelevalve

kaudu. Võrreldes Soome Pankrotiombudsmaniga on Maksejõuetuse teenistuse peamine eesmärk

pankrotivõlgnike tegevuse uurimine eesmärgiga tuvastada tegevuse seadusvastasus. Meie senisest

järelevalvetegevusest, tulemustest, statistikast ja maksejõuetusvaldkonna praktika ühtlustamisest saate

lugeda meie kodulehelt: Praktika ja soovitused | Maksejõuetuse teenistus ning Tegevused ja tulemused

| Maksejõuetuse teenistus

Pankrotiseaduse § 1921 lg 1 kohaselt teostab teenistus järelevalvet võlgniku ja võlgniku lähikondsete

tegevuse üle seoses võlgniku pankrotimenetlusega ning uurib võlgniku ja võlgniku lähikondsete

võimalikku seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel või makseraskuste suurendamisel, viies

läbi eriauditeid ja pankrotimenetluse avalikke uurimisi ning tehes pankrotihaldurile ettepanekuid

pankrotimenetluse läbiviimisel. Paraku ei tegele teenistus kehtiva õiguse kohaselt varatute juriidiliste

isikute ja nende lähikondsete käitumise uurimisega näiteks täitemenetluses, likvideerimismenetluses,

saneerimismenetluses, võlgadest vabastamise menetluses ja maksekäsu kiirmenetlustes. Samuti ei ole

teenistuse ülesandeks olnud Eestis tegeleda ühiskonna võlakäitumisega laiemalt, st parandada

finantsteadmisi, ennetada üle võimete äri tegemist ja üle võimete elamist ning anda seadusandjale

sellekohaseid suuniseid, nagu seda teeb Rootsi täitevamet Kronofogden.

Eeltoodust lähtuvalt esitame Teile ühiselt arutamiseks ja igakülgseks kaalumiseks mõned

algatusettepanekud Teie pädevussfääri ja valitsemisalasse kuuluvate õigusaktide ülevaatamiseks ja

muutmiseks tagamaks Eestis ausat ettevõtluskeskkonda ja tasakaalu võlgnike ja võlausaldajate huvide

2 (9)

kaitsmisel.

I Füüsilisest isikust võlgniku kohustustest vabastamise tagajärjed riigi kui võlausaldaja jaoks

1.1. Füüsilise isiku maksejõuetuse seaduse § 50 (Võlgniku kohustustest vabastamise tagajärjed) lõige 1

sätestab, et kui füüsilisest isikust võlgnik vabastatakse kohtu poolt kohustustest, lõpevad

pankrotivõlausaldajate nõuded võlgniku vastu, sealhulgas ka nende pankrotivõlausaldajate nõuded, kes

ei ole pankrotimenetluses nõudeid esitanud. Lõike 2 kohaselt ei lõpe üksnes õigusvastaselt tahtlikult

tekitatud kahju hüvitamise kohustus ning lapsele või vanemale elatise maksmise kohustus. Samas hetkel

kehtiva õiguse kohaselt on Eesti riik (seadusandja) nõustunud, et riigi- ja kohalike maksude maksmise

kohustustest füüsilisest isikust võlgnik vabastatakse täielikult. FIMS § 50 lg 5 sätestab, et füüsilisest

isikust võlgniku kohustustest vabastamine ei tohi olla takistuseks riiklike ettevõtlustoetuste kasutamisel.

Seega füüsiline isik võib Eesti riigile võlgu jääda, need võlad kustutatakse kohtus ning füüsilisel isikul

on õigus ja võimalus saada juurde veel ka riiklikke ettevõtlustoetusi.

1.2. Maksejõuetuse teenistus leiab, et seadusandjal on õigus olenevalt riigi sotsiaal-, majanduslikust ja

poliitilisest olukorrast1 muuta oma varasemaid otsustusi, näiteks nii et FIMS § 50 lg 2 kohaselt ei lõpeks

kohustuste vabastamise menetluses riigi- ja kohalike maksude maksmise kohustus kas siis täielikult või

osalises mahus. See tagaks Eesti elanike ja kodanike hulgas kokkulepetest kinnipidamise, austuse ning

vastutustunde riigi ja selle ühise rahakoti suunal. Probleem on väga aktuaalne ka piiriüleste pankrottide

kontekstis, kus näiteks naaberriigi füüsilisest isikust võlgnik kolib ajutiselt Eestisse kasutades Eesti väga

soodsat regulatsiooni selleks, et põgeneda omakorda naaberriigis tekitatud võlgade, sh maksuvõlgade

tasumisest võlausaldajatele. Eestist ei tohi saada nö kohustustest vabanemise paradiis (riik).

1.3. Maksejõuetuse teenistus juhib Teie tähelepanu asjaolule, et FIMS jõustumisest alates on praktikas

väga levinud selline „skeem-käitumine“, kus ainuosanikust juhatuse liige läheb ise eraisikuna eelnevalt

pankrotti ja esitab kohustustest vabastamise avalduse kohtule selleks, et hilisemas eraldiseisvas varatu

maksejõuetu osaühingu pankrotimenetluses (mida likvideerijate abil täpselt ajastatakse) ei oleks

võimalik ühelgi võlausaldajal, pankrotihalduril ega teenistusel kui järelevalve teostajal sellelt samalt

ainuosanikust juhatuse liikmelt, kes osaühingus pani toime raskeid juhtimisvigu, võlausaldajatele mitte

mingit raha ega vara tagasi nõuda, sest ta on FIMS § 50 lg 2 alusel kõikidest kohustustest kohtu poolt

teises menetluses vabastatud.

1.4. FIMS jõustus 1. juulil 2022.a. Selle aasta 1. juulil täitub 3-aastane tähtaeg, mille järgselt

maksejõuetustele spetsialiseerunud järelevalvekohtunikud hakkavad suurel hulgal füüsilisest isikust

võlgnikke neile võetud kohustustest vabastama. Maksejõuetuse teenistus ei ole kindel kas ja kuidas need

inimesed „uueks eluks“ tegelikult valmis on või varasem käitumine jääb Eesti ühiskonnas korduma, mis

toob riigile mõne aja pärast uuesti halduskoormuse (uued toetused, uued täitemenetlused, uus

pankrotimenetlus). Kas Eestis printsiip „pacta sunt servanda“ veel kehtib või enam mitte?

II Pankrotiseaduse § 153 lg 1 nimetatud nõuete rahuldamisjärkude muutmine

2.1. Kuivõrd riik, eriti Maksu- ja Tolliamet on maksejõuetusvaldkonnas levinud praktika kohaselt

reeglina võlausaldajatest viimane, kellele mistahes võlgnik oma võlgu tasuda tahab, siis tuleks mistahes

bürokraatia vähendamiseks ning menetlusosaliste tasakaalu saavutamiseks Maksejõuetuse teenistuse

arvates pankrotimenetluses pankrotiseaduse muudatusega anda riigi ja muudele avalik-õiguslikele

nõudeid esitanud võlausaldajatele eelis võlausaldajate nõuete rahuldamise järjekorras.

2.2. Kui hetkel on riigi ja muude avalik-õiguslike nõuete asukoht teisel järjekohal (teises

rahuldamisjärgus) koos absoluutselt kõigi teiste võlausaldajatega pärast pandipidajate nõudeid, siis võib

seadusandja (poliitikakujundaja) olenevalt riigi sotsiaal-, majanduslikust ja poliitilisest olukorrast

nõuete rahuldamise järjekorda (ajutiselt) muuta ka nii, et riik oleks võrreldes teiste tavavõlausaldajatega

eelisjärjekorras. See omakorda tähendaks, et riik saaks oma nõuetele rahuldust enne tavavõlausaldajaid.

See ei oleks Eestis esmakordne nähtus, kuna 1990ndatel Eestis selline regulatsioon on kehtinud. Ka siis

olid Eestis turbulentsed ajad majanduses ning riigieelarvega ning riiki kui võlausaldajat oli vaja

1 Viimsalu. The Over-Indebtedness Regulatory System in the Light of the Changing Economic

Landscape. Juridica International, avalikult kättesaadav lugemiseks: int_17.indd

3 (9)

täiendavalt pankrotimenetlustes kaitsta.

Kehtiv PankrS § 153 lg 1 on järgmine:

§ 153.   Nõuete rahuldamisjärgud

  (1) Pärast käesoleva seaduse § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist rahuldatakse

võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes:

  1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud ulatuses;

2) muud tähtaegselt esitatud tunnustatud nõuded;

  3) muud tähtaegselt esitamata, kuid tunnustatud nõuded;

 4) pärandvara pankrotimenetluses pärimisseaduse § 142 lõike 1 punktis 3 nimetatud nõuded ja sundosa

nõuded.

Uus st muudetud PankrS § 153 lg 1 sõnastus võiks olla teenistuse arvates järgmine:

§ 153.   Nõuete rahuldamisjärgud

1. Pärast käesoleva seaduse § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist rahuldatakse

võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes:

  1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud ulatuses;

  2) tähtaegselt esitatud riigi ja muud avalik-õiguslikud nõuded;

3) muud tähtaegselt esitatud tunnustatud nõuded;

4) muud tähtaegselt esitamata, kuid tunnustatud nõuded;

5) pärandvara pankrotimenetluses pärimisseaduse § 142 lõike 1 punktis 3 nimetatud nõuded ja sundosa

nõuded.

2.3. Muutumatuks jääksid põhimõtted, mille kohaselt järgmise järgu nõuded rahuldatakse pärast eelmise

järgu nõuete täielikku rahuldamist. Kui pankrotivarast ei piisa kõigi ühe järgu nõuete rahuldamiseks,

rahuldatakse sama järgu nõuded võrdeliselt nõuete suurusega.

III Likvideerimismenetluse läbiviimine kui avalik-õigusliku funktsiooni täitmine ja

likvideerijatena tegutsevate avalike ülesannete täitjate usaldusväärsuse ja kvalifikatsiooni nõuded

3.1 Eestis on levinud kasutada nn likvideerimisteenust andmata endale täpselt aru, millega õiguslikult

ja sisuliselt on tegelikult tegemist. Maksejõuetuse teenistuse hinnangul on tsiviilseadustiku üldosa

seaduses ja äriseadustikus sätestatud likvideerimisprotsess ja seadustes sätestatud likvideerijate

ülesanded avalik-õigusliku funktsioonina käsitletavad. St likvideerija kui ametiseisundit omava

ainuisikulise haldusorgani peamine ülesanne on erapooletult, sõltumatult ja ausalt likvideerimisprotsess

äriseadustiku alusel samm-haaval läbi viia, et tuvastada juriidilise isiku majanduslik seisukord ja

kohustus püsiva maksejõuetuse ilmnemisel koheselt esitada kohtule pankrotiavaldus. Seadus on

sätestanud, et likvideerijad lõpetavad äriühingu tegevuse, nõuavad ühingu nimel sisse võlad, müüvad

ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Need on konkreetsed seadusest tulenevad avalikud

ülesanded, mida likvideerija täitma peab. Seadus sätestab ka, et likvideerijad võivad teha ainult neid

tehinguid, mis on vajalikud ühingu likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate

esindusõigus piiramatu.2 Seega likvideerija täidab ettevõtluskeskkonnas auväärset sõltumatut ametit!

3.2. Juhul, kui likvideerimine on avalik-õigusliku funktsioonina käsitletav riigi poolt delegeeritud

likvideeritud ülesannete täitmine, siis tekib omakorda küsimus likvideerija kui ametiseisundit omava

isiku kvalifikatsioonist ja oskustest. Kuivõrd kehtiv õigus ei peatu likvideerija kvalifikatsioonil, siis

praktikas likvideerivad ettevõtteid tihtipeale üksnes sellised isikud, keda ei peeta Eesti ärikeskkonnas

ausalt tegutsevateks. Maksejõuetuse teenistuse arvates ei tohiks Eestis seadusega lubada mistahes

juriidiliste isikute likvideerimismenetlusi läbi viia näiteks isikul:

1) kes on süüdi mõistetud majandusalase, õigusemõistmise või riigivastase süüteo toimepanemise eest;

2) kes on pankrotivõlgnik või kelle suhtes on võlgadest vabastamise menetluse lõppemisest möödunud

vähem kui 1 aasta;

3) kelle suhtes on algatatud võlgade ümberkujundamise menetlus; 

4) kes on viimase viie aasta jooksul kuulunud sellise juriidilise isiku juhatusse ja nõukokku, mille

pankrotiavalduse menetlus või pankrotimenetlus on lõppenud raugemisega;

5) kes on kohtuniku-, notari- või kohtutäituri ametist tagandatud või kelle suhtes kehtib likvideerijana,

pankrotihaldurina, saneerimisnõustajana, usaldusisikuna või võlanõustajana tegutsemise keeld;

4 (9)

6) kes on advokatuurist välja heidetud;

7) kes on avalikust teenistusest vabastatud distsiplinaarsüüteo eest;

8) kelle audiitori kutsetegevus on lõpetatud, välja arvatud lõpetamine audiitori avalduse alusel;

9) kelle raamatupidaja või siseaudiitori kutsetegevus on lõpetatud, välja arvatud lõpetamine

raamatupidaja või siseaudiitori avalduse alusel;

10) kellelt on patendivoliniku kutse ära võetud, välja arvatud kutse äravõtmine patendivoliniku avalduse

alusel;

11) kellelt on vandetõlgi kutse ära võetud vandetõlgi seaduse § 28 lõike 3 punkti 3 alusel.

Paraku kehtivas õiguses likvideerija isikule mingeid nõudeid või piiranguid kehtestatud ei ole, kuid need

tuleks seadusandjal teiste riikide eeskujul kehtestada.

Maksejõuetuse teenistuse arvates võiks Eestis likvideerijana tegutseda üksnes näiteks isik:

  1) kes on teovõimeline;

  2) kelle elukoht on Eestis;

  3) kes vastab audiitorile, sisekontrolörile või juristile esitatavatele haridusnõuetele või kelle välisriigis

omandatud kutsekvalifikatsiooni on Eestis tunnustatud;

  4) kes valdab kõnes ja kirjas eesti keelt;

  5) kes on aus ja kõlbeline ning likvideerimismenetluse läbiviimiseks vajalike võimete ja

isiksuseomadustega;

6) kellel on näiteks Eesti Raamatupidajate Kogu, Eesti Audiitorkogu või Eesti Juristide Liidu

kutsetunnistus.

3.3. Likvideerimismenetlus st võlgniku majandusseisundi tuvastamine, varade müük, võlausaldajate

nõuete rahuldamine, ühingu raamatupidamise lõpetamine jms tuleb likvideerijatel Maksejõuetuse

teenistuse hinnangul läbi viia võimalikult kiiresti ja otstarbekalt arvestades võlausaldajate ja avalikkuse

huvi. Likvideerimismenetluse maksimaalne pikkus võimaliku seaduse muudatuse kohaselt ei tohiks

reeglina ületada ühte kalendriaastat. Likvideerijate üle peaks olema võimalus järelevalvet teostada

(samamoodi nagu pankrotihaldurite üle) ja avalik-õigusliku funktsiooni täitmisel ilmnenud rikkumiste

korral likvideerijad vastutusele võtta.

IV Raamatupidaja kui reguleeritud kutse esindaja ja raamatupidamisnõuete igakülgse täitmise

tagamine

4.1. Maksejõuetuse teenistus leiab, et raamatupidaja oma olemuselt juba on või peab tulevikus olema

seadusega reguleeritud kutse nagu seda on ka audiitor. Raamatupidamine ei ole suvaline loominguline

tegevus, vaid mistahes juriidilise isiku raamatupidamine peab tagama õigusaktides nõutu täitmise ja

olema usaldusväärne. Maksejõuetuse teenistuse arvates ei tohiks seadusega Eesti lubada

raamatupidajaks olla, raamatupidamist korraldada, juriidilise isiku raamatuid pidada,

raamatupidamisteenust ja raamatupidamisandmete töötlemise ja säilitamise teenust

(raamatupidamistarkvara) osutada füüsilise isikuna või läbi juriidilise isiku näiteks inimene:

1) kes on süüdi mõistetud majandusalase, õigusemõistmise või riigivastase süüteo toimepanemise eest;

2) kes on pankrotivõlgnik või kelle suhtes on võlgadest vabastamise menetluse lõppemisest möödunud

vähem kui 1 aasta;

3) kelle suhtes on algatatud võlgade ümberkujundamise menetlus; 

4) kes on viimase viie aasta jooksul kuulunud sellise juriidilise isiku juhatusse ja nõukokku, mille

pankrotiavalduse menetlus või pankrotimenetlus on lõppenud raugemisega;

5) kes on kohtuniku-, notari- või kohtutäituri ametist tagandatud või kelle suhtes kehtib likvideerijana,

pankrotihaldurina, saneerimisnõustajana, usaldusisikuna või võlanõustajana tegutsemise keeld;

6) kes on advokatuurist välja heidetud;

5 (9)

7) kes on avalikust teenistusest vabastatud distsiplinaarsüüteo eest;

8) kelle audiitori kutsetegevus on lõpetatud, välja arvatud lõpetamine audiitori avalduse alusel;

9) kelle raamatupidaja või siseaudiitori kutsetegevus on lõpetatud, välja arvatud lõpetamine

raamatupidaja või siseaudiitori avalduse alusel;

Paraku kehtivas õiguses raamatupidaja isikule mingeid nõudeid või piiranguid kehtestatud ei ole, kuid

need tuleks seadusandjal teiste riikide eeskujul kehtestada.

Maksejõuetuse teenistuse arvates võiks Eestis raamatupidajana tegutseda üksnes näiteks isik:

  1) kes on teovõimeline;

  2) kelle elukoht on Eestis;

  3) kes vastab raamatupidajale esitatavatele haridusnõuetele või kelle välisriigis omandatud

kutsekvalifikatsiooni on Eestis tunnustatud;

  4) kes valdab kõnes ja kirjas eesti keelt;

  5) kes on aus ja kõlbeline ning raamatupidamistööks vajalike võimete ja isiksuseomadustega;

6) kellel on näiteks Eesti Raamatupidajate Kogu kutsetunnistus.

4.2. Eeltooduga kaasneb karistusseadustiku § 3811  (Raamatupidamise kohustuse rikkumine)

ülevaatamine ja muutmine. Maksejõuetuse teenistus leiab (ning meile teadaolevalt jagavad teenistusega

sama arvamust ka kõik Eestis tegutsevad pankrotihaldurid), et KarS § 3811  ( raamatupidamise kohustuse

rikkumine) süüteo eest on Eestis seadusandja ette näinud liiga leebed karistused, sest ilma

raamatupidamiseta ei saa kiiresti ja odavalt läbi viia ei saneerimismenetlust ega ka pankrotimenetlust,

et tuua tagasi kõrvale viidud vara ning rahuldada võlausaldajate nõuded. Kehtiv KarS § 3811 sõnastus

on alljärgnev:

(1) Raamatupidamise korraldamise nõuete teadva rikkumise eest või teadvalt

raamatupidamisdokumentide ebaseadusliku hävitamise, varjamise või kahjustamise või

raamatupidamisdokumendis andmete esitamata jätmise või ebaõigete andmete esitamise eest, kui

sellega on oluliselt raskendatud ülevaate saamine raamatupidamiskohustuslase varalisest seisundist, –

karistatakse rahalise karistuse või kuni üheaastase vangistusega.

  (2) Sama teo eest, kui kohus on välja kuulutanud raamatupidamiskohustuslase pankroti või lõpetanud

pankrotimenetluse raugemise tõttu, –

karistatakse rahalise karistuse või kuni kolmeaastase vangistusega.

  (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahalise karistusega.

Maksejõuetuse teenistus palub Teil kaaluda selles paragrahvis kohaldatavate karistuste karmistamise

toetamist näiteks kuni seitsmeaastase vangistuseni nagu on määratletud maksusüütegude puhul.

4.3 Maksejõuetuse teenistus koostöös ajutiste haldurite, pankrotihaldurite, majandusalaseid süütegusid

menetlevate uurijate ja kohtutega puutub tihti kokku pankrotimenetluste läbiviimisel peamise

probleemiga, et menetlejal ei ole võimalik tuvastada, mis ettevõttega st juriidilisest isikust võlgnikuga

täpselt mingil ajahetkel juhtus, sest võlgniku raamatupidamine on kadunud või raamatupidamisteenust

osutav teenuse pakkuja ja raamatupidamistarkvara osutav IT-platvorm ei lase enam võlgniku

raamatupidamisandmeid menetlejal kasutada või halvimal juhul on võlgniku raamatupidamisandmed

IT-platvormi pakkuja poolt pankrotimenetluse või kriminaalmenetluse ajaks ära kustutatud. See teeb pea

võimatuks võlgniku maksejõuetuse põhjuste uurimise ning võlgniku tegeliku majandusliku olukorra, sh

varade ja tehingute tuvastamise, millega juhtkond on rikkunud võlausaldajate huve. Arvestades riigi

üldist suundumust, et kõik raamatupidamise alg- ja kuludokumendid, nendega seotud (meta)andmed

tuleb (kellelgi) säilitada elektrooniliselt, siis tuleb teenistuse arvates mistahes raamatupidamist

puudutavate (meta)andmete ja elektroonilises vormingus dokumentide säilitamise kohustus kehtestada

lisaks raamatupidamiskohuslasele raamatupidamistarkvara pakkuvatele IT-platvormidele ning

raamatupidamisteenust pakkuvatele ettevõtetele. Juhul, kui pankrotivõlgniku juhtkonnal puudub tahe ja

motivatsioon ajutise halduri, pankrotihalduri, uurimisasutuse, kohtu või Maksejõuetuse teenistuse

korraldustele andmeid esitada vastata ja raamatupidamisandmeid menetlejatele esitada, siis peaks

eelpool nimetatud kolmandad isikud st võlgnikule raamatupidamisdokumentide ja -andmete säilitamise

teenust osutavad isikud andma riikliku järelevalve teostamiseks ning kiire ja odava pankrotimenetluse

6 (9)

läbi viimiseks vastavad võlgniku andmed.

Maksejõuetuse teenistuse arvates võiks muuta raamatupidamise seaduse §-i 12 (Raamatupidamise

dokumentide säilitamise kohustus), lisades raamatupidamise dokumentide säilitamise kohustuse lisaks

raamatupidamiskohustuslasele ka raamatupidamise tegemist abistavatele raamatupidamistarkvara IT-

platvormidele ning raamatupidamisteenust pakkuvatele ettevõtetele - (ilma täiendava tasuta) ning

säilitamise kohustusega seitse aastat.

V Pankrotiseaduse § 85 lõikes 4 sätestatud võlgniku enesesüüstamise keeld

5.1. Maksejõuetuse teenistus leiab (ja mitmed pankrotihaldurid on ühinenud meie arvamusega), et

PankrS § 85 lõikes 4 määratletud võlgniku enesesüüstamise keeld hetkel kehtivas sõnastuses “Võlgniku

või võlgniku lähikondse poolt pankrotimenetluses teabe andmise kohustuse täitmiseks antud teavet võib

võlgniku või võlgniku lähikondse suhtes läbiviidavas süüteomenetluses kasutada tõendina ainult teavet

andnud isiku kirjalikus vormis antud nõusolekul“ vajab õigusselguse mõttes kas pankrotiseaduses

kehtetuks tunnistamist (sätte vale asukoha tõttu) või olulist täiendamist maksukorralduse seaduse

analoogia näitel, et pankrotimenetlusi Eestis mõistliku aja ja kuludega läbi viia saaks. Pankrotiseadusega

ei reguleerita süütegude karistusõiguslikku menetlemist, vaid pankrotimenetluste läbiviimist ehk

maksejõuetusest tingitud käitumise reguleerimist, kus võlgnikul ja võlgniku lähikondsetel peab olema

aktiivne kaasaaitamiskohustus. Lõige 4 hetkel kehtivas sõnastuses ei võimalda praktikas ilmnenud

probleemide tõttu pankrotimenetlusi, sh avalikke uurimisi kiiresti ja mõistlikult läbi viia. Loodame, et

nõustute meie arvamusega, et hetkel kehtiv säte konkreetses sõnastuses ei ole sobilik. Maksejõuetuse

teenistuse hinnangul peaks võlgnik ise põhistama ohtu, et andmeid või tõendeid võidakse tema

süüstamiseks kasutada. Hetkel on praktikas kujunenud olukord, kus võlgniku antud üldine põhjendus,

et võlgnik ei saa välistada, et tema antud teavet võidakse kasutada kunagi algatatava süüteomenetluse

raames, ongi ise muutunud massiliseks põhjenduseks mistahes teabe andmisest keeldumiseks

pankrotimenetlustes. See on viinud olukorrani, kus võlgniku lähikondsel on õigus keelduda teabe

andmisest täiesti kontrollimatutel põhjustel ning seega ka välistada pankrotimenetluses kehtiv

maksejõuetuse ja maksejõuetuse põhjuste uurimise põhimõte.

VI osa: Võlausaldajate kaitseks loodud avaliku teenuse ehk pankrotimenetluste kiire ja odav

läbiviimine, kohustus anda menetlejale teavet ja teha pankrotimenetluse läbiviimiseks koostööd

Maksejõuetuse teenistuse (ja Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja) hinnangul on kriitiliselt vajalik

kõigile maksejõuetusega tegelevatele menetlejatele st ajutisele haldurile, pankrotihaldurile,

usaldusisikule ja Maksejõuetuse teenistusele maksejõuetusvaldkonna seadustest tulenevate avalik-

õigusliku funktsiooni igakülgseks, kiireks ja nõuetekohaseks täitmiseks saada teavet teistelt isikutelt ja

asutustelt. Teisisõnu – kui pole teavet, ei saa maksejõuetuse tekke aega, põhjusi, maksejõuetusele

eelnevat käitumist uurida ning pankrotimenetlust kiiresti ja odavalt võlausaldajate kaitseks läbi viia, et

omakorda võlausaldajatele kiiresti raha tagasi tuua.

1. Makseasutuste ja e-raha asutuste seadusse võiks lisada sätte alljärgnevas sõnastuses:

„Makseasutus ja e-raha asutus peab tasuta ja viivitamatult andma teavet ja dokumente ajutisele haldurile,

pankrotihaldurile, usaldusisikule ja Maksejõuetuse teenistusele võlgniku ja pankrotiseaduse §-s 117

nimetatud võlgniku lähikondsete tegevuse ja käitumise kohta füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses ja

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.“

2. Hoiu-laenuühistu seadusesse võiks lisada sätte alljärgnevas sõnastuses:

„Hoiu-laenuühistu peab tasuta ja viivitamatult andma teavet ja dokumente ajutisele haldurile,

pankrotihaldurile, usaldusisikule ja Maksejõuetuse teenistusele võlgniku ja pankrotiseaduse §-s 117

nimetatud võlgniku lähikondsete tegevuse ja käitumise kohta füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses ja

pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.“

3. Krediidiandjate- ja vahendajate seadusesse võiks lisada sätte alljärgnevas sõnastuses:

„Krediidiandja ja krediidiandja vahendaja peab tasuta ja viivitamatult andma teavet ja dokumente

ajutisele haldurile, pankrotihaldurile, usaldusisikule ja Maksejõuetuse teenistusele võlgniku ja

pankrotiseaduse §-s 117 nimetatud võlgniku lähikondsete tegevuse ja käitumise kohta füüsilise isiku

maksejõuetuse seaduses ja pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.“

7 (9)

4. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusesse võiks lisada sätte alljärgnevas

sõnastuses:

„Usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkuja ning tegelik kasusaaja peab tasuta ja viivitamatult

andma teavet ja dokumente ajutisele haldurile, pankrotihaldurile, usaldusisikule ja Maksejõuetuse

teenistusele võlgniku ja pankrotiseaduse §-s 117 nimetatud võlgniku lähikondsete tegevuse ja käitumise

kohta füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses ja pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.“

5. Notariaadiseadusesse võiks lisada sätte alljärgnevas sõnastuses:

„Notar peab tasuta ja viivitamatult andma teavet ja dokumente ajutisele haldurile, pankrotihaldurile,

usaldusisikule ja Maksejõuetuse teenistusele võlgniku ja pankrotiseaduse §-s 117 nimetatud võlgniku

lähikondsete tegevuse ja käitumise kohta füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses ja pankrotiseaduses

sätestatud ülesannete täitmiseks.“

6. Advokatuuriseadusesse § 44 (advokaadi kohustused) võiks lisada sätte alljärgnevas sõnastuses:

„ Advokaat peab tasuta ja viivitamatult andma teavet ja dokumente ajutisele haldurile, pankrotihaldurile,

usaldusisikule ja Maksejõuetuse teenistusele võlgniku ja pankrotiseaduse §-s 117 nimetatud võlgniku

lähikondsete tegevuse ja käitumise kohta füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses ja pankrotiseaduses

sätestatud ülesannete täitmiseks.“

VII osa: Pankrotimenetluse ajaks kohaldatav esialgne õiguskaitse ehk tõkend; pankrotiseaduse §

91 kohaldamisala, puudutatud isikud, ärikeelu pikkus, ärikeelu kohaldamise võimalikkus

pankrotimenetluste raugemiste korral jms

7.1. Avalduse esitajate ring. Teenistuse hinnangul peaks igal isikul ja asutusel olema õigus esitada

pankrotivõlgniku lähikondse suhtes ärikeelu kohaldamise avaldus (taotlus) kas (pankrotiasja

menetlevale) kohtule või juhul, kui seadusandja otsustab laiendada Maksejõuetuse teenistuse pädevust

ärikeeldude kohaldamise õiguse osas, siis ka Maksejõuetuse teenistusele. St pelgalt avalduse (taotluse)

esitajate ringi osas ei tohiks Eesti ettevõtluskeskkonna kaitsmiseks olla piiranguid sätestatud nagu hetkel

kehtiva õiguse kohaselt paraku siiski on. Avalduse (taotluse) esitamine ei tähenda automaatselt seda, et

ärikeeldu kellegi suhtes kohaldada tuleb. Õigus avaldus (taotlus) esitada, on muuhulgas riigi (menetleja)

õigus teada saada pankrotivõlgniku juhtide võimalikust õigusvastasest käitumisest ja rasketest

juhtimisvigadest ning võimalus süsteemselt ennetada probleeme Eesti ettevõtluskeskkonnas.

7.2. Puudutatud isikute ring, kelle suhtes on õigus ärikeeldu kohaldada. Teenistuse hinnangul peab

saama ärikeeldu kaalutlusõiguse kohaselt kohaldada PankrS § 117 nimetatud pankrotivõlgniku

lähikondsete isikute ringi suhtes. Kehtivas õiguses toodud isikute ring ristviitena omakorda PankrS § 19

lg 1 ja 3 on teenistuse hinnangul ilmselgelt ajale jalgu jäänud ning liiga kitsas, et varatute maksejõuetute

juriidiliste isikute lähikondseid õigusvastase käitumise korral kiiresti takistada st peatada nende edasine

tegevus Eesti ettevõtluskeskkonnas vähemalt pankrotimenetluse läbiviimise ajaks. Näiteks

variraamatupidajatele, varidirektoritele, nn ühist majanduslikku huvi omavatele skeemimeistritele, nn

välismaal olevatele tankistidele jms kehtiva õiguse kohaselt ärikeeldu hetkel kohaldada ei saa ning

kehtiva õiguse kohaselt on ärikeelu kohaldamise pikkuseks maksimaalselt pankrotimenetluse lõpu aeg

(kohtus lõpparuande kinnitamise aeg).

PankrS § 117.   Võlgniku lähikondsed on:

  (1) Füüsilisest isikust võlgniku lähikondsed on:

  1) võlgniku abikaasa või registreeritud elukaaslane, isegi kui abielu või kooseluleping on sõlmitud

pärast tagasivõidetava tehingu tegemist, samuti endine abikaasa, kui abielu on lahutatud aasta jooksul

enne selle tehingu tegemist, või registreeritud elukaaslane, kui kooseluleping on lõpetatud aasta jooksul

enne tehingu tegemist;

  2) isik, kellel on võlgnikuga ühine majapidamine või kellel oli võlgnikuga ühine majapidamine viimase

aasta jooksul enne tagasivõidetavat tehingut;

  3) võlgniku ülenejad ja alanejad sugulased ja nende abikaasad või registreeritud elukaaslased;

  4) võlgniku õde, vend ja nende alanejad sugulased ja abikaasad või registreeritud elukaaslased;  

5) võlgniku abikaasa või registreeritud elukaaslase ülenejad ja alanejad sugulased, abikaasa või

registreeritud elukaaslase õde ja vend.

  (2) Juriidilisest isikust võlgniku lähikondsed on:

  1) juriidilise isiku juhtorgani liige, likvideerija, prokurist ja raamatupidamise eest vastutav isik;

8 (9)

  2) juriidilise isiku aktsionär või osanik, kellele kuulub rohkem kui 1/10 aktsiate või osadega määratud

häältest;

  3) juriidilise isiku osanik või liige, kes vastutab võlgniku kohustuste eest täiendavalt oma varaga;

  4) äriühingu tütarettevõtja ja selle juhtorgani liige;

  5) füüsiline või juriidiline isik, kellel on võlgnikuga ühine oluline majanduslik huvi;

  6) käesoleva lõike punktides 1–4 nimetatud isikute käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetletud lähikondsed.

  (3) Kohus võib lugeda võlgniku lähikondseks ka käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetamata

võlgnikule lähedase isiku.

7.3. Maksejõuetuse teenistus vaatas aastal 2024 läbi 193 varatu püsivalt maksejõuetu juriidilisest isikust

võlgniku kaasust, millest nähtus, et 41 inimese suhtes oleks pidanud kohaldama ärikeeldu teatud

tähtajaks (näiteks üks aasta alates vastava kohtumääruse tegemisest). Aastal 2023 oli õigusvastaselt

käitunud pankrotivõlgnike lähikondsete arv 59. Kokku 100 inimest. Paraku kehtiv õigus ei võimalda

ärikeeldu kohaldada sellistel juhtudel, kus varatu püsivalt maksejõuetu juriidilise isiku pankrotti välja

kohus ei kuuluta. Seega olukorras, kus Maksejõuetuse teenistus ei tee kohtule (otstarbekusest lähtuvalt

ning täiendava avaliku uurimise vajalikkuse puudumise tõttu) ettepanekut avaliku uurimisena pankrot

välja kuulutada, aga pankrotivõlgniku lähikondse (nt juhi, likvideerija, raamatupidaja, variisiku) st

inimese käitumises on ilmnenud rasked juhtimisvead, siis kehtiva õiguse kohaselt seda inimest Eesti

ettevõtluskeskkonnas edasi tegutsemisest peatada ei saa. PankrS § 91 peaks võimaldama ärikeeldu

kohaldada kõigi pankrotimenetluste raugemiste korral ning peaks võimaldama ärikeeldu kohaldada

kaalutlusõiguse alusel tähtajalisena, näiteks poolest aastast kuni maksimaalselt seitsme aastani. Rootsis

on ärikeelu kohaldamise pikkus maksimaalselt kümme aastat.

7.4. Välisriigis määratud ärikeeldude tunnustamine Eestis. Maksejõuetuse teenistusele jääb

arusaamatuks, miks Eesti piirab teistes riikides määratud ja kehtivate ärikeeldude tunnustamist Eestis.

Kehtiva õiguse kohaselt on vaid üks erand – Soome. Juhul, kui näiteks Lätis, Leedus, Rootsis,

Saksamaal, Iirimaal või muus EL liikmesriigis või kolmandates riikides nagu näiteks

Ühendkuningriigis, Singapuris, Ukrainas, Indoneesias või Türgis on isikule ärikeeld määratud, siis miks

Eesti Vabariik seda sama ärikeeldu sama isiku suhtes ei tunnusta ning laseb ärikeeluga isikutel Eestis äri

jätkata või alustada. Juhul, kui isik ei kõlba äri juhtima ja võlausaldajate ees vastutust võtma mõnes

teises riigis (ja selle on tuvastanud kas kohus või muu pädev haldusorgan nagu näiteks Lätis

Maksejõuetuse Kontrolli Agentuur), siis miks ta peaks sobima Eestis äri juhtima? Miks Eesti Vabariik

võimaldab teistes riikides pahategude tegijatel Eesti ettevõtluskeskkonda ära kasutades äri teha?

VIII Maksu- ja Tolliameti kui võlausaldaja kohtu määratud deposiiti maksmisest vabastamine

pankrotimenetluste raugemiste korral

8.1. Maksejõuetuse teenistuse poole on pöördunud paljud tavavõlausaldajad (tarbijad, väikesed

ettevõtted) teemaga, et miks riik (nt EIS, MES, PRIA, RTK aga eriti just Maksu- ja Tolliamet)

võlausaldaja rollis ise ei esita Eesti ettevõtluskeskkonna puhastamise eesmärgil regulaarselt piisaval

hulgal pankrotiavaldusi. Väidetavalt toetuste jagaja ning riigi maksuhaldur ju näevad esimesena, mis

ühe või teise juriidilisest isikust võlgniku majandustegevuses toimub või ei toimu ning kas

maksuvõlgade ajatamine on enam õigustatud, kui püsiv maksejõuetus on käes. Maksu- ja Tolliameti

seisukohast oleme aru saanud, et ametile ei ole riigieelarve eraldisena ette nähtud piisavalt suurt summat

raha, et jõuaks tasuda kohtu deposiiti pankrotimenetluste raugemise korral nõutud summat.

8.2. Maksejõuetuse teenistus teeb käesolevaga ettepaneku Maksu- ja Tolliamet vabastada

pankrotimenetluste raugemise korral kohtusse deposiidi tasumise kohustusest. Maksejõuetuse teenistus

leiab, et riigiasutustel (ministeeriumitel) tuleks kehtivas võlgnikusõbralikus süsteemis teha koostööd

ettevõtluskeskkonna parandamiseks ning vältida liigset bürokraatiat. Ühest küljest on riik juba

kehtestanud pankrotiseadusega pankrotihalduri tasu maksmise riigi eelarvelistest vahenditest kui

võlgnik on varatu (vahendid justiits- ja digiministeeriumi real) ning teisest küljest peab teise

ministeeriumi valitsemisalas olev võlausaldajast riik taotlema raha riigieelarvest, et tasuda omakorda

pankrotihaldurite töö eest. Sisuliselt on tegemist riigi raha tõstmisega “ühest taskust teise”, kus riik on

juba taoliste olukordade reguleerimiseks kehtestanud korra (PankrS § 23 lg 4) ning ei oleks vaja

dubleerimist.

IX Pankrotihaldurite haldusjärelevalve leidudest ajendatud käibemaksuseaduse § 27 lg 1

9 (9)

ülakomaga 4 sätestatud erandi kehtetuks tunnistamine

Käibemaksuseaduse § 27 lõige 14 sätestab alates 2014.a novembrist st juba üle 10 aasta, et

käibedeklaratsiooni lisal ei kajastata selliste tehingute ja toimingute eest väljastatud ja saadud arvete

andmeid, millele seaduse alusel laieneb kutse- või ametisaladuse hoidmise kohustus. Teenuse saaja võib

käibedeklaratsiooni lisal kajastada käesolevas lõikes nimetatud tehingute ja toimingute eest saadud

arvete andmeid.

Maksejõuetuse teenistuse üks ülesanne on haldusjärelevalve teostamine ja pankrotimenetluse kulude

otstarbekuse kontroll pankrotimenetlustes. Eelmisel st 2024. aastal leidsime pankrotihaldurite sh

vandeadvokaadi kvalifikatsiooniga pankrotihaldurite avalik-õigusliku funktsiooni täitmisel üle 40

erineva liigi rikkumisi. Vaata lähemalt meie kodulehelt: MJT 2024 tegevusaruande lisa nr 2 - HJV.pdf.

Seda ülesannet täites oleme täheldanud muuhulgas pankrotihaldurite, advokaatide ja ettevõtjate vahelisi

teadlikke ja tahtlikke maksurikkumisi, millest oleme Teid teavitanud. Meie arvates on tegemist

süsteemse ja pikalt kestnud ameti- ja kutsealaste kuritarvitustega maksejõuetusvaldkonnas.

Mistahes maksejõuetusmenetluse liik on avaliku huviga menetlus ning selle (pankroti)menetluse ehk

riigi loodud avaliku teenuse osutamise kestel tehtud tehingud avalik-õiguslikku funktsiooni täitva

pankrotihalduri juhtimisel pankrotivõlgniku nimel ja võlausaldajate arvel peavad olema läbipaistvad ja

kontrollitavad eelkõige riigi maksuhalduri enda poolt kui ka võlausaldajate ja muude järelevalveorganite

poolt. Seega palume vastav säte uue pilguga üle vaadata.

Maksejõuetuse teenistus tänab Teid huvi ja senise igakülgse koostöö eest ning loodab, et meie ühise

koostöö tulemusena jõuavad konkreetsed algatusettepanekud poliitikakujundajate ja seadusandja

esindajate töölauale veel 2025. aastal.

Maksejõuetuse teenistus on siiralt huvitatud Teie arvamusest eelpool nimetatud algatusettepanekute

suhtes.

Me oleme valmis Teiega käsitletud teemad eraldi kiiresti läbi arutama, et leida riigile (kui

võlausaldajale) ja teistele võlausaldajatele mõistlik ja sobiv tasakaalus lahendus. Teie täiendavad

küsimused, märkused ja soovitused on alati teretulnud!

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Signe Viimsalu

juhataja

Maksejõuetuse teenistus

Tel 59 12 44 08