Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu esitamine VV istungile

1

EELNÕU

MAI 2025

Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise

ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 1 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesolev seadus määrab kindlaks hoiu-laenuühistu õigusliku seisundi, tegevuse alused,

asutamise ja lõpetamise korra ning teabe avalikustamise nõuded.“;

2) paragrahvi 2 lõikes 2 asendatakse sõna „ühistute“ sõnaga „tulundusühistute“;

3) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Kui hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatule,

käsitatakse seda avalikkuselt hoiuste kaasamisena krediidiasutuste seaduse § 4 lõigete 1, 2 ja 3

tähenduses.“;

4) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hoiu-laenuühistu on tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, kelle

tegevuseks on üksnes käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamine ja tehingute

tegemine.“;

5) paragrahvi 3 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

6) paragrahvi 5 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„§ 5. Hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõtted ning asukoht ja

tegevuskoht „(1) Hoiu-laenuühistu tegutseb liikmesuse alusel ja ta moodustatakse, arvestades käesoleva

seaduse §-s 17 sätestatut.“;

7) paragrahvi 5 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

8) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Hoiu-laenuühistu asukoht ja tegevuskoht peavad olema Eestis.“;

9) paragrahv 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 6. Hoiu-laenuühistu osutatavad teenused ja lubatud tehingud

(1) Hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv tegevus on oma liikmetele finantsteenuste osutamine,

mis seisneb järgmiste tehingute tegemises:

1) hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks;

2) laenutehingud, sealhulgas tarbijakrediit, hüpoteeklaen, faktooring ja muud äriühingute

finantseerimise tehingud;

3) tagatis- ja garantiitehingud ning muud isikule tulevikus siduvaid kohustusi tekitavad

tehingud;

4) liisingutehingud.

(2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule võib hoiu-laenuühistu oma liikmetele

osutada järgmisi teenuseid:

2

1) Euroopa Komisjoni ja Euroopa Liidu Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik)

asutatud sihtasutuse, struktuurifondi, makseagentuuri või teise sellise isiku pakutavate tagatiste,

garantiide, toetuste ja sihtotstarbeliste tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamine ja nende

vahendamine;

2) nõustamine majandustegevust puudutavates küsimustes.

(3) Hoiu-laenuühistu võib liikmetele ja muudele isikutele osutada:

1) valuutavahetusteenuseid;

2) rahasiiret ning teisi makseteenuseid vastavalt makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 3

lõikes 1 sätestatule.

(4) Hoiu-laenuühistu võib teha käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja

toiminguid üksnes juhul, kui need abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu osutatavaid

teenuseid.

(5) Hoiu-laenuühistu ei või osutada käesolevas paragrahvis nimetatud teenuseid välisriigis

piiriüleselt ega filiaali kaudu.“;

10) paragrahvi 7 lõike 2 punktist 1 jäetakse välja tekstiosa „tegevuspiirkond,“;

11) paragrahvi 7 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed.“;

12) paragrahvi 10 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõte ja vastavalt sellele liikmeskonna

moodustamise aluseks olev tegevus- või kutseala või ühine majandustegevus, milles liikmed

osalevad ja millega hoiu-laenuühistu teenib oma liikmete ühiseid majanduslikke huve;“;

13) paragrahvis 11 asendatakse sõnad „Eesti krediidiasutuses“ sõnadega „Eestis tegevusloa

saanud krediidiasutuses või makseasutuses“;

14) paragrahvi 14 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Hoiu-laenuühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse lisaks

tulundusühistuseaduse § 7 lõikes 1 sätestatule:

1) osakapitali suurus;

2) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed;

3) märkus üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise

kohta, kui hoiu-laenuühistu põhikirjaga on selline volitus antud;

4) käesoleva seaduse §-s 11 nimetatud krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali

sissemaksmise kohta.“;

15) paragrahvi 15 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Lisaks tulundusühistuseaduses sätestatule kantakse äriregistrisse hoiu-laenuühistu kohta

käesoleva seaduse § 14 punktides 1–3 nimetatud andmed.“;

16) paragrahvi 16 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „6 eurot“ tekstiosaga „40 eurot“;

17) paragrahvi 17 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 17 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Hoiu-laenuühistu liikmeks võivad astuda:“;

19) paragrahvi 17 lõike 2 punktist 3 jäetakse välja tekstiosa ,,, kelle aasta netokäive või bilansi

maht on kuni 2 miljonit eurot ning kellel ei ole üle kümne töötaja;“;

3

20) paragrahvi 17 lõiget 2 täiendatakse punktiga 5 järgmises sõnastuses:

,,5) sihtasutused, mille asutajateks on käesoleva lõike punktides 1–3 nimetatud isikud.“;

21) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Enne käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikute hoiu-laenuühistusse liikmena

vastuvõtmist on juhatus kohustatud välja selgitama isikute põhjendatud huvi hoiu-laenuühistu

liikmeks saamise vastu ja viisi, kuidas liige osaleb ühistu majandustegevuses.“;

22) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei tohi olla äriühing, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene

või kaudne osalus või keda kontrollib otseselt või kaudselt hoiu-laenuühistu juhatuse või

nõukogu liige. Erandina eelnimetatust võib hoiu-laenuühistu tütarettevõtja olla hoiu-

laenuühistu liikmeks üksnes tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei

ületa kümmet protsenti hoiu-laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest.“;

23) paragrahvi 18 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 18. Hoiu-laenuühistu liikmete arv ja liikmete nimekiri“;

24) paragrahvi 18 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

25) paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4–6 järgmises sõnastuses:

„(4) Lisaks tulundusühistu seaduse §-s 15 nimetatud andmetele kantakse hoiu-laenuühistu

liikmete nimekirja iga liikme kohta tema kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress).

Nimetatud kontaktandmeid ei esitata äriregistrile.

(5) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikmete nimekirja viisil ja vormis, mis lubab teabe

kasutamist masinloetaval kujul.

(6) Hoiu-laenuühistu juhatus kohustub liikmete nimekirja hoidma ajakohasena ja kandma

muudatuse liikmete nimekirja 30 päeva jooksul selle teadasaamisest arvates.“;

26) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Tulundusühistu seaduse §-s 33 nimetatud osamaks või hüvitis tuleb välja maksta kolme

aasta jooksul liikmesuse lõppemisest arvates, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat

tähtaega. Hoiu-laenuühistu juhatus võib osamaksu või hüvitise maksmise tähtaega võrreldes

seaduses või põhikirjas sätestatuga mõistlikus ulatuses pikendada, kuid maksimaalselt kuni viie

aastani, kui väljamakse tegemine põhjustaks vastavalt asjaoludele ühistule olulist kahju või

seaks kahtluse alla ühistu tegevuse jätkumise.”;

27) paragrahvi 22 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „31 950 eurot“ tekstiosaga

„125 000 eurot“;

28) paragrahvi 22 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks;

29) paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Hoiu-laenuühistu liikmed või volinikud otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu

jooksul osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva asjaolu ilmnemisest arvates. Hoiu-

laenuühistu juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku või volinike koosoleku otsuse,

millega otsustatakse hoiu-laenuühistu osakapitali suuruse muutmine.“;

30) paragrahvi 23 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „30 eurot“ tekstiosaga „50 eurot“;

4

31) paragrahvi 27 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt kümme protsenti oma liikmete hoiuste summast

nõudmiseni hoiusena Eesti või teise lepinguriigi krediidiasutusse või muudesse likviidsetesse

varadesse vastavalt käesoleva seaduse § 271 lõikes 5 sätestatule;“;

32) paragrahvi 27 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

„31) hoiu-laenuühistul on keelatud omada üle 20-protsendilist otsest või kaudset osalust

krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas, krediidiandjas,

krediidivahendajas ja makseasutuses;“;

33) paragrahvi 27 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa ,,, sealhulgas finantspõhivarasse“;

34) seadust täiendatakse §-ga 271 järgmises sõnastuses:

„§ 271. Nõuded likviidsusele

(1) Hoiu-laenuühistu peab paigutama oma vara selliselt, et igal ajal, sealhulgas stressiolukorras,

oleks tagatud vara likviidsus, mis võimaldaks liikmete õigustatud nõuete rahuldamise.

(2) Stressiolukorrana käesoleva paragrahvi lõike 1 tähenduses käsitatakse olukorda, kus hoiu-

laenuühistu on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele

vähemalt viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul alates

vastava avalduse saamisest või tagastama liikmetele vähemalt 25 protsenti osamaksude

summast ühe majandusaasta jooksul.

(3) Hoiu-laenuühistu on kohustatud oma äritegevuse korraldama nii, et hoiu-laenuühistu

finantseerimine ei tugineks liiga lühikestele tähtaegadele või vähestele allikatele. Hoiu-

laenuühistu juhatus on kohustatud pidevalt jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu. Hoiu-

laenuühistu kohustuste täitmise tähtaegade saabumine ei või ohustada hoiu-laenuühistu

jätkusuutlikku tegevust.

(4) Hoiu-laenuühistul peavad olema iga 30-päevase ajavahemiku kohta strateegia, poliitika,

protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja

jälgimiseks, et tagada toimetulekuperioodi kestel piisav likviidsuspuhvri olemasolu.

Likviidsuspuhvrina käsitatakse käesoleva seaduse tähenduses raha ja muud koormamata

likviidset vara, mis võimaldab hoiu-laenuühistul täita tavapäraseid kohustusi vähemalt

toimetulekuperioodi kestel, mis ei või olla lühem kui 30 päeva.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud koormamata likviidse varana käsitatakse vara,

sealhulgas sularaha, arvelduskontol olevaid rahalisi vahendeid ja muud vara, mida on võimalik

realiseerida tavapärastel turutingimustel 30 päeva jooksul. Likviidne vara on muu hulgas:

1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja

investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr

648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 26.06.2013, lk 1–337) artikli 336 tabelis 1 nimetatud

võlainstrumendid, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski kapitalinõue ei ole suurem kui 1,6

protsenti;

2) eurofondide osakud või aktsiad, kui selle eurofondi vara investeeritakse üksnes käesoleva

lõike punktis 1 nimetatud võlainstrumentidesse.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada hoiu-laenuühistute

likviidsusriski maandamise täpsema korra.“;

35) paragrahvi 28 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hoiu-laenuühistu on kohustatud laenude andmisel järgima krediteerimise häid tavasid ja

vastutustundliku laenamise põhimõtet, sealhulgas kontrollima kooskõlas hoiu-laenuühistu

üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjaga ajakohase teabe alusel laenusaaja

krediidivõimelisust ja piisava tagatise olemasolu.“;

36) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

5

„(11) Füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu iseseisva laenuvõtmisega

majandus- või kutsetegevuses, kohaldatakse laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 402–421

tarbijakrediidilepingute kohta sätestatut, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Eelnimetatud liikmele laenu andmisel ei tohi laenu andes tema krediidivõimelisuse hindamisel

tugineda üksnes asjaolule, et tagatiseks oleva kinnisvara väärtus ületab krediidi summat, või

eeldusele, et kinnisvara väärtus tõuseb, välja arvatud juhul, kui laenu kasutamise eesmärk on

kinnisvara ehitamine või renoveerimine.“;

37) paragrahvi 28 lõiget 7 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Nimetatud isikutele või nimetatud isikutega seotud isikutele antud laenude jääkide summa või

muude käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4 nimetatud tehingute jääkide koguväärtus

ei tohi ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui viiekordselt ega viit protsenti hoiu-

laenuühistu netovarast.“;

38) paragrahvi 28 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetamata hoiu-laenuühistu liikmele antud laenude puhul

ei tohi laenude jääkide summa või muude käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4

nimetatud tehingute jääkide koguväärtus kokku ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem

kui 20-kordselt ega 20 protsenti hoiu-laenuühistu netovarast.“;

39) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Hoiu-laenuühistul on lubatud anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja

endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule või teha eelnimetatud

isikutega muid käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4 nimetatud tehinguid, kui selliste

laenude ja tehingute jääk ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu viimase kolme

majandusaasta laenude ja tehingute jääkide keskmist kogumahtu.“;

40) seadust täiendatakse §-dega 281 ja 282 järgmises sõnastuses:

„§ 281. Liikme krediidivõimelisuse hindamine

(1) Käesoleva seaduse §-s 28 nimetatud nõuete täitmiseks peab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjaga

kehtestama laenu taotlevate liikmete krediidivõimelisuse hindamiseks ja esitatud andmete

kontrollimiseks metoodika, võttes selle väljatöötamisel arvesse vähemalt järgmisi näitajaid

füüsilise või juriidilisest isikust liikme kohta:

1) varaline seisund, regulaarse sissetuleku või tulude või rahavoogude suurus ja hoiu-

laenuühistusse tehtud osamaksete kogusumma;

2) võetud varalised kohustused, sealhulgas regulaarsete finantskohustuste suurus, võimaluse

korral ka nende põhiosade ja intresside suurus, samuti panditud varad ja tingimuslikud

kohustused;

3) varasem maksekohustuste, sealhulgas finantskohustuste täitmise ajalugu;

5) hoiu-laenuühistule teada olevad muud faktid, millel võib olla oluline tähtsus liikme

krediidivõimelisuse hindamisel ja mis võivad mõjutada liikme kohustuste nõuetekohast

täitmist;

6) sõlmitava teenuse osutamise lepingu tingimused, sealhulgas võetava rahalise kohustuse

suurus.

(2) Juhul, kui laenu taotleb füüsilisest isikust hoiu-laenuühistu liige ja see ei seondu iseseisva

laenuvõtmisega majandus- või kutsetegevuses, peab tema krediidivõimelisuse hindamisel

lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tingimustele võtma arvesse muid hinnatavaid

regulaarseid majapidamiskulusid kogumina või asjakohasel juhul üldkohaldavate määradena.

(3) Juhul, kui laenu taotleb äriühingust hoiu-laenuühistu liige, peab tema krediidivõimelisuse

hindamisel lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tingimustele võtma arvesse:

1) liikme teenuse osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju ja

varasemate maksekohustuste täitmist, kui need seonduvad liikme igapäevase äritegevusega;

6

2) laenu eesmärki ja äriplaane koos finantsprognoosidega;

3) liikme ärimudelit ja tema struktuuri;

4) tagatislaenu korral tagatisvara ja selle omadusi nagu näiteks asukoht, väärtus, omadused,

koormatised;

5) muid krediidiriski tõstvaid või maandavaid tegureid.

(4) Krediidivõimelisuse hindamiseks peab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas olema krediidi

andmise kohta sätestatud:

1) krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhe ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme

sissetuleku suhe;

2) krediidi maksimaalne tähtaeg;

3) metoodika, mille põhjal analüüsida liikme võimet täita krediidilepingust tulenevaid

kohustusi intressi muutumise korral.

(5) Tagatisvara käesoleva seaduse tähenduses on krediidilepingu tagatiseks olev vara.

(6) Hoiu-laenuühistul tuleb käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud liikme regulaarse

sissetuleku hindamisel:

1) arvesse võtta, millised on liikme sissetulekuallikad, sealhulgas töötasu, pension,

investeeringutulu, dividendid, tulud füüsilisest isikust ettevõtja tegevusest, tulud ettevõtlusest,

üüritulu, hüvitised, toetused ja elatis, ning milline on liikme sissetulekute laekumise regulaarsus

sõltuvalt liikme töölepingu või muu lepingu vormist;

2) aluseks võtta piisav ajavahemik, arvestades liikme sissetulekuallikaid, sissetuleku laekumise

regulaarsust ja muid eelnimetatud tingimusi;

3) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida kõigi asjakohaste dokumentide ja muude tõendite

õigsust, mis on aluseks ning millel on tähtsus liikme regulaarse sissetuleku suuruse arvutamisel.

(7) Hoiu-laenuühistu liikme krediidivõimelisuse hindamiseks tuleb vajalikku teavet saada

liikmelt, asjakohastest siseallikatest ja andmekogudest. Siseallikad on hoiu-laenuühistu enda

kasutuses olevad teabe saamise allikad.

(8) Hoiu-laenuühistu kontrollib liikme esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta,

tuginedes võimaluse korral liikme esitatud maksekonto väljavõttele, kui muu kogutud teave ei

ole piisav liikme krediidivõimelisuse hindamiseks.

(9) Hoiu-laenuühistu võib anda liikmele laenu, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks

olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena veendunud, et laenulepingust tulenevad

kohustused täidetakse lepingus kokku lepitud tingimustel.

(10) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täpsemad nõuded liikme

krediidivõimelisuse hindamiseks, sealhulgas miinimumnõuded krediidisumma ja krediidi

tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme sissetuleku suhtele.

§ 282. Krediiditoimiku pidamine

(1) Hoiu-laenuühistu peab liikme krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike

andmete ja dokumentide kohta krediiditoimikut. Krediiditoimikut peetakse krediidiperioodi

kohta ja seda tuleb pidada iga laenu taotleva liikme kohta eraldi.

(2) Krediiditoimik on käesoleva seaduse tähenduses lepingute, õiendite, otsuste, analüüside ja

muude krediidi andmise ja teenindamisega seotud andmete kogum.

(3) Hoiu-laenuühistu peab tagama kogu krediidiperioodi jooksul liikme krediidivõimelisuse

analüüsiks vajalike andmete ja dokumentide olemasolu krediiditoimikus.

(4) Krediiditoimik peab andma piisavalt informatsiooni krediidi andmise eest vastutavale

isikule või revisjonikomisjonile liikme krediidivõimelisuse hindamiseks, samuti audiitorile.

(5) Krediiditoimik peab sisaldama krediidi andmise, jälgimise ja hindamise kohta järgmist

teavet ja järgmisi dokumente:

1) andmed liikme kohta, füüsilisest isikust liikme puhul tema nimi, isikukood või selle

puudumise korral sünniaeg ja -koht ning elukoht, juriidilisest isikust liikme puhul tema ärinimi,

registrikood ja asukoht;

2) krediiditaotlused;

7

3) krediidi andmise või krediidi andmisest keeldumise otsused;

4) krediidi taotlemise ja krediidiperioodi jooksul krediidilepingu täitmisega seotud

dokumendid;

5) liikme krediidivõimelisuse hindamise analüüsi tulemused;

6) liikmega sõlmitud krediidi- ja tagatislepingud;

7) liikmega peetud krediidi andmise või krediidilepingu täitmisega seotud kirjavahetus;

8) dokumendid liikme krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kontrollimise

kohta;

9) hüpoteekkrediidi puhul dokumendid tagatiseks oleva kinnisvara kontrollimise,

kindlustamise ja hindamise kohta, sealhulgas asjakohasel juhul kinnisvara hindaja hinnang

tagatise maksumuse kohta.

(6) Hoiu-laenuühistu peab täitma krediiditoimiku täitmise kohustust sõltumatu toimiku mahu

suurusest.

(7) Krediiditoimikus sisalduv informatsioon võib info- ja dokumendihaldussüsteemis paikneda

jagatult, kuid hoiu-laenuühistu peab tagama selle kättesaadavuse igal ajahetkel käesoleva

paragrahvi lõikes 4 nimetatud isikutele ja üksustele.“;

41) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hoiu-laenuühistul peab olema laenukomitee, kui hoiu-laenuühistus on vähemalt 50 liiget.

Kui hoiu-laenuühistus on vähem kui 50 liiget, võib põhikirjaga ette näha, et hoiu-laenuühistul

on laenukomitee.“;

42) paragrahvi 31 lõiget 2 täiendatakse punktidega 5–8 järgmises sõnastuses:

„5) sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud

rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nende täitmise sisekontrollieeskirjad;

6) hoiu-laenuühistu liikmete nimel ja arvel tehingute ja toimingute tegemise ning

nõustamisteenuse osutamise korra, sealhulgas liikmele laenu andmisel tema

krediidivõimelisuse hindamise ja laenulepingu tagatiseks oleva vara hindamise korra;

7) liikmega vaidluste lahendamise üldise korra;

8) hoiu-laenuühistu juhatuse ja nõukogu liikmete sobivuse hindamise korra.”;

43) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) audiitori ja revisjonikomisjoni liikme nimetamine ning nende tasustamise aluste ja korra

kehtestamine;“;

44) paragrahvi 32 lõiget 1 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses:

„(51) tegevusloa, sealhulgas krediidiasutuse, krediidiandja või makseasutuse tegevusloa

taotluse esitamise otsustamine;“;

45) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks;

46) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Hoiu-laenuühistu üldkoosoleku pädevuse võib täielikult või osaliselt üle anda volinike

koosolekule üksnes kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 324.“;

47) seadust täiendatakse §-dega 321–325 järgmises sõnastuses:

„§ 321. Üldkoosoleku kokkukutsumine ja päevakord

(1) Üldkoosoleku kokkukutsumisele ja päevakorrale kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-des

40 ja 401 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(2) Juhatus peab erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma, kui:

8

1) ilmneb, et hoiu-laenuühistu netovara suurus ei vasta käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises

lauses sätestatule;

2) ilmneb, et hoiu-laenuühistu ei suuda täita käesoleva seaduse §-s 271 sätestatud nõudeid;

3) seda nõuab vähemalt üks kümnendik liikmetest või volinikest;

4) seda nõuab nõukogu;

5) seda nõuab revisjonikomisjoni liige või audiitor.

(3) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist

üldkoosoleku päevakorda. Iga täiendava küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.

§ 322. Erakorraline üldkoosolek vara vähenemise korral

(1) Käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktis 1 või 2 sätestatud juhul peavad liikmed erakorralisel

üldkoosolekul otsustama:

1) osakapitali suurendamise, tingimusel et netovara suurus vastaks tegutsemise igal ajahetkel

vähemalt osakapitalile;

2) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena hoiu-laenuühistu netovara suurus

vastaks käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses ning §-des 27 ja 271 sätestatud nõuetele;

3) hoiu-laenuühistu lõpetamise või ühinemise;

4) pankrotiavalduse esitamise.

(2) Hoiu-laenuühistu suhtes ei kohaldata tulundusühistuseaduse §-s 49 sätestatut.

§ 323. Erikontroll

(1) Hoiu-laenuühistu erikontrolli korraldamisele kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 71

sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(2) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda hoiu-laenuühistu juhtimise või

varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli

läbiviija määramist üldkoosoleku poolt.

(3) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võib vähemalt üks kümnendik ühistu

liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu

poolt.

§ 324. Volinike valimine (1) Hoiu-laenuühistu volinike valimisele kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 54 sätestatut,

kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(2) Ühe voliniku võib valida kuni 25 liikme kohta.

(3) Hoiu-laenuühistu volinik peab olema hoiu-laenuühistu liige, kes ei tohi olla hoiu-

laenuühistu juhatuse liige, nõukogu liige, laenukomitee liige, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik,

kelle varasem tegevus või tegevusetus on põhjustanud äriühingu pankroti või

sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus

olla ettevõtja.

(4) Põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis sätestatuga, on tühine.

§ 325. Hoiu-laenuühistu nõukogu

(1) Hoiu-laenuühistu nõukogu planeerib hoiu-laenuühistu tegevust, korraldab juhtimist ja teeb

kontrolli juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule või

volinike koosolekule selle olemasolu korral.

(2) Hoiu-laenuühistu nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu.

Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.

(3) Nõukogu liige peab olema hoiu-laenuühistu liige.

(4) Nõukogu liikmeks ei või olla hoiu-laenuühistu juhatuse liige, volinik, prokurist, audiitor ega

laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud

ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla

nõukogu liikmeks.

9

(5) Nõukogu pädevusse kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine,

kui põhikirjaga ei ole seda antud üldkoosoleku või volinike koosoleku pädevusse.

(6) Nõukogu nõusolek on vajalik hoiu-laenuühistu nimel selliste tehingute tegemiseks, mis

väljuvad igapäevasest majandustegevusest, sealhulgas tehingud, millega kaasneb:

1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;

2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

3) ettevõtte üleminek, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine.

(7) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud tehingute tegemiseks

ei ole nõukogu nõusolekut vaja või on see vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel.

Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu

vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.

(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolekut ei ole tehingu tegemiseks vaja, kui

tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju.

(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolek ei kehti kolmandate isikute suhtes.“;

48) paragrahvi 34 lõikes 1 asendatakse sõnad „kolm liiget“ sõnadega „kaks liiget“;

49) seadust täiendatakse §-ga 341 järgmises sõnastuses:

㤠341. Juhatuse liikme kohustused ja vastutus

(1) Hoiu-laenuühistu juhatus on muu hulgas kohustatud:

1) tagama, et kõik hoiu-laenuühistu töötajad oleksid teadlikud nende töökohustustega seotud

õigusaktide sätetest, mis tulenevad käesolevast seadusest, tulundusühistuseadusest,

äriseadustikust, muudest asjakohastest õigusaktidest, hoiu-laenuühistu juhtimisorganite

kinnitatud dokumentides sätestatud põhimõtetest ning ühistu majandustegevuses levinud

tavadest ja praktikatest;

2) tagama kontrolli selle üle, et hoiu-laenuühistu ja tema töötajate tegevus oleks kooskõlas

käesoleva seaduses, tulundusühistuseaduses ja muudes asjakohastes õigusaktides sätestatuga

ning hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentide ja heade tavadega;

3) töötama välja äriplaani nõukogu kinnitatud strateegia elluviimiseks;

4) kehtestama ja regulaarselt üle vaatama hoiu-laenuühistu riskide võtmise, juhtimise, jälgimise

ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis hõlmavad nii

olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske;

5) täitma muid käesolevast seadusest tulenevaid kohustusi.

(2) Juhatus esitab nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate hoiu-laenuühistu

tegevusest ja majanduslikust olukorrast.

(3) Juhatus teavitab viivitamata nõukogu liikmeid hoiu-laenuühistu majandusliku seisundi

halvenemisest, selle ohust või käesoleva seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest.

(4) Juhatus annab hoiu-laenuühistu üldkoosolekul ülevaate käesoleva seaduse § 41 lõike 4

alusel tuvastatud rikkumistest ning esitama plaani, millal ja mis viisil need rikkumised

kõrvaldatakse.”;

50) paragrahv 36 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 36. Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmetele ja töötajatele esitatavad nõuded

(1) Hoiu-laenuühistu juhatuse, nõukogu (edaspidi koos juhtorgan) või laenukomitee liikmeks

ega revisjonikomisjoni liikmeks ei tohi olla isik:

1) kelle varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või

tegevusloa kehtetuks tunnistamise;

2) kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja või kelle varasem tegevus äriühingu

juhtorgani liikmena on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt,

et äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja klientide huvid oleksid

10

küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole

sobiv äriühingut juhtima.

(2) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on

laitmatu ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus,

teadmised ja kutsealane sobivus. Isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui:

1) ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase,

majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle

toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või tarbijakrediidi

väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt

karistusregistrist kustutatud;

2) ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 39

lõikes 4 tähenduses;

3) tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni;

4) tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja

arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest;

5) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud krediidiandja, krediidivahendaja,

krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või

tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel;

6) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või

§-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või

kohtulahendis ette nähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või

teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest.

(3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks valitaval isikul peab olema vajalikus mahus aega oma

tööülesannete täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest

sobituma juhtorgani koosseisu.

(4) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik

nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga esitab isik käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud

nõuetele vastavuse kontrollimiseks ülevaate oma hariduse, töökogemuse, ettevõtluses

osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta ning kinnituse, et puuduvad

käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani

liige.

(5) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei tohi olla hoiu-laenuühistu nõukogu liige ega audiitor ega

nendega samaväärset majanduslikku huvi omav isik.

(6) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt on

tema ülesandeks investeerimine, laenu- ja investeerimisprojektide koostamine või vahendamine

või muu selline tegevus. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata pedagoogilise ega

teadustegevuse suhtes.

(7) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega

audiitorina krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sealhulgas teises hoiu-

laenuühistus, välja arvatud sellises finantseerimisasutuses, mille üle hoiu-laenuühistu omab

otseselt või kaudselt kontrolli.

(8) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liige ja töötaja, laenukomitee liige ja revisjonikomisjoni liige

on kohustatud seadma hoiu-laenuühistu ning selle liikmete majanduslikud huvid kõrgemale

oma isiklikest majanduslikest huvidest.“;

51) seaduse 6. peatükki täiendatakse §-ga 361 järgmises sõnastuses:

„§ 361. Juhtorgani liikmete ja töötajate kohustused ning ülesanded

(1) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed ja töötajad tegutsevad nende puhul eeldatava

ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele. Hoiu-

laenuühistu juhid peavad olema suutelised korraldama ühistu tegevust selliselt, et eelkõige

liikmete huvid oleksid piisavalt kaitstud.

11

(2) Hoiu-laenuühistu töötajad on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava

asjatundlikkuse, täpsuse ja hoolikusega.

(3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed tagavad, et ühistu organisatsiooniline struktuur on

läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud riskide tuvastamise, mõõtmise,

juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on hoiu-laenuühistu laadi,

ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

(4) Hoiu-laenuühistu juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud

eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning

rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.”;

52) paragrahvi 38 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Revisjonikomisjoni liikmel on õigus ja kohustus kontrollida hoiu-laenuühistu vara, makse-

ja väärtpaberikontosid, raamatupidamisdokumente ning laenukomitee tegevust kajastavaid

dokumente.“;

53) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Hoiu-laenuühistu juhatus võimaldab revisjonikomisjonile käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud õiguste kasutamise ja kohustuste täitmise ning tagab kõik revisjonikomisjoni

ülesannete täitmiseks vajalikud töötingimused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet hoiu-

laenuühistu juhtorganite liikmetelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste

kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.“;

54) paragrahvi 39 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Revisjonikomisjon revideerib hoiu-laenuühistu tegevust, sealhulgas:

1) kontrollib hoiu-laenuühistu ning tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust

käesolevas seaduses ja tulundusühistuseaduses sätestatule, juhtorganite otsustele, sise-

eeskirjadele, hoiu-laenuühistu sõlmitud lepingutele ja heale tavale;

2) kontrollib käesoleva seaduse §-des 5 ja 6 ettenähtud tegevuse aluste järgimist ning sise-

eeskirjade ja hoiu-laenuühistu kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud

meetmete asjakohasuse ja tulemuslikkust ning hindab neid regulaarselt;

3) nõustab hoiu-laenuühistu teenuste osutamise eest vastutavaid töötajaid ja juhtorgani liikmeid

käesolevas seaduses sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes;

4) esitab käesoleva seaduse kohaselt ette nähtud aruandeid.

(2) Revisjonikomisjon on kohustatud talle hoiu-laenuühistu kohta teatavaks saanud teabe, mis

osutab käesoleva seaduse nõuetele mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele,

viivitamata edastama hoiu-laenuühistu nõukogule ja üldkoosolekule ning hoiu-laenuühistu

volinikele nende olemasolu korral.“;

55) paragrahvi 40 pealkiri ning lõikes 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 40. Hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni tegevus riskide tuvastamisel ja nõuete

rikkumise korral (1) Revisjonikomisjon esitab hoiu-laenuühistu juhatusele ja nõukogule vähemalt kord aastas

ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning muude

käesoleva seaduse §-s 39 nimetatud ülesannete täitmisel tuvastatud asjaolude kohta nende

olemasolu korral. Ülevaade peab sisaldama hinnangut ka õigusaktidest tulenevate kohustuste

täitmata jätmise õigusriskide ning nendega seonduvate muude riskide ja potentsiaalsete riskide

kohta.

(2) Kui hoiu-laenuühistu juhatus ei ole võtnud kasutusele abinõusid käesoleva seaduse § 39

lõikes 2 nimetatud rikkumiste kõrvaldamiseks kahe kuu jooksul nendest teadasaamisest arvates,

nõuab revisjonikomisjon vastavalt käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktile 5 juhatuselt hoiu-

laenuühistu erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist.“;

12

56) paragrahvi 40 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

57) seaduse 7. peatükki täiendatakse lõikega 401 järgmises sõnastuses:

,,§ 401. Aruannete ja muude dokumentide esitamine revisjonikomisjonile

(1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile aruanded ja ülevaated käesolevas

seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.

(2) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul hoiu-

laenuühistu bilansi, kasumiaruande ja andmed liikmete arvu kohta.

(3) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile majandusaasta aruande, audiitori

aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku

protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta

kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist.

(4) Revisjonikomisjoni liige võib nõuda hoiu-laenuühistu juhatuselt muid käesolevas

paragrahvis nimetamata andmeid ja dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil täita

käesoleva seaduse § 39 lõikes 1 nimetatud ülesandeid.”;

58) paragrahvi 41 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

㤠41. Audiitorikontroll

(1) Hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruande audit on kohustuslik.“;

59) paragrahvi 41 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Lisaks raamatupidamise aastaaruande auditeerimisele korraldab hoiu-laenuühistu

järgmiste nõuete täitmise audiitorkontrolli (edaspidi eritöö):

1) käesoleva seaduse § 22 lõikes 3 sätestatud piisava osakapitali olemasolu;

2) käesoleva seaduse § 27 lõike 1 punktis 1 ja punktides 3–5 ning lõikes 3 sätestatud nõuete

kontrollimise;

3) käesoleva seaduse § 271 lõigetes 4 ja 5 ettenähtud likviidsuspuhvri olemasolu ja selle

koosseisu kontrollimise;

4) käesoleva seaduse § 28 lõigetes 7–10 nimetatud nõuete täitmise kontrollimise, välja arvatud

samaväärset majanduslikku huvi omavate isikute puhul;

5) käesoleva seaduse § 471 lõikes 2 sätestatud nõuete kontrollimise.“;

60) paragrahvi 41 täiendatakse lõigetega 5–7 järgmises sõnastuses:

„(5) Eritöö käesoleva seaduse tähenduses on kindlustandev audiitorteenus ning sellele

kohaldatakse audiitortegevuse seaduses sätestatut käesolevas seaduses sätestatud erisustega.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas audiitori aruandes esitab

audiitor hoiu-laenuühistu juhatusele, nõukogule ja olemasolu korral volinikele aruande, milles

avaldab arvamust käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõuete järgimise kohta. Käesoleva

paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõuete rikkumise tuvastamise korral tuleb lisada viide

käesolevast seadusest tulenevale nõudele, millele hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta, ning

selgitus, milles seisneb rikkumine.

(7) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täpsemad tingimused

käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud eritöö läbiviimisele.“;

61) seadust täiendatakse 71. peatükiga järgmises sõnastuses:

„71. peatükk

RAAMATUPIDAMINE, ARUANDLUS JA AVALIKUSTATAV TEAVE

§ 411. Raamatupidamise korraldamine

13

(1) Hoiu-laenuühistu lähtub raamatupidamisarvestuse korraldamisel käesolevast seadusest,

raamatupidamise seadusest, tulundusühistuseadusest, äriseadustikust ning hoiu-laenuühistu

põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast.

(2) Raamatupidamisega tagatakse tõese teabe saamine hoiu-laenuühistu finantsseisundi ja

majandustegevuse kohta.

(3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded hoiu-

laenuühistute raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele.

§ 412. Liikme ja liikmeks saada sooviva isiku õigus saada teavet ning hoiu-laenuühistu

kohta avalikustatav teave

(1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab hoiu-laenuühistu liikmele elektroonilises vormis

auditeeritud majandusaasta aruande hiljemalt kümme päeva enne majandusaasta aruande

kinnitamist otsustava üldkoosoleku toimumist.

(2) Hoiu-laenuühistu liikme nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus liikmele 30 päeva

jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja dokumendid:

1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne;

2) liikme hoiu-laenuühistusse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus, sealhulgas liikme

osamaksude ja kogunenud intresside summa teabe küsimise aja seisuga;

3) viimati koostatud audiitori arvamus ja eritöö tulemusi käsitlev audiitori aruanne vastavalt

käesoleva seaduse §-le 41;

4) info selle kohta, kuidas tagatakse piisava likviidsuspuhvri olemasolu vastavalt käesoleva

seaduse § 271 lõikes 4 sätestatule;

5) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu

juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete

kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress);

6) ühistu liikmete nimekiri ja kontaktandmed viimase seisuga;

7) teave väljastatud laenude kohta laenusaajate tegevusala sektori põhiselt viimase kuu lõpu

seisuga;

8) ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga;

9) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi

kohta.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatut ei kohaldata, kui hoiu-laenuühistu on nimetatud

teabe ja dokumendid teinud liikmetele kättesaadavaks elektroonilise süsteemi kaudu või

edastanud muul viisil.

(4) Hoiu-laenuühistu liikmeks saada sooviva isiku nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus

isikule 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja

dokumendid:

1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne;

2) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu

juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete

kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress);

3) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi

kohta.

(5) Hoiu-laenuühistu viimase kolme aasta majandusaasta aruanded ja põhikiri peavad olema

kättesaadavad hoiu-laenuühistu asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral.

(6) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikme nõudmisel edastama käesolevas paragrahvis

nimetatud teabe paberkandjal ja võib selle eest küsida mõistlikku tasu.

§ 413. Teabe esitamine Eesti Pangale

Hoiu-laenuühistu esitab Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid riikliku statistika

seaduses, Eesti Panga seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras.

14

§ 414. Isikuandmete töötlemine ja säilitamine

(1) Käesolevas seaduses nimetatud isikuandmeid töötleb hoiu-laenuühistu seadusest tulenevate

kohustuste täitmiseks.

(2) Hoiu-laenuühistu säilitab käesoleva seaduse § 36 lõike 4 alusel esitatud juhtorganite

liikmete isikuandmeid kaks aastat pärast töösuhte lõppemist.

(3) Käesolevas seaduses sätestatud juhtorgani ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmeid

säilitab hoiu-laenuühistu kaks aastat pärast juhtorgani või revisjonikomisjoni liikme

tagasikutsumist või tema volituste lõppemist. Käesolevas seaduses sätestatud isikuandmeid

hoiu-laenuühistu liikmete kohta säilitab hoiu-laenuühistu kaks aastat pärast liikmesuse

lõppemist.“;

62) paragrahvi 45 lõike 1 punktid 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„1) üldkoosoleku otsuse alusel (vabatahtlik lõpetamine);

2) kohtumääruse alusel (sundlõpetamine);“;

63) seadust täiendatakse 81. peatükiga järgmises sõnastuses:

„81. peatükk

HOIU-LAENUÜHISTU PANKROT

§ 451. Pankrotiseaduse kohaldamine hoiu-laenuühistu pankroti korral

Hoiu-laenuühistu pankrotiavalduse esitamisele, pankroti väljakuulutamisele ja

pankrotimenetlusele kohaldatakse pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas peatükis ei ole

sätestatud teisiti.

§ 452. Pankrotiavaldus ja ajutise halduri nimetamine

Kui kohus on võtnud pankrotiavalduse menetlusse, otsustab ta kolme päeva jooksul ajutise

halduri nimetamise, tehes selle kohta määruse. Kui ajutise halduri nimetamine otsustatakse

eelistungil, otsustab kohus seitsme päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates istungi

toimumise aja ja edastab kutsed. Sellisel juhul otsustab kohus ajutise halduri nimetamise kümne

päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates.

§ 453. Pankroti väljakuulutamine ja hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse

eeldamine Lisaks pankrotiseaduse § 31 lõikes 11 sätestatule eeldatakse hoiu-laenuühistust võlgniku

maksejõuetust, kui hoiu-laenuühistu netovara on alla käesoleva seaduse § 22 lõikes 3 sätestatud

määra.

§ 454. Hoiu-laenuühistu pankrotimäärusest teavitamine

(1) Haldur teavitab kõiki hoiustajaid ja teisi teadaolevaid võlausaldajaid pankrotimäärusest ning

võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast. Hoiu-laenuühistu teadaolevate

võlausaldajate teavitamise suhtes ei kohaldata pankrotiseaduse § 34 lõiget 2.

(2) Haldur teavitab kõiki isikuid, kellel on kohustusi võlgniku suhtes, võlgniku pankroti

väljakuulutamisest ja esitab andmed oma kutsealase maksekonto kohta, millele tasutakse hoiu-

laenuühistule võlgnetavad summad.

§ 455. Nõuete rahuldamisjärgud

Pärast pankrotiseaduse § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist rahuldatakse

võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes:

1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded pankrotiseaduse § 153 lõikes 2 sätestatud ulatuses;

2) hoiuse lepingutest tulenevad tunnustatud nõuded;

3) muud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded;

15

4) muud tähtajaks esitamata, kuid tunnustatud nõuded.”;

65) seadust täiendatakse §-dega 471–473 järgmises sõnastuses:

„§ 471. Hoiu-laenuühistute moodustamine ja edasine tegevus pärast 2025. aasta 1.

novembril jõustunud redaktsiooni

(1) Pärast 2025. aasta 1. novembrit ei või hoiu-laenuühistut moodustada ega teda sellisel kujul

tulundusühistuna äriregistrisse kanda.

(2) Hoiu-laenuühistu ei või alates 2026. aasta 1. juulist uusi hoiuselepinguid sõlmida ega

väljastada laene füüsilistest isikustest liikmetele käesoleva seaduse § 28 lõike 11 tähenduses,

samuti ei või hoiu-laenuühistu olemasolevate hoiuselepingute või eelnimetatud laenulepingute

kehtivust pikendada.

§ 472. Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud

redaktsiooni nõuetega

(1) Enne 2025. aasta 1. novembrit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu peab oma tegevuse

ning dokumendid viima vastavusse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud

redaktsiooni § 3 lõikes 1, § 5 lõigetes 1 ja 3, §-s 6, § 7 lõike 2 punktis 5, § 10 lõike 1 punktis 1,

§-des 14 ja 15, § 17 lõikes 5, § 18 lõigetes 4 ja 5, § 22 lõikes 3, § 27 lõike 1 punktides 1 ja 31,

§-s 271, § 28 lõigetes 1, 11, 7, 9 ja 10, § 31 lõike 2 punktides 5–8, §-s 341, § 36 lõigetes 1–7 ja

§-s 401 sätestatud nõuetega hiljemalt 2026. aasta 1. juuliks.

(2) Nende liikmete suhtes, kes on astunud hoiu-laenuühistu liikmeks enne 2025. aasta 1.

novembrit, ei kohaldata käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni §

16 lõikes 1 sätestatud sisseastumismaksu määra ja § 23 lõikes 1 sätestatud osamaksu suurust.

(3) Käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni §-s 41 sätestatud

nõudeid audiitorkontrolli kohta kohaldatakse 2025. aasta majandusaasta ja järgmiste

majandusaastate kohta.

(4) Käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni §-des 39 ja 40 sätestatud

ülesandeid ning nõudeid revisjonikomisjoni kohta kohaldatakse 2025. aasta majandusaasta ja

sellele järgnevate majandusaastate kohta.

§ 473. Tegevusloa taotlemine ja hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamine

(1) Enne 2025. aasta 1. novembrit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu võib alates 2029.

aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis, juhul

kui ta soovib jätkata hoiuste kaasamisega. Eelnimetamata juhul võib hoiu-laenuühistu oma

tegevust alates 2029. aasta 1. jaanuarist jätkata tulundusühistuna, sealhulgas makseasutuse või

krediidiandja tegevusloa alusel, ilma et teda käsitataks hoiu-laenuühistuna ja tingimusel, et ta

on lõpetanud hoiuste kaasamise.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud juhul kui hoiu-laenuühistu soovib jätkata

krediidiasutuse, makseasutuse või krediidiandjana, esitab ta Finantsinspektsioonile hiljemalt

2027. aasta 1. jaanuariks vastava tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole vastavat

tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on

keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab

ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute, makseteenuste osutamise või tarbijakrediidi

väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama.

(3) Hoiu-laenuühistu, kes ei esita tegevusloa taotlust käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt,

kuid otsustab jätkata oma tegevust tulundusühistuna, peab teavitama Finantsinspektsiooni oma

sellekohasest otsusest kirjalikult hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks.

(4) Kui hoiu-laenuühistu on käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt tegevusloa taotluse esitanud,

kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest

keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks

karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta

1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid

16

käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari

sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega uusi liikmeid vastu võtta.

(5) Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt hiljemalt 2027. aasta 1.

jaanuariks Finantsinspektsioonile tegevusloa taotlust esitanud või Finantsinspektsioon on

tegevusloa andmisest keeldunud ning 2028. aasta 31. detsembriks ei ole hoiu-laenuühistu

esitanud Finantsinspektsioonile teavitust käesoleva paragrahvi lõike 3 kohaselt

tulundusühistuna jätkamisest, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu-laenuühistu

sundlõpetamiseks hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks. Sundlõpetamise nõude esitab

Finantsinspektsioon ka juhul kui hoiu-laenuühistu on küll käesoleva paragrahvi lõike 3 kohase

teavituse esitanud, kuid jätkab sellest hoolimata hoiustamistehinguid, makseteenuste osutamist

või tarbijakrediidi väljastamist. Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon

tulundusühistuseaduses ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“;

64) seadust täiendatakse §-ga 49 järgmises sõnastuses:

,,§ 49. Seaduse kehtivus

Käesolev seadus kehtib kuni 2029. aasta 1. märtsini.“.

§ 2. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõikest 2 jäetakse välja sõnad „vastavalt hoiu-laenuühistu seadusele“;

2) paragrahvi 28 lõikes 1 asendatakse sõna „äriühingus“ sõnadega „äriühingus või

tulundusühistu puhul liikme osamaksust“;

3) paragrahvi 114 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises

sõnastuses:

„(2) Käesoleva seaduse § 2 lõige 6 kehtib kuni 2029. aasta 31. märtsini.“.

§ 3. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõikes 4 asendatakse tekstiosa ,,823–832,“ tekstiosaga ,,823–824, 826, 829–83,

832,“;

2) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna ja temale kohaldatakse

vastavalt kas aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene

teisiti.“;

3) paragrahvi 131 lõike 1 punktis 10 asendatakse tekstiosa ,, ,siseauditiüksuse juhi või

revisjonikomisjoni esimehe“ tekstiosa „ning siseauditi üksuse juhi“;

4) paragrahvi 131 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

5) paragrahvi 131 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui ühistupanga tegevusloa taotleja on laenuportfelli omav äriühing, kes soovib osutada

käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid, tuleb tegevusloa saamiseks

17

lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud dokumentidele ja andmetele esitada ka

audiitorettevõtja koostatud varade kvaliteedi hindamise aruanne. Nimetatud aruanne peab

sisaldama audiitorettevõtja arvamust krediidiasutuse tegevusloa taotleja laenuportfellile

kehtestatud nõuete täitmise kohta.”;

6) paragrahvi 29 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 38 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Ühistupanga asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel kohaldatakse käesolevas seaduses

krediidiasutuse kohta sätestatut käesolevas peatükis toodud erisustega.“;

8) paragrahvi 39 lõiked 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahv 41 tunnistatakse kehtetuks;

10) paragrahvi 42 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja sõnad „lisaks hoiu-

laenuühistu seaduses sätestatule“;

11) paragrahvi 42 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks;

12) paragrahvi 42 lõiget 1 täiendatakse punktidega 6–11 järgmises sõnastuses:

„6) ühistupanga liikmeks vastuvõtmise tingimused ja liikmetele kohaldatavad nõuded;

7) sisseastumismaksu suurus ja tasumise kord;

8) osamaksu suurus ja tasumise kord, kui see on ette nähtud;

9) osakapitali suurus;

10) reservkapitali ja muude kapitalide suurus ning moodustamise kord;

11) muud käesolevas seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.“;

13) paragrahvi 42 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 421 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahvi 421 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku avalduse alusel

ühistupanga juhatus 30 päeva jooksul asjaomase avalduse saamisest arvates. Põhikirjaga võib

eelnimetatud õiguse anda nõukogule. Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise

otsuse tegemisel tuleb kontrollida liikme vastavust käesoleva seaduse ja põhikirja nõuetele.“;

16) paragrahvi 421 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Nõukogu võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja,

mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga

omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude

käesolevas seaduses ning selle alusel kehtestatud nõuete täitmiseks.“;

17) seadust täiendatakse §-ga 422 järgmises sõnastuses:

„§ 422. Ühistupanga juhatuse liikmed

(1) Ühistupanga juhatuses on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu või kui

käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti.

(2) Ühistupanga juhatuses võib olla kaks liiget, kui ühistupanga osakapital on alla viie miljoni

euro vastavalt käesoleva seaduse § 44 lõikes 2 sätestatule.

(3) Ühistupanga juhatuse liige ei pea olema ühistupanga liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud

teisiti.“;

18

18) paragrahv 44 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 44. Ühistupanga alg- ja osakapital

(1) Ühistupanga algkapital koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013

artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist ja reservidest.

(2) Kui ühistupank ei osuta väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud

investeerimisteenuseid ega käesoleva seaduse kohaselt piiriüleseid teenuseid, võib tema

osakapitali suurus olla väiksem käesoleva seaduse § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust, kuid peab

olema vähemalt üks miljon eurot.

(3) Ühistupanga liikmed otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates

osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest.

(4) Lisaks käesoleva seaduse §-s 51 sätestatule kutsub ühistupanga juhatus kokku erakorralise

üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb rohkem

kui viie protsendi võrra.

(5) Ühistupanga juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku otsuse, millega

otsustatakse ühistupanga osakapitali suuruse muutmine.“;

19) seadust täiendatakse §-dega 441 ja 442 järgmises sõnastuses:

„§ 441. Ühistupanga poolt investeerimisteenuste ja välisriigis teenuste osutamine

(1) Ühistupangal on õigus osutada väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud

investeerimisteenuseid ja käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis

tegevusloas sätestatud ulatuses, asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid, kui

ühistupanga osakapital on vähemalt viis miljonit eurot.

(2) Ühistupank teavitab Finantsinspektsiooni, kui ta soovib alustada käesoleva paragrahvi

lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamist või käesoleva seaduse § 6 lõikes 1

nimetatud teenuste osutamist välisriigis, arvestades käesoleva seaduse § 2 lõikes 4 ja §-s 191

sätestatut.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamine või

teenuste osutamine välisriigis, kui ühistupanga osakapital langeb alla viie miljoni euro.

§ 442. Oluline osalus ühistupangas

(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse määramisel täiendavalt arvesse liikme

rahalist ja mitterahalist panust ühistupanka, muu hulgas tema antud laene või tehtud

sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Samuti

tuleb olulise osaluse määramisel kaaluda liikme mõju ühistupanga juhtimisele tervikuna, mis

võib tuleneda liikme rollist, ühiskondlikust kuvandist või muudest sarnastest asjaoludest.

(2) Ühistupank peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud olulise osaluse määramisel

viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad tuua kaasa liikme

olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle.

(3) Ühistupank peab põhikirjas määratlema täpsemad liikme olulise osaluse hindamise

tingimused ja korra.“;

20) paragrahv 47 tunnistatakse kehtetuks;

21) paragrahvi 49 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„2) teise äriühingu prokurist ega audiitor.“;

22) paragrahvi 51 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

,,(21) Kui juhatus ei kutsu erakorralist üldkoosolekut kokku kümne päeva jooksul aktsionäride,

liikmete, nõukogu või audiitori nõude või Finantsinspektsiooni ettekirjutuse saamisest arvates

või juhatus ei kutsu seda kokku muudel seaduses sätestatud juhtudel, on nii aktsionäridel,

19

liikmetel, nõukogul, audiitoril kui ka Finantsinspektsioonil õigus üldkoosolek ise kokku

kutsuda.“;

23) paragrahvi 51 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „ja ühistupangale ei kohaldata hoiu-

laenuühistu seaduse §-s 40 sätestatut“;

24) paragrahvi 53 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige,“;

25) paragrahvi 54 lõigetest 2 ja 3 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni esimees“;

26) paragrahvi 56 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige, revident,“;

27) paragrahvi 59 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

28) paragrahvi 60 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhiks võib olla isik, kellel lisaks käesolevas seaduses

võtmeisiku kohta sätestatule on kõrgharidus ning siseauditi üksuse juhtimiseks vajalikud

teadmised ja kogemused.”;

29) paragrahvi 60 lõikest 2 jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“;

30) paragrahvi 60 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

31) paragrahvi 60 lõikest 4 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni liikmete“;

32) paragrahvi 60 lõikest 5 jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liikmed“;

33) paragrahvi 68 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) dokumendid krediidiasutuse juhtide ja siseauditi üksuse juhi kohta, mis kinnitavad nende

isikute usaldusväärsust ja vastavust käesoleva seaduse nõuetele;”;

34) paragrahvi 99 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) saada informatsiooni ja teha koostööd krediidiasutuse siseauditi üksusega.“;

35) paragrahvi 116 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:

„4) kui krediidiasutus on asutatud ühistupangana ja ühistupangal on vähem kui 50 liiget ning

liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud.“;

36) paragrahvi 116 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist, kui esinevad

käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 nimetatud alused ja ühistupanka ei ole vabatahtlikult

kuue kuu jooksul lõpetatud alates vastava olukorra saabumisest.“.

§ 4. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 1 ja lõike 7 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 5 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

20

3) paragrahvi 37 lõikes 1 asendatakse sõna „äriühingus“ sõnadega „äriühingus või

tulundusühistu puhul liikme osamaksust“.

§ 5. Maksualase teabevahetuse seadus

Maksualase teabevahetuse seaduse § 10 lõike 2 punkt 2 tunnistatakse kehtetuks.

§ 6. Pandkirjaseaduse muutmine

Pandikirjaseaduse § 37 lõikest 2 jäetakse välja lauseosa „, revisjonikomisjoni liige, revident“.

§ 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 6 lõike 2 punkt 9 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

,,(21) Hoiu-laenuühistu juhtide sobivuse hindamisel peab Rahapesu Andmebüroo arvestama

hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatuga.“;

3) paragrahvi 72 lõige 2¹ tunnistatakse kehtetuks;

4) seadust täiendatakse §-ga 1186 järgmises sõnastuses:

,,§ 1186. Hoiu-laenuühistu tegevusluba

(1) Hoiu-laenuühistu ei saa käesoleva seaduse alusel taotleda tegevusluba alates 2025. aasta

1. novembrist.

(2) Käesoleva seaduse alusel hoiu-laenuühistule antud tegevusluba muutub kehtetuks käesoleva

seaduse § 75 lõike 1 punkti 1 alusel, kui hoiu-laenuühistu on saanud Finantsinspektsioonilt

krediidiasutuse, krediidiandja või makseasutuse tegevusloa või hiljemalt 2028. aasta 31.

detsembril, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Hoiu-laenuühistu, kellel ei ole

Finantsinspektsiooni tegevusluba, kuid jätkab oma tegevust tulundusühistu vormis ja on teinud

õigeaegselt vastava teavituse hoiu-laenuühistu seaduse § 473 lõike 3 kohaselt ning kelle tegevus

on käsitatav finantseerimisasutusena käesoleva seaduse tähenduses, peab olema Rahapesu

Andmebüroo tegevusluba.“.

§ 8. Reklaamiseaduse muutmine

Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses:

„(37) Hoiu-laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“;

2) paragrahvi 29 lõige 37 tunnistatakse kehtetuks.

§ 9. Tulundusühistu seaduse muutmine

21

Tulundusühistu seaduse § 17 lõikes 2, § 18 lõikes 2, § 20 lõikes 5, § 21 lõikes 1, §-s 33 läbivalt

ja § 50 lõikes 2 asendatakse sõna ,,hüvitus“ sõnaga ,,hüvitis“ vastavas käändes.

§ 10. Seaduse jõustumine

(1) Käesolev seadus jõustub 2025. aasta 1. novembril.

(2) Käesoleva seaduse § 2 punkt 1, § 3 punkt 9, § 4 punkt 2, § 5, § 7 punktid 1 ja 3 ning § 8

punkt 2 jõustuvad 2029. aasta 31. märtsil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, …

Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäeval]. a nr […]

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Riigikantselei

Hoiu-laenuühistu seaduse

muutmise ja sellega seonduvalt

teiste seaduste muutmise eelnõu

Esitame Vabariigi Valitsuse istungile heakskiitmiseks hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja

sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu koos seletuskirja ja märkuste tabeliga, mis

on lisatud käesolevale kirjale.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad:

1. Eelnõu

2. Seletuskiri

3. Märkuste tabel

Anastasia Nõmmik 5854 5096

[email protected]

Meie 12.05.2025 nr 1.1-10.1/2258-1

1

Lisa 1

MÄRKUSTE TABELID

Sisukord:

I kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel – lk 1

II kooskõlastusring kohta koostatud märkuste tabel - lk 26

III kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel - lk 59

IV kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel - lk 81

V kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel - lk 125

I kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

Nr Ettepaneku sisu

Arvestatud,

mitte

arvestatud,

selgitatud,

teadmiseks

võetud

Rahandusministeeriumi

kommentaarid

FINANTSINSPEKTSIOON

1 Üldine

Ettepanek kehtestada seadusega regulatsioon, mille kohaselt

Finantsinspektsiooni järelevalve alla tulevad hoiu-laenuühistud

(HLÜ), kes peavad saama krediidiasutuse tegevusloa, läbivad

vahetult enne varade põhjaliku hindamise (Asset Quality Review).

Hindamine tehti ka 2014. aastal krediidiasutustele, kes läksid

Euroopa Keskpanga järelevalve alla. Hindamise eesmärk on saada

ülevaade, milline on varade kvaliteet ning kvaliteedi mõju

krediidiasutuse omavahendite tasemele ja kapitaliseeritusele.

Varade hindamist viisid läbi audiitorettevõtted ning protsessi

korraldas finants-inspektsioon.

Selgitatud Krediidiasutuste seaduse § 131 lõike 1

punkti 4 alusel tuleb tegutseval

äriühingul krediidiasutuse tegevusluba

taotledes esitada omavahendite suurust

tõendavad dokumendid koos

vandeaudiitori aruandega. Samuti

rakendatakse üldiseid krediidiasutuse

tegevusloa taotlemise nõudeid (sh

varade kvaliteedi hindamist) kõikidele

HLÜ-dele, kes viidatud luba taotlevad.

2 Üldine

Tuleks täiendavalt hinnata HLÜ mõistet, eelkõige tulenevalt

asjaolust, et eelnõuga kaotatakse territoriaalsuse piirang. Kaasneb

arvestatav risk, et eelnõu definitsiooni rakendamise korral oleks

HLÜ käsitatav krediidiasutusena CRR tähenduses.

Selgitatud RM hinnangul on eelnõus nimetatud

muudatuste järgselt krediidiasutused ja

HLÜ-d piisavalt eristatavad, et vältida

nende segamini ajamist.

Territoriaalsuse piirang kaotatakse Eesti

piires, kuid teenuste osutamine jääb

jätkuvalt Eestiga piiratuks (vt EN § 1 p

9). RM ei soovi laiendada liikmete ringi

väljaspool Eestit, sest siis sotsiaalne

kontroll kaoks ära – ka kehtivas

seaduses on HLÜ liikmete ring

tegelikkuses HLÜ registrijärgse- ning

selle naabervaldadega piiratud.

3 Üldine

Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kas HLÜS alusel asutatud

HLÜ omakapital vastab CRR-is sätestatud omavahendite nõuetele.

Küsimus tõusetub eelkõige juhul, kui HLÜ liige tahab HLÜ-st välja

astuda, sest liikme osamaksed on omavahendite osa.

Selgitatud Nimetatud küsimus CRR omavahendite

nõude kohta tõusetub eelduslikult juhul,

kui ühistupanga tegevusloa saanud

HLÜ liige soovib ühistust välja astuda

ning seeläbi väheneb ühistupanga

omakapital alla CRR-s sätestatud

miinimummäära. Nimetatud olukorra

esinemise vältimise peaks tagama

kehtiva krediidiasutuste seaduse § 421 lg

2

4, mis lubab ühistupangal määrata uue

tähtaja ühistupanga lahkunud liikmele

osamaksu väljamaksmiseks, kui pärast

väljamakse tegemist ei oleks

ühistupanga omavahendid piisavad

krediidiasutuste seaduses sätestatud

usaldatavusnormatiivide ja muude

krediidiasutuste seaduse ning selle

alusle kehtestatud nõuete täitmiseks.

4 Üldine

Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kuidas kohaldatakse olulise

osaluse regulatsiooni HLÜ liikmetele.1 Tulundusühistute eripära

tõttu on olulise osaluse määratlemine keerulisem kui OÜ või AS

puhul ning seda enam vajab eraldi analüüsi ja lahendust see, et keda

loetakse olulise osaluse omajaks või kontrollivaks isikuks.

Pankadele kohaldub KAS § 29 ja CRR art 4 lg 1 p 35-38. Pole

välistatud kaaluda võimalusena aktsiaseltsi vormi kohustuslikkust

HLÜ-dele, mis muutuvad HLÜ-st pangaks.

KAS § 29 lõike 6 kohaselt kohaldatakse

sama seaduse § 29-33 (st olulise osaluse

regulatsiooni) ka ühistupanga suhtes.

Olulise osaluse regulatsioon on

kehtestatud eeskätt aktsiapankade jaoks,

millel võivad olla erinevat klassi aktsiad

või osaluse teostamise õigused.

Seevastu ühistupank on ühistulise

põhimõttega, mistõttu ükski isik ei saa

suuremat kontrolli ühistupangas teistest

liikmetest suurema rahalise panuse läbi.

Samas märgime, et tegevusloa

taotlemisel tuleb HLÜ-l tõendada

selliste liikmete varanduslikku seisu,

kelle puhul tema osamaksu summa

ületab 2 protsenti taotleja osakapitalist

(KAS § 131 lg 1 p 13), mis on palju

madalam künnis kui olulise osaluse

peatükis sätestatud määrad.

5 Üldine

Eelnõust ei ole üheselt selge, mis saab juhul, kui HLÜ esimesel

korral ei läbi tegevusloa menetluse protsessi, st Euroopa Keskpank

teeb keelduva otsuse. Meie hinnangul tuleks vastav olustik

täiendavalt läbi mõelda ja vajadusel ka reguleerida, nt anda

täiendav aeg jagunemiseks, HLÜ tegevuse ümberkujundamiseks

jms.

Arvestatud Täiendatud eelnõus rakendussätteid (§ 1

p 58).

6 Üldine Eelnõust ei selgu, mis saab juhul, kui HLÜ oma tegevuse

lõpetamise/loamenetluse/krediidiasutuse loa saanuna jõuab alla

seaduses sätestatud künnise (3000 liiget või 5 000 000 eurot

kaasatud hoiuseid). Sellest tulenevalt võib tekkida olukord, kus

HLÜ langetab hoiuste mahu nt 4,99 miljoni euro juurde ja liikmete

arvu 2999 peale ja tegutseb samamoodi edasi ilma krediidiasutuse

tegevusluba taotlemata. Tegevuse jätkamist võimaldab seejuures

tulundusühistu seaduse § 92 lõige 1 lause 1, mille kohaselt võib

üldkoosolek kuni vara jagamise alustamiseni otsustada mh ühistu

tegevuse jätkamise.

Arvestatud Vt eelmine kommentaar.

7 Üldine Eelnõust ei selgu, millise aja jooksul peab HLÜ taotlema

krediidiasutuse/ühistupanga tegevusloa, kui pärast seaduse

jõustumist ületab seaduses sätestatud künnise. Näiteks juhul kui

HLÜ jõuab seaduses sätestatud künniseni 2022. aastal, siis kas

tegevusloa taotluse esitamise kohustus tekib kohe või kehtib

sarnaselt nn 9 kuune ülemineku tähtaeg. Kui kohustus tekib kohe,

võib tekkida küsimus ka võrdsest kohtlemisest, kuivõrd teistel

Arvestatud Vt eelmine kommentaar.

1 Näiteks kehtiva krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 12 lõike 3 kohaselt ei kohaldata HLÜ-le olulise osaluse omandamise

kohta sätestatut. Taotlusele tuleb üksnes lisada andmed ja dokumendid nende rahaliste vahendite päritolu kohta, millega tasutakse

või on tasutud osamaks, mis on 5000 eurot või rohkem

3

HLÜ-del oli üleminekuaeg ning võimalus oma tegevust vastavalt

kujundada.

8 Üldine

Võiks kaaluda HLÜ-de jagunemise keelu leevendamist, et HLÜ-

dele jääks suurem ettevõtlusvabadus oma äri korraldamiseks.

Mitte-

arvestatud

Pigem looks eelnõu koostajate

hinnangul jagunemise keelu

leevendamine võimaluse korraldada

oma äri selliselt, et varad ja kohustused

oleksid ebavõrdselt jaotunud ning

liikmete huvid ei oleks seetõttu võrdselt

kaitstud.

9 Eelnõu § 1 p 30

Seletuskirja viide likviidsusele ei ole asjakohane ning eelkõige

peaks keskenduma vastutustundlikule laenamisele.

Kui kõigi põhimõtete järgimisel ja riskipõhise hinnangu

tulemusena on mõislikum anda suurem laen mõnele liikmele, siis

sisult võib see HLÜ-le parem olla nii krediidiriski kui ka kaudselt

likviidsuse seisukohalt.

Teadmiseks

võetud

Teoreetiliselt on küll ühele liikmele

suure(ma) laenu andmine parem

krediidiriski kui ka likviidsuse

seisukohalt, aga see toimib ainult

ideaalse stsenaariumi korral.

Tavapärase äritegevuse korral ei ole

võimalik hinnata adekvaatselt kõiki

laenusaajaga seotud riske ning ära hoida

nende realiseerumist.

10 Eelnõu § 1 p 31

Seletuskirjast ei selgu, miks on sellise piirangu kehtestamisel

lubatud laenu andmine ja teenuste pakkumine ühistupangale, võttes

arvesse eeltoodud välistuse eesmärki. Lisaks ei ole

Finantsinspektsiooni hinnangul seletuskirjas viide hoiuste pealt

intressi teenimise kohta kirjutatud piisavalt selgelt ning võiks olla

sõnastatud pigem intressi maksmisena kui teenimisena. Vastasel

juhul võib tekkida arusaam nagu räägitaks HLÜ poolt paigutatud

hoiustelt laekuvast intressitulust.

HLÜS § 28 lg 11 sõnastuse puhul tuleb HLÜ-l valida, kas juhtida

hästi oma likviidust või järgida HLÜS § 28 lõikes 11 sätestatut, sest

laenude tähtaegade juhtimisel peaks eelkõige arvestama hoiuste

tähtaegu, ehk siis tasakaalus peavad olema varade ja kohustuste

tähtajad. Kui näiteks hoiuste tähtajad on üldjuhul pikaajalised,

näiteks viis aastat, siis ei ole Finantsinspektsiooni hinnangul

põhjendatud seada paindumatut tähtaja piirangut laenudele. Selline

piirang võib olla ebamõistlik just pika-ajalise tähtajaga hoiustega

HLÜ-dele. Rõhk peaks olema likviidsuse juhtimisel, sh varade ja

kohustuste tähtaegade tasakaalu osas.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Eelnõu seletuskirja on muudetud § 1

punkti 36 (§ 28 lg 10) osas, mis

puudutab intressi maksmist.

§ 28 lg 11 on eelnõust kustutatud.

11 Eelnõu § 1 p 34 Piiratud peaks olema ka kõigi teise kaitseliini esindajate, sh

riskikontrolli ja vastavuskontrolli eest vastutaja, osalemine

laenukomitees. Samuti ei tohiks laenukomitees osaleda juhatuse

liige, kes vastutab teise kaitseliini toimimise eest. Lisaks eeltoodule

oleme seisukohal, et juhatuse liikmete osaluse piiramise osas tuleks

kaaluda vastavate KAS-i sätetega analoogset nõuete kehtestamist.

Seejuures pöörame tähelepanu, et kehtivas HLÜS-i § 29 lõikes 6 on

krediidiasutuste seadusele sarnane regulatsioon juba olemas.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Eelnõu § 1 punkti 39 kohaselt ei või

laenukomitee liikmeks olla HLÜ

juhatuse või nõukogu liige või audiitor

või revisjonikomisjoni liige.

Mis puudutab juhatuse liikme osalemist

laenukomitee töös, siis juhime

tähelepanu sama punkti juures toodud

eelnevale kommentaarile.

12 Eelnõu § 1 p 44

Eelnõus on kasutatud terminit vastavuskontroll teatud

kontrollitoimingute kohta, mis teiste õigusaktide kohaselt on

osaliselt küll seostatavad vastavuskontrolliga, kuid

Finantsinspektsiooni hinnangul on osaliselt tegemist väga selgelt

siseauditi funktsiooni klassikalise kirjeldusega. Kuivõrd

vastavuskontroll ja siseaudit on ka EL tasemel selgelt defineeritud

funktsioonid, siis on Finantsinspektsiooni hinnangul eksitav luua

HLÜS-i funktsioon, mida nimetatakse vastavuskontrolliks, kuid

mille ülesanded on pigem siseauditi omad.

Arvestatud Eelnõu uues sõnastuses teostab seaduse

nõuete vastavuse kontrolli

revisjonikomisjon (ja osaliselt audiitor).

4

Seejuures pöörame tähelepanu, et KAS-i muudatus-ettepanekutes

on vastavuskontrolli funktsiooni uued sätted olemas, mis on

kooskõlas juba investeerimisühingutele läbi otsekohalduvate EL-i

õigusaktide kehtivate sätetega ning EBA seotud suunistega

(kehtestatud FI soovitusliku juhendina).

13 Eelnõu § 1 p 47

Arvestades muudes õigusaktides vastavuskontrolli teostajale

pandud ülesandeid, ei ole selliste aruannete esitamine

vastavuskontrollile asjakohane. Selles ning eeltoodus punktis

toodut arvestades on Finantsinspektsioon seisukohal, et kui HLÜ-

dele on vajalik kehtestada kontrolli vorm, mis ei ole oma sisult ei

vastavuskontroll ega siseaudit, siis tuleks seda nimetada muu

terminiga.

Arvestatud Vt eelmine kommentaar.

14 Eelnõu § 1 p 50

Oluliselt detailsemalt tuleks läbi mõelda HLÜ-de likvideerimise

protsess, kuna see võib teatud juhtudel saada oluliseks. Seda mh ka

liikmete varade kaitsevajadusest tuleneva aspekti kaudu, kui ka

HLÜ-de klientide aspektist.

Samuti ei nähtu eelnõust, et millised riskid ja võimalikud

kuritarvitused loodava raamistikuga võivad aktiviseeruda ning

kuidas neid mõistlikult ette ära reguleerida. Näiteks ei tohi HLÜ

sõlmida uute klientidega lepinguid, kuid eelnõust nähtuvalt ei ole

keelatud olemasolevate klientidega lepingute pikendamine.

Vastava näite välistamiseks teeme ettepaneku täiendada lõiget 5

keeluga pikendada ka olemasolevate klientide lepinguid.

Arvestatud Nõustume vajadusega keelata

olemasolevate lepingute pikendamine,

kui uute klientidega lepingute

sõlmimine on keelatud.

Muudetud on eelnõu § 1 punkti 58 (§

471 lg 5-6).

15 Eelnõu § 1 p 50

HLÜ-dele tuleks anda pikem üleminekuaeg, mistõttu teeb

Finantsinspektsioon ettepaneku, et üheksa kuu asemel peaksid

HLÜ-d kaheteist kuu jooksul redaktsiooni jõustumisest arvates

esitama Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse.

Arvestatud Eelnõus toodud üleminekuajad on

jagatud kolmeks vastavalt eeldatavale

halduskoormuse kasvule HLÜ-de jaoks.

Kõige vähemkoormavamad meetmed

hakkaksid kehtima 2023. aasta 1. juulil,

enamik nõudeid rakenduvad 2024. aasta

1. jaanuaril; § 471 lg 1) ning

krediidiasutuse tegevusloa taotlemiseks

on HLÜ-del aega kuni 2028. aasta 31.

detsembrini, Muudetud on eelnõu § 1

punkti 58 (§ 471 lg 1, 3-4).

16 Tehnilised kommentaarid

1) Eelnõu § 41.3 lõikest 2 puudub sõna „kuu“;

2) Eelnõu § 32.2 lõike 7 lause 2 ja lõige 8 on sama sisuga, mistõttu

teeb Finantsinspektsioon ettepaneku sõnastada § 32.2 lõige 8

järgnevalt: „„Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse

otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu

vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku

pädevusse.“

3) Seletuskiri ja eelnõu ei ole mitmel juhul omavahel kooskõlas,

sh § 3 lõige 1 seletuskiri ja eelnõu § 1 p 5 sõnastus, ning § 6

pealkirja seletus ja eelnõu tekst.

Arvestatud Viidatud punkti täiendatud sõnaga

„kuu“. Nõustume, et § 32.5 lõige 7 ja

lõige 8 on sarnase sisuga, mistõttu ei ole

vältimatult vajalik lõike 8 lisamine

pakutud sõnastuses; seetõttu on varasem

lõige 8 kustutatud.

Seletuskiri ja eelnõu on omavahel

paremini sobitatud.

MTÜ FINANCEESTONIA

1 Üldine FinanceEstonia toetab ja tervitab kavatsust hoiu-laenuühistuid

(HLÜ) paremini reguleerida, et tagada HLÜ-de tegevuse suurem

läbipaistvus ja HLÜ-de liikmete tõhusam kaitse. FinanceEstonia

eesmärk on esindada oma liikmete huve selleks vajaliku

ärikeskkonna ja seadusloome parandamisega. Seda arvesse võttes

peame vajalikuks märkida, et HLÜ struktuuri varjus on turul

tegutsemas ka ettevõtjaid, kes klassikalise HLÜ põhimõtteid ei

järgi ning on võrreldes muude turuosalistega, näiteks

Teadmiseks

võetud

5

krediidiandjatega, saanud põhjendamatu konkurentsieelise. Uus

regulatsioon peaks olema proportsionaalne ja ei tohiks tekitada

ebaproportsionaalselt suuri kohustusi, mida nõue muutuda pangaks

tekitab.

2 Üldine HLÜ-d, olenemata suurusest, peaksid kuuluma Finants-

inspektsiooni järelevalve alla ning omama tegevusluba.

Arvestatud RM hinnangul on ühistupanga vorm

ainuke ettevõtlusvorm, mis annaks

võimaluse säilitada ühistulise tegevuse

vormi, sh liikmete endi kontrolli ühistu

tegevuse üle.

Seevastu muude finantsjärelevalve

vormide puhul, sh krediidiandja

tegevusloa taotlemise puhul, jääks

ühistuline tegevus pigem tagaplaanile.

3 Eelnõu § 1 p 5

Eelnõu kohaselt eeldatakse hoiuste tasemelt alates 5 mio EUR

pangalitsentsi taotlemist, mis on ebaproportsionaalne tänaste

pangareeglitega, mille kohaselt minimaalne omakapitali nõue on 5

mio EUR. Arusaadavalt ei ole võimalik 5 mio EUR hoiuste mahu

pealt lisada samaväärses mahus omakapitali või katta pangana

tegutsemise kulusid (regulatsioon, vastavuskontroll jms). Nõue

taotleda teatud suuruse puhul Finantsinspektsioonilt panga

tegevusluba võiks olla üks võimalus, kuid kohustuslikuks

muutmisele seatud hoiuste maht või liikmete arv peaksid olema

oluliselt kõrgemad kui praeguses eelnõu kavandis viidatud.

Selgitatud

4 Eelnõu § 1 p 5

Alternatiivina [krediidiasutuse tegevusloa taotlemisest] võiks olla

HLÜ-del võimalus taotleda Finantsinspektsioonilt KAVS-ist

tulenevatest põhimõtetest lähtuvat tegevusluba. Eesti võiks võtta

eeskuju Leedust, kus on olemas nn spetsiaalpanga litsents

omakapitali nõudega 1 mio EUR ja mille üks eesmärke on olnud

samuti HLÜ sektori korrastamine (oleme teadlikud, et vastav

krediidiasutuste seaduse muutmise eelnõu on hetkel samuti

kooskõlastusringil). Kokkuvõttes on FinanceEstonia arvamusel, et

eelnõus tuleks tõsta piirmäära, millest alates peab HLÜ hankima

kas spetsiaalpanga või täiemahulise krediidiasutuse litsentsi, kuid

olenemata suurusest peaksid HLÜ-d kuuluma Finantsinspektsiooni

järelevalve alla ning omama tegevusluba.

Selgitatud Käesoleva eelnõuga võimaldaks

asutada ühistupanka ka 1-miljoni eurose

algkapitaliga. Eelnõu koostajate

hinnangul on see kõige mõistlikum

üleminekuvorm hoiu-laenuühistust, st

ühistu tegevus säiliks eeskätt ühistuline

element.

Nn spetsiaalpanga loomine (mille

omakapitali nõue on 1 mio EUR) on

olnud kavas ka käesoleva eelnõuga.

5 Eelnõu § 1 p 42

FinanceEstonia toetab ka meetmete rakendamist juhtorganite

liikmete sõltumatuse kindlustamiseks. Peame põhjendatuks

reguleerida probleemi, kus pahasoovlikud HLÜ-d sõlmivad

liikmetega lepingud, mille kohaselt juhatus võib esindada liikmeid

üldkoosolekul ja sisuliselt võtta vastu üldkoosoleku pädevuses

olevaid otsuseid juhatusele antud volikirjadega ehk sisuliselt vaid

paari inimesega.

Selgitatud Nõustume toodud seisukohaga ning

märgime, et eelnõuga on täpsustatud

liikmete esindajate ehk volinike

regulatsiooni. Eelnõu § 1 punkti 45 (§

324 lg 3) kohaselt ei või hoiu-

laenuühistu volinik olla juhatuse või

nõukogu liige, ning sama paragrahvi

lõike 1 teise lause kohaselt saab

volinikke valida ja tagasi kutsuda

üldkoosolek. Viimati mainitu peaks

hoidma ära seda, et näiteks juhatus valib

iseenda hulgast isikuid HLÜ liikmeid

üldkoosolekul esindama.

6 Eelnõu § 1 p 50

Üheksakuuline üleminekuperiood on põhjendamatult lühike;

pangalitsentsi taotlemise jaoks kokkupandavate dokumentide

protsess on väga mahukas protsess ja võtab minimaalselt 6-9 kuud,

aga veelgi rohkem võib võtta aega vajaliku omakapitali

kokkusaamine. KAS järgi võib krediidiasutuse tegevusloa

menetlemine kesta kuni 12 kuud.

Arvestatud Pikendatud on üleminekuperioodi

krediidiasutuse tegevusloa

taotlemiseks.

6

Lisaks nõuab taotluse koostamine erinevate nõustajate kaasamist:

õigusnõustajad, ärinõustajad, IT nõustajad, kelle leidmine võib olla

keeruline. Võtmetöötajate leidmine võib olla keeruline või võimatu

lühikese aja kestel. Krediidiasutustele kehtestatud detailsete nõuete

täitmine võib osutuda raskendatuks. Võib tekkida probleem, et kas

Finantsinspektsioon suudab loa taotlused nõutud aja jooksul ära

menetleda.

EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA

1 Üldine HLÜ-de regulatsioon ei vaja nii ulatuslikke muudatusi. Nõuete

põhjalik muutmine ning liigne riigipoolne reguleerimine tekitab

HLÜ-dele suure halduskoormuse, mis piirab nende

ettevõtlusvabadust ning tegevusi.

Teadmiseks

võetud

2 Eelnõu § 1 p 5

Eelnõuga sätestatud künnised (5 mio EUR ja 3000 liiget) on

olemuselt HLÜ-dele koormav. Tagasisidet andnud Kaubanduskoja

liikmed märkisid, et HLÜ-d ei ole tavapärased Finantsinspektsiooni

järelevalve all olevad teenuseosutajad, sest nende liikmed on ka

samal ajal HLÜ omanikud ning neil on võimalik kontrollida ühistu

tegevust ja valikuid. Seetõttu ei ole vajalik teatud tingimuste

saabumisel rakendada HLÜ-dele krediidiasutustele kohaldatavaid

nõudeid. Lisaks sellele toodi esile, et muudatuse puhul kaotaks

ühistu kui liikmeline asutus oma mõtte ning see suurendaks HLÜ-

de halduskoormust.

Osaliselt

arvestatud

Märgime, et kõikidel äriühingutel, mis

kuuluvad Finantsinspektsiooni

järelevalve alla, sealhulgas osaühingutel

ja aktsiaseltsidel on samamoodi

omanikud, kes tarbivad vastava

teenusepakkuja teenuseid. Samas on

üks krediidiasutuse vorme ka

ühistupank, kus HLÜ-ga sarnane

omanikusüsteem ja ühistuline tegevus

säilib.

3 Eelnõu § 1 p 30

HLÜ-d märkisid tagasisides, et HLÜ liikmetele laenamise osas

suuremate piirangute seadmine, mille puhul laenamine HLÜ

liikmetele ei tohi olla üle kümne korra suurem osamaksust ega üle

kümne protsendi HLÜ omakapitalist (Eelnõu § 28 lg 9), on liialt

suur ülemmäärade vähendamine ning sellega piiratakse HLÜ-de

ettevõtlusvabadust. Seega ei soovi tagasisidet andnud HLÜ-d

kehtivaid ülemmäärasid muuta.

Arvestatud Liikmetele antavate laenude ülemmäär

(§ 28 lg 9) on tõstetud tagasi täna

kehtivate ülemmääradeni.

4 Eelnõu § 1 p 32

Kaubanduskojale tagasisidet andnud HLÜ-d märkisid, et vajalik

pole kehtestada detailsemaid nõudeid isiku (eelkõige füüsilisest

isikust laenuvõtja) krediidivõimelisuse hindamisele (Eelnõu § 281).

Selgitusena toodi välja, et liikmest laenaja puhul ei ole tegemist

tavalise tarbijaga, vaid ühistu liikmega, kes on ka HLÜ omanik.

Krediidivõime hindamist ei tohiks muuta liialt jäigaks, sest see

piiraks HLÜ-de paindlikkust.

Selgitatud Liikmed ei otsusta iga liikmeks

astumise avalduse rahuldamise või

keeldumise üle, seda teeb HLÜ juhatus

igapäevase majandus-tegevuse raames.

Sellest tulenevalt on ka küsitav, kui

teadlikud on liikmed sellest, kellele

nende hoiustatud raha laenatakse.

Krediidivõimelisuse hindamine on

hoiustamisel ja laenudel põhineva

finantsteenuse keskne osa, ning

eelnõuga muudetakse lihtsalt

täpsemaks, st HLÜ-le ei panda

täiendavaid piiranguid selle

otsustamisele, kas konkreetsele isikule

võib laenu anda. Ka § 28.1 lõige 3 -

mille kohaselt võib HLÜ anda liikmele

laenu, kui HLÜ on hindamise

tulemusena leidnud, et laenulepingust

tulenevad kohustused täidetakse

lepingus kokkulepitud tingimustel –

peaks olema iseenesest mõistetav

juhatuse kohustus teha iga liikme puhul

ennetavalt läbi, ja eriti sellise ärimudeli

puhul, kus äriühingu juhatus kasutab

7

ühingule mittekuuluvat raha

finantsteenuse osutamiseks.

EESTI PANK

1 Üldine

Eesti Pank on juba pikemat aega (viimati eelnõu välja-

töötamiskavatsuse tagasisides) pooldanud hoiu-laenuühistute

(edaspidi „HLÜ“) suhtes kehtivate normide täiendamist, arvestades

et sotsiaalse kontrolli põhimõte ei ole küllalt efektiivne ning

sisuliselt toimivad HLÜ’d sarnaselt avalikkuselt hoiuseid kaasavate

finantsasutustega. Peame kavandatud muudatusi vajalikuks ja

põhimõtteliselt toetame eelnõu vastuvõtmist.

Teadmiseks

võetud.

2 Üldine Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse kehtestamisel

tuleb arvestada ka võimalusega, et kohustuse vältimiseks asutavad

samad isikud mitu hoiu-laenuühistut, mille majanduslikud huvid on

seotud. Vajadusel tuleb eelnõud täiendada kohaste piirangutega.

Selgitatud EN § 1 p 47 (täpsemalt § 36 lg 5) keelab

HLÜ juhatuse liikmel tegutseda

juhtorgani liikmena krediidiasutuses või

teises finant-seerimisasutuses, sh teises

HLÜ-s. Samamoodi on ette nähtud ka

piirangud teistele finantseerimis-

asutustele laenu andmisele (EN § 1 p

36). Muus osas leiame, et täien-davad

piirangud ei ole vajalikud.

3 Eelnõu § 1 p 5 Ettepanek kaaluda viie miljoni euro piirmäära suurendamist näiteks

kaheksa miljoni euroni ning liikmete arvu piirmäära vähendamist

järgmistel kaalutlustel:

a) Eelnõu järgi peab ühistupanga algkapital olema vähemalt üks

miljon eurot (KAS § 44). Hoiu-laenuühistu seaduse § 27 lõike 1

punkti 5 järgi ei tohi HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu

ja bilansiväliste kohustuste summa kokku ületada kümnekordset

omakapitali summat. Kaheksa miljoni euro piirmäär

krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustusele oleks paremini

kooskõlas kahe eelnevas osundatud tingimusega, võimaldades

ühtlasi täita seaduse nõuded teatava varuga.

b) Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus peaks olema

HLÜ-del, kelle tegevusel on ühiskonnale ja majandusele suurem

mõju.

c) Tasakaalustavalt võiks kaaluda liikmete arvu nõude karmistamist

(ehk numbrilist vähendamist), kuna see kriteerium iseloomustab

sotsiaalse kontrolli toimimist. Sotsiaalne kontroll HLÜ tegevuse

üle on tõenäoliselt tugevam, kui HLÜ hoiuste kogumaht on suur,

aga liikmete arv väike ning nõrgem siis kui HLÜ hoiuste kogumaht

on tagasihoidlik, aga hoiustajaid palju. Seega on tugevam

järelevalve vajalik eelkõige HLÜ-de üle kes on suured liikmete

arvult, mitte niivõrd varade mahult.

Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise

kohustust ning selle ajendeid on

selgitatud seletuskirjas.

4 Eelnõu § 1 p 25 Teeme ettepaneku, et hoiu-laenuühistu peaks vähemalt kümme

protsenti oma liikmete hoiustest hoidma likviidsetes varades.

Vajadusel võib näha ette nõude paindlikuma täitmise, näiteks nii et

lühiajaliselt võiks likviidseid varasid hoida ka vähem, kuid mitte

alla viie protsendi.

Hoiustest viie protsendi likviidsetes varades hoidmise nõue ei

pruugi olla piisav hoiu-laenuühistu usaldusväärsuse tagamiseks.

Käesoleva aasta majanduskriisis on Eesti Panga statistika andmeil

hoiu-laenuühistute likviidsete varade osakaal koguvaradest

vähenenud jaanuari 11% kuni 6% mais ehk juhul kui neil oleks

käesoleva aasta alguses olnud vähem likviidseid varasid, oleks

Arvestatud

8

majanduskeskkonna muudatused võinud kaasa tuua

likviidsusprobleemid. (Nt valuutakomitee perioodil nõudis Eesti

Pank pankadelt kohustusliku reservi hoidmist 10 kuni 15 protsenti

kohustustest.)

5 Eelnõu § 2

Teeme ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate seaduse § 2 lõige

6 tühistada või vähemalt kohaldada hoiu-laenuühistutele

krediidiandjate ja –vahendajate seaduse peatükke 6 ja 7.

Hoiu-laenuühistud peaks täitma krediidiandjate ja –vahendajate

seaduses sätestatud nõudeid sõltumata intressitasemest. Hoiu-

laenuühistust laenu võtja on samasugune laenuklient kui teiste

finantseerimisasutuste kliendid ning seega peaks tema suhteid

laenuandjaga reguleerima võrdsetel alustel. Sarnasel seisukohal on

eelnõu seletuskirja järgi ka Justiitsministeerium ja

Tarbijakaitseamet.

Selgitatud Osaliselt on eelnõu koostamisel

lähtutud ka krediidiandjate ja –

vahendajate seaduse peatükkides 6 ja 7

sätestatut, kuivõrd see on HLÜ eripära

arvestades kohane (nt eelnõuga lisatav §

281).

EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT

1 Üldine

Eelnõu ei sobi esitatud kujul seadusena vastu võtmiseks ja Hoiu-

Laenuühistute Liit (HLÜL) soovitab menetluse lõpetada. Eelnõu

seletuskirjas välja toodud eeldused ei ole kooskõlas tänase

tegelikkusega. Samuti kaugenevad kavandatud muudatused

rahvusvahelisest heast tavast ja üldlevinud ühistulistest

põhimõtetest ning ei aita kuidagi kaasa seaduste muutmise peamise

eesmärgi saavutamisele, et tagada HLÜ tegevuse suurem

läbipaistvus ja HLÜ liikmete tõhusam kaitse.

Teadmiseks

võetud.

2 Üldine Eelnõu seletuskirjas viidatakse eelnõu koostamise kaaluka

põhjendusena justkui oleks kehtiv hoiu-laenuühistu seadus

vastuolus Euroopa Liidu pangandusdirektiiviga. See põhjendus on

aga vale, kuna EL direktiivi 2013/36/EL kohaselt ei kohaldata seda

direktiivi Eestis HLÜdele. Seega, muutes täna HLÜ regulatsiooni

ja sundides neist suuremad võtma endale samad halduskohustused

nagu pankadel, läheb rahandusministeerium ise vastuollu direktiivi

põhimõttega, mille kohaselt HLÜd selle direktiivi mõttega ei

kohaldu.

Selgitatud Viidatud pangandusdirektiivi tõepoolest

ei kohaldata selles sisalduvate välistuste

tõttu HLÜ-dele. Samas märgime, et

nimetatud välistus tuleneb sellest, et nii

viidatud pangandusdirektiivi artikli 9

punkti 1 kui ka krediidiasutuste seaduse

§ 4 lg 1 kohaselt on ainult pankadel

kaasata avalikkuselt hoiuseid.

Nimetatud direktiivi välistuse puhul on

arvesse võetud väga piiratud HLÜ

asutamise ja liikmelisuse kriteeriume,

mis tulenevad ühisest kutsest või

elukohast (vt HLÜS § 17 lg 1-2), samas

lähtudes praktikast on selge, et neid

kriteeriume tihtipeale ei kohaldata –

HLÜ-de liikmeks astumisele suunatud

reklaam on pigem suunatud

kindlaksmääramata isikute ringile

(KAS § 4 lg 3).

Eelnevast tulenevalt nõustume, et

pangandusdirektiivi ei tohiks põhimõtte

poolest HLÜ-dele kohaldada, kuid kui

viimaste tegevus praktikas läheb

vastuollu pangandusdirektiiviga, siis ei

ole viide nimetatud erandile alati

põhjendatud.

3 Üldine

Alates HLÜ-de regulatsiooni jõustumisest 1999. aastal ei ole

HLÜde ega kehtiva seadusega probleeme olnud, mistõttu on

arusaamatu ulatuslike piirangute sisseviimine seadusesse, mis seni

Selgitatud Kui jätta kõrvale viimase aasta jooksul

ilmnenud juhtumid, siis on

samalaadseid juhtumeid (kus tegemist

võib olla pahatahtliku juhtimise või

kontrolli funktsiooni ebapiisava

9

on põhijoontes hästi töötanud ja taganud HLÜde ja nende liikmete

õigused ja kohustused proportsionaalselt.

täitmisega) olnud veelgi, sh Võru HLÜ

möödunud kümnendil. Lisaks esitatakse

nii TTJA-le kui ka esimese astme

kohtutele igal aastal mitmeid kaebusi

raha mittetagastamise kohta, ning

uudistekünnise on ületanud mitmed

juhud, kus liikmed kas ei tea piisavalt

palju ühistu tegemistest või napib neil

teadmisi ja vahendeid, et kuidas ühistu

tegevus seadusele vastavaks muuta.

Ülaltoodud probleemid on juba väga

tõsised, mille saabumist ei tasuks oodata

selleks, et muuta õiguslikku

regulatsiooni, mis selgelt ei vasta

tegelikule turuolukorrale.

4 Üldine

Eelnõu puhul on tegemist ettevõtlusvabaduse oluliste piirangutega

ühe ettevõtlusvormi – HLÜde – ja selle ettevõtlusvormi alla

vabatahtlikult ühinenud omanike suhtes.

Teadmiseks

võetud

Ettevõtlusvabaduse riivet on käsitletud

käesoleva seletuskirja 5. osas.

5 Üldine

Usaldusnormatiivide karmistamine on ebaproportsionaalne ning ei

taga HLÜde toimimist ja jätkusuutlikku arendamist. Näiteks

saaksid HLÜd eelnõu kehtestamise järel küll ulatuslikud tegevus-

ja järelevalvelised piirangud, mis kohati on karmimad kui need, mis

on ette nähtud ühistu- või aktsiapankadele krediidiasutuste

seadusega, ent ei saaks juurde ühtegi õigust, nt HLÜde hoiuste

riiklikku tagatist.

Selgitatud Seletuskirja on lisatud tabel koos

selgitustega, milles on võrreldud HLÜ-

dele ja krediidiasutustele kohaldatavaid

nõudeid.

6 Eelnõu § 1 p 41.4

Arusaamatu on liikmete kohustuslik informeerimine juba niigi

avaliku ja kättesaadava infoga.

Selgitatud Siin tuleks eristada kohustuslikku

informeerimist ning liikmele teabe

andmist tema soovi alusel. Mis

puudutab viimatimainitut, siis EN p-s

55 (§ 41.3) märgitud teabe küsimise

õigus liikmel on põhjendatud, kui liige

soovib teada konkreetselt tema

rahaasjade seisu HLÜ juhatuse

toimetamise all.

Seoses aga kohustusliku teavitamisega,

siis lisaks majandusaasta aruande

heakskiitmisele üldkoosolekul tuleb

nõukogu liikmeid (kes omakorda

teavitavad liikmeid) teavitada

revisjonikomisjonil, kui HLÜ tegevus ei

vasta seadusele, mis on RM hinnangul

põhjendatud, et hoida ära HLÜ juhatuse

ja/või muude juhtorgani liikmete

pahatahtlik käitumine.

7 Eelnõu § 1 p 44

Vastavuskontrolli kohustuslik korraldamine on arusaamatu ja

ühistuliste põhimõtetega vastuoluline tegevus.

Arvestatud,

selgitatud

HLÜ sektori praktikast nähtav, et teatav

järelevalve peab HLÜ-del olema, et

tagada HLÜ-de tegevuse vastavus

õigusaktidele ning seeläbi hoiustajate

vara säilimine. Eelnõus on valitud

selleks jätkuvalt revisjonikomisjon,

kuid võrreldes kehtiva seadusega on

revisjonikomisjoni ülesandeid ja

revisjonikomisjoni liikmetele

kohalduvaid nõudeid täiendatud ja

täpsustatud.

10

Novembris 2020 esitas Hoiu-Laenuühistute Liit enda poolt

koostatud eelnõu kavandi, milles esitati järgmised punktid

kehtiva HLÜS muutmiseks:

Teadmiseks

võetud

8 Tunnistada kehtetuks § 2 lg 3 Selgitatud Kattub RM eelnõus pakutuga.

9 Tunnistada kehtetuks § 5 Osaliselt

arvestatud

EN seletuskirjas on põhjendatud § 5

kehtetuks tunnistamist vajadusega

tunnistada kehtetuks selgelt vananenud

säte; lisaks puudub alus ja mõte eristada

HLÜ-sid nende eesmärke silmas

pidades.

Oleme osaliselt nõus esitatud

seisukohaga, st ka RM poolt koostatud

eelnõus on ette nähtud § 5 lõike 2

kehtetuks tunnistamine. Samas leiame,

et lõike 1 sõnastus eelnõus pakutud

kujul, st viitamine §-le 17 teenib

paremini õigusselguse eesmärki

võrreldes sätte kehtetuks

tunnistamisega.

Mis puudutab aga RM eelnõusse lisatud

lõiget 3, mille kohaselt peab HLÜ

asukoht olema Eestis ja HLÜ võib

tegutseda üksnes Eestis, siis jääme

eelnõu seletuskirjas esitatud seisukoha

juurde, mille järgi peaks HLÜ olema

kohaliku tähtsusega

finantseerimisasutus, kes peaks oma

teenuseid pakkuma just riigis sees –

seda enam, et HLÜ-dele ei kohaldu

finantsjärelevalve.

10 Muuta § 6 lg 1 p 2 ning see sõnastada järgmiselt:

„2) laenutehingud, sealhulgas hüpoteeklaenud ja faktooring;“

Arvestatud

11 Tunnistada kehtetuks § 10 lg 1 p 2. Mitte-

arvestatud

Nimetatud muudatus käsitleb HLÜ

põhikirjas sisseastumismaksu suuruse ja

tasumise korra kehtestamise kohustuse

kehtetuks tunnistamist.

Nimetatud muudatusettepanek on

mittearvestatud, sest RM hinnangul

loob see esiteks võimaluse liikmete

ebavõrdseks kohtlemiseks. Kui

sisseastumismaks kehtestatakse

juhatuse otsuse alusel, siis oleks

põhimõtteliselt juhatusel igakordselt ja

iga konkreetse liikme liitumisel

võimalik otsustada selle liikme

sisseastumismaksu suurus ja tasumise

kord. Sisseastumismaks on aga rahaline

kohustus ühistu ees, mille täitmise kord,

suurus ja eeltoodu muutmine peaks

olema liikmete otsustada.

12 Tunnistada kehtetuks § 16. Mitte-

arvestatud

Mittearvestatud ülaltoodud p 11 juures

toodud põhjendustel.

13 Muuta § 17 ning see sõnastada järgmiselt:

Osaliselt

arvestatud.

Lõike 1 punkti 1 osas ei ole mõistlik

eristada HLÜ liikmelisuse juures

11

(1) Hoiu-laenuühistu liikmeks võib astuda:

1) Eesti kodanik;

2) Euroopa Liidu liikmesriigi kodanik, kelle peamine elukoht või

püsiva ja kestva majandus- või kutsetegevuse koht on Eestis või

kes omab Eestis kinnisasja;

2) eraõiguslik juriidiline isik, kelle asukoht või tegevuskoht on

Eestis.

(2) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei saa olla riik, kohaliku

omavalitsuse üksus ega avalik-õiguslik juriidiline isik.“;

kodanikku ja Eestis alaliselt elavat

isikut.

Lõike 1 punkti 2 puhul lähtume

ülaltoodud p 9 juures toodud

põhjendustest. Mis puudutab aga

kinnisasja omamist HLÜ liikmelisuse

eeldusena, siis just kinnisvarast

lähtumine on pigem iganenud. Lisaks,

kinnisvara hinnad Eestis algavad

kinnisvara portaalide andmetel 250-

1000 eurost; lähtudes kinnisvarast

selline alus loob ka eeldused

skeemitamiseks. Kinnisasja omanikul

oleks põhimõtteliselt võimalik

kinnisasja „tükeldada“ ja neid tükke

müüa.

Lõike 1 punktis 3 toodud lähenemine

kattub enamjaolt RM eelnõus esitatuga.

Pakutud lõige 2 on juba EN-s sellisel

kujul.

14 Tunnistada kehtetuks § 18 lg 2 Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga.

15 Tunnistada kehtetuks § 20 Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajad eelistaks näha ühtset

lähenemist HLÜ-de puhul, ka selles

osas, mis puudutab HLÜ-st

väljaastunud liikme õigust

dividendidele.

16 Muuta § 22 lg 3 esimest lauset, milles „31 950 eurot“

asendatakse tekstiosaga „50 000 eurot“

Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga.

17 Muuta § 27 lg 1 p 1 ning see sõnastada järgmiselt:

„1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt 5 protsenti oma

liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena Eesti Panka, Eesti

või teise lepinguriigi krediidiasutusse või finantseerimisasutusse,

väärismetallidesse või nendega samaväärsetesse likviidsetesse

varadesse;“;

Osaliselt

arvestatud

RM poolt koostatud EN kavandis on

laiendatud § 27 lg 1 p 1 selliselt, et HLÜ

võib 10% hoiuste summast paigutada

lisaks Eesti krediidiasutusele ka mõne

teise lepinguriigi krediidiasutusse või

muudesse likviidsetesse varadesse.

Likviidsed varad EN tähenduses on

madala riskiga võlakirjad ja

eurofondide osakud või aktsiad, mille

vara investeeritakse üksnes eelviidatud

võlakirjadesse.

Eelnõuga sooviti arvesse võtta

turuosalistelt saadud ettepanekut, et

kohustusliku reservi nõuded peaksid

olema leebemad (ning et HLÜ-l oleks

võimalik teenida nimetatud reservi pealt

tootlust), kuid teiselt poolt ära hoida

olukorda, kus HLÜ juhatus hakkaks

sisuliselt tegutsema tegevusloata

fondivalitsejana ning tegema

spekulatiivse iseloomuga tehinguid

hoiustajate raha arvelt – suuremate

HLÜ-de puhul ulatuks sellise „portfelli“

maht sadadesse tuhandetesse eurodesse.

Mis puudutab väärismetalle, siis lühi- ja

keskmise aja perspektiivis on nende

12

näol tegemist keskmisest volatiilsema

varaklassiga, mille puhul võib ka

praktikast tuua näiteid, kus

väärismetalli börsihind tõuseb või

alaneb 10% võrra ja enamgi ühe

börsipäeva jooksul. Sellist riski ei oleks

paslik võtta hoiustajate rahaga, kellele

täna lubatakse HLÜ-sse raha hoiustades

garanteeritud tootlust.

18 Täiendada § 17 lg 1 punktiga 1.1 järgmises sõnastuses:

„11) hoiu-laenuühistu võib paigutada mitte rohkem kui ühe

protsendi oma liikmete hoiuste summast börsil kaubeldavatesse

väärtpaberitesse“;

Mitte-

arvestatud

Põhjendused on toodud ülaloleva punkti

(p 17) selgituste juures.

Seletuskirjas on vastava punkti lisamist

põhjendatud ka vajadusega „piirata

tulevikus võimalusi kuritarvitusteks,

kus mõni „HLÜ“ hakkaks looma selleks

eraldi investeerimisettevõtteid“.

19 Täiendada § 27 lg-ga 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Hoiu-laenuühistul on õigus saada Maaelu Edendamise

Sihtasutuselt likviidsuslaenu tähtajaga kuni viis aastat. Hoiu-

laenuühistu likviidsuslaenu põhiosa kogujääk igal ajahetkel ei või

olla suurem kui 10% hoiu-laenuühistu omakapitalist eelmise

majandusaasta lõpu seisuga.“;

Mitte-

arvestatud

Seadusega ei ole mõistlik nimetada

konkreetseid eraõiguslikke juriidilisi

isikuid või panna nimetatud isikutele

kohustust anda HLÜ-dele laenu

sealjuures ette nägemata (täiendavaid)

tingimusi.

Sealjuures ei ole esitatud seletuskirjas

märgitud, miks viidatud muudatus

oleks vajalik; st miks HLÜS-is

olemasolevad likviidsusnõuded ei

lahenda nimetatud potentsiaalset

likviidsusprobleemi.

20 Täiendada § 28 lõikega 1.1 järgmises sõnastuses:

„(11) Hoiu-laenuühistu poolt oma liikmele antud laenu ei loeta

tarbijakrediidiks.“;

Mitte-

arvestatud

HLÜ võib anda laenu ka juriidilisest

isikust liikmele, mida ei saaks lugeda

tarbijakrediidiks, seetõttu ei saaks

välistada HLÜ laenu andmise mõistmist

kui tarbijakrediiti kõikide liikmete osas.

21 Tunnistada kehtetuks § 28 lg 8 Mitte-

arvestatud

Pakutud sätte seletuskirjas on märgitud

järgnevat: “Laenude tähtaja sätestamine

seaduses on täiesti ebamõistlik. Just

pikaajaliste laenude andmine (eriti, kui

need on tagatud hüpoteegiga)

võimaldab lahendada probleemi, mille

lahendamise ees Rahandusministeerium

täna seisab – kiirlaenukontorite tekke

HLÜ nime all! Surudes HLÜ-d laenu

andmise tähtaegadega raamidesse

suunatakse neid liikuma just n-ö

kiirlaenukontorite teed. HLÜ-de üks

mõte on pakkuda just pikemaajalisi

investeerimislaene oma liikmetele ning

seda ei ole võimalik teha lühiajaliselt.”

Leiame, et probleem ei ole mitte ainult

selles, et HLÜ-d võivad muutuda

kiirlaenukontoriteks, vaid ka selles, et

suur osa HLÜ-des hoiustatud rahadest

on seotud pikaajaliste

investeeringutega, sh kinnisvaraga, ning

HLÜ-l ei ole piisavalt likviidsust, et

13

tagada liikmete õigustatud nõuete

rahuldamine.

22 Täiendada § 28 lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Hoiu-laenuühistu ei või anda laenu finantseerimisasutusele,

välja arvatud juhul kui finantseerimisasutus on hoiu-laenuühistu

ainuomandis olev tütarettevõtja või teine hoiu-laenuühistu“;

Mitte-

arvestatud

HLÜS mõtte kohaselt (mida ka

konkretiseeritakse käesoleva eelnõu § 6

muudatustega) saab HLÜ osutada

teenuseid, sh anda laenu, ainult oma

liikmetele. Seevastu liikmeks

(nimetatud ka kui ühistu omanikuks) ei

saaks õigusteoreetilise käsitluse järgi

võtta isikut, mille osalus kuulub HLÜ-

le. Selliselt tekib nn ring-

omanikstruktuur. Eelnevast tulenevalt

ei ole ka põhjendatud tütarettevõtjale

viitava erandi sissetoomine viidatud

sättesse, isegi, kui see on „igati

loomulik“ (vt ka HLÜL eelnõu

seletuskirja p 14, lk 6).

Mis puudutab ühe HLÜ poolt teisele

HLÜ-le laenu andmist, siis leiame, et

HLÜ peaks olema iseseisev

majandusüksus, mis saab oma vahendid

liikmete hoiustest ja osa- ning

sisseastumismaksudest, ning laenab

neid oma liikmetele.

23 Tunnistada kehtetuks § 32 lg 1 p 5 Mitte-

arvestatud

Lähtudes käesolevas märkuste tabelis ja

eelnõus toodud selgitustest ning

motivatsioonidest anda liikmetele

rohkem otsustusõigust leiavad eelnõu

koostajad, et laenukomitee liikmete

valimine peaks toimuma üldkoosoleku

poolt või volinike koosoleku poolt.

Volinike koosoleku sätete eraldi sisse

toomisega HLÜS-i soovitakse tekitada

ühtne raamistik volinike koosolekule,

sh selle määramisele, pädevusele ning

volinikele seatud nõuetele.

24 paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Revisjonikomisjon võib teha nõukogule ettepaneku:

1) ühistu osakapitali suurendamiseks liikmete täiendavate

osamaksude sissemaksmise näol;

2) Maaelu Edendamise Sihtasutuselt võetud likviidsuslaenu

maksepuhkuse taotlemiseks;

3) juhatuse liikmete tagasikutsumiseks;

4) laenukomitee liikmete tagasikutsumiseks;

5) põhikirja muutmiseks;

6) hoiu-laenuühistu ühinemiseks teise hoiu-laenuühistuga;

7) hoiu-laenuühistu lõpetamiseks seaduses ja põhikirjas ettenähtud

korras.“;

Mitte-

arvestatud

EN seletuskirjas on märgitud, et sättega

on “laiendatud revisjonikomisjoni

pädevust, aga ühtlasi muudetud nõue,

kellele revisjonikomisjon ettepanekuid

võib teha. Kui revisjonikomisjonil on

võimalus teha ettepanekuid vaid

erakorralisele üldkoosolekule, muudab

see HLÜ efektiivse juhtimise palju

keerulisemaks, sest erakorralise

üldkoosoleku korraldamine on

keerulisim kõigist võimalustest. Palju

efektiivsem on ettepanekud esitada

nõukogule, kes saab enamikul juhtudest

reageerida kiiresti ise.”

Vastuseks märgime, et esiteks võib

revisjonikomisjon juba kehtiva HLÜS-i

alusel teha nõukogule (mittesiduvaid)

ettepanekuid samamoodi nagu ta võib

14

seda teha erakorralisele üldkoosolekule

vastavalt § 40 lg 4.

Teiseks, revisjonikomisjon ei saaks teha

nõukogule ettepanekuid otsuste

vastuvõtmiseks, mis ei kuulu nõukogu

pädevusse (sh põhikirja muutmine,

HLÜ ühinemise otsuse vastuvõtmine ja

HLÜ lõpetamine).

25 paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Revisjonikomisjon võib teha üldkoosolekule ettepaneku

nõukogu liikmete tagasikutsumiseks.“.

Mitte-

arvestatud

Selle kohta vt ülaltoodud p 24 selgitusi.

26 Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised

muudatused:

1) paragrahvi 2 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 5 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Krediidiandja võib tegutseda aktsiaseltsina või

osaühinguna.“;

3) paragrahvi 12 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 28 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Käesolevas peatükis aktsiakapitali ja aktsiate suhtes sätestatut

kohaldatakse ka osakapitali ja osade kohta. Käesolevas peatükis

aktsionäri kohta sätestatut kohaldatakse ka osaniku kohta.“.

Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajate hinnangul ei ole

põhjendatud KAVS-i (ja seeläbi ka

finantsjärelevalve) mitte kohaldamine

HLÜ-dele, kui HLÜ täidab KAVS § 2

lõikes 6 nimetatud tingimusi.

27 Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Finantsteenus käesoleva seaduse tähenduses on

krediidiasutuse või finantseerimisasutuse poolt klientidele

osutatud finantsteenus krediidiasutuste seaduse tähenduses.“;

2) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses:

(37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude

tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ei tohi ühelgi

kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“.

Osaliselt

arvestatud.

Reklaamiseaduse muutmise ettepaneku

esimene punkt võib kaasa tuua parimal

juhul õigusselguse suurenemise väiksel

määral, kuid sama mõtet kannab endas

kehtiva RekS § 29 lg 1 tekst, mistõttu

vastava sätte muutmise järgi ei ole

tungivat vajadust.

Teine punkt on eelnõus arvestatud, st

reklaamiseaduse §-i 29 on lisatud lõige

3.7 (§ 5).

Vastuseks HLÜL eelnõu seletuskirja §-

le 3, mis toob välja inimeste eksitamise

ilmselgelt ebareaalsete intresside

pakkumisele märgime, et kui

reklaamitakse kindlat hoiuseintressi

summat või protsenti, ja seda

hoiustajale ei maksta, siis on tegemist

eksitava reklaamiga (reklaamiseaduse §

4 jj).

AUDIITORKOGU

1 Üldine

Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige

audiitorteenuse osutamise seisukohast.

Teadmiseks

võetud

15

2 Eelnõu § 1 p 45

Juhime tähelepanu, et § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete

kontrolli puhul on tegemist HLÜ raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolli töövõtust eraldiseisva töövõtuga, mille

tulemusena esitatakse raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrollist eraldiseisev aruanne

HLÜ seaduse § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete

audiitorkontrolli kohta, kuivõrd AudS § 50 lg 2 ja § 51 lg 2 näeb

ette, et auditi ja ülevaatuse objekt on kliendi vastutava organi poolt

sobivate kriteeriumide alusel koostatud möödunud perioodide

rahandus-informatsioon. Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud

nõuete kontrollimisel ei ole tegemist ainult

rahandusinformatsiooniga, vaid ka muu informatsiooniga. Lisaks

teostatakse audit ja ülevaatus AudS § 46 alusel kehtestatud auditi ja

ülevaatuse standardite alusel ning need konkreetsed standardid

näevad ette, et audiitorkontrolli objektiks on finantsaruanne.

Tulenevalt AudS regulatsioonis sätestatud auditi ja ülevaatuse ning

vandeaudiitori kutsestandardite nõuetest ei ole eelnõu § 27, 27.1,

28 ja 28.1 sätestatud nõuete kontroll auditi ja ülevaatuse objekt.

HLÜS § 27, 27.1, 28 ja 28.1 nõuete täitmise kontrollil juhindub

audiitor vandeaudiitori kutsetegevuse standardist ISAE (EE) 3000

(muudetud) „Kindlustandvad töövõtud, mis on muud kui

möödunud perioodide finantsinformatsiooni auditid või

ülevaatused“. Eelnevast tulenevalt juhime tähelepanu, et HLÜS

nõuete täitmise kontrollimisel on tegemist eritööga, mille

tulemusena esitab audiitor aruande eelnõus nimetatud sätete nõuete

täitmise kohta sõltumatult auditi või ülevaatuse vandeaudiitori

aruandest.

Osaliselt

arvestatud.

Kehtiva HLÜS kohaselt tuleb audiitoril

hinnata HLÜ tegevuse vastavust HLÜS

§-des 27 ja 28 sätestatud nõuetele, ehk

käesoleva EN kontekstis on küsimus

ainult selles, kas audiitor saab

(usaldusväärselt) hinnata §-des 27 ja 28

pakutud muudatustega kaasnevate

nõuete ja §-des 27.1 ja 28.1 sedastatud

nõuete täitmist.

Kavandatava EN uues versioonis on

audiitori kontrolliobjektist eemaldatud

§ 28.1 sedastatud nõuete kontroll – seda

kontrolli teostab revisjonikomisjon.

Seoses § 27.1 sätestatud likviidsus-

nõuete täitmise kontrolliga leiavad EN

koostajad, et selleks, et saada

adekvaatset ülevaadet HLÜ varalisest

seisust, on audiitoril tahes tahtmata

vajalik üle vaadata, kuidas on

paigutatud HLÜ liikmete hoiused (sh §

27.1 lg 5 nimetatud nõude järgimise

osas).

3 Eelnõu § 1 p 45

Mõned audiitorid on arvamusel, et eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1

sätestatud nõuete audiitorkontroll maksumus võib osutuda

suuremaks kui HLÜ raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontroll. Nimetatust tulenevalt on võimalik, et väiksemad

HLÜ-d eraldi audiitorteenust § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud

nõuete kontrollimiseks ei telligi. Analüüsimist vajab, mis on sellise

HLÜ poolse võimaliku käitumise õiguslik tagajärg ja võimalik

mõju. Sanktsioone eelnõu ja seadus väiksematele HLÜ-le ja nende

juhtorganite liikmetele ette ei näe, seega järeldame, et tagajärg ja

võimalik mõju on see, et liikmed teevad vandeaudiitori aruande

põhjal informeeritud otsuseid HLÜ tegevuses osalemise kohta. Kas

sellisel juhul ei võikski olla liikmete enda otsustada, kas

audiitorkontroll tellida või mitte?

Audiitorkontrolli töövõtu tellimisel tuleks arvestada, et teatud

nõuete kontrollimisel saab audiitor anda vaid piiratud kindlustunnet

(selgitame eraldi allpool), muude nõuete puhul tuleks sellisel juhul

jätta liikmete otsustada, kas nad soovivad põhjendatud või piiratud

kindlust. Samas ei pruugi ühistu enda liikmete sotsiaalne kontroll

seaduse nõuete täitmise üle olla parim lahendus. Kaitseta jäävad

füüsilisest isikutest liikmed, kui tarbijad, kelle tarbija õigusi

soovitakse täiendavate nõuete kehtestamisega suurendada, kuid

samal ajal puuduvad eelnõus piisavad

õigusnormid, sh sanktsioonid HLÜ ja juhatuse liikmete

õiguskuuleka käitumise tagamiseks ja liikmete õiguste kaitseks.

Selgitatud Märgime selgituseks, et eelnõus ei ole

tõepoolest sedastatud sanktsioone

väiksematele HLÜ-dele, kes ei telli

sisse audititeenust. Kui nimetatud

audiitorkontroll jääb teostamata, siis

tuleks revisjonikomisjonil oma

tegevuse käigus juhtida sellekohast

tähelepanu nii HLÜ juhtorganite kui ka

üldkoosoleku liikmetele, kes sellisel

juhul oleksid vähemalt teadlikud HLÜ

tegevuse seadusele mittevastavusest.

Seejärel saaksid liikmed kas HLÜS ja

TÜS sätestatud õigusi kasutades

survestada juhatust auditikontrolli

teostama või leppima olukorraga, kus

konkreetselt liikmete kaitseks

väljatöötatud hoolsusmeetmeid HLÜ-s

ei järgita.

HLÜ välise kontrolli suurendamine, sh

HLÜ ja juhatuse õiguskuuleka

tagamiseks kehtestatavad sanktsioonid

olid EN väljatöötamisel üks

alternatiividest, kuid seeläbi väheneks

ühistu sotsiaalse kontrolli aspekt;

teiseks puudub täna asutus, kes sellist

järelevalvet saaks teostada.

4 Eelnõu § 1 p 45 (koosmõjus p 27) Arvestatud

16

Audiitori kontroll peaks olema kindlustandev audiitorteenus, kuid

mõnel juhul (sh eelnõu § 1 p 27 nõude täitmisel) saab audiitor anda

piiratud kindlustunnet.

5 Eelnõu § 1 p 45 Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete osas tuleks

täpsustada, et kas nõuded peavad olema täidetud igal ajahetkel

kogu aruandeperioodi jooksul või majandusaasta lõpu seisuga, ja

kas audiitorilt oodatakse, et ta kontrollib nõuete täitmist aruande

perioodi jooksul või bilansipäeval. Kui nõude täitmise tingimused

on määratlemata, siis on ka audiitorkontrolli ulatus ebaselge.

Selgitatud Vt selgitusi allpool p 8 juures.

6 Eelnõu § 1 p 45 Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud mõisted tuleb täpselt

defineerida, vastasel juhul sõltub kriteeriumide valik audiitori

kutsealasest otsustusest ja seega võivad kriteeriumid olla

tõenäoliselt erinevate HLÜ-de puhul erinevad, samuti võivad

erinevad audiitorid oma kutsealase otsustuse kohaselt pidada

asjakohaseks erinevaid kriteeriume (nt ebaausad kauplemisvõtted).

Nii HLÜ-le kui ka audiitorile peaks olema arusaadav, missugune

HLÜ tegevus on käsitletav ebaausa kauplemisvõttena.

Osaliselt

arvestatud

Varasemas eelnõu versioonis kasutatud

uued mõisted on eelnõust kustutatud,

v.a stressiolukord, mis on defineeritud

HLÜS § 27.1 lõikes 2.

7 Eelnõu § 1 p 26

§ 27 lg 1 p 3 nimetatud nõude täitmise kontrollimisel saab audiitor

anda vaid piiratud kindlust tehtud järelpärimiste alusel. Nõude

kontrollimine on raskendatud välisriikide puhul, kui õigusnormi

koostamisel on mõeldud ka osalusi väljaspool Eestit.

Arvestatud Nõustume Audiitorkoguga selles osas,

et arvepidamine HLÜ poolt omatavate

osaluste üle teistes juriidilistes isikutes

peaks olema revisjonikomisjoni

korraldada.

8 HLÜS § 27 lg 1 p 4 ja 5

Audiitorite arvates tuleb analüüsida ja täpsustada, kas audiitoril on

kohustus kontrollida nimetatud nõuete täitmist igal ajahetkel terve

aruandlusperioodi jooksul või aruandlusperioodi lõppkuupäeva

seisuga. Eriti peame silmas, kas HLÜ bilansiliste nõuete summa

klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa ei või ületada

kümnekordset omakapitali summat. Sellega seoses tuleks ka

analüüsida, kas HLÜ-d on võimelised sisse seadma sisekontrolli

süsteemi tagamaks selle nõude täitmist igal ajahetkel ning kas

täitmise jaoks vajalikud andmed on igal ajahetkel kättesaadavad.

Selgitatud Audiitori ülesandeks peaks olema

hinnata nõuete täitmist

aruandlusperioodi lõppkuupäeva

seisuga – kui nõuetele mittevastavus on

rikkumise seisuga heastatud, siis suure

tõenäosusega on sellele eelnev

rikkumise tuvastamine mõnel

konkreetsel ajavahemikul audiitori

jaoks asjatu ressursikulu ja liikmetele

väheoluline teadmine.

9 Eelnõu § 1 p 27 (lg 1)

§ 27.1 lg 1 sätestatud nõude täitmiseks on vaja defineerida, mida

tähendab stressiolukord, ja kas selle mõiste määratleb seadusandja

või HLÜ ise. Audiitoril peavad olema kriteeriumid, mida

kontrollida. Samuti peab olema reguleeritud, mis juhul on taolises

olukorras tagatud vara likviidsus, mis võimaldab liikmete

õigustatud nõuete rahuldamise.

Arvestatud Stressiolukorra all mõeldakse HLÜS

kontekstis seda, kui HLÜ liikmetel

kollektiivselt on HLÜ vastu õigustatud

osamaksu tagasinõue vähemalt

neljandiku HLÜ-sse tasutud osamaksu

summast ühistust lahkudes vastavalt

HLÜS § 19 lõikele 2, või kui HLÜ on

kohustatud oma liikmetele välja

maksma 10% hoiuste kogusummast 30

päeva jooksul.

Nimetatud täpsustus on tehtud lõikesse

2.

10 Eelnõu § 1 p 27 (lg 2)

Lõikes 2 nimetatud nõude puhul leiame, et õigusnorm vajab

oluliselt täpsustamist. Jääb ebaselgeks, mida on nimetatud nõude

puhul silmas peetud. Lisaks leiame, et selline nõue ei saaks olla

audiitorkontrolli objektiks.

Arvestatud Säte on eelnõust kustutatud.

11 Eelnõu § 1 p 27 (lg 3)

Sama tähelepanek, mis sama § lg 2 kohta (p 10 ülal). Ebaselge ja

defineerimata, mis on liiga lühiajaline või vähesed allikad.

Arvestatud,

selgitatud

Seaduse tasandil ei ole võimalik üheselt

defineerida, mida nimetatud

kriteeriumid tähendavad, sest see sõltub

suuresti iga HLÜ eripärast.

17

12 Eelnõu § 1 p 27 (lg 6)

Audiitor ei saa teostada kontrolli delegatsiooninormi üle. Samas

määrus on vajalik HLÜ-de likviidsusriski maandamiseks ja

audiitorteenuse objekti täpsemaks määratlemiseks. Teeme

ettepaneku nimetatud norm audiitorkontrolli objektist välja jätta.

Arvestatud Audiitori kontrolli alast on välistatud §

27.1 sätestatud nõuete kontrollimine,

v.a § 27.1 lg 4 (eelnõu § 1 p 51).

13 Eelnõu § 1 p 28

Vajab täpsemat sisustamist, mida mõeldakse lg-s nimetatud

põhimõtete, sh ebaausate kauplemisvõtete all, viidates vajadusel

asjakohastele seadustele. Näiteks tarbijakaitseseadus defineerib

ebaausa kauplemisvõtte ja vastutustundliku laenamise põhimõtte,

kuid seadus kohaldub vaid tarbijale kauba või teenuse müümisel.

Samuti jääb ebaselgeks, kas „krediteerimise hea tava“ all

mõeldakse vaid krediidivõimelisuse hindamist laenude puhul või

sisaldab mõiste ka täiendavaid nõudeid. Juhul, kui krediteerimise

hea tava all mõeldakse krediidivõimelisuse hindamist nagu on

selgitatud eelnõu selgituskirjas, tuleks selguse huvides ka seaduses

kasutada läbivalt sama mõistet.

Arvestatud Vt ka ülaltoodud Audiitorkogu

kommentaar nr 6.

14 Eelnõu § 1 p 29

Lg-s 7 teises lauses toodud nõude puhul on audiitorid leidnud, et

täpsustamist vajab, kas laenude summa või teenuste koguväärtuse

nõude puhul peetaks silmas summa või teenuse koguväärtust

näiteks ühele juhatuse liikmega samaväärset huvi omavale isikule

või kõigile temaga seotud isikutele. Näiteks kui juhatuse liikmel on

seotus kümne ettevõttega, kas siis võib igale ettevõttele anda laenu

kuni 5% omakapitalist?

Arvestatud Siinkohal on silmas peetud ühe ja sama

juhatuse liikmele ja temaga seotud

ettevõtjatele. Teisisõnu ei võiks igale

ettevõtjale, mis on seotud juhatuse

liikmega, anda laenu kokku kuni 5%

omakapitalist. Selles osas on eelnõu

seletuskirja täiendatud.

15 Eelnõu § 1 p 31 (lg 11)

Ka lg-s 11 nimetatud nõude puhul on oluline õigusselgus - kas

mõeldud on laenude kogusummat või ainult seda summat, mis tuleb

tagastada 3 aasta pärast või hiljem? Kui on tegemist laenuga, mille

põhiosa maksed tasutakse laenu perioodi lõpus (nn bullet laen), siis

on nõue arusaadav, aga kui on tegemist annuiteet laenuga? Samuti

on nimetatud paragrahvis nimetatud nõuete puhul oluline

määratleda, kas nõuded kehtivad HLÜ-le, ja audiitor kontrollib

nimetatud nõuete täimist, aruandeperioodi lõppkuupäeva seisuga

või terve perioodi jooksul.

Selgitatud Selles sättes on mõeldud kogu laenu

tagasimakse tähtaega. Audiitor

kontrollib nimetatud nõude täitmist

aruandeperioodi lõppkuupäeva seisuga.

16 Eelnõu § 1 p 32 (lg 1 ja 2)

Lg-tes 1- 2 nimetatud õigusnormide puhul on oluline aru saada,

mida audiitorilt oodatakse. Täpsustamist vajab, kas eeldatakse, et

audiitor kontrollib korrektse metoodika olemasolu, selle

efektiivsust ja/või rakendamist.

Selgitatud § 28.1 on eemaldatud audiitori

kontrollinormidest (eelnõu § 1 p 53).

17 Eelnõu § 1 p 32 (lg 3)

Audiitorid leiavad, et lg-s 3 nimetatud krediidivõimelisuse nõude

täitmise kontrollimine ei peaks olema audiitori ülesanne. Ilma

veendumuseta, et laenaja lepingus kokkulepitud kohustused täidab,

ei tohiks laenu anda.

Selgitatud Vt ülal Audiitorkogu kommentaar nr 16.

TARTU HOIU-LAENUÜHISTU

1 Üldine

Ei nõustu tervikuna esitatud eelnõuga.

Teadmiseks

võetud

2 Üldine

Muutes täna hoiu-laenuühistute regulatsiooni ja sundides neist

suuremad võtma endale samad halduskohustused nagu pangad,

minnakse ise vastuollu [CRD] põhimõttega, mille kohaselt hoiu-

laenuühistud selle direktiivi mõttega ei kohaldu.

Selgitatud Nõustume, et pangandusdirektiivi ei

tohiks põhimõtte poolest HLÜ-dele

kohaldada, kuid kui viimaste tegevus

praktikas läheb vastuollu

pangandusdirektiiviga, siis ei ole viide

nimetatud erandile alati põhjendatud. Vt

ka käesoleva märkuste tabeli lisa lk 8,

18

kommentaar nr 2 juures olevaid

selgitusi.

3 Eelnõu § 1 p 5 Väikestelt HLÜ-delt ei ole võimalik nõuda samasugust

haldussuutlikkust nagu pankadelt. Seletuskirjas sätestatud kulud on

äärmiselt allahinnatud.

Eelnõus nimetatud hoiuste maht ja liikmete arv on liiga madal ning

EL kontekstis olematu. 3000 liikme kriteerium tuleneb KAVS-ist

ning sai sinna omal ajal lisatud Tartu HLÜ arengu pidurdamise

eesmärgil.

Arvestatud Eelnõust on kustutatud künnised, mille

ületades HLÜ-d peaksid taotlema

krediidiasutuste tegevusloa.

4 Eelnõu § 1 p 8

Eelnõuga ei tohiks välistada mujal EL-is elavate Eesti kodanike

õigust astuda Eesti HLÜ liikmeks.

Mitte-

arvestatud

HLÜ-d on mõeldud kogukondlike ja

teataval määral selleks, et kaasata oma

kogukonna ja/või tegevusala inimesi.

Me ei nõustu nimetatud ettepanekuga

kahel põhjusel. Esiteks me leiame, et

võimaldades väljaspool Eestit elavatel

isikutel HLÜ liikmeks saada, väheneb

HLÜ sotsiaalse kontrolli aspekt veelgi.

Teiseks ei ole põhjendatud alust, miks

peaks lubama HLÜ liikmeks astuda

ainult Eesti kodanikel, kes elavad

väljapool Eestit, kui Eestis elavad mitte-

kodanikud põhimõtteliselt võivad HLÜ

liikmeks astuda.

5 Eelnõu § 1 p 19

Põhjendatud huvi mõiste on määratlemata. Lisaks on arusaamatu,

miks peaks äriühingus osalemiseks olema mingi muu huvi kui tulu

teenimine. Tulundusühistu mõiste, määratlus ja mõte on tulu

teenimine.

Selgitatud Selgitame, et põhjendatud huvi ei saagi

olla konkretiseeritud seaduses, vaid see

peaks olema juhtumipõhine ning

sõltuma konkreetsest liikmest.

6 Eelnõu § 1 p-d 26 ja 31

Jääb arusaamatuks, miks HLÜ-le seatakse piiranguid teistes

ettevõtjates osalemise kohta. Mõne üksiku HLÜ tegevus ei peaks

kohustama kõiki HLÜ-sid oma tegevust ümber seadma.

Selgitatud Nagu ka eelnõu seletuskirjas (§ 1 p 31)

märgitud, siis HLÜ peaks olema

iseseisev majandusüksus, mis ei tohiks

olla juriidiline keha raha kaasamiseks,

vaid mis peaks ise korraldama oma

tegevust oma liikmete huvides.

Seevastu eelnõu § 1 p 26 tingib enam

vastutuse välistamise ja riskide

vähendamise aspekti, st et ei tekiks

olukorda, kus HLÜ liikmed peaksid

oma varaga vastutama kohustuste eest,

mis HLÜ on võtnud läbi osaluste

omandamise teistes juriidilistes isikutes.

7 Eelnõu § 1 p 27

HLÜ-dele sätestatud nõuded likviidsusele on rangelt ja

paindumatult paika pandud seadusega. Pole ette nähtud riiklikke

tagatisi force majeure tekitatud kõrvalekallete kõrvaldamiseks, nt

likviidsuslaen keskpangalt või rahvusvaheliselt pankadevaheliselt

rahaturult.

Selgitatud Laenu saamine keskpangalt ja

rahvusvaheliselt rahaturult on sätestatud

EL õigusaktidega.

Väga vähestel eraõiguslikel juriidilistel

isikutel on õigus saada keskpangast

laenu, nt pankadel, kellel on väga

ranged tegevusnõuded.

Likviidsusnõuded on mõeldud selle

jaoks, et vältida või vähendada sh force

majeure tekitatud kõrvalekaldeid.

8 Eelnõu § 1 p 29 ja 30

Laenu andmise tingimused seotud isikutele on rangemad kui pangal

(KAS § 84). Võib tähendada, et juhtkonda valitud isikud võib olla

vajalik tagasi kutsuda või ei ole praegu juhtkonnas tegutsevaid

isikuid võimalik enam ametisse valida.

Selgitatud Sarnaselt nimetatud sätetele on

mõnevõrra rangem ka näiteks HLÜ

liikmete kriteeriumid võrreldes panga

klientidega, mis tuleneb HLÜ-de üle

finantsjärelevalve puudumisest.

19

Mis puudutab tagasikutsumise

kohustust, siis käesolevat eelnõud ei

kohaldata tagasiulatuvalt, seega näiteks

juhatuse liikmega, kellele HLÜ on

laenanud üle 5% HLÜ omakapitalist,

sõlmitud laenulepingule kohaldub

lepingu sõlmimise ajal kehtinud HLÜS

redaktsioon.

9 Eelnõu § 1 p 31

Konsolideerimisgrupi sisene laenamine on keelatud; aga pankadel

on see lubatud (KAS § 82 jm). Pigem tuleks ajalist piirangud üldse

mitte kohaldada, kui laen on tagatud hüpoteegiga või likviidse

varaga (deposiidid, kuld, vms). Uute nõuete kehtima hakkamisel

tähendaks praegune HLÜ tegevus automaatselt

usaldusnormatiivide rikkumist.

Selgitatud Konsolideerimisgrupi sisene laenamine

on keelatud käesoleva tagasiside

punktides 4 ja 8 toodud kaalutlustel.

10 Eelnõu § 1 p 32 (§ 281)

Eelnõuga seatakse rangemad reeglid HLÜ liikme

krediidivõimelisuse hindamisele kui panga kliendile hoiuse

avamisel. Samalaadsed reeglid ei kehti ühegi muu äriühingu

asutamisel või osaluse omandamisel (v.a isikule, kelle suhtes kohus

on kohaldanud ärikeeldu).

Selgitatud Kindlasti ei saa nõus olla väitega, et

pankadel on leebemad krediidi-

võimelisuse hindamise nõuded kui

HLÜ-dele eelnõuga ette nähtaks.

11 Eelnõu § 1 p 40

Vajab selgitamist, miks volinike koosoleku liige ei või olla juhatuse

või nõukogu liige. Ka juhatuse või nõukogu liige on eelkõige ühistu

liige, kes on õigustatud osalema hääleõigusega üldkoosolekul, aga

ei saaks eelnõu kohaselt osaleda volinike koosolekul. Tegemist on

samade funktsioonide juhtorganitega, mistõttu ei ole põhjendatud

neist ühele täiendavate piirangute seadmine.

Selgitatud Volinike koosoleku sõltumatus teistest

juhtorganite liikmetest peaks tagama

huvide konflikti vältimise või vähemalt

vähenemise. Ei ole põhjendatud

olukord, kus üks HLÜ liige vastutab

juhatuse liikmena HLÜ igapäevase

äritegevuse toimimise eest ning samal

ajal ka esindab teisi liikmeid

üldkoosolekul.

12 Eelnõu § 1 p 44 jm

Vastavuskontrolli teostaja valimine, ülesanded ja õigused on

rangelt seaduses sätestatud; pangal sätestatakse see põhikirjas ja

sisekorra-eeskirjas.

Ei ole põhjendatud revisjonikomisjoni asendamine

vastavuskontrolli teostajaga, kes ei tohi olla HLÜ liige ning kes

seetõttu ei saa kontrollida HLÜ sisemisi protsesse ega

tegevusloogikat.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Panga põhikiri põhineb suuremas osas

EL õigusel, st pangal ei ole tegelikult

lubatud iseseisvalt korraldada

sisekontrolli teostaja funktsiooni, sh

valimist, ülesandeid ja õigusi. Muude

sama teema kohta seotud märkuste

kohta märgime, et tagasisides on toodud

mitmeid aspekte pankade ja HLÜ-de

võrdluses, kuid teatud juhtudel ongi ette

nähtud HLÜ-dele põhjalikum

regulatsioon, kuivõrd HLÜ-del pole nii

rangeid muid järelevalvealaseid

kohustusi.

13 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.4)

Miks HLÜ-de puhul tekitatakse detailne ja ülemäärane aruandmise

kohustus, mis tõstab kordades HLÜ halduskoormust?

Selgitatud Eelnõu § 1 punktis 55 (§ 41.3),

täpsemalt lõikes 2 sedastatud teabe

andmise kohustused tuginevad läbivalt

liikme põhjendatud huvile saada

nimetatud andmetega tutvuda; vastavad

ajendid konkreetsetele punktidele on

järgnevad:

Punktis 1 on toodud välja, et liige võib

nõuda HLÜ-lt viimast auditeeritud

majandusaasta aruannet. Nimetatud

dokumendis sisalduvad andmetega on

liikmed majandusaasta aruannet

kinnitades tutvunud, need andmed on

HLÜ-l olemas ning aruande edastamine

20

liikmele ei nõua arvestatavat ressurssi.

Ka isikutele, kes on huvitatud ühistu

liikmeks astumisest, peaks iseenesest

olema võimalus tutvuda HLÜ

majandusandmetega, mistõttu oleks

soovitav lahendus see, et HLÜ-d

avalikustaksid viimased aruanded oma

kodulehel (vt ka sama eelnõu punkti

lõiget 3). Samal põhjusel on samasse

lõikesse lisatud punkt 5.

Punkti 2 osas on samuti liikmetel huvi

teada saada oma rahaline seis HLÜ-sse

hoiustatud rahaliste vahendite suhtes,

eriti pikaajaliste lepingute puhul.

Punkt 3 on peaasjalikult lisatud selleks,

et eelnõu koostajateni on jõudnud teated

juhtumitest, kus audiitor küll koostab

oma arvamuse, kuid see ei ole lisatud

majandusaasta aruandele, mistõttu ei

ole see ka liikmetele kättesaadav. See

viib aga selleni, et HLÜ liige

kokkuvõttes ei tea, kas HLÜ üldse jälgib

piisaval määral oma tegevuses §-des 27

ja 28 sätestatut.

Punkt 4 on lisatud peamiselt selleks, et

liikmed tunneksid huvi nimetatud

eeskirjade olemasolu suhtes ning et

HLÜ-l oleks motivatsiooni koostada

eeskirjad, mis ka praktikas tegelikult

tagaksid likviidsusriski vältimist ja

maandamist.

Punkti 6 järgi tuleb HLÜ juhatusel anda

liikme nõudmisel talle liikmete nimekiri

koos liikmete kontaktandmetega, et

liikmetel oleks võimalik koonduda

ühiste eesmärkide teostamiseks (sh

saada kokku kvoorum küsimuste

panemiseks üldkoosoleku päevakorda).

Punkti 7 kohaselt on liikmel õigus

nõuda teavet väljastatud laenude kohta

laenusaajate lõikes. Nimetatu on

vajalik, et liikmel oleks võimalus teada

saada, kellele ja mis tingimustel on

HLÜ laenu andnud, kaudselt tema

rahaliste vahendite arvel.

Punktis 8 ja 9 on toodud andmed, mida

HLÜ on perioodiliselt kohustatud

edastama Eesti Pangale kehtivate

normide alusel, kuid liikmele

tavapäraselt kättesaadavaks tehtud ei

ole, kuigi liikmel võiks olla nimetatud

21

andmetega tutvumise suhtes äratuntav

huvi.

KAMBJA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Eelnõu § 1 p 5

Liikmete arvu künnis (3000 liiget) tuleks maha võtta.

Ühistupangaks hakkamine peaks olema vabatahtlik ning sõltuma

liikmete otsusest.

Finantsinspektsiooni kontroll võiks olla väiksematele vabatahtlik

ning alates 5000 liikmest toimida teatud erisustega (mitte

krediidiasutusena) ning kontrolli maht peaks kasvama vastavalt

ühistu varade suurusele.

Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise

kohustust ning selle ajendeid on

selgitatud seletuskirjas.

2 Eelnõu § 1 p 8

Sobib, kui HLÜ saab teenuseid osutada üksnes Eestis, sh ei saa

asutada filiaali teises riigis ega osutada teenuseid piiriüleselt.

Teadmiseks

võetud.

3 Eelnõu § 1 p 17 ja 24

Sisseastumismaksu ja osamaksu tõstmine ei ole kuidagi

põhjendatud. Muudatused ei too midagi mõistlikku kaasa.

Põhikirjaga peaks HLÜ saama sätestada omad tingimused ja

summa suurused.

Mitte-

arvestatud

RM jääb nimetatud punktide osas

eelnõu seletuskirjas toodud

seisukohtade juurde.

4 Eelnõu § 1 p 19

Põhjendatud huvi ongi olla ühistu liige, et saada finantsteenuseid.

See ei vaja veel rohkemat määratlust.

Teadmiseks

võetud.

5 Eelnõu § 1 p 26

Ei ole vastu osaluse omandamise piiramisele (10%)

krediidiasutustes ja teistes finantseerimisasutustes.

Teadmiseks

võetud

6 Eelnõu § 1 p 29 ja 30

Liikmete laenamise ülemmäärade vähendamine on liiga suur ning

ei vaja muutmist. Juhatuse liikmetele laenamine peaks jääma 10%

juurde.

Osaliselt

arvestatud

Liikmete laenamise ülemmäära on

tõstetud tagasi kehtivate määradeni.

Juhatuse liikmetele laenamise puhul

leiavad eelnõu koostajad, et sellisel

juhul tekib oluline huvide konflikt,

mistõttu eelnõus sätestatud madalam

määr on põhjendatud.

7 Eelnõu § 1 p 21 ja 23

Nõus osakapitali määra tõstmise ja äriregistri teavitamise

muudatustega

Teadmiseks

võetud

8 Eelnõu § 1 p 25 ja 27

Nõus võimalusega hoida HLÜ vara muus likviidses varas ning

eelnõuga ette nähtud täiendavate nõuetega likviidsuse tagamiseks.

Teadmiseks

võetud.

9 Eelnõu § 1 p 28

Liikmest laenaja puhul ei ole tegemist tavalise tarbijaga ning HLÜ

poolt krediidivõime hindamine ei tohiks olla liiga jäik. Laenaja on

siiski ühistu liige mitte tavatarbija. Ühistud on tunduvalt

konservatiivsemad laenamise suhtes ja lisaregulatsioone ei vaja,

sest tänasel päeval ei ole ühistutest eraisikutest laenajatega

probleeme olnud tarbijakaitsel.

Selgitatud Nõustume, et eraisikutest laenajaid ehk

füüsilistest isikutest HLÜ liikmeid ei

käsitata kehtiva seaduse järgi

tarbijatena. Sellest, et tarbijakaitse ei

lahenda HLÜ ja selle füüsilisest isikust

liikme vahelisi vaidlusi tekitabki

olukorra, et tarbijakaitsel ei ole

eraisikutest laenajatega probleeme

olnud,

10 Eelnõu § 1 p 31

50% on ebamõistlikult piirav ettepanek. Kolme või enama aasta

piirang tuleks täielikult maha võtta. Juurde tuleks lisada, et

hüpoteegiga tagatud laenude andmise periood on kuni 20 aastat.

Mitte-

arvestatud

HLÜ-de hoiused üldiselt ei ole

pikaajalised. Pikaajaliste laenude puhul

on vaja aga väga head

likviidsusjuhtimist, et see sobitada

hoiuste tähtaegadega.

11 Eelnõu § 1 p 40

Volinike koosoleku regulatsiooniga ei kaasne sisulisi muudatusi,

seega pole vajadust midagi muuta.

Selgitatud Nimetatud punktiga kaasneb mitu

olulist ja sisulist muudatust võrreldes

kehtiva seadusega. Nimelt, kuigi § 324

lõike 1 lause 1 sõnastus kattub sisuliselt

22

TÜS § 54 lõikega 1 (kuigi viidatud

HLÜS punkt on laiem ja lubab volinike

koosolekut määrata iga liikmete arvu

puhul), siis sama lõike lausega 2

täpsustatakse, et volinikud valib ja

kutsub tagasi üldkoosolek (erinevalt

TÜS § 54 lg 2, mis lubab volinike

valimise korra kindlaks määrata

põhikirjaga). Samuti on suurendatud

volinike sõltumatust HLÜ juhtorgani

liikmetest.

12 Eelnõu § 1 p 41 ja 42

Juhatuse liikmete arv ja nõuded juhtorgani liikmetele ei vaja

muutmist.

Teadmiseks

võetud

13 Eelnõu § 1 p 44

Vastavuskontrolli liige peaks olema ka ühistu liige. Ühistu liikmel

on kindlasti suuremad teadmised ühistu toimimisest ning huvi ka

selle tegevuse vastavuses olemisest. Ei pruugi ühistu väliselt leida

vastavat inimest või ettevõtet, kes oskab kontrollida ning teab

ühistute erisusi. Vajaks täiendavat arutelu; sellisel kujul

vastavuskontrolli ei ole vaja.

Osaliselt

arvestatud

Sarnaselt kehtiva seadusega jääb HLÜ-

de tegevuse vastavust seadusele

hindama revisjonikomisjon (osaliselt

laiendatakse ka audiitorettevõtja

ülesandeid). Võrreldes kehtiva

seadusega on revisjonikomisjoni

ülesandeid ja revisjonikomisjoni

liikmetele kohalduvaid nõudeid

täiendatud ja täpsustatud.

14 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.3)

Ka praegu võib iga liige saada infot, seega midagi sisulist ei

muudeta. Ei ole vaja uut sõnastust.

Selgitatud Kehtivas seaduses ei ole piisavalt

selgeid aluseid, mis võimaldaksid HLÜ

liikmel tutvuda esmatähtsate ja HLÜ

majandustegevusega seotud andmete

kohta – selles osas jääb üldsõnaliseks

mh ka TÜS § 28. Nimetatud säte on

ühelt poolt õigusselguse eesmärki

teeniv, teisalt aga annab liikmele õiguse

oma õiguste teostamiseks vajalikke

andmeid küsida.

KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU

1 Üldine

HLÜS vajab ajakohastamist – regulatsioon on vananenud ning

vajab tänapäeva majanduseluga vastavusse viimist. Kasvanud

tähelepanu HLÜ-de tegevuse suhtes toob kaasa mure, et tuleb

juurde isikuid, kes asutavad HLÜ valedel alustel, st teenida kitsale

ringile tulu, mitte aga selleks, et toetada ja soodustada kõikide

liikmete majanduslikke huve läbi ühistegevuse.

Kokkuvõttes nõus kõikide muudatustega, mis põhjendatud ulatuses

aitavad võidelda kahe HLÜ-dega seotud ohukohaga: (1) vormiline

ja näilik HLÜ-na tegutsemine, (2) HLÜ tegutsemine ainult kitsa

ringi (seotud isikute) huvides, mitte kogu liikmeskonna huvides.

Teadmiseks

võetud

2 Eelnõu § 1 p 5

Ei tohiks panna kohustust end ümber kujundada HLÜ-lt

ühistupangaks, sest see piirab ettevõtlusvabadust (liikmed on

ühinemisel HLÜ kui ettevõtlusvormi juba valinud). Eestis ei ole

väljastatud ühtki tegevusluba ühistupangana tegutsemiseks ning

põhjendatud ei ole olukord, kus sellesse vormi hakatakse isikuid

kohustuslikult suruma.

Olemasoleva ettevõtluskeskkonna ning ettevõtlust reguleerivate

õigusaktidega oleks kõige enam kooskõlas sama ühinguvormi

jätkamine, kuid teatud mahu täitumisel tekib kohustus saada

Finantsinspektsioonilt tegevusluba või kohustus tegutseda FI

Selgitatud Ka RM ei soovi muuta olemasolevate

ettevõtjate ühinguvormi. Täna

tulundusühistu vormis tegutsevatel

HLÜ-del on võimalik taotleda

krediidiasutuse tegevusluba ilma oma

juriidilist vormi muutmata (vt ka

krediidiasutuste seaduse § 3 lg 1).

23

teavitamise alusel. Oleme nõus aktsepteerima olukorda, kus

ühistupanga vormi suunatakse HLÜ-d, kelle maht vastabki panga

eelduslikule suurusele. Kaasatud hoiuste maht peaks ületama 15

mio EUR. FI teavitamise kohustus võiks kehtida HLÜ-dele, kelle

poolt kaasatud hoiuste maht on vahemikus 5 miljonit eurot kuni 15

miljonit eurot. Kodumaa Kapitalil on hoiuseid 4,5 mio EUR

ulatuses, 390 hoiustajat ja 4 töötajat (1 osalise ajaga). Tundub

ülemäärane (ebaproportsionaalne) kohaldada panga nõudeid.

3 Eelnõu § 1 p 8 ja 19

Pooldame territoriaalse põhimõtte kaotamist Eesti piires ja liikmeks

astuva isiku huvi põhjendamise kohustust. Iga liikmeks astuda

sooviv isik peakski mõtlema, mis on HLÜ eesmärk ja kuidas see

ühtib tema kui liikme eesmärgiga. Peaks ka ära hoidma liikmete

näiliku kaasamise (seaduses sätestatud minimaalse liikmete arvu

kaasamine asutamise jaoks).

Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõus sõnastatud põhjendatud huvi kohustus on üldsõnaline,

mistõttu ei kaasne sellise täiendava kohustuse sätestamisega

praktikas ühtegi muutust. Ebaselgeks jääb ka see, mille alusel ja

kuidas tuleks põhjendatud huvi välja selgitada, samuti vastutus

olukorras, kus põhjendatud huvi välja ei selgitata.

Selgitatud. Põhjendatud huvi kohustuse

kontrollimine peaks olema nii HLÜ

juhtorganite kui ka liikmete huvides,

jälgimaks, et kõik sama HLÜ liikmed

tegutsevad samade eesmärkide nimel.

Mis puudutab aga vastutust põhjendatud

huvi välja selgitamata jätmise eest, siis

eelnõuga ei ole ette nähtud välist

vastutust (sh nt Finants-inspektsiooni

õigus teha trahvi või rakendada

sunniraha), et säiliks ühistulise tegevuse

põhimõtted.

4 Eelnõu § 1 p 17, 23 ja 24

Nõus osamaksu ja sisseastumismaksu määra tõstmisega, sest

suurem rahaline väljaminek võiks kaasa tuua liikmeks astuda

sooviva isiku põhjalikuma analüüsi ja informeeritud otsuse

tegemise. Nõus äriregistri teavitamise paindlikkuse

suurendamisega HLÜ osakapitali määra korrigeerimisel; kehtiv

õiguslik regulatsioon HLÜ kapitali kaasamise protsessi ei toeta,

mistõttu iga HLÜ on pidanud looma oma tegeliku toimimise korra.

Teadmiseks

võetud.

5 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 26

Mõistame nõude vajalikkust ja ei ole põhimõtteliselt nõude

rakendamise vastu. Samas tuleb arvestada, et kuna kehtivas õiguses

vastav piirang puudub, siis praktikas on tõenäoliselt valdaval

enamustel HLÜ-dest osalused teistes finantseerimisasutustes.

Seetõttu tuleks sätestada nõudega vastavusse viimiseks vähemalt

12-kuuline tähtaeg, et seni seaduskuulekalt tegutsenud HLÜ-d ei

satu olukorda, kus nende tegevus ei ole seadusega kooskõlas.

Arvestama peab asjaoluga, et osaluse võõrandamine ei pruugi

sõltuda ainult HLÜ enda otsusest, vaid võõrandataval osalusel peab

olema ka ostja, kes on valmis osaluse omandamise eest maksma

õiglast hinda.

Arvestatud ja

selgitatud.

Selgitame, et eelnõu jõustumisel on

vältimatult vajalik ülemineku-periood,

kus kõikidele HLÜ-dele jäetakse

piisavalt aega, et oma tegevus viia

vastavusse eelnõus sätestatud nõuetega.

Üleminekuajad on eelnõus jaotatud

kolmeks vastavalt halduskoormuse

kasvule HLÜ-de jaoks (HLÜS § 47.1).

6 Eelnõu § 1 p 27, 28, 40, 41, 44, 47 (§ 41.3)

Pooldame likviidsusnõuete muutmist, täpsemate nõuete

kehtestamist krediidivõimelisuse hindamiseks, juhatuse liikmete

arvu nõude alandamist, volinikega seonduva reguleerimist,

kontrolli nõuete muutmist (s.h vastavuskontrolli kehtestamist),

samuti liikmetele teabe andmist.

Teadmiseks

võetud

7 Eelnõu § 1 p 29

Toetame seotud isikutele antavate laenude piiramist, mis eelnõus

on piiratud 5%-ga osamaksust või HLÜ omakapitalist. Oleksime

nõus ka suurema piiranguga.

Teadmiseks

võetud

8 Eelnõu § 1 p 30

Liikmetele laenu andmise täiendav piiramine 50% võrra võrreldes

kehtiva regulatsiooniga ei ole põhjendatud. Kehtiva regulatsiooni

kohaselt ei tohi HLÜ anda liikmele laenu, mis on suurem kui üle 20

Mitte-

arvestatud

Eelnõu koostajatele teadaolevalt ei anna

pangad (vähemalt viidatud summades)

laenu ilma sissemakse või tagatiseta,

mistõttu ei ole viidatud seisukoht

24

korra liikme osamaksust või 20% HLÜ omakapitalist. Ehk kui liige

soovib saada laenu summas 200 000 eurot, siis peab ta kehtiva

regulatsiooni kohaselt tasuma osakaptiali osamakse summas 10 000

eurot, eelnõu kohaselt aga 20 000 eurot. Võrreldes pangaga (kus

sellist sissemakset ei nõuta) on tingimus ettevõtlusvabadust piirav

ning kitsendab HLÜ võimalust pangaga konkureerida.

kuidagi põhjendatav. Lisaks märgime,

et HLÜ-d on täna juba teatavas

konkurentsieelises võrreldes

pankadega, sest HLÜ-dele kohalduvad

oluliselt madalamad tegevusnõuded

(laenusaaja krediidivõimelisuse

hindamine, likviidsusnõuded, jne), neile

ei kohaldata finantsjärelevalvet (v.a

makseteenuseid osutavatele HLÜ-dele

makseteenuste osutamise osas) ning

oluliselt madalamad usaldatavusnõuded

(juhtorgani liikmete arv ja neile

kohaldatavad nõuded, aktsia/osakapitali

ja omavahendite suurus, jne).

9 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 31

§ 28 lg 10:

Kodumaa Kapitali mõistab põhjust, miks on vaja piirata ja

täiendavalt reguleerida finantseerimisasutustele ja samasse

konsolideerimisgruppi kuuluvatele isikutele laenu andmist ja

teenuste osutamist. Samas peab arvestama, et kehtiva seaduse

kohaselt vastavaid piiranguid ei eksisteeri, millest tulenevalt oli

hoiu-laenuühistutel õigus anda laene nii teistele

finantseerimisasutustele kui ka samasse konsolideerimis-gruppi

kuuluvatele juriidilistele isikutele. Selliste laenude lõpetamine ei

saa toimuda ühepoolselt, vaid ranges vastavuses sõlmitud

laenulepingutega. Põhjendamatu on olukord, kus hoiu-laenuühistu

peaks laenulepingu ennetähtaegsel ülesütlemisel kandma kahju

(võimalike nõuete ja ennetähtaegse ülesütlemise leppetrahvide vms

näol). Eeltoodust tulenevalt pooldab Kodumaa Kapitali lähenemist,

kus senised laenulepingud võiksid edasi kehtida kuni laenulepingu

kehtivuse lõppemiseni ja keelatud on uute laenulepingute

sõlmimine. Võimalik on ka täiendavalt olemasolevate

laenulepingute kehtivust piirata 3 aastaga alates Eelnõu

jõustumisest.

Selgitatud Eelnõuga ei soovita reguleerida

laenulepinguid, mis on sõlmitud enne

eelnõu jõustumist, kuivõrd nimetatud

laenulepingud oleksid sõlmitud kehtiva

õiguse alusel ning sellest tulenevalt ka

õiguspärased. Piirangu kohaldamine

tagasiulatuvalt läheks vastuollu

õiguskindluse printsiibiga.

10 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 31

§ 28 lg 11:

Kodumaa Kapitali mõistab soovi tagada likviidsuse olemasolu.

Samas tuleb arvestada, et Eelnõuga pannakse hoiu-laenuühistutele

likviidsuse hoidmisel suured nõuded ja kohustused. Samuti tuleb

kaaluda, kas lühiajaliste laenudega menetlemiseks kuluv täiendav

ajaressurss ja võimalikud riskid kaaluvad üles likviidsusele

kehtestatud täiendavaid nõudeid. Igal juhul tuleks arvesse võtta ka

olukorda, kus pikaajaline laen on väga hästi tagatud (nt kinnisvara

tagatis).

Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul tingivad

täiendavad likviidsusnõuded HLÜ-de

maksevõimelisuse ja jätkusuutlikkuse

eesmärke. Pikaajaliste laenude puhul

tuleb arvestada, et kui HLÜ annab välja

olulises osas pikaajalisi laene, siis

sellega väheneb oluliselt HLÜ-de

likviidsus, samuti võime tulla toime nt

stressiolukordadega.

11 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 46

Kodumaa Kapitali ei poolda muudatust. Liikmetes võib tekitada

pigem segadust ja arusaamatust audiitori hinnang, mis osaliselt

baseerub audiitori subjektiivsel hinnangul. Audiitori aruande saab

ka nõukogu, kellel on järelevalve kohustus juhatuse üle ning seeläbi

ka tegevuse nõuetega vastavusse viimise üle.

Selgitatud Selgitame, et eelnõu § 1 punkti 53 on

võrreldes eelnõu esialgse kavandiga

muudetud selliselt, et audiitor teostaks

kontrolli lisaks kehtivale seadusele

ainult § 271 lõikes 4 sätestatud nõude üle

– ehk audiitor peaks kontrollima (lisaks

kehtivatele seadusesätetele), kas HLÜ-l

on olemas piisavalt likviidset vara, mille

arvel oleks võimalik täita HLÜ

25

tavapäraseid kohustusi vähemalt 30-

päevase toimetulekuperioodi kestel.

12 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 47

Peatükk 71:

Kodumaa Kapitali pooldab muudatust. Soovime aga välja tuua

vastuolu Eesti Panga presidendi määruse nr 8 (Hoiu-laenuühistu

bilansi ja kasumiaruande koostamise nõuded ning aruannete Eesti

Pangale esitamise kord) ja majandusaasta aruande taksonoomia

põhimõtte vahel. Viidatud nõuded kohustavad hoiu-laenuühistut

kasutama Eesti Panga presidendi määruses toodud bilansiskeemi,

mis aga ei vasta RIK-is olevatele bilansiskeemidele. Tasuks

kaaluda õiguse andmist hoiu-laenuühistule kasutada aastaaruande

koostamisel raamatupidamise seadusest tulenevat bilansiskeemi.

Teadmiseks

võetud

Eelnõu koostajad analüüsivad viidatud

vastuolu ning Eesti Panga määruse

muutmise vajadust ning peavad selles

osas nõu Eesti Pangaga.

13 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside:

Eelnõu § 1 p 50

Kodumaa Kapital loomulikult pooldab põhimõtet, et peab olema

määratud tähtaeg, mille jooksul peavad hoiu-laenuühistud viima

oma tegevuse jõustunud seadusega vastavusse. Samas tuleb

kindlasti arvestada sellega, et vastav tähtaeg peab olema reaalne ja

võtma arvesse muudatuste tegelikku ulatust.

Arvestatud Nõustume, et HLÜ-dele peab jääma

piisav aeg, et oma tegevuse eelnõus

sätestatud nõuetega kooskõlla viia.

Üleminekuajad on eelnõus jaotatud

kolmeks vastavalt halduskoormuse

kasvule HLÜ-de jaoks (HLÜS § 47.1).

26

II kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

Nr Ettepaneku sisu

Arvestatud,

mitte arvestatud,

selgitatud,

teadmiseks

võetud

Rahandusministeeriumi

kommentaarid

FINANTSINSPEKTSIOON

1 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS-i § 2 lõikega 5.

Raskesti on mõistetav ja mitmeti tõlgendatav säte, mille

kohaselt „Hoiu-laenuühistu tegevus, mis läheb vastuollu

käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatuga, … .“ Viidatud

sätte eesmärk vajab selgemat sõnastust, kuna KAS § 4 lõige 3

määratleb üksnes avalikkuse mõiste ja sedalaadi „tegevus“ ei

pruugi kuidagi seonduda avalikkuse mõistega.

Arvestatud Viidatud sätte sõnastust on eelnõus

muudetud.

2 Eelnõu § 1 punktiga 10 täiendatakse HLÜS §-i 6 lõikega 5,

mille kohaselt ei või hoiu-laenuühistu (edaspidi HLÜ) osutada

selles paragrahvis nimetatud teenuseid väljaspool oma

tegevuskohta ega välisriigis filiaali kaudu. Teeme ettepaneku

täpsustada, et ei või osutada teenuseid „… välisriigis piiriüleselt

või filiaali kaudu“.

Arvestatud

3 Eelnõu § 1 punktiga 10 muudetakse HLÜS §-i 6 sõnastust.

HLÜS § 6 lõike 1 kohaselt on HLÜ peamine ja püsiv tegevus

oma liikmetele finantsteenuste osutamine, mis seisneb mh

laenutehingute, sealhulgas tarbijakrediidi, hüpoteeklaenude,

faktooringu ja muude äriühingute finantseerimise tehingute

tegemises. Eelnõu seletuskirja 3. leheküljel on nenditud, et

„muudatused, mis rakenduvad teises etapis (2024. a. 1.

jaanuaril) ja mis suurendavad hoiu-laenuühistute läbipaistvust

või maandavad senisest rohkem võimalikke huvide konflikte on

eelkõige järgmised (see on ka nn ettevalmistav ja

üleminekuperiood panga või ühistupanga tegevusloa

taotlemiseks): piiratakse laenu andmist teatud kolmandatele

isikutele, sh juhtorganite liikmetele või nendega seotud

isikutele, krediidiasutustele ja finantseerimisasutustele.“ HLÜS

§ 6 lõike 1 kohaselt on hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv

tegevus oma liikmetega sama lõike punktides 1-7 loetletud

tehingute tegemine.

Kuivõrd HLÜ peamine ja püsiv tegevus HLÜS-i kohaselt on

oma liikmega tehingute tegemine, tekitab küsitavusi, mida on

Eelnõu seletuskirjas silmas peetud laenu andmise piiramise all

kolmandatele isikutele. Kehtiva õiguse kohaselt saab HLÜ

(laenu)tehinguid teha ainult oma liikmetega.

Finantsinspektsiooni hinnangul ei peaks HLÜ-dele olema

lubatud laenu andmine kolmandatele isikutele, st isikutele, kes

ei ole HLÜ liikmed.

Arvestatud HLÜ ei tohiks anda laenu

kolmandatele isikutele. Eelnõu

seletuskirja muudetud.

4 Eelnõu § 1 punktiga 11 muudetakse HLÜS-i § 7 lõike 2 punkti

1. Vastav lause, et seda mõista, vajab peale sõna

„tegevuspiirkond“ väljajätmist täiendavat ümbersõnastamist.

Mitte-arvestatud Eelnõu koostajate hinnangul on sätte

mõte arusaadav ka ilma täiendava

ümbersõnastuseta.

27

5 Eelnõu § 1 punktiga 12 lisatakse HLÜS-i § 7 lõike 2 punkti 6.

Juhime tähelepanu, et kehtivast sõnastusest võib välja lugeda,

et revisjonikomisjoni liikmete elukohad tuleb edastada vaid

isikukoodi puudumise korral.

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on

muudetud.

6 Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17 lõikega 5.

Palume kaaluda asendada sõna „/…/ ei saa /…/“ sõnaga „/… /

ei tohi /…/“. Palume vastavat normi täiendada ka osaga, mis

keelab HLÜ liikmeks saada juriidilisel isikul, mille omanik on

või mida kontrollib HLÜ juhatuse või nõukogu liige.

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on

muudetud.

7 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt täiendatakse HLÜS §-i 28 lõikega

11 järgmises sõnastuses: „Füüsilisest isikust liikmele laenu

andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu

sisekorras ning käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud

krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja

teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise

nõudeid, samuti kohaldama füüsilisest isikust hoiu-laenuühistu

liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412

sätestatut.“

Finantsinspektsioon teeb ettepaneku muuta eelnõu § 28 lõike 11

sõnastust järgmiselt ning eemaldada Eelnõu punktiga 37

pakutud HLÜS § 281:„Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse

oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab hoiu-

laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas ning

krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 47–531

sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate

selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku

laenamise nõudeid, samuti kohaldama sellisele hoiu-

laenuühistu liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des

409, 411 ja 412 sätestatut.“

Finantsinspektsiooni hinnangul ei anna vastavalt HLÜ-de

äritegevusele ja pakutavatele teenustele mugandatud

krediidivõimelisuse hindamise sätted lisaväärtust täpsema

krediidivõimelisuse hindamise tulemuse saavutamiseks. HLÜ-

dele peaks kohaldama samalaadselt krediidivõimelisuse

hindamise sätteid ja vastutustundliku laenamise põhimõtet,

mida kohaldatakse teistele tarbijakrediiti väljastavatele

finantsasutustele. See tagab õigusselguse, ühetaolise

kohtlemise ning võimaldab HLÜ-del, kes soovivad tulevikus

saada ühistupangaks tutvuda ja harjuda nõuetega, mis

kohalduvad kogu tarbijakrediiditurule. Seejuures ei koorma

eeltoodu HLÜ-sid rohkem, kui Eelnõu § 1 punktis 33

väljatoodud nõuded.

Selgitatud Eelnõus on ette nähtud sätted, mis

kohustavad HLÜ-sid (sarnaselt

krediidiandjatega) kohaldama

vastutustundliku laenamise

põhimõtet; samuti on eraldi ette

nähtud krediidivõimelisuse hindamise

sätted (vt § 28 lg 1).

8 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt kohaldatakse HLÜ-dele

võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS) §-des 409, 411, 412

sätestatut. Kas Rahandusministeerium on kaalunud kohaldada

HLÜ-dele ka teisi VÕS-s sätestatud tarbijakrediidilepingule

sätestatud nõudeid? Näiteks VÕS §-is 4031 lepingueelse teabe

esitamisele kehtestatud nõudeid või VÕS §-ga 404 sätestatud

nõudeid tarbija poolt esitatud avaldusele lepingu sõlmimiseks.

Finantsinspektsiooni hinnangul võib HLÜ-dele eelnevalt

viidatud täiendavate nõuete kohaldamine tagada efektiivsema

kaitse füüsilisest isikust laenusaaja poolt maksejõuetusse

sattumise vastu.

Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul

võimaldavad eelnõuga ette nähtavad

HLÜS § 28 muudatused piisavalt

liikme krediidivõimelisuse hindamise

kontrollimist. Kõikide

tarbijakrediidilepingute sätete ette

nägemine HLÜS-is ei ole mõistlik,

arvestades ka tarbijakrediidi ja

ühistulise tegevusvormi erisusi.

9 Eelnõu § 1 punktiga 3 mh lisatakse HLÜS § 6 lõige 4, mille

kohaselt “Hoiu-laenuühistud võivad teha käesoleva paragrahvi

lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja toiminguid üksnes juhul,

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on

muudetud.

28

kui need on abiks eelnimetatud teenuste osutamisel või

täiendavad neid.” Tegemist on KAS § 6 lõike 2 esimeses lauses

sätestatuga sarnase sõnastusega: “krediidiasutused võivad teha

käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetlemata tehinguid ja

toiminguid, kui need abistavad või täiendavad vahetult

põhitegevust”. Eeltoodust tulenevalt võiks muuta Eelnõu § 6

lõike 4 sõnastust selliselt, et see oleks sarnane KAS § 6 lõikele

3: “(4) Hoiu-laenuühistud võivad teha käesoleva paragrahvi

lõigetes 1-3 nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui need

abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu poolt osutatavaid

teenuseid”

10 Eelnõu § 1 punktiga 40 lisatakse HLÜS § 31 lõikesse 2 uued

punktid 5–7. Punkti 5 kohaselt peavad HLÜ sise-eeskirjad ja

protseduurireeglid muu hulgas kindlaks määrama

rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamise ning rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise korra ja nimetatud korra

täitmise kontrollimise. Teeme ettepaneku täpsustada

õigusselguse eesmärgil vastava sätte sõnastust viidetega

rahvusvahelise sanktsiooni seadusele ning rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seadusele, milliste

õigusaktide nõuetele peavad HLÜ-de vastavad

protseduurireeglid ja sise-eeskirjad vastama. Sellist sõnastust

järgivad ka muud eriseadused, sh krediidiasutuste seadus,

krediidiandjate ja – vahendajate seadus jt. Lisaks,

rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 19 lõike 1 järgi kohaldab,

mitte rakendab, erikohustustega isik finantssanktsiooni. Sellest

tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada HLÜS § 31 lõike 2

punkti 5 järgmiselt: „5) sisemised protseduurireeglid

rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud

rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks ning

nende täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirjad;“.

Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on

muudetud.

11 Samuti teeme ettepaneku, et HLÜ-l peaksid olema kehtestatud

sisemised juhtide (juhatuse ja nõukogu liikmete) sobivuse

nõuded ja nende täitmise kontrolli kord. Nimetatu tagaks ühiste

arusaamiste seadmise juhtidele ja selle üle kontrollimehhanismi

loomise.

Selgitatud Viidatud sobivuse nõudeid kontrollib

revisjonikomisjon HLÜS § 39 lõikes

1 sätestatud ülesannete raames.

12 Hoiu-laenuühistu seaduse üleminekusätted

Eelnõu § 1 punktiga 58 kehtestatakse üleminekusätted. HLÜS

§ 471 lõike 4 teise lause kohaselt ei ole HLÜ-l lubatud alates

2028. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest

keeldumise otsustamiseni sõlmida uusi lepinguid HLÜS §-s 6

nimetatud teenuste osutamiseks, pikendada enne 2028. aasta 1.

jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks ega

võtta HLÜ-sse vastu uusi liikmeid. HLÜS § 471 lõike 5

kohaselt ei ole enne HLÜS-i jõustumist asutatud HLÜ-del

lubatud alates 2026. aasta 1. jaanuarist kuni krediidiasutuse

tegevusloa andmise otsustamiseni võtta vastu uusi liikmeid,

sõlmida uusi hoiuselepinguid, tarbijakrediidilepinguid ega

pikendada olemasolevate hoiuse-või tarbijakrediidilepingute

kehtivust. Kui uute hoiuselepingute sõlmimine ja uute liikmete

vastuvõtmine ei ole HLÜS § 471 lõike 5 kohaselt lubatud alates

01.01.2026, siis tekitab küsitavusi hilisema sarnase piirangu

kehtestamine HLÜS § 471 lõike 4 teise lausega (s.o uute

lepingute sõlmimine ja uute liikmete vastuvõtmine) alates

01.01.2028.

Teadmiseks

võetud

13 HLÜS § 471 lõike 6 kohaselt kui HLÜ ei ole krediidiasutuse

tegevusloa taotlust hiljemalt 2027 [2026]. aasta 31. detsembriks

Teadmiseks

võetud

29

esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle

tegevusluba andmast, siis peab ta olemasolevatele liikmetele

hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning

tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud

tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul kui vastav

tulundusühistu omab makseasutuse või krediidiandja

tegevusluba. Juhime tähelepanu, et makseasutuse tegevusluba

ei võimalda tarbijakrediidi väljastamist. HLÜS § 471 lõike 6

pakutud sõnastustest võib aga järeldada, et tarbijakrediidi

väljastamist ei peaks lõpetama, kui tulundusühistu omab

makseasutuse tegevusluba.

14 Krediidiasutuste seaduse muutmine

Eelnõuga tuleb selgemalt reguleerida aktsiaseltsina asutatud

krediidiasutuse ja ühistuna asutatud krediidiasutuse erisused.

Kehtiv krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) ülesehitus ja

sõnastus võib tekitada erinevaid tõlgendusi nimetatus. Näiteks,

olulise osaluse puhul KAS § 29 lõikega 6 on kehtestatud, et

KAS §-des 29-33 kohaldatakse ka ühistupanga suhtes. Eelnevat

võiks justkui tõlgendada, et ühistupangale kehtivad vaid need

sätted, millistele on KAS-s endas sõnaselgelt viide tehtud.

Samas näiteks seletuskirja lehekülje 37 punktis 7 on märgitud,

et muud KAS-s sätestatud nõuded krediidiasutuse juhatuse

liikmetele, sh §-d 56 ja 57 jäävad kehtima ka ühistupankade

suhtes.

Selgitatud Ühistupankadele kohaldatakse kogu

krediidiasutuste seadust nende

erisustega, mis on ette nähtud

ühistupanga tegevust reguleerivas

peatükis.

Samas mööname, et teatud aspektid

ühistupanga tegevuses vajavad

täiendavat reguleerimist. Need

lahendatakse tulevikus mõne teise

krediidiasutuste seadust muutva

seaduseelnõuga.

15 Eelnõu § 3 punktiga 1 muudetakse KAS § 3 lõiget 1. Vastav

norm vajab täpsemalt sõnastamist, et mõista paremini KAS-i

normide rakendumist. Teeme ettepaneku sõnastada vastav

norm alljärgnevalt:

„(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või

tulundusühistu vormis ja temale kohaldatakse vastavalt kas

aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut ulatuses, mis ei

ole reguleeritud käesoleva seadusega teisiti.“

Arvestatud Muudetud KAS § 3 lg 1 sõnastust

eelnõus.

16 Eelnõu § 3 punktiga 4 muudetakse KAS §-i 38. Teeme

ettepaneku muuta KAS § 38 alljärgnevalt:

„(1) Ühistupank on krediidiasutus ja talle kohaldub

krediidiasutuste seadus käesolevas peatükis toodud erisustega.

(2) Ühistupank ei või tegutseda aktsiaseltsi vormis. Ühistupank

võib tegutseda ka hoiu-laenuühistu vormis hoiu-laenuühistu

seaduse § 3 tähenduses, kui ta vastab ühistupanga nõuetele ja

omab vastavat luba.

(3) Ühistupanga asutamise, liikmete, vara ja üldkoosoleku

suhtes kohaldatakse hoiu-laenuühistu seaduse §-des 7-25 ja 32

sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“

Mitte-arvestatud Pakutud täiendused KAS §-i 38 ei ole

eelnõu koostajate hinnangul vajalikud

või päris korrektsed (nt pakutud lõike

2 lause 1).

17 Ühistupanga puhul, tulenevalt tema õiguslikust vormist, on vaja

täiendavaid norme, mis aitaks nii turuosalistel kui järelevalvel

paremini mõista ja sisustada olulise osaluse regulatsiooni.

Eeltoodud valguses teeme alljärgnevad ettepanekud:

1) Tühistada KAS § 29 lõige 6. Viidatud norm tekitab pigem

ebaselgust, kuna eespool oleme teinud ettepaneku KAS § 38

lõikega 1 raamistada ühistupangale KAS-i rakendus selgelt ja

ühemõtteliselt. Seega on vaja tühistada KAS § 29 lõige 6.

2) Lisada KAS-i § 44.1 pealkirjaga „Osalus ühistupangas“

alljärgnevas sõnastuses:

„(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse

määratlemisel täiendavalt arvesse liikme panust ühistupanka,

muuhulgas tema poolt antud laene või tehtud sissemakseid

ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat

toetamist. Samuti tuleb kaaluda liikme mõju tervikuna

Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures 14

ülal.

30

ühistupanga juhtimisele, mis võib seonduda nii tema rolli,

ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude hindamisel läbi

mõju ühistupanga juhtimisele.

(2) Ühistupank peab enne sellise olukorra tekkimist või sellest

teada saamisel või teada saama pidamisel viivitamata

teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis

võivad tuua kaasa liikme olulise osaluse või kontrolli

ühistupanga üle.“

18 Eelnõu § 3 punktiga 6 muudetakse KAS § 421 lõiget 2. Teeme

ettepaneku vastavat sõnastust muuta alljärgnevalt:„(2)

Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab

isiku avalduse alusel ühistupanga juhatus või nõukogu, kui talle

on selline õigus antud põhikirjaga, 30 päeva jooksul, alates

avalduse saamisest. Vastava otsuse eelnevalt tuleb kontrollida

liikme vastavust seaduse ja põhikirja nõuetele.“

Selliselt oleks välditud olukord, kus juhatus jätab „seisma“

avaldused ja viivitab põhjendamatult nende lahendamisega, mis

omakorda tooks aga kaasa registriandmete ebatäpsuse.

Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures 14

ülal.

19 Eelnõu § 3 punktiga 7 sätestatakse nõue, et ühistupanga

juhatuses peab olema vähemalt kaks juhatuse liiget. Eelnõu

seletuskirjas on põhjendatud kahe juhatuse liikme nõue vaid

asjaoluga, et Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv

2013/36/EL (edaspidi CRD) seda võimaldab. Ka kehtiv HLÜS

§ 34 lõige 1 sätestab, et juhatuses peab olema vähemalt kolm

liiget. Eelnõuga muudetakse nii KAS-i kui HLÜS-i ja

vähendatakse juhatuse liikmete arvu kaheni. Leiame, et selline

leevendus ei ole põhjendatud.

Finantsinspektsiooni hinnangul peaks ühistupangal olema

vähemalt kolm juhatuse liiget nagu KAS seda ka täna nõuab.

Arvestades, et juhatuse liikmed tegelevad igapäevase

juhtimisega ning väga oluline on ka juhatuse liikmete

vastutusvaldkondade jaotus ning huvide konflikti maandamine

läbi vastutusvaldkondade jaotamise erinevate juhatuse liikmete

vahel, siis kolm juhatuse liiget organisatsioonis peaks olema ka

ühistupankadele miinimumnõue ning erisuse/leevenduse

kehtestamine ei ole antud juhul põhjendatud. Ka ühistupangad

peavad olema juhitud pädevate ja kompetentsete isikute poolt.

Sellest tulenevalt teeme ettepaneku Eelnõust välja jätta nii

HLÜS § 34 lõike 1 muudatusettepanek, KAS § 422 lõikega 1

kehtestada, et ühistupanga juhatuses on vähemalt kolm liiget

ning mitte vähendada juhatuse liikmete arvu ühistupanga

juhtimiseks.

Mitte-arvestatud Leiame, et juhatuse liikmete arvu

alandamine CRD-s lubatud

miinimumarvuni on põhjendatud,

arvestades HLÜ-de tegevuse

mahtusid ja kapitaliseeritust.

20 Eelnõu § 3 punktiga 8 sätestatakse, et ühistupanga algkapital

peab olema vähemalt üks miljon eurot. Finantsinspektsiooni

hinnangul ei ole ühe miljoni algkapitali nõue põhjendatud ja

täna kehtivat regulatsiooni ühistupankade kapitalinõuete osas ei

ole vaja muuta.

CRD artikli 12(4) kohaselt võivad liikmesriigid anda

tegevusloa teatud liiki krediidiasutustele, mille algkapital on

lõikes 1 sätestatust väiksem, kui täidetud on järgmised

tingimused: a) algkapital on vähemalt 1 miljon eurot; b)

asjaomased liikmesriigid teatavad komisjonile ja Euroopa

Pangandusjärelevalvele selle valiku kasutamise põhjused. CRD

preambuli punkti 49 kolmas lause selgitab täiendavalt väiksema

kapitalinõude motivatsiooni: selleks et kindlustada jätkusuutlik

ja mitmekesine liidu panganduskultuur, mis teenib peamiselt

liidu kodanike huve, tuleks julgustada väikese mahuga

Osaliselt

arvestatud

Eelnõuga ette nähtav algkapitali määr

(samuti erandid alla 5 miljoni eurose

algkapitali määra kohaldamiseks) on

vastavusse viidud ühistupanga poolt

osutatavate teenustega.

31

pangandust (nn small-sumbesle banking activities), nagu

krediidikassad ja ühistupangad.

Finantsinspektsiooni hinnangul tähendab sõnaühend small-

sumbesle, et ühistupankade tegevus on piiratud nii mahuliselt,

geograafiliselt kui pakutavate teenuste arvu ja keerukuse

poolest. Seega CRD artikli 12(4) eesmärk on vähendada

algkapitalinõuet kitsale krediidiasutuste ringile, mille

riskiprofiil on oluliselt lihtsam ja tegevus oluliselt piiratum

võrreldes tavapärase krediidiasutusega. Eelnõu kohaselt

kaotatakse olulised täna kehtivad piirangud ühistupanga

tegevusele. Ühistupangale lubatakse täpselt sama tegevus ja

riskide võtmine nagu mitte ühistupanga vormis

krediidiasutusel. Ühistupank saaks muuhulgas asutada filiaali

välisriigis ja kaasata hoiuseid piiriüleselt, kaubelda oma arvel

ning pakkuda kõiki pangandusteenuseid sh kõrge keerukusega

ja riskisusega teenuseid. Finantsinspektsiooni hinnangul on

nimetatud kujul Eelnõu vastuolus CRD põhimõtetega, sest

selles ei ole piisavalt kitsendatud krediidiasutuste ringi, millele

on võimalik madalam algkapitalinõue rakendada.

(Ühistu)pankade hea kapitaliseeritus on finantssektori, sh

pangandussektori usaldusväärsuse tagamiseks üks oluline

tingimus. Arvestada tuleb, et panga asutamise algkapitali nõue

viis miljonit eurot on vastavas sektoris juba täna pigem madal

nõue. Samuti tuleb ühistupanga puhul arvestada, et

pangandustegevusele kohaldub samamoodi üldine pankade

suhtes kehtiv raamistik, mille kohaselt peab panga omakapital

olema vastavuses tegevuse ulatuse ja sellest tulenevate

riskidega. Eelnõuga võimaldatav ühistupanga algkapitali

miinimumsuuruse nõue üks miljon eurot ei ole proportsioonis

ühistupanga võimaliku tegevusega, s.o osutada

tegevuspiiranguteta finantsteenust ja vastavuses asjakohaste

regulatsioonide mõttega. Olukord, kus ühistupangale lubatakse

sama tegevus ja samade riskide võtmine nagu mitte ühistu

vormis pankadele, kuid rakendatakse viis korda madalamat

kapitalinõuet, võib tekitada põhjendamatut regulatiivset

arbitraaži. Krediidiasutuse algkapitalinõue on muuhulgas ka

oluline sisenemisbarjäär, mis toimib viisil, et madalama

kvaliteedi ja riskantsema äriplaaniga ning vähem usaldusväärse

taustaga taotlejad ei suuda tekitada piisavalt suurt investorite

huvi. Sellega kaitstakse nii krediidiasutuse tegevusloa

usaldusväärsust kui tagatakse taotlejate kvaliteeti ning see

omakorda kaitseb hoiustajate huve.

Koosmõjus Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) nr

575/2013 (CRR) artikli 93 nõudega pidevalt täita

algkapitalinõuet on algkapitalinõe backstop’iks tegevust

alustavate krediidiasutuste ebaõnnestumisel, sest krediidiasutus

on sunnitud enda likvideerimist alustama kui omavahendite tase

veel piisavalt kõrge. Algkapitalinõue viis miljonit eurot tagab

edukama tegevuse võimalikus likvideerimismenetluses,

tagades paremini nii hoiustajate kaitse kui vähendades

väljamakseid Tagatisfondist.

Sedalaadi nõue tekitab regulatiivset arbitraaži ka võrreldes

muude litsentseeritud teenuste pakkujatega. Selline

algkapitalinõue üks miljonit eurot ei erineks oluliselt

investeerimisühingute algkapitalnõudest 750 tuhat eurot

(väärtpaberituru seadus (edaspidi VPTS) § 93 lõike 1 punktid 1

32

ja 2). Ometi kehtivad investeerimisühingutele VPTS §-is 88

sätestatud range klientide varade lahususe nõue ja oma huvides

kasutamise keeld, mida krediidiasutus ei ole klientidelt

kaasatud hoiuste puhul kohustatud järgima.

Finantsinspektsioon palub täiendavalt kaaluda Eelnõus KAS §

44 lõike 1 muudatuse vajalikkust.

21 Teeme ettepaneku piirata ühistupankade teenuse osutamise

ulatust. Eelnõu § 1 punkt 9 näeb ette HLÜ-dele nõude osutada

teenuseid vaid Eestis, siis KAS-s ühistupankade puhul sellist

erisust ei ole kehtestatud. KAS § 13 lõige 2 ja § 131 lõige 11

sätestavad, et krediidiasutuse registrijärgne asukoht ja

peakontor on Eestis. HLÜS § 5 lõikega 3 kehtestatakse nõue, et

nii HLÜ asu- ja tegevuskoht peavad asuma Eestis. Seletuskirja

kohaselt tähendab see, et HLÜ võib teenuseid osutada Eesti

piires, st Eesti elanikele või juriidilistele isikutele. Samuti ei või

HLÜ tulenevalt HLÜS § 6 lõikest 5 ja Eelnõu § 1 punktist 10

osutada HLÜS §-s 6 nimetatud teenuseid väljaspool oma

tegevuskohta ega välisriigis filiaali kaudu. Eelnõu kohaselt

kohaldatakse ühistupangale HLÜS §-des 7-25 ja 32 sätestatut.

Seega nimetatud nõuded (HLÜS § 5 ja 6) ühistupanga suhtes ei

kohaldu. Seletuskirja lisas 1 on märgitud, et RM ei soovi

laiendada liikmete ringi väljaspool Eestit, sest siis kaoks ära

sotsiaalne kontroll. Leiame, et ühistupanga ja tema liikmete

suhtes peaks samuti kehtestama nõuded, et nende tegevus on

piiratud vaid Eestiga ning analoogne piirang tuleb ühistupanga

puhul kehtestada ka KAS-s. Seega tuleb ka KAS-s kehtestada

piirang, et ühistupank ei või piiriüleselt ega filiaali kaudu

teenuseid osutada ning tegevuskoht peab asuma Eestis.

Vastava muudatuse mittetegemisel on ühistuna asutatud

krediidiasutusel lubatud ka piiriülene tegevus ja eriti veel

olukorras, kus nende algkapital oleks Eelnõu kohaselt

märkimisväärselt madalam võrreldes aktsiaseltsina asutatud

krediidiasutustest.

Selgitatud HLÜ teenuste osutamise ring

(liikmesus) ja territoriaalne piirang

(seotus Eestiga) on ühelt poolt

tingitud nimelt ühistulise tegevuse

edendamise eesmärgil, ning teiselt

poolt välise (finantsjärelevalve)

puudumisest. Eelnõu koostajad

leiavad, et kui isik täidab

krediidiasutusele kohalduvaid

nõudeid, siis ei ole täiendavalt

mõistlik piirata teenuste osutamist

(v.a algkapitali nõude puhul; vt

eelmine kommentaar).

22 Eelnõu § 3 punktiga 9 täiendatakse KAS § 44 lõikega 2, mille

kohaselt otsustavad ühistupanga liikmed aktsia- või osakapitali

suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates aktsia- või osakapitali

suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest. Juhime

tähelepanu, et 12-kuu pikkune viivitamine võib tekitada

olukorda, et tegelik aktsia- või osakapitali suurus on

vähenenud, kuid seda raporteeritakse veel aasta jooksul

tegelikust suuremana ja see võib järelevalvele ning avalikkusele

jätta valet muljet krediidiasutuse kapitaliseeritusest.

Finantsinspektsioon teeb ettepaneku täiendada 44 lõiget 2

põhimõttega, et aktsia-või osakapitali vähenemise korral

rohkem kui 5% võrra võrreldes avalikes registrites kajastuva

summaga, tuleb avalikes registrites olevat teavet viivitamata

ajakohastada.

Arvestatud KAS § 44 lõiget 2 on eelnõus

täiendatud.

23 Eelnõu § 3 punktiga 15 tunnistatakse kehtetuks § 59 lõige 6.

Juhime tähelepanu, et seletuskirjas toodud põhjendused ei ühti

tehtava muudatusega.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

24 Eelnõu § 3 punktiga 21 muudetakse KAS § 84 lõike 2 sõnastust.

Juhime tähelepanu, et seletuskirjas toodud põhjendused ei ühti

tehtava muudatusega. Seletuskirjas ei ole põhjendatud

siseauditi üksuse juhile täiendavate nõuete kehtestamist.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

25 Eelnõu § 3 punktiga 23 täiendatakse KAS § 116 lõikega 4.

Lisatud lõike 4 sätestatu kohaselt lõpetatakse ühistupank, kui

ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe

Selgitatud Ühistupanga lõpetamine toimub 11.

peatükis sätestatu kohaselt kui

33

kuu jooksul suurenenud. Uuest sättest ei tulene kes sellisel juhul

lõpetamise menetluse alustab. Tuleks ette näha ka nõuded, et

kui ühistupank ei astu samme ega tee otsust teatud aja jooksul

vabatahtlikuks lõpetamiseks, siis on Finantsinspektsioonil

õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist.

ühistupanga erisätetes ei ole

sedastatud teisiti.

26 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et enne

Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemist peavad HLÜ-d

vahetult enne tegevusloa esitamist läbima varade põhjaliku

hindamise (Asset Quality Review), et saada ülevaade milline on

varade tegelik kvaliteet ja kvaliteedi mõju

krediidiasutuse/ühistupanga omavahendite tasemele ja

kapitaliseeritusele. Nagu ka seletuskirjas on korduvalt välja

toodud, siis täna ei allu HLÜ-d riiklikule järelevalvele ning

liikmed ei huvitu ega teosta kontrolli HLÜ tegevuse, sh varade,

üle ning nende tegevus on läbipaistmatu, revisjonikomisjonid ei

suuda riskikohti tuvastada ja/või ei ole sõltumatud. Seega

sõltumatu varade hindamine enne ühistupanga loa taotlemist on

hädavajalik, et saada kindlust varade tegelikus kvaliteedis ja

väärtuses.

Selgitatud Varade kvaliteedi hindamine peab

toimuma kõikide isikute puhul, kes

taotlevad krediidiasutuse tegevusloa,

sh HLÜ-d.

27 KAS § 46 reguleerib ühistupanga kasumi jaotamist. Juhime

tähelepanu, et kasumi väljamakseid (dividende) käsitlevad

erinevad seadused erinevalt, mistõttu peaks need sätted

tulevikus üle vaatama ja täpsustama.

Teadmiseks

võetud

28 KAS § 134.19 kirjutab ette karistusnormi juhuks, kui

krediidiasutus rikub tarbija krediidivõimelisuse hindamise

kohustust. Seejuures on analoogne säte ka KAVS §-s 99. Kuid

lisaks KAVS §-le 99 näeb KAVS § 98 ette karistusnormi ka

sisekontrollile ja sise-eeskirjale kehtestatud nõuete rikkumise

eest. Üheks selliseks sise-eeskirjaks on KAVS §-ga 49 ette

nähtud tarbija krediidivõimelisuse kord, mis on väga oluline

dokument otsustamaks ja veendumaks, kas tarbija

krediidivõimelisuse hindamise kohustust on rikutud. KAS § 83

lõike 31 kohaselt kohustuvad ka krediidiasutused järgima

KAVS §-s 49 sätestatut ehk kehtestama vastava sise-eeskirja.

Kuid KAS ei sisalda KAVS §-ga 98 analoogset sätet. Sellest

tulenevalt teeme ettepaneku kehtestada KAS-s KAVS §-ga 98

analoogne säte.

Selgitatud KAS-is sisalduvate vastutussätete

ülevaatamine on plaanitud tulevikus

muu eelnõu raames.

29 Juhime tähelepanu, et nii KAS-s kui ka KAVS-s on

trahvimäärad juriidiliste isikute puhul läbivalt väärteo korras 32

000 eurot, mis ei vasta EL õigusele ega ole kooskõlas ka trahvi

rakendamise eesmärkidega. Teeme ettepaneku rakendada

finantssektoris halduskaristusi määras, mis oleks kooskõlas EL

õiguses kehtestatud nõuetega.

Selgitatud Juriidiliste isikute trahvimäärad

vaadatakse üle korraga kõikides

finantssektori eriseadustes eraldi

eelnõuga.

30 Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Kuigi Eelnõuga ei ole Finantsinspektsiooni seaduse (edaspidi

FIS) muutmine ette nähtud, peab Finantsinspektsioon teatud

muudatusi vajalikuks. Teeme ettepaneku muuta ja suurendada

FIS § 453 lõikega 1 kehtestatud krediidiasutuse tegevusloa

menetlustasu 10 000 euroni. Hetkel kehtiva tegevusloa

menetlustasu tase pärineb aastast 2005. a. ja seda ei ole

vahepealse aja jooksul muudetud. Krediidiasutus on

finantsstabiilsuse seisukohalt kõige olulisem subjekt ning

seepärast on põhjendatud, et sellise järelevalve subjekti puhul

on tegevusloa taotlemise menetlustasu kõrgem kui teistel.

Sellest tulenevalt ka FIS §-ga 454 kehtestatud täiendava

tegevusloa või olemasoleva tegevusloa muutmise taotlemise

tasu võiks olla suurendatud 3 000 euroni.

Selgitatud Tegevusloa menetlustasud vaadatakse

üle korraga kõikides finantssektori

eriseadustes eraldi eelnõuga.

34

31 Palume arvestada, et Finantsinspektsiooni tegevust

finantseeritakse finantsjärelevalve subjektide poolt, mistõttu

peaks järelevalve olema kulupõhine ja lähtuma eesmärgist, et

ühed subjektid ei peaks teisi subsideerima. Finantsinspektsiooni

hinnangul, vähemalt esimesel aastal, peaks ette nägema

täiendava mehhanismi, millega ühistupangad ise tasuksid oma

menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve

subjektid.

Selgitatud Eelnõu koostajad on nõus, et üldiselt

ei peaks ühed järelevalvesubjektid

Sarnaselt eelmises märkuses toodule

32 Muud märkused

Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS §-i 2 lõigetega 5–6.

Juhime tähelepanu, et nimetatud paragrahvis puudub lõige 4.

Arvestatud Eelnõu § 1 p 3 on muudetud.

33 Eelnõu § 1 punktiga 10 mh muudetakse HLÜS § 6 lõiget 2.

Seletuskirja kohaselt „kindlaksmääramata isikute ringile“

asendatakse fraasiga „hoiu-laenuühistu liikmetele ja mitte-

liikmetele“, kuid Eelnõus on sätestatud „liikmetele ja muudele

isikutele“.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

34 Eelnõu § 1 punktiga 26 tunnistatakse kehtetuks HLÜS § 22

lõiked 4 ja 5. Seletuskirja kohaselt on osakapitali korrigeerimise

raamistik asendatud lõigetes 6 ja 7 tooduga. Juhime tähelepanu,

et Eelnõus puudub § 22 lõige 7.

Arvestatud Eelnõu § 1 punkti 26 on vastavalt

muudetud.

35 Seletuskirja 4. lehekülje kohaselt „Probleemid ühistutes ei ole

aga seotud rahapesu tõkestamisega“. Absoluutseks rahapesu

tõkestamise probleemi välistamiseks ei ole

Finantsinspektsiooni hinnangul alust. Seega peame mõistlikuks

viidatud lause Eelnõu seletuskirjast kustutada või täiendada

järgmiselt: “Probleemid ühistutes ei ole aga seotud üksnes

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega.”

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

36 Eelnõu §-i 4 kohta on seletuskirjas sätestatud, et „käesolev

muudatus peaks tagama, et makseteenuseid osutavas HLÜ-s

rakendataks suurema osamaksu teinud liikmetele ka

sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse

hoiustanud isikute raha laenata sellistele liikmetele, kes on

kriminaalkorras karistatud, kelle osalus ei too kaasa rahapesu

või terrorismi rahastamise riske või kes ei vasta muudele

MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele“. Teeme ettepaneku

sõnastada lause järgmiselt: „Käesolev muudatus peaks tagama,

et makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks suurema

osamaksu teinud liikmetele ka sobivusnõudeid, misjärel ei oleks

võimalik HLÜ-sse hoiustanud isikute raha laenata sellistele

liikmetele, kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus võib

kaasa tuua rahapesu või terrorismi rahastamise riske või kes ei

vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele.”

Arvestatud Viidatud lauset on seletuskirjas

muudetud.

37 HLÜS § 325 lõike 4 kohaselt ei või nõukogu liikmeks olla HLÜ

juhatuse liige, prokurist, audiitor ega laenukomitee liige, samuti

krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud

ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha

ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. Juhime

tähelepanu, et koma peale sõna „ühistupanga“ on üleliigne.

Selgitatud Koma pärast sõna „ühistupanga“ on

sätte lausestuse juures vajalik, sest

ühistupanga erand käib ainult sellest

eelneva lauseosa kohta.

38 Eelnõu § 1 punkti 45 kohta on seletuskirjas sätestatud, et HLÜS

§ 325 lõigete 7-10 näol on tegemist äriseadustiku § 317 lõigete

2–4 ületoomisega HLÜS-i. Juhime tähelepanu, et HLÜS-s

puudub § 325 lõige 10.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

35

39 Eelnõu seletuskirja 44. leheküljel on sätestatud, et hoiuste

hüvitamise tähtaeg on 7 päeva. Juhime tähelepanu, et hoiuste

hüvitamise tähtaeg on 7 tööpäeva.

Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt

muudetud.

MTÜ FINANCEESTONIA

1 Üldine

Kindlasti tuleks HLÜ-d viia võimalikult kiiresti mingis vormis

FI järelevalve alla, kasvõi KAVS raamistikku peegeldades.

Teadmiseks

võetud

2 Minimaalse osakapitali tõstmine 32 000 eurolt 50 000 euroni.

Uus tase on väga madal, võiks kaaluda tõstmist 100 000 euroni.

KAV nõue on 50 000 eur, aga KAV ei tohi võtta hoiuseid.

Selgitatud Eelnõu koostamisel kaaluti

minimaalse osakapitali tõstmist

100 000 euroni, kuid eelnõu

koostajate hinnangul ei oleks see

jõukohane väiksematele HLÜ-dele,

kes peaksid üsna kiiresti kahe- või

kolmekordistama oma

kapitalimahtusid.

3 Restruktureerimise lõpptähtaeg on 2027 lõpus ehk aega on 5

aastat. Võiks kehtestada 3-4 aastat. Selle ajaga on võimalik end

ümber kujundada kas pangaks või krediidiandjaks.

Mitte-arvestatud,

selgitatud

Pakutud panga tegevusloa taotlemise

tähtaeg on eelnõu koostajate

hinnangul liiga lühike, arvestades

panga tegevusloa taotlemisele kuluvat

ressurssi ja vajaminevaid toiminguid

(eelkõige arvestades HLÜ-de

ühistulist vormi).

EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA

1 Üldine Kaubanduskoda nõustub Rahandusministeeriumiga, et hoiu-

laenuühistutega seotud regulatsioone tuleb muuta. Peamiseks

lahendamist vajavaks probleemiks on vähene kontroll hoiu-

laenuühistute tegevuse üle, täpsemalt seaduses sätestatud hoiu-

laenuühistute enesekontrolli põhimõtte mittetöötamine

praktikas. Samuti on olnud probleeme mõnede pahatahtlikult

tegutsevate hoiu-laenuühistutega. Seega toetame Eelnõu

peamist eesmärki tagada hoiu-laenuühistute tegevuse suurem

läbipaistvus ning hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate)

tõhusam kaitse. Samas peame oluliseks, et nende eesmärkide

saavutamine ja muudatuse tegemine õigusaktides toimuks

kooskõlas hea õigusloome põhimõtetega ning erinevaid

huvigruppe sisuliselt kaasates.

Teadmiseks

võetud

2 Meie hinnangul ei ole Eelnõu väljatöötamine toimunud

vastavalt hea õigusloome põhimõtetele ning plaanitavaid

muudatusi ei ole meile teadaolevalt kõikide oluliste

sihtgruppidega läbi arutatud. Eelkõige jääb mõistetamatuks,

millest on põhjustatud Eelnõu menetlemise kiireloomulisus.

Hoiu-laenuühistutega seonduvad probleemid on meie

hinnangul olnud ministeeriumile teada aastaid. Nüüd proovib

aga Rahandusministeerium olukorda lahendada loetud päevade

jooksul jõulupühade järgsel ajal.

Soovime rõhutada, et Kaubanduskojal ning teistel kaasatud

organisatsioonidel on olnud aega oma seisukohtade

kujundamiseks Eelnõu osas kõigest neli tööpäeva. Arvestades

muudatuste mahtu ning nende märkimisväärselt suurt mõju

hoiu-laenuühistutele, on tähtaeg arvamuse avaldamiseks selgelt

ebamõistlik ning vastuolus ka HÕNTE-ga, mille § 1 lg 5

kohaselt peab huvirühmade kaasamine toimuma vastavalt

Vabariigi Valitsuse kodulehel avaldatud kaasamise heale

Selgitatud Plaanitavate muudatustele on

eelnenud väljatöötamiskavatsus ja

eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil

juba 2020. a. sügisel. Lisaks on

korraldatud ka mitmeid kohtumisi

ühistutega.

Teise kooskõlastusringi tavapärasest

lühem tähtaeg on tingitud sellest, et

2020. aastal esimesele

kooskõlastusringile saadetud eelnõu

sisu ühtib siiski suures osas käesoleva

eelnõu versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning täiendatud

ühistupanga regulatsiooni

krediidiasutuste seaduses; samuti

lisatud reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise kohta.

36

tavale. Kaasamise hea tava punkt 4.6 on sõnastatud järgnevalt:

“Kaasatavatele võimaldatakse piisavalt aega tagasiside

andmiseks. Avalik konsulteerimine kestab neli nädalat.

Põhjendatud juhtudel võib konsulteerimise kestust lühendada.

Konsulteerimise kestust pikendatakse väga mahuka otsuse

eelnõu puhul või muudel põhjendatud juhtudel.”

Antud juhul ei vasta Rahandusministeeriumi tegevus

Kaubanduskoja hinnangul mitte ühelegi sättes olevale lausele.

Kaasatavatele ei võimaldata piisavalt aega tagasiside

andmiseks, sest 17 lehekülje pikkuse eelnõu ja 82 lehekülje

pikkuse seletuskirja läbitöötamiseks ei ole neli tööpäeva

kindlasti piisav. Avalik konsulteerimine kestab nelja nädala

asemel neli tööpäeva. Eelnõust ei nähtu midagi sellist, mis

võiks põhjendada konsulteerimise lühendamist. Eelnõud koos

seletuskirjaga võib pidada keskmisest oluliselt mahukamaks,

kuid sellele vaatamata Rahandusministeerium mitte ei

pikendanud arvamuse avaldamise tähtaega, vaid on seadnud

hea kaasamise tavas sätestatust mitu korda lühema tähtaja.

Nii käesoleva konsultatsiooni kui ka kõigi järgnevate

kaasamiste puhul peame väga oluliseks, et peetakse kinni

hea õigusloome ja normitehnika eeskirjas ning kaasamise

heas tavas sätestatust. Heaks kaasamiseks ei saa pidada

seda, kui 17 lehekülje pikkusele eelnõule oodatakse

tagasisidet nelja tööpäeva jooksul. Lisaks teeme

ministeeriumile ettepaneku arutada plaanitavad

muudatused veelkord läbi hoiu-laenuühistutega ja vajaduse

korral ka teiste huvigruppidega, et leida olemasolevatele

probleemidele mõistlikud lahendused.

Lisaks on Rahandusministeerium

aastate jooksul Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidule pakkunud

mitmeid võimalusi esitada

konkreetseid ja sihistatud

ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu-

laenuühistute läbipaistvust ja

usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole

selliseid ettepanekuid siiani laekunud.

Liidu esitatud ettepanekute sisu on

hoopis veelgi „liberaliseerida“

kehtivat regulatsiooni (kaotada ära

mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis

on täiesti vastupidine suund. Selline

lähenemine võib hoopis tekitada

juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid.

Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit

esindab vähem kui pooli ühistuid.

Liitu mitte-kuuluvate ühistute

seisukohad aga erinevad Liitu

kuuluvate ühistute seisukohtadest –

Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad

mitmeid varasemaid ja ka nüüd

eelnõuga tehtavaid ettepanekuid.

EESTI PANK

1 Eesti Pank toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Oleme nõus

eelnõu seletuskirjas toodud väitega, et sisuliselt võib ühistu

liikmeks saada igaüks ja seeläbi saab asuda seisukohale, et

hoiuseid kaasatakse kaudselt ikkagi avalikkuselt. Oleme

varasemalt mitu korda juhtinud tähelepanu, et hoiu-

laenuühistud tegelevad avalikkuselt hoiuste kaasamisega ja

seetõttu tuleb nad viia finantsjärelevalve alla. Muuhulgas on see

vajalik ka võrdse kohtlemise ja finantsturu läbipaistva

toimimise aspektist. Seetõttu toetame eelnõus pakutud

lahendust, mille kohaselt hoiuseid kaasavad hoiu-laenuühistud

peavad taotlema Finantsinspektsioonilt ühistupanga või

panga tegevusloa või oma tegevuse ümber kujundama.

Teadmiseks

võetud

2 Samas leiame, et eelnõus väljapakutud üleminekuperiood

(31.12.2027) on liiga pikk, kuna tegevusloa taotlemise

ettevalmistamine ja menetlus ei vaja nii pikka perioodi. Teeme

ettepaneku üleminekuperioodi lühendada nii, et hoiu-

laenuühistud peavad taotlema Finantsinspektsioonilt

krediidiasutuste tegevusluba hiljemalt 2025. aasta 31.

detsembriks.

Mitte-arvestatud Pakutud üleminekuperioodi pikkus ja

panga tegevusloa taotlemise tähtaeg

on eelnõu koostajate hinnangul liiga

lühikesed, arvestades panga

tegevusloa taotlemisele kuluvat

ressurssi ja vajaminevaid toiminguid

(eelkõige arvestades HLÜ-de

ühistulist vormi).

3 Teeme ka ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate seaduse

paragrahv 2 lõige 6 hiljemalt koos tegevusloa taotlemise nõude

kehtima hakkamisega kehtetuks tunnistada. Seletuskirja järgi

võivad hoiu-laenuühistud tulevikus jätkata laenude andmist

ilma hoiuste kaasamiseta ka krediidiandjana. Kehtiv

krediidiandjate- ja vahendajate seaduse paragrahv 2 lõige 6

Selgitatud Kui HLÜ taotleb krediidiandja

tegevusloa, siis laienevad talle

KAVS-ist tulenevad nõudeid, sh laenu

andmise nõuded. KAVS § 2 lõike 6

kehtetuks tunnistamist analüüsivad

eelnõu koostajad täiendavalt tulevikus

37

näeb ette tingimused, mille puhul ei kohaldu antud seadust

hoiu-laenuühistutele. Kuigi eelnõuga nähakse ette hoiu-

laenuühistutele eraldi nõuded laenuandmisele, ei pruugi need

olla piisavad ja arvestades hoiu-laenuühistute

ümberkorraldamist võiks rakendada neile laenuandmisel

krediidiandjatele kehtestatud nõudeid. Seda muudatust võib

rakendada ka varasemalt nähes ette vajaliku

üleminekuperioodi.

ning vajaduse korral tehakse vastav

muudatus KAVS-is.

EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT

1 Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu sellisel kujul ja

kiirusega menetlemine on vastuolus Vabariigi Valitsuse

kinnitatud kaasamise hea tavaga ning hoiu-laenuühistute

(HLÜ) arvamust ei peeta juba ette millekski. Tegemist on

pahatahtliku ja tagajärgedele mõtlematu sooviga likvideerida

Eesti üks vanimaid oma

liikmetel tuginevaid ettevõtlusvorme. Nõukogude võim

likvideeris ühistulise liikumise 1940ndatel aastatel. Nüüd, 21.

sajandil näeme sama katset demokraatliku Eesti Vabariigi

poolt. HLÜde likvideerimine ülalt alla on vastuolus Euroopa

Liidu õigusega, kus Eesti Euroopa Liidu liikmena on võtnud

endale kohustuse tagada toimiv turumajandus ja seda ka

ühistegevus- ja finantssektoris.

Senine probleem on olnud selles, et riigi poolt ja seaduse alusel

tegutsevad institutsioonid (Finantsinspektsioon, Rahapesu

Andmebüroo, Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole

vaatamata HLÜde korduvatele pöördumistele suutnud mõnede

HLÜde senisele pahatahtlikkusele piiri panna, kuigi riikliku

tõhusa järelevalve tegemiseks HLÜde kui

finantseerimisasutuste üle annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja

terrorismi tõkestamise seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2

punkti 4).

Kuna eelnõuga soovitakse HLÜd kui eraldi ettevõtlusvorm

lähema viie aasta jooksul ära likvideerida või alternatiivina

sundümberkujundada, siis tuginedes Eesti Hoiu-laenuühistute

Liidu liikmesühistute edukale tegevuskogemusele aastast 1992,

mida toetavad ka hoiu-laenuühistute (kui ettevõtlusvormi) head

tulemused inimeste ja kogukondade ühistegevuse edendamisel

üle maailma, ei toeta ega kooskõlasta Eesti Hoiu-laenuühistute

Liit Rahandusministeeriumi esitatud eelnõud.

Teadmiseks

võetud, selgitatud

Plaanitavate muudatustele on

eelnenud väljatöötamiskavatsus ja

eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil

juba 2020. a. sügisel. Lisaks on

korraldatud ka mitmeid kohtumisi

ühistutega.

Teise kooskõlastusringi tavapärasest

lühem tähtaeg on tingitud sellest, et

2020. aastal esimesele

kooskõlastusringile saadetud eelnõu

sisu ühtib siiski suures osas käesoleva

eelnõu versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning täiendatud

ühistupanga regulatsiooni

krediidiasutuste seaduses; samuti

lisatud reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise kohta.

Lisaks on Rahandusministeerium

aastate jooksul Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidule pakkunud

mitmeid võimalusi esitada

konkreetseid ja sihistatud

ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu-

laenuühistute läbipaistvust ja

usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole

selliseid ettepanekuid siiani laekunud.

Liidu esitatud ettepanekute sisu on

hoopis veelgi „liberaliseerida“

kehtivat regulatsiooni (kaotada ära

mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis

on täiesti vastupidine suund. Selline

lähenemine võib hoopis tekitada

juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid.

Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit

esindab vähem kui pooli ühistuid.

Liitu mitte-kuuluvate ühistute

seisukohad aga erinevad Liitu

kuuluvate ühistute seisukohtadest –

Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad

mitmeid varasemaid ja ka nüüd

eelnõuga tehtavaid ettepanekuid.

AUDIITORKOGU

38

1 Üldine

Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige

audiitorteenuse osutamise seisukohast.

Teadmiseks

võetud

2 Eelnõu § 41 lg 1

§ 41 lg 1 näeb ette, et hoiu-laenuühistu raamatupidamise

aastaaruanne peab olema auditeeritud. Auditi võib asendada

ülevaatusega, kui hoiu-laenuühistu kaasatud hoiuste maht on

väiksem kui 1 000 000 eurot.

Nimetatud õigusnorm ei ole kooskõlas AudS § 91 sätestatud

üldiste auditi kohustuse kriteeriumitega. Kindlasti ei tohiks

valdkonna eriseadus ette näha leebemaid auditi kriteeriume kui

AudSs on sätestatud. Sellest tulenevalt tuleb õigusnormi lisada,

et auditi võib asendada ülevaatusega, kui hoiu-laenuühistu

(edaspidi HLÜ) kaasatud hoiuste maht on väiksem kui 1 000

000 eurot ja HLÜl ei ole raamatupidamise aruande auditi

kohustust tulenevalt AudS § 91 lg-st 1 ja 2.

Lisame, et eelnõus kasutatakse mitmes sättes terminit

„auditeeritud“, kuigi audiitorkontrolli on võimalik teostada ka

ülevaatusena. Näit § 413 lg 2 p. 1. Soovitame eelnõu

terminoloogiat nimetatud osas muuta, kasutades pigem mõistet

„audiitorkontroll“.

Osaliselt

arvestatud

Eelnõust on kustutatud HLÜS § 41 lg

1 lause 2.

Lisaks märgime, et terminit

„auditeeritud“ on eelnõus kasutatud

ainult majandusaasta aruande puhul,

ning ülevaatusega auditeerimise

asendamine ei ole eelnõu koostajate

hinnangul lubatud ka nt kehtiva

HLÜS § 26 lg 1 alusel. Sellega

seostuvad ka eelnõus toodud HLÜS §

41 lg 1 ning § 41.3 muudatused.

3 Eelnõu § 41 lg 4

Täpsustamist vajavad järgmised teemad:

 Kliendi kohustus tellida eritöö

Oleme oma eelmises arvamuses eelnõule selgitanud, et

tegemist on audiitori eritööga. Nimetatud eritöö tingimused

lepib audiitorettevõtja kliendiga kokku kliendilepingus. Kuna

tegemist on eritööga, mitte raamatupidamise aastaaruande

audiitorkontrolliga, peab seaduses määratlema, et hoiu-

laenuühistul on kohustus tellida audiitorilt nimetatud eritöö.

Hetkel pakutud sõnastuses tekiks arusaamatu ja praktikas

lahendamatu olukord, kus seadus näeb ette audiitorile

kohustuse läbi viia seaduses nimetatud nõuete audiitorkontroll,

kuid HLÜl kohustust eritööd tellida ei ole. Audiitor ei saa omal

initsiatiivil ühtegi majandusüksust kontrollima minna, isegi kui

see on seadusse nõudena kirjutatud, vaid antud töövõtu peab

HLÜ temalt tellima. Seetõttu peab seadus nimetatud eritöö

tellimise kohustuse HLÜdele ette nägema.

 Audiitorkontrolli standard ja kindlustunde aste

Oleme varasemalt selgitanud, et eritöö puhul on kriitiliselt

oluline seaduses märkida, mis standardi kohaselt audiitor HLÜ

poolt temalt tellitava töövõtu peab läbi viima. Peame siin kõige

asjakohasemaks audiitorkontrolli standardit ISAE 3000,

põhjendatud või piiratud kindlustunnet andvana. Samuti on

oluline arvestada, et kõigi eritöö objektide osas ei ole

põhjendatud kindlustunde andmine võimalik. Klientide võrdse

kohtlemise ja seaduse nõuete selguse huvides peab seadus

määratlema, milliste nõuete osas ootab seadusandja

põhjendatud kindlust ja millal eeldatakse piiratud kindlust.

 Täpsemad kriteeriumid § 27, 271 lg 4 ja § 28 nõuete

osas ja nõuete selgem ning arusaadav määratletus

Selgitatud Kohustus tellida eritöö ei ole üldiselt

ette nähtud ka teistes

finantsvaldkonna eriseadustes.

Eelnõu üks eesmärke on suurendada

liikmete rolli ühistu tegevuses ja

seeläbi ka ühistu tegevuse üle

kontrolli teostamisel. Teisisõnu,

liikmete huvi peaks olema ka seaduses

sätestatud eritööd korrapäraselt läbi

viia.

Audiitorkontrolli standardi ja

kindlustunde astme osas on

seletuskirja täiendatud. Eelnõu

koostajate hinnangul ei ole seaduse

tasandil standardile viitamine ja

kindlustunde määramine

põhjendatud.

Mis puudutab § 27, § 27.1 ning § 28

nõudeid, siis need on proovitud

eelnõu uues versioonis varasemaga

võrreldes enam arusaadavamaks teha

ja nende sisu avada.

39

Oleme oma eelmises arvamuses ning kohtumistes ja

kirjavahetuses selgitanud, millised audiitorkontrolli nõuded

vajaks rohkem selgust. Kahjuks ei ole kõiki meie ettepanekudi

arvesse võetud. Rõhutame veel kord, et audiitor saab ISAE

3000 põhjendatud või piiratud kindlust andva töövõtu raames

kontrollida seaduses sätestatud nõuete täitmist, mis on piisavalt

määratletud, et audiitor saaks neid käsitleda kriteeriumina.

TARTU HOIU-LAENUÜHISTU

1 Üldine

Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu sellisel kujul

menetlemine on vastuolus Vabariigi Valitsuse kinnitatud

kaasamise hea tavaga ning tegemist on inimlikus vaates ka

tegutsevate hoiu-laenuühistute otsese mõnitamisega, kus hoiu-

laenuühistute arvamust ei peeta millekski.

Teadmiseks

võetud

2 Vastuolu kaasamise hea tavaga

Vastavalt „Vabariigi Valitsuse reglemendi“ § 4 lõikele 2

kaasatakse eelnõu või muu küsimuse ettevalmistamisse

asjassepuutuvad huvirühmad vastavalt kaasamise heale tavale,

mille kinnitab Vabariigi Valitsus. Kaasamise heast tavast ning

huvirühmade kaasamise vajalikkusest kõneleb ka „Hea

õigusloome ja normitehnika eeskirja“ § 1 lõige 5. Kaasamise

hea tava ise on kinnitatud ja avaldatud Riigikantselei kodulehel

(https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava). Nimetatud

kaasamise hea tava rikkumise kohta Rahandusministeeriumi

poolt ei ole võimalik isegi ühtegi konkreetset tsitaati välja tuua,

sest kõnealuse eelnõu menetlemisel on Rahandusministeerium

rikkunud selle igat punkti!

Hoiu-laenuühistutele ei ole varem kõnealust seaduseelnõu

näidatud. Ainus põgus tutvustamine toimus rahandusministri ja

hoiu-laenuühistute esindajate kohtumisel 13. detsembril 2022.

Juhime tähelepanu, et kohtumise teate saatis eelnõu üks

koostajatest, finantsteenuste poliitika osakonna asejuhataja

Thomas Auväärt, kes kirjutas kohtumise teates mh järgmist:

„Lisaks tulenevalt Hoiu-laenuühistute Liidu poolt edastatud

kirjast (lisan selle siia), võiks Liidu esindaja teha kohtumisel

omapoolse ettekande/lühikese esitluse, et mida täpsemalt võiks

kehtivas regulatsioonis muuta – eelkõige palume keskenduda

järelevalve/kontrolliga seotud nõuete muutmisele“.

Tegelikkuses kujunes kohtumine vaid hoiu-laenuühistute

teavitamiseks (ülevaate andmiseks) sellest, mida ministeerium

on juba valminud eelnõuga otsustanud muuta ning mingiks

hoiu-laenuühistute omapoolseks ettekandeks/esitluseks

võimalust ei antudki, kuigi esmased vastukommentaarid kuulati

ära, et „linnuke“ kirja saaks. Nagu tabavalt ütles kogu

kohtumise lõpetuseks Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu (koondab

7 vanimat hoiu-laenuühistut) juhatuse esimees Uno Silberg:

„Arvasime, et meid kutsuti pulma, aga sattusime enda

matustele“.

Lausa tragikoomiline on eelnõu menetlemisel asjaolu, et hoiu-

laenuühistutele kui asjassepuutuvale huvirühmale esitatakse 17

lehekülje pikkune eelnõu koos 82 lehekülje pikkuse

seletuskirjaga esimest ja ainsat korda arvamuse avaldamiseks

pühadevahelisel ajal (seda oleks võinud ju vähemalt 14.

detsembril teha?), jättes arvamuse andmiseks formaalselt 4

Teadmiseks

võetud, selgitatud

Plaanitavate muudatustele on

eelnenud väljatöötamiskavatsus ja

eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil

juba 2020. a. sügisel. Lisaks on

korraldatud ka mitmeid kohtumisi

ühistutega.

Teise kooskõlastusringi tavapärasest

lühem tähtaeg on tingitud sellest, et

2020. aastal esimesele

kooskõlastusringile saadetud eelnõu

sisu ühtib siiski suures osas käesoleva

eelnõu versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning täiendatud

ühistupanga regulatsiooni

krediidiasutuste seaduses; samuti

lisatud reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise kohta.

Lisaks on Rahandusministeerium

aastate jooksul Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidule pakkunud

mitmeid võimalusi esitada

konkreetseid ja sihistatud

ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu-

laenuühistute läbipaistvust ja

usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole

selliseid ettepanekuid siiani laekunud.

Liidu esitatud ettepanekute sisu on

hoopis veelgi „liberaliseerida“

kehtivat regulatsiooni (kaotada ära

mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis

on täiesti vastupidine suund. Selline

lähenemine võib hoopis tekitada

juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid.

Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit

esindab vähem kui pooli ühistuid.

Liitu mitte-kuuluvate ühistute

seisukohad aga erinevad Liitu

kuuluvate ühistute seisukohtadest –

Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad

40

tööpäeva. Mõnitamise ja küünilisuse tipptasemest jäi puudu

vaid seik, et kaaskirja lõppu ei olnud lisatud „Kaunist

aastavahetust!“ või midagi sellist.

Eelnõu kaaskirjas on lause: „Arvestades teema

kiireloomulisust, siis palun Teie seisukohta hiljemalt 2.

jaanuaril 2023. a.“. Milles seisneb teema kiireloomulisus, jääb

täiesti arusaamatuks, kuigi vastuse sellele võib ehk leida

käesoleva kirja punktist 2.

Eeltoodust tulenevalt soovitame kõnealuse eelnõuga seotud

Rahandusministeeriumi ametnikel tutvuda Vabariigi Valitsuse

kinnitatud kaasamise hea tavaga, millega nad ilmselgelt oma

ministeeriumis töötamise aja jooksul tutvunud ei ole, sest

sellest, kuidas seaduseelnõu menetlema peab, ei paista neil

aimu olevat. Seniks aga tuleb eelnõu menetlemine peatada.

mitmeid varasemaid ja ka nüüd

eelnõuga tehtavaid ettepanekuid.

3 Eelnõu sisust ja poliitilisest tellimusest

13. detsembril 2022 Rahandusministeeriumis toimunud

kohtumisel, millel eelnõu autorid ise ei osalenudki (sic!),

ütlesid minister ja temaga kaasas olnud ametnikud muu hulgas,

et eelnõu puhul on tegemist poliitilise tellimusega ja et eelnõu

peab jõudma jaanuari teisel nädalal kindlasti Riigikokku, sest

nii olevat käskinud Riigikogu rahanduskomisjoni esimees

Aivar Kokk. See, kas see tõele vastab, ei ole meie hinnata, aga

ilmselgeks sai asjaolu, et hoiu-laenuühistute arvamuse

küsimine enne eelnõu esitamist Riigikogule saab olema vaid

formaalsus ning ühegi märkusega arvestada ei kavatseta, sest

selleks pole aegagi. Kaaskirjas nimetatud „teema

kiireloomulisus“ vaid kinnitab seda seisukohta.

Tartu Hoiu-laenuühistu on esitanud oma üldised seisukohad

Rahandusministeeriumi kavandatavate muudatuste

hukatuslikkuse osas juba varem, sest eelnõu ettevalmistajad

(nimeliselt näiteks Thomas Auväärt) on midagi sarnast üritanud

erinevatele ministritele ette suruda juba aastaid, kuid senini

tulutult. Eesti Hoiu-laenuühistute Liit on aastal 2020 esitanud

ka omapoolse eelnõu hoiu-laenuühistute seaduse muutmiseks,

kuid see on Rahandusministeeriumi poolt arvesse võtmata

jäetud ning mingit arutelu pole toimunud. Nii ongi kokku

saadud eelnõu, mis kas vastavalt poliitilisele tellimusele või

ametnike küündimatusele tooks seadusena jõustumise korral

kaasa hoiu-laenuühistute kui ühistegelise ettevõtluvormi

hävingu Eestis. Põhjendused, miks see nii on, oleme korduvalt

Rahandusministeeriumile esitanud, kuid need on jäänud

tähelepanuta ning ei vääri seega siinkohal üle kordamist – kõik

on arhiveeritud ning Rahandusministeeriumile ka teada.

Üks detail väärib veel esitamist. 13. detsembri 2022 kohtumisel

ütlesid Rahandusministeeriumi esindajad, et Eesti Hoiu-

laenuühistute Liidu aastal 2020 esitatud eelnõust võeti

tänasesse eelnõusse sisse reklaamiseadusesse tehtavad

muudatused intressi reklaami keelamiseks. Paraku meile

valetati. Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu pakutud eelnõus oli

muu hulgas kirjas reklaamiseaduse § 29 täiendamine lõikega 37

järgmisest sõnastuses:

Selgitatud Plaanitavate muudatuste arutamiseks

on korraldatud eelnõu kaks

kooskõlastusringi, kuhu on kaasatud

HLÜ-d ja huvigrupid, keda vastavad

muudatused võivad puudutada.

Teise kooskõlastusringi tavapärasest

lühem tähtaeg on tingitud sellest, et

2020. aastal esimesele

kooskõlastusringile saadetud eelnõu

sisu ühtib siiski suures osas käesoleva

eelnõu versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning täiendatud

ühistupanga regulatsiooni

krediidiasutuste seaduses; samuti

lisatud reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise kohta.

Lisaks märgime, et Eesti Hoiu-

Laenuühistute Liidu poolt 2020. aastal

esitatud eelnõu sisaldas osaliselt samu

ettepanekuid, mis on kajastatud ka

käesolevas eelnõus, kuid tervikuna ei

tingi eelnõu koostajate hinnangul

hoiustajate huvide suuremat kaitset,

vaid pigem oli suunatud HLÜ-de

vastavusnõuete vähendamisele ning

ühistute suuremale

isereguleerimisele.

41

“(37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude

tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ei tohi

ühelgi kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“.

Ettepaneku mõte oli võrdse kohtlemise põhimõttel keelata

intressi reklaamimine nii krediidiasutuste kui ka

finantseerimisasutuste poolt. Sellest ettepanekust sai

Rahandusministeeriumi „spetsialistide“ töö tulemusena

eelnõusse järgmine säte:

„(3) Hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist

hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite

kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava

hoiuseintressi määra.“

Seega oleks intresside reklaam keelatud vaid hoiu-

laenuühistute puhul, mis veel kord näitab, kui väga miskipärast

vihatakse Rahandusministeeriumis just hoiu-laenuühistuid ning

ollakse valmis neid eraldi diskrimineerima.

Piisab sellest ühest näitest, et saada tervikpilt kogu eelnõu

olemusest – hävitada Eestis ühistuline finantstegevus. Kas

selleks on tõesti poliitiline tellimus, et muuta Eesti kogu

maailmas unikaalseks?

4 Kokkuvõte

Eeltoodust tulenevalt ei hakka Tartu Hoiu-laenuühistu

Rahandusministeeriumi „armust“ antud aja jooksul eelnõu isegi

detailselt analüüsima, vaid oleme põhimõtteliselt sellele ja

sellisele asjamisele vastu ning nõuame, et juhul, kui hoiu-

laenuühistute tegevust soovitakse kuidagi täiendavalt

reguleerida, toimuks selle kavandamine kooskõlas kirja punktis

1 viidatud õigusaktidega ning kaasamise hea tavaga. Et

rahandusminister kohtumisel hoiu-laenuühistute esindajatega

viitas sellele, et tegemist on poliitilise tellimusega ja eelnõu

sellisel kujul peab jõudma jaanuari keskpaigaks Riigikokku, et

see suudetaks vastu võtta enne märtsis toimuvaid valimisi, siis

peame oma „võitlustandri“ üle viima Riigikogu tasemele, kus

loodetavasti valitseb veel terve mõistus, sest

Rahandusministeeriumi jaoks on asjassepuutuva huvirühma

seisukohad paljas õhk.

Teadmiseks

võetud

INTUS HOIU-LAENUÜHISTU

1 Arvestades, et ettepanek sisaldab seadusemuudatust hoiu-

laenuühistute tegevuse lõpetamise kohta praegusel kujul ning

olulisi haldusmuudatusi, mis põhjustavad olulisi lisakulusid, on

vajalik reserveerida vastuste andmiseks oluliselt rohkem aega,

kui hetkel antud tähtaeg 02.01.2023. Palume vastuste andmise

tähtaega pikendada kuni 28.02.2023. Pärast seda tuleb

korraldada vajalik arv kohtumisi ministeeriumi ning hoiuse- ja

laenuühistute esindajate vahel, et mõlemad pooled mõistaksid

teineteist, mida kavandatavad muudatused ühistute tegevuses

tähendavad. Realistlik ja õiglane lõplike seadusemuudatuste

jõustumise tähtaeg on alates 01.01.2023, nii et seaduse

jõustumisel tegutsevad hoiuse- ja laenuühistud peavad

muudatused oma tegevuses rakendama hiljemalt 01.01.2025,

nüüd pakutud 01.01.2024.

Teadmiseks

võetud

42

2 Kavandatav turundusseaduse § 29 muudatus, et ainult hoiuse-

ja laenuühistud ei peaks oma turunduses oma intressipakkumisi

avaldama, on vastuolus võrdse konkurentsi seadusandlusega.

Muudatus peab puudutama kõiki turuosalisi või ei tohiks seda

üldse teha.

Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega

kohalduvad pankadele ranged

finantsjärelevalve subjekti nõuded,

mis tähendab ka Finantsinspektsiooni

õigust teha subjektile ettekirjutus või

äärmise meetmena tunnistada

tegevusluba kehtetuks, kui

järelevalvesubjekti tegevus ei vasta

õigusaktides sätestatule. Sellist õigust

täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda

ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada

ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse

intresside reklaamimise keeld läheb

kokku ka eelnõus toodud HLÜ

liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ

liikmeks ei peaks astuma isik

esmajoones seetõttu, et teenida

(võimalikult kõrget) intressi oma vara

pealt.

3 Muudatusettepanek tundub olevat poliitilist laadi ja ajakava on

seotud eelseisvate valimistega. See on kindlasti vale viis selliste

oluliste muudatuste elluviimiseks hoiuste- ja laenuühistute

tegevuses, millel on pikaajaline teenuste osutamise ajalugu ja

tuhanded liikmed, keda muudatused puudutavad. Kui

ministeerium jätkab muudatuse elluviimist esitatud kujul ilma

korraliku dialoogita hoiuste- ja laenuühistute esindajatega, siis

algatame kõik seadusega lubatud õiguslikud meetmed nii Eesti

kui ka Euroopa Liidu tasandil.

Teadmiseks

võetud

KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid seadusemuudatusi

hinnata kui kavatsust ravida peavalu pea maha raiumise abil.

Antud võrdlus ei ole sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja

seletuskirja põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe

lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid ja

ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned HLÜ-d on

kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa kõik HLÜ-d ja hoiu-

laenuühistu kui ettevõtlusvorm kaotada. Peavalu on? On.

Järelikult tuleb pea maha võtta!

Teadmiseks

võetud

2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie aasta

jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See võimalus on

kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, kelledest nii mõnigi on

kümneid aastaid probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ

seaduse mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele.

Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne suurema

HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti makseasutused. Ja

makseasutustega võivad ühineda ainult teised makseasutused

(Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, §53 (2)).

Teadmiseks

võetud

3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt peab

ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta jooksul, sest

alates 01.01.2026 pole kuni krediidiasutuse tegevusloa

otsustamiseni lubatud enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu

uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid,

tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse-

või tarbijakrediidilepingute kehtivust). Muu hulgas tähendab

see, et pärast 01.01.26 pole võimalik enam osakapitali

suurendada.

Teadmiseks

võetud

43

4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada mõnda

seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära kasutavat pätti

kavatsetakse likvideerida ainuke seaduse järgi kohaliku elu

edendamiseks mõeldud ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei

toeta!

Teadmiseks

võetud

KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU

1 Kodumaa Kapital jääb varasemalt esitatud seisukohtade

juurde.

Kodumaa Kapitali esitas 23.10.2020.a ja 01.12.2020.a oma

seisukohad seonduvalt varasema hoiu-laenuühistu seaduse

muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõuga. Kodumaa Kapitali kokkuvõtlikud

seisukohad on välja toodud ka Eelnõu seletuskirjas

(kopeerituna allpool). Kodumaa Kapital jääb esitatud

seisukohtade juurde, mida täiendame käesolevas dokumendis

esitatuga.

Teadmiseks

võetud

2 Hoiu-laenuühistutele kohalduvad muudatused tuleks viia

sisse HLÜS-i, sh tuleks tuua HLÜS-i krediidiasutuste

seadusest ühistupanga regulatsioon.

Oleme seisukohal, et hoiu-laenuühistute liikmed ja avalikkus

peaksid selgelt mõistma, et ühistupank on sisuliselt hoiu-

laenuühistu kogukondlik ja sotsiaalne finantsalane tegevus

reguleeritumal ja kontrollitumal tasemel. Tunnistades alates

01.01.2028 kehtetuks hoiu-laenuühistu seaduse ning viies

seeläbi hoiu-laenuühistute kui ühistupankade regulatsiooni

krediidiasutuste seaduse alla, ei pruugi avalikkus ja ka liikmed

mõista erinevust pankade ja ühistupankade vahel. Kodumaa

Kapital on seisukohal, et võrreldes panka, ühistupanka ja hoiu-

laenuühistut, siis on ühistupangal selgelt suurem sarnasus hoiu-

laenuühistu kui pangaga. Hoiulaenuühistu / ühistupanga ja

panga erinevus tuleneb erinevatest asjaoludest, millest kõige

põhimõttelisemaks ja olulisemaks võib pidada eesmärki,

milleks vastav juriidiline isik on ellu kutsutud. Pank on ellu

kutsutud kasumi teenimiseks. Hoiu-laenuühistud /

ühistupangad aga oma liikmete majanduslike huvide

toetamiseks ja soodustamiseks. Viidatud olemuslik ja

põhimõtteline erinevus on selgelt välja toodud ka Eelnõu

seletuskirjas (allajoonitud Kodumaa Kapitali poolt): „…

vastavalt tulundusühistuseaduse (edaspidi TÜS) § 1 lõikele 1 on

tulundusühistu äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja

soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise

majandustegevuse. See põhimõte kehtib ka hoiu-laenuühistute

ja ühistupankade

suhtes. Sellest tulenevalt ei ole HLÜ-de peamine eesmärk

kasumi teenimine, vaid oma liikmete majanduslikke huvide

toetamine ja soodustamine läbi ühistegevuse.“ „HLÜ-d

pakuvad teenust seega otseselt oma liikmetele või teevad äri

oma liikmetega. Selle sektori põhieesmärgiks on läbi sotsiaalse

kaasamise finantsteenustele ligipääsu võimaldamine

konkreetselt oma liikmetele ning laiemalt oma liikmete heaolu

suurendamine, mitte esmajoones hoiu-laenuühistu

ärikasumlikkuse tõstmine. HLÜ tegevust juhivad ja

kontrollivad üldjuhul ühistu liikmed ise (nn sotsiaalse kontrolli

põhimõte). Ühtlasi aitavad HLÜ-d oma liikmetel suurendada

finantsteadmisi ja annavad neile asjakohaseid

majandusnõuandeid.“

Mitte-arvestatud Nõustume, et ühistupank on sisuliselt

HLÜ kogukondlik ja sotsiaalne

finantsalane tegevus, kuid kuna

ühistupanga näol on tegemist

krediidiasutusega, siis vastav

regulatsioon peaks sisalduma

krediidiasutuste seaduses.

44

Hoiu-laenuühistutel on ühiskonnas selge roll ja tähendus, mis

on meie hinnangul ajas kasvav, kuna vajadus finantsteenuste ja

finantsteadlikkuse järele muutub järjest olulisemaks ning samas

lõhe korporatiivse panganduse ja kogukondlikkust hindava

inimese vahel kasvab. Meie hinnangul on väga oluline, et

ühiskonnas säiliks kogukondlik ja liikmete soodustamisele

suunatud hoiu-laenuühistu / ühistupanga ühinguvorm.

Hoiulaenuühistud / ühistupangad loovad finantsteenuste

mitmekesisuse ning kogukonna ja platvormi suuremaks

kaasamiseks. Pangad võivad mõjuda kõrge, kauge, hirmutava

ja kättesaamatuna. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad täidavad

tühimiku, mida pangad täita ei suuda, ning toovad enam inimesi

finantsteenuste juurde ja tõstavad läbi selle oma liikmete

finantsalast teadlikkust. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad

saavad oma rolli täita aga ainult siis, kui seda toetab

seadusandlus ning mõistetav regulatsioon.

HLÜS`i muutmise eesmärgiks peaks olema liikmete toomine

hoiu-laenuühistutele / ühistupankadele lähemale ja muuta

seeläbi finantsteenused liikmetele kättesaadavamaks, läbi

riiklikult tagatud järelevalve. Seaduse muutmise eesmärk ei

tohiks olla liikmete kaugemale viimine hoiu-laenuühistutest /

ühistupankadest. Kodumaa Kapital on seisukohal, et eeltoodut

eesmärki aitab tunduvalt paremini saavutada see, kui

muudetakse HLÜS´i ning HLÜS (või ühistupanga seadus) jääb

kehtima ja reguleerib tulevikus ka ühistupangaga seonduvat.

3 Kohalduv ühistupanga regulatsioon peaks olema

proportsionaalne hoiulaenuühistu / ühistupanga suurusega.

Hoiu-laenuühistud on väga erineva suurusega. Eelnõu

seletuskirjas on hoiulaenuühistud jagatud hoiuste mahu järgi

nelja erinevasse gruppi, kusjuures igasse gruppi kuulub

praktiliselt võrdsel arvul hoiu-laenuühistuid. Väga oluline on

kohane rakenduvate nõuete proportsioon ning tasakaal

rakenduvate nõuete ja hoiu-laenuühistu / ühistupanga suuruse

vahel. Eelnõu viib hoiu-laenuühistud tundlikkusse olukorda,

kus tegutsevatel hoiulaenuühistutel tuleb muuta oma

ühinguvormi hoiu-laenuühistust ühistupangaks. Igale hoiu-

laenuühistule peaksid olema üheselt selged, millised nõuded

tema

organisatsioonile, aruandlusele, likviidsusele ja osutatavatele

teenustele kaasnevad. Seda selgust vajavad nii hoiu-

laenuühistute juhid kui ka kõik liikmed. Maksimaalsed nõuded

on KAS-is toodud, kuid selgust on vaja just nõuete osas, mille

maksimaalsel tasemel kohaldamine on kohane suurtele

korporatiivsetele pankadele, kuid mitte sadu kordi väiksematele

hoiu-laenuühistutele. Kodumaa Kapital on olnud kogu aeg

seisukohal, et hoiu-laenuühistute tegevus peab olema rohkem ja

selgemalt reguleeritud. Selgem regulatsioon on vajalik

avalikkuse usalduse püsimiseks. Tõime oma vastavad

seisukohad välja 2020.a kirjades rahandusministeeriumile.

Kodumaa Kapitali on ise sisemiste regulatsioonide osas heas

olukorras, sest oleme juba 2021.aastast liikunud selles suunas,

et taotleda makseasutuse tegevusuba ja seega minna

vabatahtlikult Finantsinspektsiooni järelevalve alla.

Selgitatud Ühistupanga regulatsioon sõltub

suuresti EL õigusaktidest, mis

reguleerivad krediidiasutuste

tegevust. Leevenduste tegemine on

teatud üksikutel juhtudel võimalik (nt

krediidiasutuse algkapitali nõue),

mida on käesolevas eelnõus ka

sätestatud.

4 Piirang, et hoiuse reklaam ei tohi sisaldada hoiuseintressi

määra, on ebaproportsionaalne ning ebavõrdne.

Oleme seisukohal, et hoiuse reklaamis hoiuseintressi määra

sisaldumine ei ole liikmeid eksitav. Mõistame, et vastava

piirangu eesmärgiks on tagada olukord, kus hoiustaja on täpselt

Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega

kohalduvad pankadele ranged

finantsjärelevalve subjekti nõuded,

mis tähendab ka Finantsinspektsiooni

õigust teha subjektile ettekirjutus või

45

teadlik sellest, kuhu ja millistel tingimustel ta hoiustab.

Koduma Kapital on aga põhjendatud arvamusel, et tõstatatud

lahendamist vajavat olukorda ei lahenda hoiuseintressi määra

reklaamimise keeld. Reklaamikeeld toob eelduslikult kaasa

arvuliselt hoiustajate vähenemise, kuid ei saa kaasa tuua mitte

mingit kindlust, et hoiustaja saab hoiu-laenuühistult täpsemat

teavet. Pigem tuleks kohustada hoiulaenuühistuid jagama

hoiustajatele täpset teavet hoiust saava hoiu-laenuühistu ja

hoiuse tingimuste kohta.

Lisaks loob ebavõrdse olukorra keelu kohaldumine ainult hoiu-

laenuühistutele, mitte aga pankadele. Saame aru, et Eelnõu

väljatöötaja sooviks on olnud mitte rakendada piirangut

pankadele kuna pankade hoiused on tagatud tagatisfondiga.

Samas aga ei arvestata hoiu-laenuühistute ja ka pankade

tavapärase rahavooga ja toimemehhanismiga. Hoiu-

laenuühistute peamiseks tegevuseks on võtta vastu oma

liikmetelt hoiuseid ning väljasta oma liikmetele laene. Piirates

ühte hoiu-laenuühistu põhitegevust sellisel määral, võib see

avaldada mõju, mida tuleks rohkem analüüsida.

äärmise meetmena tunnistada

tegevusluba kehtetuks, kui

järelevalvesubjekti tegevus ei vasta

õigusaktides sätestatule. Sellist õigust

täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda

ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada

ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse

intresside reklaamimise keeld läheb

kokku ka eelnõus toodud HLÜ

liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ

liikmeks ei peaks astuma isik

esmajoones seetõttu, et teenida

(võimalikult kõrget) intressi oma vara

pealt.

Nagu eespool mitmel pool rõhutatud

on ühistutel lubatud kaasata hoiuseid

üksnes oma liikmetelt, mitte

avalikkuselt (see õigus on üksnes

krediidiasutustel). Samas igasugune

reklaam, mida täna erinevate

meediumite kaudu tehakse, on

üldjuhul alati avalikkusele suunatud.

Seega on juba kehtivas praktikas

paradoksaalne vastuolu – avalikkusele

suunatud hoiuseintresside reklaami

võib nagu näiliselt teha, samas

seadusega on otsesõnu keelatud

avalikkuselt hoiuste kaasamine.

Samuti märgime, et täna on juba nt

keelatud tarbijakrediidi reklaamimine

TV-s ja raadios ning eesmärgid on

laias laastus olnud samad

(reklaamiseaduse § 29 lg 9). Seega ei

ole hoiu-laenuühistute

hoiuseintresside reklaami keelamisel

tegemist pretsedendiga. Veelgi enam

– kui pangad ja muud krediidiandjad,

kes lähtuvalt eeltoodust ei või

tarbijakrediiti niimoodi reklaamida,

alluvad FI järelevalvele, siis HLÜ-de

suhtes seesugune järelevalve puudub

(ja ei see rakendu ka siis kui

reklaamipiirang peaks 2023. a.

keskpaigas jõustuma). Kokkuvõttes ei

keela reklaamiseadusesse lisatav säte

kuidagi ühistu tegevust ennast

reklaamimast – piirang on

konkreetselt seotud ühe finantstootega

ehk hoiusega, kus keskmisest

kõrgemate intressimäärade

avaldamine võib viia olukorrani, kus

paljud isikud teevad oma

„investeerimisotsuse“ puhtalt

emotsioonide najal.

Seega on selline reklaamipiirang igati

õigustatud.

46

5 Likviidsusnõuded tuleks põhjalikumalt läbi mõelda ja läbi

analüüsida, et läbi Eelnõus olevate ülemääraste

likviidsusnõuete ei muutuks hoiu-laenuühistu formaat

mitteelujõuliseks.

Oleme seisukohal, et nõue likviidsusnõue 10% hoiuse summast

on ülemäärane ning kehtiv 5%-line likviidsusnõue on piisav.

10%-line likviidsusnõue tähendab, et 5 miljonilise

hoiuseportfelliga hoiu-laenuühistu peab hoidma 500 000 eurot

sisuliselt arvelduskontol, mis toodab 0% lähedast tootlust.

Selgitatud Viidatud nullilähedasele tootlusele on

HLÜ-d tähelepanu juhtinud ka eelnõu

väljatöötamise ajal. Seetõttu on

lisatud eelnõusse võimalus paigutada

osa HLÜ varadest likviidsetesse ja

madala riskitasemega

instrumentidesse, mis ühelt poolt ei

tekita suurt riski hoiustajate varadele,

ning teiselt poolt võimaldavad HLÜ-l

teenida tootlust.

6 Põhjalikumat analüüsi vajab minimaalse

sisseastumismakse ja osamakse suurendamine.

Minimaalse sisseastumismakse ja osamakse muutmine võib

panna väiksemate vahenditega inimesi muutma oma meelt

saada osa hoiu-laenühistute poolt pakutavast finantsteenusest.

Näiteks, kui liige soovib hoiustada 2500 eurot, siis ta teenib 5%-

lise intressi puhul hoiuselt 125 eurot aastas, millest arvestatakse

maha tulumaks. Lõppkokkuvõttes jääb hoiustaja tootlus nii

väikeseks, et ta võib otsustada finantsteenuse mitte kasutamise

kasuks. Osamakse võib tõusta kuni 50 euroni nagu oli 2020.a

edastatud eelnõus. Sisseastumismakse võiks olla iga hoiu-

laenuühistu enda otsus või siis jääda samale tasemele, mis on

kehtivas HLÜ`s.

Selgitatud Sisseastumismakse ja osamakse

määrad on jäänud muutumata alates

seaduse algsest jõustumisest.

Suurendamine on tingitud ka sellest,

et HLÜ liikmeks soovida astuvad

isikud mõtleksid läbi, kas HLÜ on

nende vara hoiustamise jaoks sobiv

koht, st kas nad on valmis ühistu

tegevuses aktiivselt kaasa lööma.

7 Lõpetuseks kinnitame uuesti, et Kodumaa Kapitali pooldab

hoiu-laenuühistute suuremat reguleerimist. Rõhutame aga, et

regulatsiooni muudatusega seonduv kommunikatsioon

avalikkusega peab olema vastutustundlik ja läbimõeldud.

Kommunikatsioonis tuleks eeldada seda, et tegutsevad hoiu-

laenuühistud järgivad juba praegu kõiki nõudeid ning ka

seaduse muudatustega planeeritavaid kõrgemaid nõudeid.

Avalikkusele tuleks saata selge sõnum, et regulatsiooni

uuendamine ei lõpeta ega ohusta, vaid vastupidi tugevdab hoiu-

laenuühistuid.

Teadmiseks

võetud

KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid seadusemuudatusi

hinnata kui kavatsust ravida peavalu pea maha raiumise abil.

Antud võrdlus ei ole sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja

seletuskirja põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe

lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid ja

ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned HLÜ-d on

kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa kõik HLÜ-d ja hoiu-

laenuühistu kui ettevõtlusvorm kaotada. Peavalu on? On.

Järelikult tuleb pea maha võtta!

Teadmiseks

võetud

2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie aasta

jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See võimalus on

kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, kelledest nii mõnigi on

kümneid aastaid probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ

seaduse mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele.

Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne suurema

HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti makseasutused. Ja

makseasutustega võivad ühineda ainult teised makseasutused

(Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, §53 (2)).

Selgitatud Eelnõu ei eelda kõikide HLÜ-de

ümberkujundamist ühistupangaks

kohustuslikus korras, st täna

tegutsevatel HLÜ-del on võimalik

lisaks taotleda kas krediidiandja või

makseasutuse tegevusluba, või jätkata

tegevust tulundusühistuna.

3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt peab

ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta jooksul, sest

alates 01.01.2026 pole kuni krediidiasutuse tegevusloa

otsustamiseni lubatud enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu

uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid,

Teadmiseks

võetud

47

tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse-

või tarbijakrediidilepingute kehtivust). Muu hulgas tähendab

see, et pärast 01.01.26 pole võimalik enam osakapitali

suurendada.

4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada mõnda

seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära kasutavat pätti

kavatsetakse likvideerida ainuke seaduse järgi kohaliku elu

edendamiseks mõeldud ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei

toeta!

Teadmiseks

võetud

TALLINNA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine Eestis

ajalooliselt

Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine sai Eestis alguse

juba oktoobris 1802, mil keiser kinnitas Eestimaa Aadli

Krediidikassa ja Liivimaa Aadli Krediidiühistu põhikirja.

Viimane alustas tegevust küll järgmisel aastal. Eestimaa Maade

Krediitselts alustas protsenti kandvate hoiuste vastuvõtmisega

1806. a.

26.06.1900. a võetu vastu otsus Tartu Eesti Laenu ja Hoiu

Ühisuse loomiseks. Kui enne 1905. a loodi 10 hoiu-

laenuühingut, siis aastatel 1908-1913 loodi neid 80.

Täna on eelnõuga soov see enam kui 200 aastane

traditsiooniline ettevõtlusvorm sundlõpetada järgneva viie

aastaga.

Seda hoolimata asjaolust, et „Ühistulises vormis finantsteenuste

osutamine – kehtiva regulatsiooni muutmise

väljatöötamiskavatsus“ (edaspidi „VTK“) kohaselt on oluline

jälgida regulatsiooni väljatöötamisel, et nõuded ei oleks HLÜ-

dele ebaproportsionaalsed ega ebamõistlikult koormavad,

mis võib selle sektori üldse välja suretada.

Ometi on eelnõu ja selle seletuskirja kohaselt kolmas etapp, so

HLÜS-i kehtetuks tunnistamine alates 01.01.2028. a, nõuete

intensiivsuse osas kõige radikaalsem. Sisuliselt on HLÜ-d

valiku ees, kas üldse senisel kujul jätkata, jätkata mõnel muul

kujul või üldse oma tegevus lõpetada. Sealjuures on eelnõuga

võetud ära võimalus jätkata senisel kujul, kuivõrd HLÜ

olemasoleval kujul lakkab HLÜS-i kehtetuks tunnistamisega

olemast.

Selgitatud Eelnõuga ei soovita ühistulist

ettevõtlusvormi lõpetada, st täna

tegutsevatel HLÜ-del on võimalik end

ümber kujundada ühistupangaks või

jätkata tulundusühistu vormis – ilma

sealjuures hoiuseid kaasamata.

2 Eelnõu eesmärk

VTK on välja toonud kavandatava eelnõu eesmärgina luua

kaasaegne ja ühistulises vormis tegutsevate finantsasutuste

sektorit proportsionaalselt reguleeriv õigusraamistik, mis on

kohane avatud majandusruumiga väikeriigile, kus olulisel

kohal on mh mikro- ja väikese suurusega ettevõtjate

rahastamine. Plaanitava regulatsiooniga tuleb leida mõistlik

tasakaal halduskoormuse ning vastavate regulatiivsete nõuete

vahel, et tagada kokkuvõttes hoiulaenuühistute ja

ühistupankade usaldusväärsus ja läbipaistvus.

VTK-s viidatud eesmärk on selgelt kooskõlas EL-i nelja

kehtiva prioriteediga, eelkõige kodanike ja vabaduste kaitse ja

tugev ja elujõuline majanduslik baas. Samuti on ka Euroopa

Komisjoni üheks prioriteediks inimeste hüvanguks toimiv

majandus.

Ühistulises vormis finantsteenused teenivad selgelt inimeste

hüvangut, suurendades võrdsust maapiiirkonna ning

tõmbekeskuste vahel, kuivõrd just maapiirkondade

Selgitatud Kuritegevusega võitlemise üks

aspekte on eelnõus toodud sätted,

mille kohaselt kas suunatakse HLÜ-d

finantsjärelevalve alla või piiratakse

HLÜ-de osutatavaid teenuseid

(kaasata hoiuseid).

48

finantseerimist krediidiasutused harilikult ei paku. See on olnud

ka VTK selge eesmärk.

VTK kohaselt peavad muudatused toetama: 1) võrdsete ja

asjakohaste reeglite tagamist

võrreldes teiste finantsteenuste pakkujatega; 2) finantssektori

usaldusväärsuse säilimist

laiemalt; 3) ettevõtluskeskkonna arengut, sh mikro- ja

väikeettevõtlusele suunatud teenuseid,

finantsturu mitmekesisust ja konkurentsivõimelisust; 4)

regionaalset arengut finantsteenuste

pakkumises ehk soodustama finantsteenuste kättesaadavust ka

väljaspool Tallinna; 5) hoiulaenuühistu

liikmete suuremat enesealgatust ja asjakohast kontrolli HLÜ-de

toimimise üle; 6) tarbijate ja ettevõtjate piisavat kaitset.

Edastatud eelnõu seletuskirjas on märgitud, et hoiu-

laenuühistute kui äriühingute ja nende liikmete

ettevõtlusvabaduse ja omandivabaduse piiramise legitiimseks

eesmärgiks on käesoleval juhul kuritegevuse vastane võitlus

ja liikmetest hoiustajate omandivabaduse kaitse.

Justiitsministeeriumi veebilehe andmetel on kehtivad

kuritegevuse vastased prioriteedid (kinnitatud 14.04.2021): 1)

suurendada kriminaaltulu tuvastamist ja konfiskeerimist; 2)

võttes arvesse küberkeskkonna suurenevat rolli kuritegude

toimepanemisel; 3) keskendudes süüteomenetluses

ohvrikesksusele; 4) tagades vähemalt tänasel prioriteetsuse

tasemel organiseeritud narkokuritegude, inimkaubanduse ja

riigivastaste kuritegude vastase võitluse. Eelnõust ega selle

seletuskirjast ei nähtu, kuidas võitleb sektori sundlõpetamine

kuritegevusega. Samuti ei nähtu eelnõust ega selle

seletuskirjast, kuidas tagavad planeeritud muudatused VTK-s

väljatoodud eesmärkide saavutamist.

3 Usaldusväärsuse nõuded kehtivas HLÜS-s.

Kehtiv HLÜS sätestab VTK kohaselt viis põhimõttelist nõuet,

et tagada HLÜ piisav likviidsus ja kapituleeritus: 1) HLÜ peab

paigutama vähemalt 5 % oma liikmete hoiuste summast

nõudmiseni hoiusena krediidiasutustesse; 2) keeld omandada

kinnisasju, mis pole vajalikud peamiseks ja püsivaks

tegevuseks; 3) keeld osaleda täisühingus või täisosanikuna

usaldusühingus; 4) HLÜ investeeringud põhivarasse, sh

finantspõhivarasse ei tohi olla suuremad HLÜ omakapitalist; 5)

HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja bilansiväliste

kohustuste summa kokku ei või ületada kümnekordset

omakapitali summat. Lisaks on euroalas pankadele ettenähtud

kohustuslik reserv 1 %, mida tuleb hoida täies ulatuses

keskpangas, vastav nõue kehtib ka HLÜ-dele.

Viimane on võrdväärne krediidiasutustega, kus võrreldes

HLÜ-de suhtes kehtivale 10 %-le kehtivad kapitali- ja

puhvrinõuded vastavalt olulisusele kas 11,5 % või 13,5 %

ulatuses.

Selgitatud Kõrgem kapitaliseerituse määr HLÜ

likviidsuspuhvrite näol on mh tingitud

ka täna HLÜ-dele finantsjärelevalve

puudumisest – et HLÜ-del oleks

võimalik ilma välise kontrollita

tagada oma kohustuste täitmine

võlausaldajate (eeskätt hoiustajate)

ees.

4 Järelevalve nõuded

VTK-s kaaluti viite varianti HLÜ-de järelevalve osas: 1)

kehtivate sisemiste kontrollireeglite tõhustamine ja seadusega

täpsemate aluste määratlemine; 2) osaliselt või täielikult Eesti

Hoiu-laenuühistute Liidu või HLÜ-de Keskühistu poolt

järelevalve teostamine; 3) FI poolt

Osaliselt

arvestatud

Eelnõu seletuskirja on vastavates

osades täiendatud.

49

järelevalve teostamine või alternatiivselt FI poolt üksnes

suuremate HLÜ-de järelevalve teostamine; 4) järelevalve

teostamine muu organi poolt – RAB volituste laiendamine või

Eesti Pank; 5) eelnevate variantide kombineerimine.

Hoiuste piisav ja pankadega võrdse kaitse tagamiseks on VTK-

s välja toodud kaks varianti: 1) kohustus ühineda kõigil HLÜ-

del vastava eraõigusliku hoiuste tagamise skeemiga; 2)

Tagatisfondiga ühinemine, mis ühtlasi tähendaks ka

Tagatisfondi seaduse muutmist.

VTK-s on hinnatud kolme meetme võimalikku mõju, so 1)

HLÜ tegutsemise nõuete muutmine, sh sisemise kontrollialase

regulatsiooni muutmine; 2) järelevalve kohaldamine osadele

HLÜdele (vastavalt mahtudele) või kõikidele HLÜ-dele; 3)

HLÜ-de hoiuste tagamine läbi Tagatisfondi.

Kasutades meedet 2 on VTK hinnanud meetme mõju

keskmiseks eeldusel, et HLÜ-de puhul saavad

teenuseregulatsioon ja organisatsioonilised nõuded mitte

ülemäära komplitseeritud ning sellega ei kaasne väga suurt

aruandluskoormust. Eelnõus ei ole kaalutud VTK-s väljatoodud

variantide kasutamist või kasutamata jätmist ning märgitud

üksnes, et finantssektori ettevõtjate maksevõimelisuse pidev

järelevalve on spetsiifiline finantsjärelevalve funktsioon ja

muid alternatiivseid lahendusi ei ole võimalik pakkuda.

Arvestades, et VTK-s on pakutud alternatiivseid lahendusi viis,

jääb selgusetuks, millised on kaalutlused alternatiivsete

lahenduste tähelepanuta jätmisele.

Eelnõu täiendavad kitsaskohad

Lisaks juba väljatoodud selgetele vastuoludele varasema VTK

ning hilisema eelnõu vahel, millest vast kõige kesksemaks saab

pidada selget eesmärgi erinevust, peame vajalikuks Teie

tähelepanu juhtida veel järgmisele. Riigikogus menetletavate

eelnõude normitehnika eeskirja (edaspidi „Eeskiri“) § 3

kohaselt

peab seaduseelnõu olema kooskõlas EV põhiseaduse,

rahvusvahelise õiguse üldtunnustatud põhimõtete ja normide,

EV suhtes jõustunud välislepingute ning EL õigusega. Eelnõu

seletuskirjas on analüüsitud eelnõu kooskõlas EL õigusega ühes

lõigus, milles on leitud, et CDR art 9 näeb ette, et liikmesriigid

peavad keelama avalikkuselt hoiuste ja muude

tagasimakstavate vahendite vastuvõtmise isikutele, kes ei ole

krediidiasutused. Käesolevaga nähaksegi ette, et kui soov on

hoiuseid kaasata, siis peab ühistuna tegutsema panga või

ühistupangana. See lahendus on täpselt kooskõlas EL õigusega.

CDR art 2 lg 5 p 6 kohaselt ei kohaldata CDR-i hoiu-

laenuühistu kohaselt tunnustatavatele hoiu-laenuühistutele

Eestis. Enamgi veel. Eesti Seletava Sõnaraamatu kohaselt on

liige mingisse organisatsiooni, organisse, liitu vm ühendusse

kuuluv isik või juriidiline isik, kuid avalikkus üldsus, laiemad

hulgad. Jääb selgusetuks, kuidas on ministeerium olemasolevat

regulatsiooni ning kehtestatud erandit CDR-i mõttes

tõlgendanud selliselt, et hoiu-laenuühistute liikmeid saab

lugeda avalikkuseks. Samas seletuskirjas on ministeerium

märkinud, et hoiu-laenuühistute poolt kaasatud hoiuste maht

vastab ligikaudu 0,4 %-le krediidiasutuste kaasatud hoiuste

mahust. Eeltoodust tulenevalt ei saa ei grammatilistel ega

sisulistel kaalutlustel samastada avalikkust ja selgelt piiratud

turgu.

Osaliselt

arvestatud

Eelnõu seletuskirja on vastavates

osades täiendatud. Reklaami piirangu

motivatsioonidele on osundatud

käesoleva märkuste tabeli erinevate

asjakohaste märkuste juures.

50

Eeltoodust tulenevalt ei muuda eelnõu seletuskirjas toodud

laused eelnõud EL õigusega kooskõlas olevaks.

Mõistame, et HLÜ-de lõpetamine on poliitiline tahe, kuid

poliitiline tahe ei võimalda ignoreerida eelnõude koostamisele

kehtivat regulatsiooni, EL õigust ega EV Põhiseadust.

Olukorras, kus põhjendamisest olulisem, on eelnõu kiire

menetlemine, mis nähtub selgelt ka antud tähtajast – 4

tööpäeva, ei saa nõustuda, et eelnõu on koostatud ja/või

menetletud Eeskirja kohaselt.

Eelnõu kohaselt ei taga kehtiv õigus õiguslikku keskkonda vaba

turu toimimiseks, et kaitsta HLÜ liikmetest hoiustajaid

ettevõtja juhtide õigusvastase tegevuse eest ega äritegevuse

kahjustamisest. Mõnede hoiu-laenuühistute reklaam on liiga

agressiivne ja oma majandusliku sisu poolest eksitab (isikutele

jääb reklaamist tunne, et tegemist on pangaga). Kehtiva

reklaamiseaduse § 4 kohaselt on keelatud reklaam, mis ükskõik

millisel viisil eksitab või tõenäoliselt eksitab isikuid, kellele see

suunatud või kelleni see jõuab, ja mis eksitava iseloomu tõttu

võib mõjutada nende isikute majanduskäitumist või nimetatud

põhjustel kahjustab või võib kahjustada reklaami tellija

konkurenti. Reklaamiseaduse nõuete täitmise üle teostab

riiklikku järelevalvet Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Amet. Viidatud regulatsioon on kehtiv ja selle üle teostatakse

riiklikku järelevalvet, mistõttu ei saa ka vastavad põhistused

eelnõu seletuskirjas anda alust kogu sektori sundlõpetamiseks.

Eraldi peame vajalikuks märkida eelnõu seletuskirjas korduvalt

ja pidevalt viidatava konkurentsi tagamise põhjendust.

Sealjuures on eelnõuga piiratud üksnes hoiu-laenuühistute

reklaami, aga mitte võrreldavate krediidiasutuste oma. Võrdne

kohtlemine kehtib põhimõttena mõlemal juhul ning

ministeerium ei saa oma suva järgi rakendada põhimõtet sektori

lõpetamise põhjendusena, kuid jätta reklaamiseaduse

muutmisel rakendamata. Lisaks ettevõtlusvabaduse

piiramisele, mida ministeerium on enda eelnõu seletuskirjas

mõnevõrra analüüsinud, on tegemist selge õiguskindluse

põhimõtte rikkumisega. Õiguskindluse põhimõte tuleneb

Põhiseaduse §-st 10 ning muudab õiguskorra usaldusväärseks.

Kõige üldisemalt peab see printsiip looma kindluse kehtiva

õigusliku olukorra suhtes. Õiguskindlus tähendab nii selgust

kehtivate õigusnormide sisu osas (õigusselguse põhimõte) kui

ka kindlust kehtestatud normide püsimajäämise suhtes

(õiguspärase ootuse põhimõte). Riigi sõnamurdmisega saab

tegemist olla siis, kui riik kehtestab ebasoodsatest tagajärgedest

hoolimata tema suhtes uue, vähem soodsa regulatsiooni. Kuigi

õiguspärane ootus ei tähenda, et isikute õiguste piiramine või

sooduste lõpetamine on üldse lubamatu, kuid oluline on iga

regulatsiooni muutmisel kaaluda

vastanduvaid huve ja selgitada välja, kas huvi olemasoleva

regulatsiooni muutmiseks ei kahjusta ülemäära selle isiku

õigusi, kes on kehtivat regulatsiooni usaldades oma elu selle

järgi korraldanud.

Samuti on nõutav, et diskretsiooni alusel antud aktidest nähtuks

nende andmise kaalutlused ja põhjendused ning sellised aktid

oleksid kohtulikult kontrollitavad. Iga põhiõiguse piirang peab

teenima mõnd legitiimset eesmärki ja olema selle

saavutamiseks sobiv.

51

Eelnõu seletuskirjas on näiliselt analüüsitud riive sobivust, kuid

analüüs jätab märkimata milline on eesmärk, mille saavutamist

riive toetab. Samuti on näiliselt analüüsitud vajalikkust,

nentides, et muid alternatiivseid lahendusi pole pakkuda.

Eelnõu seletuskirjas on viidatud küll Riigikohtu seisukohale,

mille kohaselt ettevõtja tegevuse peatamine on mõõdukas

üksnes erandlikel asjaoludel. Tegemist on äärmusliku

abinõuga, mis seab ohtu ettevõtja tegevuse

jätkumise. Ettevõtja tegevuse peatamisel halveneb tema

majanduslik seisund, mille tõttu saavad kahjustatud ettevõtja

võlausaldajate ja töötajate õiguspärased huvid. Sealjuures ei ole

eelnõu seletuskirjas toodud välja, mis on need erandlikud

asjaolud, mis tingivad käesoleval juhul meetme mõõdukuse.

Lõpetuseks

Hoolimata käesolevas seisukohas märgitust, on elnõus siiski ka

palju tervitatavat. Tallinna Hoiu-Laenuühistu on seisukohal, et

nii HLÜ-de usaldusväärsuse tagamise nõuete täpsustamine,

likviidsusnõuete lisamine, laenudele esitatavate nõuete,

vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise ning liikme

krediidivõimelisuse hindamise täpsustamine on üksnes

tervitatavad muudatused. Samuti ei ole Tallinna Hoiu-

Laenuühistu vastu ka volikogu täiendavale piiramisele, so 50

liikme kohta ühe voliniku asemel 25 liikme kohta ühe voliniku

valimisega.

Siiski ei saa lähenevad valimised tähendada seda, et kogu

kehtivat regulatsiooni ning praktikat eirates surutakse läbi

eelnõu, millega suletakse terve sektor ning sealjuures jäetakse

sektori sulgemine olulises osas analüüsimata ning

alternatiivseid lahendusi, mille mõju sektorile on hinnatud

oluliselt madalamaks, põhjendamatult kõrvale jättes, mistõttu ei

nõustu Tallinna Hoiu-Laenuühistu edastatud kujul eelnõuga

tervikuna.

Teadmiseks

võetud

EESTI PANGALIIT

1 Pangaliit toetab lähenemist, et kõik hoiu-laenuühistud,

sõltumata nende suurusest allutatakse Finantsinspektsiooni

järelevalve alla.

Teadmiseks

võetud

2 Seonduvad menetlus- ja järelevalvetasud peab kehtestama

suuruses, mis kataks kõik vastava menetluse ja/või

järelevalvega seonduvad kulud.

Selgitatud Tegevusloa menetlustasud vaadatakse

üle korraga kõikides finantssektori

eriseadustes eraldi eelnõuga.

3 Kõik eelnimetatud järelevalvega seonduvad kulud (sh turule

sisenemise menetlemise kulu) peavad kandma konkreetse

valdkonna järelevalve subjektid ja Pangaliit on kategoorilisest

selle vastu, et nimetatud kulusid kaetakse teiste

Finantsinspektsiooni järelevalve subjektide poolt makstud

tasude arvel.

Selgitatud Vt eelmine kommentaar.

4 Nõustume Finantsinspektsiooni poolt kapitalinõuetele

osundamisega, et ühe miljoni algkapitali nõue ühistupankadele

ei ole põhjendatud ja täna kehtivat regulatsiooni ühistupankade

kapitalinõuete osas ei ole vaja muuta, kuna ühistupangale

lubatakse täpselt sama tegevus ja riskide võtmine nagu mitte

ühistupanga vormis krediidiasutustele.

Osaliselt

arvestatud

Muudetud on KAS § 44 lg 1 sõnastust.

5 Pangaliit toetab lähenemist, et Tagatisfondi kaitse saavad

üksnes need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga

tegevusloa. Juhul, kui ühistupanga omakapitali suurus erineb

krediidiasutuste omakapitali suurusest, siis peaks arvestama

erinevat riskitaset ning kaaluma Tagatisfondi juurde

Mitte-arvestatud Kui ühistupanga poolt tehtavate

Tagatisfondi osamaksete suurus on

proportsionaalselt sama, mis

aktsiapankadel, siis ei ole eelnõu

52

ühistupankadele eraldi seisva osafondi loomist koos sellele

osafondile teiste Tagatisfondi osafondide poolt laenuandmise

välistamisega.

koostajate hinnangul eraldi osafondi

loomine mõistlik.

6 Pangaliit toetab lähenemist, et hoiu-laenuühistutele laieneks

vastutustundliku laenamise põhimõtete rakendamise kohustus,

kuid leiame, et üksnes võlaõiguses sätestatu on ebapiisav ning

eraisikutele laenu andmisel, analoogiliselt teiste tarbijakrediiti

väljastavate finantsasutustega kohalduksid hoiu-

laenuühistutele ka krediidiandjate ja -vahendajate seaduse

vastavad sätted.

Mitte-arvestatud Eelnõu koostajad leiavad, et eelnõuga

ette nähtavad kohustused laenu

andmise ja laenusaaja

krediidivõimelisuse hindamisel on

piisavad.

7 Pangaliit toetab täiendavate nõuete sätestamist hoiuste

reklaamile.

Teadmiseks

võetud

8 Lisaks eeltoodule juhime tähelepanu, et eelnõu järgi lisatakse

juhtidega samaväärset majanduslikku huvi omavate isikute

ringi siseauditi üksuse juhi pereliikmed, samas siseauditi

üksuse juhti ennast ei loeta krediidiasutusega seotud isikuks

ning ta pole ka krediidiasutuse juhiks krediidiasutuste seaduse

(KAS) mõttes. Loogiline oleks, et kui pereliikmed loetakse

seotud isikuteks, siis on ka siseauditi üksuse juht ise seotud

isikuks KAS § 84 mõttes.

Osaliselt

arvestatud

Krediidiasutustega seotud isikute säte

on eelnõust kustutatud.

9 Pangaliit juhib tähelepanu vajadusele üle vaadata n-ö

üleminekusätted (eelnõu § 1 p 58) eesmärgiga täpsustada

erinevate normide kehtima hakkamise kuupäevi (kasutatakse

erinevaid lähenemisi sama kuupäeva märkimiseks – kas

kuupäeva väljatoomist, sõnu „pärast käesoleva redaktsiooni

jõustumist“ või „enne käesoleva seaduse jõustumist“, kuid

selgem oleks kasutada kuupäeva).

Palume samuti arvestada, et grammatiliselt sõnavorm „peab

taotlema“ tähendab taotluse esitamist (mitte selle alusel otsuse

tegemist, nagu on mõeldud lõikes 3) ja teeme ettepaneku

vaadata üle stsenaarium olukorraks, kui hoiu- laenuühistu ei ole

oma tegevuseks vajalikku tegevusluba saanud. Lõike 6 kohaselt

peab hoiustamise ja laenuandmise lõpetama vastavalt

lepingutes sätestatud tähtaegadele, kuid see võib tuua kaasa

siiski olukorra, kus pikema tähtajaga hoiuse või laenulepingute

sõlmimise korral hoiu- laenuühistu siiski faktiliselt jätkab oma

tegevust, kuid selgusetu on hoiu- laenuühistu tegevuse õiguslik

raamistik, sest 01.01.2028 on hoiu- laenuühistu seadus

plaanitud kehtetuks tunnistada. Kas hoiu- laenuühistu

tarbijatest liikmete huvid ja õigused on sellises olukorras

piisavalt kaitstud? Praegu on hoiu- laenuühistuid, mis pakuvad

laene pikemaks kui 5 aastaks, hoiuseid võetakse lühemaks

ajaks, kuid automaatse pikenemise tingimusega.

Selgitatud Kuupäev lisatakse viidatud sätetesse

eelnõu menetlemise käigus sõltuvalt

selle jõustumisest.

Tehtud grammatilised muudatused

eelnõu HLÜS § 47.1 lisamise

sätetesse.

RAHA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Raha Hoiu-laenuühistu (Raha HLÜ) on seisukohal, et

Rahandusministeeriumi antud tähtaeg 2. jaanuar 2023 (s.o neli

tööpäeva) 17-lehekülje pikkuse eelnõu (82-lehekülje pikkuse

seletuskirja) analüüsiks ja täiemahuliseks arvamuse

avaldamiseks on ebamõistlik ja osapoolte huve kahjustav. Raha

HLÜ palub pikendada eelnõule vastamise aega kuni 31.01.2023

ning teeb ettepaneku kohtuda aruteluks veebruaris 2023.

Teadmiseks

võetud

2 Rahandusministeerium on asunud seisukohale, et tulenevalt

kahe (2) ühistu juhtimise ebaõnnestumistest, mis on mh

põhjustanud pankroti ja hoiustajate vara osalise kadumise, tuleb

Eestis täielikult ära kaotada hoiu-laenuühistud järgmise viie

aasta jooksul. Olgu mainitud, et viidatud ühistu juhtide

Selgitatud Esmalt märgime, et HLÜ pankrotte on

olnud varemgi, mitte ainult viimased

kaks juhtumit.

53

tegevuse ebapädevuse kohta esitas Raha HLÜ teavitusi.

Rahandusministeeriumi esindajad viitasid, et eelnõud „tuleb“

menetleda kiirkorras lähtuvalt poliitilisest survest, seega

pahauskselt tekitatakse olukord HLÜ-de näilisest

ärakuulamisest. Rahandusministeerium ei ole avatud leidma

sisulisi lahendusi, et HLÜ-de usaldusväärsust tõsta, vaid täidab

poliittellimust aastakümneid eksisteerinud ettevõtlike inimeste

ühistegevuse kaotamiseks ning seega ettevõtlusvabaduse

piiramiseks. Rahandusministeerium

ei saa asuda seisukohale, et 2020. aastal küsiti tagasisidet

„sarnasele“ eelnõule, kuna käesolev eelnõu on erineb oluliselt

2020. aastal koostatud eelnõust.

Lisaks, eelnõu teise kooskõlastusringi

mõte on hoolimata oma lühikesest

tähtajast siiski kaasata hoiu-

laenuühistuid ja teisi huvigruppe ning

arvesse võtta sisulisi ettepanekuid,

kus see on võimalik ja asjakohane.

Viimaks, 2020. aastal esimesele

kooskõlastusringile saadetud eelnõu

sisu ühtib siiski suures osas käesoleva

eelnõu versiooniga – juurde on lisatud

üleminekusätted ning täiendatud

ühistupanga regulatsiooni

krediidiasutuste seaduses; samuti

lisatud reklaamiseadusesse piirang

hoiuseintresside reklaamimise kohta.

3 Raha HLÜ on seisukohal, et hoiu-laenuühistu seadus (HLÜS)

ja muud kohalduvad seadused vajavad kaasjastamist ning ka

teised ühistud on sellega nõustunud. Selleks tuleks korraldada

sisuline arutelu, kus toimub kõikide osapooltega arvestamine ja

sisuliste probleemide lahendamine.

Teadmiseks

võetud

4 Raha HLÜ ei nõustu, et RAB ülesanne on ainult rahapesu

tõkestamine ning RAB ei tee migisugust järelevalvet. RAB

ülesanne on mh RahaPTS § 72 lg 1 p-des 1-3 ja lg-s 2 nimetatud

kontrollieseme asjaolusid sisuliselt kontrollida. Antud

järelevalve tegelikul toimimisel oleks tekkinud probleemistikku

saanud ära hoida, sh kahe viidatud ühistu kaheldav äritegevus

tulnud ilmsiks oluliselt varem. Rahandusministeerium jätab

antud RAB ülesande täielikult tähelepanuta ning viitab ainult

finantsteenuste nõuete täitmisele.

5 Juhime tähelepanu, et krediidiasutused kuuluvad

Finantsinspektsiooni järelevalve alla, kuid Eestis toimus

massiivne rahapesu, mida Finantsispektsioon iseseisvalt ei

suutnud tuvastada. Samuti leiab Finantsinspektisooni

kodulehelt viite, et kui inspektsioon siiski tuvastab järelevalve

käigus rahapesu või terrorismi rahastamise tunnused, teavitab

ta sellest seaduse kohaselt rahapesu andmebürood. Eesti

panganduses toimus seega ulatuslik rahapesu, mis avastati tänu

välisriikidele ning Eestile tekkis seeläbi oluline mainekahju.

Paraku 30. september 2022 kinnitati sama juhatus jätkama

Finantsinspektsiooni juhtimist. Seega on tekkinud olukord, kus

halvasti juhitud kahe ühistu tõttu kaotatakse sisuliselt kõik

hoiulaenuühistud, kuid halvasti juhitud Finantsinspektsiooni

juhatus, kelle juhtimise ajal ei avastatud Eesti pankades

laialdaselt toimunud rahapesu, saab jätkata inspektsiooni

juhtimist.

Teadmiseks

võetud

6 Rahandusministeeriumi viitab, et panga tegevusloa saamine

tähendab väga suurt koormuse kasvu ja võib eeldada, et 1-3 täna

tegutsevat hoiu-laenuühistut saab üksnes loa tegutsemiseks

pangana. Samas on seegi seisukoht kaheldav, arvestades kõiki

panganduses kehtivaid nõudeid. Rahandusministeeriumi

ülesanne ei saa olla monopoolse ühistuturu loomine, kus saavad

tegutsed üks, kaks või kolm ühistut, vaid ülesanne peaks olema

koostada seadus, mis annab kindlustunde ühistute liikmetele

kui ka kõikidele ühistutele. Jääb arusaamatuks, kelle huve

Rahandusministeerium esindab, luues sisusliselt monopoli,

kuigi peaks tagama

tugevamat vabaturumajandust.

Selgitatud Nõustume, et Rahandus-

ministeeriumi ülesanne ei ole

monopoolse ühisturu loomine, vaid

eesmärk on tugevdada hoiustajate

kaitset. Eelnõu koostajate hinnangul

ei ole see piisaval määral võimalik

ilma mingit sorti finantsjärelevalvet

rakendamata, või piirates HLÜ poolt

osutatavate teenuste ringi (st hoiuste

kaasamist ning tegevuse jätkumist

tulundusühistuna).

54

7 Eelnõu juures puudub korrektne kaugelevaatav analüüs,

millised mõjud kaasnevad antud seaduse jõustumisel. Eelnõu

koostajatel tuleb eelkõige endale selgeks teha, kuidas HLÜ-d

toimivad – praegune eelnõu ja seletuskiri on koostatud üksnes

kahe ebaõnnestunud ühistu tegevuse näitel. Panga kapitali

nõudeid Finantsinspektsiooni silmis on ebareaalne täita, kuna

ühistu tegevuse maht on panga mastaapi arvestades olematu.

Lisaks soovitakse lisada ühistutetele kohustus panustada

tagatisfondi ja sellega kaasnevad täiendavad tasud, mis oluliselt

suurendavad ühistu tegevuskulusid.

Selgitatud

8 Lisaks jääb arusaamatuks, miks peab ära kaotama hoiu-

laenuühistud või nendest tegema sundkorras pangad, selleks et

Finantsinspektsioon saaks teostada järelevalvet. Teisisõnu,

hoiu-laenühistute tegevuse üle saaks Finantsinspektisoon

teostada järelevalvet ka ilma, et ühistud muutuvad pankadeks.

Eelnõu seletuskirjas on välja toodud selgelt, et järelevalve alla

kuuluvad krediidiasutused (pangad), tarbimiskrediiti

väljastavad või vahendavad ettevõtjad, investeerimisühingud,

fondivalitsejad, kindlustusandjad, makseasutused ja e-raha

asutused jt. Seega kõik finantstehinguid pakkuvad ettevõtted ei

pea olema pangad, selleks et Finantsinspektsioon saaks

järelevalvet teha.

Selgitatud Nõustume seisukohaga, et

Finantsinspektsiooni järelevalve

rakendamiseks ei ole vajalik hoiu-

laenuühistut pangaks muuta. Eelnõu

jõustudes (ja üleminekuperioodi

lõppedes) on täna tegutsevatel HLÜ-

del kolm varianti: kas hakata

ühistupangaks, taotleda muu

Finantsinspektsiooni tegevusluba (nt

krediidiandja tegevusluba) või jätkata

tegevust tulundusühistuna.

9 Selgusetuks jääb ka Rahandusministeeriumi seisukoht, et RAB

tegeleb ainult rahapesuga, kuid samas on antud

virtuaalvääringud RAB järelevalve alla. Virtuaalvääringud ehk

krüptoraha saavad enda klientidelt reaalset raha, kuid pakuvad

vastu digitaliseeritud koodi, mille hind on olematu ja

igasugused tagatised puuduvad.

Selgitatud Virtuaalvääringu teenuse-pakkujate

üle järelevalve teostamine on

tõepoolest kehtiva seaduse järgi RAB

pädevuses. Tulevikus plaanitakse viia

sektor finantsjärelevalve (st Finants-

inspektsiooni) järelevalve alla.

10 Raha HLÜ ei saa nõustuda sellega, et HLÜ-del keelatakse

hoiuseintresside reklaam, samas pankadele sellist keeldu ette ei

nähta. Käesolevaga tekitatakse pankadele eelised, mille tõttu

kannatavad ühistud. Reklaam on äritegevuse üks osa, aga ta

peab olema tõene, realistlik ja täidetav ning selleks võib riik

luua vastavad tingimused-reeglid.

Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega

kohalduvad pankadele ranged

finantsjärelevalve subjekti nõuded,

mis tähendab ka Finantsinspektsiooni

õigust teha subjektile ettekirjutus või

äärmise meetmena tunnistada

tegevusluba kehtetuks, kui

järelevalvesubjekti tegevus ei vasta

õigusaktides sätestatule. Sellist õigust

täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda

ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada

ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse

intresside reklaamimise keeld läheb

kokku ka eelnõus toodud HLÜ

liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ

liikmeks ei peaks astuma isik

esmajoones seetõttu, et teenida

(võimalikult kõrget) intressi oma vara

pealt.

11 Kokkuvõtvalt Raha HLÜ soovib öelda, et hoiu-laenuühistu

turul juhtunud pretsedendid näitavad konkreetsete persoonide

pahatahtlikust ja nende tegevus on mõjunud negatiivselt ka

vastutustundlike hoiu-laenuühistuste majandustegevusele,

mille tõttu oleme ka huvitatud, et nimetatud juhtumid tulevikus

ei korduks. Samas peame õigeks, et selleks tuleks koostöös

täiendada olemasolevad reeglid põhjaliku majandus-õigusliku

analüüsi tulemusena, mitte tekitama uusi kannatusi teiste hoiu-

laenuühistu liikmetele, kes toimetavad liikmete huvides

kehtivate õigusreeglite raamides vastutustundlikult ja

usaldusväärselt.

Teadmiseks

võetud

55

JUSTIITSMINISTEERIUM

56

1 Seletuskirjas (lk 42) väljendatakse seisukohta, et

ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast mõistlikust

põhjusest. Põhiõiguste piirang peab olema vajalik, sobiv ja

mõõdukas. Kõik ratsionaalsed põhjendused ei pruugi sellele

standardile vastata. Eelnõuga piiratakse nii ettevõtlusvabadust

kui ka võetakse inimestelt võimalus oma raha riskantsemalt

paigutada, kuid samas ühistegevuse kaudu ka rohkem teenida.

Seletuskirjas esitatud põhiseaduspärasuse analüüs jätab aga

eelnõust tervikuna mulje, et valitud on n-ö kergema vastupanu

tee, ehk keerulisema ja riskantsema tegevuse keelamine ilma, et

oleks kaalutud muid vähem piiravaid meetmeid eesmärgi

saavutamiseks.

Seletuskirjas (lk 43) märgitakse:

„Praktika on näidanud, et hoiu-laenuühistute juhtimise

kvaliteet ei ole piisaval tasemel, liikmete aktiivsus on madal ja

see võimaldab hoiu-laenuühistute juhtidel kuritarvitada

ühistusse usaldatud liikmete rahalisi vahendeid. Tagatisfond,

kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse

maksejõuetuse korral isikutele hoiused üldjuhul kuni 100 000

euro ulatuses, ei taga hoiu-laenuühistute hoiuseid. Kuid

eksitava reklaami tõttu võib avalikkuses levida arvamus, et ka

hoiu-laenuühistute poolt kaasatud hoiused on riikliku

tagatisskeemi poolt tagatud. Eeltoodud olukord võib

märkimisväärselt moonutada konkurentsi nn hoiuste turul.“

Samas ei ole seletuskirjas teavet selle kohta, mida on praktikas

ette võetud, et hoiu-laenuühistute (HLÜ) kehva juhtimise

kvaliteeti parandada; kas ja kuidas on teostatud kontrolli; kas

ebapiisava kontrolli teostamise põhjuseks on eelarveliste

vahendite puudumine kontrollijatel? HLÜS on vastu võetud

aastal 1999 ehk kehtinud üle 20 aasta. Seda võib pidada

piisavaks ajaks praktika analüüsimiseks ja kitsaskohtade

parandamiseks. HLÜ Liidu 28.12.2022 kirjas tuuakse muu

hulgas välja järgmist: „Senine probleem on olnud selles, et riigi

poolt ja seaduse alusel tegutsevad institutsioonid

(Finantsinspektsioon, Rahapesu Andmebüroo,

Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole vaatamata

HLÜde korduvatele pöördumistele suutnud mõnede HLÜde

senisele pahatahtlikkusele piiri panna, kuigi riikliku tõhusa

järelevalve tegemiseks HLÜde kui finantseerimisasutuste üle

annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja terrorismi tõkestamise

seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2 punkti 4).“

Seletuskirjas peaks tooma välja, kas HLÜ Liidu väited

korduvate pöördumiste kohta on tõesed ning kuidas on riik neile

vastanud.

Palume täiendada seletuskirjas esitatud PS-pärasuse

analüüsi ning põhjendada, miks vähem piiravad meetmed

ei võimalda eelnõuga püstitatud eesmärki saavutada.

Arvestatud Eelnõu seletuskirjas on täiendatud

põhiseaduspärasuse analüüsi.

Nagu eespool mitmel pool rõhutatud

on ühistutel lubatud kaasata hoiuseid

üksnes oma liikmetelt, mitte

avalikkuselt (see õigus on üksnes

krediidiasutustel). Samas igasugune

reklaam, mida täna erinevate

meediumite kaudu tehakse, on

üldjuhul alati avalikkusele suunatud.

Seega on juba kehtivas praktikas

paradoksaalne vastuolu – avalikkusele

suunatud hoiuseintresside reklaami

võib nagu näiliselt teha, samas

seadusega on otsesõnu keelatud

avalikkuselt hoiuste kaasamine.

Samuti märgime, et täna on juba nt

keelatud tarbijakrediidi reklaamimine

TV-s ja raadios ning eesmärgid on

laias laastus olnud samad

(reklaamiseaduse § 29 lg 9). Seega ei

ole hoiu-laenuühistute

hoiuseintresside reklaami keelamisel

tegemist pretsedendiga. Veelgi enam

– kui pangad ja muud krediidiandjad,

kes lähtuvalt eeltoodust ei või

tarbijakrediiti niimoodi reklaamida,

alluvad FI järelevalvele, siis HLÜ-de

suhtes seesugune järelevalve puudub

(ja ei see rakendu ka siis kui

reklaamipiirang peaks 2023. a.

keskpaigas jõustuma). Kokkuvõttes ei

keela reklaamiseadusesse lisatav säte

kuidagi ühistu tegevust ennast

reklaamimast – piirang on

konkreetselt seotud ühe finantstootega

ehk hoiusega, kus keskmisest

kõrgemate intressimäärade

avaldamine võib viia olukorrani, kus

paljud isikud teevad oma

„investeerimisotsuse“ puhtalt

emotsioonide najal.

Seega on selline reklaamipiirang igati

õigustatud.

57

2 Eelnõu § 1 p 15 kohaselt muudetakse HLÜS § 14 teksti.

Muudetud sõnastuses paragrahvi punkti 2 kohaselt peab juhatus

esitama HLÜ äriregistrisse kandmiseks avalduse, milles

näidatakse muu hulgas revisjonikomisjoni liikmete nimi,

isikukood ja elukoht. Samuti on kavandatud avaldada

revisjonikomisjoni liikmete elukoha andmed äriregistris

(EN § 1 p 16). Eelnõu seletuskirjas ei ole põhjendatud, miks on

vaja registrisse kanda revisjonikomisjoni liikmete elukoht.

Kuigi kohustus revisjonikomisjoni elukohaandmed esitada

kehtib HLÜS-i jõustumisest alates (HLÜS § 14), ei olnud ka

siis andmete esitamise eesmärke täpsemalt määratletud.

Revisjonikomisjoni liikmete elukoha avaldamine ei pruugi olla

kooskõlas andmetöötluse minimaalsuse põhimõttega

(isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) artikkel 5 lg 1 p c).

Seletuskirjas on öeldud, et äriregistris andmete avaldamise

eesmärk on läbipaistvuse suurendamine HLÜ kontrolli

teostamise üle ning võimalus HLÜ liikmetel vajadusel

pöörduda otse isiku(te) poole, kes HLÜ-s vastavusnõuete

kontrolli teostab/teostavad. Samas on revisjonikomisjoni

liikmete elukohaandmete avaldamine äriregistris ulatuslik

põhiõiguste riive (põhiseaduse (PS) § 26) ja eelnõu koostajad

peaksid kaaluma vähem intensiivsete meetmete kasutamist

sama eesmärgi saavutamiseks (nt sidevahendite andmete

avaldamine).

Osaliselt

arvestatud

Revisjonikomisjoni elukoha andmete

avalikustamine äriregistris on

eelnõust kustutatud ning see on

asendatud sidevahendite andmete

avalikustamisega, mis on eelnõu

koostajate hinnangul vähem-

ulatuslikum põhiõiguste riive, ning

mis teenib sarnast eesmärki ühistu

liikmete jaoks, st võtta ise ühendust

revisjonikomisjoni liikmega ning

vajadusel osundada ühistu tegevuse

mittevastavusele.

3 Eelnõu § 1 p 24 kohaselt täiendatakse HLÜS § 18 lõigetega 4–

7. Täiendatud § 18 lg 4 järgi kantakse HLÜ liikmete nimekirja

iga liikme kohta tema sidevahendite andmed, kui liige on

selleks nõusoleku andnud. Seega toimub andmete töötlemine

nõusoleku alusel vastavalt IKÜM artiklile 6 lg 1 p a. Nõusoleku

alusel andmete töötlemisel tuleb arvestada sellega, et

andmesubjektil on õigus nõusolek igal hetkel tagasi võtta ning

seejärel tuleb lõpetada ka andmetöötlus. Seletuskirjast ei selgu,

kas on kaalutud ka teisi IKÜM-i aluseid eelnõus toodud

andmete töötlemiseks. Palume täiendada eelnõu seletuskirja

ning selgitada nõusoleku alusel andmete töötlemise valikut.

Selgitatud Eelnõu koostajad leiavad, et teisi

aluseid ei ole mõistlik kohaldada,

arvestades andmete töötlemise

eesmärki (vt ka allpool märkus nr 5).

4 Eelnõu § 1 p-ga 48 muudetakse HLÜS-i § 36. Kavandatud

HLÜS § 36 lg 2 lauses 2 on toodud loetelu andmetest, mida

peab esitama isik, kes soovib astuda hoiu-laenuühistu

juhtorgani liikmeks. Eelnõus ei ole täpsemalt sätestatud esitatud

isikuandmete töötlemise eesmärki ja säilitustähtaegu.

Kavandatud HLÜS § 36 lg 2 toodud andmete töötlemisel

riivatakse eraelu puutumatust (PS § 26). Vastava riive alus ja

ulatus peab tulenema seadusest. Seega andmete töötlemise

eesmärk ning kogutud andmete säilitustähtaeg peab olema

sätestatud seaduse tasandil.

Teadmiseks

võetud

5 Eelnõu § 1 p 55 kohaselt täiendatakse muu hulgas HLÜS §-ga

413, milles sätestatakse HLÜ kohta avalikustav teave ja liikme

õigus teavet nõuda. Kavandatud § 413 lg 2 p 6 kohaselt võib

HLÜ liige nõuda HLÜS § 18 lõikes 3 nimetatud ühistu liikmete

nimekirja koos sama paragrahvi lõikes 4 toodud andmetega.

See tähendab, et nõudmisel tuleb juhatusel esitada liikmele

ühistu liikmete nimekiri (HLÜS § 18 lg 3), milles võivad

kajastuda liikmete sidevahendite andmed (vt kavandatava

HLÜS § 18 lg 4) ning tulundusühistuseaduse (TÜS) § 15 lõikes

1 sätestatud andmed (nt liikme elukoht ja osamaksu suurus).

Seega on tehtud võimalikuks detailsete isikuandmete

edastamine ilma, et oleks kaalutud kas püstitatud eesmärki

oleks võimalik saavutada vähem riivavate meetmetega pidades

Selgitatud Liikme õigus nõuda HLÜ-lt andmeid

on tingitud sellest, et liikmetel oleks

võimalik parandada (ning võimalik, et

ka tekitada) otsesuhtlus teiste

liikmetega ühiste huvide

korraldamiseks, sh küsimuste

panemiseks ühistu üldkoosoleku

päevakorda. Eesmärki saada vahetult

ühendust teiste ühistu liikmetega ei

ole eelnõu koostajate hinnangul

võimalik saavutada vähem riivamate

meetmetega.

58

kinni andmetöötluse minimaalsuse põhimõttest (IKÜM artikkel

5 lg 1 p c). Samuti peab eelnõuga kavandatud andmete

töötlemise eesmärk olema sätestatud seaduses.

6 Eelnõu § 1 punktiga 58 täiendatakse HLÜS-i §-ga 471

järgmises sõnastuses:

§ 471 . Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse …

vastuvõetud redaktsiooni nõuetega

Kavandatava § 471 lõige 8 sätestab:

„(8) Kui hoiu-laenuühistu rikub käesolevas paragrahvis

sätestatut, käsitatakse seda tegevusloata või keelatud

majandustegevusena karistusseadustiku § 372 tähenduses.“;

Seletuskirjas märgitakse lakooniliselt, et lõike 8 kohaselt on

tegemist tegevusloata või keelatud majandustegevusega, kui

HLÜ rikub käesolevas paragrahvis sätestatut. Tegemist on

üheselt selge viitega karistusseadustiku (KarS) §-le 372, mis

käsitleb tegevusloata ja keelatud majandustegevust.

Pakutav viide KarS tegevusloata tegutsemise ja keelatud

majandustegevuse sättele on õigustehniliselt sobimatu.

Eriseaduses ei saa sätestada, et mingi kindel tegevus kuulub

KarS vastutussätte alla põhjendusel, et eelnõu koostajad on

selles veendunud.

Kavandatava HLÜS § 471 lõige 3 näeb ette, et enne [seaduse

jõustumiskuupäev] asutatud ja tegutsenud HLÜ peab taotlema

Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusloa hiljemalt

2027. aasta 31. detsembriks.

Toodud sõnastusest justkui tuleneb nõue, et HLÜ oma tegevust

niisama lõpetada ei saagi, vaid igal juhul peab tegevusluba

taotlema ning kui HLÜ seda tegevusluba ei taotle, on HLÜ

automaatselt käsitletav kurjategijana tulenevalt § 471 lõikest 8.

Selline õiguslik konstruktsioon on ebamõistlik.

Kavandatud paragrahvi 471 lõige 7 näeb ette, et juhul kui

Finantsinspektsioon on keeldunud hoiu-laenuühistule

krediidiasutuse tegevusluba andmast vastavalt krediidiasutuste

seaduses sätestatule, siis peab ta oma tegevuse lõpetama või

jätkama tulundusühistuna ilma, et teda käsitletaks hoiu-

laenuühistuna. Seega, juhul kui HLÜ rikub kavandatava HLÜS

§ 471 lõikest 7 tulenevat, tähendab see, et ta tegutseb

tegevusloata (sest talle ei ole seda antud). Kui on tegemist

tegevusloata majandustegevusega, siis saab nii ehk naa

kohaldada vastutuse sätteid, mis on kehtestatud KarS-is. Eelnõu

jätab mulje, et selle eesmärk on tekitada HLÜ-des hirmu,

ähvardades neid KarS sättega, mis on vajaduse korral

kohaldatavad ilma, et selle olemasolu peaks eriseaduses

ebasobivalt üle kordama. KarS-i rakendamist tegevusloata

tegutsemise korral saab selgitada eelnõu seletuskirjas.

Palume kavandatavast HLÜS §-st 471 jätta lõige 8 välja.

Arvestatud Viidatud lõige on jäetud eelnõust

välja.

59

III kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel

Nr Ettepaneku sisu

Arvestatud,

mitte

arvestatud,

selgitatud,

teadmiseks

võetud

Rahandusministeeriumi kommentaarid

FINANTSINSPEKTSIOON

1 Üldised tähelepanekud

Eelnõu seletuskirjale on lisatud teise kooskõlastusringi kohta

koostatud märkuste tabel (edaspidi Märkuste tabel). Oleme

tutvunud Rahandusministeeriumi selgitavate

kommentaaridega Finantsinspektsiooni tähelepanekute osas

ning soovime rõhutada, et Finantsinspektsiooni

põhiseisukohad ei ole muutunud võrreldes 03.01.2023

Rahandusministeeriumile edastatud arvamusega. Sellest

tulenevalt täiendavad käesolevas vastuses esitatud

tähelepanekud Finantsinspektsiooni 03.01.2023 avaldatud

arvamust.

Teadmiseks

võetud

2 Teatud tähelepanekute osas selgitas Rahandusministeerium,

et on plaanis nendega tulevikus tegeleda.

Finantsinspektsiooni hinnangul tuleks nende küsimustega

tegeleda käesoleva Eelnõu raames, et vältida Eelnõu

regulatsioonide rakendamisega seotud probleeme.

Arvestatud

3 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17 lõikega 5.

Palume vastavat normi täiendada osaga, mis keelab hoiu-

laenuühistu (edaspidi HLÜ) liikmeks saada juriidilisel isikul,

mille omanik on või mida kontrollib HLÜ juhatuse või

nõukogu liige.

Osaliselt

arvestatud

Oleme seisukohal, et HLÜ liikmeks

astumise täielik keelamine juriidilistel

isikutel, kes on HLÜ juhatuse või nõukogu

liikmega seotud, oleks ebaproportsionaalne

ettevõtlusvabaduse piiramine.

Huvide konflikt tekib samas mitte

juhtorgani liikmega seotud juriidilise isiku

HLÜ liikmeks astumisel, vaid nimetatud

seotud isikule teenuseid osutades (eeskätt

viidatud isikule laenu andmisel). Sellest

tulenevalt on eelnõus muudetud HLÜS § 28

lõike 7 sõnastust, et laenu andmise piirang

hõlmaks ka juhtorgani liikmega seotud

juriidilisi isikuid.

4 Finantsinspektsioon pooldab lähenemist, mis viitab

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgmisel asjakohastele

krediidiandjate ja –vahendajate seaduse (edaspidi KAVS)

sätetele, et tagada edaspidi HLÜ-dele ühetaoline kohtlemine

võrreldes teiste tarbijakrediiti väljastavate laenuandjatega.

Viimasele viitab ka Eelnõu seletuskirja punkt 32, kus tuuakse

paralleele krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) § 83

lõikega 3.1 ning mille kohaselt HLÜ kui ettevõtlusvorm ei

tohiks võimaldada normidest kõrvalekaldumist, mida muidu

kohaldataks krediidiandja või –vahendaja tegevusloaga

teenusepakkujale, kui viimane osutab sisuliselt sama teenust

samale isikule. Küll aga kui luua analoogne regulatsioon uues

HLÜS-i redaktsioonis, teeme ettepanekud Eelnõu

muutmiseks järgmiselt:

Arvestatud Täpsustatud on HLÜS § 28 lõike 1.1

sõnastust vastavalt ettepanekule.

Täpsustatud on HLÜS § 28.1 lõike 1 punkti

5 sõnastust vastavalt ettepanekule.

HLÜS § 28.1 on lisatud lõige 2 KAVS § 49

lõike 2 eeskujul.

60

1) Oleme varasemalt teinud ettepaneku muuta HLÜS § 28

lõike 11 sõnastust järgmiselt ning eemaldada Eelnõu § 1

punktiga 37 pakutud HLÜS § 281:„Füüsilisest isikust

liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses,

laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima hoiu-

laenuühistu sise-eeskirjas ning krediidiandjate ja -

vahendajate seaduse §-des 47–531 sätestatud

krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste

ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku

laenamise nõudeid, samuti kohaldama sellisele hoiu-

laenuühistu liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des

409, 411 ja 412 sätestatut.“

Muu hulgas sisaldus ettepanekus täiendus „Füüsilisest isikust

liikmele, kes ei tegutse oma majandus-ja kutsetegevuses, /---

/“. Kuigi Rahandusministeerium on Eelnõu seletuskirja

punkti 3.1 alapunktis 4 selgitanud, et kui HLÜ teeb tehingu

oma liikmega, kes ei tegutse tehingu tegemisel majandus- või

kutsetegevuses, siis tuleks seda HLÜ liiget nii Eesti kui ka EL

õiguse alusel käsitleda tarbijana, on Finantsinspektsiooni

hinnangul oluline lisada vastav täpsustus ka Eelnõu teksti, et

tagada õigusselgus ning vältida ebaõigete praktikate

väljakujunemist.

2) Eelnõu § 1 punktiga 37 pakutud HLÜS § 281 lõike 1 punkti

5 kohaselt peab HLÜS §-s 28 nimetatud vastutustundliku

laenamise nõude täitmiseks HLÜ sise-eeskirjaga kehtestama

liikme krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete

kontrollimise metoodika, võttes selle väljatöötamisel liikme

kohta arvesse mh HLÜ ees olevate varasemate kohustuste

täitmise ja teenuse osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste

võimaliku suurenemise mõju.

Finantsinspektsiooni hinnangul peaks säte olema sõnastatud

sellisel viisil, et oleksid hõlmatud kõik füüsiliste isikute

varasemalt olemasolevad maksekohustused, mis võivad ajas

suureneda ning mille mõjuga peaksid HLÜ-d edaspidi

arvestama. Võttes arvesse, et HLÜS § 281 lõikes 1 sätestatu

võtab eeskuju eelkõige KAVS § 49 lõikest 1, siis viitame

siinkohal ka KAVS-i seletuskirjale, mis eelnimetatud

lähenemist toetab ning mille kohaselt peab krediidiandja või

–vahendaja võtma arvesse tarbija võimekuse teenindada

samaaegselt kõiki varem võetud finantskohustusi ka kõrgema

intressi tingimuste olukorras.

Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku muuta Eelnõuga

pakutud HLÜS § 281 lõike 1 punkti 5 sõnastust järgmiselt:

„varasemate maksekohustuste ja teenuse osutamisest

tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju“.

Lisaks juhime tähelepanu, et KAVS § 50 lõike 4 määratleb

ühe maksevõime kontrollimise allikana pangakonto

väljavõtte, mida krediidivõimelisuse hindaja peab võimaluse

korral tarbijalt küsima, kui muu kogutud teave ei ole piisav

tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks. Eelnõuga pakutud

HLÜS §-s 281 aga analoogset regulatsiooni ei ole.

Laenuandja poolt füüsilisest isikust laenusaaja (tarbija)

varalise seisundi hindamisel ei saa pidada piisavaks

61

laenuandja tuginemist üksnes laenusaaja poolt esitatud

andmetele ning laenusaaja poolt esitatud teavet tuleb

kontrollida.

3) KAVS § 49 lõikes 2 on kehtestatud krediidiandjale

kohustus kehtestada metoodika, mis võtab tarbijale krediidi

andmisel arvesse konkreetseid näitajaid (sh LTV, DSTI, laenu

maksimaalne tähtaeg jne).

Kuivõrd KAVS § 49 lõikes 2 nimetatud näitajatele analoogne

regulatsioon Eelnõus puudub, teeb Finantsinspektsioon

ettepaneku luua ka HLÜS-i analoogne reeglistik, mis võtaks

laenu väljastamisel HLÜ sisemiste riskilimiitidena arvesse

vähemalt suhtarvudena kehtestatud piirmäärasid (DSTI ja

LTV), et tagada füüsilisest isikust laenuvõtja kohustuste

täitmine jätkusuutlikul viisil.

5 Oleme varasemalt teinud ettepaneku, et HLÜ-l peaksid olema

kehtestatud sisemised juhtide (juhatuse ja nõukogu liikmete)

sobivuse nõuded ja nende täitmise kontrolli kord.

Rahandusministeerium selgitas, et viidatud sobivuse nõudeid

kontrollib revisjonikomisjon HLÜS § 39 lõikes 1 sätestatud

ülesannete raames. Juhime tähelepanu, et sobivuse nõuete

eest vastutava isiku määramine Eelnõus ei võrdu sobivuse

nõuete ja nende täitmise kontrolli korda kehtestamise ja

rakendamisega. Palume Eelnõu selles osas täiendada.

Arvestatud Täiendatud HLÜS § 31 lõiget 2 punktiga 8.

6 Oleme varasemalt juhtinud tähelepanu HLÜS § 471 lõike 6

sõnastusele, mille kohaselt kui HLÜ ei ole krediidiasutuse

tegevusloa taotlust hiljemalt 2026. aasta 31. detsembriks

esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle

tegevusluba andmast, siis peab ta olemasolevatele liikmetele

hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning

tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud

tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul kui vastav

tulundusühistu omab makseasutuse või krediidiandja

tegevusluba. Pakutud sõnastustest võib aga järeldada, et

tarbijakrediidi väljastamist ei peaks lõpetama, kui

tulundusühistu omab makseasutuse tegevusluba. Kuna

makseasutuse tegevusluba ei võimalda tarbijakrediidi

väljastamist, palume Eelnõu sätte selles osas täpsustada.

Arvestatud Eelnõu § 1 punkti 57 (HLÜS § 47.1)

sõnastust on muudetud.

7 Krediidiasutuste seaduse muutmine

Varasemalt avaldasime arvamuse, et Eelnõuga tuleb

selgemalt reguleerida aktsiaseltsina asutatud krediidiasutuse

ja ühistuna asutatud krediidiasutuse erisused.

Rahandusministeeriumi selgituste kohaselt kohaldatakse

ühistupankadele kogu KAS-i nende erisustega, mis on ette

nähtud ühistupanga tegevust reguleerivas peatükis.

Rahandusministeerium möönis, et teatud aspektid

ühistupanga tegevuses vajavad täiendavat reguleerimist.

Need lahendatakse tulevikus mõne teise KAS-i muutva

seaduseelnõuga.

Teeme ettepaneku sätestada vajalikud muudatused käesoleva

Eelnõuga, et vastav regulatsioon oleks kohe alguses selge ja

arusaadav.

Arvestatud Eelnõusse on lisatud sätted, mis

täpsustavad ühistulisel mudelil põhinevate

krediidiasutuste sätteid ning kustutatud

viited HLÜS-ile.

8 Eelnõu § 3 punktiga 4 muudetakse KAS §-i 38.

Rahandusministeerium ei ole arvestanud

Finantsinspektsiooni varasemalt pakutud

sõnastusettepanekuga. Palume siiski KAS § 38 sõnastuses,

mitte ainult seletuskirjas, selgelt välja tuua, et

Arvestatud

62

ühistupankadele kohaldatakse kogu krediidiasutuste seadust

nende erisustega, mis on ette nähtud ühistupanga tegevust

reguleerivas peatükis. Lisaks palume sätestada, et ühistupank

ei või tegutseda aktsiaseltsi vormis.

9 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et ühistupanga

puhul, tulenevalt tema õiguslikust vormist, on vaja

täiendavaid norme, mis aitaks nii turuosalistel kui järelevalvel

paremini mõista ja sisustada olulise osaluse regulatsiooni. Ka

Rahandusministeerium möönis Finantsinspektsiooni

tähelepanekute selgitamisel, et teatud aspektid ühistupanga

tegevuses vajavad täiendavat reguleerimist. Eeltoodud

valguses teeme uuesti alljärgneva ettepaneku:

Lisada KAS-i § 441 pealkirjaga „Osalus ühistupangas“

alljärgnevas sõnastuses:

„(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse

määratlemisel täiendavalt arvesse liikme panust ühistupanka,

muuhulgas tema poolt antud laene või tehtud sissemakseid

ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse

arvestatavat toetamist. Samuti tuleb kaaluda liikme mõju

tervikuna ühistupanga juhtimisele, mis võib seonduda nii

tema rolli, ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude

hindamisel läbi mõju ühistupanga juhtimisele.

(2) Ühistupank peab enne sellise olukorra tekkimist või sellest

teada saamisel või teada saama pidamisel viivitamata

teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis

võivad tuua kaasa liikme olulise osaluse või kontrolli

ühistupanga üle.“

Arvestatud

10 Eelnõu § 3 punktiga 6 muudetakse KAS § 421 lõiget 2. Teeme

uuesti ettepaneku vastavat sõnastust muuta alljärgnevalt:„(2)

Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab

isiku avalduse alusel ühistupanga juhatus või nõukogu, kui

talle on selline õigus antud põhikirjaga, 30 päeva jooksul,

alates avalduse saamisest. Vastava otsuse eelnevalt tuleb

kontrollida liikme vastavust seaduse ja põhikirja nõuetele.“

Selliselt oleks välditud olukord, kus juhatus jätab „seisma“

avaldused ja viivitab põhjendamatult nende lahendamisega,

mis omakorda tooks aga kaasa registriandmete ebatäpsuse.

Arvestatud

11 Eelnõu § 3 punktiga 8 sätestatakse nõue, et ühistupanga

juhatuses peab olema vähemalt kaks juhatuse liiget. Eelnõuga

muudetakse nii KAS-i kui HLÜS-i ja vähendatakse juhatuse

liikmete arvu kaheni. Eelnõu seletuskirjas on põhjendatud

kahe juhatuse liikme nõue vaid asjaoluga, et Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL (edaspidi CRD)

seda võimaldab. Rahandusministeerium selgitas täiendavalt,

et juhatuse liikmete arvu alandamine CRD-s lubatud

miinimumarvuni on põhjendatud, arvestades HLÜ-de

tegevuse mahtusid ja kapitaliseeritust. Finantsinspektsioon

sellega ei nõustu.

Juhime tähelepanu, et ka kehtiv HLÜS § 34 lõige 1 sätestab,

et juhatuses peab olema vähemalt kolm liiget.

Finantsinspektsiooni jääb seisukoha juurde, et ühistupangal

peaks olema vähemalt kolm juhatuse liiget nagu KAS seda ka

täna nõuab. Arvestades, et juhatuse liikmed tegelevad

igapäevase juhtimisega ning väga oluline on ka juhatuse

liikmete vastutusvaldkondade jaotus ning huvide konflikti

maandamine läbi vastutusvaldkondade jaotamise erinevate

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Jääme siiski varasemalt väljendatud

seisukoha juurde, mille kohaselt ei ole

mõistlik nõuda ühistupankadelt kolme

juhatuse liikme valimist, kuivõrd HLÜ-de

(kes tulevikus võiksid krediidiasutuse

tegevusluba taotleda) tegevusmahud ja

kapitaliseeritus on oluliselt väiksem täna

tegutsevate (aktsia)pankade omadest.

Samas nõustume sellega, et kui ühistupanga

poolt osutatavad teenused ja

kapitaliseeritus sarnanevad (teistele)

krediidi-asutustele kohaldatavaga, siis

peaks olema paremini jagatud

vastutusvaldkonnad ja maandatud huvide

konfliktid. Sellest tulenevalt on KAS §-i 44

loodud erand, et ühistupank ei või osutada

investeerimisteenuseid ega teenuseid

välisriigis, kui tema kapitaliseeritus on

madalam kui 5 mln EUR. Sarnaselt on §

63

juhatuse liikmete vahel, siis kolm juhatuse liiget

organisatsioonis peaks olema ka ühistupankadele

miinimumnõue ning erisuse/leevenduse kehtestamine ei ole

antud juhul põhjendatud. Ka ühistupangad peavad olema

juhitud pädevate ja kompetentsete isikute poolt.

Sellest tulenevalt teeme uuesti ettepaneku välja jätta Eelnõust

nii HLÜS § 34 lõike 1 muudatusettepanek, KAS § 422 lõikega

1 kehtestada, et ühistupanga juhatuses on vähemalt kolm

liiget ning mitte vähendada juhatuse liikmete arvu

ühistupanga juhtimiseks.

42.2 loodud erisus, et ühistupangal võib

olla kaks juhatuse liiget, kui lähtuvalt tema

osakapitali määrast on tema osutatavate

teenuste ring väiksem teiste

krediidiasutuste omadest.

12 Eelnõu § 3 punktiga 9 on reguleeritud ühistupanga algkapital.

KAS § 44 lõike 1 kohaselt võib ühistupanga algkapital

erinevalt KAS § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust olla üks kuni viis

miljon eurot, kui ühistupank ei osuta väärtpaberituru seaduse

§ 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid. Lisaks võib

Finantsinspektsioon otsustada, et ühistupank ei või osutada

HLÜS § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades

selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid. Algkapital

koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

575/2013 artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist

ja reservidest.

1) Juhime tähelepanu, et pakutud sõnastusest ei tule välja, kes

ja milliste kriteeriumite alusel otsustab ühistupanga

algkapitali suurust. Kui see pädevus kuulub

Finantsinspektsioonile, palume Eelnõus see pädevus selgelt

sätestada koos kriteeriumitega, mille alusel peab

Finantsinspektsioon otsustama kui suur on HLÜ algkapital

vahemikus üks kuni viis miljon eurot.

2) KAS § 44 lõike 1 teise lause kohaselt võib

Finantsinspektsioon otsustada, et ühistupank ei või osutada

HLÜS § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades

selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid. Esiteks,

kuna see regulatsioon asub paragrahvis, mis reguleerib

ühistupanga algkapitali, tuleks see rohkem seostada

algkapitali regulatsiooniga. Teiseks, sellise õiguse andmine

seadusandja poolt Finantsinspektsioonile eeldab ka

konkreetseid kriteeriume, millistest peab Finantsinspektsioon

otsustuse tegemisel lähtuma. Kolmandaks, oleme varasemalt

teinud ettepaneku, et ka KAS-is tuleb kehtestada piirang, et

ühistupank ei või piiriüleselt ega filiaali kaudu teenuseid

osutada ning tegevuskoht peab asuma Eestis. Kui HLÜ-de

tegevuse piirang ei tulene selgelt Eelnõust, tuleks anda

Finantsinspektsioonile õigust igal ajal, sh tegevusloa taotluse

andmisel, keelata ühistupangal osutada teenuseid välisriigis.

3) KAS § 44 pealkirjaks on pakutud „Ühistu algkapital“.

Algkapitalist räägitakse aga ainult paragrahvi esimeses lõikes,

edasi on kasutusel mõiste osakapital. Palume kaaluda

paragrahvi pealkirja muutmist.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Esmalt märgime, et pädevus algkapitali

määra otsustamiseks ei kuulu eelnõu uue

versiooni kohaselt Finantsinspektsioonile,

vaid see tuleb otsustada ühistupangal endal

vastavalt määruses 575/2013 sätestatule.

Seoses märkusega nr 2 on täpsustatud KAS

§ 44 sõnastust. Mis puudutab HLÜ või

ühistupanga poolt teenuste osutamist

välisriigis, siis märgime, et HLÜ-l ei ole

kehtiva regulatsiooni järgi õigus välisriigis

teenuseid osutada ning see õigus tekiks

alles krediidiasutuse tegevusloa saamisel.

Pärast tegevusloa saamist on Finants-

inspektsioonil õigus ettekirjutusega keelata

ka ühistupangal välisriigis teenuste

osutamist üldiste krediidi-asutustele

kohaldatavate sätete alusel, st kui esinevad

seaduses toodud õiguslikud alused, või kui

ühistupanga osakapital langeb alla 5

miljoni euro. Muus osas ei leia me, et

ühistupanga teenuste osutamise kohta oleks

mõistlik või proportsionaalne piirata

Eestiga.

13 Finantsinspektsioon on teinud varasemalt ettepaneku

täiendada KAS 44 lõiget 2 põhimõttega, et aktsia-või

osakapitali vähenemise korral rohkem kui 5% võrra võrreldes

avalikes registrites kajastuva summaga, tuleb avalikes

registrites olevat teavet viivitamata ajakohastada. Eelnõus on

KAS § 44 täiendatud lõikega 3. Palume sõnastust muuta

Arvestatud

64

järgmiselt: „(3)Ühistupanga juhatus kutsub kokku

erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali

muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb vähemalt

viie protsendi võrra võrreldes avalikes registrites kajastuva

summaga.“

14 Eelnõu § 3 punktiga 22 täiendatakse KAS § 116 lõikega 4,

mille kohaselt lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal on

vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul

suurenenud. Oleme varasemalt märkinud, et uuest sättest ei

tulene kes sellisel juhul lõpetamise menetluse alustab.

Märkuste tabelis selgitas Rahandusministeerium, et

ühistupanga lõpetamine toimub 11. peatükis sätestatu

kohaselt kui ühistupanga erisätetes ei ole sedastatud teisiti.

Juhime tähelepanu, et see ei lahenda olukorda, et pakutud

sättest ei tulene, kellel on õigus ühistupanga lõpetamise

menetluse alustamiseks, kui pank vastab sättes sätestatud

kriteeriumitele. Kas tegemist on vabatahtliku lõpetamise või

sundlõpetamisega? Kui tegemist on vabatahtliku

lõpetamiseks, tuleks ette näha ka nõuded, et kui ühistupank ei

astu samme ega tee otsust teatud aja jooksul vabatahtlikuks

lõpetamiseks, siis on Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu

kaudu ühistupanga sundlõpetamist.

Arvestatud

15 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et enne

Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemist peavad HLÜ-d

vahetult enne tegevusloa esitamist läbima varade põhjaliku

hindamise (Asset Quality Review), et saada ülevaade milline

on varade tegelik kvaliteet ja kvaliteedi mõju

krediidiasutuse/ühistupanga omavahendite tasemele ja

kapitaliseeritusele. Märkuste tabelis selgitas

Rahandusministeerium, et varade kvaliteedi hindamine peab

toimuma kõikide isikute puhul, kes taotlevad krediidiasutuse

tegevusloa, sh HLÜ-d.

Juhime tähelepanu, et omavahendite suurust tõendavate

dokumentide esitamine koos vandeaudiitori aruandega ei

võrdu varade kvaliteedi põhjaliku hindamisega ning hetkel ei

tule Eelnõust HLÜ-de selget kohustust läbida varade

kvaliteedi hindamist vahetult enne tegevusloa taotlemist.

HLÜ-de varade ning nende tegevus on läbipaistmatu,

revisjonikomisjonid ei suuda riskikohti tuvastada ja/või ei ole

sõltumatud. Seega sõltumatu varade hindamine enne

ühistupanga loa taotlemist on hädavajalik, et saada kindlust

varade tegelikus kvaliteedis ja väärtuses. Sellest tulenevalt

teeme uuesti ettepaneku sätestada Eelnõuga HLÜ-de

kohustust läbida varade kvaliteedi hindamise vahetult enne

tegevusloa esitamist.

Arvestatud Krediidiasutuste seaduse § 13.1 on

täiendatud lõikega 5.

16 Oleme varasemalt teinud mitmeid tähelepanekuid KAS-is

sisalduvate vastutussätete kohta. Rahandusministeeriumi

selgituste kohta on nimetatud sätete ülevaatamine plaanitud

tulevikus muu eelnõus raames. Palume kaaluda vastutussätete

muutmist käesoleva Eelnõu raames, et vältida puudulikust

õiguslikust regulatsioonist tulenevaid probleeme.

Arvestatud Eelnõusse on lisatud § 3 p 23.

17 Oleme varasemalt palunud arvestada, et Finantsinspektsiooni

tegevust finantseeritakse finantsjärelevalve subjektide poolt,

mistõttu peaks järelevalve olema kulupõhine ja lähtuma

eesmärgist, et ühed subjektid ei peaks teisi subsideerima.

Finantsinspektsiooni hinnangul, vähemalt esimesel aastal,

peaks ette nägema täiendava mehhanismi, millega

Selgitatud Oleme põhimõtteliselt nõus, et üldiselt ei

peaks ühed järelevalvesubjektid teisi

subsideerima. Samas aga on

järelevalvetasude ülevaatamine kavas

eraldi eelnõuga, kuivõrd järelevalvetasud

tuleb üle vaadata finantssektori üleselt, mis

65

ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks

subsideerima teised järelevalve subjektid.

Märkuste tabelis on selle tähelepaneku juures jäetud poolik

kommentaar. Sellest tulenevalt palume uuesti ette nägema

täiendava mehhanismi, vähemalt esimesel aastal, millega

ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks

subsideerima teised järelevalve subjektid.

vajab omakorda eraldi hinnangut, et leida

konkreetsed ja proportsionaalsed

menetlustasude summad.

EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA

1 Kaubanduskoda jääb oma 4. jaanuari 2023 kirjas nr 4/1

esitatud seisukohtade juurde ning on jätkuvalt väga kriitiline

Eelnõu kaasamisprotsessi osas. Väärib märkimist, et

käesoleval kooskõlastusringil ei kaasanud

Rahandusministeerium Kaubanduskojale teadaolevalt algselt

mitte ühtki hoiu-laenuühistut, samas neid puudutab Eelnõu

kõige rohkem, sest sisuliselt näeb Eelnõu ette hoiu-

laenuühistute tegevuse lõpetamise senisel kujul. Hoiu-

laenuühistud said esmase informatsiooni Eelnõu uuest

kooskõlastusringist 6. veebruaril 2023 Kaubanduskojalt, kui

küsisime Eelnõu osas oma liikmetelt arvamust. Samas toimus

ülejäänud huvigruppide kaasamine juba 1. veebruaril 2023.

Sellest tulenevalt teeb Kaubanduskoda taaskord ettepaneku

nii Eelnõu kui ka tulevaste kaasamiste osas pidada kinni

kaasamise heast tavast ning hea õigusloome ja normitehnika

eeskirjast. Heaks kaasamiseks ei saa pidada seda, kui 17

lehekülje pikkusele eelnõule oodatakse tagasisidet nelja

tööpäeva jooksul, nagu seda tegi Rahandusministeerium

Eelnõu eelneva kooskõlastusringi ajal. Veel halvem näide

kaasamisest on aga see, kui huvigruppi, keda eelnõu kõige

otsesemalt ja väga tugevalt puudutab, üldse ei kaasatagi või

kaasatakse alles siis, kui nad on juhuslikult

kooskõlastusringist teada saanud ja väljendavad pahameelt, et

neid ei ole kaasatud.

Selgitatud Eelnõu koostajad möönavad, et

kooskõlastusprotsessi raames ei kaasatud

tehnilise eksimuse tõttu esialgu hoiu-

laenuühistuid, kuid probleemi selgumisel

saadeti eelnõu kooskõlastamiseks ka hoiu-

laenuühistutele ning pikendati ka arvamuse

andmise tähtaega vastavalt tekkinud

viivitusele. Samuti järgiti käesoleva

kooskõlastusprotsessi puhul asjakohaseid

tähtaegu.

2 Kuna Eelnõu praegusest seisust nähtub, et nii Eelnõu

koostajate kui ka hoiu-laenuühistute jaoks aktsepteeritavaid

kompromisse ei ole endiselt saavutatud ja neid pole

Kaubanduskojale teadaolevalt isegi proovitud saavutada, siis

teeme taaskord Rahandusministeeriumile ettepaneku arutada

plaanitavad muudatused veelkord läbi hoiu-laenuühistutega ja

vajaduse korral ka teiste huvigruppidega, et leida

olemasolevatele probleemidele mõistlikud lahendused, mida

kõik osapooled oleksid nõus aktsepteerima.

Selgitatud Eelnõu koostajad on korraldanud käesoleva

eelnõu arutamiseks mitmeid kohtumisi ja

töörühmi (sh oktoobris 2019 kohtumine

HLÜ-de esindajatega, novembris 2020

korraldatud kohtumine rahandusministri ja

tema nõunike ning HLÜ-de esindajatega,

kohtumised Audiitorkoguga, jne), pidanud

nõu järelevalveasutustega ning korraldanud

käesolevaks ajaks kolm kooskõlastusringi,

mille käigus on olnud kõigil huvigruppidel

ja turuosalistel võimalus esitada oma

seisukohad kavandatava eelnõu osas.

Paraku ei ole aga kõik pakutud võimalused

taganud seda, et eelkõige ühistud ise

panustaksid konstruktiivse tagasiside

andmisega. Kahjuks tuleb tõdeda, et paljud

ühistute poolt esitatud arvamused

põhinevad suuresti emotsioonidel ja

sisaldavad vähesel määral n-ö faktilisi

asjaolusid.

3 Lugedes Eelnõu seletuskirja, jääb ebaselgeks, mis põhjustel

peavad Eelnõu koostajad peamiseks lahenduseks hoiu-

Selgitatud Märgime, et oleme eelnõu koostamisel

pakkunud välja erinevaid variante, kuidas

ühistute läbipaistvust suurendada ja

66

laenuühistutega seotud probleemidele nende tegevuse

lõpetamist.

Eelnõu seletuskirja lehekülgedel 38 ja 39 on antud selgitusi

Eelnõu § 1 p 58 kohta, mille alusel hoiu-laenuühistud peavad

oma tegevuse ümber kujundama. Nendel lehekülgedel, aga ka

mujal Eelnõu seletuskirjas ei ole mainitud, miks on Eelnõu

koostajad valinud just ümberkujundamise tee ja miks ei

suudaks hoiu-laenuühistute probleeme lahendada

teistsugused lahendused.

Kaubanduskoja hinnangul ei ole välistatud, et Eelnõu

eesmärke (hoiustajate õiguste parem kaitse, hoiu-

laenuühistute tegevuse suurem läbipaistvus, ühistu liikmete

tõhusam kaitse) on võimalik saavutada ka muude

vähempiiravate lahenduste abil kui Eelnõus välja pakutud

lahendused. Näiteks on Eelnõu väljatöötamise kavatsuses

käsitletud mitmeid regulatiivseid lahendusi, mis tõenäoliselt

aitaksid hoiu-laenuühistutega seonduvaid probleeme

lahendada või vähemalt leevendada. Üheks väljatöötamise

kavatsuses välja toodud lahenduseks on seada hoiu-

laenuühistud sarnaselt pankadele Finantsinspektsiooni

järelevalve alla. Samuti on võimalustena välja toodud hoiu-

laenuühistute juhtimise läbipaistvamaks muutmine, juhatuse

liikmete miinimumarvu seadmine ja juhatuse liikmete

sobivusnõuete kaasajastamine. Kaubanduskoja hinnangul

võiks neid variante kaaluda.

hoiustajaid paremini kaitsta, kuid ühistutele

ei ole sisuliselt sobinud ükski variant.

Eelnõu väljatöötamisel (st kuni 2020.

aastani) on kaalutud ka eraldiseisva

tegevusloastatud režiimi loomist hoiu-

laenuühistutele, kuid selle tulemusena

oleks oluliselt vähenenud igasuguse

ühistegevuse element. Ka ei ole hoiustajate

kaitse seisukohast otstarbekas tekitada

eraldi osafondi HLÜ-dele, kuivõrd ühelt

poolt eelneks liikmete hoiuste efektiivse

kaitse tagamisele pikk sissemaksete

periood, et osafondi maht jõuaks vajaliku

tasemeni, ning teisalt ei oleks mõistlik liita

HLÜ-sid krediidiasutuste osafondiga,

kuivõrd pankadele ja HLÜ-dele ei kohaldu

võrdsed nõuded.

4 Eelnõu kohaselt jõustuvad Eelnõuga ette nähtavad

muudatused kolmes etapis – esimesed muudatused jõustuvad

2023. aastal, seejärel jõustuvad mõned muudatused 2026.

aastal ja kõige ulatuslikumad muudatused, nende hulgas hoiu-

laenuühistutele seatav kohustus ennast ümber kujundada

jõustuvad 2027. aastal. Kaubanduskoja hinnangul võiksid

Eelnõu koostajad kaaluda ka varianti, mille puhul toimub

mõistliku aja jooksul peale iga muudatuste etapi jõustumist

mõjude hindamine. Kui sellise mõjude hindamise käigus

leitakse, et jõustunud muudatused on hoiu-laenuühistutega

seotud probleemid lahendanud, tuleks edasised kavandatud

muudatused ära jätta.

Näiteks jõustuvad Eelnõu kohaselt 2026. aastal rangemad

nõuded hoiu-laenuühistute kapitalile. Ei saa välistada, et ka

see aitab hoida ära hoiu-laenuühistutega seotud riske ning

täiendav sekkumine ei pruugi olla vajalik.

Mitte-

arvestatud,

selgitatud

Viidatud II etapp (ühinguõiguslikud

muudatused) on n-ö ettevalmistav etapp

ühistupanga loa saamiseks ehk need ei ole

eraldiseisvad muudatused, kuna nendega

riiklikku kontrolli ei kaasne.

Lisaks, riskid suure tõenäosusega

realiseeruvad hiljem ja kindlal kuupäeval

kontrolli ettenägemine ei tingi ühistute

tegevuse kooskõla seadusega pikemas

perspektiivis.

Samas, vähene kontroll HLÜ-de üle ei

võimalda ka hinnata, kas riskid on

maandatud, sest nt likviidsusriski jm

eeskirjad ei ole kättesaadavad.

5 Kaubanduskoda toob välja, et ehkki Eelnõu osas on aastal

2017 koostatud ka väljatöötamise kavatsus, ei käsitle see ühe

võimaliku variandina probleemide lahendamiseks hoiu-

laenuühistute tegevuse lõpetamist. Eelnõu seletuskiri ei

sisalda ka ühtki põhjendust selle kohta, miks kaldub Eelnõu

sisu sedavõrd oluliselt määral väljatöötamise kavatsuses

toodust kõrvale.

Seetõttu teeb Kaubanduskoda ettepaneku täiendada Eelnõu

seletuskirja põhjendustega selles osas, miks ei ole Eelnõu

puhul aluseks võetud ühtki väljatöötamise kavatsuses toodud

lahendustest ja lähtutud on hoopis lahendusest, mida

väljatöötamise kavatsuses ei kaalutud.

Selgitatud Eelnõu seletuskirja punktis 1.1.3 on

selgitatud ka alternatiivseid lahendusi ning

lisatud asjakohased selgitused. Lisaks tasub

mainida, et nn ühinguõiguslikud

muudatused, mis eelnõuga ette nähakse, on

valdavas osas välja toodud

väljatöötamiskavatsuse 5. peatükis.

67

EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT

1 Nagu Teile teada, koondab Eesti Hoiu-laenuühistute Liit

(edaspidi EHLÜL) 7 Eestis tegutsevat hoiu-laenuühistut:

Kambja Hoiu-laenuühistu, Kehtna Hoiu-laenuühistu, Leie

Hoiu-laenuühistu, Maaelu Edendamise Hoiu-laenuühistu,

Põlvamaa Hoiu-laenuühistu, Saaremaa Hoiu-laenuühistu ja

Tartu Hoiu-laenuühistu. Lisaks on veel mitu hoiu-

laenuühistut avaldanud soovi liituda EHLÜL-ga, et ühiselt

seista vastu rünnakutele hoiu-laenuühistute kui ühistegelise

ettevõtlusvormi vastu.

Rahandusministeeriumil on teada EHLÜL ja tema liikmete

seisukohad Rahandusministeeriumis väljatöötatud hoiu-

laenuühistute seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) kohta

ning siinkohal ei hakka me neid seisukohti üle kordama.

Kuivõrd eelmisel korral (2022. aasta detsembris) üritas

Rahandusministeerium eelnõu isegi Justiitsministeeriumiga

kooskõlastada kehtivat korda rikkudes ning see ei läinud läbi,

saatis Rahandusministeerium 01.02.2023 oma kirjaga nr 13-

1.1/789-1 eelnõu Justiitsministeeriumile teistkordseks

kooskõlastamiseks.

Kaaskirjast leiame lause: „Esitame käesolevaga mõnevõrra

muudetud eelnõu ja täiendatud seletuskirja Teile uuesti

kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks”. Tekstide

võrdlus näitab, et tegelikkuses on eelnõu saanud vaid

mõningase kosmeetilise (loe: keelelise) kohenduse ning mitte

ühtegi sisulist muudatust eelnõusse võrreldes 2022. aasta

detsembrikuu seisuga tehtud ei ole. Seega üritab

Rahandusministeerium praegu siluda vaid varasemaid

puudujääke kooskõlastusmenetluses, et jõuda enne Riigikogu

valimisi „lükata“ eelnõu formaalselt nii kaugele kui vähegi

võimalik.

Pööramata siinkohal uuesti tähelepanu eelnõu sisule, mis pole

muutunud ning mille suhtes oleme väljendanud oma kindlat

vastuseisu juba varem, rõhutame veel kord, et

Rahandusministeerium on eelnõu menetlemisel rikkunud

kaasamise head tava („Vabariigi Valitsuse reglemendi“ § 4 lg

2, „Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja“ § 1 lg 5 ning

kaasamise hea tava Riigikantselei kodulehel

(https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava) ning juba

sellel põhjusel tuleb eelnõu edasine menetlemine peatada ja

anda sellele tagasikäik.

EHLÜL-le on teada, et Rahandusministeeriumi tegevusele

eelnõu osas on tänaseks hinnangu andnud nii Vabariigi

Presidendi Kantselei (19.01.2023, tsiteerin: „Tuleb nõustuda

Teie kirjas toodud etteheitega, et seaduseelnõu

kooskõlastamise protsess ei vastanud selleks kehtestatud

nõuetele, kuid seaduseelnõu Põhiseadusele vastavusele kohta

saab riigipea anda arvamuse alles peale selle Riigikogus

seadusena vastuvõtmist”) kui ka Õiguskantsleri Kantselei

(01.02.2023, tsiteerin: „Kirjutasime

Rahandusministeeriumile, et arvestades seletuskirjas

Teadmiseks

võetud

Eelnõu mitmete kooskõlastusringide

eesmärk on olnud koguda kokku

võimalikult paljude huvigruppide ja

sidusrühmade tagasiside eelnõule ning

põhjendatuse korral nendega arvestada.

Samas ilma üheselt selgete ja konkreetsete

ettepanekuteta (sh faktiliste tõenditeta) on

keeruline ministeeriumil ka huvitatud

osapooltega sisulist arutelu pidada (kuigi

oleme seda üritanud teha).

68

kajastatut ei pruugi kõnesolev eelnõu praegusel kujul kaasa

tuua põhiseaduspärast lahendust kõikidele ettevõtjatele ja

tõime välja lahendamist vajavad küsimused. Juhtisime

Rahandusministeeriumi tähelepanu ka sellele, et

paaripäevane tähtaeg sedavõrd mahuka ja põhimõtteliste

otsustustega eelnõu osas arvamuste avaldamiseks on

osapooltes tekitanud n-ördimust ning sellisel viisil toimides

jääb mulje, et tegemist on näilise (mitte tegeliku)

kaasamisega.”).

Oleme n-ördinud, et liberaalset majanduspoliitikat taotlev

demokraatlik riigijuhtimiskorraldus üritab ühte loomulikku

finantssektori osa likvideerida sedavõrd robustsel viisil.

Eeltoodust tulenevalt nõuame, et Rahandusministeerium

peataks eelnõu edasise menetlemise. Juhul, kui on jätkuv soov

muuta hoiu-laenuühistute kehtivat regulatsiooni, aga mitte

hoiu-laenühistuid likvideerida, siis teeme ettepaneku kokku

kutsuda töörühm, millesse oleks kaasatud ka hoiu-

laenuühistute (sh EHLÜL) esindajad, kellel juba algusest

peale oleks võimalik kaasa rääkida kavandatavate muudatuste

osas.

AUDIITORKOGU

1 Üldine

Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame

eelkõige oluliseks esitada oma ettepanekud audiitorteenuse

osutamisega seonduvate õigusnormide kohta.

Teadmiseks

võetud

2 Oleme eelnõu erinevate versioonide kohta esitanud mitmeid

arvamusi, milles oleme selgitanud, et audiitorkontrolli teenus

vajab seaduses suuremat selgust. On toimunud ka mitmeid

kohtumisi eelnõude koostajatega, kus oleme selgitanud sise-

ja välisauditi erinevusi ja auditi nõuete täpsema määratlemise

vajadust. Kahjuks on selle eelnõu koostaja piirdunud vaid

välisauditi kontrolliobjekti üldise määratlemisega ja siseauditi

(vastavusauditi) täpsemad nõuded on jäetud

eelnõust välja võrreldes 2020. aasta eelnõuga. Loodame, et

eelnõu menetluse käigus pööratakse tähelepanu nii sise- kui

välisauditi nõuete selguse ja eristamise vajadusele.

Selgitatud Esmalt märgime, et audiitorkontrolli sätted

on jäänud muutumata võrreldes 2020.

aastal avalikustatud eelnõuga.

3 Meil on hea meel tõdeda, et eelnõu näeb ette

delegatsiooninormi, mis võimaldab valdkonna eest vastutaval

ministril määrusega kehtestada täpsemad nõuded

audiitorkontrolli sisule ja ulatusele – eelnõu § 41 lõige 6.

Samas leiame, et nimetatud delegatsiooninorm tuleb

täpsemalt sisustada. Ainult lubavast õigusnormist ei piisa

audiitorkontrolli nõuete täpsustamiseks. Vajalik

on delegatsiooninormis sätestada määruse andja kohustus

määratleda määruses audiitori poolt antava kindlustunde aste

– millistele kontrolliobjektidele peab audiitor andma

põhjendatud kindluse, sealjuures arvestades, et paljude

seaduses märgitud nõuete osas ei ole olemuslikult võimalik

põhjendatud kindlustunnet anda ja saab anda vaid piiratud

kindlustunnet, ning millistele kontrolliobjektidele on

võimalik anda vaid piiratud kindlust. Eelnõu seletuskirjas

märgitud ei ole

selles osas kindlasti piisav, rakendatav ja on osaliselt ebatäpne

- vt selgitus eelnõu § 271 lõike 4 osas, mille kohta ei ole

(vähemalt hetkeolukorras) võimalik audiitoril anda

põhjendatud kindlustunnet.

Arvestatud Täpsustatud on HLÜS § 41 sõnastust;

samuti on kustutatud eelnõust volitusnorm.

69

4 Lisaks ei pea me heaks tavaks selgitada võimalikke

audiitorkontrolli nõudeid seletuskirjas. Seaduse lugeja peab

saama selguse õigusnormist endast. Hea näide

audiitorkontrolli nõuete määratlemise osas on hiljuti vastu

võetud elektrituru jt seaduste muudatuste seadus, mille § 17

lg 4 näeb ette täpsemad nõuded audiitorkontrolli

kutsetegevuse standardi määratlemise ja antava kindlustunde

osas. Audiitorkogu on jätkuvalt valmis koostööle

audiitorkontrolli nõuete määratlemisel.

Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku eelnõu § 41 lõike 6

õigusnormis sätestada, et valdkonna eest vastutav minister

määratleb koostöös Audiitorkoguga audiitori poolt antava

kindlustunde, põhjendatud või piiratud kindlustunde, astme ja

audiitorkontrolli võimaliku sisu ja ulatuse. Seaduse

rakendamiseks tuleb vastava määruse tekst lisada eelnõule ja

sellest tulenevalt on vajalik muuta ka seletuskirjas

audiitorkontrolli nõudeid käsitlevat osa.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Täpsustatud on HLÜS § 41 sõnastust;

samuti on kustutatud eelnõust volitusnorm.

5 Meie ettepanek eelnõu § 41 lõige 6 sõnastamiseks on

järgmine:

„Valdkonna eest vastutav minister kehtestab määrusega

audiitorkontrolliga väljendatava kindlustunde astme ning

võib kehtestada muud täpsemad nõuded audiitorkontrolli

sisule ja ulatusele. Nimetatu tagamiseks tehakse koostööd

Audiitorkoguga.“

Osaliselt

arvestatud

Eelnõust on kustutatud HLÜS § 41 lõikes 6

sisalduv volitusnorm ning muudetud

selgemaks § 41 sätete sõnastust.

TALLINNA HOIU-LAENUÜHISTU

1 Tallinna Hoiu-Laenuühistu ei kooskõlasta ega nõustu esitatud

kujul eelnõuga ning esitab alljärgnevalt oma täpsemad

põhjendused kooskõlastamata jätmisele, jäädes enda

varasemate seisukohtade juurde seoses ühistute

sundlikvideerimisega ning eelnõu üldisemate puudustega.

Teadmiseks

võetud

2 HLÜS § 10 lg 1 ja HLÜS § 17 lg 3prim

Eelnõu kohaselt planeeritakse paragrahv 10 lõiget 1 muuta

ning paragrahvi 17 täiendada lõikega 3prim, mille kohaselt on

juhatus kohustatud välja selgitama isikute põhjendatud huvi

hoiu-laenuühistu liikmeks saamise vastu ja viisi, kuidas liige

osaleb ühistu majandustegevuses.

Sealjuures on nimetatud muudatust põhjendatud seletuskirjas

iga HLÜ eesmärgiga ühistulise tegevuse edendamise või

teatud kogukonna või huvigruppide hüvede esindamise ning

lihtsalt tulu ega kasumi teenimine ei saa olla ainuke põhjus

HLÜ liikmeks astumisel.

TÜS § 1 lg 1 kohaselt on tulundusühistu äriühing, mille

eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete

majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse, milles

liikmed osalevad: 1) tarbijatena või muude hüvede

kasutajana; 2) hankijatena; 3) tööpanuse kaudu; 4) teenuste

kasutamise kaudu või mõnel muul viisil.

Olukorras, kus kehtiva regulatsiooni kohaselt, mida

käesoleval juhul ei ole planeeritud muuta ka eelnõuga, on

tulundusühistu, sh hoiu-laenuühistu näol tegemist

äriühinguga, mille liikmete panus saab seisneda mh teenuste

kasutamises, jääb selgusetuks, millist eesmärki peaks

ministeeriumi hinnangul ühistu kandma.

Arvestades, et sealjuures peab ministeerium iga HLÜ

eesmärgiks teatud kogukonna või huvigruppide esindamist,

kuid eelnõu mõjuhinnangu kohaselt ei mõjuta hoiu-

Selgitatud Hoiu-laenuühistu mudeli puhul on

„ühistuline majandustegevus“

võtmetähtsusega fraas, millele viitab

tulundusühistuseaduse § 1 lõige 1. Isik

peaks liikmeks astumisel teadvustama oma

eesmärke ühistulise tegevusvormiga

liitumisel ning sellega kaasnevaid õigusi;

samuti põhistama oma huvi ühistusse

liikmeks astumisel.

Hoiu-laenuühistu on täna ainus

ettevõtlusvorm, millele on seadusega antud

õigus osutada finantsteenuseid ja seda ilma

välise (finants)järelevalveta. Seetõttu on

oluline, et nimetatud teenuste osutamine

toimuks liikmetele, liikmete huvides ja

nende kontrolli all.

70

laenuühistute sundlikvideerimine regionaalarengut, jääb

viidatud sätete eesmärk selgusetuks.

3 HLÜS § 27 lg 1 p 1

Viidatud muudatusega kohustatakse hoiu-laenuühistut

suurendama 100 % võrra olemasolevaid tagatisi sama sätte

kohaselt, ehk 5 % asemel 10 % oma liikmete hoiuste

summast.

Rahandusministeerium on põhjendanud kõrgemat

likviidsuspuhvrite määra võrreldes krediidiasutustega sellega,

et HLÜ-del oleks võimalik ilma välise kontrollita tagada oma

kohustuste täitmine võlausaldajate ees.

Samas vähendatakse sellega oluliselt HLÜ võimalusi HLÜ

tegevuse finantseerimiseks enamatest allikatest. Olukorras,

kus krediidiasutuste poolt pakutavad hoiusemäärad on 2-3

korda väiksemad, kui HLÜdes ja seda inflatsiooni poolt

tekitatud kõrge intressimäära olukorras, ei saa nõustuda, et

vastav regulatsioon tagab kohustuste täitmist võlausaldajate

ees. Pigem toob vastav muudatus kaasa selgelt väheneva

hoiuseintressi HLÜ liikmetele.

Selgitatud Eelnõu koostajad ei nõustu sellega, et hoiu-

laenuühistute tagatiste suurendamine 5%

võrra mõjutaks oluliselt liikmetele

makstava intressi summat. Eelnõu

koostajad jäävad oma varasema seisukoha

juurde, et kõrgem likviidsuspuhvri määr on

vajalik eeskätt selle jaoks, et HLÜ-del oleks

võimalik ilma välise kontrollita tagada oma

kohustuste täitmine võlausaldajate ees.

Lisaks, Eesti Panga andmete kohaselt ei

täida juba täna mõned (suuremad) hoiu-

laenuühistud seaduses sätestatud 5%

likviidsuse nõuet, mis viitab sellele, et

võlausaldajate (hoiustajate) nõuete

sissenõutavaks muutumisel võib hoiu-

laenuühistute vähene likviidsus tekitada

makseraskusi.

(vt lk 29:

https://haldus.eestipank.ee/sites/default/fil

es/2023-05/fsy2023_1_est.pdf)

4 HLÜS § 27prim

Viidatud muudatuse elluviimise põhistustena on seletuskirjas

esitatud mh „kuivõrd HLÜ on panga kõrval ainus juriidiline

isik, kellel on õigus kaasata hoiuseid, siis peab olema tagatud

esmajoones see, et HLÜ hoiustajatele kehtivad kõrgendatud

nõuded ka likviidsuse tagamise osas“. Viidatud põhistused

muutuvad aga eelnõuga sisutühjaks, kuivõrd vastav õigus

likvideeritakse eelnõuga, sellega kaob ära käesoleva

paragrahvi lisamise vajadus.

Eraldi rõhutaksime planeeritava paragrahvi kolmanda lõike

vastuolu hoiu-laenuühistu toimimise põhimõtetega.

Seletuskirja kohaselt on tegemist KAS § 80 lg 2 sätestatud

reegliga sarnase nõudega, mille kohaselt HLÜ on kohustatud

oma äritegevust korraldama nii, et HLÜ finantseerimine ei

baseeruks liiga lühiajalistel või vähestel allikatel.

KAS § 6 kohaselt hõlmavad aga panga finantsteenuseid mh

makseteenuseid, väärtpaberite emiteerimist, väärtpaberite

müügiga seotud tehinguid, vara valitsemist, rahamaakleri

tegevust, vara hoidmist ning valitsemist, väärtpaberite

hoidmist ja haldamist, millega on pangal oluliselt

laialdasemad võimalused enda tegevuste hajutamiseks,

milliseid HLÜ-del aga HLÜS kohaselt ei ole.

Enamgi veel. Eelnõu kohaselt ei ole HLÜ-del õigust võtta

vastu uusi liikmeid, sõlmida ega pikendada hoiustamis-,

tarbijakrediidi- ega laenulepinguid alates 01.01.2026. a,

millega võetakse KAKS AASTAT enne tegevusloa kohustust

HLÜ-delt igasugune võimalus enda tegevust üleüldse

finantseerida. Olukorras, kus eelnõuga on välistatud

finantseerimine tegevusloa taotluse menetlemise perioodil, ei

ole oluliselt usutav, et eelnõuga on soov üldse mõne HLÜ

ühistupangaks jõudmine, ning tegemist on selgelt sektori

väljasuretamist põhjustava eelnõuga.

Selgitatud Eelnõuga on HLÜ-dele antud võimalus

paigutada liikmete hoiuseid

väärtpaberitesse, alternatiivina nõudmiseni

hoiusest.

Samuti on muudetud eelnõus HLÜS § 471

lõiget 5, et võimaldada HLÜ-dele uute

liikmete vastuvõtmist, uute hoiuselepingute

või tarbija-krediidilepingute sõlmimist või

pikendamist kuni krediidiasutuse

tegevusloa taotluse esitamiseni. Nimetatud

piirang on vajalik, et vältida olulisi

muudatusi tegevusloa taotluse menetlemise

ajal; samuti on vajalik tegevusloa

taotlusega koos esitada varade kvaliteedi

hindamise aruanne (KAS § 13.1 lg 5), mida

on keeruline läbi viia, kui hindamise

aluseks olevad asjaolud on pidevas

muutumises.

Täiendavalt märgime, et ilma vastava

tegevusloata on keelatud osutada

makseteenuseid, väärtpaberitega seotud

teenuseid (st investeerimisteenuseid), jne.

Asjaomase tegevusloa kohustus tuleneb

vastavatest EL õigusaktidest ja neid

teenuseid reguleerivatest seadustest (sh

MERAS, VPTS, jne).

5 HLÜS § 28

Tallinna Hoiu-Laenuühistu on oma senises tegevuses järginud

tarbijakrediidiregulatsiooni, millest tulenevalt ei ole

vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimine ebamõistlik

Arvestatud Muudetud § 28 lõike 7 sõnastust selliselt, et

oleks lubatav hoiuste sissemaksmine, kuid

mitte teiste § 6 lõike 1 punktides 2-7

nimetatud teenuste kasutamine.

71

muudatus ning vastavas osas Tallinna Hoiu-Laenuühistu

eelnõule vastuväiteid ei esita.

Küll aga ei saa nõustuda muudatusega, mille kohaselt on

eelnõus piiratud kõigi teenuste osutamine seotud isikutele

viidatud paragrahvi 7 lõike muutmisega, so teenuste

koguväärtus kuni 5 tasutud osamakset ning mitte enam kui 5

% HLÜ omakapitalist. Vastavas osas teenust piiramist saab

kindlasti pidada põhjendatuks laenude väljastamise näol, kuid

mitte hoiuste sissemaksete osas. Olukorras, kus liikmetele

osutatavad teenused on eelnõu kohaselt jätkuvalt piiratud

üksnes laenude osas, saab piirang hõlmata põhjendatult

üksnes laenude väljastamist seotud isikutele, kui kõrgema

riskiga teenuste osutamist.

6 HLÜS § 29 lg-d 5 ja 6

Olemasoleva regulatsiooni kohaselt ei tohi laenukomitee

liikmeks olla nõukogu ega revisjonikomisjoni liige ega

audiitor. Planeeritavad regulatsiooniga on vastavat keeldu

laiendatud ka juhatuse liikmetele. On selge, et laenukomitee

liikmeteks ei saa huvide konflikti vältimise põhistustel olla

isik, kes peab teostama järelevalvet HLÜ tegevuse üle. Kuid

sellistel põhistustel ei saa pidada juhatuse liiget sõltuvaks.

Sama kinnitab ka KAS § 58 lg 1, mille kohaselt on

krediidiasutuse krediidikomitee liikmeks ka juhatuse esimees.

Arvestatud Eelnõust on kustutatud HLÜS § 29 lg 5 ja 6

muutmise sätted.

7 HLÜS § 36 lg 5

Planeeritava muudatuse kohaselt ei tohi HLÜ juhatuse liige

tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega audiitorina

krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sh teises

HLÜ-s. Nimetatud piirang on rangem, kui kehtiv regulatsioon

krediidiasutustele. KAS § 49 lg 1prim kohaselt võib

krediidiasutuse juht olla muu äriühingu, sh sidusettevõtja

nõukogu või juhatuse liige, kui see on kooskõlas juhatuse

kohustuste ja pädevusega.

Eeltoodust tulenevalt ei ole eelnõu seletuskirjaga piisavalt

põhjendatud viidatud muudatuse vajalikkust ega sobivust.

Selgitatud Viidatud KAS sättest on kommenteerimisel

tähelepanuta jäetud ka sama sätte teised

elemendid, sh tuleb arvestada

krediidiasutuse tegevuse laadi, ulatust,

keerukust ning huvide konflikti vältimist.

See tähendab, et teises äriühingus nõukogu

või juhatuse liikmeks olemine on lubatud

vaid väga piiratud tingimustel ning allub

rangele kontrollile; sarnast kontrolli ei saa

aga tagada HLÜ üle, kellele väline

järelevalve ei rakendu.

8 HLÜ-de sundlõpetamine

Tallinna Hoiu-Laenuühistu on enda varasemas seisukohas

märkinud, et eelnõuga soovitakse lõpetada hoiu-laenuühistute

pea 200 aastane ajalugu, millele ministeerium on vastanud, et

„eelnõuga ei soovita ühistulist ettevõtlusvormi lõpetada, st

täna tegutsevatel HLÜ-del on võimalik end ümber kujundada

ühistupangaks või jätkata tulundusühistu vormis – ilma

sealjuures hoiuseid kaasamata.“ Enamgi veel. Lisaks HLÜS-

i kehtetuks tunnistamisega, võetakse HLÜ-delt õigus enda

tegevust finantseerida alates 01.01.2026. a, kuid sealjuures on

HLÜ-l kohustus omada tegevusluba alates 01.01.2028. a.

Eelnõu seletuskirja kohaselt on ministeerium küll möönnud,

et tegevusloa taotlemine ning ettevalmistamine on kallis, kuid

sealjuures võtnud HLÜ-delt igasugused võimalused seda

tegevusluba taotleda ja/või selle ettevalmistamist üleüldse

jätkusuutlikult finantseerida.

Selgitatud/

osaliselt

arvestatud

Krediidiasutuse tegevusloa taotlemine võib

hinnanguliselt võtta vähemalt ühe aasta

(tõenäoliselt rohkem alates dokumentide

koostamise hetkest). Tegevusloa taotlemise

ajal ei ole mõeldav tegevusloa aluseks

olevate asjaolude ja dokumentide ulatuslik

muutmine (sh uute liikmete kaasamine).

Täiendavalt märgime, et eelnõus ette

nähtud rakendamise kuupäevad on edasi

lükatud.

MAJANDUS- JA KOMMUNIKATSIOONIMINISTEERIUM

1 Nõustume, et hoiu-laenuühistutega (edaspidi ka HLÜ) seotud

regulatsiooni tuleb muuta, et tagada hoiu-laenuühistute

tegevuse suurem läbipaistvus ja ühistute liikmete tõhusam

kaitse.

Arvestatud Muudetud on eelnõu § 5 sõnastust.

72

Kooskõlastame hoiu-laenuühistu seaduse eelnõu järgmise

märkusega: palume vaadata üle ja vajadusel muuta

reklaamiga seotud sätte sõnastus.

Eelnõuga täiendatakse reklaamiseaduse § 29 lõikega 3.7

järgmises sõnastuses:

„(3.7) Hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist

kaasata hoiuseid või muid tagasimakstavaid rahalisi

vahendeid, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava

hoiuseintressi määra.“.

Juhul, kui sätte eesmärk on kehtestada, et hoiu-

laenuühistute reklaam on endiselt lubatud finantsteenuse

reklaam, kuid keelatud on lisada reklaami

hoiuseintressid, siis sellisel juhul vajab sätte sõnastus

muutmist. Vastasel juhul ei ole säte kooskõlas soovitud

eesmärgiga. Eelnõukohase sõnastuse järgi tuleb kõigepealt sisustada

reklaami mõiste, seejärel hoiu-laenuühistu reklaami mõiste

ning lõpuks tuvastada veel ka lisaeelduse olemasolu, s.o

selline hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist

kaasata hoiuseid või muid tagasimakstavaid rahalisi

vahendeid. Vastav sõnastus on segane ning võimaldab teatud

juhtudel hoiu-laenuühistu reklaamis intressimäärasid siiski

näidata.

Nimelt jääb ebaselgeks, millal saab lugeda, et reklaamis on

teavitatud soovist kaasata hoiuseid ning mis on rahaline

vahend. Hoiu-laenuühistut saab reklaamida ka ilma, et sellest

selguks ühistu soov kaasata hoiuseid või muid

tagasimakstavaid rahalisi vahendeid. Seega eelnõukohase

sõnastuse järgi võiks sellises reklaamis intressimäära kuvada.

Samas eeldatavasti ei oleks selline olukord eelnõu eesmärgiga

kooskõlas. Lisaks on üleliigne väljend „ühelgi kujul“.

Selleks, et sätte sõnastus oleks kooskõlas soovitud

eesmärgiga, palume sõnastada säte järgmiselt:

„(3.7) „Hoiu-laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada

pakutava hoiuseintressi määra.“ Sellise sõnastuse puhul saab nii reklaami tegija kui

järelevalveasutus selgelt järeldada, mis on hoiu-laenuühistu

reklaam ning et hoiuseintressi määra ei tohi üheski hoiu-

laenuühistu reklaamis ühelgi kujul esitada.

JUSTIITSMINISTEERIUM