Sissetulev kiri

Tere!

Täname võimaluse eest anda oma seisukoht Konkurentsiameti poolt väljatöötatud Ärisaladuse juhisele. Meile jääb mõnevõrra ebaselgeks juhise ellukutsumise eesmärk, arvestades valitsuse poolt võetud üldist eesmärki riigi üldise bürokraatia vähendamiseks. Lisaks sellele, pole juhise tutvustuse juurest lõpuni arusaadav, millist praktilist probleemi juhise rakendamise kaudu lahendada soovitakse. Ka täna kehtivate õigusnormide kaudu on meie arvates vee-ettevõtjate kohustused teenuse tingimuste (sh hinna muudatuste) rakendamiseks nii üldsuse, regulaatorite kui klientide vaates arusaadavad ning ka meie kodulehel on nii teenuste tüüptingimused kui hinnad kõigile kättesaadavad Tallinna Vesi. Olukorras, kus vee-ettevõtja peab esitama Konkurentsiametile seaduses toodud nõuetele vastava hinnataotluse ning regulaator selle kooskõlastab, on meie arvates avaliku huvi vaates piisav, et üldsusele avalikustatakse kooskõlastatud hind, mitte kogu hinnaotsus. Lisaks vajab täpsustamist, et lõplik hinnaotsus on siiski kompromiss Konkurentsiametiga, kus menetluse käigus üldjuhul vee-ettevõtja poolt arvutatud näitajaid korrigeeritakse ning seetõttu on meie arvates hinnaotsuse põhjal järelduste tegemine ettevõtte kasumlikkuse osas väärad ning avalikkust eksitavad.

Valdav osa vee-ettevõtjatest Eestis on munitsipaalomandis, mis teeb teie poolt ettepandud juhise täitmise veidi lihtsamaks. Tallinna Vesi on hoolimata Tallinna linna enamusosalisest eraõiguslik juriidiline isik ning lisaks börsiettevõte. Seega anname me avalikkusele börsi vahendusel operatiivselt päris palju infot oma äritegevuse kohta, kuid peame seda tehes arvestama siseteabe avalikustamisele rakenduvatest piirangutest nii börsireglemendist kui Euroopa Liidu turukuritarvituste määrusest 2014/596/EL tulenenevalt (edaspidi Määrus), mille rikkumine viib halvimal juhul kriminaalvastutuseni. Siseteave on avalikustamata teave, mis võib avalikustatuna tõenäoliselt mõjutada aktsia hinda.  

Määruse p 7 kohaselt on võib siseteave olla:

„…teave sündmuse või asjaolu kohta, mis on toimunud või eksisteerib või mille saabumist võib mõistlikult eeldada, ja see teave on piisavalt täpne, et järeldada nimetatud sündmuse või asjaolu võimalikku mõju Aktsia (või Aktsiaga seotud tuletisväärtpaberi) hinnale. Pikaajalise protsessi (tehing, menetlus, vms) puhul, mille eesmärk on põhjustada või mille tulemuseks on konkreetne asjaolu või sündmus, võidakse seetõttu täpseks teabeks pidada mitte ainult teavet tulevikus ilmneva asjaolu või toimuva sündmuse kohta, vaid ka teavet selle protsessi vaheetappide kohta, mis on seotud tulevikus ilmneva asjaolu või toimuva sündmuse põhjustamise või selle tulemuseks olemisega.3

…teave, mis avalikustatuna võib tõenäoliselt märkimisväärselt mõjutada Aktsia (või Aktsiaga seotud tuletisväärtpaberi) hinda,” on teave, mida mõistlik investor võtaks tõenäoliselt arvesse oma investeerimisotsuste tegemisel“

Kuivõrd hinnataotluses teeme me mineviku andmete alusel ennustusi tulevikku, on need käsitletavad finantsprognoosidena, mida Eestis emitendid üldjuhul ei avalikusta. Prognoose avaldades tuleks muutusi jooksvalt arvesse võtta ning prognoose pidevalt täiendada. Oma siseteabe sh finantsaruannete koostamisel ja avaldamisel rakendame me organisatsioonilisi ja infotehnoloogilisi meetmeid, et vastav info püsiks rangelt salajasena enne börsile avaldamist. Ka kitsas ring kolleege, kes tegelevad hinnataotluse kokkupanekuga on meil identifitseeritud insaideritena ning teave taotluse erinevate komponentide ning arvutuste osas ei ole kättesaadav ettevõtte muudele üksustele. Seega jääb meie jaoks ka edaspidi põhjendatuks vajadus hinnaotsustes ärisaladusi kajastada ja neid tervikuna mitte avaldada. Hinnaotsuste ilma ärisaladusteta versiooni avaldamist võiks äärmisel juhul kaaluda Konkurentsiameti kodulehel aga me ei näe selleks põhjendatud vajadust ega avalikku huvi. Leiame, et kuna hinnataotluse menetlus on seaduses selgepiiriliselt kirjeldatud ning Konkurentsiamet seda läbi viib, on avalikkuse jaoks piisav vaid menetluse käigus läbitöötatud andmete põhjal tehtud lõppjärelduste s.o. kooskõlastatud hinna avaldamine.

Alternatiivselt hinnaotsusele, Teie poolt ette pandud tabelis sisalduvate andmete avaldamise osas, on meil järgmised ettepanekud:

• * 1. 1-1.4.; 5; 6 võib avaldada iga rida eraldi kuivõrd nende väärtused on meil hangete põhised ning eriarvamusi nende osas Konkurentsimetiga meil üldjuhul olnud pole.

• * 2-4 tuleks avaldada ühe grupina, kuivõrd siin jääb vaidluse korral Konkurentsiametiga prevaleerima viimase seisukoht ja see ei pruugi vastata vee-ettevõtja prognoosile

Me ei poolda ameti ettepanekut, esitada kõigist ärisaladusi kandvatest teabekandjatest eraldi kohe ka ärisaladusi mittekajastav versioon kuivõrd praktikas võib Konkurentsiametil tekkida ärisaladuste põhjenduste osas küsimusi ning me peaksime sama tööd tegema mitu korda. Lisaks tundub meile ebamõistlik ettevõtjatele kohustuse panemine jälgida ameti juurdepääsupiiranguga dokumentide tähtaegu, et need saaksid õigeaegselt pikendatud. Pigem ootaks siin hea halduse põhimõttest tulenevalt, et amet küsib eelnevalt tähtaja saabumise lähenedes, kas avaldatud info jätkuv salajas hoidmine on endiselt põhjendatud.

Lugupidamisega

Melika Kiilmaa
AS Tallinna Vesi
Õigusvaldkonna juht
General Counsel
+372 56482142
[email protected]
Ädala 10, Tallinn 10614
www.tallinnavesi.ee

Tere!

Konkurentsiameti ja Eesti Vee-ettevõtete Liidu erinevatel seminaridel on olnud küsimuseks ühisveevärgi ja -kanalisatsiooni teenuse (veeteenuse) hindade ja hinnakujundusega seotud andmete avalikustamine. Ka Kliimaministeeriumi algatatud veereformi projekti probleemipuus on üheks lahendamist vajavaks teemaks tariifide läbipaistmatus. Andmete avalikustamine ja tariifide läbipaistvus on otseselt seotud ettevõtte ärisaladustega.

Teavitame, et Konkurentsiamet koostas ja avaldas oma veebileheküljel „Ärisaladuse juhise“ (Ärisaladuse juhis | Konkurentsiamet). Juhise põhieesmärk on anda praktilisi suuniseid ja selgitada, kuidas Konkurentsiamet töötleb teavet, mida ettevõtja peab ärisaladuseks. Muuhulgas on käsitatud teavet, millele ärisaladuse kaitse ei laiene.

Avaliku teabe seaduse (AvTS) järgi kuuluvad avalikustamisele andmed sellise vara ja eelarveraha kasutamise kohta, mille riik või kohaliku omavalitsuse üksus on andnud üle riigi või kohaliku omavalitsuse üksuse asutatud või nende osalusega eraõiguslikele juriidilistele isikutele (AvTS § 28 lg 1 p 21). AvTS järgi on teabevaldaja kohustatud avalikustama andmed kaubaturul valitsevas seisundis olevate, eri- või ainuõigust või loomulikku monopoli omavate äriühingute hinnakujunduse kohta ning andmed üldkasutatavate teenuste osutamise kohta, samuti muudatuste kohta teenuste osutamise tingimustes ja hindades enne selliste muudatuste rakendamist (AvTS § 28 lg 1 p 26 ja 27).

Teabevaldajaks AvTS tähenduses on ettevõtja, kes on kaubaturul valitsevas seisundis, omab eri- või ainuõigust või loomulikku monopoli teabe osas, mis puudutab kaupade ja teenuste pakkumise tingimusi, hindu ja nende muudatusi. Kuna vee-ettevõtjad omavad loomulikku monopoli, siis kehtivad neile ka teabe avalikustamise sätted.

Konkurentsiamet soovitab, et kõik teabevaldajad, eelkõige aga majandusregulatsioonile allutatud teabevaldajad (näiteks vee-ettevõtjad) avaldaksid oma või kohaliku omavalitsuse üksuse veebilehel hinnakooskõlastamise/ -määramise otsuse(d) või sellest/ nendest vähemalt järgnevad hinnakujunduse komponendid (ühikkulud):

1) muutuvkulud (lisaks tuua välja alajaotus)

2) reguleeritud tegevuse (RT) tegevuskulud

3) reguleeritud tegevuse (RT) kapitalikulu ehk kulum

4) reguleeritud tegevuse (RT) põhjendatud tulukus ehk ärikasum

5) järelevalvetasu

6) reguleeritud tegevuse (RT) keskmine hind

Hea meel on näha ja tunnustame, et vee-ettevõtjate seas on mitmeid, kes on juba teinud Konkurentsiameti hinnaotsuse(d), enamasti kogu ulatuses, oma veebilehel tarbijatele ja muudele huvilistele avalikuks.

Hinnakujunduse andmed võib avalikustada^[1] näiteks järgmise tabeli kujul:

*Veergu €/m³ märgitavad andmed arvutada kogukulu jagamisega võetud joogivee ja reoveeteenuse müügikoguste summaga.

Konkurentsiamet soovib lõpptulemusena avaldada oma veebilehel vee-ettevõtjate kui majandusregulatsioonile allutatud teabevaldajate lõikes hinnaotsuste järgi kooskõlastatud/ määratud hindade komponentide jaotuse (vt allpool näidisjoonis).

Kui ettevõtjad siiski loevad ülaltoodud tabelis nimetatud teabe ärisaladuseks ning seda avaldama ei nõustu, palume sellest koos argumenteeritud põhjendustega (vt detailsemalt juhisest) teavitada.

Palume vee-ettevõtjatel teavitada Konkurentsiametit hiljemalt 20.05.2025, millist eelnevalt nimetatud andmete avalikustamise varianti on ettevõtja otsustanud kasutada (lisades viide/ link). Teavituskirja palume saata aadressil [email protected].

^[1] Kogu ulatuses avalikule otsusele täienduseks või selle asemel