Sissetulev kiri

Lõõtsa 8a / 15176 Tallinn / Eraklientide nõustamine +372 880 0811 / Äriklientide nõustamine +372 880 0812 [email protected] / www.emta.ee / Registrikood 70000349

Lugupeetud Signe Viimsalu Maksejõuetuse teenistus [email protected] koopiad: Erle Kõomets Rahandusministeerium [email protected] Andres Suik Justiis- ja Digiministeerium

Teie 02.05.2025 nr 12-1/2025-015-1 Meie 04.07.2025 nr 6-5/012172-1

[email protected] Maksu- ja Tolliameti arvamus Maksejõuetuse teenistuse ettepanekute kohta Täname võimaluse eest avaldada arvamust Maksejõuetuse teenistuse poolt 02.05.2025 esitatud ettepanekute kohta maksejõuetuse valdkonnas kui ka laiemalt. Täidame riikliku järelevalve funktsiooni ning tagame igapäevaselt ausat konkurentsi, seega ka maksejõuetuse valdkonna suundumused on meile olulised. Toetame Maksejõuetuse teenistuse pakutud muudatusettepanekuid, mis aitavad tagada ausat ja võrdset konkurentsi. Kindlasti vajavad kõik ettepanekud põhjalikku õiguslikku analüüsi ning ka mõjuanalüüsi ettepanekutes toodud puudutatud asutuste ja isikute suhtes. Seejärel on võimalik kujundada sisuline ja põhjalik arvamus. Alljärgnevalt toome välja teenistuse ettepanekud, mille osas leiame, et on põhjendatud nimetatud teemade osas laiem avalik arutelu: I Füüsilisest isikust võlgniku kohustustest vabastamise tagajärjed riigi kui võlausaldaja jaoks Füüsilise isiku maksejõuetuse seadus (edaspidi FIMS) § 50 lg 2 sätestab, et võlgniku kohustustest vabastamisega ei lõpe õigusvastaselt tahtlikult tekitatud kahju hüvitamise kohustus ning lapsele või vanemale elatise maksmise kohustus. Meie hinnangul on kohtud käsitlenud erinevalt nii õigusvastaselt tahtlikult tekitatud kahju hüvitamise kohustust kui ka vanemale elatise maksmise kohustust. Maksu- ja Tolliamet toetab mõtet, mille kohaselt vajaks FIMS selgemat reguleerimist nõuete osas, millest füüsilisest isikust võlgnikel ei ole kohustustest vabastamise menetluse raames võimalik vabaneda. Üheks näiteks on füüsiliste isikute menetluskulude hüvitised, mis mõistetakse isikutelt välja kriminaalmenetluste raames ning mis on õigusvastase tegevuse tulemusel tekkinud kulud riigile. MTA hinnangul on need kulud vahetult seotud õigusvastaselt tahtlikult tekitatud kahjuga ning võlgnik ei peaks neist saama vabaneda läbi kohustustest vabastamise menetluse Samuti on nii pankrotihaldurid kui ka kohtud tõlgendanud erinevalt täitemenetluseaegse elatisabi nõudest vabastamist. Perehüvitiste seaduse § 50 kohaselt makstakse täitemenetlusaegset elatisabi elatist väljamõistva kohtulahendi või kohtulahendiga võrdsustatud haldusorgani otsuse alusel. Täitemenetluseaegne elatisabi määratakse

2 (5)

Sotsiaalkindlustusameti toiminguga. Küsimus on, kas riigi poolt makstud elatisabi, mida võlgnikult sisse nõutakse, läheb FIMS § 50 lg 2 alla või mitte. Kui võlgnikku ei vabastata lapsele või vanemale elatise maksmise kohustusest, siis miks peaks teda vabastatama riigi ees elatisabi tasumise kohustustest. Selles osas, kas FIMS § 50 lg 2 võiks muuta selliselt, et füüsilistel isikutel ei oleks võimalik kõigist riigi- ja kohalikest maksudest vabaneda, jätame hetkel seisukoha kujundamata. Antud ettepanek vajab põhjalikku õiguslikku analüüsi ning ka mõjuanalüüsi isikute suhtes. Seejärel on võimalik kujundada sisuline ja põhjalik arvamus. II Pankrotiseaduse § 153 lg 1 nimetatud nõuete rahuldamisjärkude muutmine Leiame, et antud ettepanek vajaks eelnevalt põhjalikumat õiguslikku analüüsi, kas ja milliseid riigi nõuete liike on põhjendatud tuua eelisjärjekorras maksmiseks enne jaotiste väljamaksmist pandiga tagamata võlausaldajatele. III Likvideerimismenetluse läbiviimine kui avalik-õigusliku funktsiooni täitmine ja likvideerijatena tegutsevate avalike ülesannete täitjate usaldusväärsuse ja kvalifikatsiooni nõuded Toetame ettepanekut kehtestada likvideerijatele teatud nõuded või piirangud, kuivõrd Eestis on probleemiks likvidaatorite teenuse kasutamine ning maksuvõlgades äriühingute nn mahajätmine. Ettepanek käsitleda likvideerimist avalik-õigusliku funktsioonina ja kehtestada likvideerijatele kvalifikatsiooninõuded on kooskõlas FIMS-is ja pankrotiseaduses sätestatud usaldusisikute ja haldurite regulatsiooniga ning antud juhul saaks paralleeli kohaldada. Kui likvideerijatele kehtestataks sarnased kvalifikatsiooninõuded, suurendaks see likvideerimismenetluste läbipaistvust ja usaldusväärsust. See aitaks vältida olukordi, kus ettevõtteid likvideerivad isikud, kellel puudub vajalik kompetents või kes ei tegutse ausalt. See oleks kasulik nii riigile (suurem kontroll ja vähem kuritarvitusi) kui ka võlausaldajatele (suurem kindlus nõuete rahuldamisel). Samuti leiame, et likvideerimismenetlustes maksimaalse pikkuse kehtestamine aitaks kiirendada menetluste läbiviimist, mis oleks kasulik nii riigile kui ka võlausaldajatele (kiirem nõuete rahuldamine, karistuste aegumise teema). Samas tuleks arvestada, et antud norm nõuaks ka piisavalt paindlikkust, et arvestada keerukamate juhtumitega, kus vara müük või nõuete sissenõudmine võtab aega. Ettepanek kehtestada likvideerijate üle järelevalve sarnaselt pankrotihalduritega on igati põhjendatud. See suurendaks likvideerijate vastutust ja tagaks, et nad täidavad oma kohustusi nõuetekohaselt. Meie hinnangul oleks see kasulik nii riigile (korruptsiooni ennetamine, parem õigusriigi toimimine) kui ka võlausaldajatele (suurem kindlus, et likvideerija tegutseb nende huvides). IV Raamatupidaja kui reguleeritud kutse esindaja ja raamatupidamisnõuete igakülgse täitmise tagamine Ettepanek raamatupidaja kutse reguleerimiseks pakub potentsiaalselt suurt kasu riigile ja võlausaldajatele, suurendades finantsaruandluse usaldusväärsust ja vähendades pettusi. See aitaks kaasa läbipaistvamale ja stabiilsemale majanduskeskkonnale. Samas on oluline arvestada võimalike negatiivsete mõjudega, nagu bürokraatia kasv, kulude suurenemine ja takistused turule sisenemisel, mis võivad pidurdada majanduse arengut, eriti väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete segmendis. Eduka rakendamise korral tuleks leida tasakaal

3 (5)

rangete nõuete ja paindlikkuse vahel, et tagada nii kvaliteet kui ka majandustegevuse vabadus. Samas juhime tähelepanu sellele, et sisulise maksejõuetuse taga on siiski üldjuhul äriühingu juhatus, kes tihtipeale „suunab“ raamatupidajaid kajastama tehinguid selliselt nagu neile sobib. Samuti ei taga raamatupidaja kutsetunnistus ning „puhas“ taust alati seda, et raamatupidaja oma ülesannete täitmisel kõikidest seadustest ning eeskirjadest kinni peab. Seega ei pruugiks punktis 4 nimetatud tingimuste kehtestamine tagada ikkagi üldist eesmärki – tagada Eestis ausamat ettevõtluskeskkonda ning vähendada seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel. Karistusseadustiku § 3811  (Raamatupidamise kohustuse rikkumine) ülevaatamise ja muutmise osas leiame, et nimetatud sätte ülevaatamine on põhjendatud. Samas ei saa antud sätte puhul tõmmata paralleeli maksukuriteokoosseisuga, kuna viimase puhul on koosseisutunnuseks ka oluline kahju (§ 3811  puhul kahju oluline ei ole). Mis puudutab ettepanekut kehtestada raamatupidamisdokumentide säilitamise kohustust lisaks raamatupidamiskohustuslasele ka raamatupidamise tegemist abistavatele raamatupidamistarkvara IT-platvormidele ning raamatupidamisteenust pakkuvatele ettevõtetele, nõustume, et Teie poolt osundatud probleemkoht on olemas ning edasine põhjalikum analüüs põhjendatud (sh mõjuanalüüs erinevatele isikutele). V Pankrotiseaduse § 85 lõikes 4 sätestatud võlgniku enesesüüstamise keeld Nõustume, et PankrS § 85 lõikes 4 määratletud võlgniku enesesüüstamise keeld hetkel kehtivas sõnastuses “Võlgniku või võlgniku lähikondse poolt pankrotimenetluses teabe andmise kohustuse täitmiseks antud teavet võib võlgniku või võlgniku lähikondse suhtes läbiviidavas süüteomenetluses kasutada tõendina ainult teavet andnud isiku kirjalikus vormis antud nõusolekul“ võib vajada õigusselguse mõttes põhjalikumat analüüsi, mh ka avaliku arvamuse ja huvigruppide kaasamist antud teemas. Üheks võimalikuks lahenduseks võiks olla kompromiss, mis säilitaks teatud kaitse enesesüüstamise vastu, kuid samal ajal võimaldaks efektiivsemat süüteomenetlust. Näiteks võiks kaaluda sätte täpsustamist, et see ei takistaks teabe kasutamist teatud tingimustel või teatud liiki kuritegude puhul, kus avalik huvi on eriti suur. Samuti tuleks tagada, et võlgnike õigused oleksid piisavalt kaitstud ja et teabe kogumine toimuks õiglaselt ja proportsionaalselt. VI Võlausaldajate kaitseks loodud avaliku teenuse ehk pankrotimenetluste kiire ja odav läbiviimine, kohustus anda menetlejale teavet ja teha pankrotimenetluse läbiviimiseks koostööd Maksu- ja Tolliametil on kohustus tagada isikuandmete töötlemisel isikuandmete töötlemise põhimõtete järgimine, mistõttu lähtume maksusaladust sisaldava teabe väljastamisel kehtivast seadusandlusest. Isikuandmete kaitse üldmääruse põhjenduspunkt 47 kohaselt peab teabevaldaja teabenõude saamisel igal üksikjuhtumil otsustama, kas isikuandmeid sisaldav teave väljastada või mitte. Õigusalases praktikas kehtib põhimõte, et erinevate tõlgendusvõimaluste puhul tuleb eelistada tõlgendust, mis tagab kõige suurema kaitse. Eeltoodust tulenevalt jätame antud punkti osas seisukoha kujundamata. VII Pankrotimenetluse ajaks kohaldatav esialgne õiguskaitse ehk tõkend; pankrotiseaduse § 91 kohaldamisala, puudutatud isikud, ärikeelu pikkus, ärikeelu kohaldamise võimalikkus pankrotimenetluste raugemiste korral jms

4 (5)

Leiame, et ettepanek laiendada ärikeelu kohaldamise avalduse esitajate ringi igale isikule ja asutusele, sh Maksejõuetuse teenistusele, vajaks analüüsi ning eeldaks avalikku arvamuse ja huvigruppide kaasamist. Kehtiv õigus ei anna otseselt igale isikule või asutusele õigust esitada ärikeelu kohaldamise avaldust. Ettepanek laiendaks oluliselt seda ringi, mis võiks suurendada raskete juhtimisvigade või kuritegude eest vastutavate isikute vastutusele võtmise tõhusust. Samas tuleks kaaluda, kas see ei too kaasa põhjendamatute avalduste hulga kasvu ja kohtusüsteemi ülekoormust. Samuti nõustume, et ärikeelu laiendamise kohaldamine laiemale lähikondsete ringile võimaldaks vastutusele võtta ka neid isikuid, kes on küll seotud võlgnikuga, kuid ei pruugi kuuluda praegusesse piiratud ringi. See võiks aidata vältida variisikute kasutamist ja parandada ettevõtluskeskkonna läbipaistvust. Ettepanek võimaldada ärikeeldu kohaldada ka raugemiste korral aitaks vältida olukordi, kus vastutustundetu käitumisega isikud saavad jätkata ettevõtluses tegutsemist, kuigi nende tegevus on viinud juriidilise isiku maksejõuetuseni. See suurendaks vastutust ja usaldust ettevõtluskeskkonnas. Tähtajalise ärikeelu kohaldamine annaks kohtule paindlikkuse karistuse määramisel vastavalt rikkumise raskusele. Välisriigis määratud ärikeeldude tunnustamine Eestis aitaks vältida olukordi, kus isikud, kellel on ühes riigis ettevõtluskeeld, saavad teises riigis uuesti äri alustada. See suurendaks rahvusvahelist koostööd ja aitaks võidelda majanduskuritegevusega. Samas tuleks luua selge ja läbipaistev mehhanism selliste keeldude tunnustamiseks, arvestades erinevate riikide õigussüsteemide eripärasid. Kokkuvõtteks leiame, et antud punkti osas esitatud ettepanekud, eriti ärikeelu kohaldamisala laiendamine ja välisriigis määratud keeldude tunnustamine, tunduvad olevat suunatud ettevõtluskeskkonna läbipaistvuse ja usaldusväärsuse suurendamisele. Esitatud ideed on suunatud positiivsetele muutustele Eesti Vabariigi maksejõuetusõiguses, suurendades vastutust ja läbipaistvust ettevõtluskeskkonnas. VIII MTA kui võlausaldaja kohtu määratud deposiiti maksmisest vabastamine pankrotimenetluste raugemiste korral Toetame ettepanekut vabastada Maksu- ja Tolliamet pankrotimenetluste raugemise korral kohtusse deposiidi tasumise kohustusest. Lisaks on meie hinnangul põhjendatud Maksu- ja Tolliameti vabastamine deposiidi tasumisest pankrotiavalduse menetluse faasis. Deposiidi tasumisest vabastamine võimaldaks Maksu- ja Tolliametil algatada lihtsamalt ja kiiremalt pankrotimenetlusi varatute võlgnike suhtes, mis aitaks omakorda kaasa nn „zombie- ettevõtete“ eemaldamisele turult. See omakorda parandaks aga ettevõtluskeskkonna läbipaistvust ja usaldusväärsust, mis on kasulik nii teistele ettevõtetele kui ka tarbijatele. Lisaks aitaks Maksu- ja Tolliameti poolt aktiivsem pankrotiavalduste esitamine kaasa teiste võlausaldajate õiguste kaitsmisele, eriti olukordades, kus võlgnik on varatu ja teised võlausaldajad ei soovi või ei saa deposiiti tasuda. See annaks signaali, et riik on pühendunud maksejõuetuse probleemide lahendamisele. Praegusel hetkel katab riik nagunii varatute võlgnike puhul halduri tasu Justiits- ja Digiministeeriumi eelarvest. Kui Maksu- ja Tolliamet vabastatakse deposiidi maksmise kohustusest, kaoks vajadus riigisiseseks raha ümberpaigutamiseks, mis võib omakorda aidata säästa halduskulusid. Oleme 2024. ja 2025. aastal hinnanud, et ca 30 isiku osas võiks kaaluda pankrotiavalduse esitamist (aastas seega ca 15 isikut). Nende kahe aasta jooksul oleme kohtule esitanud 5 pankrotiavaldust. Kui Maksu- ja Tolliamet oleks vabastatud pankrotiavalduse menetluse

5 (5)

etapis deposiidi tasumisest, hindame, et võiksime esitada aastas ca 10-12 pankrotiavaldust. Juhul, kui riigi ootus on, et Maksu- ja Tolliameti poolt esitatavate pankrotiavalduste esitamise maht peaks olema suurem, siis oleks vajalik kaasata täiendavat inimressurssi. Antud ettepanek saavutaks küll algselt negatiivset mõju riigieelarvele, kuid hilisemalt ennetades tahtlike maksejõuetusi, on kasu sedavõrd suurem tänu ausa konkurentsi kasvades. Hetkel, kui raha liigub "ühest taskust teise" ja toimuks Maksu- ja Tolliameti vabastamine deposiidi tasumise kohustusest võib nimetatu suurendada Justiits- ja Digiministeeriumi eelarve koormust, kui pankrotimenetluste arv oluliselt kasvab. IX Pankrotihaldurite haldusjärelevalve leidudest ajendatud KMS § 27 lg 14 sätestatud erandi kehtetuks tunnistamine. Pooldame käibemaksuseaduse § 27 lõige 14 kehtetuks tunnistamist. Leiame, et kuna andmete avaldamine maksuhaldurile on seadusest tuleneva ülesande täitmiseks põhjendatult vajalik, see aitab tagada ausa konkurentsi ja maksuhalduril on kohustus hoida maksusaladust, siis tuleks kehtiv erisäte kaotada. Oleme valmis käsitletud teemasid arutama Teie ning Justiits- ja Digiministeeriumi ning Rahandusministeeriumiga. Täiendavate küsimuste ning ka õigusloome osas on Teile abiks Maksu- ja Tolliameti tulude osakonna maksejõuetuse valdkonna juhtivspetsialist Sirle Lindre ja võlahalduse üksuse juht Kadri Kööp ning juriidilise osakonna õigusloome jurist Tanel Ermel. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Kadri Kööp üksuse juht tulude osakond Õigus allkirjastada tuleneb Maksu- ja Tolliameti peadirektori 29.01.2024.a käskkirjast nr 16-P “Volituste andmine tulude osakonna ametnikele”, millega on võimalik tutvuda Maksu- ja Tolliameti teenindusbüroodes ning veebilehel aadressil www.emta.ee

Lõõtsa 8a / 15176 Tallinn / Eraklientide nõustamine +372 880 0811 / Äriklientide nõustamine +372 880 0812 [email protected] / www.emta.ee / Registrikood 70000349

Lugupeetud Signe Viimsalu Maksejõuetuse teenistus [email protected] koopiad: Erle Kõomets Rahandusministeerium [email protected] Andres Suik Justiis- ja Digiministeerium

Teie 02.05.2025 nr 12-1/2025-015-1 Meie 04.07.2025 nr 6-5/012172-1

[email protected] Maksu- ja Tolliameti arvamus Maksejõuetuse teenistuse ettepanekute kohta Täname võimaluse eest avaldada arvamust Maksejõuetuse teenistuse poolt 02.05.2025 esitatud ettepanekute kohta maksejõuetuse valdkonnas kui ka laiemalt. Täidame riikliku järelevalve funktsiooni ning tagame igapäevaselt ausat konkurentsi, seega ka maksejõuetuse valdkonna suundumused on meile olulised. Toetame Maksejõuetuse teenistuse pakutud muudatusettepanekuid, mis aitavad tagada ausat ja võrdset konkurentsi. Kindlasti vajavad kõik ettepanekud põhjalikku õiguslikku analüüsi ning ka mõjuanalüüsi ettepanekutes toodud puudutatud asutuste ja isikute suhtes. Seejärel on võimalik kujundada sisuline ja põhjalik arvamus. Alljärgnevalt toome välja teenistuse ettepanekud, mille osas leiame, et on põhjendatud nimetatud teemade osas laiem avalik arutelu: I Füüsilisest isikust võlgniku kohustustest vabastamise tagajärjed riigi kui võlausaldaja jaoks Füüsilise isiku maksejõuetuse seadus (edaspidi FIMS) § 50 lg 2 sätestab, et võlgniku kohustustest vabastamisega ei lõpe õigusvastaselt tahtlikult tekitatud kahju hüvitamise kohustus ning lapsele või vanemale elatise maksmise kohustus. Meie hinnangul on kohtud käsitlenud erinevalt nii õigusvastaselt tahtlikult tekitatud kahju hüvitamise kohustust kui ka vanemale elatise maksmise kohustust. Maksu- ja Tolliamet toetab mõtet, mille kohaselt vajaks FIMS selgemat reguleerimist nõuete osas, millest füüsilisest isikust võlgnikel ei ole kohustustest vabastamise menetluse raames võimalik vabaneda. Üheks näiteks on füüsiliste isikute menetluskulude hüvitised, mis mõistetakse isikutelt välja kriminaalmenetluste raames ning mis on õigusvastase tegevuse tulemusel tekkinud kulud riigile. MTA hinnangul on need kulud vahetult seotud õigusvastaselt tahtlikult tekitatud kahjuga ning võlgnik ei peaks neist saama vabaneda läbi kohustustest vabastamise menetluse Samuti on nii pankrotihaldurid kui ka kohtud tõlgendanud erinevalt täitemenetluseaegse elatisabi nõudest vabastamist. Perehüvitiste seaduse § 50 kohaselt makstakse täitemenetlusaegset elatisabi elatist väljamõistva kohtulahendi või kohtulahendiga võrdsustatud haldusorgani otsuse alusel. Täitemenetluseaegne elatisabi määratakse

2 (5)

Sotsiaalkindlustusameti toiminguga. Küsimus on, kas riigi poolt makstud elatisabi, mida võlgnikult sisse nõutakse, läheb FIMS § 50 lg 2 alla või mitte. Kui võlgnikku ei vabastata lapsele või vanemale elatise maksmise kohustusest, siis miks peaks teda vabastatama riigi ees elatisabi tasumise kohustustest. Selles osas, kas FIMS § 50 lg 2 võiks muuta selliselt, et füüsilistel isikutel ei oleks võimalik kõigist riigi- ja kohalikest maksudest vabaneda, jätame hetkel seisukoha kujundamata. Antud ettepanek vajab põhjalikku õiguslikku analüüsi ning ka mõjuanalüüsi isikute suhtes. Seejärel on võimalik kujundada sisuline ja põhjalik arvamus. II Pankrotiseaduse § 153 lg 1 nimetatud nõuete rahuldamisjärkude muutmine Leiame, et antud ettepanek vajaks eelnevalt põhjalikumat õiguslikku analüüsi, kas ja milliseid riigi nõuete liike on põhjendatud tuua eelisjärjekorras maksmiseks enne jaotiste väljamaksmist pandiga tagamata võlausaldajatele. III Likvideerimismenetluse läbiviimine kui avalik-õigusliku funktsiooni täitmine ja likvideerijatena tegutsevate avalike ülesannete täitjate usaldusväärsuse ja kvalifikatsiooni nõuded Toetame ettepanekut kehtestada likvideerijatele teatud nõuded või piirangud, kuivõrd Eestis on probleemiks likvidaatorite teenuse kasutamine ning maksuvõlgades äriühingute nn mahajätmine. Ettepanek käsitleda likvideerimist avalik-õigusliku funktsioonina ja kehtestada likvideerijatele kvalifikatsiooninõuded on kooskõlas FIMS-is ja pankrotiseaduses sätestatud usaldusisikute ja haldurite regulatsiooniga ning antud juhul saaks paralleeli kohaldada. Kui likvideerijatele kehtestataks sarnased kvalifikatsiooninõuded, suurendaks see likvideerimismenetluste läbipaistvust ja usaldusväärsust. See aitaks vältida olukordi, kus ettevõtteid likvideerivad isikud, kellel puudub vajalik kompetents või kes ei tegutse ausalt. See oleks kasulik nii riigile (suurem kontroll ja vähem kuritarvitusi) kui ka võlausaldajatele (suurem kindlus nõuete rahuldamisel). Samuti leiame, et likvideerimismenetlustes maksimaalse pikkuse kehtestamine aitaks kiirendada menetluste läbiviimist, mis oleks kasulik nii riigile kui ka võlausaldajatele (kiirem nõuete rahuldamine, karistuste aegumise teema). Samas tuleks arvestada, et antud norm nõuaks ka piisavalt paindlikkust, et arvestada keerukamate juhtumitega, kus vara müük või nõuete sissenõudmine võtab aega. Ettepanek kehtestada likvideerijate üle järelevalve sarnaselt pankrotihalduritega on igati põhjendatud. See suurendaks likvideerijate vastutust ja tagaks, et nad täidavad oma kohustusi nõuetekohaselt. Meie hinnangul oleks see kasulik nii riigile (korruptsiooni ennetamine, parem õigusriigi toimimine) kui ka võlausaldajatele (suurem kindlus, et likvideerija tegutseb nende huvides). IV Raamatupidaja kui reguleeritud kutse esindaja ja raamatupidamisnõuete igakülgse täitmise tagamine Ettepanek raamatupidaja kutse reguleerimiseks pakub potentsiaalselt suurt kasu riigile ja võlausaldajatele, suurendades finantsaruandluse usaldusväärsust ja vähendades pettusi. See aitaks kaasa läbipaistvamale ja stabiilsemale majanduskeskkonnale. Samas on oluline arvestada võimalike negatiivsete mõjudega, nagu bürokraatia kasv, kulude suurenemine ja takistused turule sisenemisel, mis võivad pidurdada majanduse arengut, eriti väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete segmendis. Eduka rakendamise korral tuleks leida tasakaal

3 (5)

rangete nõuete ja paindlikkuse vahel, et tagada nii kvaliteet kui ka majandustegevuse vabadus. Samas juhime tähelepanu sellele, et sisulise maksejõuetuse taga on siiski üldjuhul äriühingu juhatus, kes tihtipeale „suunab“ raamatupidajaid kajastama tehinguid selliselt nagu neile sobib. Samuti ei taga raamatupidaja kutsetunnistus ning „puhas“ taust alati seda, et raamatupidaja oma ülesannete täitmisel kõikidest seadustest ning eeskirjadest kinni peab. Seega ei pruugiks punktis 4 nimetatud tingimuste kehtestamine tagada ikkagi üldist eesmärki – tagada Eestis ausamat ettevõtluskeskkonda ning vähendada seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel. Karistusseadustiku § 3811  (Raamatupidamise kohustuse rikkumine) ülevaatamise ja muutmise osas leiame, et nimetatud sätte ülevaatamine on põhjendatud. Samas ei saa antud sätte puhul tõmmata paralleeli maksukuriteokoosseisuga, kuna viimase puhul on koosseisutunnuseks ka oluline kahju (§ 3811  puhul kahju oluline ei ole). Mis puudutab ettepanekut kehtestada raamatupidamisdokumentide säilitamise kohustust lisaks raamatupidamiskohustuslasele ka raamatupidamise tegemist abistavatele raamatupidamistarkvara IT-platvormidele ning raamatupidamisteenust pakkuvatele ettevõtetele, nõustume, et Teie poolt osundatud probleemkoht on olemas ning edasine põhjalikum analüüs põhjendatud (sh mõjuanalüüs erinevatele isikutele). V Pankrotiseaduse § 85 lõikes 4 sätestatud võlgniku enesesüüstamise keeld Nõustume, et PankrS § 85 lõikes 4 määratletud võlgniku enesesüüstamise keeld hetkel kehtivas sõnastuses “Võlgniku või võlgniku lähikondse poolt pankrotimenetluses teabe andmise kohustuse täitmiseks antud teavet võib võlgniku või võlgniku lähikondse suhtes läbiviidavas süüteomenetluses kasutada tõendina ainult teavet andnud isiku kirjalikus vormis antud nõusolekul“ võib vajada õigusselguse mõttes põhjalikumat analüüsi, mh ka avaliku arvamuse ja huvigruppide kaasamist antud teemas. Üheks võimalikuks lahenduseks võiks olla kompromiss, mis säilitaks teatud kaitse enesesüüstamise vastu, kuid samal ajal võimaldaks efektiivsemat süüteomenetlust. Näiteks võiks kaaluda sätte täpsustamist, et see ei takistaks teabe kasutamist teatud tingimustel või teatud liiki kuritegude puhul, kus avalik huvi on eriti suur. Samuti tuleks tagada, et võlgnike õigused oleksid piisavalt kaitstud ja et teabe kogumine toimuks õiglaselt ja proportsionaalselt. VI Võlausaldajate kaitseks loodud avaliku teenuse ehk pankrotimenetluste kiire ja odav läbiviimine, kohustus anda menetlejale teavet ja teha pankrotimenetluse läbiviimiseks koostööd Maksu- ja Tolliametil on kohustus tagada isikuandmete töötlemisel isikuandmete töötlemise põhimõtete järgimine, mistõttu lähtume maksusaladust sisaldava teabe väljastamisel kehtivast seadusandlusest. Isikuandmete kaitse üldmääruse põhjenduspunkt 47 kohaselt peab teabevaldaja teabenõude saamisel igal üksikjuhtumil otsustama, kas isikuandmeid sisaldav teave väljastada või mitte. Õigusalases praktikas kehtib põhimõte, et erinevate tõlgendusvõimaluste puhul tuleb eelistada tõlgendust, mis tagab kõige suurema kaitse. Eeltoodust tulenevalt jätame antud punkti osas seisukoha kujundamata. VII Pankrotimenetluse ajaks kohaldatav esialgne õiguskaitse ehk tõkend; pankrotiseaduse § 91 kohaldamisala, puudutatud isikud, ärikeelu pikkus, ärikeelu kohaldamise võimalikkus pankrotimenetluste raugemiste korral jms

4 (5)

Leiame, et ettepanek laiendada ärikeelu kohaldamise avalduse esitajate ringi igale isikule ja asutusele, sh Maksejõuetuse teenistusele, vajaks analüüsi ning eeldaks avalikku arvamuse ja huvigruppide kaasamist. Kehtiv õigus ei anna otseselt igale isikule või asutusele õigust esitada ärikeelu kohaldamise avaldust. Ettepanek laiendaks oluliselt seda ringi, mis võiks suurendada raskete juhtimisvigade või kuritegude eest vastutavate isikute vastutusele võtmise tõhusust. Samas tuleks kaaluda, kas see ei too kaasa põhjendamatute avalduste hulga kasvu ja kohtusüsteemi ülekoormust. Samuti nõustume, et ärikeelu laiendamise kohaldamine laiemale lähikondsete ringile võimaldaks vastutusele võtta ka neid isikuid, kes on küll seotud võlgnikuga, kuid ei pruugi kuuluda praegusesse piiratud ringi. See võiks aidata vältida variisikute kasutamist ja parandada ettevõtluskeskkonna läbipaistvust. Ettepanek võimaldada ärikeeldu kohaldada ka raugemiste korral aitaks vältida olukordi, kus vastutustundetu käitumisega isikud saavad jätkata ettevõtluses tegutsemist, kuigi nende tegevus on viinud juriidilise isiku maksejõuetuseni. See suurendaks vastutust ja usaldust ettevõtluskeskkonnas. Tähtajalise ärikeelu kohaldamine annaks kohtule paindlikkuse karistuse määramisel vastavalt rikkumise raskusele. Välisriigis määratud ärikeeldude tunnustamine Eestis aitaks vältida olukordi, kus isikud, kellel on ühes riigis ettevõtluskeeld, saavad teises riigis uuesti äri alustada. See suurendaks rahvusvahelist koostööd ja aitaks võidelda majanduskuritegevusega. Samas tuleks luua selge ja läbipaistev mehhanism selliste keeldude tunnustamiseks, arvestades erinevate riikide õigussüsteemide eripärasid. Kokkuvõtteks leiame, et antud punkti osas esitatud ettepanekud, eriti ärikeelu kohaldamisala laiendamine ja välisriigis määratud keeldude tunnustamine, tunduvad olevat suunatud ettevõtluskeskkonna läbipaistvuse ja usaldusväärsuse suurendamisele. Esitatud ideed on suunatud positiivsetele muutustele Eesti Vabariigi maksejõuetusõiguses, suurendades vastutust ja läbipaistvust ettevõtluskeskkonnas. VIII MTA kui võlausaldaja kohtu määratud deposiiti maksmisest vabastamine pankrotimenetluste raugemiste korral Toetame ettepanekut vabastada Maksu- ja Tolliamet pankrotimenetluste raugemise korral kohtusse deposiidi tasumise kohustusest. Lisaks on meie hinnangul põhjendatud Maksu- ja Tolliameti vabastamine deposiidi tasumisest pankrotiavalduse menetluse faasis. Deposiidi tasumisest vabastamine võimaldaks Maksu- ja Tolliametil algatada lihtsamalt ja kiiremalt pankrotimenetlusi varatute võlgnike suhtes, mis aitaks omakorda kaasa nn „zombie- ettevõtete“ eemaldamisele turult. See omakorda parandaks aga ettevõtluskeskkonna läbipaistvust ja usaldusväärsust, mis on kasulik nii teistele ettevõtetele kui ka tarbijatele. Lisaks aitaks Maksu- ja Tolliameti poolt aktiivsem pankrotiavalduste esitamine kaasa teiste võlausaldajate õiguste kaitsmisele, eriti olukordades, kus võlgnik on varatu ja teised võlausaldajad ei soovi või ei saa deposiiti tasuda. See annaks signaali, et riik on pühendunud maksejõuetuse probleemide lahendamisele. Praegusel hetkel katab riik nagunii varatute võlgnike puhul halduri tasu Justiits- ja Digiministeeriumi eelarvest. Kui Maksu- ja Tolliamet vabastatakse deposiidi maksmise kohustusest, kaoks vajadus riigisiseseks raha ümberpaigutamiseks, mis võib omakorda aidata säästa halduskulusid. Oleme 2024. ja 2025. aastal hinnanud, et ca 30 isiku osas võiks kaaluda pankrotiavalduse esitamist (aastas seega ca 15 isikut). Nende kahe aasta jooksul oleme kohtule esitanud 5 pankrotiavaldust. Kui Maksu- ja Tolliamet oleks vabastatud pankrotiavalduse menetluse

5 (5)

etapis deposiidi tasumisest, hindame, et võiksime esitada aastas ca 10-12 pankrotiavaldust. Juhul, kui riigi ootus on, et Maksu- ja Tolliameti poolt esitatavate pankrotiavalduste esitamise maht peaks olema suurem, siis oleks vajalik kaasata täiendavat inimressurssi. Antud ettepanek saavutaks küll algselt negatiivset mõju riigieelarvele, kuid hilisemalt ennetades tahtlike maksejõuetusi, on kasu sedavõrd suurem tänu ausa konkurentsi kasvades. Hetkel, kui raha liigub "ühest taskust teise" ja toimuks Maksu- ja Tolliameti vabastamine deposiidi tasumise kohustusest võib nimetatu suurendada Justiits- ja Digiministeeriumi eelarve koormust, kui pankrotimenetluste arv oluliselt kasvab. IX Pankrotihaldurite haldusjärelevalve leidudest ajendatud KMS § 27 lg 14 sätestatud erandi kehtetuks tunnistamine. Pooldame käibemaksuseaduse § 27 lõige 14 kehtetuks tunnistamist. Leiame, et kuna andmete avaldamine maksuhaldurile on seadusest tuleneva ülesande täitmiseks põhjendatult vajalik, see aitab tagada ausa konkurentsi ja maksuhalduril on kohustus hoida maksusaladust, siis tuleks kehtiv erisäte kaotada. Oleme valmis käsitletud teemasid arutama Teie ning Justiits- ja Digiministeeriumi ning Rahandusministeeriumiga. Täiendavate küsimuste ning ka õigusloome osas on Teile abiks Maksu- ja Tolliameti tulude osakonna maksejõuetuse valdkonna juhtivspetsialist Sirle Lindre ja võlahalduse üksuse juht Kadri Kööp ning juriidilise osakonna õigusloome jurist Tanel Ermel. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Kadri Kööp üksuse juht tulude osakond Õigus allkirjastada tuleneb Maksu- ja Tolliameti peadirektori 29.01.2024.a käskkirjast nr 16-P “Volituste andmine tulude osakonna ametnikele”, millega on võimalik tutvuda Maksu- ja Tolliameti teenindusbüroodes ning veebilehel aadressil www.emta.ee