Väljaminev kiri

Aadress: Kuninga 22, Pärnu, 80099; registrikood: 74001966; telefon: 601 1166; faks 600 0258; e-post: [email protected]. Lisainfo: www.kohus.ee

Annika Vait

vandeadvokaat

Nikolai Aroni lepinguline esindaja

[email protected]

Teie 15.07.2025 nr

Meie 15.07.2025 nr 5-6/25-933-1

CitySecurity OÜ (11882061) dokumendid. Edastan Tartu Maakohtu registriosakonnale esitatud dokumendid CitySecurity OÜ (11882061) osanike

muudatuste ja juhatuse liikme volituste pikendamise kohta.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Maret Veermäe

kohtunikuabi

Lisad:

Lisa 1. Elektrooniliselt esitatud teade

Lisa 2. Osa võõrandamise lepingu ärakiri

Lisa 3. Teade osa võõrandamise kohta

Lisa 4. Avaldus

Lisa 5. Väljavõte

Lisa 6. Majandusaasta aruanne

Lisa 7. Majandusaasta aruanne

Lisa 8. Majandusaasta aruanne

Lisa 9. Osanike teabenõue juhatusele

Lisa 10. Osaniku küsimused

Lisa 11. Osaniku küsimused

Lisa 12. Avaldus

Lisa 13. Avaldus

Lisa 14. Avaldus

Lisa 15. Koosoleku protokoll

Lisa 16. Nõusolek

Lisa 17. Kaaskiri

Lisa 18. Puuduste kõrvaldamise määrus

Aadress: Kuninga 22, Pärnu, 80099; registrikood: 74001966; telefon: 601 1166; faks 600 0258; e-post: [email protected]. Lisainfo: www.kohus.ee

Austatud CitySecurity OÜ juhatuse liige hr. Tarmo Kuusk

31.05.2025.a

Osaühingu CitySecurity OÜ osaniku küsimused.

CitySecurity OÜ juhatus on kokku kutsunud osanike koosoleku, mis toimub 4. juunil 2025. Koosoleku eesmärgiks on mh äriühingu 2024. majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine. Äriseadustiku § 166 lõike 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu dokumentidega. Osaühingu osanikuna soovin saada alljärgnevat teavet, et kujundada teadlik otsus nii koosolekul hääletamisel kui ka muude äriseadustikuga ettenähtud osaniku õiguste teostamisel. Palun juhatusel esitada vastused alltoodud küsimustele, mis on seotud äriühingu 2024. majandusaasta aruandega, 4. juuniks 2025. aasta planeeritud osanike koosolekul või hiljemalt 3. juuniks 2025.a kirjalikult e-posti aadressile [email protected] :

1. Mis oli tegevusaruandes viidatud ISO 9001/14001 juurutamise auditi tulemus? Millised

parendustegevused on sellega seoses 2024 ja 2025. aastal tehtud? Millised parendustegevused on

sellega seoses käesolevaks aastaks veel planeeritud?

2. Millised laenu- ja krediidilepingud (sh suulised) kehtisid, mille alusel CitySecurity OÜ 2024. aastal

sai või andis laenu/krediiti (sh krediidilimiidi lepingute alusel)? Selleks palume avaldada iga lepingu

kohta:

2.1. kes olid lepingupooled ning kas CitySecurity OÜ oli laenu/krediidiandja või

laenu/krediidisaaja pooleks?

2.2. mis oli väljamakstud/saadud laenu/krediidi summa?

2.3. kui laen/krediit oli tagatisega tagatud, siis millise tagatisega?

2.4. mis oli intressimäär aastas?

2.5. mis oli laenu/krediidi tagastamise tähtaeg? Mis summas see seisuga 31.12.2024 tagastatud oli?

2.6. muud olulised lepingu tingimused.

3. Millised laenu- ja krediidilepingud (sh suulised) on kehtinud 2025. aastal, mille alusel CitySecurity

OÜ on 2025. aastal seisuga 31.05.2025.a. saanud või andnud laenu/krediiti (sh krediidilimiidi

lepingute alusel)? Selleks palume avaldada iga lepingu kohta:

3.1. kes on lepingupooled ning kas CitySecurity OÜ oli laenu/krediidiandja või

laenu/krediidisaaja pooleks?

3.2. mis on väljamakstud/saadud laenu/krediidi summa?

3.3. kui laen/krediit on tagatisega tagatud, siis millise tagatisega?

3.4. mis on intressimäär aastas?

3.5. mis on laenu/krediidi tagastamise tähtaeg? Millises summas on see 30.05.2025 seisuga

tagastatud?

3.6. muud olulised lepingu tingimused.

4. Kas ja millises summas plaanib CitySecurity OÜ 2025. aastal veel laenu/krediiti anda (alates

1.06.2025)? Kui jah, siis millistel tingimustel?

5. Kas ja millises summas plaanib CitySecurity OÜ 2025. aastal veel laenu/krediiti võtta (alates

1.06.2025)? Kui jah, siis millistel tingimustel?

6. Kas ja milliseid seotud isikute tehinguid plaanib CitySecurity OÜ juhatus teha käesoleval aastal

(alates 1.06.2025). Kui juhatus plaanib selliseid tehinguid teha, siis palun avaldage selliste tehingute

olulised tingimused, mh:

5.1. kes oleks tehingu pooled?

5.2. mis oleks tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

5.3. mis oleks tehingu maksumus 2025. aastal kokku?

5.4. millises vormis plaanite lepingu/kokkuleppe vormistada?

5.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg.

7. Mis põhjusel vähenesid 2024. aastal nõuded seotud osapoolte vastu vaatamata jätkuvalt kõrgetele

ostumahtudele?

8. Milline on olnud töötajate voolavus 2024. aastal? Kuidas see on mõjutanud teenuse kvaliteeti?

9. Mis summas on planeeritud töötajatele koolitusi 2025 aastal?

10. Mitu kvalifitseeritud tehnikut (ATS, elekter) CitySecurity OÜ-s töötab seisuga 31.05.2025?

11. Kuidas toimub CitySecurity OÜ alltöövõtjate töö kvaliteedi ja lepingute täitmise jälgimine?

12. Millised mittevastavused tuvastas ISO siseaudit 2024. aastal? Mis on nende kõrvaldamise seis

(seisuga 31.05.2025)?

Lugupidamisega

Heikki Lind

Osanik

CitySecurity OÜ

Austatud CitySecurity OÜ juhatuse liige hr. Tarmo Kuusk

31.05.2025.a

Osaühingu CitySecurity OÜ osaniku küsimused.

CitySecurity OÜ juhatus on kokku kutsunud osanike koosoleku, mis toimub 4. juunil 2025. Koosoleku eesmärgiks on mh äriühingu 2024. majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine. Äriseadustiku § 166 lõike 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu dokumentidega. Osaühingu osanikuna soovin saada alljärgnevat teavet, et kujundada teadlik otsus nii koosolekul hääletamisel kui ka muude äriseadustikuga ettenähtud osaniku õiguste teostamisel. Palun juhatusel esitada vastused alltoodud küsimustele, mis on seotud äriühingu 2024. majandusaasta aruandega, 4. juuniks 2025. aasta planeeritud osanike koosolekul või hiljemalt 3. juuniks 2025.a kirjalikult e-posti aadressile [email protected] : 1. Olete majandusaasta aruande tegevusaruandes avaldanud, et 2025. aasta peamiste tegevuste hulka

kuulub rebrändigu lõpetamine. Sellega seoses palun vastuseid:

1.1. milliseid toiminguid 2024. aastal rebrändinguga seoses tehti? Mis oli nende kogumaksumus?

1.2. millised toimingud on 2025. aastal vajalikud eelneval aastal algatatud rebrändingu

lõpuleviimiseks? Mis on nende planeeritav kogumaksumus?

2. Tegevusaruandes märgite, et osaühingu 2024. aasta majandustulemusi mõjutas osaliselt 2024. a

detsembris aset leidnud liiklusõnnetus sõidukiga VW Caddy (reg. nr. 959TXK), mille tagajärjel

sõiduk hävis. Palume täpsustada:

2.1. kes oli liiklusõnnetuse põhjustaja/selle eest vastutav isik?

2.2. kas CitySecurity OÜ-le kuulunud sõidukil oli õnnetuse ajal kehtiv liikluskindlustus? Kas sellel

hetkel oli sõidukil ka kehtiv kaskokindlustus?

2.3. kui õnnetuses osales ka teisi sõidukeid – kas neil oli kehtiv kaskokindlustus?

2.4. mis summas kahju see õnnetus CitySecurity OÜ-le kokku põhjustas ning millest see

kahjusumma koosnes?

2.5. Mis summas punktis 2.4. nimetatud kahjust on CitySecurity OÜ-le hüvitatud (sh nt

kindlustusandja ja/või õnnetuse eest vastutava isiku poolt)? Kelle poolt ja millises summas veel

hüvitamisele kuulub?

2.5. kas CitySecurity OÜ ja sõidukit õnnetuse hetkel kasutanud isiku vahel oli sõlmitud kirjalik

leping? Kui oli, palun see esitada hiljemalt 3.06.2025 e-posti aadressile [email protected] .

3. Mis põhjustel langes CitySecurity OÜ aruandeaasta kasum 2024. aastal oluliselt võrreldes 2023.

aastaga (83 635 eurolt → 25 133 eurole) ning ärirentaablus kahanes märgatavalt (11,6%-lt → 3,4%-

le)? Milliseid meetmeid on juhatus kasutusele võtnud 2025. aastal kasumlikkuse ja ärirentaabluse

parandamiseks? Milliseid meetmeid plaanib juhatus kasumlikkuse ja ärirentaabluse parandamiseks

veel käesoleval aastal kasutusele võtta?

4. Millised on CitySecurity OÜ allolevad finantsnäitajad seisuga 30.04.2025:

4.1. raha (kontodel ja kassas kokku)

4.2. nõuded ja ettemaksed (kokku)

4.3. põhivarad

4.4. kohustised

4.5. 2025. aruandeaasta kasum

4.6. müügitulu

4.7. müüdud toodangu (kaupade, teenuste) kulu

4.8. üldhalduskulud

4.9. muud äritulud

4.10. muud ärikulud

4.11. intressikulud

5. Kas juhatus on nõus esitama vabatahtlikult alates 1.07.2025 osanikele igakuiselt rahavoogude

aruannet (nt saates osanikele e-posti teel)?

6. Palume esitada raamatupidamise programmist väljatrüki detailsest 2024. aasta „muudest

ärituludest“ (summas 24 072 eurot, mis kajastusid 2024. majandusaasta aruandes).Palume selle

saata hiljemalt 3.06.2025 e-posti aadressile [email protected] .

7. Kas 2024. aasta muud äritulud korduvad 2025 aastal?

8. Milliseid kaupu ja teenuseid ostis CitySecurity OÜ 2024. aastal seotud osapooltelt (2024.

majandusaasta aruandest nähtuvalt 47 139 euro ulatuses)? Palun avaldada iga seotud isiku (sh

suulise) tehingu osas:

14.1. kes olid tehingu pooled?

14.2. mis oli tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

14.3. mis oli tehingu maksumus 2024. aasta jooksul kokku?

14.4. millises vormis on leping/kokkulepe vormistatud?

14.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg

14.6. muud olulised lepingu/kokkuleppe tingimused.

9. Milliseid kaupu ja teenuseid on CitySecurity OÜ ostnud 2025. aastal seotud osapooltelt seisuga

31.05.2025? Palun avaldada iga seotud isiku (sh suulise) tehingu osas:

9.1. kes olid tehingu pooled?

9.2. mis oli tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

9.3. mis oli tehingu maksumus 2025. aastal kokku seisuga 31.05.2025?

9.4. millises vormis on leping/kokkulepe vormistatud?

9.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg

9.6. muud olulised lepingu/kokkuleppe tingimused.

10. Palume saata hiljemalt 3.06.2025 e-posti aadressile [email protected] kõik CitySecurity OÜ

poolt seotud isikutega sõlmitud lepingud ja kokkulepped.

11. Kas ja milliseid seotud isikute tehinguid plaanib CitySecurity OÜ juhatus teha käesoleval aastal

(alates 1.06.2025). Kui juhatus plaanib selliseid tehinguid teha, siis palun avaldage selliste tehingute

olulised tingimused, mh:

11.1. kes oleks tehingu pooled?

11.2. mis oleks tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

11.3. mis oleks tehingu maksumus 2025. aastal kokku?

11.4. millises vormis plaanite lepingu/kokkuleppe vormistada?

11.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg.

12. Millised on peamised investeeringud, mida juhatus on teinud ja plaanib teha 2025. aastal

energiatõhususe tõstmiseks? Mis on kõigi selle valdkonna investeeringute planeeritud

kogumaksumus 2025. aastal?

13. Kas CitySecurity OÜ-l on pooleliolevaid menetlusi, vaidlusi või garantiinõudeid summas üle 2000

euro (sh kohtu-, täite-, või pankrotimenetlusi, töövaidluskomisjoni menetlusi,

järelevalvemenetlusi)? Kui on, mis on nende sisuks ja vaidlusaluseks summaks?

14. Kas CitySecurity OÜ 2024. majandusaasta aruande põhivara nimekirjas kajastub kogu vara, mis

peab Raamatupidamise seaduse § 34 lõike 4 ning Raamatupidamise Toimkonna juhendi RTJ 9

kohaselt põhivarana arvel olema? Kui ei kajastu, nimetage palun 31.12.2024 seisuga kajastamata

jäetud esemed koos nende soetamise aja ja soetusmaksumusega (iga kajastamata jäetud eseme osas).

Olen eelnevalt palunud, et mulle esitataks hiljemalt 19.05.2025 CitySecurity OÜ 2025. aasta

kasumiaruanne ja bilanss seisuga 30.04.2025. Te ei ole kumbagi dokumenti siiani esitanud. Eeltoodust

tulenevalt kordan oma palvet, andes teile selle täitmiseks käesolevaga ka täiendava tähtaja: palun

saatke mulle CitySecurity OÜ 2025. aasta kasumiaruanne ja bilanss seisuga 30.04.2025 e-posti

aadressile [email protected] hiljemalt 3.06.2025.

Lugupidamisega

Nikolai Aron

Osanik

CitySecurity OÜ

1/7

Harju Maakohus

Tallinna kohtumaja

Lubja 4, 10115 Tallinn

[email protected]

26.06.2025

AVALDUS

juhatuse kohustamiseks dokumentidega tutvumise võimaldamiseks ja teabe andmiseks

Avaldaja: Nikolai Aron (CitySecurity OÜ osanik)

Isikukood: 37203252765

Avaldaja lepinguline esindaja:

Vandeadvokaat Annika Vait

Advokaadibüroo RASK

Rotermanni 8, 10111 Tallinn

tel: 618 0820

e-post: [email protected]

Puudutatud isik: CitySecurity OÜ

Registrikood: 11882061

Mustamäe tee 6b, 10621 Tallinn

Puudutatud isiku seaduslik esindaja: Tarmo Kuusk (Citysecurity OÜ juhatuse liige)

Isikukood: 37206150257

Avaldaja taotlused:

1. Kohustada CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust võimaldama osanikul Nikolai Aron

(isikukood 37203252765) tutvuda taotluse nr 2 punktides 2.2.6; 2.4; 2.6 ja 2.9 nimetatud

dokumentidega kahe nädala jooksul alates kohtumääruse täitmisele kuulumisest. Eelistatult ja

võimaluse korral palub avaldaja esitada dokumendid e-posti teel aadressile

[email protected] hiljemalt kahe nädala jooksul alates kohtumääruse täitmisele

kuulumisest.

2. Kohustada CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust andma teavet osanikule Nikolai

Aron (isikukood 37203252765) vastates järgnevatele küsimustele e-posti teel aadressile

[email protected] hiljemalt kahe nädala jooksul alates kohtumääruse täitmisele

kuulumisest:

2.1. Majandusaasta aruande tegevusaruandes on avaldatud, et 2025. aasta peamiste

tegevuste hulka kuulub rebrändigu lõpetamine. Sellega seonduvalt avaldada:

2.1.1. milliseid toiminguid 2024. aastal rebrändinguga seoses tehti? Mis oli nende

kogumaksumus?

2/7

2.1.2. millised toimingud on 2025. aastal vajalikud eelneval aastal algatatud

rebrändingu lõpuleviimiseks? Mis on nende planeeritav kogumaksumus?

2.2. Majandusaasta aruande tegevusaruandes on märgitud, et CitySecurity OÜ 2024.

aasta majandustulemusi mõjutas osaliselt 2024. a detsembris aset leidnud

liiklusõnnetus sõidukiga VW Caddy (reg. nr. 959TXK), mille tagajärjel sõiduk hävis.

Sellega seonduvalt palun avaldada:

2.2.1. kes oli liiklusõnnetuse põhjustaja/selle eest vastutav isik?

2.2.2. kas CitySecurity OÜ-le kuulunud sõidukil oli õnnetuse ajal kehtiv

liikluskindlustus? Kas sellel hetkel oli sõidukil ka kehtiv kaskokindlustus?

2.2.3. kui õnnetuses osales ka teisi sõidukeid – kas neil oli kehtiv kaskokindlustus?

2.2.4. mis summas kahju see õnnetus CitySecurity OÜ-le kokku põhjustas ning

millest see kahjusumma koosnes?

2.2.5. Mis summas punktis 2.2.4 nimetatud kahjust on CitySecurity OÜ-le hüvitatud

(sh nt kindlustusandja ja/või õnnetuse eest vastutava isiku poolt)? Kelle poolt

ja millises summas veel hüvitamisele kuulub?

2.2.6. kas CitySecurity OÜ ja sõidukit õnnetuse hetkel kasutanud isiku vahel oli

sõlmitud kirjalik leping? Kui oli, siis palub avaldaja võimalust sellega tutvuda.

2.3. Mis põhjustel langes CitySecurity OÜ aruandeaasta kasum 2024. aastal oluliselt

võrreldes 2023. aastaga (83 635 eurolt → 25 133 eurole) ning ärirentaablus kahanes

märgatavalt (11,6%-lt → 3,4%-le)? Milliseid meetmeid on juhatus kasutusele võtnud

2025. aastal kasumlikkuse ja ärirentaabluse parandamiseks? Milliseid meetmeid

plaanib juhatus kasumlikkuse ja ärirentaabluse parandamiseks veel käesoleval aastal

kasutusele võtta?

2.4. Avaldaja palub võimalust tutvuda raamatupidamise programmi väljatrükiga 2024.

aasta „muudest ärituludest“ (summas 24 072 eurot, mis kajastusid 2024.

majandusaasta aruandes).

2.5. Kas 2024. aasta muud äritulud korduvad 2025 aastal?

2.6. Avaldaja palub võimalust tutvuda CitySecurity OÜ poolt seotud isikutega sõlmitud

lepingute ja kokkulepetega, mis kehtisid ja/või kehtivad 2024. ja/või 2025. aastal.

Tutvumist ei pea võimaldama nende lepingute ja kokkulepetega, mis on sõlmitud

perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025. Kui seotud isikutega sõlmitud

lepingutest/kokkulepetest ei selgu alljärgnev teave (nt suulised

lepingud/kokkulepped), siis palub avaldaja eraldi avaldada:

2.6.1. Milliseid kaupu ja teenuseid ostis CitySecurity OÜ 2024. aastal seotud isikutelt

(2024. majandusaasta aruandest nähtuvalt 47 139 euro ulatuses)? Selleks

avaldada iga seotud isiku (sh suulise) tehingu osas:

2.6.1.1. kes olid tehingu pooled?

2.6.1.2. mis oli tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

2.6.1.3. mis oli tehingu maksumus 2024. aasta jooksul kokku?

2.6.1.4. millises vormis on leping/kokkulepe vormistatud?

2.6.1.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg

2.6.1.6. muud olulised lepingu/kokkuleppe tingimused.

3/7

2.6.2. Milliseid kaupu ja teenuseid on CitySecurity OÜ ostnud 2025. aastal seotud

isikutelt seisuga 31.05.2025? Selleks avaldada iga seotud isiku (sh suulise)

tehingu osas:

2.6.2.1. kes olid tehingu pooled?

2.6.2.2. mis oli tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

2.6.2.3. mis oli tehingu maksumus 2025. aastal kokku seisuga 31.05.2025?

2.6.2.4. millises vormis on leping/kokkulepe vormistatud?

2.6.2.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg

2.6.2.6. muud olulised lepingu/kokkuleppe tingimused.

2.7. Millised on peamised investeeringud, mida juhatus on teinud ja plaanib teha 2025.

aastal energiatõhususe tõstmiseks? Mis on kõigi selle valdkonna investeeringute

planeeritud kogumaksumus 2025. aastal?

2.8. Kas CitySecurity OÜ-l on pooleliolevaid menetlusi, vaidlusi või garantiinõudeid

summas üle 2000 euro (sh kohtu-, täite-, või pankrotimenetlusi, töövaidluskomisjoni

menetlusi, järelevalvemenetlusi)? Kui on, mis on nende sisuks ja vaidlusaluseks

summaks?

2.9. Võimaldada tutvuda CitySecurity OÜ 2025. aasta kasumiaruande ja bilansiga seisuga

30.04.2025.

2.10. Kas ja milliseid seotud isikute tehinguid plaanib CitySecurity OÜ juhatus teha

käesoleval aastal (alates 1.06.2025). Kui juhatus plaanib selliseid tehinguid teha, siis

avaldada selliste tehingute olulised tingimused, mh:

2.10.1. kes oleks tehingu pooled?

2.10.2. mis oleks tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

2.10.3. mis oleks tehingu maksumus 2025. aastal kokku?

2.10.4. millises vormis plaanite lepingu/kokkuleppe vormistada?

2.10.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg.

3. Juhul kui mõnda küsitud kokkulepet või lepingut ei eksisteeri ja/või küsitud tehingut ei plaanita

teha, kohustada CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust seda asjaolu konkreetse

kokkuleppe/lepingu/tehingu osas taotlustes nr 1 ja nr 2 nimetatud viisil (e-posti teel aadressile

[email protected]) ja tähtajaks sõnaselgelt avaldama.

4. Tunnistada kohtumäärus viivitamatult täidetavaks.

5. Mõista Nikolai Aron (isikukood 37203252765) menetluskulud välja CitySecurity OÜ-lt

(registrikood 11882061) ning jätta CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) menetluskulud tema

enda kanda.

6. Taotluse punktides 2.6 ja 2.10 (sh nende alapunktides) CitySecurity OÜ-ga seotud isikutena

palume määruse resolutsioonis nimetada järgmised isikud: Tarmo Kuusk (isikukood

37206150257), Anneli Kuusk (isikukood 47210040285), Osaühing KTTK Group (registrikood

10812182), 3R Elekter OÜ (registrikood 14486302), Admetos OÜ (registrikood 11326526),

6Kuuske OÜ (registrikood 17186322), Barbara Victoria Kuusk (isikukood 60401170851),

Catherine Sarah Kuusk (sünniaeg 2007. a) ja Carmen Sandra Kuusk (sünniaeg 2000. a).

4/7

I ASJAOLUD

1. CitySecurity OÜ (edaspidi ka: osaühing) on Eesti äriregistrisse kantud ühing, mille ainukeseks juhatuse

liikmeks on alates 1.02.2011 Tarmo Kuusk, kes on ühtlasi 26% ulatuses ka osaühingu osanik (Lisa 1 –

CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte). Avaldaja Nikolai Aron (edaspidi ka: osanik või avaldaja) on samuti

samas proportsioonis osaühingu osanik (vt Lisa 1 – CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte).

2. 23.05.2025 saatis juhatuse liige Tarmo Kuusk avaldajale CitySecurity OÜ osanike koosoleku

kokkukutsumise teate koos 2024. majandusaasta aruandega (Lisad 2.1 kuni 2.3 – koosoleku kutse koos

majandusaasta aruande ning nende edastamise e-kirjaga). Koosoleku toimumise kuupäevaks oli märgitud

4.06.2025.

3. Osanik Nikolai Aron saatis osaühingu juhatusele 31.05.2025 teabenõude, milles palus teabenõudes

kajastatud küsimustele vastata ning seal küsitud dokumendid esitada 4.06.2025 koosolekul või hiljemalt

3.06.2025 kirjalikult e-posti aadressile [email protected] (Lisad 3.1 ja 3.2 – 31.05.25 teabenõue koos

selle edastamise e-kirjaga). Osaühingu juhatus on jätnud osaniku teabenõude käesoleva avalduse

esitamise seisuga täies ulatuses täitmata.

4. Eeltoodust tulenevalt esitab CitySecurity OÜ osanik käesoleva avalduse kohtule, palumaks kohtul

kohustada osaühingu juhatust andma osanikule teavet ning võimaldada dokumentidega tutvumist ÄS §

166 lg 3 alusel.

5. Avaldaja märgib, et juhul kui mõni küsitud lepingust ei eksisteeri või juhatus küsitud tehingut teha ei

plaani, palub avaldaja kohustada juhatust vastavat asjaolu sõnaselgelt avaldama. Vastasel korral ei ole

võimalik avaldajal aru saada, kas (i) tema poolt küsitud lepinguid ja/või tehinguid ei eksisteeri või ei

plaanita sõlmida või siis (ii) juhatus lihtsalt ei avalda talle küsitud teavet või dokumenti.

6. Selleks, et menetlus oleks võimalikult kiire (saamaks vastused ilma puudutatud isiku poolse venitamiseta)

ja võimalikult väikeste kuludega, on osanik valinud Lisaks 3.2 olevast teabenõudest käesolevasse

avaldusse osaniku jaoks kõige olulisemad küsimused ja dokumendid.

7. Osaniku poolt kohtu abil taotletav teave aitab osanikul mõista osaühingu finantsolukorda, sh hinnata oma

investeeringu väärtust ja selle tõenäolist muutust.

II ÕIGUSLIKUD PÕHJENDUSED

2.1. Teabe küsimise ja dokumentidega tutvumise õigus

8. ÄS § 166 lg 1 järgi on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda

osaühingu dokumentidega. Avaldaja on puudutatud isikuks oleva osaühingu osanik, omades 26%

osaühingu osakapitalist. Juhul, kui juhatus keeldub teavet andmast või ei võimalda dokumentidega

tutvuda, võib osanik ÄS § 166 lg 3 alusel esitada kohtule taotluse juhatuse kohustamiseks teavet andma

või dokumentidega tutvumist võimaldama. Sealjuures ei näe äriseadustik ette, et osanik peaks eraldi

põhjendama oma huvi dokumentide vastu. Osaniku õigustatud huvi eeldatakse teabe suhtes, millega tal

ÄS § 166 lg 1 kohaselt on lubatud tutvuda1.

9. Riigikohus on 14. veebruari 2018. a lahendis nr 2-16-3492/39 p-s 11 selgitanud eeldusi, mis peavad

esinema, et osanik saaks esitada kohtule taotluse kohustamaks juhatust teabenõudele vastama. Need

eeldused on: (i) osanik peab olema eelnevalt taotlenud teavet ja dokumentidega tutvumise õigust ning

(ii) ei tohi esineda asjaolusid, millest tulenevalt peaks juhatus ÄS § 166 lg 2 alusel keelduma teabenõudele

vastamast. Antud juhul on mõlemad eeldused täidetud. Osanik on eelnevalt küsinud teavet, esitades

osaühingu juhatajale 31.05.2025 digitaalselt allkirjastatud teabenõude (lisatud avaldusele Lisana 3.2,

mille juhatusele saatmisele nähtub Lisaks 3.1 olevast e-kirjas). Juhatud jättis selle täies ulatuses täitmata.

1 Vutt, A., Vutt, M. Äriühingu osaniku ja aktsionäri teabeõigus Eesti kohtupraktikas – Juridica 2012/IX, lk 709-716.

5/7

Samuti ei esine asjaolusid, mille kohaselt peaks juhatus ÄS § 166 lg 2 alusel keelduma teabenõude

täitmisest.

10. Avaldaja palub, et võimaluse korral esitaks puudutatud isik taotluses nõutud dokumendid ja vastused

küsimustele e-posti vahendusele aadressile [email protected]. Riigikohus on varasemalt selgitanud,

et kuigi osanik ei saa ÄS § 166 lg-le 1 tuginedes nõuda dokumentide koopiaid ega seda, et kohus kohustaks

juhatust saatma dokumente avaldajale e-postiga (RK 2-16-3492/39, p 14.4), tuleb piirangut mõista

selliselt, et osanik ei saa nõuda, et osaühingu juhatus valmistaks ise koopiaid nendest dokumentidest,

millega osanik tutvuda soovib. Selline nõue koormaks ebamõistlikult osaühingut, kohustades juhatust

kulutama aega ja vahendeid dokumentide kopeerimisele ja edastamisele. Eelnevast ei tulene aga, et

osanik või tema esindaja ei võiks dokumentidega tutvumise käigus dokumentidest ise (nt pildistades,

skaneerides või koopiamasina abil) füüsilisi või elektroonilisi koopiaid teha, kui osanik kannab ise koopiate

tegemise vahetud kulud, või ka nõuda dokumentide elektroonilist talle kättesaadavaks tegemist, kui

sellega ei kaasne märkimisväärseid kulusid osaühingule (RK 2-20-9006, p 12.6).

11. Täiendavalt on Riigikohus selgitanud, et dokumentidega tutvuda võimaldamiseks tuleks igal juhtumil

valida kõige mõistlikum viis, millega kaasnev koormus osaühingule oleks võimalikult väike. Arvestades

elektroonilise dokumendikäibe üha laiemat levikut, oleks otstarbekas võimaldada ka osanikel

dokumentidega tutvuda eelistatult digitaalsel kujul. Üksnes digitaalsel kujul olemas olevate

dokumentidega tutvumise võimaldamiseks oleks ebapraktiline ja ressursikulukas nõuda juhatuselt selliste

dokumentide paberile väljatrükkimist. Otstarbekas ega osaühingu ressursse maksimaalselt säästev ei

pruugi olla ka see, kui osanik peaks digitaalsete dokumentidega tutvumiseks igal juhul minema osaühingu

asukohta ja nende dokumentidega seal (osaühingu arvuti vm seadme abil) tutvuma ning jäädvustamise

eesmärgil ekraani pildistama või sellest kuvatõmmiseid tegema. Seega võiks eelistatult teha osanikule

elektrooniliselt kättesaadavaks need digidokumendid, millega osanikul on õigus tutvuda, kui sobiv

elektrooniline kanal (nt e-posti teel edastamine, veebipõhine failihoidja ehk pilveteenus vms) on

lisakulutusi tegemata kättesaadav ning muud alternatiivid (elektroonilistest dokumentidest

paberväljatrükkide tegemine, osanikule osaühingu ruumides elektrooniliste dokumentidega tutvuda

võimaldamine) põhjustaksid sellega võrreldes suuremat kulu või ebamugavusi (RK 2-20-9006, p 14).

Eeltoodust tulenevalt tuleks eelistatult võimaldada nii vastuste saamist kui ka dokumentidega tutvumist

digitaalselt kujul, võimaluse korral saates need avaldajale e-posti teel.

12. Avaldaja hinnangul on selge, et ilma kohtu abita osanik küsitud teavet ega dokumentidega tutvumist

osaühingu juhatuselt ei saa. Samas teave ja dokumendid, mida avaldaja taotleb, on ühingul olemas. Sellele

vaatamata jättis osaühingu juhatus osaniku poolt esitatud teabenõudele täitmata.

2.1.1. Taotluste nr 1 ja 2 punktides 2.1-2.5 ja 2.7-2.9 küsitud teave ja dokumendid, millega tutvumist

nõutakse

13. Teabega ja dokumentide tutvumise eesmärk on hinnata osaühingu kohustusi, finantsilist seisu ja

likviidsust. Avaldaja soovib saada teavet ja dokumentidega tutvumist muu hulgas selleks, et hinnata,

millises summas ja millistel tingimustel on osaühing tõenäoliselt võimeline tasuma osanikele praegu ja

tulevikus dividendi kui ka üldisemalt oma investeeringu kasumlikkuse ning oma osaluse väärtuse

hindamiseks ja hinnastamiseks (mh osaluse müümise otsuse kaalumiseks ja hinna määramiseks).

2.1.2. Taotluste nr 1 ja 2 punktides 2.6 ja 2.10 küsitud teave ja dokumendid

14. Avaldaja palub teavet saamaks ülevaadet seotud isikutega tehtud tehingutest kui ka käesoleval aastal

seotud isikutega eesseisvatest tehingutest. Osanik soovib nimetatud teavet saada oma investeeringu

kasumlikkuse ning oma osaluse väärtuse hindamiseks ja hinnastamiseks kui ka ühingu finantsseisu ja

dividenditootluse prognoosimiseks.

15. Punkti 2.6 taotluse selgituseks märgib avaldaja, et ta on välistanud taotluses nende kokkulepete ja

lepingutega tutvumise võimaldamise nõude, mis on sõlmitud perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025, kuivõrd

sellel perioodil sõlmitud lepingutega tutvumist on taotletud pooleliolevas tsiviilasjas nr 2-25-8160.

Juhatuse poolne teabe mitteavaldamine ja dokumentidega tutvumise mittevõimaldamine on olnud

6/7

süstemaatiline ärikius ühingu osanike suhtes alates 2024. aastast. Seetõttu on tulnud osanikel ka

varasemalt oma õiguste teostamiseks kohtu poole pöörduda.

2.2. Seotud isikud

16. Taotluste punktis 6 nimetatud seotud isikute puhul on tegemist:

16.1. Tarmo Kuusk (isikukood 37206150257) – CitySecurity OÜ osanik ja ainuke juhatuse liige (vt Lisa 1 –

äriregistri väljavõte);

16.2. Anneli Kuusk (isikukood 47210040285) – CitySecurity OÜ osaniku ja ainukese juhatuse liikmeTarmo

Kuusk abikaasa;

16.3. Osaühing KTTK Group (registrikood 10812182) - CitySecurity OÜ juhatuse liikme ja osaniku Tarmo

Kuusk ja tema abikaasaga seotud ühing (äriregistrist nähtuvalt on mõlemad Osaühing KTTK Group

ainukesteks juhatuse liikmeteks ning osanikuks on neile mõlemale kuuluv ja nende kontrolli all olev

6Kuuske OÜ);

16.4. 3R Elekter OÜ (registrikood 14486302) - CitySecurity OÜ juhatuse liikme ja osaniku Tarmo Kuusk ja

tema abikaasaga seotud ühing (äriregistrist nähtuvalt on Tarmo Kuusk osanikuks, mõlemad on tegelikeks

kasusaajateks ja ainukeseks juhatuse liikmeks on Anneli Kuusk);

16.5. Admetos OÜ (registrikood 11326526) - CitySecurity OÜ juhatuse liikme ja osaniku Tarmo Kuusk ja

tema abikaasaga seotud ühing (äriregistrist nähtuvalt on mõlemad osanikeks ja tegelikeks kasusaajateks

ning Tarmo Kuusk on ainukeseks juhatuse liikmeks);

16.6. 6Kuuske OÜ (registrikood 17186322) – CitySecurity OÜ juhatuse liikme ja osaniku Tarmo Kuusk ja

tema abikaasaga seotud ühing (äriregistrist nähtuvalt on mõlemad ainukesed juhatuse liikmed, osanikud

ja tegelikud kasusaajad);

16.7 Barbara Victoria Kuusk (isikukood 60401170851), Catherine Sarah Kuusk (sünniaeg 2007. a) ja

Carmen Sandra Kuusk (sünniaeg 2000. a) on CitySecurity OÜ osaniku ja ainukese juhatuse liikme Tarmo

Kuusk lapsed.

2.3. Kokkuvõte

17. Eeltoodut kokkuvõttes on osanikul taotletud teabe ja ka dokumentide vastu põhjendatud huvi, sest

küsitud asjaolud omavad otsest mõju mh ühingu finantsseisundile ja likviidsusele ning seeläbi omakorda

osaniku investeeringule. See omakorda on oluline osanikule kuuluva osa hinnastamisel/väärtuse

määramisel kui ka enda jaoks investeeringu kasumlikkuse hindamisel.

18. Lisaks on avaldaja kahtlusi mh ka selles osas, kas CitySecurity OÜ juhatuse liige võib olla osaühingut oma

tegevusega majanduslikult kahjustanud, eelkõige sõlmides lepinguid, mis ei ole ühingu parimates huvides.

TsÜS §-st 32 ja ÄS § 187 lg-st 1 tuleneb, et osaühingu juhatuse liige peab teostama oma õigusi heauskselt

ning osaühingu huvidega kooskõlas ja korraliku ettevõtja hoolsusega. Kõigele eelpool avaldatule lisaks

soovib osanik leida kinnitust, et juhatuse liige on oma kohustusi nõuetekohaselt täitnud. Seda mh seotud

isikutega tehingute tegemisel.

19. ÄS § 166 lg 3 järgi võib osanik esitada nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele

ei ole vastanud või kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, hagita menetluses juhatuse

kohustamiseks teavet andma. Eelnevalt on selgitatud, et juhatus ei ole teabenõudele vastanud. Eeltoodut

arvestades on käesolev avaldus esitatud tähtaegselt.

III MUUD KÜSIMUSED

20. Avaldaja palub tunnistada kohtumääruse viivitamatult täidetavaks. Varasemalt on juhatus käitunud

sarnaselt nagu praeguses olukorras, jättes osanikele nende poolt küsitud dokumendid nõuetekohaselt

tutvumiseks esitamata ning küsimustele vastamata. Sellel põhjusel on osanike poolt märtsis 2025. a

esitatud teabenõude täitmata jätmise tõttu Harju Maakohtus pooleli tsiviilasja nr 2-25-8160 menetlus

(juhatuselt teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks).

7/7

21. Kokkuvõtvalt on avaldajal senisest suhtlusest osaühingu juhatusega põhjendatud kahtlus, et osaühingu

juhatus võib hakata menetlust ajaliselt venitama, kasutades selleks mh edasikaebamise õigust. Lähtudes

juhatuse liikme vastutuse tähtajalisusest, siis viivitades teabe andmisega piirab juhatuse ainus juhatuse

liige seeläbi enda kui juhatuse liikme eraisiku võimalikku vastutust. Kui selline soov/motivatsioon

osaühingu juhatajal puuduks, siis oleks ta esitatud teabenõude täitnud korrektselt kohtueelselt. Juhatuse

poolset kohustustest täitmisest kõrvalehoidmist kinnitab mh eelpool viidatud pooleliolev kohtumenetlus

ehk asjaolu, et juhatus on jätnud ka varasemalt teadlikult oma teabe andmise kohustuse täitmata.

22. Avaldaja palub oma menetluskulud välja mõista osaühingult ning osaühingu menetluskulud jätta

osaühingu enda kanda. See on ainuke õiglane menetluskulude kandmise lahendus, kuivõrd kohtusse

pöördumine on tingitud ainuüksi puudutatud isikust (teabenõude täitmata jätmisest). Lisaks on avaldajal

põhjendatud kahtlus, et osaühingu juhatus võib hakata menetlust nii ajaliselt venitama kui ka mahult

põhjendamatult paisutama. See asjaolu nähtub mh pooleliolevast menetlusest, kus juhatus on esitanud

kohtule nii eksitavaid kui ka täiesti põhjendamatuid vastuväited. Seda mh faktiliste asjaolude osas (justkui

oleks avaldajad ühingu konkurendid jms tõele mittevastav).

23. Avaldaja lepinguline esindaja kinnitab käesolevale avaldusele allakirjutamisega esindusõiguse olemasolu.

24. Avaldus on esitatud kohtule e-toimiku vahendusel.

25. Avalduse esitamisel hagita menetluse korras läbivaadatavas asjas tasutakse riigilõivu 50 eurot (RLS § 59 lg

5). Avaldusele on lisatud riigilõivu tasumist kinnitav maksekorraldus (Lisa 4 – riigilõivu tasumist tõendav

maksekorraldus).

Lisad:

1) Lisa 1 – CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte

2) Lisa 2.1 – koosoleku kutse ja majandusaasta aruande edastamise e-kiri

3) Lisa 2.2 – koosoleku kutse

4) Lisa 2.3 – majandusaasta aruanne

5) Lisa 3.1 – 31.05.25 teabenõude edastamise e-kiri

6) Lisa 3.2 – 31.05.2025 teabenõue

7) Lisa 4 – riigilõivu tasumist tõendav maksekorraldus.

Lugupidamisega

/digitaalselt allkirjastatud/

Annika Vait

vandeadvokaat

Nikolai Aroni lepinguline esindaja

1/5

Harju Maakohus

Tallinna kohtumaja

Lubja 4, 10115 Tallinn

[email protected]

20.06.2025

AVALDUS

juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks

Avaldaja: Heikki Lind (CitySecurity OÜ osanik)

Isikukood: 36006010335

Avaldaja lepinguline esindaja: Vandeadvokaat Artur Sanglepp

Advokaadibüroo RASK

Rotermanni 8, 10111 Tallinn

tel: 618 0820

e-post: [email protected]

Puudutatud isik: CitySecurity OÜ

Registrikood: 11882061

Mustamäe tee 6b, 10621 Tallinn

Puudutatud isiku seaduslik esindaja: Tarmo Kuusk (CitySecurity OÜ juhatuse liige)

Isikukood: 37206150257

Avaldaja taotlused:

1. Kohustada CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust andma teavet osanikule Heikki Lind

(isikukood 36006010335) vastates järgnevatele küsimustele e-posti teel aadressile

[email protected] hiljemalt kahe nädala jooksul alates kohtumääruse täitmisele kuulumisest:

1.1. Millised laenu- ja krediidilepingud (sh suulised) kehtisid, mille alusel CitySecurity OÜ

2024. aastal sai või andis laenu/krediiti (sh krediidilimiidi lepingute alusel)? Selleks

avaldada iga lepingu kohta:

1.1.1. kes olid lepingupooled ning kas CitySecurity OÜ oli laenu/krediidiandja või

laenu/krediidisaaja pooleks?

1.1.2. mis oli väljamakstud/saadud laenu/krediidi summa?

1.1.3. kui laen/krediit oli tagatisega tagatud, siis millise tagatisega?

1.1.4. mis oli intressimäär aastas?

1.1.5. mis oli laenu/krediidi tagastamise tähtaeg? Mis summas see seisuga

31.12.2024 tagastatud oli?

1.1.6. muud olulised lepingu tingimused.

2/5

1.2. Millised laenu- ja krediidilepingud (sh suulised) on kehtinud 2025. aastal, mille alusel

CitySecurity OÜ on 2025. aastal seisuga 31.05.2025 saanud või andnud laenu/krediiti

(sh krediidilimiidi lepingute alusel)? Selleks avaldada iga lepingu kohta:

1.2.1. kes on lepingupooled ning kas CitySecurity OÜ oli laenu/krediidiandja või

laenu/krediidisaaja pooleks?

1.2.2. mis on väljamakstud/saadud laenu/krediidi summa?

1.2.3. kui laen/krediit on tagatisega tagatud, siis millise tagatisega?

1.2.4. mis on intressimäär aastas?

1.2.5. mis on laenu/krediidi tagastamise tähtaeg? Millises summas on see

30.05.2025 seisuga tagastatud?

1.2.6. muud olulised lepingu tingimused.

1.3. Kas ja milliseid seotud isikute tehinguid plaanib CitySecurity OÜ juhatus teha

käesoleval aastal (alates 1.06.2025). Kui juhatus plaanib selliseid tehinguid teha, siis

avaldada selliste tehingute olulised tingimused, mh:

1.3.1. kes oleks tehingu pooled?

1.3.2. mis oleks tehingu ese (ostetud kaup või teenus) ning selle/nende hind?

1.3.3. mis oleks tehingu maksumus 2025. aastal kokku?

1.3.4. millises vormis plaanite lepingu/kokkuleppe vormistada?

1.3.5. lepingu/kokkuleppe tähtaeg.

2. Juhul kui mõnda küsitud lepingut ei eksisteeri ja/või küsitud tehingut ei plaanita teha, kohustada

CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust seda asjaolu konkreetse lepingu/tehingu osas

punktis 1 nimetatud viisil ja tähtajaks sõnaselgelt avaldama.

3. Tunnistada kohtumäärus viivitamatult täidetavaks.

4. Mõista Heikki Lind (isikukood 36006010335) menetluskulud välja CitySecurity OÜ-lt (registrikood

11882061) ning jätta CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) menetluskulud tema enda kanda.

I ASJAOLUD

1. CitySecurity OÜ (edaspidi ka: osaühing) on Eesti äriregistrisse kantud ühing, mille ainukeseks juhatuse

liikmeks on alates 1.02.2011 Tarmo Kuusk, kes on ühtlasi 26% ulatuses ka osaühingu osanik (Lisa 1 –

CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte). Avaldaja Heikki Lind (edaspidi ka: osanik või avaldaja) on samuti

samas proportsioonis osaühingu osanik (vt Lisa 1 – CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte).

2. 23.05.2025 saatis juhatuse liige Tarmo Kuusk avaldajale CitySecurity OÜ osanike koosoleku

kokkukutsumise teate koos 2024. majandusaasta aruandega (Lisad 2.1 kuni 2.3 – koosoleku kutse koos

majandusaasta aruande ning nende edastamise e-kirjaga). Koosoleku toimumise kuupäevaks oli

märgitud 4.06.2025.

3. Osanik Heikki Lind saatis osaühingu juhatusele 31.05.2025 teabenõude, milles palus teabenõudes

kajastatud küsimustele vastata ning seal küsitud dokumendid esitada hiljemalt 4.06.2025 koosolekul

(Lisad 3.1 ja 3.2 – 31.05.25 teabenõue koos selle edastamise e-kirjaga).

4. Osaühingu juhatuse liige edastas osanikule vastuse 12.06.2025 (Lisad 4.1 ja 4.2 – juhatuse vastus 31.05.25

teabenõudele koos vastuse edastamise e-kirjaga). Teabenõude vastus ei ole ammendav. Valdavalt ei ole

3/5

küsimustele sisulisi vastuseid antud, isegi vastusele lisatud auditi raport on esitatud poolikuna (esitatud

on vaid raporti alguse osa, viimased lk-d on puudu).

5. Lisaks 3.2 oleva teabenõude punktides 2 ja 3 (käesoleva avalduse taotluse nr 1 p-d 1.1. ja 1.2.) esitatud

küsimustele seoses puudutatud isiku 2024. a ja 2025. a sõlmitud laenu- ja krediidilepingutega vastas

juhatus, et vastus on leitav majandusaasta aruandest (vt Lisa 4.2 – juhatuse vastus 31.05.25 teabenõudele

p 2). See juhatuse väide ei vasta tõele, sest tegelikult küsitud teave 2024 ja 2025 laenu- ja

krediidilepingute kohta 2024. majandusaasta aruandest ei nähtu (vt Lisana 2.3 esitatud 2024.

majandusaasta aruannet). Seega on juhatus jätnud nendele küsimustele sisuliselt vastamata.

6. Lisaks 3.2 oleva teabenõude punktis 6 (käesoleva avalduse taotluse nr 1 p 1.3.) esitatud küsimustele

seoses planeeritavate seotud isikute tehingutega, ei vastanud juhatus ammendavalt. Juhatus on vaid

toonud välja võimalike lepingute pooled, kuid on jätnud vastamata ülejäänud küsimusele seoses

tehingu eseme, selle hinnaga, maksumusega, vormiga ja tähtajaga (vt Lisa 4.2 – juhatuse vastus 31.05.25

teabenõudele p 6). Kuna küsimusele on jäetud valdavas osas vastamata, palub avaldaja kohtul kohustada

juhatust vastama ka ülejäänud küsitud asjaolude kohta.

7. Juhul kui mõni küsitud lepingust ei eksisteeri või juhatus küsitud tehingut teha ei plaani, palub avaldaja

kohustada juhatust vastavat asjaolu sõnaselgelt avaldama. Vastasel korral ei ole võimalik avaldajal aru

saada, kas (i) tema poolt küsitud lepinguid ja/või tehinguid ei eksisteeri või ei plaanita sõlmida või siis (ii)

juhatus lihtsalt ei avalda talle küsitud teavet. Asjaolu, et puudutatud isiku juhatus praktiseerib ebaselget

vastamise stiili, nähtub lisaks 4.2 olevast teabenõude vastuse dokumendis sisalduvatest küsimustest ja

nendele antud juhatuse vastustest.

8. CitySecurity OÜ osanik esitab käesoleva avalduse kohtule, palumaks kohtul kohustada osaühingu juhatust

andma osanikule teavet ning võimaldada dokumentidega tutvumist ÄS § 166 lg 3 alusel.

9. Selleks, et menetlus oleks võimalikult kiire (sh saamaks vastused ilma puudutatud isiku poolse

venitamiseta) ja võimalikult väikeste kuludega, on osanik valinud Lisaks 3.2 olevast teabenõudest

käesolevasse avaldusse osaniku jaoks kõige olulisemad küsimused ja dokumendid.

10. Osaniku poolt kohtu abil taotletav teave aitab osanikul mõista osaühingu finantsolukorda, sh hinnata oma

investeeringu väärtust ja selle tõenäolist muutust.

II ÕIGUSLIKUD PÕHJENDUSED

11. Teabe küsimise õigus

12. ÄS § 166 lg 1 järgi on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda

osaühingu dokumentidega. Avaldaja on puudutatud isikuks oleva osaühingu osanik, omades 26%

osaühingu osakapitalist. Juhul, kui juhatus keeldub teavet andmast või ei võimalda dokumentidega

tutvuda, võib osanik ÄS § 166 lg 3 alusel esitada kohtule taotluse juhatuse kohustamiseks teavet andma

või dokumentidega tutvumist võimaldama. Sealjuures ei näe äriseadustik ette, et osanik peaks eraldi

põhjendama oma huvi dokumentide vastu. Osaniku õigustatud huvi eeldatakse teabe suhtes, millega tal

ÄS § 166 lg 1 kohaselt on lubatud tutvuda1.

13. Riigikohus on 14. veebruari 2018. a lahendis nr 2-16-3492/39 p-s 11 selgitanud eeldusi, mis peavad

esinema, et osanik saaks esitada kohtule taotluse kohustamaks juhatust teabenõudele vastama. Need

eeldused on: osanik peab olema eelnevalt taotlenud teavet ja dokumentidega tutvumise õigust ning ei

tohi esineda asjaolusid, millest tulenevalt peaks juhatus ÄS § 166 lg 2 alusel keelduma teabenõudele

vastamast. Antud juhul on mõlemad eeldused täidetud. Osanik on eelnevalt küsinud teavet, esitades

osaühingu juhatajale 31.05.2025 digitaalselt allkirjastatud teabenõude (lisatud avaldusele Lisana 3), milles

esitatud küsimustele jättis juhatus suures mahus vastamata. Samuti ei esine asjaolusid, mille kohaselt

peaks juhatus ÄS § 166 lg 2 alusel keelduma teabenõude täitmisest.

1 Vutt, A., Vutt, M. Äriühingu osaniku ja aktsionäri teabeõigus Eesti kohtupraktikas – Juridica 2012/IX, lk 709-716.

4/5

14. On selge, et ilma kohtu abita osanik küsitud teavet osaühingu juhatuselt ei saa. Samas teave, mida

avaldaja taotleb, on ühingul olemas. Sellele vaatamata jättis osaühingu juhatus osaniku poolt esitatud

küsimustele valdavalt vastamata.

15. Taotluse nr 1 punktides 1.1. ja 1.2. küsitud teave

16. Avaldaja palub teavet, mis puudutab osaühingu poolt laenulepingute sõlmimist 2024 ja 2025. aastal.

Teabega tutvumise eesmärk on hinnata osaühingu kohustusi, finantsilist seisu ja likviidsust, ning kas

laenu/krediiti on antud seotud isikutele või võetud seotud isikutelt. Avaldaja soovib teavet saada muu

hulgas selleks, et hinnata, millises summas ja millistel tingimustel on osaühing tõenäoliselt võimeline

tasuma osanikele praegu ja tulevikus dividendi kui ka üldisemalt oma investeeringu kasumlikkuse ning

oma osaluse väärtuse hindamiseks ja hinnastamiseks (mh osaluse müümise otsuse kaalumiseks ja hinna

määramiseks).

17. Taotluse nr 1 punktis 1.3. küsitud teave

18. Avaldaja palub teavet, et hinnata juhatuse edasisi plaane seotud isikutega tehingute tegemisel. Osanik

soovib nimetatud teavet saada oma investeeringu kasumlikkuse ning oma osaluse väärtuse hindamiseks

ja hinnastamiseks kui ka ühingu finantsseisu ja dividenditootluse prognoosimiseks.

19. Kokkuvõte

20. Eeltoodut kokkuvõttes on osanikul taotletud teabe vastu põhjendatud huvi, sest küsitud asjaolud omavad

otsest mõju mh ühingu finantsseisundile ja likviidsusele ning seeläbi omakorda osaniku investeeringule.

See omakorda on oluline osanikule kuuluva osa hinnastamisel/väärtuse määramisel kui ka enda jaoks

investeeringu kasumlikkuse hindamisel.

21. Lisaks on avaldaja kahtlusi mh ka selles osas, kas CitySecurity OÜ juhatuse liige võib olla osaühingut oma

tegevusega majanduslikult kahjustanud, eelkõige sõlmides lepinguid, mis ei ole ühingu parimates huvides.

TsÜS §-st 32 ja ÄS § 187 lg-st 1 tuleneb, et osaühingu juhatuse liige peab teostama oma õigusi heauskselt

ning osaühingu huvidega kooskõlas ja korraliku ettevõtja hoolsusega. Kõigele eelpool avaldatule lisaks

soovib osanik leida kinnitust, et juhatuse liige on oma kohustusi nõuetekohaselt täitnud.

22. ÄS § 166 lg 3 järgi võib osanik esitada nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele

ei ole vastanud või kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, hagita menetluses

juhatuse kohustamiseks teavet andma. Eelnevalt on selgitatud, et juhatus ei ole teabenõudele korrektselt

vastanud, mh ei nähtu juhatuse vastusest sisulist teavet esitatud küsitu kohta. Samuti nähtub lisana 4.1.

esitatud teabenõude vastuse edastamise kaaskirjast, et juhatus loeb teabenõude endapoolt täidetuks ehk

siis kohtuväliselt täiendavalt teavet avaldada ei kavatse. Eeltoodut arvestades on käesolev avaldus

esitatud tähtaegselt.

III MUUD KÜSIMUSED

23. Avaldaja palub tunnistada kohtumääruse viivitamatult täidetavaks. Varasemalt on juhatus käitunud

sarnaselt nagu praeguses olukorras, jättes osanikele nende poolt küsitud dokumendid nõuetekohaselt

tutvumiseks esitamata ning küsimusele vastamata. Sellel põhjusel on osanike poolt märtsis 2025. a

esitatud teabenõude täitmata jätmise tõttu Harju Maakohtus pooleli tsiviilasja nr 2-25-8160 menetlus

(juhatuselt teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks).

24. Kokkuvõtvalt on avaldajal senisest suhtlusest osaühingu juhatusega põhjendatud kahtlus, et osaühingu

juhatus võib hakata menetlust ajaliselt venitama, kasutades selleks mh edasikaebamise õigust. Lähtudes

juhatuse liikme vastutuse tähtajalisusest, siis viivitades teabe andmisega piirab juhatuse ainus juhatuse

liige seeläbi enda kui juhatuse liikme eraisiku võimalikku vastutust. Kui selline soov/motivatsioon

osaühingu juhatajal puuduks, siis oleks ta esitatud teabenõude täitnud korrektselt kohtueelselt.

25. Avaldaja palub oma menetluskulud välja mõista osaühingult ning osaühingu menetluskulud jätta

osaühingu enda kanda. See on ainuke õiglane menetluskulude kandmise lahendus, kuivõrd kohtusse

pöördumine on tingitud ainuüksi puudutatud isikust (teabenõude täitmata jätmisest). Lisaks on avaldajal

5/5

põhjendatud kahtlus, et osaühingu juhatus võib hakata menetlust nii ajaliselt venitama kui ka mahult

põhjendamatult paisutama.

26. Avaldaja lepinguline esindaja kinnitab käesolevale avaldusele allakirjutamisega esindusõiguse olemasolu.

27. Avaldus on esitatud kohtule e-toimiku vahendusel.

28. Avalduse esitamisel hagita menetluse korras läbivaadatavas asjas tasutakse riigilõivu 50 eurot (RLS § 59 lg

5). Avaldusele on lisatud riigilõivu tasumist kinnitav maksekorraldus (Lisa 5 – riigilõivu tasumist tõendav

maksekorraldus).

Lisad:

1) Lisa 1 – CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte

2) Lisa 2.1 – koosoleku kutse ja majandusaasta aruande edastamise e-kiri

3) Lisa 2.2 –koosoleku kutse

4) Lisa 2.3 – majandusaasta aruanne

5) Lisa 3.1 – 31.05.25 teabenõude edastamise e-kiri

6) Lisa 3.2 –31.05.2025 teabenõue

7) Lisa 4.1 –teabenõude vastuse edastamise e-kiri

8) Lisa 4.2 – teabenõude vastus

9) Lisa 5 – riigilõivu tasumist tõendav maksekorraldus

Lugupidamisega

/digitaalselt allkirjastatud/

Artur Sanglepp

Vandeadvokaat

Heikki Linnu lepinguline esindaja

Harju Maakohus

Tallinna kohtumaja

Lubja 4, 10115 Tallinn

[email protected]

26.05.2025. a

AVALDUS

juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ning dokumentidega tutvumise võimaldamiseks

Avaldajad:

Nikolai Aron (CitySecurity OÜ osanik)

Isikukood: 37203252765

Heikki Lind (CitySecurity OÜ osanik)

Isikukood: 36006010335

Avaldajate lepinguline esindaja: Vandeadvokaat Annika Vait

Advokaadibüroo RASK

Rotermanni 8, 10111 Tallinn

tel: 618 0820

e-post: [email protected]

Puudutatud isik: CitySecurity OÜ

Registrikood: 11882061

Mustamäe tee 6b, Tallinn 10621

Puudutatud isiku seaduslik esindaja: Tarmo Kuusk (CitySecurity OÜ juhatuse liige)

Isikukood: 37206150257

Avaldajate taotlused:

1. Kohustada CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust võimaldama osanikel Nikolai Aron

(isikukood 37203252765) ja Heikki Lind (isikukood 36006010335) tutvuda CitySecurity OÜ

(registrikood 11882061) dokumentidega, kohustades esitama järgmised dokumendid koos kõigi

nende juurde kuuluvate lisade ja kokkulepetega digitaalsel kujul (nt e-posti teel aadressile

[email protected] või läbi veebipõhise failihoidja ehk pilveteenuse) hiljemalt kahe nädala

jooksul alates kohtumääruse täitmisele kuulumisest:

1.1. Swedbank Liising AS ja CitySecurity OÜ vahel 03.02.2023 sõlmitud leping nr 01548427L

koos sõiduki üleandmise-vastuvõtmise aktiga;

1.2. Swedbank Liising AS ja Qsys Eesti OÜ (pankrotis) vahel sõlmitud leping nr 01514954L;

1.3. Qsys Eesti OÜ (pankrotis) nõusolek Swedbank Liising AS ja Qsys Eesti OÜ vahelise

lepingu 01548427L üleandmiseks CitySecurity OÜ-le;

1.4. Swedbank Liising AS, CitySecurity OÜ ja Kristjan Kulu vahel sõlmitud lepingu

ülevõtmise kokkulepe ja liisingueseme üleandmise-vastuvõtu akt nr 01572620L;

1.5. kõik muud lepingud, mis on sõlmitud seoses sõidukiga BMW 530

(registreerimisnumber 801 JDZ) CitySecurity OÜ ja Kristjan Kulu vahel perioodil

1.01.2021 – 24.03.2025;

1.6. kõik muud lepingud, mis on sõlmitud seoses sõidukiga BMW 530

(registreerimisnumber 801 JDZ) CitySecurity OÜ ja Qsys Eesti OÜ (pankrotis) vahel

perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025;

1.7. Transpordiameti e-teenindussüsteemist väljaprint CitySecurity OÜ-le 24.03.2025

seisuga kuuluvatest sõidukitest;

1.8. Transpordiameti e-teenindussüsteemist väljaprindid kõigist CitySecurity OÜ poolt

perioodil 01.01.2021 – 24.03.2025 sõidukitega tehtud toimingutest;

1.9. kõik perioodil 01.01.2021 – 24.03.2025 CitySecurity OÜ poolt tasuta ja tasu eest

võõrandatud ja omandatud sõidukite võõrandamise ja omandamise lepingud;

1.10. kõik ülejäänud lepingud, mis on sõlmitud CitySecurity OÜ ja Qsys Eesti OÜ (pankrotis)

vahel (sh kõikide sõidukite osas) perioodil 1.04.2021 – 1.04.2023;

1.11. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

Tarmo Kuusk (isikukood 37206150257) vahel;

1.12. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

Anneli Kuusk (isikukood 47210040285) vahel;

1.13. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

Osaühing KTTK Group (registrikood 10812182) vahel;

1.14. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja 3R

Elekter OÜ (registrikood 14486302) vahel;

1.15. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

Admetos OÜ (registrikood 11326526) vahel;

1.16. kõik lepingud, mis on perioodil 27.02.2025 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

6Kuuske OÜ (registrikood 17186322) vahel;

1.17. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

Barbara Victoria Kuusk (isikukood 60401170851) vahel;

1.18. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

Catherine Sarah Kuusk (sünniaeg 2007. a) vahel;

1.19. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2022 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja

Carmen Sandra Kuusk (sünniaeg 2000. a) vahel:

1.20. kõigi CitySecurity OÜ arveldusarvete ja hoiusekontode väljavõtted perioodi 1.01.2022

– 24.03.2025 kohta;

1.21. CitySecurity OÜ bilanss ja kasumiaruanne seisuga 31.12.2024;

1.22. CitySecurity OÜ bilanss ja kasumiaruanne seisuga 31.01.2025;

1.23. CitySecurity OÜ bilanss ja kasumiaruanne seisuga 28.02.2025;

1.24. CitySecurity OÜ põhivarade nimekiri seisuga 28.02.2025.

2. Kohustada CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust andma osanikele Nikolai Aron

(isikukood 37203252765) ja Heikki Lind (isikukood 36006010335) CitySecurity OÜ-d (registrikood

11882061) puudutavat teavet, kohustades juhatust vastama järgmistele küsimustele digitaalsel

kujul (nt e-posti teel aadressile [email protected] või läbi veebipõhise failihoidja ehk

pilveteenuse) hiljemalt kahe nädala jooksul alates kohtumääruse täitmisele kuulumisest:

2.1. kas, millises summas ja millal tasus CitySecurity OÜ lepingu nr 01514954L üle võtmise

eest Qsys Eesti OÜ-le (pankrotis) tasu?

2.2. kas, millises summas ja millal tasus Kristjan Kulu või liisinguandja liisingulepingu nr

01548427L üle võtmise eest CitySecurity OÜ-le tasu?

3. Kohustada CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) juhatust andma osanikele Nikolai Aron

(isikukood 37203252765) ja Heikki Lind (isikukood 36006010335) CitySecurity OÜ-d (registrikood

11882061) puudutavat teavet selliselt, et juhul kui mõnda eeltoodud punktides 1.1. – 1.24.

nimetatud dokumenti, selle kokkulepet või muud lisa ei eksisteeri (nt põhjusel, et seda ei ole

sõlmitud), kohustada CitySecurity OÜ juhatuse liiget seda selgesõnaliselt kinnitama, avaldades

ka dokumendi puudumise põhjuse, tehes seda digitaalsel kujul (nt e-posti teel aadressile

[email protected] või läbi veebipõhise failihoidja ehk pilveteenuse) hiljemalt kahe nädala

jooksul alates kohtumääruse täitmisele kuulumisest.

4. Tunnistada kohtumäärus viivitamatult täidetavaks.

5. Mõista Nikolai Aron (isikukood 37203252765) ja Heikki Lind (isikukood 36006010335)

menetluskulud välja CitySecurity OÜ-lt (registrikood 11882061) ning jätta CitySecurity OÜ

(registrikood 11882061) menetluskulud tema enda kanda.

I ASJAOLUD

1. CitySecurity OÜ (edaspidi ka: osaühing) on Eesti äriregistrisse kantud ühing, mille ainukeseks juhatuse

liikmeks on alates 1.02.2011 Tarmo Kuusk, kes on ühtlasi 26% ulatuses ka osaühingu osanik (Lisa 1 –

CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte). Avaldajad Nikolai Aron ja Heikki Lind (edaspidi ka: osanikud või

avaldajad) on mõlemad samuti samas proportsioonis osaühingu osanikud (vt Lisa 1 – CitySecurity OÜ

äriregistri väljavõte). Nikolai Aron ja Heikki Lind saatsid osaühingu juhatusele 24.03.2025 teabenõude,

milles palusid teabenõudes kajastatud küsimustele vastata ning seal küsitud dokumendid esitada hiljemalt

31.03.2025 (Lisa 2 – 24.03.25 teabenõue).

2. 31.03.2025. a leppisid osanikud ja osaühingu juhatuse liige Tarmo Kuusk kokku, et alates 31.03.2025 kuni

4.05.2025 (sh) on CitySecurity OÜ-le esitatud teabenõuetele (sh Lisaks 2 oleva teabenõude) vastamise

tähtaegade arvestus peatunud – et kui hiljemalt 4.05.2025 vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas

vormis teisiti kokku ei lepita, kuuluvad kõik tolleks hetkeks esitatud teabenõuded täitmisele, arvutades

nende täitmise tähtaegu alates 5.05.2025 (sh). Vastav kokkulepe fikseeriti menetlusosaliste

vandeadvokaatidest esindajate Annika Vait ja Paavo Koch vahel ka e-kirja teel (Lisa 3 – kokkulepe täitmise

tähtaja peatamiseks). Pooled teistsugust kokkulepet sõlminud ei ole.

3. Osaühingu juhatus ei ole siiani Lisana nr 2 esitatud teabenõuet mitte mingis ulatuses täitnud – esitamata

on kõik selles küsitud teave ja dokumendid.

4. CitySecurity OÜ osanikud esitavad käesoleva avalduse kohtule, palumaks kohtul kohustada osaühingu

juhatust andma osanikele teavet ning võimaldama dokumentidega tutvumist ÄS § 166 lg 3 alusel.

5. Selleks, et menetlus oleks võimalikult kiire (sh saamaks vastused ja dokumentidega tutvumise võimalusel

ilma puudutatud isiku poolse ajalise venitamiseta) ja võimalikult väikeste kuludega, on osanikud valinud

Lisaks 2 olevast teabenõudest käesolevasse avaldusse osanike jaoks kõige olulisemad küsimused ja

dokumendid.

6. Osanike poolt kohtu abil taotletav teave ja dokumendid puudutavad osaühingu poolt seotud isikutega

tehtud tehinguid ning osaühingu poolt neile tehtud rahalisi väljamakseid. Samuti mõningaid dokumente

osaühingu varalise ja finantsolukorra mõistmiseks.

II ÕIGUSLIKUD PÕHJENDUSED

7. ÄS § 166 lg 1 järgi on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda

osaühingu dokumentidega. Avaldajad on puudutatud isikuks oleva osaühingu osanikud, omades kokku

52% osaühingu osakapitalist. Juhul, kui juhatus keeldub teavet andmast või ei võimalda dokumentidega

tutvuda, võib osanik ÄS § 166 lg 3 alusel esitada kohtule taotluse juhatuse kohustamiseks teavet andma

või dokumentidega tutvumist võimaldama. Sealjuures ei näe äriseadustik ette, et osanik peaks eraldi

põhjendama oma huvi dokumentide vastu. Osaniku õigustatud huvi eeldatakse teabe suhtes, millega tal

ÄS § 166 lg 1 kohaselt on lubatud tutvuda1.

8. Riigikohus on 14. veebruari 2018. a lahendis nr 2-16-3492/39 p-s 11 selgitanud eeldusi, mis peavad

esinema, et osanik saaks esitada kohtule taotluse kohustamaks juhatust teabenõudele vastama. Need

eeldused on: osanikud peavad olema eelnevalt taotlenud teavet ja dokumentidega tutvumise õigust ning

ei tohi esineda asjaolusid, millest tulenevalt peaks juhatus ÄS § 166 lg 2 alusel keelduma teabenõudele

vastamast. Antud juhul on mõlemad eeldused täidetud. Osanikud on eelnevalt küsinud teavet ja

dokumentidega tutvumise võimalust, esitades osaühingu juhatajale 24.03.2025 teabenõude (lisatud

avaldusele Lisana 2), mille juhatus jättis täies ulatuses täitmata. Samuti ei esine asjaolusid, mille kohaselt

peaks juhatus ÄS § 166 lg 2 alusel keelduma teabenõude täitmisest.

9. On selge, ilma kohtu abita osanikud küsitud teavet ja dokumente osaühingu juhatuselt ei saa. Lisaks on

osanikud juba niigi tulnud osaühingu juhatusele vastu ning Lisana 3 esitatud kokkuleppest nähtuvalt

vastamise tähtaja arvestuse vahepeal kokkuleppeliselt peatanud. Samas dokumendid ja teave, mida

avaldajad taotlevad, on koostatud ning ühingul olemas (ja selles osas, milles ei ole olemas, piisaks juhatuse

kinnitusest dokumendi puudumise ja puudumise põhjuse kohta). Sellele vaatamata jättis osaühingu

juhatus kõigile teabenõudes küsitud küsimustele vastamata ning kõik küsitud dokumendid esitamata.

10. Avaldajad küsivad kolme liiki dokumente ja teavet:

(i) seotud isikutega tehtud tehinguid;

(ii) seotud isikutele tehtud väljamakseid;

(iii) osaühingu varalist ja finantsilist seisu.

Selgitame põhjalikumalt alljärgnevalt.

11. Taotluse nr 1 punktides 1.1.- 1.6. nimetatud dokumendid ning taotluse nr 2 mõlemad küsimused seoses

sõidukiga BMW 530 tehtud tehingutega

12. Esiteks paluvad avaldajad dokumente ja teavet, mis puudutab osaühingu poolt seotud isikutega

tehingute tegemist. Selle raames soovivad osanikud mh teavet ja näha dokumente, mis puudutavad

sõidukiga BMW 530 (registreerimisnumber 801 JDZ) seotud tehinguid. See puudutab avaldaja eespool

esitatud taotluse nr 1 punkte 1.1.–1.6. ning taotluse nr 2 mõlemaid küsimusi. Seda põhjusel, et osanikele

teadaolevalt on selle sõidukiga tehtud mitmeid tehinguid osaühingule seotud isikutega. Omamata küsitud

lepingute tingimustest piisavat ülevaadet, on nende tehingute majanduslik sisu osanikele mõistmatu.

13. Osanikele teadaolevalt võttis osaühing enne Qsys Eesti OÜ (pankrotis) pankroti välja kuulutamist endale

lepinguga nr 01548427L üle Qsys Eesti OÜ (pankrotis) ja liisinguandja vahelise liisingulepingu nr

01514954L, kuid andis selle siis omakorda edasi üle osaühingu osanikule Kristjan Kulule. Eelmises lauses

nimetatud Qsys Eesti OÜ (pankrotis) kui ka Kristjan Kulu on osaühinguga otseselt seotud isikuteks:

(i) Lisana 1 esitatud äriregistrist nähtuvalt on Kristjan Kulu osaühingu osanik ning samaaegselt Qsys

Eesti OÜ (pankrotis) juhatuse liige (Lisa 4 – Qsys Eesti OÜ äriregistri väljavõte), ning

(ii) osaühingu ainukeseks juhatuse liikmeks olev Tarmo Kuusk (vt Lisa 1 – CitySecurity OÜ äriregistri

väljavõte) on omakorda ka Qsys Eesti OÜ (pankrotis) juhatuse liikmeks (vt Lisa 4 - Qsys Eesti OÜ

äriregistri väljavõte).

Osanikele teadaolevalt on vähemalt osa küsitud tehingutest tehtud enne Qsys Eesti OÜ (pankrotis)

pankroti välja kuulutamist.

1 Vutt, A., Vutt, M. Äriühingu osaniku ja aktsionäri teabeõigus Eesti kohtupraktikas – Juridica 2012/IX, lk 709-716.

14. Eeltoodu on avaldajates tekitanud kahtluse nii konkreetse sõidukiga seotud tehingute tingimustes ja

majanduslikus sisus kui ka selles, milliseid tehingud veel võib osaühing olla teinud nii selle konkreetse

sõidukiga kui teiste osaühingule kuuluvate või osaühingu liisitud sõidukitega.

15. Taotluse nr 1 punktides 1.7.–1.9. nimetatud dokumendid – osaühingu omandisse ja liisingusse

kuuluvate sõidukite seis ja nendega tehtud tehingud

16. Eelkirjeldatud osanikele majanduslikult mõistmatud tehingud ühe konkreetse sõidukiga on tekitanud

osanikes põhjendatult kahtluse, kas sarnaseid tehinguid on tehtud ka teiste osaühingule kuuluvate või

osaühingu poolt liisitavate sõidukitega. Samuti soovisid avaldajad teabenõuet esitades aru saada, millised

sõidukid osaühingule kuuluvad ning kas ja millised sõidukid on osaühingule liisitud. Eeltoodu aitab mõista

nii sõidukitega tehtud tehingute majandusliku sisu kui ka osaühingu varalist olukorda. See puudutab

taotluse nr 1 punkte 1.7.–1.9.

17. Taotluse nr 1 punktides 1.10.–1.19 nimetatud dokumendid – ülejäänud seotud isikute tehingud

18. Kuivõrd osanikele teadaolevalt on osaühing teinud mitmeid seotud isikutega seotud tehinguid, mille

majanduslik sisu ei ole osanikele mõistetav, on osanikel tekkinud kahtlus, kas ja milliseid muid seotud

isikute tehinguid võib osaühing olla veel teinud. See puudutab taotluse nr 1 punkte 1.10.–1.19., mis kõik

puudutavad osaühinguga seotud isikuid:

(i) taotluse nr 1 punktis 1.10. nimetatud Qsys Eesti OÜ (pankrotis) on seotud isikuks, kuivõrd Tarmo

Kuusk on nii selle kui ka puudutatud isikuks oleva osaühingu juhatuse liikmeks ning lisaks on ka

puudutatud isikuks oleva osaühingu osanik Kristjan Kulu samaaegselt Qsys Eesti OÜ (pankrotis)

juhatuse liikmeks. Kirjeldatud viisil osaühinguga seotus nähtub Lisadena 1 ja 4 esitatud äriregistri

väljavõtetest.

(ii) taotluse nr 1 punktis 1.11. nimetatud Tarmo Kuusk on osaühingu ainukeseks juhatuse liikmeks kui

ka osanikuks. Nimetatud asjaolu nähtub Lisana 1 esitatud äriregistri väljavõttest;

(iii) taotluse nr 1 punktis 1.12. nimetatud Anneli Kuusk on osaühingu ainukese juhatuse liikme ja üheks

osanikuks oleva Tarmo Kuusk abikaasa;

(iv) taotluse nr 1 punktis 1.13. nimetatud Osaühing KTTK Group (registrikood 10812182) ainsad

juhatuse liikmed on Tarmo Kuusk ning Anneli Kuusk (Lisa 5 – Osaühingu KTTK Group äriregistri

väljavõte) ehk siis puudutatud isikuks oleva osaühingu juhatuse liige ja osanik ning tema abikaasa.

(v) taotluse nr 1 punktis 1.14. nimetatud 3R Elekter OÜ (registrikood 14486302) ainus juhatuse liige on

Anneli Kuusk ning osanikud on Tarmo Kuusk ja Nikolai Aron (Lisa 6 – 3R Elekter OÜ äriregistri

väljavõte) ehk siis puudutatud isikuks oleva osaühinguga on mitmeid otseseid seoseid. Tarmo Kuusk

on nii puudutatud isikuks oleva osaühingu ainuke juhatuse liige ning üks osanikest ning Nikolai Aron

on omakorda samuti üheks osanikuks.

(vi) taotluse nr 1 punktis 1.15. nimetatud Admetos OÜ (registrikood 11326526) ainus juhatuse liige on

Tarmo Kuusk ning osanikud on Tarmo ja Anneli Kuusk ning Nikolai Aron (Lisa 7 – Admetos OÜ

äriregistri väljavõte) ehk siis puudutatud isikuks oleva osaühinguga on mitmeid otseseid seoseid.

Tarmo Kuusk on puudutatud isikuks oleva osaühingu ainuke juhatuse liige ning üks osanikest ja

Anneli Kuusk on tema abikaasa. Nikolai Aron on omakorda puudutatud isiku osanikuks.

(vii) taotluse nr 1 punktis 1.16. nimetatud 6Kuuske OÜ (registrikood 17186322) ainsad juhatuse liikmed

ning ainsad osanikud on Tarmo ja Anneli Kuusk (Lisa 8 – 6Kuuske OÜ äriregistri väljavõte) ehk siis

puudutatud isikuks oleva osaühinguga on taaskord mitmeid otseseid seoseid. Tarmo Kuusk on

puudutatud isikuks oleva osaühingu ainuke juhatuse liige ning üks osanikest ning Anneli Kuusk on

tema abikaasa.

(viii) taotluse nr 1 punktides 1.17.- 1.19. nimetatud Barbara Victoria Kuusk (isikukod 60401170851),

Carmen Sandra Kuusk (sünniaeg 2000. a) ja Catherine Sarah Kuusk (sünniaeg 2007. a) on Tarmo ja

Anneli Kuuse tütred. Tegemist on puudutatud isikuks oleva osaühingu ainukese juhatuse liikme (ja

samal ajal ka ühe osaniku) lastega.

19. Taotluse nr 1 punktid 1.20–1.24 – seotud isikutele tehtud väljamaksed ning osaühingu varaline ja

finantsiline seis

20. Avaldajad soovivad tutvuda osaühingu arveldusarvete ja hoiusekontode väljavõtetega kahel eesmärgil.

Esmalt saamaks aru, kas ja milliseid väljamakseid on osaühing teinud seotud isikutele. Teiseks selleks, et

hinnata osaühingu finantsilist seisu, likviidsust ja kliendiportfelli püsivust. Seda muu hulgas selleks, et

hinnata, millises summas ja millistel tingimustel on osaühingu võimeline tasuma osanikele praegu ja

tulevikus dividendi kui ka üldisemalt oma investeeringu kasumlikkuse ning oma osaluse väärtuse

hindamiseks ja hinnastamiseks (mh osaluse müümise otsuse kaalumiseks ja hinna määramiseks). Samadel

eesmärkidel soovisid avaldajad vastavalt teabenõudes kajastatule tutvuda ka osaühingu bilansi ja

kasumiaruandega. See puudutab taotluse nr 1 punke 1.20. –1.24.

21. Eeltoodut kokkuvõttes on osanikel taotletud teabe ja dokumentidega tutvumise vastu põhjendatud huvi,

et ümber lükata või kinnitada oma kahtlusi. Seda lisaks eeltoodule mh ka selles osas, kas CitySecurity OÜ

juhatuse liige võib olla osaühingut oma tegevusega majanduslikult kahjustanud, eelkõige sõlmides

lepinguid, mis ei ole ühingu huvidega kooskõlas. TsÜS §-st 32 ja ÄS § 187 lg-st 1 tuleneb, et osaühingu

juhatuse liige peab teostama oma õigusi heauskselt ning osaühingu huvidega kooskõlas ja korraliku

ettevõtja hoolsusega. Osanikud soovivad leida kinnitust, et juhatuse liige on oma kohustusi

nõuetekohaselt täitnud.

22. ÄS § 166 lg 3 järgi võib osanik esitada nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele

ei ole vastanud, hagita menetluses juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist

võimaldama. Käesolev avaldus on esitatud 26.05.2025, seega on see arvestades Lisana 2 esitatud

vastamise tähtaja peatamise kokkuleppes kokkulepitu kohaselt esitatud tähtaegselt.

23. Riigikohus on 26. jaanuari 2022. a lahendis nr 2-20-9006 p-s 14 öelnud, et eelistatult tuleks võimaldada

osanikel dokumentidega tutvuda digitaalsel kujul, kui sobiv elektrooniline kanal on lisakulutusi tegemata

kättesaadav ning muud alternatiivid põhjustaksid suuremat kulu või ebamugavusi. Eeltoodust tulenevalt

palume küsitud teabe ja dokumendid teha kättesaadavaks digitaalsel kujul (nt e-posti teel aadressile

[email protected] või läbi veebipõhise failihoidja ehk pilveteenuse) hiljemalt kahe nädala jooksul alates

kohustava kohtumääruse jõustumisest. Taotletud tähtaeg on mõistlik ja põhjendatud, sest kõik küsitud

dokumendid on osaühingul olemas ning need, mida ei ole, saab juhatus kinnitada koos põhjuse

avaldamisega.

III MUUD KÜSIMUSED

24. Avaldajad paluvad tunnistada kohtumääruse viivitamatult täidetavaks. Avaldajad on osaühingu

juhatusele korduvalt vastu tulnud, sh sõlminud kokkuleppe teabenõude täitmise tähtaja peatamiseks.

Sellele vaatamata on osaühingu juhatus jätnud teabenõude täies ulatuses täitmata. Sarnaselt on

osaühingu juhatus käitunud ka varasemalt, jättes avaldajatele nende poolt küsitud dokumendid

nõuetekohaselt tutvumiseks esitamata ning küsimusele vastamata. Samuti jättes korduvalt ebaõige

mulje, justkui oleks valmis olukorda lahendama mõistliku kompromissi teel, kuid tegelikkuses taganedes

korduvalt poolte vahel kokkulepitust.

25. Kokkuvõtvalt on avaldajatel on senisest suhtlusest osaühingu juhatusega põhjendatud kahtlus, et

osaühing võib hakata menetlust ajaliselt venitama, kasutades selleks mh edasikaebamise õigust.

Arvestades, et osaühingu on ainult üks juhatuse liige ning põhimaht teabe küsimisest puudutab temaga

seotud isikuid, on osaühingu ainsal juhatuse liikmel selleks ka ilmselge eluline motivatsioon. Lähtudes

juhatuse liikme vastutuse tähtajalisust, siis viivitades teabe andmisega piirab ta enda kui juhatuse liikme

eraisiku võimalikku vastutust. Kui selline soov/motivatsioon osaühingu juhatajal puuduks, siis oleks ta

esitatud teabenõude täitnud kohtueelset.

26. Avaldajad paluvad oma menetluskulud välja mõista osaühingult ning osaühingu menetluskulud jätta

osaühingu enda kanda. See on ainuke õiglane menetluskulude kandmise lahendus, kuivõrd kohtusse

pöördumine on tingitud ainuüksi puudutatud isikust (teabenõude täies ulatuses täitmata jätmisest). Lisaks

on avaldajatel põhjendatud kahtlus, et osaühingu juhatus võib hakata menetlust nii ajaliselt venitama kui

ma mahult põhjendamatult paisutama.

27. Avaldajate lepinguline esindaja kinnitab käesolevale avaldusele allakirjutamisega esindusõiguse

olemasolu.

28. Avaldus on esitatud kohtule e-toimiku vahendusel.

29. Avalduse esitamisel hagita menetluse korras läbivaadatavas asjas tasutakse riigilõivu 50 eurot (RLS § 59 lg

5). Avaldusele on lisatud riigilõivu tasumist kinnitav maksekorraldus (Lisa 9 – riigilõivu tasumist tõendav

maksekorraldus).

Lisad:

1) Lisa 1 – CitySecurity OÜ äriregistri väljavõte

2) Lisa 2 – 24.03.25 teabenõue

3) Lisa 3 – kokkulepe täitmise tähtaja peatamiseks

4) Lisa 4 – Qsys Eesti OÜ äriregistri väljavõte

5) Lisa 5 – Osaühingu KTTK Group äriregistri väljavõte

6) Lisa 6 – 3R Elekter OÜ äriregistri väljavõte

7) Lisa 7 – Admetos OÜ äriregistri väljavõte

8) Lisa 8 – 6Kuuske OÜ äriregistri väljavõte

9) Lisa 9 – riigilõivu tasumist tõendav maksekorraldus

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

vandeadvokaat Annika Vait

CitySecurity OÜ osanike Heikki Lind ja Nikolai Aron

lepinguline esindaja

VOLIKIRI

digitaalse allkirjastamise päeval

Käesolevaga volitab CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) osanik Nikolai Aron (isikukood 37203252765) OÜ-d Advokaadibürood RASK (registrikood 12320552), asukoht Rotermanni tn 8 “Uus Jahuladu”, 10111 Tallinn ning selle töötajat vandeadvokaati Annika Vait’i (isikukood 48202260024) esindama kõikides kohtueelsetes ja kohtumenetluse toimingutes volitaja Nikolai Aron’i nimel seoses osaniku õiguste teostamisega. Eeltoodu hõlmab mh teabenõuete esitamist ja nende vastuste vastuvõtmist, kõigi läbirääkimiste pidamist ja koosolekutel esindamist, samuti kohtus esindamist kõigis asjades, mis puudutavad CitySecurity OÜ-d.

Volikirja allkirjastaja rõhutab käesolevaga eraldi üle, et käesolev volikiri annab volitatud isikutele, sh Annika Vait’ile, iseseisva esindusõiguse (tegemist ei ole ühise esindusõigusega). Selline on volitaja tahe olnud ka kõikide varasemate tema poolt allkirjastatud volikirjade puhul, millega ta on nimetatud isikuid volitanud (kõik need volikirjad on mõeldud iseseisva esindusõigusega volitustena).

Volitus kehtib tähtajatult. Volitus on antud edasivolitamise õigusega, eeldusel, et edasi volitatud isik on advokaadibüroo RASK advokaat.

/digitaalselt allkirjastatud/ Nikolai Aron

1/3

Lp Tarmo Kuusk

CitySecurity OÜ juhatuse liige ja osanik

CC-s: Anneli Kuusk

Kristjan Kulu

Heikki Lind

/Digitaalse allkirjastamise päeval/

OSANIKU NÕUDED

30.06.2025 CITYSECURITY OÜ OSANIKE KOOSOLEKU JA MAJANDUSAASTA ARUANDEGA SEOSES

I Sissejuhatus

1. Käesolev dokument on esitatud CitySecurity OÜ osaniku Nikolai Aron (edaspidi nimetatud: osanik) nimel ja

palvel. Esindusõigust tõendav volikiri on lisatud lisana 1.

2. Nimetatud osanik omab 832 euro suuruse nimiväärtusega CitySecurity OÜ osa, millega on esindatud 26%

ühingu osakapitalist. Osanik on saanud kutse 30.06.2025 kell 10.00 algavale ühingu asukohas Mustamäe tee 6b,

10621 Tallinn toimuvake osanike koosolekule. Käesolevaga kinnitame nimetatud 30.06.2025 koosoleku kutse

kättesaamist. Samuti esitame allolevalt nõude koosoleku protokolli notariaalselt tõestatud vorminõude

täitmiseks ja koosoleku kutsele lisatud (juhatuse poolt koostatud ja osanikele esitatud) 2024. majandusaasta

aruande parandamiseks.

II Osanike koosoleku protokolli notariaalselt tõestatuse nõue

3. Äriseadustiku (edaspidi nimetatud: ÄS) 171 lg 5 kohaselt tuleb osanike koosolek protokollida. Osanike

koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt § 304 1.–6. lõikes sätestatut. Viidatud ÄS § 304 lg 6 kohaselt on

aktsionäridel (ÄS § 171 lg 5 viite kaudu siis ka osaühingu osanikel), kelle aktsiatega (või osadega) on esindatud

vähemalt 1/10 aktsiakapitalist (või osakapitalist), õigus nõuda, et koosoleku protokoll peab olema notariaalselt

tõestatud.

4. Käesolevaga teostab osanik vastavat õigust ning esitab CitySecurity OÜ juhatusele nõude, et CitySecurity

OÜ asukohas 30.06.2025 kell 10.00 algav CitySecurity OÜ osanike koosoleku protokoll oleks notariaalselt

tõestatud.

III Majandusaasta aruande parandamise nõue

5. Ühtlasi kordame juba varasemalt korduvalt avaldatut: CitySecurity OÜ juhatuse poolt osanikele esitatud 2024.

majandusaasta aruande koosseisu kuuluv tegevusaruanne ei vasta kehtivates õigusaktides esitatud nõuetele.

See ei ole koostatud aruandele kehtivate nõuete kohaselt, mh sisaldab see ebaõiget, eksitavat ja asjasse

puutumatut teavet.

6. ÄS § 179 lg 1 kohaselt on ühingu juhatusel kohustus koostada majandusaasta aruanne raamatupidamise

seaduses (edaspidi nimetatud: RPS) sätestatud korras. Sama sätte lg 2 teise lause kohaselt tuleb majandusaasta

2/3

aruanne vormistada vastavalt RPS §-s 25 sätestatule. Viidatud sätte lg 2 teises lauses on sätestatud, et

majandusaasta aruande esitamisega äriregistrile kinnitavad tegevjuhtkonna liikmed majandusaasta aruandes

esitatud andmete õigsust ja täielikkust, sealhulgas seda, et raamatupidamise aastaaruanne on koostatud

kooskõlas RPS §-des 17 ja 24 nimetatud asjakohaste aruandlusstandarditega ning et see kajastab asjakohast ja

tõepäraselt esitatud informatsiooni raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi ja -tulemuse ning rahavoo

kohta ja annab RPSis nõutud informatsiooni.

7. Koosoleku kutsele lisatud majandusaasta aruande tegevusaruanne eeltoodud nõuetele ei vasta. Seda mh

alljärgneva aruandes avaldatud teabe osas, mis ei ole tõene ega asjakohane, ega ka kooskõlas

aruandlusstandarditega:

(i) Tegevusaruande „Tegevustulemuste“ peatükis sisaldub lause: „Müügitulu kasvu mõjutas osanike otsus tagada

stabiilsus ehk käibekasvu 2024. aastal ei oodatud.“

Osanikele teadaolevalt tegelikkuses sellist osanike otsust, millega oleks ettenähtud, et 2024. aastal käibekasvu

ei oodata, ei eksisteeri. Seega on aruandes avaldatu osas tegemist tõele mitte vastava informatsiooniga.

(ii) Tegevusaruande „Tegevustulemuste“ peatüki viimases lõigus on väidetud: „Märkimist väärib 2024. aastal

osanike poolne ettevõtte tegevust kahjustav ärikius, mis sisaldas endas teabenõudeid, lepingute lõpetamisi ning

ettevõttest halvasti rääkimist. Osanike poolne ärikius halvas ettevõtte tegevust ja tõi kaasa täiendavaid kulud,

mis vähendasid ettevõtte kasumlikkust. Hooldusteenuse püsilepingute müügitulu kasvas, kuid vähenes osanike

osalusega ettevõtte poolt lõpetatud lepingute võrra.“

Kogu see lõik sisaldab ebaõiget ja eksitavat teavet. Lisaks sellele, et see ei ole tõepärane, ei ole see ka asjakohane.

Sellise ebaõige teabe avaldamine on vastusolus kehtivate õigusaktidega.

8. Ühingul on kokku 5 osanikku: Heikki Lind, Nikolai Aron, Tarmo Kuusk, Kristjan Kulu ja Admetos OÜ. Kuivõrd

Tarmo Kuusk on ainukeseks CitySecurity OÜ juhatuse liikmeks kui ka ainukeseks Admetos OÜ juhatuse liikmeks

(kes tõenäoliselt nö iseendale teabenõudeid ei esita), saab aruandes viidatud osanike osas juttu olla kolmest

osanikust: Nikolai Aronist, Heikki Linnust ja Kristjan Kulust. Keegi nimetatud kolmest osanikust ei ole ühingu

suhtes mingit väidetavat ärikiusu teostanud ning vähemalt Nikolai Aron ja Heikki Lind ei ole ettevõttest halvasti

rääkinud. Samuti ei ole nende osalustega ettevõtted CitySecurity OÜ-ga 2024. aastal lepingulisi suhteid

lõpetanud. Kuivõrd sellist asjaolu ei esinenud, ei saanud see kuidagi olla ka põhjuseks ühingu müügitulu

vähenemisele 2024. aastal.

9. Samas teabenõude esitamine on seadusega ettenähtud osaniku õigus, selle õiguse teostamine ei ole ärikius.

Küll on aga pahatahtlik teabenõuete järjepidev täitmata jätmine CitySecurity OÜ juhatuse poolt. Kindlasti ei halva

teabenõude esitamine ettevõtte tegevust. Samuti ei saa teabenõude esitamine tekitada ühingule täiendavaid

kulusid ega vähendada ühingu kasumlikkust olukorras, kus ühingu juhatus esitatud nõuet tegelikkuses üldse

nõuetekohaselt täitnudki ei ole.

10. Eeltoodust tulenevalt esitab osanik käesolevaga uuesti nõude ühingu 2024. majandusaasta aruande

parandamiseks. Selle nõude täitmiseks tuleb majandusaasta tegevusaruandest kustutada käesoleva

dokumendi punktides 7 (i) ja (ii) kajastatud ebaõige teave. Palume esitada parandatud majandusaasta aruanne

hiljemalt 27.06.2025 e-posti aadressile [email protected].

11. Oleme sunnitud hoiatama, et kui ühingu juhatus ei täida aruande parandamise nõuet ka käesolevas

nõudekirjas antud täiendava tähtaja jooksul (mis on juba korduv täiendava tähtaja andmine), on osanik sunnitud

pöörduma oma õiguste kaitsmiseks kohtu poole. Sellisel juhul tuleb ühingul (ja juhatuse liikmel) arvestada

menetluskulude kandmise ja hüvitamise kohustustega. Tulenevalt juhatuse liikme vastutuse regulatsioonist on

eeltoodu omakorda aluseks juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõude esitamiseks CitySecurity OÜ poolt.

Loodame, et juhatus parandab aruande siiski käesolevaga antud täiendava tähtaja jooksul ning eeltooduks

vajadust ei teki.

3/3

11. Palume kinnitada käesolevas dokumendis esitatud nõuete täitmist hiljemalt 25.06.2025 e-kirja teel

aadressile [email protected].

Käesolevale dokumendile lisatud lisana nr 1: Nikolai Aron volikiri

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

vandeadvokaat Annika Vait

CitySecurity OÜ osaniku Nikolai Aron lepinguline esindaja

VOLIKIRI

digitaalse allkirjastamise päeval

Käesolevaga volitab CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) osanik Nikolai Aron (isikukood 37203252765) OÜ-d Advokaadibürood RASK (registrikood 12320552), asukoht Rotermanni tn 8 “Uus Jahuladu”, 10111 Tallinn ning selle töötajat vandeadvokaati Annika Vait’i (isikukood 48202260024) esindama kõikides kohtueelsetes ja kohtumenetluse toimingutes volitaja Nikolai Aron’i nimel seoses osaniku õiguste teostamisega. Eeltoodu hõlmab mh teabenõuete esitamist ja nende vastuste vastuvõtmist, kõigi läbirääkimiste pidamist ja koosolekutel esindamist, samuti kohtus esindamist kõigis asjades, mis puudutavad CitySecurity OÜ-d.

Volikirja allkirjastaja rõhutab käesolevaga eraldi üle, et käesolev volikiri annab volitatud isikutele, sh Annika Vait’ile, iseseisva esindusõiguse (tegemist ei ole ühise esindusõigusega). Selline on volitaja tahe olnud ka kõikide varasemate tema poolt allkirjastatud volikirjade puhul, millega ta on nimetatud isikuid volitanud (kõik need volikirjad on mõeldud iseseisva esindusõigusega volitustena).

Volitus kehtib tähtajatult. Volitus on antud edasivolitamise õigusega, eeldusel, et edasi volitatud isik on advokaadibüroo RASK advokaat.

/digitaalselt allkirjastatud/ Nikolai Aron

1/3

Lp Tarmo Kuusk

CitySecurity OÜ juhatuse liige

/Digitaalse allkirjastamise päeval/

CC-s: Anneli Kuusk

Kristjan Kulu

Heikki Lind

OSANIKU NÕUE

30.06.2025 OSANIKE KOOSOLEKU PÄEVAKORRA TÄIENDAMISEKS

I Sissejuhatus

1. Käesolev dokument on esitatud CitySecurity OÜ osaniku Nikolai Aron (edaspidi nimetatud: osanik)

nimel ja palvel. Esindusõigusi tõendav volikiri on lisatud lisana 1.

2. Nimetatud osanik omab 832 euro suuruse nimiväärtusega CitySecurity OÜ osa, millega on esindatud

26% osakapitalist. Osanik on saanud kutse 30.06.2025 kell 10.00 algavale ühingu asukohas Mustamäe

tee 6b, 10621 Tallinn toimuvale CitySecurity OÜ osanike koosolekule. Koosoleku kutselt nähtuva

päevakorra kohaselt otsustatakse koosolekul osanike poolt järgmised teemad:

(i) koosoleku juhataja ja protokollija valimine

(ii) 2024. majandusaasta aruande kinnitamine

(iii) kasumi jaotamise otsustamine

(iv) ärikiusu mõju äriühingu juhtimisele ja majandustegevusele

(v) hea usu põhimõtete rakendamine osanike vahelises suhtluses ja suhetes.

3. Käesolevaga esitab osanik CitySecurity OÜ juhatusele nimetatud koosoleku päevakorra täiendamise

nõude (koos allolevate põhjendustega), realiseerides äriseadustiku (edaspidi nimetatud: ÄS) § 1711 lõike

2 esimesest lausest tulenevat õigust nõudmaks päevakorda täiendavate küsimuste võtmist.

II Päevakorra täiendamise nõuete põhjendus

4. Koosoleku kutsele lisatud CitySecurity OÜ 2024. majandusaasta aruande Lisast 3 nähtuvalt on tegev- ja

kõrgemale juhtkonnale arvestatud tasud ja muud olulised soodustused võrreldes 2023. aastal olnud

18 350 eurose kuluga tõusnud osanikele üllatuslikult 2024. aastal peaaegu kolmekordselt: summani

51 996 eurot. Kuivõrd ühingul nõukogu ei ole ning juhatus koosneb vaid ühest liikmest, on tõenäoliselt

tegemist juhatuse liikme Tarmo Kuusele makstava tasuga. Arvestades selle ümber igakuiseks tasuks, on

igakuise tasu suuruseks 4333 eurot, mis ilmselgelt on ülepaisutatud ega ole osaühingu jaoks mõistlik.

See ületab selgelt nii nn turuhinda ega arvesta juhatuse liikme ülesandeid ja ühingu majanduslikku

olukorda. Mh asjaolu, et võrreldes 2024.aastaga on ühingu kasum vähenenud peaaegu 4 korda: kui

2023.aastal oli kasum 82 674 eurot, siis 2024. aastal oli kasum vaid 24 073 eurot. Olukorras, kus ühingu

kasumlikkus on drastiliselt ligi neli korda langenud, on juhataja endale maksnud võrreldes

varasemaga ligi kolm korda suuremat tasu.

2/3

5. ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt on juhatuse liikmega tehingu tegemise ja selles tingimuste määramine

osanike pädevuses. ÄS § 1801 lg 1 kohaselt määratakse juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja

maksmise kord osanike otsusega. CitySecurity OÜ osanikud ei ole teinud otsust, mis oleks võimaldanud

Tarmo Kuusel endale osaühingu arvelt sellises ebamõistlikus summas tasude maksmist. Tegemist on

juhatuse liikme poolt hoolsus- ja lojaalsuskohustuse rikkumisega. Juhataja on toime pannud rikkumise,

eelistades enda isiklikke huve ühingu huvidele. Osanik ei anna sellisele Tarmo Kuuse tegevusele ega

väljamaksete tegemisele heakskiitu ka käesolevaga ega ka majandusaasta aruannet kinnitades. ÄS § 181

lg 3 esimese lause kohaselt on eeltoodud summades Tarmo Kuuse poolt endale ühingu arvelt tasu

maksmine tühine. Tühise tehingu alusel saadu kuulub TsÜS § 84 lg 1 alusel tagastamisele.

6. Eeltoodust lähtuvalt palume osanikel koosolekul arutada ning kaaluda, kas ja kui siis millises ulatuses

oleks või on mõistlik Tarmo Kuuse poolt 2024. aastal saadud tasu, mis ületab 2023. aasta tasu, s.o

33 646 eurot (51 996 - 18 350), ühingule tagasi maksta koos seadusjärgse viivisega. Sama põhimõte

oleks asjakohane ka 2025. aastal ühingu arvelt makstud tasudele ja saadud soodustustele, juhul kui need

ületavad põhjendatud määra. Kui osanikud leiavad, et juhatuse liige on saanud põhjendamatult suures

ulatuses tasu või muid soodustusi ning pärast vastava otsuse tegemist ei toimu vajalikku tagasimakset,

võib osutuda vajalikuks kaaluda edasisi samme, sh võimaliku õigusvaidluse algatamist ning ühingu

esindaja määramist selles protsessis.

7. Ühtlasi on mõistlik osanikel otsustada, mis on see tasu ja soodustuste suurused ja tingimused, mida

Tarmo Kuusk on ühingult õigustatud edaspidi saama. Tõenäoliselt on mõistlik määrata tasu

kaheosalisena: igakuise kindlas summas tasuna ning ühingu kasumlikkusest sõltuva lisatasuna.

Konkreetsed hääletamise ettepanekud esitavad osanikud koosolekul.

8. ÄS § 170 lg 4 kohaselt kannab osanike koosoleku korraldamise kulud osaühing, kelleks antud juhul on

CitySecurity OÜ. Arvestades, kuidas nimetatud ühingu osanik Tarmo Kuusk on enda juhatuse liikme

staatuse kaudu rakendanud teiste osanike suhtes süstemaatilist ärikiusu, peab osanik vajalikuks

kinnitada koosolekul osanike otsusega üle, et koosoleku korraldamise kulud, sh notari kaasamisega

seotud kulud (juhul kui notar kaasatakse) kuuluvad kandmisele CitySecurity OÜ poolt. Nimetatud

ärikiusu all peame silmas mh juhatuse poolt süstemaatiliselt osanike teabenõuete täitmata jätmist;

korduvat majandusaasta aruande koostamise nõuete rikkumist ning teiste osanike suhtes ebaõigete

andmete avaldamist vaatamata korduvatele rikkumise lõpetamise nõuetele; koosoleku korraldamise

nõuete rikkumisi kui ka osaniku ähvardamist teadlikult ebaõige kuriteoteate esitamisega.

III Koosoleku päevakorra täiendamise nõue

9. Lähtudes eeltoodust palume lisada CitySecurity OÜ 30.06.2025 osanike koosoleku päevakorda

alljärgnevad täiendavad punktid:

(1) CitySecurity OÜ juhatuse liikme Tarmo Kuusk vastu nõude esitamise ja õigusvaidluse pidamise

otsustamine.

(2) CitySecurity OÜ juhatuse liikme Tarmo Kuusk vastu nõude esitamiseks, läbirääkimiste pidamiseks

ja menetlustes (sh kohtumenetluses) ühingu esindaja määramise otsustamine.

(3) CitySecurity OÜ juhatuse liikmele Tarmo Kuusk edaspidi ühingu poolt maksmisele kuuluva

juhatuse liikme tasu ja võimaldavate hüvede otsustamine.

(4) CitySecurity OÜ poolt osanike koosolekute korraldamisega kaasnevate kulude kandmine.

3/3

10. Palume kinnitada käesolevas dokumendis esitatud nõuete täitmist hiljemalt 25.06.2025 e-kirja teel

aadressile [email protected].

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

vandeadvokaat Annika Vait

CitySecurity OÜ osaniku Nikolai Aron lepinguline esindaja

Käesolevale dokumendile lisatud lisana nr 1 Nikolai Aron volikiri

VOLIKIRI

digitaalse allkirjastamise päeval

Käesolevaga volitab CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) osanik Nikolai Aron (isikukood 37203252765) OÜ-d Advokaadibürood RASK (registrikood 12320552), asukoht Rotermanni tn 8 “Uus Jahuladu”, 10111 Tallinn ning selle töötajat vandeadvokaati Annika Vait’i (isikukood 48202260024) esindama kõikides kohtueelsetes ja kohtumenetluse toimingutes volitaja Nikolai Aron’i nimel seoses osaniku õiguste teostamisega. Eeltoodu hõlmab mh teabenõuete esitamist ja nende vastuste vastuvõtmist, kõigi läbirääkimiste pidamist ja koosolekutel esindamist, samuti kohtus esindamist kõigis asjades, mis puudutavad CitySecurity OÜ-d.

Volikirja allkirjastaja rõhutab käesolevaga eraldi üle, et käesolev volikiri annab volitatud isikutele, sh Annika Vait’ile, iseseisva esindusõiguse (tegemist ei ole ühise esindusõigusega). Selline on volitaja tahe olnud ka kõikide varasemate tema poolt allkirjastatud volikirjade puhul, millega ta on nimetatud isikuid volitanud (kõik need volikirjad on mõeldud iseseisva esindusõigusega volitustena).

Volitus kehtib tähtajatult. Volitus on antud edasivolitamise õigusega, eeldusel, et edasi volitatud isik on advokaadibüroo RASK advokaat.

/digitaalselt allkirjastatud/ Nikolai Aron

MAJANDUSAASTA ARUANNE

aruandeaasta algus: 01.01.2024

aruandeaasta lõpp: 31.12.2024

ärinimi: CitySecurity OÜ

registrikood: 11882061

postiaadress: Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa,

Mustamäe tee 6b

postisihtnumber: 10621

telefon: +372 6101000

e-posti aadress: [email protected]

2

CitySecurity OÜ 2024. a. majandusaasta aruanne

Sisukord

Tegevusaruanne 3

Raamatupidamise aastaaruanne 4

Bilanss 4

Kasumiaruanne 5

Raamatupidamise aastaaruande lisad 6

Lisa 1 Arvestuspõhimõtted 6

Lisa 2 Tööjõukulud 6

Lisa 3 Seotud osapooled 6

Aruande allkirjad 8

3

CitySecurity OÜ 2024. a. majandusaasta aruanne

Tegevusaruanne

CitySecurity OÜ tegutseb nõrkvoolu- ja elektripaigaldiste hoolduse ning turvateenuste valdkonnas. Teenuslepingutest põhiosa moodustavad

nõrkvoolupaigaldiste (tulekahjusignalisatsiooni ja suitsueemaldussüsteemid, tuleohutusautomaatika) ja elektripaigaldiste hooldus ning tehniline

valve. CitySecurity OÜ kliendistruktuuri moodustavad juriidilised isikud (nt. haldusettevõtted, tootmisettevõtted, majutusasutused,

spordikeskused, büroohooned jne.).

CitySecurity OÜ visiooniks on olla tuleohutuspaigaldiste ja süsteemide hooldustööde professionaalseks partneriks ning areneda valdkonna

tehnoloogiliseks eestvedajaks, kellele hoone omanik saab toetuda.

CitySecurity OÜ missiooniks on pakkuda Eestis ärikliendile parimat tuleohutuspaigaldiste ja süsteemide hooldusteenust, et oleks tagatud

süsteemide tõrgeteta toimimine.

CitySecurity OÜ väärtused on:

• Professionaalsus - Oleme oma valdkonna spetsialistid.

• Ausus - Me ei valeta, vassi ega jama! Me oleme iseenda ja klientide vastu ausad.

• Põhjalikkus - Lähtume põhimõttest - 10 korda mõõda, 1 kord lõika!

Tegevustulemused

Juurutati ISO 9001-2015, 14001, tehti vajalikud ettevalmistused hooldustööde planeerimise lõplikuks automatiseerimiseks ning alustati

rebrändinguga (uus visuaalne identiteet).

2024 aastal vähendas ettevõte oma keskkonna jalajälge lahendas ca 80% väljakutsetest telefonitsi. Alustas elektrisõidukitele üleminekut (osteti

esimene elektriline kaubik VW). Olulist tähelepanu pöörasime tööde käigus tekkinud jäätmete käitlusele ja kasutatavate materjalide

keskkonnasõbralikkusele (pikem toote eluiga, toote taaskasutus, toodete taastamine).

2024. aastal ei avaldanud majanduslangus olulist mõju tulekahjusignalisatsiooni ja suitsueemaldussüsteemide ning tuleohutusautomaatika

hoolduste sektorile. Suuremal määral oli languse mõju tunda tulekahjusignalisatsiooni ja suitsueemaldussüsteemide, tuleohutusautomaatika

paigaldussektoris, mida mõjutab ehitussektor. 2024. aastal jäi müügitulu samale tasemele kui 2023. aastal. Müügitulu kasvu mõjutas osanike

otsus tagada stabiilsus ehk käibekasvu 2024. aastal ei oodatud.

Majandustulemusi mõjutas osaliselt 2024. a. detsembris toimunud liiklusõnnetus sõidukiga VW Caddy reg. nr. 959TXK, mille tulemusena sõiduk

hävis.

Ettevõtte olulised finantssuhtarvud

• Müügitulu: 733 591 eurot

• Müügitulu ärirentaablus: 3,28

• Lühiajaliste kohustiste kattekordaja (kordades): 3,05

• ROA (%): 12,22

Märkimist väärib 2024. aastal osanike poolne ettevõtte tegevust kahjustav ärikius, mis sisaldas endas teabenõudeid, lepingute lõpetamisi ning

ettevõttest halvasti rääkimist. Osanike poolne ärikius halvas ettevõtte tegevust ja tõi kaasa täiendavaid kulud, mis vähendasid ettevõtte

kasumlikkust. Hooldusteenuse püsilepingute müügitulu kasvas, kuid vähenes osanike osalusega ettevõtte poolt lõpetatud lepingute võrra.

Eesmärgid

Pakkuda kliendile kvaliteetset, jätkusuutlikku ja stabiilset teenust. Tõsta läbi koolituste CitySecurity OÜ meeskonnaliikmete professionaalsust.

Leida meeskonda uusi talente, kes kannavad edasi ettevõtte väärtusi ning toovad ka ise ettevõttesse uusi väärtusi. CitySecurity OÜ ei osale

ehitusturul ja keskendub oma põhitegevustele nõrkvoolupaigaldistega.

2025 peamised tegevused on:

■ Rebrändingu lõpetamine

■ Uue 5 aasta müügistrateegia loomine

■ Paigaldustööde osakonna käivitamine

■ Personaaltehniku kontseptsiooni lõplik käivitamine

■ Püsilepingute hooldusportfelli käibe suhte stabiliseerimine

4

CitySecurity OÜ 2024. a. majandusaasta aruanne

Raamatupidamise aastaaruanne

Bilanss (eurodes)

31.12.2024 31.12.2023

Varad

Käibevarad

Raha 129 444 102 871

Nõuded ja ettemaksed 38 205 47 812

Kokku käibevarad 167 649 150 683

Põhivarad

Materiaalsed põhivarad 29 309 60 645

Kokku põhivarad 29 309 60 645

Kokku varad 196 958 211 328

Kohustised ja omakapital

Kohustised

Lühiajalised kohustised

Võlad ja ettemaksed 54 900 93 343

Kokku lühiajalised kohustised 54 900 93 343

Kokku kohustised 54 900 93 343

Omakapital

Osakapital nimiväärtuses 3 200 3 200

Kohustuslik reservkapital 320 320

Eelmiste perioodide jaotamata kasum (kahjum) 114 465 31 791

Aruandeaasta kasum (kahjum) 24 073 82 674

Kokku omakapital 142 058 117 985

Kokku kohustised ja omakapital 196 958 211 328

5

CitySecurity OÜ 2024. a. majandusaasta aruanne

Kasumiaruanne (eurodes)

2024 2023

Müügitulu 733 591 723 664

Müüdud toodangu (kaupade, teenuste) kulu -401 596 -364 151

Brutokasum (-kahjum) 331 995 359 513

Üldhalduskulud -311 261 -271 759

Muud äritulud 24 072 7 631

Muud ärikulud -19 673 -11 750

Ärikasum (kahjum) 25 133 83 635

Intressikulud -1 059 -961

Kasum (kahjum) enne tulumaksustamist 24 074 82 674

Aruandeaasta kasum (kahjum) 24 074 82 674

6

CitySecurity OÜ 2024. a. majandusaasta aruanne

Raamatupidamise aastaaruande lisad

Lisa 1 Arvestuspõhimõtted

Käesolev aruanne on Eesti finantsaruandluse standardist lähtuv mikroettevõtja lühendatud raamatupidamise aastaaruanne, mille eesmärk on

anda aruande kasutajale raamatupidamise seaduses nõutud informatsiooni aruandekohustuslase finantsseisundi ja -tulemuse kohta.

Ettevõte on jätkuvalt tegutsev: Jah

Lisa 2 Tööjõukulud (eurodes)

2024 2023

Kokku tööjõukulud 296 668 271 759

Töötajate keskmine arv taandatuna täistööajale 9 9

Lisa 3 Seotud osapooled (eurodes)

Saldod seotud osapooltega rühmade lõikes

LÜHIAJALISED 31.12.2024 31.12.2023

Nõuded ja ettemaksed

Tegev- ja kõrgem juhtkond ning olulise osalusega

eraisikust omanikud ning nende valitseva või olulise

mõju all olevad ettevõtjad

2 585 4 736

Kokku nõuded ja ettemaksed 2 585 4 736

MÜÜDUD 2024 2023

Teenused Teenused

Tegev- ja kõrgem juhtkond ning

olulise osalusega eraisikust

omanikud ning nende valitseva või

olulise mõju all olevad ettevõtjad

2 928 3 544

Kokku müüdud 2 928 3 544

OSTETUD 2024 2023

Teenused Teenused

Tegev- ja kõrgem juhtkond ning

olulise osalusega eraisikust

omanikud ning nende valitseva või

olulise mõju all olevad ettevõtjad

47 139 61 363

Kokku ostetud 47 139 61 363

7

CitySecurity OÜ 2024. a. majandusaasta aruanne

Tegev- ja kõrgemale juhtkonnale arvestatud tasud ja muud

olulised soodustused

2024 2023

Arvestatud tasu 51 996 18 350

Nikolai Aron

Kõrre 3, 10412 Tallinn

[email protected];

[email protected];

[email protected]

CitySecurity OÜ

OSANIKE KORRALISE KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE TEADE

19. juuni 2025. a

Lp CitySecurity osanik,

CitySecurity OÜ (registrikood 11882061, aadress Mustamäe tee 6b, 10621 Tallinn, edaspidi

„Ühing“) juhatus kutsub käesolevaga kokku Ühingu osanike korralise koosoleku.

Ühingu osanike korraline koosolek toimub 30. juunil 2025. a Ühingu asukohas aadressil

Mustamäe tee 6b, 10621 Tallinn algusega kell 10.00.

Ühingu juhatus kutsub osanike koosoleku kokku alljärgneva päevakorraga:

1. Koosoleku juhataja ja protokollija valimine. 2. Ühingu 2024. majandusaasta aruande kinnitamine. 3. Kasumi jaotamise otsustamine. 4. Ärikiusu mõju äriühingu juhtimisele ja majandustegevusele. 5. Hea usu põhimõtete rakendamine osanike vahelises suhtluses ja suhetes.

Juhatuse otsuste eelnõud ja kasumi jaotamise ettepanek on alljärgnevad:

1. Ühingu 2024. majandusaasta aruande kinnitamine.

Kinnitada Ühingu 2024.majandusaasta aruanne.

Nimetatud aruanne on saadetud osanikele koos käesoleva koosoleku kutsega (lisana nr 1) ning

lisatakse 4. juunil 2025. a toimuva osanike koosoleku protokollile lisana.

2. Kasumi jaotamise otsustamine.

Ühingu 2024.majandusaasta kasum oli summas 24 073 eurot. Osanikele maksta dividende 2024 majandusaasta kasumi ja eelnevalte majandusaastate jaotamata kasumi arvelt summas 54 029 eurot. Selle tulemusena jääb jaotamata kasumiks kokku 84 509 eurot.

Palume viivitamata kinnitada käesoleva Ühingu osanike korralise koosoleku kokkukutsumise

teate ja sellele lisatud 2024. a majandusaasta aruande kättesaamist, saates vastava

kinnituse e-posti aadressile [email protected] .

Lisana nr 1 on lisatud - juhatuse poolt koostatud ja allkirjastatud Ühingu 2024.

majandusaasta aruanne

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Tarmo Kuusk

CitySecurity OÜ juhatuse liige

VOLIKIRI

digitaalse allkirjastamise päeval

Käesolevaga volitab CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) osanik Heikki Lind (isikukood 36006010335) OÜ-d Advokaadibürood RASK (registrikood 12320552), asukoht Rotermanni tn 8 “Uus Jahuladu”, 10111 Tallinn ning selle töötajat vandeadvokaati Artur Sanglepp’a (isikukood 38808102736) esindama kõikides kohtueelsetes ja kohtumenetluse toimingutes volitaja Heikki Lind’i nimel seoses osaniku õiguste teostamisega. Eeltoodu hõlmab mh teabenõuete esitamist ja nende vastuste vastuvõtmist, kõigi läbirääkimiste pidamist ja koosolekutel esindamist, samuti kohtus esindamist kõigis asjades, mis puudutavad CitySecurity OÜ-d.

Volikirja allkirjastaja rõhutab käesolevaga eraldi üle, et käesolev volikiri annab volitatud isikutele, sh Artur Sanglepp’ale, iseseisva esindusõiguse (tegemist ei ole ühise esindusõigusega). Selline on volitaja tahe olnud ka kõikide varasemate tema poolt allkirjastatud volikirjade puhul, millega ta on nimetatud isikuid volitanud (kõik need volikirjad on mõeldud iseseisva esindusõigusega volitustena).

Volitus kehtib tähtajatult. Volitus on antud edasivolitamise õigusega, eeldusel, et edasi volitatud isik on advokaadibüroo RASK advokaat.

/digitaalselt allkirjastatud/ Heikki Lind

1

TALLINNA NOTAR TRIIN LEKK

Notariaalakt notari ametitegevuse raamatus nr 1712.

Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud 03.07.2025.a Tallinna notar Triin Lekk, kelle büroo asub Tallinnas Rävala pst 2/Kivisilla 8.

CitySecurity OÜ OSANIKE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU PROTOKOLL

Üldkoosoleku toimumise koht: CitySecurity OÜ ruumides aadressil

Mustamäe tee 6b, 10621 Tallinn

Üldkoosoleku toimumise aeg: 30.06.2025.a, algusega kell 10.00

Notar on kontrollinud vastavalt Maa- ja linnakohtute registriosakondade keskandmebaasi väljatrükile 30.06.2025.a. ja vastavalt CitySecurity OÜ (edaspidi nimetatud Osaühing) põhikirjale, et Osaühing on õigusvõimeline äriühing, milline on kantud 27.01.2010.a Tartu Maakohtu Registriosakonda registrikoodi 11882061 all, asukohaga Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa, Mustamäe tee 6b, 10621, osakapitaliga 3200 eurot (EUR).

Notar on kontrollinud vastavalt Maa- ja linnakohtute registriosakondade keskandmebaasi väljatrükile 30.06.2025.a. Osaühingu osanike nimekirja seisuga 30.06.2025.a., mida peab äriregister, et Osaühingul on 5 osanikku:

1. Tarmo Kuusk, isikukood 37206150257, kellele kuulub osa nimiväärtusega 832 eurot,

2. Heikki Lind, isikukood 36006010335, kellele kuulub osa nimiväärtusega 832 eurot,

3. Nikolai Aron, isikukood 37203252765, kellele kuulub osa nimiväärtusega 832 eurot,

4. Kristjan Kulu, isikukood 37508180231, kellele kuulub osa nimiväärtusega 352 eurot,

5. Admetos OÜ, registrikood 11326526, kellele kuulub osa nimiväärtusega 352 eurot.

Vastavalt Osaühingu põhikirja punktile 3.1. annab osa iga 1 euro 1 hääle.

CitySecurity OÜ (edaspidi „Ühing“) osanikest viibisid kohal:

1) Nikolai Aron (isikukood 37203252765), kellele kuulub Ühingu osa nimiväärtusega 832,00 eurot, mis moodustab 26,00% Ühingu osakapitalist ja annab Ühingu osanike koosolekul 832 häält, ning keda esindab lepinguline (volitatud) esindaja Annika Vait, ning kes osales koosolekul kohapeal ka isiklikult.

2) Heikki Lind (isikukood 36006010335), kellele kuulub Ühingu osa nimiväärtusega 832,00 eurot, mis moodustab 26,00% Ühingu osakapitalist ja annab Ühingu osanike koosolekul 832 häält, ning keda esindab lepinguline (volitatud) esindaja Artur Sanglepp, ning kes osales koosolekul kohapeal ka isiklikult.

2

3) Tarmo Kuusk (isikukood 37206150257), kellele kuulub Ühingu osa nimiväärtusega 832,00 eurot, mis moodustab 26,00% Ühingu osakapitalist ja annab Ühingu osanike koosolekul 832 häält, ning keda esindab lepinguline (volitatud) esindaja Kari-Paavo Koch, ning kes osales koosolekul kohapeal ka isiklikult.

4) Kristjan Kulu (isikukood 37508180231), kellele kuulub Ühingu osa nimiväärtusega 352,00 eurot, mis moodustab 11,00% Ühingu osakapitalist ja annab Ühingu osanike koosolekul 352 häält, ning keda esindab lepinguline (volitatud) esindaja Kari-Paavo Koch, ning kes osales koosolekul kohapeal ka isiklikult.

5) Admetos OÜ (registrikood 11326526), millele kuulub Ühingu osa nimiväärtusega 352,00 eurot, mis moodustab 11,00% Ühingu osakapitalist ja annab Ühingu osanike koosolekul 352 häält, ning mida esindab seaduslik esindaja (juhatuse liige) Tarmo Kuusk, kes osales koosolekul isikult ning lepingulise (volitatud) esindajana Kari- Paavo Koch.

Koosolekul osalenud osanike nimekiri on lisatud protokollile, lisa nr 1.

Koosolekul osales lisaks Anneli Kuusk.

Vastavalt Osaühingu põhikirja punktile 3.2. võib üldkoosolek vastu võtta otsuseid, kui üldkoosolekul osalevad osanikud omavad üle poole osadega esindatud häältest.

Seega oli koosolek otsustusvõimeline.

Vastavalt tõestamisseaduse § 36 lg 3 osalejate nimekirja õigsuse eest vastutab koosoleku juhataja ja hääletusprotokolli õiguse eest hääletamise korraldaja.

PÄEVAKORD

1. Koosoleku juhataja ja protokollija valimine 2. 2024. majandusaasta aruande kinnitamine 3. Kasumi jaotamise otsustamine 4. Ärikiusu mõju äriühingu juhtimisele ja majandustegevusele 5. Hea usu põhimõtete rakendamine osanike vahelises suhtluses ja suhetes 6. CitySecurity OÜ juhatuse liikme Tarmo Kuusk vastu nõude esitamise ja

õigusvaidluse pidamise otsustamine 7. CitySecurity OÜ juhatuse liikme Tarmo Kuusk vastu nõude esitamiseks,

läbirääkimiste pidamiseks ja menetlustes (sh kohtumenetluses) ühingu esindaja määramise otsustamine

8. CitySecurity OÜ juhatuse liikmele Tarmo Kuusk edaspidi ühingu poolt maksmisele kuuluva juhatuse liikme tasu ja võimaldavate hüvede otsustamine.

9. CitySecurity OÜ poolt osanike koosolekute korraldamisega kaasnevate kulude kandmine.

Enne koosolekut esitatud taotlused (protokolli lisad): 1. osanik Nikolai Aron 19.06.2025 nõudekiri protokolli notariaalselt tõestatud vorminõude täitmiseks ja 2024. majandusaasta aruande parandamiseks (lisa nr 2) ja

3

2. osanik Nikolai Aron 19.06.2025 päevakorra täiendamise nõudekiri koos põhjendustega (lisa nr 3). Koosoleku alguses esitas osaniku Nikolai Aron esindaja Annika Vait osanik Nikolai Aron kirjalikult vormistatud hääletamise ettepanekud, mille ta palus lisada ka protokollile lisana. Hääletamise ettepanekud on lisatud protokollile, lisa nr 4.

I. Koosolekul osalevate osanike ja nende esindajate isikusamasuse ja koosoleku kvoorumi kontrollimine

ÄS § 170 lg 2 kohaselt võib osanike koosolek vastu võtta otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Ühingu põhikirja punkti 3.2 kohaselt on osanike koosolek pädev võtma vastu otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest. Koosolekul osalevad Nikolai Aron (832 häält ehk 26% häältest), Heikki Lind (832 häält ehk 26% häältest), Tarmo Kuusk (832 häält ehk 26% häältest), Kristjan Kulu (352 häält ehk 11% häältest) ning Admetos OÜ (352 häält ehk 11% häältest). Osanike koosolekul on esindatud 100% osadega esindatud häältest (kõik osanikud), koosolek on otsustusvõimeline.

II. Hääletamisõiguse teostamine

Kuivõrd koosolekul osalesid osanikud nii isiklikult kui lepinguliste esindajate (volituste) kaudu, tegi Nikolai Aron esindaja Annika Vait koosoleku läbiviimisega seoses korraldusliku ettepaneku, et iga osaniku osas avaldataks, kes teostab tema nimel koosolekul hääletamise õigust. Osanikud avaldasid, et nende nimel teostavad hääletamise õigust:

1. Nikolai Aron nimel hääletab lepinguline esindaja Annika Vait 2. Heikki Lind nimel hääletab lepinguline esindaja Artur Sanglepp 3. Tarmo Kuusk nimel hääletab lepinguline esindaja Kari-Paavo Koch 4. Kristjan Kulu nimel hääletab lepinguline esindaja Kari-Paavo Koch 5. Admetos OÜ nimel hääletab lepinguline esindaja Kari-Paavo Koch

III. Koosoleku juhataja ja protokollija valimine

Nikolai Aron esindaja Annika Vait tegi juhataja ja protokollija valimiseks alloleva ettepaneku, mis pandi hääletamisele:

Valida koosoleku juhatajaks Annika Vait ja protokollijaks Artur Sanglepp. Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält). Kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest.

Vastu võetud OTSUS: valida koosoleku juhatajaks Annika Vait ja protokollijaks Artur Sanglepp.

IV. 2024. majandusaasta aruande kinnitamine

Koosoleku juhataja selgitas, et selle päevakorra punkti osas on esitatud kaks hääletamise ettepanekut: üks ühingu juhatuselt ja teine osanik Nikolai Aronilt. Ettepanekud pandi hääletamisele:

4

1. Juhatuse hääletamise ettepanek: kinnitada osanikele koosoleku kutsega saadetud

Ühingu 2024. majandusaasta aruanne.

Nimetatud Koosoleku kutse koos majandusaasta aruandega on lisatud protokollile, Lisa nr 5. Otsuse poolt: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält), kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsus jäi vastu võtmata.

2. Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: jätta 2024. majandusaasta aruanne kinnitamata põhjusel, et selle tegevusaruanne ei vasta kehtivates õigusaktides sätestatud nõuetele. Kohustada käesolevaga ühingu juhatust tegema 2024. majandusaasta aruandes alljärgnevad parandused: (i) kustutada tegevusaruande „Tegevustulemuste“ peatükis sisalduv lause: „Müügitulu kasvu mõjutas osanike otsus tagada stabiilsus ehk käibekasvu 2024. aastal ei oodatud“ ning (ii) kustutada tegevusaruande „Tegevustulemuste“ peatüki viimases lõigus sisalduv tekst: „Märkimist väärib 2024. aastal osanike poolne ettevõtte tegevust kahjustav ärikius, mis sisaldas endas teabenõudeid, lepingute lõpetamisi ning ettevõttest halvasti rääkimist. Osanike poolne ärikius halvas ettevõtte tegevust ja tõi kaasa täiendavaid kulud, mis vähendasid ettevõtte kasumlikkust. Hooldusteenuse püsilepingute müügitulu kasvas, kuid vähenes osanike osalusega ettevõtte poolt lõpetatud lepingute võrra.“ Parandatud aruanne saata e-kirja teel kõigile osanikele hiljemalt 7.07.2025.

Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält). Kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Vastu võetud OTSUS: jätta 2024. majandusaasta aruanne kinnitamata põhjusel, et selle tegevusaruanne ei vasta kehtivates õigusaktides sätestatud nõuetele. Kohustada käesolevaga ühingu juhatust tegema 2024. majandusaasta aruandes alljärgnevad parandused: (i) kustutada tegevusaruande „Tegevustulemuste“ peatükis sisalduv lause: „Müügitulu kasvu mõjutas osanike otsus tagada stabiilsus ehk käibekasvu 2024. aastal ei oodatud“ ning (ii) kustutada tegevusaruande „Tegevustulemuste“ peatüki viimases lõigus sisalduv tekst: „Märkimist väärib 2024. aastal osanike poolne ettevõtte tegevust kahjustav ärikius, mis sisaldas endas teabenõudeid, lepingute lõpetamisi ning ettevõttest halvasti rääkimist. Osanike poolne ärikius halvas ettevõtte tegevust ja tõi kaasa täiendavaid kulud, mis vähendasid ettevõtte kasumlikkust. Hooldusteenuse püsilepingute müügitulu kasvas, kuid vähenes osanike osalusega ettevõtte poolt lõpetatud lepingute võrra.“ Parandatud aruanne saata e-kirja teel kõigile osanikele hiljemalt 7.07.2025.

5

V. Kasumi jaotamise otsustamine

Koosoleku juhataja selgitas, et selle päevakorra punkti osas on esitatud kaks hääletamise ettepanekut: üks ühingu juhatuselt ja teine osanik Nikolai Aronilt. Ettepanekud pandi hääletamisele:

1. Juhatuse hääletamise ettepanek: Ühingu 2024. majandusaasta kasum oli summas 24 073. Osanikele maksta dividende 2024. majandusaasta kasumi ja eelnevate majandusaastate jaotamata kasumi arvelt summas 54 029 eurot. Selle tulemusena jääb jaotamata kasumiks kokku 84 509 eurot.

Otsuse poolt: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält), kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsus jäi vastu võtmata.

2. Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: kasumi jaotamist käesoleval koosolekul mitte otsustada põhjusel, et puudub kinnitatud majandusaasta aruanne. Otsustada kasumi jaotamine järgmisel osanike koosolekul.

Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält). Kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Vastu võetud OTSUS: kasumi jaotamist käesoleval koosolekul mitte otsustada põhjusel, et puudub kinnitatud majandusaasta aruanne. Otsustada kasumi jaotamine järgmisel osanike koosolekul.

VI. Ärikiusu mõju äriühingu juhtimisele ja majandustegevusele

Koosoleku juhataja selgitas, et tegemist on juhatuse koosoleku kutses kajastatud päevakorra punktiga, mille osas on esitatud üks hääletamise ettepanek, see on osanik Nikolai Aronilt. See ettepanek pandi hääletamisele: Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: käesolevaga kutsuda ühingu juhatuse liiget ja osanikku Tarmo Kuuske lõpetama osanike Nikolai Aron ja Heikki Lind suhtes ärikiusu rakendamine, kuritarvitades selleks oma juhatuse liikme positsiooni. Palume lõpetada ebaseaduslik tegevus, mh endale alusetute väljamaksete tegemine ühingu arvelt, teadvalt ebaõige väärteoteate esitamisega ähvardamine ning osanike suhtes ebaõigete andmete avaldamine (sh majandusaasta aruandes), osanike teabesaamise õiguse rikkumised ning koosolekutel osanike õiguste teostamise takistamised (sh korraldamisega seotud rikkumised). Juhtida käesolevaga Tarmo Kuusk tähelepanu, et tema käitumine kahjustab lisaks nimetatud osanikele ka ühingut ennast, mh tekitab ühingule nii alusetute väljamaksete tegemisega kui ühingu jaoks perspektiivitute kohtumenetluste pidamisega põhjendamatult kahju. Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält). Kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest.

6

Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Vastu võetud OTSUS: käesolevaga kutsuda ühingu juhatuse liiget ja osanikku Tarmo Kuuske lõpetama osanike Nikolai Aron ja Heikki Lind suhtes ärikiusu rakendamine, kuritarvitades selleks oma juhatuse liikme positsiooni. Palume lõpetada ebaseaduslik tegevus, mh endale alusetute väljamaksete tegemine ühingu arvelt, teadvalt ebaõige väärteoteate esitamisega ähvardamine ning osanike suhtes ebaõigete andmete avaldamine (sh majandusaasta aruandes), osanike teabesaamise õiguse rikkumised ning koosolekutel osanike õiguste teostamise takistamised (sh korraldamisega seotud rikkumised). Juhtida käesolevaga Tarmo Kuusk tähelepanu, et tema käitumine kahjustab lisaks nimetatud osanikele ka ühingut ennast, mh tekitab ühingule nii alusetute väljamaksete tegemisega kui ühingu jaoks perspektiivitute kohtumenetluste pidamisega põhjendamatult kahju. Tarmo Kuusk, Admetos, Kristjan Kulu vastuväide: sissejuhatus põhineb valedel faktilistel eeldustel. Juhatusel on kohustus tegutseda ühingu parimates huvides, ta on seda seni parimal moel teinud ja juhatusel ei ole kohustust tegutseda ärikiusu teostavate osanike huvides. Protokollija luges protokollitud vastuväite sõnastuse ette, vastuväite esitajate esindaja Kari- Paavo Koch kinnitas sõnastuse sobivust.

VII. Hea usu põhimõtete rakendamine osanike vahelises suhtluses ja suhetes

Koosoleku juhataja selgitas, et tegemist on juhatuse koosoleku kutses kajastatud päevakorra punktiga, mille osas on esitatud üks hääletamise ettepanek, see on osanik Nikolai Aronilt. See ettepanek pandi hääletamisele: Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: juhtida käesolevaga veelkord juhatuse liikme ja osaniku Tarmo Kuusk tähelepanu, et ta ei kasutaks oma juhatuse liikme rolli teiste osanike suhtes ärikiusu teostamiseks ning käituks edaspidi seaduslikult ja hea usu põhimõtet järgides. Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält). Kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Vastu võetud OTSUS: juhtida käesolevaga veelkord juhatuse liikme ja osaniku Tarmo Kuusk tähelepanu, et ta ei kasutaks oma juhatuse liikme rolli teiste osanike suhtes ärikiusu teostamiseks ning käituks edaspidi seaduslikult ja hea usu põhimõtet järgides. Tarmo Kuusk, Admetos OÜ ja Kristjan Kulu vastuväide: sellises sõnastuses päevakorrapunkt olemuslikult ei saaks olla hääletamise objektiks, samuti rakendub eelnev vastuväide. Peaksime vaidlema kohtus antud juhul otsuseid, mille puhul sisuliselt otsustatakse hinnangut, kas käitutakse heauskselt või mitte. Protokollija luges protokollitud vastuväite sõnastuse ette, vastuväite esitajate esindaja Kari- Paavo Koch kinnitas sõnastuse sobivust.

VIII. CitySecurity OÜ juhatuse liikme Tarmo Kuusk vastu nõude esitamise ja õigusvaidluse pidamise otsustamine

7

Koosoleku juhataja viitas, et osaniku Nikolai Aron poolt esitatud päevakorra täienduse nõudekirjas on toodud põhjendused, miks on vajalik otsustada juhatuse liikme Tarmo Kuusk vastu nõude esitamine ja õigusvaidluse pidamine. Nimetatud päevakorra punkti osas on esitatud üks hääletamise ettepanek, see on osanik Nikolai Aronilt. Koosoleku juhataja selgitas, et kuivõrd hääletatakse Tarmo Kuusk vastu nõude esitamist ja õigusvaidluse pidamist, siis Tarmo Kuusk ning temaga seotud Admetos OÜ (kus ta on ainukeseks juhatuse liikmeks kui ka koos abikaasaga üle 50% osanikuks) selles küsimuses hääletamise õigust ei oma. Hääletamise õigust omavad Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält) ja Kristjan Kulu (352 häält), kellel kokku on 2016 häält. Nikolai Aron hääletamise ettepanek pandi hääletamisele. Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: kohustada käesolevaga CitySecurity OÜ juhatuse liiget Tarmo Kuuske tagastama alates 1.01.2024 ühingult alusetult saadud tasud ja soodustused koos seadusjärgse viivisega ja hüvitama CitySecurity OÜ-le tekitatud kahju. Alusetult saadud tasudeks ja soodustusteks on väljamaksed, mis ületavad 1 530 eurot (neto) kuus. Juhul kui Tarmo Kuusk ei täida nimetatud nõuet hiljemalt 14.07.2025 ega sõlmi CitySecurity OÜ-ga selleks ajaks teistsugust kokkulepet, pöörduda nõude sissenõudmiseks kohtusse. Nimetatud kokkuleppe võib sõlmida (ja loetakse kehtivaks) ainult juhul kui osanikud annavad sellele 100% poolthäältega nõusoleku. Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält), kokku 1664 häält, mis on 82,5% hääleõiguslike osanike häältest. Otsuse vastu: Kristjan Kulu (352 häält), mis on 17,5% hääleõiguslike osanike häältest. Vastu võetud OTSUS: kohustada käesolevaga CitySecurity OÜ juhatuse liiget Tarmo Kuuske tagastama alates 1.01.2024 ühingult alusetult saadud tasud ja soodustused koos seadusjärgse viivisega ja hüvitama CitySecurity OÜ-le tekitatud kahju. Alusetult saadud tasudeks ja soodustusteks on väljamaksed, mis ületavad 1 530 eurot (neto) kuus. Juhul kui Tarmo Kuusk ei täida nimetatud nõuet hiljemalt 14.07.2025 ega sõlmi CitySecurity OÜ-ga selleks ajaks teistsugust kokkulepet, pöörduda nõude sissenõudmiseks kohtusse. Nimetatud kokkuleppe võib sõlmida (ja loetakse kehtivaks) ainult juhul kui osanikud annavad sellele 100% poolthäältega nõusoleku. Tarmo Kuusk, Kristjan Kulu ja Admetos OÜ vastuväide: hääletamispiirang ei kohaldu, Admetos saab hääletada ja Admetos on hääletanud punkti vastu. Alusetute maksete saamise etteheide on vale. Otsuses 100% poolthäälte tingimuse seadmisel ei ole seaduslikku alust, sisuliselt on tegemist põhikirja muutmisega, mis nõuab vähemalt 2/3 hääli. Protokollija luges protokollitud vastuväite sõnastuse ette, vastuväite esitajate esindaja Kari- Paavo Koch kinnitas sõnastuse sobivust.

IX. CitySecurity OÜ juhatuse liikme Tarmo Kuusk vastu nõude esitamiseks, läbirääkimiste pidamiseks ja menetlustes (sh kohtumenetluses) ühingu esindaja määramise otsustamine

Koosoleku juhataja selgitas, et seoses vastuvõetud otsusega, tuleb osanikel otsustada ka Tarmo Kuusk vastu nõude esitamisel ja kohtumenetlustes ühingule esindaja valimine. Selle päevakorra punkti osas on esitatud üks hääletamise ettepanek, see on osanik Nikolai Aronilt. Juhataja selgitas, et kuivõrd hääletatakse Tarmo Kuusk vastu nõude esitamiseks, läbirääkimiste pidamiseks ja kohtumenetlustes ühingu esindamiseks esindaja valimist, siis Tarmo Kuusk ning temaga seotud Admetos OÜ (kus ta on ainukeseks juhatuse liikmeks kui ka koos abikaasaga üle 50% osanikuks) selles küsimuses hääletamise õigust ei oma.

8

Hääletamise õigust omavad Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält) ja Kristjan Kulu (352 häält), kellel kokku on 2016 häält. Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek pandi hääletamisele. Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: määrata käesolevaga eelmises punktis nimetatud nõude esitamiseks, läbirääkimiste ja õigusvaidluse pidamiseks CitySecurity OÜ esindajaks ühingu osanik Nikolai Aron, kes võib nõude sissenõudmisel kasutada tema poolt valitud õigusnõustajate (sh advokaadibüroo RASK) teenuseid. Käesoleva otsusega antud ühingu esindamise (ja edasivolitamise) õigus kehtib mh nii kohtueelselt, kohtumenetlustes, kriminaalmenetlustes kui ka täitemenetlustes. Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält), kokku 1664 häält, mis on 82,5% hääleõiguslike osanike häältest. Otsuse vastu: Kristjan Kulu (352 häält), mis on 17,5% hääleõiguslike osanike häältest. Vastu võetud OTSUS: määrata käesolevaga eelmises punktis nimetatud nõude esitamiseks, läbirääkimiste ja õigusvaidluse pidamiseks CitySecurity OÜ esindajaks ühingu osanik Nikolai Aron, kes võib nõude sissenõudmisel kasutada tema poolt valitud õigusnõustajate (sh advokaadibüroo RASK) teenuseid. Käesoleva otsusega antud ühingu esindamise (ja edasivolitamise) õigus kehtib mh nii kohtueelselt, kohtumenetlustes, kriminaalmenetlustes kui ka täitemenetlustes. Kristjan Kulu, Admetos OÜ ja Tarmo Kuusk vastuväide: esitame sama sõnastusega vastuväite, mis oli eelmisele otsusele: hääletamispiirang ei kohaldu, Admetos saab hääletada ja Admetos on hääletanud punkti vastu. Alusetute maksete saamise etteheide on vale. Otsuses 100% poolthäälte tingimuse seadmisel ei ole seaduslikku alust, sisuliselt on tegemist põhikirja muutmisega, mis nõuab vähemalt 2/3 hääli. Protokollija luges vastuväite ette ning vastuväite esitajate lepinguline esindaja Kari-Paavo Koch kinnitas, et sõnastus on sobilik.

X. CitySecurity OÜ juhatuse liikmele Tarmo Kuusk edaspidi ühingu poolt maksmisele kuuluva juhatuse liikme tasu ja võimaldavate hüvede otsustamine

Koosoleku juhataja selgitas, et selle päevakorra punkti osas on esitatud üks hääletamise ettepanek, see on osanik Nikolai Aronilt. See pandi hääletamisele. Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: ühingul maksta alates 01.06.2025 ühingu juhatuse liikmele Tarmo Kuusele juhatuse liikme tasu alljärgnevatel tingimustel:

(i) igakuise tasu suurus on 2 018 eurot (bruto). Nimetatud tasu sisaldab kõiki kehtivatest õigusaktidest tulenevad makse ja makseid (sh üksikisiku tulumaksu), samuti tasu juhatuse liikme volituste kehtivuse ajal kehtiva ärisaladuse hoidmise kohustuse ja konkurentsikeelu täitmise eest. Aja eest, mil juhatuse liige ei täida oma kohustusi (sealhulgas, kuid mitte ainult, ajutise töövõimetuse, puhkuse jms), tasu ei maksta.

(ii) lisaks igakuisele tasule võib ühing maksta juhatuse liikmele tulemustasu, arvestades ühingu möödunud majandusaasta finantstulemusi (sh puhaskasumit vastaval aastal ning võrdluses eelmise aastaga), rahavoogude seisu ja juhatuse liikme panust. Tulemustasu maksimaalne võimalik suurus on kuni 20% ühingu möödunud majandusaasta puhaskasumist, kusjuures tulemustasu määramine ja maksmine on lubatud ainult juhul, kui selleks on olemas ühingu osanike kirjalik

9

otsus, mille poolt on hääletanud kõik hääletamise õigust omavad osanikud (nõutav 100% osanike poolthääled). Vastav otsus, kas, millises summas ja mis tähtajaks tulemustasu makstakse, otsustatakse osanike poolt pärast ühingu majandusaasta aruande kinnitamist, kuulates eelnevalt ära juhatuse liikme ettekande. Esmakordselt otsustakse lisatasu maksmine (sh kas, millises summas ja mis tähtajaks tasumine) pärast ühingu 2025. majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt.

(iii) osanike kirjaliku otsusega, mille poolt hääletavad kõik hääletamise õigust omavad osanikud (nõutav 100% osanike poolthääled), võib otsustada juhatuse liikmele eelmises punktis nimetatud tulemustasu maksmise otsustamist nn aastase perioodi asemel kord kvartalis või poolaasta kaupa. Sellisel juhul teevad osanikud oma otsuse juhatuse poolt kinnitatud ühingu kvartali- või poolaasta kasumiaruande, bilansi ning rahavoogude aruande alusel (arvestades, et igakordselt on vajalik osanike kirjalik otsus, mille poolt on hääletanud kõik hääletamise õigust omavad osanikud).

(iv) Muid hüvesid ega soodustusi juhatuse liikmele ei võimaldata. Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält), kokku 52% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Vastu võetud OTSUS: ühingul maksta alates 01.06.2025 ühingu juhatuse liikmele Tarmo Kuusele juhatuse liikme tasu alljärgnevatel tingimustel:

(i) igakuise tasu suurus on 2 018 eurot (bruto). Nimetatud tasu sisaldab kõiki kehtivatest õigusaktidest tulenevad makse ja makseid (sh üksikisiku tulumaksu), samuti tasu juhatuse liikme volituste kehtivuse ajal kehtiva ärisaladuse hoidmise kohustuse ja konkurentsikeelu täitmise eest. Aja eest, mil juhatuse liige ei täida oma kohustusi (sealhulgas, kuid mitte ainult, ajutise töövõimetuse, puhkuse jms), tasu ei maksta.

(ii) lisaks igakuisele tasule võib ühing maksta juhatuse liikmele tulemustasu, arvestades ühingu möödunud majandusaasta finantstulemusi (sh puhaskasumit vastaval aastal ning võrdluses eelmise aastaga), rahavoogude seisu ja juhatuse liikme panust. Tulemustasu maksimaalne võimalik suurus on kuni 20% ühingu möödunud majandusaasta puhaskasumist, kusjuures tulemustasu määramine ja maksmine on lubatud ainult juhul, kui selleks on olemas ühingu osanike kirjalik otsus, mille poolt on hääletanud kõik hääletamise õigust omavad osanikud (nõutav 100% osanike poolthääled). Vastav otsus, kas, millises summas ja mis tähtajaks tulemustasu makstakse, otsustatakse osanike poolt pärast ühingu majandusaasta aruande kinnitamist, kuulates eelnevalt ära juhatuse liikme ettekande. Esmakordselt otsustakse lisatasu maksmine (sh kas, millises summas ja mis tähtajaks tasumine) pärast ühingu 2025. majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt.

10

(iii) osanike kirjaliku otsusega, mille poolt hääletavad kõik hääletamise õigust omavad osanikud (nõutav 100% osanike poolthääled), võib otsustada juhatuse liikmele eelmises punktis nimetatud tulemustasu maksmise otsustamist nn aastase perioodi asemel kord kvartalis või poolaasta kaupa. Sellisel juhul teevad osanikud oma otsuse juhatuse poolt kinnitatud ühingu kvartali- või poolaasta kasumiaruande, bilansi ning rahavoogude aruande alusel (arvestades, et igakordselt on vajalik osanike kirjalik otsus, mille poolt on hääletanud kõik hääletamise õigust omavad osanikud).

(iv) Muid hüvesid ega soodustusi juhatuse liikmele ei võimaldata.

Kristjan Kulu, Admetos OÜ ja Tarmo Kuusk vastuväide: juhatuse liikme suhe ühinguga on kohtupraktikast tulenevalt alati tasuline. See otsus ühepoolselt kehtestab juhatuse liikme tasu, milleks seadusest tulenevat alust ei ole ja mis ei vasta turutingimustele. Selline otsus on räigelt äriühingu huve kahjustav, see võib olla osanike huvides, aga see on ühingu huvide vastane, see sisuliselt halvab äriühingu tegevuse ja on vägagi küsitav, kas praegune juhatus sellistel tingimustel on valmis jätkama, mis tõstatab küsimuse äriühingu võimalikust uuest juhatuse liikmest. Protokollija luges protokollitud vastuväite sõnastuse ette, vastuväite esitajate esindaja Kari- Paavo Koch kinnitas sõnastuse sobivust.

XI. CitySecurity OÜ poolt osanike koosolekute korraldamisega kaasnevate kulude kandmine

Koosoleku juhataja selgitas, et selle päevakorra punkti osas on esitatud üks hääletamise ettepanek, see on osanik Nikolai Aronilt. See pandi hääletamisele. Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek: kõik CitySecurity OÜ osanike koosolekute korraldamisega ja osanike otsuste vastuvõtmisega seotud kulud kannab CitySecurity OÜ (sh notarite kaasamisega seotud kulud, õigusabikulud jms). Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält). Kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. Vastu võetud OTSUS: kõik CitySecurity OÜ osanike koosolekute korraldamisega ja osanike otsuste vastuvõtmisega seotud kulud kannab CitySecurity OÜ (sh notarite kaasamisega seotud kulud, õigusabikulud jms). Kristjan Kulu, Admetos OÜ ja Tarmo Kuusk vastuväide: aru võib saada, mida on mõeldud notarikulude all, aga õigusabikulud on täiesti määratlemata mõiste, pole aru saada, millised on kulud ja mis summas, ning sellised kulud peaks tasuma osanikud, kes on õigusteenuse tellinud. Selline otsus ei ole osaühingu huvides. Protokollija luges protokollitud vastuväite sõnastuse ette, vastuväite esitajate esindaja Kari- Paavo Koch kinnitas sõnastuse sobivust. Nikolai Aron esindaja selgitab, et nimetatud hääletamise ettepanekus on silmas peetud CitySecurity OÜ enda õigusabikulusid.

XII. Korralduslikud küsimusena uue koosoleku korraldamise otsustamine

11

Koosoleku juhataja selgitas, et selle päevakorra punkti osas on esitatud üks hääletamise ettepanek, see on osanik Nikolai Aronilt. See pandi hääletamisele. Hääletati alljärgnevaid hääletamise ettepanekuid:

Osanik Nikolai Aron hääletamise ettepanek:

a. Kohustada käesolevaga CitySecurity OÜ juhatust korraldama uue osanike koosoleku järgmise päevakorraga:

i. koosoleku juhataja ja protokollija valimine;

ii. 2024. majandusaasta aruande kinnitamine;

iii. kasumi jaotamise otsustamine.

b. Juhul kui koosolekul peaks jääma hääletamata ükskõik milline Nikolai Aron kirjalikus hääletamise ettepanekute dokumendis kajastatud hääletamise ettepanek, tuleb päevakorda ka vastavad teemad lisada.

c. Juhatusel tuleb lisada nimetatud koosoleku kokkukutsumise teatele vastavalt eelpool kajastatule parandatud 2024. majandusaasta aruanne.

d. Eeltoodu on lisaks osanike otsusele käsitletav ka osanike nõudena juhatusele osanike koosoleku kokkukutsumiseks.

Otsuse poolt: Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält). Kokku 1664 häält, mis on 52% koosolekul esindatud häältest. Otsuse vastu: Tarmo Kuusk (832 häält), Kristjan Kulu (352 häält) ja Admetos OÜ (352 häält). Kokku 1536 häält, mis on 48% koosolekul esindatud häältest. VASTU võetud OTSUS: kohustada käesolevaga CitySecurity OÜ juhatust korraldama uue osanike koosoleku järgmise päevakorraga: i. koosoleku juhataja ja protokollija valimine; ii. 2024. majandusaasta aruande kinnitamine; iii. kasumi jaotamise otsustamine. (ii) Juhul kui koosolekul peaks jääma hääletamata ükskõik milline Nikolai Aron kirjalikus hääletamise ettepanekute dokumendis kajastatud hääletamise ettepanek, tuleb päevakorda ka vastavad teemad lisada. (iii) Juhatusel tuleb lisada nimetatud koosoleku kokkukutsumise teatele vastavalt eelpool kajastatule parandatud 2024. majandusaasta aruanne. (iv) Eeltoodu on lisaks osanike otsusele käsitletav ka osanike nõudena juhatusele osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Kristjan Kulu, Tarmo Kuusk ja Admetos OÜ vastuväide: sellises sõnastuses eelnõu hääletusele panekuks ja sellises sõnastuses otsuse vastuvõtmiseks puudub seadusest tulenev alus. Protokollija luges protokollitud vastuväite sõnastuse ette, vastuväite esitajate esindaja Kari- Paavo Koch kinnitas sõnastuse sobivust. Nikolai Aron esindaja Annika Vait palus protokollida Nikolai Aron seisukoha kõigile koosoleku jooksul esitatud vastuväidetele: Nikolai Aroni hinnangul on kõik eelnevalt esitatud vastuväiteid alusetud. Heikki Lind esindaja Artur Sanglepp avaldas Heikki Lind esindajana: Heikki Lind hinnangul on kõik eelnevalt esitatud vastuväited alusetud.

12

Koosolek lõppes kell 10:56 Koosoleku protokolli lisad: Lisa 1 – koosolekul osalenud osanike nimekiri Lisa 2 – 19.06.2025 osaniku nõudekiri protokolli notariaalselt tõestatud vorminõude täitmiseks ja 2024. majandusaasta aruande parandamiseks Lisa 3 – 19.06.2025 osaniku päevakorra täiendamise nõue Lisa 4 – osanik Nikolai Aron kirjalikud hääletamise ettepanekud (esitatud koosolekul) Lisa 5 – koosoleku kutse koos sellele lisatud 2024. majandusaasta aruandega Lisa 6 - Nikolai Aroni volikiri Lisa 7 – Heikki Linnu volikiri Lisa 8 – Tarmo Kuusk, Admetos OÜ ja Kristjan Kulu ühine volikiri Koosoleku juhataja ja koosoleku protokollija/hääletamise korraldaja on kontrollinud koosolekul osalenud osanike ja esindajate isikusamasuse, õigusvõime ja esindusõiguse. Käesoleval koosolekul võeti otsused vastu järgides seaduses ja Osaühingu põhikirjas sätestatud otsuste vastuvõtmise korda. Notari tähelepanekud ja selgitused:

- Notar on juhtinud tähelepanu, et äriregistri detailandmetele tuginedes Osaühingu juhatuse liikme volitused lõppesid 29.10.2021.a.

Koosoleku juhataja ja koosoleku protokollija soovil on notariaalakt tõestatud peale koosoleku toimumist videosilla vahendusel kaugtõestamise teel.

Koosoleku juhataja Annika Vait (isikukood 48202260024, elukoht Vabaduse pst 150-1 Tallinn), kelle isiku on notar tuvastanud PPA andmebaasi alusel, kes kinnitab, et ta viibib kaugtõestuse ajal Tallinnas.

Protokollijaks/hääletamise korraldaja Artur Sanglepp (isikukood 38808102736, elukoht Õismäe tee 74-44 Tallinn), kelle isiku on notar tuvastanud PPA andmebaasi alusel, kes kinnitab, et ta viibib kaugtõestuse ajal Muhu vallas.

Kaugtõestamise korral on elektroonilises käibes kasutusel digitaalne originaaldokument. Kaugtõestamise korral teeb notar digitaalsest originaaldokumendist paberil kinnitatud ärakirja, mis jääb notari kätte hoiule.

Pärast notariaalakti tõestamist märgib notar e-notaris osalised, kes saavad infosüsteemide andmevahetuskihi (X-tee) kaudu õiguse juurdepääsuks osalejate ja notari poolt digitaalselt allkirjastatud dokumendile. Käesolev notariaalakt on Osaühingule kättesaadav portaalides www.notar.ee ja www.eesti.ee.

Tehinguväärtus 3200: 4 = 800 eurot.

Notaritasu protokolli tõestamise eest vastavalt notari tasu seaduse §-dele 18 lg 4, 22, 29 lg 1 p 4 on 63,90 eurot + 15,34 eurot (k/m 24%), kokku 79,24 eurot, mille tasub Osaühing.

Kaugtõestuse eest § 2 lg 21 kohaselt 20 eurot, millel lisandub käibemaks (24%) 4,80 eurot, kokku 24,80 eurot.

Notari tasu seaduse § 36 lg 2 ja lg 3 kohaselt tasutakse täiendavalt väljaspool notaribürood tehtud notariaaltoimingutele kulutatud aja eest 3,80 eurot tunnis, millele lisandub käibemaks. Notariaaltoimingu tegemiseks vajaliku transpordi tagab notariaaltoimingu taotleja. Notari isikliku sõiduvahendi kasutamisel tasub notariaaltoimingu taotleja notarile täiendavalt 3,80 eurot iga sõiduvahendi kasutamise tunni eest.

Käesoleva Osaühingu üldkoosoleku protokolli tekst ja lisad on üldkoosoleku juhatajale ja üldkoosoleku protokollijale/hääletamise korraldajale enne notari juuresolekul allakirjutamist notari poolt esitatud läbivaatamiseks videosilla teel, protokolli tekst on notari poolt

13

üldkoosoleku juhatajale ja üldkoosoleku protokollijale/hääletamise korraldajale ette loetud videosilla teel, protokolli sisu ja õiguslikud tagajärjed selgitatud, üldkoosoleku juhataja ja üldkoosoleku protokollijale/hääletamise korraldaja poolt heaks kiidetud, nende poolt digitaalselt allkirjastatud ning vastab nende tahtele. Lisade ettelugemisest notari poolt on koosoleku juhataja ja koosoleku protokollija loobunud.

KOOSOLEKU allkirjastatud digitaalselt JUHATAJA: ___________________________________________

ees- ja perekonnanimi allkiri

KOOSOLEKU PROTOKOLLIJA/ HÄÄLETAMISE allkirjastatud digitaalselt KORRALDAJA: ___________________________________________

ees- ja perekonnanimi allkiri

TALLINNA NOTAR MARI-LIIS PARMAS

NOTARI AMETITEGEVUSE RAAMATU

REGISTRI NUMBER

1800

OSAÜHINGU OSA MÜÜGILEPING JA

AVALDUS OSANIKE NIMEKIRJA MUUTMISEKS ÄRIREGISTRIS

Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Mari-Liis Parmas videosilla vahendusel notaribüroos Eesti Vabariigis Tallinnas Maakri tn 30 esimesel juulil kahe tuhande kahekümne viiendal aastal (01.07.2025.a.) ning selles notariaalaktis osalejad on Tarmo Kuusk, isikukood 37206150257, aadress Harju maakond, Saue vald, Laagri alevik, Udu tn 6-1 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Müüja 1, kes on Eesti Vabariigi kodanik ja kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel ja kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn ning kes kinnitab, et käesolevas lepingus nimetatud temale kuuluv vara on omandatud abielu kestel ja moodustab ühisvara, Anneli Kuusk, isikukood 47210040285, aadress Tallinn Pae tn 86-95 (e-posti aadress: [email protected]), kui Müüja 1 abikaasa, kes on Eesti Vabariigi kodanik ja kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn ning kes kinnitab, et ta on käesoleva lepingu sõlmimisega nõus, Admetos OÜ, registrikood 11326526, aadress Tallinn Kotka tn 14 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Müüja 2, mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Tarmo Kuusk, isikukood 37206150257, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, ja kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn, Müüja 1 ja Müüja 2 edaspidi koos nimetatud Müüja, Kristjan Kulu, isikukood 37508180231, aadress Tallinn Tondi tn 51-29 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ostja, kes on Eesti Vabariigi kodanik ja kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn ning kes kinnitab, et ta ei ole abielus, CitySecurity OÜ, registrikood 11882061, aadress Tallinn Mustamäe tee 6b (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Osaühing, mille esindajana tegutseb registrikaardile

2

kantud juhatuse liige Tarmo Kuusk, isikukood 37206150257, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, ja kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn. Müüja 1, Müüja 1 abikaasa, Müüja 2, Ostja ja Osaühing edaspidi ühiselt nimetatud pooled. Osalejad sõlmivad lepingu alljärgnevas: 1. LEPINGU ESE 1.1. 27.01.2010.a. on äriregistrisse kantud CitySecurity OÜ (registrikood 11882061, asukoht

Tallinn, osakapital 3 200 eurot, juhatuse liige Tarmo Kuusk, majandusaasta 01.01.-31.12., põhikiri kinnitatud 23.09.2010.a., edaspidi nimetatud Osaühing).

1.2. Äriregistri poolt peetav osanike nimekiri on notariaalakti tõestamise päeva seisuga alljärgnev: - Tarmo Kuusk (isikukood 37206150257) omab osa nimiväärtusega 832 eurot, - Admetos OÜ (registrikood 11326526) omab osa nimiväärtusega 352 eurot, - Kristjan Kulu (isikukood 37508180231) omab osa nimiväärtusega 352 eurot, - Heikki Lind (isikukood 36006010335) omab osa nimiväärtusega 832 eurot ja - Nikolai Aron (isikukood 37203252765) omab osa nimiväärtusega 832 eurot. Eelnimetatud osanike nimekirjas ei sisaldu Müüjale kuuluva osa suhtes märget pantimise ega muul viisil koormamise kohta.

1.3. Äriühingu ja osanike andmed on notariaalakti tõestaja kontrollinud Maakohtute registriosakondade elektroonilises keskandmebaasis käesoleva lepingu tõestamise päeval enne lepingu tõestamist.

1.4. Lepingu esemeks 1 on Müüjale 1 kuuluv Osaühingu osa, nimiväärtusega kaheksasada kolmkümmend kaks eurot (832 €), mis moodustab 26 % Osaühingu osakapitalist.

1.5. Lepingu esemeks 2 on Müüjale 2 kuuluv Osaühingu osa, nimiväärtusega kolmsada viiskümmend kaks eurot (352 €), mis moodustab 11 % Osaühingu osakapitalist.

1.6. Lepingu ese 1 ja lepingu ese 2 edaspidi ühiselt nimetatud lepingu ese. 2. OSALEJATE KINNITUSED 2.1. Müüja kinnitab, et: 2.1.1. Käesolevas lepingus toodud andmed lepingu eseme kohta on tõesed ja õiged, lepingu ese

on Müüja omand ning kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole lepingu eset kellelegi võõrandatud ega koormatud ühegi kolmandale isikule kuuluva õigusega, samuti ei ole sõlmitud mingeid võlaõiguslikke kokkuleppeid selle võõrandamiseks ja/või koormamiseks. Lepingu ese ei ole arestitud, selle ei ole selle suhtes vaidlusi ega kehti mingeid keelde.

2.1.2. Kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud osanike otsust äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks.

2.1.3. Müüja poolt Ostjale esitatud Osaühingu aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast, esitatud dokumentatsioon kajastab kõiki Osaühingu varasid ja kohustusi ning Osaühingul ei ole kohustusi, samuti ei ole Osaühingu poolt antud garantiisid ega tagatisi, mis ei ole Ostjale esitatud dokumentides kajastatud.

2.2. Müüja 1 kinnitab, et 2.2.1. Tema suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti, samuti ei ole määratud ajutist

pankrotihaldurit ega kehti ärikeeldu. 2.2.2. Kinnitan, et tehingu tegemisel olen ainus tegelik kasusaaja. 2.2.3. Kinnitan, et mina ega keegi pereliikmetest ega lähedastest kaastöötajatest ei ole praegu

ega ole viimase 12 kuu jooksul olnud riikliku taustaga isik rahapesu ja terrorismi

3

rahastamise tõkestamise seaduse tähenduses. 2.3. Müüja 2 kinnitab, et: 2.3.1. Käesoleva lepingu sõlmimine ei kahjusta Müüja 2 majanduslikku seisundit ega

võlausaldajate huve. 2.3.2. Müüja 2 suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti, samuti ei ole määratud ajutist

pankrotihaldurit ega algatatud Müüja 2 likvideerimismenetlust. 2.3.3. Tema esindaja esindusõigus on kehtiv ning tal on olemas kõik käesoleva lepingu

sõlmimiseks vajalikud äriühingusisesed nõusolekud, volitused ja kooskõlastused. 2.3.4. Müüja 2 tegeliku kasusaaja andmed äriregistris vastavad tegelikkusele. 2.3.5. Kinnitan, et osaleja tegelik kasusaaja / juhtorgani liige ega keegi tema pereliikmetest ega

lähedastest kaastöötajatest ei ole praegu ega ole viimase 12 kuu jooksul olnud riikliku taustaga isik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse tähenduses

2.4. Ostja kinnitab, et: 2.4.1. Ostja on tutvunud Osaühingu põhikirjaga ning Müüja poolt talle esitatud Osaühingut

puudutava dokumentatsiooniga ning omab tuginedes dokumentatsioonile ja Müüja käesolevas lepingus esitatud kinnitustele reaalset ettekujutust Osaühingu majanduslikust olukorrast.

2.4.2. Tema suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti, samuti ei ole määratud ajutist pankrotihaldurit ega kehti ärikeeldu.

2.4.3. Kinnitan, et tehingu tegemisel olen ainus tegelik kasusaaja. 2.4.4. Kinnitan, et mina ega keegi pereliikmetest ega lähedastest kaastöötajatest ei ole praegu

ega ole viimase 12 kuu jooksul olnud riikliku taustaga isik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse tähenduses.

3. LEPINGU ESEME MÜÜK JA OSTUHIND 3.1. Müüja 1 müüb lepingu eseme 1 Ostjale hinnaga ükssada kolmteist tuhat kakssada

kakskümmend kuus eurot (113 226 €). 3.1.1. ostuhinnast kolmkümmend kolm tuhat üheksasada kuuskümmend seitse eurot ja 80 senti

(33 967,80 €) on Müüja 1 abikaasale ülekandega tasutud enne käesoleva lepingu sõlmimist;

3.1.2. ostuhinnast seitsekümmend üheksa tuhat kakssada viiskümmend kaheksa eurot ja 20 senti (79 258,20 €) on enne käesoleva lepingu sõlmimist hoiustatud notar Mari-Liis Parmas notarikontole ning osalejad lepivad kokku, et notar edastab hoiustatud raha Tarmo Kuusk (Müüja 1) kontole nr EE022200221045685269 kahe (2) pangapäeva jooksul arvates käesoleva lepingu sõlmimisest.

3.2. Müüja 2 müüb lepingu eseme 2 Ostjale hinnaga kolmkümmend üheksa tuhat kolmsada kuuskümmend neli eurot ja 96 senti (39 364,96 €).

3.2.1. ostuhind on enne käesoleva lepingu sõlmimist hoiustatud notar Mari-Liis Parmas notarikontole ning osalejad lepivad kokku, et notar edastab hoiustatud raha Admetos OÜ (Müüja 2) kontole nr EE232200221033963508 kahe (2) pangapäeva jooksul arvates käesoleva lepingu sõlmimisest.

4. OSALUSE ÜLEMINEKU ASJAÕIGUSLEPING JA MUUD KOKKULEPPED 4.1. Osalejad on kokku leppinud lepingu eseme omandiõiguse üleandmises Ostjale. Osa

võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Osalejad lepivad kokku, et kõik lepingu esemeks oleva osaga seotud õigused ja kohustused lähevad Ostjale üle alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja.

4.2. Alates omandiõiguse üleminekust Ostjale kõik osaniku õigused (sh hääletusõigus, kasumi jaotamisõigus jne), välja arvatud õigus saada enne vastava osa omandiõiguse Ostjale üleminekut Müüjale 1 ning Müüjale 2 nii a) Ühingu jaotamata kasumise eest dividende kui

4

b) juba osanike otsusega määratud dividendide, need kuuluvad vastavalt Müüjale 1, Müüja 1 abikaasale ja Müüjale 2, kellele jääb õigus nõuda selliste dividendide väljamaksmist Ühingult endale. Kui eelmiste aastate jaotamata kasumit ei ole veel osanike otsusega dividendideks määratud, siis kui sellist kasumit tulevikus jaotatakse, kuuluvad dividendid väljamaksmisele vastavalt Müüjale 1, Müüja 1 abikaasale ja Müüjale 2. Ostja osaleb sellise Ühingu kasumi jaotamises, mis tekib alates müüdavate osade omandiõiguse tekkimisest.

4.3. Pooled teevad koostööd kõigi vajalike toimingute tegemisel (sh e-äriregistrile teavitamine, osanike nimekirja muutmine, dokumentide edastamine, kui seda ei tee tehingut tõestav notar, jne). Pooled on kokku leppinud ja Ostja kinnitab, et ta on teadlik äritülist Müüja 1 ühelt poolt ja Ühingu teiste osanike Nikolai Aroni ja Heikki Linnu vahel teiselt poolt. Ostjal puuduvad nõuded Müüja 1 ja Müüja 2 vastu nii tulevikus kui ka eelneva aja kohta. Ostja kinnitab etteulatuvalt, et ta ei esita Müüja 1 ja/või Müüja 1 abikaasa ja/või Müüja 2 vastu enne müüdavate osade omandiõiguse Ostjale üleminekut tekkinud asjaoludega seoses või nende pinnalt teabenõudeid ega teisi täiendavaid nõudeid Ühinguga seoses.

5. AVALDUS OSANIKE NIMEKIRJA MUUTMISEKS ÄRIREGISTRIS 5.1. Osaühing palub teha CitySecurity OÜ (registrikood 11882061) registrikaardil

järgmised muudatused: 5.1.1. kustutada registrist osanik Tarmo Kuusk (isikukood 37206150257); 5.1.2. kustutada registrist osanik Admetos OÜ (registrikood 11326526); 5.1.3. kanda registrisse osaniku Kristjan Kulu (isikukood 37508180231) osa suuruseks

1536 eurot. 6. NOTARIAALAKTI TÕESTAJA POOLT OSALEJATELE ANTUD SELGITUSED 6.1. Hilisemate vaidluste ärahoidmiseks tuleb käesolevasse lepingusse märkida kõik lepingu

eseme võõrandamisega seotud kokkulepped. Vastavalt võlaõigusseaduse § 11 lg 3 tuleb lepinguga samas notariaalselt tõestatud vormis sõlmida ka kokkulepped kõrvalkohustuste kohta. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 83 lg 1 kohaselt on seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti.

Lepingutingimustele mittevastavus 6.2. Võlaõigusseaduse § 218 kohaselt vastutab müüja asja lepingutingimustele mittevastavuse

eest, kui mittevastavus on olemas juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko ülemineku ajal ostjale, isegi kui mittevastavus ilmneb hiljem. Müüja vastutab ka asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, mis tekib pärast juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko üleminekut ostjale, kui asja lepingutingimustele mittevastavus tekkis müüja kohustuste rikkumisest tulenevalt. Müüja ei vastuta asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui ostja lepingu sõlmimisel asja lepingutingimustele mittevastavust teadis või pidi teadma, samuti ei vastuta ta asjal avalike maksude ja muude avalike koormiste olemasolu eest.

6.3. Võlaõigusseaduse § 220 kohaselt peab ostja asja lepingutingimustele mittevastavusest müüjale teatama mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta asja lepingutingimustele mittevastavusest teada sai või pidi teada saama. Juhul, kui ostja ei teata müüjale lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt, ei või ostja asja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda. Kui teatamata jätmine on mõistlikult vabandatav, võib ostja siiski lepingutingimustele mittevastavusele tuginedes alandada makstavat tasu või nõuda, et müüja hüvitaks tekitatud kahju, välja arvatud saamata jäänud tulu.

6.4. Võlaõigusseaduse § 221 kohaselt võib ostja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata sellest, kas ta mittevastavusest õigeaegselt on teatanud siis, kui mittevastavus on tekkinud müüja tahtluse või raske hooletuse tõttu või müüja asja mittevastavusest või sellega seotud asjaoludest teadis või pidi teadma, kuid ei avaldanud seda ostjale.

6.5. Asja lepingutingimustele mittevastavuse korral võib ostja nõuda lepingu täitmisena asja

5

parandamist (võlaõigusseadus § 108 ja 222), oma võlgnetava kohustuse täitmisest keelduda (võlaõigusseadus § 110), nõuda kahju hüvitamist (võlaõigusseadus § 115 ja 225) või alandada ostuhinda (võlaõigusseadus § 112 ja 224). Kui asja lepingutingimustele mittevastavus on oluline lepingurikkumine, võib ostja lepingust taganeda (võlaõigusseadus § 116 kuni 118 ja 223). Hinna alandamine ja lepingust taganemine toimuvad avalduse tegemisega teisele lepingupoolele (võlaõigusseadus § 112 lg 2 ja 188 lg 1).

6.6. Vastavalt võlaõigusseaduse § 222 lg 5 võib ostja juhul, kui ostja nõuab õigustatult parandamist ja müüja ei tee seda mõistliku aja jooksul, asja ise parandada või lasta seda teha ja nõuda müüjalt selleks tehtud mõistlike kulutuste hüvitamist.

Juhatuse liikme vastutus 6.7. Äriseadustiku § 187 kohaselt peab juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku

ettevõtja hoolsusega (lg 1). Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (lg 2). Eelnimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur (lg 4). Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus vastav nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud (lg 5). Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega (lg 3).

Osaniku vastutus 6.8. Äriseadustiku § 188 järgi vastutab osanik osanikuna osaühingule, teisele osanikule või

kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest, välja arvatud kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.

Aegumine 6.9. Vastavalt tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 146 on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg

kolm aastat. Juhul, kui kohustatud isik rikkus oma kohustust tahtlikult, on eelnimetatud nõuete aegumistähtaeg kümme aastat. Pärast nõude aegumist võib kohustatud isik keelduda oma kohustuste täitmisest.

7. ORIGINAAL JA ÄRAKIRJADE VÄLJASTAMINE 7.1. Käesolev notariaalakt on koostatud ühes digitaalses originaaleksemplaris, mis on kasutusel

elektroonilises käibes ning osalejatele kättesaadav riigiportaalis https://www.eesti.ee ja https://www.notar.ee. Notar teeb digitaalsest originaaldokumendist paberil kinnitatud ärakirja, mis jääb notari kätte hoiule. Osaleja soovil väljastatakse osalejale vajadusel paberkandjal ärakiri, mis asendab originaali.

7.2. Osalejate soovil neile käesoleva akti koostamise päeval notariaalakti kinnitatud ärakirju ei väljastata.

7.3. Äriseadustiku § 149 lg 4 kohaselt saadab kohaselt osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar kahe (2) päeva jooksul arvates käesoleva lepingu tõestamisest äriregistri pidajale justiitsministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta.

7.4. Osalejad paluvad notaril esitada lepingu ühe kinnitatud ärakirja ka registriosakonnale. Notar esitab ärakirja registriosakonnale ühe (1) tööpäeva jooksul arvates käesoleva lepingu tõestamisest.

8. LEPINGU SÕLMIMISEGA SEOTUD KULUD 8.1. Lepingu sõlmimisega seotud kulud tasub Ostja. 8.2. Notari tasu tasutakse notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme (3) tööpäeva

6

jooksul arvates lepingu sõlmimisest pangaülekandega notari arveldusarvele. Notaril on õigus notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu tasumiseni kinni pidada. Notari tasu seaduse § 38 kohaselt on notari tasu maksmiseks kohustatud isik, kelle taotlusel või kelle huvides on notar tegutsenud või kelle tahteavalduse on notar tõestanud. Mitu kohustatud isikut vastutavad sama notariaaltoimingu eest notari tasu maksmisel solidaarselt. Notariaalakti tõestaja on osalejatele selgitanud, et osalejate kokkulepe notari tasu maksmise kohta lepingu tõestamisel kehtiv vaid nende omavahelise kokkuleppena ning notaril on õigus lepingu tõestamise eest ettenähtud notari tasu sisse nõuda ükskõik milliselt osalejalt.

8.3. Riigilõiv tasutakse ühe (1) tööpäeva jooksul arvates lepingu sõlmimisest Rahandusministeeriumi arvele ning notarile tuleb kinnistusosakonnale edastamiseks esitada riigilõivu tasumist tõendav nõuetekohane maksedokument. Riigilõivu tasumata jätmisel on riigilõivu võtjal õigus jätta käesolevas notariaalaktis sisalduv(ad) taotlus(ed) läbi vaatamata.

Käesolev notariaalakt on osalejatele akti tõestaja poolt videosilla vahendusel ette loetud, esitatud enne heakskiitmist ekraanil tutvumiseks ja läbivaatamiseks, osalejate poolt heaks kiidetud ning seejärel notariaalakti tõestaja ja osalejate poolt digitaalselt allkirjastatud. Käesolevas dokumendis on 6 lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil. Notari tasu võõrandamisel 474,20 eurot (tehinguväärtus 113 226 + 39 364,96 eurot, kokku 152 590,96 eurot, notari tasu seaduse § 3, 5, 22 ja 23 p 2). Notari tasu hoiustamisel 47,29 eurot (tehinguväärtus 118623,16 eurot, notari tasu seaduse § 29 lg 3 p 1). Notari tasu registriosakonnale avalduse esitamisel 35,75 eurot (notari tasu seaduse § 31 p 91). Notari tasu kaugtõestamisel 20 eurot (notari tasu seaduse § 2 lg 21). Notari tasu kokku 577,24 eurot. Käibemaks 138,54 eurot. Kokku 715,78 eurot. Riigilõiv osanike nimekirja muutmisel 25 eurot (riigilõivuseaduse § 63 lg 2). Eelnimetatutele lisandub ärakirjade valmistamise ja kinnitamise tasu. Tarmo Kuusk: allkirjastatud digitaalselt Anneli Kuusk: allkirjastatud digitaalselt Kristjan Kulu: allkirjastatud digitaalselt Notar Mari-Liis Parmas: allkirjastatud digitaalselt

TEADE OSA VÕÕRANDAMISE KOHTA

1) tehingu kuupäev: 01.07.2025;

2) notari nimi: Mari-Liis Parmas;

3) ametitegevuse raamatu number: 1800

4) osaühingu nimi ja registrikood: CitySecurity OÜ (registrikood 11882061);

5) võõrandaja: Tarmo Kuusk, isikukood 37206150257, võõrandatav osa 832 eurot,

ühisomand;

6) võõrandaja: Admetos OÜ, registrikood 11326526, võõrandatav osa 352 eurot, ainuomand;

7) omandaja: Kristjan Kulu, isikukood 37508180231, omandatav osa 1184 eurot;

8) võõrandajale ja omandajale enne tehingu tegemist kuulunud osade nimiväärtused ja pärast

tehingu tegemist kuuluvate osade nimiväärtused:

Enne tehingut võõrandaja Tarmo Kuusk osa 832 eurot

Enne tehingut võõrandaja Admetos OÜ osa 352 eurot

Pärast tehingut võõrandajale ei kuulu osa

Enne tehingut omandajale kuulus osa 352 eurot

Pärast tehingut omandaja osa 1536 eurot.

Lp kohtunikuabi Maret Veermäe Tartu Maakohtu registriosakond 10. juulil 2025. a

Avalduse esitaja: CitySecurity OÜ

registrikood 11882061

Esindaja: vandeadvokaat Annely Sepp

Advokaadibüroo Koch & Partnerid

Tartu mnt 25, 10117 Tallinn

tel: 650 1221

e-post: [email protected]

PUUDUSTE KÕRVALDAMINE Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 3. juuli 2025. a määrusele nr Ä 10142305 / M2 OÜ CitySecurity taotlus: 1. Rahuldada OÜ CitySecurity 1. juuli 2025. a kandeavaldus ja teha kanne äriregistrisse.

I. Asjaolud ja menetluse varasem käik

1.1 OÜ-l CitySecurity on äriregistri andmetel 5 osanikku (lisa nr 1):

(i) Nikolai Aron (isikukood 37203252765)- osa suurusega 832 eurot, mis vastab 26% ühingu osakapitalist;

(ii) Heikki Lind (isikukood 36006010335)- osa suurusega 832 eurot, mis vastab 26% ühingu osakapitalist;

(iii) Tarmo Kuusk (isikukood 37206150257)- osa suurusega 832 eurot, mis vastab 26% ühingu osakapitalist;

(iv) Kristjan Kulu (isikukood 37508180231)- osa suurusega 352 eurot, mis vastab 11% ühingu osakapitalist;

(v) Admetos OÜ (registrikood 11326526)- osa suurusega 352 eurot, mis vastab 11% ühingu osakapitalist.

2

1.2 OÜ CitySecurity juhatuse liikmena on perioodil 27. jaanuar 2010- 1. oktoober 2010. a ning alates 1. veebruarist 2011. a kantud äriregistrisse Tarmo Kuusk (vt lisa nr 1). Äriregistrile on mh 2018. a edastatud OÜ CityHaldus osanike 29. oktoobri 2018. a otsus Tarmo Kuuse valimiseks juhatuse liikmeks tähtajaga 3 aastat ehk kuni 29. oktoobrini 2021. a. Tarmo Kuusk on ka pärast 29. oktoobrit 2021. a katkematult tegutsenud OÜ CitySecurity juhatuse liikmena.

1.3 1. juulil 2025. a tõestas Tallinna notar Mari-Liis Parmas notari ametitegevuse registri numbri 1800 all osaühingu osa müügilepingu ja avalduse osanike nimekirja muutmiseks äriregistris. Nimetatud lepinguga võõrandasid Tarmo Kuusk ja Admetos OÜ neile kuuluvad OÜ CitySecurity osad Kristjan Kulule. Samuti tõestas notar nimetatud dokumendis OÜ CitySecurity kandeavalduse osanike nimekirja muudatuste tegemiseks vastavalt müügilepingule.

1.4 1. juulil 2025. a edastas notar Tartu Maakohtu registriosakonnale käesoleva menetlusdokumendi p-s 1.3 nimetatud lepingu ehk kandeavalduse OÜ CitySecurity osanike muutmiskande tegemiseks OÜ CitySecurity registrikaardil järgmiselt:

(i) kustutada registrist osanik Tarmo Kuusk (isikukood 37206150257); (ii) kustutada registrist osanik Admetos OÜ (registrikood 11326526); (iii) kanda registrisse osaniku Kristjan Kulu (isikukood 37508180231) osa suuruseks

1 536 eurot.

1.5 3. juulil 2025. a tegi Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi puuduste kõrvaldamise määruse nr Ä 10142305 / M2, edaspidi „Määrus“. Määruses leidis kohtunikuabi, et kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse CitySecurity OÜ osanike muutmiskannet, sest kandeavalduse allkirjastanud Tarmo Kuuse volitused juhatuse liikmena on lõppenud. Määruses on viidatud, et kehtiva põhikirja kohaselt valitakse CitySecurity OÜ juhatuse liikmed 3 aastaks, Tarmo Kuuse volitused juhatuse liikmena lõppesid 29. oktoobril 2021. a. Määrusega anti tähtaeg 30 päeva, esitamaks puuduse kõrvaldamiseks osanike otsuse juhatuse liikme volituste pikendamise kohta.

1.6 Käesolevaga esitab OÜ CitySecurity nii info ja dokumendid Määruses toodud puuduse kõrvaldamiseks, tõendamaks, et Tarmo Kuusk oli kandeavalduse allkirjastamise seisuga (ja on ka käesoleval hetkel) OÜ CitySecurity juhatuse liige. Oma seisukohta põhjendame alljärgnevalt.

II. Õiguslik põhjendus

2.1 OÜ CitySecurity toob esmalt välja, et Määrus põhineb ebaõigel eeldusel, et Tarmo Kuuse volitused OÜ CitySecurity juhatuse liikmena lõppesid 29. oktoobril 2021. a. Tegelikkuses on Tarmo Kuusk olnud ka viidatud kuupäevast alates (ja on jätkuvalt) OÜ CitySecurity juhatuse liige.

2.2 Seoses määruses toodud nõudega osanike otsuse esitamiseks, millega on pikendatud Tarmo Kuuse volitusi juhatuse liikmena viitame Riigikohtu praktikale, mille kohaselt saavad

3

osanikud juhatuse liikme ametiaega nii tagasiulatuvalt heaks kiita kui edasiulatuvalt pikendada ning see ei pea toimuma tingimata osanike otsusega juhatuse liikme ametiaja selgesõnalise pikendamise kohta, vaid osanikud võivad avaldada vastavat tahet ka muul viisil.

2.3 Riigikohus on praktikas leidnud juhatuse liikme ametiaja pikenemise kohta alljärgnevat (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34; Riigikohtu 10. oktoobri 2018. a kohtumääruse tsiviilasjas nr 2-18-4121, p-d 13-17):

(i) juhatuse liikme ametisuhte olemasolu ei sõltu registrikandest, vaid ühingu ja juhatuse liikme vastastikustest tahteavaldustest, mis võivad olla väljendatud erineval viisil;

(ii) juhatuse liikme ametiaja võib lugeda pikenenuks ka mõlemapoolseid tahteavaldusi ja käitumist hinnates TsÜS § 68 lg 3 alusel (või ka VÕS § 1 lg 1 ja § 9 lg 1 alusel nende koostoimes) kaudsete tahteavaldustega. Erinevalt alama astme kohtutest leiab kolleegium aga, et selleks on lisaks (endise) juhatuse liikme poolsele jätkamisele viitavale käitumisele vajalik osaühingu osanike otsus, millega selgesõnaliselt kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt. Loomulikult peab selline otsus vastama ka seadusest ja põhikirjast juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsusele tulenevatele kvooruminõuetele.

(iii) Erandlikult tuleb kõne alla ka mõne muu osanike otsuse lugemine juhatuse ametiaja pikendamise otsuseks, kui sellega on sisuliselt tunnustatud isikut juhatuse liikmena, kui see otsus vastab formaalselt juhatuse liikme nimetamise otsuse nõuetele (mh seaduses ja põhikirjas ettenähtud kvooruminõuete osas).

(iv) Üheks selliseks otsuseks võib olla osaühingu juhatuse koostatud ja osanikele

esitatud majandusaasta aruande kinnitamine..../...Kiites otsusega heaks majandusaasta aruande, tunnustavad osanikud eeldatavasti ka selle juhatuse liikmena koostanud ja osanikele kinnitamiseks esitanud isikute ametiseisundit.

(v) Seega on võimalik juhatuse liikmeks olek osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks

kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks.

(vi) Kui osanikud on teinud otsuse, millega nad on tagasiulatuvalt pikendanud juhatuse liikmete ametiaega (kiitnud vastavate isikute juhatuse liikmena tegutsemise heaks), ja samal ajal otsustanud, et samad isikud jätkavad ka edaspidi juhatuse liikmetena, siis saab osaühingu ja juhatuse liikmete vahelises suhtes (sisesuhtes) lugeda, et kõnealused isikud on alates nende esmakordsest valimisest kogu aeg olnud ja on ka järgmisel ametiajal juhatuse liikmed.

4

(vii) registripidajal on talle esitatud äriühingu organi otsuse sisu hindamisel mh õigus teha kindlaks otsuses väljendatud tahe. Osanike otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 67 lg 1 mõttes, mis kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (vt Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 21). Osanike otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele saab mh kohaldada VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid (vt ka Riigikohtu 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 22). VÕS § 29 lg 1 esimese lause järgi lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Sama paragrahvi neljanda lõike kohaselt tõlgendatakse juhul, kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma.

2.4 Seega, kui juhatuse liige jätkab pärast ametiaja möödumist juhatuse liikmena tegutsemist, on võimalik osanikel see nii tagasiulatuvalt heaks kiita kui ka edasiulatuvalt pikendada. Juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsuseks võib olla ka muu osanike otsus, milles väljendub osanike tahe kiita heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena ja soov, et isik tegutseks ka edaspidi juhatuse liikmena. Osanike tahte teeb registripidaja kindlaks temale esitatud otsuse tõlgendamise teel.

2.5 Selgitame esmalt, et Tarmo Kuusk on ka pärast 29. oktoobrit 2021. a kuni käesoleva ajani katkematult tegutsenud OÜ CitySecurity kõigi osanike heakskiidul OÜ CitySecurity juhatuse liikmena.

2.5.1 Asjaolu, et Tarmo Kuusk on ka alates 29. oktoobrist 2021. a tegutsenud OÜ CitySecurity juhatuse liikmena, tõendab mh 2021. a majandusaasta aruande allkirjastamine ja äriregistrile esitamine 27. juunil 2022. a (lisa nr 2), 2022 majandusaasta aruande allkirjastamine ja äriregistrile esitamine 28. juunil 2023. a (lisa nr 3) ja 2023 majandusaasta aruande allkirjastamine ja äriregistrile esitamine 30. juunil 2024. a (lisa nr 4). ÄS § 179 tulenevalt koostab majandusaasta aruande ja esitab selle äriregistrile juhatus.

2.5.2 Asjaolu, et OÜ CitySecurity osanikud tunnustavad Tarmo Kuuske OÜ CitySecurity juhatuse liikmena, tõendavad ka osanike Nikolai Aroni ja Heikki Linnu poolt Tarmo Kuusele kui juhatuse liikmele esitatud teabenõuded, milles nõutakse Tarmo Kuuselt kui OÜ CitySecurity juhatuse liikmelt teavet ja dokumente OÜ CitySecurity tegevuse kohta (lisa nr 5, 6, 7). ÄS § 166 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Lisaks on nimetatud osanikud pöördunud teabenõuetega ka kohtu poole, kohustamaks OÜ CitySecurity juhatust (kelleks on dokumentidest nähtuvalt Tarmo Kuusk) esitama osanikele teavet ja dokumente, nimetatud teabenõuete alusel on alustatud Harju Maakohtu tsiviilasja nr 2-25-8160 ja Tartu Maakohtu tsiviilasja nr 2-25-9851 (lisad nr 8, 9, 10). ÄS § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse

5

esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

2.5.3 Lisame, et ka registripidajale 1. juulil 2025. a esitatud kandeavaldusest, mille on tõestanud Tallinna notar Mariliis Parmas, nähtub, et notar on käsitlenud Tarmo Kuuske OÜ CitySecurity juhatuse liikmena, s.t. notar ei ole nimetatud notariaalaktis välja toonud, et Tarmo Kuusel puuduks OÜ CitySecurity juhatuse liikmena esindamise õigus.

2.6 30. juunil 2025. a toimunud CitySecurity osanike koosolekul võtsid OÜ CitySecurity osanikud vastu otsused, millega kiitsid heaks, s.t pikendasid nii tagasiulatuvalt kui edasiulatuvalt Tarmo Kuuse volitusi OÜ CitySecurity juhatuse liikmena (lisa nr 11, OÜ CitySecurity osanike 30. juuni 2025. a koosoleku protokoll koos lisadega).

2.7 Nimetatud protokollist ja selle lisadest nähtuvad mh järgmised olulised asjaolud:

2.7.1 Protokolli lisaks nr 2.1 olevas nõudekirjas on OÜ CitySecurity osanik Nikolai Aron esitanud nõuded Tarmo Kuusele kui OÜ CitySecurity juhatuse liikmele, tunnustades seega Tarmo Kuuske OÜ CitySecurity juhatuse liikmena.

2.7.2 Protokolli lisaks nr 5 olevast e-kirjast ja selle lisaks nr 5.1 olevast kutsest nähtub, et kutsed OÜ CitySecurity osanike 30. juuni 2025. a korralisele üldkoosolekule on koostanud ja edastanud juhatuse liikmena Tarmo Kuusk. ÄS § 171 lg-st 1 tulenevalt kutsub osanike koosoleku kokku juhatus.

2.7.3 Protokolli lisaks nr 5.1 oleva OÜ CitySecurity 2024. a majandusaasta aruande (mis oli lisaks nr 5 oleva e-kirja lisaks) on allkirjastanud Tarmo Kuusk. ÄS § 179 lg-test 1 ja 2 tulenevalt koostab juhatuse liige majandusaasta aruande ja esitab selle osanikele kinnitamiseks.

2.7.4 Päevakorrapunktina IV on sätestatud „2024. a majandusaasta aruande kinnitamine“. Protokollist nähtuvalt hääletasid majandusaasta aruande kinnitamise poolt OÜ Admetos, Kristjan Kulu ja Tarmo Kuusk. Nikolai Aroni ja Heikki Linnu poolthääletga võeti protokolli kohaselt vastu otsus selle kohta, et juhatus (st Tarmo Kuusk) kohustub esitatud majandusaasta aruandes tegema protokollis nimetatud parandused ja esitama need hiljemalt 7. juulil 2025. a osanikele. Ehk osanikud tunnustasid Tarmo Kuuske juhatuse liikmena ja sätestasid talle kohustusi ka pärast osanike koosoleku toimumist.

2.7.5 Päevakorrapunktina VI on sätestatud „Ärikiusu mõju äriühingu juhtimisele ja majandustegevusele“. Nimetatud punktis võeti protokolli kohaselt Nikolai Aroni ja Heikki Linnu poolthäältega vastu otsus: „Käesolevaga kutsuda ühingu juhatuse liiget ja osanikku Tarmo Kuuske lõpetama osanike Nikolai Aron ja Heikki Lind suhtes ärikiusu rakendamine.../....“ Nimetatud otsuse juurde on lisatud osanike OÜ Admetos, Kristjan Kulu ja Tarmo Kuuse vastuväide: „Sissejuhatus põhineb valedel faktilistel eeldustel. Juhatusel on kohustus tegutseda ühingu parimates huvides, ta on seda seni parimal moel teinud ja juhatusel ei ole kohustust tegutseda ärikiusu teostavate osanike huvides.“

6

Nimetatud punktist nähtub osanike poolt Tarmo Kuuse ametiseisundi tunnustamine juhatuse liikmena ning tahe, et ta tegutseks juhtause liikmena ka edaspidi.

2.7.6 Päevakorrapunktina VII on sätestatud „Hea usu põhimõtete rakendamine osanike vahelises suhtluses ja suhetes. Nikolai Aroni ja Heikki Linnu poolthäältega võeti protokolli kohaselt vastu järgmine otsus: „Juhtida käesolevaga veelkord juhatuse liikme ja osaniku Tarmo Kuusk tähelepanu, et ta ei kasutaks oma juhatuse liikme rolli teiste osanike suhtes ärikiusu teostamiseks ning käituks edaspidi seaduslikult ja hea usu põhimõtet järgides.“ Nimetatud otsusest nähtub osanike selge tahe, et Tarmo Kuusk tegutseks juhatuse liikmena ka edaspidi.

2.7.7 Ka päevakorrapunktides VIII ja IX on Tarmo Kuuske nimetatud ja tunnustatud CitySecurity juhatuse liikmena.

2.7.8 Päevakorrapunktina X on sätestatud: „CitySecurity OÜ juhatuse liikmele Tarmo Kuusk edaspidi ühingu poolt maksmisele kuuluva juhatuse liikme tasu ja võimaldavate hüvede otsustamine.“

Nimetatud punkti osas võtsid osanikud vastu järgmise otsuse: „ühingul maksta alates 01.06.2025 ühingu juhatuse liikmele Tarmo Kuusele juhatuse liikme tasu alljärgnevatel tingimustel:

(i) igakuise tasu suurus on 2 018 eurot (bruto). Nimetatud tasu sisaldab kõiki kehtivatest õigusaktidest tulenevad makse ja makseid (sh üksikisiku tulumaksu), samuti tasu juhatuse liikme volituste kehtivuse ajal kehtiva ärisaladuse hoidmise kohustuse ja konkurentsikeelu täitmise eest. Aja eest, mil juhatuse liige ei täida oma kohustusi (sealhulgas, kuid mitte ainult, ajutise töövõimetuse, puhkuse jms), tasu ei maksta.

(ii) lisaks igakuisele tasule võib ühing maksta juhatuse liikmele tulemustasu, arvestades ühingu möödunud majandusaasta finantstulemusi (sh puhaskasumit vastaval aastal ning võrdluses eelmise aastaga), rahavoogude seisu ja juhatuse liikme panust. Tulemustasu maksimaalne võimalik suurus on kuni 20% ühingu möödunud majandusaasta puhaskasumist, kusjuures tulemustasu määramine ja maksmine on lubatud ainult juhul, kui selleks on olemas ühingu osanike kirjalik otsus, mille poolt on hääletanud kõik hääletamise õigust omavad osanikud (nõutav 100% osanike poolthääled). Vastav otsus, kas, millises summas ja mis tähtajaks tulemustasu makstakse, otsustatakse osanike poolt pärast ühingu majandusaasta aruande kinnitamist, kuulates eelnevalt ära juhatuse liikme ettekande. Esmakordselt otsustakse lisatasu maksmine (sh kas, millises summas ja mis tähtajaks tasumine) pärast ühingu 2025. majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt.

Nimetatud otsuse poolt hääletasid Nikolai Aron (832 häält), Heikki Lind (832 häält), kokku 52% koosolekul esindatud häältest, mistõttu oli otsuse vastuvõtmiseks ÄS § 174 lg-st 1 tulenev kvooruminõue täidetud.

2.7.9 Päevakorrapunktina XII on sätestatud „Korralduslikud küsimusena uue koosoleku korraldamise otsustamine“. Nikolai Aroni ja Heikki Linnu poolthäältega võeti protokolli kohaselt vastu järgmine otsus: „kohustada käesolevaga CitySecurity OÜ juhatust

7

korraldama uue osanike koosoleku järgmise päevakorraga.../... Juhatusel tuleb lisada nimetatud koosoleku kokkukutsumise teatele vastavalt eelpool kajastatule parandatud 2024. majandusaasta aruanne. (iv) Eeltoodu on lisaks osanike otsusele käsitletav ka osanike nõudena juhatusele osanike koosoleku kokkukutsumiseks.“ Seega tunnustati nimetatud otsusega Tarmo Kuuske OÜ CitySecurity juhatuse liikmena ja sätestati talle kohustused edasiulatuvalt ka pärast osanike koosoleku toimumist.

2.7.10 Selgitame, et ülaltoodust nähtub selgelt osanike tahe tunnustada Tarmo Kuuse ametiseisundit OÜ CitySecurity juhatuse liikmena. Osanikud on vastu võetud otsustega nii heaks kiitnud Tarmo Kuuse tegutsemise juhatuse liikmena tagasiulatuvalt, sest on tunnustanud tema ametiseisundit juhatuse liikmena. Samuti on osanikud pikendanud Tarmo Kuuse ametiaega edasiulatuvalt alates osanike otsuse vastuvõtmisest 3 aastaks. See osanike tahe, et Tarmo Kuusk tegutseks osaühingu juhatuse liikmena ka edaspidi, nähtub eelkõige osanike otsusest X Tarmo Kuusele makstava juhatuse liikme tasu määramiseks edaspidi (alates 1. juunist 2025. a) ning viitest sellele, et esmakordselt otsustatakse lisatasu maksmine pärast ühingu 2025. a majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt (ehk eeldatavasti 2026. a juunis). Samuti on otsusega nr XII kohustatud juhatust ehk Tarmo Kuuske kutsuma kokku OÜ CitySecurity osanike uue koosoleku. ÄS § 171 lg 3 kohaselt tuleb juhatusel kokku kutsuda uus koosolek 1 kuu jooksul alates nõude saamisest. Osanike otsusega Tarmo Kuusele kui juhatuse liikmele tulevikku määratud õigused ja kohustused kinnitavad selgelt, et osanike tahe oli 30. juuni 2025. a koosolekul, et Tarmo Kuusk jätkaks äriühingu juhatuse liikmena ka edaspidi. Viitame, et vastavalt OÜ CitySecurity põhikirja p 3.5 järgi valitakse juhatuse liige 3 aastaks (ja mitte kuni 3 aastaks), seega nimetatud otsusega pikendati Tarmo Kuuse ametiaega OÜ CitySecurity juhatuse liikmena 3 aastaks. Vaieldamatult nähtub eeltoodust, et Tarmo Kuusel oli juhatuse liikmena CitySecurity esindamise õigus 1. juuli 2025. a ehk kandeavalduse allkirjastamise ja esitamise seisuga.

2.7.11 Lisaks viitame, et eeltoodud osanike 30. juuni 2025. a koosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud, vastates seega igal juhul äriseadustikus ette nähtud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsuse vorminõuetele. Kuivõrd viidatud otsuste X ja XII poolt anti 52% koosolekul esindatud häältest, oli otsuse vastuvõtmiseks ka ÄS § 174 lg-s 1 ette nähtud kvooruminõue täidetud. OÜ CitySecurity põhikiri ei näe ette kõrgemat kvooruminõuet.

2.8 Kuigi Tarmo Kuusk on ka pärast 29. oktoobrit 2021. a juhatuse liikme kohustusi täites korduvalt enda vastavat tahet avaldanud, siis on Tarmo Kuusk lisaks andnud kirjaliku kinnituse, et on nõus olema jätkuvalt OÜ CitySecurity juhatuse liige ja nõus tema ametiaja pikendamisega (lisa nr 12).

2.9 Kokkuvõtvalt oleme seisukohal, et eeltoodust tulenevalt ja ülaltoodud Riigikohtu praktikat arvestades tõendavad käesolevale menetlusdokumendile lisatud dokumendid, sh OÜ CitySecurity osanike 30. juuni 2025. a protokoll (tegemist ongi sisult osanike otsusega volituste pikendamise kohta), et Tarmo Kuusel olid kandeavalduse esitamise ehk 1. juuli 2025. a seisuga (ning on ka jätkuvalt) kehtiv juhatuse liikme ametisuhe OÜ-ga CitySecurity. Ehk kandeavaldusele on alla kirjutanud isik, kellel on selleks seaduse järgi õigus (ÄS § 180 lg 1, .ÄRS § 33, § 40 lg 2).

8

Palume seetõttu rahuldada OÜ CitySecurity 1. juuli 2025. a kandeavaldus, lugedes Määruses toodud puuduse kõrvaldatuks.

Lisad:

1. Äriregistri väljavõte OÜ CitySecurity kohta; 2. OÜ CitySecurity 2021 majandusaasta aruanne; 3. OÜ CitySecurity 2022 majandusaasta aruanne; 4. OÜ CitySecurity 2023 majandusaasta aruanne; 5. Heikki Linnu ja Nikolai Aroni 24. märtsi 2025. a teabenõue; 6. Heikki Linnu 31. mai 2025. a teabenõue; 7. Nikolai Aroni 31. mai 2025. a teabenõue; 8. Heikki Linnu ja Nikolai Aroni 26. mai 2025. a avaldus kohtule; 9. Heikki Linnu 20. juuni 2025. a avaldus kohtule; 10. Nikolai Aroni 26. juuni 2025. a avaldus kohtule; 11. OÜ CitySecurity osanike 30. juuni 2025. a koosoleku protokoll koos lisadega; 12. Tarmo Kuuse nõusolek.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

vandeadvokaat Annely Sepp

1/2

Lp Tarmo Kuusk

CitySecurity OÜ juhatuse liige

/Digitaalse allkirjastamise päeval/

OSANIKE TEABENÕUE

Palume CitySecurity OÜ osanikena, et CitySecurity OÜ juhatus esitaks meile alljärgnevalt loetletud CitySecurity

OÜ-d puudutavad dokumendid ning vastaks allolevatele küsimustele.

1. Seoses BMW 530 sõidukiga (reg nr 801 JDZ) palume esitada ja vastata:

1.1. Swedbank Liising AS ja CitySecurity OÜ vahel 03.02.2023 sõlmitud leping nr 01548427L koos sõiduki

üleandmise-vastuvõtmise aktiga;

1.2. Swedbank Liising AS ja Qsys Eesti OÜ (pankrotis) vahel sõlmitud leping nr 01514954L (mille CitySecurity OÜ

lepingu nr 01548427L kohaselt endale üle võttis);

1.3. Qsys Eesti OÜ (pankrotis) nõusolek Swedbank Liising AS ja QsyS Eesti OÜ vahelise lepingu 01548427L

üleandmiseks CitySecurity OÜ-le;

1.4. kas, millises summas ja millal tasus CitySecurity OÜ lepingu nr 01514954L üle võtmise eest Qsys Eesti OÜ-le

tasu? Palume esitada ka pangakonto väljavõtte, kust nähtuks tasumine.

1.5. kas nimetatud sõiduk on olnud kunagi kajastatud CitySecurity OÜ põhivara nimekirjas? Kui on olnud, siis

millisel perioodil? Kui ei ole olnud, siis miks seda põhivara nimekirjas ei kajastatud?

1.6. Swedbank Liising AS, CitySecurity OÜ ja Kristjan Kulu vahel sõlmitud lepingu ülevõtmise kokkulepe ja

liisingueseme üleandmise – vastuvõtu akt nr 01572620L;

1.7. mis põhjusel loobus CitySecurity OÜ 21.05.2024.a Swedbank Liising AS, CitySecurity OÜ ja Kristjan Kulu vahel

sõlmitud kokkuleppega sõiduki omandamise eesõigusest?

1.8. kas, millises summas ja millal tasus Kristjan Kulu või liisinguandja liisingulepingu nr 01548427L üle võtmise

eest CitySecurity OÜ-le tasu? Palume esitada ka pangakonto väljavõtte, kust nähtuks tasumine.

1.9. mis põhjusel on lepingus nr 01548427L nimetatud sõiduki jääkväärtuseks 14 229,17 eurot (käibemaksuta),

kuid ajaliselt hilisemas, 21.05.2024 Swedbank Liising AS, CitySecurity OÜ ja Kristjan Kulu vahelises kokkuleppes

on see suurenenud 28 688,52 euroni (käibemaksuta)?

1.10. kõik muud lepingud, mis on sõlmitud seoses nimetatud sõidukiga CitySecurity OÜ ja Kristjan Kulu vahel

perioodil 1.01.2021 - 24.03.2025;

1.11. kõik muud lepingud, mis on sõlmitud seoses nimetatud sõidukiga CitySecurity OÜ ja QSYS EESTI OÜ

(pankrotis) vahel perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025.

1.12. kas CitySecurity OÜ on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 kasutanud liisingulepingute (sh nt

kasutusrendilepingute) alusel ka muid sõidukeid peale eespool nimetatud BMW 530? Kui jah, siis milliseid

sõidukeid? Kas need sõidukid on olnud ja/või on kajastatud CitySecurity OÜ põhivarade nimekirjas? Kui ei ole

olnud kajastatud, siis mis põhjusel? Palun esitage ka vastavad lepingud.

1.13. Transpordiameti iseteenindussüsteemist väljaprint CitySecurity OÜ-le 24.03.2025 seisuga kuuluvatest

sõidukitest. Vastav nimekiri on leitav iseteeninduses valides valikutest: „Sõiduk“ – „Sõidukite nimekiri“ – „Minu

sõidukid“. Väljaprint ei pea olema allkirjastatud.

1.14. Transpordiameti iseteenindussüsteemist väljaprint CitySecurity OÜ poolt perioodil 01.01.2021- 24.03.2025

sõidukitega tehtud toimingutest. Vastav nimekiri on leitav iseteeninduses valides valikutest: „Sõiduk“ –

„Sõidukitega tehtud toimingud.“ Väljaprint ei pea olema allkirjastatud.1.15. perioodi 01.01.2021 – 24.03.2025

CitySecurity OÜ poolt tasuta ja tasu eest võõrandatud ja omandatud sõidukite võõrandamise ja omandamise

lepingud.

2/2

2. Seoses muude õigussuhetega palume esitada ja vastata:

2.1. kõik ülejäänud lepingud, mis on sõlmitud CitySecurity OÜ ja Qsys Eesti OÜ (pankrotis) vahel (sh kõikide

sõidukite osas) perioodil 1.04.2021 - 1.04.2023;

2.2. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja Tarmo Kuusk (ik

37206150257) vahel;

2.3. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja Anneli Kuusk (ik

47210040285) vahel;

2.4. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja Osaühing KTTK Group

(reg.kood 10812182) vahel;

2.5. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja 3R Elekter OÜ (reg.kood

14486302) vahel;

2.6. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja Admetos OÜ (reg.kood

11326526) vahel;

2.7. kõik lepingud, mis on perioodil 27.02.2025 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja 6Kuuske OÜ (reg.kood

17186322) vahel;

2.8. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja Tarmo Kuusk (ik

37206150257) lähikondsete vahel. Lähikondsetena palume käsitleda PankrS § 117 lõikes 1 võlgniku

lähikondsetena loetletud isikuid.

2.9. kõik lepingud, mis on perioodil 1.01.2021 – 24.03.2025 sõlmitud CitySecurity OÜ ja Anneli Kuusk (ik

47210040285) lähikondsete vahel. Lähikondsetena palume käsitleda PankrS § 117 lõikes 1 võlgniku

lähikondsetena loetletud isikuid.

3. Seoses raamatupidamisega palume esitada:

3.1. kõigi CitySecurity OÜ arveldusarvete - ja hoiusekontode väljavõtted perioodi 1.01.2021 – 24.03.2025 kohta.

Nimetatud väljavõtted ei pea olema allkirjastatud;

3.2. CitySecurity OÜ detailne bilanss ja kasumiaruanne seisuga 31.12.2024;

3.3. CitySecurity OÜ detailne bilanss ja kasumiaruanne seisuga 31.01.2025;

3.4. CitySecurity OÜ detailne bilanss ja kasumiaruanne seisuga 28.02.2025;

3.5. CitySecurity OÜ põhivarade nimekiri seisuga 28.02.2025.

Palume kõik lepingud esitada koos kõigi nende juurde kuuluvate lisade ja kokkulepetega.

Kõik dokumendid (peale panga väljavõtete) palume esitada kõigi osapoolte poolt allkirjastatuna.

Juhul kui mõnda käesoleva teabenõudega küsitud dokumenti (nt lepingut, kokkulepet või lisa) ei eksisteeri (nt

põhjusel, et seda ei ole sõlmitud), palume seda selgesõnaliselt kinnitada, avaldes ka dokumendi puudumise

põhjuse.

Küsitud teabe ja dokumendid palume saata e-posti teel aadressile [email protected] hiljemalt 31.03.2025.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

vandeadvokaat Annika Vait

CitySecurity OÜ osanike Heikki Lind ja Nikolai Aron

lepinguline esindaja