Dokumendiregister | Tartu Maakohus |
Viit | 12-1/24/121-1 |
Registreeritud | 28.02.2024 |
Sünkroonitud | 26.03.2024 |
Liik | Sissetulev kiri |
Funktsioon | 12 Asjaajamine |
Sari | 12-1 Kirjavahetus kodanike ja asutustega |
Toimik | 12-1/2024 |
Juurdepääsupiirang | Avalik |
Juurdepääsupiirang | |
Adressaat | Justiitsministeerium |
Saabumis/saatmisviis | Justiitsministeerium |
Vastutaja | Kerli Auväärt (Tartu Maakohus, Kohtudirektori juhtimisvaldkond, Arhiiviteenistus) |
Originaal | Ava uues aknas |
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898
Riigikohus [email protected] Maksejõuetuse teenistuse 2023. a tegevusaruanne Lugupeetud huvigruppide esindajad
Maksejõuetuse teenistus esitas 8. jaanuaril 2024 Justiitsministeeriumile oma 2023. a tegevusaruande. Selles on tõstatatud mitmeid küsimusi nii maksejõuetuse valdkonnas kui ka laiemalt. Aruanne on kättesaadav siin, maksejõuetuse teenistuse tegevusega on võimalik tutvuda Konkurentsiameti veebilehel siin.
Oleme huvitatud Teie arvamusest maksejõuetuse teenistuse tõstatatud küsimuste ja ettepanekute kohta. Palume Teil vastata hiljemalt 25.03.2024 aadressile [email protected].
Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kalle Laanet justiitsminister Lisaadressaadid: Tallinna Ringkonnakohus Tartu Ringkonnakohus Tallinna Halduskohus Tartu Halduskohus MTÜ Eesti Kohtunike Ühing Õiguskantsleri Kantselei Eesti Advokatuur Eesti Juristide Liit Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Notarite Koda
Meie 26.02.2024 nr 10-4/2019-1
Teenusmajanduse Koda Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda Tartu Ülikooli õigusteaduskond Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituut Eesti Võlausaldajate Liit Eesti Võlanõustajate Liit Eesti Pangaliit Riigiprokuratuur Politsei- ja Piirivalveamet Vabaühenduste Liit Maksu- ja Tolliamet Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutus EESTI TÖÖANDJATE KESKLIIT Eesti Kindlustusseltside Liit Sihtasutus Harju Ettevõtlus- ja Arenduskeskus Finantsinspektsioon Eesti Kaupmeeste Liit Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Konkurentsiamet Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja Tartu Maakohus Pärnu Maakohus Viru Maakohus Ilona Põld [email protected]
LISA 1 - Varatud juriidilisest isikust võlgnikud
Nimekiri kõikidest varatutest juriidilistest isikutest (võlgnikest), mis on Maksejõuetuse
teenistusele maakohtute kaudu analüüsimiseks saadetud aastal 2023, on järgmine:
osaühing Luuri grupp, OÜ Maxprofit, AERMEST OÜ, Campanula Lill OÜ, Stemwood
OÜ, Linna Haldus OÜ, Osaühing Promantes, Elefanto Invest OÜ, Onu Elli Kohvituba OÜ,
Snippetcraft OÜ, OÜ Amasone, Fabras OÜ, Work OÜ, Nqurah Muting OÜ, MIRSAN EHITUS
OÜ, MOSTOX OÜ, Ehitusosakond OÜ, OÜ Vahetusveeb, Trüffel OÜ, Nordworkers OÜ,
ASAND PRANAYAMA OÜ, Vigevano OÜ, Mittetulundusühing SprutMeedia, Gotoship OÜ,
Invert Invest OÜ, Emicaid OÜ, Berg Interiors OÜ, Mejule OÜ, Ideal Disain OÜ, KliimaProff
OÜ, OÜ Pursystem, Energy Team OÜ, MTÜ NÕUSTAMISTEENUSED, Multiuse OÜ, Bari
Markets OÜ, Baltmet Group OÜ, OÜ Frank Ehitus, BRAND TEXTILE OÜ, Helperon Ehitus
OÜ, Tõrvatoss OÜ, Stancar Group OÜ, GTGJ Grupp OÜ, Alfa Diamond OÜ, Grid Group OÜ,
Tilburg OÜ, Sibiomar OÜ, DataInternationale Group OÜ, AWWi INVEST OÜ, Workwear Pro
OÜ, Scandinavian Group OÜ, Accounting &Advisory Services OÜ, Greenhansa OÜ,
Osaühing Dornse, ESSA OÜ, LSP Best Service OÜ, 4Rõngast OÜ, OÜ MOVE, Hbase UÜ,
Brainbase OÜ, D.T.D Consulting OÜ, Balance OÜ, Teeninduskvaliteet OÜ, Simetra
Ehitustööd OÜ, Baltic Electrical Installations OÜ, Guaana OÜ, Alphaoptic OÜ, Osaühing
Kulina Mõis, KT Pere OÜ, Markelino OÜ, Signature House OÜ, Lege Handen OÜ,
MANGWANANI AKANAKA OÜ, CorpAdriatic UÜ, Volantra OÜ, Algne Mahe Mulk OÜ,
WRS Estonia OÜ, Osaühing Alberta Trade, Lainelinekarp OÜ, Ravana OÜ, Osaühing Lubja
Residentsid, E-Katused osaühing, EUDRL OÜ, DiTrucks OÜ, Baltic Panelst OÜ, Varomax
RR OÜ, Vigo Group OÜ, Varad Holding OÜ, Kelkoraas Ehitus AS, Avatud Koolitusstuudio
OÜ, Linnaarenduse OÜ, Orkaan trade OÜ, OS Retail OÜ, Rencours OÜ, OÜ Sannuke, Mapek
OÜ, Holzinvest OÜ, Plusprisma OÜ, BCG Mining OÜ, Next Transport OÜ, Stone Design OÜ,
Koolituskvaliteet OÜ, SXB Kauplus OÜ, Nordmetal Group OÜ, Viiman OÜ, osaühing
LIBURNA, OjaK products and consulting OÜ, OÜ Kodusüsteem, Sarkop Investeeringud OÜ,
Vesiroosi Villa OÜ, Energy Grupp OÜ, Woodenergy OÜ (likvideerimisel), TEODOSIUS
INVEST OÜ (likvideerimisel), OÜ Lastekaubad, Manoly OÜ (likvideerimisel), Uvedene
Graficke OÜ, LIKOVE OÜ, PG Finance AS, Ärieksperdi OÜ, Transformative AI OÜ, Collier
OÜ, SARVES Grupp OÜ, Annetuskultuuri Edendamise Sihtasutus, ARDORAN OÜ, Samasipu
OÜ, CeCee Cafe OÜ, AS Sadloy, Amanar Ehitus OÜ, Vegan Oaas OÜ, Bituumenkatused OÜ
(likvideerimisel), Nordic Stuff OÜ, Vimon OÜ, Gaas24 OÜ (likvideerimisel), ACleanness OÜ.
(*Rasvases kirjas on märgitud avalikud uurimised)
LISA 2 - Lühiülevaade maksejõuetuse põhjustest, võlgniku lähikondsete käitumisest ja
raamatupidamise korraldamisest
Ehitussektoris tegutsenud varatud võlgnikud ise märkisid pankrotiavaldustes maksejõuetuse
põhjusena:
1) Covid-19, materjalide hinnatõus, Ukraina sõda - 41% juhtudel
2) üsna palju ehitussektori ettevõtted olid „nn likvideerijate“ käes ning nad polegi
maksejõuetuse põhjuseid pankrotiavaldustes välja toonud (NB! ehitussektoris oli
„firmamatjaid“ kõige rohkem) ehk et pankrotiavaldusesse pandi lihtsalt märge – „ei
suuda täita kohustusi või majandustegevus on lõppenud“ - 41% juhtudel
3) Lisaks ei olnud võlgnikul varalist katet, et toime tulla ootamatult suure kohustusega
nagu näiteks suures summas kohtuotsusega määratud kohustus (kohtus kaotus, aga
polnud äriplaanis arvestatud väljaminekuga) või ka maksumenetlus (st jäädi
maksupettusega vahele) - 8%,
4) ostjad jäävad võlgnikele võlgu - 10%.
Ajutine haldur märkis enda ajutise halduri aruandes ehitussektoris maksejõuetuse põhjusi
võlgniku arvamusest veidi erinevalt:
1) covid-19, materjalide hinnatõus, Ukraina sõda - 32% juhtudel ja lisaks veel
oskamatust äri teha - 5%
2) ajutise halduri märge „ei olnud võimalik maksejõuetuse põhjust tuvastada või muu
asjaolu“ - 14%
3) kohtuotsus võlgniku vastu - 3% ja maksupettus - 11%
4) ostjad jäävad võlgnikule ise võlgu - 10%
5) lisaks tulid ettevõtte üleminek, teadlik kahjustamine, vara võõrandamine, raha
väljaviimine, rasked juhtimisvead - 25%
Maksejõuetuse teenistuse läbiviidud ehitussektori võlgnike maksejõuetuse põhjuste analüüsi
tulemusena selgus, et raskused saavad alguse võibolla objektiivsetest põhjustest, kuid
tegevused, mis seejärel ette võetakse on otseselt võlgnikku ja võlausaldajaid kahjustav ning
seejärel ettevõte sisuliselt hüljatakse (kuskil 45% juhtudel)
Raamatupidamine on ehitussektoris 60% võlgnikel puudulik või pole juriidilisest isikust
võlgniku raamatupidamist üldse võimalik leida. Raamatupidamine puudus.
Maksejõuetuse tuvastatud põhjused ehitussektoris olid:
1) Covid-19, materjalide hinnatõus, Ukraina sõda - 24% juhtudel ja lisaks veel
oskamatus äri teha - 19% juhtudel
2) „ei olnud võimalik maksejõuetuse põhjust tuvastada või muu asjaolu“ - 11%
juhtudel
3) jõustunud kohtuotsus ja maksupettus olid pigem raha väljaviimine või
ettevõtte üleminek – ehk kuigi oleks võimekus kohtuotsusega määratud nõue
tasuda siis võeti suund ettevõtte varatuks tegemisele ning lähikondsete
nõuetega loodi maksejõuetus. Maksupettus ise oli äriplaani osa, kus sellise
ärimudeliga loodeti saada turul eelis.
4) ostjad ise jäävad võlgnikele võlgu (ostja maksevõimetus) - 8%
5) vara võõrandamine, raha väljaviimine, võlgniku kahjustamine, ettevõtte
üleminek, huvi puudus - 38% juhtudel.
Jaemüügisektoris tulid maksejõuetuse põhjustena esile covid-19, sanktsioonid, hinnatõus,
Ukraina sõda, üürileandjate nõuded, klientide vähesus, personali nappus, millele aitasid kaasa
ligi pooltel juhtudel halb planeerimine, oskamatus äri teha ja läbimõtlemata äriplaan.
Toitlustamise sektoris olid maksejõuetuse põhjusteks üürileandja nõuded, covid-19 tõttu
klientide vähesus, hiljem ka personali probleemid, tänava remont Tallinnas, halb asukoht - raha
väljaviimist oli siin teenistuse hinnangul pigem vähe, mis võib olla tingitud sularaha käibest,
oli läbimõtlemata äriplaane, et kas söögikohal on ikka sellises konkreetses asukohas piisavalt
palju kliente äriplaani täitmiseks.
Arvutisüsteemide haldus ja programmeerimine on valdkond, kus raamatupidamine on
üldjuhul peetud ja olemas, aga start-upi rahastamine lõpeb (investorid loobuvad) ning müügini
või toote kasutuseni st ostvate klientideni ei jõuta. Samuti on selles sektoris seotud isikute
(võlgnike lähikondsete) nõudeid ning loodud digitaalse toote kasutusvaldkond ka väga ähmane.
Võlgniku vara hindamine keeruline.
Maksejõuetuse teenistuse analüüsimisel muutuvad oluliseks vastutuse kvalifitseerimiseks need
varatu äriühingu nimel tehtud teod/toimingud, mida ilmnenud probleemide (st makseraskuste)
korral varatutes ühingutes omanike, juhtide endi või omanike/juhtide suulistel ja kirjalikel
korraldustel edasi hakatakse tegema. Maksejõuetuse teenistus vaatab ka seda, kas ja kuidas
inimeste käitumine muutus, muutub või mitte. Näiteks, kes vajutas E-Maksuametis
deklaratsiooni esitamiseks nuppu „esita“, kes võttis töötajaid makseraskuste ilmnemisel hoopis
juurde, kes tegi raamatupidamisprogrammis millal ja mille alusel kandeid, muutis kandeid,
milline oli äriühingu kvaliteedijuhtimise süsteem enne makseraskuste tekkimist ja milline pärast
jne
Maksejõuetuse teenistus võttis 2023.a suuliselt ja kirjalikult ühendust nii endiste juhatuse
liikmete (st „firmamatja teenuse klientidega“) kui ka pankrotiavalduse esitanud juhatuse
liikmetega ning ka erinevate võlausaldajatega konkreetsetes menetlustes asjaolude välja
selgitamiseks. Samuti küsis Maksejõuetuse teenistus infot saneerimisnõustajatelt,
ajutistelt halduritelt ja (kohtu poolt määratud) likvideerijatelt.
Üldistatud leiud:
1) Juhul kui äriühingus on mitu juhatuse liiget, siis reeglina tekivad väidetavalt lahkarvamused
ja üks osapooltest teeb endale varsti eraldi äriühingu.
2) Võlausaldajad arvavad, et võlgnikul läheb äri ühel hetkel lihtsalt käest ära (st puudub
kvaliteedijuhtimissüsteem), kas äri kasvab liiga kiiresti liiga suureks, et ei jõua hallata (puudulik
kvaliteedisüsteem, sisekontroll) või ise minnakse liiga uhkeks (priiskavaks) firma rahadega
kätte ära.
3) Võlausaldajad ise kasutavad aina rohkem täiendavate tagatiste võtmise nõudeid mistahes
lepingu sõlmisel või ka juhatuse liikmete /omanike isiklikku käendust. Tavalised (ilma
tagatiseta) võlausaldajad ei looda traditsioonilise võistleva pankrotimenetluse kaudu enam
ammu midagi võlgnikult kätte saada.
4) Paljudes varatutes ühingutes on võlausaldajatel juba solidaarsed nõuded varatu äriühingu
juhatuse liikmete vastu, samas on paljudel juhatuse liikmetel ka endal täitemenetlused või
füüsilise isiku pankrot (võlgadest vabastus) käimas.
5) Võlgnik (tema lähikondlane) ise on Maksejõuetuse teenistusega peetud vestluse alguses
pigem kidakeelne ja üldjuhul tuuakse välja rohkem emotsionaalset poolt, st kuidas
ebaõnnestunud äriplaan või kogu äri (ettevõtluses osalemine) on neile isiklikult rängalt
mõjunud (tervis, suhted, staatuse kaotus, raha kaotus), korrektsest raamatupidamisest,
majandusaasta aruannete sisust ja täpsetest numbritest on võlgniku lähikondsetega pigem
keerulisem rääkida ja see viitab ka nõrgale äriplaanile ning majanduslikult läbi
arvutamata/mõtlemata tegevusele.
Maksejõuetuse teenistus leidis, et vara võõrandatakse ja raha viiakse välja mitte ainult
äriühingu lõpus vaid ka kogu äriühingu äritegevuse kestel. On äriühinguid, mida luuakse
kuritegeliku tegevuse peitmiseks. Näiteks, äriühingut ennast kasutatakse üksnes isikliku
(inimese) rahakotina, kuna ainuosanikul/juhatuse liikmel on täitemenetlused, või viiakse raha
lihtsalt teiste ettevõtete kaudu kuhugi välja. Palju kasutatakse makseteenuseid pakkuvaid
teenuse osutajaid ja digitaalseid Eestis mitte registreeritud krediidiasutusi st näiteks Wise,
Paysera, Revolut, N26, Lightyear jne.
Osad varatud äriühingud hakkavad kasutama maksude väärarvutamist, maksude deklareerimata
ja tasumata jätmist, kuid ka uue loodud ettevõtte soodustamist deklareerides maksukohustuse
niikaua kui võimalik ainult vanasse ettevõttesse (jättes selle lõpuks maha).
Maksudega manipuleerimist suutis Maksejõuetuse teenistus tuvastada ca 26% varatu
äriühingu juhtudes aastal 2023. Maksejõuetuse teenistuse hinnangul võiks Eesti riik ise
võlausaldajana reageerida senisest tunduvalt kiiremini võlgnike maksejõuetusele ning
esitada pankrotiavaldusi (riigilõivu tasumiseta) Eesti majanduskeskkonnast
maksejõuetute juriidiliste isikute eemaldamiseks (näiteks Maksu- ja Tolliamet, riiklike
toetuste jagajad EIS, MES, PRIA ja muud järelevalve asutused).
Oli ka lihtsalt ettevõtte lõpetamise vajadust, kuna võlgnik kartis tulevikus tekkida võivaid
nõudeid (nt ehitusgarantiist tulenevad nõuded korteriühistu kasuks ebakvaliteetselt tehtud
ehitustöö eest).
Varatute juriidilisest isikust võlgnike raamatupidamiskohustuse korraldamine ja nõuete
täitmine:
Raamatute pidamiseks kasutatavad varatud äriühingud üldjuhul raamatupidamise ettevõtte
teenuseid ja tasutakse teenuse eest arveid. Raamatupidajat endal tööl (palgal) ei hoita.
Raamatupidamisandmed on mingis tarkvarasüsteemis ja neid on mistahes isikul või
järelevalveasutusel raske kätte saada.
Üldjuhul kui tekivad võlgnevused, siis jäetakse ära ka raamatupidamine. Parem on mitte midagi
omada ega näidata.
Raamatupidamisteenust osutavad äriühingud ei taha anda dokumente, kuna on võlgnevused
ning võlgniku juhatus ei esita andmeid ajutisele haldurile / pankrotihaldurile ega Maksejõuetuse
teenistusele.
Raamatupidamise tarkvaraprogrammide haldajad ja raamatupidamise teenust osutavad
ettevõtted on erineva käitumise ja koostöövalmidusega riiklikus järelevalves:
a) Näiteks vastas ühes pankrotimenetluses raamatupidamistarkvara ettevõte, et tema teeb
peakasutajale õigused, milleks on raamatupidamisteenust osutav ettevõte üldjuhul ja too
ettevõte teeb omakorda oma klientide (ehk meie mõistes varatute äriühingute)
raamatupidamiskasutajad nö allkontod ja sellele juurdepääsu saab anda ka ainult
raamatupidamisteenust osutav ettevõte. Ehk raamatupidamistarkvara ettevõte ise ei saa anda
kasutajaõiguseid otse pankrotihaldurile ega Maksejõuetuse teenistusele.
b) Teises pankrotimenetluses vastas raamatupidamisteenust osutav äriühing, et nad kustutasid
ära võlgniku raamatupidamisandmed, kuna võlgnik jäi võlgu ja kui midagi paberil oli, siis need
anti võlgnikule tagasi. Kasutati teise raamatupidamistarkvara ettevõtte tarkvara, millele on
võimalik tarkvaraettevõtte kaudu saada juurdepääsu, kuid ka nemad hoiavad alles ainult kuskil
6 kuud andmeid ja siis kustutavad ära või käesolevas kaasuses oli siis nii, et
raamatupidamisfirma oli ise raamatupidamisandmed ära kustutanud ehk varatu äriühingu vara
hävitanud.
c) Kolmandas pankrotimenetluses - tarkvaraettevõtte tarkvarale on võimalik saada ligipääsu,
kuid nad hoiavad andmeid alles mingi teatud aja ja seejärel tahavad saada tasu andmete
hoidmise eest haldurilt või Maksejõuetuse teenistuselt teenustasu.
d) Neljandas kaasuses vastas raamatupidamisteenust osutav ettevõte, et „kuna koht
raamatupidamistarkvaras on tasuline, siis kliendiga lepingu lõpetamise korral andmeid
andmebaasi ei salvestata. Võime need teile järelevalve jaoks taastada, kuid see võtab palju aega.
Arvestame hetkel meie majandusseisundi ja oma ettevõtte suure töökoormusega, mistõttu
selliste andmete taastamine võib toimuda vaid alles 2024. aasta I kvartalis. Ettevõte oma
dokumentide järele ei ole tulnud meie juurde ja annaks need dokumendid hea meelega
Maksejõuetuse teenistusele.“
LISA 3 - JÄRELEVALVEORGANITE ARVAMUSED MAKSEJÕUETUSVALDKONNAS JÄRELEVALVE TEOSTAMISE
(VÕIMALIKKUSE) OSAS
Maksejõuetuse teenistuse
küsimused (17.08.2023 nr
12-1/2023-007-8)
Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite
Koja kutsekogu juhatuse vastused -
(7.09.2023 nr 3-9.2/40-1
(digiallkirjastatud 11.09.2023)
Maksejõuetuse teenistuse
küsimused (15.08.2023 nr
12-1/2023-023-4)
Eesti Advokatuuri (juhatuse) vastused –
(14.09.2023 nr 1-2/620-1)
1) Eeldame, et
Kohtutäiturite ja
Pankrotihaldurite Koja
kutsekogu juhatus on
väidetavalt seisukohal, et
pankrotiseaduse paragrahvis
54 nimetatud riigi nimel
avalikke ülesandeid täitvad
füüsilised isikud ei ole
ametiisikud ega
ametiseisundit omavad
isikud.
Kellena Koja juhatus kui
haldusjärelevalveorgan neid
haldusjärelevalvet teostades
seni on käsitlenud, mille
alusel ning kellena on Koja
aukohus neid algatatud
distsiplinaarmenetlustes
käsitlenud, mille alusel?
1. Küsimusele ei ole võimalik
vastata, kuna esitatud eeldus ei
vasta tegelikkusele. Kutsekogu
juhatus on seisukohal, et
pankrotihaldur ei ole ametnik
klassikalises tähenduses, tema
sotsiaalsed garantiid ja regulaarselt
tagatud tasu ei ole ametnikuga
võrdväärsed ning pankrotihaldur
täidab vaid riigi antud funktsioone
(tavaliselt on tegemist eraisikuga,
kes võib olla nii ettevõtja kui ka
palgaline töötaja näiteks
advokaadi- või audiitoribüroos),
kuid ei tegutse riigi nimel.
Pankrotihaldur teeb oma
toimingud ja otsused enda nimel
seadusega antud pädevuse piires
ning tegutseb nendes piirides
ametiseisundit omavana. Nendele
põhimõtetele toetub ka
pankrortihaldurite ja
saneerimisnõustajate hea
kutsetava.
1) Eeldame, et Eesti
Advokatuuri juhatus on
väidetavalt seisukohal, et
pankrotiseaduse paragrahvis
54 nimetatud riigi nimel
avalikke ülesandeid täitvad
vandeadvokaadist füüsilised
isikud ei ole ametiisikud ega
ametiseisundit omavad
isikud.
Kellena Eesti Advokatuuri
juhatus kui
haldusjärelevalveorgan neid
haldusjärelevalvet teostades
seni on käsitlenud, mille
alusel ning kellena on Eesti
Advokatuuri aukohus neid
algatatud
distsiplinaarmenetlustes
käsitlenud, mille alusel?
1. Selgitame esmalt, et advokatuur on küll
avalik-õiguslik isik, kuid tema organid ei
ole haldusorganid ning advokatuuri juhatus
ega aukohus ei teosta vandeadvokaatidest
pankrotihaldurite üle haldusjärelevalvet.
Advokatuur juhindub oma tegevuses
seadustest, advokatuuri organite
õigusaktidest ja headest tavadest.
Advokatuuri pädevuses on muuhulgas
järelevalve advokatuuri liikmete
kutsetegevuse ja kutse-eetika nõuete
täitmise üle.
Advokatuuri organite otsused oma
tegevuse tulemusena on vaidlustatavad
haldusaktidena ning allutatud halduskohtu
kontrollile, kuid advokatuur ei ole
riigiasutus ega haldusorgan.
AdvS § 2 lg 1 ja 2 kohaselt on
advokatuurile seadusega antud avalik-
õiguslik staatus teatud funktsioonide tõttu,
kuid organisatsiooni põhiolemust
väljendab AdvS § 2 lg 1: Eesti Advokatuur
on 1919. aasta 14. juunil asutatud
advokaatide omavalitsuslikel põhimõtetel
tegutsev kutseühendus õigusteenuse
osutamise korraldamiseks era- ja avalikes
huvides ning advokaatide kutsealaste
õiguste kaitsmiseks. Algselt täielikult
eraõiguslikule organisatsioonile on juurde
antud avalikõiguslikud funktsioonid ja
seega Eestis rakendatakse dualistlikku
mudelit, kus eraõiguslik advokaatide
kutseorganisatsioon on kombineeritud
regulaatori funktsiooni ja avalike huvidega
(erinevalt näiteks Taanist või
Ühendkuningriigist, kus on selleks
paralleelselt kaks eraldi organisatsiooni).
Dualistliku mudeliga haakub ka
advokatuuri organisatoorne ülesehitus, kus
tähtsaim organ on riigist täiesti sõltumatu
advokatuuri üldkogu, kus liikmed
omavalitsuslikel põhimõtetel ja
demokraatlikul teel otsustavad, millisele
kõrgendatud standardile liikmete tegevus
peab vastama kutseühingu sisemistest
huvidest lähtuvalt (näiteks eetikakoodeksi
kehtestamine), ja annavad perioodiliste
valimiste kaudu mandaadi nii juhatusele
kui ka aukohtu vandeadvokaatidest
liikmetele, et demokraatlikult üldkogu
poolt määratud põhimõtteid jõustada
üksikute liikmete suhtes ja kujundada
kutseorganisatsiooni liikmete jaoks ühtset
praktikat.
Advokaadi suhtes kehtivad seega
paralleelselt kaks tasandit, kaks standardit:
(1) riigi poolt seadusega kehtestatav
miinimumstandard (näiteks käsundi
regulatsiooniga seotud põhimõtted,
lojaalsuskohustus, AdvS sätestatud
kohustused jne), aga ka (2) advokatuuri kui
kutseorganisatsiooni sisemised nõuded,
mille kehtestamise ja sisustamise osas
riigil sõnaõigust ei ole ja mida sisustab
kutseorganisatsioon autonoomia
printsiibist lähtudes. Eelnevast tuleneb, et
kui riik kehtestab läbi seadusandluse
seadusest tulenevad nõuded, siis kehtivad
need advokaadi suhtes sellisel moel, nagu
riik on vajalikuks pidanud ja kuidas riigi
võimuharud (sh kohus) neid tõlgendavad.
Kuid advokatuuri poolt kujundatava
kutseorganisatsiooni praktika puhul ei ole
riigil pädevust advokatuuri autonoomiasse
sekkumiseks.
Küsimuses, kas vandeadvokaadist
pankrotihaldur on ametiisik, ei ole ühtset
vastust võimalik anda. Õigusteoorias on
väljendatud erinevaid seisukohti ning ka
kohtupraktika ei ole ühene. Vaieldav on
varasemas kohtupraktikas ametiisikuks
loetud pankrotihalduri (RKKK otsus nr 3-
1-1-87-98) hõlmatus ametiisiku
legaaldefinitsiooni uuest redaktsioonist.
Vastus sellele küsimusele sõltub sellest,
kas näha pankrotihaldurit avaliku ülesande
täitjana või mitte.
Advokatuuri järelevalve on olemuselt
kutseorganisatsiooni järelevalve
advokaatide kui oma liikmete, mitte kui
pankrotihaldurite üle.
Advokatuur ei teosta pankrotimenetlustes
haldusjärelevalvet.
Advokatuuri aukohtumenetlus algatatakse
juhul, kui advokaadi tegevuses ilmnevad
distsiplinaarsüüteo tunnused. Seejuures ei
ole oluline, kas need distsiplinaarsüüteo
tunnused ilmnevad tegutsedes advokaadi
või pankrotihaldurina. Advokatuuri
aukohtumenetluse seisukohalt ei ole
tähtsust, kas vandeadvokaadist
pankrotihaldurit käsitleda ametiisiku või
ametiseisundit omava isikuna. Kui tema
tegevuses ilmnevad distsiplinaarsüüteo
tunnused, on see piisav aukohtu menetluse
alustamiseks ja rikkumise tuvastamisel
karistamiseks. Seejuures hinnatakse, kas
advokaat on õigusteenust osutades olnud
sõltumatu, juhindunud seadustest,
advokatuuri organite õigusaktidest ja
otsustest, advokaadi kutse-eetika nõuetest
ning headest kommetest ja
südametunnistusest (AdvS § 43 lg 1,
eetikakoodeksi § 4 lg 1).
2) Kas me saame õigesti
aru, kui eeldame, et Koja
kutsekogu juhatus tegeleb
pigem haldusjärelevalvega
ning Koja aukohus kui
eraldiseisev haldusorgan
paragrahvis 54 nimetatud
riigi nimel avalikke
ülesandeid täitvate füüsiliste
isikute eetika teemadega?
Kuivõrd PankrS § 70
sätestab, et Koja juhatus
valvab peamiselt
pankrotihalduri kutse
kandjate üle, siis mida see
valvamine endas seni on
tähendanud ja sisaldunud
ning mida alates
maksejõuetuse teenistuse
loomisest tähendab ja
sisaldab Teie hinnangul?
2. PankrS § 70 kohaselt on Kojas
kutsekogu juhatuse pädevuses
haldusjärelevalve ja PankrS § 71 ning
KTS § 100 kohaselt aukohtu pädevuses
distsiplinaarjärelevalve
pankrotihaldurite tegevuse üle. PankrS
§ 71 lg 3 kohaselt ei aruta ega karista
Koja aukohus distsiplinaarkorras Koja
liikmeks olevat advokaati. Koja
aukohus võib taotleda advokatuuri
aukohtult advokaadi suhtes
aukohtumenetluse algatamist.
Haldusjärelevalvel taoline erisus
puudub, st et hõlmab ka advokaatide
tegevust.
Kutsekogu juhatus viib
haldusjärelevalvemenetlused läbi
juhatuse kehtestatud haldusjärelevalve
teostamise korra järgi. Juhatus on
haldusjärelevalve defineerinud
sisehindamise ja kvaliteedi tagamise
süsteemi osana, mille abil antakse
hinnang menetluse läbiviimise
seaduslikkusele, nõuetekohasusele ja
kvaliteedile. PankrS § 70 lg 2 kohaselt
teostab kutsekogu juhatus
haldusjärelevalvet vaid talle teatavaks
saanud teabe alusel, mis annab alust
2) Kas me saame õigesti
aru, kui eeldame, et Eesti
Advokatuuri juhatus tegeleb
pigem haldusjärelevalvega
ning Eesti Advokatuuri
aukohus kui eraldiseisev
haldusorgan paragrahvis 54
nimetatud riigi nimel
avalikke ülesandeid täitvate
vandeadvokaadist füüsiliste
isikute eetika teemadega?
Kuivõrd advokatuuriseaduse
§ 46 lg 1 ja 3 sätestavad, et
Eesti Advokatuuri juhatus
valvab vandeadvokaadist
pankrotihalduri kutse
kandjate üle, siis mida see
valvamine endas seni on
tähendanud ja sisaldunud
ning mida alates
maksejõuetuse teenistuse
loomisest tähendab ja
sisaldab Teie hinnangul?
Nagu eelneva küsimuse juures selgitatud,
ei teosta advokatuuri juhatus
vandeadvokaadist pankrotihalduri üle
haldusjärelevalvet.
Pankrotihalduritest vandeadvokaadid
alluvad advokatuuri juhatuse järelevalvele
AdvS § 12 p 9 ja AdvS § 46 lg 3 kohaselt
tulenevalt oma liikmesusest advokatuuris,
mitte tulenevalt pankrotihalduriks
kinnitamisest. Juhatus kontrollib samuti
pankrotihaldurist vandeadvokaadi
vastavust advokaadile esitatavatele
nõuetele, mis tulenevad seadusest
(konfidentsiaalsuskohustus, huvide
konflikti vältimine jm). AdvS § 12 p 7
kohaselt teeb juhatus distsiplinaarsüüteo
tunnuste ilmnemisel aukohtule ettepaneku
algatada advokaadi suhtes
aukohtumenetlus. PankrS § 70 lg 1
kohaselt teostavad pankrotihaldurite, sh
vandeadvokaatidest pankrotihaldurite üle,
haldusjärelevalvet Kohtutäiturite ja
Pankrotihaldurite Koja (KPK) kutsekogu
juhatus ning Konkurentsiameti juures
tegutsev maksejõuetuse teenistus.
Tulenevalt PankrS § 71 lg-s 3 sätestatust ei
aruta ega karista KPK distsiplinaarkorras
koja liikmeks olevat advokaati, vaid koja
arvata, et haldur on oma kohustusi
rikkunud.
Seega korralist või plaanipärast
haldusjärelevalvet kutsekogu juhatus ei
tee.
Maksejõuetuse teenistuse tegevuse
alustamine ei ole Kojas kehtestatud
korda mõjutanud.
Koja aukohtule on KTS § 100
kohaselt pandud ülesandeks
lahendada:
1) koja otsustest ning heast ameti-
ja heast kutsetavast tulenevate
kohustuste süülise täitmata jätmise
või mittenõuetekohase täitmise
süütegusid;
2) kohtutäituri, pankrotihalduri,
saneerimisnõustaja või
usaldusisiku käitumise kohta
esitatud kaebusi;
3) kohtutäituri, pankrotihalduri,
saneerimisnõustaja või
usaldusisiku tegevuse kohta
esitatud kaebusi või
distsiplinaarasju, samuti asju,
mille on arutamiseks andnud
Justiitsministeerium.
aukohus võib taotleda advokatuuri
aukohtult advokaadi suhtes
aukohtumenetluse algatamist. Seega on
advokatuuri aukohtumenetlus, mida
viiakse läbi vandeadvokaadist
pankrotihalduri suhtes,
distsiplinaarmenetlus. AdvS § 15 lg 1
arutab aukohus advokaatide
distsiplinaarsüüteoasju ja muid seadusega
aukohtu pädevusse antud asju.
Oleme seisukohal, et ka PankrS § 70 lg 1
nimetatud haldusjärelevalve ei ole
haldusjärelevalve selle klassikalises
tähenduses. Advokatuuri hinnangul on
tegemist distsiplinaarjärelevalvele eelneva
menetlusega, mille tulemustest tuleb
informeerida kohut ja pankrotitoimkonda
(vt PankrS § 70 lg 7). Halduri osas saab
konkreetseid mõjutusvahendeid (v.a
PankrS § 70 lg 7 nimetatud sunniraha)
kohaldada kohus ja aukohus (s.o kas KPK
aukohus või advokatuuri aukohus),
seejuures on riikliku kohtu ja
kutseorganisatsiooni sisese organi pädevus
ja mõjutusvahendid erinevad. Juhime
tähelepanu, et PankrS § 54 kohaselt tuleb
halduri tegevust vaadelda kutsetegevusena,
milleks on pankrotimenetluste läbiviimine,
tegutsemine juriidilise isiku
sundlõpetamise korral kohtu poolt
määratud likvideerijana ja
Seega ei aruta Koja aukohus mitte
ainult eetikaküsimusi.
Lisame juurde, et KTS § 97 lg 1
kohaselt kontrollib Koja
eksamikomisjon kord viie aasta
jooksul pankrotihalduri
täiendusõppe kohustuse täitmist.
Selle kontrolli võib samuti
liigitada haldusjärelevalve alla kui
internse kontrolli, kuid juhatuse
läbiviidava haldusjärelevalve kord
ega vastused Teie küsimustele
seda kontrolli ei hõlma.
saneerimisnõustajana ning õigusaktidega
pandud teiste ülesannete täitmine. Haldur
täidab oma kohustusi isiklikult ning
tegutseb seejuures võlausaldajate ja
võlgniku huvides (vt PankrS § 55 lg 1 ja
2).
3) Kas Koja kutsekogu
juhatus on arvamusel, et
saneerimisnõustajat ja
usaldusisikut saab käsitleda
riikliku järelevalve
teostajatena võlgniku
tegevuse üle?
Defineerime riiklikku järelevalvet
eksternse, haldusorgani poolt haldusest
väljapoole suunatud korrakaitsealase
tegevusena riikliku sunni kohaldamise
õigusega, kus kontrollitakse isiku
tegevuse seaduslikkust1. Riikliku
järelevalve eesmärgiks on ohtude
tõrjumine ja korrarikkumiste
kõrvaldamine. Kutsekogu juhatus on
seisukohal, et kuna ei
saneerimisnõustajal ega usaldusisikul
ei ole oma ülesannete täitmisel riikliku
sunni kohaldamise õigust, ei saa
saneerimisnõustajal ega usaldusisikut
lugeda riikliku järelevalve teostajaks.
3) Kas Eesti Advokatuuri
juhatus on arvamusel, et
vandeadvokaadist
saneerimisnõustajat ja
usaldusisikut saab käsitleda
riikliku järelevalve
teostajatena võlgniku
tegevuse üle?
Küsimuse osas, kas vandeadvokaadist
saneerimisnõustajat ja usaldusisikut saab
käsitleda riikliku järelevalve teostajatena
võlgniku tegevuse üle, ei saa võtta ühtset
seisukohta.
Saneerimisnõustaja ja usaldusisiku
pädevused ei pruugi olla piisavad, et neid
saaks käsitleda riikliku järelevalve
teostajatena. Riiklikku järelevalvet saab
teostada isik, kellele on see õigus antud
seadusega. Selliseks isikuks on
advokatuuri hinnangul maksejõuetuse
teenistus, kellele on vastav õigus antud
PankrS § 192⁹ lg 1 ja KorS alusel.
Seejuures oleme seisukohal, et
1 Vt korrakaitseseadus ja selle seletuskiri, kättesaadav Riigikogu veebilehel https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/8a9c2286-06fc-65d2-957b-
bd9e11a940c4/korrakaitseseadus
pankrotimenetlustes, mida viiakse läbi
avaliku uurimisena PankrS § 192¹¹ alusel,
ei omanda pankrotihaldur neid õigusi, mis
on PankrS § 192⁹ lg 1 ja
korrakaitseseaduse alusel maksejõuetuse
teenistusele antud (s.o KorS 3. peatüki 2.
jaos sätestatud üldmeetmeid ning sama
seaduse §-s 30, § 31 lõigetes 1–3, § 32
lõigetes 1–4 ja §-des 49–52 sätestatud
riikliku järelevalve erimeetmeid). Need
õigused jäävad teenistusele ega ole kehtiva
õiguse järgi üle antavad.
4) Kuivõrd
haldusjärelevalvega on
hõlmatud haldusorganite
kogu tegevus, siis soovime
haldusjärelevalveorganite
koostöö arendamise ja
praktika ühtlustamise
eesmärgil Teilt teavet (sh
statistilist ülevaadet),
milliste
järelevalvesubjektide
ülesannete täitmise etappide
osas (näiteks halduri
asjaasjamise st toimiku
pidamise sisuliste ja
tehniliste nõuete kontroll,
halduri büroo kontroll
ajutise halduri kui
likvideerija ülesannetes jne)
olete pankrotiseaduse § 54
4. PankrS § 70 lg 2 kohaselt teostab
Koja kutsekogu juhatus
haldusjärelevalvet halduri tegevuse üle
Koja kutsekogu juhatusele teatavaks
saanud teabe alusel, mis annab alust
arvata, et haldur on oma kohustusi
rikkunud.
Kutsekogu juhatus on
haldusjärelevalvemenetlusi teostanud
alates 2021. aastast ning nüüdseks on
lõpetatud 1 menetlus ja käimas 2
menetlust.
Haldusjärelevalve käigus on
kontrollitud:
1) pankrotihalduri tegevust
võlausaldajate teavitamisel
maksejõuetusmenetluse
algatamisest;
4) Kuivõrd
haldusjärelevalvega on
hõlmatud haldusorganite
kogu tegevus, siis soovime
haldusjärelevalveorganite
koostöö arendamise ja
praktika ühtlustamise
eesmärgil Teilt teavet (sh
statistilist ülevaadet),
milliste vandeadvokaadist
järelevalvesubjektide
ülesannete täitmise etappide
osas (näiteks halduri asja
asjamise st toimiku
pidamise sisuliste ja
tehniliste nõuete kontroll,
halduri büroo kontroll
ajutise halduri kui
likvideerija ülesannetes jne)
olete pankrotiseaduse § 54
4. Teie poolt palutud statistikat advokatuuri
juhatuse poolt teostatud haldusjärelevalve
osas ei ole võimalik anda. Nagu oleme ülal
selgitanud, ei teosta advokatuuri juhatus
vandeadvokaatidest pankrotihaldurite üle
haldusjärelevalvet. Juhatuse järelevalve ei
erista advokaate lähtuvalt selles, kes on ja
kes ei ole pankrotihaldur, vaid lähtub
sellest, millised on advokaadile esitatavad
kutsetegevusega seotud nõuded ja kuidas
on nende nõuete täitmine advokaadibüroos
tagatud.
nimetatud isikute üle
haldusjärelevalvet teinud ja
mis olid/on
haldusjärelevalve tulemused
kutsekandjate liikide –
ajutine haldur,
pankrotihaldur,
saneerimisnõustaja,
usaldusisik – lõikes aastate
lõikes või ad hoc
järelevalvemenetluste
kaupa.
Maksejõuetuse teenistuse
eesmärk on mitte dubleerida
Koja kutsekogu juhatuse
poolt juba järele valvatavat
tegevusvaldkonda.
2) pankrotihalduri tegevust isiku
kohta subjektiivsete ja
põhistamata hinnangute ja
andmete avaldamisel;
3) usaldusisiku tegevust
võlgnikule makstud riiklike
peretoetuste ja tulumaksu
tagastuse kinnipidamisel.
Kaebustele, mille lahendamiseks
piisab Koja kantselei antavast
selgitavast vastusest või tuleb
esmalt pöörduda pankrotiasja
menetleva pankrotihalduri poole,
antakse vastus ilma
haldusjärelevalvet algatamata.
Kutsekogu juhatus menetleb
kaebuseid, millest nähtub kas
seisukoha võtmiseks kaebaja
esitatud argumentide täpsustamise
vajadus või tõendatud viide
võimalikule õigusrikkumisele või
vastuolule tavapraktikaga.
Aukohtumenetluse reglemendi
järgi otsustab kutsekogu juhatus
aukohtule esitatud kaebuste puhul,
kas tegemist on aukohtu
menetletava kaebusega.
nimetatud isikute üle 2 (3)
haldusjärelevalvet teinud ja
mis olid/on
haldusjärelevalve tulemused
kutsekandjate liikide –
ajutine haldur,
pankrotihaldur,
saneerimisnõustaja,
usaldusisik – lõikes aastate
lõikes või ad hoc
järelevalvemenetluste
kaupa.
Maksejõuetuse teenistuse
eesmärk on mitte dubleerida
Eesti Advokatuuri juhatuse
poolt juba järele valvatavat
tegevusvaldkonda.
5) Punktist 4 lähtuvalt,
kuidas on seni jagunenud
haldusjärelevalve teemad ja
teostatud üheskoos või
eraldi haldusjärelevalvet
Koja kutsekogu juhatuse,
Koja aukohtu, Eesti
Advokatuuri juhatuse ja
Eesti Advokatuuri aukohtu
vahel järelevalvesubjektide
üle, sealhulgas ja mitte
ainult olukorras, kus ühes
pankrotimenetluses on
näiteks kaks haldurit
kinnitatud, kellest üks on
vandeadvokaat ja teine mitte
ning menetlust viiakse läbi
ühiselt.
5. Seni ei ole taolisi
järelevalvemenetlusi olnud, kus oleks
olnud vajalik korraldada erinevate
organite partnerlust.
5) Punktist 4 lähtuvalt,
kuidas on seni jagunenud
haldusjärelevalve teemad ja
teostatud üheskoos või
eraldi haldusjärelevalvet
Koja kutsekogu juhatuse,
Koja aukohtu, Eesti
Advokatuuri juhatuse ja
Eesti Advokatuuri aukohtu
vahel järelevalvesubjektide
üle, sealhulgas ja mitte
ainult olukorras, kus ühes
pankrotimenetluses on
näiteks kaks haldurit
kinnitatud, kellest üks on
vandeadvokaat ja teine mitte
ning menetlust viiakse läbi
ühiselt.
5. Nagu selgitatud, ei teosta advokatuuri
juhatus ega aukohus vandeadvokaatidest
pankrotihaldurite üle haldusjärelevalvet.
Erinevad kutseorganisatsioonid teostavad
järelevalvet eraldi.
6) Haldusjärelevalve
hõlmab endas ka
järelevalvet otstarbekuse
üle. Milliseid
tegevusvaldkondi on Koja
kutsekogu juhatus seni
otstarbekuse aspektist
lähtuvalt pankrotihaldurite,
saneerimisnõustajate ja
usaldusisikute osas
kontrollinud?
Palume esitada
haldusjärelevalve tulemused
6. PankrS § 70 lg 3 kohaselt teostab
vaid maksejõuetuse teenistus
järelevalvet pankrotimenetluse
otstarbekuse üle. Dubleerimist ei ole.
6) Haldusjärelevalve
hõlmab endas ka
järelevalvet otstarbekuse
üle. Milliseid ühiseid
(tugi)teenuseid Eesti
Advokatuur kui avalik-
õiguslik juriidiline isik on
osutanud või osutab
vandeadvokaadist
pankrotiseaduse § 54
nimetatud isikute avalike
ülesannete täitmiseks
(näiteks koostöö
krediidiasutustega mingil
6. AdvS § 3 järgi on advokatuuri
pädevuses advokatuuri vastuvõtmine ja
sealt väljaarvamine; järelevalve
advokatuuri liikmete kutsetegevuse ja
kutse-eetika nõuete täitmise üle;
järelevalve Eestis tegutsevate välisriigi
advokaatide kutsetegevuse ja kutse-eetika
nõuete täitmise üle; advokaatide
täiendusõppe korraldamine; riigi õigusabi
osutamise korraldamine ning oma liikmete
kaudu riigi õigusabi osutamise tagamine;
advokatuuri vara valitsemine ja
advokaatide muude kutseküsimuste
lahendamine.
kutsekandjate liikide –
ajutine haldur,
pankrotihaldur,
saneerimisnõustaja,
usaldusisik – lõikes aastate
lõikes või ad hoc
järelevalvemenetluste
kaupa.
Maksejõuetuse teenistuse
eesmärk on mitte dubleerida
Koja juhatuse poolt juba
järele valvatavat
tegevusvaldkonda.
teemal, ühine sõidukite
kütuse hange, kontoritarbed,
reisiteenuste hange,
valveteenused vms?)
Advokatuur ei osuta PankrS § 54
nimetatud isikutele, s.o pankrotihalduritele,
otseselt muid (tugi-) teenuseid, sh ei
korralda ühishankeid.
Advokaat on kohustatud läbima
perioodilise õigusalase täiendusõppe ja
selle kohustuse täitmiseks korraldab
advokatuur regulaarselt koolitusi. Need
koolitused on suunatud advokatuuri
liikmetele ega ole otseselt seotud sellega,
kas vandeadvokaat tegutseb ka
pankrotihaldurina või mitte.
7) Milliseid ühiseid
(tugi)teenuseid Koda kui
avalik-õiguslik juriidiline
isik on osutanud või osutab
pankrotiseaduse § 54
nimetatud isikute avalike
ülesannete täitmisele
kaasaaitamiseks (näiteks
ühine sõidukite kütuse
hange, kontoritarbed,
ühisladu vms?)
7. Koda osutab pankrotihalduritele
tugiteenustest pankrotimenetluse
elektroonilise toimiku pidamiseks
sobiva pilveplatvormi, pankrotivara
elektroonilise enampakkumise
oksjonikeskkonna, meiliserveri,
digiallkirjastamisteenuse haldamist,
samuti on juhatus keskselt koostanud
pankrotihalduri büroos kehtestamiseks
vajalike regulatsioonide (näiteks
rahapesu ennetamise, andmekaitse,
andmekandjate haldamise jm)
näidisdokumendid, aga ka
pankrotihalduri tasu ja
pankrotimenetluse kulude
kalkulatsioon näidisvormi. Koda
korraldab Koja liikmetele ka
7) Kas Eesti Advokatuuri
juhatuse hinnangul on
vandeadvokaadist
pankrotihalduril ja
usaldusisikul õigusaktidest
tulenevalt luba või keeld,
ametiseisund ja/või heast
kutse tavast ja praktikast
tulenev igakülgne õigus või
keeld kasutada ja käsutada
pankrotivõlgniku (nii
juriidiline isik kui füüsiline
isik) vara näiteks
pankrotivõlgniku
maksekontodel olevaid
rahalisi vahendeid enda
advokaadibüroo
majandustegevuse või
Seonduvalt Teie küsimustega nr 7-9,
vastame järgmist.
Pankrotihalduri pädevused, õigused ja
kohustused sätestab PankrS, advokatuur ei
ole mingeid täiendavaid reegleid
pankrotihaldurina tegutsemise suhtes
kehtestanud.
Advokatuuri juhatus ei pea võimalikuks
anda konkreetset hinnangut hüpoteetilistele
olukordadele.
Advokaat, sh advokaat, kes tegutseb
pankrotihaldurina, peab enda tegevuses
juhinduma seadusest, advokatuuri organite
õigusaktidest ja otsustest, advokaadi kutse-
eetika nõuetest ning headest kommetest ja
täiendusõpet ning kontrollib nende
täiendusõppekohustuse täitmist.
muude kõrvaläride
majandustegevuse
finantseerimiseks
(laiendamiseks)
pankrotimenetluse kestel?
südametunnistusest (AdvS § 43 lg 1,
advokatuuri eetikakoodeks § 4 lg 1).
Samuti peab advokaat olema sõltumatu
ning vaba lubamatutest huvide
konfliktidest, kui ta nõustub vastava
ülesande võtma. Selgitame, et seisukoha
kutse-eetika järgimise osas võtab
advokatuuri aukohus lähtuvalt
konkreetsetest asjaoludest.
Samas tuleb arvestada, et aukohtu
hinnangul ei ole nende pädevuses sekkuda
pooleliolevasse pankrotimenetlusse ega
asuda teostama kontrolli
pankrotimenetluse käigu üle. Vastavalt
PankrS § 4 lg-le 1 kuulub pankrotiasja
menetlemine maakohtu pädevusse ja
PankrS § 69 lg 1 kohaselt teostab
järelevalvet pankrotihalduri tegevuse üle
kohus.
Seetõttu on juhatus seisukohal, et kui
maksejõuetuse teenistusele on
haldusjärelevalve läbiviimise käigus
saanud teatavaks võimalikud rikkumised,
palume sellest teatada PankrS § 70 lg 4
alusel kohtule ning pankrotitoimkonnale,
samuti advokatuurile juhul, kui
pankrotihaldurist advokaadi käitumine
võib endast kujutada advokaadi
distsiplinaarsüütegu.
8) Kas Koja kutsekogu
juhatuse hinnangul on
pankrotihalduril ja
usaldusisikul õigusaktidest
tulenevalt luba või keeld,
ametiseisund ja/või heast
kutse tavast ja praktikast
tulenev igakülgne õigus või
keeld kasutada ja käsutada
pankrotivõlgniku (nii
juriidiline isik kui füüsiline
isik) vara näiteks
pankrotivõlgniku
maksekontodel olevaid
rahalisi vahendeid enda
(advokaadi)büroo
majandustegevuse või
muude eraõiguslike
juriidiliste isikute
majandustegevuse
finantseerimiseks
(laiendamiseks)
pankrotimenetluse kestel?
8. Saame küsimuse püstitusest aru nii,
et soovite teada, kas pankrotihaldur või
usaldusisik võib pankrotivara kasutada
ajutiselt enda tarbeks (nö lühiajalise
krediidiallikana). Vastus sellisele
küsimusele teadmata kaasuse
täpsemaid asjaolusid on eitav.
8) Kas Eesti Advokatuuri
juhatuse hinnangul
vandeadvokaadist
pankrotihaldur või
usaldusisik võib anda
vandeadvokaadist
pankrotihaldurile (endale
või mõnele teisele),
advokaadibüroole (endale
või mõnele teisele) või
temaga seotud isikule
intressiga või intressita
laenu nn pankrotipesa ehk
pankrotivõlgniku
maksekontodelt olevatest
rahalistest vahenditest?
9) Kas Koja kutsekogu
juhatuse hinnangul
pankrotihaldur või
usaldusisik võib anda
(vandeadvokaadist)
pankrotihaldurile (endale
või mõnele teisele),
(advokaadi)büroole (endale
või mõnele teisele) või
9. Saame küsimuse püstitusest aru nii,
et soovite teada, kas pankrotihaldur või
usaldusisik võib pankrotivara kasutada
ajutiselt enda tarbeks (nö lühiajalise
krediidiallikana). Vastus sellisele
küsimusele teadmata kaasuse
täpsemaid asjaolusid on eitav.
9) Kas Eesti Advokatuuri
juhatuse hinnangul on
vandeadvokaadist
pankrotihalduril ja
usaldusisikul õigusaktidest
tulenevalt luba või keeld,
ametiseisund ja/või heast
kutse tavast ja praktikast
tulenev igakülgne õigus või
temaga seotud isikule
intressiga või intressita
laenu nn pankrotipesa ehk
pankrotivõlgniku
maksekontodel olevatest
rahalistest vahenditest?
keeld hoida teadvalt kinni st
enda kontrolli all
pankrotivõlgniku (nii
juriidiline isik kui füüsiline
isik) maksekontodel olevaid
rahalisi vahendeid (näiteks
enampakkumiste
tagatisrahad,
enampakkumisest laekunud
vahendid), mis tuleks
võlausaldajatele esimesel
võimalusel nõuete
rahuldamise eesmärgil välja
maksta?
10) Kas Koja kutsekogu
juhatuse hinnangul on
pankrotihalduril ja
usaldusisikul õigusaktidest
tulenevalt luba või keeld,
ametiseisund ja/või heast
kutse tavast ja praktikast
tulenev igakülgne õigus või
keeld hoida teadvalt kinni st
enda kontrolli all
pankrotivõlgniku (nii
juriidiline isik kui füüsiline
isik) maksekontodel olevaid
rahalisi vahendeid (näiteks
enampakkumiste tagatised,
enampakkumisest laekunud
raha), mis tuleks
võlausaldajatele esimesel
10. Pankrotihaldur ja usaldusisik
peavad tegema väljamaksed
pankrotivõlgniku kontolt seaduses
antud tähtaegade ja tingimustega
kooskõlas. Kui pankrotivara
võimaldab, siis tuleks teha
võlausaldajatele ka väljamakseid
mõistliku kiirusega ja vajadusel mitmel
korral. Lõpparuandega saab teha
viimased väljamaksed. PankrS § 66 lg
3 kohaselt võib haldur
pankrotitoimkonna nõusolekul katta
menetluse jooksul tekkinud vajalikud
kulutused, mida tasu ei kata, jooksvalt
pankrotivara arvel. Pankrotihaldur
peab seega planeerima vahendid
menetuskulude katteks kuni menetluse
lõpuni, mistõttu ei ole võimalik tagada,
10) Juhul, kui juriidilisest
isikust varatu
pankrotivõlgnik on riikliku
järelevalvemenetluse
subjekt ehk avalikus
uurimises, siis kas Eesti
Advokatuuri juhatuse kui
haldusjärelevalveorgani
arvates saab
pankrotivõlgnikul kui
järelevalvesubjektil olla
ärisaladust, mida peaks
avaliku uurimisena
läbiviidava
pankrotimenetluse vältel
kaitsma võttes arvesse
asjaolu, et haldusmenetlus
on avalik menetlus ning
10. Varatu juriidilisest isikust
pankrotivõlgnik muutub riikliku
järelevalvemenetluse subjektiks suhtes
maksejõuetuse teenistusega. Tegemist on
maksejõuetuse teenistuse pädevust
puudutava küsimusega, millesse
advokatuur ei pea võimalikuks sekkuda.
Pankroti välja kuulutamine ja selle läbi
viimine avaliku uurimisena iseenesest
ärisaladuse (või ka maksusalduse või
pangasaladuse) hoidmise kohustust ei
lõpeta, kuid õigusaktidest tulenevalt võib
tekkida õigustatud isikul kohustus see
riikliku järelevalve läbiviijale esitada.
Pankrotimenetlus ei ole avalik menetlus.
See tuleneb ennekõike sellest, et halduri
toimikus olevad andmed on nähtavad
võimalusel nõuete
rahuldamise eesmärgil välja
maksta?
et pelgalt likviidse raha olemasolul
konkreetsel ajahetkel tehakse
võlausaldajatele väljamaksed
maksimaalses nõutavas või võimalikus
ulatuses.
pankrotimenetlus on avalik
huviga menetlus ausa Eesti
ärikeskkonna tagamise
eesmärgil?
piiratud ringile isikutele, s.o kohtule, KPK
kutsekogu juhatusele, maksejõuetuse
teenistusele, Justiitsministeeriumile,
pankrotitoimkonnale ja piiratud ulatuses
võlgnikule (vt PankrS § 69 lg 1; § 70 lg 5 p
3; § 73 lg 2; § 91¹; § 192⁹ lg 2 p 1). Ka iga
üksik võlausaldaja ei saa tutvuda kõikide
halduri toimikus olevate materjalidega, st
temale on kättesaadavad dokumendid, mis
on seaduses nimetatud (vt PankrS § 100¹ lg
2; § 126 lg 6; § 132 lg 4; § 154 lg 3 jt).
11) Juhul, kui juriidilisest
isikust varatu
pankrotivõlgnik on riikliku
järelevalvemenetluse
subjekt ehk avalikus
uurimises, siis kas Koja
kutsekogu juhatuse kui
haldusjärelevalveorgani
arvates saab
pankrotivõlgnikul kui
järelevalvesubjektil olla
ärisaladust, mida peaks
avaliku uurimisena
läbiviidava
pankrotimenetluse vältel
kaitsma võttes arvesse
asjaolu, et haldusmenetlus
on avalik menetlus ning
pankrotimenetlus on avalik
huviga menetlus ausa Eesti
11. PankrS § 19212 lg 1 kohaselt
kohaldatakse pankrotimenetluse
läbiviimisele avaliku uurimisena
pankrotimenetluse läbiviimise kohta
sätestatut, arvestades avalikule
uurimisele ettenähtud erisusi. PankrS ei
sätesta avaliku uurimise kohta ühtegi
erisust, mis puudutaks
pankrotivõlgniku ärisaladuse kaitset.
Seega tuleb avalikus uurimises kinni
pidada PankrS § 72, aga ka teistes
seadustes sätestatud nõuetest
pankrotivõlgniku ärisaladuse kaitsel.
11) Kirjeldage, millised on
Eesti Advokatuuri juhatuse
hinnangul kindlasti
juhtumid (olustiku
kirjeldused), kus
vandeadvokaadist
saneerimisnõustaja, ajutine
haldur, pankrotihaldur ja
usaldusisik kohtu kinnitusel
(ja avalikes uurimistes
riigile) avalikke ülesandeid
täites erapooletuse,
menetlusosaliste võrdse
kohtlemise, aususe ja
objektiivsuse ning
sõltumatuse printsiipi Teie
hinnangul rikub.
11. Advokatuuri juhatus saab kujundada
seisukohti konkreetsete asjaolude pinnalt
ega pea võimalikuks anda hinnanguid
hüpoteetilistes olukordades.
ärikeskkonna tagamise
eesmärgil?
12) Kirjeldage, millised on
Koja kutsekogu juhatuse
hinnangul kindlasti
juhtumid (olustiku
kirjeldused), milles
saneerimisnõustaja, ajutine
haldur, pankrotihaldur ja
usaldusisik kohtu kaudu (ja
avalikes uurimistes riigile)
avalikke ülesandeid täites
erapooletuse,
menetlusosaliste võrdse
kohtlemise, aususe ja
objektiivsuse ning
sõltumatuse printsiipi Teie
hinnangul rikub.
12. Kutsekogu liikme erapooletuse
kohustust sätestab pankrotihaldurite ja
saneerimisnõustajate hea kutsetava § 5,
mille lõike 2 kohaselt täidab kutsekogu
liige oma kutseülesandeid vabana
igasugustest välistest mõjutustest,
ajenditest, surveavaldustest,
ähvardustest ja sekkumistest. Seega
võib igasugust kutseülesannete
täitmist, mis on nimetatust mõjutatud,
lugeda menetlusosaliste võrdse
kohtlemise, aususe ja objektiivsuse
ning sõltumatuse printsiibi
rikkumiseks.
12) Kuidas on (või peaks
olema) Eesti Advokatuuri
juhatuse hinnangul
igapäevaselt tagatud nn
"hiina müür" (füüsilised
ruumid, serveriruum, muu
andmekaitse, tööjaotus)
olukorras, kus ühes ja samas
advokaadibüroos (ühe ja
sama advokaadibüroo pidaja
juhtimisel) tegutsevad nii
riigi poolt delegeeritud
avalikke ülesandeid täitvad
vandeadvokaadid
saneerimis-, pankroti- ja
riikliku
järelevalvemenetlustes
avalikes uurimises kohtu ja
maksejõuetuse teenistuse
juhtimisel kui ka
eraõigusliku lepingulise
kliendisuhte alusel
traditsioonilist
õigusnõustamist osutavad
vandeadvokaadid, keda
mõlemaid teenindab üks ja
see sama tugipersonal
(raamatupidaja, finantsjuht,
12. Selgitame, et olenemata sellest, mis
ülesandeid vandeadvokaat täidab (kas
pakub traditsioonilist õigusnõustamist või
tegutseb kliendi esindaja või kaitsjana
menetlustes või täidab ülesandeid
pankrotihaldurina, sh avalikus uurimises),
kohalduvad temale sarnased AdvS-st kui
ka advokatuuri sisemistest aktidest
(advokatuuri kodukord, eetikakoodeks,
advokatuuri juhatuse kehtestatud
„Advokaadibüroo pidamise juhend“,
„Kliendi vara hoidmise juhend“, „Kliendi
materjalide hoidmise juhend“), tulenevad
nõuded konfidentsiaalsusele, huvide
konflikti vältimisele jm advokaadile
esitatavatele nõuetele.
PankrS § 60 lg 2 kohaselt peavad
pankrotihalduri kutsetegevusega seotud
dokumendid ja teabekandjad olema selgelt
eristatavad muudest dokumentidest ja
teabekandjatest. Konfidentsiaalsete
andmete ja teabekandjate kaitse
põhimõtteliselt ei erine näiteks olukorrast,
kus on vajalik kaitsta siseteabeks olevaid
andmeid ning tehniliste ja
administratiivsete meetoditega peab olema
tagatud, et takistada õigustamatu
juurdepääs andmetele.
assistendid, arhivaar, posti
haldajad,
andmekaitsespetsialist) ning
kelle kliendibaas kattub?
13) Kuidas on (või peaks
olema) Koja kutsekogu
juhatuse hinnangul
igapäevaselt tagatud nn
"hiina müür" (füüsilised
ruumid, serveriruum, muu
andmekaitse, tööjaotus)
olukorras, kus ühes ja samas
büroos (ühe ja sama büroo
pidaja juhtimisel)
tegutsevad nii riigi poolt
delegeeritud avalikke
ülesandeid täitvad inimesed
saneerimis-, pankroti- ja
riikliku
järelevalvemenetlustes
avalikes uurimises kohtu ja
maksejõuetuse teenistuse
juhtimisel kui ka
eraõigusliku lepingulise
kliendisuhte alusel
traditsioonilist õigus ja/või
ärinõustamist osutavad
nõustajad, juristid (või
vandeadvokaadid), keda
mõlemaid teenindab üks ja
see sama tugipersonal
13. Koja kutsekogu liikmed tegutsevad
valdavalt kollektiivides (näiteks
advokaadibüroodes, õigusbüroodes),
kes toimetavad igapäevaselt tundliku
teabega ning töötajaid on vastavalt
instrueeritud.
PankrS § 60 lg 2 kohaselt peavad
pankrotihalduri kutsetegevusega
seotud dokumendid ja teabekandjad
olema selgelt eristatavad muudest
dokumentidest ja teabekandjatest.
(raamatupidaja, finantsjuht,
assistendid, arhivaar, posti
haldajad,
andmekaitsespetsialist) ning
kelle kliendibaas kattub?
14) Palun kirjeldage (või
tehke kättesaadavaks) Koja
kutsekogu juhatuse kui
haldusjärelevalveorgani
tööplaani 2023. a III ja IV
kvartaliks ning 2024.a I
kvartaliks.
Maksejõuetuse teenistuse
eesmärk on mitte dubleerida
Koja kutsekogu juhatuse
poolt juba järele valvatavat
tegevusvaldkonda.
14. Koja kutsekogu juhatuse tööplaan
kinnitatakse Koja eestseisuse iga-
aastase otsusega Koja tööplaani osana.
2023. aasta tööplaan on lisatud, 2024.
aasta tööplaani kinnitab Koja eestseisus
kavandatavalt jaanuaris 2024.
MAKSEJÕUETUSE TEENISTUSE ESIMESE TEGEVUSAASTA
st 2023. aasta TEGEVUSARUANNE
1. Sissejuhatus
Maksejõuetuse teenistus on oma tegevuses sõltumatu, autonoomse pädevuse ja oma eelarvega
haldus- ja riikliku järelevalveorgan ning muu korrakaitseorgan.
Maksejõuetuse teenistuse ülesanneteks on:
a) teostada riiklikku järelevalvet (pankroti)võlgniku ja (pankroti)võlgniku lähikondsete
tegevuse üle seoses (pankroti)võlgniku pankrotimenetlusega ja eesmärgiga uurida
(pankroti)võlgniku ja (pankroti)võlgniku lähikondsete võimalikku seadusvastast käitumist
(pankroti)võlgniku maksejõuetuse tekitamisel või makseraskuste suurendamisel
pankrotimenetlustes, milles esineb avalik huvi vältida pankrotimenetluse raugemist, või
selgitada välja avalikus huvis oleva maksejõuetusasja olulised asjaolud.
b) teostada haldusjärelevalvet pankrotihalduri üle pankrotimenetluses menetluse seaduspärase
läbiviimise ning pankrotimenetluse kulude otstarbekusega seoses.
c) aidata kaasa ühtse maksejõuetuse praktika kujundamisele pankroti- ja saneerimismenetluses
ning võlgade ümberkujundamise ja füüsilise isiku kohustustest vabastamise menetluses.
Maksejõuetuse teenistus ei oma väär- ega süütegude menetlemise õigust. Maksejõuetuse
teenistusel ei ole õigust kohaldada vahetut sundi.
Maksejõuetuse teenistuses töötas seisuga 31.12.2023.a. kaks ametnikku: juhataja ja üks
järelevalve ekspert.
Maksejõuetuse teenistus on Konkurentsiameti (koostöö- ja tugiteenuste teenistuse)
teenindamisel. Maksejõuetuse teenistusel ei ole oma seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks
(ameti)autot. Maksejõuetuse teenistus kasutab ametiülesannete tegemiseks
dokumendihaldussüsteemi Delta, kohtuinfosüsteemi ning Microsoft Outlook, Word ja Excelit.
Maksejõuetuse teenistuses koostati, saadeti ja võeti aastal 2023 vastu
dokumendihaldussüsteemis Delta üle 1400 dokumendi, sh ligi 1100 dokumenti olid seotud
Maksejõuetuse teenistuse avalike uurimistega varatute juriidilisest isikust pankrotivõlgnikega
seoses.
Juhime tähelepanu asjaolule, et erinevalt teistest edumeelsetest riikidest puudub Eestis
jätkuvalt ühtne ja terviklik maksejõuetuskaasuste kajastamise ja lahendamise IT süsteem
(nn menetlejate ja võlausaldajate ühine töölaud), mis võimaldaks
maksejõuetusökosüsteemi osaliste ja menetlejate vahelist kiiret infovahetust,
üksikasjalikku andmekorjet, andmete töötlemist ja statistikat teenuse paremaks
juhtimiseks ning kuluefektiivseks menetlemiseks. Äriregistrisse esitatud võlgnike
majandusaasta aruannetes sisalduvad arvandmed ei ole näiteks automaatselt nähtavad ja
kasutatavad kohtuinfosüsteemis maakohtunike menetluslaual.
Avaliku teenusena pakutava maksejõuetusteenuse edukuse mõõtmist (inglise keeles
recovery rate for creditors) ei ole võimalik saavutada ilma erinevate asutuste ja teenistujate
ülemääraste jõupingutusteta (tuleb teha käsitsi arvutused iga menetluse kaupa Excelis).
Maksejõuetuse teenistus ei ole ühegi riigi poolt loodud maksejõuetusteenuse kui avaliku
teenuse omanik.
Maksejõuetuse teenistusel on teabe saamise õigus piiratud1, mistõttu tervikülevaadet Eesti
maksejõuetusökosüsteemis või kogu ärikeskkonnast toimuvast ei saa Maksejõuetuse
teenistuselt eeldada.
2. Riiklik järelevalve - juriidilisest isikust võlgnike ja nende lähikondsete käitumine
Maksejõuetuse teenistus uurib juriidilisest isikust (pankroti)võlgniku ja selle lähikondsete
võimalikku seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel või makseraskuste
suurendamisel pankrotimenetlustes.
Maksejõuetuse teenistus vaatas 2023. aastal läbi kokku 133 varatu juriidilise isiku
pankrotimenetlust, kokku laekus kohtutest 140 ettepanekut2 avalike uurimiste
algatamiseks.
Maksejõuetuse teenistus saab oma riikliku järelevalve alged maakohtutest.3 Maksejõuetuse
teenistusel puudub seadusest ja teistest õigusaktidest tulenevalt õigus ja pädevus
omaalgatuslikult algatada pankrotimenetlust avaliku uurimisena või näiteks pankrotihalduri,
võlausaldaja, (pankroti)võlgniku lähikondse või muu kolmanda isiku taotlusel.
Need 133 (ükssada kolmkümmend kolm) varatut juriidilist isikut on oma lähikondsete4
käitumise kaudu tekitanud võlausaldajatele (Eesti ühiskonnale) meile teadaolevalt kahju
kokku umbes 50 miljoni euro ulatuses.5
Eestis tegutseb seisuga 1. jaanuar 2024 üle 350 000 juriidilise isiku. Tähtaegselt (esitamise
tähtaeg 01.01.2023-27.12.2023) on registrite andmetel Eestis esitamata 64 340 (kuuskümmend
neli tuhat kolmsada nelikümmend) majandusaasta aruannet.6 Teisisõnu osaleb Eestis
tsiviilkäibes ligi 65 tuhat ebausaldusväärset juriidilist isikut.
2023. aastal (01.01.2023 – 29.12.2023) on Eestis registrite andmetel tehtud 21 715
trahvihoiatusmäärust.
1 Näiteks, kuigi pankrotiseadus annab Maksejõuetuse teenistusele teabe saamise õiguse, ei pruugi muu seadus
teabe andjale panna kohustust teavet Maksejõuetuse teenistusele anda. 2 Harju Maakohtust 104, Tartu Maakohtust 33, lisaks Pärnu ja Viru Maakohtust kokku 3. 3 On ilmnenud juhtumeid, kus maakohus näiteks käimasolevas pankrotimenetluses ilmnenud raugemise korral
jätab ettepaneku Maksejõuetuse teenistusele saatmata, kuigi seadus sellise kohustuse maakohtule sätestab. 4 Pankrotiseaduse § 117 määratleb võlgniku lähikondsete mõiste. Kohus võib lugeda võlgniku lähikondseks ka
PankrS § 117 lõigetes 1 ja 2 nimetamata võlgnikule lähedase isiku. 5 Juriidilisest isikust võlgnike lähikondsete õigusrikkumiste tulemusena tuli lisaks Eesti Töötukassal (riigil)
hüvitada töötajatele saamata jäänud töötasud, lisaks tuli kaasata menetlustesse ajutised haldurid, kohtud ja
nüüdsest Maksejõuetuse teenistus, mis on samuti riigieelarves täiendav kulu. 6 Äriregistri andmetel oli 30.11.2023 seisuga registris 358 148 juriidilist isikut. 2023. aastal esitati kokku 260 289
majandusaasta aruannet (esitamise aeg 01.01.2023-07.12.2023).
2023. aastal (01.01.2023 – 29.12.2023) on Eestis registrite andmetel tehtud 3760 trahvimäärust.
Seisuga 1. detsember 2023 oli Eestis registrite andmetel kokku 269 400 osaühingut, millest
171 729 osaühingu puhul on ainuosanik ja ainus juhatuse liige üks ja see sama füüsiline
isik.
2023. aastal kuulutas kohus Eestis välja 141 juriidilise isiku pankrotti, sh Maksejõuetuse
teenistuse taotlusel kuulutati välja 14 varatu juriidilise isiku pankrotimenetlust riikliku
järelevalvena ehk avaliku uurimisena.
Likvideerimiskannete arv Eestis oli registrite andmetel aastal 2023 mitmetes kordades
suurem.
Nimekiri kõikidest varatutest juriidilistest isikutest, mis on Maksejõuetuse teenistusele
maakohtute kaudu 2023.a. analüüsimiseks saadetud, on toodud tegevusaruande lisas nr 1.
Nimekiri avalikest uurimistest on kättesaadav:
https://maksejouetus.konkurentsiamet.ee/avalikud-uurimised-2023-aastal
Neist 14 algatatud avalikust uurimisest lõpetati 2023.a. Maksejõuetuse teenistuse
kooskõlastusel või taotlusel ära 3 pankrotimenetlust. Nendest 1 on kohtus aastavahetuse seisuga
lõpparuande kinnitamise ootel.
Kõigi avalike uurimiste läbiviimisega seotud Maksejõuetuse teenistuse eelarvest tasutud
menetlustega seotud kulud ja ettemaksed (tagatised) kahju hüvitamise hagide esitamisel olid
2023.a summas 28 520,27 eurot.
2023. aastal saadi avalike uurimiste tagajärjel võlausaldajatele pankrotivõlgnike lähikondsetelt
tagasi kokku 29 178,16 eurot ning lisaks hüvitati (hüvitatakse) Maksejõuetuse teenistusele
riigieelarvesse tagasi menetluskulusid summas 4236 eurot.
Maksejõuetuse teenistus tuvastas aastal 2023 järgnevad varatute juriidiliste isikute
juhtimisorganite ja raamatupidamise eest vastutavate isikute enim levinud rasked
juhtimisvead ja õigusrikkumised:
a) 105 juhul st ligi 77% juhtudest ei ole äriühingu juhtorgani liikmed esitanud õigel ajal
kohtule pankrotiavaldust.
b) 63 juhul st ligi 47% juhtudest puudub või on puudulikult peetud raamatupidamine.
c) varatu äriühingu juhatuse liikmed on teinud lisaks pankrotiavalduse õigeaegsele
esitamata jätmisele muid raskeid juhtimisvigu, näiteks raamatupidamise korraldamata
jätmine 36 juhul, maksude väärarvestus 19 juhul, äriühingu raha kasutamine
ettevõtlusega mitteseotult ja vara äriühingust väljaviimine 16 juhul ja ettevõtte üleminek
(uue äriühingu asutamisega) 3 juhul.
d) varatutel äriühingutel on majandusaasta aruanded esitamata 70 juhul (53%), viimast
majandusaasta aruannet pole esitatud 23 juhul, kahe viimase majandusaasta aruannet
pole esitatud 13 juhul, kolme viimase aasta aruannet - 10 juhul, nelja kuni kaheksa aasta
majandusaasta aruannet - 16 juhul.
e) nõrk äriplaan (inimese oskamatus äri teha ja äriühingut juhtida) on tulnud ilmsiks 26
juhul.
f) varatu äriühing on jäetud maha ja osad on müüdud enampakkumisel ning uus ostja on
äriühingu ära ostnud - 2 juhul.
g) ühe ettevõtja pankrot on tekitanud teise ettevõtja pankroti (nn ahelreaktsioonid) – 5
juhul.
Eraldi teema on võlgnike lähikondsetele reaalselt vastutuse kohaldamine eelpool nimetatud
raskete juhtimisvigade ja õigusrikkumiste korral ning inimeste käitumise mõjutamine.
Maksejõuetuse teenistusel kui riikliku järelevalve organil puudub kehtiva õiguse kohaselt
näiteks ärikeelu kohaldamise õigus võlgnike lähikondsete suhtes. Ärikeelu väärilised olid / on
aastal 2023 Maksejõuetuse teenistuse hinnangul 59 inimest.
Varatu äriühingu maksejõuetuse põhjuseks võivad olla ka muud asjaolud, näiteks
väliskeskkonna teguritest tingitud probleemid - koroonapiirangud, sõjast tingitud sanktsioonid,
ehitusmaterjalide, energia ja tööjõu hinna tõus, tänava remont Tallinnas ja muud vääramatu
jõu tegurid – seda esines 27 juhul st ca 20% Maksejõuetuse teenistuse läbivaadatud kaasustest.
Avalikes uurimistes on pankrotivõlgniku omanik ja juhtorgani liige reeglina meessoost, eesti
või vene keelt kõnelev, kõrgharidust mitteomav, mitmendat korda ettevõtlusega alustanud
(tegelev), raamatupidamisteenust ja finantsjuhtimist äriühingusse sisse ostev inimene. Üldjuhul
maksejõuetuse ja varatuse tekitamise hetkeks on sisuliselt tegemist ainuomanikuga ja juhatuse
liikmega ühes füüsilises isikus. Raamatupidamise eest vastutav isik on üldjuhul naissoost.
Nendes 133 pankrotimenetluses, mida Maksejõuetuse teenistus analüüsis, oli maakohtute poolt
määratud 36 pankrotihaldurit ning enim jõudis Maksejõuetuse teenistusele läbivaatamiseks
Kristjan Aava, Indrek Lepsoo, Andrias Palmits ja Jüri Truutsi koostatud ajutise halduri kui
sõltumatu eksperdi aruandeid.
Maksejõuetuse teenistusele teadaolevalt jäid 43% varatutest juriidilisest isikust võlgnikest
võlgu võlausaldajatele summas kuni 51 000 eurot, 20% varatutest juriidilisest isikust võlgnikest
võlgu võlausaldajatele summas 51 000 kuni 100 000 eurot. Seega 63% (84 varatu ühingu) vastu
oli/on nõudeid summas kuni 100 000 eurot. Samas jäid 20% varatutest juriidilisest isikust
võlgnikku võlausaldajatele võlgu 100 000 eurot kuni 300 000 eurot. Viis varatut juriidilisest
isikust võlgnikku suutsid teha enamuse võlast so ca 64 % so 32 miljonit eurot.
Kokkuvõte:
Võlad kuni 51 000 eurot = 57 varatut ühingut
Võlad 51 001 eurot kuni 100 000 = 27 varatut ühingut
Võlad 100 001-300 000 eurot = 27 varatut ühingut
Võlad 300 001-1 000 000 eurot = 17 varatut ühingut
Üle 1 miljoni = 5 varatut ühingut, kellest 2 omakorda metalli müügiga tegelevat varatut
ühingut = 27,9 milj eurot
Ettepanekud algatada avalik uurimine tehti
järgmistes sektorites:
Laekunud
ettepanekute
arv
Teadaolevad
võlausaldajate
nõuded varatute
ühingute vastu
(eurodes)
ehitussektor 37 8 milj
jaemüük, e-poed, ehted, rõivad, mänguasjad,
toidukaubad, lilled, seemned, kodumasinad, pesu,
puidust dekoratiivesemed, kellad 19 3,9 milj
restoranid, kohvikud, muud toitlustamine,
alkoholivaba joogi villimine 17 2 milj
arvutisüsteemide haldus, programmeerimine, uue
platvormi tegemine, uued lahendused 9 2,8 milj
enda või teiste kinnisvara haldus, koristus 7 0,9 milj
finantsteenus, äri- ja võlanõustamine,
raamatupidamine 6 0,5 milj
kaubavedu 6 0,2 milj
mootorsõidukite remont, varuosad, värvimine 5 0,168 milj
mööbli tootmine 2 1,5 milj
„ühendamise skeem“ 1 0,7 milj
metalli müük 2 27 milj ja 0,9 milj
päikesepaneelide paigaldus „MTÜ/UÜ skeem“ 1 0,132 milj
muud (loomakasvatus, mesindus, reklaam, rõivaste
õmblemine jm 21
Juhul kui ilmneb, et võlgnik või võlgniku lähikondne on seoses maksejõuetuse tekkimisega
pannud toime kuriteo tunnustega teo, teatab Maksejõuetuse teenistus sellest prokurörile või
politseile kriminaalmenetluse alustamise otsustamiseks. Kuriteoteateid esitati Maksejõuetuse
teenistuse kaasabil 2023.a avalike uurimistega seoses kokku 5 (viiel) korral.
Samuti uurib Maksejõuetuse teenistus varatute ühingute sularahatehinguid ning teavitab
kahtlastest sularahatehingutest Rahapesu Andmebürood. Teavitusi tegi Maksejõuetuse
teenistus 2 (kahel) korral.
Sularaha väljavõtmisi varatutest äriühingutest tuvastas Maksejõuetuse teenistus
kogusummas üle 2,5 miljoni euro.
Maksejõuetuse teenistus võib taotleda kohtult ärikeelu kohaldamist võlgniku lähikondsete
suhtes. Maksejõuetuse teenistus abistas maakohtuid ärikeelu kohaldamisel 2 (kahel) korral ja
esitas ärikeelu taotlused iseseisvalt 2 (kahel) korral. Ärikeeluväärilisi inimesi oli/on Eestis
tunduvalt rohkem.
Ülevaade maksejõuetuse põhjustest, lähikondsete käitumisest ja raamatupidamise
korraldamisest on toodud tegevusaruande lisas nr 2.
2023. aastal ei rakendanud Maksejõuetuse teenistus õigust osta sisse eriauditeid.7
Maksejõuetuse teenistuse ametnikud koostasid menetlustes vajalikud analüüsid ja kontrollid
ise.
3. (Haldus)järelevalve pankrotihalduri kutse kandjate ehk maksejõuetusökosüsteemis
avalike ülesannete täitjate suhtes
Eestis kehtib pankrotihalduri kutse kandjate (PankrS § 54 nimetatud avalike ülesannete täitjate)
tegevuse või tegevusetuse suhtes pädevate järelevalveorganite ja järelevalve liikide paljusus.
7 Mõiste „eriaudit“ sisu tekitab küsitavusi. Vaata audiitortegevuse seaduse § 50 - 53.
Maksejõuetuse teenistus ei ole pankrotiseaduse seletuskirja kohaselt peamine järelevalve
teostaja.
Pankrotimenetlus on avaliku huviga menetlus. Vastavalt PankrS § 67 võivad pankrotihalduri
tegevuse peale parasjagu läbiviidavas pankrotimenetluses võlgnik ja võlausaldaja kaevata
pankrotitoimkonnale, võlausaldajate üldkoosolekule, kohtule või Kohtutäiturite ja
Pankrotihaldurite Kojale. Vandeadvokaadist pankrotihalduri kui avaliku ülesande täitja
rikkumiste korral maksejõuetusmenetlustes tuleb pankrotiseaduse ja advokatuuriseaduse
kohaselt pöörduda Eesti Advokatuuri juhatuse ja/või aukohtu poole.
Eesti Advokatuur on 14.09.2023. aastal Maksejõuetuse teenistusele saadetud vastuskirjas
järelevalve praktika ühtlustamise eesmärgil selgitanud, et Eesti Advokatuur on /…/
„advokaatide omavalitsuslikel põhimõtetel tegutsev kutseühendus õigusteenuse osutamise
korraldamiseks era- ja avalikes huvides ning advokaatide kutsealaste õiguste kaitsmiseks. /…/
Eesti Advokatuuri juhatus ega aukohus ei teosta vandeadvokaatidest pankrotihaldurite üle
haldusjärelevalvet.“
Seega vandeadvokaadina tegutsevaid pankrotihalduri kutse kandjaid kui avaliku ülesande
täitjaid õigusrikkumiste ja pankrotihalduri hea tava rikkumise korral vastutusele võtta ei saa,
eriti olukorras, kus pankrotimenetlus on kohtu poolt lõpetatud.
Vastavalt pankrotiseaduse § 70 teostab Maksejõuetuse teenistus piiratud ulatuses iseseisvalt
oma äranägemise järgi ja sõltumatult haldusjärelevalvet pankrotihaldurite üle.
Hoolimata asjaolust, et Maksejõuetuse teenistusele pankrotiseaduse ja selle seletuskirja
kohaselt kaebusi esitada ei saa, pöörduti Maksejõuetuse teenistuse poole 2023.a kirjalikult
ligi 100 korral – seda nii füüsilisest kui ka juriidilisest isikutest võlgnike, võlausaldajate,
pankrotihaldurite endi ja muude asutuste poolt.
Lisaks uuris Maksejõuetuse teenistus piiratud ulatuses oma äranägemise järgi 2022.a ja 2023.a
lõppenud ning lõppema pidanud pankrotimenetlusi.
Maksejõuetuse teenistus tuvastas aastal 2023 alljärgnevad leiud (õigusrikkumised) pankroti- ja
saneerimismenetlustes:
➢ Kohus kinnitas lõpparuande, lõpetas pankrotimenetluse ja vabastas vandeadvokaadist
pankrotihalduri tema kohustustest aastal 2020 tingimusega, et halduri kohustustest
vabastamine jõustub pärast pankrotivõlgniku registrist kustutamist. Avalikku ülesannet
täitev vandeadvokaadist likvideerija (samas asjas olnud pankrotihaldur) ei olnud aastal
2023 pankrotivõlgniku kustutamiseks äriregistrile kandeavaldust veel esitanud.
Vandeadvokaat kandis pankrotivõlgniku pangakontolt enda juhitud ja omatud
advokaadibüroo kontole „deposiiti“ suures ulatuses rahalisi vahendeid.
Advokaadibüroost raha pankrotivõlgniku kontole tagasi ei kantud võlausaldajate jaoks.
Vandeadvokaat sulges pankrotivõlgniku pangakonto ja esitas registrile
kustutamisavalduse koos pankrotivõlgniku likvideerimisaruandega, kus „deposiidi“
summasid ei kajastatud.
➢ Kohus kinnitas lõpparuande, lõpetas pankrotimenetluse ja vabastas pankrotihalduri
tema kohustustest aastal 2023 tingimusega, et halduri kohustustest vabastamine jõustub
pärast pankrotivõlgniku registrist kustutamist. Paar kuud pärast kohtus lõpparuande
kinnitamist kandis avalikku ülesannet täitev vandeadvokaadist likvideerija (samas asjas
olnud pankrotihaldur) pankrotivõlgniku pangakontolt enda juhitud ja omatud
advokaadibüroo pangakontole summa märkega „deposiiti“. Pankrotivõlgnik on
registrist kustutatud.
➢ Kohus kuulutas välja pankroti. Pankrotihaldur võttis pankrotivõlgniku kontolt raha
endale kassasse pankrotimenetluse läbiviimise ajaks. Enne lõpparuande esitamist
kohtule pani kassast raha tagasi pankrotivõlgniku kontole.
➢ Vandeadvokaadist pankrotihaldur nõudis enampakkumise raames osalejatelt
enampakkumisel osalemiseks vajaliku tagatisraha tasumist enda advokaadibüroo
maksekontole, mitte pankrotivõlgniku maksekontole pangas. Tegemist on käimasoleva
pankrotimenetlusega ja kohut on teavitatud.
➢ Pankrotihaldur delegeerib talle kohtu poolt usaldatud pankrotimenetluses oma
otsustuspädevust kolmandale isikule tähtajatult ja edasivolitamisõigusega.
➢ Kohus teeb varem saneerimisnõustajana sama võlgniku suhtes tegutsenud isikule
ettepaneku asuda ajutise halduri ja pankrotihaldurina avalikke ülesandeid täitma. Isik ei
keeldu pakkumisest (kuigi peaks) ja kinnitab kohtule enda sõltumatust ja erapooletust
võlgnikest ja võlausaldajatest.
➢ Vähemalt poolteist aastat nõustas vandeadvokaat võlgnikku ja tema lähikondseid
regulaarselt õigusteenust osutades ja kohtuvaidlustes maksejõuetusasjades esindades
(eraõiguslikus suhtes). Sama vandeadvokaat nõustas võlgniku juhtkonda
maksejõuetusküsimustes ja viis läbi oma kliendi (selle sama varatu võlgniku)
saneerimismenetluse saneerimisnõustajana (avaliku ülesande täitjana) oma kliendi
(võlausaldaja, ühtlasi sama varatu võlgniku lähikondse) huvides kinnitades kohtule oma
erapooletust ja sõltumatust nii võlgnikust kui ka võlausaldajatest. Lisaks soovis sama
vandeadvokaat saada ka koheselt järgnevas pankrotimenetluses sama varatu võlgniku
ajutiseks halduriks kinnitades kohtule oma erapooletust ja sõltumatust nii võlgnikust kui
võlausaldajatest. Leidus ka muid olulisi õigusrikkumisi ning pankrotihalduri ja
saneerimisnõustaja hea tava rikkumisi. Maksejõuetuse teenistus esitas antud asjas
31.08.2023 taotluse Eesti Advokatuurile vandeadvokaadi vastutusele võtmiseks. Eesti
Advokatuuri aukohus leidis vastupidiselt Maksejõuetuse teenistusele, et mitte ühtegi
rikkumist vandeadvokaat toime pannud ei ole. Eesti Advokatuur on keeldunud
Maksejõuetuse teenistusele asja toimikuga tutvuda.
➢ Pankrotihalduril puudub maksejõuetusasja toimik.
➢ Saneerimisnõustajal puudub maksejõuetusasja toimik.
➢ Likvideerijal kui avaliku ülesande täitjal puudub likvideerimistoimik.
➢ (Vandeadvokaadist) saneerimisnõustaja ja/või pankrotihaldur teeb PankrS § 125
sätestatud keelatud tehinguid isikliku kasusaamise eesmärgil.
➢ (Vandeadvokaadist) saneerimisnõustaja ja/või pankrotihalduri bürool (OÜ-l) on
majandusaasta aruanne tähtaegselt äriregistrile esitamata.
➢ Võlanõustajast usaldusisik kui avaliku ülesande täitja võtab usaldusaluse st füüsilisest
isikust võlgniku käest vastu võlausaldajatele mõeldud rahasummad ja kasutab need
isiklikuks otstarbeks ära st ei kanna summasid edasi võlausaldajatele.
➢ Pankrotihaldur keeldub pankrotivõlgniku vara valitsemisest.
➢ Pankrotihaldur keeldub pankrotivõlgnikult raamatupidamisdokumentide
vastuvõtmisest.
➢ Pankrotihaldur ei vii pankrotimenetlust läbi. Menetlus seisab.
➢ Saneerimisnõustaja ei teosta saneeritava makseraskustes oleva äriühingu üle
järelevalvet (näiteks on võlgniku majandusaasta aruanded avalikkusele tähtaegselt
esitamata).
Maksejõuetuse teenistus ei oma kehtiva õiguse kohaselt pankrotihalduri kutse kandjale
kui avalikku ülesannet täitvale isikule (distsiplinaar)karistuse määramise õigust isegi
juhul kui Maksejõuetuse teenistus rikkumise(d) teada saab või ise tuvastab.
Hetkel kehtiva õiguse kohaselt ei saa mitte ükski (haldus)järelevalvet teostav organ
pankrotihalduri kutse kandjalt talle antud tegutsemisõigust ära võtta. Maksejõuetuse
teenistusele teadaolevalt on Eesti ainus riik maailmas, kus selline regulatsioon
kahetsusväärselt kehtib.
Maksejõuetuse teenistusel puudub seadusest ja teistest õigusaktidest tulenevalt õigus ja pädevus
võtta üle näiteks varatu võlgniku avaliku uurimisena läbiviidavas pankrotimenetluses (riiklikus
järelevalves) pankrotihalduri õigused, kohustused (PankrS § 55) ja avalikud olulised ülesanded
ning menetleda riikliku järelevalvena läbiviidavat pankrotimenetlust ise edasi või viia riikliku
järelevalvena läbiviidavat pankrotimenetlust läbi pankrotihalduri eest.
Aastal 2023 kasutas Maksejõuetuse teenistus kuuel korral neljateistkümnest talle riikliku
järelevalve raames st avalikes uurimistes antud õigust (võlausaldaja rollis olles) välja vahetada
kohtu poolt algselt määratud pankrotihaldur.
Vabariigi Valitsuse seaduse § 751 lõikes 1 sätestatud haldusjärelevalve on ühe haldusorgani
(näiteks Maksejõuetuse teenistuse, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja juhatuse,
Advokatuuri juhatuse) kontroll teise haldusorgani (näiteks pankrotiseaduse §-s 54 nimetatud
kutsetegevuse kandjate8 – st pankrotihaldur, saneerimisnõustaja, likvideerija ülesannetes
ajutine haldur/pankrotihaldur, usaldusisik) üle. Haldusjärelevalve puhul ei määra alluvussuhe
järelevalvepädevust (VVS § 751 lg 2). Järelevalve teostaja võib eriseadusest tuleneva volituse
alusel kontrollida haldusorgani kogu tegevust, mis haldusorganisatsioonis asub teises
valitsemisalas, või ka haldusorganit, mis on tema kõrgemalseisev organ.
8 Vastavalt pankrotiseaduse § 54 on pankrotihalduri kutsetegevuseks pankrotimenetluste läbiviimine,
tegutsemine juriidilise isiku sundlõpetamise korral kohtu poolt määratud likvideerijana ja
saneerimisnõustajana ning õigusaktidega pandud teiste ülesannete täitmine. Vastavalt advokatuuriseaduse §
46 lg 3 valvavad advokaadi tegevuse järele pankrotihaldurina tegutsemise asjades ehk pankrotiseaduse § 54
nimetatud kutsetegevuse asjades st riigi nimel ja volitusel avaliku halduse ülesannet (haldusülesannet) täitvate
advokaatide kui riigi haldusorganite tegevuse või tegevusetuse üle nii Eesti Advokatuuri juhatus kui ka
Maksejõuetuse teenistus.
Järelevalvepädevus tuleneb konkreetse haldusorgani tegevusvaldkonnast tagada selles
valdkonnas (näiteks maksejõuetusvaldkond) kehtivate normide järgimine ning kohustusest
kontrollida sh teiste haldusorganite poolt seadusega või seaduse alusel kehtestatud nõuete
järgimist. Avalik kord on ühiskonna seisund, milles on tagatud õigusnormide järgimine ning
õigushüvede (näiteks erapooletu ja sõltumatu saneerimis- ja pankrotimenetlus,
menetlusosaliste võrdne kohtlemine, kiire, efektiivne ja otstarbekas menetlus) ning isikute
(näiteks võlausaldajate) subjektiivsete õiguste kaitstus.
Haldusjärelevalvega on hõlmatud riigi haldusorganite kogu tegevus. Haldusjärelevalve hõlmab
eelkõige järelevalvatava tegevuse õiguspärasust. Kuna haldusjärelevalve hõlmab erinevaid
valdkondi, võib teatud juhtudel olla vaja ette näha ka laiem haldusjärelevalve ulatus, kus
haldusjärelevalve hõlmab ka tegevuse otstarbekust. Haldusjärelevalve hõlmab otstarbekust
ainult siis, kui see on eriseaduses (näiteks pankrotiseaduses) sätestatud.
VVS § 752 on sätestatud haldusjärelevalve meetmed. Sama paragrahvi lõike 1 kohaselt on
järelevalve teostajal (näiteks Maksejõuetuse teenistusel) õigus nõuda järelevalvatavalt (näiteks
vandeadvokaadist saneerimisnõustajalt, vandeadvokaadist likvideerijalt) seletusi ja
dokumente, peatada järelevalvatava asjakohane ametnik või töötaja ning teda küsitleda,
kontrollida meeleliselt või tehnilise vahendi abil järelevalvatava valduses olevat vallasasja,
sealhulgas avada uksi ja kõrvaldada muid takistusi, võtta järelevalvatava valduses olev vallasasi
hoiule ning vajaduse korral hoiule võetud vallasasi müüa või hävitada, siseneda järelevalvatava
territooriumile, piiratud või tähistatud kinnisasjale, ehitisse või ruumi, sealhulgas avada uksi,
väravaid või kõrvaldada muid takistusi, jäädvustada olukorda, võtta proove ja näidiseid, samuti
teostada mõõtmisi või ekspertiise.
VVS §-s 752 nimetatud haldusjärelevalve meetmetele võib eriseadusest (näiteks
pankrotiseadusest, advokatuuriseadusest, saneerimisseadusest) tuleneda teisi meetmeid, mida
saab rakendada lisaks Vabariigi Valitsuse seaduses sätestatutele haldusjärelevalve läbiviimisel.
Vastavalt advokatuuriseaduse § 46 (järelevalve advokaadi tegevuse üle) valvab advokaadi
tegevuse järele (peamiselt!) advokatuuri juhatus (§ 46 lg 1). Advokaat, kelle tegevuse järele
valvatakse, on Eesti Advokatuuri juhatuse nõudel kohustatud:
1) ilmuma juhatuse istungile;
2) esitama juhatusele või juhatuse määratud isikule advokaadibüroo asjaajamisega ja
advokaadi (NB! mitte pankrotihalduri, saneerimisnõustaja, likvideerija, usaldusisiku)
kutsetegevusega seotud dokumendid;
3) andma oma tegevuse kohta juhatusele või juhatuse määratud isikule seletusi;
4) võimaldama juhatuse määratud isikul pääseda büroo ruumidesse.
Advokaadi tegevuse järele pankrotihaldurina tegutsemise asjades valvab peale Eesti
Advokatuuri juhatuse ka Maksejõuetuse teenistus. Advokaat, kelle tegevuse üle Maksejõuetuse
teenistus teostab järelevalvet, on Maksejõuetuse teenistuse nõudel kohustatud esitama oma
tegevusega seotud dokumendid ning andma oma tegevuse kohta seletusi.
Ajutine haldur, usaldusisik ja haldur peavad Maksejõuetuse teenistusele ka pärast avalikest
ülesannetest vabastamist andma teavet ja dokumente ning tegema Maksejõuetuse teenistusega
koostööd.
Pankrotihaldurile kohaldub „Pankrotihaldurite ja saneerimisnõustajate hea kutsetava“
(kehtestatud Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja erakorralise kutsekogu 30.06.2022
otsusega nr 2 „Pankrotihaldurite ja saneerimisnõustajate hea kutsetava kehtestamine“),
kättesaadav: https://kpkoda.ee/wp-content/uploads/public/pankrotihaldurite-ja-
saneerimisnoustajate-hea-kutsetava.pdf
Maksejõuetuse teenistus on esitanud nimetatud kutsetava täiendamise osas
pankrotihalduritele ja saneerimisnõustajatele kirjalikult soovitusi. Kohtutäiturite ja
Pankrotihaldurite Koja kutsekoja juhatus ei ole seni nõustunud Maksejõuetuse teenistuse
soovitustega täiendada head kutsetava kõigile pankrotihalduri kutse kandjatele (PankrS
§ 54) ning paremini lahti selgitada olulisi väärtusi ja maksejõuetusõiguses
rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtete järgimist avalike ülesannete täitmisel.
Heas kutsetavas sätestatud põhimõtete rikkumise eest võib aukohus huvitatud isiku,
Justiitsministeeriumi (mitte Maksejõuetuse teenistuse) või Koja muu organi taotlusel algatada
aukohtumenetluse ja määrata kutsekogu liikmele distsiplinaarkaristuse, kui on alust arvata, et
kutsekogu liige on toime pannud aukohtu menetletava distsiplinaarsüüteo.9
Koja aukohus ei aruta ega karista distsiplinaarkorras koja liikmeks olevat advokaati. Koja
aukohus võib taotleda advokatuuri aukohtult advokaadi suhtes aukohtumenetluse algatamist.
Justiitsministeerium võib taotleda advokatuuri aukohtumenetluse algatamist
vastavalt advokatuuriseaduse § 16 lõikele 4 või Koja aukohtumenetluse algatamist
vastavalt kohtutäituri seaduse § 101 lõikele 2.
Maksejõuetuse teenistus on seisukohal, et kogu tegevusele ette nähtud haldusjärelevalvet
kutseorganisatsioonid praktikas ei teosta.
Kokkuvõte järelevalveorganite arvamustest maksejõuetusvaldkonnas järelevalve teostamisest
on esitatud tegevusaruande lisas nr 3.
4. Ühtse maksejõuetuse praktika kujundamise ühtlustamisele kaasa aitamine
Vastavalt märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise
seadusele võib Maksejõuetuse teenistus teha adressaadile (näiteks Justiitsministeeriumile, Eesti
Advokatuurile, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale, Finantsinspektsioonile,
Võlanõustajate Liidule või pankrotihalduri kutse kandjatele) ettepanekuid asutuse või
haldusorgani töö korraldamiseks või valdkonna arengu kujundamiseks ning võib anda
adressaadile avaliku elu ja riigivalitsemisega seotud teavet.
9 PankrS § 71. Distsiplinaarvastutus
(1) Halduri kutsetegevust sätestavatest õigusaktidest tulenevate kohustuste rikkumise eest võib Koja aukohus
määrata haldurile distsiplinaarkaristuse.
(2) Koja aukohus võib lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatule määrata haldurile distsiplinaarkaristuse:
1) koja organi otsuste ja hea kutsetava rikkumise eest;
2) vääritu teo eest, mis on vastuolus üldtunnustatud kõlblusnormidega või mis vähendab usaldust pankrotihalduri
kutse vastu, sõltumata sellest, kas tegu on pandud toime pankrotihalduri kohustusi täites;
3) käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud rikkumise eest, kui Justiitsministeerium on andnud asja arutamise
aukohtule.
Nii on Maksejõuetuse teenistus saatnud Justiitsministeeriumile, Kohtutäiturite ja
Pankrotihaldurite Kojale, Eesti Advokatuurile ja pankrotihalduri kutse kandjatele (märgu)kirju,
näiteks:
a) 10. veebruaril 2023.a Justiitsministeeriumile seoses pankrotihaldurite töökoormuse
võimaliku tõusuga majanduslanguse tingimustes ja pankrotiseaduse § 59 sätete
täitmisega seoses avaliku teenuse osutamise läbipaistvusega;
Lühidalt: Maksejõuetuskaasustega tegelevate avaliku ülesannete täitjate, kohtute ja järelevalve
töökoormus pidevalt kasvab.
Maksejõuetusteenuste kui avalike teenuste osutamise kvaliteet langeb.
Koda ei taga järelkasvu, eksamid arusaamatul põhjusel ebaõnnestuvad.
Ilma mitte mingit eksamit tegemata saavad pankrotihaldurina tegutseda vandeadvokaadid, kes
on Advokatuuris välja õpetatud eraõiguslikus suhtes õigusteenuse osutamiseks, mitte avaliku
ülesande täitjaks maksejõuetusvaldkonnas erapooletult, sõltumatult ja kõigi menetlusosaliste
huvides otstarbekalt ja riigimehelikult käituma.
Võlausaldajad ja Maksejõuetuse teenistus ei saa aru, milliste kriteeriumite alusel tuleks
menetlustesse haldurikutse kandjaid määrata, sest PankrS § 59 toodud register Eestis ei vasta
registrile kehtestatud nõuetele ja tunnustatud rahvusvahelistele normidele.
b) 9. märtsil 2023.a. Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale ja pankrotihalduri kutse
kandjatele tähelepanekud seoses võlausaldajate suhetega, pankrotimenetluste
menetluskulude planeerimisega ja otstarbekuse teemadel pankrotimenetlustes;
Lühidalt: Avaliku ülesande täitjad on haldusorganid, kes muuhulgas peavad selgitama
menetlusosalistele tasuta nende õigusi ja kohustusi maksejõuetusmenetlustes, planeerima
menetlustes tehtavaid võimalikke kulutuste tegemist otstarbekalt ning rakendama hea halduse
tavasid näiteks kolme pakkumise võtmist teenuste sisse ostmiseks pankrotimenetlustes.
Menetlustoimingud tuleb võlausaldajatega eelnevalt kooskõlastada.
c) 27. mail 2023.a Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale märgukirja pankrotihaldurite
töökoormuse osas ning soovituse korraldada pankrotihaldurite ja saneerimisnõustajate
eksam;
Koja andmetel sügisel korraldatud eksam taaskord ebaõnnestus. Muud infot näiteks põhjuste
kohta avalikkusel ja Maksejõuetuse teenistusel ei ole.
d) 29. mail 2023.a. Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale ja pankrotihalduri kutse
kandjatele soovitused pankrotihalduri hea kutsetava täiendamiseks (kiri nr 12-1/2023-
007-3 avalikus dokumendiregistris);
Seni ei ole Koja liikmed ise ega Koja kutsekogu juhatus nõustunud kõigi pankrotihalduri kutse
kandjate jaoks head kutsetava (eetikakoodeksit) täiendama.
e) 15. augustil 2023.a Eesti Advokatuuri juhatusele pöördumise ja 17. augustil 2023.a
Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja kutsekogu juhatusele pöördumise
haldusjärelevalve ühtlustamiseks
Mõlemad organisatsioonid teatasid septembris, et sisulist, proaktiivset ja kõikehõlmavat
haldusjärelevalvet ei teostata. Vaata tegevusaruande lisa nr 3.
Lisaks on Maksejõuetuse teenistus aastal 2023 juhtinud Finantsinspektsiooni kui
krediidiasutuste üle järelevalvet teostava organi tähelepanu füüsilisest isikust pankrotivõlgnike
muredega suhtes krediidiasutused ja võimalik põhiõiguste rikkumine (teovõime piiramine
pankrotimenetlustes tulenevalt pankade infotehnoloogilistest lahendustest).
Finantsinspektsioon ei ole seni vastanud Maksejõuetuse teenistusele.
Septembris 2023.a. andis Maksejõuetuse teenistus justiitsministeeriumile poolaasta ülevaate
olulisematest tegevustest, teiste riikide järelevalve kogemustest ning juhtis ministeeriumi
tähelepanu teatud lünkadele pankrotiseaduses (nt riikliku järelevalve teostamine varatute
võlgnike üle tsiviilkohtumenetluses, ärikeelu kohaldamise võimatus, ebaotstarbekad
menetlussammud menetlustes, haldurite jt tasustamise süsteem) ning jooksvalt on
Maksejõuetuse teenistus teavitanud ka praktika ühtlustamisele kaasa aitamise tegelikust
võimatusest (nt võimude lahusus, pankrotihalduri kutsekandjate võimuvõitlus isiklikes huvides,
obstruktsionismi kasutamine Maksejõuetuse teenistuse suunal)
Maksejõuetuse teenistus on aastal 2023 korraldanud erinevatel teemadel infotunde ja
taibutalguid, vastanud meediaväljaannete päringutele, küsimustele ning korraldanud praktika
ühtse mõistmise ja ühtlustamise eesmärgil küsitlusi maakohtunikele ja halduritele ja
saneerimisnõustajatele ning veebiseminare saneerimisnõustajatele ja raamatupidajatele.
Maksejõuetuse teenistus kontrollis praktika ühtlustamise eesmärgil aasta lõpus ka varatute
juriidilisest isikute pankrotimenetluses ajutise halduri tasu tegelikult kättesaamise temaatikat
aastal 2023. Kõik ajutised haldurid Maksejõuetuse teenistuse teabepäringule ei soostunud
vastama. Laekunud informatsiooni kohta esitatud tõendusmaterjal varieerus.
Maksejõuetuse teenistus külastas Soome Pankrotiombudsmani veebruaris 2023 ja Soome
Pankrotiombudsman külastas Tallinna augustis 2023. Maksejõuetuse teenistus külastas
augustis ka Läti Maksejõuetuskontrolli Ametit. Maksejõuetuse teenistus on aastal 2023 loonud
vastastikuse koostöö Soome, Rootsi, Läti, Serbia, Poola, Singapuri, Iirimaa, Kanada, India jt
riiklike maksejõuetusvaldkonna järelevalveorganitega.
Maksejõuetuse teenistuse tegevuste lühiülevaated on kõigile kättesaadavad kodulehel.
5. Lõppsõna
Maksejõuetuse teenistus tuvastas aastal 2023 oma ametiülesannete täitmisel, et:
1) Eestis kehtib võlgnikukeskne maksejõuetusõiguse (toime)mudel.
Maksejõuetusmenetlused on ülimalt võlgnikusõbralikud, reeglina kirjalikud menetlused.
Kehtiv regulatsioon on võlgnike ja lähikondsete suhtes äärmiselt leebe juriidilise isiku ja
füüsilise isiku kogu elutsükli jooksul hoolimata tuvastatud rasketest juhtimisvigadest ja
korduvatest õigusrikkumistest Eesti majanduskeskkonnas.
2) Võlausaldajad jäävad maksejõuetusmenetlustes kaitseta st ei saa oma nõuetele
rahuldust. Osaliselt on võlausaldajad kaitseta seetõttu, et pankotihaldurid peavad
regulatsioonist tulenevalt võitlema oma tasu kätte saamise eest, mistõttu neil puudub
motivatsioon kõigi võlausaldajate huvides erapooletult, sõltumatult ja võrdselt kõiki koheldes
maksejõuetusmenetlusi läbi viia. Võlausaldajad on ammu kaotanud usu
maksejõuetusmenetluste kui avalike teenuste kaudu saada rahuldust Eesti ärikeskkonnas
ebaausalt käituvate juhtide vastu.
3) Mistahes maksejõuetusmenetlus on avaliku huviga menetlus. Maksejõuetuse kui
nähtusega võitlevad kõik riigid. Maksejõuetusest kui nähtusest, mis on tekkinud Eesti
ühiskonda väga laiaulatuslikult kättesaadava krediidi võimaldamisega, tuleb avalikult tabudeta
rääkida. Varatul äriühingul, mille lähikondsed tegid raskeid juhtimisvigu ei saa olla äri-,
maksu- või pangasaladusi maksejõuetusmenetluste läbiviimisel, kui uuritakse
maksejõuetuse põhjuseid ning soovitakse võlausaldajatele tekitatud kahju kiiresti
hüvitada. Kõigile inimestele tuleb finantstarkust õpetada, sh kindlasti enne kui Eestis äri
tegema soovitakse hakata. Iga inimene ei pea olema äriühingu omanik või juht. Äriühingu
asutamine Maksu- ja Tolliametist sisendkäibemaksu tagasiküsimise viisil isikliku elu
rahastamiseks, sh omamata pikaajalist terviklikku äriplaani koos testitud maksvate klientidega
neile lisandväärtuse toomiseks, on Eesti ausa ärikeskkonna ja võlausaldajate lubamatu
ärakasutamine. Selline süsteemne käitumine rikub kogu Eesti mainet. Keegi ei soovi Eesti
ettevõtete või inimestega (äri)asju ajada, kui meid ei saa usaldada. Maksejõuetuse teenistuse
hinnangul oleme 2023.a kahjuks jõudnud usalduskriisi.
4) Eesti maksejõuetusõiguses ei ole jätkuvalt selgelt kirjas, millistest maksejõuetusõiguses
rahvusvaheliselt tunnustatud printsiipidest Eesti maksejõuetusmenetlustes, sh piiriülestes
maksejõuetusmenetlustes tuleb menetlejatel lähtuda. Kehtiv võlgnikusõbralik
õigusnormistik ei võimalda praktikas ei pankrotihalduril ega Maksejõuetuse teenistusel
pankrotivõlgnike lähikondsetelt mingit teavet kätte saada, et pankrotimenetlusi kiirelt ja
efektiivselt minimaalsete kuludega läbi viia. Kogu tõendamiskoormus
maksejõuetusasjades lasub üksnes riigil (Maksu- ja Tolliametil, pankrotihalduril,
Maksejõuetuse teenistusel, prokuröril), mitte võlgnikul või tema lähikondsetel. Asjaolude
väljaselgitamine, tõendite kogumine, seletuste saamine on ülemääraselt koormav, kallis ja
aeganõudev töö, millega kaasnevad täiendavad kulud riigieelarvele (menetlejate arv, palgafond,
bürokraatia jne). Maksejõuetuse teenistuse hinnangul on maksejõuetusmenetlustes tegutsevad
riigiasutused, avalike ülesannete täitjad (haldurid, usaldusisikud, saneerimisnõustajad,
võlanõustajad), kohtud ja mitmed järelevalveasutused tööga ammu ülekoormatud ja inimesed
läbipõlemise äärel. Poliitikakujundajal ja seadusandjal on viimane aeg mõista, et
võlgnikukeskses (st võlgnikku soosivas) maksejõuetusõiguse süsteemis (toimemudelis) ei
saa ükski riik võlausaldajaid kaitsta ja riigi ärikeskkonda rikkujatest „puhastada“ tsiviil-
ja tsiviilkohtumenetlusega. See võis teatud mööndustega toimida Eestis alates esimesest
pankrotiseadusest aastal 1992 kuni umbes aastani 2008-2009 (ulatuslik majanduskriis).
Edaspidiselt kindlasti mitte. Eesti ühiskond ja (äri)inimeste käitumine majanduskeskkonnas on
teinud tohutu (digitaalse) arenguhüppe ning ühiskonnas toimuvate muudatustega peab
ennetavalt igakülgselt kaasas käima ka maksejõuetusõiguse süsteem (toimemudel), sh
kiirete, otstarbekate ja eesmärgipäraste maksejõuetusmenetluste (avalike teenuste)
kaudu võlgnike ja võlausaldajate vahel tasakaalu leidmine õigluse tagamiseks.
Maksejõuetusasjad ja maksejõuetusmenetlus on avalikust huvist lähtuv haldus- ja
väärteomenetluse liik, kus uuritakse ja analüüsitakse eraõiguslikes suhetes tehtud
raamatupidamiskandeid, mis viisid juhtimisvigadeni, sõlmitud tehinguid ja juhtorganite
liikmete (inimeste) käitumist (otsustusprotsessi) makseraskuste tekkimisel.
5) Hoolimata Maksejõuetuse teenistuse hinnangul ulatuslikult levinud raskete juhtimisvigade
tuvastamisest aastal 2023, ei saa Eestis praktikas kiiresti ärikeeldu kohaldada (sest see on
tsiviilasi, mitte haldus- või väärteoasi) ning lisaks ei saa kohaldada inimese käitumise
muutmiseks sobilikke ettekirjutusi ja muid meetmeid Eesti ühiskonnale
(võlausaldajatele) tekitatud kahju kiireks hüvitamiseks või inimese ärikeskkonnas
tegutsemise piiramiseks (näiteks ettekirjutus välja kanditud rahasummade tagasikandmiseks
pankrotipessa, äriühingu ostu-müügi keeld või uue asutamise keeld, ühiskondlikult kasuliku töö
rakendamine mõjutusvahendina, Eestist lahkumise keeld kuni käitumises muudatuste
ilmnemiseni vms)
6) Eestis kehtib pankrotihalduri kutse kandjate ehk avalikke ülesannete täitjate suhtes
järelevalvajate ja järelevalve liikide paljusus. Praktikas tähendab see seda, et järelevalvet
kas ei ole üldse või see praktikas ei toimi. Maksejõuetusteenuste omanikul (st riigil endal) ja
võlausaldajatel ehk avalikkusel puudub (reaalajas) teave (register), inimeste kohta, kes
pankrotihalduri kutse kandjatest millises konkreetses avalikus ülesandes ja millises rollis
konkreetsel ajahetkel on, et hinnata selle isiku kvalifikatsiooni, sobivust, kogemust,
erapooletust, sõltumatust ning talle kohalduvaid toimingu- ja tehingupiiranguid. Nagu eespool
Maksejõuetuse teenistuse tegevusaruandes on märgitud, rikuvad pankrotihalduri kutse kandjad,
eriti vandeadvokaadist pankrotihalduri kutse kandjad avaliku ülesande täitjale sätestatud
õigusnorme ja maksejõuetusõiguses rahvusvaheliselt tunnustatud head tava/eetikakoodeksit.
Võrreldes Maksejõuetuse teenistusse 2023.a laekunud märgukirjade ja kaebuste arvu
Kohtutäiturite ja Pankrotihalduri Kojalt ning Justiitsministeeriumilt saadud viimaste aastate
kaebuste madala statistikaga, on selge, et haldusjärelevalvet ajutiste haldurite,
pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate, likvideerijate, usaldusisikute ja võlanõustajate
tegevuse ja tegevusetuse üle pole Eestis ligi kümme aastat sisuliselt tehtud ning 2023.a selgus,
et ka ei tehta (vt käesoleva tegevusaruande lisa nr 3). Juhul, kui kaebuste pinnalt tuleb Kojal
või Advokatuuril järelevalvet alustada, siis liikmelisusel põhinevad kutseorganisatsioonid
kaitsevad iga hinnaga oma liikmeid ja kutseorganisatsiooni, mitte ei teosta järelevalvet neile
usaldatud avaliku ülesande andja (käsundi andja) st Eesti riigi ja maksejõuetusõiguses
rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtteid ja häid tavasid järgides. Hetkel kehtivas õiguses
sätestatud järelevalvesüsteem ei ole ega saa olla efektiivne ja toimiv. Riik ise ja õiglast
maksejõuetusteenust soovivad võlausaldajad on „pantvangis“ – pankrotihalduri kutse
kandjatelt ei saa tegutsemisõigust ära võtta isegi juhul kui Maksejõuetuse teenistus on
olulised fundamentaalsed õigusrikkumised tuvastanud.
7) Eestis on hetkel kehtiva võlgnikusõbraliku raamatupidamis-, äri- ja maksejõuetusõiguse tõttu
praktikas järele jäänud ülivähe pankrotimenetlusi (tsiviilkohtumenetlusi), kus võlausaldajad
üheskoos kõigele vaatamata pingutavad ja finantseerivad pankrotimenetlusi
(pankrotihaldureid, advokaate) teades, et oma raha nad tagasi ei saa või saadu recovery rate on
praktiliselt olematu. Eestis on umbes 2/3 maksejõuetusmenetlustest üles ehitatud aeganõudvate
menetlussammudega erinevate haldusorganite ja kohtute vahel, kus praktikas ei ole mõtet
võlausaldajal pankrotiseadusest kaitset otsima tulla. Paradigma muutmiseks peab riik ise
riikliku järelevalve abil võlausaldajatele tekitatud kahjud vähemalt varatu
pankrotivõlgniku lähikondsetelt tagasi nõudma (nt haldusmenetlus, väärteomenetlus) ja
Eesti ärikeskkonnas tavaliste tagatiseta võlausaldajate (välisinvestorite, tarbijate) suhtes
lokkava ebaõigluse lõpetama. Kehtiva pankrotiseaduse ja tsiviilkohtumenetluse
seadustikuga seda ei ole Maksejõuetuse teenistuse hinnangul võimalik saavutada. Juhul,
kui ümmarguselt 130 varatu äriühingu juhtide ja raamatupidajate käitumisega on ühel
aastal tekitatud Eesti ühiskonnale (võlausaldajatele ja riigile endale st maksumaksjatele)
kahju umbes 50 miljonit eurot, siis mõelgem üheskoos nende 64 000 juriidilise isiku peale,
mis oma majanduslikku seisu teadlikult avalikkuse (võlausaldajate) eest jätkuvalt peidavad
(sh teadlikult õigusnorme rikuvad) ning nende 170 000 osaühingu tegeliku ärimudeli ja
„lisandväärtuse“ peale, kus ainuosanik ja ainus juhatuse liige on üks ja see sama füüsiline
isik (sh mitte Eestis elav füüsiline isik), kes (korrektselt) raamatupidamist ei pruugi pidada
ning otsustab pärast Maksu- ja Tolliameti „puudutust“ füüsilise isikuna võlgadest vabastamise
menetlusse avalduse kohtule esitada jättes osaühingu võlausaldajad automaatselt pika ninaga.
Maksejõuetuse teenistuse 2023.a tegevusaruandest lähtuvalt võiks poliitika kujundaja kaaluda
ka pankrotimenetlustes võlausaldajatele hetkel kehtiva nõuete rahuldamisjärkude
erakorralist kiireloomulist muutmist.
Edukat alanud uut aastat soovides,
Maksejõuetuse teenistus
05. jaanuaril 2024.a.
Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] / Registrikood 70000303
Justiitsminister Kalle Laanet
Justiitsministeerium
Suur-Ameerika 1
10122 Tallinn
Meie: 08.01.2024 nr 12-1/2024-001-1
Kiri edastatud digitaalselt aadressil: [email protected]
Maksejõuetuse teenistuse 2023. aasta tegevusaruanne
Austatud härra minister
Käesolevaga edastab Maksejõuetuse teenistus Teile enda esimese tegevusaasta st 2023.a
tegevusaruande, mille esitlemine toimus 05. jaanuaril 2024.a.
Maksejõuetuse teenistus teeb Teile tegevusaruandest tulenevalt kaalumiseks järgmised
ettepanekud:
1) Muuta pankrotiseaduse § 13 lg 1 (võlgniku avaldus ja lisadokumendid), millega lisataks
võlgnikule vajadus ise selgitada ja põhjendada, millal maksejõuetus tekkis, milliste väliste või
sisemiste teguritega seoses ning mis on võlgniku arvates maksejõuetuse põhjused. Muuta
pankrotiseaduse § 13 lg 2 ja lisada võlgnikule nõuded ja kohustus esitada koos
pankrotiavaldusega täiendavat informatsiooni võlgniku tegevuse ja käitumise kohta, et
menetlejal ja maksejõuetusasjadele spetsialiseerunud kohtul oleks võimalik kontrollida antud
teavet ning kiiresti tuvastada võlgniku maksejõuetusega ja võlgniku käitumisega seonduvad
olulised asjaolud. Hetkel juriidilisest isikust võlgnikul tõendamiskoormis puudub. Sätete
sõnastusettepanekud saadame Teile vajadusel eraldi e-kirjaga.
2) Muuta varatu juriidilisest isikust võlgniku esitatud pankrotiavalduse menetlejate ringi ja
menetluse järjekorda algusetapis nii, et varatu juriidilisest isikust võlgnik peab esitama enda
pankrotiavalduse otse kas Maksejõuetuse teenistusele ja/või Maksu- ja Tolliametile, kes
tuvastavad asjas olulised asjaolud vastavalt haldusmenetluse seadusele ning esitavad
maksejõuetusasjadele spetsialiseerunud kohtule taotluse, mida varatu juriidilisest isikust
võlgnikuga konkreetses maksejõuetusasjas edasi teha st kas pankrot välja kuulutada avaliku
uurimisena või pankrotimenetlus lõpetada ja/või kohaldada võlgniku lähikondsetele vastutust
(karistust).
3) Muuta ärikeelu kohaldamist nii, et:
a) ärikeeldu saab kaalutlusõiguse alusel kohaldada kõigile pankrotiseaduse § 117 nimetatud
võlgnike lähikondsetele (mitte üksnes PankrS § 19 lg 1 ja 3 isikute ringile);
b) ärikeeldu saavad kohaldada registrite juures töötavad kohtunikud (kohtunikuabid), kes
tegelevad majandusaasta aruannetega, Maksejõuetuse teenistus kui riikliku järelevalveorgan,
2 (3)
Maksu- ja Tolliamet ja maksejõuetusasjadele spetsialiseerunud kohus.
c) avaldusi (taotlusi) ärikeelu kohaldamiseks saavad esitada kõik võlausaldajad, kõik
järelevalveorganid Eestis ja kõik PankrS § 54 nimetatud kutsetegevuse kandjad st kõik
maksejõuetusvaldkonnas avalikke ülesandeid täitvad pankrotihaldurid, saneerimisnõustajad,
likvideerijad, usaldusisikud ja võlanõustajad;
d) ärikeelu kehtivust (perioodi pikkust) mitte siduda pankrotimenetluse läbiviimisega, sest
varatute juriidilisest isikute pankrotimenetlusi avalike uurimistena ei ole enamjaolt otstarbekas
läbi viia, kuid võlgniku lähikondsete tegevust (uute äriühingute asutamine, juhtorgani liikmena
toimetamine, raamatupidajana teenuse osutamine jne) peab saama piirata.
4) Pankrotiseaduses tunnistada kehtetuks kõik need sätted, kus riikliku järelevalvena välja
kuulutatud varatu juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetluses ehk avalikus uurimises on
seadusega loodud riikliku järelevalveorgan - Maksejõuetuse teenistus - allutatud omakorda
tsiviilkohtule ja tsiviilkohtumenetlusele. Puudub igasugune loogika ja vajadus riikliku
järelevalvena läbiviidavas menetluses tsiviilkohtul kinnitada Maksejõuetuse teenistuse kui
haldusorgani haldusakte ning puudub vajadus kinnitada Maksejõuetuse teenistuse ehk riigi enda
poolt finantseeritavas menetluses tehtavaid kulutusi omakorda kohtuniku poolt, sh
pankrotihaldurile tasu määramise, välja maksmise ja suuruse kinnitamise osas. Maksejõuetuse
teenistus soovib määrata ja maksta pankrotihaldurile tasu regulaarselt. Avalik uurimine ehk
riiklik järelevalve on tingitud asjaolust, et mitte ükski võlausaldaja ei ole menetlusest huvitatud,
mistõttu riik ise menetleb ning seda tehakse pädeva haldusorgani kaudu reeglina
haldusmenetluse sätteid kasutades andes avaliku ülesande täitjale ehk teisele haldusorganile
ehk siinkohal pankrotihaldurile suuniseid, mida menetluses teha või mitte teha.
5) Justiitsministeeriumil kui poliitika kujundajal palume teha 2023. aasta kohta laiaulatuslik
mõjuhinnang kõigi maksejõuetusteenuste (likvideerimine, võlanõustamine, sundlikvideerimine,
võistlev pankrotimenetlus, riikliku järelevalvena läbiviidav pankrotimenetlus,
saneerimismenetlus, füüsilise isiku kohustustest vabastamise menetlus) kui avalike teenuste
osutamiseks kulutatud riigieelarveliste vahendite otstarbeka kasutamise ja läbi nende avalike
teenuste klientidele ehk võlausaldajatele saadava reaalse kasu / avalike hüvede osas. Palume
läbi analüüsida ka nende avalike teenuste eest hetkel küsitavad riigilõivud.
6) Luua kas Justiitsministeeriumi juurde või Maksejõuetuse teenistuse juurde pankrotiseaduse
§ 54 nimetatud kutsetegevuse kandjate st kõigi maksejõuetusvaldkonnas avalikke ülesandeid
täitvate pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate, likvideerijate, usaldusisikute (ja
võlanõustajate) tegutsemisõigust andev ja tegutsemisõigust ära võttev haldusorgan ning
register. Võtta registri pidamise kohustus Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojalt ära, sest
Koda ei täida PankrS § 59 toodud nõudeid.
7) Koondada kogu pankrotiseaduses § 54 nimetatud kutsetegevuse kandjate st kõigi
maksejõuetusvaldkonnas avalikke ülesandeid täitvate pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate,
likvideerijate, usaldusisikute (ja võlanõustajate) haldusjärelevalve ühe haldusjärelevalveorgani
st Maksejõuetuse teenistuse kätte. Anda Maksejõuetuse teenistusele järelevalves vähemalt
ettekirjutuste tegemise õigus.
8) Justiitsministril kehtestada pankrotiseaduse § 54 nimetatud kutsetegevuse kandjate st kõigi
maksejõuetusvaldkonnas avalikke ülesandeid täitvate pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate,
likvideerijate, usaldusisikute ja võlanõustajate käitumisreeglid, hea tava ja eetikakoodeks.
9) Ühtlustada pankrotiseaduse § 54 nimetatud kutsetegevuse kandjate st kõigi
maksejõuetusvaldkonnas avalikke ülesandeid täitvate pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate,
likvideerijate, usaldusisikute ja võlanõustajate asjaajamise reegleid (st maksejõuetuskaasustes
toimikute pidamise ja arhiveerimise nõudeid) näiteks tulenevalt arhiiviseaduse § 6 ja Vabariigi
Valitsuse määrusest „Teenuse korraldamise ja teabehalduse alused“ ning paralleelselt töötada
hiljemalt 31. märtsiks 2024 välja infotehnoloogiline kontseptsioon ja hiljemalt 30. juuniks 2024
IT arhitektuuriline kontseptsioon riigi ühisest terviklikust kõigi maksejõuetusmenetluste
3 (3)
(toimikutes sisalduvate andmete) kajastamise ja kaasuste lahendamise töölauast, mis
võimaldaks muuhulgas: a) maksejõuetusökosüsteemi osaliste ja menetlejate vahelist kiiret
infovahetust (näiteks võlausaldajad saaksid esitada oma nõuded otse süsteemi)
b) üksikasjalikku andmekorjet (recovery rate arvutamiseks, teenuse kulude arvutamiseks jne),
andmete töötlemist ja statistikat maksejõuetusteenuse paremaks juhtimiseks ning
kuluefektiivseks menetlemiseks.
Näiteid teiste riikide parimast IT praktikast saame Teiega vajadusel jagada.
10) Praktika ühtlustamise eesmärgil ning võttes arvesse jätkuvat majanduskriisi palume luua
(vajadusel selleks muutes kohtute seadust) maakohtu(te)sse üksnes maksejõuetusasjadele
spetsialiseerunud kohtunike maksejõuetusasjade osakond, mille kohtunikud menetleksid
vähemalt järgmised 3 (kolm) kuni 5 (viis) aastat üksnes maksejõuetusasju. Maksejõuetusasjad
on avaliku huviga erilist liiki eraldi kohtumenetlused, kus ei kehti näiteks
tsiviilkohtumenetluse dispositiivsuse põhimõte (näiteks juriidilisest isikust võlgnik ei saa
esitatud pankrotiavaldust tagasi võtta pankrotimenetluses, sest küsimus on maksejõuetuse
tuvastamises), vaid haldusmenetluses tuntud oma algatuslikult tõendite kogumiseks vajalik
uurimispõhimõte ja järelevalvemenetlus avaliku ülesande täitjate üle. Maksejõuetusasjadele
spetsialiseerunud kompetentsel kohtunikul peavad olema lisaks õigusalastele teadmistele väga
head teadmised raamatupidamisest, maksukorraldusest ja erinevates majandussektorites
rakendatavatest erinevatest ärimudelitest ning efektiivse järelevalve tegemise oskus.
Lugupidamisega,
Maksejõuetuse teenistuse nimel
/digitaalselt allkirjastatud/
Signe Viimsalu
juhataja
Lisa: Maksejõuetuse teenistuse 2023.a tegevusaruanne