Signe Viimsalu Teie 02.05.2025 nr 12-1/2025-015-1
Maksejõuetuse teenistus
Konkurentsiamet Meie: ….07.2025 nr 1-14/25/12
Tatari 39
10134 Tallinn
Eesti Raamatupidajate Kogu arvamus
Lugupeetud Signe Viimsalu
Täname võimaluse eest avaldada arvamust Maksejõuetuse teenistuse poolt 02.05.2025 esitatud ettepanekute kohta maksejõuetuse valdkonnas kui ka laiemalt.
Toetame Maksejõuetuse teenistuse pakutud muudatusettepanekuid, mis aitavad tagada ausat ja võrdset konkurentsi. Kindlasti vajavad kõik ettepanekud põhjalikku õiguslikku analüüsi ning ka mõjuanalüüsi ettepanekutes toodud puudutatud asutuste ja isikute suhtes. Seejärel on võimalik kujundada sisuline ja põhjalik arvamus.
Alljärgnevalt toome välja teenistuse ettepanekud, mille osas leiame, et on põhjendatud nimetatud teemade osas laiem avalik arutelu:
I osa: Pankrotimenetluste kiire ja odav läbiviimine, kohustus anda menetlejale teavet ja teha pankrotimenetluse läbiviimiseks koostööd.
Toetame asjaolu, et andmete õigeaegne kätte saamine parandab vastavate menetluste läbiviimise kvaliteeti.
Teie ettepanek:
4. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusesse võiks lisada sätte alljärgnevas sõnastuses:
„Usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkuja ning tegelik kasusaaja peab tasuta ja viivitamatult andma teavet ja dokumente ajutisele haldurile, pankrotihaldurile, usaldusisikule ja Maksejõuetuse teenistusele võlgniku ja pankrotiseaduse §-s 117 nimetatud võlgniku lähikondsete tegevuse ja käitumise kohta füüsilise isiku maksejõuetuse seaduses ja pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks.“
Siin on oluline kindlaks määrata, et kes vastutab antud andmete esitamise eest ning kuidas vastavad töötunnid saavad juriidilise isiku puhul tasustatud. Pankrott on ettevõtte juhtimisest tulenev kehv tulemus, mitte tema partneritest tulenev. Antud ettepanekutega soovitakse pankrotiga seotud kulud, mis puudutavad andmete korjet, lasta edaspidi kanda kolmandatel osapooltel ehk erasektori ettevõtjatel. See kohustus ei ole proportsionaalne ja seega vajaks pikemat arutelu, et kuidas tagada vajalike andmete kiire liikumine õiguslikult ning kuidas peaks olema kaetud antud asjaoludega seotud kulutused, kui tegemist on äriühingust raamatupidamisteenuse osutajaga.
Meie kui raamatupidamisteenuse pakkujad, ei ole nõus tasuta pankrotimenetluses osalema, see võib meile tuua väga suure kulu. Pankrotimenetluses kulutatav ajamaht ei ole meile ette teada ja see võib olla ebamõislikult suur.
Saame aru andmete vajalikkusest, oleme valmis arutama kuidas leida kompensatsiooni mehhanism antud kulutuste jaoks teenuse osutajate jaoks.
Meie leiame, et selle ülesande peaks õiguslikult panema osaniku ja lõpliku kasusaaja kohustuseks, kes siis saab vajalikud andmed pärida äriühingu teenuseosutajalt ning ka antud tegevuse eest tasu maksta. Seaduses peaks olema siis võimalus, et kui tavapäraselt väljastatakse andmeid ainult juhatuse liikmele, et millisel õiguslikul alusel on osanikul ning lõplikul kasusaajal samuti võimalik kõigile andmetele ligipääs saada. Hetkel kehtiva Äriseadustiku alusel on see piiratud ning vajab laiemat õiguslikku analüüsi, kas pelgalt RahaPTS muutmine annab selleks piisava õigusliku aluse, vaid tuleks kaaluda lisaks ka Äriseadustikus olevaid nõudeid.
Teine alternatiiv, et kui andmed peab esitama äriühingust teenuse osutaja, on olemas riiklikult kindlaks määratud tasustamisviis antud andmete edastamise osas.
II Pankrotiseaduse § 153 lg 1 nimetatud nõuete rahuldamisjärkude muutmine
Erasektorit esindava võlausaldaja vaatest ei saa me olla nõus, et riik peaks olema eelisjärjekorras. Leiame, et antud ettepanek vajaks eelnevalt põhjalikumat õiguslikku analüüsi.
III Likvideerimismenetluse läbiviimine kui avalik-õigusliku funktsiooni täitmine ja likvideerijatena tegutsevate avalike ülesannete täitjate usaldusväärsuse ja kvalifikatsiooni nõuded
Toetame ettepanekut käsitleda likvideerimist avalik-õigusliku funktsioonina ning kehtestada likvideerijatele usaldusväärsuse ja kvalifikatsiooni nõuded. Sellised nõuded tagavad menetluse läbipaistvuse, aususe ja suurendavad usaldust likvideerimismenetluste vastu. Erasektori ja Maksu- ja Tolliameti hinnangul aitavad need nõuded vältida probleeme, kus ettevõtete likvideerimisega tegelevad isikud ilma vajaliku kompetentsita või eetiliste standarditeta.
Toetame antud soovitatud nõudeid likvideerijatele:
• teovõimeline isik, kelle elukoht on Eestis;
• vastab audiitorile, sisekontrolörile või juristile esitatavatele haridusnõuetele;
• valdab eesti keelt kõnes ja kirjas;
• on aus ja kõlbeline;
• omab vastavat kutsetunnistust (nt Eesti Raamatupidajate Kogu, Eesti Audiitorkogu või Eesti Juristide Liit).
Samuti toetame ettepanekut kehtestada likvideerimismenetluse kestusele piirang, mis tavapäraselt ei ületaks ühte aastat, jättes paindlikkuse keerukamate juhtumite korral.
IV Raamatupidaja kui reguleeritud kutse esindaja (tulevikus) ja raamatupidamise nõuete igakülgse täitmise tagamine
Toetame ettepanekut, tänu millele raamatupidamise kvaliteet kindlasti paraneks. Hetkel on olukord selline, kus ilma igasuguse hariduse ja teadmisteta inimene võib esitada majandusaasta aruandeid. Enamasti on eelnimetatud just sellised, kes satuvad probleemsemate firmade aruandeid tegema.
Mis puudutab ettepanekut kehtestada raamatupidamisdokumentide tasuta säilitamise kohustusega vähemalt seitse aastat, lisaks raamatupidamiskohustuslasele ka raamatupidamise tegemist abistavatele raamatupidamistarkvara IT-platvormidele ning raamatupidamisteenust pakkuvatele ettevõtetele, siis see ei ole tasuta võimalik.
Kui selline kohustus lisada juurde seadusandlusesse, tuleb antud küsimust arutada tarkvara teenuse pakkujatega. Eestis on kasutusel lisaks kohalikule tarkvarale ka välismaised lahendused ning see tekitaks ebavõrdse olukorra tarkvara lahenduste pakkujate hulgas, kui Eesti tarkvaralahenduse pakkujad järgivad reegleid, aga teiste riikide ettevõtted mitte.
Raamatupidamisandmete säilitamise eest vastutab juhatuse liige. Kui teenuse leping lõppeb, siis teenuse osutaja annab juhatuse liikmele üle kõik vajalikud andmed koos ajalooliste andmetega. Kui panna säilitamiskohustus teenuseosutajatele, siis riik peaks pakkuma tasuta andmete säilitamislahenduse, mis vastab kõikidele tehnilistele nõuetele, kuhu on võimalik teenuse osutajal andmed talletada ning süsteem automaatselt tähtaja möödudes antud andmed kustutab (7 aasta möödudes). Näiteks ühe võimaliku lahendusena, aga jällegi ei saa panna andmete säilitamise majanduslikku kulu raamatupidamisteenuse osutaja või tarkvara ettevõtte kanda, kuna elektrooniline andmete säilitamine on rahaline kulu.
Oleme valmis käsitletud teemasid arutama ning leidma lahendusi ja ettepanekuid, et oleks võimalik leida toimivad lahendused, mis kõiki osapooli rahuldavad.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Margus Tammeraja
juhatuse esimees