Maksualase teabevahetuse seaduse ja maksukorralduse seaduse muutmise eelnõu
| Dokumendiregister | Rahandusministeerium |
| Viit | 1.1-10.1/3670-5 |
| Registreeritud | 08.09.2025 |
| Sünkroonitud | 09.09.2025 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 1.1 ÜLDJUHTIMINE JA ÕIGUSALANE TEENINDAMINE |
| Sari | 1.1-10.1 Ministeeriumis väljatöötatud õigusaktide eelnõud koos seletuskirjadega (Arhiiviväärtuslik) |
| Toimik | 1.1-10.1/2025 |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | Eesti Pangaliit MTÜ |
| Saabumis/saatmisviis | Eesti Pangaliit MTÜ |
| Vastutaja | Anneli Valgma (Rahandusministeerium, Kantsleri vastutusvaldkond, Finants- ja maksupoliitika valdkond, Maksu- ja tollipoliitika osakond) |
| Originaal | Ava uues aknas |
Failid
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. |
Katrin Talihärm
Eesti Pangaliit
T +372 611 6569
M +372 50 60701
Digiallkirjad
Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee
Rahandusministeerium
[email protected] Teie: 15.08.2025 nr 1.1-10.1/3670-1
Meie: 08.09.2025 nr 33
Maksualase teabevahetuse seaduse ja maksukorralduse seaduse muutmise eelnõu
Austatud Jürgen Ligi
Täname võimaluse eest esitada tagasiside ja ettepanekud maksualase teabevahetuse seaduse ja
maksukorralduse seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) kohta.
Juhime tähelepanu, et eelnõuga ei ole lahendatud maksualase teabevahetuse seaduse (MTVS)
§ 86 lõike 2 sõnastusest tõusetunud kitsaskohti.
Nimelt nähtub MTVS § 86 lõikest 2, et aruandekohustuslikul Eesti finantsasutusel on kohustus
koguda nii passiivse kui ka aktiivse NFE mitteresidendist tegeliku kasusaaja
maksuresidentsusega seonduvaid andmeid ning kogutud andmed MTVS § 86 lõike 3 järgi
maksuhaldurile esitada.
Ettevõtet kontrolliva isiku kindlakstegemisel MTVS § 84 järgi lähtutakse MTVS 11 peatüki
tähenduses tegeliku kasusaaja määratlusest rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise
seaduses (RahaPTS). Kontrolliv isik FATCA kokkuleppe artikli 1 lõike 1 punkti mm
tähenduses on MTVS § 11 lõike 2 kohaselt tegelik kasusaaja RahaPTS-i mõistes.
Pangaliit on oma kirjas Rahandusministeeriumile 03.11.2023 toonud ülaltoodu kohta järgmise
selgituse: „Lähtuvalt eeltoodust hõlmab selline maksuresidentsuse andmete kogumine ka
mitteresidendist kliendi tegeliku(e) kasusaaja(te) kohta teabe kogumist, kes juhtorgani liikmena
on tegelikuks kasusaajaks määratud RahaPTS § 9 lg-te 4 ja 41 alusel sõltumata sellest, kas
juriidiline isik teenib passiivset tulu ja kas see on vähem kui 50% ettevõtte aasta käibest. Kuigi
OECD käsiraamatu „Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax
Matters. Implementation Handbook“ Lisa 1 punktist 9 tuleneb, et maksuresidentsuse andmete
kogumine ei ole alati imperatiivne kohustus sõltuvalt passiivse tulu kriteeriumi esinemisest,
peavad krediidiasutused MTVS imperatiivse sõnastuse tõttu järgima andmete kogumise
kohustust kõikide kirjeldatud isikute puhul.
Erinevate tõlgenduste koosmõjul on mitteresidendist kontoomaniku kontrolliva isiku kohta
andmete kogumine praktikas osutunud keerukaks, kui mitte võimatuks, just nendel juhtudel, kus
EL liikmesriigi emaettevõtte kontserni kuuluva ettevõtte mitteresidendist tegelikuks
kasusaajaks on määratud emaettevõtte kõrgema juhtorgani liikmed (juhatuse või nõukogu
liikmed). Andmete saamise keerukus (teatud juhtudel ka võimatus) seisneb selles, et kontserni
kuuluval ettevõttel, kelle puhul puudub passiivse tulu kriteerium, ei ole võimalik kontserni
emaettevõtte sisemistest regulatiivsetest nõuetest (sh isikuandmete töötlemise nõuded)
tulenevalt selliseid andmeid emaettevõtte juhtorgani liikme kohta saada. Lisaks eeltoodule
rõhutavad mitteresidendist kontoomaniku esindajad, et kontrolliva isiku kohta
maksuresidentsuse andmete kogumise teeb keerukaks see, et tegemist on väga delikaatsete
isikuandmetega ning nende andmete kogumine ja edastamine kolmandatele osapooltele
kõrgendab identiteedi varguse riski. Samuti ei soovi mitteresidendist tegelikuks kasusaajaks
märgitud kõrgema juhtorgani liige edastada oma isikuandmeid kolmandatele isikutele, kui
selleks puudub põhjendatud ja/või regulatiivne alus, võttes arvesse, et tegemist ei ole FATCA
ja CRSi raporteerimise huviorbiidis oleva ettevõttega. Arvestada tuleb ka sellega, et EL
liikmesriigi äriregister ei kogu selliseid andmeid ja mitteraporteeritavate andmete kogumisel
ei ole selge nende andmete töötlemise seaduslik eesmärk ning isikuandmete kaitse üldmääruses
(IKÜM) sätestatud minimaalse andmete kogumise põhimõtte järgimine.
Seega MTVS võimaldab ühelt poolt pankadele lahendust, kus ei pea eristama teabevahetuse
kohustuslikkust, aga samas põhjustab kliendile suurt pingutust või andmete esitamisest
keeldumist olukorras, kus tegelikuks kasusaajaks on määratud kõrgema juhtorgani liige üksnes
tulenevalt tema ametikohast. Samuti tekib krediidiasutuse poolt selliste andmete nõudmisel
küsimus sellise päringu kooskõlast IKÜM nõuetega kuivõrd klientidelt palutav teave ei ole alati
hõlmatud teabevahetuse kohustuslikkusega. Selline andmete saamise keerukus tihti takistab
kliendisuhete loomise või jätkamise protsesse.
Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku muuta MTVS § 86 lõike 2 sõnastust järgnevalt:
„Aruandekohustuslik Eesti finantsasutus esitab mitteresidendist kontoomaniku andmeid,
samuti ettevõtte ja tema mitteresidendist kontrolliva isiku andmeid, kui selline kontoomanik või
kontrolliv isik on aruantav isik/aruandekohustusega hõlmatud isik ning Maksu- ja Tolliameti
veebilehel avaldatud loetelus oleva riigi või jurisdiktsiooni maksuresident.“
Selliselt tuleks aruandekohustuslikul Eesti finantsasutusel esitada ning eelduslikult ka koguda
passiivse NFE mitteresidendist tegeliku kasusaaja maksuresidentsusega seonduvaid andmeid.
Lisaks teeme ettepaneku täpsustada, kas Lisas 1 kasutatud mõiste „residentsus“ viitab
maksuresidentsusele või üldisele elukohajärgsele residentsusele, kuna nende tähendus võib olla
erinev.
Ühtlasi palume kirjeldada seletuskirjas, kuidas käituda olukorras, kus olemasoleva konto puhul
puudub maksukohustuslasena registreerimise number (TIN), kuid olemas on sünniaeg. Näiteks,
kas sellisel juhul tuleb raporteerimisel sünniaega kasutada maksukohustuslasena
registreerimise numbri asemel või on sel juhul kohustus kasutada selgitust “NOTIN”.
Ühtlasi palume täpsustada, millisel juhul on surma tuvastamiseks vajalik testamendi või
surmatunnistuse esitamine. Samuti, millised täiendavad tõendid on selleks lubatavad. Nimelt,
surma fakti tuvastamiseks kasutatakse Eestis Rahvastikuregistri väljavõtet. Surmatunnistus ise
seevastu ei ole tavapäraselt kasutatav dokument finantsasutustes.
Loodame, et Rahandusministeeriumil on võimalik meie märkuste ja ettepanekutega arvestada.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Katrin Talihärm
Tegevjuht
Digiallkirjad
Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee
Rahandusministeerium
[email protected] Teie: 15.08.2025 nr 1.1-10.1/3670-1
Meie: 08.09.2025 nr 33
Maksualase teabevahetuse seaduse ja maksukorralduse seaduse muutmise eelnõu
Austatud Jürgen Ligi
Täname võimaluse eest esitada tagasiside ja ettepanekud maksualase teabevahetuse seaduse ja
maksukorralduse seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) kohta.
Juhime tähelepanu, et eelnõuga ei ole lahendatud maksualase teabevahetuse seaduse (MTVS)
§ 86 lõike 2 sõnastusest tõusetunud kitsaskohti.
Nimelt nähtub MTVS § 86 lõikest 2, et aruandekohustuslikul Eesti finantsasutusel on kohustus
koguda nii passiivse kui ka aktiivse NFE mitteresidendist tegeliku kasusaaja
maksuresidentsusega seonduvaid andmeid ning kogutud andmed MTVS § 86 lõike 3 järgi
maksuhaldurile esitada.
Ettevõtet kontrolliva isiku kindlakstegemisel MTVS § 84 järgi lähtutakse MTVS 11 peatüki
tähenduses tegeliku kasusaaja määratlusest rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise
seaduses (RahaPTS). Kontrolliv isik FATCA kokkuleppe artikli 1 lõike 1 punkti mm
tähenduses on MTVS § 11 lõike 2 kohaselt tegelik kasusaaja RahaPTS-i mõistes.
Pangaliit on oma kirjas Rahandusministeeriumile 03.11.2023 toonud ülaltoodu kohta järgmise
selgituse: „Lähtuvalt eeltoodust hõlmab selline maksuresidentsuse andmete kogumine ka
mitteresidendist kliendi tegeliku(e) kasusaaja(te) kohta teabe kogumist, kes juhtorgani liikmena
on tegelikuks kasusaajaks määratud RahaPTS § 9 lg-te 4 ja 41 alusel sõltumata sellest, kas
juriidiline isik teenib passiivset tulu ja kas see on vähem kui 50% ettevõtte aasta käibest. Kuigi
OECD käsiraamatu „Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax
Matters. Implementation Handbook“ Lisa 1 punktist 9 tuleneb, et maksuresidentsuse andmete
kogumine ei ole alati imperatiivne kohustus sõltuvalt passiivse tulu kriteeriumi esinemisest,
peavad krediidiasutused MTVS imperatiivse sõnastuse tõttu järgima andmete kogumise
kohustust kõikide kirjeldatud isikute puhul.
Erinevate tõlgenduste koosmõjul on mitteresidendist kontoomaniku kontrolliva isiku kohta
andmete kogumine praktikas osutunud keerukaks, kui mitte võimatuks, just nendel juhtudel, kus
EL liikmesriigi emaettevõtte kontserni kuuluva ettevõtte mitteresidendist tegelikuks
kasusaajaks on määratud emaettevõtte kõrgema juhtorgani liikmed (juhatuse või nõukogu
liikmed). Andmete saamise keerukus (teatud juhtudel ka võimatus) seisneb selles, et kontserni
kuuluval ettevõttel, kelle puhul puudub passiivse tulu kriteerium, ei ole võimalik kontserni
emaettevõtte sisemistest regulatiivsetest nõuetest (sh isikuandmete töötlemise nõuded)
tulenevalt selliseid andmeid emaettevõtte juhtorgani liikme kohta saada. Lisaks eeltoodule
rõhutavad mitteresidendist kontoomaniku esindajad, et kontrolliva isiku kohta
maksuresidentsuse andmete kogumise teeb keerukaks see, et tegemist on väga delikaatsete
isikuandmetega ning nende andmete kogumine ja edastamine kolmandatele osapooltele
kõrgendab identiteedi varguse riski. Samuti ei soovi mitteresidendist tegelikuks kasusaajaks
märgitud kõrgema juhtorgani liige edastada oma isikuandmeid kolmandatele isikutele, kui
selleks puudub põhjendatud ja/või regulatiivne alus, võttes arvesse, et tegemist ei ole FATCA
ja CRSi raporteerimise huviorbiidis oleva ettevõttega. Arvestada tuleb ka sellega, et EL
liikmesriigi äriregister ei kogu selliseid andmeid ja mitteraporteeritavate andmete kogumisel
ei ole selge nende andmete töötlemise seaduslik eesmärk ning isikuandmete kaitse üldmääruses
(IKÜM) sätestatud minimaalse andmete kogumise põhimõtte järgimine.
Seega MTVS võimaldab ühelt poolt pankadele lahendust, kus ei pea eristama teabevahetuse
kohustuslikkust, aga samas põhjustab kliendile suurt pingutust või andmete esitamisest
keeldumist olukorras, kus tegelikuks kasusaajaks on määratud kõrgema juhtorgani liige üksnes
tulenevalt tema ametikohast. Samuti tekib krediidiasutuse poolt selliste andmete nõudmisel
küsimus sellise päringu kooskõlast IKÜM nõuetega kuivõrd klientidelt palutav teave ei ole alati
hõlmatud teabevahetuse kohustuslikkusega. Selline andmete saamise keerukus tihti takistab
kliendisuhete loomise või jätkamise protsesse.
Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku muuta MTVS § 86 lõike 2 sõnastust järgnevalt:
„Aruandekohustuslik Eesti finantsasutus esitab mitteresidendist kontoomaniku andmeid,
samuti ettevõtte ja tema mitteresidendist kontrolliva isiku andmeid, kui selline kontoomanik või
kontrolliv isik on aruantav isik/aruandekohustusega hõlmatud isik ning Maksu- ja Tolliameti
veebilehel avaldatud loetelus oleva riigi või jurisdiktsiooni maksuresident.“
Selliselt tuleks aruandekohustuslikul Eesti finantsasutusel esitada ning eelduslikult ka koguda
passiivse NFE mitteresidendist tegeliku kasusaaja maksuresidentsusega seonduvaid andmeid.
Lisaks teeme ettepaneku täpsustada, kas Lisas 1 kasutatud mõiste „residentsus“ viitab
maksuresidentsusele või üldisele elukohajärgsele residentsusele, kuna nende tähendus võib olla
erinev.
Ühtlasi palume kirjeldada seletuskirjas, kuidas käituda olukorras, kus olemasoleva konto puhul
puudub maksukohustuslasena registreerimise number (TIN), kuid olemas on sünniaeg. Näiteks,
kas sellisel juhul tuleb raporteerimisel sünniaega kasutada maksukohustuslasena
registreerimise numbri asemel või on sel juhul kohustus kasutada selgitust “NOTIN”.
Ühtlasi palume täpsustada, millisel juhul on surma tuvastamiseks vajalik testamendi või
surmatunnistuse esitamine. Samuti, millised täiendavad tõendid on selleks lubatavad. Nimelt,
surma fakti tuvastamiseks kasutatakse Eestis Rahvastikuregistri väljavõtet. Surmatunnistus ise
seevastu ei ole tavapäraselt kasutatav dokument finantsasutustes.
Loodame, et Rahandusministeeriumil on võimalik meie märkuste ja ettepanekutega arvestada.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Katrin Talihärm
Tegevjuht
Seosed
| Nimi | K.p. | Δ | Viit | Tüüp | Org | Osapooled |
|---|