Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet_vastus

Suur-Ameerika 1 / Tallinn 10122 / 626 2802/ [email protected] / www.kliimaministeerium.ee/

Registrikood 70001231

Geili Pais

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet

[email protected]

Teie 18.08.2025 nr 22-3/25-11136-001

Meie 05.09.2025 nr 1-17/25/3705-2

Vastuskiri

Austatud Geili Pais

Täname pöördumise eest seoses elektrituruseaduse (edaspidi ELTS) § 3 punkti 265 ning § 89

lõigete 31 ja 4 tõlgendamisega. Oma selgitustaotluses palute vastuseid viiele küsimusele.

1. Kui tarbijaga on sõlmitud fikseeritud hinnaga leping enne ELTS § 3 punkti 265 jõustumist

ning lepingus ei ole fikseeritud mitte elektrihind vaid maksmisele kuuluv lõpphind, siis kas sellist

lepingut peaks pidama fikseeritud elektrihinnaga lepinguks ELTS § 3 punkti 265 mõistes? Kas ja

kuidas mõjutab ELTS § 3 punkt 265 jõustumine selliseid lepinguid?

Tarbijaga sõlmitud fikseeritud hinnaga lepingut peab lugema fikseeritud hinnaga lepinguks ELTS § 3 punkti 265 mõistes, olenemata asjaolust kas kõnealune leping on sõlmitud enne või pärast

ELTS § 3 punkti 265 jõustumist.

ELTS reguleerib elektri kui kauba lepingut ehk elektrilepingut, mis on elektrienergia müümise

leping (ELTS § 3 p 83). Elektriarve koosneb kolmest peamisest komponendist: elektrienergia hinnast, riiklikest maksudest, milleks on taastuvenergia tasu, aktsiis ja käibemaks ning võrgutasust (ELTS § 751 lg 21), ehk ELTS § 3 punkt 265 käib elektrilepingus vaid elektrienergia hinna

komponendi kohta. Elektrienergia maksumus sõltub sellest, milline on tarbija elektripakett ja kuine elektritarbimine. Elektrienergia hinna sisse on arvestatud marginaal, mis katab elektrimüüja

riskid ja tegutsemiskulud ning kuutasu, millest muuhulgas hoitakse üleval infosüsteeme ja arendatakse veebirakendusi. Nii võrguteenuse tasu kui riiklike maksude kogumaksumus sõltub samuti sellest, kui palju elektrit on tarbitud, kuid need komponendid ei sõltu elektrienergia hinnast

ja ei lähe ELTS § 3 punkt 265 mõiste alla.

ELTS-s reguleerimata sisu osas kohaldatakse liitumislepingule, võrgulepingule, elektrilepingule

ja agregeerimislepingule võlaõigusseadust (ELTS § 83 lg 3).

2. Kuidas tõlgendada ELTS § 89 lõiget 31 fikseeritud elektrihinnaga lepingute puhul, mille

eritingimustes on toodud fikseeritud koguhind, mis sisaldab käibemaksu (täpsustamata hinnale

kohalduvat käibemaksumäära)? Kas fikseeritud lõpphinna muutmine peaks olema ettevõtjal

käibemaksumäära tõusmisel vajalik ELTS § 89 lõike 31 mõistes, kui fikseeritud lõpphinnaga leping

kohalduvat käibemaksumäära ette ei näe?

Tähtajaline fikseeritud elektrihinnaga leping on fikseeritud kehtivusajaga elektrimüügileping, mille lepingulised tingimused ja elektrihind püsivad lepingu kehtivusajal muutumatuna (ELTS §

3 p 265). Erisus tekib siinkohal asjaolus, mis tasu täpselt lepingus fikseeritud on. Kui lepingu eritingimustes on fikseeritud elektri koguhind, mis sisaldab ka käibemaksu (täpsustamata hinnale

kohalduvat käibemaksumäära) ja võrgutasu, siis ei ole tegemist ELTS-i § 3 p 265 osas ette nähtud fikseeritud elektrihinna lepinguga, vaid muu lepinguga, mida reguleerib võlaõigusseadus.

Fikseeritud hinnaga elektrimüügilepingute puhul tohib muutuda see komponent, mida ei ole fikseeritud elektrimüügihinna sisse arvestatud ning kõnealune komponent on tähtajalise

fikseeritud elektrilepingu vältel muutunud, näiteks võrguteenuse tasu või käibemaksumäär. ELTS § 89 lõike 31 alusel tohib fikseeritud elektrimüügilepingus muuta ka elektrimüügihinda juhul kui kui muutmise vajadus tuleneb õigusaktide muutmisest.

Eeltoodud tõlgendust toetab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/944 artikli 2

punktis 15a sätestatud mõiste, mille kohaselt on kindlaksmääratud tähtaja ja kindlaksmääratud hinnaga elektrivarustusleping tarnija ja lõpptarbija vaheline elektrivarustusleping, mis tagab samad lepingulised tingimused, sealhulgas hinna kogu lepingu kehtivusaja jooksul, ent võib

kindlaksmääratud hinna piires sisaldada paindlikku elementi, näiteks koos tipptunni ja tipptunnivälise hinna varieeruvusega, ning mille puhul ainukesed muutused lõplikus arves saavad

tuleneda tarnijate poolt kindlaksmääramata elementidest, nagu maksud ja lõivud. Näitena saab tuua 13.06.2025 jõustunud tasakaalustamisvõimsuse kulu hankimise rahastamise

põhimõtte (ELTS § 531). ELTS § 531 lõike 1 alusel süsteemihaldur (Elering AS) avaldab oma veebilehel bilansiteenuse lisatasu, nn sagedusreservide tasu, mida lõppkokkuvõttes peavad katma

tarbija ja tootja. See tasu võimaldab süsteemihalduril elektrisüsteemi sageduse hoidmiseks vajalike võimsuste hankimise kulude katmist bilansihalduritega arveldamise teel. See on täiesti uus tasu, mida ei ole varem fikseeritud hinnaga lepingu sisse arvestatud ning seda on lubatud elektrimüüjal

nüüd fikseeritud hinnaga lepingusse arvata.

3. Kuidas peaks tõlgendama ELTS § 89 lõikes 31 toodud asjaolu, et õigusakti muutmisega

kaasneb vajadus lepingu muutmiseks? Kas selline vajadus seisneb üksnes selles, et muutmata kujul

oleks leping vastuolus uue kohalduva õigusaktiga või oli eelnõu eesmärk võimaldada ka muul

juhul lepingu muutmist (nt kui õigusakti muudatus põhjustab ettevõtja kulude suurenemist)?

ELTS § 89 lõige 31 lubab müüjal lepingut ühepoolset muuta vaid juhul, kui õigusakti muutmisega kaasneb vajadus lepingu muutmiseks. Näiteks kui elektrimüügihinda lisanduvad uued kulud, mida

seal varem ei olnud ja mida seetõttu ei olnud elektrimüüjal fikseeritud lepingut tehes võimalik arvesse võtta. Olukord, kus lepingut tuleb muuta käibemaksumäära, aktsiiside või muude avalikõiguslike õigusaktidega kehtestatud tingimuste ja tasude muutumisel ei ole ELTSiga

reguleeritav, kuna elektrilepingu all mõistetakse vaid elektrimüügi hinna komponenti vastavalt ELTS § 3 punktile 83, mis ütleb, et elektrileping on elektrienergia müümise leping, sealhulgas

füüsilise või juriidilise isiku ja tootja vaheline taastuvelektrienergia müügileping, välja arvatud elektrienergia tuletisinstrumendi leping.

ELTS § 89 lõige 4 kolmas lause ütleb, et kui elektrimüüja või agregaator tulenevalt õigusaktist muudab elektrilepingut või agregeerimislepingut, ei vabasta see tarbijat ennetähtaegse lõpetamise

tasu maksmisest. Tuleb märkida, et elektrimüüja või agregaatori poolsed lepingu muudatused, mis

ei tulene õigusakti muudatusest, annavad tarbijale õiguse lepingust väljuda ennetähtaegse

lõpetamise tasu maksmata.

4. Selleks, et mõista muudatuse tagamaid ja selle tõlgendusi, siis millistest kaalutlustest

tulenevalt on ELTS § 89 lõikega 31 pandud maksutõusudega kaasnev hinnarisk ettevõtjalt

tarbijale? Kas eelnõu koostamisel analüüsiti muudatuse mõju tarbijatele (seletuskirjast seda ei

nähtunud)? Kas ja milliseid õiguskaitsevahendid peaks Teie hinnangul sarnases olukorras olev

tarbija kasutama, kui tal puudub võimekus kallinenud hinnaga elektrit osta ning pole ka vahendeid

mitmeaastase lepingu leppetrahvi tasumiseks?

Nagu eelnevates punktides kirjeldatud, siis ELTS § 89 lõige 31 ei reguleeri lepingu muudatust

tulenevalt maksude tõusust, mis ei ole elektrimüügihinna osa. Lepingud, mis on fikseerinud

tarbijale koguhinna, sealjuures lisaks elektrihinnale ka võrguteenuse hinna ja maksud käsitletakse

vastavalt võlaõigusseadusele ja ei kuulu ELTSi reguleerimise alla, kuna ei ole elektrituruseaduse

kohased fikseeritud elektrihinna lepingud.

5. Kas Kliimaministeeriumi hinnangul kehtivad ELTS § 89 lõiked 31 ja 4 nii enne

seadusemuudatuse jõustumist kui pärast seda sõlmitud lepingutele üheselt? St, kas muudatusel on

tagasiulatuv jõud reguleerimaks lepinguid, mis on sõlmitud enne sätte jõustumist?

Jah, nimetatud sätteid saab kohaldada ka enne seadusemuudatuse jõustumist sõlmitud lepingutele.

Oluline on rõhutada ELTS § 89 lõikes 31 olevat lause teist poolt: „Müüja võib ühepoolselt muuta elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi, kui muutmise vajadus tuleneb õigusaktide

muutmisest.“ ELTS § 89 lõike 31 näol on tegemist uue sättega, mis jõustus 13.06.2025. Säte tagab nüüdsest

õigusselguse olukordades, kus õigusakti muudatus toob kaasa vajaduse muuta ka lepingut. ELTS § 89 lõige 4 oli juba varasemalt seaduses, kuid 13.06.2025 jõustunud muudatusega lisandus

lõikesse kolmas lause: „Kui elektrimüüja või agregaator tulenevalt õigusaktist muudab elektrilepingut või agregeerimislepingut, ei vabasta see tarbijat ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmisest.“

Antud juhul ei ole ette nähtud tagasiulatuvat mõju selles mõttes, et säte annab õiguse muuta

lepinguid ainult pärast selle jõustumist jõustunud õigusakti muudatuste tõttu. Loodame, et meie vastus on abiks

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jaanus Uiga energeetika ja maavarade asekantsler

Marie-Ursula Vaks, 5395 6695 [email protected]

Suur-Ameerika 1 / Tallinn 10122 / 626 2802/ [email protected] / www.kliimaministeerium.ee/

Registrikood 70001231

Mart Blöndal

Advokaadibüroo COBALT OÜ

[email protected]

Teie 16.07.2025

Meie 30.07.2025 nr 1-17/25/3282-2

Vastus selgitustaotlusele seoses elektrituruseaduse

tõlgendamisega

Austatud Mart Blöndal

Täname pöördumise eest.

Selgitame, et elektrituruseaduse § 89 lg 31 kohaselt on elektrienergia müüjal õigus muuta

ühepoolselt elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi, kui muutmise vajadus tuleneb

otseselt õigusaktide muutmisest.

Seaduse sätte alusel on mõeldud olukorda, kus lepingute ühepoolne muutmine seoses

käibemaksumäära, aktsiiside, tollimaksu või muude avalikõiguslike õigusaktidega kehtestatud

tingimuste ja tasude muutumisel on lubatav. Tegemist on olukorraga, mida pooled ei saanud ette

näha ning sellises olukorras lepingu muutmine ei ole lepingu rikkumine.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Rein Vaks

energeetikaosakonna juhataja energeetika ja maavarade asekantsleri ülesannetes

Marie-Ursula Vaks, 639 7674

[email protected]

Endla 10a / 10122 Tallinn / tel 667 2000 / faks 667 2001 / [email protected] / www.ttja.ee

Registrikood 70003218

Õiguskantsleri Kantselei

[email protected]

Kohtu 8, 15193 Tallinn

Teie 05.08.2025 nr 6-1/251636/2505703

Meie 12.09.2025 nr 2-3/2025/0983

Vastus päringule

Austatud Evelin Lopman

Olete esitanud Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile (edaspidi TTJA) päringu seoses

13.06.2025 jõustunud elektrituruseaduse (ELTS) § 89 lõigetega 31 ja 4. Soovite TTJA hinnangut

jõustunud sätete tõlgendamisest ja kohaldamisest ning sisendit kõnealuste normide

rakendamisel tekkinud turuolukorrast.

Selgitame esmalt, et TTJA ei olnud kaasatud eelnõu menetlusse, millega kõnealused ELTS §

89 lõiked 31 ja 4 vastu võeti, mistõttu oleme sätete tõlgendamise osas küsinud selgitusi eelnõu

menetluse algatanud Kliimaministeeriumilt. Lisaks oleme kõnealuste sätete muutmiseks

esitanud Kliimaministeeriumile ka omapoolsed ettepanekud.

Esitame oma vastused ja seisukohad vastavalt Teie päringus esitatud küsimustele.

„Palun Teie hinnangut vaidlustatud normile tarbija ja müüja õiguste ja kohustuste tasakaalu

vaates. Kas Teie hinnangul on norm õigusselge ning poolte õigused tasakaalus?“

TTJA hinnangul ei ole ELTS § 89 lõikega 31 õigusselgus tagatud ning poolte õigused ei ole

jõustunud muudatuses tasakaalus. ELTS § 89 lõigetega 31 ja 4 on pandud õigusaktidest

tulenevate muudatustega kaasnev risk ettevõtjalt tarbijale. TTJA soovib rõhutada, et kõnealuste

sätete jõustumine vahetult enne käibemaksumäära muutumist on tekitanud paljudes tarbijates

mõistetavat pahameelt.

TTJA hinnangul annab kehtiv sõnastus kauplejatele ulatusliku võimaluse lepingu tingimuste

muutmiseks, kuna sätte kohaselt on lepingu ühepoolse muutmise ainsaks kindlaks eelduseks

õigusakti muutumine. Sättes ei ole kitsendatud seda, milline õigusakti muudatus peaks andma

müüjale õiguse lepingutingimusi ühepoolselt muuta. TTJA hinnangul on ebaselge, kas

muudatuse vajadus võib tuleneda mistahes õigusakti muutmisest, mis müüjat teenuse

pakkumisel mõjutab (nt täiendavad kohustused, mis võivad tuua müüjale lisakulutusi) või

tuleks lähtuda sellest, et lepingu muutmine peab õigusakti muutmisest tingitult olema

ilmtingimata vajalik (leping ei vastaks õigusakti muutmisel enam seadusele). Kõnealused

sätted sellele vastust ei anna, mistõttu on praktikas ettevõtjad regulatsiooni laialt ja endale

2 (6)

kasulikult tõlgendanud.

Kuivõrd sättest ega eelnõu seletuskirjast muutmise vajaduse tähendust ei tulenenud, siis küsis

TTJA selles osas selgitust Kliimaministeeriumilt, kelle vastus oli järgnev:

„ELTS § 89 lõige 31 lubab müüjal lepingut ühepoolset muuta vaid juhul, kui õigusakti

muutmisega kaasneb vajadus lepingu muutmiseks. Näiteks kui elektrimüügihinda lisanduvad

uued kulud, mida seal varem ei olnud ja mida seetõttu ei olnud elektrimüüjal fikseeritud

lepingut tehes võimalik arvesse võtta. Olukord, kus lepingut tuleb muuta käibemaksumäära,

aktsiiside või muude avalikõiguslike õigusaktidega kehtestatud tingimuste ja tasude muutumisel

ei ole ELTSiga reguleeritav, kuna elektrilepingu all mõistetakse vaid elektrimüügi hinna

komponenti vastavalt ELTS § 3 punktile 83, mis ütleb, et elektrileping on elektrienergia müümise

leping, sealhulgas füüsilise või juriidilise isiku ja tootja vaheline taastuvelektrienergia

müügileping, välja arvatud elektrienergia tuletisinstrumendi leping.

ELTS § 89 lõige 4 kolmas lause ütleb, et kui elektrimüüja või agregaator tulenevalt õigusaktist

muudab elektrilepingut või agregeerimislepingut, ei vabasta see tarbijat ennetähtaegse

lõpetamise tasu maksmisest. Tuleb märkida, et elektrimüüja või agregaatori poolsed lepingu

muudatused, mis ei tulene õigusakti muudatusest, annavad tarbijale õiguse lepingust väljuda

ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmata.

/…/

Nagu eelnevates punktides kirjeldatud, siis ELTS § 89 lõige 31 ei reguleeri lepingu muudatust

tulenevalt maksude tõusust, mis ei ole elektrimüügihinna osa. Lepingud, mis on fikseerinud

tarbijale koguhinna, sealjuures lisaks elektrihinnale ka võrguteenuse hinna ja maksud

käsitletakse vastavalt võlaõigusseadusele ja ei kuulu ELTSi reguleerimise alla, kuna ei ole

elektrituruseaduse kohased fikseeritud elektrihinna lepingud.„

Kliimaministeeriumi selgitustest nähtuvalt peaks sätteid tõlgendama hoopis selliselt, et need

võimaldavad muuta üksnes elektrimüügi hinna komponenti (mitte aga riiklikke

maksumäärasid). Kliimaministeerium põhjendab tõlgendust läbi ELTS § 3 punktis 83 toodud

elektrilepingu definitsiooni. TTJA hinnangul ei tulene elektrilepingu definitsioonist seda, et

leping käsitleks üksnes elektrimüügi hinna komponenti. Asjaolu, et elektrilepingu esemeks on

elektrienergia müümine, ei tähenda TTJA hinnangul seda, et elektrienergia müügiga kaasnevad

tingimused (sh riiklikud maksud ja müügiga seotud muud tingimused) ei oleks elektrilepingu

osaks. Kui ELTS-i regulatsiooni eesmärk oli Kliimaministeeriumi selgitatule vastav, siis leiab

TTJA, et tegu on äärmiselt ebaselge regulatsiooniga, mida ei suuda eesmärgipäraselt tõlgendada

ei kauplejad ega tarbijad. Regulatsiooni ebaselgust ilmestab asjaolu, et praktikas on kauplejad

ELTS § 89 lõiget 31 rakendanud just käibemaksumäära tõusuga seonduvalt lepinguid muutes.

Tekkinud on olukord, kus tarbijad ei saa ega oska regulatsiooni ebaselgust arvestades oma

õigusi kaitsta ning kannavad seega majanduslikku kahju.

Olenemata sellest, kuidas ELTS § 89 lõikeid 31 ja 4 tõlgendada, on TTJA hinnangul jõustunud

sätete oluliseks probleemkohaks ka poolte õiguste ja kohustuste tasakaal. Fikseeritud hindadega

tähtajaliste lepingute sõlmimisel võtavad TTJA hinnangul mõlemad lepingupooled omamoodi

riski, leppides kokku lepingu hinnas, mis kehtib sõltumata ümbritsevast keskkonnast kuni

lepingu lõpuni. ELTS § 89 lõige 4 näeb ette, et tarbijal on õigus muudatusega mitte nõustumisel

leping üles öelda, kuid see ei vabasta tarbijat ennetähtaegse lepingu lõpetamise tasu

maksmisest. Kõnealused sätted seavad õigusakti muutumisest tuleneva riski tarbijale -

seadusandja on lubanud elektrimüüjal ühepoolselt lepingu tingimusi (sh vähemalt elektrihinda)

muuta ning samas ei anna tarbijale ühtegi mõistlikku õiguskaitsevahendit muudatustega

mittenõustumisel. Tarbijad peavad kaupleja poolt ühepoolselt muudetud hinnaga leppima või

3 (6)

maksma kauplejale leppetrahvi, ehk mõlemal juhul on majanduslikult kaotavaks pooleks

üksnes tarbija.

„Kui Teil on tarbijavaidluste lahendamise pinnal kogunenud sellekohast kogemust ja teavet,

siis palun kirjeldage, milline on olnud Teile teadaolev praktika fikseeritud elektrihinna

lepingute puhul? Kas Teie poole on praegu mõni inimene fikseeritud elektrihinnaga lepingu

muutmise pärast pöördunud? Kas näete selle küsimuse lahendamisel tarbija vaidluste

komisjonis perspektiivi (arvestades, et üksnes kohus saab jätta põhiseadusega vastuolus oleva

sätte kohaldamata)? Kas Teie kogemusel on praktikas elektrimüüjad jätnud endale

võimaluse käibemaksu määra tõusmisel ka fikseeritud elektrihinnaga lepingute puhul

kokkulepitud hinda muuta?“

TTJA-le on alates käesoleva aasta juunist laekunud üle 10 selgitustaotluse ja tarbijavaidluste

komisjonile (edaspidi TVK) 9 avaldust seoses käibemaksumäära muutusest tingitud tähtajaliste

fikseeritud hinnaga lepingute hinna muutmisega (kõik avaldused on esitatud sama grupi

ettevõtete vastu, osad selgitustaotluse saatjad otsustasid pöörduda ka TVK poole). Esitatud

avaldustest on komisjoni menetlusse jõudnud üks vaidlus ning see lõppes kompromissiga.

Ülejäänud avalduste osas on kaupleja andnud teada, et kaupleja ja tarbija on saavutanud

menetlusvälise lahenduse tarbija avalduses esitatud pöördumisele. Komisjoni sekretariaat ootab

tarbijatelt kinnitusi kokkuleppe saavutamise kohta.

Kõikide pöördumiste puhul on seni olnud tegu tähtajaliste fikseeritud hinnaga lepingutega,

mille tingimustes oli fikseeritud käibemaksu sisaldav koguhind (täpsustamata hinnale

kohalduvat käibemaksumäära). Tarbijate pöördumisest nähtus, et kauplejad olid fikseeritud

koguhinnaga lepinguid ühepoolselt ELTS § 89 lõigetele 31 ja 4 tuginedes muutnud.

TVK on erapooletu komisjon, mis teeb otsused sõltumatult ja iseseisvalt ning seadust ise

tõlgendades. Kuivõrd seni ei ole sellised avaldused TVK otsuseni jõudnud, siis ei ole võimalik

kindlalt ette näha nende tulemust. Samas TTJA kahtleb, et vaidlust lahendav organ jõuaks

ELTS-i tõlgendades selleni, et ELTS § 89 lõike 31 puhul võib lähtudes ELTS § 3 punktist 83

muutuda üksnes elektrihind (mitte riiklikud maksud ja muud tingimused). TTJA hinnangul võib

aga vaidluste lahendamisel olla perspektiivi sõltuvalt sellest, kuidas on lepingutingimustes

defineeritud fikseeritav hind (kas fikseeritud on elektrihind või koguhind koos elektrihinnale

lisanduvate maksude ja tasudega). Kui lepingus on fikseeritud koguhind (mis sisaldab

käibemaksumäära) ning käibemaksumäära ei ole täpsustatud, on TTJA esialgne hinnang, et

kauplejal ei peaks esinema käibemaksumäära muutumisel ELTS § 89 lõikele 31 vastavat

vajadust lepingu muutmiseks (hind on fikseeritud olenemata kohalduvast käibemaksumäärast).

Ka tarbijate õigustatud ootus fikseeritud koguhinna säilimisele on selliste lepingute puhul

kõrgem. TTJA leiab, et ELTS § 89 lõiget 31 võiks tarbijaõigusi arvestades tõlgendada kitsalt ka

muutmise vajadusest nähtuvalt – st, et muudatus on vajalik üksnes juhul, kui lepingut muutmata

ei vastaks leping või teenus enam õigusaktile. Samas ei ole TTJA kindel, et sellise tõlgenduseni

jõuaks ka lepingulisi vaidlusi lahendavad organid.

„Kas Teie kogemusel on praktikas elektrimüüjad jätnud endale võimaluse käibemaksu

määra tõusmisel ka fikseeritud elektrihinnaga lepingute puhul kokkulepitud hinda muuta?

Isegi kui fikseeritud hinnaga lepingute üldtingimustes jäetud võimalus maksumäära

muutumisest tulenevalt hinda ühepoolselt muuta, kas see on fikseeritud hinnaga lepingu

olemust arvestades pigem ebatavaline. Kas selline tüüptingimus võiks Teie hinnangul olla

vastuolus fikseeritud hinnaga elektrilepingu olemusega?“

TTJA-le teadaolevalt on esinenud olukordi, kus selliseid tüüptingimusi fikseeritud hinnaga

lepingutesse lisatakse, kuid TTJA-l ei ole piisavalt infot, et pidada ei ole sellist tüüptingimuse

kasutamist tavapäraseks.

4 (6)

TTJA hinnangul on tüüptingimus, mis annab võimaluse fikseeritud hinna muutmiseks,

vastuolus fikseeritud hinnaga lepingu olemusega. Leiame, et olukorras, kus tähtajalised

fikseeritud hinnaga lepingud on sõlmitud enne kõnealuse ELTS redaktsiooni jõustumist, tuleks

arvesse võtta ka tarbija õigustatud ootust lepinguvabaduse ja õiguskindluse põhimõtete

rakendamisele. Tarbijakaitse seisukohast on oluline, et tarbijal oleks lepingut sõlmides võimalik

teha vabatahtlik ja teadlik otsus ning arvestada, et leping kehtib kokkulepitud tingimustel.

Enne ELTS § 89 lõike 31 jõustumist oleks võinud sellist tüüptingimust pidada tarbijat

ebamõistlikult kahjustavaks võlaõigusseaduse (VÕS) § 42 lg 1 ja § 42 lg 3 p 14 tähenduses.

ELTS § 89 lõike 31 jõustumine on aga tekitanud sellisele muutmisele võimaliku õigusliku aluse.

„Milliseid probleeme lisaks avalduses väljatoodud käibemaksu küsimusele võib normi

rakendamisel praktikas veel kerkida?“

TTJA hinnangul annab ELTS § 89 lõike 31 üldine sõnastus elektrimüüjale liialt suure

otsustusruumi lepingu ühepoolseks muutmiseks. St nagu ka eelnevalt välja toodud, võib

õigusakti muutus seisneda ka sellistes asjaoludes, mis tarbijat otseselt ei puuduta, kuid millest

tulenevalt võib elektrimüüja soovida lepingut muuta. Näiteks võib kaupleja põhjendada lepingu

(hinna) muutmist sellega, et kauplejale kohaldub õigusakti muutmisega täiendav kohustus,

mistõttu muutub teenuse osutamine (majandustegevuses tegutsemine) kallimaks. Isegi kui

muudatus ei too kauplejale kaasa reaalset kulude kasvu (nt olemasoleva ressursi

ümberkorraldamisel), võib kaupleja kasutada seda võimalusena hinna tõstmiseks. Kusjuures

tarbijal puuduks igasugune võimalus kaupleja reaalsete kulude kasvamist kontrollida.

Siinjuures on oluline märkida, et lepingu muutmise võimalus on ette nähtud vaid kauplejale,

ehk kui õigusaktiga leevendatakse kauplejale kehtivaid nõudeid ning teenuse osutamine

muutuks odavamaks, ei esine kauplejal kohustust lepingut tarbijale soodsamaks muuta.

Kuigi Kliimaministeeriumi viimaste selgituste kohaselt ei kohaldu ELTS § 89 lõiked 31 ja 4

riiklike maksude muutumisele, siis kuivõrd kauplejad on praktikas regulatsiooni siiski ka

nendele kohalduvalt tõlgendanud, on TTJA hinnangul siinkohal oluline märkida, et

käibemaksuseaduse § 3 lõike 1 kohaselt on käibemaksukohustuslane ettevõtja, mitte tarbija.

ELTS § 89 lõiked 31 ja 4 jätavad aga võimaluse tõlgendada regulatsiooni selliselt, et käibemaksu

muutumise riski kannab tarbija.

TTJA soovib ka rõhutada, et tarbijal on väga raske, kui mitte võimatu, prognoosida

energiaturgude liikumist aastate jooksul. Elektrimüüjal on selleks paremad analüütilised

vahendid ja ligipääs turuteabele, mistõttu ei ole õigustatud olukord, kus kaupleja saaks lisaks

juba esinevatele eelistele lepingut tarbija kahjuks ühepoolselt muuta. See tekitab eriti keerulise

olukorra pikaajaliste lepingute puhul, mis võtavad tarbijalt võimaluse reageerida

turumuutustele (sh nüüd õigusaktidest tulenevatele muudatustele) ja vahetada paketti soodsama

vastu ilma suurte leppetrahvideta. TTJA on ELTS muudatusettepanekute raames teinud

ettepaneku näha kodutarbijatega sõlmitavatele tähtajalistele elektrilepingutele ette

maksimaalne tähtaeg, sarnaselt sideteenuse lepingutele, milleks on 2 aastat.

ELTS § 89 lõike 31 ja 4 rakendamisel võib esineda ka oht vastuoluks hea usu põhimõtte kui

tsiviilõiguse ühe olulisima põhimõttega. VÕS § 6 lg 2 puhul võib võlausaldaja kaotada mh

seadusest tuleneva nõudeõiguse, kui tuvastatud asjaolude tõttu ei vasta õiguse teostamine

lepingulise suhte olemusele, lepingu eesmärgile ega poolte käitumisele seaduse või ühiskonnas

väljakujunenud moraalistandardite seisukohast (nt on ülekohtune). TTJA hinnangul toetab

ühiskond ja väljakujunenud õigusruum üldiselt seda, et tarbijalepingute puhul vajab tarbija

lepingupoolena kaupleja ees täiendavat kaitset. ELTS § 89 lõiked 31 ja 4 seavad koosmõjus aga

tarbija olukorda, kus kaupleja võib tema lepingu hinda ühepoolselt muuta ning tarbija, kes ei

ole võibolla ka võimeline uues lepingus ette nähtud hinda tasuma, peab lepingust taganemisel

5 (6)

tasuma tuhandete eurodeni küündivaid leppetrahve. Leiame, et ELTS § 89 lõikeid 31 ja 4

laiemalt tõlgendades, lepingut ühepoolselt muutes ja seeläbi tarbijate poolsel lepingust

taganemisel leppetrahve nõudes võib esineda olukord, kus leppetrahvi väljamõistmine võib olla

hea usu põhimõttest tulenevalt vastuvõtmatu.

Lisaks on oluline välja tuua, et ELTS § 89 lõiked 1 ja 2 näevad võrgulepingu ja üldteenuse

tüüptingimuste ühepoolseks muutmiseks ette sisulised tingimused ja nõude Konkurentsiameti

nõusolekuks. Sama paragrahvi lõige 31 on aga oluliselt üldisem, nähes elektrilepingu ja

agregeerimislepingu tingimuste muutmise eeldusena ette vaid õigusaktide muutumise. TTJA

hinnangul ei ole põhjendatud asjaolu, kui lihtsaks on tehtud kaupleja poolne lepingu ühepoolne

muutmine tarbijalepingute puhul.

„Kas ja milliseid probleeme võiks müüja ühepoolne lepingu muutmise õigus kaasa tuua

elektri ostjatele, kes ei ole küll sõlminud fikseeritud elektrihinnaga lepingut, kuid kelle

lepingutingimustes saab müüja õigusaktide muutmisele tuginevalt teha olulisi muudatusi?“

Tähtajatu lepingu muutmise puhul jääb tarbijale eelduslikult õigus leping korraliselt ilma

lisatasuta üles öelda, mis jätab oluliselt suurema võimaluse oma õiguste kaitseks. Kui

dünaamilise hinnaga lepingu puhul on tarbija teadlikult võtnud turuhinna ebastabiilsuse riski,

siis tarbijaõiguste kontekstis on tarbijal siiski eeldus, et lepingu olulised tingimused püsivad

lepingu kehtivuse jooksul muutumatuna.

Tingimused, mille kaupleja ühepoolne muutmine võib osutuda probleemseks on mh näiteks

arveldusperioodi muutumine, lepingust taganemise tingimuste karmistamine, ettemaksu nõude

lisamine jmt.

„Kas võib leiduda mingi võimalus normi tõlgendada viisil, et see ei kohaldu fikseeritud

elektrihinnaga lepingutele? Näiteks, kas Teie hinnangul saaks tugineda ELTS § 89 lõikele

7, mille järgi peab elektrimüüja tarbija üleviimiseks fikseeritud elektrihinnaga lepingult

dünaamilise hinnaga lepingule saama selge tarbija nõustumuse. See tähendaks seisukohta,

et õigusaktidest lähtudes muutuvalt tehtud hinnamuudatus tähendaks fikseeritud

elektrihinnaga lepingute puhul sisuliselt tarbija üleviimist dünaamilise hinnaga

lepingutele.“

TTJA leiab, et ELTS § 89 lõiget 31 võiks tõlgendada viisil, mille puhul õigusakti muudatusest

tulenev lepingu muutmine on vajalik üksnes juhul, kui lepingu mitte muutmine viiks vastuoluni

muutunud õigusaktiga. Fikseeritud hinnaga lepingute puhul, milles ei ole toodud kohalduvat

käibemaksumäära, ei esineks TTJA hinnangul vajadust lepingut käibemaksumäära muutmisel

muuta. Selline tõlgendus tasakaalustaks poolte õigusi ja kohustusi.

TTJA hinnangul ei saaks kohaldada ELTS § 89 lõiget 7, kuna maksumäära (ja sellest tulenevalt

koguhinna) muutumine ei muuda lepingut siiski olemuslikult dünaamilise elektrihinnaga

lepinguks. ELTS § 3 punkti 61 järgi kajastab dünaamilise elektrihinnaga leping osaliselt või

täielikult hinnakõikumisi Eesti hinnapiirkonna järgmise päeva turul. Maksumäära muutusest

tingitud ühekordset hinna muutmist ei saa TTJA hinnangul pidada dünaamilise elektrihinnaga

lepingule vastavaks.

„Kui Teil on veel teavet, mis võiks selle küsimuse analüüsimisel abiks olla, siis palun edastage

ka see.“

TTJA sai seaduse tõlgendamise osas selgitusi ka Kliimaministeeriumilt (Lisa 1). Täiendavalt

on järelevalvemenetluse käigus edastatud TTJA-le Kliimaministeeriumi varasem selgitus (Lisa

2), millest nähtub käibemaksumäära muutusele kohaldamisele erinev seisukoht. TTJA lisab

6 (6)

need käesolevale vastusele.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Martti Kangur

õigusosakonna juhataja

peadirektori ülesannetes

Lisad:

Lisa 1 – Kliimaministeeriumi 05.09.2025 antud selgitus;

Lisa 2 – Kliimaministeeriumi 30.07.2025 antud selgitus.

Grete Leesmann

[email protected]