Hoiu-laenuühistute keskühistu õiguslikust regulatsioonist kehtivas õiguses

Rahandusministeerium
E-post: [email protected]

Koopia: Thomas Auväärt, e-post [email protected]

Teie: e-kiri 1. märts 2024
Meie: 28. märts 2024


RE: Rahandusministeeriumi täiendavad küsimused hoiu-laenuühistute 31.01.2024 esitatud ettepanekute (eelnõu kavandi) kohta

Tänan Teid Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu (edaspidi EHLÜL) ja kõigi Eesti hoiu-laenuühistute nimel tagasiside eest meie esitatud eelnõu kohta. Loodetavasti näitab see, et pakutud suund on põhimõtteliselt õige ja Rahandusministeeriumile vastuvõetav. Kuigi Teie esitatud küsimuste ja märkuste hulk oli märkimisväärne, esitame allpool oma vastused ja seisukohad. Juhin tähelepanu, et meie vastused ja seisukohad on läbi arutatud kõigi Eesti hoiu-laenuühistute ühistöös.


I Vastused küsimustele Teie kirja blokis A

1. Meie 30.01.2024 esitatud eelnõu § 1 lg 1 ja § 6 kohaselt on hoiu-laenuühistute keskühistu (edaspidi keskühistu) ühistuline krediidiasutus, mille liikmeteks on hoiu-laenuühistud. Selle all mõtleme seda, et keskühistu on kehtiva krediidiasutuste seaduse kohaselt ühistupank selle erisusega, et selle liikmeteks on üksnes hoiu-laenuühistud. Sellest põhimõttest tulenevalt tuleb lahendada ka kõik Teie blokis A esitatud küsimused, sest ühistupank on Eesti kehtivas õiguses eksisteeriv institutsioon. Kuivõrd keskühistu moodustavad hoiu-laenuühistud ning selle moodustamine ja efektiivne tegevus on liikmeteks olevate hoiu-laenuühistute endi huvides, siis me ei näe võimalust huvide konflikti tekkimiseks; need küsimused lahendab tulevikus (iga) keskühistu oma põhikirja, sisekorra ja pädevate organite otsustega.

2. FI saab rakendada meetmeid keskühistu kui krediidiasutuse osas. Keskühistu omakorda rakendab meetmeid oma liikmete suhtes juhindudes seadusest, oma sisekorrast ja juhtorganite otsustest ning FI rakendatud meetmete järelmitest.

3. Tõepoolest ei käsitlenud me eelnõus keskühistu lõpetamise küsimusi; seda seetõttu, et piirduda esmalt vaid olulisima sisulise regulatsiooniga ning luua Rahandusministeeriumiga omavahelist selgust selles, mis on keskühistu. Keskühistu võimaliku lõpetamise regulatsioon on teiste riikide eeskujuna samuti täiesti olemas (samuti on olemas ühistupanga regulatsioon krediidiasutuste seaduses) ning see on võimalik vajadusel eelnõusse lisada, kuid esmalt tuleb saada kindlust selles, et keskühistu kui institutsiooni regulatsioon on üldse vastuvõetav. Kahtlemata ei väida me täna seda, et meie esitatud eelnõu sellisel kujul on vastuvõtmiseks küps, kuid see saaks meie hinnangul olla edasiste arutelude ja täpsustamiste alusdokumendiks.

Üldiselt võib teie küsimusele vastata, et meie hinnangul juhul, kui keskühistu likvideeritakse, peavad selle endised liikmed astuma mõne tegutseva keskühistu liikmeks, asutama uue keskühistu või siis valima edasise tegevuse jätkamiseks mõne sellise alternatiivi, mida pakub tulevikus hoiu-laenuühistute seadus neile hoiu-laenuühistutele, kes otsustavad mitte astuda keskühistu liikmeks – näiteks jätkama tulundusühistuna või lõpetama tegevuse.

4. Tagatisfond tagab krediidiasutuste hoiuseid. Hoiu-laenuühistu on finantseerimisasutus ja tema kui keskühistu liikme hoiuseid tagab vastavalt seadusele keskühistu põhikirjas ja pädevate organite otsustes toodud mahus ja korras keskühistu läbi oma stabiliseerimisfondi (keskne paragrahv eelnõu § 15).

5.-6. Eelnõus on kindlasti mitmeid arutelukohti (viitame siinkohal ka Teie kirja blokile B), mis vajavad ühist läbiarutamist ja otsustamist, et keskühistu institutsioon hakkaks tööle just Eesti konteksti sobivana. Meie hinnangul tuleks sellised küsimused enne lõpliku seaduseelnõu valmimist läbi arutada ja lahendada Rahandusministeeriumi ja EHLÜL ühise töörühma poolt, mis oleks edasise töö osas optimaalseim variant ja võimaldaks eelnõu väljatöötamisel kasutada maksimaalselt nii Rahandusministeeriumi kui ka hoiu-laenuühistute kompetentsi Eestile sobivaima lahenduse leidmiseks.


II Vastused küsimustele Teie kirja blokis B (küsimused eelnõu sätete kohta)

Rahandusministeeriumi 01. 03. 2024 kirja blokis B tõstatatud küsimuste kohta vastamisel peame mõistlikuks jagada küsimused-vastused kolme kategooriasse tulenevalt nende käsitlemise edaspidisest metoodikast:

Esimene kategooria.
Siia kuuluvad küsimused, millele vastuse peaks leidma Rahandusministeeriumi ja hoiu-laenuühistute ühine töörühm. Tegemist ei ole põhimõttelist laadi küsimustega, vaid vaja on peamiselt teatud mõistetest ja terminitest kujundada ühine arusaam, et need oleks loogiliselt võimalik panna kehtiva õiguse raamistikku selliselt, et need vastaksid ka Eesti oludele. Samuti on mõni küsimus (näiteks eelnõu § 6 lg 3 või § 9 lg 1 kohta) tehnilis-redaktsiooniline (lõpptoimetamise küsimus), kuigi tegemist on alles eelnõu esimese versiooniga.

Teine kategooria.
Siia kuuluvate küsimuste puhul leiame, et kõige mõistlikum on, kui nimetatud küsimused lahendatakse keskühistu põhikirja, sisekorra (millele omakorda kehtivad ministri määrustega antud nõuded jne) ja pädevate organite otsusega.

Kolmas kategooria.
Siia kuuluvad küsimused, mille lahendamiseks tuleb lähtuda meie kirja I osas esitatud selgitustest, mille kohaselt keskühistu on ühistuline krediidiasutus – ühistupank selle erisusega, et selle liikmeteks on üksnes hoiu-laenuühistud.

Rahandusministeeriumi küsimuste jaotus kategooriatesse on eraldi dokumendina kirjale lisatud.
Lisaks eeltoodule esitame alljärgnevalt oma vastused osale Rahandusministeeriumi küsimustest; järjestus lähtub meie esitatud eelnõu paragrahvist, mille kohta küsimus esitati:

1. Paragrahv 1 lg 1: Jah, ühistulise krediidiasutuse all on mõeldud ühistupanka, kuid kasutasime eelnõus sellist terminit, et rõhutada konkreetse ühistupanga olemust – selle liikmeteks on vaid hoiu-laenuühistud ja soovi korral ka Eesti Vabariik. Sellest tulenevalt ei näe me ka põhjust, miks keskühistu ei võiks osutada kõiki neid teenuseid, mida võib osutada ühistupank. Mis puudutab küsimust turuosaliste kohta, siis täna on nendeks hoiu-laenuühistud, kuid tulevikus ei pruugi see nii olla.

2. Paragrahv 1 lg 4: Piiriülesest ühinemisest: tulenevalt Eesti kuulumisest Euroopa Liitu võib olla mõistlik ja loogiline vajadusel piiriülene ühinemine. Ilmselt ei saa aga ühistu ühineda mitteühistuga.

3. Paragrahv 2 (finantsteenused): sellele küsimusele vastuse andmisel tuleb hinnata ja lähtuda sellest, mida krediidiasutuste seadus lubab teha, kui kapital on 1 miljon või kui kapital on 5 miljonit.

4. Paragrahv 6 lg 2: Keskühistu liikmeks saab olla tegutsev hoiu-laenuühistu kuni hoiu-laenuühistut ei ole sellest keskühistust välja arvatud. Seoses riigi võimaliku osalusega saame arutada tulundusühistuseaduse muutmise põhjendatust. Eesti riik on mitmete rahvusvaheliste rahaasutuste liige, mistõttu see võib siseriiklikult olla samuti põhjendatud, eriti, kui see sätestada õigusena, mitte kohustusena. Samas ei ole see kindlasti küsimus, et tõkestada kogu eelnõu menetlus;

5. Paragrahv 6 lg 4: vt eelnõu § 8 lg 2.

6. Paragrahv 6 lg 7: Võimalik on sätestada kohustusi nii seaduses, liitumislepingus kui keskühistu põhikirjas. Lisaks, eelnõu § 8 lg 2 sätestab pärast hoiatuste tegemist ka välja arvamise, mis on väga efektiivne meede, et liikmest hoiu-laenuühistu korrale kutsuda.

7. Paragrahv 6 lg 7 p 3: Seoses teabe kogumisega tuleb arvestada andmekaitse põhimõtteid ning mitte koguda ja avaldada teavet, mis ei ole andmekaitse reeglite kohaselt lubatud. Keskühistu teostab aga meie esitatud eelnõu kohaselt järelevalvetoiminguid oma liikmete (hoiu-laenuühistute) suhtes ja see hõlmab kindlasti ka piiranguid, mis tulenevad andmekaitse regulatsioonist.

8. Paragrahv 7 (hääleõigus): meie arvates on see mõistlik.

9. Paragrahv 8 lg 2: see, millise rolli FI võtab, on FI otsus tulenevalt seaduse antud piiridest. Liikme arvab välja keskühistu seaduses sätestatud korras.

10. Paragrahv 15 lg 15: vt meie vastus 3 küsimuste blokile A.


III Kokkuvõte

Leiame, et arutelu Rahandusministeeriumi soovi üle ümber korraldada hoiu-laenuühistute tegevus on jõudnud faasi, kus ei ole efektiivne jätkata edasist arutelu ainult kirjade vahetamise teel. Meie hinnangul on hoiu-laenuühistute seaduse proportsionaalne muutmine ning seejuures hoiu-laenuühistute keskühistu kui institutsiooni kohane sissetoomine Eesti kehtivasse õigusesse mõeldav teises koostöövormis, milleks on Rahandusministeeriumi ja hoiu-laenuühistute ühine töörühm. Selle töörühma eesmärk oleks nii lahenduste leidmine Teie kirjas esitatud küsimustele kui ka hoiu-laenuühistute seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu ettevalmistamine Vabariigi Valitsusele esitamiseks. Selline lähenemine aitab kindlasti vältida hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamist (millisele ohule oleme varem korduvalt tähelepanu juhtinud) ning ühtlasi täita Vabariigi Valitsuse eesmärgid hoiu-laenuühistute tegevuse õiguslikul ümberkorraldamisel.



Lugupidamisega


/allkirjastatud digitaalselt/

Uno Silberg
Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu
juhatuse esimees



Lisa: Küsimuste kategooriad

Lisa
Küsimuste kategooriad

Esimese kategooria küsimused:

Ettepaneku säte:
Ministeeriumi kommentaar/küsimus:
§ 1 lg 1
• Lõikes 1 kasutatakse väljendit ,,ühistuline krediidiasutus“. KAS taolist terminit ei kasuta. Kas siinkohal on mõeldud hoopis ühistupanka?
• Lõikes 1 viidatakse turuosalistele. Kas turuosalised on vaid HLÜ-d või keegi veel?
§ 4 lg 1
Kas võiks kaaluda ka suuremat asutajate arvu kui 3? Leedu KÜ regulatsiooni kohaselt peab asutajaid olema minimaalselt 20.
§ 4 lg 2
Kas dividendidest saadav tulu jaotatakse hiljem KÜ liikmetest HLÜ enda liikmete vahel ära?
§ 6 lg 1
• Kas võiks kaaluda ka suuremat liikmete minimaalarvu? Näiteks Leedu KÜ regulatsiooni kohaselt peab KÜ-l olema vähemalt 20 liiget. Kas KÜ on sunnitud oma tegevuse lõpetama, kui ühistusse jääb vähem kui 3 liiget?
• Kuidas suhestuvad omavahel § 4 lg 1 ja § 6 lg 1- kui liikmeid peab olema minimaalselt 3, kas sellest saab automaatselt tuletada, et ka asutajaid peab olema vähemalt 3?
§ 6 lg 2
• Kas KÜ-l on õigus enda liikmeid valida? Millised on liikmeks saamise tingimused (lisaks TÜS-is sätestatule)?
• TÜS § 96.1 kohaselt on riigil keelatud olla ühistu liige. 2023. a detsembris toimunud kohtumisel ministri, HLÜ-de esindajate ja ministeeriumiga ei peetud põhjendatuks, et riik oleks KÜ liige.
§ 6 lg 3
Kas 15 kalendripäeva või 15 tööpäeva jooksul?
§ 6 lg 4
Kas ja kuidas kontrollib KÜ liikmeõiguste korrektset järgimist? Kui KÜ liige kuritarvitab enda liikmeõigusi, mida saab KÜ liikme suhtes ette võtta?
§ 6 lg 7
Kas liikmekohustused sätestatakse liitumislepingus või KÜ põhikirjas? Milliseid meetmeid saab KÜ võtta liikmest HLÜ suhtes, kes antud sättes nimetatud kohustusi ei täida? Ettepaneku § 8 lg 1 mainib vaid hoiatuse tegemist, kuid pole selge, millises olukorras võib KÜ hoiatusi teha.
§ 7 (hääleõigus)
Eeldades, et KÜ on ka tulundusühistu, siis kas siin kohaldatakse TÜS §-i 43?
§ 8 lg 2
Kas liikmesuse võib lõpetada ka varem n-ö erakorralistel alustel, näiteks kui HLÜ põhjustab KÜ-le ja teistele liikmetele hooletusest või tahtlikult märkimisväärset kahju? Milline on FI roll siin- kas peab KÜ-st väljaheitmise heaks kiitma? Kas välja heitmine ja hoiatuse tegemine tuleb eelnevalt KÜ üldkoosolekul heaks kiita?
§ 8 lg 5
Kuidas suhestub lõige 5 näiteks KÜ liikmest HLÜ pankrotistumisega? Kas sellisel juhul 5-aastane osamaksete kinnipidamine ikka kohaldub?
§ 8 lg 6
• Kuidas näeb lõikes 6 kirjeldatud protsess välja? Kui kiiresti peaks FI loa andmise otsustama? Kui kiiresti teeb KÜ tagasimakse?
• Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,arveldama“ all silmas.
§ 8 lg 7
Milline on olukord siis, kui FI annab keelduva otsuse?
§ 8 lg 8
• Hetkel on sõnastus segadusse ajav: kas osamaksete tagastamise otsustab FI lõike 7 alusel või üldkoosolek? Kas üldkoosoleku poolt otsuse tegemine peab eelnema või järgneva FI poolsele loale?
• Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,sissemaksed“ all silmas. Kas see kehtib stabiliseerimisfondi sissemaksetele?
§ 9 lg 1
Millised on tähtajad, kui koosolek on kokku kutsutud FI korraldusel?
§ 9 lg 2 p 2
Vastav õigus on juba reguleeritud TÜS §-s 66.
§ 9 lg 3
Kas vastav säte ei ole juba reguleeritud TÜS §-ga 47?
§ 10 lg 1
Kas nõukogu liikmete minimaalarvu võiks sätestada seadusega?
§ 10 lg 2
Kas siseauditi talituse juht, talituse töötaja või stabiliseerimisfondi komisjoni esimees või töötaja võivad olla nõukogu liikmed?
§ 11 lg 1 p 2
Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,tegevuskavad“ all silmas.
§ 11 lg 2
Kas kõik nõukogu pädevusse antud küsimused või ainult spetsiifilised küsimused võib üldkoosolekule edasi delegeerida? Mis tingimustel võib edasi suunamine toimuda?
§ 12 (juhatus)
Eelduslikult kohaldub KÜ-dele KAS §-d 56 ja 56.1. Seega võiks käesolev paragrahv sätestada vaid erisused võrreldes KAS-iga.
§ 12 lg 1
Eelduslikult kohaldub KÜ-dele KAS § 55. Seega võiks käesolev lõige sätestada vaid erisused võrreldes KAS-iga.
§ 12 lg 2
Mis kaalutlustel kutsutakse juhatus kokku ainult (vähemalt) 1 kord aastas, kui nõukogu ja stabiliseerimisfondi komisjoni koosolekud peavad aset leidma kord kvartalis (vastavalt ettepaneku § 11 lg 4 ja § 17 lg 7)?
§ 13 (KÜ juhid ja töötajad)
Kas KÜ juhtidele kohaldatakse TÜS §-i 63.1 vastutuse sätteid? Kas KÜ töötajad vastutavad samadel alustel, kui KÜ juhid?
§ 13 lg 1 p 1
Millises ulatused kohalduvad siseauditi talitusele ja selle juhile KAS §-d 58-63?
§ 13 lg 2 viimane lause
Millistest õigusaktidest käib siinkohal jutt? FI-l puudub FIS-i kohaselt õigusaktide vastuvõtmise pädevus. Kas siinkohal on silmas peetud hoopis FIS § 55 lg 1 ja FI juhatuse õigust teha otsuseid ja ettekirjutusi ning anda FI nimel korraldusi ja üldkorraldusi või hoopis FI õigust anda FIS § 50.1 alusel välja soovituslikke juhendeid?
§ 13 lg 3
Kas töötajatele kehtivad sarnased kvalifikatsiooni jne nõuded, nagu on käesoleva paragrahvi lg-s 2 sätestatud KÜ juhtidele?
§ 14 lg 1
Palun täpsustada, mida peetakse tekstiosa ,,üksteise maksevõime“ all silmas.
§ 14 lg 3
Kas 1% on piisav, et katta pankrotistuva KÜ või HLÜ kohustusi, mida vastav KÜ või HLÜ ei suuda ise ära katta? Sama kehtib ka 2% kohta.
§ 14 lg 7 teine lause
Palun täpsustada, milliseid normatiive siinkohal silmas peetakse.
§ 14 lg 7 kolmas lause
• Kas vastav otsus tehakse liikmest HLÜ juhatuse, nõukogu või üldkoosoleku poolt? Kas raskustes HLÜ peab enne otsuse tegemist KÜ-d täiendava sissemakse tasumata jätmise plaanist teavitama või KÜ-ga konsulteerima?
• Kui tegemist on taotlusega, kas KÜ-l on õigus see tagasi lükata ja ikkagi kohustada HLÜ-d täiendavat sissemakset tegema?
§ 14 lg 7 viimane lause
Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,initsiatiivil“ all silmas. Milline näeb vastav protsess välja?
§ 14 lg 9
• Kas olukorras, kus HLÜ lükkab edasi stabiliseerimisfondi makseid, on HLÜ-l väljamaksete (liikmete kasum, dividendid jne v.a HLÜ töötajate jne palgad) tegemise õigus keelatud? Kuidas KÜ tagab, et HLÜ-l on käesoleva paragrahvi lg-s 9 kirjeldatud hetkel piisav summa kontol? Milline on olukord siis, kui HLÜ-l ei ole ka KÜ poolt teostatava mahaarvamise hetkeks kontol piisavalt raha? Kas stabiliseerimisfondi maksete täitmata jätmine võib olla aluseks HLÜ välja heitmiseks KÜ liikmeskonnast?
• Palun täpsustada, kas tekstiosa ,,sätestatud tähtaja jooksul“ all peetakse silmas 6 kuud.
§ 15 lg 13 p 3
Palun täpsustada, mida need muud kulud endas sisaldada võivad.
§ 16 lg 1
Millise teabe peab FI esitama?
§ 16 lg 5
Kui kiiresti tuleb plaan koostada ja kooskõlastada? Kas plaani peab FI heaks kiitma ja kui jah, siis kui kiiresti? Millised on tagajärjed siis, kui FI ei kiida plaani heaks?
§ 17 (stabiliseerimisfond)
Selle komisjoni eesmärk/vajadus tekib küsimusi – kui vastavalt eeltoodule on selle fondi loomise/haldamise pädevus KÜ juhatuse käes, siis miks on vaja eraldi komisjoni?
§ 17 lg 2 esimene lause
Kas liikmete arv peab olema alati paaris või paaritu?
§ 17 lg 2 teine lause
Mis kaalutlustel on antud komisjoni moodustamise pädevus nõukogule? Leedu regulatsiooni kohaselt otsustatakse komisjoni moodustamine üldkoosolekul.
§ 18 (miinimumkapital)
Miinimumkapitalile peaks kohaldama KAS § 44 jj paragrahve. Siinkohal saaks teha üksnes vastavaid erandeid.

Teise kategooria küsimused:

§ 1 lg 1
• Ettepaneku § 1 lg 1 kohaselt on KÜ krediidiasutus, § 2 kohaselt võib KÜ osutada finantsteenuseid. Kuidas suhestuvad omavahel KÜ poolt teostatavad finantsteenuste osutamine ja § 3 lg-s 1 nimetatud KÜ toetavad funktsioonid HLÜ-dele- kas finantsteenuste osutamine ja HLÜ-de toetamine toimub paralleelselt?
• Kas praktikas on võimalik, et KÜ ei osuta iseseisvalt finantsteenuseid (teenuste osutamisega tegelevad vaid liikmetest HLÜ-d) ja teostab ainult ettepaneku §-s 3 loetletud funktsioone? Kui vastus eelnevale küsimusele on jaatav, siis kuidas on tagatud, et KÜ vastab pangandusmääruse (CRR) artikli 4(1) definitsioonile: „credit institution’ means an undertaking the business of which consists of any of the following: to take deposits or other repayable funds from the public and to grant credits for its own account;". Lisaks eeltoodule - KAS § 17 lg 1 p 1 kohaselt võib FI tunnistada tegevusloa kehtetuks, kui krediidiasutus ei osuta tegevusloas nimetatud teenuseid.
• Lõikes 1 kasutatakse väljendit ,,ühistuline krediidiasutus“. KAS taolist terminit ei kasuta. Kas siinkohal on mõeldud hoopis ühistupanka?
• Lõikes 1 viidatakse turuosalistele. Kas turuosalised on vaid HLÜ-d või keegi veel?
§ 4 lg 2
Kas dividendidest saadav tulu jaotatakse hiljem KÜ liikmetest HLÜ enda liikmete vahel ära?
§ 6 lg 7 p 3
• Kas KÜ võib HLÜ-lt nõuda rohkem informatsiooni nt HLÜ liikmete hoiuste individuaalsete suuruste kohta, kui seda võib teha HLÜ enda liige teise liikme hoiuse suuruse kohta?
• Kas kogu hoiustajate ja väljastatud laenude kohta käiv nn „arvepidamine“ võiks käia läbi KÜ ja KÜ IT-süsteemide? Ehk kas praktikas KÜ haldaks andmebaasi, mida peavad kasutama nende liikmetest HLÜ-d, ning kus on kajastatud kõik dokumendid, aruandlus, bilansid jne teave.
§ 14 lg 4 viimane lause
Kas KÜ võib nõuda liikmetest HLÜ-delt suuremate sissemaksete tegemist?
§ 15 lg 14
Palun täpsustada, mis need madalama riskitasemega varad on - kas nt krediidiasutuste hoiused, rahaturuinstumendid vms.
§ 17 lg 10
Kuidas on teabe nõudmine reguleeritud?

Kolmanda kategooria küsimused:

§ 1 lg 4
• Lõikes 4 viidatakse KÜ lõpetamisele. Kas KÜ lõpetamisel kohaldatakse HLÜS §-i 45 või KAS 11. peatüki krediidiasutuse lõpetamise sätteid?
• KAS § 65 reguleerib krediidiasutuse ühinemist. Selle kohaselt võib krediidiasutus ühineda üksnes lepinguriigi krediidiasutusega või krediidiasutusega samasse konsolideerimisgruppi kuuluva finantseerimisasutuse või abiettevõtjaga. Kas KÜ-de puhul lähtutakse KAS §-st 65 ja kui jah, siis kas kaks KÜ-d peaksid saama omavahel ühineda? Milliste isikutega peaks KÜ saama veel ühineda? Kas piiriülene ühinemine on ka võimalik, nt Eestis asutatud KÜ ühineb Leedus asutatud KÜ-ga?
§ 2 (finantsteenused)
• §-s 2 viidatakse KAS §-le 6, mis sätestab loetelu finantsteenustest. KAS § 6 lõike 1 punktides 7, 8 ja 11 nimetatud teenused on investeerimisteenused. Juhul, kui KÜ saaks asutada 1 miljoni euro suuruse algkapitaliga, oleks KÜ jaoks välistatud investeerimisteenuste osutamine. Sarnaselt KAS-ile seoses tegevusloa keeldumise alustega, võib Leedu Keskpank kui järelevalveorgan nõuda KÜ-lt § 53 lõike 2 punkti 2 kohaselt algkapitali miinimumsuuruse täitmist ning punkti 5 kohaselt keelata teatud investeeringute tegemist, mis ohustavad KÜ stabiilsust. Eeltoodust tulenevalt, kas KAS § 6 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamiseks peab KÜ algkapital olema vähemalt 5 miljonit eurot (KAS § 35 ja 44)?
• Alternatiivselt, kas piisab KÜ puhul 1 miljonilisest algkapitalist, kuid sellisel juhul on investeerimisteenuste osutamine välistatud?
§ 5 (tegevusluba)
Kui KÜ on krediidiasutus, siis peaksid eranditult kohalduma KAS §-d 13-13.3 ja 14- 19. Seega ei esine vajadust luua uus tegevusloa väljastamise kord spetsiifiliselt KÜ-dele. Küll aga peaks analüüsima, milliseid KAS §-s 13.1 nimetatud andmeid/dokumente peaks KÜ-st krediidiasutuse loa taotleja FI-le esitama.
§ 11 (nõukogu pädevus)
Kuna KÜ on ise ka krediidiasutus, siis peaks KÜ suhtes kohaldama KAS §-s 52 sätestatut ehk siinkohal peaks ette nägema vaid erisused võrreldes §-s 52 sätestatust.
§ 15 lg 15
Millistel alustel ja kuidas toimub KÜ likvideerimine? Kui KÜ likvideeritakse, siis milline on tagajärg selle liikmeks olevatele HLÜ-dele (käesoleva ettepaneku kohaselt ei saa HLÜ tegutseda, kui ta ei ole KÜ liige)?

Rahandusministeerium
E-post: [email protected]

Koopia: Thomas Auväärt, e-post [email protected]

Teie: e-kiri 1. märts 2024
Meie: 28. märts 2024


RE: Rahandusministeeriumi täiendavad küsimused hoiu-laenuühistute 31.01.2024 esitatud ettepanekute (eelnõu kavandi) kohta

Tänan Teid Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu (edaspidi EHLÜL) ja kõigi Eesti hoiu-laenuühistute nimel tagasiside eest meie esitatud eelnõu kohta. Loodetavasti näitab see, et pakutud suund on põhimõtteliselt õige ja Rahandusministeeriumile vastuvõetav. Kuigi Teie esitatud küsimuste ja märkuste hulk oli märkimisväärne, esitame allpool oma vastused ja seisukohad. Juhin tähelepanu, et meie vastused ja seisukohad on läbi arutatud kõigi Eesti hoiu-laenuühistute ühistöös.


I Vastused küsimustele Teie kirja blokis A

1. Meie 30.01.2024 esitatud eelnõu § 1 lg 1 ja § 6 kohaselt on hoiu-laenuühistute keskühistu (edaspidi keskühistu) ühistuline krediidiasutus, mille liikmeteks on hoiu-laenuühistud. Selle all mõtleme seda, et keskühistu on kehtiva krediidiasutuste seaduse kohaselt ühistupank selle erisusega, et selle liikmeteks on üksnes hoiu-laenuühistud. Sellest põhimõttest tulenevalt tuleb lahendada ka kõik Teie blokis A esitatud küsimused, sest ühistupank on Eesti kehtivas õiguses eksisteeriv institutsioon. Kuivõrd keskühistu moodustavad hoiu-laenuühistud ning selle moodustamine ja efektiivne tegevus on liikmeteks olevate hoiu-laenuühistute endi huvides, siis me ei näe võimalust huvide konflikti tekkimiseks; need küsimused lahendab tulevikus (iga) keskühistu oma põhikirja, sisekorra ja pädevate organite otsustega.

2. FI saab rakendada meetmeid keskühistu kui krediidiasutuse osas. Keskühistu omakorda rakendab meetmeid oma liikmete suhtes juhindudes seadusest, oma sisekorrast ja juhtorganite otsustest ning FI rakendatud meetmete järelmitest.

3. Tõepoolest ei käsitlenud me eelnõus keskühistu lõpetamise küsimusi; seda seetõttu, et piirduda esmalt vaid olulisima sisulise regulatsiooniga ning luua Rahandusministeeriumiga omavahelist selgust selles, mis on keskühistu. Keskühistu võimaliku lõpetamise regulatsioon on teiste riikide eeskujuna samuti täiesti olemas (samuti on olemas ühistupanga regulatsioon krediidiasutuste seaduses) ning see on võimalik vajadusel eelnõusse lisada, kuid esmalt tuleb saada kindlust selles, et keskühistu kui institutsiooni regulatsioon on üldse vastuvõetav. Kahtlemata ei väida me täna seda, et meie esitatud eelnõu sellisel kujul on vastuvõtmiseks küps, kuid see saaks meie hinnangul olla edasiste arutelude ja täpsustamiste alusdokumendiks.

Üldiselt võib teie küsimusele vastata, et meie hinnangul juhul, kui keskühistu likvideeritakse, peavad selle endised liikmed astuma mõne tegutseva keskühistu liikmeks, asutama uue keskühistu või siis valima edasise tegevuse jätkamiseks mõne sellise alternatiivi, mida pakub tulevikus hoiu-laenuühistute seadus neile hoiu-laenuühistutele, kes otsustavad mitte astuda keskühistu liikmeks – näiteks jätkama tulundusühistuna või lõpetama tegevuse.

4. Tagatisfond tagab krediidiasutuste hoiuseid. Hoiu-laenuühistu on finantseerimisasutus ja tema kui keskühistu liikme hoiuseid tagab vastavalt seadusele keskühistu põhikirjas ja pädevate organite otsustes toodud mahus ja korras keskühistu läbi oma stabiliseerimisfondi (keskne paragrahv eelnõu § 15).

5.-6. Eelnõus on kindlasti mitmeid arutelukohti (viitame siinkohal ka Teie kirja blokile B), mis vajavad ühist läbiarutamist ja otsustamist, et keskühistu institutsioon hakkaks tööle just Eesti konteksti sobivana. Meie hinnangul tuleks sellised küsimused enne lõpliku seaduseelnõu valmimist läbi arutada ja lahendada Rahandusministeeriumi ja EHLÜL ühise töörühma poolt, mis oleks edasise töö osas optimaalseim variant ja võimaldaks eelnõu väljatöötamisel kasutada maksimaalselt nii Rahandusministeeriumi kui ka hoiu-laenuühistute kompetentsi Eestile sobivaima lahenduse leidmiseks.


II Vastused küsimustele Teie kirja blokis B (küsimused eelnõu sätete kohta)

Rahandusministeeriumi 01. 03. 2024 kirja blokis B tõstatatud küsimuste kohta vastamisel peame mõistlikuks jagada küsimused-vastused kolme kategooriasse tulenevalt nende käsitlemise edaspidisest metoodikast:

Esimene kategooria.
Siia kuuluvad küsimused, millele vastuse peaks leidma Rahandusministeeriumi ja hoiu-laenuühistute ühine töörühm. Tegemist ei ole põhimõttelist laadi küsimustega, vaid vaja on peamiselt teatud mõistetest ja terminitest kujundada ühine arusaam, et need oleks loogiliselt võimalik panna kehtiva õiguse raamistikku selliselt, et need vastaksid ka Eesti oludele. Samuti on mõni küsimus (näiteks eelnõu § 6 lg 3 või § 9 lg 1 kohta) tehnilis-redaktsiooniline (lõpptoimetamise küsimus), kuigi tegemist on alles eelnõu esimese versiooniga.

Teine kategooria.
Siia kuuluvate küsimuste puhul leiame, et kõige mõistlikum on, kui nimetatud küsimused lahendatakse keskühistu põhikirja, sisekorra (millele omakorda kehtivad ministri määrustega antud nõuded jne) ja pädevate organite otsusega.

Kolmas kategooria.
Siia kuuluvad küsimused, mille lahendamiseks tuleb lähtuda meie kirja I osas esitatud selgitustest, mille kohaselt keskühistu on ühistuline krediidiasutus – ühistupank selle erisusega, et selle liikmeteks on üksnes hoiu-laenuühistud.

Rahandusministeeriumi küsimuste jaotus kategooriatesse on eraldi dokumendina kirjale lisatud.
Lisaks eeltoodule esitame alljärgnevalt oma vastused osale Rahandusministeeriumi küsimustest; järjestus lähtub meie esitatud eelnõu paragrahvist, mille kohta küsimus esitati:

1. Paragrahv 1 lg 1: Jah, ühistulise krediidiasutuse all on mõeldud ühistupanka, kuid kasutasime eelnõus sellist terminit, et rõhutada konkreetse ühistupanga olemust – selle liikmeteks on vaid hoiu-laenuühistud ja soovi korral ka Eesti Vabariik. Sellest tulenevalt ei näe me ka põhjust, miks keskühistu ei võiks osutada kõiki neid teenuseid, mida võib osutada ühistupank. Mis puudutab küsimust turuosaliste kohta, siis täna on nendeks hoiu-laenuühistud, kuid tulevikus ei pruugi see nii olla.

2. Paragrahv 1 lg 4: Piiriülesest ühinemisest: tulenevalt Eesti kuulumisest Euroopa Liitu võib olla mõistlik ja loogiline vajadusel piiriülene ühinemine. Ilmselt ei saa aga ühistu ühineda mitteühistuga.

3. Paragrahv 2 (finantsteenused): sellele küsimusele vastuse andmisel tuleb hinnata ja lähtuda sellest, mida krediidiasutuste seadus lubab teha, kui kapital on 1 miljon või kui kapital on 5 miljonit.

4. Paragrahv 6 lg 2: Keskühistu liikmeks saab olla tegutsev hoiu-laenuühistu kuni hoiu-laenuühistut ei ole sellest keskühistust välja arvatud. Seoses riigi võimaliku osalusega saame arutada tulundusühistuseaduse muutmise põhjendatust. Eesti riik on mitmete rahvusvaheliste rahaasutuste liige, mistõttu see võib siseriiklikult olla samuti põhjendatud, eriti, kui see sätestada õigusena, mitte kohustusena. Samas ei ole see kindlasti küsimus, et tõkestada kogu eelnõu menetlus;

5. Paragrahv 6 lg 4: vt eelnõu § 8 lg 2.

6. Paragrahv 6 lg 7: Võimalik on sätestada kohustusi nii seaduses, liitumislepingus kui keskühistu põhikirjas. Lisaks, eelnõu § 8 lg 2 sätestab pärast hoiatuste tegemist ka välja arvamise, mis on väga efektiivne meede, et liikmest hoiu-laenuühistu korrale kutsuda.

7. Paragrahv 6 lg 7 p 3: Seoses teabe kogumisega tuleb arvestada andmekaitse põhimõtteid ning mitte koguda ja avaldada teavet, mis ei ole andmekaitse reeglite kohaselt lubatud. Keskühistu teostab aga meie esitatud eelnõu kohaselt järelevalvetoiminguid oma liikmete (hoiu-laenuühistute) suhtes ja see hõlmab kindlasti ka piiranguid, mis tulenevad andmekaitse regulatsioonist.

8. Paragrahv 7 (hääleõigus): meie arvates on see mõistlik.

9. Paragrahv 8 lg 2: see, millise rolli FI võtab, on FI otsus tulenevalt seaduse antud piiridest. Liikme arvab välja keskühistu seaduses sätestatud korras.

10. Paragrahv 15 lg 15: vt meie vastus 3 küsimuste blokile A.


III Kokkuvõte

Leiame, et arutelu Rahandusministeeriumi soovi üle ümber korraldada hoiu-laenuühistute tegevus on jõudnud faasi, kus ei ole efektiivne jätkata edasist arutelu ainult kirjade vahetamise teel. Meie hinnangul on hoiu-laenuühistute seaduse proportsionaalne muutmine ning seejuures hoiu-laenuühistute keskühistu kui institutsiooni kohane sissetoomine Eesti kehtivasse õigusesse mõeldav teises koostöövormis, milleks on Rahandusministeeriumi ja hoiu-laenuühistute ühine töörühm. Selle töörühma eesmärk oleks nii lahenduste leidmine Teie kirjas esitatud küsimustele kui ka hoiu-laenuühistute seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu ettevalmistamine Vabariigi Valitsusele esitamiseks. Selline lähenemine aitab kindlasti vältida hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamist (millisele ohule oleme varem korduvalt tähelepanu juhtinud) ning ühtlasi täita Vabariigi Valitsuse eesmärgid hoiu-laenuühistute tegevuse õiguslikul ümberkorraldamisel.



Lugupidamisega


/allkirjastatud digitaalselt/

Uno Silberg
Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu
juhatuse esimees



Lisa: Küsimuste kategooriad

Lisa
Küsimuste kategooriad

Esimese kategooria küsimused:

Ettepaneku säte:
Ministeeriumi kommentaar/küsimus:
§ 1 lg 1
• Lõikes 1 kasutatakse väljendit ,,ühistuline krediidiasutus“. KAS taolist terminit ei kasuta. Kas siinkohal on mõeldud hoopis ühistupanka?
• Lõikes 1 viidatakse turuosalistele. Kas turuosalised on vaid HLÜ-d või keegi veel?
§ 4 lg 1
Kas võiks kaaluda ka suuremat asutajate arvu kui 3? Leedu KÜ regulatsiooni kohaselt peab asutajaid olema minimaalselt 20.
§ 4 lg 2
Kas dividendidest saadav tulu jaotatakse hiljem KÜ liikmetest HLÜ enda liikmete vahel ära?
§ 6 lg 1
• Kas võiks kaaluda ka suuremat liikmete minimaalarvu? Näiteks Leedu KÜ regulatsiooni kohaselt peab KÜ-l olema vähemalt 20 liiget. Kas KÜ on sunnitud oma tegevuse lõpetama, kui ühistusse jääb vähem kui 3 liiget?
• Kuidas suhestuvad omavahel § 4 lg 1 ja § 6 lg 1- kui liikmeid peab olema minimaalselt 3, kas sellest saab automaatselt tuletada, et ka asutajaid peab olema vähemalt 3?
§ 6 lg 2
• Kas KÜ-l on õigus enda liikmeid valida? Millised on liikmeks saamise tingimused (lisaks TÜS-is sätestatule)?
• TÜS § 96.1 kohaselt on riigil keelatud olla ühistu liige. 2023. a detsembris toimunud kohtumisel ministri, HLÜ-de esindajate ja ministeeriumiga ei peetud põhjendatuks, et riik oleks KÜ liige.
§ 6 lg 3
Kas 15 kalendripäeva või 15 tööpäeva jooksul?
§ 6 lg 4
Kas ja kuidas kontrollib KÜ liikmeõiguste korrektset järgimist? Kui KÜ liige kuritarvitab enda liikmeõigusi, mida saab KÜ liikme suhtes ette võtta?
§ 6 lg 7
Kas liikmekohustused sätestatakse liitumislepingus või KÜ põhikirjas? Milliseid meetmeid saab KÜ võtta liikmest HLÜ suhtes, kes antud sättes nimetatud kohustusi ei täida? Ettepaneku § 8 lg 1 mainib vaid hoiatuse tegemist, kuid pole selge, millises olukorras võib KÜ hoiatusi teha.
§ 7 (hääleõigus)
Eeldades, et KÜ on ka tulundusühistu, siis kas siin kohaldatakse TÜS §-i 43?
§ 8 lg 2
Kas liikmesuse võib lõpetada ka varem n-ö erakorralistel alustel, näiteks kui HLÜ põhjustab KÜ-le ja teistele liikmetele hooletusest või tahtlikult märkimisväärset kahju? Milline on FI roll siin- kas peab KÜ-st väljaheitmise heaks kiitma? Kas välja heitmine ja hoiatuse tegemine tuleb eelnevalt KÜ üldkoosolekul heaks kiita?
§ 8 lg 5
Kuidas suhestub lõige 5 näiteks KÜ liikmest HLÜ pankrotistumisega? Kas sellisel juhul 5-aastane osamaksete kinnipidamine ikka kohaldub?
§ 8 lg 6
• Kuidas näeb lõikes 6 kirjeldatud protsess välja? Kui kiiresti peaks FI loa andmise otsustama? Kui kiiresti teeb KÜ tagasimakse?
• Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,arveldama“ all silmas.
§ 8 lg 7
Milline on olukord siis, kui FI annab keelduva otsuse?
§ 8 lg 8
• Hetkel on sõnastus segadusse ajav: kas osamaksete tagastamise otsustab FI lõike 7 alusel või üldkoosolek? Kas üldkoosoleku poolt otsuse tegemine peab eelnema või järgneva FI poolsele loale?
• Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,sissemaksed“ all silmas. Kas see kehtib stabiliseerimisfondi sissemaksetele?
§ 9 lg 1
Millised on tähtajad, kui koosolek on kokku kutsutud FI korraldusel?
§ 9 lg 2 p 2
Vastav õigus on juba reguleeritud TÜS §-s 66.
§ 9 lg 3
Kas vastav säte ei ole juba reguleeritud TÜS §-ga 47?
§ 10 lg 1
Kas nõukogu liikmete minimaalarvu võiks sätestada seadusega?
§ 10 lg 2
Kas siseauditi talituse juht, talituse töötaja või stabiliseerimisfondi komisjoni esimees või töötaja võivad olla nõukogu liikmed?
§ 11 lg 1 p 2
Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,tegevuskavad“ all silmas.
§ 11 lg 2
Kas kõik nõukogu pädevusse antud küsimused või ainult spetsiifilised küsimused võib üldkoosolekule edasi delegeerida? Mis tingimustel võib edasi suunamine toimuda?
§ 12 (juhatus)
Eelduslikult kohaldub KÜ-dele KAS §-d 56 ja 56.1. Seega võiks käesolev paragrahv sätestada vaid erisused võrreldes KAS-iga.
§ 12 lg 1
Eelduslikult kohaldub KÜ-dele KAS § 55. Seega võiks käesolev lõige sätestada vaid erisused võrreldes KAS-iga.
§ 12 lg 2
Mis kaalutlustel kutsutakse juhatus kokku ainult (vähemalt) 1 kord aastas, kui nõukogu ja stabiliseerimisfondi komisjoni koosolekud peavad aset leidma kord kvartalis (vastavalt ettepaneku § 11 lg 4 ja § 17 lg 7)?
§ 13 (KÜ juhid ja töötajad)
Kas KÜ juhtidele kohaldatakse TÜS §-i 63.1 vastutuse sätteid? Kas KÜ töötajad vastutavad samadel alustel, kui KÜ juhid?
§ 13 lg 1 p 1
Millises ulatused kohalduvad siseauditi talitusele ja selle juhile KAS §-d 58-63?
§ 13 lg 2 viimane lause
Millistest õigusaktidest käib siinkohal jutt? FI-l puudub FIS-i kohaselt õigusaktide vastuvõtmise pädevus. Kas siinkohal on silmas peetud hoopis FIS § 55 lg 1 ja FI juhatuse õigust teha otsuseid ja ettekirjutusi ning anda FI nimel korraldusi ja üldkorraldusi või hoopis FI õigust anda FIS § 50.1 alusel välja soovituslikke juhendeid?
§ 13 lg 3
Kas töötajatele kehtivad sarnased kvalifikatsiooni jne nõuded, nagu on käesoleva paragrahvi lg-s 2 sätestatud KÜ juhtidele?
§ 14 lg 1
Palun täpsustada, mida peetakse tekstiosa ,,üksteise maksevõime“ all silmas.
§ 14 lg 3
Kas 1% on piisav, et katta pankrotistuva KÜ või HLÜ kohustusi, mida vastav KÜ või HLÜ ei suuda ise ära katta? Sama kehtib ka 2% kohta.
§ 14 lg 7 teine lause
Palun täpsustada, milliseid normatiive siinkohal silmas peetakse.
§ 14 lg 7 kolmas lause
• Kas vastav otsus tehakse liikmest HLÜ juhatuse, nõukogu või üldkoosoleku poolt? Kas raskustes HLÜ peab enne otsuse tegemist KÜ-d täiendava sissemakse tasumata jätmise plaanist teavitama või KÜ-ga konsulteerima?
• Kui tegemist on taotlusega, kas KÜ-l on õigus see tagasi lükata ja ikkagi kohustada HLÜ-d täiendavat sissemakset tegema?
§ 14 lg 7 viimane lause
Palun täpsustada, mida peetakse sõna ,,initsiatiivil“ all silmas. Milline näeb vastav protsess välja?
§ 14 lg 9
• Kas olukorras, kus HLÜ lükkab edasi stabiliseerimisfondi makseid, on HLÜ-l väljamaksete (liikmete kasum, dividendid jne v.a HLÜ töötajate jne palgad) tegemise õigus keelatud? Kuidas KÜ tagab, et HLÜ-l on käesoleva paragrahvi lg-s 9 kirjeldatud hetkel piisav summa kontol? Milline on olukord siis, kui HLÜ-l ei ole ka KÜ poolt teostatava mahaarvamise hetkeks kontol piisavalt raha? Kas stabiliseerimisfondi maksete täitmata jätmine võib olla aluseks HLÜ välja heitmiseks KÜ liikmeskonnast?
• Palun täpsustada, kas tekstiosa ,,sätestatud tähtaja jooksul“ all peetakse silmas 6 kuud.
§ 15 lg 13 p 3
Palun täpsustada, mida need muud kulud endas sisaldada võivad.
§ 16 lg 1
Millise teabe peab FI esitama?
§ 16 lg 5
Kui kiiresti tuleb plaan koostada ja kooskõlastada? Kas plaani peab FI heaks kiitma ja kui jah, siis kui kiiresti? Millised on tagajärjed siis, kui FI ei kiida plaani heaks?
§ 17 (stabiliseerimisfond)
Selle komisjoni eesmärk/vajadus tekib küsimusi – kui vastavalt eeltoodule on selle fondi loomise/haldamise pädevus KÜ juhatuse käes, siis miks on vaja eraldi komisjoni?
§ 17 lg 2 esimene lause
Kas liikmete arv peab olema alati paaris või paaritu?
§ 17 lg 2 teine lause
Mis kaalutlustel on antud komisjoni moodustamise pädevus nõukogule? Leedu regulatsiooni kohaselt otsustatakse komisjoni moodustamine üldkoosolekul.
§ 18 (miinimumkapital)
Miinimumkapitalile peaks kohaldama KAS § 44 jj paragrahve. Siinkohal saaks teha üksnes vastavaid erandeid.

Teise kategooria küsimused:

§ 1 lg 1
• Ettepaneku § 1 lg 1 kohaselt on KÜ krediidiasutus, § 2 kohaselt võib KÜ osutada finantsteenuseid. Kuidas suhestuvad omavahel KÜ poolt teostatavad finantsteenuste osutamine ja § 3 lg-s 1 nimetatud KÜ toetavad funktsioonid HLÜ-dele- kas finantsteenuste osutamine ja HLÜ-de toetamine toimub paralleelselt?
• Kas praktikas on võimalik, et KÜ ei osuta iseseisvalt finantsteenuseid (teenuste osutamisega tegelevad vaid liikmetest HLÜ-d) ja teostab ainult ettepaneku §-s 3 loetletud funktsioone? Kui vastus eelnevale küsimusele on jaatav, siis kuidas on tagatud, et KÜ vastab pangandusmääruse (CRR) artikli 4(1) definitsioonile: „credit institution’ means an undertaking the business of which consists of any of the following: to take deposits or other repayable funds from the public and to grant credits for its own account;". Lisaks eeltoodule - KAS § 17 lg 1 p 1 kohaselt võib FI tunnistada tegevusloa kehtetuks, kui krediidiasutus ei osuta tegevusloas nimetatud teenuseid.
• Lõikes 1 kasutatakse väljendit ,,ühistuline krediidiasutus“. KAS taolist terminit ei kasuta. Kas siinkohal on mõeldud hoopis ühistupanka?
• Lõikes 1 viidatakse turuosalistele. Kas turuosalised on vaid HLÜ-d või keegi veel?
§ 4 lg 2
Kas dividendidest saadav tulu jaotatakse hiljem KÜ liikmetest HLÜ enda liikmete vahel ära?
§ 6 lg 7 p 3
• Kas KÜ võib HLÜ-lt nõuda rohkem informatsiooni nt HLÜ liikmete hoiuste individuaalsete suuruste kohta, kui seda võib teha HLÜ enda liige teise liikme hoiuse suuruse kohta?
• Kas kogu hoiustajate ja väljastatud laenude kohta käiv nn „arvepidamine“ võiks käia läbi KÜ ja KÜ IT-süsteemide? Ehk kas praktikas KÜ haldaks andmebaasi, mida peavad kasutama nende liikmetest HLÜ-d, ning kus on kajastatud kõik dokumendid, aruandlus, bilansid jne teave.
§ 14 lg 4 viimane lause
Kas KÜ võib nõuda liikmetest HLÜ-delt suuremate sissemaksete tegemist?
§ 15 lg 14
Palun täpsustada, mis need madalama riskitasemega varad on - kas nt krediidiasutuste hoiused, rahaturuinstumendid vms.
§ 17 lg 10
Kuidas on teabe nõudmine reguleeritud?

Kolmanda kategooria küsimused:

§ 1 lg 4
• Lõikes 4 viidatakse KÜ lõpetamisele. Kas KÜ lõpetamisel kohaldatakse HLÜS §-i 45 või KAS 11. peatüki krediidiasutuse lõpetamise sätteid?
• KAS § 65 reguleerib krediidiasutuse ühinemist. Selle kohaselt võib krediidiasutus ühineda üksnes lepinguriigi krediidiasutusega või krediidiasutusega samasse konsolideerimisgruppi kuuluva finantseerimisasutuse või abiettevõtjaga. Kas KÜ-de puhul lähtutakse KAS §-st 65 ja kui jah, siis kas kaks KÜ-d peaksid saama omavahel ühineda? Milliste isikutega peaks KÜ saama veel ühineda? Kas piiriülene ühinemine on ka võimalik, nt Eestis asutatud KÜ ühineb Leedus asutatud KÜ-ga?
§ 2 (finantsteenused)
• §-s 2 viidatakse KAS §-le 6, mis sätestab loetelu finantsteenustest. KAS § 6 lõike 1 punktides 7, 8 ja 11 nimetatud teenused on investeerimisteenused. Juhul, kui KÜ saaks asutada 1 miljoni euro suuruse algkapitaliga, oleks KÜ jaoks välistatud investeerimisteenuste osutamine. Sarnaselt KAS-ile seoses tegevusloa keeldumise alustega, võib Leedu Keskpank kui järelevalveorgan nõuda KÜ-lt § 53 lõike 2 punkti 2 kohaselt algkapitali miinimumsuuruse täitmist ning punkti 5 kohaselt keelata teatud investeeringute tegemist, mis ohustavad KÜ stabiilsust. Eeltoodust tulenevalt, kas KAS § 6 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamiseks peab KÜ algkapital olema vähemalt 5 miljonit eurot (KAS § 35 ja 44)?
• Alternatiivselt, kas piisab KÜ puhul 1 miljonilisest algkapitalist, kuid sellisel juhul on investeerimisteenuste osutamine välistatud?
§ 5 (tegevusluba)
Kui KÜ on krediidiasutus, siis peaksid eranditult kohalduma KAS §-d 13-13.3 ja 14- 19. Seega ei esine vajadust luua uus tegevusloa väljastamise kord spetsiifiliselt KÜ-dele. Küll aga peaks analüüsima, milliseid KAS §-s 13.1 nimetatud andmeid/dokumente peaks KÜ-st krediidiasutuse loa taotleja FI-le esitama.
§ 11 (nõukogu pädevus)
Kuna KÜ on ise ka krediidiasutus, siis peaks KÜ suhtes kohaldama KAS §-s 52 sätestatut ehk siinkohal peaks ette nägema vaid erisused võrreldes §-s 52 sätestatust.
§ 15 lg 15
Millistel alustel ja kuidas toimub KÜ likvideerimine? Kui KÜ likvideeritakse, siis milline on tagajärg selle liikmeks olevatele HLÜ-dele (käesoleva ettepaneku kohaselt ei saa HLÜ tegutseda, kui ta ei ole KÜ liige)?