Lp taristuminister hr Kuldar Leis
Kliimaministeerium
Suur-Ameerika 1
10122 TALLINN
(saadetud e-posti teel) 06.10.2025 nr 6-1/48-1
Arvamuse avaldamine laeva lipuõiguse ja laevaregistrite seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta
Lugupeetud minister
Täname Teid võimaluse eest avaldada arvamust laeva lipuõiguse ja laevaregistrite seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse (edaspidi VTK) kohta.
Alljärgnevalt teeme VTK kohta järgmised tähelepanekud.
I Notariaalse tõestamise vorminõudest
Kehtiva laeva asjaõigusseaduse (LAÕS) § 9 kohaselt on laevale omandi tekkimiseks vaja notariaalselt tõestatud kokkulepet omandi ülemineku kohta ja kannet laevakinnistusraamatus. Seega peab laeva omandit puudutav käsutusleping olema notariaalselt tõestatud.
Samuti on notariaalse tõestamise vorm ette nähtud laevakinnistusraamatusse hüpoteegi kandmiseks (LAÕS § 19 lg 2), laeva kustutamise avaldusele, kui laev kustutatakse laevakinnistusraamatust seetõttu, et laev kaotab omandi ülemineku tõttu õiguse kanda Eesti riigilippu (LaevaRS § 55 lg 8) ning ehitaja kinnitusele teise isiku omanikuks saamise asjaolude kohta ehitatava mere- või siseveelaeva või ehitatava teisaldatava ujuvvahendi kinnistamiseks, kui omanik ei ole ehitaja (LaevaRS § 44 lg 2).
VTK üheks eesmärgiks on eelmainitud notariaalse tõestamise vorminõude kaotamine ning laevade omandit puudutavate kannete tegemise üleandmine Transpordiametile. VTK punktis
1.3.1.1.1 leitakse, et õigustloovaid ehk konstitutiivseid kandeid saaks teha ka Transpordiamet, kuid kui laevade omandiõiguse üleminekul säiliks lepingu notariaalselt tõestatud vorm, siis peaks registripidajal olema vähemalt minimaalne juriidiline haridus või muu kvalifikatsioon, mis võimaldaks tal hinnata notariaalse tehingu õiguspärasust ning õigustloovate kannetega jätkamine ei ole mõistlik, kui eesmärgiks on registreerimise protsessi lihtsustamine.
Registripidaja kvalifikatsiooni kontekstis on oluline rõhutada, et pädevus, mis võimaldab hinnata Eesti notari poolt notariaalselt tõestatud tehingu olemasolu ja õiguspärasust, erineb oluliselt sellest kvalifikatsioonitasemest, mis on vajalik juhul, kui notariaalselt tõestatud kokkuleppe vormist loobuda. Viimasel juhul kanduvad kõik notarile seadusega pandud ülesanded ja vastutus registripidajale, mis omakorda eeldaks registripidajalt pädevust, mis sisuliselt vastab samaaegselt nii notari kui ka kohtu kinnistusosakonna kohtunikuabi kvalifikatsiooni tasemele.
Märgime, et notariaalse tõestamise korral täidab notar kõiki tõestamisseaduses sätestatud ülesandeid, mille eesmärk on tagada lepingu õiguskindlus ja selles sisalduvate andmete õigsus. Muuhulgas selgitab notar välja lepingupoolteks olevate isikute õigusvõime ja neid esindavate isikute esindusõiguse.
Seega väheneks notariaalse tõestamise vorminõude kaotamisel oluliselt laeva omandiõiguse üleminekuga seotud tehingute õiguskindlus, kuna vorminõude leevendamisega suureneks märkimisväärselt võimalus kuritarvitusteks.
Ebaõige on VTK punktis 4.3.2 toodud väide, et omandi ülemineku dokumendi tõestamine eeldab, et nii laeva müüja kui ka ostja oleksid Eesti notari juures füüsiliselt laeva asjaõiguslepingu sõlmimiseks. Märgime, et kõiki lepinguid on võimalik tõestada ka kaugtõestamise teel, mille puhul osalevad lepingupooled ja notar videosilla vahendusel või esindaja kaudu. Notariaalse tõestamise vorminõudest loobumine ja üleminek notariaalsele kinnitamisele tähendab eelkõige loobumist dokumendi õiguskindluse tasemest, mitte notari poole pöördumise protsessist. Ka notariaalse kinnitamise puhul tuleb pöörduda notari poole, kuid erinevalt tõestamisest ei sisalda see notaripoolset sisulist kontrolli tehingu seaduslikkuse ja osapoolte tahte kohta ning tulemuseks on oluliselt madalama õigusliku kvaliteedi ja usaldusväärtusega dokument.
II Muudatused rahapesu tõkestamise ja rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamise aspektist
VTK sisu analüüsides esinevad meie hinnangul teatud riskid, mis on seotud notari hoolsusmeetmete täitmisega RahaPTS-i ja RSanS-i nõuete vaates. Põhiprobleemiks on ka samuti asjaolu, et tehingu vorminõude leevendamisel ehk kinnitamise vormi korral kaob notaripoolne tehinguga seotud tehiolude kontroll ja jääb üksnes osapoolte allkirjade notariaalne kinnitamine. Notariaalse kinnitamise korral on vastava vorminõude täitmine võimalik ka välisriigi notari, k.a kolmandate riikide notari või sarnaseid tõestamisfunktsioone täitva ametiisiku juures.
Juhime tähelepanu, et kolmandates riikides erinevad rahapesu tõkestamise standardid ning rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamine ja/või sarnase tõestamisfunktsiooni täitva ametiisiku kompetents oluliselt EL-i regulatsioonidest ja nõuetest. Näiteks juhul, kui ostja, müüja või tehingus kasutatavad rahalised vahendid pärinevad kõrgema riskiga jurisdiktsioonist või tehingus kasutatakse keerulisi off-shore struktuure on RahaPTS-i ja RSanS-i nõuete täitmiseks vajalik kohaldada täiendavaid hoolsusmeetmeid. Notariaalse tõestamise vorminõudest loobumisel kaob ära kohustatud isik, kes seda teeks, mis omakorda suurendab riski, et laevadega tehtavaid tehinguid ja Eesti laevaregistrit hakatakse kasutama rahapesuks või rahvusvaheliste sanktsioonide eiramiseks.
Kuigi EL-is ei ole eraldi AML regulatsioone laevadega tehtavatele tehingutele, kuuluvad need tehingud oma olemuselt rahapesu ja sanktsioonide rikkumise riskide tõttu kõrge riskiga tehingute hulka. Laevade näol on tegemist kõrge väärtusega varaga, mille müük ja ost eeldavad tegeliku kasusaaja tausta tuvastamist ja raha päritolu kontrolli.
Laevatehingu vorminõude leevendamisel võivad kasvada ka rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamisega seotud riskid. Nimelt laevade ostu-müüki võivad mõjutada ÜRO, EL-i ja USA sanktsioonid, mis võivad keelata laevade müügi, ostu, registreerimise, kindlustamise või finantseerimise. Risk on eriti suur, kui vastaspool või laev ise on seotud Venemaa, Iraani, Põhja-Korea, Süüria või Venezuela või teiste sanktsioneeritud jurisdiktsioonidega. Seega on oluline siinjuures hoolsusmeetmete täitmine tugevdatud korras, mida notar ei tee notariaalse kinnitamise korral.
Allpool toome välja EL-i sanktsioonid, mis mõjutavad laevade ostu-müüki ja mida tuleb järgida kogumis:
Sanktsioonimeede
Kellele
kehtib?
Mõju laevade ostu-müügilepingutele
Regulation 2023/2878, Art. 3q (12. pakett)
EL isikud
Müük Venemaale või Venemaal kasutamiseks keelatud, teavitamine vajalik.
Annex XLII sanktsioonid
(Regulation 833/2014, 15.–17. paketid)
Kõik EL operaatorid
Nimekirjas olevate laevade teenusteta jäämine, portidesse juurdepääsu keelamine, müük ja rahastamine keelatud.
Pakettide laienemine (15.–18.)
Kõik
EL isikud
Sanktsioneeritud laevade hulk kasvab kiirelt – suurem risk ja piirangud.
Lähtudes eeltoodust ning VTK laevatehingute vorminõude leevendamise eesmärgist on võimalik järeldada, et vorminõude leevendamisega kasvavad nii rahapesuga seotud kui ka rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamisega seotud riskid notarite tegevuses, mida notar ei saa notariaalse kinnitamise vorminõude korral nõuetekohaselt maandada.
VTK punktis 4.5.2 on sätestatud, et eelmainitud kohustus läheb Transpordiametile ehk „nõuete leevendamisega tuleb Transpordiametil rakendada meetmeid dokumentide kontrollimiseks ja registrikannete usaldusväärsuse tagamiseks.“ Lähtudes eeltoodust esineb risk, et vastavasisulise kontrolli hakatakse tegema alles peale tehingut, mis ei täida hoolsusmeetmete kohaldamise eesmärki. Lisaks eelmainitud riskile on ka küsitav asjaolu, kes ja mis etapil hakkab kontrollima laevatehingus osalejate raha päritolu ja tausta.
Arvestades laevatehingute keerukust ja mainitud riske, leiame, et üksnes notariaalsest kinnitamisest ja dokumentide kontrollist Transpordiameti poolt peale tehingut ei piisa. Hoolsusmeetmeid kohaldatakse kogumis ja enne tehingut. Tuginedes eeltoodule on alust järeldada, et sellisel juhul kannatab ka õigeaegne teatamiskohustuse täitmine ehk teadete esitamine Rahapesu Andmebüroole.
III Pandilepingute vorminõudest
VTK punktis 2.3. on sätestatud ettepanek seada pandi seadmisel, muutmisel ning kustutamisel vorminõudena notariaalne kinnitamine, sest praktikas pole notaril vajalik tõestada lepingu sisu, kuna merenduses kasutatakse laevade võõrandamisel rahvusvahelises praktikas kujunenud tüüplepinguid. Samuti, et laevade registerpandiga koormamise juures tuleb pandipidaja huvide kaitsmiseks sätestada võimalus sõlmida notariaalselt kinnitud vormis kohesele sundtäitmisele allumise kokkulepe.
VTK kohaselt ei ole kohesele sundtäitmisele allumise kokkuleppe notariaalne tõestamine laevade puhul põhjendatud, sest laevade puhul sõlmib laevaomaniku nimel lepinguid ning vormistab muid õiguslikke dokumente üldjuhul juriidiliste teadmistega isik, kellele ei ole eraldi vaja sundtäitmise kokkuleppega seonduvaid riske selgitada.
Leiame, et laevade puhul on analoogselt kaubamärgi pantimisega põhjendatud, et pant tekiks selle kohta registrisse kande tegemisega laeva omaniku ja pandipidaja notariaalselt tõestatud pandi seadmise kokkuleppe alusel. Notariaalne tõestamine tagab tehingu õigusliku selguse, turvalisuse ja kontrollitavuse. Notariaalselt tõestatud leping on registri ja täitemenetluse organite jaoks õigusselge alus, mis vähendab vaidluste ja rahvusvaheliste õigusriskide tekkimise võimalust. See on vajalik laevandussektori kõrgeväärtuslike tehingute riskide maandamiseks.
Arvesse võttes eeltoodut palume VTK järgselt koostatavast eelnõust välja jätta notariaalse tõestamise vorminõude kaotamisega seotud muudatused. Vajadusel oleme valmis oma seisukohti selgitama ja eelnõuga seotud aruteludes osalema.
Lugupidamisega
Kaidi Lippus
Notarite Koja tegevdirektor
(allkirjastatud digitaalselt)
Koopia: Justiits- ja Digiministeerium
Kristel Tomberg
Kaitti Persidski
617 7903