Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seadus

1

EELNÕU

03.10.2025

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seadus

§ 1. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-,

panga- ja makseteenuseid ning kogumispensioniga seotud teenuseid.“;

2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva

seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“;

3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingutele.“;

4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos

lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning

ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või

seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“;

5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

„131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni

olemasolu ja asukoha kohta;“;

6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingu sõlmimist või selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal

selgel ja arusaadaval viisil, kergesti loetaval kujul järgmise teabe:“;

7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul

sama teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“;

8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress,

samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate

muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja

temaga tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival

andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel

ettevõtja tegutseb;

12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele

ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“;

9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks;

2

10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või

samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus;

5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe

aadress ja muud kontaktandmed;“;

11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega

seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui

täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda

kontrollida;“;

12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:

„71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta;

72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud

töötlusel põhineva otsuse alusel;“;

13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud

maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“;

14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses:

„91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed

tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“;

15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või

finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida

ettevõtjal ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et tulevikuprognoos ei sõltu varasemast

tulemusest;“;

16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus ning kui

taganemisõigus on olemas, siis teave taganemisõiguse kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas

taganemistähtaeg, samuti rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning

taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“;

17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses:

„131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja

kord, sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste

sidevahendite üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade;

132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni

olemasolu ja asukoha kohta;“;

18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks;

19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning

millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi

abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“;

3

20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“;

21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt

teatavaks vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse

sellest tarbijat.“;

23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohasel juhul

andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning

tema tegevusala;“;

25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja

vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise

alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“;

26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta,

sealhulgas summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata

jätmise tagajärjed.“;

27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks;

28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud

muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi.

(9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva

lõike 1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes

1 sätestatut.“;

29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“;

30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja

jooksul enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse

tegemist lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival

andmekandjal. Taotluse korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas

nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus.“;

32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

4

„(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva

paragrahvi lõikes 1 ja käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast

finantsteenuse lepingu sõlmimist.“;

33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne

finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja

tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb

taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale

püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt

siduva tahteavalduse tegemist.

(22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib

ettevõtja esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja

arvatud sama lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes

nimetatud teavet peab olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku

dokumendina. Ettevõtja kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne sidevahendi

abil finantsteenuse lepingu sõlmimist.“;

34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks;

35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses:

㤠552. Tarbijale selgituste andmine

(1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist

tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema

vajaduste ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale:

1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1;

2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi;

3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul

tarbija poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärgi.

(2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal

õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne sidevahendi abil

finantsteenuse lepingu sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu

sõlmimist ning samas keeles, mida kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse

teabe esitamiseks.

(3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist,

sealhulgas inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“;

36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole

lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul

12 kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat

ei ole teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“;

37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

5

„(2) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust, tagastab ta

ettevõtjale saadud raha ja muud esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel

taganemisavalduse tegemisest.“;

39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“;

40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust pärast käesoleva

seaduse § 551 lõikes 6 nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt

osutatud teenuste eest, kuid mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud

teenuse osaga lepingu kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et

see oleks käsitletav leppetrahvina.“;

41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks;

42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses:

„§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud

lepingu puhul

(1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust

taganeda ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või

sellesarnane funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“

või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt

kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise

taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe:

1) tarbija nimi;

2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda;

3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale

taganemisavalduse kättesaamise kinnitus.

(3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab

ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil.

Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan

taganemise“ või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse

kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab

nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg.

(5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta

avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“;

43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma

käesoleva seaduse §-des 4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“;

44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des

403 ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411,

4141 ja 4142 sätestatut.“;

6

45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses:

„(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel

käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama

paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust

taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis

2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõike 1

punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse korral

§ 4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või

krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe

vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte.“;

46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks;

47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette

nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse

erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja

tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus

peab sisaldama vähemalt § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6

nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale

viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale

paragrahvile, kasutades selleks soovi korral Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“;

49) paragrahvi 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4

punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“;

50) jätta seaduse normitehnilisest märkusest välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja

millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ

(EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ (ELT L 319,

05.12.2007, lk 1–36);“;

51) täiendada seaduse normitehnilist märkust, lisades pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“

tekstiosa „viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

§ 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine

Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seaduse 3. peatüki 2. jagu täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses:

„§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul

Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu

sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või

7

manipuleeritakse nendega või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate

suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige on keelatud:

1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides;

2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba

tehtud;

3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse

kasutajaks registreerumisega.“;

2) paragrahvi 65 lõiked 1, 11 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib

teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, §

49 lõikes 23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042,

406−408, 4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud

teavitamiskohustusi, rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.

(11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi

nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49

lõikes 23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418,

711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste

rikkumise tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning

individuaalsete õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks.

(2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib

teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564,

1132, 4012, 4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut,

rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“;

3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses:

„§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese

kujundamisel, korraldamisel või käitamisel –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“;

4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati

muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

§ 3. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, ......................2025

8

Algatab Vabariigi Valitsus ............................2025

(allkirjastatud digitaalselt)

1

03.10.2025

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu

seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Eelnõuga muudetakse võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv (EL) 2023/26731, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses

finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ.

Eelnõuga tehtavate muudatuste eesmärk on tugevdada tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute

sõlmimine finantsteenuste valdkonnas, aga ka laiemalt, on üha rohkem liikunud veebi. Eelnõuga

kavandatavate muudatustega:

1) tagatakse ettevõtjatele ja tarbijatele õigusselgus ning tarbijate õiguste kaitse miinimumgarantiid

kõikide sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul seoses lepingueelse teabe,

taganemisõiguse ja selgituskohustusega;

2) keelatakse ettevõtjatel sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul kasutada nn

tumemustreid (inglise keeles dark patterns) ehk veebipõhiseid kasutajaliideseid eksitaval viisil

ning sätestatakse kohustuse rikkumise tagajärjed;

3) lihtsustatakse tarbija jaoks veebis sõlmitud kõikidest lepingutest taganemist (lihtsa

taganemisfunktsiooni ehk nn taganemisnupu olemasolu kohustus).

Ülevõetav direktiiv korraldab sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute maastikku

Euroopa Liidus. Kaasajastatakse olemasolevat finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, võttes

arvesse seda, et paljudes finantsteenuste valdkondades eksisteerivad juba Euroopa Liidu

õigusaktid. Uuendatud direktiivi ülesandeks on anda tarbijale kaitset olukordades, kus Euroopa

Liidu tasandi eriregulatsioonid puuduvad. Finantsteenuste osutajatel peaks olema tulevikus

hõlpsam mõista, millistel juhtudel kohalduvad Euroopa Liidu valdkondlikud direktiivid ning

millistel juhtudel üldine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, kuna seni on lähtutud eeldusest, et

norme tuleks kohaldada koos, kumuleeruvalt. Tarbijatele tagatakse kindlus, et kõikidel juhtudel,

mil finantsteenuse leping sõlmitakse sidevahendi abil, rakendatakse miinimumgarantiisid seoses

lepingueelse teabe, taganemisõiguse ning piisavate selgitustega.

Kõigile ettevõtjatele (st mitte ainult finantsteenuse osutajatele) kehtestatakse laiem, finantsteenuste

kauglepingutest kaugemale ulatuv kohustus luua veebiliidese abil sõlmitud lepingute tarbeks nn

taganemisnupp, mille kaudu oleks tarbijal veebis mugav lepingust taganeda. Lisaks sätestatakse

sidevahendite kaudu finantsteenust osutavatele ettevõtjatele keeld luua ja käitada internetipõhiseid

kasutajaliideseid tarbijaid eksitaval viisil – nii, et kasutajaliidese ülesehituse, kujunduse või

funktsioonide kaudu petetakse tarbijaid või eksitatakse neid otsuste ja valikute tegemisel. Edaspidi

1 Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste

kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L

271, 09.10.2002, lk 16–24).

2

viidatakse sellisele ettevõtja käitumisele kui tumemustrite kasutamisele (inglise keeles dark

patterns).

Eelnõu mõjutab ettevõtteid, kes sõlmivad kas sidevahendi abil finantsteenuste lepinguid või

müüvad veebi teel tarbijatele kaupu ja teenuseid ning teisalt tarbijaid, kes on selliste lepingute

teiseks osapooleks. Lepingulise regulatsiooni täpsustamisega ja erinevate Euroopa Liidu

õigusaktide omavahelise seose selgitamisega ei kaasne arvestatavaid kulusid. Siiski kohustatakse

ettevõtjaid direktiivist tulenevalt looma veebis nn taganemisnupu funktsiooni tarbijatega sõlmitud

lepingutele, millega aga kaasnevad täiendavad kulud ja halduskoormus. Veebipoed võivad vajada

erinevas mahus IT-arendusi selleks, et olla direktiivist tulenevate nõuetega kooskõlas. Samal ajal

aga vähendab eelnõu ettevõtja jaoks tarbijatele dokumentide paberil esitamise kohustusi, mis

tähendab, et tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil.

See toob ettevõtjaile mõningal määral kaasa kulude kokkuhoidu ja vähendab kaasnevat

halduskoormust. Niisamuti vähendab halduskoormust muudatus, mille kohaselt puudub ettevõtjal

edaspidi vajadus saata tarbijale lepingueelset teavet mitu korda. Täpsemalt vt seletuskirja

mõjuanalüüsist 6. osas. Eelnõuga ülevõetav direktiiv on maksimumharmoniseeriv ning Eesti on

peamiselt võtnud üle üksnes minimaalselt nõutu (täpsemalt selgitatud 6. osas „Eelnõu vastavus

Euroopa Liidu õigusele“).

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse nõunik Karin Maisvee ([email protected]). Eelnõu seletuskirja

mõjuanalüüsi osa on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome

korralduse talituse nõunik Joel Kook ([email protected]). Eelnõu on keeleliselt toimetanud

sama talituse toimetaja Mari Koik ([email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud selleks, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673,

millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiiv tuleks Eesti õigusesse üle võtta hiljemalt 31. juuliks

2026.

Eelnõuga muudetakse:

- võlaõigusseaduse seadustiku redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 26 ja

- tarbijakaitseseaduse redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 32.

Vastavalt Eesti Vabariigi põhiseaduse §-le 73 võetakse eelnõu seadusena vastu Riigikogu

poolthäälte enamusega.

Eelnõu ei ole seotud ühegi muu menetluses oleva eelnõuga ega Vabariigi Valitsuse

tegevusprogrammiga.

2. Seaduse eesmärk

Direktiivi eesmärk on lihtsustada ja ajakohastada finantsteenuste kaugturustuse õigusraamistikku,

tugevdades tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute sõlmimine finantsteenuste valdkonnas on

3

liikunud veebi. Tarbijate olukord paraneb lepingueelse info ja lepingu sõlmimiseks vajalike

selgituste saamise osas. Tarbijad saavad tulevikus lepingueelset teavet lepingu sõlmimisel

ülevaatlikumal kujul, võttes arvesse kasutatava suhtluskanali eripärasid (nt nutitelefonid). Tarbijad

saavad neile vajalikke selgitusi lepingu ja pakutava finantstoote põhiomaduste ja selle konkreetsele

tarbijale sobivuse kohta, samuti on tarbijal õigus nõuda inimese sekkumist info andmisse juhul, kui

kaupleja kasutab suhtlemiseks tehisintellektil põhinevaid lahendusi, nagu vestlusrobotid. Uue

direktiiviga arendatakse edasi juba olemasolevat õiguslikku regulatsiooni (Euroopa Parlamendi Ja

Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust

ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ2), mis

Eestis on seni üle võetud võlaõigusseaduse ning tarbijakaitseseadusega.

Veebikauplemist elavdab ja tarbijate enesekindlust lepingute sõlmimisel veebis parandab

taganemisnupu loomise kohustus ettevõtjale, mis hõlbustab tarbijal veebis sõlmitud lepingust

taganemise võimaluse kasutamist. See kohustus laieneb ka muudele lepingutele peale

finantsteenuste. Veebis tarbija õiguste kaitsmise eesmärki teenib ka internetipõhiste eksitavate

kasutajaliideste kasutamise keelamine, millega kindlustatakse, et kauplejad ei tohi käitada

veebiliideseid veebiturunduses ja lepingute sõlmimisel viisil, mis eksitab tarbijat valikute

tegemisel.

Oluline on ka, et uus direktiiv loob selgust selles, millal peaksid turuosalised sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul lähtuma üldistest finantsteenuste kaugturustuse reeglitest

(ülevõetav direktiiv) ja millal kohaldatakse eri finantsteenuseid reguleerivaid valdkondlikke

Euroopa Liidu õigusakte. Üldine põhimõte on, et finantsteenuste kauglepingute direktiivi

ülevõtmiseks kehtestatud regulatsioon kohaldub ainult siis, kui valdkondlikke erireegleid ei ole.

Praktikas peaks see olema pigem harv olukord, sest finantsteenuste turg on tihedalt reguleeritud eri

EL-i õigusaktidega. Praegused reeglid näevad ette, et üld- ja erireegleid tuleks rakendada koos,

mille tagajärjel tuleb esitada nt lepingueelset teavet kohati kahes komplektis ja dubleerivana.

Nagu eespool viidatud, ajakohastatakse direktiiviga kehtivat finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi ja selle käigus liidetakse finantsteenuste kaugturustuse regulatsioon tarbija õiguste

direktiiviga3. Eelnõuga kavandatavad peamised muudatused puudutavad reeglite kohandamist

vahepeal toimunud digiarenguga:

- lepingueelse teabe esitamise kaasajastamine. Praegu kasutavad tarbijad finantsteenuseid

üha enam veebipõhiselt; esile on kerkinud uued ärimudelid ja uued turustuskanalid.

COVID-19 pandeemia ainult kiirendas veebimüügikanalite kasutamist. Üle vaadatakse

ettevõtja kasutatavate kohustuslike infokanalite loetelu, lisades sinna e-posti aadressi ja

eemaldades faksi. Lepingueelse teabe edastamisel on oluline, et kajastatud saaksid ka kõik

finantsteenusega seotud varjatud kulud või riskid. Juhuks, kui lepingueelne suhtlus toimub

nutitelefoni abil, antakse uued suunised, kuidas suurt hulka teavet tarbijale järjest avanevate

kihtidena edastada, lähtudes ekraanile sobituvate tähemärkide arvust;

- kohustus tarbijat informeerida konkreetse finantstoote põhiomadustest ja sobivusest

tarbijale. Juhul, kui ettevõtja korraldab selgituste andmise veebitööriista (nt juturobot) abil,

peab tarbijal olema võimalus nõuda inimese sekkumist;

2 EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega muudetakse nõukogu direktiivi

93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu

direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88).

4

- ettevõtja kohustus luua nn taganemisnupp (ehk taganemisfunktsioon) veebiliidese abil

sõlmitud tehingust taganemiseks (ehk sisuliselt juhuks, mil ettevõtja võimaldab tehingut

sõlmida veebipoes). See kohustus ei piirne ainult finantsteenustega, vaid laieneb kõigile

veebiliidese abil sõlmitud lepingutele sõltumata nende sisust;

- tarbija kaitse veebis kasutatavate ebaausate kaubandustavade eest juhul, kui sõlmitakse

finantsteenuse leping sidevahendi abil. Kauplejad ei tohi kasutada internetipõhiseid

kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega,

kahjustades nende suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid.

Eelnõu koostamisele ei eelnenud väljatöötamiskavatsust. Tulenevalt hea õigusloome ja

normitehnika eeskirja § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb

Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu

menetlemisel on sisuliselt juba analüüsitud Euroopa Liidu õigusaktiga lahendatava probleemi

võimalikke lahendusi, nende sobivust meie õiguskorda, olulisi mõjusid, halduskoormust jms.

Direktiivi eelnõu avaldamise järel koostati ja kinnitati neid küsimusi analüüsivad Eesti

seisukohad4, mistõttu ei ole eraldi väljatöötamiskavatsus vajalik.

Ülevõetav direktiiv on maksimumharmoneeriv (mis tähendab, et valikukohad Eesti jaoks direktiivi

ülevõtmisel on piiratud) ning vähesed võimalikud valikukohad teadvustati Eesti seisukohtade

kujundamise käigus ja direktiivi vastuvõtmisele järgnenud konsultatsiooniprotsessi käigus.

Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on heal tasemel tarbijakaitset silmas pidades

maksimumharmoneeriv, seega ei ole liikmesriikidel lubatud ülevõtmisel säilitada ega kehtestada

ei leebemaid ega rangemaid riigisiseseid õigusnorme võrreldes direktiivis sätestatuga (direktiivi

põhjendus 4). Siiski annab direktiiv liikmesriikidele teatud sätete juures valikuvabaduse nende

riigisisesesse õigusesse ülevõtmisel ning sisaldab viiteid teemadele, mis on liikmesriikide

pädevuses. Justiitsministeerium kaardistas ülevõtmise eel liikmesriikidele jäetud peamised

valikukohad ning korraldas laiapõhjalise kaasamise, küsides eri osapooltelt, kas nad peavad

vajalikuks, et Eesti kasutaks direktiiviga talle jäetud lisavõimalusi teatud küsimuste põhjalikumaks

reguleerimiseks. Kaasatavad selle järele vajadust ei näinud, pidades ka lisaregulatsiooni

võimaldavates punktides (nt finantsteenuste kaugturustuse direktiivis sätestatud nõuete

kohaldamine direktiivi kohaldamisalast väljajäävate lepingute suhtes; lepingueelse teabe lisa-

keelenõuded; üldse rangemad nõuded lepingueelsele teabele, teatud erandid taganemisõigusest;

rangemad nõuded veebipõhiste kasutajaliideste kasutamise praktika puhuks) piisavaks

olemasolevat regulatsiooni. Eelnõus on sellest lähenemisest kinni peetud.

Taganemisfunktsioon. Eesti oli liikmesriikide hulgas, kes avaldasid kahtlusi sellise kohustuse

loomise suhtes juba siis, kui seda üritati kehtestada üksnes – direktiivi rakendusalasse jäävate –

finantsteenuste kauglepingute jaoks. Eesti seisukohtade järgi olime „valmis kaaluma tarbijate

taganemisõiguse teostamise hõlbustamist juhul kui see ei too kaasa täiendavaid riske tarbijatele

ning ebaproportsionaalseid kulusid ettevõtjatele“. Kohustust laiendati kõigile sidevahendi abil

sõlmitud lepingutele direktiivi eelnõu menetlemise lõppjärgus. Eelnõu lõpliku teksti hääletamise

ajaks oli selge, et liikmesriigid üldiselt leidsid, et saavad nõustuda kompromissi huvides,

arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt üldiseks ega nõudnud

täisautomatiseeritud lahenduse loomist (piisab, kui tarbija täidab nupule vajutamise järel avanevad

4 Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses

finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ, eelnõu kohta (kiidetud heaks

Vabariigi Valitsuse 15. septembri 2022. a istungil ja 10. oktoobri 2022. a Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni

istungil.

5

taganemist võimaldavad väljad ise). Samas on selge, et isegi lihtsa taganemisfunktsiooni loomine

on seotud kuludega.

Normitehniliselt liidab ülevõetav direktiiv senise 2002. a finantsteenuste kauglepingute direktiivi

tarbija õiguste direktiiviga5. Tarbija õiguste direktiiv oma praeguses redaktsioonis välistab

finantsteenuste lepingud oma kohaldamisalast; ülevõetava direktiivi tulemusel saab seal olema

eraldi peatükk finantsteenuste kauglepingute jaoks.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-,

panga- ja makseteenuseid ning kogumispensioniga seotud teenuseid.“

Selle muudatusega sõnastatakse ümber kehtivas võlaõigusseaduses (VÕS) olev finantsteenuse

määratlus. Seda küsimust on süvitsi käsitlenud Tartu Ülikooli tsiviilõiguse professor Karin Sein

analüüsis, millest on uue määratluse kujundamisel lähtutud6.

Kehtetuks tunnistatava finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 2 alapunkti b kohaselt on

finantsteenus panga-, krediidi-, kindlustus-, personaalpensioni, investeerimis- või makseteenus.

Sama finantsteenuse definitsiooni on kasutatud ka kehtiva tarbija õiguste direktiivi art 2 punktis

12, mis tulevikus kohaldub üldnormina finantsteenuste kauglepingutele ning mida ei muudeta.

Seega tuleb finantsteenusena jätkuvalt käsitleda panga-, krediidi-, kindlustus-, personaalpensioni,

investeerimis- ja makseteenust.

Hetkel kehtiva VÕS § 52 lõike 3 alusel loetakse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise

lepinguks sidevahendi abil sõlmitud lepingut investeerimisteenuste ja fondivalitsejale lubatud

teenuste osutamiseks ning krediidiasutustele lubatud tehingute tegemiseks, samuti

kindlustuslepingut ning teenuse osutamist maksekäsundi alusel.

Võlaõigusseaduses kasutatud finantsteenuse määratlus ei vasta täielikult direktiivile. Esmalt ei

räägita selles mitte krediiditeenusest nagu direktiivis, vaid „krediidiasutustele lubatud tehingutest“.

Kõiki krediidiga seonduvaid teenuseid ei paku aga krediidiasutused, nt ei nimetata krediidiasutuste

seaduse §-des 6 ja 13 krediidivahendust kui krediidiasutusele lubatud tehingut. Direktiivil põhineva

regulatsiooni puhul ei tuleks krediiditeenust defineerida seeläbi, mida riigisisene õigus lubab või

ei luba teha krediidiasutusel. Samuti ei ole korrektne rääkida „teenuse osutamisest maksekäsundi

alusel“: kehtiv võlaõigusseadus tunneb küll maksekäsundit, kuid praktikas on olulisemaks just

makseteenuse osutamise lepingu regulatsioon (VÕS § 709 jj). Viimaks ei anna tarbija õiguste

5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2011. a direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega

muudetakse nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega

tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88). 6 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 23-24.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

6

direktiiv mitte sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepingu, vaid lihtsalt

finantsteenuse definitsiooni, mis on lihtsam ja selgem. Seetõttu võiks võlaõigusseaduse

finantsteenuste definitsiooni ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 12 punktiga 12, nimetades

definitsioonis ka sõnaselgelt kogumispensioni pakkumist. Praegusest võlaõigusseaduse

definitsioonist jääb mõneti ebaselgeks, kas finantsteenuse alla tuleks lugeda ka pensionilepingut,

mille defineerib kogumispensionide seaduse § 45 lõige 1 läbi kindlustuslepingu termini ja mille

sõlmimise õigus on annuiteedi tegevusluba omaval Eestis asutatud kindlustusandjal. Tekib

küsimus, kas tegemist on VÕS § 52 lõike 3 kontekstis kindlustuslepinguga või lepinguga

investeerimisteenuste ja fondivalitsejale lubatud teenuste osutamiseks. Sama küsimus tekib

investeerimisriskiga pensionilepingu puhul. Uue direktiivi läbirääkimiste käigus puudutati ka

küsimust krüptovaraga seotud teenuste käsitlemisest finantsteenusena. Leiti, et tegu peaks olema

finantsteenustega, kusjuures tuleb tähele panna, et teenuste puhul, mis jäävad Euroopa Liidu

krüptovaraturgude määruse7 rakendusalasse, tuleb lepingueelse teabe, taganemisõiguse ja piisavate

selgituste küsimustes rakendada seda sama määrust.

Pakututud uus definitsioon defineeriks üksnes finantsteenuse, mitte sidevahendi abil finantsteenuse

osutamise lepingu. Kuna võlaõigusseadus defineerib nii sidevahendi abil sõlmitud lepingu kui ka

finantsteenuse, siis neid definitsioone koos kohaldades on võimalik jõuda direktiiviga kooskõlas

oleva sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepinguni. Erinevate finantsteenuste

osutamise lepingute kohta on palju eriregulatsioone, kuid need on üldjuhul võlaõigusseaduse

sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsiooni suhtes erinormi staatuses. Seega, kui konkreetsel

juhul on tegemist nt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepinguga, kohalduvad sellele

tarbijakrediidilepingu kohta kehtivad taganemise ja lepingueelse teabe reeglid.

Üldistatult peaks selline finantsteenuse mõiste hõlmama järgmist:

- pangateenused (kõik pankade pakutavad teenused, näiteks arvelduskontod, laenud jne);

- krediiditeenused (kõik laenudega seotud teenused);

- kindlustusega seotud teenused (kõik kindlustusliigid, sh elu-, tervise- ja varakindlustus);

- üksikisikute pensionifondidega seotud teenused (sh pensionikindlustus ja muud

pensionitooted);

- investeerimisega seotud teenused (kõik investeeringute, näiteks fondide või väärtpaberite

haldamise ja vahendamisega seotud teenused);

- maksetega seotud teenused (kõik makseteenused, näiteks ülekanded ja otsekorraldused).

See määratlus on oluline tarbijate õiguste ja kohustuste kindlaksmääramiseks finantsteenuste

kasutamisel. Järelevalveõiguses on finantsteenuste täpsemad määratlused olulised finantsteenuste

pakkujatele esitatavate nõuete seisukohast.

Lõpetuseks võib märkida, et praegu on lõviosa turul pakutavatest finantsteenustest juba

reguleeritud Euroopa Liidu eriõigusaktidega ning kuivõrd uuendatud finantsteenuste kaugturustuse

direktiiv on mõeldud kohalduma ainult olukordades, kus eriõigusakt puudub, on raske öelda, kui

suur uue direktiivi tegelik kohaldamisala üldse olla saab. Euroopa Komisjon rõhus eelnõu

läbirääkimistel eelkõige sellele, et kiirelt arenevas maailmas võib kogu aeg juurde tekkida uusi

teenuseid, millele Euroopa Liidu seadusandja ei ole jõudnud veel mõelda. Samas ei ole neid

7 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2023/1114, mis käsitleb krüptovaraturge ning millega muudetakse

määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning direktiive 2013/36/EL ja (EL) 2019/1937 (ELT L 150,

09.06.2023, lk 40–205).

7

teenuseid võimalik seletuskirjas praegu välja tuua. Euroopa Kohtu praktikat finantsteenuse mõiste

piiritlemiseks sidevahendi abil sõlmitud lepingute kontekstis praegu eelnõu autorile teada ei ole.

2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva

seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“.

Praeguse tarbija õiguste direktiivi rakendusalast on finantsteenused välistatud, kuid uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse finantsteenuste kauglepingute regulatsioon

tarbija õiguste direktiivi. Selle tulemusel tekib tarbija õiguste direktiivi eraldi jagu finantsteenuste

kauglepingute jaoks ning määratakse kindlaks, millised osad ülejäänud tarbija õiguste direktiivist

kohalduvad tulevikus ka finantsteenuste kauglepingutele (uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi art 1 p 1 alapunkt a).

Kehtib põhimõte, et finantsteenuseid käsitlevate kauglepingute puhul, mis hõlmavad

finantsteenuse esmakordse osutamise kokkulepet ja sellele järgnevaid järjestikuseid toiminguid või

sellele järgnevaid samasuguseid toiminguid, mis on ajalises seoses, kohaldatakse võlaõigusseaduse

kauglepingute reegleid üksnes esimese lepingu suhtes (VÕS § 53 lg 11).

Tulevikus kohalduvad finantsteenuste kauglepingutele expressis verbis ka mõned muud tarbija

õiguste direktiivi sätted (ja selle alusel kujundatud võlaõigusseaduse normid) ning seda tuleb lõike

uues sõnastuses arvesse võtta. Lisaks luuakse uue direktiiviga erisus, mille kohaselt säte, mis

keelab ettevõtjal võtta tema poolt ühenduse võtmiseks määratud telefoninumbril kontakteerumise

eest suuremat kui põhitariifijärgset tasu, kehtib ka järgnevatele toimingutele.

Võlaõigusseaduse § 53 uus lõige 11 ütleb, et ainult esimese toimingu suhtes kehtivad nii VÕS 2.

peatüki 4. jao sätted kui ka tarbija õiguste direktiivis viidatud reeglid täiendava tasu nõudmise

kohta ja piirangud kindla maksevahendi kasutamise kulude kohta (VÕS § 281 lõiked 1 ja 2 ehk

tarbija õiguste direktiivi artiklid 19 ja 22). Samas säte selle kohta, et telefonikõnede eest ei tohi

võtta suuremat kui põhitariifijärgset tasu, peab kehtima nii esialgse lepingu kui ka jätkutoimingute

puhul. Siin muudatusi vaja ei ole – kuivõrd § 281 lõige 3 (mis võtab üle tarbija õiguste direktiivi

21) paikneb võlaõigusseaduse 2. peatüki üldjaotises, kehtib see ka jätkutehingutele.

3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingutele.“

Muutmiseelse tarbija õiguste direktiivi redaktsiooni kohaselt ei kohaldata selle direktiivi sätteid

finantsteenuste osutamise lepingutele. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga (art 1 punkti

1 alapunkt a) olukord muutub ning mitmed senised tarbija õiguste direktiivi normid hõlmavad

tulevikus ka finantsteenuste kauglepinguid (mh nt reguleerimisala, terminid, harmoneerimistase,

täiendavad teavitamise erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud

lepingute suhtes). Tulenevalt tarbija õiguste direktiivi uuest art 3 lõike 1b esimesest lõigust

kohaldatakse nüüd finantsteenuste kauglepingute suhtes ka artiklit 6a (täiendavad teavitamise

erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud lepingute suhtes).

Nimetatud artikkel on Eestis üle võetud VÕS §-ga § 543, kuid seni on selle suhtes kehtinud välistus

seoses finantsteenuste kauglepingutega (vt VÕS § 53 lg 41). Kuna see välistus ei kehti enam, on

vaja muuta VÕS § 53 lõiget 41 nii, et see ei hõlma enam VÕS § 543.

8

4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos lepingueelse

teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate

selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate

normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“

Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on maksimumharmoneeriv, mille tagajärg on see, et

liikmesriigid ei tohi säilitada ega kehtestada direktiiviga hõlmatud küsimustes õigusnorme, mis

lahknevad direktiivis kehtestatutest, kui direktiivis ei ole sätestatud teisiti. Kui aga konkreetsed

finantsteenuseid reguleerivad muud liidu õigusaktid sisaldavad norme lepingueelse teabe,

taganemisõiguse või piisavate selgituste kohta, siis olenemata nende normide üksikasjalikkusest

tuleks nende konkreetsete tarbijale suunatud finantsteenuste suhtes kohaldada ainult kõnealuste

muude liidu õigusaktide vastavaid sätteid (kui kõnealustes õigusaktides ei ole sätestatud teisiti).

Sellisel juhul finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ei kohaldata.

Arvestades, et uus finantsteenuste kaugturustuse reeglistik kohaldub ainult juhul, kui puuduvad

spetsiifilised EL-i tasandi sätted, tuleb otsustada, kuidas selle hierarhia elluviimist Eesti õiguses

saavutada. Olemasolevate arvukate finantsteenuseid reguleerivate valdkondlike EL-i õigusaktide

ja kõnesolevat üldregulatsiooni pakkuva, ülevõtmist vajava direktiivi normide vahekorra

selgitamiseks tellis Justiitsministeerium 2024. a talvel analüüsi Tartu Ülikooli tsiviilõiguse

professorilt Karin Seinalt8. Analüüsis jõutakse seisukohale, et finantsteenuste kaugturustuse

direktiiviga muudetud tarbija õiguste direktiivi ja muudel EL-i õigusaktidel põhinevate reeglite

omavahelist suhet tuleks reguleerida eelkõige ühe üldist põhimõtet sätestava normiga ning vältida

iga lepinguliigi juures eraldi normide loomist.

Vastav üldnorm sobituks VÕS § 53 lõikesse 5, mis ka praegu reguleerib sidevahendi abil sõlmitud

lepingute reeglite ja erinormide omavahelist suhet. Kehtiv VÕS § 53 lõige 5 sätestab: „Kui

sidevahendi abil sõlmitud leping vastab ka mõne teise tarbija ja ettevõtja vahel sõlmitava lepingu

kohta sätestatule, kohaldatakse käesolevas jaos sätestatut koos selle teise lepinguliigi kohta

sätestatud erisustega.“ Seega lubab kehtiv õigus üldise põhimõttena sidevahendi abil sõlmitud

lepingute ja erinormide (nt tarbijakrediidileping või kindlustusleping) paralleelset kohaldamist.

Uue direktiivi ülevõtmisel ei saa see põhimõte aga sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise lepingute suhtes kehtima jääda, sest tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a

lõige 10, art 16b lõige 6 ja art 16d lõige 5 näevad ette teatud valdkondlike erinormide prioriteedi

ning erand kehtib vaid juhul, kui vastav valdkondlik erinorm seda ette näeb. Seetõttu tuleks VÕS

§ 53 lõikesse 5 lisada teine lause, mis reguleeriks üksnes sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise lepingute ja erinormide omavahelist suhet.

Seejuures tuleb tähele panna, et ülevõetava direktiivi kohaselt eeldab erinormide prioriteet seda, et

need normid sisalduvad „konkreetseid finantsteenuseid reguleerivas muus liidu õigusaktis“. Seega

on Eesti seadusandja kohustatud nägema ette erinormide prioriteedi üksnes juhul, kui a) need

normid põhinevad liidu õigusaktil ja b) kui need normid reguleerivad konkreetseid finantsteenuseid

ehk tegemist on valdkondlike normidega. Seega ei reguleeri ülalviidatud art 16a lõige 10, art 16b

lõige 6 ja art 16d lõige 5 horisontaalselt kohalduvate liidu õigusaktide ja ülevõetava direktiivi

8 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf (lk 1–23).

9

normide omavahelist suhet, nt seda, kuidas suhestuvad omavahel e-kaubanduse või e-privaatsuse

direktiivi ja ülevõetava direktiivi sätted. Üldise reeglina kohalduvad nende EL-i õigusaktide

lepingueelse teabe sätted täiendavalt. Nii kehtivad sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise korral täiendavalt nt isikuandmete kaitse üldmääruses sätestatud andmesubjekti

teavitamise kohustused ning e-kaubanduse direktiivi artiklites 5 ja 10 nimetatud teabe esitamise

kohustused.

Viimaks tuleb arvestada, et prioriteedi põhimõte kehtib üksnes nende erinormide suhtes, mis

reguleerivad a) lepingueelse teabe andmist, b) tarbija taganemisõigust ja c) ettevõtja selgituste

andmise kohustust. Mõnevõrra ebaselge on seejuures, kas direktiivi art 16c, mis reguleerib enne

lepingust taganemist osutatud teenuse eest tasumist, kuulub samuti tarbija taganemisõiguse

regulatsiooni alla, mille suhtes art 16b lõike 6 kohaselt peaks kehtima erinormide prioriteet. Seda

tuleks jaatada: sel juhul reguleeriks nt tarbijakrediidilepingust taganemise korral (uue)

tarbijakrediidi direktiivi9 art 26 lõige 5 seda, millise aja jooksul peab tarbija tagastama saadud

krediidi ning kas ja milliseid tasusid ta sel juhul krediidiandjale võlgneb. Samuti viitab EL-i

seadusandja sellisele soovile tarbijakrediidi direktiivi art 26 lõige 7, mis sätestab, et kui tarbijal on

taganemisõigus kõnesoleva artikli lõike 1, 5 ja 6 alusel, siis direktiivi 2002/65/EÜ artiklit 6 ega 7

ei kohaldata. Direktiivi 2002/65 art 7 aga reguleeribki just nimelt enne taganemist osutatud

finantsteenuse eest tasumist. Seega soovib EL-i seadusandja, et tarbijakrediidilepingust taganemise

korral reguleeriks just tarbijakrediidi direktiivi art 26 seda, kas ja millal saab sidevahendi abil

sõlmitud lepingust taganeda ning mida tarbija sel juhul krediidiandjale maksma peab.

Juhul, kui valdkondlikus õigusaktis on kõnealuseid teemasid (lepingueelne teave, taganemisõigus,

piisavad selgitused) reguleeritud miinimumharmoneerivalt, lubades liikmesriigil kehtestada

direktiivist rangemaid nõudeid, võib juhtuda, et liikmesriik on seda teinud, viidates finantsteenuste

kaugturustuse direktiivist tulenevale üldregulatsioonile (ehk siis Eesti kontekstis võlaõigusseaduse

sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldisele jaotisele). Sellisel juhul tuleb nende viidetega

arvestada ning vastuolu kõnesoleva muudatusega (VÕS § 53 lõike 5 täiendamine) ei teki. Näiteks

reguleerivad kindlustustegevuse seaduse § 192 lõike 2 punkt 94 ja § 198 lõike 2 punkt 91

lepingueelse teabe andmise erisusi kindlustusmaakleri ja kindlustusagendi tehtava telefonikõne

puhul (kus on võimalik kliendi nõusolekul anda talle infot vähendatud kujul, sätestades siiski

nõutava miinimumkoguse teabest) ning seal viidatakse, et sellele olukorrale kohaldub

võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu üldosa regulatsioon (VÕS § 541

lg 5). Solventsus II direktiiv10 on teavitamisnõuete küsimuses miinimumharmoneeriv ning nõuded

lepingueelsele infole (VÕS § 428) on juba direktiivist rangemad. Kindlustustegevuse seaduse11

viidatud normides sätestataksegi valdkondliku direktiivi miinimumist rangem erikord viitega

võlaõigusseaduse üldosa sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatüki olukorrale, mil teavet

edastatakse telefoni teel. Sarnane olukord tekib tarbijakrediidi regulatsiooni juures, kus hoolimata

sellest, et enamik kohaldatavaid sätteid peaks asuma eriosas (VÕS 22. peatükk), viidatakse

mõningates küsimustes (k.a lepingueelse teabe andmine telefoni teel) üldosa regulatsioonile,

millega võetakse üle finantsteenuste kaugturustuse direktiivi.

5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

9 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega

tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 30.10.2023). 10 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse alustamise ja

jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155). 11 RT I, 07.07.2015, 1; 03.12.2024, 10.

10

„131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu

ja asukoha kohta;“.

Säte on mõeldud uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punkti 2 ülevõtmiseks. Kui

põhiosa ülevõetavast direktiivist keskendub finantsteenuste kauglepingutele, siis üldisema mõjuga

on ettevõtjale taganemisnupu loomise kohustus juhtudeks, mil leping sõlmitakse internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel. Uus taganemisfunktsioon peab võimaldama nupulevajutusega

taganeda internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud kauglepingust kohustusliku

taganemistähtaja jooksul. See kohustus hõlmab kõiki tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse

jäävaid lepinguid, mis on sõlmitud internetipõhise kasutajaliidese vahendusel. See kohustus toob

kaasa ka vajaduse täiendada lepingueelset infot viitega taganemisfunktsiooni olemasolule ja

paiknemisele. Taganemisfunktsiooni kohta internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud

lepingute puhul on võimalik lugeda põhjalikumalt eelnõu § 1 punkti 42 selgitustest (selle sättega

täiendatakse võlaõigusseadust §-ga 564, luues ettevõtjale kohustus taganemisfunktsiooni

loomiseks).

6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või

selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal selgel ja arusaadaval viisil,

kergesti loetaval kujul järgmise teabe:“.

Uus direktiiv nõuab, et lepingueelne teave esitatakse tarbijale püsival andmekandjal ning see peab

olema kergesti loetav (uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste

direktiivi lisatud art 16a lõike 6 esimene taane). Kergesti loetavuse nõuet eelmine finantsteenuste

kaugturustuse direktiiv ei sisalda, mistõttu ei kajastu see praegu eraldi ka võlaõigusseaduses. Uus

direktiiv peab loetavuse lisanõuet ilmselgelt oluliseks, kuivõrd sellel peatutakse põhjalikumalt ka

direktiivi põhjenduses 30, kus selgitatakse, et lepingueelne teave tuleks esitada (püsival

andmekandjal) nii loetavas vormingus kui ka tarbija jaoks hõlpsasti arusaadaval viisil. Loetavas

vormingus teave on esitatud, kasutades loetava suurusega tähemärke ja värve, mis ei vähenda teabe

arusaadavust, sealhulgas juhul, kui dokument esitatakse, trükitakse välja või kopeeritakse

mustvalgelt. Lisaks tuleks nii palju kui võimalik vältida liiga pikki ja keerukaid kirjeldusi, väikest

kirja ja hüperlinkide ülemäärast kasutamist, kuna need vähendavad teabe arusaadavust tarbija

jaoks.

7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul sama

teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt a.

Selle sättega juhatatakse sisse suurem hulk muudatusi, mis puudutavad VÕS § 541, käsitledes

tarbijale lepingueelse teabe esitamist sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste kauglepingute

puhul. Uus direktiiv ei too kaasa põhjapanevaid muutusi, kuid detailides vajab kogu paragrahv

siiski mitmeid kohandusi.

11

Muu hulgas tehakse eelnõus ettepanek asendada võlaõigusseaduses läbivalt (reaalselt puudutab see

küll üksnes sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükki) termin „finantsteenuse osutaja“

terminiga „ettevõtja“. Arvestades, et ülevõetav direktiiv toob finantsteenuste kauglepingud

nüüdsest tarbija õiguste direktiivi, püütakse uues finantsteenuste kaugturustuse direktiivis

ühtlustada ka termineid ning kasutatakse uues finantsteenuste kauglepingute peatükis sarnaselt

ülejäänud tarbija õiguste direktiiviga senise termini „finantsteenuse osutaja“ („supplier“) asemel

„kaupleja“ (“trader“) terminit. Tarbija õiguste direktiivis kasutatav termin „kaupleja“ on

võlaõigusseaduses üle võetud „ettevõtjana“.

Tarbija õiguste direktiivi art 2, mis defineerib direktiivis kasutatavad terminid, kohaldub tulevikus

– erinevalt senisest – finantsteenuste kauglepingutele. Tarbija õiguste direktiivi art 2 punkt 2

määratleb „kaupleja“ („trader“) kui füüsilise või juriidilise isiku, olenemata sellest, kas viimane on

era- või avalik-õiguslikus omandis, kes sama direktiiviga reguleeritud lepingute raames tegutseb –

kaasa arvatud teiste isikute kaudu, kes tegutsevad tema nimel või ülesandel – eesmärgil, mis on

seotud tema kaubandus-, majandus-, ameti- või kutsetegevusega.

Ka tulevikus on jätkuvalt oluline, et lepingu sõlmimise protsessi ja/või tarbijaga suhtlemise

viimane lüli (see võib olla ka teenust vahendav ettevõtja või muul moel lepingu sõlmimise

protsessis osalev isik) esitaks enda andmed ning juhul, kui need lahknevad teenuseosutaja

andmetest, siis ka viimase andmed.

8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress,

samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate

muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja temaga

tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival

andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel

ettevõtja tegutseb;

12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele

ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“.

Punkt 11

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punktid a ja b. Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Üheks põhjuseks, miks endine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv vajas muutmist, on asjaolu,

et tegu oli muutmata kujul pikalt kehtinud direktiiviga, mis ei arvesta vahepealse tehnoloogia

arenguga. Lepingueelse info muudatustega rõhutatakse, et lisaks ettevõtja asukoha aadressile vajab

tarbija ettevõtja kohta operatiivset suhtlust võimaldavate sidevahendite andmeid, olgu selleks

telefoninumber, e-posti aadress või muud tõhusat suhtlust võimaldavad vahendid. Iseküsimus on,

et mis need tõhusad suhtlust tagavad vahendid saaksid olla – ilmselt faks või posti kasutamine ei

kvalifitseeru, samuti mitte juturobot. Küll aga võiks kõne tulla näiteks vestlusrakenduse

kasutamine.

Punkt 12

Ülevõetav direktiiv näeb ette, et lepingueelse teabena peab esitama ka info selle kohta, mis

aadressil on tarbijal võimalik esitada kaebusi ettevõtjale (või siis ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja

tegutseb). Sarnane regulatsioon kaebuste esitamise kontaktandmete kohta on olemas juba VÕS §

12

54 lõike 1 punktis 3 (mis käsitleb sidevahendite abil sõlmitud lepinguid üldiselt, st finantsteenuseid

hõlmamata). Seetõttu tuleb vastav säte lisada ka VÕS § 541 lõike 1 lepingueelse teabe loetellu.

9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks.

Kehtetuks tunnistavad punktid käsitlevad erijuhte, mil tarbija suhtles finantsteenuse lepingu

sõlmimise küsimustes finantsteenuse osutajaga, kes tegutses tarbijaga suheldes teise ettevõtja

nimel või ülesandel teenuse vahendajana.

Kui varasem direktiiv eristas, et kontaktinfot peavad andma – lisaks finantsteenuse osutajale – ka

isikud, kes tarbija elukohariigis teda esindavad ning „kutseala esindajad, kes ei ole teenuse

osutajad, kuid kellega tarbijal on ärilised suhted“, siis uus direktiiv enam sellistest kategooriatest

ei räägi, vaid mainib üksnes „kauplejaid, kelle nimel/ülesandel finantsteenuse osutaja tegutseb“.

Üldisem termin katab ka seni VÕS § 541 lõike 1 eraldi punktid 2 (tarbija elukohariigis tegutseva

finantsteenuse osutaja esindaja) ja 3 (finantsteenust vahendav, soovitav või muul viisil

finantsteenuse pakkumisel osalev ettevõtja, kes ei ole finantsteenuse osutaja). Seetõttu pakutakse

nüüd välja nimetatud punktide sisu kokku panna ühtse, tarbija õiguste direktiivis kasutatava

„kaupleja“ üldtermini alla (võlaõigusseaduses seni üle võetud terminiga „ettevõtja“), mis katab ka

ettevõtjat, kelle nimel või ülesandel ta tegutseb või keda ta esindab.

10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või

samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus;

„5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe

aadress ja muud kontaktandmed;“.

Punkt 4

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt d. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks.

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Punkt 5

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt e. Järelevalvekohustuslike ettevõtjate puhul täpsustatakse tulenevalt uuest

direktiivist seda, milliseid andmeid tuleb järelevalve tegija kohta esitada.

11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega

seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset

hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda

kontrollida;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt g. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks.

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:

„71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta;

13

72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud

töötlusel põhineva otsuse alusel;“.

Sätted puudutavad ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi

sisse art 16a lõike 1 punktid h ja i. Need on uued lepingueelse teabe kategooriad.

Lõige 71: direktiiv ei selgita lähemalt, mida peetakse silmas, kui räägitakse teabest hilinenud või

tasumata jäänud maksete tagajärgede kohta. Loogiliselt võib oletada, et tarbija jaoks võiks oluline

olla info selle kohta, millised on praktilised tagajärjed: viivis, sissenõudmiskulud, asjakohasel juhul

maksehäireregistrit puudutav teave.

Lõige 72: juba varem tehtud muudatustega tuleb üldiselt anda infot hinna kohandamise kohta

isikupõhiselt automatiseeritud töötlusel põhineva otsuse alusel sidevahendi abil sõlmitud lepingute

puhul (VÕS § 54 lg 1 p 61). On loogiline, et sama põhimõte kehtib tulevikus ka finantsteenuste

kauglepingute puhul.

Euroopa Komisjoni selgituste kohaselt tuleb tarbijat teavitada üksnes asjaolust, et isikupõhiselt

kohandatud automatiseeritud töötlust on kasutatud. Kõnealune teavitamisnõue ei piira määruse

(EL) 2016/679 (isikuandmete kaitse üldmäärus) kohaldamist, milles sätestatakse muu hulgas

üksikisiku õigus sellele, et tema suhtes ei kohaldata individuaalset automatiseeritud töötlusel

põhinevat otsustusprotsessi, sealhulgas profiilianalüüsi.

13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud

maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs „ettevõtja“, mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses:

„91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed

tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt o. Direktiivi põhjenduses 29 selgitatakse, et eri finantsteenuste

investeerimisstrateegiasse võivad olla integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed tegurid. Selleks et

tarbija saaks teha teadliku valiku, tuleks talle esitada teave ka konkreetsete keskkonna- või

sotsiaalsete eesmärkide kohta, mida finantsteenusega taotletakse. Sellise teabe esitamise reeglist

aga ei tulene iseenesest ettevõtjale kohustust neid tegureid oma investeerimisstrateegiasse lülitada.

Ettevõtjad võivad sotsiaalseid või keskkonnaga seotud tegureid kaasata ka tulenevalt mõnest muust

õigusaktis sätestatud kohustusest või ka omal initsiatiivil ja kui nad seda teevad, tuleb tarbijat

sellest informeerida.

15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või

finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida ettevõtjal

ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et tulevikuprognoos ei sõltu varasemast tulemusest;“.

14

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste, sealhulgas

taganemistähtaja kohta, sealhulgas rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning

taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt p.

Senine VÕS § 541 lõike 1 punktis 12 sisalduv teave tarbija taganemisõiguse kohta jagatakse eri

punktideks vastavalt finantsteenuste direktiivile. Nii uues kui ka vanas direktiivis eristatakse

järgmist lepingueelset teavet: 1) taganemisõiguse olemasolu põhimõtteliselt või selle puudumine

ning selle kasutamise tingimused, sh viide sellele, mida võidakse tarbijalt nõuda taganemisõiguse

kasutamise korral; 2) taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised, sh info selle kohta, kuhu

saata taganemisteade. Ülevõetav direktiiv lisab viite taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha

kohta. Kuivõrd uue direktiivi kohaselt muutub esitatav info keerukamaks (ja pikemaks), on

mõistlik ka võlaõigusseaduses need andmed eri punktides sätestada. Samuti viidatakse mitmel pool

mujal seaduses eraldi just esimesele andmekomplektile ning kui see paigutada eraldi punkti, on

viitamine hõlpsam.

Sõnastust muudetakse pisut, lähendades seda direktiivi tekstile; samuti on kehtivas

võlaõigusseaduses selles punktis olev viide § 562 lõikele 4 ebakorrektne; õige saaks olla lõige 5,

kuid uues tekstis loobutakse viitest konkreetsele sättele.

Taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised jäävad tulevikus VÕS § 541 lõike 1 punkti 131.

Teave taganemisfunktsiooni kohta lisatakse eraldi punktina 132.

17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses:

„131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja kord,

sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste sidevahendite

üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade;

132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu

ja asukoha kohta;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt s. Vt ka eelmise punkti selgitusi. Seoses taganemisfunktsiooni kohta teabe

andmisega võib küsida, kas uue direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava art 16a lõike 1 punktis

s olev viide taganemisfunktsiooni olemasolu ja paiknemise kohta (plaanitav VÕS § 541 lg 1 punkt

132) kehtiks ka valdkondlikes EL-i õigusaktides reguleeritud finantsteenuste suhtes sõlmitud

lepingute kohta. Iseenesest on taganemisfunktsioon täiesti uus tarbijakaitsemeede, mida seni ükski

EL-i valdkondlik õigusakt ei käsitle. Saab asuda seisukohale, et selline taganemisvõimalus peab

olema tulevikus tagatud kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate kauglepingute puhul,

mille puhul on taganemine võimalik. Taganemisfunktsiooni loomine on plaanis üle võtta

võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükis. Sidevahendi abil sõlmitud

15

lepingute lepingueelse info mahtu reguleerib VÕS § 54 lõige 1, kuhu lisatakse ka viide

taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha kohta.

Samasugune säte asub tulevikus ka § 541 lõikes 1 ehk siis sättes, mis käsitleb just finantsteenuste

kauglepinguid puudutavat lepingueelset teavet. Probleemiks on ülevõetava direktiiviga tarbija

õiguste direktiivi lisanduv art 16a lõige 10, mis sätestab väga selgelt, et kui konkreetseid

finantsteenuseid reguleeriv muu liidu õigusakt sisaldab norme sellise teabe kohta, mis tuleb esitada

tarbijale enne lepingu sõlmimist, kohaldatakse nende konkreetsete finantsteenuste suhtes ainult

kõnealuse liidu õigusakti norme, olenemata asjaomaste normide üksikasjalikkusest, kui kõnealuses

liidu õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Seega näib vähemalt esmapilgul, et seoses

taganemisfunktsiooniga info andmise kohustust EL-i tasandil juba reguleeritud finantsteenuste

puhul ei ole. Samas võib argumenteerida ka, et just selles küsimuses peaks ikkagi kohalduma

kõigile finantsteenuste kauglepingutele uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

üldregulatsioon, sest taganemisnupu säte ongi uus ja seda ei ole üheski valdkondlikus õigusaktis

seni eraldi käsitletud.

Eesti suhtles selles küsimuses Euroopa Komisjoniga ja nende esialgne vastus sedastas järgmist

(rõhutades, et tegu ei ole nende ametliku seisukohaga). Uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava artikliga 11a (internetipõhise kasutajaliidese kaudu

sõlmitud kauglepingutest taganemise õiguse kasutamine) ei muudetud tootespetsiifiliste

valdkondlike õigusaktide sisulisi taganemisõiguse eeskirju. Kui aga Euroopa Liidu õigusest

tuleneb taganemisõigus ja kui ettevõtja ja tarbija vaheline leping sõlmitakse veebiliidese kaudu,

peab tarbijal olema direktiivis kirjeldatud uus tehniline moodus taganemisõiguse kasutamiseks.

Ettevõtjad peavad aga tõesti esitama ainult konkreetses valdkondlikus õigusaktis sätestatud

lepingueelse teabe (kui just selles valdkondlikus aktis ei ole sätestatud teisiti) ning uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisanduv art 16a (lepingueelne

teave, k.a säte taganemise tehniliste üksikasjade kohta) valdkondliku regulatsiooni olemasolu

korral ei kohaldu. Samas ei pruugi kõik valdkondlikud õigusaktid olla maksimaalselt ühtlustavad;

sellisel juhul võib liikmesriik ikkagi nõuda, et neil juhtudel peab ettevõtja esitama rohkem

lepingueelset teavet, kui konkreetne valdkondlik õigusakt nõuab. Lisaks juhib komisjon tähelepanu

sellele, et miski ei takista kauplejal endal seaduses nõutust rohkem teavet andmast.

Nende selgituste valguses tuleb nentida, et VÕS § 541 lõikest 1 ei tulene kohustust lisada

lepingueelse teabe loetelusse infot taganemisnupu olemasolu ja asukoha kohta juhul, kui on tegu

finantsteenusega, mille kohta käiv lepingueelne teave on reguleeritud eraldi mõnes Euroopa Liidu

õigusaktis.

18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks.

Vajadus selle sätte järele kaob, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist

teabekategooriat enam ei sisalda.

19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning

millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi

abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“.

16

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt l. Võlaõigusseaduse § 541 lõige 1 praegu taolist teabekategooriat ei sisalda,

ehkki iseenesest nähti samalaadne kohustus ette ka vanas finantsteenuste kaugturustuse direktiivis

(art 3 p 2 alapunkt e). Enne lepingu sõlmimist tuleb tarbijale teada anda ka sellest, kui kaua mingi

esitatud teave kehtib – nt tähtajaga seotud pakkumiste ajaline kehtivus, eriti kõiges, mis puudutab

hinda. Siin on mõeldud seda, et tarbijal peaks kõigil juhtudel olema selge, milline on tehtud

pakkumise (siin peetakse silmas eelkõige infot, mida antakse toote/teenuse maksumuse kohta

reklaamides, kataloogides jms, ehk tegu on ettepanekuga teha pakkumus) miinimumkestus,

teisisõnu see kohustus ei ole mõeldud kehtima ainult eripakkumiste jaoks. Sellisel juhul ei ole

tarbija otsuse langetamisel ajalise surve all, kuna talle on iga kord selge, kui kaua pakutud

tingimused kehtivad. Ettevõtja peaks kehtivusajana reeglina esitama ilmselt kuupäeva, milleni ta

end selliselt esitatud infoga seotuks loeb ning on tarbijalt pakkumuse saamise korral valmis selle

vastu võtma.

21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks.

Lepingueelse info esitamise kohustused on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt

reguleeritud 22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle

puudumise kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenuse kohta kehtib EL-i tasandi

eriregulatsioon lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei

kohaldu, ka mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Praegu jääbki mulje,

et kombinatsioonis eriosaga peaks ettevõtja esitama kaks eraldi infokogumit (ja praktikas on

kurdetud, et nii tehaksegi). Lisaks on VÕS § 541 lõikes 1 hetkel ka sellist lepingueelset infot, mida

tarbijakrediidi direktiiv ei nõua ja seega ei tohiks ka riik ettevõtja käest nõuda selle esitamist. Kui

lõige 2 välja jätta, siis näib selge, et kohaldub eriosa. Üld- ja eriregulatsioonide vahekorda selgitab

VÕS § 53 lõike 5 uus teine lause (selle kohta vt eelnõu § 1 punkti 4 selgitusi).

22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt teatavaks

vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest

tarbijat.“

Sätet muudetakse, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei too enam eraldi välja seda,

et lepingueelse teabe moodustavad andmed tuleb sidevahendite kasutamisel esitada heauskselt,

vastavuses heade kommetega ja arvestades piiratud teovõimega isikute kaitsmise vajadust.

Iseenesest tulenevad taolised põhimõtted ka võlaõigusseaduse üldosast ning vastavad

tsiviilseadustiku üldosa regulatsioonile seoses piiratud teovõimega. Telefonikõnet puudutav osa

jääb sättesse alles ning seda täiendatakse nõudega, et salvestamisest tuleb tarbijat informeerida

(ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lg 3).

23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks.

17

Uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist regulatsiooni („Enne lepingu sõlmimist tarbijale

edastatav lepingulisi kohustusi käsitlev teave peab olema kooskõlas nende kohustustega, mis

tuleneksid sidevahendi abil sõlmitud lepingule kohaldatavast õigusest, kui selline leping

sõlmitaks“) ei sisalda.

24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohastel juhtudel

andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning tema

tegevusala;“.

Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punktide 7 ja

8 selgitusi). Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja

vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise

alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas

summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata jätmise

tagajärjed.“

Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punkti 16

selgitusi).

27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks.

Lõige 6

Lõikes 6 reguleeritakse lepingueelse teabe esitamise erisusi tarbijakrediidilepingute ja

elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral juhul, kui lepingueelset teavet

edastatakse telefoni teel. Säte tunnistatakse kehtetutuks ja selles olnud regulatsioon viiakse üle

võlaõigusseaduse eriosasse, kus reguleeritakse eraldi tarbijakrediidilepinguid (22. peatüki 2. jagu).

See on tingitud uue finantsteenuse kaugturustuse direktiivi üld- ja erinormi loogikast, mis sätestab

valdkondliku regulatsiooni prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe

edastamist reguleerib nt tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas

sätestatud finantsteenuste lepingueelse teabe reegleid (vt täpsemalt eelnõu punktide 45 ja 48

selgitusi).

Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid

kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eelmises

lõigus olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõikes 1

olev viide § 541 lõikele 6 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi). Lisaks jäetakse ka VÕS

18

§ 403 lõikest 51 välja sisutühjaks muutunud viide § 541 lõikele 6 (selle kohta vaata eelnõu § 1

punkti 44 selgitusi).

Lõige 7

Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi

direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused

tunnistatakse kehtetuks.

Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid

kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eespool

olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõike 1 viide §

541 lõikele 7 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi).

28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud

muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi.

(9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva lõike

1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes 1

sätestatut.“.

Lõige 8

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Muus osas muudetakse teabe esitamise sätet vastavalt uuele finantsteenuste kaugturustuse

direktiivile. Ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art

16a lõike 4 viimase lause kohaselt tuleb juhul, kui tarbijale on tema nõusolekul telefonisuhtluse

kaudu antud lepingueelset teavet piiratud ulatuses, talle esitada kogu ettenähtud info kohe pärast

lepingu sõlmimist.

Lõige 9

Siin on lähtutud eelviidatud Karin Seina analüüsist direktiivi rakendusala kohta12. Hoolimata

üldisest valdkondliku regulatsiooni prioriteedist (mis leiab kajastuse VÕS § 53 lõikes 5) võib

tekkida vajadus erinormide järele teatud lepinguliikide kohta käivates jagudes. Ülevõetava

direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatav art 16a lõige 10 viitab võimalusele, et valdkondlik EL-

i õiguse säte võib ette näha teisiti. Sellise eriregulatsiooni näeb ette makseteenuste direktiiv, mille

art 39 esimene lause sätestab, et makseteenuste direktiivi sätted ei piira liidu sellise õiguse

kohaldamist, mis sätestab lepingueelsele teabele esitatavaid lisanõudeid. Sama artikli teine lause

täpsustab, et kui kohaldatakse ka direktiivi 2002/65/EÜ, asendatakse nimetatud direktiivi artikli 3

lõike 1 kohased teabe andmist käsitlevad sätted (välja arvatud nimetatud lõike punkti 2 alapunktid

c–g, punkti 3 alapunktid a, d ja e ning punkti 4 alapunkt b) makseteenuste direktiivi artiklitega 44,

45, 51 ja 52. Seega näeb makseteenuste direktiiv üldise reeglina ette makseteenuste direktiivi

lepingueelse teabe prioriteedi 2002. aasta finantsteenuste kaugturustuse direktiivi lepingueelse

teabe reeglite ees (st finantsteenuste kaugturustuse direktiivi reegleid vastavas osas ei kohaldata).

Erand kehtib siiski finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 3 lõike 1 punkti 2 alapunktide c–g,

punkti 3 alapunktide a, d ja e ning punkti 4 alapunkti b kohta. Nendes finantsteenuste kaugturustuse

12 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

19

direktiivi punktides nimetatud lepingueelse teabe andmise kohustused säilivad paralleelselt

makseteenuste direktiivi omadega. Neid reegleid üle võttev VÕS § 541 lõige 9 sätestab, et sama

paragrahvi lõike 1 punktide 1–5, 7, 13 ja 15–17 asemel kohaldatakse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes

1 sätestatut. Teisisõnu selgitab VÕS § 541 lõige 9, et kui makseteenuse osutamise leping sõlmitakse

sidevahendi abil, kohaldatakse teatud osas makseteenuse osutamise lepingu regulatsiooni

lepingueelse teabe sätteid, osaliselt jäävad aga kohalduma finantsteenuste kaugturustuse direktiivil

põhinevad VÕS § 541 lepingueelse teabe reeglid. Nimetatud VÕS § 541 lõige 9 säilitatakse,

ajakohastades sättes olevaid viiteid üksikutele lepingueelse teabe elementidele (VÕS § 541 lõike 1

punktidele).

29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“

Selline reegel kehtib juba kauglepingute ja lepingueelse info esitamise kohustuse suhtes üldiselt

(vt VÕS § 54 lg 10); uue direktiivi kohaselt kohaldub see nüüd ka finantsteenuste kauglepingute

puhul (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a

lõige 8). Kuna osa teabe esitamise nüansse lisatakse VÕS §-i 551 ning lõigetesse 21 ja 22, tähendab

see, et lõike 11 põhimõte kehtib ka nende sätete kohta, mistõttu on vajalik viide jaole, mitte üksnes

paragrahvile.

30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks.

Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele (uue direktiivi art 1

p 1 alapunkt a). Artikli 8 lõike 6 kohaselt võivad liikmesriigid telefoni teel sõlmitavate

kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on

sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist.

Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et selline kinnitus tuleb anda püsival andmekandjal. See

regulatsioon on üle võetud VÕS § 542 lõikega 1. Hetkel sätestab VÕS § 542 lõige 2, et nimetatud

kord finantsteenustele ei kohaldu. Nüüd on võimalus see erand kaotada, tunnistades teise lõike

kehtetuks. Pigem võib arvata, et tänapäeval finantsteenuste lepinguid väga palju telefoni teel ei

sõlmita, mistõttu sellist sätet praktikas palju ei kasutataks. Ühtluse huvides, et telefoni teel

sõlmitavatele eri liiki lepingutele ei kohalduks erinevad reeglid, on siiski mõttekas tulevikus VÕS

§ 542 lõiget 1 rakendada ka finantsteenuste suhtes.

31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja

jooksul enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse tegemist

lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival andmekandjal. Taotluse

korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja

juurdepääsetavas vormingus.“

Uues direktiivis ei ole eraldi kirjas, kas ja millal tuleb esitada lepingutingimused (erinevalt vanast

finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, art 5 lg 1; VÕS § 551 lg 1). Samas ei ole loogiline, et

seda ei reguleerita. Võimalik, et põhjuseks on direktiivi eri redaktsioonidest tingitud soovimatu

ebakõla. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tekkivas tarbija õiguste direktiivi uues

versioonis seotakse sarnaselt varasemaga taganemisperioodi algus ajahetkega, mil tarbija saab

lisaks lepingueelsele teabele kätte ka lepingutingimused (vt tarbija õiguste direktiivi uue versiooni

art 16b lõike 1 lõike 2 punkt b). Seetõttu eeldatakse endiselt, et ettevõtja peab tarbijale lisaks

20

lepingueelsele teabele esitama ka lepingusätted, sealhulgas üldtingimused. Samas ütleb ka uus

finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, et liikmesriik võib ise lepingueelsele teabele rangemaid

norme kehtestada juhul, kui need on kooskõlas EL-i õigusega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga

4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõige 9). Järelikult võib säilitada VÕS § 551

lõike 1.

Seda sama lõiget täiendatakse teise lausega tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõike 6 teisest lausest. Sellega nähakse ette, et taotluse

korral esitatakse lõikes 1 osutatud teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks

sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus. Siin on näiteks nõutav, et (nägemis)puudega tarbija saaks

lepingueelse teabe talle isiklikult sobivas püsivas vormingus, mis võimaldab tal hiljem sellele

uuesti viidata, näiteks punktkirjas dokumendi abil. Ei ole välistatud, et tegu võiks olla ka

audiovormingiga.

32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva paragrahvi

lõikes 1 ja käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast finantsteenuse lepingu

sõlmimist.“.

See reegel tuleneb ülevõetava direktiivi art 16a lg 4 viimasest lausest, millest tulenevalt peab

kaupleja (ettevõtja) esitama kogu teabe püsival andmekandjal kohe pärast kauglepingu sõlmimist

– seda siis juhul, kui lepingueelset infot antakse algselt tarbijale telefoni teel piiratud ulatuses.

Sellisel juhul teavitab kaupleja tarbijat muu teabe olemasolust ja kättesaadavusest ning esitab selle

kohe pärast kauglepingu sõlmimist.

33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne

finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja

tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb

taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale

püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt

siduva tahteavalduse tegemist.

(22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib ettevõtja

esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja arvatud sama

lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes nimetatud teavet peab

olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku dokumendina. Ettevõtja

kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne finantsteenuse lepingu sõlmimist.“

Nende kahe lõikega tehakse uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tulenevad uuendused

(ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõiked

5 ja 7).

Lõige 21

Lõikega kehtestatakse uus regulatsioon taganemisvõimaluse meeldetuletuste kohta, mille eesmärk

on kaitsta tarbijat kiirustades tehtavate otsuste eest. Tarbijal peaks üldjuhul olema piisavalt aega,

et lepingueelset teavet lugeda ja mõista. Kui teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu

sõlmimist, peab ettevõtja sellest tarbijat teavitama. Meeldetuletus tuleb tarbijale saata ühe kuni

seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist (vt direktiivi 2023/2673 põhjendust 26).

21

Lõige 22

Kehtiv direktiiv ei ole öelnud, et lepingueelset teavet ei ole lubatud kihtidena esitada, kuid näib, et

kehtib vaikimisi eeldus, et tarbija saab kogu info kätte korraga. Lisaks peab see olema kergesti

loetav ja püsival andmekandjal (seda viimast ütleb uue direktiivi art 16a lg 6). Ülevõetava direktiivi

art 16a lõige 7 selgitab nüüd, et teatud osa teabest võib esitada ka "kihtidena" juhul, kui teavet

esitatakse elektroonilisel kujul ehk siis võib eksisteerida olukord, mil tarbija ei saa kogu infot

vähemalt visuaalset korraga haarata. Miinimumhulk infot peab siiski korraga (ehk siis esimese

kihina) kättesaadav olema. See on mõeldud eelkõige selleks, et võtta arvesse tehnilisi piiranguid –

näiteks võivad mobiiltelefonide ekraanid piirata tähemärkide arvu. Sel juhul tuleks põhiteave (ehk

siis § 541 lg 1 punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletu) esitada esiplaanil ja võimalusel silmatorkavalt.

Kui teave on esitatud kihtidena, tuleb siiski kogu ette nähtud lepingueelne teave § 541 lõikes 1 enne

lepingu sõlmimist püsival andmekandjal kättesaadavaks teha.

Ülevõetava direktiivi põhjendustes avatakse seda teemat põhjalikumalt. Põhjenduses 32 viidatakse,

et kui lepingueelne teave esitatakse elektroonilisi vahendeid kasutades, tuleks teave esitada selgel

ja arusaadaval viisil. Selleks võiks teabe kuval tähelepanu tõmbavalt esile tuua, raamida ja

konteksti panna. Teatavate finantsteenuste puhul on katsetatud kihtidena esitamist, mille puhul

teatavat nõutavat lepingueelset teavet peetakse põhielemendiks, mis paigutatakse seega

silmatorkaval moel esimesele kihile, ja lepingueelse teabe muud üksikasjalikud osad esitatakse

lisakihtides, ning see on osutunud kasulikuks. Kihtide kasutamise korral peaks kogu teave olema

tarbijale kergesti juurdepääsetav ning lisakihtide kasutamine ei tohiks juhtida kliendi tähelepanu

dokumendi sisust kõrvale ega varjata põhiteavet. Lepingueelse teabe kõiki osi peaks olema

võimalik välja trükkida ühe ühtse dokumendina. Põhjenduses 33 täpsustatakse, et veel üks

võimalus lepingueelse teabe esitamiseks elektrooniliste vahendite kaudu on sisukorrapõhine

lähenemisviis, mille puhul saab rubriikide pealkirjade alt kuvada lisateksti. Ülatasandil võiksid

tarbijad leida põhiteemad, millest igaühe alt saab sellel klõpsates avada pikema teksti, milles

asjaomane teave esitatakse tarbijatele üksikasjalikumalt. Nii on tarbija jaoks kogu nõutav teave

ühes kohas ja samas säilitab ta kontrolli selle üle, mida vaadata ja millal seda teha. Tarbijal peaks

olema võimalik laadida alla dokument kogu lepingueelse teabega ja salvestada see eraldi

dokumendina.

34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks.

Lõige 3

Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud

22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle puudumise

kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenusele kehtib EL-i tasandi eriregulatsioon

lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei kohaldu, ka

mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Seda sätestab tulevikus VÕS §

53 lõige 5 täiendatud kujul (vt eelnõu § 1 punkti 4). Sellega seoses vt ka eelnõu § 1 punkti 44

kommentaare seoses viite kustutamisega kirjeldatud lõikele.

Lõige 4

Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi

direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused

tunnistatakse kehtetuks; tulevikus kohaldub VÕS § 4031.

22

Lõige 5

Kehtiva finantsteenuste kaugturustuse direktiivi säte (art 5 lg 3) tunnistatakse kehtetuks asenduseta.

Tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil. See on

tingitud digitaliseerimisest ning peaks ühtlasi vähendama ettevõtjate koormust.

35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses:

㤠552. Tarbijale selgituste andmine

(1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist

tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema vajaduste

ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale:

1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1;

2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi;

3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul tarbija

poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärjed.

(2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal

õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne finantsteenuse lepingu

sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist ning samas keeles, mida

kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse teabe esitamiseks.

(3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist, sealhulgas

inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“

Uus norm põhineb ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa

peatüki artiklil 16d. Piisavate selgituste sätted finantsteenuste kaugturustuse vallas on uuendus, mis

on saanud eeskuju tarbijakrediidi direktiivist.

Lõige 1

Selleks, et tarbija pakutavast finantsteenusest ja lepingueelsest teabest aru saaks, on ettevõtja

kohustatud tarbijat toetama asjakohaste selgitustega pakutava lepingu kohta. Selle eesmärk on

võimaldada tarbijal teha teadlik otsus lepingu sõlmimiseks. Asjakohased selgitused tuleks esitada

õigeaegselt, lepingueelsete läbirääkimiste faasis, et tarbijal oleks enne lepingu sõlmimist piisavalt

aega nende läbimõtlemiseks. Selgitused tuleb teha tasuta kättesaadavaks püsival andmekandjal.

See hõlmab eelkõige lepingu olulisi tunnuseid, sealhulgas võimalikke kõrvalhüvesid, ja selgitust

konkreetse mõju kohta, mida leping võib tarbijale avaldada. Lepingu oluliste tunnuste hulgas peaks

kaupleja selgitama pakkumise põhijooni, nagu tarbijalt kauplejale makstav koguhind ja

finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus, lepingu mõju tarbijale, sealhulgas vajaduse korral, kas

kõrvalteenuseid saab eraldi lõpetada või mitte ja millised oleksid sellise lõpetamise tagajärjed.

Kavandatava lepingu konkreetsete mõjude kohta peaks ettevõtja selgitama ka lepinguliste

kohustuste täitmata jätmise peamisi tagajärgi (vt ülevõetava direktiivi põhjendus 38). Selgitus peab

olema sõnastatud üldarusaadavalt. Teisest küljest on oluline vältida seda, et tarbijatel tekiks teabe

üleküllus. Seega pakutavate selgituste maht sõltub eelkõige konkreetsest juhtumist.

Lõige 2

Tarbijal peaks tulevikus olema võimalus taotleda ka inimese sekkumist juhtudel, mil ettevõtja

kasutab lepingueelseks suhtluseks tarbijaga selliseid täisautomaatseid veebivahendeid nagu

vestlusrobotid vm interaktiivsed tööriistad. Põhjendatud juhtudel kehtib see nõue ka lepingu

sõlmimise järgse perioodi kohta, eelkõige siis, kui lepingut pikendatakse või kui tarbijal on olulisi

raskusi või on vaja lisaselgitusi seoses lepingutingimustega, kusjuures inimese sekkumine peaks

toimuma ettevõtja tööajal ja olema tasuta (vt ülevõetava direktiivi põhjendust 40).

23

Lõige 3

Standardsäte, mis kordab sarnast sätet lepingueelse teabe kohta (vt eelnõu § 1 punkti 29).

36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole

lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul 12

kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat ei ole

teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“

See paragrahv reguleerib tarbija sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust taganemise

õiguse tähtaega.

Tuleb märkida, et VÕS § 56 lõike 2 senine tekst ei pruugi olla muutmiseelse finantsteenuste

kaugturustuse direktiiviga kooskõlas13. Lõike praegune redaktsioon seab õigust muutvale

taganemistähtajale absoluutseks ajaliseks piiranguks kolm kuud (kui ettevõtja ei ole tarbijale

nõutavat lepingueelset teavet andnud, on tarbijal õigus taganeda lepingust kolme kuu jooksul; kui

ettevõtja edastab tarbijale § 541 lõikes 1 sätestatud teabe hilinenult, kuid siiski kolme kuu jooksul

lepingu sõlmimise päevast, võib tarbija lepingust taganeda 14 päeva jooksul teabe saamisest). See

tähendab, et kolme kuu piirang kehtib ka siis, kui ettevõtja jätabki lepingueelse teabe tarbijale

edastamata. Senine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv aga sellist piirangut ette ei näinud

(direktiivi 2002/65/EÜ art 6 lg 1).

Uus direktiiv (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki

art 16b lg 1 p b teine taane) tuleb selles küsimuses meie senisele regulatsioonile sammu lähemale,

nähes ette maksimumtähtaja, mille jooksul on võimalik lepingust taganeda, ja seda ka juhul, kui

ettevõtja on jätnud teavitamiskohustuse täitmata. Sellega lahendatakse igavese taganemisõiguse

probleem (mida küll meie enda võlaõigusseaduse senise redaktsiooni alusel sellisena ei

eksisteerinud). Nagu põhjenduses 35 selgitatakse: õiguskindluse suurendamiseks peaks juhul, kui

tarbija ei ole asjaomast lepingueelset teavet ja lepingutingimusi saanud, taganemistähtaeg lõppema

hiljemalt 12 kuud ja 14 kalendripäeva pärast kauglepingu sõlmimist. Taganemistähtaeg ei tohiks

siiski lõppeda, kui tarbijat ei ole taganemisõigusest püsivat andmekandjat kasutades teavitatud. See

lahendus sarnaneb praeguse tarbija õiguste direktiiviga, kus nähakse ette taganemistähtajale

maksimaalne periood, soovides vältida igavest taganemisõigust.

37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks.

Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust spetsiifilise tarbijakrediidilepinguid

käsitleva sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4).

38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui tarbija taganeb finantsteenuse lepingust, tagastab ta ettevõtjale saadud raha ja muud

esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel taganemisavalduse tegemisest.“

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

13 Vt ka „Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne“, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 77.

24

39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“.

Lõikes 5 käsitletakse seda, mis peab tarbija ettevõtjale hüvitama juhul, kui tarbija lepingust

vastavalt §-le 56 taganeb. Hetkel on võlaõigusseaduses selle kohta üks ja sama regulatsioon nii

sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingu kui ka muu kauglepingu kohta (lõige 5).

Tegelikult näeb finantsõiguste kaugturustuse direktiiv siin finantsteenuste kohta ette mõningaid

erisusi võrreldes tarbija õiguste direktiivi üldreeglitega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4

tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16c lõige 1). Seetõttu muudetakse lõiget 5 nii, et

see ei kata tulevikus finantsteenuste kauglepinguid, ja lisatakse §-le 562 lõige 51, mis hakkab

reguleerima sama olukorda just finantsteenuste kauglepingute puhul. Kuivõrd ülevõetav direktiiv

on maksimumharmoneeriv, ei ole võimalik neid erisusi tähelepanuta jätta, isegi kui need ei ole

väga suured.

40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Kui tarbija taganeb finantsteenuse lepingust pärast käesoleva seaduse § 551 lõikes 6

nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt osutatud teenuste eest, kuid

mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud teenuse osaga lepingu

kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et see oleks käsitletav

leppetrahvina.“

Vt ka eelnõu eelmise punkti selgitusi. Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv näeb ette, et tarbija

tasub – juhul, kui ta on olnud nõus teenuse kasutamist alustama enne taganemistähtaja lõppu –

summa, mis on proportsionaalne lepingu kogumahuga ning mis ei tohi olla selline, et see oleks

käsitletav leppetrahvina. Seda viimast tingimust tarbija õiguste direktiiv kauglepingute kohta

üldiselt ette ei näe. Küll aga kehtib nende kauglepingute kui finantsteenuste kauglepingute kohta

reegel, kuidas korrigeerida lepingujärgset hinda, kui see on liiga kõrge.

41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks.

Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust tarbijakrediidilepinguid käsitleva

eraldi sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4).

42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses:

„§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu

puhul (1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust taganeda

ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või sellesarnane

funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“ või muu sellise

ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt

kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise

taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe:

1) tarbija nimi;

2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda;

3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale

taganemisavalduse kättesaamise kinnitus.

(3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab

ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil.

25

Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan taganemise“

või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse

kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab

nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg.

(5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta

avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“

Tegu on täiesti uue sättega (ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega lisatakse tarbija õiguste

direktiivi artikkel 11a), millega antakse tarbijale õigus taganeda internetipõhise kasutajaliidese

kaudu sõlmitud kauglepingust taganemisfunktsiooni (taganemisnuppu) kasutades. Internetipõhise

kasutajaliidesena toob ülevõetav direktiiv näitlikult välja veebisaidi või rakenduse (põhjendus 37).

Euroopa Liidu digiteenuste määrus (Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065)14

defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas veebisaidi või selle osana, ja

rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m). Siiski ei anna direktiiv kõigile

küsimustele selgeid vastuseid. Näiteks jääb selgusetuks, milliste lepingute puhul tuleb edaspidi

taganemisnuppu pakkuma hakata. Kindel on see, et posti või telefoni teel saabunud tellimuste

puhul seda kohustust ei teki. Küsimus on, kas funktsioon tuleks luua juhtudeks, mil tellimusi

esitatakse veebilehel asuva info põhjal e-posti, WhatsAppi või sarnaste sõnumirakenduste kaudu.

Siin tuleks esialgu asuda seisukohale, et pigem mitte. Internetipõhist kasutajaliidest mõistetakse

Euroopa Liidu õigusaktides väga üldiselt, sest tarkvara on põhimõtteliselt kõik, millega tarbija ostu

sooritades kokku puutub, alustades kaupleja veebilehega ning lõpetades e-kirja kaudu tellimuse

kinnituse saamisega. Kaupleja kohustus taganemisnuppu võimaldada peaks piirduma tema

mõjualaga ehk mõelda tuleks sellele, kas kõikidel kauplejatel on üldse võimalus seda kohustust

täita. Näiteks sõnumirakendusse (nt WhatsApp) või e-posti ei saa kaupleja reeglina taganemisnupu

lahendust integreerida, sest ta ei halda seda rakendust. Regulatsiooni alt jääks välja ka näiteks SMS-

sõnumite abil sõlmitud lepingud, sest kui sõnumirakenduste (nagu WhatsApp) kasutamiseks on

vaja internetti, siis SMS-sõnumite kasutamiseks ei ole, mistõttu ei liigitu SMS-sõnum

internetipõhise kasutajaliidese alla.

Taganemisfunktsiooni loomise eesmärk on tarbija õiguste tõhusam kaitse, tagades, et tarbija saab

lepingust taganeda sama lihtsalt kui seda sõlmida. Kui lepingu sõlmimine veebikeskkonnas on

sageli muudetud ülilihtsaks, paari klikiga lõpuni viidavaks toiminguks, siis taganemine (milline

õigus kauglepingu sõlminud tarbijal on) võib praktikas osutuda keerulisemaks, nõudes pingutust

taganemisvõimaluse kasutamise analüüsimisel. Siin võib tuua näitena Eestiski meediakajastust

leidnud loo tuntud telekommunikatsiooniettevõtja äripraktikast, mille kohaselt saab kõiki

toiminguid iseteeninduses ehk siis veebis teha – välja arvatud lepingu lõpetamine, milleks tarbija

peab esindusse füüsiliselt kohale minema15.

Taganemisnupu regulatsiooni rakendusala määrab ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega

lisatakse tarbija õiguste direktiivi art 11a. Seega kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele

tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse jäävatele lepingutele, mis on sõlmitud internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel. Taganemisnupu regulatsioon kohaldub muu hulgas internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel sõlmitud finantsteenuste kauglepingutele, kuivõrd uue direktiivi art 1

14 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065, mis käsitleb digiteenuste ühtset turgu ja millega

muudetakse direktiivi 2000/31/EÜ (digiteenuste määrus) (ELT L 277, 27.10.2022, lk 1–102). 15 https://www.err.ee/1609612400/elisa-sunnib-lepingut-lopetada-soovivat-klienti-esindusse-kohale-tulema.

26

punkti 1 alapunkt a sätestab, et ettevõtja ja tarbija vahelistele finantsteenuste osutamiseks sõlmitud

kauglepingutele kohaldatakse taganemisnupu regulatsiooni ette nägevat artiklit 11a. Et

valdkondlikud õigusaktid, nt tarbijakrediidi direktiiv või Solventsus II direktiiv, taganemisnupu

teemat ei reguleeri (st need ei kohusta ettevõtjat pakkuma tarbijale võimalust taganeda lepingust

taganemisnupu abil), ei välista taganemisnupu regulatsiooni kohaldumist neile lepingutele ka

ülevõetava direktiivi art 16a lõige 10, mis näeb ette valdkondlike Euroopa Liidu õigusaktide

reeglite prioriteedi. Seega peavad ettevõtjad edaspidi taganemisnupu olemasolu garanteerima ka nt

internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud tarbijakrediidi- ja elukindlustuslepingute

puhul.

Niisiis kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse

jäävatele lepingutele (nt kaupade ostmine veebi teel või elektri/vee/gaasi/soojuse müügi lepingute

sõlmimine sidevahendi abil), mis sõlmitakse internetipõhise kasutajaliidese kaudu.

Küll ei kohaldu ülevõetavas direktiivis ettenähtud taganemisnupu regulatsioon lepingutele, mis

jäävad tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalast välja (nt lepingud tervishoiuteenuste või

reisijaveoteenuste osutamiseks). Ka ei kohaldu taganemisnupu regulatsioon neile kauglepingutele,

mis jäävad küll tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse, kuid mille puhul on selle art 16 kohaselt

tarbija taganemisõigus välistatud. Viimaks tuleb rõhutada, et taganemisnupu regulatsioon kohaldub

üksnes taganemisele põhjust märkimata, mitte muudele lepingust taganemise juhtudele (nt

taganemine ettevõtjapoolse olulise lepingurikkumise korral).

Mis puudutab küsimust taganemisnupu normide ülevõtmise põhimõtetest, siis tuleb esmalt välja

tuua, et ehkki Eesti on valinud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmiseks eraldi sätete komplektid

(võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute jagu ja väljaspool äriruumi sõlmitud

lepingute jagu), tuleb taganemisnupu regulatsioon lisada üksnes sidevahendi abil sõlmitud

lepingute jakku, sest internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingud ei saa oma olemuse

tõttu olla väljaspool äriruume sõlmitud lepingud. Seega ei ole vaja muuta VÕS 1. osa 3. jagu.

Et taganemisnupu regulatsioon kohaldub kõikidele internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud

kauglepingutele ja mitte üksnes finantsteenuste kauglepingutele, peaks ka vastav regulatsioon

asuma VÕS 1. osa 4. jaos üldise kohaldamisalaga sätetes. Teoreetiliselt võiks tõstatada ka küsimuse

sellest, kas lisada taganemisnupu regulatsioon sidevahendi abil sõlmitud lepingute jakku või

alternatiivina VÕS 1. osa 5. jakku („Arvutivõrgu vahendusel sõlmitud lepingud“). Täpsemalt võiks

viimast regulatsiooni ette kujutada VÕS §-s 622, mis näeb ette erisätted arvutivõrgu abil tarbijaga

sõlmitud lepingutele. Nimetatud lahenduse puhul jääks aga ebaselgeks, et taganemisnupu

regulatsioon ei kohaldu kõikide arvutivõrgu abil sõlmitud lepingute puhul (vt juba eespool viidatud

erandid, mis on kirjeldatud sidevahendi abil sõlmitud lepingute jao §-s 53). Seetõttu tuleks eelistada

erisätet sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsioonis, näiteks VÕS §-s 564. Sõnastamisel on

püütud seda võimalikult palju ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 8 lõikes 2 (üle võetud VÕS

§-ga 622) kasutatud sõnastusega.

Direktiiv iseenesest kirjeldab, millised omadused taganemisfunktsioonil peaks olema, kuid

tehnilised detailid jätab paljus lahtiseks. Paragrahvi sõnastusega (taganemisnupp või muu sarnane

funktsioon) jäetakse ettevõtjale võimalus kasutada põhimõtteliselt ükskõik mis lahendust.

Kohustus oleks täidetud ka näiteks siis, kui kaupleja edastab sõnumirakenduse teel hüperlingi,

mille pealkiri on „Taganen lepingust“, mis viib omakorda tarbija nõutud omadustega

veebikeskkonda taganemisavaldust täitma. Probleem tekiks siis, kui kaupleja kasutab kolmanda

27

platvormina nt sellist tarkvara, mis ei võimalda ühegi funktsiooni loomist, sh hüperlingi saatmist.

Samas on Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti hinnangul selliseid kauplejaid, kes

tegutsevad kolmandate kanalite kaudu, väga vähe või neid ei ole üldse, seega ei tohiks sellist

praktilist probleemi tekkida. Näiteks läbirääkimistel osalenud Saksa eksperdid on maininud ka

seda, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema automatiseeritud interlinki (mis võiks olla muidu sellise

nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem kulu), vaid et piisab, kui nupu vajutamisest tuleb nt teade

või e-kiri kaupleja töötajale.

Hetkel ei ole võimalik direktiivist välja lugeda, et ainuvõimalik oleks lahendus, mille kohaselt

pärast seda, kui tarbija on nõutud tekstiväljad täitnud, peaks toimuma automatiseeritud päring

kaupleja andmebaasi, võimaldamaks leida tehing ja ehk isegi konkreetne toode (kuna sageli on

ühel arvel mitu toodet) – sarnaselt lennupileti broneeringunumbriga, mille abil saab otsekohe leida

andmebaasidest õige info. Sellise funktsiooni loomise kulu oleks muidugi märkimisväärselt

suurem ja võiks väikestel kauplejatel üle jõu käia. Samas, nagu öeldud, ei ole see nõutav ning

direktiivi nõudeid võib täita ka lihtsamalt ning väiksema kuluga. Ka praegune tarbija õiguste

direktiiv arvestab sellega, et ettevõtja rakendab tellimisnupu funktsiooni – sama mehhanism

töötaks ka taganemisnupu puhul. Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud

taganemisnupu kehtestamisest negatiivseid tagajärgi väikeettevõtjatele.

43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma käesoleva

seaduse §-des 4031, ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“

Võlaõigusseaduse § 403 lõikes 1 selgitatakse mõningaid erisusi, kuidas kohalduvad finantsteenuste

kauglepingute kohta käivad üldnormid (VÕS 2. peatüki 4. jagu, mis reguleerib sidevahendite abil

sõlmitud lepinguid) ja tarbijakrediidilepinguid reguleerivad 22. peatüki 2. peatüki normid

olukorras, kus krediidivahendaja jaoks on krediidivahendusega tegelemine kõrvaltegevuseks.

Ka uus tarbijakrediidi direktiiv sätestab, et lepingueelse teabe jagamise kohustuse kehtestavat

direktiivi artiklit ei kohaldata kaupade tarnijate ja teenuste osutajate suhtes, kes tegutsevad

krediidivahendajatena kõrvaltegevusena. Direktiivi põhjenduses 43 selgitatakse, et krediidi

vahendamise saab lugeda kauba tarnija või teenuse osutaja kõrvaltegevusalaks, kui krediidi

vahendamine ei ole tema kaubandus-, äri- või kutsetegevuse põhieesmärk. Sellisel juhul ei peeta

otstarbekaks kehtestada talle juriidilist kohustust anda lepingueelset teavet vastavalt direktiivile.

Sellisel juhul peaks krediidiandja vastutama selle eest, et tarbija saab kogu lepingueelse teabe kas

krediidivahendajalt, kui krediidiandja ja krediidivahendaja nii kokku lepivad, või muul sobival

viisil. Seetõttu sätestab VÕS § 403 lõige 1 hetkel, et kui krediidivahendusega tegeldakse

kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma VÕS § 541 lõigetes 6 ja 7, § 551 lõikes 3, §-des

4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi. Kuivõrd eelnõuga tunnistatakse VÕS

541 lõiked 6 ja 7 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1 punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka

VÕS § 403 lõikes 1 tunnistada viited neile normidele kehtetuks.

44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des 403

ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411, 4141 ja

4142 sätestatut.“

28

Kuivõrd siinse eelnõuga tunnistatakse VÕS 541 lõige 6 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1

punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka VÕS § 403 lõikes 51 tunnistada viited neile normidele

kehtetuks.

45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses:

„(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel

käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama

paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema esitatud erisusega, et tarbija võib

lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike

5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031

lõike 1 punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse

korral § 4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või

krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe

vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte.“

Vt ka eelnõu § 1 punkti 27 selgitusi.

Võlaõigusseaduse § 4031 täiendatakse lõikega 82, et üle võtta uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi art 1 punkt 4, millega lisatakse tarbija õiguste direktiivi uus peatükk IIIa (finantsteenuste

kauglepinguid käsitlevad normid) ja eeskätt selle uue peatüki art 16a lõige 10, mille kohaselt

peavad lepingueelse teabe jagamise nõuded tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest

valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv). Selle tõttu tunnistatakse kehtetuks

võlaõigusseaduse sidevahendite abil sõlmitud lepingute peatüki lepingueelse teabe jagamise

erisätted, mis räägivad tarbijakrediidilepingutest, ja jäetakse tarbijakrediidilepinguid puudutav osa

võlaõigusseaduse tarbijakrediidilepinguid käsitlevasse eriossa.

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 täpsustab teabe andmise kohustust olukorras, kus teavet

antakse telefoni teel direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõike 3 kohaselt. Uue tarbijakrediidi direktiivi

art 10 lõikes 7 viidatakse just telefoni teel lepingueelse teabe jagamise juures finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile. Ehkki uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ütleb, et lepingueelse

teabe jagamise nõuded peaksid tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest

valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv), on tarbijakrediidi direktiiv siiski

telefoni teel info jagamise kohta jätnud sisse erisuse, viidates omakorda tagasi finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile. Seega reguleeritakse lepingueelse teabe andmist tarbijakrediidi puhul

võlaõigusseaduse eriosas, kuid telefoni teel info edastamise korral kohalduksid jätkuvalt

asjakohased võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldsätted (VÕS § 541 lg 5).

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 sätestab: „Erandina käesoleva artikli lõikest 5, kui

teabeedastus toimub telefonside kaudu, nagu on osutatud direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 3,

sisaldab vastavalt nimetatud direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b teisele taandele esitatav

finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus vähemalt käesoleva artikli lõikes 3 osutatud elemente.“

Sellisel juhul esitab krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja tarbijale Euroopa

tarbijakrediidi standardinfo teabelehe püsival andmekandjal kohe pärast krediidilepingu sõlmimist.

Direktiivi 2002/65/EÜ art 3 lõikele 3 vastavad uue finantsteenuste direktiivi art 16a lõiked 3 ja 4,

mis on võetud üle VÕS § 541 lõigetesse 3–5. Viidatud sätted näevad ette nõuded sellele, kuidas ja

milline teave tuleb tarbijale telefoni teel esitada, muu hulgas tähendab see seda, et tarbijale:

29

- tuleb vestluse alguses teha selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning kui telefonikõne

salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest tarbijat (§ 541 lg 3);

- võib piiratud teabe esitada tarbija selgesõnalisel nõusolekul (§ 541 lg 5);

- tuleb teatada lisateabe saamise võimalusest ja kirjelda selle laadi (§ 541 lg 8).

Võlaõigusseaduse § 4031 lõike 82 esimeses lauses nähakse ette, et kui tarbijakrediidilepingut

pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside

puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema

esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega

ning et § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama

vähemalt VÕS § 4031 lõikes 1 nimetatud teavet.

Sisuliselt on tegemist kehtiva VÕS § 541 lõike 6 regulatsiooniga, millega on üle võetud kehtiva

tarbijakrediidi direktiivi art 5 lõige 2 ja mis on nüüd toodud tarbijakrediidilepingute jakku. Sätte

asukoha muutmise kasuks otsustati, et järgida uuest finantsteenuste kaugturustamist reguleerivast

direktiivist 2023/2673 tulenevat üld- ja erinormi loogikat, mis sätestab valdkondliku regulatsiooni

prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe edastamist reguleerib

tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas sätestatud finantsteenuste

lepingueelse teabe reegleid. Vastav reegel nähakse ette VÕS § 53 lõikes 5, mille kohaselt ei

kohaldata sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu puhul VÕS 2. peatüki 4. jaos

lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja

piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle

võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.

Samas viitab uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 finantsteenuste kaugturustuse direktiivile

seoses telefoni teel pakutava krediidiga. Seega on siin tegemist finantsteenuste kaugturustuse

direktiivis ette nähtud uue erandiga ehk juhuga, kus valdkondlik, st finantsteenuseid reguleeriv

õigusakt ise ütleb, et lepingueelse infoga seoses tuleb kohaldada lisaks finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi reegleid (tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a lg 10). Seetõttu

tuleb kohaldada ka VÕS §-s 541 ette nähtud erireegleid telefoni teel teabe edastamise puhuks.

Seega tuleb telefonside teel tarbijakrediidilepingu kohta teavet esitades mh saada tarbija nõusolek

piiratud teabe saamiseks, teha vestluse alguses selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning teavitada

tarbijat kõne salvestamise asjaolust ja tarbija õigusest saada lisateavet. Sarnaselt kehtiva

regulatsiooniga tuleb teavet esitades avaldada tarbijale finantsteenuste põhiomaduste kirjelduses

vähemalt § 4031 lõikes 1 toodud põhiline teave. VÕS § 4031 lõike 1 teises lauses sätestatakse art

10 lõike 7 viimases lauses toodud kohustus edastada sellisel juhul tarbijale viivitamata pärast

tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik teave vastavalt VÕS §-le 4031, kasutades selleks Euroopa

tarbijakrediidi standardinfo teabelehte. Sarnane regulatsioon on kehtiva VÕS § 551 lõikes 3.

Viidatud võlaõigusseaduse üldosa sätted (§ 541 lg 6 ja § 551 lg 3) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks.

Kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad normid (nende jõustumisaeg on planeeritud

pool aastat hilisemana võrreldes uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga), tuleks kõnesolevat

sätet (VÕS § 4031 lõiget 82) veel korra vastavalt kohendada. Uue tarbijakrediidi direktiiviga seotud

muudatused tingivad ka VÕS § 4031 lõike 1 muutmise, et lisada sinna finantsteenuse peamiste

omaduste kirjeldus, millele on tulevikus võimalik lihtsalt viidata, ilma et telefoni teel lepingueelse

teabe andmise kohta peaks lõikes 82 uuesti lahti kirjutama VÕS § 541 lõike 6 sisu. See muudatus

30

oleks tulevikus uues tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvas eelnõus ning jõustuks vastavalt koos

ülejäänud tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvate sätetega. Selleks on muudatusena plaanis välja

pakkuda selline sõnastus: „(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhuks ette

nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse

erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541

lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt

§ 4031 lõikes 1 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja

tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale

paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“.

46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks.

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 2 sätestab, et krediidiandja loetakse viidatud lõikes ja

direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõigetes 1 ja 2 sätestatud teabele esitatavad nõuded täitnuks, kui ta

on esitanud artiklis 10 toodud teabelehe.

Siiski tuleneb uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, et seal toodud üldregulatsioon ei

kohaldu, kui finantsteenuse kohta on olemas EL-i tasandi eriregulatsioon (art 16a lg 10).

Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud

22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust tulenevalt ei kohaldu üldosas sisalduvad finantsteenuste kohta

kehtivad lepingueelse teabe reeglid täiendavalt sidevahendi abil sõlmitud

tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu ei tule üle võtta tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõike 2

kolmandat lauset. Kuna vastav regulatsioon on juba üle võetud kehtiva tarbijakrediidi direktiivi

alusel sätestatud VÕS § 4031 lõikes 9, tunnistatakse see säte kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi

sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi kehtivat üld- ja erinormi suhet.

47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks.

Hüpoteekkrediidi direktiivi art 14 lõige 7 näeb ette, et tarbijale Euroopa standardinfo teabelehe

esitanud krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja või määratud esindaja on täitnud

direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 1 sätestatud nõude esitada tarbijale teavet enne sidevahendi

abil sõlmitava lepingu sõlmimist ning sama direktiivi artikli 5 lõikes 1 loetletud nõuded üksnes

siis, kui ta on esitanud vähemalt Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe enne lepingu

sõlmimist. Vastav säte on üle võetud VÕS § 4033 lõikesse 7.

Säte tunnistatakse kehtetuks, kuna uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tuleneb, et

finantsteenustele üldregulatsioon ei kohaldu, kui finantsteenuste kohta on olemas EL-i tasandi

eriregulatsioon. Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul

ammendavalt reguleeritud 22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust tulenevalt ei kohaldata sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta kehtestatud lepingueelse teabe reegleid täiendavalt

sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu tunnistatakse VÕS § 4033 lõige 7

kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi

kehtivat üld- ja erinormi suhet.

48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud

31

teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et

tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning

§ 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt

§ 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6 nimetatud teavet. Sellisel juhul

edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu

sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks soovi korral

Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“

VÕS § 4033 täiendatakse lõikega 71 nii, et kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut

pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside

puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema

esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja

tagajärgedega, ning VÕS § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste

kirjeldus peab sisaldama vähemalt VÕS § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa

jagudes 3–6 nimetatud teavet.

Lisaks nähakse sarnaselt eelnõu §-ga 4031 § 4033 lõike 71 teises lauses ette kohustus krediidiandjal

või krediidivahendajal edastada tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik

teave vastavalt VÕS §-le 4033, milleks võib kasutada ka Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte. Ehkki erinevalt uuest tarbijakrediidi direktiivist ei näe hüpoteekkrediidi direktiivi16 art

14 lõige 10 sellises vormis (teabelehena) info edastamist ette kohustusena, tuleb märkida, et

kahtlemata oleks tarbijal sellisel moel esitatud teavet kergem mõista ja ka ettevõtjal oleks mugav

kogu teave esitada kompaktselt standardiseeritud kujul. Sellise võimaluse pakkumine ei ole ei

ülevõetava direktiivi ega hüpoteekkrediidi direktiiviga vastuolus.

Vastav üldosa säte (VÕS § 541 lg 6) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks.

49) paragrahv 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4

punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“

Küsimust sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust taganemisest seoses uue finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi rakendusalaga on analüüsitud eespool nimetatud uurimistöös17. Praegu

sätestab VÕS § 433 lõige 3, et kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja

on andnud talle kohese kindlustuskaitse. Õiguskirjanduses on tõstatatud küsimus selle sätte

kooskõlast direktiiviga18. Samuti jääb küsimus, et kuna VÕS § 433 lõige 1 ei näe taganemisõigust

ette vähem kui üheks aastaks sõlmitud kahjukindlustuslepingute puhul, on ebaselge, kas sellisel

juhul saab tarbija lepingust taganeda sidevahendi abil sõlmitud lepingu sätete järgi.

EL-i õigusega vastuolu vältimiseks muudetakse võlaõigusseadust selliselt, et tarbijast

kindlustusvõtja saaks sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva jooksul taganeda ka

siis, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse või kui tegemist on vähem kui üheks aastaks

16 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta

ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L 60,

28.02.2014, lk 34–85). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=celex:32014L0017. 17 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3-4.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 18 Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 78.

32

sõlmitud kahjukindlustuslepinguga. Et muu kui elukindlustuse puhul ei põhine tarbija

taganemisõiguse regulatsioon EL-i kindlustusvaldkonna regulatsioonil, ei nõua ülevõetava

direktiivi art 16b lõige 6 siinkohal kindlustuslepingu reeglite prioriteeti. Vastupidi: kui tegemist on

sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepinguga ning EL-i valdkondlik regulatsioon ei näe selle

puhul taganemisõigust ette, kohaldub sellistele lepingutele ülevõetava direktiivi taganemisõiguse

regulatsioon. See tingib aga VÕS § 433 lõike 1 kolmanda lause muutmise selliselt, et VÕS §-s 56

sätestatud taganemisõiguse regulatsioon kohalduks kõikidele sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingutele. Lisaks säiliks tarbija taganemisõigus VÕS § 433 kohaselt kõikidele üle

üheaastastele kindlustuslepingutele sõltumata nende sõlmimise viisist. Seevastu VÕS §-s 56

sätestatud taganemisõigus kehtiks VÕS § 433 lõike 1 kolmandas lauses sisalduva viite kaudu

kõikidele sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb tähele panna, et VÕS §

53 lõike 4 punktis 9 nimetatud erand alla ühekuulise kestusega reisi- ja pagasikindlustuslepingutele

või samalaadsetele lühiajalistele kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija õiguste direktiivi uus

finantsteenuse kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt b).

Muu kui elukindlustuslepingu puhul Solventsus II direktiiv taganemisõigust ette ei näe ning seega

ei teki küsimust üld- ja erinormi omavahelisest suhtest ülevõetava direktiivi art 16 lõike 6

tähenduses. Siiski, nagu ülalpool välja toodud, sätestab VÕS § 433 lõige 1 ka muude kui

elukindlustuslepingute puhul tarbijast kindlustusvõtja (vt § 433 lõige 6) taganemisõiguse enam kui

üheks aastaks sõlmitud kindlustuslepingute puhul. Teisalt ei ole VÕS § 433 kohaselt tagatud nt

sidevahendi abil sõlmitud kahjukindlustus- või õnnetusjuhtumikindlustuslepingust taganemise

võimalus, mida ülevõetava direktiivi art 16b ette näeb.

50) jätta seaduse normitehnilisest märkusest välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja

millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L

271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ (ELT L 319, 05.12.2007, lk

1–36);“;

51) täiendada seaduse normitehnilist märkust, lisades pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“ tekstiosa

„viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

Punktid 50 ja 51 on seotud võlaõigusseaduse normitehnilise märkuse ajakohastamisega seoses uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi (millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL ja tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ) ülevõtmisega. Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu

õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d),

akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).

Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja selle direktiivi kohta tehtud

normitehnilist märkust täiendatakse ning viide kehtetuks tunnistatavale finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile kustutatakse.

§ 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine

Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses:

33

„§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute puhul Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel

internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega

või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke

otsuseid. Eelkõige on keelatud:

1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides;

2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud;

3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse

kasutajaks registreerumisega.“

Selle normiga võetakse üle uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi sisseviidav art 16e. Sellega kohustatakse liikmesriike tagama, et ettevõtjad ei

kujunda, korralda ega käita finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel oma internetipõhiseid

kasutajaliideseid viisil, millega petetakse nende teenuse saajaks olevaid tarbijaid või

manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust

teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige peavad liikmesriigid võtma vastu meetmed, mis

käsitlevad vähemalt ühte järgmistest ettevõtjate tavadest:

a) teatavate valikuvõimaluste suurem esiletoomine tarbija otsustust küsides;

b) korduv taotlemine, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud, eriti kuvades kasutamist häirivaid

hüpikaknaid;

c) teenuse lõpetamise tegemine keerukamaks, kui on teenuse kasutajaks registreerumine.

Direktiivi art 16e lõike 2 kohaselt on tegemist miinimumühtlustava sättega, st liikmesriigid võivad

ette näha ka rangemaid regulatsioone, täiendades keelatud tumemustrite kataloogi. Direktiivi

põhjendus 41 sedastab, et kuivõrd finantsteenuste puhul võivad nende komplekssuse ja nendega

kaasnevate suurte riskide tõttu olla vajalikud eksitavaid kasutajaliideseid käsitlevad täiendavad

üksikasjalikud nõuded, peaks liikmesriikidel erandina olema lubatud säilitada või kehtestada

täielikust ühtlustamisest rangemaid sätteid, tingimusel et need sätted on kooskõlas liidu õigusega.

See võimalus on finantsteenustega seotud ebaausate kaubandustavade osas kooskõlas Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ19 artikli 3 lõikega 9, milles on sätestatud, et

liikmesriigid võivad finantsteenuste suhtes kehtestada ka rangemaid või üksikasjalikumaid

nõudeid.

Samas, kuna tegu on Eestis uue teemaga, võib ka asuda seisukohale, et alustada saab

miinimumprogrammist. See annaks võimaluse jälgida, kuidas taoliste reeglite jõustamist on

võimalik praktikas kujundada, ning vajadusel tulevikus selliste tumemustrite kasutamise keelu

rakendusala laiendada. Tuleb esmalt jälgida olukorda uute sätete rakendumisel, analüüsida Eesti

turgu ja menetlusi, jõuda selgusele, mis tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest

täiendada uue paragrahvi loetelu.

Rõhutada tuleb, et erinevalt ülevõetava direktiivi artiklist 11a kohaldub tumemustreid reguleeriv

art 16e üksnes finantsteenuste kauglepingutele, mitte aga muudele tarbija õiguste direktiivi

kohaldamisalasse jäävatele lepingutele. Sellega seoses kerkib küsimus, et kas Eesti seadusandja

19 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/29/EÜ, mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste tehingutega seotud

ebaausaid kaubandustavasid siseturul ning millega muudetakse nõukogu direktiivi 84/450/EMÜ, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiive 97/7/EÜ, 98/27/EÜ ja 2002/65/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust

(EÜ) nr 2006/2004 (ebaausate kaubandustavade direktiiv) (ELT L 149, 11.06.2005, lk 22–39).

34

võiks direktiivi ülevõtmisel laiendada artiklil 16e põhinevat regulatsiooni kõikidele sidevahendi

abil sõlmitud lepingutele.

Nagu ka Karin Sein oma analüüsis20 välja toob, on iseenesest argumente, mis räägivad sellise

laiendamise kasuks, sest pole mõistlikku põhjust, miks peaks finantsteenuste osutamise

kauglepingute puhul tarbijaid kahjustavate tumemustrite kasutamine olema keelatud, muude

kauglepingute puhul aga lubatud. Näitena võib välja tuua hiljutise juhtumi, kus Amazon oli aastal

2022 sunnitud muutma oma veebidisaini, sest tema pakutava teenuse Prime lõpetamise protsess oli

kujundatud oluliselt keerukamaks kui sellega liitumine. Amazon oli sunnitud loobuma oma

tumemustrite kasutamisest Euroopa Komisjoni survel, kes asus seisukohale, et tegemist oli ebaausa

kaubandustavaga. Samas eeldas see mitme EL-i tarbijakaitseüksuse pikaajalist ühist tegutsemist,

mis oleks olnud kindlasti lihtsam, kui õigusaktid oleks sisaldanud selget nõuet, et teenuse

kasutamise lõpetamine ei tohi olla tehtud keerulisemaks kui sellega liitumine. Samas tuleb

arvestada, et kõnesolevas eelnõus on juttu spetsiifiliselt finantsteenuste kauglepingute sõlmimisest

(erinevalt toodud Amazoni näitest) tulenevalt ülevõetava direktiivi rakendusalast. Siiski võib

arvata, et lepingute sõlmimisel veebis on palju universaalset sõltumata konkreetsest valdkonnast.

Nimetatud Amazoni näites on mh eraldi välja toodud asjaolu, et tarbijad pidid tellimuse

tühistamiseks avama erinevaid veebilehti, mis sisaldasid ebaselget infot ja ebaselgeid nuppude

tähistusi. Selle 2021. aastal algatatud tarbijakaitsealase dialoogi tulemusel muutis Amazon oma

Prime’i veebiliidest, märgistades tühistamisnupu selgemini ja lühendades selgitavat teksti.

Eesmärgiks on, et hoiatused ei segaks tarbijate tähelepanu ega heidutaks neid teenuse kasutamist

lõpetamast juhul, kui neil selline soov on21.

Nagu öeldud, kõnesoleva art 16e lõige 2, mis annab sellele sättele miinimumharmoneeriva

olemuse, käsitleb liikmesriikide võimalust minna regulatsiooniga rohkem süvitsi just nimelt

finantsteenuste vallas, kuid ei ütle midagi selle kohta, et liikmesriigid võiksid laiendada neid

reegleid ka väljapoole finantsteenuseid. Nüüd võib omakorda küsida, kas nende tumemustrite keelu

laiendamist muudele kui finantsteenuste kauglepingutele piirab Euroopa Liidu õigus või saaks

Eesti seda teha. Iseenesest reguleerib seda valdkonda laiemalt juba eelnimetatud ebaausate

kaubandustavade direktiiv, ehkki mitte nii detailse keelatud tegevuste kirjeldusega tumemustrite

puhul. Tuleb meeles hoida, et ebaausate kaubandustavade direktiiv lähtub maksimumühtlustamise

põhimõttest, mistõttu see ei pruugi võimaldada liikmesriikidel kehtestada rangemaid nõudeid.

Ebaausate kaubandustavade direktiiv küll sätestab, et kui Euroopa Liit kehtestab valdkondlikult

teistsugused reeglid, siis kehtivad need valdkondlikud erireeglid, samuti viidatakse direktiivis

eraldi mõnele valdkonnale, kus liikmesriigil on lubatud rangemalt tegutseda (eelviidatud art 3 lõige

9, mille kohaselt võivad liikmesriigid direktiivis 2002/65/EÜ määratud finantsteenuste suhtes

kehtestada direktiiviga ühtlustatavas valdkonnas sellest rangemaid või üksikasjalikumaid nõudeid).

Selle viimase arutluskäigu kohta tuleks pigem asuda seisukohale, et hetkel ei ole võimalik

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise raames kehtestada spetsiifilist ebaausate

kaubandustavade regulatsiooni väljaspool finantsteenuseid. Kui on soov ebaausate

kaubandustavade pärast reegleid rangemaks muuta, tuleks seda teha ebaausate kaubandustavade

direktiivi ajakohastamise teel.

20 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 28-29.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 21 Vt selle kohta infot Euroopa Komisjoni veebilehelt

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/et/ip_22_4186.

35

Ülevõetava direktiivi tumemustreid käsitlev artikkel 16e viitab internetipõhise kasutajaliidese

termini sisustamisel Euroopa Liidu digiteenuste määrusele (Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määrus 2022/2065), mis defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas veebisaidi

või selle osana, ja rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m).

Eesti kehtiv õigus ei sisalda art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamist keelustavaid

sätteid. Tarbijakaitseseadus sisaldab küll üldist regulatsiooni ebaausate kauplemisvõtete

keelustamise kohta ning Euroopa Komisjoni vastavates suunistes22 on toodud välja, et kui

tumemustreid kasutatakse ettevõtja ja tarbija vahelistes kaubanduslikes suhetes, saab selliste tavade

aususe vaidlustamisel tugineda ebaausate kaubandustavade direktiivile ning sõltuvalt olukorrast

võib konkreetne muster kujutada endast nt eksitavat või agressiivset kauplemisvõtet. Suunistes

tuuakse välja ka mitmed tumemustrite näited, mis on käsitatavad ebaausa kauplemistavana, kuid

nende näidete sõnastus on üldistav ja vähekonkreetne. Näiteks tõdetakse seal: „Ettevõtjad peaksid

liideste kujundamisel lähtuma põhimõttest, et teenusest loobumine peaks olema sama lihtne kui

sellega liitumine; näiteks võivad loobumiseks olla saadaval samad meetodid, mida kasutati

varasemal liitumisel, või teistsugused meetodid, kuid sel juhul tuleb tarbijatele esitada selged ja

vabad valikud, mis on proportsionaalsed ja kohandatud vastavalt otsustele, mida neil palutakse

teha.“ Samas on see põhimõte sõnastatud tingivas kõneviisis ega võimalda õiguse rakendajal (nt

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil) üheselt määrata, kas konkreetne tegevus

kvalifitseerub ebaausa kauplemisvõttena või mitte. See pärsib kahtlemata järelevalve efektiivsust,

sest tekib risk, et sätete üldise sõnastuse tõttu jääb järelevalve tegija hilisemas kohtuvaidluses

kaotajaks. See omakorda demotiveerib järelevalve tegijat ning võimaldab Eesti tarbijaid

tumemustrite abil eksitada.

Et Eesti ei ole kehtestanud art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamise keeldu, peab Eesti

direktiivi kohaseks ülevõtmiseks vastava regulatsiooni kehtestama. Pelgalt tarbijakaitseseaduses

sisalduv ebaausate kauplemisvõtete regulatsioon ei tähenda, et Eesti oleks artikli 16e kohaselt üle

võtnud. Samuti tuleb tarbijakaitseseadusesse lisada sanktsioonid nende reeglite rikkumise eest (vt

eelnõu § 2 punkti 3). Sanktsioonid on ühtlustatud ebaausate kauplemisvõtete eest ettenähtud

sanktsioonidega.

Omaette küsimus on, kas Eesti peaks ülevõtmisel kasutama art 16e lõikes 2 sisalduvat võimalust

rangemate normide kehtestamiseks ja keelama veel mõne tumemustri liigi (siin võib näiteks tuua

olukorra, mida inglise keeles tähistatakse väljendiga confirm shaming – tarbijale kuvatakse

veebilehel teavitus, et kasutajaks registreerimisel saab esimese ostu 10% soodsamalt, ning tarbija

saab teavituse sulgemiseks valida kasutajaks registreerimise ja nupu „Ei, ma vihkan allahindlusi“

vahel). Kuid esmalt peaks analüüsima Eesti turgu ja meie enda menetlusi, jõudma selgusele, mis

tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest tulevikus täiendama keelatud tegevuste

loetelu.

Enne eelnõu koostamist küsiti selle direktiivi artikli kui miinimumharmoneeriva sätte rakendusala

laiendamise kohta arvamust teistelt ministeeriumidelt ja huvirühmadelt ning turuosaliste tagasiside

oli võrdlemisi üksmeelne: mitte minna direktiivis nõutavast kaugemale. Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Amet leidis siiski, et rangemad nõuded võiksid olla vajalikud, kuid hilisemate

konsultatsioonide käigus on nad nõustunud, et seda teemat tuleks enne põhjalikumalt analüüsida.

22 Suunised Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ (mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste

tehingutega seotud ebaausaid kaubandustavasid siseturul) tõlgendamiseks ja kohaldamiseks (2021/C 526/01).

36

2) paragrahvi 65 lõiked 1, 11 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha

ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes

23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042, 406−408,

4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustusi,

rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.

(11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi

nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes

23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418, 711, 7111,

7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste rikkumise

tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning individuaalsete

õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks.

(2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha

ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564, 1132, 4012,

4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut, rikkumise

lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“

Üle tuleb vaadata ka tarbijakaitseseaduse regulatsioon. Tulevikus kohaldub vastavalt ülevõetava

direktiivi art 1 punkti 1 alapunktiga a tarbija õiguste direktiivi lisatava art 3 lõikele 1b tarbija

õiguste direktiivi art 23 (jõustamine) ka finantsteenuste kauglepingutele. Võlaõigusseaduse

tarbijakaitsereeglite jõustamist tagavad normid asuvad tarbijakaitseseaduses. Praegu täiendatakse

tarbijakaitseseaduse § 65 lõiget 1, mis määrab, et Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet teeb

ettekirjutusi võlaõigusseaduses sätestatud teavitusnõuete rikkumise korral. Kuivõrd uue

direktiiviga lisandus võlaõigusseadusesse uus norm (§ 552 lõige 1 – piisavate selgituste kohta

finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel), tuleks see lisada lõikes 1 paiknevate teavituskohustuste

kataloogi. Sama kehtib tarbijakaitseseaduse § 65 lõike 11 kohta, mis annab ametile võimaluse

pöörduda teavituskohustuse rikkumise korral kollektiivse hagiga maakohtusse. Sel juhul on siiski

kaetud kogu VÕS § 552 ehk ka lõige 2, mis puudutab tarbija õigust nõuda inimese sekkumist

juhtudel, mil ettevõtja pakub suhtluseks juturobotit vms.

Lisaks täiendatakse lõike 2 loetelu, mis käsitleb ettekirjutuste tegemist spetsiifilistel juhtudel, mis

ei puuduta teavitamisnõuete rikkumist, viitega uuele võlaõigusseaduse paragrahvile (VÕS § 564),

millega kohustatakse ettevõtjaid taganemisnuppu looma.

Ettekirjutuse täitmata jätmise korral on võimalik ka sunniraha kohaldamine. Kuna TKS-s ei ole

selle kohta eraldi midagi sätestatud, tuleks lähtuda korrakaitseseadusest[1], täpsemalt selle § 28

lõikest 2, mille kohaselt juhul, kui isik ei täida tähtaegselt ettekirjutust, võib selle täita

asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud vahenditega ja korras. Sunniraha igakordse

kohaldamise ülemmäär sätestatakse riikliku järelevalve eriseaduses – mida hetkel ei ole tehtud,

kuivõrd TKS selliseid erireegleid ei sisalda. Eriseaduses sätestamata juhul on tulenevalt

korrakaitseseaduse § 28 lõikest 2 sunniraha igakordse kohaldamise ülemmäär 9600 eurot. Siin võib

tekkida küsimus, et kas selline sunniraha määr on adekvaatne, arvestades, et me räägime

järelevalvest finantsvaldkonnas (nt meediateenuste seaduse § 56 kohaselt võib ettekirjutuse

täitmata jätmise korral korrakaitseorgan rakendada sunnivahendit asendustäitmise ja sunniraha

seaduses ettenähtud korras ülemmääras 15 000 eurot). Samas kehtib identne süsteem (samade

korrakaitseseaduse määradega) juba ka tarbijakrediidi lepingute puhul. Meenutada tuleb ka seda,

[1] RT I, 05.07.2025, 12

37

et sunniraha iseenesest ei ole trahv ehk karistusliku iseloomuga, vaid korduvalt määratav

mõjutusvahend, mida saab rakendada nii kaua, kuni järelevalve subjekt on oma kohustuse täitnud.

Tulevikus võiks analüüsida seda, kas eksisteerib vajadus ühtlustada sunniraha määrasid eri

valdkondades ning vajadusel määra tõsta, arvestades praktikas esilekerkinud kitsaskohti ja

järelevalvele allutatud isikute soovimatust seaduse nõudeid korrektselt täita.

3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses:

„§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese kujundamisel,

korraldamisel või käitamisel –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“.

Kuivõrd tarbijakaitseseaduses kehtestati (tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi lisatavast artiklist 16e) keeld kasutada internetipõhiste kasutajaliideste puhul

tumemustreid (vt eelnõu § 2 punkti 1), siis on vaja selle keelu täitmiseks sätestada ka sanktsioon.

Sanktsioon on kujundatud sarnaselt juba olemasoleva väärteokoosseisuga seoses ebaausate

kauplemisvõtete kasutamisega. Vastavalt TKS § 75 lõikele 3 oleks selliste väärtegude

kohtuväliseks menetlejaks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet.

4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati muudetud

direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

See muudatus ajakohastab normitehnilist märkust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

ülevõtmisega. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja kuivõrd selle direktiivi kohta

varasem normitehnilise märkus puudus, siis lisatakse see nüüd seaduse normitehnilisse

märkusesse.

§ 3. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil.

Jõustumisaeg tuleneb ülevõetavast direktiivist, mille art 2 lõike 1 kohaselt tuleb direktiivi

ülevõtmiseks vajalikud normid vastu võtta hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad

jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026.

4. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi põhiseadusele

Eelnõuga Eesti õiguses kavandatavad muudatused on vajalikud Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi, mis on maksimaalselt harmoneeriv, ülevõtmiseks ning täiendavaid nõudeid ei kehtestata.

Eelnõus minnakse direktiivis miinimumina nõutavast kaugemale ühel kitsal juhul selleks, et mitte

senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta. Nimelt

võimaldab uus direktiiv liikmesriikidel ka telefoni teel sõlmitavate finantsteenuste kauglepingute

puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on sellega seotud

38

alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud

see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi abil sõlmitud lepingutest)

finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise võimaluse. Eelnõus otsustati

senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus kehtiksid kõigile telefoni teel

sõlmitud lepingutele samad reeglid. Selline nõue on just telefoni teel sõlmitud lepingute puhul

(kuivõrd sellisel juhul ei ole tema ees tegelikult visuaalselt lepinguga seotud infot) sobiv

kaitsemehhanism tarbijale, kel muidu telefonikõne käigus ei pruugi tekkida terviklikku ja

adekvaatset arusaama selle kohta, millega ta end seob. Kõigi muude telefoni teel sõlmitavate

lepingute puhul on loetud sellise regulatsiooni kehtestamist seni toimivaks ja vajalikuks lepingulise

suhte tekkimise tingimuste haldamiseks. Leiame, et ettevõtlusvabaduse seisukohalt on riive pigem

mõõdukas, arvestades ka asjaolu, et just finantsteenuste osas pigem tänapäeval ei sõlmita lepinguid

telefoni teel ehk siis koormuse kasv ettevõtjale ei saa olla märkimisväärne.

5. Eelnõu terminoloogia

Eelnõus kasutatavad terminid toetuvad võlaõigusseaduse olemasolevatele terminitele. Kuivõrd

tegu ei ole uut valdkonda reguleerima asuva täiesti uue direktiiviga, vaid võetakse üle olemasoleva

direktiivi muudatused, siis ei ole uusi termineid palju.

Võlaõigusseaduses võetakse kasutusele direktiivist tulenevalt (jäädes võimalikult direktiivi

sõnastuse lähedaseks) uus termin „taganemisnupp või muu sarnane funktsioon“, mis tähistab

funktsiooni, mille abil ettevõtja võimaldab internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu

puhul tarbijal lepingust taganeda.

Samuti käsitletakse tarbijakaitseseaduse muudatustes „lubamatut tegevust seoses internetipõhise

kasutajaliidesega“. Seadusemuudatusega nähakse ette, et kauplejad ei kujunda, korralda ega käita

sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega

petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse

oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Neid keelatud tegevusi kirjeldatakse

mõnikord erialakirjanduses ning käesolevas seletuskirjas „tumemustritena“.

6. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673. Selle direktiiviga

muudetakse direktiivi 2011/83/EL ehk nn tarbija õiguste direktiivi ning tunnistatakse kehtetuks

senine finantsteenuste kauglepingute direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiivi ülevõtmisel arvestatakse ka

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja

millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (uus tarbijakrediidi direktiiv), sätetega.

Eelnõu vastab neile direktiividele.

Seletuskirjale on lisatud vastavustabel direktiivi (EL) 2023/2673 ülevõtmise kohta.

Kaudselt mõjutab eelnõu seda, kuidas rakendada tulevikus erinevaid finantsteenuseid reguleerivaid

Euroopa Liidu valdkondlikke direktiive ja määrusi, nagu näiteks Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2014/17/EL, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2019/1238, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiive 2014/92/EL, 2014/65/EL (10) ja (EL) 2016/97, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ artiklit 186, Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2009/138/EÜ.

39

Eelnõus ei minda kaugemale direktiivis miinimumina nõutavast, v.a ühel kitsal juhul, eesmärgiga

mitte senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta.

Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele. Liikmesriigid võivad

telefoni teel sõlmitavate kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud

pakkumist ja tarbija on sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku

nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi

abil sõlmitud lepingutest) finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise

võimaluse. Eelnõus otsustati senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus

kehtiksid kõigile telefoni teel sõlmitud lepingutele samad reeglid.

7. Seaduse mõjud

Eelnõu mõjud laiemalt

Kavandatavatel muudatustel on eelkõige majanduslik mõju, täpsemalt mõju ettevõtluskeskkonnale

ja ettevõtjate tegevusele, ning mõju tarbijate otsustele.

Eelnõu muudatused võib sisu ja ulatuse poolest jagada laias laastus kaheks:

1) Direktiivi põhisisu on sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute reeglite

ajakohastamine. Selle käigus muudetakse regulatsiooni nii, et see arvestaks paremini

kaasaegsete tehniliste vahendite kasutamise eripärasid, sh vähendatakse teabe paberkandjal

esitamise kohustusi, lisatakse kohustus anda tarbijale efektiivsemalt teavet finantsteenuse

mõjude ja individuaalse sobivuse kohta ning reformitakse taganemisega seotud reegleid.

Ühtlasi selgitatakse valdkondlikke finantsteenuseid reguleerivate EL-i õigusaktide ja

ülevõetava direktiivi vahekorda.

2) Eraldi käsitletakse ettevõtja kohustust muuta tarbijale kättesaadavaks taganemisnupp

(taganemisfunktsioon) juhul, kui leping sõlmitakse veebiliidese (nt veebipoes) abil. Selle

kohustuse mõju on küllaltki suure ulatusega, kuna see kehtib kõigile tarbija õiguste

direktiivi rakendusalasse jäävatele lepingutele sõltumata nende sisust, mis tähendab, et see

kohustus ei piirdu ainult finantsteenustega.

I. Direktiivi muudatused seoses kauglepingute regulatsiooni ajakohastamisega ja

üleviimisega tarbija õiguste direktiivi

Muudatuse peamised sihtrühmad on ühelt poolt tarbijad ja teiselt poolt ettevõtjad, kes tegelevad

majandus- või kutsetegevuses finantsteenuste osutamisega. Muudatustest mõjutatud tarbijate ning

ettevõtjate täpset arvu ei ole võimalik välja tuua, kuna ettepaneku kohaldamisala hõlmab erinevaid

finantsteenuseid. Samas ei kuulu sihtrühma kõik finantsteenuste osutajad ja tarbijad, kuna uus

regulatsioon täidab nn turvavõrgu funktsiooni ehk kohaldub vaid siis, kui valdkondlik regulatsioon

puudub (enamasti on see olemas).

Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad

Uuel eelnõul on tarbijatele pigem positiivne mõju, kuna uute eeskirjade kehtestamisega tagatakse

õiguskindlus ning suurendatakse tarbija usaldust finantsteenuste kauglepingute sõlmimise vastu ka

piiriüleselt. Samuti säilitatakse turvavõrgu funktsioon, mis tagab tarbija õigused ka tuleviku

finantsteenuste puhul, mille jaoks eraldi õigusakte loodud ei ole. Eelnõu eesmärk on vähendada

tarbijatele tekkivat võimalikku kahju (komisjoni hinnangul EL-is 170–210 miljoni euro võrra).

Eelnõu ei too kaasa tarbijate jaoks otseseid kulusid.

40

Mõjutatud sihtrühmad: finantsteenuse osutajad (nt pangad, kindlustusseltsid,

pensionifondid jne)

Finantsteenuse osutaja määratlemiseks ülevõetava direktiivi mõttes on oluline VÕS § 52 lõikes 3

sisalduv finantsteenuse definitsioon (mida siinse eelnõuga samuti muudetakse) ning mis on

teadlikult lai, et see kataks võimalikult palju finantssektoris tarbijale pakutavaid teenuseid –

finantsteenuseks loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-, panga- ja makseteenuseid ning

kogumispensioni pakkumist. Finantsteenuse osutamise mõttes ei ole oluline, kas teenuse osutaja

tegevus kuulub Finantsinspektsiooni järelevalve alla (üldjuhul kuulub) või mitte, seega on

finantsteenuseks ka nt hoiu-laenuühistute pakutavad finantsteenused.

Samas tuleb silmas pidada, et uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ja sellega kaasnevad

lepinguõiguslikud muudatused toimivad üksnes turvavõrguna neil juhtudel, mil konkreetse

finantsteenuse kohta puudub Euroopa Liidu õigusest tulenev eriregulatsioon. Enamik Eesti turul

levinud finantsteenustest on juba kaetud Euroopa Liidu õigusega (kas direktiivide või Euroopa

Liidu määruste kujul)23 ning finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei reguleeri selliseid

23 Valdkondlikud EL-i õigusaktid erinevate finantsteenuste kohta (ei pruugi olla ammendav loetelu):

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja

millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 18.10.2023);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute

kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L, 60,

28.02.2014, lk 34-85);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/92/EL maksekontoga seotud tasude võrreldavuse,

maksekonto vahetamise ja põhimaksekontole juurdepääsu kohta (ELT L 257, 28.8.2014, lk 214–246);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2015/2366 makseteenuste kohta siseturul, direktiivide

2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ

kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127);

- Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv nr 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse

alustamise ja jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2016/97, mis käsitleb kindlustustoodete turustamist

(uuesti sõnastatud) (ELT L 26, 2.2.2016, lk 19–59);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega

muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (uuesti sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks

investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (uuesti

sõnastatud) (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32-95);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel

või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12–82);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate

kohta, millega muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr

1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1–73);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja

kindlustuspõhiste investeerimistoodete (PRIIPid) põhiteabedokumente (ELT L 352, 26.11.2014, lk 1–23);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/49/EL hoiuste tagamise skeemide kohta (uuesti

sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 149–178);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2019/1238 üleeuroopalise personaalse pensionitoote

(PEPP) kohta (ELT L 198, 25.7.2019, lk 1–63);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa

ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L

347, 20.10.2020, lk 1–49).

41

finantsteenuseid. Kõigi teenuste puhul, mille jaoks on olemas valdkondlik Euroopa Liidu

reeglistik, tuleb jätkata nende reeglite kohaldamist.

Positiivse kaasneva mõjuna võib siiski esile tõsta seda, et kuivõrd uus direktiiv ütleb väga selgelt,

et finantsteenuste kaugturustuse direktiivi eeskirjad ei kohaldu, kui eksisteerib valdkondlik

Euroopa Liidu õigusakt, siis ei ole välistatud, et finantsteenuse osutaja (nt laenuandja, kellele

kohalduvad Euroopa Liidu tarbijakrediidi normid) peab tulevikus tarbijale andma vähem lepingu

sõlmimiseks vajalikku infot (ehk siis ta ei pea seda tegema topelt nagu seni).

Üldine hinnang mõjudele

Nagu enamiku tarbijaõiguslike meetmete puhul, on direktiiviga kavandatavatel muudatustel

tarbijate ja ettevõtjate jaoks selles mõttes vastandlik toime, et tarbijakaitset parandavad

muudatused on tarbija jaoks positiivsed, ettevõtjale tähendab see reeglina aga täiendavaid kulusid

ja koormust. Komisjoni hinnangul toob ettepanek finantsteenuste osutajatele nii ühekordseid kui

ka korduvaid lisakulusid EL-is vähemalt 19 miljonit eurot. Ühekordseteks kuludeks saab pidada

uute reeglitega kohanemise ja tutvumise kulusid, IT-süsteemide kohandamist (sh taganemisnupu

lisamine veebiliidesesse24), personali koolitamist ning veebisaitide ja lepingute ajakohastamist.25

Finantsteenuse osutajatele võib finantsteenuste kaugturustuse direktiivi kehtetuks tunnistamine

mõjuda aga teatud juhtudel positiivselt ja nende kulusid vähendada. Näiteks olukordades, kus

ettevõtjad on pidanud saatma tarbijale lepingueelset teavet kaks korda, et oleks järgitud nii

valdkondlikke õigusakte kui ka finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, ei peaks ettepaneku

kohaselt ettevõtjad enam kaks korda teavet esitama. Samuti võivad ettevõtjad tunda positiivset

mõju reeglite täiendavast ühtlustamisest üle Euroopa Liidu, kuna kui ettevõtjad sooviksid

piiriüleselt tegutseda, saaksid nad arvestada senisest ühtsemate reeglite kohaldamisega.

Eelnõuga kaasneva üldise mõju võib hinnata pigem väheoluliseks. Muudatuse ulatus on väike –

kaasnevad mõjud on pigem positiivsed (äritegevuse suurem aktiivsus, parem ligipääs turgudele,

tõhusam tarbijakaitse), kuid muudatus ei too ettevõtjatele ega tarbijatele kaasa kohanemisraskusi

ega vajadust enda tegevust põhimõtteliselt ümber korraldada. Muudatuste sihtrühmadele avalduva

mõju sagedus on väike – muudatus jõustatakse ühekordselt ning eelnõu reguleerimisalasse

kuuluvate lepingute arv ei ole väga suur, kuna uus regulatsioon toimib turvavõrguna, st vaid juhul,

kui eespool kirjeldatud valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon26 puudub. Lisaks on ettepanekus

ettenähtud reeglid olulises osas sarnased juba kehtivate reeglitega ehk ei ole tegemist sisult uue

normistiku loomisega, vaid olemasolevate reeglite täpsustamisega.

Muudatuse sihtrühma võib hinnata pigem väikseks – ettevõtjate sihtrühm on väike, kuna

ettevõtjatest on enam mõjutatud finantsteenuste osutajad, kes võimaldavad lepinguid sõlmida

sidevahendite abil, ja põhiliselt siis, kui puudub valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon.

Valdkondliku Euroopa Liidu eriregulatsiooni olemasolul võib tekkida olukord, mil ettevõtja peab

esitama senisest vähem lepingulist eelteavet tarbijale, kuna uus direktiiv ütleb selgelt, et

24 Vt täpsemalt lk 32 jj. 25 Samas tuleb arvestada, et taganemisnupu regulatsioon selle lõplikul kujul (universaalne rakendusala kõigile

sidevahendite abil sõlmitud lepingutele st mitte ainult finantsteenustele) liideti Saksa palvel direktiivi selle

menetlemise lõppfaasis, siis ei kajasta Komisjoni mõjuanalüüsi 19 mln eurot selle kulu ettevõtjatele (siin siis

finantsteenuste pakkujatele). Pigem võib eeldada, et kui finantsteenuste pakkujad peavad samuti taganemisnupu

regulatsiooni kohaldama (nagu kõik teisedki kaugturustusega tegelevad ettevõtjad), siis tuleks see sinna juurde

arvutada. Seda pole aga üle-euroopalisel tasandil arvutatud. 26 Vt täpsemalt allmärkus 1.

42

eriregulatsiooni olemasolul ei ole vaja enam üldregulatsiooni (ehk uut finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi) kohaldada. Samas ei ole see mõju laiaulatuslik, sest ettevõtjad on ka seni

mitme õigusakti kohaselt esitamisele kuuluvat lepingueelset teavet konsolideerinud. Ka tarbijate

sihtrühm on väike, sest kuigi mingil kujul võivad paljud tarbijad finantsteenuse kauglepingutega

kokku puutuda, kohalduvad ettepanekus toodud reeglid vaid juhul, kui puudub valdkondlik

regulatsioon.

Muudatustega ei kaasne soovimatuid kõrvalmõjusid. Eeltoodu põhjal võib järeldada, et kuigi

ettepanekuga kavandatud muudatused ei ole ühiskonna kui terviku tasandil olulised, ei ole need ka

vähetähtsad või asjatud. Muudatustega tõhustatakse tarbijakaitset ning EL-i sees ühtlustatakse

finantsteenuste kauglepingutele kohalduvat regulatsiooni, kuid ühiskonna kui terviku tasandil või

majanduse toimimises põhimõttelisi muudatusi ei toimu. Samas võib oletada, et tarbija õigusi

selgitavad ja kindlustavad sätted toovad mingis mahus kaasa tarbijate kindluse kasvu ja sellega

koos ka teenuste mahu mõningase suurenemise. Kuivõrd komisjon on algatuse õigusaktiks valinud

direktiivi, tuleb selles sisalduv regulatsioon üle võtta riigisisesesse õigusesse, eeskätt peetakse siin

silmas võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust.

II. Taganemisfunktsioon

Mõju ulatus: suur

Palju laiema ulatusega on mõju, mis kaasneb taganemisfunktsiooni loomise kohustusega sisuliselt

kõigi sidevahendi abil sõlmitud lepingute puhul, mis sõlmitakse veebiliidese abil ehk siis sisuliselt

veebipoes. Seega tulevikus tuleb kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate

kauglepingute juurde, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud, luua võimalus taganemisnupu

kasutamiseks. See kohustus ei puuduta olukorda, mille puhul tarbija õiguste direktiiv

taganemisõigust ette ei näe (direktiivi art 16), nagu nt kaup, mis on valmistatud tarbija esitatud

nõuete järgi või mis on selgelt kohandatud konkreetse tarbija vajadustega, kaup, mis võib kiiresti

rikneda või aeguda, kaup, mis ei ole kõlblik tagasisaatmiseks tervisekaitse või hügieenilistel

põhjustel ning mis on pärast kohaletoimetamist avatud vms. Samas on nende kaupade osakaalu

erandite alusel välja arvutada võimatu ja see võib ajas olla ka muutuv (nt koroonaajal osteti veebi

teel tavapärasest erinevaid tooterühmi). Ilmselt pole võimalik arvutada ka kauplejate järgi, kuigi

võib olla kauplejaid, kelle kõik kaubad/teenused kuuluvad nende erandite alla ja selle funktsiooni

loomine neid ei puudutaks (nt üritusepiletite müügiga tegelevad internetikeskkonnad, reisiteenuse

pakkujad, kinod, teatrid ja üksnes toidukaupu müüvad e-poed). Sageli aga võivad e-kauplejad

müüa nii erandi alt välja jäävaid kui ka erandiga kaupu, nt apteegid müüvad nii ravimeid (erand)

kui ka muid tervisetooteid, mis erandi alla ei lähe. Näiteks 2019. aastal olid Eesti inimeste

internetist tellitavateks meelistoodeteks ilu- ja tervisetooted, mida osteti 40 protsendil juhtudel,

millele järgnesid elektroonika- jm seadmed 37 protsendiga ning riided 34 protsendiga.

Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad

Mõjutatud on tarbijad, kes tellivad kaupu või teenuseid interneti vahendusel ning soovivad aeg-

ajalt kasutada õigust kaupu või teenuseid tagastada 14-päevase taganemistähtaja jooksul ilma

põhjust avaldamata. Aktiivselt ostlesid interneti vahendusel nt 2023. aastal avaldatud uuringu

andmetel 86% Eesti elanikest, 74% elanikest seejuures vähemalt üks kord kuus27. Võttes arvesse

pakiautomaatidesse saadetud tellimusi (enam kui ¼ e-poodide tellimustest saabus klientideni

27 https://www.digitalmindshare.ee/post/veebipoodidest-teeb-eestis-oste-kaheksa-inimest-k%C3%BCmnest.

43

välisriikidest28), võib järeldada, et enamik oste sooritati kohalikelt ettevõtjatelt. 2024. aastal

moodustas e-kaubanduse käive Eestis 25% kogu jaekaubandusest ning võib hinnangute kohaselt

lähikümnendi jooksul kasvada kuni pooleni jaekaubandusest29.

Tarbijal on muudatuse järel tehniliselt hõlpsam lepingust taganeda, mis võib omakorda suurendada

tarbija kindlust ja kokkuvõttes kasvatada veebikaubanduse üldist mahtu. Välisriikides tehtud

uuringute andmetel on üle 90% klientidest valmis e-poest uuesti ostma, kui kauba tagastamine on

kliendi jaoks lihtne30. Samal ajal tuleb meeles pidada, et lepingust taganemine ei ole mitmete

teenuste ja kaupade puhul üldse võimalik31 (nt kiiresti riknevad kaubad, digitaalses vormingus

tooted, kontserdi-, kino- ja teatripiletid32). Suuresti sõltub tagastamine tooterühmast – nt kiputakse

enim tagastama riideid ja jalanõusid. Leidub ka hulk inimesi, kes ilma põhjuseta tooteid tagasi ei

saadagi ehk jätavad neile seadusega antud õiguse kasutamata33.

Mõjutatud sihtrühmad: e-kaubandusega tegelevad ettevõtjad

Eesti E-kaubanduse Liidu andmetel oli Eestis 2024. aastal u 9000 domeeni, mis kasutasid e-poe

platvormi ja makselahendust34, millest umbes pooli luges liit aktiivseks ehk igapäevaselt

müügitegevuse ja tellimustega tegelevaks. Seega mõjutab eelnõuga kavandatav lahendus

maksimaalselt 10 000 ettevõtjat, kuid kuna e-kaubandus on Eestis ja ka mujal maailmas olnud

jätkuvalt pidevas kasvutrendis, võib eeldada, et see arv kasvab ilmselt edaspidigi jõudsalt. Siiski

saavad muudatuse järel asutatavad veebipoed uue nõudega arvestada algusest peale, mistõttu nende

kulud vajalikele IT-arendustele osutuvad võrreldes sellel turul juba praegu tegutsevate ettevõtjatega

väiksemaks, sest tehnilise lahenduse väljatöötamisel saab uute nõuetega kohe arvestada.

Neile ettevõtjatele, kes juba kasutavad kauplemiseks veebipoe vormi, kaasnevad seoses

taganemisfunktsiooni sisseviimisega enamasti ühekordsed lisakulud. See, kui suured need

ühekordsed kulud on, sõltub tehnilistest lahendustest ja platvormidest, mis veebipoes kasutusel on,

ja sellest, kas juba kasutatakse sarnase funktsiooniga lahendust, aga ka sellest, kas plaanitakse

direktiivist lähtuv ja eelnõuga seatav kohustus lahendada kliendi jaoks mugavamalt (eeltäidetud

vormid, isikupõhised kontod, tellimuste ajalooga sidumine jne), mis ühtlasi eeldab ka suuremat

kulu. Taganemisfunktsiooni regulatsioon laiendatud kujul (s.o mitte ainult direktiivi

rakendusalasse jäävatele finantsteenustele, vaid kõigile tarbija õiguste direktiivis kirjeldatud

kauglepingutele, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud) viidi läbirääkimiste käigus direktiivi

Saksamaa initsiatiivil (kellel on sarnane taganemisfunktsiooni reeglistik juba riigisiseses õiguses

olemas) ootamatult siis, kui direktiivi vastuvõtmine oli juba lõpusirgel. Eesti kuulus nende

liikmesriikide hulka, kes sellise kohustuse kehtestamisega kiirustada ei soovinud. Samas oli eelnõu

lõpliku teksti hääletamise ajaks üldiselt selge, et liikmesriigid leidsid, et saavad kompromissi

huvides pakutuga nõustuda, arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt

üldiseks, nõudmata täisautomatiseeritud kulukama lahenduse loomist, vaid piisab, kui tarbija

täidab taganemisnupule vajutamise järel avanevad andmeväljad iseseisvalt. Eelnõu vastuvõtmiseks

liikmesriikide poolt Euroopa Liidu Nõukogus oli vaja kvalifitseeritud häälteenamust, mille

saavutamiseks on tarvis samal ajal täita kaks järgmist tingimust: 1) poolt hääletab 55%

28 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 29 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 30 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 31 Täpsemalt vt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL, art 16. 32 Kontserdi-, teatri- ja kinopiletid on jätkuvalt internetist enim ostetud toodete rühm. 33 https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 34 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal.

44

liikmesriikidest ehk 15 liikmesriiki 27st ning 2) ettepanekut toetavad liikmesriigid esindavad

vähemalt 65% liidu rahvastikust, ja selle saavutamises kahtlus puudus. Eesti direktiivi

vastuvõtmisele vastu ei hääletanud. Muudatuse hilisema lisamise tõttu direktiivi ei ole sellel

konkreetsel meetmel ka Euroopa Komisjoni tehtud mõjuhinnangut, millest lähtuvalt viitasid

võimalikele probleemidele mitmed EL-i ettevõtjate ühendused, kelle hinnangul on tegemist olulise

muudatusega EL-i õiguses, millega kaasnevad ka märkimisväärsed riskid, sh tarbijatele, kuna

lepingud võivad olemuselt olla üsna erinevad35.

Saksamaal on direktiivi ülevõtmise käigus hinnatud (veebis on kättesaadav eelnõu planeeriv

aruteludokument36) ühekordseks arenduskuluks ühe ettevõtja kohta keskmiselt 240 eurot ehk

kokkuvõttes ligi 50 miljoni euro suurust lisakulu kõigile mõjutatud ettevõtjatele Saksamaal37, mille

ettevõtjad ilmselt teenusena sisse ostavad. Eesti ettevõtjad on varasemas pöördumises hinnanud

ühekordse kuluvajadusena ettevõtja kohta 5000 kuni 10 000 eurot38. Taganemisfunktsiooni

veebilehele või rakendusele lisamise maksumus sõltub sellestki, kui automaatset lahendust

ettevõtjal vaja on. Direktiiv kirjeldab, millised omadused taganemisfunktsioonil peaksid olema,

jättes tehnilised detailid suuresti lahtiseks. Direktiivi läbirääkimistel osalenud Eesti ekspertide

sõnul mainisid kohtumistel osalenud Saksa eksperdid, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema

automatiseeritud lahendust (mis võiks olla muidu sellise nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem

kulu), vaid piisab, kui nupu vajutamise järel tuleb teade või e-kiri kaupleja töötajale. Teisisõnu ei

ole tingimata vajalik, et sellise taganemisfunktsiooni jaoks peaks klient end tuvastama nt

kliendikonto kaudu (isikupõhine sisenemine), kust on näha kogu tema ostude ajalugu. Seega võivad

veebikauplejad jätkata praktikaga, kus tarbijad sooritavad tehingu ennast nende veebilehel

registreerimata.

Eelviidatud analüüsis toob Karin Sein välja, et Saksamaa kohtupraktikast võib leida juba esimesi

lahendeid selle kohta, kuidas taganemisnupu kujundus peaks välja nägema, et vastata nõuetele, st

olla tarbijale lihtsasti kättesaadav. Näiteks asus Düsseldorfis asuv liidumaa ülemkohus

(Oberlandesgericht Düsseldorf) seisukohale, et seaduse nõuded ei ole täidetud juhul, kui klient

suunatakse pärast taganemisnupule vajutamisest edasi mitte ühele, vaid mitmele veebilehele ja kui

ta jõuab taganemise kinnitamise nupuni alles siis, kui on enne sisestanud mitmeid andmeid ja

pidanud vajutama veel ühele nupule. Kohus rõhutas, et seaduse kohaselt peaks nii kliendi

identifitseerimine kui ka kinnitamisnupule vajutamise võimalus asuma ühel veebilehel ning

seaduse järgi kaheastmelist lepingu lõpetamise protsessi ei tohi veel ühe veebilehe lisamisega

muuta kolmeastmeliseks. Lõppastmes vajab tulevikus Euroopa Kohtu selgitust küsimus, kas on

lubatav nõuda esmalt tarbija sisselogimist (nt mobiil-ID abil) ettevõtja veebikeskkonda ning alles

seejärel kuvada talle taganemis- ja kinnitusnupud. Karin Seina hinnangul tuleks seda pigem

jaatada, sest ülevõetava direktiivi põhjenduse 37 kohaselt on ettevõtjal lubatud nõuda tarbija

identifitseerimist. Lõpliku selguse saab aga tuua üksnes Euroopa Kohtu vastav seisukohavõtt.39

35 https://www.smeunited.eu/publications/concerns-on-extension-of-withdrawal-button-to-all-distance-sales-without-

proper-impact-assessment. 36https://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/DiskE/DiskE_AendG_VVVVR.pdf?__blob=public

ationFile&v=2 37 Vt eelviidatud Saksa eelnõu lk 20. Eesti oludele taandatult tähendaks samasugune keskmine kulu u 2 miljonit eurot

mõjutatud ettevõtjate peale kokku. 38 Eesti Kaubandus-Tööstuskoja vastus Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, 23.01.2023 39 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 25–27.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

45

Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud taganemisnupu kehtestamise negatiivseid

tagajärgi väikeettevõtjatele.

Püüdes hinnata taganemisnupu võimalikku maksumust Eesti oludes, saab esmalt lähtuda Eesti

veebiarendajate hinnapakkumistest veebipoodide loomiseks. Võttes siinjuures aluseks nn

kohandatud veebipoed, siis nende loomise hinnad algavad veebist kättesaadava info alusel u paarist

tuhandest eurost. Täielikult kohandatud e-poodide puhul alates 5000-st eurost40. Samas võib

lihtsamate e-poodide maksumus erinevate Eesti arendajate veebilehtede pakkumiste andmetel

jääda ka alla paari tuhande euro. Taganemisnupu kui veebipoe täiendava arenduse maksumus

sõltuvalt selle keerukusest ning juba olemasoleva veebipoe lahendustest jääb oluliselt madalamaks

kui on eeltoodud veebipoodide tervikmaksumus, mistõttu võib lihtsamate lahenduste puhul

lahenduse maksumuseks hinnata sarnaselt sakslaste pakutud mõnisada eurot kuni mitu tuhat eurot

komplitseeritumate lahenduste puhul. Silmas tuleb pidada sedagi, et veebipoodides võib toodete

tagastamine nii 14-päevase taganemisõiguse kui ka nt muudel põhjendatud juhtudel (ebapiisav

kvaliteet või muu puudus) olla ettevõtjatel praegu lahendatud sarnasel moel, millega soovitakse

jätkata ka edaspidi. Nt tuleb toode kõigil juhtudel tagastada müüjale kas isiklikult või posti teel

ning müüjat informeerida tagastamisest e-kirjaga. Seega võib sellise e-poe pidajal tekkida küsimus,

kas ka edaspidi oleks mugavam kasutada sarnast tehnilist lahendust kõigi tagastamisjuhtude korral,

mis võiks kokkuvõttes tegevust lihtsustada ja olla ka kliendile arusaadavam, kuid samas tingida

vajaduse muuta tehnilist lahendust suuremas ulatuses, kui eelnõuga kavandatava muudatusega

minimaalselt võinuks eeldada. Lisaarendused ja -kulud võivad pikemas perspektiivis ettevõtjale

siiski kasulikuks osutuda eelpoolmainitud kasutajamugavuse tõttu. Eeltoodu puudutab ilmselt

siiski pigem suuremaid veebipoode, mille kliendibaas ja käive on piisavad, et rohkem mugavusi

pakkuda. Väiksemad e-poed lahendavad lepingust taganemise eelduslikult lihtsamalt ja odavamalt.

Samuti võib juhtuda, et mõnel juhul piisab suuresti ka vastava (olemasoleva) funktsionaalsuse

veebilehel senisest nähtavamaks tegemisest.

Ka Soomes on käimas aktiivne tegevus direktiivi ülevõtmiseks. Direktiivi ülevõtmisega kaasnevaid

mõjusid hinnates on Soomes jõutud järeldusele, et kuigi taganemisfunktsiooni loomine võib

kauplejatele kaasa tuua kulusid, on veebis müüvatel ettevõtjatel sageli juba mingisugune

taganemisfunktsioon oma veebiliidestes olemas. Hinnanguliselt ei ole kulud seega

märkimisväärsed. Taganemisfunktsioon võib tarbija jaoks taganemisõiguse teostamist lihtsustada.

Kohustus anda taganemisfunktsiooni ja selle asukoha kohta teavet vähendab tõenäoliselt püüdlusi

varjata nimetatud funktsiooni lootuses, et tarbija ei kasuta oma taganemisõigust tühistamise

keerukuse või ebamugavuse tõttu. Lisaks võib eeldada, et selle teabe esitamine edendab tarbija

tegelikke võimalusi oma õiguste teostamiseks. Taganemisfunktsiooni kasutades teavitab tarbija

samal ajal ettevõtjat tõendatavalt oma taganemisest. Tõendiks on kinnitus, mille kaupleja peab

tarbijale saatma taganemisteate kättesaamise kohta põhjendamatu viivituseta pärast kättesaamist.

See võib vähendada vaidlusi selle üle, kas taganemine tehti tähtaja jooksul ja kas see jõudis

kauplejani. Samas on Soome Finantsteenuste Liit, huvirühm, mis esindab panku, kindlustusseltse,

pensionikindlustusseltse, finantsettevõtjaid, väärtpaberimaaklereid, investeerimisfonde ja muid

finantssektori tööandjaid, leidnud oma tagasisides, et taganemisfunktsiooni loomise kohustus on

40 Üldise hinnangu andmisel on tuginetud mõningatele 2025. a sügise hakul avalikult kättesaadavatele Eesti

veebipoodide arenduste orienteeruvatele hinnapakkumistele (sh nt BigEye, Celeht, Dream, Hara Digital Agency, Art

Media Agency, Digitrust jne).

46

küll direktiivi ülevõtmiseks vajalik, kuid vastupidi ametlikule mõjuhinnangule toob see kaasa

märkimisväärseid kulusid.41

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda on oma kirjas väljendanud muret, et taganemisnupu loomine võib

kaasa tuua ka suureneva tahtmatu lepingu lõpetamise riski, mis kasvataks ühtlasi nii kliendi kui ka

ettevõtja halduskoormust. Samas maandab seda riski ettevõtjale eelnõuga antav võimalus kasutada

kas mitmekordset kinnitust lepingust loobumisel või lasta kliendil sisestada enda ja/või lepinguga

seotud andmed käsitsi. Käsitsi andmete täitmist ei saa välistada nt juba seetõttu, et klient ei pruugi

soovida tagastada kõiki lepingu alusel hangitud tooteid või teenuseid, mistõttu peab ettevõtja tal

laskma seda täpsustada.

Ei ole välistatud, et lepingust taganemise lihtsustumise tõttu võidakse edaspidi seda võimalust

praegusest enam kasutama hakata. See ei tähenda, et ettevõtjale osutuks selline tarbijate käitumise

muudatus kahjulikuks. Välisriikides tehtud uuringutest on selgunud, et enam kui 90% klientidest

oleksid nõus ettevõtja veebipoest uuesti tellima, kui toote tagastamine on kliendi jaoks muudetud

lihtsaks42. Muudatusega kaasnev ebasoovitav mõju ettevõtjatele on lisanduv ühekordne IT-

arenduskulu ja olenevalt kasutusel olevast lahendusest või kasutusele võetavast lahendusest

mõningatel juhtudel ka püsikulu. Eelduslikult olulist negatiivset mõju muudatused ettevõtjatele

siiski ei avalda, kuna ettevõtjale jääb teatav vabadus otsustada, millist konkreetset tehnilist

lahendust konkreetsel juhul kasutada.

8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud

ja tulud

Riigi jaoks kasvab vähesel määral järelevalvekoormus. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Ameti hinnangul lisandub uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmisega tööd 0,5

ametikoha võrra (0,25 ametikohta taganemisnupu ja 0,25 ametikohta tumemustrite jaoks) kaupade

ja teenuste talitusse, mille kulu on 22 500 eurot aastas.

Taganemisõigus on üks levinumaid tarbija õigusi, millega seoses ameti poole pöördutakse

(küsitakse, kas saab taganeda ja kuidas taganeda jne). Näiteks taganemisnupu järelevalve on

küllaltki mahukas, sest taganemisnupu nõude täitmise kontrollimiseks tuleb alati pöörduda

ettevõtja poole ja paluda tal tõendada, näidata, selgitada, kuidas see täidetud on, st tegemist ei ole

sellise järelevalvega, kus saaks vaadata tüüptingimusi ja hinnata neid ilma ettevõtja poole

pöördumata (sest taganemisnupp võib asuda ka tarbijale e-postiga saadetud kinnituskirjas juhul,

kui tarbija on teinud ostu kontot omamata). Tumemustrite jaoks arvestatakse 0,25 kohta, kuna

ametil on arvukalt pöördumisi seoses sellega, et tarbijad ei ole aru saanud, et nende krediiditoode

vahetus või et suunati ostma toodet, mida nad ei tahtnud osta jne. Tumemustrite teema on uus,

mistõttu on alguses vajalik teavitamistöö, mis võib tähendada omakorda lisakulu. Lisarahastust

tuleb taotleda riigieelarvest.

9. Rakendusaktid

Seaduse rakendamiseks tuleb muuta justiitsministri 17. detsembri 2013. a määrust nr 41

„Sidevahendi abil sõlmitud lepingust ja väljaspool äriruume sõlmitud lepingust taganemise

avalduse tüüpvormi ja taganemise näidisjuhendi kehtestamine“.

41 https://oikeusministerio.fi/hanke?tunnus=OM134:00/2023. 42 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate.

47

Muudatus on vajalik tulenevalt ülevõetava direktiivi I lisa muutmisest, millega asendatakse

taganemise näidisjuhendi A-osa 3. juhis seoses ülevõetava direktiiviga kehtestatud

taganemisfunktsiooni loomise kohustusega.

Samuti tuleb muuta majandus- ja taristuministri 4. veebruari 2016. a määrust nr 11 „Euroopa Liidu

õigusaktide loetelu kehtestamine, mille puhul rakendatakse tarbijate kollektiivseid huve kahjustava

piiriülese tegevuse lõpetamist ja selleks pädevate asutuste nimetamine“. Selles määruses olevas

loetelus tuleb asendada kehtiv viide finantsteenuste kaugturustuse direktiivile viitega uuele

direktiivile.

Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja43 § 48 lõige 3 punkti 1 kohaselt on vajalik esitada

rakendusakti kavandid üksnes juhul, kui nende aluseks olevat volitusnormi muudetakse.

Käesoleval juhul rakendusaktidega seotud volitusnorme ei muudeta ja seetõttu seletuskirjas eraldi

ka rakendusakti kavandeid ei esitata. Muid akte eelnõu rakendamiseks kehtestama ega muutma ei

pea.

10. Seaduse jõustumine

Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid tuleb vastu võtta

hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026.

Jõustumise küsimuses on oluline säilitada kooskõla uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisega

(mille kohta on valmimas eraldi õigusakti eelnõu), kuna mõned finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi ülevõtmiseks vajalikud muudatused on seotud tarbijakrediidilepinguid puudutavate

sätete muutmisega võlaõigusseaduses. See puudutab eeskätt üld- (üldregulatsioon finantsteenuste

kaugturustuse direktiivis) ja eriregulatsiooni (eraldi valdkondliku õigusaktina uus tarbijakrediidi

direktiiv) vahekorda ning vastavate normide koos kohaldamist. Uue tarbijakrediidi direktiivi

ülevõtmise tähtajaks on 20. november 2025 ja muudatused peavad jõustuma hiljemalt 20.

novembril 2026 ehk siis umbkaudu pool aastat hiljem kui finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

ülevõtvad muudatused.

Sellest tulenevalt tuleb eraldi analüüsida finantsteenuste kaugturustuse direktiivi nende sätete

jõustumist, millel on otsene seos uue tarbijakrediidi direktiiviga (ja kus uus tarbijakrediidi direktiiv

toob kaasa erisusi võrreldes kehtiva tarbijakrediidi direktiiviga). Hetkel ei ole plaanis siiski siinse

eelnõuga eri sätetele eraldi jõustumisaega kehtestada. Üldiselt on plaanitavad muudatused, millega

kahe direktiivi koos kohaldamist reguleeritakse, rakendatavad nii vana kui ka uue tarbijakrediidi

direktiivi korral. Erandiks on siinse eelnõu § 1 punkt 45 (vt ka käesoleva seletuskirja vastavaid

selgitusi), millega muudetakse VÕS § 4031, täiendades seda lõikega 82. Selle lõike sõnastust tuleb

kohandada, kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad muudatused, kuid seda on kavas

teha tarbijakrediidi direktiivi üle võtvas eelnõus.

Eelnõu jõustub seadusena 19. juunil 2026. Muudatused kohalduvad pärast nimetatud kuupäeva

sõlmitud lepingutele. Kui tegemist on kestvuslepinguga, mis on sõlmitud enne uute reeglite

jõustumist, kuid kehtib edasi, tuleb üldpõhimõtte kohaselt selle puhul edaspidi lähtuda muutunud

reeglitest. See ei mõjuta asjaolusid või toiminguid, mis on tekkinud või tehtud enne uue

regulatsiooni jõustumist. Nende puhul lähtutakse regulatsioonist, mis kehtis asjaolu toimumise või

43 RT I, 22.05.2025, 8.

48

toimingu tegemise ajal. See on tuletatav võlaõigusseadusest, tsiviilseadustiku üldosa seadusest ja

rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-st 12. Seda kinnitab ka tarbija õiguste

direktiivi (kuhu ülevõetava direktiiviga inkorporeeritakse selliste finantsteenuste kauglepingute

regulatsioon, mis ei ole eraldi reguleeritud Euroopa Liidu valdkondlikes õigusaktides) art 28 lõige

2, mille kohaselt kohaldatakse selle direktiivi sätteid lepingute suhtes, mis on sõlmitud pärast selle

direktiivi kohaldumist.

11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Enne eelnõu koostamist küsis Justiits- ja Digiministeerium teiste ministeeriumide ja eri

huvirühmade arvamust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise valikute kohta.

Seisukohad esitasid Eesti Kaubandus-Tööstuskoda44, Eesti Liikluskindlustuse Fond45, Eesti

Pangaliit, MTÜ Finance Estonia, Finantsinspektsioon46 ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Amet47. Eraldi suheldi Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi ning

Rahandusministeeriumiga. Neid arvamusi on püütud võimalikult suures osas eelnõu koostamisel

arvestada. Eelnõu kohta telliti enne kooskõlastamisele esitamist eksperdiarvamus Tartu Ülikooli

tsiviilõiguse professorilt Karin Seinalt.

Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning

Rahandusministeeriumile. Eelnõu esitati arvamuse avaldamiseks Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ametile, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, MTÜ-le Finance

Estonia, Eesti Liisingühingute Liidule, Eesti Võlanõustajate Liidule, Eesti Tarbijakaitse Liidule,

Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Teenusmajanduse Kojale, Eesti Kindlustusseltside Liidule, Eesti

Kindlustusmaaklerite Liidule, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti

Suurettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti Kaupmeeste Liidule, Eesti E-kaubanduse Liidule, Eesti

Otsemüügi Assotsiatsioonile, Riigikohtule, Tallinna Ringkonnakohtule, Tartu Ringkonnakohtule,

Harju Maakohtule, Viru Maakohtule, Tartu Maakohtule, Pärnu Maakohtule, Tartu Ülikooli

õigusteaduskonnale, Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituudile, Tallinna Tehnikaülikooli

õiguse instituudile, Eesti Juristide Liidule, Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liidule

ning Eesti Advokatuurile.

44https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415832 45 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15412915 46 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15408391 47 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415867

49

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse

seletuskirja

lisa 1

Vastavustabel

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi

2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2002/65/EÜ, ning võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu sätete

vastavustabel

EL-i

õigusakti

norm

EL-i

õigusakti

normi

ülevõtmise

kohustus

EL-i õigusakti

normi sisuliseks

rakendamiseks

kehtestatavad

riigisisesed

õigusaktid

Kommentaar

Art 3 lg 1b

esimene lõik ei VÕS § 281 lõiked

1, 2 ja 3, VÕS § 53

lg 41, VÕS § 541,

VÕS § 542 lõike 2

kustutamine, VÕS

§ 543, VÕS § 551,

VÕS § 552, VÕS §

56, VÕS § 561,

VÕS § 562, VÕS §

563, 564, TKS §

181, TKS § 64-

661, TKS § 68-70,

TKS § 702

Art 3 lg 1b

teine lõik jah VÕS § 53 lg 11

esimene lause

Art 3 lg 1b

kolmas lõik ei VÕS § 53 lg 11

teine lause

Art 3 lg 1b

neljas lõik ei VÕS § 53 lg 11

kolmas lause

Art 3 lg d jah VÕS § 52

(kauglepingu

mõiste) ja VÕS §

52 lg 3

(täpsustatud

finantsteenuse

mõiste)

Eraldi ei ole VÕS-i sätteid selle sätte

rakendamiseks vaja muuta. Kehtivas VÕS-is ei

ole üldist välistust, mis ütleks, et finantsteenused

on välistatud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmise

sätetest, vaid on lähtutud sellest, et asjakohaste

reeglite juures (mis on direktiivist tingitud) on

märgitud juhud, kui need ei kohaldu

finantsteenustele. Uut finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi ülevõtvate sätetega

selgitatakse vajaduse korral, millised (tarbija

õiguste direktiivist tulenevad) sätted ikkagi

kohalduvad juhul, kui tegu on finantsteenuse

kauglepinguga. Art 6 lg 1 p h jah VÕS § 54 lg 1 p-d

12, 13 ja 131

50

Art 11a jah VÕS § 564

Art 16a lg 1 p

1 alapunktid a

ja b

jah VÕS § 541 lg 1 p-d

1 ja 11

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt c jah VÕS § 541 lg 1

punkt 12

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt d jah VÕS § 541 lg 1 p 4

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt e jah VÕS § 541 lg 1 p 5

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt f ei VÕS § 541 lg 1 p 6

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt g jah VÕS § 541 lg 1 p 7

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt h jah VÕS § 541 lg 1 p 71

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt i jah VÕS § 541 lg 1 p 72

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt j jah VÕS § 541 lg 1 p

10 Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“

asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv).

Sisu muutus ei ole vajalik. Art 16a lg 1 p

1 alapunkt k jah VÕS § 541 lg 1 p 8 Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“

asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv).

Sisu muutus ei ole vajalik. Art 16a lg 1 p

1 alapunkt l jah VÕS § 541 lg 1 p

19

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt m ei VÕS § 541 lg 1 p 9

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt n ei VÕS § 541 lg 1 p 8

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt o jah VÕS § 541 lg 1 p 91

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt p jah VÕS § 541 lg 1 p

12

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt q ei VÕS § 541 lg 1 p

11

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt r ei VÕS § 541 lg 1 p

13

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt s jah VÕS § 541 lg 1 p

131 ja § 132

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt t ei VÕS § 541 lg 1 p

15

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt u ei VÕS § 541 lg 1 p

16

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt v ei VÕS § 541 lg 1 p

17

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt w ei VÕS § 541 lg 1 p

18

Art 16a lg 2 ei - Eesti ei kasuta võimalust säilitada või kehtestada

senisest rangemaid keelenõudeid selle direktiivi

raames.

51

Art 16a lg 3 jah VÕS § 541 lg 3

Art 16a lg 4 jah VÕS § 541 lg-d 5

ja 8

Art 16a lg 5 jah VÕS § 551 lg 21

Art 16a lg 6

esimene lõik jah VÕS § 541 lg 1

Art 16a lg 6

teine lõik jah VÕS § 551 lg 1

Art 16a lg 7 jah VÕS § 551 lg 22

Art 16a lg 8 jah VÕS § 541 lg 11

Art 16a lg 9 ei - Eesti ei plaani rangemaid nõudeid kehtestada.

Art 16 lg 10 jah VÕS § 53 lg 5

Art 16b lg 1

esimese lõigu

esimene lause

ei VÕS § 56 lg 1

Art 16b lg 1

esimese lõigu

teine lause

ei VÕS § 56 lg 15

Art 16b lg 1

teine lõik

(punktid a ja b)

ei VÕS § 56 lg 14

Art 16b lg 1

viimane lõik jah VÕS § 56 lg 2

Art 16b lg 2 p

a ei VÕS § 53 lg 4 p 11

Art 16b lg 2 p

b ei VÕS § 53 lg 4 p 9

Art 16b lg 2 p

c ei VÕS § 53 lg 4 p 10

Art 16b lg 3 ei VÕS § 56 lg 21

Art 16b lg 4 ei VÕS § 563 lg 3

Art 16b lg 5 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16b lg 6 jah VÕS 53 lg 5

Art 16b lg 7 ei -

Art 16c lg 1 jah VÕS § 562 lg 51

Art 16c lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16c lg 3

esimene lause ei VÕS § 562 lg 6 p 1

Art 16c lg 3

teine lause ei VÕS § 562 lg 6 p 2

Art 16c lg 4 ei VÕS § 561 lg 2

Art 16c lg 5 ei VÕS § 562 lg 2

Art 16d lg 1 jah VÕS § 552 lg 1

Art 16d lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16d lg 3 jah VÕS § 552 lg 2

Art 16d lg 4 jah VÕS § 552 lg 3

Art 16d lg 5 jah VÕS § 53 lg 5

Art 16e lg 1 jah TKS § 181

52

Art 16e lg 2 ei - Eesti ei plaani hetkel kehtestada.

I lisa jah Justiitsministri 17.

detsembri 2013. a

määruse nr 41

„Sidevahendi abil

sõlmitud lepingust

ja väljaspool

äriruume sõlmitud

lepingust

taganemise

avalduse

tüüpvormi ja

taganemise

näidisjuhendi

kehtestamine“ lisa

2 pealkirja

„Täitmisjuhend“

all 3. juhis

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Rahandusministeerium Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu esitamine kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Esitame ministeeriumidele kooskõlastamiseks ja huvigruppidele arvamuse avaldamiseks Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ ülevõtmiseks koostatud võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu. Kooskõlastuskirju ja arvamusi ootame 3 nädala jooksul arvates käesoleva kirja saamisest. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisad:

1. võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu 2. võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

Lisaadressaadid: Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet Finantsinspektsioon Eesti Pank Eesti Pangaliit MTÜ Finance Estonia Eesti Liisingühingute Liit

Meie 10.10.2025 nr 8-1/8250-1

Eesti Võlanõustajate Liit Eesti Tarbijakaitse Liit Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Teenusmajanduse Koda Eesti Kindlustusseltside Liit Eesti Kindlustusmaaklerite Liit Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Kaupmeeste Liit Eesti E-kaubanduse Liit Eesti Otsemüügi Assotsiatsioon Riigikohus Tallinna Ringkonnakohus Tartu Ringkonnakohus Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Viru Maakohus Tartu Maakohus Pärnu Maakohus Tartu Ülikooli õigusteaduskond Tallinna Ülikooli Ühiskonnateaduste Instituut Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituut Eesti Juristide Liit Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit Eesti Advokatuur Karin Maisvee [email protected]

1

EELNÕU

03.10.2025

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seadus

§ 1. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-,

panga- ja makseteenuseid ning kogumispensioniga seotud teenuseid.“;

2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva

seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“;

3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingutele.“;

4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos

lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning

ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või

seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“;

5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

„131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni

olemasolu ja asukoha kohta;“;

6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingu sõlmimist või selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal

selgel ja arusaadaval viisil, kergesti loetaval kujul järgmise teabe:“;

7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul

sama teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“;

8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress,

samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate

muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja

temaga tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival

andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel

ettevõtja tegutseb;

12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele

ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“;

9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks;

2

10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või

samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus;

5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe

aadress ja muud kontaktandmed;“;

11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega

seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui

täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda

kontrollida;“;

12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:

„71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta;

72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud

töötlusel põhineva otsuse alusel;“;

13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud

maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“;

14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses:

„91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed

tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“;

15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või

finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida

ettevõtjal ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et tulevikuprognoos ei sõltu varasemast

tulemusest;“;

16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus ning kui

taganemisõigus on olemas, siis teave taganemisõiguse kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas

taganemistähtaeg, samuti rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning

taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“;

17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses:

„131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja

kord, sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste

sidevahendite üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade;

132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni

olemasolu ja asukoha kohta;“;

18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks;

19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning

millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi

abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“;

3

20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“;

21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt

teatavaks vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse

sellest tarbijat.“;

23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohasel juhul

andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning

tema tegevusala;“;

25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja

vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise

alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“;

26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta,

sealhulgas summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata

jätmise tagajärjed.“;

27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks;

28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud

muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi.

(9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva

lõike 1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes

1 sätestatut.“;

29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“;

30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja

jooksul enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse

tegemist lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival

andmekandjal. Taotluse korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas

nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus.“;

32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

4

„(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva

paragrahvi lõikes 1 ja käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast

finantsteenuse lepingu sõlmimist.“;

33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne

finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja

tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb

taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale

püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt

siduva tahteavalduse tegemist.

(22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib

ettevõtja esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja

arvatud sama lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes

nimetatud teavet peab olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku

dokumendina. Ettevõtja kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne sidevahendi

abil finantsteenuse lepingu sõlmimist.“;

34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks;

35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses:

㤠552. Tarbijale selgituste andmine

(1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist

tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema

vajaduste ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale:

1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1;

2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi;

3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul

tarbija poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärgi.

(2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal

õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne sidevahendi abil

finantsteenuse lepingu sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu

sõlmimist ning samas keeles, mida kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse

teabe esitamiseks.

(3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist,

sealhulgas inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“;

36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole

lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul

12 kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat

ei ole teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“;

37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

5

„(2) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust, tagastab ta

ettevõtjale saadud raha ja muud esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel

taganemisavalduse tegemisest.“;

39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“;

40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust pärast käesoleva

seaduse § 551 lõikes 6 nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt

osutatud teenuste eest, kuid mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud

teenuse osaga lepingu kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et

see oleks käsitletav leppetrahvina.“;

41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks;

42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses:

„§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud

lepingu puhul

(1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust

taganeda ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või

sellesarnane funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“

või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt

kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise

taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe:

1) tarbija nimi;

2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda;

3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale

taganemisavalduse kättesaamise kinnitus.

(3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab

ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil.

Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan

taganemise“ või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse

kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab

nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg.

(5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta

avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“;

43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma

käesoleva seaduse §-des 4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“;

44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des

403 ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411,

4141 ja 4142 sätestatut.“;

6

45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses:

„(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel

käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama

paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust

taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis

2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõike 1

punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse korral

§ 4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või

krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe

vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte.“;

46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks;

47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette

nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse

erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja

tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus

peab sisaldama vähemalt § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6

nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale

viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale

paragrahvile, kasutades selleks soovi korral Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“;

49) paragrahvi 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4

punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“;

50) jätta seaduse normitehnilisest märkusest välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja

millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ

(EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ (ELT L 319,

05.12.2007, lk 1–36);“;

51) täiendada seaduse normitehnilist märkust, lisades pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“

tekstiosa „viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

§ 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine

Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seaduse 3. peatüki 2. jagu täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses:

„§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul

Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu

sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või

7

manipuleeritakse nendega või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate

suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige on keelatud:

1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides;

2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba

tehtud;

3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse

kasutajaks registreerumisega.“;

2) paragrahvi 65 lõiked 1, 11 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib

teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, §

49 lõikes 23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042,

406−408, 4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud

teavitamiskohustusi, rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.

(11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi

nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49

lõikes 23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418,

711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste

rikkumise tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning

individuaalsete õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks.

(2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib

teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564,

1132, 4012, 4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut,

rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“;

3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses:

„§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese

kujundamisel, korraldamisel või käitamisel –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“;

4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati

muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

§ 3. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, ......................2025

8

Algatab Vabariigi Valitsus ............................2025

(allkirjastatud digitaalselt)

1

03.10.2025

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu

seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Eelnõuga muudetakse võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv (EL) 2023/26731, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses

finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ.

Eelnõuga tehtavate muudatuste eesmärk on tugevdada tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute

sõlmimine finantsteenuste valdkonnas, aga ka laiemalt, on üha rohkem liikunud veebi. Eelnõuga

kavandatavate muudatustega:

1) tagatakse ettevõtjatele ja tarbijatele õigusselgus ning tarbijate õiguste kaitse miinimumgarantiid

kõikide sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul seoses lepingueelse teabe,

taganemisõiguse ja selgituskohustusega;

2) keelatakse ettevõtjatel sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul kasutada nn

tumemustreid (inglise keeles dark patterns) ehk veebipõhiseid kasutajaliideseid eksitaval viisil

ning sätestatakse kohustuse rikkumise tagajärjed;

3) lihtsustatakse tarbija jaoks veebis sõlmitud kõikidest lepingutest taganemist (lihtsa

taganemisfunktsiooni ehk nn taganemisnupu olemasolu kohustus).

Ülevõetav direktiiv korraldab sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute maastikku

Euroopa Liidus. Kaasajastatakse olemasolevat finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, võttes

arvesse seda, et paljudes finantsteenuste valdkondades eksisteerivad juba Euroopa Liidu

õigusaktid. Uuendatud direktiivi ülesandeks on anda tarbijale kaitset olukordades, kus Euroopa

Liidu tasandi eriregulatsioonid puuduvad. Finantsteenuste osutajatel peaks olema tulevikus

hõlpsam mõista, millistel juhtudel kohalduvad Euroopa Liidu valdkondlikud direktiivid ning

millistel juhtudel üldine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, kuna seni on lähtutud eeldusest, et

norme tuleks kohaldada koos, kumuleeruvalt. Tarbijatele tagatakse kindlus, et kõikidel juhtudel,

mil finantsteenuse leping sõlmitakse sidevahendi abil, rakendatakse miinimumgarantiisid seoses

lepingueelse teabe, taganemisõiguse ning piisavate selgitustega.

Kõigile ettevõtjatele (st mitte ainult finantsteenuse osutajatele) kehtestatakse laiem, finantsteenuste

kauglepingutest kaugemale ulatuv kohustus luua veebiliidese abil sõlmitud lepingute tarbeks nn

taganemisnupp, mille kaudu oleks tarbijal veebis mugav lepingust taganeda. Lisaks sätestatakse

sidevahendite kaudu finantsteenust osutavatele ettevõtjatele keeld luua ja käitada internetipõhiseid

kasutajaliideseid tarbijaid eksitaval viisil – nii, et kasutajaliidese ülesehituse, kujunduse või

funktsioonide kaudu petetakse tarbijaid või eksitatakse neid otsuste ja valikute tegemisel. Edaspidi

1 Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste

kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L

271, 09.10.2002, lk 16–24).

2

viidatakse sellisele ettevõtja käitumisele kui tumemustrite kasutamisele (inglise keeles dark

patterns).

Eelnõu mõjutab ettevõtteid, kes sõlmivad kas sidevahendi abil finantsteenuste lepinguid või

müüvad veebi teel tarbijatele kaupu ja teenuseid ning teisalt tarbijaid, kes on selliste lepingute

teiseks osapooleks. Lepingulise regulatsiooni täpsustamisega ja erinevate Euroopa Liidu

õigusaktide omavahelise seose selgitamisega ei kaasne arvestatavaid kulusid. Siiski kohustatakse

ettevõtjaid direktiivist tulenevalt looma veebis nn taganemisnupu funktsiooni tarbijatega sõlmitud

lepingutele, millega aga kaasnevad täiendavad kulud ja halduskoormus. Veebipoed võivad vajada

erinevas mahus IT-arendusi selleks, et olla direktiivist tulenevate nõuetega kooskõlas. Samal ajal

aga vähendab eelnõu ettevõtja jaoks tarbijatele dokumentide paberil esitamise kohustusi, mis

tähendab, et tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil.

See toob ettevõtjaile mõningal määral kaasa kulude kokkuhoidu ja vähendab kaasnevat

halduskoormust. Niisamuti vähendab halduskoormust muudatus, mille kohaselt puudub ettevõtjal

edaspidi vajadus saata tarbijale lepingueelset teavet mitu korda. Täpsemalt vt seletuskirja

mõjuanalüüsist 6. osas. Eelnõuga ülevõetav direktiiv on maksimumharmoniseeriv ning Eesti on

peamiselt võtnud üle üksnes minimaalselt nõutu (täpsemalt selgitatud 6. osas „Eelnõu vastavus

Euroopa Liidu õigusele“).

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse nõunik Karin Maisvee ([email protected]). Eelnõu seletuskirja

mõjuanalüüsi osa on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome

korralduse talituse nõunik Joel Kook ([email protected]). Eelnõu on keeleliselt toimetanud

sama talituse toimetaja Mari Koik ([email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud selleks, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673,

millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiiv tuleks Eesti õigusesse üle võtta hiljemalt 31. juuliks

2026.

Eelnõuga muudetakse:

- võlaõigusseaduse seadustiku redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 26 ja

- tarbijakaitseseaduse redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 32.

Vastavalt Eesti Vabariigi põhiseaduse §-le 73 võetakse eelnõu seadusena vastu Riigikogu

poolthäälte enamusega.

Eelnõu ei ole seotud ühegi muu menetluses oleva eelnõuga ega Vabariigi Valitsuse

tegevusprogrammiga.

2. Seaduse eesmärk

Direktiivi eesmärk on lihtsustada ja ajakohastada finantsteenuste kaugturustuse õigusraamistikku,

tugevdades tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute sõlmimine finantsteenuste valdkonnas on

3

liikunud veebi. Tarbijate olukord paraneb lepingueelse info ja lepingu sõlmimiseks vajalike

selgituste saamise osas. Tarbijad saavad tulevikus lepingueelset teavet lepingu sõlmimisel

ülevaatlikumal kujul, võttes arvesse kasutatava suhtluskanali eripärasid (nt nutitelefonid). Tarbijad

saavad neile vajalikke selgitusi lepingu ja pakutava finantstoote põhiomaduste ja selle konkreetsele

tarbijale sobivuse kohta, samuti on tarbijal õigus nõuda inimese sekkumist info andmisse juhul, kui

kaupleja kasutab suhtlemiseks tehisintellektil põhinevaid lahendusi, nagu vestlusrobotid. Uue

direktiiviga arendatakse edasi juba olemasolevat õiguslikku regulatsiooni (Euroopa Parlamendi Ja

Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust

ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ2), mis

Eestis on seni üle võetud võlaõigusseaduse ning tarbijakaitseseadusega.

Veebikauplemist elavdab ja tarbijate enesekindlust lepingute sõlmimisel veebis parandab

taganemisnupu loomise kohustus ettevõtjale, mis hõlbustab tarbijal veebis sõlmitud lepingust

taganemise võimaluse kasutamist. See kohustus laieneb ka muudele lepingutele peale

finantsteenuste. Veebis tarbija õiguste kaitsmise eesmärki teenib ka internetipõhiste eksitavate

kasutajaliideste kasutamise keelamine, millega kindlustatakse, et kauplejad ei tohi käitada

veebiliideseid veebiturunduses ja lepingute sõlmimisel viisil, mis eksitab tarbijat valikute

tegemisel.

Oluline on ka, et uus direktiiv loob selgust selles, millal peaksid turuosalised sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul lähtuma üldistest finantsteenuste kaugturustuse reeglitest

(ülevõetav direktiiv) ja millal kohaldatakse eri finantsteenuseid reguleerivaid valdkondlikke

Euroopa Liidu õigusakte. Üldine põhimõte on, et finantsteenuste kauglepingute direktiivi

ülevõtmiseks kehtestatud regulatsioon kohaldub ainult siis, kui valdkondlikke erireegleid ei ole.

Praktikas peaks see olema pigem harv olukord, sest finantsteenuste turg on tihedalt reguleeritud eri

EL-i õigusaktidega. Praegused reeglid näevad ette, et üld- ja erireegleid tuleks rakendada koos,

mille tagajärjel tuleb esitada nt lepingueelset teavet kohati kahes komplektis ja dubleerivana.

Nagu eespool viidatud, ajakohastatakse direktiiviga kehtivat finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi ja selle käigus liidetakse finantsteenuste kaugturustuse regulatsioon tarbija õiguste

direktiiviga3. Eelnõuga kavandatavad peamised muudatused puudutavad reeglite kohandamist

vahepeal toimunud digiarenguga:

- lepingueelse teabe esitamise kaasajastamine. Praegu kasutavad tarbijad finantsteenuseid

üha enam veebipõhiselt; esile on kerkinud uued ärimudelid ja uued turustuskanalid.

COVID-19 pandeemia ainult kiirendas veebimüügikanalite kasutamist. Üle vaadatakse

ettevõtja kasutatavate kohustuslike infokanalite loetelu, lisades sinna e-posti aadressi ja

eemaldades faksi. Lepingueelse teabe edastamisel on oluline, et kajastatud saaksid ka kõik

finantsteenusega seotud varjatud kulud või riskid. Juhuks, kui lepingueelne suhtlus toimub

nutitelefoni abil, antakse uued suunised, kuidas suurt hulka teavet tarbijale järjest avanevate

kihtidena edastada, lähtudes ekraanile sobituvate tähemärkide arvust;

- kohustus tarbijat informeerida konkreetse finantstoote põhiomadustest ja sobivusest

tarbijale. Juhul, kui ettevõtja korraldab selgituste andmise veebitööriista (nt juturobot) abil,

peab tarbijal olema võimalus nõuda inimese sekkumist;

2 EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega muudetakse nõukogu direktiivi

93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu

direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88).

4

- ettevõtja kohustus luua nn taganemisnupp (ehk taganemisfunktsioon) veebiliidese abil

sõlmitud tehingust taganemiseks (ehk sisuliselt juhuks, mil ettevõtja võimaldab tehingut

sõlmida veebipoes). See kohustus ei piirne ainult finantsteenustega, vaid laieneb kõigile

veebiliidese abil sõlmitud lepingutele sõltumata nende sisust;

- tarbija kaitse veebis kasutatavate ebaausate kaubandustavade eest juhul, kui sõlmitakse

finantsteenuse leping sidevahendi abil. Kauplejad ei tohi kasutada internetipõhiseid

kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega,

kahjustades nende suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid.

Eelnõu koostamisele ei eelnenud väljatöötamiskavatsust. Tulenevalt hea õigusloome ja

normitehnika eeskirja § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb

Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu

menetlemisel on sisuliselt juba analüüsitud Euroopa Liidu õigusaktiga lahendatava probleemi

võimalikke lahendusi, nende sobivust meie õiguskorda, olulisi mõjusid, halduskoormust jms.

Direktiivi eelnõu avaldamise järel koostati ja kinnitati neid küsimusi analüüsivad Eesti

seisukohad4, mistõttu ei ole eraldi väljatöötamiskavatsus vajalik.

Ülevõetav direktiiv on maksimumharmoneeriv (mis tähendab, et valikukohad Eesti jaoks direktiivi

ülevõtmisel on piiratud) ning vähesed võimalikud valikukohad teadvustati Eesti seisukohtade

kujundamise käigus ja direktiivi vastuvõtmisele järgnenud konsultatsiooniprotsessi käigus.

Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on heal tasemel tarbijakaitset silmas pidades

maksimumharmoneeriv, seega ei ole liikmesriikidel lubatud ülevõtmisel säilitada ega kehtestada

ei leebemaid ega rangemaid riigisiseseid õigusnorme võrreldes direktiivis sätestatuga (direktiivi

põhjendus 4). Siiski annab direktiiv liikmesriikidele teatud sätete juures valikuvabaduse nende

riigisisesesse õigusesse ülevõtmisel ning sisaldab viiteid teemadele, mis on liikmesriikide

pädevuses. Justiitsministeerium kaardistas ülevõtmise eel liikmesriikidele jäetud peamised

valikukohad ning korraldas laiapõhjalise kaasamise, küsides eri osapooltelt, kas nad peavad

vajalikuks, et Eesti kasutaks direktiiviga talle jäetud lisavõimalusi teatud küsimuste põhjalikumaks

reguleerimiseks. Kaasatavad selle järele vajadust ei näinud, pidades ka lisaregulatsiooni

võimaldavates punktides (nt finantsteenuste kaugturustuse direktiivis sätestatud nõuete

kohaldamine direktiivi kohaldamisalast väljajäävate lepingute suhtes; lepingueelse teabe lisa-

keelenõuded; üldse rangemad nõuded lepingueelsele teabele, teatud erandid taganemisõigusest;

rangemad nõuded veebipõhiste kasutajaliideste kasutamise praktika puhuks) piisavaks

olemasolevat regulatsiooni. Eelnõus on sellest lähenemisest kinni peetud.

Taganemisfunktsioon. Eesti oli liikmesriikide hulgas, kes avaldasid kahtlusi sellise kohustuse

loomise suhtes juba siis, kui seda üritati kehtestada üksnes – direktiivi rakendusalasse jäävate –

finantsteenuste kauglepingute jaoks. Eesti seisukohtade järgi olime „valmis kaaluma tarbijate

taganemisõiguse teostamise hõlbustamist juhul kui see ei too kaasa täiendavaid riske tarbijatele

ning ebaproportsionaalseid kulusid ettevõtjatele“. Kohustust laiendati kõigile sidevahendi abil

sõlmitud lepingutele direktiivi eelnõu menetlemise lõppjärgus. Eelnõu lõpliku teksti hääletamise

ajaks oli selge, et liikmesriigid üldiselt leidsid, et saavad nõustuda kompromissi huvides,

arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt üldiseks ega nõudnud

täisautomatiseeritud lahenduse loomist (piisab, kui tarbija täidab nupule vajutamise järel avanevad

4 Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses

finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ, eelnõu kohta (kiidetud heaks

Vabariigi Valitsuse 15. septembri 2022. a istungil ja 10. oktoobri 2022. a Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni

istungil.

5

taganemist võimaldavad väljad ise). Samas on selge, et isegi lihtsa taganemisfunktsiooni loomine

on seotud kuludega.

Normitehniliselt liidab ülevõetav direktiiv senise 2002. a finantsteenuste kauglepingute direktiivi

tarbija õiguste direktiiviga5. Tarbija õiguste direktiiv oma praeguses redaktsioonis välistab

finantsteenuste lepingud oma kohaldamisalast; ülevõetava direktiivi tulemusel saab seal olema

eraldi peatükk finantsteenuste kauglepingute jaoks.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Võlaõigusseaduse muutmine

Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-,

panga- ja makseteenuseid ning kogumispensioniga seotud teenuseid.“

Selle muudatusega sõnastatakse ümber kehtivas võlaõigusseaduses (VÕS) olev finantsteenuse

määratlus. Seda küsimust on süvitsi käsitlenud Tartu Ülikooli tsiviilõiguse professor Karin Sein

analüüsis, millest on uue määratluse kujundamisel lähtutud6.

Kehtetuks tunnistatava finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 2 alapunkti b kohaselt on

finantsteenus panga-, krediidi-, kindlustus-, personaalpensioni, investeerimis- või makseteenus.

Sama finantsteenuse definitsiooni on kasutatud ka kehtiva tarbija õiguste direktiivi art 2 punktis

12, mis tulevikus kohaldub üldnormina finantsteenuste kauglepingutele ning mida ei muudeta.

Seega tuleb finantsteenusena jätkuvalt käsitleda panga-, krediidi-, kindlustus-, personaalpensioni,

investeerimis- ja makseteenust.

Hetkel kehtiva VÕS § 52 lõike 3 alusel loetakse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise

lepinguks sidevahendi abil sõlmitud lepingut investeerimisteenuste ja fondivalitsejale lubatud

teenuste osutamiseks ning krediidiasutustele lubatud tehingute tegemiseks, samuti

kindlustuslepingut ning teenuse osutamist maksekäsundi alusel.

Võlaõigusseaduses kasutatud finantsteenuse määratlus ei vasta täielikult direktiivile. Esmalt ei

räägita selles mitte krediiditeenusest nagu direktiivis, vaid „krediidiasutustele lubatud tehingutest“.

Kõiki krediidiga seonduvaid teenuseid ei paku aga krediidiasutused, nt ei nimetata krediidiasutuste

seaduse §-des 6 ja 13 krediidivahendust kui krediidiasutusele lubatud tehingut. Direktiivil põhineva

regulatsiooni puhul ei tuleks krediiditeenust defineerida seeläbi, mida riigisisene õigus lubab või

ei luba teha krediidiasutusel. Samuti ei ole korrektne rääkida „teenuse osutamisest maksekäsundi

alusel“: kehtiv võlaõigusseadus tunneb küll maksekäsundit, kuid praktikas on olulisemaks just

makseteenuse osutamise lepingu regulatsioon (VÕS § 709 jj). Viimaks ei anna tarbija õiguste

5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2011. a direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega

muudetakse nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega

tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88). 6 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 23-24.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

6

direktiiv mitte sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepingu, vaid lihtsalt

finantsteenuse definitsiooni, mis on lihtsam ja selgem. Seetõttu võiks võlaõigusseaduse

finantsteenuste definitsiooni ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 12 punktiga 12, nimetades

definitsioonis ka sõnaselgelt kogumispensioni pakkumist. Praegusest võlaõigusseaduse

definitsioonist jääb mõneti ebaselgeks, kas finantsteenuse alla tuleks lugeda ka pensionilepingut,

mille defineerib kogumispensionide seaduse § 45 lõige 1 läbi kindlustuslepingu termini ja mille

sõlmimise õigus on annuiteedi tegevusluba omaval Eestis asutatud kindlustusandjal. Tekib

küsimus, kas tegemist on VÕS § 52 lõike 3 kontekstis kindlustuslepinguga või lepinguga

investeerimisteenuste ja fondivalitsejale lubatud teenuste osutamiseks. Sama küsimus tekib

investeerimisriskiga pensionilepingu puhul. Uue direktiivi läbirääkimiste käigus puudutati ka

küsimust krüptovaraga seotud teenuste käsitlemisest finantsteenusena. Leiti, et tegu peaks olema

finantsteenustega, kusjuures tuleb tähele panna, et teenuste puhul, mis jäävad Euroopa Liidu

krüptovaraturgude määruse7 rakendusalasse, tuleb lepingueelse teabe, taganemisõiguse ja piisavate

selgituste küsimustes rakendada seda sama määrust.

Pakututud uus definitsioon defineeriks üksnes finantsteenuse, mitte sidevahendi abil finantsteenuse

osutamise lepingu. Kuna võlaõigusseadus defineerib nii sidevahendi abil sõlmitud lepingu kui ka

finantsteenuse, siis neid definitsioone koos kohaldades on võimalik jõuda direktiiviga kooskõlas

oleva sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepinguni. Erinevate finantsteenuste

osutamise lepingute kohta on palju eriregulatsioone, kuid need on üldjuhul võlaõigusseaduse

sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsiooni suhtes erinormi staatuses. Seega, kui konkreetsel

juhul on tegemist nt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepinguga, kohalduvad sellele

tarbijakrediidilepingu kohta kehtivad taganemise ja lepingueelse teabe reeglid.

Üldistatult peaks selline finantsteenuse mõiste hõlmama järgmist:

- pangateenused (kõik pankade pakutavad teenused, näiteks arvelduskontod, laenud jne);

- krediiditeenused (kõik laenudega seotud teenused);

- kindlustusega seotud teenused (kõik kindlustusliigid, sh elu-, tervise- ja varakindlustus);

- üksikisikute pensionifondidega seotud teenused (sh pensionikindlustus ja muud

pensionitooted);

- investeerimisega seotud teenused (kõik investeeringute, näiteks fondide või väärtpaberite

haldamise ja vahendamisega seotud teenused);

- maksetega seotud teenused (kõik makseteenused, näiteks ülekanded ja otsekorraldused).

See määratlus on oluline tarbijate õiguste ja kohustuste kindlaksmääramiseks finantsteenuste

kasutamisel. Järelevalveõiguses on finantsteenuste täpsemad määratlused olulised finantsteenuste

pakkujatele esitatavate nõuete seisukohast.

Lõpetuseks võib märkida, et praegu on lõviosa turul pakutavatest finantsteenustest juba

reguleeritud Euroopa Liidu eriõigusaktidega ning kuivõrd uuendatud finantsteenuste kaugturustuse

direktiiv on mõeldud kohalduma ainult olukordades, kus eriõigusakt puudub, on raske öelda, kui

suur uue direktiivi tegelik kohaldamisala üldse olla saab. Euroopa Komisjon rõhus eelnõu

läbirääkimistel eelkõige sellele, et kiirelt arenevas maailmas võib kogu aeg juurde tekkida uusi

teenuseid, millele Euroopa Liidu seadusandja ei ole jõudnud veel mõelda. Samas ei ole neid

7 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2023/1114, mis käsitleb krüptovaraturge ning millega muudetakse

määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning direktiive 2013/36/EL ja (EL) 2019/1937 (ELT L 150,

09.06.2023, lk 40–205).

7

teenuseid võimalik seletuskirjas praegu välja tuua. Euroopa Kohtu praktikat finantsteenuse mõiste

piiritlemiseks sidevahendi abil sõlmitud lepingute kontekstis praegu eelnõu autorile teada ei ole.

2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva

seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“.

Praeguse tarbija õiguste direktiivi rakendusalast on finantsteenused välistatud, kuid uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse finantsteenuste kauglepingute regulatsioon

tarbija õiguste direktiivi. Selle tulemusel tekib tarbija õiguste direktiivi eraldi jagu finantsteenuste

kauglepingute jaoks ning määratakse kindlaks, millised osad ülejäänud tarbija õiguste direktiivist

kohalduvad tulevikus ka finantsteenuste kauglepingutele (uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi art 1 p 1 alapunkt a).

Kehtib põhimõte, et finantsteenuseid käsitlevate kauglepingute puhul, mis hõlmavad

finantsteenuse esmakordse osutamise kokkulepet ja sellele järgnevaid järjestikuseid toiminguid või

sellele järgnevaid samasuguseid toiminguid, mis on ajalises seoses, kohaldatakse võlaõigusseaduse

kauglepingute reegleid üksnes esimese lepingu suhtes (VÕS § 53 lg 11).

Tulevikus kohalduvad finantsteenuste kauglepingutele expressis verbis ka mõned muud tarbija

õiguste direktiivi sätted (ja selle alusel kujundatud võlaõigusseaduse normid) ning seda tuleb lõike

uues sõnastuses arvesse võtta. Lisaks luuakse uue direktiiviga erisus, mille kohaselt säte, mis

keelab ettevõtjal võtta tema poolt ühenduse võtmiseks määratud telefoninumbril kontakteerumise

eest suuremat kui põhitariifijärgset tasu, kehtib ka järgnevatele toimingutele.

Võlaõigusseaduse § 53 uus lõige 11 ütleb, et ainult esimese toimingu suhtes kehtivad nii VÕS 2.

peatüki 4. jao sätted kui ka tarbija õiguste direktiivis viidatud reeglid täiendava tasu nõudmise

kohta ja piirangud kindla maksevahendi kasutamise kulude kohta (VÕS § 281 lõiked 1 ja 2 ehk

tarbija õiguste direktiivi artiklid 19 ja 22). Samas säte selle kohta, et telefonikõnede eest ei tohi

võtta suuremat kui põhitariifijärgset tasu, peab kehtima nii esialgse lepingu kui ka jätkutoimingute

puhul. Siin muudatusi vaja ei ole – kuivõrd § 281 lõige 3 (mis võtab üle tarbija õiguste direktiivi

21) paikneb võlaõigusseaduse 2. peatüki üldjaotises, kehtib see ka jätkutehingutele.

3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse

lepingutele.“

Muutmiseelse tarbija õiguste direktiivi redaktsiooni kohaselt ei kohaldata selle direktiivi sätteid

finantsteenuste osutamise lepingutele. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga (art 1 punkti

1 alapunkt a) olukord muutub ning mitmed senised tarbija õiguste direktiivi normid hõlmavad

tulevikus ka finantsteenuste kauglepinguid (mh nt reguleerimisala, terminid, harmoneerimistase,

täiendavad teavitamise erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud

lepingute suhtes). Tulenevalt tarbija õiguste direktiivi uuest art 3 lõike 1b esimesest lõigust

kohaldatakse nüüd finantsteenuste kauglepingute suhtes ka artiklit 6a (täiendavad teavitamise

erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud lepingute suhtes).

Nimetatud artikkel on Eestis üle võetud VÕS §-ga § 543, kuid seni on selle suhtes kehtinud välistus

seoses finantsteenuste kauglepingutega (vt VÕS § 53 lg 41). Kuna see välistus ei kehti enam, on

vaja muuta VÕS § 53 lõiget 41 nii, et see ei hõlma enam VÕS § 543.

8

4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos lepingueelse

teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate

selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate

normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“

Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on maksimumharmoneeriv, mille tagajärg on see, et

liikmesriigid ei tohi säilitada ega kehtestada direktiiviga hõlmatud küsimustes õigusnorme, mis

lahknevad direktiivis kehtestatutest, kui direktiivis ei ole sätestatud teisiti. Kui aga konkreetsed

finantsteenuseid reguleerivad muud liidu õigusaktid sisaldavad norme lepingueelse teabe,

taganemisõiguse või piisavate selgituste kohta, siis olenemata nende normide üksikasjalikkusest

tuleks nende konkreetsete tarbijale suunatud finantsteenuste suhtes kohaldada ainult kõnealuste

muude liidu õigusaktide vastavaid sätteid (kui kõnealustes õigusaktides ei ole sätestatud teisiti).

Sellisel juhul finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ei kohaldata.

Arvestades, et uus finantsteenuste kaugturustuse reeglistik kohaldub ainult juhul, kui puuduvad

spetsiifilised EL-i tasandi sätted, tuleb otsustada, kuidas selle hierarhia elluviimist Eesti õiguses

saavutada. Olemasolevate arvukate finantsteenuseid reguleerivate valdkondlike EL-i õigusaktide

ja kõnesolevat üldregulatsiooni pakkuva, ülevõtmist vajava direktiivi normide vahekorra

selgitamiseks tellis Justiitsministeerium 2024. a talvel analüüsi Tartu Ülikooli tsiviilõiguse

professorilt Karin Seinalt8. Analüüsis jõutakse seisukohale, et finantsteenuste kaugturustuse

direktiiviga muudetud tarbija õiguste direktiivi ja muudel EL-i õigusaktidel põhinevate reeglite

omavahelist suhet tuleks reguleerida eelkõige ühe üldist põhimõtet sätestava normiga ning vältida

iga lepinguliigi juures eraldi normide loomist.

Vastav üldnorm sobituks VÕS § 53 lõikesse 5, mis ka praegu reguleerib sidevahendi abil sõlmitud

lepingute reeglite ja erinormide omavahelist suhet. Kehtiv VÕS § 53 lõige 5 sätestab: „Kui

sidevahendi abil sõlmitud leping vastab ka mõne teise tarbija ja ettevõtja vahel sõlmitava lepingu

kohta sätestatule, kohaldatakse käesolevas jaos sätestatut koos selle teise lepinguliigi kohta

sätestatud erisustega.“ Seega lubab kehtiv õigus üldise põhimõttena sidevahendi abil sõlmitud

lepingute ja erinormide (nt tarbijakrediidileping või kindlustusleping) paralleelset kohaldamist.

Uue direktiivi ülevõtmisel ei saa see põhimõte aga sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise lepingute suhtes kehtima jääda, sest tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a

lõige 10, art 16b lõige 6 ja art 16d lõige 5 näevad ette teatud valdkondlike erinormide prioriteedi

ning erand kehtib vaid juhul, kui vastav valdkondlik erinorm seda ette näeb. Seetõttu tuleks VÕS

§ 53 lõikesse 5 lisada teine lause, mis reguleeriks üksnes sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise lepingute ja erinormide omavahelist suhet.

Seejuures tuleb tähele panna, et ülevõetava direktiivi kohaselt eeldab erinormide prioriteet seda, et

need normid sisalduvad „konkreetseid finantsteenuseid reguleerivas muus liidu õigusaktis“. Seega

on Eesti seadusandja kohustatud nägema ette erinormide prioriteedi üksnes juhul, kui a) need

normid põhinevad liidu õigusaktil ja b) kui need normid reguleerivad konkreetseid finantsteenuseid

ehk tegemist on valdkondlike normidega. Seega ei reguleeri ülalviidatud art 16a lõige 10, art 16b

lõige 6 ja art 16d lõige 5 horisontaalselt kohalduvate liidu õigusaktide ja ülevõetava direktiivi

8 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf (lk 1–23).

9

normide omavahelist suhet, nt seda, kuidas suhestuvad omavahel e-kaubanduse või e-privaatsuse

direktiivi ja ülevõetava direktiivi sätted. Üldise reeglina kohalduvad nende EL-i õigusaktide

lepingueelse teabe sätted täiendavalt. Nii kehtivad sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste

osutamise korral täiendavalt nt isikuandmete kaitse üldmääruses sätestatud andmesubjekti

teavitamise kohustused ning e-kaubanduse direktiivi artiklites 5 ja 10 nimetatud teabe esitamise

kohustused.

Viimaks tuleb arvestada, et prioriteedi põhimõte kehtib üksnes nende erinormide suhtes, mis

reguleerivad a) lepingueelse teabe andmist, b) tarbija taganemisõigust ja c) ettevõtja selgituste

andmise kohustust. Mõnevõrra ebaselge on seejuures, kas direktiivi art 16c, mis reguleerib enne

lepingust taganemist osutatud teenuse eest tasumist, kuulub samuti tarbija taganemisõiguse

regulatsiooni alla, mille suhtes art 16b lõike 6 kohaselt peaks kehtima erinormide prioriteet. Seda

tuleks jaatada: sel juhul reguleeriks nt tarbijakrediidilepingust taganemise korral (uue)

tarbijakrediidi direktiivi9 art 26 lõige 5 seda, millise aja jooksul peab tarbija tagastama saadud

krediidi ning kas ja milliseid tasusid ta sel juhul krediidiandjale võlgneb. Samuti viitab EL-i

seadusandja sellisele soovile tarbijakrediidi direktiivi art 26 lõige 7, mis sätestab, et kui tarbijal on

taganemisõigus kõnesoleva artikli lõike 1, 5 ja 6 alusel, siis direktiivi 2002/65/EÜ artiklit 6 ega 7

ei kohaldata. Direktiivi 2002/65 art 7 aga reguleeribki just nimelt enne taganemist osutatud

finantsteenuse eest tasumist. Seega soovib EL-i seadusandja, et tarbijakrediidilepingust taganemise

korral reguleeriks just tarbijakrediidi direktiivi art 26 seda, kas ja millal saab sidevahendi abil

sõlmitud lepingust taganeda ning mida tarbija sel juhul krediidiandjale maksma peab.

Juhul, kui valdkondlikus õigusaktis on kõnealuseid teemasid (lepingueelne teave, taganemisõigus,

piisavad selgitused) reguleeritud miinimumharmoneerivalt, lubades liikmesriigil kehtestada

direktiivist rangemaid nõudeid, võib juhtuda, et liikmesriik on seda teinud, viidates finantsteenuste

kaugturustuse direktiivist tulenevale üldregulatsioonile (ehk siis Eesti kontekstis võlaõigusseaduse

sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldisele jaotisele). Sellisel juhul tuleb nende viidetega

arvestada ning vastuolu kõnesoleva muudatusega (VÕS § 53 lõike 5 täiendamine) ei teki. Näiteks

reguleerivad kindlustustegevuse seaduse § 192 lõike 2 punkt 94 ja § 198 lõike 2 punkt 91

lepingueelse teabe andmise erisusi kindlustusmaakleri ja kindlustusagendi tehtava telefonikõne

puhul (kus on võimalik kliendi nõusolekul anda talle infot vähendatud kujul, sätestades siiski

nõutava miinimumkoguse teabest) ning seal viidatakse, et sellele olukorrale kohaldub

võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu üldosa regulatsioon (VÕS § 541

lg 5). Solventsus II direktiiv10 on teavitamisnõuete küsimuses miinimumharmoneeriv ning nõuded

lepingueelsele infole (VÕS § 428) on juba direktiivist rangemad. Kindlustustegevuse seaduse11

viidatud normides sätestataksegi valdkondliku direktiivi miinimumist rangem erikord viitega

võlaõigusseaduse üldosa sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatüki olukorrale, mil teavet

edastatakse telefoni teel. Sarnane olukord tekib tarbijakrediidi regulatsiooni juures, kus hoolimata

sellest, et enamik kohaldatavaid sätteid peaks asuma eriosas (VÕS 22. peatükk), viidatakse

mõningates küsimustes (k.a lepingueelse teabe andmine telefoni teel) üldosa regulatsioonile,

millega võetakse üle finantsteenuste kaugturustuse direktiivi.

5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

9 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega

tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 30.10.2023). 10 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse alustamise ja

jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155). 11 RT I, 07.07.2015, 1; 03.12.2024, 10.

10

„131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu

ja asukoha kohta;“.

Säte on mõeldud uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punkti 2 ülevõtmiseks. Kui

põhiosa ülevõetavast direktiivist keskendub finantsteenuste kauglepingutele, siis üldisema mõjuga

on ettevõtjale taganemisnupu loomise kohustus juhtudeks, mil leping sõlmitakse internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel. Uus taganemisfunktsioon peab võimaldama nupulevajutusega

taganeda internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud kauglepingust kohustusliku

taganemistähtaja jooksul. See kohustus hõlmab kõiki tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse

jäävaid lepinguid, mis on sõlmitud internetipõhise kasutajaliidese vahendusel. See kohustus toob

kaasa ka vajaduse täiendada lepingueelset infot viitega taganemisfunktsiooni olemasolule ja

paiknemisele. Taganemisfunktsiooni kohta internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud

lepingute puhul on võimalik lugeda põhjalikumalt eelnõu § 1 punkti 42 selgitustest (selle sättega

täiendatakse võlaõigusseadust §-ga 564, luues ettevõtjale kohustus taganemisfunktsiooni

loomiseks).

6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või

selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal selgel ja arusaadaval viisil,

kergesti loetaval kujul järgmise teabe:“.

Uus direktiiv nõuab, et lepingueelne teave esitatakse tarbijale püsival andmekandjal ning see peab

olema kergesti loetav (uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste

direktiivi lisatud art 16a lõike 6 esimene taane). Kergesti loetavuse nõuet eelmine finantsteenuste

kaugturustuse direktiiv ei sisalda, mistõttu ei kajastu see praegu eraldi ka võlaõigusseaduses. Uus

direktiiv peab loetavuse lisanõuet ilmselgelt oluliseks, kuivõrd sellel peatutakse põhjalikumalt ka

direktiivi põhjenduses 30, kus selgitatakse, et lepingueelne teave tuleks esitada (püsival

andmekandjal) nii loetavas vormingus kui ka tarbija jaoks hõlpsasti arusaadaval viisil. Loetavas

vormingus teave on esitatud, kasutades loetava suurusega tähemärke ja värve, mis ei vähenda teabe

arusaadavust, sealhulgas juhul, kui dokument esitatakse, trükitakse välja või kopeeritakse

mustvalgelt. Lisaks tuleks nii palju kui võimalik vältida liiga pikki ja keerukaid kirjeldusi, väikest

kirja ja hüperlinkide ülemäärast kasutamist, kuna need vähendavad teabe arusaadavust tarbija

jaoks.

7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul sama

teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt a.

Selle sättega juhatatakse sisse suurem hulk muudatusi, mis puudutavad VÕS § 541, käsitledes

tarbijale lepingueelse teabe esitamist sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste kauglepingute

puhul. Uus direktiiv ei too kaasa põhjapanevaid muutusi, kuid detailides vajab kogu paragrahv

siiski mitmeid kohandusi.

11

Muu hulgas tehakse eelnõus ettepanek asendada võlaõigusseaduses läbivalt (reaalselt puudutab see

küll üksnes sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükki) termin „finantsteenuse osutaja“

terminiga „ettevõtja“. Arvestades, et ülevõetav direktiiv toob finantsteenuste kauglepingud

nüüdsest tarbija õiguste direktiivi, püütakse uues finantsteenuste kaugturustuse direktiivis

ühtlustada ka termineid ning kasutatakse uues finantsteenuste kauglepingute peatükis sarnaselt

ülejäänud tarbija õiguste direktiiviga senise termini „finantsteenuse osutaja“ („supplier“) asemel

„kaupleja“ (“trader“) terminit. Tarbija õiguste direktiivis kasutatav termin „kaupleja“ on

võlaõigusseaduses üle võetud „ettevõtjana“.

Tarbija õiguste direktiivi art 2, mis defineerib direktiivis kasutatavad terminid, kohaldub tulevikus

– erinevalt senisest – finantsteenuste kauglepingutele. Tarbija õiguste direktiivi art 2 punkt 2

määratleb „kaupleja“ („trader“) kui füüsilise või juriidilise isiku, olenemata sellest, kas viimane on

era- või avalik-õiguslikus omandis, kes sama direktiiviga reguleeritud lepingute raames tegutseb –

kaasa arvatud teiste isikute kaudu, kes tegutsevad tema nimel või ülesandel – eesmärgil, mis on

seotud tema kaubandus-, majandus-, ameti- või kutsetegevusega.

Ka tulevikus on jätkuvalt oluline, et lepingu sõlmimise protsessi ja/või tarbijaga suhtlemise

viimane lüli (see võib olla ka teenust vahendav ettevõtja või muul moel lepingu sõlmimise

protsessis osalev isik) esitaks enda andmed ning juhul, kui need lahknevad teenuseosutaja

andmetest, siis ka viimase andmed.

8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress,

samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate

muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja temaga

tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival

andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel

ettevõtja tegutseb;

12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele

ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“.

Punkt 11

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punktid a ja b. Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Üheks põhjuseks, miks endine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv vajas muutmist, on asjaolu,

et tegu oli muutmata kujul pikalt kehtinud direktiiviga, mis ei arvesta vahepealse tehnoloogia

arenguga. Lepingueelse info muudatustega rõhutatakse, et lisaks ettevõtja asukoha aadressile vajab

tarbija ettevõtja kohta operatiivset suhtlust võimaldavate sidevahendite andmeid, olgu selleks

telefoninumber, e-posti aadress või muud tõhusat suhtlust võimaldavad vahendid. Iseküsimus on,

et mis need tõhusad suhtlust tagavad vahendid saaksid olla – ilmselt faks või posti kasutamine ei

kvalifitseeru, samuti mitte juturobot. Küll aga võiks kõne tulla näiteks vestlusrakenduse

kasutamine.

Punkt 12

Ülevõetav direktiiv näeb ette, et lepingueelse teabena peab esitama ka info selle kohta, mis

aadressil on tarbijal võimalik esitada kaebusi ettevõtjale (või siis ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja

tegutseb). Sarnane regulatsioon kaebuste esitamise kontaktandmete kohta on olemas juba VÕS §

12

54 lõike 1 punktis 3 (mis käsitleb sidevahendite abil sõlmitud lepinguid üldiselt, st finantsteenuseid

hõlmamata). Seetõttu tuleb vastav säte lisada ka VÕS § 541 lõike 1 lepingueelse teabe loetellu.

9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks.

Kehtetuks tunnistavad punktid käsitlevad erijuhte, mil tarbija suhtles finantsteenuse lepingu

sõlmimise küsimustes finantsteenuse osutajaga, kes tegutses tarbijaga suheldes teise ettevõtja

nimel või ülesandel teenuse vahendajana.

Kui varasem direktiiv eristas, et kontaktinfot peavad andma – lisaks finantsteenuse osutajale – ka

isikud, kes tarbija elukohariigis teda esindavad ning „kutseala esindajad, kes ei ole teenuse

osutajad, kuid kellega tarbijal on ärilised suhted“, siis uus direktiiv enam sellistest kategooriatest

ei räägi, vaid mainib üksnes „kauplejaid, kelle nimel/ülesandel finantsteenuse osutaja tegutseb“.

Üldisem termin katab ka seni VÕS § 541 lõike 1 eraldi punktid 2 (tarbija elukohariigis tegutseva

finantsteenuse osutaja esindaja) ja 3 (finantsteenust vahendav, soovitav või muul viisil

finantsteenuse pakkumisel osalev ettevõtja, kes ei ole finantsteenuse osutaja). Seetõttu pakutakse

nüüd välja nimetatud punktide sisu kokku panna ühtse, tarbija õiguste direktiivis kasutatava

„kaupleja“ üldtermini alla (võlaõigusseaduses seni üle võetud terminiga „ettevõtja“), mis katab ka

ettevõtjat, kelle nimel või ülesandel ta tegutseb või keda ta esindab.

10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või

samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus;

„5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe

aadress ja muud kontaktandmed;“.

Punkt 4

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt d. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks.

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Punkt 5

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt e. Järelevalvekohustuslike ettevõtjate puhul täpsustatakse tulenevalt uuest

direktiivist seda, milliseid andmeid tuleb järelevalve tegija kohta esitada.

11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega

seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset

hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda

kontrollida;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt g. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks.

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:

„71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta;

13

72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud

töötlusel põhineva otsuse alusel;“.

Sätted puudutavad ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi

sisse art 16a lõike 1 punktid h ja i. Need on uued lepingueelse teabe kategooriad.

Lõige 71: direktiiv ei selgita lähemalt, mida peetakse silmas, kui räägitakse teabest hilinenud või

tasumata jäänud maksete tagajärgede kohta. Loogiliselt võib oletada, et tarbija jaoks võiks oluline

olla info selle kohta, millised on praktilised tagajärjed: viivis, sissenõudmiskulud, asjakohasel juhul

maksehäireregistrit puudutav teave.

Lõige 72: juba varem tehtud muudatustega tuleb üldiselt anda infot hinna kohandamise kohta

isikupõhiselt automatiseeritud töötlusel põhineva otsuse alusel sidevahendi abil sõlmitud lepingute

puhul (VÕS § 54 lg 1 p 61). On loogiline, et sama põhimõte kehtib tulevikus ka finantsteenuste

kauglepingute puhul.

Euroopa Komisjoni selgituste kohaselt tuleb tarbijat teavitada üksnes asjaolust, et isikupõhiselt

kohandatud automatiseeritud töötlust on kasutatud. Kõnealune teavitamisnõue ei piira määruse

(EL) 2016/679 (isikuandmete kaitse üldmäärus) kohaldamist, milles sätestatakse muu hulgas

üksikisiku õigus sellele, et tema suhtes ei kohaldata individuaalset automatiseeritud töötlusel

põhinevat otsustusprotsessi, sealhulgas profiilianalüüsi.

13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud

maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs „ettevõtja“, mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses:

„91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed

tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt o. Direktiivi põhjenduses 29 selgitatakse, et eri finantsteenuste

investeerimisstrateegiasse võivad olla integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed tegurid. Selleks et

tarbija saaks teha teadliku valiku, tuleks talle esitada teave ka konkreetsete keskkonna- või

sotsiaalsete eesmärkide kohta, mida finantsteenusega taotletakse. Sellise teabe esitamise reeglist

aga ei tulene iseenesest ettevõtjale kohustust neid tegureid oma investeerimisstrateegiasse lülitada.

Ettevõtjad võivad sotsiaalseid või keskkonnaga seotud tegureid kaasata ka tulenevalt mõnest muust

õigusaktis sätestatud kohustusest või ka omal initsiatiivil ja kui nad seda teevad, tuleb tarbijat

sellest informeerida.

15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või

finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida ettevõtjal

ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et tulevikuprognoos ei sõltu varasemast tulemusest;“.

14

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste, sealhulgas

taganemistähtaja kohta, sealhulgas rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning

taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt p.

Senine VÕS § 541 lõike 1 punktis 12 sisalduv teave tarbija taganemisõiguse kohta jagatakse eri

punktideks vastavalt finantsteenuste direktiivile. Nii uues kui ka vanas direktiivis eristatakse

järgmist lepingueelset teavet: 1) taganemisõiguse olemasolu põhimõtteliselt või selle puudumine

ning selle kasutamise tingimused, sh viide sellele, mida võidakse tarbijalt nõuda taganemisõiguse

kasutamise korral; 2) taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised, sh info selle kohta, kuhu

saata taganemisteade. Ülevõetav direktiiv lisab viite taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha

kohta. Kuivõrd uue direktiivi kohaselt muutub esitatav info keerukamaks (ja pikemaks), on

mõistlik ka võlaõigusseaduses need andmed eri punktides sätestada. Samuti viidatakse mitmel pool

mujal seaduses eraldi just esimesele andmekomplektile ning kui see paigutada eraldi punkti, on

viitamine hõlpsam.

Sõnastust muudetakse pisut, lähendades seda direktiivi tekstile; samuti on kehtivas

võlaõigusseaduses selles punktis olev viide § 562 lõikele 4 ebakorrektne; õige saaks olla lõige 5,

kuid uues tekstis loobutakse viitest konkreetsele sättele.

Taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised jäävad tulevikus VÕS § 541 lõike 1 punkti 131.

Teave taganemisfunktsiooni kohta lisatakse eraldi punktina 132.

17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses:

„131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja kord,

sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste sidevahendite

üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade;

132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul

teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu

ja asukoha kohta;“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt s. Vt ka eelmise punkti selgitusi. Seoses taganemisfunktsiooni kohta teabe

andmisega võib küsida, kas uue direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava art 16a lõike 1 punktis

s olev viide taganemisfunktsiooni olemasolu ja paiknemise kohta (plaanitav VÕS § 541 lg 1 punkt

132) kehtiks ka valdkondlikes EL-i õigusaktides reguleeritud finantsteenuste suhtes sõlmitud

lepingute kohta. Iseenesest on taganemisfunktsioon täiesti uus tarbijakaitsemeede, mida seni ükski

EL-i valdkondlik õigusakt ei käsitle. Saab asuda seisukohale, et selline taganemisvõimalus peab

olema tulevikus tagatud kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate kauglepingute puhul,

mille puhul on taganemine võimalik. Taganemisfunktsiooni loomine on plaanis üle võtta

võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükis. Sidevahendi abil sõlmitud

15

lepingute lepingueelse info mahtu reguleerib VÕS § 54 lõige 1, kuhu lisatakse ka viide

taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha kohta.

Samasugune säte asub tulevikus ka § 541 lõikes 1 ehk siis sättes, mis käsitleb just finantsteenuste

kauglepinguid puudutavat lepingueelset teavet. Probleemiks on ülevõetava direktiiviga tarbija

õiguste direktiivi lisanduv art 16a lõige 10, mis sätestab väga selgelt, et kui konkreetseid

finantsteenuseid reguleeriv muu liidu õigusakt sisaldab norme sellise teabe kohta, mis tuleb esitada

tarbijale enne lepingu sõlmimist, kohaldatakse nende konkreetsete finantsteenuste suhtes ainult

kõnealuse liidu õigusakti norme, olenemata asjaomaste normide üksikasjalikkusest, kui kõnealuses

liidu õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Seega näib vähemalt esmapilgul, et seoses

taganemisfunktsiooniga info andmise kohustust EL-i tasandil juba reguleeritud finantsteenuste

puhul ei ole. Samas võib argumenteerida ka, et just selles küsimuses peaks ikkagi kohalduma

kõigile finantsteenuste kauglepingutele uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

üldregulatsioon, sest taganemisnupu säte ongi uus ja seda ei ole üheski valdkondlikus õigusaktis

seni eraldi käsitletud.

Eesti suhtles selles küsimuses Euroopa Komisjoniga ja nende esialgne vastus sedastas järgmist

(rõhutades, et tegu ei ole nende ametliku seisukohaga). Uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava artikliga 11a (internetipõhise kasutajaliidese kaudu

sõlmitud kauglepingutest taganemise õiguse kasutamine) ei muudetud tootespetsiifiliste

valdkondlike õigusaktide sisulisi taganemisõiguse eeskirju. Kui aga Euroopa Liidu õigusest

tuleneb taganemisõigus ja kui ettevõtja ja tarbija vaheline leping sõlmitakse veebiliidese kaudu,

peab tarbijal olema direktiivis kirjeldatud uus tehniline moodus taganemisõiguse kasutamiseks.

Ettevõtjad peavad aga tõesti esitama ainult konkreetses valdkondlikus õigusaktis sätestatud

lepingueelse teabe (kui just selles valdkondlikus aktis ei ole sätestatud teisiti) ning uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisanduv art 16a (lepingueelne

teave, k.a säte taganemise tehniliste üksikasjade kohta) valdkondliku regulatsiooni olemasolu

korral ei kohaldu. Samas ei pruugi kõik valdkondlikud õigusaktid olla maksimaalselt ühtlustavad;

sellisel juhul võib liikmesriik ikkagi nõuda, et neil juhtudel peab ettevõtja esitama rohkem

lepingueelset teavet, kui konkreetne valdkondlik õigusakt nõuab. Lisaks juhib komisjon tähelepanu

sellele, et miski ei takista kauplejal endal seaduses nõutust rohkem teavet andmast.

Nende selgituste valguses tuleb nentida, et VÕS § 541 lõikest 1 ei tulene kohustust lisada

lepingueelse teabe loetelusse infot taganemisnupu olemasolu ja asukoha kohta juhul, kui on tegu

finantsteenusega, mille kohta käiv lepingueelne teave on reguleeritud eraldi mõnes Euroopa Liidu

õigusaktis.

18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks.

Vajadus selle sätte järele kaob, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist

teabekategooriat enam ei sisalda.

19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning

millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi

abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“.

16

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses:

„19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“.

Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse

art 16a lõike 1 punkt l. Võlaõigusseaduse § 541 lõige 1 praegu taolist teabekategooriat ei sisalda,

ehkki iseenesest nähti samalaadne kohustus ette ka vanas finantsteenuste kaugturustuse direktiivis

(art 3 p 2 alapunkt e). Enne lepingu sõlmimist tuleb tarbijale teada anda ka sellest, kui kaua mingi

esitatud teave kehtib – nt tähtajaga seotud pakkumiste ajaline kehtivus, eriti kõiges, mis puudutab

hinda. Siin on mõeldud seda, et tarbijal peaks kõigil juhtudel olema selge, milline on tehtud

pakkumise (siin peetakse silmas eelkõige infot, mida antakse toote/teenuse maksumuse kohta

reklaamides, kataloogides jms, ehk tegu on ettepanekuga teha pakkumus) miinimumkestus,

teisisõnu see kohustus ei ole mõeldud kehtima ainult eripakkumiste jaoks. Sellisel juhul ei ole

tarbija otsuse langetamisel ajalise surve all, kuna talle on iga kord selge, kui kaua pakutud

tingimused kehtivad. Ettevõtja peaks kehtivusajana reeglina esitama ilmselt kuupäeva, milleni ta

end selliselt esitatud infoga seotuks loeb ning on tarbijalt pakkumuse saamise korral valmis selle

vastu võtma.

21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks.

Lepingueelse info esitamise kohustused on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt

reguleeritud 22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle

puudumise kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenuse kohta kehtib EL-i tasandi

eriregulatsioon lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei

kohaldu, ka mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Praegu jääbki mulje,

et kombinatsioonis eriosaga peaks ettevõtja esitama kaks eraldi infokogumit (ja praktikas on

kurdetud, et nii tehaksegi). Lisaks on VÕS § 541 lõikes 1 hetkel ka sellist lepingueelset infot, mida

tarbijakrediidi direktiiv ei nõua ja seega ei tohiks ka riik ettevõtja käest nõuda selle esitamist. Kui

lõige 2 välja jätta, siis näib selge, et kohaldub eriosa. Üld- ja eriregulatsioonide vahekorda selgitab

VÕS § 53 lõike 5 uus teine lause (selle kohta vt eelnõu § 1 punkti 4 selgitusi).

22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt teatavaks

vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest

tarbijat.“

Sätet muudetakse, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei too enam eraldi välja seda,

et lepingueelse teabe moodustavad andmed tuleb sidevahendite kasutamisel esitada heauskselt,

vastavuses heade kommetega ja arvestades piiratud teovõimega isikute kaitsmise vajadust.

Iseenesest tulenevad taolised põhimõtted ka võlaõigusseaduse üldosast ning vastavad

tsiviilseadustiku üldosa regulatsioonile seoses piiratud teovõimega. Telefonikõnet puudutav osa

jääb sättesse alles ning seda täiendatakse nõudega, et salvestamisest tuleb tarbijat informeerida

(ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lg 3).

23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks.

17

Uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist regulatsiooni („Enne lepingu sõlmimist tarbijale

edastatav lepingulisi kohustusi käsitlev teave peab olema kooskõlas nende kohustustega, mis

tuleneksid sidevahendi abil sõlmitud lepingule kohaldatavast õigusest, kui selline leping

sõlmitaks“) ei sisalda.

24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohastel juhtudel

andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning tema

tegevusala;“.

Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punktide 7 ja

8 selgitusi). Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja

vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise

alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“.

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui

taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas

summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata jätmise

tagajärjed.“

Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punkti 16

selgitusi).

27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks.

Lõige 6

Lõikes 6 reguleeritakse lepingueelse teabe esitamise erisusi tarbijakrediidilepingute ja

elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral juhul, kui lepingueelset teavet

edastatakse telefoni teel. Säte tunnistatakse kehtetutuks ja selles olnud regulatsioon viiakse üle

võlaõigusseaduse eriosasse, kus reguleeritakse eraldi tarbijakrediidilepinguid (22. peatüki 2. jagu).

See on tingitud uue finantsteenuse kaugturustuse direktiivi üld- ja erinormi loogikast, mis sätestab

valdkondliku regulatsiooni prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe

edastamist reguleerib nt tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas

sätestatud finantsteenuste lepingueelse teabe reegleid (vt täpsemalt eelnõu punktide 45 ja 48

selgitusi).

Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid

kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eelmises

lõigus olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõikes 1

olev viide § 541 lõikele 6 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi). Lisaks jäetakse ka VÕS

18

§ 403 lõikest 51 välja sisutühjaks muutunud viide § 541 lõikele 6 (selle kohta vaata eelnõu § 1

punkti 44 selgitusi).

Lõige 7

Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi

direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused

tunnistatakse kehtetuks.

Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid

kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eespool

olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõike 1 viide §

541 lõikele 7 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi).

28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud

muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi.

(9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva lõike

1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes 1

sätestatut.“.

Lõige 8

Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi.

Muus osas muudetakse teabe esitamise sätet vastavalt uuele finantsteenuste kaugturustuse

direktiivile. Ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art

16a lõike 4 viimase lause kohaselt tuleb juhul, kui tarbijale on tema nõusolekul telefonisuhtluse

kaudu antud lepingueelset teavet piiratud ulatuses, talle esitada kogu ettenähtud info kohe pärast

lepingu sõlmimist.

Lõige 9

Siin on lähtutud eelviidatud Karin Seina analüüsist direktiivi rakendusala kohta12. Hoolimata

üldisest valdkondliku regulatsiooni prioriteedist (mis leiab kajastuse VÕS § 53 lõikes 5) võib

tekkida vajadus erinormide järele teatud lepinguliikide kohta käivates jagudes. Ülevõetava

direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatav art 16a lõige 10 viitab võimalusele, et valdkondlik EL-

i õiguse säte võib ette näha teisiti. Sellise eriregulatsiooni näeb ette makseteenuste direktiiv, mille

art 39 esimene lause sätestab, et makseteenuste direktiivi sätted ei piira liidu sellise õiguse

kohaldamist, mis sätestab lepingueelsele teabele esitatavaid lisanõudeid. Sama artikli teine lause

täpsustab, et kui kohaldatakse ka direktiivi 2002/65/EÜ, asendatakse nimetatud direktiivi artikli 3

lõike 1 kohased teabe andmist käsitlevad sätted (välja arvatud nimetatud lõike punkti 2 alapunktid

c–g, punkti 3 alapunktid a, d ja e ning punkti 4 alapunkt b) makseteenuste direktiivi artiklitega 44,

45, 51 ja 52. Seega näeb makseteenuste direktiiv üldise reeglina ette makseteenuste direktiivi

lepingueelse teabe prioriteedi 2002. aasta finantsteenuste kaugturustuse direktiivi lepingueelse

teabe reeglite ees (st finantsteenuste kaugturustuse direktiivi reegleid vastavas osas ei kohaldata).

Erand kehtib siiski finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 3 lõike 1 punkti 2 alapunktide c–g,

punkti 3 alapunktide a, d ja e ning punkti 4 alapunkti b kohta. Nendes finantsteenuste kaugturustuse

12 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

19

direktiivi punktides nimetatud lepingueelse teabe andmise kohustused säilivad paralleelselt

makseteenuste direktiivi omadega. Neid reegleid üle võttev VÕS § 541 lõige 9 sätestab, et sama

paragrahvi lõike 1 punktide 1–5, 7, 13 ja 15–17 asemel kohaldatakse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes

1 sätestatut. Teisisõnu selgitab VÕS § 541 lõige 9, et kui makseteenuse osutamise leping sõlmitakse

sidevahendi abil, kohaldatakse teatud osas makseteenuse osutamise lepingu regulatsiooni

lepingueelse teabe sätteid, osaliselt jäävad aga kohalduma finantsteenuste kaugturustuse direktiivil

põhinevad VÕS § 541 lepingueelse teabe reeglid. Nimetatud VÕS § 541 lõige 9 säilitatakse,

ajakohastades sättes olevaid viiteid üksikutele lepingueelse teabe elementidele (VÕS § 541 lõike 1

punktidele).

29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“

Selline reegel kehtib juba kauglepingute ja lepingueelse info esitamise kohustuse suhtes üldiselt

(vt VÕS § 54 lg 10); uue direktiivi kohaselt kohaldub see nüüd ka finantsteenuste kauglepingute

puhul (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a

lõige 8). Kuna osa teabe esitamise nüansse lisatakse VÕS §-i 551 ning lõigetesse 21 ja 22, tähendab

see, et lõike 11 põhimõte kehtib ka nende sätete kohta, mistõttu on vajalik viide jaole, mitte üksnes

paragrahvile.

30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks.

Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele (uue direktiivi art 1

p 1 alapunkt a). Artikli 8 lõike 6 kohaselt võivad liikmesriigid telefoni teel sõlmitavate

kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on

sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist.

Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et selline kinnitus tuleb anda püsival andmekandjal. See

regulatsioon on üle võetud VÕS § 542 lõikega 1. Hetkel sätestab VÕS § 542 lõige 2, et nimetatud

kord finantsteenustele ei kohaldu. Nüüd on võimalus see erand kaotada, tunnistades teise lõike

kehtetuks. Pigem võib arvata, et tänapäeval finantsteenuste lepinguid väga palju telefoni teel ei

sõlmita, mistõttu sellist sätet praktikas palju ei kasutataks. Ühtluse huvides, et telefoni teel

sõlmitavatele eri liiki lepingutele ei kohalduks erinevad reeglid, on siiski mõttekas tulevikus VÕS

§ 542 lõiget 1 rakendada ka finantsteenuste suhtes.

31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja

jooksul enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse tegemist

lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival andmekandjal. Taotluse

korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja

juurdepääsetavas vormingus.“

Uues direktiivis ei ole eraldi kirjas, kas ja millal tuleb esitada lepingutingimused (erinevalt vanast

finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, art 5 lg 1; VÕS § 551 lg 1). Samas ei ole loogiline, et

seda ei reguleerita. Võimalik, et põhjuseks on direktiivi eri redaktsioonidest tingitud soovimatu

ebakõla. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tekkivas tarbija õiguste direktiivi uues

versioonis seotakse sarnaselt varasemaga taganemisperioodi algus ajahetkega, mil tarbija saab

lisaks lepingueelsele teabele kätte ka lepingutingimused (vt tarbija õiguste direktiivi uue versiooni

art 16b lõike 1 lõike 2 punkt b). Seetõttu eeldatakse endiselt, et ettevõtja peab tarbijale lisaks

20

lepingueelsele teabele esitama ka lepingusätted, sealhulgas üldtingimused. Samas ütleb ka uus

finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, et liikmesriik võib ise lepingueelsele teabele rangemaid

norme kehtestada juhul, kui need on kooskõlas EL-i õigusega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga

4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõige 9). Järelikult võib säilitada VÕS § 551

lõike 1.

Seda sama lõiget täiendatakse teise lausega tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõike 6 teisest lausest. Sellega nähakse ette, et taotluse

korral esitatakse lõikes 1 osutatud teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks

sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus. Siin on näiteks nõutav, et (nägemis)puudega tarbija saaks

lepingueelse teabe talle isiklikult sobivas püsivas vormingus, mis võimaldab tal hiljem sellele

uuesti viidata, näiteks punktkirjas dokumendi abil. Ei ole välistatud, et tegu võiks olla ka

audiovormingiga.

32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva paragrahvi

lõikes 1 ja käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast finantsteenuse lepingu

sõlmimist.“.

See reegel tuleneb ülevõetava direktiivi art 16a lg 4 viimasest lausest, millest tulenevalt peab

kaupleja (ettevõtja) esitama kogu teabe püsival andmekandjal kohe pärast kauglepingu sõlmimist

– seda siis juhul, kui lepingueelset infot antakse algselt tarbijale telefoni teel piiratud ulatuses.

Sellisel juhul teavitab kaupleja tarbijat muu teabe olemasolust ja kättesaadavusest ning esitab selle

kohe pärast kauglepingu sõlmimist.

33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne

finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja

tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb

taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale

püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt

siduva tahteavalduse tegemist.

(22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib ettevõtja

esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja arvatud sama

lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes nimetatud teavet peab

olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku dokumendina. Ettevõtja

kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne finantsteenuse lepingu sõlmimist.“

Nende kahe lõikega tehakse uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tulenevad uuendused

(ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõiked

5 ja 7).

Lõige 21

Lõikega kehtestatakse uus regulatsioon taganemisvõimaluse meeldetuletuste kohta, mille eesmärk

on kaitsta tarbijat kiirustades tehtavate otsuste eest. Tarbijal peaks üldjuhul olema piisavalt aega,

et lepingueelset teavet lugeda ja mõista. Kui teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu

sõlmimist, peab ettevõtja sellest tarbijat teavitama. Meeldetuletus tuleb tarbijale saata ühe kuni

seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist (vt direktiivi 2023/2673 põhjendust 26).

21

Lõige 22

Kehtiv direktiiv ei ole öelnud, et lepingueelset teavet ei ole lubatud kihtidena esitada, kuid näib, et

kehtib vaikimisi eeldus, et tarbija saab kogu info kätte korraga. Lisaks peab see olema kergesti

loetav ja püsival andmekandjal (seda viimast ütleb uue direktiivi art 16a lg 6). Ülevõetava direktiivi

art 16a lõige 7 selgitab nüüd, et teatud osa teabest võib esitada ka "kihtidena" juhul, kui teavet

esitatakse elektroonilisel kujul ehk siis võib eksisteerida olukord, mil tarbija ei saa kogu infot

vähemalt visuaalset korraga haarata. Miinimumhulk infot peab siiski korraga (ehk siis esimese

kihina) kättesaadav olema. See on mõeldud eelkõige selleks, et võtta arvesse tehnilisi piiranguid –

näiteks võivad mobiiltelefonide ekraanid piirata tähemärkide arvu. Sel juhul tuleks põhiteave (ehk

siis § 541 lg 1 punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletu) esitada esiplaanil ja võimalusel silmatorkavalt.

Kui teave on esitatud kihtidena, tuleb siiski kogu ette nähtud lepingueelne teave § 541 lõikes 1 enne

lepingu sõlmimist püsival andmekandjal kättesaadavaks teha.

Ülevõetava direktiivi põhjendustes avatakse seda teemat põhjalikumalt. Põhjenduses 32 viidatakse,

et kui lepingueelne teave esitatakse elektroonilisi vahendeid kasutades, tuleks teave esitada selgel

ja arusaadaval viisil. Selleks võiks teabe kuval tähelepanu tõmbavalt esile tuua, raamida ja

konteksti panna. Teatavate finantsteenuste puhul on katsetatud kihtidena esitamist, mille puhul

teatavat nõutavat lepingueelset teavet peetakse põhielemendiks, mis paigutatakse seega

silmatorkaval moel esimesele kihile, ja lepingueelse teabe muud üksikasjalikud osad esitatakse

lisakihtides, ning see on osutunud kasulikuks. Kihtide kasutamise korral peaks kogu teave olema

tarbijale kergesti juurdepääsetav ning lisakihtide kasutamine ei tohiks juhtida kliendi tähelepanu

dokumendi sisust kõrvale ega varjata põhiteavet. Lepingueelse teabe kõiki osi peaks olema

võimalik välja trükkida ühe ühtse dokumendina. Põhjenduses 33 täpsustatakse, et veel üks

võimalus lepingueelse teabe esitamiseks elektrooniliste vahendite kaudu on sisukorrapõhine

lähenemisviis, mille puhul saab rubriikide pealkirjade alt kuvada lisateksti. Ülatasandil võiksid

tarbijad leida põhiteemad, millest igaühe alt saab sellel klõpsates avada pikema teksti, milles

asjaomane teave esitatakse tarbijatele üksikasjalikumalt. Nii on tarbija jaoks kogu nõutav teave

ühes kohas ja samas säilitab ta kontrolli selle üle, mida vaadata ja millal seda teha. Tarbijal peaks

olema võimalik laadida alla dokument kogu lepingueelse teabega ja salvestada see eraldi

dokumendina.

34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks.

Lõige 3

Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud

22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle puudumise

kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenusele kehtib EL-i tasandi eriregulatsioon

lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei kohaldu, ka

mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Seda sätestab tulevikus VÕS §

53 lõige 5 täiendatud kujul (vt eelnõu § 1 punkti 4). Sellega seoses vt ka eelnõu § 1 punkti 44

kommentaare seoses viite kustutamisega kirjeldatud lõikele.

Lõige 4

Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi

direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused

tunnistatakse kehtetuks; tulevikus kohaldub VÕS § 4031.

22

Lõige 5

Kehtiva finantsteenuste kaugturustuse direktiivi säte (art 5 lg 3) tunnistatakse kehtetuks asenduseta.

Tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil. See on

tingitud digitaliseerimisest ning peaks ühtlasi vähendama ettevõtjate koormust.

35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses:

㤠552. Tarbijale selgituste andmine

(1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist

tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema vajaduste

ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale:

1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1;

2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi;

3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul tarbija

poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärjed.

(2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal

õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne finantsteenuse lepingu

sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist ning samas keeles, mida

kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse teabe esitamiseks.

(3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist, sealhulgas

inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“

Uus norm põhineb ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa

peatüki artiklil 16d. Piisavate selgituste sätted finantsteenuste kaugturustuse vallas on uuendus, mis

on saanud eeskuju tarbijakrediidi direktiivist.

Lõige 1

Selleks, et tarbija pakutavast finantsteenusest ja lepingueelsest teabest aru saaks, on ettevõtja

kohustatud tarbijat toetama asjakohaste selgitustega pakutava lepingu kohta. Selle eesmärk on

võimaldada tarbijal teha teadlik otsus lepingu sõlmimiseks. Asjakohased selgitused tuleks esitada

õigeaegselt, lepingueelsete läbirääkimiste faasis, et tarbijal oleks enne lepingu sõlmimist piisavalt

aega nende läbimõtlemiseks. Selgitused tuleb teha tasuta kättesaadavaks püsival andmekandjal.

See hõlmab eelkõige lepingu olulisi tunnuseid, sealhulgas võimalikke kõrvalhüvesid, ja selgitust

konkreetse mõju kohta, mida leping võib tarbijale avaldada. Lepingu oluliste tunnuste hulgas peaks

kaupleja selgitama pakkumise põhijooni, nagu tarbijalt kauplejale makstav koguhind ja

finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus, lepingu mõju tarbijale, sealhulgas vajaduse korral, kas

kõrvalteenuseid saab eraldi lõpetada või mitte ja millised oleksid sellise lõpetamise tagajärjed.

Kavandatava lepingu konkreetsete mõjude kohta peaks ettevõtja selgitama ka lepinguliste

kohustuste täitmata jätmise peamisi tagajärgi (vt ülevõetava direktiivi põhjendus 38). Selgitus peab

olema sõnastatud üldarusaadavalt. Teisest küljest on oluline vältida seda, et tarbijatel tekiks teabe

üleküllus. Seega pakutavate selgituste maht sõltub eelkõige konkreetsest juhtumist.

Lõige 2

Tarbijal peaks tulevikus olema võimalus taotleda ka inimese sekkumist juhtudel, mil ettevõtja

kasutab lepingueelseks suhtluseks tarbijaga selliseid täisautomaatseid veebivahendeid nagu

vestlusrobotid vm interaktiivsed tööriistad. Põhjendatud juhtudel kehtib see nõue ka lepingu

sõlmimise järgse perioodi kohta, eelkõige siis, kui lepingut pikendatakse või kui tarbijal on olulisi

raskusi või on vaja lisaselgitusi seoses lepingutingimustega, kusjuures inimese sekkumine peaks

toimuma ettevõtja tööajal ja olema tasuta (vt ülevõetava direktiivi põhjendust 40).

23

Lõige 3

Standardsäte, mis kordab sarnast sätet lepingueelse teabe kohta (vt eelnõu § 1 punkti 29).

36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole

lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul 12

kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat ei ole

teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“

See paragrahv reguleerib tarbija sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust taganemise

õiguse tähtaega.

Tuleb märkida, et VÕS § 56 lõike 2 senine tekst ei pruugi olla muutmiseelse finantsteenuste

kaugturustuse direktiiviga kooskõlas13. Lõike praegune redaktsioon seab õigust muutvale

taganemistähtajale absoluutseks ajaliseks piiranguks kolm kuud (kui ettevõtja ei ole tarbijale

nõutavat lepingueelset teavet andnud, on tarbijal õigus taganeda lepingust kolme kuu jooksul; kui

ettevõtja edastab tarbijale § 541 lõikes 1 sätestatud teabe hilinenult, kuid siiski kolme kuu jooksul

lepingu sõlmimise päevast, võib tarbija lepingust taganeda 14 päeva jooksul teabe saamisest). See

tähendab, et kolme kuu piirang kehtib ka siis, kui ettevõtja jätabki lepingueelse teabe tarbijale

edastamata. Senine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv aga sellist piirangut ette ei näinud

(direktiivi 2002/65/EÜ art 6 lg 1).

Uus direktiiv (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki

art 16b lg 1 p b teine taane) tuleb selles küsimuses meie senisele regulatsioonile sammu lähemale,

nähes ette maksimumtähtaja, mille jooksul on võimalik lepingust taganeda, ja seda ka juhul, kui

ettevõtja on jätnud teavitamiskohustuse täitmata. Sellega lahendatakse igavese taganemisõiguse

probleem (mida küll meie enda võlaõigusseaduse senise redaktsiooni alusel sellisena ei

eksisteerinud). Nagu põhjenduses 35 selgitatakse: õiguskindluse suurendamiseks peaks juhul, kui

tarbija ei ole asjaomast lepingueelset teavet ja lepingutingimusi saanud, taganemistähtaeg lõppema

hiljemalt 12 kuud ja 14 kalendripäeva pärast kauglepingu sõlmimist. Taganemistähtaeg ei tohiks

siiski lõppeda, kui tarbijat ei ole taganemisõigusest püsivat andmekandjat kasutades teavitatud. See

lahendus sarnaneb praeguse tarbija õiguste direktiiviga, kus nähakse ette taganemistähtajale

maksimaalne periood, soovides vältida igavest taganemisõigust.

37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks.

Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust spetsiifilise tarbijakrediidilepinguid

käsitleva sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4).

38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui tarbija taganeb finantsteenuse lepingust, tagastab ta ettevõtjale saadud raha ja muud

esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel taganemisavalduse tegemisest.“

Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1

punkti 7 selgitusi.

13 Vt ka „Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne“, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 77.

24

39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“.

Lõikes 5 käsitletakse seda, mis peab tarbija ettevõtjale hüvitama juhul, kui tarbija lepingust

vastavalt §-le 56 taganeb. Hetkel on võlaõigusseaduses selle kohta üks ja sama regulatsioon nii

sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingu kui ka muu kauglepingu kohta (lõige 5).

Tegelikult näeb finantsõiguste kaugturustuse direktiiv siin finantsteenuste kohta ette mõningaid

erisusi võrreldes tarbija õiguste direktiivi üldreeglitega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4

tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16c lõige 1). Seetõttu muudetakse lõiget 5 nii, et

see ei kata tulevikus finantsteenuste kauglepinguid, ja lisatakse §-le 562 lõige 51, mis hakkab

reguleerima sama olukorda just finantsteenuste kauglepingute puhul. Kuivõrd ülevõetav direktiiv

on maksimumharmoneeriv, ei ole võimalik neid erisusi tähelepanuta jätta, isegi kui need ei ole

väga suured.

40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Kui tarbija taganeb finantsteenuse lepingust pärast käesoleva seaduse § 551 lõikes 6

nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt osutatud teenuste eest, kuid

mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud teenuse osaga lepingu

kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et see oleks käsitletav

leppetrahvina.“

Vt ka eelnõu eelmise punkti selgitusi. Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv näeb ette, et tarbija

tasub – juhul, kui ta on olnud nõus teenuse kasutamist alustama enne taganemistähtaja lõppu –

summa, mis on proportsionaalne lepingu kogumahuga ning mis ei tohi olla selline, et see oleks

käsitletav leppetrahvina. Seda viimast tingimust tarbija õiguste direktiiv kauglepingute kohta

üldiselt ette ei näe. Küll aga kehtib nende kauglepingute kui finantsteenuste kauglepingute kohta

reegel, kuidas korrigeerida lepingujärgset hinda, kui see on liiga kõrge.

41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks.

Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust tarbijakrediidilepinguid käsitleva

eraldi sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4).

42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses:

„§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu

puhul (1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust taganeda

ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või sellesarnane

funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“ või muu sellise

ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt

kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise

taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe:

1) tarbija nimi;

2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda;

3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale

taganemisavalduse kättesaamise kinnitus.

(3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab

ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil.

25

Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan taganemise“

või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga.

(4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse

kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab

nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg.

(5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta

avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“

Tegu on täiesti uue sättega (ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega lisatakse tarbija õiguste

direktiivi artikkel 11a), millega antakse tarbijale õigus taganeda internetipõhise kasutajaliidese

kaudu sõlmitud kauglepingust taganemisfunktsiooni (taganemisnuppu) kasutades. Internetipõhise

kasutajaliidesena toob ülevõetav direktiiv näitlikult välja veebisaidi või rakenduse (põhjendus 37).

Euroopa Liidu digiteenuste määrus (Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065)14

defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas veebisaidi või selle osana, ja

rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m). Siiski ei anna direktiiv kõigile

küsimustele selgeid vastuseid. Näiteks jääb selgusetuks, milliste lepingute puhul tuleb edaspidi

taganemisnuppu pakkuma hakata. Kindel on see, et posti või telefoni teel saabunud tellimuste

puhul seda kohustust ei teki. Küsimus on, kas funktsioon tuleks luua juhtudeks, mil tellimusi

esitatakse veebilehel asuva info põhjal e-posti, WhatsAppi või sarnaste sõnumirakenduste kaudu.

Siin tuleks esialgu asuda seisukohale, et pigem mitte. Internetipõhist kasutajaliidest mõistetakse

Euroopa Liidu õigusaktides väga üldiselt, sest tarkvara on põhimõtteliselt kõik, millega tarbija ostu

sooritades kokku puutub, alustades kaupleja veebilehega ning lõpetades e-kirja kaudu tellimuse

kinnituse saamisega. Kaupleja kohustus taganemisnuppu võimaldada peaks piirduma tema

mõjualaga ehk mõelda tuleks sellele, kas kõikidel kauplejatel on üldse võimalus seda kohustust

täita. Näiteks sõnumirakendusse (nt WhatsApp) või e-posti ei saa kaupleja reeglina taganemisnupu

lahendust integreerida, sest ta ei halda seda rakendust. Regulatsiooni alt jääks välja ka näiteks SMS-

sõnumite abil sõlmitud lepingud, sest kui sõnumirakenduste (nagu WhatsApp) kasutamiseks on

vaja internetti, siis SMS-sõnumite kasutamiseks ei ole, mistõttu ei liigitu SMS-sõnum

internetipõhise kasutajaliidese alla.

Taganemisfunktsiooni loomise eesmärk on tarbija õiguste tõhusam kaitse, tagades, et tarbija saab

lepingust taganeda sama lihtsalt kui seda sõlmida. Kui lepingu sõlmimine veebikeskkonnas on

sageli muudetud ülilihtsaks, paari klikiga lõpuni viidavaks toiminguks, siis taganemine (milline

õigus kauglepingu sõlminud tarbijal on) võib praktikas osutuda keerulisemaks, nõudes pingutust

taganemisvõimaluse kasutamise analüüsimisel. Siin võib tuua näitena Eestiski meediakajastust

leidnud loo tuntud telekommunikatsiooniettevõtja äripraktikast, mille kohaselt saab kõiki

toiminguid iseteeninduses ehk siis veebis teha – välja arvatud lepingu lõpetamine, milleks tarbija

peab esindusse füüsiliselt kohale minema15.

Taganemisnupu regulatsiooni rakendusala määrab ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega

lisatakse tarbija õiguste direktiivi art 11a. Seega kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele

tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse jäävatele lepingutele, mis on sõlmitud internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel. Taganemisnupu regulatsioon kohaldub muu hulgas internetipõhise

kasutajaliidese vahendusel sõlmitud finantsteenuste kauglepingutele, kuivõrd uue direktiivi art 1

14 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065, mis käsitleb digiteenuste ühtset turgu ja millega

muudetakse direktiivi 2000/31/EÜ (digiteenuste määrus) (ELT L 277, 27.10.2022, lk 1–102). 15 https://www.err.ee/1609612400/elisa-sunnib-lepingut-lopetada-soovivat-klienti-esindusse-kohale-tulema.

26

punkti 1 alapunkt a sätestab, et ettevõtja ja tarbija vahelistele finantsteenuste osutamiseks sõlmitud

kauglepingutele kohaldatakse taganemisnupu regulatsiooni ette nägevat artiklit 11a. Et

valdkondlikud õigusaktid, nt tarbijakrediidi direktiiv või Solventsus II direktiiv, taganemisnupu

teemat ei reguleeri (st need ei kohusta ettevõtjat pakkuma tarbijale võimalust taganeda lepingust

taganemisnupu abil), ei välista taganemisnupu regulatsiooni kohaldumist neile lepingutele ka

ülevõetava direktiivi art 16a lõige 10, mis näeb ette valdkondlike Euroopa Liidu õigusaktide

reeglite prioriteedi. Seega peavad ettevõtjad edaspidi taganemisnupu olemasolu garanteerima ka nt

internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud tarbijakrediidi- ja elukindlustuslepingute

puhul.

Niisiis kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse

jäävatele lepingutele (nt kaupade ostmine veebi teel või elektri/vee/gaasi/soojuse müügi lepingute

sõlmimine sidevahendi abil), mis sõlmitakse internetipõhise kasutajaliidese kaudu.

Küll ei kohaldu ülevõetavas direktiivis ettenähtud taganemisnupu regulatsioon lepingutele, mis

jäävad tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalast välja (nt lepingud tervishoiuteenuste või

reisijaveoteenuste osutamiseks). Ka ei kohaldu taganemisnupu regulatsioon neile kauglepingutele,

mis jäävad küll tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse, kuid mille puhul on selle art 16 kohaselt

tarbija taganemisõigus välistatud. Viimaks tuleb rõhutada, et taganemisnupu regulatsioon kohaldub

üksnes taganemisele põhjust märkimata, mitte muudele lepingust taganemise juhtudele (nt

taganemine ettevõtjapoolse olulise lepingurikkumise korral).

Mis puudutab küsimust taganemisnupu normide ülevõtmise põhimõtetest, siis tuleb esmalt välja

tuua, et ehkki Eesti on valinud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmiseks eraldi sätete komplektid

(võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute jagu ja väljaspool äriruumi sõlmitud

lepingute jagu), tuleb taganemisnupu regulatsioon lisada üksnes sidevahendi abil sõlmitud

lepingute jakku, sest internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingud ei saa oma olemuse

tõttu olla väljaspool äriruume sõlmitud lepingud. Seega ei ole vaja muuta VÕS 1. osa 3. jagu.

Et taganemisnupu regulatsioon kohaldub kõikidele internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud

kauglepingutele ja mitte üksnes finantsteenuste kauglepingutele, peaks ka vastav regulatsioon

asuma VÕS 1. osa 4. jaos üldise kohaldamisalaga sätetes. Teoreetiliselt võiks tõstatada ka küsimuse

sellest, kas lisada taganemisnupu regulatsioon sidevahendi abil sõlmitud lepingute jakku või

alternatiivina VÕS 1. osa 5. jakku („Arvutivõrgu vahendusel sõlmitud lepingud“). Täpsemalt võiks

viimast regulatsiooni ette kujutada VÕS §-s 622, mis näeb ette erisätted arvutivõrgu abil tarbijaga

sõlmitud lepingutele. Nimetatud lahenduse puhul jääks aga ebaselgeks, et taganemisnupu

regulatsioon ei kohaldu kõikide arvutivõrgu abil sõlmitud lepingute puhul (vt juba eespool viidatud

erandid, mis on kirjeldatud sidevahendi abil sõlmitud lepingute jao §-s 53). Seetõttu tuleks eelistada

erisätet sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsioonis, näiteks VÕS §-s 564. Sõnastamisel on

püütud seda võimalikult palju ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 8 lõikes 2 (üle võetud VÕS

§-ga 622) kasutatud sõnastusega.

Direktiiv iseenesest kirjeldab, millised omadused taganemisfunktsioonil peaks olema, kuid

tehnilised detailid jätab paljus lahtiseks. Paragrahvi sõnastusega (taganemisnupp või muu sarnane

funktsioon) jäetakse ettevõtjale võimalus kasutada põhimõtteliselt ükskõik mis lahendust.

Kohustus oleks täidetud ka näiteks siis, kui kaupleja edastab sõnumirakenduse teel hüperlingi,

mille pealkiri on „Taganen lepingust“, mis viib omakorda tarbija nõutud omadustega

veebikeskkonda taganemisavaldust täitma. Probleem tekiks siis, kui kaupleja kasutab kolmanda

27

platvormina nt sellist tarkvara, mis ei võimalda ühegi funktsiooni loomist, sh hüperlingi saatmist.

Samas on Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti hinnangul selliseid kauplejaid, kes

tegutsevad kolmandate kanalite kaudu, väga vähe või neid ei ole üldse, seega ei tohiks sellist

praktilist probleemi tekkida. Näiteks läbirääkimistel osalenud Saksa eksperdid on maininud ka

seda, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema automatiseeritud interlinki (mis võiks olla muidu sellise

nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem kulu), vaid et piisab, kui nupu vajutamisest tuleb nt teade

või e-kiri kaupleja töötajale.

Hetkel ei ole võimalik direktiivist välja lugeda, et ainuvõimalik oleks lahendus, mille kohaselt

pärast seda, kui tarbija on nõutud tekstiväljad täitnud, peaks toimuma automatiseeritud päring

kaupleja andmebaasi, võimaldamaks leida tehing ja ehk isegi konkreetne toode (kuna sageli on

ühel arvel mitu toodet) – sarnaselt lennupileti broneeringunumbriga, mille abil saab otsekohe leida

andmebaasidest õige info. Sellise funktsiooni loomise kulu oleks muidugi märkimisväärselt

suurem ja võiks väikestel kauplejatel üle jõu käia. Samas, nagu öeldud, ei ole see nõutav ning

direktiivi nõudeid võib täita ka lihtsamalt ning väiksema kuluga. Ka praegune tarbija õiguste

direktiiv arvestab sellega, et ettevõtja rakendab tellimisnupu funktsiooni – sama mehhanism

töötaks ka taganemisnupu puhul. Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud

taganemisnupu kehtestamisest negatiivseid tagajärgi väikeettevõtjatele.

43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma käesoleva

seaduse §-des 4031, ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“

Võlaõigusseaduse § 403 lõikes 1 selgitatakse mõningaid erisusi, kuidas kohalduvad finantsteenuste

kauglepingute kohta käivad üldnormid (VÕS 2. peatüki 4. jagu, mis reguleerib sidevahendite abil

sõlmitud lepinguid) ja tarbijakrediidilepinguid reguleerivad 22. peatüki 2. peatüki normid

olukorras, kus krediidivahendaja jaoks on krediidivahendusega tegelemine kõrvaltegevuseks.

Ka uus tarbijakrediidi direktiiv sätestab, et lepingueelse teabe jagamise kohustuse kehtestavat

direktiivi artiklit ei kohaldata kaupade tarnijate ja teenuste osutajate suhtes, kes tegutsevad

krediidivahendajatena kõrvaltegevusena. Direktiivi põhjenduses 43 selgitatakse, et krediidi

vahendamise saab lugeda kauba tarnija või teenuse osutaja kõrvaltegevusalaks, kui krediidi

vahendamine ei ole tema kaubandus-, äri- või kutsetegevuse põhieesmärk. Sellisel juhul ei peeta

otstarbekaks kehtestada talle juriidilist kohustust anda lepingueelset teavet vastavalt direktiivile.

Sellisel juhul peaks krediidiandja vastutama selle eest, et tarbija saab kogu lepingueelse teabe kas

krediidivahendajalt, kui krediidiandja ja krediidivahendaja nii kokku lepivad, või muul sobival

viisil. Seetõttu sätestab VÕS § 403 lõige 1 hetkel, et kui krediidivahendusega tegeldakse

kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma VÕS § 541 lõigetes 6 ja 7, § 551 lõikes 3, §-des

4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi. Kuivõrd eelnõuga tunnistatakse VÕS

541 lõiked 6 ja 7 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1 punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka

VÕS § 403 lõikes 1 tunnistada viited neile normidele kehtetuks.

44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des 403

ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411, 4141 ja

4142 sätestatut.“

28

Kuivõrd siinse eelnõuga tunnistatakse VÕS 541 lõige 6 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1

punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka VÕS § 403 lõikes 51 tunnistada viited neile normidele

kehtetuks.

45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses:

„(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel

käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama

paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema esitatud erisusega, et tarbija võib

lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike

5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031

lõike 1 punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse

korral § 4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või

krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe

vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte.“

Vt ka eelnõu § 1 punkti 27 selgitusi.

Võlaõigusseaduse § 4031 täiendatakse lõikega 82, et üle võtta uue finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi art 1 punkt 4, millega lisatakse tarbija õiguste direktiivi uus peatükk IIIa (finantsteenuste

kauglepinguid käsitlevad normid) ja eeskätt selle uue peatüki art 16a lõige 10, mille kohaselt

peavad lepingueelse teabe jagamise nõuded tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest

valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv). Selle tõttu tunnistatakse kehtetuks

võlaõigusseaduse sidevahendite abil sõlmitud lepingute peatüki lepingueelse teabe jagamise

erisätted, mis räägivad tarbijakrediidilepingutest, ja jäetakse tarbijakrediidilepinguid puudutav osa

võlaõigusseaduse tarbijakrediidilepinguid käsitlevasse eriossa.

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 täpsustab teabe andmise kohustust olukorras, kus teavet

antakse telefoni teel direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõike 3 kohaselt. Uue tarbijakrediidi direktiivi

art 10 lõikes 7 viidatakse just telefoni teel lepingueelse teabe jagamise juures finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile. Ehkki uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ütleb, et lepingueelse

teabe jagamise nõuded peaksid tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest

valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv), on tarbijakrediidi direktiiv siiski

telefoni teel info jagamise kohta jätnud sisse erisuse, viidates omakorda tagasi finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile. Seega reguleeritakse lepingueelse teabe andmist tarbijakrediidi puhul

võlaõigusseaduse eriosas, kuid telefoni teel info edastamise korral kohalduksid jätkuvalt

asjakohased võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldsätted (VÕS § 541 lg 5).

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 sätestab: „Erandina käesoleva artikli lõikest 5, kui

teabeedastus toimub telefonside kaudu, nagu on osutatud direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 3,

sisaldab vastavalt nimetatud direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b teisele taandele esitatav

finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus vähemalt käesoleva artikli lõikes 3 osutatud elemente.“

Sellisel juhul esitab krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja tarbijale Euroopa

tarbijakrediidi standardinfo teabelehe püsival andmekandjal kohe pärast krediidilepingu sõlmimist.

Direktiivi 2002/65/EÜ art 3 lõikele 3 vastavad uue finantsteenuste direktiivi art 16a lõiked 3 ja 4,

mis on võetud üle VÕS § 541 lõigetesse 3–5. Viidatud sätted näevad ette nõuded sellele, kuidas ja

milline teave tuleb tarbijale telefoni teel esitada, muu hulgas tähendab see seda, et tarbijale:

29

- tuleb vestluse alguses teha selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning kui telefonikõne

salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest tarbijat (§ 541 lg 3);

- võib piiratud teabe esitada tarbija selgesõnalisel nõusolekul (§ 541 lg 5);

- tuleb teatada lisateabe saamise võimalusest ja kirjelda selle laadi (§ 541 lg 8).

Võlaõigusseaduse § 4031 lõike 82 esimeses lauses nähakse ette, et kui tarbijakrediidilepingut

pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside

puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema

esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega

ning et § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama

vähemalt VÕS § 4031 lõikes 1 nimetatud teavet.

Sisuliselt on tegemist kehtiva VÕS § 541 lõike 6 regulatsiooniga, millega on üle võetud kehtiva

tarbijakrediidi direktiivi art 5 lõige 2 ja mis on nüüd toodud tarbijakrediidilepingute jakku. Sätte

asukoha muutmise kasuks otsustati, et järgida uuest finantsteenuste kaugturustamist reguleerivast

direktiivist 2023/2673 tulenevat üld- ja erinormi loogikat, mis sätestab valdkondliku regulatsiooni

prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe edastamist reguleerib

tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas sätestatud finantsteenuste

lepingueelse teabe reegleid. Vastav reegel nähakse ette VÕS § 53 lõikes 5, mille kohaselt ei

kohaldata sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu puhul VÕS 2. peatüki 4. jaos

lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja

piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle

võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.

Samas viitab uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 finantsteenuste kaugturustuse direktiivile

seoses telefoni teel pakutava krediidiga. Seega on siin tegemist finantsteenuste kaugturustuse

direktiivis ette nähtud uue erandiga ehk juhuga, kus valdkondlik, st finantsteenuseid reguleeriv

õigusakt ise ütleb, et lepingueelse infoga seoses tuleb kohaldada lisaks finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi reegleid (tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a lg 10). Seetõttu

tuleb kohaldada ka VÕS §-s 541 ette nähtud erireegleid telefoni teel teabe edastamise puhuks.

Seega tuleb telefonside teel tarbijakrediidilepingu kohta teavet esitades mh saada tarbija nõusolek

piiratud teabe saamiseks, teha vestluse alguses selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning teavitada

tarbijat kõne salvestamise asjaolust ja tarbija õigusest saada lisateavet. Sarnaselt kehtiva

regulatsiooniga tuleb teavet esitades avaldada tarbijale finantsteenuste põhiomaduste kirjelduses

vähemalt § 4031 lõikes 1 toodud põhiline teave. VÕS § 4031 lõike 1 teises lauses sätestatakse art

10 lõike 7 viimases lauses toodud kohustus edastada sellisel juhul tarbijale viivitamata pärast

tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik teave vastavalt VÕS §-le 4031, kasutades selleks Euroopa

tarbijakrediidi standardinfo teabelehte. Sarnane regulatsioon on kehtiva VÕS § 551 lõikes 3.

Viidatud võlaõigusseaduse üldosa sätted (§ 541 lg 6 ja § 551 lg 3) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks.

Kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad normid (nende jõustumisaeg on planeeritud

pool aastat hilisemana võrreldes uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga), tuleks kõnesolevat

sätet (VÕS § 4031 lõiget 82) veel korra vastavalt kohendada. Uue tarbijakrediidi direktiiviga seotud

muudatused tingivad ka VÕS § 4031 lõike 1 muutmise, et lisada sinna finantsteenuse peamiste

omaduste kirjeldus, millele on tulevikus võimalik lihtsalt viidata, ilma et telefoni teel lepingueelse

teabe andmise kohta peaks lõikes 82 uuesti lahti kirjutama VÕS § 541 lõike 6 sisu. See muudatus

30

oleks tulevikus uues tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvas eelnõus ning jõustuks vastavalt koos

ülejäänud tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvate sätetega. Selleks on muudatusena plaanis välja

pakkuda selline sõnastus: „(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhuks ette

nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse

erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541

lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt

§ 4031 lõikes 1 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja

tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale

paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“.

46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks.

Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 2 sätestab, et krediidiandja loetakse viidatud lõikes ja

direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõigetes 1 ja 2 sätestatud teabele esitatavad nõuded täitnuks, kui ta

on esitanud artiklis 10 toodud teabelehe.

Siiski tuleneb uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, et seal toodud üldregulatsioon ei

kohaldu, kui finantsteenuse kohta on olemas EL-i tasandi eriregulatsioon (art 16a lg 10).

Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud

22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust tulenevalt ei kohaldu üldosas sisalduvad finantsteenuste kohta

kehtivad lepingueelse teabe reeglid täiendavalt sidevahendi abil sõlmitud

tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu ei tule üle võtta tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõike 2

kolmandat lauset. Kuna vastav regulatsioon on juba üle võetud kehtiva tarbijakrediidi direktiivi

alusel sätestatud VÕS § 4031 lõikes 9, tunnistatakse see säte kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi

sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi kehtivat üld- ja erinormi suhet.

47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks.

Hüpoteekkrediidi direktiivi art 14 lõige 7 näeb ette, et tarbijale Euroopa standardinfo teabelehe

esitanud krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja või määratud esindaja on täitnud

direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 1 sätestatud nõude esitada tarbijale teavet enne sidevahendi

abil sõlmitava lepingu sõlmimist ning sama direktiivi artikli 5 lõikes 1 loetletud nõuded üksnes

siis, kui ta on esitanud vähemalt Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe enne lepingu

sõlmimist. Vastav säte on üle võetud VÕS § 4033 lõikesse 7.

Säte tunnistatakse kehtetuks, kuna uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tuleneb, et

finantsteenustele üldregulatsioon ei kohaldu, kui finantsteenuste kohta on olemas EL-i tasandi

eriregulatsioon. Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul

ammendavalt reguleeritud 22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust tulenevalt ei kohaldata sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta kehtestatud lepingueelse teabe reegleid täiendavalt

sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu tunnistatakse VÕS § 4033 lõige 7

kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi

kehtivat üld- ja erinormi suhet.

48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu,

kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud

31

teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et

tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning

§ 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt

§ 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6 nimetatud teavet. Sellisel juhul

edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu

sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks soovi korral

Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“

VÕS § 4033 täiendatakse lõikega 71 nii, et kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut

pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside

puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema

esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja

tagajärgedega, ning VÕS § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste

kirjeldus peab sisaldama vähemalt VÕS § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa

jagudes 3–6 nimetatud teavet.

Lisaks nähakse sarnaselt eelnõu §-ga 4031 § 4033 lõike 71 teises lauses ette kohustus krediidiandjal

või krediidivahendajal edastada tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik

teave vastavalt VÕS §-le 4033, milleks võib kasutada ka Euroopa tarbijakrediidi standardinfo

teabelehte. Ehkki erinevalt uuest tarbijakrediidi direktiivist ei näe hüpoteekkrediidi direktiivi16 art

14 lõige 10 sellises vormis (teabelehena) info edastamist ette kohustusena, tuleb märkida, et

kahtlemata oleks tarbijal sellisel moel esitatud teavet kergem mõista ja ka ettevõtjal oleks mugav

kogu teave esitada kompaktselt standardiseeritud kujul. Sellise võimaluse pakkumine ei ole ei

ülevõetava direktiivi ega hüpoteekkrediidi direktiiviga vastuolus.

Vastav üldosa säte (VÕS § 541 lg 6) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks.

49) paragrahv 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4

punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“

Küsimust sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust taganemisest seoses uue finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi rakendusalaga on analüüsitud eespool nimetatud uurimistöös17. Praegu

sätestab VÕS § 433 lõige 3, et kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja

on andnud talle kohese kindlustuskaitse. Õiguskirjanduses on tõstatatud küsimus selle sätte

kooskõlast direktiiviga18. Samuti jääb küsimus, et kuna VÕS § 433 lõige 1 ei näe taganemisõigust

ette vähem kui üheks aastaks sõlmitud kahjukindlustuslepingute puhul, on ebaselge, kas sellisel

juhul saab tarbija lepingust taganeda sidevahendi abil sõlmitud lepingu sätete järgi.

EL-i õigusega vastuolu vältimiseks muudetakse võlaõigusseadust selliselt, et tarbijast

kindlustusvõtja saaks sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva jooksul taganeda ka

siis, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse või kui tegemist on vähem kui üheks aastaks

16 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta

ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L 60,

28.02.2014, lk 34–85). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=celex:32014L0017. 17 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3-4.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 18 Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 78.

32

sõlmitud kahjukindlustuslepinguga. Et muu kui elukindlustuse puhul ei põhine tarbija

taganemisõiguse regulatsioon EL-i kindlustusvaldkonna regulatsioonil, ei nõua ülevõetava

direktiivi art 16b lõige 6 siinkohal kindlustuslepingu reeglite prioriteeti. Vastupidi: kui tegemist on

sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepinguga ning EL-i valdkondlik regulatsioon ei näe selle

puhul taganemisõigust ette, kohaldub sellistele lepingutele ülevõetava direktiivi taganemisõiguse

regulatsioon. See tingib aga VÕS § 433 lõike 1 kolmanda lause muutmise selliselt, et VÕS §-s 56

sätestatud taganemisõiguse regulatsioon kohalduks kõikidele sidevahendi abil sõlmitud

kindlustuslepingutele. Lisaks säiliks tarbija taganemisõigus VÕS § 433 kohaselt kõikidele üle

üheaastastele kindlustuslepingutele sõltumata nende sõlmimise viisist. Seevastu VÕS §-s 56

sätestatud taganemisõigus kehtiks VÕS § 433 lõike 1 kolmandas lauses sisalduva viite kaudu

kõikidele sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb tähele panna, et VÕS §

53 lõike 4 punktis 9 nimetatud erand alla ühekuulise kestusega reisi- ja pagasikindlustuslepingutele

või samalaadsetele lühiajalistele kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija õiguste direktiivi uus

finantsteenuse kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt b).

Muu kui elukindlustuslepingu puhul Solventsus II direktiiv taganemisõigust ette ei näe ning seega

ei teki küsimust üld- ja erinormi omavahelisest suhtest ülevõetava direktiivi art 16 lõike 6

tähenduses. Siiski, nagu ülalpool välja toodud, sätestab VÕS § 433 lõige 1 ka muude kui

elukindlustuslepingute puhul tarbijast kindlustusvõtja (vt § 433 lõige 6) taganemisõiguse enam kui

üheks aastaks sõlmitud kindlustuslepingute puhul. Teisalt ei ole VÕS § 433 kohaselt tagatud nt

sidevahendi abil sõlmitud kahjukindlustus- või õnnetusjuhtumikindlustuslepingust taganemise

võimalus, mida ülevõetava direktiivi art 16b ette näeb.

50) jätta seaduse normitehnilisest märkusest välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja

millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L

271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ (ELT L 319, 05.12.2007, lk

1–36);“;

51) täiendada seaduse normitehnilist märkust, lisades pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“ tekstiosa

„viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

Punktid 50 ja 51 on seotud võlaõigusseaduse normitehnilise märkuse ajakohastamisega seoses uue

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi (millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL ja tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ) ülevõtmisega. Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu

õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d),

akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).

Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja selle direktiivi kohta tehtud

normitehnilist märkust täiendatakse ning viide kehtetuks tunnistatavale finantsteenuste

kaugturustuse direktiivile kustutatakse.

§ 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine

Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses:

33

„§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil sõlmitud

finantsteenuste lepingute puhul Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel

internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega

või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke

otsuseid. Eelkõige on keelatud:

1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides;

2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud;

3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse

kasutajaks registreerumisega.“

Selle normiga võetakse üle uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi sisseviidav art 16e. Sellega kohustatakse liikmesriike tagama, et ettevõtjad ei

kujunda, korralda ega käita finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel oma internetipõhiseid

kasutajaliideseid viisil, millega petetakse nende teenuse saajaks olevaid tarbijaid või

manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust

teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige peavad liikmesriigid võtma vastu meetmed, mis

käsitlevad vähemalt ühte järgmistest ettevõtjate tavadest:

a) teatavate valikuvõimaluste suurem esiletoomine tarbija otsustust küsides;

b) korduv taotlemine, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud, eriti kuvades kasutamist häirivaid

hüpikaknaid;

c) teenuse lõpetamise tegemine keerukamaks, kui on teenuse kasutajaks registreerumine.

Direktiivi art 16e lõike 2 kohaselt on tegemist miinimumühtlustava sättega, st liikmesriigid võivad

ette näha ka rangemaid regulatsioone, täiendades keelatud tumemustrite kataloogi. Direktiivi

põhjendus 41 sedastab, et kuivõrd finantsteenuste puhul võivad nende komplekssuse ja nendega

kaasnevate suurte riskide tõttu olla vajalikud eksitavaid kasutajaliideseid käsitlevad täiendavad

üksikasjalikud nõuded, peaks liikmesriikidel erandina olema lubatud säilitada või kehtestada

täielikust ühtlustamisest rangemaid sätteid, tingimusel et need sätted on kooskõlas liidu õigusega.

See võimalus on finantsteenustega seotud ebaausate kaubandustavade osas kooskõlas Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ19 artikli 3 lõikega 9, milles on sätestatud, et

liikmesriigid võivad finantsteenuste suhtes kehtestada ka rangemaid või üksikasjalikumaid

nõudeid.

Samas, kuna tegu on Eestis uue teemaga, võib ka asuda seisukohale, et alustada saab

miinimumprogrammist. See annaks võimaluse jälgida, kuidas taoliste reeglite jõustamist on

võimalik praktikas kujundada, ning vajadusel tulevikus selliste tumemustrite kasutamise keelu

rakendusala laiendada. Tuleb esmalt jälgida olukorda uute sätete rakendumisel, analüüsida Eesti

turgu ja menetlusi, jõuda selgusele, mis tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest

täiendada uue paragrahvi loetelu.

Rõhutada tuleb, et erinevalt ülevõetava direktiivi artiklist 11a kohaldub tumemustreid reguleeriv

art 16e üksnes finantsteenuste kauglepingutele, mitte aga muudele tarbija õiguste direktiivi

kohaldamisalasse jäävatele lepingutele. Sellega seoses kerkib küsimus, et kas Eesti seadusandja

19 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/29/EÜ, mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste tehingutega seotud

ebaausaid kaubandustavasid siseturul ning millega muudetakse nõukogu direktiivi 84/450/EMÜ, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiive 97/7/EÜ, 98/27/EÜ ja 2002/65/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust

(EÜ) nr 2006/2004 (ebaausate kaubandustavade direktiiv) (ELT L 149, 11.06.2005, lk 22–39).

34

võiks direktiivi ülevõtmisel laiendada artiklil 16e põhinevat regulatsiooni kõikidele sidevahendi

abil sõlmitud lepingutele.

Nagu ka Karin Sein oma analüüsis20 välja toob, on iseenesest argumente, mis räägivad sellise

laiendamise kasuks, sest pole mõistlikku põhjust, miks peaks finantsteenuste osutamise

kauglepingute puhul tarbijaid kahjustavate tumemustrite kasutamine olema keelatud, muude

kauglepingute puhul aga lubatud. Näitena võib välja tuua hiljutise juhtumi, kus Amazon oli aastal

2022 sunnitud muutma oma veebidisaini, sest tema pakutava teenuse Prime lõpetamise protsess oli

kujundatud oluliselt keerukamaks kui sellega liitumine. Amazon oli sunnitud loobuma oma

tumemustrite kasutamisest Euroopa Komisjoni survel, kes asus seisukohale, et tegemist oli ebaausa

kaubandustavaga. Samas eeldas see mitme EL-i tarbijakaitseüksuse pikaajalist ühist tegutsemist,

mis oleks olnud kindlasti lihtsam, kui õigusaktid oleks sisaldanud selget nõuet, et teenuse

kasutamise lõpetamine ei tohi olla tehtud keerulisemaks kui sellega liitumine. Samas tuleb

arvestada, et kõnesolevas eelnõus on juttu spetsiifiliselt finantsteenuste kauglepingute sõlmimisest

(erinevalt toodud Amazoni näitest) tulenevalt ülevõetava direktiivi rakendusalast. Siiski võib

arvata, et lepingute sõlmimisel veebis on palju universaalset sõltumata konkreetsest valdkonnast.

Nimetatud Amazoni näites on mh eraldi välja toodud asjaolu, et tarbijad pidid tellimuse

tühistamiseks avama erinevaid veebilehti, mis sisaldasid ebaselget infot ja ebaselgeid nuppude

tähistusi. Selle 2021. aastal algatatud tarbijakaitsealase dialoogi tulemusel muutis Amazon oma

Prime’i veebiliidest, märgistades tühistamisnupu selgemini ja lühendades selgitavat teksti.

Eesmärgiks on, et hoiatused ei segaks tarbijate tähelepanu ega heidutaks neid teenuse kasutamist

lõpetamast juhul, kui neil selline soov on21.

Nagu öeldud, kõnesoleva art 16e lõige 2, mis annab sellele sättele miinimumharmoneeriva

olemuse, käsitleb liikmesriikide võimalust minna regulatsiooniga rohkem süvitsi just nimelt

finantsteenuste vallas, kuid ei ütle midagi selle kohta, et liikmesriigid võiksid laiendada neid

reegleid ka väljapoole finantsteenuseid. Nüüd võib omakorda küsida, kas nende tumemustrite keelu

laiendamist muudele kui finantsteenuste kauglepingutele piirab Euroopa Liidu õigus või saaks

Eesti seda teha. Iseenesest reguleerib seda valdkonda laiemalt juba eelnimetatud ebaausate

kaubandustavade direktiiv, ehkki mitte nii detailse keelatud tegevuste kirjeldusega tumemustrite

puhul. Tuleb meeles hoida, et ebaausate kaubandustavade direktiiv lähtub maksimumühtlustamise

põhimõttest, mistõttu see ei pruugi võimaldada liikmesriikidel kehtestada rangemaid nõudeid.

Ebaausate kaubandustavade direktiiv küll sätestab, et kui Euroopa Liit kehtestab valdkondlikult

teistsugused reeglid, siis kehtivad need valdkondlikud erireeglid, samuti viidatakse direktiivis

eraldi mõnele valdkonnale, kus liikmesriigil on lubatud rangemalt tegutseda (eelviidatud art 3 lõige

9, mille kohaselt võivad liikmesriigid direktiivis 2002/65/EÜ määratud finantsteenuste suhtes

kehtestada direktiiviga ühtlustatavas valdkonnas sellest rangemaid või üksikasjalikumaid nõudeid).

Selle viimase arutluskäigu kohta tuleks pigem asuda seisukohale, et hetkel ei ole võimalik

finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise raames kehtestada spetsiifilist ebaausate

kaubandustavade regulatsiooni väljaspool finantsteenuseid. Kui on soov ebaausate

kaubandustavade pärast reegleid rangemaks muuta, tuleks seda teha ebaausate kaubandustavade

direktiivi ajakohastamise teel.

20 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 28-29.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 21 Vt selle kohta infot Euroopa Komisjoni veebilehelt

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/et/ip_22_4186.

35

Ülevõetava direktiivi tumemustreid käsitlev artikkel 16e viitab internetipõhise kasutajaliidese

termini sisustamisel Euroopa Liidu digiteenuste määrusele (Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määrus 2022/2065), mis defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas veebisaidi

või selle osana, ja rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m).

Eesti kehtiv õigus ei sisalda art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamist keelustavaid

sätteid. Tarbijakaitseseadus sisaldab küll üldist regulatsiooni ebaausate kauplemisvõtete

keelustamise kohta ning Euroopa Komisjoni vastavates suunistes22 on toodud välja, et kui

tumemustreid kasutatakse ettevõtja ja tarbija vahelistes kaubanduslikes suhetes, saab selliste tavade

aususe vaidlustamisel tugineda ebaausate kaubandustavade direktiivile ning sõltuvalt olukorrast

võib konkreetne muster kujutada endast nt eksitavat või agressiivset kauplemisvõtet. Suunistes

tuuakse välja ka mitmed tumemustrite näited, mis on käsitatavad ebaausa kauplemistavana, kuid

nende näidete sõnastus on üldistav ja vähekonkreetne. Näiteks tõdetakse seal: „Ettevõtjad peaksid

liideste kujundamisel lähtuma põhimõttest, et teenusest loobumine peaks olema sama lihtne kui

sellega liitumine; näiteks võivad loobumiseks olla saadaval samad meetodid, mida kasutati

varasemal liitumisel, või teistsugused meetodid, kuid sel juhul tuleb tarbijatele esitada selged ja

vabad valikud, mis on proportsionaalsed ja kohandatud vastavalt otsustele, mida neil palutakse

teha.“ Samas on see põhimõte sõnastatud tingivas kõneviisis ega võimalda õiguse rakendajal (nt

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil) üheselt määrata, kas konkreetne tegevus

kvalifitseerub ebaausa kauplemisvõttena või mitte. See pärsib kahtlemata järelevalve efektiivsust,

sest tekib risk, et sätete üldise sõnastuse tõttu jääb järelevalve tegija hilisemas kohtuvaidluses

kaotajaks. See omakorda demotiveerib järelevalve tegijat ning võimaldab Eesti tarbijaid

tumemustrite abil eksitada.

Et Eesti ei ole kehtestanud art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamise keeldu, peab Eesti

direktiivi kohaseks ülevõtmiseks vastava regulatsiooni kehtestama. Pelgalt tarbijakaitseseaduses

sisalduv ebaausate kauplemisvõtete regulatsioon ei tähenda, et Eesti oleks artikli 16e kohaselt üle

võtnud. Samuti tuleb tarbijakaitseseadusesse lisada sanktsioonid nende reeglite rikkumise eest (vt

eelnõu § 2 punkti 3). Sanktsioonid on ühtlustatud ebaausate kauplemisvõtete eest ettenähtud

sanktsioonidega.

Omaette küsimus on, kas Eesti peaks ülevõtmisel kasutama art 16e lõikes 2 sisalduvat võimalust

rangemate normide kehtestamiseks ja keelama veel mõne tumemustri liigi (siin võib näiteks tuua

olukorra, mida inglise keeles tähistatakse väljendiga confirm shaming – tarbijale kuvatakse

veebilehel teavitus, et kasutajaks registreerimisel saab esimese ostu 10% soodsamalt, ning tarbija

saab teavituse sulgemiseks valida kasutajaks registreerimise ja nupu „Ei, ma vihkan allahindlusi“

vahel). Kuid esmalt peaks analüüsima Eesti turgu ja meie enda menetlusi, jõudma selgusele, mis

tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest tulevikus täiendama keelatud tegevuste

loetelu.

Enne eelnõu koostamist küsiti selle direktiivi artikli kui miinimumharmoneeriva sätte rakendusala

laiendamise kohta arvamust teistelt ministeeriumidelt ja huvirühmadelt ning turuosaliste tagasiside

oli võrdlemisi üksmeelne: mitte minna direktiivis nõutavast kaugemale. Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Amet leidis siiski, et rangemad nõuded võiksid olla vajalikud, kuid hilisemate

konsultatsioonide käigus on nad nõustunud, et seda teemat tuleks enne põhjalikumalt analüüsida.

22 Suunised Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ (mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste

tehingutega seotud ebaausaid kaubandustavasid siseturul) tõlgendamiseks ja kohaldamiseks (2021/C 526/01).

36

2) paragrahvi 65 lõiked 1, 11 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha

ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes

23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042, 406−408,

4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustusi,

rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.

(11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi

nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes

23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418, 711, 7111,

7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste rikkumise

tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning individuaalsete

õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks.

(2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha

ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564, 1132, 4012,

4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut, rikkumise

lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“

Üle tuleb vaadata ka tarbijakaitseseaduse regulatsioon. Tulevikus kohaldub vastavalt ülevõetava

direktiivi art 1 punkti 1 alapunktiga a tarbija õiguste direktiivi lisatava art 3 lõikele 1b tarbija

õiguste direktiivi art 23 (jõustamine) ka finantsteenuste kauglepingutele. Võlaõigusseaduse

tarbijakaitsereeglite jõustamist tagavad normid asuvad tarbijakaitseseaduses. Praegu täiendatakse

tarbijakaitseseaduse § 65 lõiget 1, mis määrab, et Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet teeb

ettekirjutusi võlaõigusseaduses sätestatud teavitusnõuete rikkumise korral. Kuivõrd uue

direktiiviga lisandus võlaõigusseadusesse uus norm (§ 552 lõige 1 – piisavate selgituste kohta

finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel), tuleks see lisada lõikes 1 paiknevate teavituskohustuste

kataloogi. Sama kehtib tarbijakaitseseaduse § 65 lõike 11 kohta, mis annab ametile võimaluse

pöörduda teavituskohustuse rikkumise korral kollektiivse hagiga maakohtusse. Sel juhul on siiski

kaetud kogu VÕS § 552 ehk ka lõige 2, mis puudutab tarbija õigust nõuda inimese sekkumist

juhtudel, mil ettevõtja pakub suhtluseks juturobotit vms.

Lisaks täiendatakse lõike 2 loetelu, mis käsitleb ettekirjutuste tegemist spetsiifilistel juhtudel, mis

ei puuduta teavitamisnõuete rikkumist, viitega uuele võlaõigusseaduse paragrahvile (VÕS § 564),

millega kohustatakse ettevõtjaid taganemisnuppu looma.

Ettekirjutuse täitmata jätmise korral on võimalik ka sunniraha kohaldamine. Kuna TKS-s ei ole

selle kohta eraldi midagi sätestatud, tuleks lähtuda korrakaitseseadusest[1], täpsemalt selle § 28

lõikest 2, mille kohaselt juhul, kui isik ei täida tähtaegselt ettekirjutust, võib selle täita

asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud vahenditega ja korras. Sunniraha igakordse

kohaldamise ülemmäär sätestatakse riikliku järelevalve eriseaduses – mida hetkel ei ole tehtud,

kuivõrd TKS selliseid erireegleid ei sisalda. Eriseaduses sätestamata juhul on tulenevalt

korrakaitseseaduse § 28 lõikest 2 sunniraha igakordse kohaldamise ülemmäär 9600 eurot. Siin võib

tekkida küsimus, et kas selline sunniraha määr on adekvaatne, arvestades, et me räägime

järelevalvest finantsvaldkonnas (nt meediateenuste seaduse § 56 kohaselt võib ettekirjutuse

täitmata jätmise korral korrakaitseorgan rakendada sunnivahendit asendustäitmise ja sunniraha

seaduses ettenähtud korras ülemmääras 15 000 eurot). Samas kehtib identne süsteem (samade

korrakaitseseaduse määradega) juba ka tarbijakrediidi lepingute puhul. Meenutada tuleb ka seda,

[1] RT I, 05.07.2025, 12

37

et sunniraha iseenesest ei ole trahv ehk karistusliku iseloomuga, vaid korduvalt määratav

mõjutusvahend, mida saab rakendada nii kaua, kuni järelevalve subjekt on oma kohustuse täitnud.

Tulevikus võiks analüüsida seda, kas eksisteerib vajadus ühtlustada sunniraha määrasid eri

valdkondades ning vajadusel määra tõsta, arvestades praktikas esilekerkinud kitsaskohti ja

järelevalvele allutatud isikute soovimatust seaduse nõudeid korrektselt täita.

3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses:

„§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese kujundamisel,

korraldamisel või käitamisel –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“.

Kuivõrd tarbijakaitseseaduses kehtestati (tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija

õiguste direktiivi lisatavast artiklist 16e) keeld kasutada internetipõhiste kasutajaliideste puhul

tumemustreid (vt eelnõu § 2 punkti 1), siis on vaja selle keelu täitmiseks sätestada ka sanktsioon.

Sanktsioon on kujundatud sarnaselt juba olemasoleva väärteokoosseisuga seoses ebaausate

kauplemisvõtete kasutamisega. Vastavalt TKS § 75 lõikele 3 oleks selliste väärtegude

kohtuväliseks menetlejaks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet.

4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati muudetud

direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“.

See muudatus ajakohastab normitehnilist märkust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

ülevõtmisega. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil

sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja kuivõrd selle direktiivi kohta

varasem normitehnilise märkus puudus, siis lisatakse see nüüd seaduse normitehnilisse

märkusesse.

§ 3. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil.

Jõustumisaeg tuleneb ülevõetavast direktiivist, mille art 2 lõike 1 kohaselt tuleb direktiivi

ülevõtmiseks vajalikud normid vastu võtta hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad

jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026.

4. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi põhiseadusele

Eelnõuga Eesti õiguses kavandatavad muudatused on vajalikud Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi, mis on maksimaalselt harmoneeriv, ülevõtmiseks ning täiendavaid nõudeid ei kehtestata.

Eelnõus minnakse direktiivis miinimumina nõutavast kaugemale ühel kitsal juhul selleks, et mitte

senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta. Nimelt

võimaldab uus direktiiv liikmesriikidel ka telefoni teel sõlmitavate finantsteenuste kauglepingute

puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on sellega seotud

38

alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud

see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi abil sõlmitud lepingutest)

finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise võimaluse. Eelnõus otsustati

senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus kehtiksid kõigile telefoni teel

sõlmitud lepingutele samad reeglid. Selline nõue on just telefoni teel sõlmitud lepingute puhul

(kuivõrd sellisel juhul ei ole tema ees tegelikult visuaalselt lepinguga seotud infot) sobiv

kaitsemehhanism tarbijale, kel muidu telefonikõne käigus ei pruugi tekkida terviklikku ja

adekvaatset arusaama selle kohta, millega ta end seob. Kõigi muude telefoni teel sõlmitavate

lepingute puhul on loetud sellise regulatsiooni kehtestamist seni toimivaks ja vajalikuks lepingulise

suhte tekkimise tingimuste haldamiseks. Leiame, et ettevõtlusvabaduse seisukohalt on riive pigem

mõõdukas, arvestades ka asjaolu, et just finantsteenuste osas pigem tänapäeval ei sõlmita lepinguid

telefoni teel ehk siis koormuse kasv ettevõtjale ei saa olla märkimisväärne.

5. Eelnõu terminoloogia

Eelnõus kasutatavad terminid toetuvad võlaõigusseaduse olemasolevatele terminitele. Kuivõrd

tegu ei ole uut valdkonda reguleerima asuva täiesti uue direktiiviga, vaid võetakse üle olemasoleva

direktiivi muudatused, siis ei ole uusi termineid palju.

Võlaõigusseaduses võetakse kasutusele direktiivist tulenevalt (jäädes võimalikult direktiivi

sõnastuse lähedaseks) uus termin „taganemisnupp või muu sarnane funktsioon“, mis tähistab

funktsiooni, mille abil ettevõtja võimaldab internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu

puhul tarbijal lepingust taganeda.

Samuti käsitletakse tarbijakaitseseaduse muudatustes „lubamatut tegevust seoses internetipõhise

kasutajaliidesega“. Seadusemuudatusega nähakse ette, et kauplejad ei kujunda, korralda ega käita

sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega

petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse

oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Neid keelatud tegevusi kirjeldatakse

mõnikord erialakirjanduses ning käesolevas seletuskirjas „tumemustritena“.

6. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673. Selle direktiiviga

muudetakse direktiivi 2011/83/EL ehk nn tarbija õiguste direktiivi ning tunnistatakse kehtetuks

senine finantsteenuste kauglepingute direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiivi ülevõtmisel arvestatakse ka

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja

millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (uus tarbijakrediidi direktiiv), sätetega.

Eelnõu vastab neile direktiividele.

Seletuskirjale on lisatud vastavustabel direktiivi (EL) 2023/2673 ülevõtmise kohta.

Kaudselt mõjutab eelnõu seda, kuidas rakendada tulevikus erinevaid finantsteenuseid reguleerivaid

Euroopa Liidu valdkondlikke direktiive ja määrusi, nagu näiteks Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2014/17/EL, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2019/1238, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiive 2014/92/EL, 2014/65/EL (10) ja (EL) 2016/97, Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ artiklit 186, Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2009/138/EÜ.

39

Eelnõus ei minda kaugemale direktiivis miinimumina nõutavast, v.a ühel kitsal juhul, eesmärgiga

mitte senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta.

Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele. Liikmesriigid võivad

telefoni teel sõlmitavate kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud

pakkumist ja tarbija on sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku

nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi

abil sõlmitud lepingutest) finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise

võimaluse. Eelnõus otsustati senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus

kehtiksid kõigile telefoni teel sõlmitud lepingutele samad reeglid.

7. Seaduse mõjud

Eelnõu mõjud laiemalt

Kavandatavatel muudatustel on eelkõige majanduslik mõju, täpsemalt mõju ettevõtluskeskkonnale

ja ettevõtjate tegevusele, ning mõju tarbijate otsustele.

Eelnõu muudatused võib sisu ja ulatuse poolest jagada laias laastus kaheks:

1) Direktiivi põhisisu on sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute reeglite

ajakohastamine. Selle käigus muudetakse regulatsiooni nii, et see arvestaks paremini

kaasaegsete tehniliste vahendite kasutamise eripärasid, sh vähendatakse teabe paberkandjal

esitamise kohustusi, lisatakse kohustus anda tarbijale efektiivsemalt teavet finantsteenuse

mõjude ja individuaalse sobivuse kohta ning reformitakse taganemisega seotud reegleid.

Ühtlasi selgitatakse valdkondlikke finantsteenuseid reguleerivate EL-i õigusaktide ja

ülevõetava direktiivi vahekorda.

2) Eraldi käsitletakse ettevõtja kohustust muuta tarbijale kättesaadavaks taganemisnupp

(taganemisfunktsioon) juhul, kui leping sõlmitakse veebiliidese (nt veebipoes) abil. Selle

kohustuse mõju on küllaltki suure ulatusega, kuna see kehtib kõigile tarbija õiguste

direktiivi rakendusalasse jäävatele lepingutele sõltumata nende sisust, mis tähendab, et see

kohustus ei piirdu ainult finantsteenustega.

I. Direktiivi muudatused seoses kauglepingute regulatsiooni ajakohastamisega ja

üleviimisega tarbija õiguste direktiivi

Muudatuse peamised sihtrühmad on ühelt poolt tarbijad ja teiselt poolt ettevõtjad, kes tegelevad

majandus- või kutsetegevuses finantsteenuste osutamisega. Muudatustest mõjutatud tarbijate ning

ettevõtjate täpset arvu ei ole võimalik välja tuua, kuna ettepaneku kohaldamisala hõlmab erinevaid

finantsteenuseid. Samas ei kuulu sihtrühma kõik finantsteenuste osutajad ja tarbijad, kuna uus

regulatsioon täidab nn turvavõrgu funktsiooni ehk kohaldub vaid siis, kui valdkondlik regulatsioon

puudub (enamasti on see olemas).

Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad

Uuel eelnõul on tarbijatele pigem positiivne mõju, kuna uute eeskirjade kehtestamisega tagatakse

õiguskindlus ning suurendatakse tarbija usaldust finantsteenuste kauglepingute sõlmimise vastu ka

piiriüleselt. Samuti säilitatakse turvavõrgu funktsioon, mis tagab tarbija õigused ka tuleviku

finantsteenuste puhul, mille jaoks eraldi õigusakte loodud ei ole. Eelnõu eesmärk on vähendada

tarbijatele tekkivat võimalikku kahju (komisjoni hinnangul EL-is 170–210 miljoni euro võrra).

Eelnõu ei too kaasa tarbijate jaoks otseseid kulusid.

40

Mõjutatud sihtrühmad: finantsteenuse osutajad (nt pangad, kindlustusseltsid,

pensionifondid jne)

Finantsteenuse osutaja määratlemiseks ülevõetava direktiivi mõttes on oluline VÕS § 52 lõikes 3

sisalduv finantsteenuse definitsioon (mida siinse eelnõuga samuti muudetakse) ning mis on

teadlikult lai, et see kataks võimalikult palju finantssektoris tarbijale pakutavaid teenuseid –

finantsteenuseks loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-, panga- ja makseteenuseid ning

kogumispensioni pakkumist. Finantsteenuse osutamise mõttes ei ole oluline, kas teenuse osutaja

tegevus kuulub Finantsinspektsiooni järelevalve alla (üldjuhul kuulub) või mitte, seega on

finantsteenuseks ka nt hoiu-laenuühistute pakutavad finantsteenused.

Samas tuleb silmas pidada, et uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ja sellega kaasnevad

lepinguõiguslikud muudatused toimivad üksnes turvavõrguna neil juhtudel, mil konkreetse

finantsteenuse kohta puudub Euroopa Liidu õigusest tulenev eriregulatsioon. Enamik Eesti turul

levinud finantsteenustest on juba kaetud Euroopa Liidu õigusega (kas direktiivide või Euroopa

Liidu määruste kujul)23 ning finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei reguleeri selliseid

23 Valdkondlikud EL-i õigusaktid erinevate finantsteenuste kohta (ei pruugi olla ammendav loetelu):

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja

millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 18.10.2023);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute

kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L, 60,

28.02.2014, lk 34-85);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/92/EL maksekontoga seotud tasude võrreldavuse,

maksekonto vahetamise ja põhimaksekontole juurdepääsu kohta (ELT L 257, 28.8.2014, lk 214–246);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2015/2366 makseteenuste kohta siseturul, direktiivide

2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ

kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127);

- Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv nr 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse

alustamise ja jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2016/97, mis käsitleb kindlustustoodete turustamist

(uuesti sõnastatud) (ELT L 26, 2.2.2016, lk 19–59);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega

muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (uuesti sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks

investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (uuesti

sõnastatud) (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32-95);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel

või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12–82);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate

kohta, millega muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr

1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1–73);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja

kindlustuspõhiste investeerimistoodete (PRIIPid) põhiteabedokumente (ELT L 352, 26.11.2014, lk 1–23);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/49/EL hoiuste tagamise skeemide kohta (uuesti

sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 149–178);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2019/1238 üleeuroopalise personaalse pensionitoote

(PEPP) kohta (ELT L 198, 25.7.2019, lk 1–63);

- Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa

ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L

347, 20.10.2020, lk 1–49).

41

finantsteenuseid. Kõigi teenuste puhul, mille jaoks on olemas valdkondlik Euroopa Liidu

reeglistik, tuleb jätkata nende reeglite kohaldamist.

Positiivse kaasneva mõjuna võib siiski esile tõsta seda, et kuivõrd uus direktiiv ütleb väga selgelt,

et finantsteenuste kaugturustuse direktiivi eeskirjad ei kohaldu, kui eksisteerib valdkondlik

Euroopa Liidu õigusakt, siis ei ole välistatud, et finantsteenuse osutaja (nt laenuandja, kellele

kohalduvad Euroopa Liidu tarbijakrediidi normid) peab tulevikus tarbijale andma vähem lepingu

sõlmimiseks vajalikku infot (ehk siis ta ei pea seda tegema topelt nagu seni).

Üldine hinnang mõjudele

Nagu enamiku tarbijaõiguslike meetmete puhul, on direktiiviga kavandatavatel muudatustel

tarbijate ja ettevõtjate jaoks selles mõttes vastandlik toime, et tarbijakaitset parandavad

muudatused on tarbija jaoks positiivsed, ettevõtjale tähendab see reeglina aga täiendavaid kulusid

ja koormust. Komisjoni hinnangul toob ettepanek finantsteenuste osutajatele nii ühekordseid kui

ka korduvaid lisakulusid EL-is vähemalt 19 miljonit eurot. Ühekordseteks kuludeks saab pidada

uute reeglitega kohanemise ja tutvumise kulusid, IT-süsteemide kohandamist (sh taganemisnupu

lisamine veebiliidesesse24), personali koolitamist ning veebisaitide ja lepingute ajakohastamist.25

Finantsteenuse osutajatele võib finantsteenuste kaugturustuse direktiivi kehtetuks tunnistamine

mõjuda aga teatud juhtudel positiivselt ja nende kulusid vähendada. Näiteks olukordades, kus

ettevõtjad on pidanud saatma tarbijale lepingueelset teavet kaks korda, et oleks järgitud nii

valdkondlikke õigusakte kui ka finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, ei peaks ettepaneku

kohaselt ettevõtjad enam kaks korda teavet esitama. Samuti võivad ettevõtjad tunda positiivset

mõju reeglite täiendavast ühtlustamisest üle Euroopa Liidu, kuna kui ettevõtjad sooviksid

piiriüleselt tegutseda, saaksid nad arvestada senisest ühtsemate reeglite kohaldamisega.

Eelnõuga kaasneva üldise mõju võib hinnata pigem väheoluliseks. Muudatuse ulatus on väike –

kaasnevad mõjud on pigem positiivsed (äritegevuse suurem aktiivsus, parem ligipääs turgudele,

tõhusam tarbijakaitse), kuid muudatus ei too ettevõtjatele ega tarbijatele kaasa kohanemisraskusi

ega vajadust enda tegevust põhimõtteliselt ümber korraldada. Muudatuste sihtrühmadele avalduva

mõju sagedus on väike – muudatus jõustatakse ühekordselt ning eelnõu reguleerimisalasse

kuuluvate lepingute arv ei ole väga suur, kuna uus regulatsioon toimib turvavõrguna, st vaid juhul,

kui eespool kirjeldatud valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon26 puudub. Lisaks on ettepanekus

ettenähtud reeglid olulises osas sarnased juba kehtivate reeglitega ehk ei ole tegemist sisult uue

normistiku loomisega, vaid olemasolevate reeglite täpsustamisega.

Muudatuse sihtrühma võib hinnata pigem väikseks – ettevõtjate sihtrühm on väike, kuna

ettevõtjatest on enam mõjutatud finantsteenuste osutajad, kes võimaldavad lepinguid sõlmida

sidevahendite abil, ja põhiliselt siis, kui puudub valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon.

Valdkondliku Euroopa Liidu eriregulatsiooni olemasolul võib tekkida olukord, mil ettevõtja peab

esitama senisest vähem lepingulist eelteavet tarbijale, kuna uus direktiiv ütleb selgelt, et

24 Vt täpsemalt lk 32 jj. 25 Samas tuleb arvestada, et taganemisnupu regulatsioon selle lõplikul kujul (universaalne rakendusala kõigile

sidevahendite abil sõlmitud lepingutele st mitte ainult finantsteenustele) liideti Saksa palvel direktiivi selle

menetlemise lõppfaasis, siis ei kajasta Komisjoni mõjuanalüüsi 19 mln eurot selle kulu ettevõtjatele (siin siis

finantsteenuste pakkujatele). Pigem võib eeldada, et kui finantsteenuste pakkujad peavad samuti taganemisnupu

regulatsiooni kohaldama (nagu kõik teisedki kaugturustusega tegelevad ettevõtjad), siis tuleks see sinna juurde

arvutada. Seda pole aga üle-euroopalisel tasandil arvutatud. 26 Vt täpsemalt allmärkus 1.

42

eriregulatsiooni olemasolul ei ole vaja enam üldregulatsiooni (ehk uut finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi) kohaldada. Samas ei ole see mõju laiaulatuslik, sest ettevõtjad on ka seni

mitme õigusakti kohaselt esitamisele kuuluvat lepingueelset teavet konsolideerinud. Ka tarbijate

sihtrühm on väike, sest kuigi mingil kujul võivad paljud tarbijad finantsteenuse kauglepingutega

kokku puutuda, kohalduvad ettepanekus toodud reeglid vaid juhul, kui puudub valdkondlik

regulatsioon.

Muudatustega ei kaasne soovimatuid kõrvalmõjusid. Eeltoodu põhjal võib järeldada, et kuigi

ettepanekuga kavandatud muudatused ei ole ühiskonna kui terviku tasandil olulised, ei ole need ka

vähetähtsad või asjatud. Muudatustega tõhustatakse tarbijakaitset ning EL-i sees ühtlustatakse

finantsteenuste kauglepingutele kohalduvat regulatsiooni, kuid ühiskonna kui terviku tasandil või

majanduse toimimises põhimõttelisi muudatusi ei toimu. Samas võib oletada, et tarbija õigusi

selgitavad ja kindlustavad sätted toovad mingis mahus kaasa tarbijate kindluse kasvu ja sellega

koos ka teenuste mahu mõningase suurenemise. Kuivõrd komisjon on algatuse õigusaktiks valinud

direktiivi, tuleb selles sisalduv regulatsioon üle võtta riigisisesesse õigusesse, eeskätt peetakse siin

silmas võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust.

II. Taganemisfunktsioon

Mõju ulatus: suur

Palju laiema ulatusega on mõju, mis kaasneb taganemisfunktsiooni loomise kohustusega sisuliselt

kõigi sidevahendi abil sõlmitud lepingute puhul, mis sõlmitakse veebiliidese abil ehk siis sisuliselt

veebipoes. Seega tulevikus tuleb kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate

kauglepingute juurde, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud, luua võimalus taganemisnupu

kasutamiseks. See kohustus ei puuduta olukorda, mille puhul tarbija õiguste direktiiv

taganemisõigust ette ei näe (direktiivi art 16), nagu nt kaup, mis on valmistatud tarbija esitatud

nõuete järgi või mis on selgelt kohandatud konkreetse tarbija vajadustega, kaup, mis võib kiiresti

rikneda või aeguda, kaup, mis ei ole kõlblik tagasisaatmiseks tervisekaitse või hügieenilistel

põhjustel ning mis on pärast kohaletoimetamist avatud vms. Samas on nende kaupade osakaalu

erandite alusel välja arvutada võimatu ja see võib ajas olla ka muutuv (nt koroonaajal osteti veebi

teel tavapärasest erinevaid tooterühmi). Ilmselt pole võimalik arvutada ka kauplejate järgi, kuigi

võib olla kauplejaid, kelle kõik kaubad/teenused kuuluvad nende erandite alla ja selle funktsiooni

loomine neid ei puudutaks (nt üritusepiletite müügiga tegelevad internetikeskkonnad, reisiteenuse

pakkujad, kinod, teatrid ja üksnes toidukaupu müüvad e-poed). Sageli aga võivad e-kauplejad

müüa nii erandi alt välja jäävaid kui ka erandiga kaupu, nt apteegid müüvad nii ravimeid (erand)

kui ka muid tervisetooteid, mis erandi alla ei lähe. Näiteks 2019. aastal olid Eesti inimeste

internetist tellitavateks meelistoodeteks ilu- ja tervisetooted, mida osteti 40 protsendil juhtudel,

millele järgnesid elektroonika- jm seadmed 37 protsendiga ning riided 34 protsendiga.

Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad

Mõjutatud on tarbijad, kes tellivad kaupu või teenuseid interneti vahendusel ning soovivad aeg-

ajalt kasutada õigust kaupu või teenuseid tagastada 14-päevase taganemistähtaja jooksul ilma

põhjust avaldamata. Aktiivselt ostlesid interneti vahendusel nt 2023. aastal avaldatud uuringu

andmetel 86% Eesti elanikest, 74% elanikest seejuures vähemalt üks kord kuus27. Võttes arvesse

pakiautomaatidesse saadetud tellimusi (enam kui ¼ e-poodide tellimustest saabus klientideni

27 https://www.digitalmindshare.ee/post/veebipoodidest-teeb-eestis-oste-kaheksa-inimest-k%C3%BCmnest.

43

välisriikidest28), võib järeldada, et enamik oste sooritati kohalikelt ettevõtjatelt. 2024. aastal

moodustas e-kaubanduse käive Eestis 25% kogu jaekaubandusest ning võib hinnangute kohaselt

lähikümnendi jooksul kasvada kuni pooleni jaekaubandusest29.

Tarbijal on muudatuse järel tehniliselt hõlpsam lepingust taganeda, mis võib omakorda suurendada

tarbija kindlust ja kokkuvõttes kasvatada veebikaubanduse üldist mahtu. Välisriikides tehtud

uuringute andmetel on üle 90% klientidest valmis e-poest uuesti ostma, kui kauba tagastamine on

kliendi jaoks lihtne30. Samal ajal tuleb meeles pidada, et lepingust taganemine ei ole mitmete

teenuste ja kaupade puhul üldse võimalik31 (nt kiiresti riknevad kaubad, digitaalses vormingus

tooted, kontserdi-, kino- ja teatripiletid32). Suuresti sõltub tagastamine tooterühmast – nt kiputakse

enim tagastama riideid ja jalanõusid. Leidub ka hulk inimesi, kes ilma põhjuseta tooteid tagasi ei

saadagi ehk jätavad neile seadusega antud õiguse kasutamata33.

Mõjutatud sihtrühmad: e-kaubandusega tegelevad ettevõtjad

Eesti E-kaubanduse Liidu andmetel oli Eestis 2024. aastal u 9000 domeeni, mis kasutasid e-poe

platvormi ja makselahendust34, millest umbes pooli luges liit aktiivseks ehk igapäevaselt

müügitegevuse ja tellimustega tegelevaks. Seega mõjutab eelnõuga kavandatav lahendus

maksimaalselt 10 000 ettevõtjat, kuid kuna e-kaubandus on Eestis ja ka mujal maailmas olnud

jätkuvalt pidevas kasvutrendis, võib eeldada, et see arv kasvab ilmselt edaspidigi jõudsalt. Siiski

saavad muudatuse järel asutatavad veebipoed uue nõudega arvestada algusest peale, mistõttu nende

kulud vajalikele IT-arendustele osutuvad võrreldes sellel turul juba praegu tegutsevate ettevõtjatega

väiksemaks, sest tehnilise lahenduse väljatöötamisel saab uute nõuetega kohe arvestada.

Neile ettevõtjatele, kes juba kasutavad kauplemiseks veebipoe vormi, kaasnevad seoses

taganemisfunktsiooni sisseviimisega enamasti ühekordsed lisakulud. See, kui suured need

ühekordsed kulud on, sõltub tehnilistest lahendustest ja platvormidest, mis veebipoes kasutusel on,

ja sellest, kas juba kasutatakse sarnase funktsiooniga lahendust, aga ka sellest, kas plaanitakse

direktiivist lähtuv ja eelnõuga seatav kohustus lahendada kliendi jaoks mugavamalt (eeltäidetud

vormid, isikupõhised kontod, tellimuste ajalooga sidumine jne), mis ühtlasi eeldab ka suuremat

kulu. Taganemisfunktsiooni regulatsioon laiendatud kujul (s.o mitte ainult direktiivi

rakendusalasse jäävatele finantsteenustele, vaid kõigile tarbija õiguste direktiivis kirjeldatud

kauglepingutele, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud) viidi läbirääkimiste käigus direktiivi

Saksamaa initsiatiivil (kellel on sarnane taganemisfunktsiooni reeglistik juba riigisiseses õiguses

olemas) ootamatult siis, kui direktiivi vastuvõtmine oli juba lõpusirgel. Eesti kuulus nende

liikmesriikide hulka, kes sellise kohustuse kehtestamisega kiirustada ei soovinud. Samas oli eelnõu

lõpliku teksti hääletamise ajaks üldiselt selge, et liikmesriigid leidsid, et saavad kompromissi

huvides pakutuga nõustuda, arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt

üldiseks, nõudmata täisautomatiseeritud kulukama lahenduse loomist, vaid piisab, kui tarbija

täidab taganemisnupule vajutamise järel avanevad andmeväljad iseseisvalt. Eelnõu vastuvõtmiseks

liikmesriikide poolt Euroopa Liidu Nõukogus oli vaja kvalifitseeritud häälteenamust, mille

saavutamiseks on tarvis samal ajal täita kaks järgmist tingimust: 1) poolt hääletab 55%

28 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 29 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 30 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 31 Täpsemalt vt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL, art 16. 32 Kontserdi-, teatri- ja kinopiletid on jätkuvalt internetist enim ostetud toodete rühm. 33 https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 34 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal.

44

liikmesriikidest ehk 15 liikmesriiki 27st ning 2) ettepanekut toetavad liikmesriigid esindavad

vähemalt 65% liidu rahvastikust, ja selle saavutamises kahtlus puudus. Eesti direktiivi

vastuvõtmisele vastu ei hääletanud. Muudatuse hilisema lisamise tõttu direktiivi ei ole sellel

konkreetsel meetmel ka Euroopa Komisjoni tehtud mõjuhinnangut, millest lähtuvalt viitasid

võimalikele probleemidele mitmed EL-i ettevõtjate ühendused, kelle hinnangul on tegemist olulise

muudatusega EL-i õiguses, millega kaasnevad ka märkimisväärsed riskid, sh tarbijatele, kuna

lepingud võivad olemuselt olla üsna erinevad35.

Saksamaal on direktiivi ülevõtmise käigus hinnatud (veebis on kättesaadav eelnõu planeeriv

aruteludokument36) ühekordseks arenduskuluks ühe ettevõtja kohta keskmiselt 240 eurot ehk

kokkuvõttes ligi 50 miljoni euro suurust lisakulu kõigile mõjutatud ettevõtjatele Saksamaal37, mille

ettevõtjad ilmselt teenusena sisse ostavad. Eesti ettevõtjad on varasemas pöördumises hinnanud

ühekordse kuluvajadusena ettevõtja kohta 5000 kuni 10 000 eurot38. Taganemisfunktsiooni

veebilehele või rakendusele lisamise maksumus sõltub sellestki, kui automaatset lahendust

ettevõtjal vaja on. Direktiiv kirjeldab, millised omadused taganemisfunktsioonil peaksid olema,

jättes tehnilised detailid suuresti lahtiseks. Direktiivi läbirääkimistel osalenud Eesti ekspertide

sõnul mainisid kohtumistel osalenud Saksa eksperdid, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema

automatiseeritud lahendust (mis võiks olla muidu sellise nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem

kulu), vaid piisab, kui nupu vajutamise järel tuleb teade või e-kiri kaupleja töötajale. Teisisõnu ei

ole tingimata vajalik, et sellise taganemisfunktsiooni jaoks peaks klient end tuvastama nt

kliendikonto kaudu (isikupõhine sisenemine), kust on näha kogu tema ostude ajalugu. Seega võivad

veebikauplejad jätkata praktikaga, kus tarbijad sooritavad tehingu ennast nende veebilehel

registreerimata.

Eelviidatud analüüsis toob Karin Sein välja, et Saksamaa kohtupraktikast võib leida juba esimesi

lahendeid selle kohta, kuidas taganemisnupu kujundus peaks välja nägema, et vastata nõuetele, st

olla tarbijale lihtsasti kättesaadav. Näiteks asus Düsseldorfis asuv liidumaa ülemkohus

(Oberlandesgericht Düsseldorf) seisukohale, et seaduse nõuded ei ole täidetud juhul, kui klient

suunatakse pärast taganemisnupule vajutamisest edasi mitte ühele, vaid mitmele veebilehele ja kui

ta jõuab taganemise kinnitamise nupuni alles siis, kui on enne sisestanud mitmeid andmeid ja

pidanud vajutama veel ühele nupule. Kohus rõhutas, et seaduse kohaselt peaks nii kliendi

identifitseerimine kui ka kinnitamisnupule vajutamise võimalus asuma ühel veebilehel ning

seaduse järgi kaheastmelist lepingu lõpetamise protsessi ei tohi veel ühe veebilehe lisamisega

muuta kolmeastmeliseks. Lõppastmes vajab tulevikus Euroopa Kohtu selgitust küsimus, kas on

lubatav nõuda esmalt tarbija sisselogimist (nt mobiil-ID abil) ettevõtja veebikeskkonda ning alles

seejärel kuvada talle taganemis- ja kinnitusnupud. Karin Seina hinnangul tuleks seda pigem

jaatada, sest ülevõetava direktiivi põhjenduse 37 kohaselt on ettevõtjal lubatud nõuda tarbija

identifitseerimist. Lõpliku selguse saab aga tuua üksnes Euroopa Kohtu vastav seisukohavõtt.39

35 https://www.smeunited.eu/publications/concerns-on-extension-of-withdrawal-button-to-all-distance-sales-without-

proper-impact-assessment. 36https://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/DiskE/DiskE_AendG_VVVVR.pdf?__blob=public

ationFile&v=2 37 Vt eelviidatud Saksa eelnõu lk 20. Eesti oludele taandatult tähendaks samasugune keskmine kulu u 2 miljonit eurot

mõjutatud ettevõtjate peale kokku. 38 Eesti Kaubandus-Tööstuskoja vastus Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, 23.01.2023 39 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 25–27.

https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025-

01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf.

45

Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud taganemisnupu kehtestamise negatiivseid

tagajärgi väikeettevõtjatele.

Püüdes hinnata taganemisnupu võimalikku maksumust Eesti oludes, saab esmalt lähtuda Eesti

veebiarendajate hinnapakkumistest veebipoodide loomiseks. Võttes siinjuures aluseks nn

kohandatud veebipoed, siis nende loomise hinnad algavad veebist kättesaadava info alusel u paarist

tuhandest eurost. Täielikult kohandatud e-poodide puhul alates 5000-st eurost40. Samas võib

lihtsamate e-poodide maksumus erinevate Eesti arendajate veebilehtede pakkumiste andmetel

jääda ka alla paari tuhande euro. Taganemisnupu kui veebipoe täiendava arenduse maksumus

sõltuvalt selle keerukusest ning juba olemasoleva veebipoe lahendustest jääb oluliselt madalamaks

kui on eeltoodud veebipoodide tervikmaksumus, mistõttu võib lihtsamate lahenduste puhul

lahenduse maksumuseks hinnata sarnaselt sakslaste pakutud mõnisada eurot kuni mitu tuhat eurot

komplitseeritumate lahenduste puhul. Silmas tuleb pidada sedagi, et veebipoodides võib toodete

tagastamine nii 14-päevase taganemisõiguse kui ka nt muudel põhjendatud juhtudel (ebapiisav

kvaliteet või muu puudus) olla ettevõtjatel praegu lahendatud sarnasel moel, millega soovitakse

jätkata ka edaspidi. Nt tuleb toode kõigil juhtudel tagastada müüjale kas isiklikult või posti teel

ning müüjat informeerida tagastamisest e-kirjaga. Seega võib sellise e-poe pidajal tekkida küsimus,

kas ka edaspidi oleks mugavam kasutada sarnast tehnilist lahendust kõigi tagastamisjuhtude korral,

mis võiks kokkuvõttes tegevust lihtsustada ja olla ka kliendile arusaadavam, kuid samas tingida

vajaduse muuta tehnilist lahendust suuremas ulatuses, kui eelnõuga kavandatava muudatusega

minimaalselt võinuks eeldada. Lisaarendused ja -kulud võivad pikemas perspektiivis ettevõtjale

siiski kasulikuks osutuda eelpoolmainitud kasutajamugavuse tõttu. Eeltoodu puudutab ilmselt

siiski pigem suuremaid veebipoode, mille kliendibaas ja käive on piisavad, et rohkem mugavusi

pakkuda. Väiksemad e-poed lahendavad lepingust taganemise eelduslikult lihtsamalt ja odavamalt.

Samuti võib juhtuda, et mõnel juhul piisab suuresti ka vastava (olemasoleva) funktsionaalsuse

veebilehel senisest nähtavamaks tegemisest.

Ka Soomes on käimas aktiivne tegevus direktiivi ülevõtmiseks. Direktiivi ülevõtmisega kaasnevaid

mõjusid hinnates on Soomes jõutud järeldusele, et kuigi taganemisfunktsiooni loomine võib

kauplejatele kaasa tuua kulusid, on veebis müüvatel ettevõtjatel sageli juba mingisugune

taganemisfunktsioon oma veebiliidestes olemas. Hinnanguliselt ei ole kulud seega

märkimisväärsed. Taganemisfunktsioon võib tarbija jaoks taganemisõiguse teostamist lihtsustada.

Kohustus anda taganemisfunktsiooni ja selle asukoha kohta teavet vähendab tõenäoliselt püüdlusi

varjata nimetatud funktsiooni lootuses, et tarbija ei kasuta oma taganemisõigust tühistamise

keerukuse või ebamugavuse tõttu. Lisaks võib eeldada, et selle teabe esitamine edendab tarbija

tegelikke võimalusi oma õiguste teostamiseks. Taganemisfunktsiooni kasutades teavitab tarbija

samal ajal ettevõtjat tõendatavalt oma taganemisest. Tõendiks on kinnitus, mille kaupleja peab

tarbijale saatma taganemisteate kättesaamise kohta põhjendamatu viivituseta pärast kättesaamist.

See võib vähendada vaidlusi selle üle, kas taganemine tehti tähtaja jooksul ja kas see jõudis

kauplejani. Samas on Soome Finantsteenuste Liit, huvirühm, mis esindab panku, kindlustusseltse,

pensionikindlustusseltse, finantsettevõtjaid, väärtpaberimaaklereid, investeerimisfonde ja muid

finantssektori tööandjaid, leidnud oma tagasisides, et taganemisfunktsiooni loomise kohustus on

40 Üldise hinnangu andmisel on tuginetud mõningatele 2025. a sügise hakul avalikult kättesaadavatele Eesti

veebipoodide arenduste orienteeruvatele hinnapakkumistele (sh nt BigEye, Celeht, Dream, Hara Digital Agency, Art

Media Agency, Digitrust jne).

46

küll direktiivi ülevõtmiseks vajalik, kuid vastupidi ametlikule mõjuhinnangule toob see kaasa

märkimisväärseid kulusid.41

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda on oma kirjas väljendanud muret, et taganemisnupu loomine võib

kaasa tuua ka suureneva tahtmatu lepingu lõpetamise riski, mis kasvataks ühtlasi nii kliendi kui ka

ettevõtja halduskoormust. Samas maandab seda riski ettevõtjale eelnõuga antav võimalus kasutada

kas mitmekordset kinnitust lepingust loobumisel või lasta kliendil sisestada enda ja/või lepinguga

seotud andmed käsitsi. Käsitsi andmete täitmist ei saa välistada nt juba seetõttu, et klient ei pruugi

soovida tagastada kõiki lepingu alusel hangitud tooteid või teenuseid, mistõttu peab ettevõtja tal

laskma seda täpsustada.

Ei ole välistatud, et lepingust taganemise lihtsustumise tõttu võidakse edaspidi seda võimalust

praegusest enam kasutama hakata. See ei tähenda, et ettevõtjale osutuks selline tarbijate käitumise

muudatus kahjulikuks. Välisriikides tehtud uuringutest on selgunud, et enam kui 90% klientidest

oleksid nõus ettevõtja veebipoest uuesti tellima, kui toote tagastamine on kliendi jaoks muudetud

lihtsaks42. Muudatusega kaasnev ebasoovitav mõju ettevõtjatele on lisanduv ühekordne IT-

arenduskulu ja olenevalt kasutusel olevast lahendusest või kasutusele võetavast lahendusest

mõningatel juhtudel ka püsikulu. Eelduslikult olulist negatiivset mõju muudatused ettevõtjatele

siiski ei avalda, kuna ettevõtjale jääb teatav vabadus otsustada, millist konkreetset tehnilist

lahendust konkreetsel juhul kasutada.

8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud

ja tulud

Riigi jaoks kasvab vähesel määral järelevalvekoormus. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Ameti hinnangul lisandub uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmisega tööd 0,5

ametikoha võrra (0,25 ametikohta taganemisnupu ja 0,25 ametikohta tumemustrite jaoks) kaupade

ja teenuste talitusse, mille kulu on 22 500 eurot aastas.

Taganemisõigus on üks levinumaid tarbija õigusi, millega seoses ameti poole pöördutakse

(küsitakse, kas saab taganeda ja kuidas taganeda jne). Näiteks taganemisnupu järelevalve on

küllaltki mahukas, sest taganemisnupu nõude täitmise kontrollimiseks tuleb alati pöörduda

ettevõtja poole ja paluda tal tõendada, näidata, selgitada, kuidas see täidetud on, st tegemist ei ole

sellise järelevalvega, kus saaks vaadata tüüptingimusi ja hinnata neid ilma ettevõtja poole

pöördumata (sest taganemisnupp võib asuda ka tarbijale e-postiga saadetud kinnituskirjas juhul,

kui tarbija on teinud ostu kontot omamata). Tumemustrite jaoks arvestatakse 0,25 kohta, kuna

ametil on arvukalt pöördumisi seoses sellega, et tarbijad ei ole aru saanud, et nende krediiditoode

vahetus või et suunati ostma toodet, mida nad ei tahtnud osta jne. Tumemustrite teema on uus,

mistõttu on alguses vajalik teavitamistöö, mis võib tähendada omakorda lisakulu. Lisarahastust

tuleb taotleda riigieelarvest.

9. Rakendusaktid

Seaduse rakendamiseks tuleb muuta justiitsministri 17. detsembri 2013. a määrust nr 41

„Sidevahendi abil sõlmitud lepingust ja väljaspool äriruume sõlmitud lepingust taganemise

avalduse tüüpvormi ja taganemise näidisjuhendi kehtestamine“.

41 https://oikeusministerio.fi/hanke?tunnus=OM134:00/2023. 42 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate.

47

Muudatus on vajalik tulenevalt ülevõetava direktiivi I lisa muutmisest, millega asendatakse

taganemise näidisjuhendi A-osa 3. juhis seoses ülevõetava direktiiviga kehtestatud

taganemisfunktsiooni loomise kohustusega.

Samuti tuleb muuta majandus- ja taristuministri 4. veebruari 2016. a määrust nr 11 „Euroopa Liidu

õigusaktide loetelu kehtestamine, mille puhul rakendatakse tarbijate kollektiivseid huve kahjustava

piiriülese tegevuse lõpetamist ja selleks pädevate asutuste nimetamine“. Selles määruses olevas

loetelus tuleb asendada kehtiv viide finantsteenuste kaugturustuse direktiivile viitega uuele

direktiivile.

Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja43 § 48 lõige 3 punkti 1 kohaselt on vajalik esitada

rakendusakti kavandid üksnes juhul, kui nende aluseks olevat volitusnormi muudetakse.

Käesoleval juhul rakendusaktidega seotud volitusnorme ei muudeta ja seetõttu seletuskirjas eraldi

ka rakendusakti kavandeid ei esitata. Muid akte eelnõu rakendamiseks kehtestama ega muutma ei

pea.

10. Seaduse jõustumine

Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid tuleb vastu võtta

hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026.

Jõustumise küsimuses on oluline säilitada kooskõla uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisega

(mille kohta on valmimas eraldi õigusakti eelnõu), kuna mõned finantsteenuste kaugturustuse

direktiivi ülevõtmiseks vajalikud muudatused on seotud tarbijakrediidilepinguid puudutavate

sätete muutmisega võlaõigusseaduses. See puudutab eeskätt üld- (üldregulatsioon finantsteenuste

kaugturustuse direktiivis) ja eriregulatsiooni (eraldi valdkondliku õigusaktina uus tarbijakrediidi

direktiiv) vahekorda ning vastavate normide koos kohaldamist. Uue tarbijakrediidi direktiivi

ülevõtmise tähtajaks on 20. november 2025 ja muudatused peavad jõustuma hiljemalt 20.

novembril 2026 ehk siis umbkaudu pool aastat hiljem kui finantsteenuste kaugturustuse direktiivi

ülevõtvad muudatused.

Sellest tulenevalt tuleb eraldi analüüsida finantsteenuste kaugturustuse direktiivi nende sätete

jõustumist, millel on otsene seos uue tarbijakrediidi direktiiviga (ja kus uus tarbijakrediidi direktiiv

toob kaasa erisusi võrreldes kehtiva tarbijakrediidi direktiiviga). Hetkel ei ole plaanis siiski siinse

eelnõuga eri sätetele eraldi jõustumisaega kehtestada. Üldiselt on plaanitavad muudatused, millega

kahe direktiivi koos kohaldamist reguleeritakse, rakendatavad nii vana kui ka uue tarbijakrediidi

direktiivi korral. Erandiks on siinse eelnõu § 1 punkt 45 (vt ka käesoleva seletuskirja vastavaid

selgitusi), millega muudetakse VÕS § 4031, täiendades seda lõikega 82. Selle lõike sõnastust tuleb

kohandada, kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad muudatused, kuid seda on kavas

teha tarbijakrediidi direktiivi üle võtvas eelnõus.

Eelnõu jõustub seadusena 19. juunil 2026. Muudatused kohalduvad pärast nimetatud kuupäeva

sõlmitud lepingutele. Kui tegemist on kestvuslepinguga, mis on sõlmitud enne uute reeglite

jõustumist, kuid kehtib edasi, tuleb üldpõhimõtte kohaselt selle puhul edaspidi lähtuda muutunud

reeglitest. See ei mõjuta asjaolusid või toiminguid, mis on tekkinud või tehtud enne uue

regulatsiooni jõustumist. Nende puhul lähtutakse regulatsioonist, mis kehtis asjaolu toimumise või

43 RT I, 22.05.2025, 8.

48

toimingu tegemise ajal. See on tuletatav võlaõigusseadusest, tsiviilseadustiku üldosa seadusest ja

rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-st 12. Seda kinnitab ka tarbija õiguste

direktiivi (kuhu ülevõetava direktiiviga inkorporeeritakse selliste finantsteenuste kauglepingute

regulatsioon, mis ei ole eraldi reguleeritud Euroopa Liidu valdkondlikes õigusaktides) art 28 lõige

2, mille kohaselt kohaldatakse selle direktiivi sätteid lepingute suhtes, mis on sõlmitud pärast selle

direktiivi kohaldumist.

11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Enne eelnõu koostamist küsis Justiits- ja Digiministeerium teiste ministeeriumide ja eri

huvirühmade arvamust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise valikute kohta.

Seisukohad esitasid Eesti Kaubandus-Tööstuskoda44, Eesti Liikluskindlustuse Fond45, Eesti

Pangaliit, MTÜ Finance Estonia, Finantsinspektsioon46 ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Amet47. Eraldi suheldi Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi ning

Rahandusministeeriumiga. Neid arvamusi on püütud võimalikult suures osas eelnõu koostamisel

arvestada. Eelnõu kohta telliti enne kooskõlastamisele esitamist eksperdiarvamus Tartu Ülikooli

tsiviilõiguse professorilt Karin Seinalt.

Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning

Rahandusministeeriumile. Eelnõu esitati arvamuse avaldamiseks Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ametile, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, MTÜ-le Finance

Estonia, Eesti Liisingühingute Liidule, Eesti Võlanõustajate Liidule, Eesti Tarbijakaitse Liidule,

Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Teenusmajanduse Kojale, Eesti Kindlustusseltside Liidule, Eesti

Kindlustusmaaklerite Liidule, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti

Suurettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti Kaupmeeste Liidule, Eesti E-kaubanduse Liidule, Eesti

Otsemüügi Assotsiatsioonile, Riigikohtule, Tallinna Ringkonnakohtule, Tartu Ringkonnakohtule,

Harju Maakohtule, Viru Maakohtule, Tartu Maakohtule, Pärnu Maakohtule, Tartu Ülikooli

õigusteaduskonnale, Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituudile, Tallinna Tehnikaülikooli

õiguse instituudile, Eesti Juristide Liidule, Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liidule

ning Eesti Advokatuurile.

44https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415832 45 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15412915 46 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15408391 47 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415867

49

Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse

seletuskirja

lisa 1

Vastavustabel

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi

2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv

2002/65/EÜ, ning võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu sätete

vastavustabel

EL-i

õigusakti

norm

EL-i

õigusakti

normi

ülevõtmise

kohustus

EL-i õigusakti

normi sisuliseks

rakendamiseks

kehtestatavad

riigisisesed

õigusaktid

Kommentaar

Art 3 lg 1b

esimene lõik ei VÕS § 281 lõiked

1, 2 ja 3, VÕS § 53

lg 41, VÕS § 541,

VÕS § 542 lõike 2

kustutamine, VÕS

§ 543, VÕS § 551,

VÕS § 552, VÕS §

56, VÕS § 561,

VÕS § 562, VÕS §

563, 564, TKS §

181, TKS § 64-

661, TKS § 68-70,

TKS § 702

Art 3 lg 1b

teine lõik jah VÕS § 53 lg 11

esimene lause

Art 3 lg 1b

kolmas lõik ei VÕS § 53 lg 11

teine lause

Art 3 lg 1b

neljas lõik ei VÕS § 53 lg 11

kolmas lause

Art 3 lg d jah VÕS § 52

(kauglepingu

mõiste) ja VÕS §

52 lg 3

(täpsustatud

finantsteenuse

mõiste)

Eraldi ei ole VÕS-i sätteid selle sätte

rakendamiseks vaja muuta. Kehtivas VÕS-is ei

ole üldist välistust, mis ütleks, et finantsteenused

on välistatud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmise

sätetest, vaid on lähtutud sellest, et asjakohaste

reeglite juures (mis on direktiivist tingitud) on

märgitud juhud, kui need ei kohaldu

finantsteenustele. Uut finantsteenuste

kaugturustuse direktiivi ülevõtvate sätetega

selgitatakse vajaduse korral, millised (tarbija

õiguste direktiivist tulenevad) sätted ikkagi

kohalduvad juhul, kui tegu on finantsteenuse

kauglepinguga. Art 6 lg 1 p h jah VÕS § 54 lg 1 p-d

12, 13 ja 131

50

Art 11a jah VÕS § 564

Art 16a lg 1 p

1 alapunktid a

ja b

jah VÕS § 541 lg 1 p-d

1 ja 11

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt c jah VÕS § 541 lg 1

punkt 12

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt d jah VÕS § 541 lg 1 p 4

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt e jah VÕS § 541 lg 1 p 5

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt f ei VÕS § 541 lg 1 p 6

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt g jah VÕS § 541 lg 1 p 7

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt h jah VÕS § 541 lg 1 p 71

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt i jah VÕS § 541 lg 1 p 72

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt j jah VÕS § 541 lg 1 p

10 Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“

asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv).

Sisu muutus ei ole vajalik. Art 16a lg 1 p

1 alapunkt k jah VÕS § 541 lg 1 p 8 Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“

asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv).

Sisu muutus ei ole vajalik. Art 16a lg 1 p

1 alapunkt l jah VÕS § 541 lg 1 p

19

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt m ei VÕS § 541 lg 1 p 9

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt n ei VÕS § 541 lg 1 p 8

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt o jah VÕS § 541 lg 1 p 91

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt p jah VÕS § 541 lg 1 p

12

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt q ei VÕS § 541 lg 1 p

11

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt r ei VÕS § 541 lg 1 p

13

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt s jah VÕS § 541 lg 1 p

131 ja § 132

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt t ei VÕS § 541 lg 1 p

15

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt u ei VÕS § 541 lg 1 p

16

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt v ei VÕS § 541 lg 1 p

17

Art 16a lg 1 p

1 alapunkt w ei VÕS § 541 lg 1 p

18

Art 16a lg 2 ei - Eesti ei kasuta võimalust säilitada või kehtestada

senisest rangemaid keelenõudeid selle direktiivi

raames.

51

Art 16a lg 3 jah VÕS § 541 lg 3

Art 16a lg 4 jah VÕS § 541 lg-d 5

ja 8

Art 16a lg 5 jah VÕS § 551 lg 21

Art 16a lg 6

esimene lõik jah VÕS § 541 lg 1

Art 16a lg 6

teine lõik jah VÕS § 551 lg 1

Art 16a lg 7 jah VÕS § 551 lg 22

Art 16a lg 8 jah VÕS § 541 lg 11

Art 16a lg 9 ei - Eesti ei plaani rangemaid nõudeid kehtestada.

Art 16 lg 10 jah VÕS § 53 lg 5

Art 16b lg 1

esimese lõigu

esimene lause

ei VÕS § 56 lg 1

Art 16b lg 1

esimese lõigu

teine lause

ei VÕS § 56 lg 15

Art 16b lg 1

teine lõik

(punktid a ja b)

ei VÕS § 56 lg 14

Art 16b lg 1

viimane lõik jah VÕS § 56 lg 2

Art 16b lg 2 p

a ei VÕS § 53 lg 4 p 11

Art 16b lg 2 p

b ei VÕS § 53 lg 4 p 9

Art 16b lg 2 p

c ei VÕS § 53 lg 4 p 10

Art 16b lg 3 ei VÕS § 56 lg 21

Art 16b lg 4 ei VÕS § 563 lg 3

Art 16b lg 5 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16b lg 6 jah VÕS 53 lg 5

Art 16b lg 7 ei -

Art 16c lg 1 jah VÕS § 562 lg 51

Art 16c lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16c lg 3

esimene lause ei VÕS § 562 lg 6 p 1

Art 16c lg 3

teine lause ei VÕS § 562 lg 6 p 2

Art 16c lg 4 ei VÕS § 561 lg 2

Art 16c lg 5 ei VÕS § 562 lg 2

Art 16d lg 1 jah VÕS § 552 lg 1

Art 16d lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada.

Art 16d lg 3 jah VÕS § 552 lg 2

Art 16d lg 4 jah VÕS § 552 lg 3

Art 16d lg 5 jah VÕS § 53 lg 5

Art 16e lg 1 jah TKS § 181

52

Art 16e lg 2 ei - Eesti ei plaani hetkel kehtestada.

I lisa jah Justiitsministri 17.

detsembri 2013. a

määruse nr 41

„Sidevahendi abil

sõlmitud lepingust

ja väljaspool

äriruume sõlmitud

lepingust

taganemise

avalduse

tüüpvormi ja

taganemise

näidisjuhendi

kehtestamine“ lisa

2 pealkirja

„Täitmisjuhend“

all 3. juhis

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Rahandusministeerium Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu esitamine kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Esitame ministeeriumidele kooskõlastamiseks ja huvigruppidele arvamuse avaldamiseks Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ ülevõtmiseks koostatud võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu. Kooskõlastuskirju ja arvamusi ootame 3 nädala jooksul arvates käesoleva kirja saamisest. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisad:

1. võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu 2. võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

Lisaadressaadid: Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet Finantsinspektsioon Eesti Pank Eesti Pangaliit MTÜ Finance Estonia Eesti Liisingühingute Liit

Meie 10.10.2025 nr 8-1/8250-1

Eesti Võlanõustajate Liit Eesti Tarbijakaitse Liit Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Teenusmajanduse Koda Eesti Kindlustusseltside Liit Eesti Kindlustusmaaklerite Liit Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Kaupmeeste Liit Eesti E-kaubanduse Liit Eesti Otsemüügi Assotsiatsioon Riigikohus Tallinna Ringkonnakohus Tartu Ringkonnakohus Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Viru Maakohus Tartu Maakohus Pärnu Maakohus Tartu Ülikooli õigusteaduskond Tallinna Ülikooli Ühiskonnateaduste Instituut Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituut Eesti Juristide Liit Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit Eesti Advokatuur Karin Maisvee [email protected]