Kliimaministeerium_märgukiri

Andres Sutt

Kliimaministeerium

[email protected]

Teie nr

Meie 31.10.2025 nr 6-1/251636/2507849

Elektrilepingu ühepoolse muutmise võimalus

Austatud minister

Tänavu 13. juunil jõustunud elektrituruseaduse § 89 lõige 31 ja lõike 4 kolmas lause ei vasta

õigusselguse põhimõttele, mille tõttu on võimalik neid sätteid rakendada tarbijate lepinguvabadust

(põhiseaduse § 19) ja omandipõhiõigust (põhiseaduse § 32) ebaproportsionaalselt piirates.

Osa elektrimüüjaid on muutnud neile sätetele tuginedes tähtajalisi fikseeritud hinnaga

elektrilepinguid ning jätnud 1. juulil 2025 jõustunud käibemaksutõusu tarbija kanda. Riigikogu

tehtud seadusemuudatus oli mõeldud selleks, et ka fikseeritud hinnale oleks võimalik lisada

sagedusreservi hoidmise tasu. Paraku sai sätte sõnastus niivõrd lai, et andis müüjale õiguse tõsta

ühepoolselt hinda mistahes õigusakti muudatuse korral. Nõnda läks tarbija ja müüja õiguste

tasakaal paigast. Ebaõnnestunud sättest tingitud vaidlused on jõudnud ka Tarbijakaitse ja

Tehnilise Järelevalve Ametisse.

Riik võib poolte lepinguvabadusse sekkuda üksnes põhjendatud juhtumitel. Tarbijate ja kauplejate

vahelistes suhetes on tarbija nõrgemal positsioonil. Seetõttu peaks tarbija ja kaupleja lepinguliste

suhete reguleerimise eesmärk olema poolte õiguste ja kohustuste tasakaalu tagamine, eriti tarbija

õiguste kaitse.

Ehkki kirjeldatud probleem kerkis üles seoses käibemaksumäära tõstmisega, ei puuduta küsimus

üksnes maksutõuse. Vaidlusaluste sätete sõnastus on avar ning võimaldab elektrimüüjal teha

lepingutes ühepoolselt muudatusi, põhjendades seda õigusaktide muutmisega. Erinevalt muudest

sarnastest olukordadest ei ole ühepoolseks lepingutingimuste muutmiseks vaja Konkurentsiameti

eelnevat nõusolekut. Ka viide, et ühepoolne hinna muutmine on lubatud siis, kui õigusaktide

muutmisest tuleneb elektrimüüja kulude oluline kasv, jäeti eelnõust menetluse käigus välja.

Riigikohus on nentinud, et valdkondades, nagu side, ühistransport, haridus või pangandus, aga ka

elektri, soojuse ja veega varustamine, mis on inimestele esmavajalikud, tuleb avalikult teenust

pakkuvate ettevõtjate lepinguvabadust avalikes huvides paratamatult piirata nii sõlmimise kui ka

tingimuste vabaduse osas.1

Lepinguvabadust ja omandiõigust piiravad õigusnormid peavad olema selgelt piiritletud ning

poolte õigused ja kohustused tasakaalus. Vaidlustatud normid pole õigusselged ning piiravad

tarbija, mitte ettevõtja õiguseid, andes niigi tugevamal positsioonil olevale ettevõtjale õiguse

1 RKTKo 4.03.2010, 3-2-1-164-09, p.30.

2

elektrilepingut ühepoolselt muuta, põhjendades seda õigusaktide muutmisest tuleneva vajadusega.

Tarbijal pole võimalust lepingut selliste asjaolude korral ilma ülesütlemistasu maksmata üles

öelda. Seetõttu palun kaaluge kõnealuste elektrituruseaduse sätete muutmist ning täpsustamist.

Vaidlusalused sätted

Elektrituruseaduse (ELTS) § 89 lõige 31 sätestab: „(31) Müüja võib muuta ühepoolselt

elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi, kui muutmise vajadus tuleneb õigusaktide

muutmisest.“

ELTS § 89 lõike 4 kolmas lause sätestab: „Kui elektrimüüja või agregaator tulenevalt õigusaktist

muudab elektrilepingut või agregeerimislepingut ning tarbija lepingu üles ütleb, ei vabasta see

tarbijat ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmisest.“

Probleemi kirjeldus

ELTS § 89 lõige 31 võimaldab elektrimüüjal ühepoolselt otsustada, millistest õigusaktide

muudatustest tulenevalt ning mil viisil on vaja elektrilepingu/agregeerimislepingu tingimusi

muuta. Seadus ei ütle, millised muudatused õigusaktides õigustavad elektrilepingu ühepoolset

muutmist. Kui võrgulepingu ja üldteenuste tüüptingimuste ühepoolseks muutmiseks (ELTS § 89

lg 1) on vaja Konkurentsiameti nõusolekut, siis elektrilepingu või agregeerimislepingu

ühepoolseks muutmiseks (ELTS § 89 lõige 31) see vajalik pole. Seega ei näe norm ette ka

sõltumatu järelevalveorgani hinnangut, kas elektri- või agregeerimislepingu ühepoolne muutmine

on põhjendatud. Peale selle on tarbijalt võetud võimalus leping ilma tasu maksmata üles öelda.

Kui elektrimüüja põhjendab lepingutingimuste ühepoolset muutmist seadusemuudatusega ning

tarbija soovib seejärel lepingut lõpetada, saab elektrimüüja nõuda tarbijalt ülesütlemistasu (kui

selline tasu oli lepingus ette nähtud). Poolte õigused ja kohustused pole sätetes tasakaalus, sest

tarbija peab kas elektrimüüja ühepoolse muudatusega leppima või lepingu üles ütlema ja seetõttu

maksma leppetrahvi.

Õiguskantsleri poole pöördunud inimesed kurtsid, et elektrimüüjad on ühepoolselt muutnud

nendega sõlmitud elektrilepinguid, põhjendades seda käibemaksumäära tõstmisega (2025. aasta

1. juulil) ning tuginedes ELTS §-le 89 lõikele 31, mis lubab elektrimüüjal lepingut ühepoolselt

muuta, kui see on tingitud õigusaktides tehtud muudatustest. Elektrimüüja muutis ühepoolselt

lepinguid, mis olid sõlmitud tarbijatega, kes olid valinud fikseeritud elektrihinnaga paketi, ning

tõstis elektrihinda, kuna Riigikogu oli tõstnud käibemaksumäära.

Fikseeritud elektrihinnaga lepinguga sõlmivad elektrimüüja ja tarbija kokkuleppe, et elektri hind

ei tohi lepingu kehtivuse ajal muutuda. Mõlemad võtavad sellega vastutuse hinna muutumise

riskide eest. Kui elektrimüüja näeks ette tüüptingimuse, mis võimaldaks fikseeritud hinda muuta,

poleks enam tegemist fikseeritud hinnaga, see oleks vastuolus seda tüüpi tähtajalise lepingu

olemusega ning vaidluse korral loetaks selline tüüptingimus tarbijat ebamõistlikult kahjustavaks

(võlaõigusseaduse § 42 lg 1 ja § 43 lg p 14). Pärast ELTS § 89 lõike 31 jõustumist on aga tekkinud

õiguslik alus, mis lubab elektrimüüjal muuta ka fikseeritud hinnaga lepinguid.

Lisaks juba kerkinud probleemile võib ette tulla muid olukordi, kus elektrimüüja põhjendab

lepingu ühepoolset muutmist õigusakti muudatusest tuleneva vajadusega, näiteks õigusaktidest

tulenevalt suurenenud aruandluskohustusega.

3

Õiguskantsler küsis teavet Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametilt. Ameti andmetel on

mõned tarbijad pöördunud vaidluse lahendamiseks ka tarbijavaidluste komisjoni, kus osa

vaidlustest on veel pooleli, osas on aga jõutud kompromissile.

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet tõi õiguskantslerile saadetud vastuses välja veel

mõned murekohad, mis tulenevad vaidlustatud sätete ebamäärasusest.

1. Elektrimüüja saab lepinguid muuta ka siis, kui tarbijat õigusaktide muudatused otseselt ei

puuduta ning elektrimüüja tegelikud kulud ei suurene.

2. Elektrimüüjal on õigus, aga mitte kohustus muuta lepinguid näiteks juhul, kui õigusaktis

tehtav muudatus vähendab elektrimüüja kulusid ning hind tarbijale võiks alaneda.

3. Tarbijal puudub võimalus kontrollida, kui suured on kaupleja kulud tegelikult (ning

puudub ka Konkurentsiameti kontroll). Õigusaktide muudatusega põhjendatud hinnatõus

ei pruugi olla seega läbipaistev.

4. Turuvõim ja analüüsivõimekus on tugevalt elektrimüüja kasuks. Müüjal on reeglina

paremad võimalused turumuutuste prognoosimiseks kui tarbijal. Seetõttu pole õige panna

elektrimüüjat lisaks ka lepingu muutmisel eelisolukorda ja võtta tarbijalt võimalus

reageerida turuolukordadele (sh õigusaktidest tulenevatele muudatustele) ning vahetada

pakett soodsama vastu (ilma lepingu ülesütlemistasuta).

5. Erinevalt näiteks võrgulepingute ühepoolsest muutmisest, milleks on vajalik

Konkurentsiameti nõusolek, saab elektrimüüja tarbijatega sõlmitud lepinguid ühepoolselt

muuta ebaproportsionaalselt lihtsalt.

6. Pole arvestatud tähtajalise fikseeritud elektrilepingu sõlminud tarbijate õiguspärast ootust,

et nendega sõlmitud lepinguid enne tähtaega ei muudeta.

Seletuskirjast ei selgu normi tegelik eesmärk

Eelnõu2 seletuskirjas on muudatust põhjendatud vähesel määral (lühidalt on selgitatud, et

muudatus tehakse õigusselguse loomiseks) ning sellest ei selgu, mis on muudatuse eesmärk ehk

mis tekitas vajaduse sellise normi järele. Eelnõu teisel lugemisel tegi majanduskomisjon

muudatuse, millega lihtsustas lepingu ühepoolset muutmist veelgi, jättes kavandatud normist välja

tingimuse lepingu ühepoolseks muutmiseks: „ja sellega kaasneb müüjale lepingu täitmise kulude

oluline muutumine“.3

2 Väljavõte eelnõu (556 SE) esimese lugemise seletuskirjast: „Eelnõu punktidega 43 ja 44 täpsustatakse, et

õigusaktidest tulenevate muudatuste tõttu tehtavad lepingumuudatused ei loo alust lepingu erakorraliseks

ülesütlemiseks võlaõigusseaduse § 196 tähenduses ehk ei teki mõjuvat põhjust lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks.

Jätkuvalt on lepingut võimalik üles öelda vastavalt elektrituruseaduses ja võlaõigusseaduses ning lepingus sätestatule.

Võlaõigusseaduse § 234 lõike 4 ja elektrituruseaduse § 88 lõike 5 kohaselt võib elektrilepingus ja

agregeerimislepingus kokku leppida lepingu ennetähtaegse lõpetamise tasus. Kui sellises tasus on lepingus kokku

lepitud, siis muudatus õigusaktis ei vabasta lepinguosapooli lepingu ennetähtaegse lõpetamise eest kokkulepitud

tasust. Muudatus on vajalik õigusselguse loomiseks olukordades, kus õigusaktide muudatus viib vajaduseni lepinguid

muuta. Samuti täpsustatakse, et kui elektrimüüja või agregaator muudab tulenevalt õigusaktist elektrilepingut või

agregeerimislepingut, ei vabasta see tarbijat ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmisest, kui ta sellises olukorras

tähtaegse lepingu lõpetada soovib.“ 3 Muudatuse selgitus: „Õigusaktide muutmisest tulenevalt võib müüja elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi

muuta olenemata sellest, kas lepingu täitmisega kaasneb kulude oluline muutumine. Õigusaktid võivad ette näha ka

muudatusi, mille puhul müüja kulud ei muutu, kuid misjuhul peab müüja sellegipoolest lepingut muutma. Sarnaselt

on elektroonilise side seaduse § 99 lõikes 1 sätestatud sideettevõtja ühepoolne lepingu tingimuste muutmine.“

Riigikogu majanduskomisjoni 15.04.2025 istungi protokoll (elektrituruseaduse muutmise seaduse eelnõu 556 SE,

muudatusettepanek nr 18).

4

Kui otsustatakse lepinguvabadusse seadusega sekkuda, peab see olema taotletavat eesmärki

arvestades proportsionaalne. Seadusega reguleeritakse tarbijalepingute tingimusi eeskätt selleks,

et oleks tagatud tarbija kui nõrgema poole kaitse. ELTS § 89 lõike 31 sõnastus on väga avar, mis

annab elektrimüüjale võimaluse ühepoolselt otsustada, millistest õigusaktide muudatustest

tulenevalt ja mil viisil elektrilepingu tingimusi muuta. Eelnõu seletuskirjas on põhjendatud, et

seadust sooviti täpsustada ja õigusselgemaks muuta, kuid pole selgitatud, miks on vaja anda

elektrimüüjatele ühtäkki ühepoolne lepingu muutmise õigus, rääkimata sellest, et oleks

analüüsitud lepinguvabadusse sekkumise proportsionaalsust.

Eelnõu esimese lugemise seletuskirjale on lisatud märkustega arvestamisega tabel, mille

lehekülgedel 110-111 on Eesti Energia AS-i, AS-i Alexela, Elektrum Eesti OÜ ettepanek: „Teeme

ettepaneku täiendada lõiget 2 järgmiselt (lisaks kommentaaris 1 esitatud sõnastusettepanekule):

„Sagedusreservide kulu tekkimine ja muutumine ei anna tarbijatele ja tootjatele õigust lepingute

muutmiseks või ühepoolseks ülesütlemiseks avatud tarnijate ja/või bilansihalduritega.““

Kommentaariga kohakuti on märkustega arvestamise lahtrisse märgitud:

„Arvestatud. Eelnõusse lisatud järgmised sätted: paragrahvi 89 täiendatakse lõikega 31 järgmises

sõnastuses: “(31) Müüja võib ühepoolselt muuta elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi,

kui muutmise vajadus tuleneb õigusaktide muutmisest ja sellega kaasneb müüjale lepingu täitmise

kulude oluline muutumine.”; paragrahvi 89 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises

sõnastuses: „Elektrimüüja või agregaatori poolt elektrilepingu või agregeerimislepingu õigusaktist

tulenevalt muutmine ei vabasta tarbijat ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmisest.““

Nende märkuste põhjal võib oletada, et üldsõnaline säte, mis lubab elektrimüüjal lepingut

ühepoolselt muuta, lähtus nn sagedusreservide kulu arvele lisamise vajadusest.

Ettepanek normi täpsustada

Kliimaministeeriumi ametnikud kinnitasid kohtumisel õiguskantsleri nõunikega, et vajaduse § 89

lõike 31 järele tingis tegelikult soov anda elektrimüüjatele õigus muuta lepingut ühepoolselt ELTS

§-s 531 sätestatud tasakaalustamisvõimsuse kulu arvestamiseks.

Kuna sätte rakendamine on juba tekitanud segadust, palun Teil võimalikult ruttu kõrvaldada

õigusselgusetus elektrituruseaduse vaidlustatud sätetes. Üks võimalik lahendus on lisada sättesse

konkreetne normiviide kuluallikale, mille suhtes soovitakse erandit teha (nt viidata ELTS § 531

lõikele 1). Kui eesmärk on anda elektrimüüjatele võimalus lisada elektriarvele ka

tasakaalustamisvõimsuse kulu, tuleks sätte täpsustamisel analüüsida ka tähtajalise fikseeritud

hinnaga lepingu sõlminud isikute õiguspärase ootuse piiramise põhiseaduspärasust ning

põhjendada, milles väljendub avalik huvi sellise seadusemuudatuse vastu.

Ootan Teilt tagasisidet hiljemalt 30. novembriks 2025.

Austusega

/allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Madise

Teadmiseks: Riigikogu majanduskomisjon ([email protected]) Kristi Lahesoo 693 8409 [email protected]