Väljaminev kiri

Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] / Registrikood 70000303

Lilli Mehike

Teie: 07.11.2025

Meie: 21.11.2025 nr 5-4/2025-168-2

Kiri edastatud digitaalselt aadressil: [email protected]

Vastus selgitustaotlusele

1. Sissejuhatus

Pöördusite Konkurentsiameti poole oma 07.11.2025 e-kirjaga, milles palusite

Konkurentsiametilt selgitusi seoses selektiivse edasimüügisüsteemi ja müügipiirangutega.

Konkurentsiamet mõistab, et teie olete sõlminud tootjaga valikulise turustussüsteemi

kokkuleppe, mis näeb toodete edasimüügile ette territoriaalse piirangu. Teil on omakorda

koostöö edasimüüjaga, kes müüb neid tooteid oma veebilehel ning tarnib tooteid Eestisse, Lätti,

Leetu ja Soome.

Kuna Konkurentsiametile ei ole teada kõik kokkuleppega seotud asjaolud, siis ei saa

Konkurentsiamet anda hinnangut konkreetsele olukorrale. Lisaks on keelatud kokkuleppe

tuvastamiseks konkurentsiseaduses ette nähtud konkurentsijärelevalvemenetlus, mistõttu

Konkurentsiamet ei anna kokkuleppele hinnangut väljaspool konkurentsijärelevalvemenetlust.

Küll aga anname ülevaate, millised olukorrad on valikulise turustussüsteemi korral üldjuhul

lubatud ja millised mitte.

2. Selgitus

Esimese sammuna, et hinnata kokkuleppe lubatavust, tuleb määratleda asjaomane kaubaturg,

mis ühendab tooteturu ja geograafilise turu.

 Asjaomane tooteturg hõlmab kõiki neid tooteid ja/või teenuseid, mis tarbijate

seisukohast on oma iseloomulike tunnuste, hindade ja otstarbekohase kasutuse põhjal

omavahel vahetatavad ja asendatavad.

 Asjaomane geograafiline turg hõlmab konkurentsitingimustelt üsna sarnast

konkurentsitingimuste tõttu eristatavat ala, kus kõnealused ettevõtjad tegelevad kaupade

ja teenuste pakkumise ja hankimisega.

Samuti on väga oluline hinnata, kas kokkulepe võib mõjutada Euroopa Liidu liikmesriikide

vahelist kaubandust või mitte, sest sellest sõltub, kas kokkuleppe suhtes kohaldatakse

siseriiklikke norme või Euroopa Liidu õigust. Konkurentsiameti pädevuses on teostada

järelevalvet nii siseriikliku konkurentsiõiguse kui ka Euroopa Liidu konkurentsinormide

täitmise üle. Kuna Eesti konkurentsiõigus tugineb suuresti Euroopa Liidu konkurentsiõigusele,

2 (5)

siis juhindub Konkurentsiamet ka siseriikliku õiguse kohaldamisel Euroopa Liidu

õigusaktidest, juhistest ja kohtupraktikast. Seetõttu lähtuvad ka järgmised Konkurentsiameti

selgitused Euroopa Liidu konkurentsiõiguse normidest.

Euroopa Liidu Toimimise Lepingu (ELTL) artikli 101 lõike 1 punktide 2 ja 3 kohaselt on

siseturuga kokkusobimatud ja keelatud kõik sellised ettevõtjatevahelised kokkulepped,

ettevõtjate ühenduste otsused ja kooskõlastatud tegevus, mis võivad mõjutada

liikmesriikidevahelist kaubandust ning mille eesmärgiks või tagajärjeks on takistada, piirata või

kahjustada konkurentsi siseturu piires, sealhulgas kokkulepped, millega piiratakse või

kontrollitakse tootmist, turge, tehnilist arengut või investeeringuid ning jagatakse turge või

tarneallikaid. Valikulise turustussüsteemi kokkulepe on oma olemuselt vertikaalne kokkulepe

ettevõtjate vahel, milles sisaldub vertikaalne piirang ning millel võib olla seega konkurentsi

kahjustav eesmärk või tagajärg.

Selleks et hinnata, kas kokkuleppel on konkurentsi kahjustav eesmärk, võetakse arvesse

järgmiseid asjaolusid:

1. kokkuleppe sisu,

2. kokkuleppega taotletavad eesmärgid ja

3. majanduslik ja õiguslik kontekst, millesse kokkulepe kuulub.

Esiteks on turustuskokkulepetel konkurentsi kahjustav eesmärk, kui need on vahendiks varjatud

kartelli loomiseks. Igal juhul on turustuskokkulepetel, mis hõlmavad hindade

kindlaksmääramist, toodangu piiramist või turu jagamist, tõenäoliselt konkurentsi kahjustav

eesmärk, välja arvatud juhul, kui need piirangud on kokkuleppe peamise eesmärgi suhtes

teisejärgulised ja kui peamine eesmärk ei kuulu ELTL artikli 101 lõike 1 keelu alla.

Kui kokkuleppel on konkurentsi kahjustav eesmärk, siis ei hinnata kokkuleppe konkurentsi

kahjustavat mõju. Kui kokkuleppel on konkurentsi kahjustav eesmärk, siis võib see olla lubatud

vaid individuaalerandi alusel (vt p 2.3). Kui konkurentsi kahjustava eesmärgiga kokkulepe ei

ole lubatud individuaalerandi alusel, siis on see kokkulepe keelatud.

Kui kokkuleppel ei ole konkurentsi kahjustavat eesmärki, siis tuleks hinnata, kas sellel võib olla

konkurentsi kahjustav mõju. Selleks et hinnata, kas kokkuleppel on konkurentsi kahjustav

mõju, tuleb teha põhjalik analüüs ja vastata järgmistele küsimustele:

1. Kas kokkulepe piirab tegelikku või potentsiaalset konkurentsi, mis oleks eksisteerinud

ilma kokkuleppeta?

2. Kas kokkulepe piirab tegelikku või potentsiaalset konkurentsi, mis oleks eksisteerinud

ilma kokkuleppes sisalduvate piiranguteta?

Kuna konkurentsi kahjustava mõju analüüsimine on keeruline ja aeganõudev, siis reeglina

analüüsitakse enne, kas kokkulepe võiks olla lubatav vähetähtsate kokkulepete erandi alusel (vt

p 2.1) või vertikaalsete kokkulepete grupierandi alusel (vt p 2.2). Kui kokkulepe ei ole lubatud

eelnimetatud erandite alusel, siis tuleb analüüsida kokkuleppe konkurentsi kahjustavat mõju

ning seda, kas konkurentsi kahjustava mõjuga kokkuleppele võiks kohalduda individuaalerand

(vt p 2.3).

Joonisel 1 on välja toodud vertikaalse kokkuleppe lubatavuse hindamise lihtsustatud skeem.

Kuigi kokkulepete lubatavuse hindamine on keeruline protsess ning seejuures tuleb arvestada

väga erinevate asjaoludega, siis allolev skeem annab esmase ülevaate sellest, kuidas võiks

vertikaalse kokkuleppe hindamine välja näha.

3 (5)

Joonis 1. Vertikaalse kokkuleppe lubatavuse hindamise lihtsustatud skeem

2.1. Valikulise turustussüsteemi kokkuleppe lubatavus vähetähtsate kokkulepete erandi

alusel

Komisjoni teatise 2014/С 291/01 punkti 8 kohaselt ei piira ettevõtjatevahelised kokkulepped,

mis võivad mõjutada liikmesriikidevahelist kaubandust ja mille tagajärjeks võib olla

konkurentsi takistamine, piiramine või moonutamine siseturul, märgatavalt konkurentsi

ELTL artikli 101 lõike 1 tähenduses, kui ühegi kokkuleppeosalise turuosa ei ületa 15% ühelgi

kokkuleppega mõjutataval asjakohasel turul ja kui kokkulepe on sõlmitud ettevõtjate vahel, kes

ei ole tegelikud ega potentsiaalsed konkurendid ühelgi neist turgudest (mittekonkurentide-

vahelised kokkulepped).

Komisjoni teatise 2014/С 291/01 punkti 2 kohaselt ei kohaldu kirjeldatud erand aga

kokkulepetele, mille eesmärk on konkurentsi takistamine, piiramine või moonutamine.

Konkurentsiseaduse § 5 lõike 1 kohaselt ei kohaldata vähetähtsate kokkulepete erandit

konkurentsiseaduse § 4 lõike 1 punktides 1–3 sätestatud kokkulepetele.

Seega, kui (i) valikulise turustussüsteemi kokkuleppe pooled ei ole konkurendid, (ii) ühegi

kokkuleppeosalise turuosa ei ületa 15% ühelgi kokkuleppega mõjutataval asjakohasel turul

ning (iii) kokkuleppe eesmärk ei ole konkurentsi takistamine, piiramine või moonutamine (sh

kokkulepe ei vasta konkurentsiseaduse § 4 lõike 1 punktides 1–3 sätestatule, siis kohaldub

vähetähtsate kokkulepete erand ning kokkulepe on lubatud. Kui vähetähtsate kokkulepete

erandi tingimused ei ole täidetud, siis on mõistlik hinnata, kas kokkulepe võib siiski olla lubatud

vertikaalsete kokkulepete grupierandi alusel.

2.2. Valikulise turustussüsteemi kokkuleppe lubatavus vertikaalsete kokkulepete

grupierandi alusel

Komisjoni määruse (EL) 2022/720 artikli 2 lõike 1 kohaselt ei kohaldata ELTL artikli 101 lõiget

1 vertikaalsete kokkulepete suhtes (vertikaalsete kokkulepete grupierand) sedavõrd, kui selline

kokkulepe sisaldab vertikaalseid piiranguid. Kui kokkuleppe suhtes kohaldub vertikaalsete

Kas kokkuleppel on konkurentsi kahjustav eesmärk?

Jah

Kas kohaldub individuaalerand?

Jah

Kokkulepe on lubatud

Ei

Kokkulepe on keelatud

Ei

Kas kohaldub vähetähtsate kokkulepete erand?

Jah

Kokkulepe on lubatud

Ei

Kas kohaldub vertikaalsete kokkulepete grupierand?

Jah

Kokkulepe on lubatud

Ei

Kas kokkuleppel on konkurentsi kahjustav mõju?

Jah

Kas kohaldub individuaalerand?

Jah

Kokkulepe on lubatud

Ei

Kokkulepe on keelatud

Ei

Kokkulepe on lubatud

4 (5)

kokkulepete grupierand, tähendab see, et kokkulepe on lubatud. Selleks, et kokkuleppe suhtes

saaks kohaldada vertikaalsete kokkulepete grupierandit (et kokkulepe oleks lubatav), peavad

olema täidetud järgmised tingimused:

1. tarnija turuosa ei ole suurem kui 30% asjaomasest turust, millel ta lepingujärgseid kaupu

või teenuseid müüb,

2. ostja turuosa ei ole suurem kui 30% asjaomasest turust, millel ta lepingujärgseid kaupu

või teenuseid ostab, ning

3. kokkulepe ei sisalda põhilisi piiranguid (vt p 2.2.1).

Kui valikulise turustussüsteemi kokkulepe ja selles sisalduvad piirangud vastavad eelnimetatud

kriteeriumitele, siis kohaldub vertikaalsete kokkulepete grupierand ning kokkulepe on lubatud.

Kui valikulise turustussüsteemi kokkulepe ja selles sisalduvad piirangud ei vasta eelnimetatud

kriteeriumitele, siis vertikaalsete kokkulepete grupierand ei kohaldu. Sellisel juhul tuleks

analüüsida, kas kokkulepe vastab individuaalerandi kohaldamise tingimustele.

2.2.1. Põhilised piirangud

Kui ettevõtjatevaheline kokkulepe hõlmab põhilisi piiranguid, siis vertikaalsete kokkulepete

grupierand ei kohaldu.

Kokkulepe ei ole lubatud, kui selle eesmärk on otseselt või kaudselt, üksikult või muude osaliste

kontrolli all olevate teguritega kombineeritult

1. piirata territooriume, kuhu, või kliente, kellele valikulise turustussüsteemi liikmed

võivad lepingujärgseid kaupu või teenuseid aktiivselt või passiivselt müüa, välja

arvatud:

a. piirata valikulise turustussüsteemi liikmete ja nende otseste klientide aktiivset

müüki territooriumile või kliendirühmale, mille tarnija on reserveerinud endale

või ainuõiguslikult loovutanud maksimaalselt viiele ainuõiguslikule

turustajatele;

b. piirata valikulise turustussüsteemi liikmete ja nende klientide aktiivset või

passiivset müüki volitamata turustajatele, kes asuvad valikulist turustussüsteemi

kasutaval territooriumil;

c. piirata valikulise turustussüsteemi liikmete asukohta;

d. piirata hulgimüügi tasandil tegutsevate valikulise turustussüsteemi liikmete

aktiivset või passiivset müüki lõppkasutajatele;

e. piirata võimet müüa teiste toodete valmistamiseks tarnitud komponente

aktiivselt või passiivselt klientidele, kes kasutaksid neid tarnija pakutavate

toodetega samalaadsete kaupade valmistamiseks;

2. piirata samal või erinevatel kaubandustasanditel tegutsevate valikulise turustussüsteemi

liikmete vahelisi risttarneid;

3. piirata jaemüügi tasandil tegutsevate valikulise turustussüsteemi liikmete aktiivset või

passiivset müüki lõppkasutajatele;

4. takistada ostjal või tema klientidel kasutada tulemuslikult internetti, et müüa

lepingujärgseid kaupu või teenuseid, sest see piirab territooriumi, kuhu, või kliente,

kellele võib müüa valikulise turustussüsteemi lepingujärgseid kaupu või teenuseid, ilma

et see piiraks võimalust kehtestada ostjale:

a. muid internetimüügi piiranguid või

b. selliseid internetireklaami piiranguid, mille eesmärk ei ole takistada terve

veebipõhise reklaamikanali kasutamist.

5 (5)

2.3. Valikulise turustussüsteemi kokkuleppe lubatavus individuaalerandi alusel

Kui valikulise turustussüsteemi kokkuleppe suhtes ei kohaldu ei vähetähtsate kokkulepete

erand ega vertikaalsete kokkulepete grupierand, siis tuleb analüüsida, kas kokkulepe oleks oma

olemuselt keelatud (ELTL artikli 101 lõike 1 või konkurentsiseaduse § 4 lõike 1 kohaselt).

Lubatud on ettevõtjatevahelised kokkulepped, mis

1. aitavad parandada kaupade tootmist või levitamist või edendada tehnilist või

majanduslikku progressi;

2. võimaldavad samal ajal tarbijatel saada sellest tulenevast kasust õiglase osa;

3. ei kehtesta asjassepuutuvatele ettevõtjatele piiranguid, mis ei ole nimetatud eesmärkide

saavutamiseks hädavajalikud;

4. ei anna sellistele ettevõtjatele võimalust kõrvaldada konkurentsi kõnesolevate toodete

olulise osa suhtes.

Seda, kas individuaalerandi tingimused on täidetud, peab tõendama ettevõtja.

Kui vertikaalsete kokkulepete grupierand ei kohaldu põhjusel, et

1. tarnija ja/või ostja turuosa ületab 30%, siis esineb arvestatav võimalus, et ettevõtjad

suudavad tõendada individuaalerandi kohaldumise ning ettevõtjatevaheline kokkulepe

võib olla seega lubatav;

2. kokkulepe sisaldab põhilisi piiranguid, siis esineb küllaltki kõrge risk, et ettevõtjad ei

suuda tõendada individuaalerandi kohaldumist, mistõttu selline kokkulepe oleks suure

tõenäosusega vastuolus konkurentsiõigusega ja seega keelatud.

3. Kokkuvõte

Valikulises turustussüsteemis ei ole lubatud piirata passiivset müüki, mis hõlmab muu hulgas

internetipoe kaudu tellimuste vastuvõtmist ja täitmist ükskõik millistesse Euroopa Liidu

liikmesriikidesse. Passiivse müügi keelud või takistused (sh veebipoe geoblokeerimine,

tellimuste tagasilükkamine või müügi lubamine vaid teatud riikidesse) on Euroopa Liidu

konkurentsiõiguses põhilised piirangud ning seetõttu üldjuhul keelatud.

Teatud olukordades on lubatud piirata aktiivset müüki teatud territooriumidele või

kliendirühmadele, kuid aktiivne müük tähendab eelkõige sihitud turundustegevust (nt

reklaamikampaaniad, mis on suunatud konkreetsetesse riikidesse). Sellised piirangud ei tohi

aga kunagi piirata klientide võimalust teha veebipoes iseseisvalt tellimusi ükskõik millisest

liikmesriigist.

Kui teil on täiendavaid küsimusi, siis palun võtke ühendust alloleva telefoninumbri või e-posti

aadressi kaudu.

Lugupidamisega

Annabell Carina Katalsepp

+372 667 2483

[email protected]