Arvamuse edastamine

Lõõtsa 8a / 15176 Tallinn / Eraklientide nõustamine +372 880 0811 / Äriklientide nõustamine +372 880 0812 [email protected] / www.emta.ee / Registrikood 70000349

Justiits- ja Digiministeerium [email protected] Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn

Teie 05.11.2025 nr 8-3/8938-1 Meie 01.12.2025 nr 6-9/025250-1

Direktiivi 2024/2810 ülevõtmise direktiivi väljatöötamiskavatsus Austatud Justiits- ja Digiministeerium Täname võimaluse eest tutvuda direktiivi 2024/2810 ülevõtmise direktiivi väljatöötamiskavatsusega. Esitame järgnevalt Maksu- ja Tolliameti (MTA) tähelepanekud väljatöötamiskavatsuse osas. MTA hinnangul tuleks kaaluda tulumaksuseaduse (TuMS) regulatsiooni täiendamist, et täpsustada, et seotud isiku staatus määrataks üheselt mõistetavalt hääleõiguse järgi. TuMS § 8 lg 1 sätestab seotud isikute definitsioonid. TuMS § 8 lg 1 p 3 järgi loetakse seotud isikuks füüsiline isik, kellele kuulub vähemalt 10% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või kasumi saamise õigusest. TuMS § 8 lg 1 p 4 järgi loetakse seotud isikuks isik, kellele kuulub koos teiste temaga seotud isikutega kokku üle 50% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või õigusest juriidilise isiku kasumile. Kui aktsiaseltsil on erineva hääleõigusega aktsiad (nt aktsionär omab 15% osakapitalist, aga 60% hääleõigusest), võib jääda ebaselgeks, kas "aktsia- või osakapital" ja "häälte koguarv" on alternatiivsed kriteeriumid või peavad mõlemad olema täidetud, mis võib tekitada vaidlusi ning mõjutab ka TuMS § 50² lg 1 ja TuMS § 565 (seotud isikule antud laenust teatamise kohustus) kohaldamist. TuMS § 18 lg 2 ja TuMS § 50 lg 1¹ sätestavad dividendi saaja osaluse ja vabastusmeetodi kohaldamise tingimused. TuMS § 18 lg 2 sätestab dividendi mõiste: „Dividend on väljamakse, mida tehakse juriidilise isiku pädeva organi otsuse alusel puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist ning mille aluseks on dividendi saaja osalus juriidilises isikus (aktsiate või osade omamine, täis- või usaldusühingu osanikuks või tulundusühistu liikmeks olemine või muud osaluse vormid vastavalt äriühingu asukohamaa seadustele).“ TuMS § 50 lg 1¹ järgi: „(11) Dividendi ei maksustata lõikes 1 sätestatud tulumaksuga, kui: 1) dividendi maksev residendist äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva dividendi lepinguriigi või Šveitsi Konföderatsiooni residendist ja tulumaksukohustuslasest äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud äriühingu aktsiatest, osadest või häältest;

2 (2)

(…) 3) dividendi maksev äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva dividendi punktis 1 nimetamata välisriigi äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud äriühingu aktsiatest, osadest või häältest ning dividendilt on tulumaks kinni peetud või selle aluseks olev kasumiosa on tulumaksuga maksustatud;“ Eelnevast nähtub, et TuMS-i järgi on määrav kas 10% aktsiatest või 10% häältest. See tähendab, et mõlemad tingimused ei pea olema täidetud, vaid vähemalt üks tingimus peab olema täidetud. Lisaks sooviksime välja tuua, et Eesti äriühingu aktsiate omamine (sõltumata hääleõigusest) annab õiguse dividendile, mis maksustatakse juriidilise isiku tulumaksumääraga 22/78. Väljatöötamiskavatsuses on toodud teiste riikide praktikat, mis viitab, et „investeering annab õiguse kasumile“. Kuid sõltumata aktsia liigist on tegemist osaluselt saadud dividendiga, mitte investeeringult (laenult) saadud intressiga. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liisa Reinojaan juriidilise osakonna õigusloome jurist [email protected] Volitus käesoleva arvamuse allkirjastamiseks tuleneb Maksu- ja Tolliameti peadirektori 31.01.2018 käskkirja nr 26-P “Volituste andmine juriidilise osakonna ametnikele” punktist 21. Käskkiri on kättesaadav Maksu- ja Tolliameti veebilehel (www.emta.ee).

Lõõtsa 8a / 15176 Tallinn / Eraklientide nõustamine +372 880 0811 / Äriklientide nõustamine +372 880 0812 [email protected] / www.emta.ee / Registrikood 70000349

Justiits- ja Digiministeerium [email protected] Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn

Teie 05.11.2025 nr 8-3/8938-1 Meie 01.12.2025 nr 6-9/025250-1

Direktiivi 2024/2810 ülevõtmise direktiivi väljatöötamiskavatsus Austatud Justiits- ja Digiministeerium Täname võimaluse eest tutvuda direktiivi 2024/2810 ülevõtmise direktiivi väljatöötamiskavatsusega. Esitame järgnevalt Maksu- ja Tolliameti (MTA) tähelepanekud väljatöötamiskavatsuse osas. MTA hinnangul tuleks kaaluda tulumaksuseaduse (TuMS) regulatsiooni täiendamist, et täpsustada, et seotud isiku staatus määrataks üheselt mõistetavalt hääleõiguse järgi. TuMS § 8 lg 1 sätestab seotud isikute definitsioonid. TuMS § 8 lg 1 p 3 järgi loetakse seotud isikuks füüsiline isik, kellele kuulub vähemalt 10% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või kasumi saamise õigusest. TuMS § 8 lg 1 p 4 järgi loetakse seotud isikuks isik, kellele kuulub koos teiste temaga seotud isikutega kokku üle 50% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte koguarvust või õigusest juriidilise isiku kasumile. Kui aktsiaseltsil on erineva hääleõigusega aktsiad (nt aktsionär omab 15% osakapitalist, aga 60% hääleõigusest), võib jääda ebaselgeks, kas "aktsia- või osakapital" ja "häälte koguarv" on alternatiivsed kriteeriumid või peavad mõlemad olema täidetud, mis võib tekitada vaidlusi ning mõjutab ka TuMS § 50² lg 1 ja TuMS § 565 (seotud isikule antud laenust teatamise kohustus) kohaldamist. TuMS § 18 lg 2 ja TuMS § 50 lg 1¹ sätestavad dividendi saaja osaluse ja vabastusmeetodi kohaldamise tingimused. TuMS § 18 lg 2 sätestab dividendi mõiste: „Dividend on väljamakse, mida tehakse juriidilise isiku pädeva organi otsuse alusel puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist ning mille aluseks on dividendi saaja osalus juriidilises isikus (aktsiate või osade omamine, täis- või usaldusühingu osanikuks või tulundusühistu liikmeks olemine või muud osaluse vormid vastavalt äriühingu asukohamaa seadustele).“ TuMS § 50 lg 1¹ järgi: „(11) Dividendi ei maksustata lõikes 1 sätestatud tulumaksuga, kui: 1) dividendi maksev residendist äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva dividendi lepinguriigi või Šveitsi Konföderatsiooni residendist ja tulumaksukohustuslasest äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud äriühingu aktsiatest, osadest või häältest;

2 (2)

(…) 3) dividendi maksev äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva dividendi punktis 1 nimetamata välisriigi äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud äriühingu aktsiatest, osadest või häältest ning dividendilt on tulumaks kinni peetud või selle aluseks olev kasumiosa on tulumaksuga maksustatud;“ Eelnevast nähtub, et TuMS-i järgi on määrav kas 10% aktsiatest või 10% häältest. See tähendab, et mõlemad tingimused ei pea olema täidetud, vaid vähemalt üks tingimus peab olema täidetud. Lisaks sooviksime välja tuua, et Eesti äriühingu aktsiate omamine (sõltumata hääleõigusest) annab õiguse dividendile, mis maksustatakse juriidilise isiku tulumaksumääraga 22/78. Väljatöötamiskavatsuses on toodud teiste riikide praktikat, mis viitab, et „investeering annab õiguse kasumile“. Kuid sõltumata aktsia liigist on tegemist osaluselt saadud dividendiga, mitte investeeringult (laenult) saadud intressiga. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liisa Reinojaan juriidilise osakonna õigusloome jurist [email protected] Volitus käesoleva arvamuse allkirjastamiseks tuleneb Maksu- ja Tolliameti peadirektori 31.01.2018 käskkirja nr 26-P “Volituste andmine juriidilise osakonna ametnikele” punktist 21. Käskkiri on kättesaadav Maksu- ja Tolliameti veebilehel (www.emta.ee).