Arvamuse edastamine

EELNÕU
21.10.2025
Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest tema määranud organile. Prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad lepingu kohaselt.“;

2) paragrahvi 82 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Osanike vahelised suhted määratakse ühingulepinguga. Käesoleva seadustiku §-des 86–96 ja § 971 1. lõike esimeses lauses sätestatut kohaldatakse ulatuses, milles ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.“;

3) paragrahvi 93 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Osanik ei võta osa hääletamisest ja tema hääled arvatakse kvoorumist välja, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, temaga tehingu tegemist või temaga õigusvaidluse pidamist.“;

4) paragrahvi 122 lõiked 2 ja 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga täisühingu dokumendid hoiule ühele likvideerijale või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule või arhiivile (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.

(3) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja muutumise korral teatab dokumentide üleandja sellest enne nende üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks.“;

5) paragrahvi 122 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.“;

6) paragrahvi 138 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„5) kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord ja aeg;“;

7) paragrahvi 139 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Kui põhikirjas on ette nähtud eri liiki osad, tähistatakse eri liiki osad tähestikulises järjestuses, kasutades eesti-ladina tähestikku.

(12) Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“;

8) paragrahvi 141 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Asutajad tasuvad rahalised sissemaksed asutatava osaühingu nimele avatud maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis või deposiidina registripidaja kontole.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõiget ei kohaldata, kui rahalise sissemakse tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta.“;

9) paragrahvi 143 lõiget 3 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Audiitorkontrolli nõue ei kohaldu, kui mitterahalise sissemakse ese on osaühingu maksekontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue.“;

10) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sisse maksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud maksekontole;“;

11) paragrahvi 144 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või registrikoodid“;

12) paragrahvi 145 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast tekstiosa „sõlmimise aeg“ tekstiosaga „ja selle olemasolu korral osaühingu tähtaeg“;

13) paragrahvi 149 lõike 4 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 150 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahvi 151 lõike 2 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

16) paragrahvi 153 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti“;

17) paragrahvi 153 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 153 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Põhikirjas võib ette näha, et osa ülemineku korral pärijale on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning põhikirjas sätestatud viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele.“;

19) paragrahvi 163 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
„(4) Osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel.

(5) Osanikul on osaühingule kuuluva oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus võrdeliselt tema osaga. Osaniku eesõiguse osaühingule kuuluva oma osa omandamiseks võib välistada osanike otsusega, kui selle poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanike osaühingu osa omandamise eesõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 193 sätestatut.“;

20) paragrahvi 166 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu ja selle tütarettevõtjate dokumentidega.“;

21) paragrahvi 168 lõike 1 punkti 10 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti nõukogu liikme või nõukogu puudumise korral juhatuse liikme poolt osaühingu vastu algatatud õigusvaidluses,“;

22) paragrahvi 170 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline.“;

23) paragrahvi 170 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, et osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta tehtud ettepanekuid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Hääletamisele enne koosolekut kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 2982 sätestatut.“;

24) paragrahv 1701 tunnistatakse kehtetuks;

25) paragrahvi 171 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga osanike koosolekut kokku kahe nädala jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga osanike koosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud nõukogu, audiitor või osanikud koosoleku ise kokku kutsuda.“;

26) paragrahvi 171 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Kui osanike koosolekul ei ole esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv hääli ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja päevakorda muutmata kümne päeva jooksul kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. Uus osanike koosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.“;

27) paragrahvi 1711 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui osanike koosolek kutsutakse kokku käesoleva seadustiku § 171 3. lõikes sätestatud juhul nõukogu, audiitori või osanike nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

28) paragrahv 1712 tunnistatakse kehtetuks;

29) paragrahvi 172 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.

(2) Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kui koosolekul otsustatakse tehingu tegemiseks nõusoleku andmine või majandusaasta aruande kinnitamine, tuleb teates näidata koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda tehingu tingimuste ja majandusaasta aruandega. Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates esitada elektroonilise ja posti teel hääletamise kord ja tähtaeg.“;

30) paragrahvi 1721 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsused heaks.“;

31) paragrahvi 173 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „osanikele, määrates“ tekstiosaga „mõistliku“;

32) paragrahvi 173 lõike 6 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

33) paragrahvi 174 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

34) paragrahvi 174 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „üle poole“ tekstiosaga „hääletamisel osalenud hääleõiguslike“;

35) paragrahvi 175 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

36) paragrahvi 177 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, osaniku ja osaühingu vahel sellise tehingu tegemist, milles osaniku huvi on vastuolus osaühingu huviga, või osanikuga mis tahes õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osanikuga osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad osaniku või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.“;

37) paragrahvi 177 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „ja tagasikutsumisel“ tekstiosaga „,samuti kui otsustatakse temaga juhatuse liikme lepingu sõlmimist, selle muutmist või lõpetamist“;

38) paragrahvi 177 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Osanikul, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

39) paragrahvi 1771 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud, samuti kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.“;

40) paragrahvi 1771 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

41) paragrahvi 178 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Hagi võib esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

42) paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav. Osanik saab otsuse kehtetuks tunnistamist käesolevas lõikes nimetatud põhjusel nõuda vaid juhul, kui teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates oluline osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks.“;

43) paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa käesoleva paragrahvi 11. lõikes nimetatud põhjusel nõuda, kui teave, mida osanikule ei antud või mis oli ebaõige või ebapiisav, puudutas osanikule makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette eraldi menetluse.“;

44) paragrahvi 178 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus, nõukogu või osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 170 5. lõikes või tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 331 sätestatud viisil koosolekul osalev osanik võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras.“;

45) paragrahvi 178 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses:
„(31) Kui osanik on nõudnud, et talle esitataks osanike otsuse või osanike otsuse vastuvõtmise kohta vormistatud protokoll, ei arvestata osaniku nõude esitamisest kuni talle otsuse või protokolli saatmiseni kulunud aega käesoleva paragrahvi 1. lõike teises lauses nimetatud tähtaja hulka.

(32) Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 1701 1. lõikes või § 170 5. lõikes sätestatud viisil koosolekul osalev osanik võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras.“;

46) paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse vaidlustamisest osanikele, kes olid osanikud otsuse tegemise ajal, ning osanikele, kes on osanikud teate koostamise ajal. Teates tuleb märkida, kes ja millistel asjaoludel on osanike otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

47) paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande koostanud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras. Osanik peab esitama asjakohase kirjaliku nõude koos küsimustega juhatusele hiljemalt kolm päeva pärast majandusaasta aruande kinnitamise otsuse eelnõu edastamist.“;

48) paragrahvi 179 lõike 4 neljas ja viies lause tunnistatakse kehtetuks;

49) paragrahvi 1801 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

50) paragrahvi 181 lõiget 1 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui osaühingul ei ole ühtegi juhatuse liiget, esindab osaühingut tahteavalduste vastuvõtmisel iga osanik.“;

51) paragrahvi 182 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(11) Osanik on kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.“;
52) paragrahvi 182 lõige 12 tunnistatakse kehtetuks;
53) paragrahvi 184 täiendatakse lõikega 14 järgmises sõnastuses:
„(14) Põhikirjas võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsema korra.“;

54) paragrahvi 185 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui ühingud kuuluvad samasse kontserni.“;

55) paragrahvi 185 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui viis aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.“;

56) paragrahvi 1921 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

57) paragrahvi 196 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui osakapitali suurendatakse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemaksega, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud.“;

58) paragrahvi 197 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:
„(12) Käesoleva paragrahvi 11. lõiget ei kohaldata juhul, kui osakapitali vähendatakse nende osade võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud osaniku isiklikule väärtpaberikontole.“;

59) paragrahvi 219 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga osaühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“;

60) paragrahvi 2261 lõike 3 kolmandast lausest jäetakse välja tekstiosa „nimelise“;

61) paragrahvi 228 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelised“;

62) paragrahvi 228 lõike 1 esimene lause tunnistatakse kehtetuks;

63) paragrahvi 228 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „Nimelisest“;

64) paragrahvi 229 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelise“;

65) paragrahvi 229 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „Nimeline“;

66) paragrahvi 233 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja tekstiosa „Nimeliste“;

67) paragrahvi 235 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „nimeliste“;

68) paragrahvi 237 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „annavad eesõiguse“ tekstiosaga „või muude aktsiatega võrreldes proportsionaalselt suurema õiguse“;

69) paragrahvi 241 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri). Vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samal ajal otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.“;

70) paragrahvi 241 lõikes 5 asendatakse arv „1/3“arvuga „1/2“;

71) paragrahvi 243 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„5) kui palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord ja aeg;“;

72) paragrahvi 250 lõike 1 punktist 5 jäetakse välja tekstiosa „isiku- või“;

73) paragrahvi 283 lõike 2 punkti 1 täiendatakse pärast tekstiosa „ja maksimumsummad“ tekstiosaga „samuti aktsiate võõrandamise tingimused, arvestades käesoleva seaduse §-s 272 sätestatut“;

74) paragrahvi 287 lõige1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta.“;

75) paragrahvi 2891 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus.“;

76) paragrahvi 2901 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

77) paragrahvi 292 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul aktsionäride, nõukogu või audiitori nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud aktsionärid, nõukogu või audiitor üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

78) paragrahvi 293 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(21) Kui erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku audiitori, nõukogu või aktsionäride nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist erakorralise üldkoosoleku päevakorda.“;

79) paragrahvi 294 lõike 1 esimene ja teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

80) paragrahvi 296 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

81) paragrahvi 297 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Aktsiaseltsi põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema aktsionäride üldkoosolekul aktsiatega esindatud, et aktsionäride üldkoosolek oleks otsustusvõimeline.

(2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud juhul ei ole aktsionäride üldkoosolek otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek võib toimuda pärast kahe nädala möödumist eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.“;

82) paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti nõukogu liikme poolt aktsiaseltsi vastu algatatud õigusvaidluses,“;

83) paragrahv 2981 tunnistatakse kehtetuks;

84) paragrahvi 299 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seaduses sätestatud või põhikirjas ettenähtud juhtudel on otsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik seaduses või põhikirjaga ette nähtud ulatuses eri liiki aktsiate omanike nõusolek.“;

85) paragrahvi 2991 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea otsuse eelnõu aktsionäridele saatma, kuid eelnõu tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

86) paragrahvi 300 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks esimeses lauses sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

87) paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva paragrahvi esimeses lauses nimetatud tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

88) paragrahvi 302 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Hagi võib esitada kolme kuu jooksul alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

89) paragrahvi 302 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Aktsionär võib üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui juhatus ei andnud aktsionärile otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates oluline osalemis- või muude aktsionäriõiguste teostamiseks. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nimetatud põhjusel nõuda, kui teave, mida aktsionärile ei antud või mis oli ebaõige või ebapiisav, puudutas aktsionärile makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-des 607–612 sätestatud menetluse.

(12) Kui aktsionär on nõudnud, et talle esitataks üldkoosoleku protokolli ärakiri, ei arvestata nõude esitamisest kuni talle ärakirja andmiseni kulunud aega käesoleva paragrahvi 1. lõike teises lauses nimetatud tähtaja hulka.“;

90) paragrahvi 302 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele. Aktsionär, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta.“;

91) paragrahvi 302 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest kõigile aktsionäridele, kes olid aktsionärid otsuse tegemise ajal ning kes on aktsionärid teate koostamise ajal, ning nõukogule. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel alustel on aktsionäride otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

92) paragrahvi 303 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel sellise tehingu tegemist, milles aktsionäri huvi on vastuolus aktsiaseltsi huviga, või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või aktsionäriga mis tahes õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad aktsionäri või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist.“;

93) paragrahvi 303 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:
„(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust sõltumata võib aktsionär hääletada enda valimisel nõukogu liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel ning kui otsustatakse temaga nõukogu liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.

(4) Aktsionäril, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

94) paragrahvi 305 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

95) paragrahvi 309 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Põhikirjaga võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsema korra.“;

96) paragrahvi 312 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui ühingud kuuluvad samasse kontserni.“;

97) paragrahvi 312 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „kolm aastat“ tekstiosaga „viis aastat“;

98) paragrahvi 314 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

99) paragrahvi 317 lõiget 8 täiendatakse pärast tekstiosa „õigusvaidluse pidamiseks“ tekstiosaga „olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts või juhatuse liige,“;

100) paragrahvi 320 kolmandat lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nõukogu otsus“ tekstiosaga „või nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll“;

101) paragrahvi 321 lõiget 1 täiendatakse neljanda lausega järgmises sõnastuses:
„Koosoleku teade edastatakse liikme avaldatud kontaktandmeid kasutades, kui põhikirjast ei tulene teisiti.“;

102) paragrahvi 321 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nädala jooksul“ tekstiosaga „taotluse saamisest arvates või kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul“;

103) paragrahvi 321 täiendatakse lõikega 32 järgmises sõnastuses:
„(32) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

104) paragrahvi 321 lõiked 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.

(5) Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused kehtivad ka juhul, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

105) paragrahvi 322 lõike 1 esimest lauset täiendatakse pärast tekstiosa „hääletamisel osalenud“ tekstiosaga „hääleõiguslikest“;

106) paragrahvi 322 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest.“;

107) paragrahvi 322 lõiked 6 ja 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti nõukogu liige, kes ei osalenud otsustamisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Vastuväite protokollimiseta võib nõukogu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 323 1. lõikes sätestatud korras. Nõukogu liige, kes osales otsuse vastuvõtmisel, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.

(7) Nõukogu otsus on tühine, kui nõukogu koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul.“;

108) paragrahvi 323 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Eeldatakse kõigi nõukogu liikmete nõusolekut otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata.

(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele ja määrab mõistliku tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Nõukogu liikme seisukoht peab olema antud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga või nõukogu töökorras ei ole ette nähtud teisiti. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.“;

109) paragrahvi 323 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „üle poole“ tekstiosaga „hääleõiguslike“;

110) paragrahvi 323 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele.“;

111) paragrahvi 323 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

112) paragrahvi 328 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles on märgitud audiitorite nimed ja registrikoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus.“;

113) paragrahvi 330 lõiget 5 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Aktsionäri nõudel antakse talle erikontrolli aruande ärakiri.“;

114) paragrahvi 332 lõiget 4 täiendatakse pärast tekstiosa „majandusaasta aruandega“ tekstiosaga „ja saada selle ärakirja“;

115) paragrahvi 342 lõike 1 punktist 5 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

116) paragrahvi 356 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:
„(22) Käesoleva paragrahvi 21. lõiget ei kohaldata juhul, kui aktsiakapitali vähendatakse nende aktsiate võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud aktsionäri isiklikule väärtpaberikontole.“;

117) paragrahvi 378 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Likvideerijad peavad esitama likvideerimise lõpparuande aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele.“;

118) paragrahvi 382 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga aktsiaseltsi dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumendi hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“;

119) paragrahvi 4339 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

120) paragrahvi 4339 lõike 6 esimeses lauses asendatakse sõna „ümberkujundamisotsuse“ sõnaga „ühinemisotsuse“;

121) paragrahvi 436 lõikes 4 asendatakse sõna „ühinemiseks“ sõnaga „jagunemiseks“;

122) paragrahvi 4771 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Piiriüleselt saab jaguneda üksnes uue osaühingu või aktsiaseltsi asutamise teel. Uue äriühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutaja on jagunev ühing.“;

123) paragrahvi 4779 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

124) paragrahvi 485 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa „ja allkirjanäidised“;

125) paragrahvi 4919 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

126) paragrahvi 509 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

127) paragrahvi 509 lõige 92 tunnistatakse kehtetuks;

128) paragrahvi 520 lõike 4 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „avavad asutajad“ tekstiosaga „võivad asutajad avada“;

129) paragrahvi 520 lõike 41 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Osaühingu asutamisel kiirmenetluses tehakse üle 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse deposiidina registripidaja kontole.“;

130) paragrahvi 520 lõike 41 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Äriühingu registrisse kandmisest kuni ühe aasta jooksul taotleb äriühing registripidaja kontole deposiidina tehtud sissemakse tagastamist oma maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, tähtaja ületamise korral jääb sissemakse riigituludesse.“;

131) paragrahvi 520 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Kui äriühingut registrisse ei kanta, võib ühingu nimel registrisse kantud vallasasju või kinnistusraamatusse kantud kinnisasju käsutada üksnes kohtumäärusega määratud korras. Kohus teeb määruse asutajate avalduse alusel. Avalduses tuleb näidata asutamata jätmise põhjused ja see, millistele asutajatele millises ulatuses käsutusõigus anda. Asutatava äriühingu nimele avatud kontole, rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud kontole või deposiidina registripidaja kontole tasutud osa- või aktsiakapitali sissemakse, samuti osa- või aktsiakapitali ületav summa tagastatakse asutajate avalduse alusel maksekontole, kust algne makse tehti. Avaldus esitatakse asutusele, millelt tagasimakset taotletakse. Deposiidina registripidaja kontole tehtud sissemakse jääb riigituludesse, kui selle tagastamise avaldust ei esitata kohtule kahe aasta jooksul sisse- või enammakse tegemisest arvates.“;

132) paragrahvi 520 lõike 51 esimene ja teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui krediidiasutus ei nõustu rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud konto kohta arvelduslepingut sõlmima või kui äriühing ei ole nimetatud sätte teises lauses kehtestatud kohustust täitnud, tagastab krediidiasutus asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud sissemakse, samuti osa- või aktsiakapitali ületava summa, maksekontole, kust algne makse tehti. Krediidiasutus teavitab viivitamata registripidajat asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud aktsiakapitali ja üle 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse tagastamisest.“;

133) paragrahvi 5252 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Osaühingud ja aktsiaseltsid esitavad registripidajale osa- või aktsiakapitali ning osade või aktsiate kroonides nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamise tõttu muudetud põhikirjad hiljemalt 2027. aasta 1. aprilliks.“;

134) seadust täiendatakse §-ga 52510 järgmises sõnastuses:
„§ 52510. Osaühingu osade tähistamine

(1) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid, peavad viima oma põhikirjad käesoleva seadustiku § 139 11. lõikes sätestatud nõudega vastavusse 2028. aasta 1. aprilliks.

(2) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid ja mille osanike nimekirja peetakse äriregistris, peavad esitama registripidajale osanike nimekirja koos igale osanikule kuuluva osa nimetusega 2028. aasta 1. novembriks.

(3) Kuni osaühingu põhikirja käesoleva seadustiku § 139 11. lõikes sätestatud nõuetega vastavusse viimiseni kantakse osanike nimekirja märge eri liiki osade olemasolu kohta ning viide põhikirjale, millega eri liiki osad on määratud.“.

§ 2. Erakonnaseaduse muutmine

Erakonnaseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 81 lõiget 3 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) asjaoluga, et isikul ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikku teovõimet;“;

2) paragrahvi 81 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „punktides 2 ja 3“ tekstiosaga „punktides 1–31“;

3) paragrahvi 81 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Registriosakond avalikustab e-äriregistris erakonda kuuluvate isikute kohta järgmised andmed:
1) ees- ja perekonnanimi;
2) sünniaeg;
3) erakonna liikmeks astumise aeg;
4) kui isik on varem kuulunud mõnda erakonda, siis selle erakonna nimi, erakonna liikmeks astumise ja väljaastumise või väljaarvamise aeg.“;

4) paragrahvi 81 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 järgmises sõnastuses:
„(51) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud andmed avalikustatakse avaliku võimu läbipaistvuse ja huvide konflikti keelu tagamise eesmärgil. Muudatused avalikustatakse viivitamata.

(52) Erakonna liikmete nimekirja kantud andmetega nende isikute kohta, kes ei kuulu enam ühtegi erakonda, saavad tutvuda isikud ise enda andmete ulatuses ja erakond oma liikmete andmete ulatuses.“;

5) paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
„(7) Erakonna liikmete andmeid säilitatakse tähtajatult.”.

§ 3. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduse § 47 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „äriregistri seaduse §-s 56“ tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 58“.

§ 4. Hooneühistuseaduse muutmine

Hooneühistuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 3 teine, kolmas ja neljas lause tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 8 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

3) paragrahvi 9 lõike 3 esimene lause tunnistatakse kehtetuks.

§ 5. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muutmine

Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 22 lõiget 5 täiendatakse pärast esimest lauset lausega järgmises sõnastuses:
„Esindajate esindusõigust tõendavad kirjalikku taasesitamist võimaldavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.“.

§ 6. Mittetulundusühingute seaduse muutmine

Mittetulundusühingute seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi poolt mittetulundusühingu vastu algatatud õigusvaidluses“;

2) paragrahvi 20 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul mittetulundusühingu liikmetelt nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud liikmed üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

3) paragrahvi 201 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Iga küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.“;

4) paragrahvi 201 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda.“;

5) paragrahvi 201 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Küsimuse, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate liikmete nõusolekul, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet.“;

6) paragrahvi 21 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

7) paragrahvi 21 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Üldkoosolekul võib osaleda ja hääletada mittetulundusühingu liige. Mittetulundusühingu liikme esindaja võib üldkoosolekul osaleda ja hääletada, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Esindaja esindusõigus peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. Esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.“;

8) paragrahvi 21 lõike 6 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Protokolli kantakse üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, päevakord, mittetulundusühingu liikmete arv ja üldkoosolekul osalenud liikmete arv, hääletustulemused ja vastuvõetud otsused ning muud üldkoosolekul tähtsust omavad asjaolud.“;

9) paragrahvi 21 lõike 8 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatuse või vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmete nõudel peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.“;

10) paragrahvi 21 lõikes 9 asendatakse sõna „esindatud“ tekstiosaga „hääletanud hääleõiguslikest“;

11) paragrahvi 22 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest mittetulundusühingu liikmetest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

12) paragrahvi 22 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui üldkoosoleku otsus tehakse käesoleva seaduse §-s 221 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on üle poole hääleõiguslike liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole sätestatud teisiti.“;

13) paragrahvi 22 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Liige ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, liikme ja mittetulundusühingu vahel tehingu tegemist, milles liikme huvi on vastuolus ühingu huviga, või liikmega õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või mis tahes õigusvaidluses liikmega mittetulundusühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad liikme või tema esindaja juhatuse või muu organi liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist.“;

14) paragrahvi 22 täiendatakse lõigetega 41 ja 42 järgmises sõnastuses:
„(41) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatust sõltumata võib liige hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.

(42) Liikmel, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

15) paragrahvi 23 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või käesoleva seaduse § 221 nimetatud juhul vähemalt 2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

16) paragrahvi 24 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

17) paragrahvi 24 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus ning mittetulundusühingu liige, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks ilmselt kahju hüvitamise kohustus. Mittetulundusühingu liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Vastuväite protokollimiseta võib mittetulundusühingu iga liige nõuda üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 221 sätestatud korras.“;

18) paragrahvi 24 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest ühingu kõigile liikmetele, kes olid ühingu liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühingu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on üldkoosoleku otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

19) paragrahvi 241 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise“ tekstiosaga „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud“;

20) paragrahvi 241 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb vastav tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

21) paragrahvi 27 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

22) paragrahvi 28 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(11) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale.“;

23) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:
„(12) Põhikirjaga võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsema korra.“;

24) paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse tekstiosa „käesoleva seaduse §-s 82“ tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 53“;

25) paragrahvi 28 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut puudutavatest olulistest asjaoludest ja andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu tehingute kohta. Liikmel on õigus tutvuda kõigi mittetulundusühingu dokumentidega. Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju mittetulundusühingu huvidele.“;

26) paragrahvi 281 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui mittetulundusühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks mittetulundusühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühing kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikega 2 vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

27) paragrahvi 38 teises lauses asendatakse sõna „üle“ sõnaga „vähemalt“;

28) paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„2) kui mittetulundusühingu põhieesmärgiks saab majandustegevuse kaudu tulu saamine;“;

29) paragrahvi 43 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

30) paragrahvi 48 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõna „kahe“ sõnaga „nelja“;

31) paragrahvi 52 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

32) paragrahvi 54 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga mittetulundusühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“.

§ 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „äriregistri seaduse § 7 lõike 2 punkti 1 alusel kehtestatud korras registripidaja poolt arvutivõrgu kaudu automaatselt kontrollitud isikuandmetele tuginedes või“;

2) paragrahvi 27 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast sõna „arvelduslepingu“ tekstiosaga „või esitama krediidiasutusele avalduse sellele kontole kantud summa kandmiseks äriühingu maksekontole, mis on avatud mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis tegutsevas krediidiasutuses või lepinguriigis avatud välisriigi krediidiasutuse filiaalis“;

3) paragrahvi 60 täiendataks lõikega 54 järgmises sõnastuses:
„(54) Rahapesu Andmebüroo annab käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud eesmärkidel äriregistrile nõusoleku või keeldub selle andmisest äriseadustiku §-des § 43310, 47710 ja 49110 nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi väljastamiseks.“.

§ 8. Riigilõivuseaduse muutmine

Riigilõivuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 9 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ning kommertspandiregistri toimingu eest riigilõivu tasumisel märgitakse maksedokumendile ka puudutatud juriidilise isiku registrikood või notariaalse asutamistehingu tõestamistoimingu number, mittenotariaalse asutamise puhul asutajatele äriregistri veebipõhises teabesüsteemis antud asutamisnumber, kui need on olemas.“;

2) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamine teise juriidilise isiku kohta tehtud kandes;“;

3) paragrahvi 23 lõike 1 punkt 11 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 23 lõike 1 punkti 12 täiendatakse pärast tekstiosa „ja muutmine“ tekstiosaga „, välja arvatud juhul, kui taotletakse kande tegemist kindlal kuupäeval;“;

5) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktidega 13 ja 14 järgmises sõnastuses:
„13) füüsilise isiku nime ja isikukoodi muutmine;
14) surnud isiku andmete kustutamine, kui kanne ei kajasta päritavaid osaniku- või muid selliseid õigusi.“;

6) paragrahvi 24 lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 24 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8 järgmises sõnastuses:
„8) mittetulundusühingu või sihtasutuse e-posti aadressi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kandmine ja muutmine.“;

8) paragrahvi 24 lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Riigilõivu ei võeta juriidilise isiku likvideerimismenetluse teate avaldamise eest.“;

10) seadust täiendatakse §-ga 641 järgmises sõnastuses:
„§ 641. Äriühingu ja välismaa äriühingu filiaali lõpetamine

(1) Täisühingu või usaldusühingu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.

(2) Osaühingu, aktsiaseltsi, tulundusühistu või välismaa äriühingu filiaali lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 35 eurot.

 (3) Hooneühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“;

11) seadust täiendatakse §-ga 682 järgmises sõnastuses:
„§ 682. Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse, korteriühistu ja maaparandusühistu lõpetamise kohta kande tegemine

Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse, korteriühistu ja maaparandusühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“.

§ 9. Sihtasutuste seaduse muutmine

Sihtasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Asutaja võib pärast sihtasutuse asutamist loobuda asutaja õigustest, tehes selle kohta avalduse sihtasutusele. Avaldus peab olema notariaalselt tõestatud. Avalduse jõustumisel lõpevad kõik asutaja seaduse või sihtasutuse põhikirja alusel tekkinud õigused.“;

2) paragrahv 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
㤠16. Juhtorganid

(1) Sihtasutuse juhtorganid on juhatus ja nõukogu.

(2) Kui sihtasutus ei tegutse avalikes huvides, võib selle juhtorganiks olla üksnes juhatus. Sel juhul on nõukogu pädevus sihtasutuse asutajatel, kui seaduses või sihtasutuse põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“;

3) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Kui sihtasutus ei tegutse avalikes huvides, võib põhikirjaga ette näha, et juhatuse liikmed või osa neist valitakse tähtajatult.“;

4) paragrahvi 22 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

5) paragrahvi 26 lõike 4 teises lauses asendatakse tekstiosa „mittetulundusühingute seaduse § 781 6. lõikes“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 10 5. lõikes“;

6) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:
„Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme elektronposti aadressile, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“;

7) paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.“;

8) paragrahvi 29 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „alates taotluse saamisest“ tekstiosaga „või, kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul, alates taotluse“;

9) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võib nõukogu liige, juhatus või audiitor samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

10) paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2–4 sätestatut ei kohaldata, kui nõukogu kõik liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.“;

11) paragrahvi 30 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „koosolekul osalenud“ tekstiosaga „hääletamisel osalenud hääleõiguslikest“;

12) paragrahvi 301 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

13) paragrahvi 301 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 36 lõike 4 esimeses lauses asendatakse sõna „isikukoodid“ sõnaga „registrikoodid“;

15) paragrahvi 41 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) kõik asutajad on surnud, lõppenud või loobunud asutajaõigustest;“;

16) paragrahvi 49 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

17) paragrahvi 57 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

18) paragrahvi 59 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga sihtasutuse dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“.

§ 10. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine

Tsiviilseadustiku üldosa seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 33 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega.

(12) Seadusest, põhikirjast või ühingulepingust tuleneva kindla sisuga hääle andmise kohustuse korral asendab häält jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega kohustatakse hääle andmiseks kohustatud isikut vastava sisuga hääl andma.“;

2) paragrahvi 33 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Koos otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, samuti käesoleva paragrahvi lõikes 11 nimetatud juhul, kui hääletamiskohustust rikkudes antud hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või selle sisu, võib nõuda tegeliku või hääletamiskohustusele vastava sisuga otsuse vastuvõtmise tuvastamist.“;

3) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Teabe andmata jätmise, samuti ebaõige või ebapiisava teabe andmise korral võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui vastav teave oli olulise tähtsusega hääleõiguse teostamisel.“;

4) paragrahvi 38 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.“;

5) paragrahvi 38 lõiget 4 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui vastuväite esitamise aluseks olevad asjaolud said või pidid saama juriidilise isiku osanikule, aktsionärile või otsuse tegemisel osalenud liikmele teatavaks pärast koosolekut, tuleb vastuväide esitada viivitamata pärast vastuväite aluseks olevatest asjaoludest teadasaamist või teada saama pidamist.“;

6) paragrahvi 38 lõike 5 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

7) paragrahvi 38 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule juriidilise organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

8) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:
„(9) Juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ on kohustatud viivitamata teatama organi otsuse vaidlustamisest juriidilise isiku kõigile osanikele, aktsionäridele ja liikmetele, kes olid otsuse tegemise ajal juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed ning kes on juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed teate koostamise ajal.“;

9) paragrahvi 39 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:
„71) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankroti väljakuulutamisel;
72) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankrotimenetluse raugemisel enne pankroti väljakuulutamist;“;

10) paragrahvi 46 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Kui juriidiline isik oli kantud registrisse, kantakse registrisse dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress.“.

§ 11. Tulundusühistuseaduse muutmine

Tulundusühistuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja tekstiosa „audiitori ja“;

2) paragrahvi 5 lõiget 2 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:
„81) audiitorteenust osutava audiitorettevõtja (edaspidi audiitor) nimi ja registrikood;“;

3) paragrahvi 7 lõike 1 punktis 3 asendatakse sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või registrikoodid“;

4) paragrahvi 15 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „kanda äriregistrisse (§ 8 p 7)“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 16 punkti 3 alusel kanda äriregistrisse“;

5) paragrahvi 28 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „tegevuse kohta“ tekstiosaga „ja tutvuda ühistu dokumentidega“;

6) paragrahvi 28 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.“;

8) paragrahvi 28 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 28 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest, võib liige nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada kahe nädala jooksul juhatuse keeldumise saamisest arvates või nelja nädala jooksul taotluse esitamisest arvates, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.“;

10) paragrahvi 39 lõike 1 punkti 8 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti nõukogu või juhatuse liikme poolt ühistu vastu algatatud õigusvaidluses“;

11) paragrahvi 40 lõike 3 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatus kutsub erakorralise üldkoosoleku kokku, kui see on ühistu huvides vajalik, samuti kui:“;

12) paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul liikmete, nõukogu, audiitori või revidendi nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt vastava nõude saamisest, võivad nõude esitanud liikmed, nõukogu, audiitor või revident koosoleku ise kokku kutsuda.“;

13) paragrahvi 401 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Vähemalt 1/10 ühistu liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla kahekümne liikme, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda.“;

14) paragrahvi 401 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete, nõukogu või audiitori nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

15) paragrahvi 401 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Küsimuse, mida ei võetud üldkoosoleku päevakorda, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate liikmete nõusolekul, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 ühistu liikmetest.“;

16) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud teistsugust sidevahendit. Kui kokkukutsuja teab või peab teadma, et liikme tegelik elektronposti aadress või põhikirjaga teate edastamiseks ettenähtud aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“;

17) paragrahvi 42 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik liikmed ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

18) paragrahvi 44 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Ühistu liige ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, liikme ja ühistu vahel sellise tehingu tegemist, milles liikme huvi on vastuolus ühingu huviga, või liikmega õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või mis tahes õigusvaidluses liikmega ühistu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad liikme või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle liikme häält ei arvestata.“;

19) paragrahvi 44 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõigetega 2 ja 3 järgmises sõnastuses:
„(2) Käesoleva paragrahvi lõikest 1 sõltumata võib liige hääletada enda juhatuse liikmeks valimisel, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.

(3) Liikmel, kelle hääleõigust piiratakse, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

20) paragrahvi 45 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.“;

21) paragrahvi 46 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek otsustusvõimeline.

(2) Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv liikmeid ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.“;

22) paragrahvi 47 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest ühistu liikmetest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse käesoleva seaduse § 53 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole hääleõiguslike liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole sätestatud suurema häälteenamuse nõuet.“;

23) paragrahvi 48 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslikest ühistu liikmetest või käesoleva seaduse § 53 nimetatud juhul vähemalt 2/3 hääleõiguslike liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

24) paragrahvi 51 lõiked 2 ja 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate liikmete nimekiri, millesse kantakse üldkoosolekul osalevate liikmete nimi, esindaja puhul ka tema nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul füüsiliselt kohal olev liige või tema esindaja.

(3) Üldkoosoleku protokollile lisatakse ärakirjad koosolekule esitatud kirjalikest ettepanekutest ja avaldustest, koosolekul osalenud liikmete nimekirjast ja esindajate esindusõigust tõendavatest dokumentidest. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik.“;

25) paragrahvi 51 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

26) paragrahvi 52 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

27) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti ühistu liige, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka iga juhatuse või nõukogu liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks ilmne kahju hüvitamise kohustus. Ühistu liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Vastuväite protokollimiseta võib ühistu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui otsus tehakse käesoleva seaduse § 53 sätestatud korras.“;

28) paragrahvi 52 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Juhatus on kohustatud viivitamatult teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest kõigile liikmetele, kes olid ühistu liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

29) paragrahvi 521 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) üldkoosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel üldkoosolekut kokku kutsumata on oluliselt rikutud selleks ettenähtud korda;“;

30) paragrahvi 521 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud.“;

31) paragrahvi 521 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

32) paragrahvi 57 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui ühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks ühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühistu kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikega 2 vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

33) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 14 järgmises sõnastuses:
„(14) Põhikirjaga võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasi kutsumise täpsema korra.“;

34) paragrahvi 60 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.“;

35) paragrahvi 61 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53 sätestatut.“;

36) paragrahvi 66 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles on märgitud audiitorite nimed ja registrikoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus.“;

37) paragrahvi 89 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud, hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud.“;

38) paragrahvi 93 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning mitte varem kui kolme kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest ja tingimusel, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühistu registrist kustutamiseks, esitavad likvideerijad avalduse ühistu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud ning et ühistu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et ühistu ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.“;

39) paragrahvi 94 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad ühistu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“.

§ 12. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatut kohaldatakse ka ajutisel väärtpaberikontol hoitavate väärtpaberite kohta, mida ei kanta väärtpaberite omaja isiklikule väärtpaberikontole registripidaja üleskutses määratud tähtaja jooksul või hiljemalt aktsia- või osakapitali vähendamise otsustamiseks kokku kutsutud üldkoosoleku või osanike koosoleku päevaks. Registripidaja kustutab ajutisel väärtpaberikontol hoitavad aktsiad või osad emitendi üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse alusel.“.

§ 13. Äriregistri seaduse muutmine

Äriregistri seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 10 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Füüsilise isiku elukohana peab registripidajale esitama ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta elab. Juriidilise isiku asukohana peab registripidajale esitama ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta asub.“;

2) paragrahvi 26 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa „, sealhulgas teave Eestis tunnustatud välisriikide ärikeeldude kohta“;

3) paragrahvi 26 lõike 1 punktis 11 asendatakse sõna „arvamus“ sõnaga „aruanne“;

4) paragrahvi 30 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Äriregistris andmete avalikustamise eesmärk on õiguskäibe jaoks juriidiliste isikute kohta usaldusväärse info andmine ja läbipaistvuse tagamine.“;

5) paragrahv 35 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 35. Registriandmete ja dokumentide säilitamine

(1) Registriandmeid ja dokumente säilitatakse kümme aastat alates käesoleva seaduse § 2 lõikes 1 nimetatud juriidilise isiku, füüsilisest isikust ettevõtja või filiaali äriregistrist kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata jätmisest või tagasivõtmisest.

(2) Registriandmete ja dokumentide säilitamise täpsema korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.“;

6) seadust täiendatakse §-ga 371 järgmises sõnastuses:

㤠371. Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas

(1) Osanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik. Avalduses peab olema väljendatud soov kande tegemiseks. Kandeavalduse esitamise õigus on:
1) osanikul või isikul, kellele osa üle antakse;
2) osa pandipidajal või isikul, kellele pant üle antakse;
3) osa pärijal;
4) kohtutäituril või muul isikul, kes seaduses ette nähtud juhtudel taotleb keelumärke kandmist osanike nimekirja;
5) muul seaduses sätestatud isikul.

(2) Puudutatud isiku kandeavaldust võib asendada tema notariaalselt kinnitatud nõusolek või jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega kohustatakse isikut esitama avaldust või anda nõusolek.

(3) Puudutatud isiku kandeavaldus esitatakse käesoleva seaduse §-s 40 sätestatud korras.

(4) Osa ülemineku või pantimise kandeavaldusele tuleb lisada järgmised kande aluseks olevad dokumendid:
1) käsutustehing;
2) põhikirjas või seaduses viidatud nõusolekud;
3) pärimistunnistus;
4) muud seaduses ettenähtud dokumendid.

(5) Osa ülemineku kandeavalduse läbivaatamisel selgitab kohtunikuabi välja, kas:
1) on esitatud käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud dokumendid, mis vastavad nõutavale vormile;
2) osa võõrandamiseks või pantimiseks on ettenähtud põhikirjalised piirangud, mis takistavad kande tegemist;
3) osanike nimekirja on kantud keelumärge, mis takistab kande tegemist;
4) on muid tehingust või seadusest tulenevaid takistusi kande tegemiseks.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud avaldust ja sellele lisatud dokumente säilitatakse registritoimikus.“;

7) paragrahvi 41 lõikes 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“;

8) paragrahvi 42 lõike 3 punktis 3 asendatakse sõna „isikuandmeid“ tekstiosaga „isiku- või registriandmeid“;

9) paragrahvi 42 lõike 3 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 lõikes 2 nimetatud kontole“;

10) paragrahvi 43 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Allkirja võib asendada registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.“;

11) paragrahvi 47 lõike 3 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) tõend piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise kohta.“;

12) paragrahvi 53 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „juriidilisele“;

13) paragrahvi 53 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kande tegemise avalduse puudumine ei vabasta avalduse esitama pidanud isikut kohustusest tasuda kande tegemiseks ettenähtud riigilõiv.“;

14) paragrahvi 53 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused parandab registripidaja omal algatusel ning vabastab isiku määrusega riigilõivu tasumisest. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 597 lõikes 4 sätestatut ei kohaldata.“;

15) paragrahvi 54 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 54. Kande tegemine automatiseeritult“;

16) paragrahvi 54 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kandemäärust võib vormistada või kande eeldusi kontrollida infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult. Automatiseerimine viiakse läbi valdkonna eest vastutava ministri määratud korras.“;

17) paragrahvi 54 täiendatakse lõigetega 11 – 13 järgmises sõnastuses:
„(11) Automaatses kandemääruses või kande eelduste automatiseeritult kontrollimisel märgitakse, et määrus on tehtud automaatselt ja määruses näidatakse registripidaja kontaktandmed. Määrus kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.

(12) Automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb määruses märkida nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati, ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta. Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid. Infosüsteemis peab olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida.

(13) Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole lubatud.“;

18) paragrahvi 54 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

19) paragrahvi 54 lõiget 3 täiendatakse punktidega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:
„5) kontrollida käesoleva seaduse §-s 42 sätestatud korras osaühingu kiirmenetluses asutamisel avaldaja valitud ärinime vastavust äriseadustiku §-des 9, 11 ja 12 sätestatud nõuetele;
6) lihtsustada likvideerimismenetlusega seotud avalduste esitamise korda e-äriregistris.“;

20) paragrahvi 54 lõike 5 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

21) paragrahvi 54 lõikest 6 jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

22) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Käesoleva seaduse § 57 lõike 1 alusel määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus ei ole juriidilise isiku kustutamist välistavaks asjaoluks.“;

23) paragrahvi 60 lõiget 4 täiendatakse pärast teist lauset lausega järgmises sõnastuses:
„Nõusoleku võib anda ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on käesoleva seaduse § 57 lõike 1 alusel määratud trahvi nõue.“.

§ 14. Rakendussäte

(1) Käesoleva seaduse § 1 punkte 130 ja 131 ning § 7 punkti 2 kohaldatakse ka enne käesoleva seaduse jõustumist asutatava äriühingu nimele avatud kontole, rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud kontole ja deposiidina registripidaja kontole tasutud osa- või aktsiakapitali, samuti osa- või aktsiakapitali ületava summa suhtes.

(2) Käesoleva seaduse § 2 punktid 3 ja 4 ning § 13 punkt 5 jõustuvad 2027. aasta 1. aprillil.



Lauri Hussar
Riigikogu esimees

Tallinn, „…“ ……………2025. a
___________________________________________________________________________ Algatab Vabariigi Valitsus „…“ ……………2025. a

(allkirjastatud digitaalselt)

21.10.2025

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

Sisukord
1. Sissejuhatus 2
1.1. Sisukokkuvõte 2
1.2. Eelnõu ettevalmistajad 5
1.3. Märkused 6
2. Seaduse eesmärk 7
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 8
§ 1. Äriseadustiku muudatused 8
§ 2. Erakonnaseaduse muudatused 37
§ 3. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine 38
§ 4. Hooneühistuseaduse muutmine 38
§ 5. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus 39
§ 6. Mittetulundusühingute seaduse muudatused 39
§ 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused 45
§ 8. Riigilõivuseaduse muudatused 46
§ 9. Sihtasutuste seaduse muudatused 47
§ 10. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused 50
§ 11. Tulundusühistuseaduse muudatused 53
§ 12. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused 61
§ 13. Äriregistri seaduse muudatused 62
§ 14. Rakendussäte 70
4. Eelnõu terminoloogia 71
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele 71
6. Seaduse mõjud 71
6.1. Ülevaade muudatustest 71
6.2. Mõju juriidilistele isikutele 76
6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale 80
6.4. Mõju kohtupidamisele 81
6.5. Mõju riigiasutustele – Sotsiaalkindlustusamet ja Tööinspektsioon 83
6.6. Mõju erakondadele ja nende liikmetele 83
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja kulud 84
8. Rakendusaktid 85
8.1. Muudetavad rakendusaktid 85
8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid 85
9. Seaduse jõustumine 85
10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon 85



1. Sissejuhatus
1.1. Sisukokkuvõte
Seaduseelnõuga muudetakse juriidiliste isikute tegutsemise reegleid paindlikumaks, samuti täiendatakse osanike/aktsionäride/liikmete õigusi. Nii saavad juriidilised isikud senisest paremini oma siseasju korraldada ja osanikud/aktsionärid/liikmed saavad rohkem teavet juriidilise isiku tegevuse kohta. Muudatuste tulemusel muutub ühingute tegutsemine Eestis mugavamaks ja reeglid on paindlikumad, samas ei vähene õiguskindlus. Lisaks sisaldab seaduseelnõu mitu andmekaitse kaalutustel tehtavat muudatust.
Seaduseelnõuga kavandatavad peamised muudatused on järgmised:
• koosolekute pidamise ja otsuste vastuvõtmise muudatused, mh kaotatakse äriühingutel üldine koosolekul esindatuse nõue, et koosolek oleks otsustusvõimeline;
• täiendatakse koosolekute kokkukutsumise, seal hääletamise ja otsuste vaidlustamise korda (mh uus vaidlustamise alus, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või kui osanikule antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teave oli otsustamiseks oluline);
• tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatakse põhimõte, et hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huviga;
• osaniku, aktsionäri ja liikme hääleõiguse piirangut laiendatakse olukordadele, kui neil on konflikt ühinguga (nad on algatanud ühingu vastu kohtuvaidluse) ja esineb oht, et nad ei lähtu otsuse tegemisel üksnes ühingu huvidest;
• kaotatakse osaühingutel otsuste eelnõude koostamise kohustus, majandusaasta aruande kinnitamiseks ja tehingu tegemiseks nõusoleku andmisel tuleb võimaldada osanikel enne koosolekut sisuga tutvuda;
• kui majandusaasta aruanne kinnitatakse koosolekut kokku kutsumata, on osanikul õigus nõuda audiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi;
• kaotatakse aktsiaseltsi nõukogu koosoleku protokolli kõigi liikmete allkirjastamise nõue ja leevendatakse nõukogu otsuse vastu võtmisel koosolekut kokku kutsumata hääletusprotokolli koostamise nõudeid;
• võimaldatakse osaühing asutada tähtajaliselt konkreetse projekti jaoks;
• täpsustatakse praktikas ebaselgust põhjustanud osa pärimise korda;
• täiendatakse juhatuse liikmetega seonduvat õiguslikku regulatsiooni ja konkurentsikeeldu, laiendatakse ühingu enda õigust määrata põhikirjas juhatuse liikme valimise kord;
• võimaldatakse ühingul keerulise majandusliku olukorra ajal senisest lihtsamalt vähendada juhatuse liikme tasu;
• praktikas vaidlusi põhjustanud osaniku ja aktsionäri teabeõigust laiendatakse ka tütarühingule, samuti täpsustatakse mittetulundusühingu ja tulundusühistu liikme teabeõigust, aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ja majandusaasta aruande ärakirja;
• täiendatakse osaühingule ja aktsiaseltsile kuuluva oma osa omandamise kaitsemeetmeid;
• sihtasutusel, mis ei tegutse avalikes huvides, kaotatakse nõukogu olemasolu nõue ja lubatakse valida juhatuse liikmeid tähtajatult;
• nähakse ette sihtasutuse asutajaõigustest loobumise võimalikkus;
• tsiviilseadustiku üldosa seaduses viiakse juriidilise isiku lõpetamise alused kooskõlla pankrotiseadusega;
• lihtsustatakse likvideeritud ühingute dokumentide hoidja kohustusi;
• sätestatakse osaühingu eriliigiliste osade tähistamise ühtsed reeglid;
• audiitoreid käsitlevate sätete sõnastus ühtlustatakse audiitortegevuse seaduses kasutatavate mõistetega;
• aktsiaseltside üldkoosoleku kokkukutsumise teate ajalehes avaldamise nõue asendatakse nõudega avaldada teade Ametlikes Teadaannetes;
• äriregistri pidajale antakse õigus kustutada ühing registrist ka juhul, kui ainsaks täitemenetluses olevaks nõudeks ühingu vastu on majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahv;
• kaotatakse kohustus esitada äriregistrile eraldi teade, kui osaühingule jääb ainult üks osanik;
• reguleeritakse Eesti väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate ja osade omajate üleskutsemenetlust ning selliste aktsiate ja osade tühistamise otsustamist üld- või osanike koosolekul;
• tagatakse osaühingu osanikule ja teistele osanike nimekirja kandest puudutatud isikutele õigus esitada osanike nimekirja kandeavaldusi;
• täpsustatakse äriregistris kande eelduste kontrollimise ja määruste vormistamise automatiseerimise korda.

Kehtiva seaduse kohaselt on osaühingu osanike koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Kui täidetud on nõuded koosoleku kokkukutsumiseks, siis on liikmete osalemisõigus piisavalt tagatud ja puudub vajadus sätestada seaduses koosoleku esindatuse nõuet. Seda ei ole näiteks mittetulundusühingu üldkoosolekul ega ka osaühingu ja aktsiaseltsi korduskoosolekul. Üldise kvooruminõude kaotamine ei muuda siiski osanike ega aktsionäride võimalust näha koosolekul esindatuse nõue ette põhikirjas. Lisaks ei mõjuta üldise kvooruminõude kaotamine otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette suurema kvoorumi nõude (esindatus kapitali puudutavate konkreetse sisuga küsimuste üle otsustamisel, nt põhikirja muutmine, osakapitali suurendamine).
Koos aktsionäri õiguste direktiivi ülevõtmisega kehtestati osaühingu koosolekutel eelnõu koostamise kohustus enne koosolekut iga päevakorrapunkti kohta, millega pidi olema osanikul võimalik tutvuda. See nõue eelnõuga kaotatakse, kuna on osaühingutele kui väikestele suletud kapitaliühingutele ebavajalik ja liialt koormav. Enne majandusaasta aruande kinnitamist ja juhatuse liikmele tehingu tegemiseks nõusoleku andmist tuleb osanikele siiski anda infot aruande ja kavandatava tehingu sisu kohta, et osanikud saaksid teha informeeritud otsuse.
Koosolekute kokkukutsumist puudutab mitu muudatust. Kui koosolek kutsutakse kokku kolmanda isiku nõudel (osanik, nõukogu või audiitor), peab selle pidama nende nõutud päevakorraga (ei piisa üksnes koosoleku kokkukutsumisest) ja ühe kuu jooksul juhatusele sellekohase nõude esitamisest. Korduskoosolek tuleb kokku kutsuda kümne päeva jooksul ja korduskoosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Kui on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, on seal tehtud otsused kehtivad, kui kõik osanikud seal osalevad ja eelnõukohase täienduse järgi peavad kõik olema ka nõus koosolekut pidama.
Otsuse tühisuse toob edaspidi kaasa, kui osanike otsus ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Kui kehtiva õiguse järgi ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat, siis eelnõu kohaselt pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava lahendi jõustumiseni, kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide.
Juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg (kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest) muudetakse kohtupraktika alusel senise nõude aegumistähtaja asemel õigust lõpetavaks tähtajaks ning täpsustatakse otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi. Lisatakse otsuse vaidlustamise alusena olukord, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teave oli osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks oluline.
Täiendatakse ühingute võimalusi leppida põhikirjas kokku juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord ja tingimused. Osaühingu ja aktsiaseltsi juhatuse liikme konkurentsikeeldu täiendatakse punktiga, mille kohaselt ei või juhatuse liige olla ilma osanike või aktsionäride nõusolekuta ühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui tegemist on samasse kontserni kuuluvate ühingutega.
Eelnõuga täpsustatakse probleeme tekitanud osaühingu osa pärimise korda. Kui senini on olnud ebaselge, kes ja kuidas hüvitab pärijale päritavast osast ilma jäämise, siis eelnõu kohaselt on osa alati päritav, kuid põhikirjas võib kokku leppida, et pärijal on kohustus päritud osa hüvitise eest teistele osanikele võõrandada.
Samuti puudutavad eelnõu muudatused osaühingule ja aktsiaseltsile kuuluva oma osa ja aktsia omandamist. Nende eesmärgiks on vältida praktikas tekkinud probleeme, eelkõige võimalust ilma osanike otsuseta omandada ühingule osasid ja sellega muuta osade osalusproportsioone. Samasugused kaitsemeetmed kehtivad osa- ja aktsiakapitali suurendamisel.
Lisaks nähakse ette, et osaühingu osanik või pärija või muu kandest puudutatud isik saab äriregistrile esitada osanike nimekirja kande muutmisele suunatud kandeavaldusi (seni on registripidaja aktsepteerinud üksnes juhatuse avaldust).
Määratletakse äriregistri menetluste automatiseerimise tähendus ning täpsustatakse selle läbiviimise põhimõtteid.
Eelnõu sisaldab muudatusi, millega juriidiliste isikute halduskoormus suureneb, aga ka muudatusi, millega nõudeid leevendatakse ja halduskoormust vähendatakse. Täpsemalt on mõju halduskoormusele selgitatud seletuskirja mõjuanalüüsis.1
1.2. Eelnõu ettevalmistajad
Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse nõunikud Siret Neeve ([email protected]), Marget Pae ([email protected]), Maarit Puhm ([email protected]) ja Külliki Feldman ([email protected]). Väärtpaberite registri pidamise muudatuste väljatöötamisel on osalenud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna nõunik Valner Lille ([email protected]).
Eelnõu mõjude analüüsi on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna nõunik Pilleriin Lindsalu ([email protected]).
Eelnõu valmimisse on panustanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse juhata Andres Suik ([email protected]) ja õiguspoliitika valdkonna asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]).
Eelnõu normitehnilise kontrolli on teinud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse nõunikud Kärt Voor ([email protected]) ja Maarja-Liis Lall ([email protected]) ja eelnõu on keeleliselt toimetanud sama talituse toimetaja Aili Sandre ([email protected]).
Eelnõu mitu muudatust põhinevad 2019. aastal ühinguõiguse revisjoni töörühma esitatud ettepanekutel.
Ühinguõiguse revisjoni töörühma kuulusid Martin Käerdi (TÜ dotsent, AB Ellex), Sander Kärson (TÜ õppeülesande täitja, AB TGS Baltic), Villu Kõve (TÜ dotsent, Riigikohus), Arsi Pavelts (AB NOVE), Kalev Saare (TÜ dotsent, Riigikohus), Urmas Volens (töörühma juht, TÜ dotsent, Riigikohus), Andres Vutt (TÜ dotsent, AB Magnusson) ja Margit Vutt (TÜ lektor, Tartu Maakohus). Lisaks osalesid eelnõu koostamises töörühma abieksperdid Heili Püümann (TÜ doktorant, AB NOVE), Ketlin Peterson (AB Magnusson) ja Triin Tiru (AB NOVE) ning mõjude hindamise eksperdina Janno Järve (Eesti Rakendusuuringute Keskus CentAR). Töörühmale olid praktikantide ja vabatahtlikena abiks Laura Raadik, Katrin Martson, Laura Viira, Liis Kikas ja Maria Helena Paron.
Ühinguõiguse revisjonis osalesid ka Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Kärt Karus (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse nõunik Berit Tasa (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja ja ühinguõiguse revisjoni komisjoni juht Vaike Murumets (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja Indrek Niklus (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse juhataja Margit Veskimäe (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika valdkonna asekantsler Viljar Peep (teenistusest lahkunud) ja õiguspoliitika valdkonna asekantsler Kai Härmand (teenistusest lahkunud).

1.3. Märkused
Eelnõukohase seadusega muudetakse järgmiste seaduste redaktsioone:
1) äriseadustik (01.03.2024);
2) erakonnaseadus (01.02.2023);
3) hoiu-laenuühistu seadus (17.01.2025);
4) hooneühistuseadus (01.01.2024);
5) korteriomandi- ja korteriühistuseadus (15.01.2024);
6) mittetulundusühingute seadus (01.02.2023);
7) rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (30.12.2024–30.06.2026);
8) riigilõivuseadus (12.10.2025–08.12.2025);
9) sihtasutuste seadus (01.02.2023);
10) tsiviilseadustiku üldosa seadus (01.01.2025);
11) tulundusühistuseadus (01.02.2023);
12) väärtpaberite registri pidamise seadus (17.01.2025);
13) äriregistri seadus (01.01.2025).

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.
Eelnõu ei ole seotud Euroopa Liidu õiguse rakendamisega.
Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.
Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu koosseisu häälteenamus, sest muudetakse ka põhiseaduse § 104 lõike 2 punktis 14 nimetatud kohtumenetlust reguleerivaid sätteid.
Eelnõu muudatused on kooskõlas põhiseadusega ega too kaasa sellist põhiõiguste riivet, mis vajaks täiendavat põhiseaduspärasuse analüüsi.
Seletuskirjas on läbivalt viidatud ühinguõiguse revisjoni töörühma 15.09.2018 Justiitsministeeriumile esitatud ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonile (edaspidi analüüs-kontseptsioon), kus sisalduvad mitme muudatuse täpsemad põhjendused koos võrdleva õigusanalüüsiga.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu muudatuste peamine eesmärk on tagada ühinguid puudutavate normide suurem paindlikkus ning vähendada seadusega kehtestatavaid nõudeid ja piiranguid.
Ühinguõiguse revisjoni töörühm töötas revisjoni käigus läbi kõik ühinguid puudutavad õigusaktid ja tegi ettepanekuid reeglite paindlikumaks muutmiseks. Eesmärk oli anda ühingutele, kus võimalik, senisest enam otsustamisvabadust ning vähendada neile seadusega kehtestatud piiranguid.
Üheks keskseks äriühinguid puudutavaks muudatuseks on eelnõus äriühingute kõrgema otsustustasandi koosolekutel osalusnõude kaotamine, et koosolek oleks otsustusvõimeline. Seadusega ühingule enam kvooruminõuet ette ei anta ja jäetakse võimalus see vajaduse korral ise põhikirjas ette näha. See peaks lisama paindlikkust koosolekute pidamisel ja otsuste vastuvõtmisel. Selline lahendus on mittetulundusühingutel kasutusel juba pikka aega. Kui järgitakse kõiki koosoleku kokkukutsumise reegleid, puudub vajadus seadusekohase kvooruminõude järele.
Osaühingu regulatsiooni lihtsustatakse mitme muudatusega ja antakse osanikele võimalus ühingu tegevust senisest enam põhikirjaga ise reguleerida. Osaühingu saab edaspidi asutada konkreetse projekti elluviimiseks tähtajaliselt ning enam ei pea koostama enne koosolekut otsuste eelnõusid.
Aktsiaseltsi nõukogu koosoleku protokolli kõigi liikmete allkirjastamise nõue kaotatakse ja leevendatakse nõukogu otsuse vastu võtmisel koosolekut kokku kutsumata hääletusprotokolli koostamise nõudeid.
Sihtasutustele, mis ei tegutse avalikes huvides, annab nõukogu olemasolu nõude kaotamine senisest enam võimalusi oma tegevust paindlikumalt korraldada. Samuti antakse võimalus valida juhatuse liikmeid tähtajatult senise kolme aasta pikkuse tähtaja asemel. See on eelkõige oluline väikestele erahuvides tegutsevatele sihtasutustele, millel ei pruugi olla vajadust eraldi nõukogu järele. Samuti saab nõukogu võtta vastu otsuseid (otsuste vastuvõtmise ja hääletusprotokolli) nõudeid järgimata, kui kõik nõukogu liikmed otsuse allkirjastavad. Nähakse ka ette õigus asutajaõigustest loobuda.
Eelnõu teine eesmärk on lahendada praktikas tekkinud probleeme.
Teiseks oluliseks ühinguõiguse revisjoni tulemuseks oli seaduse rakendamisel tekkinud probleemidele ja vaidlusi põhjustanud olukordadele lahendusettepanekute pakkumine.
Osaühingu osa pärimise kord on tekitanud ebaselgust ja küsimusi, kes ja millisel viisil peaks pärijale osa hüvitama. Osaühingu oma osa võõrandamise korda on olnud võimalik kuritarvitada puuduvate piirangute tõttu.
Vajalikuks on osutunud ka hääletamispiirangute laiendamine, et lahendada ühinguga huvide konfliktis olles hääletamise olukordi. Samuti on vajalikuks osutunud seadusesse selgelt kirja panna osaniku ja aktsionäri teabeõigus tütarühingu suhtes, mis on põhjustanud vaidlusi. Mitu ettepanekut tugineb kohtupraktikas välja kujunenud seisukohtadel, seega annab eelnõu võimaluse kohtupraktika seisukohad seadusesse viia.
Lisaks täpsustatakse eelnõuga mitut äriregistri pidamise sätet, näiteks lihtsustatakse likvideeritud ühingu dokumentide hoidja kohustusi, tehakse andmekaitsega seotud muudatusi ja kaotatakse e-äriregistri kaudu ajutise maksekonto loomise võimalus.
Eelnõule ei eelnenud väljatöötamiskavatust, sest muudatustele, mis tuginevad ühinguõiguse revisjoni töörühma ettepanekutel, eelnes revisjoni käigus põhjalik arutelu huvirühmadega. Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonis on täidetud väljatöötamiskavatsuse sisunõuded. Ülejäänud muudatused lähtuvad peamiselt huvirühmade ettepanekutest ning nende osas väljatöötamiskavatsust ei koostatud (HÕNTE § 1 lg 2 p 5).

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Äriseadustiku muudatused
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 lõike 2 muutmise eesmärk on ühtlustada prokuristi poolt prokuura lõpetamise kord TsÜS-is sisalduvate esindusõiguse lõpetamise üldiste sätetega ning ÄS-i juhatuse liikme ametiseisundi lõpetamise sätetega. Seetõttu nähakse sarnaselt juhatuse liikmele kohalduva reegliga ette, et prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Nii nagu juhatuse liikme puhul, lõpevad prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lepingu kohaselt.
Paragrahvi 82 muutmine
Paragrahvi 82 muudatusega sätestatakse selgelt, et täisühingu osanikevahelistes suhetes kehtib seaduse dispositiivsuse põhimõte. See tähendab, et osanikevaheliste suhete korralduses lähtutakse ühingulepingust ning seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui osanikud ei ole ühingulepinguga teisiti kokku leppinud. Seni on seaduses sama põhimõtet suures osas järgitud, kuna täisühingu paljude sätete juures on kirjas, et ühingulepinguga võib teisiti kokku leppida.
Täisühing on olemuselt lepinguline ühing ja sarnaneb õiguslikult kõige rohkem seltsinguga (VÕS 7. osa, § 580 jj). Seltsingule kohaldub VÕS-i § 5, mis sätestab seaduse dispositiivsuse põhimõtte. Ühingulepingu prioriteetsus kehtib kõigis küsimustes, mis on reguleeritud äriseadustiku 13. peatükis „Osanikevahelised suhted“ kahe erandiga: § 85, mis sätestab osanike võrdsuse põhimõtte ja millest ei ole ühingulepinguga võimalik kõrvale kalduda, ning § 971 lõiked 11–3, milles on sätestatud majandusaasta aruande esitamise kohustus ning mõned sisunõuded aruande koostamiseks. Sisuliselt ei reguleeri nimetatud normid osanikevahelisi suhteid, vaid täisühingu ja kolmandate isikute vahelisi suhteid.
Paragrahvi 93 muutmine
Paragrahvi 93 lõikes 3 tehtava muudatusega laiendatakse täisühingu osaniku hääleõiguse piirangut nii juhtudele, kus vaidluse algatajaks on ühing, kui ka juhtudele, kus vaidluse algatajaks on osanik. Kehtiva äriseadustiku kohaselt (ÄS § 93 lg 3) ei võta täisühingu osanik osanike otsuse hääletamisest osa ja tema hääled arvatakse kvoorumi hulgast välja, kui otsustatakse konkreetse osaniku vabastamist kohustustest või vastutusest, osanikuga tehingu tegemist või osaniku vastu nõude esitamist.
Kavandatava muudatusega laiendatakse hääleõiguse piirangu ulatust selliselt, et osanik ei võta osanike otsuse hääletamisest osa olukorras, kui otsustatakse osanikuga õigusvaidluse pidamise üle ja selles vaidluses, samuti osaniku poolt täisühingu vastu algatatud õigusvaidluses täisühingule esindaja määramist. Teisisõnu ei kohaldu hääleõiguse piirang enam üksnes olukorras, mil tehakse otsus osaniku vastu nõude esitamise kohta, vaid piirang kehtib laiemalt kõikides olukordades, kus otsustakse osanikuga õigusvaidluse pidamisega seotud küsimusi, sh olukorras, kus osanik on esitanud ühingu vastu hagi ning ühingule on vaja määrata esindaja.
Muudatuse laiem eesmärk on tagada, et ühingu osanik ei võtaks osanike otsuse tegemisest osa olukorras, kus osanikul on huvide konflikt, st esineb oht, et osanik ei lähtu otsuse tegemisel üksnes ühingu huvidest. Samasisulised reeglid kehtestatakse ka teiste juriidiliste isikute osanike/aktsionäride üldkoosolekute puhul.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 122 muutmine
Paragrahvi 122 muudatustega soovitakse vähendada likvideeritud täisühingute dokumentide hoidjate koormust ja ühtlasi paremini tagada pikaajalise säilitustähtajaga dokumentide säilimine ja ligipääsetavus.
Paragrahvi 122 2. lõike muudatuse kohaselt antakse täisühingu tegevuse käigus tekkinud kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga dokumendid hoiule dokumentide hoidjale, nagu seda on siiani tehtud. Samas dokumendid, mille seadusekohane säilitustähtaeg on pikem kui kümme aastat, antakse, olenevalt dokumendi sisust, hoiule kas Sotsiaalkindlustusametile, Tööinspektsioonile või Rahvusarhiivile.
Töölepingu seaduse § 5 lõige 5 sätestab tööandjale kohustuse säilitada töötajaga seotud personaliandmeid ja töölepingut lepingu kehtivuse ajal ja kümme aastat pärast töölepingu lõppemist. Samas võib ühingul olla vanemaid personalidokumente, mille säilitamise tähtaeg on dokumentide loomise hetkel kehtinud normide tõttu pikem kui kümme aastat. Näiteks kuni 1992. a sõlmitud töölepingute, tööraamatute ja isikukaartide säilitamise tähtaeg on 75 aastat lepingu lõppemisest, kuni 01.07.2009. a sõlmitud töölepingute ja tööraamatute säilitamise tähtaeg on 50 aastat lepingu lõppemisest. Kui praegu on tööandjatel võimalus anda tööraamatud töölepingu seaduse § 134 lõike 2 alusel säilitamiseks üle Sotsiaalkindlustusametile, siis eelnõuga laiendatakse seda võimalust ka muudele üle kümneaastase säilitamistähtajaga personalidokumentidele.
Samal põhjusel sätestatakse, et üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Sellised andmed ja dokumendid on näiteks töötervishoiuteenuse osutaja teenuse osutamisega seotud andmed, mille säilitustähtaeg on 30 aastat teenuse osutamisest arvates (TTOS § 131 lg 16); enne 01.03.2021. a koostatud või töökeskkonna andmekogusse kandmata töökeskkonna riskianalüüsid, mille säilitustähtaeg on 55 aastat riskianalüüsi koostamisest arvates (TTOS § 134 lg 9); tööõnnetuse ja kutsehaigestumise uurimise andmed, mille säilitustähtaeg on 55 aastat (TTOS § 24 lg 11).
Enne 01.01.1991 suletud personalitöö isikutoimikud on hinnatud arhiiviväärtuslikeks ja need tuleb anda üle Rahvusarhiivi (Rahvusarhiivi 10.01.2014 hindamisotsus nr 2). See nõue lisatakse nüüd selguse huvides ka seadusesse.
Lisaks asendatakse § 122 lõikes 3 dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue elektronposti aadressi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval digitaalsed ja need saab dokumentide hoidja saata vajaduse korral elektronpostiga. Seetõttu ei ole dokumentide hoidja füüsiline asukoht oluline ega ole tarvis hoida dokumente Eestis. Niisiis kaotatakse ka dokumentide Eestis hoidmise nõue.
Samas lisatakse nõue, et dokumentide hoidja andmete äriregistrisse esitamisel peab isik kinnitama oma nõusolekut olla dokumentide hoidja, kuna praktikas on olnud juhtumeid, kus isik on märgitud dokumentide hoidjaks ilma tema nõusolekuta.
Paragrahvi 122 lõike 5 sõnastus ühtlustatakse osaühingute vastava regulatsiooniga. Võimalus anda dokumendid hoiule arhiivi on sätestatud paragrahvi 122 2. lõikes, seega ei ole vaja seda lõikes 5 korrata. Vastutus üleantud dokumentide säilimise eest on kõigil dokumentide hoidjatel, olgu selleks siis likvideerija, usaldusväärne kolmas isik või arhiiv ja arhiivi eraldi välja toomine ei ole vajalik. Pärast dokumentide üle andmist läheb vastutus nende säilimise eest üle täisühingult dokumentide hoidjale.
Seni on dokumentide hoidjatel olnud kohustus säilitada ka üle kümneaastase säilitustähtajaga dokumente. Muudatusega jäävad dokumentide hoidjale vaid kuni kümneaastase säilitustähtajaga dokumendid, mis on TSÜS-i § 46 lõikest 1 tulenev üldine juriidilise isiku dokumentide säilitamise tähtaeg. Samas on dokumente, mille säilitustähtaeg on lühem kui kümme aastat (näiteks raamatupidamisdokumendid, mille säilitustähtaeg on seitse aastat). Seepärast sätestatakse lõikes 5 dokumentide hoidjale kohustus säilitada talle hoiule antud dokumente seadusega ettenähtud tähtaja jooksul ja ei määrata kindlat tähtaega.
Paragrahvi 138 muutmine
Muudatusega kaotatakse § 138 lõike 2 punktist 5 nõue märkida osaühingu asutamislepingusse osade eest tasumise koht. Kuivõrd osa eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu pangakontole, samuti sõlmida lepinguid digitaalselt esemeid füüsiliselt üle andmata, ei ole osa eest tasumise geograafilisel kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub vajadus selle märkimiseks.
Paragrahvi 139 täiendatakse lõigetega 11 ja 12
Paragrahvi 139 lisatakse lõige 11, sätestades nõude, et osaühingu eri liiki osade väljalaskmise korral tähistatakse osaühingu põhikirjas eri liiki osad tähestikulises järjestuses, kasutades ladina tähestikku. Muudatus võimaldab osaühingute eriliigiliste osade nimetused ühtlustada ja loob eeldused eri liiki osade kajastamiseks osanike nimekirjas.
Paragrahvi 139 lõike 12 eesmärk on võimaldada asutada osaühing sarnaselt tulundusühistuga tähtajaliselt, nt mingi äriprojekti elluviimiseks. Sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätet kohaselt (ÄS § 205 jj.). Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Paragrahvi 141 muutmine
Paragrahvi 141 muudetakse ja lisatakse võimalus kasutada osaühingu asutamisel rahalise sissemakse tegemiseks registripidaja deposiiti. Sätte praeguses sõnastuses on osaühingu asutajad kohustatud avama asutamisel oleva ühingu nimele pangaarve. Muudatusega see kohustus kaotatakse ja sissemakse tegemise regulatsioon muudetakse paindlikumaks.
Lõikes 2 nähakse selgelt ette, et juhul kui osakapitali rahalise sissemakse tõendamiseks piisab juhatuse kinnitusest, ei kohaldu ÄS-i § 141 nõue avada asutamisel oleva osaühingul nimel maksekonto, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed, või kasutada kohtu deposiidikontot.
Paragrahvi 143 muutmine
Muudatusega lihtsustatakse osaühingu osakapitali suurendamist mitterahalise sissemaksega. Kui mitterahalise sissemakse ese on osaühingu pangakontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue, ei pea selle väärtust kontrollima audiitor.
Muudatus lähtub Eesti Advokatuuri äriõiguskomisjoni 15.05.2023. a justiitsministeeriumile esitatud ettepanekust välistada ÄS-i § 143 lõike 3 kohaldumine juhul, kui mitterahalise sissemakse esemeks on osaühingu pangakontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue. Audiitorkontrolli nõude tühistamine annab ühingutele suurema paindlikkuse ja aitab vähendada kulusid.
Paragrahvi 144 muutmine
Paragrahvi 144 lõike 1 punktis 3 täpsustatakse, et makseasutuse teatis rahalise sissemakse tegemise kohta tuleb esitada vaid juhul, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot ja see on kantud krediidiasutuses või makseasutuses avatud kontole. Kui sissemakse on väiksem kui 50 000 eurot või see tehakse kohtu deposiidikontole, ei ole teatist vaja esitada.
Paragrahvi 144 lõike 1 punkti 4 täiendatakse võimalusega esitada isikukoodi asemel registrikood. Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas äriühing või füüsilisest isikust ettevõtja. Mõlemal juhul on isikule määratud registrikood ja äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane. Samuti on oluline märkida, et audiitori nõusolek võib olla ka audiitorteenust osutava äriühingu kirjalik nõusolek audiitoriks olemise kohta, mitte konkreetse vandeaudiitori nõusolek.
Paragrahvi 145 muutmine
Paragrahvi 145 lõike 1 punkti 4 täiendatakse võimalusega kanda osaühingu registrikaardile osaühingu tegevuse kestus, kuna eelnõu kohaselt võib osaühingu asutada tähtajaliselt. Osaühingu tähtaeg tuleb kanda registrikaardile, et see oleks avalikult nähtav kolmandatele isikutele.
Paragrahvi 149 muutmine
Kehtiva ÄS § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnimetatud säte, mis kehtis sama kujul ka enne 1.09.2023, on tekitanud küsimuse, kas selles nimetatud teade võiks olla muu seaduses sätestatud alus kande tegemiseks ÄRS § 33 tähenduses. Ka kohtupraktikas on arvatud, et notari teatest piisab osanike nimekirjas kande tegemiseks. Tuleb asuda seisukohale, et selline tõlgendus ei ole kooskõlas seaduse ega selle mõttega. Nagu öeldud, kehtis osa võõrandamise tehingu kohta notari teate esitamise kohustus ka siis, kui osanike nimekirja andmetel äriregistris puudus õiguslik tähendus. 1.09.2023 aastast on aga osanike nimekirjal äriregistris õiguslik tähendus – need on andmed, mis kantakse registrikaardile, osa üleminekuks on lisaks notariaalsele käsutustehingule vaja ka registrikannet. Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Äriregistri kui kohtuliku registri pidamist reguleerib lisaks ÄRSile ka tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS). TsMS § 593 lg 1 kohaselt teeb kohus registrisse kandeid üksnes avalduse või kohtulahendi alusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega peaks võimalus teha kohtulikku registrisse kandeid muul viisil kui kandeavalduse alusel seaduses selgelt sätestatud olema. Tuleb arvestada, et äriregistris oleva osanike nimekirja näol on tegemist kinnistusraamatule sarnase õigusliku lahendusega, analoogia on esile toonud ka Riigikohus: „See tähendab, et varem ebaselge tähendusega kannetele anti õiguslik tähendus, mis sarnaneb kinnistusraamatusse tehtavatele kannetele. Kolleegiumi hinnangul oli seadusandja tahe muuta äriregistrisse äriühingu registrikaardile osanike nimekirja kantavate kannete õiguslik tähendus sarnaseks kinnistusraamatu kannetega.“ (RKTKm 2-23-16934). Kahtlemata ei piisa sellise tähendusega nimekirjas kannete tegemiseks üksnes notari teatest, mistõttu selline eksitav teate saatmise norm tunnistatakse kehtetuks. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud juhul mingit õiguslikku tähendust, selle alusel ei saa teha registrikannet, ning pigem tekitab teate saatmise kohustus õiguslikku segadust. Vt ka selgitusi ÄRS § 371 kohta.

Paragrahvi 150 muutmine
Paragrahvi 150 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks, kuna info ainuosaniku kohta jõuab äriregistrisse ka ÄS-i § 1821 alusel. Info edastamise kohustuse alus on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/102/EÜ, 16. september 2009, mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid, artikkel 3.
Paragrahvi 151 muutmine
Paragrahv 151 lõike 2 teine lause tunnistatakse kehtetuks. Äriseadustikust jäetakse välja sätted, mille kohaselt osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab äriregistrile teate osa võõrandamise kohta. Sama loogikat rakendatakse ka osa pantimise notariaalsete teadete kohta (vt selgitusi ÄS § 149 muutmise kohta).
Paragrahvi 153 muutmine
Äriseadustiku kehtiv § 153 näeb ette, et kui põhikirjas on ette nähtud pärijale väljamakstava hüvitise maksmise tähtaeg ja kord, võib põhikirjaga ette näha osade pärijale ülemineku piirangu. Samas pole seaduses täpsustatud, kas hüvitise peaks välja maksma osaühing või osanikud. Ebaselgeks jääb ka see, kuidas on pärijale tagatud hüvitise kättesaamine. Samuti on ebaselge, mis saab pärandajale kuulunud osast, eriti kui see on koormatud kolmandate isikute õigustega.
Selle asemel leidis ühinguõiguse revisjoni käigus toetust ettepanek võtta kasutusele enamikus võrdlusriikides rakendatav reegel, mille kohaselt on osa küll põhimõtteliselt päritav, ent põhikirjaga võib osa pärijale ülemineku korral ette näha pärija kohustuse võõrandada osa teistele osanikele või ühingule põhikirjas ette nähtud korras määratava hüvitise eest. Seega muudetakse ÄS-i § 153 lõiget 1 selliselt, et osaühingu osa on alati päritav ja läheb üle osaniku pärijale.
Paragrahvi 153 lisatava lõike 21 kohaselt võib põhikirjas ette näha, et osa ülemineku korral pärijatele on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele. Osa ülekandmine pärija poolt toimub sellisel juhul hüvitise välja maksmise vastu. Selliselt on tagatud, et osanikud saavad põhikirjas kokku leppida, et ka pärimise korral on neil võimalus piirata ja kontrollida osanike ringi ning soovi korral tagada, et mõne osaniku surma korral osanike ring ei muutu ega täiene, vaid osaühingule jäävad samad osanikud. Osaühingu kui suletud kapitaliühingu puhul, kus osanike roll ja omavaheline koostöö on kesksel kohal, on oluline, et osanikud saaksid kontrollida osanike ringi ja omavahel juba enne kokku leppida, mis toimub kellegi surma korral pärimisel.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 6.3.1.1.4 ja 6.4.1.1.8.
Paragrahvi 163 täiendamine lõigetega 4 ja 5
Paragrahvi 163 täiendamine lõigetega 4 ja 5 aitab vältida praktikas aeg-ajalt esinenud kuritarvitusi osaühingu oma osa omandamisel. Nimelt on võimalik oma osa omandamise kaudu osaühingu juhatusel osanike otsusel omandada ühingule osasid ka juhul, kuid nende võõrandamiseks seadus justkui osanike nõusolekut või otsust ei nõua. Samas on võimalik osaühingu oma osade võõrandamise kaudu vaid osadele valitud osanikele saavutada osalusproportsioonide muutumine ühingus. Sarnaste kuritarvituste eest osakapitali suurendamisel kaitseb osanikke ÄS-i § 193, mis annab osanikele eesõiguse osakapitali suurendamises osalemiseks ning näeb ette, et eesõiguse välistamiseks on vajalik osanike ¾ häälteenamusega vastu võetud otsus.
Lisatavate lõigetega laiendatakse osakapitali suurendamisel §-st 193 tulenevat osanike kaitset ka oma osade võõrandamise korral. Nii näeb lisatav lõige 4 ette, et osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel. Lõike 5 kohaselt on osanikul osaühingule kuuluva oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus võrdeliselt tema osaga. Osaniku eesõiguse osaühingule kuuluva oma osa omandamiseks võib välistada osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või seadustiku § 174 lõikes 2 nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanike osaühingu osa omandamise eesõigusele kohaldatakse äriseadustiku §-s 193 sätestatut.
Paragrahvi 166 muutmine
Äriseadustiku § 166 lõiget 1 täiendatakse nii, et osaühingu osanikule antakse sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus osaühinguga teavet ja dokumente ka osaühingu tütarettevõtjate kohta. Praktikas on esile kerkinud küsimus, kas osanikul on selline õigus või mitte ja see on põhjustanud kohtuvaidlusi. Muudatuse eesmärk on vältida olukorda, kus osaühingut kontrolliv enamus takistab vähemusosanikul saada piisavalt teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse. Osaniku õigus saada teavet tütarühingute kohta on mh ette nähtud ka Euroopa Ühinguõiguse Mudelseaduses (European Model Company Law Act).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punktis9.4.1. ja punkti 9.5.
Paragrahvi 168 muutmine
Kavandatava muudatuse eesmärk on täpsustada osaühingu osanike kui juhtorgani (kõrgema otsustustasandi liikmete) pädevust hääletamiskeelu kohaldamisala täpsustamisel ja muutmisel. Kui kehtiv kord näeb ette (ÄS § 168 lg 1 punkt 10), et osanike pädevusse kuulub nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub ühemõtteliselt osaühingu osanike pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige või nõukogu puudumisel juhatuse liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 170 muutmine
Paragrahvi 170 on kavandatud kaks muudatust. Paragrahvi 170 lõike 2 muudatus on põhimõtteline ja kontseptsiooni sisuline muutus, millega kaotatakse üldine kvooruminõue otsuste vastuvõtmisel. Teine muudatus tehakse lõikes 5 ja see on seotud eelnõude koostamise kohustuse kaotamisega (vt § 1712 kehtetuks tunnistamine).
Kehtiva korra kohaselt (§ 170 lg 2) on osaühingu osanike koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Uue sõnastuse kohaselt võib osaühingu põhikirjas ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Muudatus tähendab samuti kehtivas õiguses ettenähtud kvooruminõude kaotamist (kui põhikirjas ei ole kvoorumit sätestatud).
Kvoorumi all mõistetakse kehtiva õiguse kohaselt juriidilise isiku koosolekul osalevate või esindatud liikmete või häälte arvu, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Juriidilise isiku kvooruminõuded võivad olla ette nähtud seaduses või tuleneda juriidilise isiku põhikirjast (RKTKo 3-2-1-16-13). Tingimusel, et juriidilise isiku liikide kohta käivate seadustega on sätestatud täpsed nõuded eelkõige kõrgeima otsustustasandi liikmete koosolekute kokkukutsumiseks (sh nõuded teate vormile, sisule, koosolekust etteteatamise tähtajale ja korrale), siis puudub mõistlik alus seada kahtluse alla, et nimetatud korra järgimisel ei ole kõigi osanike osalemisõigus piisaval määral tagatud. Juriidilise isiku kõigile liikmetele on TsÜS-i §-s 32 sätestatud kohustus järgida omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huve. Sellest tuleneb ka kohustus panustada vajalikul määral ühingu juhtimisse. Mõneti võib väita, et kõnealuse sätte loogika põhineb seadusest tuleneval eeldusel, et osanikul on teatud määral aktiivsuskohustus osaleda osaühingu juhtimises. Viidatud aktiivsuskohustuse rikkumise tagajärjeks osanike koosoleku kontekstis on, et osanike koosolekul võetakse vastu otsus enamuse osaluseta (ning see ei pruugi ka kattuda enamuse tahtega).
Üldise kvooruminõude kaotamine ei muuda osanike võimalust näha kvooruminõuet ette põhikirjas. Lisaks on oluline märkida, et üldise kvooruminõude kaotamine ei mõjuta otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette suurendatud kvoorumi nõude (esindatus kapitalist – konkreetse sisuga küsimuste üle otsustamisel).
Paragrahvi 170 teised muudatused on kavandatud lõikesse 5. Kehtiva § 170 lõike 5 kohaselt võib osaühingu põhikirjaga ette näha, et osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut posti teel kirjalikus vormis. Kavandatava muudatuse mõte on täpsustada/muuta sätte sõnastust, asendades „koostatud otsuse eelnõud“ sõnastusega „tehtud ettepanekuid“. Kõnealuse muudatuse eesmärk on viia sätte sõnastus kooskõlla osanike koosoleku pidamist käsitleva muudatusega muudatus, mille kohaselt jäetakse otsuste eelnõude või põhjenduste koostamise nõue osaühingu puhul seadusest välja. Kõnealuse muudatuse sisu on avatud § 1712 ja § 172 lõike 2 muutmise põhjenduste juures. Lisaks täpsustatakse lõikes 5 hääleandmise vorminõuet ja nähakse selgelt ette, et hääletamisele enne koosolekut kohaldatakse aktsiaseltsi enne koosolekut hääletamise sätet ÄS-i § 2982.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.
Paragrahv 1701 kehtetuks tunnistamine
Paragrahv 1701 tunnistatakse kehtetuks, kuna alates 24.05.2020 näeb TsÜS-i § 331 lõige 1 juriidilise isiku organi liikmele ette võimaluse osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil. TsÜS-ist tulenev § 331 kehtib kõigile juriidilise isiku liikidele, seega puudub vajadus viiteks äriseadustikust tsiviilseadustiku üldosa seadusele, mistõttu tuleb see kehtetuks tunnistada.
Paragrahvi 171 muutmine
Äriseadustiku kehtiv § 171 lõige 3 näeb ette, et kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
Kavandatava muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides nimetatud sätte sõnastust, lisades sõnad „nõutava päevakorraga“, st tingimuse ja täpsustuse, et juhatus peab kolmanda isiku (nõukogu, audiitori või osanike) nõude esitamisel osanike koosoleku kutsuma kokku ka sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Lisaks täpsustatakse ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma. Kavandatava muudatuse kohaselt peab koosolek toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku kokkukutsumise nõude sai.
Selle muudatusega nähakse ette, et osanike koosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale isikule ühe kuu jooksul üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku osanike koosolekut ühe kuu jooksul kõnealuse nõude saamisest arvates, vaid ka siis, kui tähtaegselt kokku kutsutavat koosolekut ei peeta nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatusega tagatakse, et tingimust ei oleks võimalik kuritarvitada selliselt, et osaühingu juhatus kutsub nõuetekohase nõude saamisel küll seaduses ettenähtud tähtaja jooksul koosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga, kui õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääksid koosoleku kokkukutsumist taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta.
Paragrahvi 171 kehtiv lõige 6 reguleerib osanike korduskoosoleku korraldamist ja pidamist olukorras, kus esmane osanike koosolek ei ole kvoorumi täitmata jätmise tõttu legitiimne. Kehtiv kord näeb ette, et juhul, kui osanike koosolekul ei ole esindatud § 170 lõikes 2 nimetatud hääli ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Kavandatava muudatusega viiakse kõnealune säte kooskõlla muudatusega, millega likvideeritakse üldine kvooruminõue osanike koosolekute korraldamisel. Muudatusega nähakse ette, et kokkukutsuja võib kümne päeva jooksul arvates koosolekust, millel ei olnud täidetud seadusest või põhikirjast tulenev kvooruminõue, kutsuda kokku uue koosoleku, mis on pädev vastu võtma otsuseid koosolekul esindatud häälte arvust sõltumata. Muudatusega nähakse ette, et uut koosolekut ei või pidada varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Lisaks täpsustatakse kavandatava muudatusega ka korduskoosoleku toimumise aega.
Selle sätte muutmise eesmärk on ühtlustada tervikuna ÄS-i sätteid, mida tuleb muuta osanike koosoleku kvooruminõude kaotamise tõttu. Kavandatava muudatuse eeldus on, et seaduse üldise loogika kohaselt puudub osanike koosolekul kvooruminõue. Seega muudetakse senist korda selliselt, et see kohalduks üksnes nendes olukordades, kus osanikud on põhikirjaga näinud kvooruminõude ette või kvooruminõue tuleb seadusest. Lisaks tuleneb nimetatud muudatustest vajadus täpsustada korduskoosoleku kokkukutsumise ajalisi piire.
Paragrahvi 1711 muutmine
ÄS-i § 1711 reguleerimisalaks on osanike koosoleku päevakorra määramine. Paragrahvi 1711 lõige 2 näeb ette, et osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda lisaküsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut, kui selline nõue esitatakse hiljem kui kolm päeva enne osanike koosolekut. Kavandatava muudatusega lisatakse lõige 21, mis näeb ette, et olukorras, kui osanike koosolek kutsutakse kokku nõukogu, audiitori või osanike nõudel, võivad nõukogu, audiitor või osanikud samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatusega tagatakse, et õigustatud isikutel oleks võimalik jõuda soovitud küsimuste arutamiseni koosolekul.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.
Paragrahv 1712 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 1712 kehtetuks tunnistamise eesmärk on jätta osaühingu koosolekute kokkukutsumise, korraldamise ja pidamise korrast välja otsuste eelnõu koostamise kohustus.
Koos aktsionäri õiguste direktiivi ülevõtmisega kehtivasse õigusesse täiendati ka nii OÜ-d kui ka AS-i reguleerivaid sätteid, mis muutsid mõlema ühinguvormi puhul kohustuslikuks eelnõu koostamise iga päevakorrapunkti kohta ning nende eelnõude tutvumise võimaldamise enne koosolekut (ÄS §-d 1712 ja 2931). Liikmesriigid pidid direktiivi artikli 6 lõike 1 kohaselt tagama, et aktsionäridel oleks õigus lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda, tingimusel et iga sellise küsimusega koos esitatakse põhjendus või otsuse eelnõu. Otsuse eelnõude varajane koostamine ja aktsionäridele kättesaadavaks tegemine pidi võimaldama aktsionäridel paremini üldkoosolekuks valmistuda.
Direktiiv kohustas liikmesriike aga viima eelnimetatud reeglid sisse üksnes börsiaktsiaseltside koosoolekuid reguleerivatesse sätetesse. Nimetatud nõue laiendati Eesti õiguse kohaselt aga nii tavaaktsiaseltsidele kui ka osaühingutele. Osaühingute puhul on võimalik põhikirjaga ka teisiti kokku leppida, st välistada eelnõu koostamise ja avalikustamise kohustus (vt § 1712 lg 1). Juriidilise isiku teiste liikide kõrgemate otsustustasandi koosolekute pidamisele ei ole kehtestatud nõudeid otsuste eelnõude kohta. Kuna OÜ on suletud ühingu vorm, mille sisesuhete reeglid on allutatud valdavalt dispositiivsuse põhimõttele, siis ei saa pidada põhjendatuks börsiühingutele kehtivate reeglite – otsuste eelnõude või põhjenduste koostamise nõue – laiendamist osaühingutele. Erandina tuleks pidada põhjendatuks üksnes põhjenduste esitamise kohustust koosoleku kokkukutsumise teates, kui koosolekul tuleb arutusele põhikirja muutmine. Seetõttu jäetakse § 1712 seadusest välja.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.6.
Paragrahvi 172 muutmine
Paragrahvis 172 tehtavad muudatused on seotud peamiselt teiste äriseadustikus tehtavate suuremate muudatustega. Kehtiv kord näeb ette, et juhatus saadab koosolekuteate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosolekut.
Paragrahvi 172 lõikes 1 asendatakse juhatus koosoleku kokkukutsujaga, et tagada normi õigusselgus ja üheselt mõistetavus. Muudatus kohaldub ka juhtudel, kui osanike koosoleku kokkukutsumise õigus on läinud üle seaduses sätestatud alusel ja korras õigustatud isikule. Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või kasutada sõnastuses lahendust, nagu on sätestatud MTÜS-i §-s 20 lõikes 5 (umbisikuline kõneviis). Sarnaselt on näiteks Saksamaa GmbHG § 50 lõikes 3 sätestatud umbisikuliselt, et kui nõudele ei vastata või kui puudub isik, kellele nõuet suunata, võivad osanikud ise koosoleku kokku kutsuda. Tegemist on eelkõige sätte täpsustamisega õigusselguse tagamise eesmärgil.
Sättes täpsustatakse ka koosoleku kokkukutsumise teate edastamisega seotud küsimusi – tegemist on pigem redaktsioonilise muudatusega, täpsustades, et kokkukutsumise teade tuleb edastada ühele osaniku poolt ühingule teada antud kontaktaadressile. Kõnealune muudatus on kooskõlas ka Saksamaa õiguskirjanduses ja praktikas avaldatud seisukohtadega. Saksamaa õiguskirjanduses on selgitatud, et ühingul tuleb osanikule teavitus saata ühingule teada olevale aadressile. Ühing peab proovima osanikule kutse saata talle jagatud ja teada olevale aadressile ning olukorras, kus eelnev osutub valeks, ei ole ühingul kohustust püüda välja selgitada osaniku õiget aadressi. Koosoleku kokkukutsumise kutse on n-ö piisav ka juhul, kui ühingule teada olnud aadressile edastatud kutse saadetakse ühingule tagasi (seni kuni osanik ei ole ühingule uut aadressi jaganud). Õiguskirjanduses on selgitatud, et andmete õigsuse eest peab hoolitsema osanik. Kavandatavat muudatust toetab ka näiteks Inglismaa ühinguõigus. Õiguskirjanduses on selgitatud, et koosoleku kokkukutsumise teade edastatakse ühingu liikme registreeritud aadressile.
Paragrahvi 172 lõike 2 muudatuse eesmärk on ühtlustada see terviklikult seaduses tehtava põhimõttelise muudatusega kaotada osanike koosolekute korraldamisel kohustus koostada ja saata ette otsuse eelnõusid (vt ka § 1712 kehtetuks tunnistamine). Nagu juba ka eelnevalt viidatud, siis põhjusel, et OÜ on suletud ühingu vorm, mille sisesuhete reeglid on allutatud valdavalt dispositiivsuse põhimõttele, siis ei saa pidada põhjendatuks börsiühingutele kehtivate reeglite (otsuste eelnõude või põhjenduste koostamise nõuded) laiendamist osaühingutele. Kuna seadusest jääb välja kohustus saata ette otsuse eelnõusid, tuleb tagada, et teatud oluliste küsimuste (majandusaasta aruande kinnitamine ja sisesuhetes tehtavad tehingud) otsustamisel oleks osanikele tagatud piisav informatsioon (piisav võimalus sellist informatsiooni hankida). Vastupidisel juhul võib tekkida olukord, kus osanikel ei ole võimalik informeeritud otsust teha. Seetõttu lisatakse lõikesse 2 täpsustus, mille kohaselt juhul, kui koosolekul otsustatakse tehingule nõusoleku andmise või majandusaasta aruande kinnitamise üle, tuleb teates näidata koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda tehingu tingimuste ja majandusaasta aruandega.
Paragrahvi 1721 muutmine
Paragrahv 1721 reguleerib olukorda, kus osanike koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Paragrahvi § 1721 kehtiv lõige 1 näeb ette, et olukorras, kus osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhted kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kavandatava muudatuse eesmärk on täiendada sätet põhimõttega, et osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise n-ö heastamiseks ei piisa üksnes selles, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik osanikud koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vajalik, et kohale tulnud osanikud oleksid ka sellisel viisil peetava koosolekuga nõus.
Juriidilise isiku liike reguleerivates seadustes on sätestatud osanike koosoleku korra rikkumiste korral võimalus puudused kõrvaldada. Nii on nähtud OÜ, AS-i, TÜS-i ja MTÜ kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral ette kaks võimalust puuduse kõrvaldamiseks: 1) koosolekul osalevad kõik liikmed; 2) liige kiidab otsuse tagantjärele heaks (vt § 1721, § 296; § 321 lg 5; TüS § 42, MTÜS § 21 lg 3).
Kohtupraktikas on tõlgendatud esimest võimalust (koosolekul osalevad kõik liikmed) selliselt, et kõik liikmed on koosolekul kohal ja nõus koosolekut pidama (RKTKO 3-2-1-44-17 p 15). Kuna nimetatud kaks võimalust, sh asjaolu, et koosolekul osalemisele peab lisanduma ka nõustumine koosoleku pidamisega, ei ole eelviidatud juriidiliste isikute liikide korral selgelt lahti kirjutatud, tuleb muuta ja täiendada § 1721, § 296; § 321 lõiget 5; TüS-i § 42, MTÜS-i § 21 lõiget 3.
Tuleb täpsustada, et kehtiva otsuse tegemiseks ei piisa üksnes asjaolust, et kõik osanikud oleksid koosolekule n-ö kohale tulnud, vaid et koosolekul olevad osanikud oleksid otsuse tegemisega ka nõus. Võib lugeda, et osanikud on otsuse tegemisega nõus juhul, kui osanikud ei esita otsuse tegemisel vastuväidet. Siiski ei ole otsuse tegemisega mitte nõustumist asjakohane sisustada üksnes protokollitud vastuväite kaudu. Koosoleku pidamisega nõustumist või mittenõustumist tuleks sisustada TsÜS-is sätestatud tahtevalduse tõlgendamise reeglite kaudu.
Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvi 173 muutmine
Paragrahvi 173 lõike 2 muudatusega sätestatakse, et juhul kui osanike otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata, tuleb osanikele seisukoha kujundamiseks anda mõistlik tähtaeg. Kehtiv lõige 2 sätestab, et juhatus saadab sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
Muudatusega täpsustatakse, et osanikele määratav tähtaeg peab olema mõistlik. Selle eesmärk on vältida kuritarvitusi ja tagada liikmetele võimalus informeeritult hääletada. Kui osanikud annavad oma hääled ilma koosolekut kokku kutsumata, siis hääle andmiseks määratud tähtaeg ei tohi olla ebamõistlik. Kehtivat nõuet kuritarvitades oleks võimalik seada hääletamiseks nii lühike tähtaeg (paar tundi), mis ei võimalda osanikel otsuste kohta oma seisukohta kujundada, mõistlikku hoolsuskohustust rakendades pädevalt hääletada jms. Seega näeb muudatus ette, et ühingul tuleb anda oma liikmetele mõistlik tähtaeg eelnõu kohta seisukoha kujundamiseks. Konkreetset päevades arvutatava tähtaja kehtestamine seaduse tasandil ei ole põhjendatud, kuna koosolekut kokku kutsumata liikmetele antav mõistlik tähtaeg võib sõltuda paljudest asjaoludest (kui kriitiline on teatud küsimus) ning kindel miinimumtähtaeg võib osutuda liialt jäigaks ja ühingu reageerimisvõimet takistavaks.
ÄS-i § 173 lõikest 6 jäetakse välja häälte arv. Säte reguleerib ühe osanikuga osaühingu kirjaliku otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse nõudeid. Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka ÄS-i § 173 lõige 7. Muu hulgas näeb seadus ette, et viidatud kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus eeldab allkirjastamist ainuosaniku või aktsionäri poolt või mitme osaniku või aktsionäri korral nende kõigi poolt, ei ole vaja eraldi häälte arvu välja tuua. Häälte arvu väljajätmine kirjaliku otsuse nõuetest lihtsustab otsuse vormistamise reegleid.
Paragrahvi 174 muutmine
Paragrahvi 174 lõigetes 1 ja 2 tehtavad muudatused on vajalikud, et tagada reeglite kohaldatavus ja järjepidevus osanike koosoleku üldise kvooruminõude kaotamise tõttu. Arvestades kvooruminõude kaotamist ning selleks, et tagada koosolekute otsusevõime, sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute puhul nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene suurema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 175 muutmine
Paragrahvi 175 lõike 1 muudatus on vajalik, et tagada normi kohaldatavus ja järjepidevus osanike koosoleku üldise kvooruminõude kaotamisega. Sättes asendatakse nõue, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, nõudega, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest. Arvestades kvooruminõude kaotamist ja selleks, et tagada koosolekute otsusevõime, sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute puhul nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene kõrgema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 177 muutmine
Paragrahvi 177 kavandatud muudatuste eesmärk on täpsustada hääleõiguse piiramist käsitlevaid sätteid. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või temaga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad osaniku või tema esindaja kui juhatuse või nõukogu liikme tegevuse kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.
Paragrahvi 177 lõike 1 esimese muudatusega jäetakse lõikest välja alternatiiv, mille kohaselt ei või osanik hääletada juhul, kui otsustakse nõusoleku andmist tema osa võõrandamiseks (lause 1). Seda põhjusel, et nimetatud juhul ei ole tegemist olukorraga, kus osaniku huvi on vastuolus ühingu huviga, vaid olukorraga, kus võib tekkida vastuolu teiste liikmete huvidega ja selline olukord ei peaks olema hääletamispiiranguga esemeks, kuna hääletamispiirangut tuleb kohaldada olukorras, kus osaniku huvi võib olla vastuolus ühingu huviga. Lõike 1 teise muudatusega sätestatakse hääleõiguse piirangu kohaldamise üldine põhimõte juhtorgani liikmega tehingu tegemisel. Muudatuse kohaselt ei või liige hääletada üksnes liikme ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Lisaks sätestatakse, et osanik ei või hääletada, kui otsustakse osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemise üle, milles osaniku huvi on vastuolus osaühingu huviga, samuti juhul, kui otsustatakse mis tahes õigusvaidluses osanikuga ühingu esindaja määramist.
Paragrahvi 177 lõiget 3 täpsustatakse, et osanikul on (lõikest 1 sõltumata) õigus hääletada juhul, kui otsustatakse juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Muudatuse kohaselt ei laiene hääleõiguse piirang ametisuhet ja juhatuse liikme lepingut puudutavate küsimuste korral, eelkõige liikme valimisel juhtorgani liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti juhtorgani liikme lepingu sõlmimise, muutmise ja lõpetamise ning selle liikme lepingu sisuga seotud küsimuste korral.
Paragrahvi 177 täiendatakse lõikega 4, mille kohaselt on osanikul, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Hääleõiguse piiramine on tekitanud sageli vaidlusi ning nimetatud põhjusel pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamise korral ka teatud sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks, siis võimaldab kavandatav muudatus organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku juhataja või otsuste puhul hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma häälte protokollimist. See annab omakorda kõnealusele liikmele võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, kas konkreetse sisuga otsus on vastu võetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 1771 muutmine
Paragrahvis 1771 on kavandatud kaks muudatust. Esiteks lisatakse lõikesse 1 alternatiiv, et osanike otsus on tühine ka juhul, kui osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude seost eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui ka TulÜ puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt tõestatud.
Lisaks täpsustakse lõiget 1 õigusselguse huvides, et osanike otsus on tühine ka juhul, kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Teisisõnu nähakse kavandatava muudatuse kohaselt õigusselguse eesmärgil ette, et see säte kohaldub ka juhul, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i § 38 lõike 2 esimese lause sõnastust täpsustatakse ning nähakse ette, et juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui koosoleku kokkukutsumisel või kui koosolekut kokku kutsumata otsuse tegemisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
Paragrahvi 1771 kavandatud kolmanda muudatusena täiendatakse lõiget 3 põhimõttega, mille kohaselt juhul, kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on nõutav, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud). Seega peab nimetatud kahe aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest arvates olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 178 muutmine
Paragrahvi 178 kehtiv lõige 1 näeb ette, et nõude aegumistähtaeg on kolm kuud osanike otsuse vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, kuna ei ole põhjendatud otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaega käsitleda aegumistähtajana. Teisisõnu ei nähta kõnealusele tähtajale enam ette aegumistähtaja peatamist ega katkemist. Täiendavalt täpsustatakse sätet ja lisatakse tekstiosa „kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega“.
Paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 11, milles sätestatakse uus osanike otsuse vaidlustamise alus, mille kohaselt võib osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või osanikule antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teabe olemasolu oli mõistlikult (VÕS § 7) hinnates oluline osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks. Seega saab teabepuudus olla kehtetuks tunnistamise aluseks siis, kui teabe mitteandmine või ebatäieliku teabe andmine rikkus osanikuõigusi selliselt, et osanikul ei olnud võimalik kujundada hääletamiseks vajalikke seisukohti, eelkõige kui ta oleks teavet omades otsustanud teisiti kui teavet mitte omades.
Otsuse kehtetuks tunnistamist teabepuudusele tuginedes saab nõuda vaid juhul, kui juhatus oli ka tegelikult kohustatud vastavat teavet andma. Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa eeltoodud põhjusel nõuda, kui teave, mida osanikule ei antud või mis oli puudulik, puudutas osanikule makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette eraldi menetluse. Sellise menetluse näevad ette TsMS-i §-d 607–613. TsMS-i § 607 lõike 1 kohaselt on sellisteks juhtumiteks eelkõige § 398 lõikes 3, § 404 lõikes 1, § 441 lõikes 3, § 448 lõikes 1, § 481 lõikes 3 ja § 488 lõikes 1 nimetatud hüvitised. Otsuse kehtetuks tunnistamise nõude välistamine eelnimetatud juhtudel on põhjendatud asjaoluga, et nendel juhtudel saab osanik oma õigusi kaitsta (ja peabki neid kaitsma) õiglase hüvitise suuruse kindlaksmääramiseks seaduses ettenähtud menetluses. Hüvitise määramise menetlus on võrreldes teiste piirnevate õiguskaitsevahenditega prioriteetne, samal ajal on välistatud hüvitise määramise aluseks oleva otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamine ka põhjendusega, et hüvitise suurus ei ole õigesti määratud (Vt nt ÄS § 398 lg 2, mille kohaselt ei saa ühendatava ühingu ühinemisotsust kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks).
Paragrahvi lõikega 31 täiendamise eesmärk on vähendada juhatuse või muu koosoleku korraldaja kuritarvitusi näiteks koosoleku protokolli osanikele kättetoimetamisel. Lisatav lõige näeb ette, et kui osanik on nõudnud, et talle esitataks osanike otsuse või osanike otsuse vastuvõtmise kohta vormistatud protokoll, ei arvestata osaniku vastava nõude esitamisest kuni talle otsuse või protokolli saatmiseni kulunud aega sama paragrahvi lõike 1 teises lauses nimetatud tähtaja hulka.
Paragrahvi 178 lõike 3 esimene lause jagatakse selguse huvides kaheks lauseks, et tuua selgust osanike otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringis, mis praktikas on tekitanud segadust. Lõiget täiendatakse lausega, mille kohaselt vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse § 173 lõikes 2 sätestatud korras. Kohtupraktika kohaselt piisab OÜ osanike otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata (§ 173) selle kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks kirjalikust vastu hääletamisest otsusele, st eraldi vastuväite esitamine pole nõutav. See erisus sätestatakse ka kõikide nende juriidilise isiku organi otsuste korral, mida on võimalik vastu võtta koosolekut kokku kutsumata ka juhul, kui otsust ei vormistata ühehäälse otsusena, näiteks OÜ osanike otsused (§ 173) ja AS-i nõukogu otsused (§ 323). Lõikesse 3 lisatakse veel, et otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda, kui otsus tehakse ÄS § 170 lõikes 5 sätestatud korras ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 331 sätestatud viisil.
Paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 51, mille kohaselt on juhatus kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse vaidlustamisest osanikele, kes olid osanikud otsuse tegemise ajal ja kes on osanikud teate koostamise ajal. Teates tuleb näidata, kes ja millistel asjaoludel on osanike otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Muudatusega täiendatakse juriidiliste isikute liike reguleerivat korda põhimõttega, mille kohaselt on iga juriidilise isiku juhatus kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsusest vabanemisele suunatud hagi esitamisest kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole menetlusosalised sellises kohtumenetluses. Muudatuse eesmärk on sätestada nii teate sisu kui ka selle edastamise viis.
Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 9.4.1 ja 9.5.
Paragrahvi 179 muutmine
Paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 kehtivat majandusaasta aruande kinnitamise regulatsiooni ja nähakse ette, et osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse § 173 lõikes 2 sätestatud korras. Kirjalik nõue koos küsimustega peab olema esitatud juhatusele hiljemalt kolm päeva pärast otsuse eelnõu edastamist. OÜ osanikule peab sõltumata otsuse tegemise viisist olema tagatud õigus majandusaasta aruande üle hääletamisel saada soovi korral selgitusi aruande koostanud audiitorilt ja saada küsimustele ka kirjalikud vastused. Näitena võiks kavandatava muudatuse tulemusel tekkiv loogika töötada selliselt, et kolme päeva jooksul alates otsuse eelnõu saamisest on osanikul õigus nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, vandeaudiitor vastab esitatud nõudele omakorda kolme päeva jooksul, mis võimaldab osanikul põhjendatud otsus teha veel ühe päeva jooksul. Seega ei ole hääle andmiseks antav tähtaeg lühem kui seitse päeva. Eeltoodut võib pidada minimaalselt mõistlikuks tähtajaks hääle andmiseks, kui otsustatakse majandusaasta aruande kinnitamine koosolekut kokku kutsumata. Eesmärk on tagada, et osanikel oleks võimalik teha kaalutletud otsustus majandusaasta aruande kinnitamise kohta ka koosolekut kokku kutsumata, likvideerida põhjendamatud erisused koosolekul tehtava ja kirjalikult tehtava otsuse vahel ning tagada, et osaniku õigus saada selgitusi vandeaudiitorilt oleks täidetud sarnaselt § 179 lõikele 3 (§ 166 lg 1).
Kapitaliühingute puhul on liikmete koosoleku kokkukutsumine seotud juhatuse poolt iga majandusaasta kohta koostatava majandusaasta aruande kinnitamisega. AS-i ja TulÜ puhul on juhatus kohustatud majandusaasta aruande kinnitamiseks kokku kutsuma kas aktsionäride korralise üldkoosoleku (§ 291 lg 1 ja 2) või üldkoosoleku (TüS § 40 lg 2; § 72 lg 2). OÜ puhul ei näe seadus selgelt ette, et juhatus peaks majandusaasta aruande kinnitamiseks kokku kutsuma osanike koosoleku. Olukorras, kus osanikud võivad otsuseid vastu võtta hääletamise teel ka koosolekut kokku kutsumata (§ 173), siis põhimõtteliselt ei ole välistatud majandusaasta aruande kinnitamine osanike poolt ka koosolekut kokku kutsumata. Samas tuleb märkida, et seadusega on antud osanikule õigus nõuda OÜ-lt, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks kinnitamise otsustamisel ja annaks selle kohta selgitusi. Asjakohane kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt viis päeva enne osanike koosolekut (vt § 179 lg 3 2. ja 3. lause). Seega kui osanik soovib, peab tal olema võimalus saada majandusaasta aruandele audiitori aruande andnud audiitorilt selgitusi. Seda saab audiitor teha eelkõige osanike koosolekul, millele viitab ka § 179 lõike 3 kolmanda lause sõnastus.
Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 7.2.2.5 ja 2.4.3.2.
Paragrahvi 179 lõike 4 muudatusega kaotatakse kohustus esitada koos majandusaasta aruandega osanike nimekiri, kui osanike andmed on aasta jooksul muutunud. Äriseadustiku § 1821 lõike 3 kohaselt on osaühingu juhatus kohustatud viivitamata teatama äriregistrile osanike andmetes toimunud muudatustest juhul, kui osanike nimekirja peab osaühingu juhatus. Kui osanike nimekirja pidamine on antud Eesti väärtpaberite registrile, esitab Eesti väärtpaberite register justiitsministri 11.12.2008. aasta määruse nr 51 „Eesti väärtpaberite registris registreeritud aktsionäride ja osaühingute osanike andmete esitamise kord“ § 3 lõike 2 alusel osanike andmed äriregistrile igal tööpäeval. Seega hoitakse äriregistri väliseid osanike andmed äriregistris jooksvalt ajakohastena ja puudub vajadus esitada osanike nimekirja ka koos majandusaasta aruandega.
Paragrahvi 1801 muutmine
Kehtiva ÄS-i § 1801 lõike 3 järgi, st kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Seega on osaühingule antud nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Reegel on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mida teostatakse sarnaselt muude kujundusõigustega kohtuväliselt avalduse tegemise teel.
Edaspidi on osaühingul võimalus avaldusega juhatuse liikme tasusid ja hüvesid vähendada kooskõlas ÄS-i § 1801 lõikega 2. See tähendab, et ka juhatuse liikme tasude vähendamise korral peab juhatuse liikme tasu olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga. Kui juhatuse liige ei nõustu tema tasu ja hüvede vähendamisega, on tal võimalus ÄS-i § 1801 lõike 4 kohaselt temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda, samuti vaidlustada oma tasude ja hüvede vähendamine kohtus.
Paragrahvi 181 muutmine
Paragrahvi 181 lõige 1 reguleerib osaühingu esindamise õigust. Lõike esimese lause kohaselt võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Teine lause näeb ette, et kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. Lõiget 1 täiendatakse kolmanda lausega ja nähakse ette, et kui osaühingul ei ole ühtegi juhatuse liiget, esindab osaühingut tahteavalduste vastuvõtmisel iga osanik. Muudatuse eesmärk on laiendada isikute ringi, kellele saab osaühingule suunatud tahteavaldusi kätte toimetada olukorras, kus osaühingul ei ole juhatuse liikmeid. Kuigi juhatuse liikmete väljalangemisel on võimalik määrata ka juhatuse asendusliige (§ 184 lg 6), võib see võtta aega ja vahepealsel ajal on vaja tagada, et oleks võimalik teha osaühingule kehtivaid tahteavaldusi. Tegemist on passiivesindusega, osanikel ei ole juhatuse väljalangemise korral aktiivesinduse õigust (õigust teha osaühingu nimel tahteavaldusi).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 5.5.1 ja 5.6.
Paragrahvi 182 muutmine
Lõike 11 muutmine tuleneb paragrahvi 172 lõikest 1 tulenevast muudatusest, mille kohaselt saadetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Sellest tulenevalt sätestatakse osanikule kohustus esitada ühingule oma kontaktaadress.
Lõige 12 tunnistatakse kehtetuks. Kuna eelnõu teiste muudatustega sätestatakse osaniku enda õigus esitada osa võõrandamisel või omandamisel kandeavaldus äriregistrile, ei ole sellest tulenevalt vajadust, et osanike andmetes toimuvatest muudatustest annaks äriregistrile teada juhatus. Kuna osanike nimekirja peetakse äriregistris, tuleb kõikidest muudatustest osanike nimekirjas teatada registripidajale. Juhatus saab teavet osanike nimekirja kohta samuti äriregistrist.
Paragrahvi 184 muutmine
Paragrahvi 184 lõike 1 muudatusega rõhutatakse osaühingu regulatsiooni dispositiivsust ning õigust leppida põhikirjas kokku juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord ja tingimused, milleks ühingul on laiaulatuslikud võimalused. Nii võib nt põhikirjaga ette näha, kes ja millistel tingimustel võib juhatuse liikme kandidaate välja pakkuda (nt piiritleda see teatud osanike ringiga, anda selline õigus üksnes osanikele, kellel on teatud arv hääli vms), samuti nt et igal osanikul (või teatud osanikel) on õigus määrata üks juhatuse liikme kandidaat, määrata üks juhatuse liige vms. Regulatsiooni dispositiivsusele seab piirid TsÜS-i § 31 lõige 3, mille järgi ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule.
Paragrahvi 185 muutmine
Paragrahvis 185 täiendatakse juhatuse liikme konkurentsikeelu reegleid selliselt, et juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta, olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui tegemist on samasse kontserni kuuluvate ühingutega. Konkureeriva ettevõttega käsundus- või töölepingulise suhtes olemasolu riivab osaühingu huve ning tähendab juhatuse liikme lojaalsuskohustuse rikkumist.
Paragrahvi 185 lõikega 3 ühtlustatakse juhatuse vastu esitatava nõude aegumistähtaega. Võttes arvesse, et ÄS-i § 187 lõike 3 järgi on üldine juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat, on mõistlik, et konkurentsikeelu rikkumisest tulenevale nõudele kehtib sama aegumistähtaeg.
Paragrahvi 1921 muutmine
Paragrahvi 1921 lõike 1 punkti 4 muutmisega kaotatakse nõue märkida osakapitali suurendamise otsuses osa eest tasumise koht (vt selgitus ÄS § 138 lg 2 p 5 muutmise kohta).
Paragrahvi 196 muutmine
Analoogselt osakapitali sissemaksetega osaühingu asutamisel peavad juhatuse liikmed kinnitama ka osakapitali suurendamisel sissemaksete tegemist, kui sissemakse ei ole suurem kui 50 000 euro.
01.02.2023 jõustunud äriseadustiku muudatustega lihtsustati osakapitali sissemaksmise tõendamise korda. Kuni 50 000 euro suuruse sissemakse puhul ei ole osaühingu juhatus kohustatud esitama krediidiasutuse või makseasutuse teatise osakapitali sissemakse kohta. Kui ÄS-i § 144 lisati seoses selle lihtsustusega lõige 21, mis sätestab osaühingu juhatusele kohustuse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemakse tegemisel kinnitada osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses sissemakse tegemist, siis ekslikult jäi see nõue lisamata osakapitali suurendamise regulatsiooni juurde.
Paragrahvi 197 täiendamine lõikega 12
Vt selgitusi ÄS-i § 356 lõikega 22 täiendamise kohta.
Paragrahvi 219 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.
Paragrahvi 2261 muutmine
Paragrahvi 2261 kehtivas tekstis on „nimelised“ aktsiad, mis asendatakse lihtsalt aktsiatega. Tegemist on formaalse muudatusega, mis on tingitud asjaolust, et kehtivas õiguses on kõik aktsiad nimelised aktsiad, sest esitajaaktsiaid ei ole võimalik välja anda. Kuna kõik aktsiad on nimelised, tuleks nendele viidata kui aktsiatele ning asjakohased terminid äriseadustikus parandatakse.
Paragrahvi 228 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 229 muutmine
Paragrahvi 229 pealkirja ja esimese lõike muudatuste kohta vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 233 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 235 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 237 muutmine
Paragrahvi 237 lõike 1 kehtiva sõnastuse kohaselt saab eelisdividendi suurust määrata üksnes teatava protsendina dividendiõigust andva eelisaktsia nimiväärtusest, kui põhikirjaga ei ole määratud teisiti.
Eelisdividendi kõrval peaks seadus võimaldama määrata eelisaktsiast tuleneva dividendiõiguse ka suurendatud dividendiosana, mis annab võrreldes lihtaktsiaga õiguse proportsionaalselt suuremale osale kasumist ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jäävast jaotatavast varast.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.2.
Paragrahvi 241 muutmine
Paragrahvi 241 lõike 1 kavandatud muudatuse kohaselt ei peaks vahetusvõlakirjade väljalaskmisel tingimata otsustama aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist. Lõikesse 1 lisatava lause kohaselt tuleks vahetusvõlakirjade väljalaskmisega üheaegselt võtta vastu aktsionäride otsus aktsiaseltsi aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks või nõukogule õiguse andmiseks suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmist võimaldavas ulatuses. Seega ei ole edaspidi kohustust vahetusvõlakirjade väljalaskmiseks teha samaaegselt aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist, vaid vahetusvõlakirjade väljalaskmisel on võimalik valida, kas tingimuslikult suurendada aktsiakapitali või anda nõukogule õigus suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.
Paragrahvi 241 lõike 5 kavandatud muudatuse kohaselt saab vahetusvõlakirjade uueks mahupiiranguks 1/2 aktsiakapitalist senise 1/3 asemel. See annab võimaluse senisest suuremas mahus välja anda vahetusvõlakirju, mis lisab aktsiaseltsi tegevusele paindlikkust.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.6.
Paragrahvi 243 muutmine
Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiaseltsi asutamislepingus aktsia eest tasumise koht. Kuivõrd aktsia eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu pangakontole, samuti sõlmida lepinguid digitaalselt ilma esemeid füüsiliselt üle andmata, ei ole aktsia eest tasumise geograafilisel kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub vajadus selle märkimiseks.
Paragrahvi 250 muutmine
Paragrahvi 250 lõike 1 punkti 5 muudetakse, sest audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 kohaselt osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 kohaselt võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas äriühing või füüsilisest isikust ettevõtja, mistõttu ei ole äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue asjakohane ja registripidajale esitatakse audiitorettevõtja registrikood.
Paragrahvi 283 muutmine
Paragrahvi 283 lõike 2 punktis 1 sätestatakse, et üldkoosoleku otsus, millega lubatakse omandada oma aktsiaid, peab muu hulgas ette nägema ka oma aktsiate võõrandamise tingimused. Seejuures kohustab lisatav säte arvestama aktsiate võõrandamise tingimuste määramisel aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet. Muudatus on kantud samast eesmärgist, mis on osaühingu puhul §-s 163 tehtavatel muudatustel, kuid aktsiaseltsi puhul ei ole ette nähtud aktsionäride eesõigust oma aktsiate omandamiseks. Sellise erinevuse põhjuseks on eelkõige see, et oma aktsiate arv võib olla väga väike, mistõttu võiks aktsionäride suure hulga puhul selge eesõiguse ettenägemine tuua kaasa aktsiate kuulumise väga mitme isiku kaasomandisse.
Paragrahvi 287 muutmine
Samamoodi nagu laiendatakse osaühingu osaniku teabeõigust osaühingu tütarühingu suhtes, täiendatakse ka aktsiaseltsi aktsionäri teabeõiguse sätteid. Nimelt täiendatakse § 287 lõiget 1 selliselt, et antakse aktsiaseltsi aktsionärile sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus teavet ka aktsiaseltsi tütarettevõtja kohta. Ka selle muudatuse põhjuseks on asjaolu, et praktikas on see küsimus põhjustanud vaidlusi ning põhjendatud on muuta mõlema kapitaliühingu tüübi kohta käivaid reegleid ühtemoodi. Ka siin on muudatuse eesmärk vältida seda, et aktsiaseltsi kontrolliv enamus takistaks vähemusaktsionäril saada vajalikku teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 2891 muutmine
Muudatusega viiakse § 2891 lõike 1 sõnastus vastavusse äriregistri seadusega. Äriregistri seaduse jõustumisel 01.02.2023 ühtlustati äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri andmete liigitus ning äritoimik nimetati ümber avalikuks toimikuks.
Paragrahvi 2901 muutmine
Alates 24.05.2020 näeb TsÜS-i § 331 lõige 1 juriidilise isiku organi liikmele ette võimaluse osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil. Kuna kõigile juriidilise isiku liikidele kehtib TsÜS-ist tulenev norm, puudub vajadus viiteks äriseadustikust tsiviilseadustiku üldosa seadusele, mistõttu tuleb see kehtetuks tunnistada.
Paragrahvi 292 muutmine
Paragrahvi 292 lõikes 2 täpsustatakse sõnastust õigusselguse huvides ning eesmärgil vältida kuritarvitusi. Muudatusega nähakse ette, et aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale isikule üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku üldkoosolekut kahe nädala jooksul õigustatud isiku esitatud nõude saamisest arvates ning koosolek ei toimu ühe kuu jooksul esitatud nõude saamisest arvates, vaid ka juhul, kui tähtaegselt kokkukutsutav koosolek ei ole nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatuse eesmärk on tagada, et reegleid ei oleks võimalik kuritarvitada selliselt, et ühingu juhatus, saades nõuetekohase kokkukutsumise nõude, kutsub küll seaduses ettenähtud tähtaegade jooksul üldkoosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga, kui õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääks koosoleku kokkukutsumist taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta. Lisaks täiendatakse sätet tähtajaga (üks kuu), mille jooksul peab nõutud koosolek ka reaalselt toimuma.
Kehtiva korra kohaselt läheb juhul, kui juhatus ei kutsu õigustatud isiku nõudel koosolekut kokku, selle kokkukutsumise õigus üle kokkukutsumist taotlenud organile või isikule (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4). Nimetatud õigus on tekitanud vaidlusi (eelkõige äriühingu liikmete omavahelistes suhetes), mistõttu on oluline tagada regulatsiooni selgus. Kui OÜ ja AS korral on seadusega ette nähtud, et kokkukutsumise õigus läheb osanikule üle, kui koosolekut ei kutsuta kokku ühe kuu jooksul, siis TulÜ puhul läheb kokkukutsumise õigus nõude esitanud organile või isikule üle, kui juhatus ei täida oma kohustust mõistliku aja jooksul. MTÜ puhul ei ole seaduses üldse sätestatud tähtaega, millal kokkukutsumise õigus liikmetele üle läheb. Muudatusega ühtlustatakse kokkukutsumise õiguse ülemineku korda ning seotakse see konkreetse tähtaja möödumisega nõude esitamisest. Lisaks nähakse ette ka tingimus, et nõutud koosolek peab toimuma teatud ajaperioodi jooksul. Muudatusega täpsustatakse, et kokkukutsutava koosoleku päevakord peab sisaldama küsimusi, mida huvitatud isikud on oma nõudes esitanud. Seda on võimalik hinnata selle kaudu, kas nõude esitanud isikutel on teoreetiliselt võimalik jõuda nõudes taotletud eesmärgini, st hääletada neid küsimusi sellisel viisil, nagu nad on nõudnud. See ei tähenda, et päevakorras ei võiks olla ka juhatuse märgitud muid küsimusi. Paragrahvi 292 lõike 2 muutmise eesmärk on seaduses ühtlustada ja täpsustada üldkoosoleku kokkukutsumise õiguse ülemineku korda ning siduda õiguse ülemineku tähtaeg nõude esitamisega.
Paragrahvi 293 muutmine
Paragrahvi 293 lõikes 21 tehakse redaktsiooniline muudatus ning lisatakse lõikes sätestatud organite, kellel on õigus nõuda samaaegselt üldkoosoleku taotluse esitamisega küsimuste võtmist päevakorda, loetellu ka nõukogu.
Paragrahvi 294 muutmine
Paragrahvi 294 kehtiva sõnastuse kohaselt saadab üldkoosoleku kokkukutsumise teate välja juhatus. Kavandatud muudatuse kohaselt asendatakse juhatus kokkukutsujaga, mis on täpsem. Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või kasutada umbisikulist kõneviisi, nagu on MTÜS-i § 20 lõikes 5.
Teise lause muudatus arvestab huvigruppide tagasisidet selle kohta, et aktsionäridele suunatud teate avaldamine üleriigilise levikuga päevalehes ei täida enam oma eesmärki ja on kujunenud aktsiaseltsidele ebamõistlikult kulukaks. Olukorras, kus tegelikult puudub üleriigilise levikuga päevaleht, mida kõik loeksid, on oluline, et aktsiaseltsid saaksid oma üldkoosoleku toimumise teated aktsionäridele mõistlikult ja tänapäevaselt kätte toimetada. Seepärast asendatakse teate üleriigilises ajalehes avaldamise kohustus teate avaldamise kohustusega väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teate laialdasemaks levitamiseks saavad aktsiaseltsid avaldada aktsionäridele suunatud teateid oma kodulehel ning börsil noteeritud aktsiaseltsidele/fondidele jääb kehtima kohustus avaldada teade börsisüsteemi kaudu. Teate avaldamine väljaandes Ametlikud Teadaanded tagab teate usaldusväärsuse, teate avaldamise kuluks on riigilõiv (praegu 7 eurot, RLS § 85). Lisaks on aktsionäridel võimalus tellida väljaande Ametlikud Teadaanded veebilehelt teavitus aktsiaseltsi poolt avaldatud teadete kohta oma e-posti aadressile. Nii suureneb ka tõenäosus, et avaldatud teade jõuab adressaatideni.
Paragrahvi 296 muutmine
Paragrahv 296 reguleerib olukorda, kus aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole aktsionäride koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kavandatava muudatusega täiendatakse kehtivat seadust põhimõttega, et aktsionäride koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik aktsionärid koosolekule siiski kohale tulnud. Lisaks on vajalik, et kõik aktsionärid oleksid nõus ka koosolekut pidama. Otsus ei ole tühine üksnes juhul, kui kohale tulnud aktsionärid olid sellisel viisil peetava koosolekuga ka nõus (vt põhjendused § 1721 muudatuse juures).
Paragrahvi 297 muutmine
Paragrahvi 297 lõikest 1 jäetakse välja üldine kvooruminõue ning lõige sõnastatakse uuesti. Uue sõnastuse kohaselt võib aktsiaseltsi põhikirjas ette näha, kui suur arv hääli peab olema aktsionäride üldkoosolekul aktsiatega esindatud, et aktsionäride üldkoosolek oleks otsustusvõimeline.
Kehtiva sõnastuse kohaselt on aktsionäri koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul, kui koosolekul on esindatud üle poole aktsiatega esindatud häältest (v.a kui põhikirjaga on nähtud ette teisiti). Muudatuse tulemusena ei ole nimetatud kvoorum koosoleku pidamise seisukohtalt nõutav (kui põhikirjaga ei ole kvoorumit sätestatud).
Kvoorumi all mõistetakse kehtiva õiguse kohaselt juriidilise isiku koosolekul osalevate või esindatud liikmete või häälte arvu, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Juriidilise isiku kvooruminõuded võivad olla ette nähtud seaduses või tuleneda juriidilise isiku põhikirjast (RKTKo 3-2-1-16-13). Tingimusel, et juriidilise isiku liikide kohta käivate seadustega on sätestatud täpsed nõuded eelkõige kõrgeima otsustustasandi liikmete koosolekute kokkukutsumiseks, sh nõuded teate vormile, sisule, koosolekust etteteatamise tähtajale ja korrale), siis puudub mõistlik alus seada kahtluse alla, et nimetatud korra järgimisel ei ole kõigi aktsionäride osalemisõigus piisaval määral tagatud. Juriidilise isiku kõigile liikmetele tuleneb TsÜS-i §-st 32 kohustus järgida omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huvidega. Seetõttu ei ole üldine kvooruminõue põhjendatud ja tuleb kaotada. See ei muuda aktsionäride võimalust näha kvooruminõue ette põhikirjas. Lisaks on oluline märkida, et üldise kvooruminõude kaotamine ei mõjuta otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette suurema kvooruminõude (konkreetse sisuga küsimuste üle otsustamisel), nt § 293 lõige 3 (päevakorra täiendamine üldkoosolekul). Kvooruminõude kaotamise tõttu tehakse muudatusi ka § 170 lõikes 2; § 171 lõikes 6 ja TüS-i § 46 lõigetes 1 ja 2.
Paragrahvis 297 tehtav teine muudatus on seotud korduskoosoleku korraldamisega. Lõige 2 reguleerib aktsionäride korduskoosoleku korraldamist ja pidamist olukorras, kus esmane üldkoosolek ei ole kvoorumi puudumise tõttu legitiimne. Kehtiv kord näeb ette, et juhul kui üldkoosolekul ei ole esindatud § 297 lõikes 1 nimetatud hääli ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest. Muudatusega viiakse kõnealune säte kooskõlla üldise kvooruminõude kaotamisega, samuti täpsustatakse ajalisi piire, millal korduskoosoleku võib kokku kutsuda ja millal kõige varem võib see toimuda. Muudatuse kohaselt võib kokkukutsuja kutsuda kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.11.
Paragrahvi 298 muutmine
Paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 muudatusega täpsustatakse aktsionäride üldkoosoleku kui juhtorgani (kõrgema otsustustasandi liikmete) pädevust hääletamiskeelu kohaldamise täpsustamise/muutmise tõttu. Kui kehtiv punkt 9 näeb ette, et üldkoosoleku pädevusse kuulub nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub ühemõtteliselt aktsionäride pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige. Kõnealuse muudatuse eesmärk on reguleerida aktsionäride pädevus kooskõlas hääletuskeeldu puuduvate sätete muudatustega.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 2981 kehtetuks tunnistamine
Vt § 1701 kehtetuks tunnistamise selgitusi.
Paragrahvi 299 muutmine
Paragrahvi 299 lõike 1 kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole üldkoosolekul esindatud häältest. Muudatuse kohaselt on otsus vastu võetud, kui otsuse poolt antakse üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslike aktsionäride häältest. Arvestades kvooruminõude kaotamist (vt § 297 lg 1) ning tagamaks koosolekute otsusevõime, sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute puhul nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole vastava otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene kõrgema häälteenamuse nõuet. Esindatust ei tule iga otsuse vastuvõtmise eel eraldi kontrollida.
Paragrahvi 2991 muutmine
Vt selgitust ÄS-i § 294 lõike 1 muutmise kohta.
Paragrahvi 300 muutmine
Paragrahvi 300 lõiget 1 muudetakse, kuna kaotatakse üldkoosoleku üldine kvooruminõue (vt § 297 lg 1). Muudatustega jäetakse seadusest välja senine kvooruminõue, et põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud häältest, ja see asendatakse nõudega, et põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest.
Paragrahvi 3011 muutmine
Paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse põhimõttega, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb vastav vaidlustamise tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatusega täpsustatakse otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (olukorras, kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on nõutav, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st vastav otsus on jõustunud). Nimetatud kahe aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest arvates peab olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide, millega tuginetakse otsuse tühisusele. Sellisel juhul pikeneb nimetatud kahe aasta pikkune tähtaeg kuni otsuse tühisuse osas kohtulahendi jõustumiseni. Teisisõnu, juhul, kui õigustatud isik on seaduses ettenähtud tähtaja jooksul kohtu poolt pöördunud, on esitatud tühisuse tuvastamise nõue tähtaegne (vt põhjendusi § 1771 lg 3 muutmine).
Paragrahvi 302 muutmine
Paragrahvi 302 esimese muudatusega täpsustatakse lõiget 1. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud aktsionäride otsuse vastuvõtmisest alates. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana (vt põhjendusi § 178 lg 1 muudatuse kohta).
Paragrahvi 302 lisatakse sätte teise muudatusena sarnaselt osanike otsuste vaidlustamise sätetele ka aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise täiendav alus. Selle kohaselt võib üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist lisaks muudele juhtudele nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud aktsionärile otsuse tegemiseks vajalikku teavet, või juhul, kui talle küll anti teavet, kuid see oli ebaõige või ebapiisav. Nagu osaühingu osanike otsuste kehtetuks tunnistamise nõude korral peab ka aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks teabepuudus olema relevantne ja mitte igasugune teabepuudus ei ole otsuse kehtetuks tunnistamise aluseks. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda vaid siis, kui teabe mitteandmine või ebatäieliku teabe andmine rikkus aktsionäriõigusi nii, et aktsionäril ei olnud võimalik kujundada hääletamiseks vajalikke seisukohti, eelkõige kui ta oleks teavet omades otsustanud teisiti kui teavet mitte omades. Aktsionär saab § 302 lõike 11 alusel otsuse kehtetuks tunnistamist eelnimetatud põhjusel nõuda vaid juhul, kui teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates (VÕS § 7) olulise tähtsusega osalemis- või muude aktsionäriõiguste teostamisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa eeltoodud põhjusel nõuda, kui teave, mida aktsionärile ei antud või mis anti puudulikult, puudutas aktsionärile makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette eraldi menetluse. Sellise menetluse näevad ette TsMS-i §-d 607–613. TsMS-i § 607 lõike 1 kohaselt on sellisteks juhtumiteks eelkõige ÄS-i § 3638 lõikes 3, § 398 lõikes 3, § 404 lõikes 1, § 441 lõikes 3, § 448 lõikes 1, § 481 lõikes 3 ja § 488 lõikes 1 nimetatud hüvitised.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 9.4.1 ja 9.5.
Paragrahvi 302 lõike 3 esimene lause muudetakse selguse huvides kaheks lauseks, et täpsustada aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi, mis seni on tekitanud segadust.
Paragrahvi 302 täiendatakse lõikega 51, mille kohaselt juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest aktsionäridele, kes olid aktsionärid otsuse tegemise ajal ja on aktsionärid teate koostamise ajal. Teates tuleb näidata, kes ja millistel asjaoludel on aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Sätet täiendatakse põhimõttega, mille kohaselt on iga juriidilise isiku juhatus kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise hagi esitamisest kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole hagimaterjalidest nähtuvalt menetlusosalised vastavas kohtumenetluses. Muudatuse eesmärk on sätestada nii vastava teate sisu kui ka selle edastamise viis. Eeltoodu peaks toimuma sarnaselt juriidilise isiku kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumisele kehtestatud nõuetega.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 7.2.2.5 ja 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 303 muutmine
Paragrahvi § 303 kavandatud muudatuste eesmärk on täpsustada hääleõiguse piiranguid. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist aktsionärile tema ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad aktsiaseltsi või tema esindaja kui juhatuse või nõukogu liikme tegevuse kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.
Lõike 1 muudatusega täpsustatakse hääleõiguse piirangu kohaldamise üldist põhimõtet juhtorgani liikmega tehingu tegemisel, mille kohaselt ei või liige hääletada üksnes liikme ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Kavandatava muudatuse kohaselt ei või aktsionär hääletada kui otsustakse aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemise üle, milles aktsionäri huvi on vastuolus ühingu huviga. Lisaks täiendatakse lõiget õigusselguse tagamiseks, et aktsionär ei või hääletada juhul, kui otsustakse mis tahes õigusvaidluses aktsionäriga õigusvaidluse pidamist või vaidlussesse või tehingusse ühingu esindaja määramist. Kavandatava muudatuse järgi ei laiene hääleõiguse piirang liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamisele ja õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisele, vaid ka mis tahes õigusvaidluses liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisele.
Paragrahvi 303 teise muudatusena täiendatakse seda lõikega 3, mille kohaselt on üldisest käsitlusest sõltumata aktsionäril õigus hääletada enda valimisel nõukogu liikmeks, tema ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga nõukogu liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Erand on vajalik, kuna siin ei esine huvide konflikti olukorda ühinguga.
Paragrahvi 303 kavandatud kolmas muudatus on sätte täpsustamine lõikega 4, mille kohaselt on aktsionäril, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Kuivõrd hääleõiguse piirangu õige kohaldamisel on sageli vaidlusi ning nimetatud põhjusel pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamisel ka teatud sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks, siis võimaldab kavandatav muudatus organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku korraldaja või otsuste puhul hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma häälte protokollimist. Kirjeldatu annab omakorda võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, et konkreetse sisuga otsus on vastuvõetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 305 muutmine
ÄS-i § 305 lõige 1 reguleerib kirjaliku otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse kohustuslikke nõudeid. Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka lõige 2. Muu hulgas näeb seadus ette, et kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus eeldab allkirjastamist ainuaktsionäri poolt või mitme aktsionäri korral nende kõigi poolt, ei ole vaja eraldi häälte arvu välja tuua otsuses.
Paragrahvi 309 muutmine
Paragrahvi 309 lõike 1 muudatuse eesmärgiks on sätestada selgesõnaliselt õigus leppida põhikirjas kokku juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord ja tingimused. Vt selgitusi § 184 lõike 1 muutmise kohta, võttes arvesse aktsiaseltsiga seotud erisusi. Regulatsiooni dispositiivsusele seab piirid TsÜS-i § 31 lõige 3, mille järgi ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule.
Paragrahvi 312 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 185 lõike 3 muutmise juures.
Paragrahvi 314 muutmine
Vt selgitusi ÄS § 1801 muutmise juures.
Paragrahvi 317 muutmine
Paragrahvi 317 kavandatud muudatuse eesmärk on täpsustada huvide konfliktiga seotut. Kehtiva korra kohaselt otsustab nõukogu juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja. Muudatusega täpsustatakse, et nõukogu määrab aktsiaseltsi esindaja olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts või juhatuse liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 320 muutmine
Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada äriregistrile nõukogu esimehe valimisest teatamiseks. Nähakse ette, et registripidajale tuleb esitada kas nõukogu otsus või nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.
Paragrahvi 321 muutmine
Paragrahvi 321 esimese muudatuse eesmärk on õigusselguse tagamise eesmärgil täiendada kehtivat korda põhimõttega, et koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme ühingule avaldatud kontaktandmetele, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Kõnealune muudatus on põhjendatud muu hulgas põhjusel, et nõukogu liikmel on n-ö aktiivne kohustus (hoolsus- ja lojaalsuskohustus) osaleda ühingu töös, seega ka n-ö aktiivselt käitumise kohustus, mille osaks on kohustus tagada, et ühingu käsutuses olevad andmed oleksid õiged. Olukorras, kus ühing edastab teavituse nõuetekohaselt nõukogu liikme avaldatud kontaktaadressile, kannab nõukogu liige riski, et ta kõnealust teadet kätte ei saanud.
Teise muudatusega täpsustatakse lõiget 3 tähtajaga, mille jooksul nõukogu koosolek peab toimuma, kui selle toimumist on taotlenud kolmas isik. Täpsemalt, kehtiva korra kohaselt kutsutakse nõukogu koosolek kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul taotluse saamisest arvates, on nõukogu liikmel, juhatusel, audiitoritel või aktsionäridel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Kavandatud muudatusega lisatakse täiendus, mille kohaselt läheb koosoleku kokkukutsumise õigus n-ö kolmandale isikule (nõukogu liige, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist) üle ka juhul, kui taotletud koosolek ei toimu kolme nädala jooksul taotluse saamisest arvates.
Kolmanda muudatusega täiendatakse paragrahvi lõikega 32, mille kohaselt juhul, kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride nõudel, võivad nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda samaaegselt koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Teisisõnu on muudatuse eesmärk sätestada õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist, vaid ka konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Sellega välditaks kuritarvitusi viisil, et õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõutud nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi, mida taotluse esitanud isikud on adresseerinud.
Paragrahvi 321 lõike 4 muudatuse eesmärk on kaotada ebavajalik nõue, et nõukogu koosoleku peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Praktikas esineb probleeme, et mõni nõukogu liige ei ole nõus protokolli allkirjastama või venib allkirjastamine ebamõistlikult pikaks, kuna mõni nõukogu liige elab välismaal ning tal puudub võimalus anda kvalifitseeritud digiallkirja. Keeldumise korral ei vasta protokoll seaduses sätestatud nõuetele ja selle alusel ei tehta äriregistrisse kannet, mistõttu tuleks pöörduda kohtusse nõukogu liikme tahteavalduse asendamise nõudega, et protokoll nõuetekohaselt allkirjastatuks lugeda.
Paragrahvi 321 viimane muudatus puudutab olukorda, kus nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid. Kehtiv § 321 lõige 5 sätestab, et kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on tühised, kui nõukogu liikmed, kelle suhted kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kavandatava muudatuse eesmärk on täiendada kehtivat seadust põhimõttega, et nõukogu koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik nõukogu liikmed koosolekule siiski kohale tulnud. Kavandatava muudatuse kohaselt ei ole otsus tühine üksnes juhul, kui kohale tulnud nõukogu liikmed olid sellisel viisil peetava koosolekuga ka nõus.
Paragrahvi 322 muutmine
Paragrahvis 322 on kavandatud viis muudatust. Lõike 1 muudatuse eesmärk regulatsiooni ühtlustamine (ühetaolisuse tagamine) ja õigusselguse tagamine. Lõikes tehakse tehniline täpsustus, mille kohaselt on nõukogu otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest nõukogu liikmetest.
Teine muudatus on nähtud ette lõikesse 4. Kehtiva § 322 lg 4 2. lause kohaselt on nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg kolm kuud nõukogu otsuse vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse kohaselt sõnastatakse säte ümber järgmiselt: „nõude võib esitada kolme kuu jooksul nõukogu otsuse vastuvõtmisest arvates.“ Muudatusega sätestatakse õigusselguse tagamiseks juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Pärast muudatust ei kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumise katkemise ja peatamise alused.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Kolmas muudatus on nähtud ette lõikes 6. Kavandatud muudatuse kohaselt lisatakse lõikesse 6 täpsustus otsuse vaidlustamisele olukorras, kus otsus tehakse kirjalikult. Õigusselguse tagamiseks lisatakse lõikesse 6 kolmas lause, mille kohaselt võib vastuväite protokollimiseta nõukogu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse § 323 lõikes 2 sätestatud korras.
Neljas muudatus puudutab lõike 6 esimest lauset. Lõike 6 esimene lause jagatakse selguse huvides kaheks lauseks, et täpsustada nõukogu otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi, mis seni on tekitanud segadust.
Viies muudatus on nähtud ette lõikes 7, täpsustades kehtiva sätte sõnastust. Täpsustus on seotud asjaoluga, et nõukogu otsuseid saab vastu võtta lisaks koosolekule ka kirjaliku hääletamise teel. Nimetatud juhul ei saa rääkida koosoleku kokkukutsumise korra oluliselt rikkumisest, vaid otsuse eelnõu saatmise korra olulisest rikkumisest. Seetõttu nähakse ette, et organi otsus on tühine, kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse tegemisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
Paragrahvi 323 muutmine
Paragrahvis 323 on kavandatud muudatused viies lõikes. Lõikes 1 sätestatakse eeldus, et kõik nõukogu liikmed on nõus otsuse vastuvõtmisega koosolekut kokku kutsumata. Muudatus on tingitud asjaolust, et sageli ei ole otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata nõukogu liikmete eraldi nõusolekut vormistatud. Kuna sageli on see tahteavaldus väljendatud üksnes vaikivalt, siis sätestatakse õigusselguse tagamiseks, et eeldatakse kõigi nõukogu liikmete nõusolekut võtta otsused vastu koosolekut kokku kutsumata. See eeldus kehtib senini, kuni ükski nõukogu liige ei ole kuni hääle andmise tähtajani teatanud nõukogu esimehele oma mittenõustumisest nimetatud viisil otsuse vastuvõtmise korraga.
Lõikes 2 sätestatakse esmalt üldine põhimõte, mille eesmärk on tagada, et nõukogu liikmetele hääletamiseks määratav aeg ei oleks ebamõistlik – teisisõnu määrab nõukogu mõistliku tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab oma seisukoha kujundama.
Lõikes 3 kavandatud muudatus on tehniline ning plaanitud regulatsiooni kui terviku kooskõla tagamiseks. Täiendatud sätte kohaselt on nõukogu otsus võetud vastu, kui otsuse poolt on üle poole hääleõiguslikest nõukogu liikmetest. Otsuse vastuvõtmisel jäetakse arvesse võtmata nende isikute hääled, kellel puudub õigus konkreetses küsimuses hääletada.
Lõikes 4 tehtava muudatuse ja lõike 5 kehtetuks tunnistamise eesmärk on leevendada formaalseid nõudeid AS-i nõukogu otsuste vastu võtmisel, kui koosolekut kokku ei kutsuta.
Lõikest 4 jäetakse välja nõuded hääletusprotokolli sisu kohta ning lõike 5 kehtetuks tunnistamisega loobutakse nõudest lisada hääletustulemuste protokollile liikmete seisukohad. Muudatuse eesmärk on leevendada nõudeid aktsiaseltsi nõukogu otsuse vastuvõtmisel koosolekut kokku kutsumata, kuna senised nõuded koostada hääletusprotokoll ja lisada sinna liikmete seisukohad, on aktsiaseltsi nõukogu puhul liiga ranged ja asjatult koormavad.
Paragrahvi 328 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ja äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane. Samuti on oluline märkida, et audiitori nõusolek võib seega olla ka tema äriühingu kirjalik nõusolek, mitte konkreetse vandeaudiitori nõusolek.
Paragrahvi 330 muutmine
Paragrahvi 330 lõike 5 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse talle erikontrolli aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.
Paragrahvi 332 muutmine
Paragrahvi 332 lõike 4 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse talle majandusaasta aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.
Paragrahvi 342 muutmine
Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiakapitali suurendamise otsuses aktsia eest tasumise koht (vt selgitus ÄS § 243 lg 2 p 5 muutmise kohta).
Paragrahvi 356 täiendamine lõikega 22
Muudatuse eesmärk on võimaldada aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Vt ka selgitust väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmise kohta.
Paragrahvi 378 muutmine
Muudatusega jäetakse ÄS-i § 378 lõikest 3 välja aegunud nõue esitajaaktsiate kohta. Alates 2001. aastast ei ole Eestis esitajaaktsiaid ning aktsiaseltsid, kes olid varem välja lasknud esitajaaktsiaid, olid kohustatud 2001. aasta jooksul vahetama esitajaaktsiad aktsiateks (EVKS § 88 lg 5). Selle kohustuse täitmata jätmise korral loeti aktsiaselts sundlõpetatuks (EVKS § 88 lg 7).
Paragrahvi 378 lõike 3 sõnastusest jäetakse välja ka viide nimelistele aktsiatele. Vt § 2261 muutmise kohta.
Paragrahvi 382 muutmine
Vt selgitusi § 122 muutmise kohta.
Paragrahvi 4339 muutmine
Paragrahvi 4339 lõike 5 kehtestamisel 2007. aastal põhjendati selle vajadust järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele". Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise EL direktiivist 2019/2121 (edaspidi piiriülese reorganiseerimise direktiiv2), mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 5 kehtetuks.
Parandatakse lõike 6 sõnastusse sattunud viga ning sõna „ümberkujundamisotsuse“ asendatakse sõnaga „ühinemisotsuse“.
Paragrahvi 436 muutmine
Kehtiva seaduse § 436 lõikes 4 on viga – reguleeritakse jagunemisaruande koostamist, mistõttu lõikes olev sõna „ühinemiseks“ asendatakse sõnaga „jagunemiseks“.
Paragrahvi 4771 muutmine
Piiriülese reorganiseerimise direktiivi kohaselt on võimalik piiriüleselt jaguneda kas jaotudes või eraldudes üksnes uue äriühingu asutamise teel (pp 8, art 160b lg 3). Kehtivat õigust täiendatakse, et see põhimõte ka äriseadustikus konkreetselt kajastuks, praegu see seaduse tekstist sõnaselgelt välja ei tule.
Paragrahvi 4779 lõike 7 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 4779 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning 2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7 kehtetuks.
Paragrahvi 485 muutmine
Tänapäeval esitatakse dokumendid kas digiallkirjastatult või notari vahendusel, mistõttu allkirjanäidiste küsimise nõue ei ole enam ajakohane.
Paragrahvi 4919 lõike 7 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 4919 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning 2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7 kehtetuks.
Paragrahvi 509 lõike 3 ja lõike 92 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 509 lõige 3 sätestab, et riigiettevõtete, riiklike ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete, samuti muude riigile kuuluvate ettevõtete ning rahva- ja rendiettevõtete ja riiklike fondide ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel ja Vabariigi Valitsuse kehtestatud korras. Sama paragrahvi lõikes 92 on volitusnorm Vabariigi Valitsusele kehtestada paragrahvi 509 lõike 3 alusel  toimuval riigiettevõtte jagunemisel riigiettevõtte valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku kord. Nende volitusnormide alusel on kehtestatud Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra kinnitamine“ ja Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“. Praegu rakendatakse neis olukordades äriseadustikku ja riigivaraseadust. Seetõttu tunnistatakse paragrahvi 509 lõiked 3 ja 92 kehtetuks, mille tulemusena muutuvad kehtetuks ka nende volitusnormide alusel vastu võetud Vabariigi Valitsuse määrused (haldusmenetluse seaduse § 93 lg 1).
Paragrahvi 520 muutmine
Paragrahvi 520 muudatused on seotud e-äriregistri kaudu n-ö stardikonto avamise võimaluse kaotamisega ja ajutise maksekonto avamise korra muutmisega (vt RahaPTS § 27 lg 2 muutmine).
Paragrahvi 520 lõikes 4 asendatakse sõna „avavad“ tekstiosaga „võivad avada“ ja osaühingu asutamisel ei pea enam avama rahaliste sissemaksete tegemiseks ühingule kontot.
Lõikes 41 sätestatakse, et kiirmenetluses osaühingu asutamisel on kohustus kasutada registripidaja deposiidikontot, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot. Väiksema summa puhul piisab kinnitusest, et sissemakse on tehtud. Kaob võimalus kasutada e-äriregistri kaudu avatud stardikontot. Sama lõike kolmas lause sõnastatakse ümber, sest kiirmenetluses saab edaspidi teha rahalisi sissemakseid üksnes registripidaja deposiidikontole.
Lõikes 5 muudetakse registrisse kandmata jäänud ühingu ajutisele maksekontole või registripidaja deposiidikontole tasutud sissemaksete tagastamise korda. Kui seni on nendele kontodele tehtud sissemaksete käsutamine ja tagasimaksete tegemine toimunud kohtumääruse alusel, siis edaspidi piisab tagasimakse tegemiseks krediidiasutusele või registripidajale esitatud avaldusest. Sissemaksed tagastatakse samale kontole, kust algne sissemakse tehti. Muudatus ei puuduta ühingu nimel registrisse kantud vallasasjade ja kinnistusraamatusse kantud kinnisasjade käsutamist.
Lõikes 51 muudetakse krediidiasutuse kohustust teavitada registripidajat sellest, kui kuue kuu jooksul alates ajutise maksekonto avamisest ei ole sõlmitud äriühinguga ei arvelduslepingut ega esitatud avaldust kanda ajutisele kontole tehtud sissemakse mõnes teises makseasutuses äriühingu nimele avatud kontole. Edaspidi on krediidiasutusel kohustus teavitada registripidajat üksnes juhul, kui tegemist on aktsiakapitali või üle 50 000 euro suuruse osakapitali sissemaksega. Ehk siis registripidaja teavitamise kohustus on üksnes juhul, kui ühingu asutamisel oli asutajatel kohustus tõendada osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemist.
Paragrahvi 5252 täiendamine
Paragrahvi 5252 täiendatakse lõikega 6, mis kehtestab osaühingutele ja aktsiaseltsidele tähtaja osa- ja aktsiakapitalide ning põhikirjade muutmiseks Eesti kroonidelt eurodele ülemineku tõttu. Kuigi Eesti kroonidelt mindi eurodele üle juba 2011. aastal, ei ole kõik äriühingud oma osa- ja aktsiakapitali ning põhikirjas muudatust teinud. Seepärast antakse neile tähtaeg kuni 2027. aasta 1. aprillini teha asjakohased muudatused ning esitada registripidajale muudetud põhikirjad.
Seadustiku täiendamine §-ga 52510
Äriseadustikku lisatakse rakendussäte, mis kohustab eriliigilisi osasid välja lasknud osaühinguid muutma oma põhikirja ning tähistama eri liiki osad tähestikulises järjestuses, kasutades eesti-ladina tähestikku. Põhikirja seaduse nõuetega kooskõlla viimiseks antakse aega kuni 2028. aasta 1. aprillini. Muudetud põhikirja registripidajale esitamiseks antakse aega kuni 2028. aasta 1. novembrini. See peaks olema piisav aeg muudatuse tegemiseks.
1.09.2023 jõustusid äriseadustiku muudatused, mille kohaselt kantakse osanike andmed osaühingu registrikaardile (äriseadustiku § 182 lg 1) ning seetõttu kantakse ÄRS-i § 14 lõike 1 punkti 2 kohaselt registrikaardile ka osade nimetused ja nimiväärtused. Kuivõrd osade nimetuste all mõeldakse eri liiki osade tähistamiseks põhikirjas kasutatavaid nimetusi, peab registrikaardil kasutama ühingu põhikirjas kasutatavaid nimetusi. Eri liiki osasid võib olla väga erinevaid ning nii nende erisuste kui ka tähistamise reeglid on siiani puudunud. See tähendab, et eri liiki osad võivad igas põhikirjas olla tähistatud erinevalt ning tähistuste sisuliseks mõistmiseks tuleb lisaks registrikaardile lugeda ka põhikirja. Sel põhjusel ei ole siiani olnud võimalik eri liiki osade nimetusi registrikaardile kanda ja eriliigiliste osade avalikustamine on tehniliselt lahendatud selliselt, et ühingu registrikaardil on eri liiki osade olemasolu korral e-äriregistri osanike andmete blokis viide ühingu põhikirjale järgmises sõnastuses: „Osanikel on eriõigusi, millega saab tutvuda põhikirjas.“ (Vt nt LEI register OÜ, registrikood 14412769). Seda viidet kasutatakse kuni osaühing viib osade tähistuse vastavusse käesoleva seadusega kehtestatud nõuetele.

§ 2. Erakonnaseaduse muudatused
Paragrahvi 81 muutmine
Paragrahvi 81 lõike 3 täienduse kohaselt märgib registriosakond erakonna liikmete nimekirjas liikmelisuse lõppemise ka asjaolu tõttu, et isik ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikult teovõimeline. Erakondadel puudub ligipääs rahvastikuregistri andmetele, et isiku teovõime piiramist iseseisvalt kontrollida, mistõttu kontrollib registriosakond teovõime piiramist koos muude erakonnaseaduse § 5 lõikes 1 sätestatud tingimustega.
Lõikes 4 laiendatakse registriosakonna kohustust teavitada isikut tema erakonna liikmelisuse lõppemisest. Edaspidi on registripidajal kohustus teavitada asjaomast isikut ka juhul, kui tema erakonnast välja arvamine toimus isiku avalduse alusel või täieliku teovõime puudumise tõttu.
Lõiget 5 muudetakse ja tuuakse välja erakonna liikmete nimekirjas avalikustatavate andmete loetelu. Lisaks täpsustatakse, et muudatused avalikustatakse e-äriregistris. Kuivõrd mittetulundusühingute ja sihtasutuste register on nüüd äriregistri osa (MTÜS § 75 lg 1), siis sellel registril ei ole enam eraldi veebipäringusüsteemi ja teabe avalikustamiseks kasutatakse e-äriregistrit.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 51, milles sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete avalikustamise eesmärk. Erakonna liikmete nimekirja avalikustamise esimene eesmärk on tagada avaliku võimu läbipaistvus. Kuigi erakond ise otseselt avalikku võimu ei teosta, siis tuleneb erakonna eriline staatus demokraatia põhimõttest. Põhiseaduskohane demokraatia on ühtlasi ka erakonnademokraatia, mistõttu erakonnad omavad põhiseaduslikku staatust, millega on määratletud erakondade roll poliitilises süsteemis ja nende ülesanded ühiskonnas. Teine erakonna liikmete nimede avalikustamise eesmärk on huvide konflikti keelu tagamine – avalikustamine aitab välja tuua raha ja võimu või erakonda kuulumise ja konkreetse avaliku võimu otsuse omavahelisi seoseid.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 52, millega kitsendatakse juurdepääsu erakonnaliikmete n-ö ajaloolistele andmetele. Erakonda kuuluvate isikute andmete avaldamisel kaaluvad avaliku võimu läbipaistvus ja huvide konflikti keelu järgimise tagamine üles põhiseaduse §-st 42 tuleneva keelu koguda ja talletada Eesti kodaniku tahte vastaselt andmeid tema veendumuste kohta. Samas andmete avaldamine isikute kohta, kes ei kuulu enam ühtegi erakonda, ei täida neid eesmärke ega ole põhjendatud. Siiski võivad n-ö ajaloolised andmed olla tulevikus väärtuslikud nt teadusuuringute tarbeks. Samuti on isiku varasema erakonda kuulumise kohta andmete säilitamine vajalik juhuks, kui isik otsustab taas mõne erakonnaga liituda. Sel juhul tekib taas avalik huvi lisaks isiku kehtivale erakondlikule kuuluvusele ka tema varasemate erakondlike kuuluvuste vastu. Seepärast säilitatakse erakonna liikmete nimekirjades ka andmeid isikute kohta, kes ei ole enam erakondlikult aktiivsed, kuid nende andmetega saavad tutvuda üksnes isik ise ja nende erakondade esindajad, kuhu isik on varem kuulunud, logides sisse e-äriregistrisse. Õigustatud huvi korral on need andmed ülejäänud isikutele jätkuvalt kättesaadavad teabenõude korras.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7, kus kehtestatakse erakonna liikmete nimekirja säilitamise tähtaeg. Kuna tegemist on ajaloolist huvi pakkuvate andmetega, mis toetavad teadmisi ja arusaamist Eesti poliitika kujunemisest ja arengust, säilitatakse neid tähtajatult.

§ 3. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine
Paragrahvi 47 muutmine
Paragrahvi 47 4. lõikes parandatakse viiteviga ja asendatakse viide äriregistri seaduse §-le 56 viitega äriregistri seaduse §-le 58, mis reguleerib juriidilise isiku sundlõpetamist registripidaja algatusel.
§ 4. Hooneühistuseaduse muutmine
Hooneühistuseadusest jäetakse välja sätted, mille kohaselt hooneühistu liikmesuse loovutamise või pantimise tehingu tõestanud notar saadab äriregistrile teate liikmesuse võõrandamise või pantimise kohta. Alates 1.09.2023 on hooneühistu liikmesuse üleandmiseks vaja notariaalselt tõestatud käsutustehingut ja kannet äriregistris liikmesuse ülemineku kohta (sama ka pantimise kohta). Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut või panti väljendavaks õigusmuudatuseks. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud juhul mingit õiguslikku tähendust ning pigem tekitab teate saatmine õiguslikku segadust, sest registripidajal ei ole võimalik üksnes notari teadete alusel hooneühistu liikmete nimekirjas kandeid teha (vt selgitusi ÄS § 149 ja § 151, ÄRS § 371 kohta).

§ 5. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus
Paragrahvi 22 muutmine
Muudatuse kohaselt lisatakse korteriühistu üldkoosolekul korteriomaniku esindaja volikiri või selle ärakiri üldkoosoleku protokollile. Muudatus võimaldab registripidajal vajaduse korral kontrollida üldkoosolekul tehtud otsuste õiguspärasust.

§ 6. Mittetulundusühingute seaduse muudatused
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 lõikes 1 on kavandatud üks muudatus, mille eesmärk on täpsustada sätte sõnastust selliselt, et hääleõiguse piirang ei laiene liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamisel ja selles õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisel, vaid ka mis tahes õigusvaidluses selle liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisel. Teisisõnu, hääleõiguse piirang kehtib ka ühingu esindaja määramisel olukorras, kus ühingu liige on algatanud ise ühingu vastu kohtuvaidluse. Tegemist on olukorraga, milles juriidilise isiku huvi on vastandunud liikme erihuvile ning hääleõiguse piirang on põhjendatud, sest esineb huvide konflikti olukord.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 20 muutmine
Paragrahvi 20 muudatuse eesmärk on muuta õigusselgemaks koosoleku kokkukutsumise õiguse kolmandale õigustatud isikule üleminek olukorras, kus ühingu juhatus ei kutsu üldkoosolekut seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku. Muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides nimetatud sätte sõnastust, lisades sõnad „nõutava päevakorraga“, st juhatus peab kolmanda isiku nõude esitamisel koosoleku kutsuma kokku ka sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad (õigustatud) isikud nõuavad. Muudatuse eesmärk on vältida võimalikke kuritarvitusi, tagades, et korraldataval koosolekul tuleksid ka tegelikkuses arutamisele need küsimused, mida kolmandad õigustatud isikud soovivad. Kehtivast sõnastusest ei tulene, et juhatus oleks nimetatud juhul seotud koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud päevakorraga. Seega ei ole tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus kajastuksid koosoleku kokkukutsumise teates.
Lisaks täpsustatakse ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma (et tagada, et kõnealust koosolekut ei kutsutaks kokku näiteks ühe aasta päevast). Muudatuse kohaselt tuleb koosolek kokku kutsuda kahe nädala jooksul arvates päevast, mil juhatus sai nõude, ning koosolek peab toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku kokkukutsumise nõude sai.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.1.2.
Paragrahvi 201 muutmine
Paragrahvis 201 on kavandatud kokku kolm muudatust. Esimese muudatusega ühtlustatakse liikmete arvu, kes võib nõuda lisaküsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda (MTÜS § 201 lg 2), ning liikmete arvu, kes võib nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist (MTÜS § 20 lg 3). Kui kehtiva korra kohaselt (§ 201 lg 2) võivad vähemalt 1/5 mittetulundusühistu liikmetest või vähemalt kuus liiget, kui ühingus on alla kolmekümne liikme, nõuda lisaküsimuste võtmist päevakorda, siis muudatuse järel võib seda teha vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest.
Paragrahvi 201 teise muudatusena lisatakse sellesse lõige 21, mille eesmärk on eelkõige seadustes sisalduva põhjendamatu erisuse kaotamine. Nii TulÜ kui ka MTÜ käsitlust täiendatakse ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule sarnase põhimõttega, mille kohaselt on kokkukutsumise nõude esitanud isikutel õigus nõuda samal ajal ka teatud küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
Paragrahvis 201 kavandatud kolmanda muudatusega täpsustatakse ja ühtlustatakse täiendavate (päevakorra väliste) küsimuste päevakorda võtmisega hääle- ja kvooruminõudeid. Kehtiva § 201 kohaselt võib küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, päevakorda võtta, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed, või juhul kui vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevatest liikmetest on sellega nõus ning kui üldkoosolekul osaleb üle poole mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet. Muudatuse kohaselt piisab esindatuse nõude täitmiseks, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet. Muudatusega likvideeritakse põhjendamatud erisused TüS-is, MTÜS-is ning OÜ-dele kehtestatud reeglites.
Paragrahvi 21 muutmine
Paragrahvi 21 on kavandatud kokku kuus muudatust. Esimene muudatus on lõikes 3. Kehtiva sätte järgi juhul, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed. Muudatuse kohaselt ei piisa üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik liikmed koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vaja, et kohale tulnud liikmed oleksid sel viisil peetava koosolekuga nõus. Muidu võib esile kerkida probleem, et kõik liikmed on küll kokkukutsumise korra rikkumisest hoolimata koosolekule kohale tulnud, kuid ei nõustu sel viisil koosolekut pidama, aga koosolek loetakse sellest hoolimata õigustatuks otsuseid vastu võtma. Kui koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud, on vajalik, et lisaks kohale tulemisele oleks kõik liikmed ka nõus koosolekut pidama. Lõikesse lisatakse ka teine lause, mille kohaselt on sellisel koosolekul tehtud otsused kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.
Juriidilise isiku liike reguleerivates seadustes on sätestatud üldkoosoleku korra rikkumiste puhuks võimalus kõrvaldada otsuse puudused. Nii on nähtud nii OÜ, AS, TulÜ ja MTÜ kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral ette kaks võimalust: a) koosolekul osalevad kõik liikmed; b) liige kiidab otsuse tagantjärele heaks (vt ÄS § 1721., § 296; § 321 lg 5; TüS § 42, MTÜS § 21 lg 3). Kohtupraktikas on tõlgendatud esimest võimalust (koosolekul osalevad kõik liikmed) selliselt, et kõik liikmed on koosolekul kohal ja nõus koosolekut pidama (RKTKO 3-2-1-44-17 p 15). Kuna eelnimetatud kaks võimalust, sh asjaolu, et koosolekul osalemisele peab lisanduma ka nõustumine koosoleku pidamisega, ei ole nimetatud juriidiliste isikute liikide puhul selgelt lahti kirjutatud, tuleb muuta ja täiendada ÄS-i § 1721, § 296, § 321 lõike 5, TüS-i § 42, MTÜS-i § 21 lõike 3 sõnastust. Tuleb täpsustada, et kehtiva otsuse tegemiseks ei piisa üksnes asjaolust, et kõik liikmed on koosolekule kohale tulnud, vaid et koosolekul olevad liikmed oleksid otsuse tegemisega ka nõus. Võib lugeda, et liikmed on otsuse tegemise nõus juhul, kui liikmed ei esita otsuse tegemisel vastuväidet. Siiski ei ole otsuse tegemisega „mittenõustumist“ asjakohane sisustada üksnes protokollitud vastuväite kaudu. Koosoleku pidamisega nõustumist või mittenõustumist tuleks sisustada TsÜS-is sätestatud tahtevalduse tõlgendamise reeglite kaudu.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvi 21 kavandatud teine muudatus on plaanitud lõikesse 5. Kehtiva lõike 5 kolmas lause näeb ette nõude, et üldkoosolekul osaleva liikme esindajale peab olema antud kirjalik volikiri. Sama lõike viimase lause kohaselt lisatakse esindajate volikirjad või nende ärakirjad üldkoosoleku protokollile. Muudatuse kohaselt loobutakse volikirjast ning asendatakse see kirjalikku taasesitamist võimaldava dokumendiga. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis volikirjast tuleks loobuda ja ühtlustada esindusõigust tõendava dokumendi sõnastus äriseadustikuga.
Paragrahvi 21 kolmas muudatus on kavandatud lõike 6 teise lausesse. Selle kohaselt täiendatakse üldkoosolekul koostatava protokolli sisu mittetulundusühingu liikmete arvuga ja üldkoosolekul osalenud liikmete arvuga. Selle eesmärk on tagada registripidajale võimalus kontrollida, kas konkreetne üldkoosolek oli otsustusvõimeline.
Paragrahvi 21 kavandatud neljas muudatus on nähtud ette lõikesse 8. Muudatuse eesmärk on ühtlustada erinevate ühinguliikide vahel koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust omavate liikmete määra. Kehtiva § 21 lõike 8 kohaselt peab sellekohase taotluse esitama kas vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmetest või vähemalt kuus mittetulundusühingu liiget, kui mittetulundusühingul on alla 30 liikme. See on liiga suur liikmete arv, kes peavad protokolli notariaalset tõestamist nõudma, liiga suur liikmete arvu nõue võib protokolli notariaalse tõestamise nõudmist takistada ega ole seetõttu põhjendatud. Muudatuse kohaselt piisab, kui nõude esitab 1/10 mittetulundusühingu liikmetest. Lisaks täpsustatakse ka tähtaega, mida tuleb arvestada koosoleku protokolli notariaalse tõestamise soovi korral. Sellekohane taotlus tuleb muudatuse kohaselt esitada kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Nii § 21 lõike 8 teise lause muudatuse kui ka lõike 9 muudatuse eesmärk on reeglite ühetaolisuse tagamine üldise kvooruminõude puudumise korral. Seetõttu ei ole õige lähtuda koosolekul otsuse vastuvõtmiseks vajalike poolthäälte suhte sätestamisel üldkoosolekul esindatud häältest, tuleb lähtuda üldkoosolekul hääletanud hääleõiguslikest häältest.
Paragrahvi 22 muutmine
Paragrahvi 22 lõikes 1 tehtava muudatuste eesmärk on reeglite ühetaolisuse tagamine üldise kvooruminõude puudumise korral. Seetõttu ei ole õige lähtuda otsuse vastuvõtmiseks vajalike poolthäälte suhte sätestamisel üldkoosolekul esindatud häältest (nagu sätestab kehtiv seadus), vaid tuleb lähtuda üldkoosolekul hääletanud hääleõiguslikest häältest. Muudatusega tehakse asjakohane redaktsiooniline täpsustus.
Paragrahvi 22 kavandatud teise muudatuse (lg 3) eesmärk on sätestada otsuse vastuvõtmiseks vajalik häälteenamuse nõue juhuks, kui otsus võetakse vastu üldkoosolekut pidamata kirjaliku hääletamise teel (§ 221). Sellisel juhul loetakse otsus vastuvõetuks, kui selle poolt on üle poole hääleõiguslike liikmete häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
Paragrahvi 22 lõikes 4 ja järgnevates lõigetes kavandatud muudatused on kõik seotud huvide konflikti ja hääleõiguse piirangu kohaldamisala täpsustamisega. Lõike 4 muudatuse eesmärk on täpsustada hääleõiguse piirangu kohaldamise üldist põhimõtet juhtorgani liikmega tehingu tegemisel (laiendada). Selle järgi ei või liige hääletada enda ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Muudatusega täpsustakse, et liige ei või hääletada tema ja mittetulundusühingu vahel tehingu tegemist, milles tema huvi on vastuolus ühingu huviga. Teisisõnu, muudatuse eesmärk on sätestada põhimõte, millest lähtudes saab hinnata hääleõiguse piirangu kohaldamist liikmega tehingu tegemisel. Samuti nähakse ette, et hääleõiguse piirang kohaldub mis tahes õigusvaidluses liikmega ühingule esindaja määramisel.
Paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 41, mille kohaselt on liikmel õigus hääletada juhul, kui otsustatakse juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Muudatuse eesmärk on sätestada juhtum, millele hääleõiguse piirang ei laiene, st ametisuhet ja juhatuse liikme lepingut puudutavad küsimused, nagu liikme valimine juhtorgani liikmeks, ametiaja pikendamine ja tagasikutsumine ning juhtorgani liikme lepingu sõlmimine, muutmine ja lõpetamine, samuti selle liikme lepingu sisuga seotud küsimused.
Paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 42, mille kohaselt on ühingu liikmel, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Hääleõiguse piirangu kohaldamine on sageli põhjustanud vaidlusi, mistõttu pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamisel ka kindla sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks. Muudatus võimaldab organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku korraldaja või otsuste puhul hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma hääle protokollimist. See annab omakorda võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, et konkreetse sisuga otsus on vastu võetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni p 7.2.3.
Paragrahvi 23 muutmine
Kehtiva § 23 lõike 1 kohaselt on põhikirja muutmiseks vaja, et otsuse poolt hääletaks üle 2/3 üldkoosolekul osalenud liikmetest või nende esindajatest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Muudatuse eesmärk on ühtlustada kvalifitseeritud häälteenamuse nõuet teiste ühinguliikide sama nõudega, samuti võtta arvesse võimalust, et otsus võidakse teha koosolekut kokku kutsumata. Seetõttu nähakse muudatusega ette, et põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või §-s 221 nimetatud juhul vähemalt 2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 24 muutmine
Paragrahvis 24 on kavandatud muudatusi kolmes lõikes. Esimese muudatusena § 24 lõike 1 täpsustamine. Kehtiva lõike 1 teine lause näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates liikmete otsuse vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, aegumist ei kohaldata.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Paragrahvi 24 kavandatud teine ja kolmas muudatus puudutavad lõiget 3. Lõike 3 esimene lause tehakse kaheks lauseks, et tuua selgust liikmete üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringis, mis on tekitanud segadust. Teiseks lisatakse lõikesse 3 täpsustus, et vastuväite protokollimiseta võib iga ühingu liige otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui otsus tehakse MTÜS-i §-s 221 sätestatud korras. Kohtupraktika kohaselt piisab koosolekut kokku kutsumata tehtud otsuse kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks kirjalikust vastuhääletamisest otsusele, st eraldi vastuväidet esitada ei ole vaja. See erisus kohaldub juriidilise isiku organi kõikide otsuste korral, mida on võimalik vastu võtta koosolekut kokku kutsumata, ka juhul, kui otsust ei vormistata ühehäälse otsusena. Muudatuse eesmärk on tagada nõuete ühtsus.
Neljandaks täiendatakse § 24 lõikega 51, mille kohaselt juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ühingu otsuse vaidlustamisest liikmetele, kes olid liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühingu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Iga juriidilise isiku juhatus on kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsusest vabanemisele suunatud hagi esitamisest kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole hagimaterjalidest nähtuvalt menetlusosalised selles kohtumenetluses. Muudatusega sätestatakse nii kõnealuse teate sisu kui ka selle edastamise viis.
Vt lisaks analüüs-kontseptsioon punkt 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 241 muutmine
Paragrahvi 241 on kavandatud muudatusi kokku kahte lõikesse. Esiteks täpsustatakse lõike 1 sõnastust. Kehtiva sõnastuse kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine muu hulgas juhul, kui „otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Uue sõnastuse järgi on otsus tühine, kui „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ette nähtud korda.“ Kuna MTÜ-dele anti juba varem võimalus võtta otsuseid vastu üldkoosolekut kokku kutsumata, peab otsuse tühisuse aluste korras seda ka arvestama. Samuti lähtutakse ühinguõiguses tunnustatud üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuse eelnõu saatmise korra olulise rikkumise kriteeriumist.
Teise muudatusena täiendatakse § 241 lõiget 3. Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. St täpsustatakse otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on vaja, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Paragrahvi 27 muutmine
Paragrahvi 27 lõikest 4 jäetakse välja MTÜ juhatuse esindusõiguse piirang. Teiste eraõiguslike juriidiliste isikute puhul sellist registrisse kantavat piirangut ei ole ja see võib pigem tekitada segadust. Üldjuhul lähtutakse tsiviilkäibes juhatuse piiramatust õigusest juriidilise isiku vara käsutada ning selle piiramiseks peab olema mõjuv põhjus, mida mittetulundusühingu puhul ei ole.
Paragrahvi 28 muutmine
Paragrahvi 28 lõike 11 muudatusega kõrvaldatakse erinevatele ühinguliikidele sätestatud põhjendamatud erinevused ning ühtlustatakse nõuded. Sätte eeskujuks on ÄS-i § 184 lõige 2, mille järgi valitakse juhatuse liige tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 12, mis võimaldab MTÜ juhatuse liikmeid valida ka tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas. Eriti väikeste MTÜ-de puhul ei ole põhjust nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid pigem usaldada MTÜ sisedemokraatiat. Sellega väheneb mittetulundusühingu koormus juhatuse valimisel iga kord tähtaja saabumisel ning saab valida juhatuse liikme tähtajatult.
Paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse viide mittetulundusühingute seaduse §-le 82 viitega äriregistri seaduse §-le 53. MTÜS-i § 82 on tunnistatud kehtetuks äriregistri seaduse jõustumisel ja seda asendab äriregistri seaduse § 53.
Mittetulundusühingu liikme teabeõigust reguleerib praegu § 28 lõige 5, mis sätestab, et juhatus peab andma liikmetele vajalikku teavet juhtimise kohta ja esitama nende nõudel vastava aruande, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kõnealune säte ei ole õigusselge, sest pole võimalik aru saada, mida kujutab endast „vastav aruanne“. Ka mittetulundusühingu liikme teabeõiguse reeglid erinevad põhjendamatult teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikide sarnastest sätetest, sealhulgas üheks mittetulundusühingu liigiks oleva korteriühistu teabeõiguse sätetest.
Lõike 5 esimeses lauses nähakse ette, et juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut puudutavatest olulistest asjaoludest ja andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu tehingute kohta. Lause sõnastamisel on eeskujuks võetud käsundisaaja teatamiskohustust reguleeriv VÕS-i § 624 lõige 1, mille kohaselt peab käsundisaaja teatama käsundiandjale kõigist käsundi täitmisega seotud olulistest asjaoludest ja andma käsundiandja nõudmisel talle teavet käsundi täitmise kohta. Lõike 5 teine lause näeb sarnaselt korteriühistu liikme ja osaühingu osanikuga ka mittetulundusühingu liikmele õiguse tutvuda ühingu dokumentidega. Samal ajal nähakse sama lõike kolmanda lausega ette ka juhatuse õigus teabe andmisest ja dokumentide näitamisest keelduda täpselt samamoodi, nagu see on kõigi teiste ühingute puhul (ÄS § 166 lg 2 ja § 287 lg 2, TÜS § 28 lg 2 ning KrtS § 45 lg 2). Niisiis on juhatusel õigus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju mittetulundusühingu huvidele. Keeldumisõigus on juhatusel üksnes siis, kui on oht, et ühingu huvidele tekitatakse olulist kahju. Arvestades mittetulundusühingu olemust (isikute vabatahtlik ühendus) ja eesmärke (mittetulunduslik tegevus), peaks keeldumisõigus olema pigem erandlik.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 281 muutmine
Vt ÄS-i § 1801 lõike 3 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 38 muutmine
Muudatuse eesmärk on ühtlustada §-s 38, § 58 lõike 2 ja § 67 lõikes 2 sätestatud kvalifitseeritud häälteenamuse sõnastust otsuste vastuvõtmisel teiste ühingu liikide samasugustes sätetes. Seetõttu nähakse muudatusega ette, et nimetatud otsused on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või sama seaduse §-s 221 nimetatud juhul vähemalt 2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 40 muutmine
Paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 viiakse kooskõlla § 1 lõikega 1, mille järgi ei või MTÜ eesmärgiks või põhitegevuseks olla majandustegevuse kaudu tulu saamine, majandustegevuse arendamine on aga lubatud, kui sel ei ole ärilist eesmärki, milleks on tulu teenimine. Majandustegevuse käigus võib mittetulundusühingule tulu tekkida, kuid tulu teenimine ei või olla mittetulundusühingu eesmärk.
Paragrahvi 43 muutmine
Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, kus vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis, kuid mittetulundusühingute puhul kehtib endiselt nõue, et vähemalt poolte likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning muudatusega nimetatud nõue kaotatakse.
Paragrahvi 48 muutmine
Muudatusega kõrvaldatakse vastuolu mittetulundusühingute seaduse § 47 lõikega 2, mille kohaselt peavad võlausaldajad teatama likvideerijatele oma nõuetest mittetulundusühingu vastu nelja kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest arvates. Neljakuuline nõuetest teatamise tähtaeg on sätestatud ka osaühingute ja aktsiaseltside likvideerimise korral (ÄS § 212 lg 3, § 213, § 375 lg 3, § 376).
Paragrahvi 52 muutmine
MTÜS-i § 491 seab mittetulundusühingu likvideerijatele kohustuse lisaks võlausaldajate nõuete rahuldamisele ning raha deponeerimisele koostada likvideerimise lõpparuanne. See nõue toodi seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa muutusi ka teistes ühinguõigust reguleerivates seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande peab koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile koos kustutamisavaldusega ega ka sellest eraldi (nt täisühingul, osaühingul ning aktsiaseltsil on samuti lõpparuande koostamise kohustus ning nemad peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse mittetulundusühingute likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning lisatakse kohustus esitada koos mittetulundusühingu registrist kustutamise avaldusega ka likvideerimise lõpparuanne.
Paragrahvi 54 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.

§ 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused
Paragrahvi 27 lõike 2 muutmine
Muudatusega tunnistatakse kehtetuks ettevõtjale e-äriregistri kaudu avatava n-ö stardikonto reeglid. Paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa, mis viitab e-äriregistri kaudu ühingu asutamisel loodavale kontole, sest sellist teenust krediidiasutused enam ei paku. Alla 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse korral piisab kinnitusest sissemakse tegemise kohta ning osaühingul või selle asutajal ei ole kohustust kasutada registripidaja deposiidikontot või maksekontot.
Sama lõike teise lausesse lisatakse võimalus, et juhul, kui asutatud äriühing otsustab avada ühingu nimele maksekonto mõnda teise makseasutusse, peab ta tegema krediidiasutusele avalduse ajutisel kontol oleva sissemakse kandmiseks ühingu maksekontole teises makseasutuses. Praktikas on tekkinud olukordi, kus krediidiasutusest või äriühingust tuleneval põhjusel ei avata ühingule kontot samas krediidiasutuses, kus avati ajutine konto, mistõttu on vaja ka selline olukord reguleerida.
Paragrahvi 60 täiendamine
RahaPTS-i § 60 täiendatakse lõikega 54, mille kohaselt on Rahapesu Andmebürool (RAB) edaspidi õigus anda nõusolek (või sellest keelduda) äriregistrile äriseadustiku §-des 43310, 47710 ja 49110 nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi tarbeks. EL-i direktiivi 2017/1132 kohaselt tuleb äriregistril küsida enne piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamist (mis võimaldab selle lõpuleviimist välisriigis) teistelt asjakohastelt asutustelt, kas neile teadaolevalt võidaks piiriülest organiseerimist kavandada pettuseks või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kavandatakse reorganiseerimist kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule. Rahapesu Andmebüroo on seni koostööst äriregistriga keeldunud, viidates, et seaduses puudub info jagamiseks õiguslik alus. Et piiriülese reorganiseerimise võimalusi ei kasutataks ka näiteks rahapesu- ja terrorismi rahastamise eesmärkidel, tuleb tagada, et Rahapesu Andmebürool oleks õigus piiriülese ühinemise/jagunemise/ümberkujundamise tõendi tarbeks äriregistrile infot anda. Seetõttu seadust täiendataksegi, et äriregister saaks Rahapesu Andmebüroolt nõusoleku piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks. Nõusoleku andmise eesmärgid jäävad sama paragrahvi lõikes 4 sätestatu piiresse: „ulatuses, mis ei riku seaduse, välislepingu või rahvusvahelise koostöö raames kehtestatud piiranguid, kui see on vajalik rahapesu või terrorismi rahastamise või sellega seonduvate kuritegude tõkestamiseks ning pädeva järelevalveasutuse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks või RahaPTS eesmärkide saavutamiseks“. Nii piisab registripidajale piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks RAB-i nõusoleku saamisest või sellest keeldumisest osas, mis puudutab RAB-i pädevust. Mingeid täiendavaid konkreetsemaid andmeid või analüüse äriregistri pidaja ei vaja, piisab RAB-i pädevast nõusolekust/keeldumisest.

§ 8. Riigilõivuseaduse muudatused
Paragrahvi 9 muutmine
Paragrahvi 9 lõikes 5 täpsustatakse, et riigilõivu maksedokumendile juriidilise isiku registrikoodi lisamisel on tegemist puudutatud juriidilise isiku registrikoodiga, kes ei pea tingimata olema kohustatud selle toimingu eest riigilõivu tasuma. Praktikas on tekkinud probleem, kus osaühingu osanike või hooneühistu liikmete nimekirjas muudatuse tegemise eest peab riigilõivu tasuma juriidilise isiku juhatuse liige kui juriidilist isikut esindama õigustatud isik. Samas võimaldab riigilõivuseaduse § 5 riigilõivu tasuda ka isikul, kelle huvides toiming tehakse. Muudatusega sätestatakse selgemalt, et juriidilise isiku andmete muutmisel võib riigilõivu tasuda ka isik, kelle huvides toiming tehakse, näiteks osaühingu eelmine või uus osanik. Eelnõus pakutud sõnastus on sarnane sama paragrahvi lõike 6 sõnastusele, mille kohaselt märgitakse kinnistusraamatu toimingu eest riigilõivu tasumisel maksedokumendile puudutatud kinnistu registriosa number.
Paragrahvi 23 muutmine
Riigilõivuseaduse § 23 lõikesse 1 lisatakse seni äriregistri seaduse § 54 lõikes 6 kajastunud riigilõivuvabastus.
Muudatusega tunnistatakse kehtetuks § 23 lõike 1 punkt 11, mille kohaselt on äriregistris ja kommertspandiregistris automatiseeritult andmete ja kannete muutmine riigilõivuvaba toiming. Riigilõivuseaduse § 4 lõike 1 kohaselt lähtutakse riigilõivumäära kehtestamisel kulupõhimõttest. Kuigi äriregistri automaattoimingud ei eelda kohtunikuabi või registrisekretäri tegevust, kaasnevad toimingute automatiseerimisega kulud infotehnoloogiliste arenduste tegemiseks ja süsteemide hooldamiseks. Seega ei ole ka automatiseeritud toimingud riigi jaoks kuluvabad ning nende välistamine riigilõivustatud toimingute hulgast ei ole põhjendatud.
Muudatusega sätestatakse, et juhul, kui taotletakse e-posti aadressi muutmise kande tegemist kindlal kuupäeval, siis ei ole see kanne riigilõivu vaba ja kohaldub vastavat liiki äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutav riigilõivu summa (nt OÜ e-posti aadressi kindlal kuupäeval muutmisele kohaldub riigilõivuseaduse § 63 lõige 4 ja tasutakse riigilõiv 50 eurot).
Riigilõivuseaduse § 23 lõikesse 1 lisatakse seni äriregistri seaduse § 54 lõikes 5 kajastunud riigilõivuvabastused.
Paragrahvi 24 muutmine
Muudatusega tunnistatakse kehtetuks § 24 lõike 1 punkt 7, mille kohaselt on mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris automatiseeritult andmete ja kannete muutmine riigilõivuvaba toiming. Riigilõivuseaduse § 4 lõike 1 kohaselt lähtutakse riigilõivumäära kehtestamisel kulupõhimõttest. Kuigi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri automaattoimingud ei eelda kohtunikuabi või registrisekretäri tegevust, kaasnevad toimingute automatiseerimisega kulud infotehnoloogiliste arenduste tegemiseks ja süsteemide hooldamiseks. Seega ei ole ka automatiseeritud toimingud riigi jaoks kuluvabad ning nende välistamine riigilõivustatud toimingute hulgast ei ole põhjendatud.
Mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri toimingute riigilõivuvabastused ühtlustatakse äriregistri toimingute riigilõivuvabastustega ning loetellu lisatakse riigilõivuvabastus e-posti aadressi registrisse kandmise ja muutmise eest. Ajakohase e-posti aadressi registris avaldamine on oluline juriidilise isikuga kontakteerumiseks, mistõttu on põhjendatud selle ajakohasena hoidmise soodustamine.
Äriregistri seaduse jõustumisel 1. veebruaril 2023 muudeti riigilõivuseadust ja ametiühingute kanded ei ole enam riigilõivuvabad (RLS § 66).
Paragrahvi 45 täiendamine
Paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 ja kaotatakse kohustus tasuda riigilõivu väljaandes Ametlikud Teadaanded juriidilise isiku likvideerimismenetluse teadete avaldamise eest. Selle summa võrra suurendatakse juriidilise isiku lõpetamise äriregistrisse kandmise eest võetavat riigilõivu (vt § 641 ja § lisamine). Muudatus võimaldab lihtsustada ühingute likvideerimise protsessi ja esitada likvideerimismenetluse teade väljaandesse Ametlikud Teadaanded läbi e-äriregistri.
Paragrahvide 641 ja 682 lisamine
Paragrahvidega 641 ja 682 lisatakse riigilõivuseadusesse eraldi riigilõiv juriidilise isiku või filiaali lõpetamise äriregistrisse kandmise eest. Seni on juriidilise isiku lõpetamise protsessis tulnud tasuda kaks riigilõivu – ühingu lõpetamisega seotud muudatuste äriregistrisse kandmise eest (olenevalt juriidilise isiku liigist kas 10 või 25 eurot) ja likvideerimismenetluse teate väljaandes Ametlikud Teadaanded avaldamise eest (7 eurot). Muudatusega kehtestatakse ühingu lõpetamise kande eest kõrgem riigilõiv, mis katab ka väljaandes Ametlikud Teadaanded teate avaldamise kulud ja võimaldab avaldada teate ilma täiendavat riigilõivu tasumata.

§ 9. Sihtasutuste seaduse muudatused
Paragrahvi 5 muutmine
Paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 praktilisest vajadusest võimaldada sihtasutuse asutajatel väljuda sihtasutuse asutajate ringist ehk loobuda asutaja õigustest. Avaldus tuleb notariaalselt tõestada, sest asutajaõigustest loobumise korral tuleb tagada, et sihtasutus on tegutsemisvõimeline ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist ning notaril tuleb sellise muutuse mõju selgitada. Näiteks tuleb hoolitseda, et põhikirjas oleks ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist teostatav nõukogu valimise kord (SAS § 27 lg 1), samuti tuleb põhikirjas leida lahendused olukorrale, kui erahuvides loodud sihtasutuse, kellel pole nõukogu, kõik asutajad loobuvad asutajaõigustest (vt SAS § 16 muutmise selgitusi).
Paragrahvi 16 muutmine
Paragrahvi 16 lõike 1 täpsustus selgitab, et juhatus ja nõukogu on sihtasutuse juhtorganid.
Paragrahvi 16 lõige 2 on põhimõtteline muudatus, mille järgi võiks erahuvides tegutsev sihtasutus olla ka nõukoguta, st üksnes juhatuse juhtimisel. Nõukogu ülesandeid täidaks vajalikus ulatuses asutajad, kui seda pädevust ei ole üle kantud juhatusele. Selliselt vähendataks sihtasutuse halduskoormust ja lihtsustataks juhtimist. Kaheastmeline juhtimiskeem võib erasihtasutusele olla liiga kulukas ja jäik.
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 täiendamine lõikega 4 võimaldab sihtasutuse juhatuse liikmeid valida ka tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas ja tegu on erahuvides tegutseva sihtasutusega. Samasugune vabadus on ka osaühingul ja käesolevas eelnõus pakutud ka MTÜ-dele. Nii saab juhtimise korraldust põhikirjaga sobivamaks muuta sihtasutuse vajaduste ja eripära järgi.
Paragrahvi 22 muutmine
Kehtiva regulatsiooni järgi, kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud tasu on sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Sihtasutusel on nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Regulatsioon on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu sätestatakse see kujundusõigusena, mille teostamine sarnaselt muude kujundusõigustega toimub kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Edaspidi saab sihtasutuse juhatuse liikme tasu vähendada avalduse tegemisega juhatuse liikmele.
Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 muudatuste juures.
Paragrahvi 26 muutmine
Paragrahvi 26 lõikes 4 asendatakse viide MTÜS-i § 781 lõikele 6 viitega äriregistri seaduse § 10 lõikele 5, kuna MTÜS-i § 781 lõige 6 on tunnistatud kehtetuks ja seda asendab äriregistri seaduse § 10 lõige 5.
Paragrahvi 29 muutmine
Paragrahvis 29 on kavandatud muudatusi neljas lõikes. Lõike 1 täienduse kohaselt tuleb koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme avaldatud elektronposti aadressile, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Täienduste tegemisel on lähtutud nõuetest AS-i nõukogu koosolekust etteteatamise tähtaja ja viisi kohta.
Paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse teise lausega, mille kohaselt ei või nõukogu liiget koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik. Kuigi SA nõukogu koosolekul osalemise puhul ei ole sätestatud sõnaselget nõuet otsuste tegemisel isiklikult osaleda, tuleneb sellekohane piirang nii nõukogu liikme staatusest (sh isiku suhtes tulenevast usaldusest ja tema isiklikust vastutusest oma kohustuste nõuetekohase täitmise eest) kui ka seaduse mõttest. Õigusselguse huvides tuleb SA nõukogu reegleid täiendada isikliku osalemise põhimõttega (vt ka ÄS § 321 lg 2 3. lause). Eelnev on vajalik ka nõuete ühtlustamiseks.
Paragrahvi 29 lõikes 3 täpsustatakse, et nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus läheb n-ö kolmandale isikule üle ka juhul, kui nõutav koosolek ei toimu kolme nädala jooksul alates taotluse saamise päevast. Muudatuse eesmärk on vältida kokkukutsuja võimalikke kuritarvitusi.
Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 sätestades, et kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Kavandatava lõikega sätestatakse õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist, vaid ka konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Muudatuse eesmärk on vältida kuritarvitusi viisil, et õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi, mida taotluse esitanud isikud on soovinud.
Paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5, millega võimaldatakse sihtasutuse nõukogul võtta otsus vastu koosolekut kokku kutsumata ja hääletusprotokolli vormistamata, kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuse nõukogu otsuste vastuvõtmise reeglid teistele ühinguliikidele kehtestatud normidega.
Paragrahvi 30 muutmine
Paragrahvi 30 kavandatud muudatuse eesmärk on reeglite ühtlustamine (ühetaolisuse tagamise) ja õigusselguse tagamine küsimuses, mis puudutab otsuse vastuvõtmist nõukogu poolt. Tehakse tehniline täpsustus, mille kohaselt on nõukogu otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest liikmetest. Senise normi kohaselt lähtutakse häälteenamuse nõude kontrollimisel poolthäälte suhtest „koosolekul osalenud“ liikmete antud häältesse.
Paragrahvi 301 muutmine
Paragrahvis 301 tehakse kaks muudatust. Esiteks täiendatakse paragrahvi lõikega 11 millega lisatakse seadusesse ühinguõiguses tunnustatud põhimõte, mille kohaselt koosolekul osalemine ja koosoleku pidamisega nõustumine välistavad üldjuhul võimaluse tugineda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele. Kuna SA nõukogu koosoleku puhuks seda põhimõtet ei ole seadusega reguleeritud, sätestatakse lõige 11 järgmises sõnastuses: „Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks“.
Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik liikmed koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vaja, et kohale tulnud osanikud oleksid ka koosoleku pidamisega nõus.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvis 301 teise muudatusena tunnistatakse lõige 2 kehtetuks, kuna sama paragrahvi lõige 1 viitab otsuse kehtetuks tunnistamise ja tühisuse tuvastamise aluste korral TsÜS-is, mis näeb ette otsuse tühisuse alusena muu hulgas koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise.
Paragrahvi 36 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 kohaselt võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib sihtasutusele audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE, mistõttu äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvi 41 lõike 2 punkti 1 muudetakse, kuna eelnõus nähakse ette võimalus loobuda asutajaõigustest. Seetõttu peab täiendama sihtasutuse põhikirja muutmist reguleerivaid sätteid ning sätestama, et sihtasutuse nõukogu võib edaspidi muuta põhikirja lisaks kõigi asutajate surmale või lõppemisele ka juhul, kui kõik asutajad loobuvad asutajaõigustest. Nii on tagatud sihtasutuse tõrgeteta edasi tegutsemine ka juhul, kui ükski asutaja enam sihtasutusega seotud ei ole. Ent ka sellisel juhul on võimalik põhikirja muuta ainult sama paragrahvi lõikes 3 ettenähtud põhimõttest lähtuvalt: üksnes muutunud asjaolude arvesse võtmiseks, järgides sihtasutuse eesmärki.
Paragrahvi 49 muutmine
Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, et vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis (ÄS § 206 lg 2, § 369 lg 2), kuid sihtasutuste puhul kehtib endiselt nõue, et vähemalt poolte likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning muudatusega nimetatud nõue kaotatakse. Ettepaneku vastavasisuliseks muudatuseks on teinud ka Eesti Advokatuur.
Paragrahvi 57 muutmine
Sihtasutuste seaduse § 551 seab sihtasutuse likvideerijatele kohustuse koostada lisaks võlausaldajate nõuete rahuldamisele ning raha deponeerimisele likvideerimise lõpparuanne. See nõue lisati seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa muutusi ka teistes ühinguõigusega seotud seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande peab koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile (nii täisühing, osaühing kui ka aktsiaselts peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuste likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning lisatakse kohustus esitada koos sihtasutuse registrist kustutamise avaldusega ka likvideerimise lõpparuanne.
Paragrahvi 59 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i 122 muutmise juures.

§ 10. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused
Paragrahvi 33 muutmine
TsÜS-i § 33 on kavandatud kolm muudatust. Esiteks täiendatakse § 33 lõikega 11, mille kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega. Lõike lisamisega täiendatakse ja täpsustatakse n-ö üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustust (TsÜS § 32) osaniku, aktsionäri või liikme õigussuhtes teiste liikmete ja ühingu endaga. Muudatusega täiendatakse TsÜS-i põhimõttega, mis kohustab sõnaselgelt ja ilma tõlgendusruumita juriidilise isiku kõrgeima organi liikmeid arvestama hääleõiguse teostamisel juriidilise isiku õigustatud huvidega. Vastasel korral saab juriidilise isiku kõrgeima otsustustasandi otsuse kehtetuks tunnistada. Praegu aga puudub kohtupraktika kohaselt võimalus tunnistada kehtetuks otsus, mille tegemisel on rikutud üksnes TsÜS-i §-st 32 tulenevat üldpõhimõtet.
Teise muudatusena lisatakse TsÜS-i § 33 lõige 12. Lisatava sättega reguleeritakse võimalus kohtulahendiga kohustada andma teatud juhtudel kindla sisuga hääl, mille tulemusel asendab kohtulahend häält. Selle muudatuse tulemusena on kohtul võimalik tuvastada, et ühingu liige on teatud viisil koosolekul hääletanud ning ühing on teatud sisuga otsuse teinud. TsÜS-i § 33 lõike 4 teise lause kohaselt ei mõjuta hääletuskokkuleppe rikkumine hääle kehtivust. Kui hääletamiskohustus konkreetse sisuga otsuse vastuvõtmiseks tuleneb aga kas seadusest või põhikirjast, siis on võimalik ka seda rikkudes antud hääle asendamine kohustusele vastava sisuga häälega (vt k a RKTKo 3-2-1-89-14 p 35). Seda reeglit peaks võimaldama piiratud juhtudel, et tagada vähemusliikmete huvide efektiivsem kaitse, nii hääle andmise kohustuse tuvastamisel kui ka selle asendamisel kohtulahendiga, samuti konkreetse sisuga otsuse tuvastamisel kohtulahendiga (eelkõige hääleõiguse piirangu rikkumise korral). Nimetatud põhjustel tuleb hääle andmise asendamise ja konkreetse sisuga otsuse tuvastamise võimalusele kohtulahendiga viidata ka TsÜS-i §-s 33.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.1.
Kolmanda muudatusena lisatakse §-i 33 lõige 31, mille eesmärk on positiivse tuvastushagi võimaldamine nii otsuse kehtetuse juhtudel kui ka hääletamiskohustuse rikkumise korral. Kehtiva lõike 3 kohaselt saab hääle andmise tühisuse või antud hääle tühistamise korral juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda TsÜS § 38 alusel üksnes juhul, kui tühised või tühistatud hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või otsuse sisu. Kui otsuse kehtetus tuleneb otsuse tegemisel antud häälte ebaõigest kokku lugemisest või arvesse võtmisest, on muudatuse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist nõudma õigustatud isikul või organil õigus taotleda kohtult ka õige sisuga otsuse vastuvõtmise tuvastamist. Sama võimalus nähakse ette ka juhuks, kui osanik on rikkunud seadusest, põhikirjast või ühingulepingust tulenevat hääletamiskohustust ning see avaldas mõju otsuse tegemise võimalikkusele või selle sisule.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 38 muutmine
Paragrahvi 38 reguleerimise esemeks on juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise üldised põhimõtted. Esimeseks muudatuseks on paragrahvi täiendamine lõikega 11, mille eesmärk on õigusselguse huvides reguleerida ühingu liikme poolt antud hääle tühistamist ning seeläbi otsuse kehtetuks tunnistamist olukorras, kus ühingu liige on andnud oma hääle, tuginedes temale antud ebaõigele informatsioonile või kui oluline informatsioon jäeti liikmele andmata. Nähakse ette põhimõte, mille kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda üksnes juhul, kui osanikule, aktsionärile või liikmele jäeti oluline teave andmata või oli antud teave ebaõige või mittetäielik ning sellel teabel oli oluline mõju hääleõiguse teostamisele. Kehtiva õiguse kohaselt on võimalik teabe andmata jätmise, samuti ebaõige või mittetäieliku teabe andmisel üldjuhul üksnes tühistada antud hääl eksimuse või pettuse sätete alusel. Need eeldused ei ole aga täielikult ülekantavad ühinguõiguslikule hääle tühistamisele. Seega on vaja sätestada sellekohase erandi kehtetuks tunnistamise alus lõikes 11.
TsÜS-i § 38 lõikes 2 tehakse kaks muudatust. Esiteks täpsustatakse kehtiva lõike 2 esimese lause sõnastust. Täpsustus on seotud asjaoluga, et otsuseid võetakse sõltuvalt juriidilise isiku organist vastu kas koosolekul või ka koosolekut kokku kutsumata. Muudatuse eesmärk on näha ette alus otsuse tühisuseks nii juhul, kui rikutakse oluliselt kas koosoleku kokkukutsumise kui ka koosolekut kokku kutsumata otsuse eelnõu saatmise korda. Mõlemal juhul kahjustab rikkumine osaniku, aktsionäri või liikme osalemisõigust organi otsuste vastuvõtmisel. Kehtiv sõnastus, mis seob otsuse tühisuse selle vastuvõtmise korra olulise rikkumisega, ei ole piisavalt täpne. Muudatuse tulemusena jääb välja § 38 lõike 2 teine lause, kuna tekitab ebaselgust ega vasta otsuse tühisusele tuginemise kehtivale kontseptsioonile. Nimetatud säte näeb ette, et huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. See ei ole täpne, kuna õigustatud isik saab ka juba kehtiva õiguse kohaselt tühisusele tugineda vastuväite esitamisega kohtumenetluses. Seega ei pea tühisusele tuginemiseks olema kohus otsuse tühisust tuvastanud. Samuti ei ole vajadust pöörduda kohtu poole juhul, kui juriidilise isiku organi kõik liikmed on nõus, et vastuvõetud otsus on tühine. Kui juriidilise isiku liikmed võtavad vastu tühise otsusega samasisulise uue otsuse olukorras, kus tühisuse alus on kõrvaldatud, peaks juriidilisel isikul olema võimalus vältida varasema otsuse suhtes kohtuvaidlust selliselt, et juriidilise isiku organi kõik liikmed kinnitavad varasema otsuse tühisust.
TsÜS-i § 38 kolmas muudatus on kavandatud lõikesse 4. Muudatuse eesmärgiks on pehmendada vastuväite esitamise nõuet ning tagada osanike, aktsionäride ja liikmete kaitse ka juhul, kui nad said vastuväite esitamise aluseks olevatest asjaoludest (nt hääleõiguse piirangust) teada pärast koosoleku toimumist. Nimetatud juhuks nähakse ette, et vastuväide tuleb esitada viivitamata pärast vastuväite aluseks olevatest asjaoludest teadasaamist või kui oleks pidanud teada saama.
Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.4.
TsÜS-i § 38 neljas muudatus puudutab lõike 5 esimest lauset, mille muutmise eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Ka otsuse tühisusele tuginemine on seotud õigust lõpetava tähtajaga (TsÜS § 38 lg 7) (vt ka põhjendusi ÄS § 178 lg 1 muudatuse kohta). Muudatuse järel ei kohaldu kehtetuks tunnistamise nõudele enam aegumistähtaega, st ei kohaldata aegumise peatumist või katkemist. Selliselt on otsuse kehtetuks tunnistamise tähtaega käsitletud ka kohtupraktikas ja mõistlik on sama arusaam sätestada ka seaduses.
TsÜS-i § 38 kavandatud viies muudatus puudutab lõike 7 teist lauset. Kehtiva korra kohaselt lõpeb õigus tugineda puudustega otsuse tühisusele, kui puudustega otsuse alusel on tehtud kanne registrisse ja registrikandest on möödunud kaks aastat. Muudatusega nähakse ette, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist tühise otsuse alusel kande tegemisest registrisse on esitatud kohtule juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb eelnimetatud kahe aasta pikkune tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. See peaks tagama otsuse tühisusele tuginemise õigust omavate isikute selgema kaitse.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
TsÜS-i § 38 täiendatakse lõikega 9, mille kohaselt on juhatus või seda asendav organ kohustatud viivitamata teatama juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamisest nii kõigile olemasolevatele osanikele, aktsionäridele ja liikmetele kui nendele osanikele, aktsionäridele ja liikmetele, kes olid otsuse tegemise ajal juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed. Muudatuse eesmärk on tagada juriidilise isiku osanike, aktsionäride ja liikmete informeeritus juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamisest, et võimaldada neil soovi korral ühineda vastava menetlusega kolmanda isikuna või esitada vastassuunaline hagi otsuse kehtivuse tuvastamiseks. Eesmärk on kaitsta osanikke, aktsionäre ja liikmeid, kes pole ise otsuse kehtivust vaidlustanud, võimalike kuritarvituste eest, nt hagi õigeksvõtu eest ühingu esindajate poolt. Seda eelkõige olukorras, kus kohtuotsus otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise kohta kehtib kõigi juriidilise isiku ja tema organi liikmete suhtes (TsÜS § 38 lg 8).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 39 muutmine
Paragrahvi 39 punktide 71 ja 72 lisamise eesmärk on sätestada senised üksnes äriühingute suhtes kohaldatud lõpetamise alused ühtsete lõpetamise alustena kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute suhtes ning viia nende sõnastus kooskõlla pankrotiseaduse põhimõtetega. Pankroti väljakuulutamise ega ka pankrotimenetluse raugemisega ei loeta ühing automaatselt lõpetatuks. Ühingu lõpetamiseks on vajalik võlausaldajate üldkoosoleku sellekohane otsus (PankrS § 77 p 2-4).
Paragrahvi 46 muutmine
Muudatusega asendatakse dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue isiku- või registrikoodi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval elektroonilises vormis ja nendega tutvumiseks on oluline võimalus kontakteeruda dokumentide hoidjaga elektronposti vahendusel, dokumentide hoidja füüsiline asukoht ei oma selles kontekstis tähendust. Küll aga on oluline võimaldada dokumentide hoidja isiku ühest tuvastamist.

§ 11. Tulundusühistuseaduse muudatused
Paragrahvi 5 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning audiitori isikukoodi ja elukoha märkimise nõue ei ole asjakohane.
Kuivõrd § 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja nõue märkida asutamislepingus audiitori nimi, isikukood ja elukoht, lisatakse samasse lõikesse punkt 81, mis sätestab kohustuse märkida asutamislepingus tulundusühistule audiitorteenust osutava audiitorettevõtja nimi ja registrikood. Audiitortegevuse seaduse § 2 lõige 1 võimaldab jätkata eriseadustes audiitori mõiste kasutamist audiitorettevõtja tähenduses, mistõttu TÜS-is audiitori mõistet ei muudeta.
Paragrahvi 7 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane.
Kuivõrd audiitori kohta lisatakse avaldusele audiitori registrikood, mitte isikukood, siis asendatakse § 7 lõike 1 punktis 3 sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või registrikoodid“.
Paragrahvi 15 muutmine
Tulundusühistuseaduse § 15 lõikest 5 jäetakse välja viide sama seaduse § 8 punktile 7. Nimetatud punkt on alates 01.02.2023 kehtetu ja sama küsimust reguleerib ÄRS-i § 16 punkt 3.
Paragrahvi 28 muutmine
Tulundusühistu liikme teabeõiguse sätted erinevad praegu põhjendamatult teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikide teabeõigust reguleerivatest sätetest. Samuti ei ole ühistu liikme teabeõigust reguleerivad sätted piisavalt õigusselged. Sellele on oma lahendis tähelepanu juhtinud ka Riigikohus, märkides, et TÜS-i § 28 lõiked 2 ja 4 reguleerivad ühistu liikme teabeõigust vastuoluliselt.
Nimelt näeb kehtiva TÜS-i § 28 lõige 1 ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta. See säte on põhimõtteliselt sarnane aktsiaseltsi praeguse üldreegliga ja seda põhimõtet ka ei muudeta. Lõikesse 1 lisatakse liikmele õigus tutvuda ka ühistu dokumentidega.
Ühistu liikme õigust tutvuda dokumentidega reguleerib TÜS-i § 28 lõige 2 ja selle kohaselt on liikmel praegu õigus tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu majanduslikke huve. Lõige 3 sätestab lisaks, et põhikirjaga võib ette näha liikmete suuremad õigused teabele. Teabeõiguse kohtuliku teostamise näeb ette TÜS-i § 28 lõige 4 ja selle järgi võib liige juhatuse keeldumise korral teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumente esitama. Seega näeb kehtiv seadus ette, et teavet võib liige saada juhatuselt üldkoosolekul, kuid dokumentidega tutvumise õiguse üle peab esmalt otsustama üldkoosolek. Tegemist on põhjendamatu erinevusega osaühingu osaniku teabeõiguse sätetest. Mõistlik on näha ka tulundusühistus dokumentidega tutvumise õigus ette selliselt, et selle lubatavuse üle otsustab juhatus. Seetõttu näeb TÜS-i § 28 lõike 1 muudatus ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega.
TÜS-i § 28 lõikega 2 nähakse juhatusele ette samasugune õigus keelduda dokumentide esitamisest ja teabe andmisest, nagu see on reguleeritud ka osaühingu puhul (ÄS § 166 lg 2). Nimelt võib juhatus keelduda liikmele teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.
Ühtlasi tunnistatakse TÜS-i § 28 lõige 3 kehtetuks, kuna teabeõigus on ühistu liikmete omavahelisi suhteid puudutav küsimus, mida võibki liikmete kasuks põhikirjaga teisiti reguleerida.
Kuna ühistu liikmele teabe andmise või dokumentide näitamise lubatavuse üle otsustab muudatuste kohaselt TÜS-i § 28 lõigete 1 ja 2 kohaselt juhatus, siis on muudetud ka § 28 lõiget 4 selliselt, et kohtusse pöördumise tähtaeg ei ole enam seotud üldkoosoleku toimumisega, vaid juhatuse keeldumisega või asjaoluga, et juhatus ei ole liikme taotlusele vastanud. Samamoodi näeb ette ka ÄS-i § 166 lõige 3. Kui liige pöördub juhatuse poole ja juhatus teatab, et liikmele antakse teavet üldkoosolekul, kuid üldkoosolekul teavet ei anta, on see võrdsustatud keeldumisega ning lõikes 4 sätestatud kohtu poole pöördumise kahenädalane tähtaeg hakkab kulgema üldkoosoleku toimumisest.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 39 muutmine
Paragrahvi 39 on kavandatud üks muudatus. Kui kehtiva § 39 lõike 1 punkt 8 sätestab, et üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses ühistu esindaja määramine, siis muudatuse järel on nimetatud punkt täpsustatud kujul järgmises sõnastuses: „üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses, samuti nõukogu või juhatuse liikme ühistu vastu algatatud õigusvaidluses ühistu esindaja määramine“. Muudatuse eesmärk on sätte sõnastuse täpsustamine. Hääleõiguse piirang ei laiene liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamise korra ja „selles“ õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisele, vaid ka mis tahes õigusvaidluses liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisele. Teisisõnu, hääleõiguse piirang kehtib ka ühingu esindaja määramisel olukorras, kus ühingu liige on algatanud ise ühingu vastu kohtuvaidluse.
Vt ka analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 40 muutmine
Paragrahvi 40 on kavandatud muudatused kahes lõikes. Esiteks, § 40 lõiget 3 täiendatakse ja nähakse ette, et lisaks konkreetsete aluste esinemisele (TüS § 40 lg 3 punkt 1 jj) tuleb juhatusel erakorraline üldkoosolek kutsuda kokku igal juhul, kui see on ühingu huvides vajalik. Ühingu huvi peab olema keskseks aluseks (lisaks seaduses ja põhikirjas sätestatud muudele alustele), mil ühingu juhatus peaks liikmete koosoleku kokku kutsuma.
Paragrahvi 40 lõike 4 muudatuse eesmärk on täpsustada ja muuta õigusselgemaks üldkoosoleku kokkukutsumise õiguse kolmandale õigustatud isikule üleminekut olukorras, kus ühingu juhatus ei kutsu üldkoosolekut seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku.
Lõiget 4 täpsustatakse õigusselguse huvides, lisades, et üldkoosolek kutsutakse kokku nõutava päevakorraga, st juhatus peab kolmanda isiku nõude korral koosoleku kutsuma kokku just sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Eesmärk on vältida selle reegli võimalikke kuritarvitusi, tagades, et korraldataval koosolekul tuleksid ka arutamisele need küsimused, mida kolmandad õigustatud isikud soovivad arutada. Kehtiva sõnastuse kohaselt ei ole tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus saaks kajastatud koosoleku kokkukutsumise teates.
Lisaks on muudatuse eesmärk tõkestada juhatuse võimalikke kuritarvitusi üldkoosoleku toimumise aja määramisel. Selleks täpsustatakse TÜS-i § 40 lõiget 4 ajavahemikuga, mille jooksul peab kõnealune nõutud päevakorraga üldkoosolek olema kokku kutsutud ning ka toimuma. Muudatuse kohaselt peab koosolek olema kutsutud kokku kahe nädala jooksul ja toimuma ühe kuu jooksul arvates alates hetkest, mil juhatus asjakohase t nõude sai.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.
Paragrahvi 401 muutmine
Paragrahvis 401 on kavandatud muudatusi kolmes lõikes. Paragrahvi 401 esimese muudatusega täpsustatakse nende liikmete arvu, kes võivad nõuda lisaküsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, ning nende liikmete arvu, kes võivad nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist. Kui kehtiva korra kohaselt (TÜS § 401 lg 2 ls 1) võivad vähemalt 1/5 ühistu liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla kümne liikme, nõuda lisaküsimuste võtmist päevakorda, siis muudatuse järgi on selleks vähemalt 1/10 ühistu liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla kahekümne liikme. See TÜS-i §- 40 lõike 3 punktis 2 esitatud nende liikmete arvule, kes võivad nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist.
Teise muudatusena täiendatakse § 401 lõikega 21 mille kohaselt juhul, kui üldkoosolek kutsutakse kokku nõukogu, audiitori või liikmete nõudel, võivad nad selle nõude esitamisega samal ajal nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatuse eesmärk on eelkõige jätta sättest välja põhjendamatu erisus. Nii tulundusühistu kui ka mittetulundusühingu kohta sätestatut täiendatakse ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule sarnase põhimõttega: koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud isikutel on õigus nõuda samal ajal ka küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
Paragrahvi 401 kolmas muudatus on (päevakorraväliste) lisaküsimuste päevakorda võtmisega seotud hääle- ja kvooruminõuete ühtlustamine ja täpsustamine. Paragrahvi 401 kehtiva lõike 5 kohaselt võib küsimuse, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorda võetud, päevakorda võtta, kui üldkoosolekul osalevad kõik ühistu liikmed või kui vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevatest liikmetest on nõus osalema ning kui üldkoosolekul osaleb üle 2/3 ühistu liikmetest. Muudatuse järgi piisab esindatuse nõude täitmiseks, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 ühistu liikmetest. Muudatuse eesmärk on likvideerida ebamõistlikud ja põhjendamatud erisused ühistuid käsitlevates seadustes.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvis 41 täpsustatakse lõiget 1. Kehtiva sõnastuse kohaselt saadab juhatus üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele. Teade saadetakse liikmete nimekirja kantud aadressil. Kui ühistu teab või peab teadma, et liikme aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist. Muudatuse kohaselt asendatakse lõikes 1 juhatus kokkukutsujaga, kuna kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (ÄS § 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4). Seega ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Lisaks nähakse ette, et üldkoosoleku kokkukutsuja saadab teate koosoleku kokkukutsumise kohta liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole teate saatmiseks nähtud ette liikmete nimekirja kantud teistsugust aadressi.
Paragrahvi 42 muutmine
Paragrahvi 42 on kavandatud üks muudatus. TüS-i § 42 lõige 1 näeb ette, et olukorras, kus üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma (välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik liikmed). Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui liikmed, kelle suhted kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Lõike 1 muudatuse eesmärk on täiendada kehtivat seadust põhimõttega, et üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes selles, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik liikmed koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vaja, et kohale tulnud liikmed oleksid sellisel viisil peetava koosolekuga nõus. Juriidilise isiku liike reguleerivates seadustes on sätestatud üldkoosoleku korra rikkumiste korral võimalus puuduste kõrvaldamiseks. Nii OÜ, AS, TulÜ ja MTÜ kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral on ette nähtud kaks võimalust puuduse kõrvaldamiseks: koosolekul osalevad kõik liikmed ja liige kiidab otsuse tagantjärele heaks (vt ÄS § 1721, § 296; § 321 lg 5; TüS § 42, MTÜS § 21 lg 3). Kohtupraktikas on tõlgendatud esimest võimalust (koosolekul osalevad kõik liikmed) selliselt, et kõik liikmed on koosolekul kohal ja nõus koosolekut pidama (RKTKO 3-2-1-44-17 p 15). Kuna nimetatud kaks võimalust, sh asjaolu, et koosolekul osalemisele peab lisanduma ka nõustumine koosoleku pidamisega, ei ole nimetatud juriidiliste isikute liikide puhul selgelt lahti kirjutatud, tuleb muuta ja täiendada eespool viidatud sätete sõnastust. Tuleb täpsustada, et kehtiva otsuse tegemiseks ei piisa üksnes asjaolust, et kõik liikmed oleksid koosolekule n-ö kohale tulnud, vaid et koosolekul olevad liikmed oleksid otsuse tegemisega ka nõus. Võib lugeda, et osanikud on otsuse tegemisega nõus, kui nad ei esita otsuse tegemisel vastavasisulist vastuväidet. Otsuse tegemisega „mitte nõustumist“ ei ole siiski asjakohane sisustada üksnes protokollitud vastuväitega. Koosoleku pidamisega nõustumist või mittenõustumist tuleks sisustada TsÜS-is sätestatud tahtevalduse tõlgendamise reeglite kaudu.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvi 44 muutmine
Paragrahvi 44 tekst esitatakse lõikena 1 ning selle sõnastust täiendatakse ja täpsustatakse. Muudatuse eesmärk on sätestada hääleõiguse piirangu kohaldamise üldine põhimõte juhtorgani liikmega tehingu tegemisel, mille kohaselt ei või liige hääletada üksnes liikme ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Liige ei või hääletada ka juhul, kui otsustakse temaga mis tahes õigusvaidluse pidamist või vaidlussesse või tehingusse ühingu esindaja määramist. Kokkuvõttes nähakse muudatusega ette, et hääleõiguse piirang ei laiene liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamisele ja selles õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisele, vaid ka mis tahes õigusvaidluses liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisele.
Teise muudatusena täiendatakse § 44 lõikega 2, mille kohaselt on liikmel (lõikest 1 sõltumata) õigus hääletada juhul, kui otsustatakse juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Muudatuse eesmärk on reguleerida juhtum, millele hääleõiguse piirang ei laiene, st ametisuhet ja juhatuse liikme lepingut puudutavad küsimused, eelkõige liikme valimine juhtorgani liikmeks, ametiaja pikendamine ja tagasikutsumine ning juhtorgani liikme lepingu sõlmimine, muutmine ja lõpetamine, samuti selle liikme lepingu sisuga seotud küsimused.
Paragrahvi 44 täiendatakse lõikega 3, mille kohaselt on ühingu liikmel, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Kuivõrd hääleõiguse piirangu kohaldamine on tekitanud sageli vaidlusi ning nimetatud põhjusel pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamisel ka teatud sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks, siis võimaldab muudatus organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku korraldaja või otsuste hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma häälte protokollimist. See annab omakorda võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, et konkreetse sisuga otsus on vastu võetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 45 muutmine
Kehtiva § 45 kohaselt võib üldkoosolekul ühistu liiget esindada teine isik, kellele on antud kirjalik volikiri. Põhikirjaga ei või piirata ühistu liikme õigust esindaja määramiseks. Põhikirjaga võib määrata sama isiku poolt esindatavate ühistu liikmete ülemmäära. TÜS-i § 45 sõnastust muudetakse ning esimeses lauses sätestatakse, et „üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud“. Muudatusega tagatakse õigusselgus esindusõiguse tõendamisel. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis tuleb volikirja mõistest loobuda. Põhjendatud on ka volituse vorminõude leevendamine, mistõttu nähakse ette, et esindusõigus peab olema tõendatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga. Esindusõiguse olemasolu on võimalik seega tõendada ka e-kirja teel.
Paragrahvi 46 muutmine
Paragrahvi 46 on muudatused kavandatud kahes lõikes. Kehtiv lõige 1 sätestab, et üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal või esindatud on üle poole ühistu liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Muudatuse kohaselt sõnastatakse lõige järgmiselt: „ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek otsustusvõimeline“, st kehtivas õiguses ettenähtud üldine kvooruminõue kaotatakse (põhikirjaga võib kvoorumi eraldi sätestada). Kuna juriidilise isiku liikide kohta käivate seadustega on sätestatud täpsed nõuded eelkõige kõrgeima otsustustasandi liikmete koosolekute kokkukutsumiseks (sh teate vormi- ja sisunõuded, koosolekust etteteatamise tähtaega ja kord), siis puudub mõistlik alus seada kahtluse alla, et nimetatud nõuete järgimisel ei ole kõigi liikmete osalemisõigus piisaval määral tagatud. Juriidilise isiku kõigile liikmetele on TsÜS-i §-s 32 sätestatud kohustus järgida omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Võib väita, et kõnealuse sätte loogika põhineb seadusest tuleneval eeldusel, et liikmel on teatud määral aktiivsuskohustus osaleda tulundusühistu juhtimises. Selle kohustuse rikkumise tagajärjeks liikmete koosoleku kontekstis on, et koosolekul võetakse vastu otsus ilma enamuse osaluseta (ning viimane ei pruugi ka kattuda enamuse tahtega). Üldise kvooruminõude kaotamine ei muuda liikmete võimalust näha kvooruminõue ette ühistu põhikirjas ega mõjuta otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette kõrgendatud kvooruminõude.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.
Paragrahvi 46 kehtiv lõige 2 reguleerib korduskoosoleku korraldamist ja pidamist olukorras, kus esmane üldkoosolek ei ole kvooruminõude mittekokkusaamise tõttu legitiimne. Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud arv liikmeid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust. Muudatuse eesmärk on viia säte kooskõlla muudatusega, millega jäetakse seadusest välja üldine kvooruminõue üldkoosolekute pidamisel. Muudatuse kohaselt võib kokkukutsuja kutsuda kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest.
Paragrahvi 47 muutmine
Paragrahvi 47 lõiget 1 muudetakse ning sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute kohta nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole vastava otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene kõrgema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 48 muutmine
Paragrahvi 48 muudatus on tingitud üldkoosoleku üldisest kvooruminõudest loobumisest (vt TüS § 46 lg 1) ja vajadusest viia säte selle muudatusega kooskõlla. Täpsemalt asendatakse sättes tekstiosa, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud liikmetest, tekstiosaga, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike liikmete häältest (mh ka elektroonilise hääletamise korral). Otsuse vastuvõtmisel lähtutakse üldkoosolekul osalenud liikmete asemel hääletamisel osalenud hääleõiguslikest liikmetest.
Paragrahvi 51 muutmine
Paragrahvi 51 lõikes 2 sätestatakse üheselt, et üldkoosolekul osalevate liikmete nimekirja allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed. Samuti võib üldkoosoleku protokollile lisada nimekirja jt dokumentide ärakirjad, mitte tingimata originaalid. Muudatusega ühtlustatakse tulundusühistutele ja mittetulundusühingutele kehtestatud nõuded (MTÜS § 21).
Paragrahvi 51 lõikes 3 asendatakse volikirjad esindusõigust tõendavate dokumentidega. TulÜ ja MTÜ liikmete esinduse regulatsioonide sõnastusi tuleb ühtlustada. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis volikirja mõistest tuleks loobuda. Korrektsem on kasutada terminit „esindusõigust tõendav dokument“.
Paragrahvi 51 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks. Lõike 6 kohaselt peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks. Muudatusega loobutakse notariaalse tõestamise nõudest. Nimetatud vorminõue kehtib juhul, kui otsustatakse üldkoosolekul nõukogu koosseisus muudatuste tegemist ja selle tõttu põhikirja muutmist. Notariaalse tõestamise vorminõue ei ole põhjendatud, arvestades sätte sarnasust OÜ samale sättele.
Paragrahvi 52 muutmine
Paragrahvi 52 on kavandatud neli muudatust. Esimese muudatusena täpsustatakse § 52 lõiget 1. Lõike 1 kehtiv sõnastus näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Teisisõnu ei kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumistähtaja peatamist ega katkemist.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Teise muudatusena jagatakse § 52 lõike 3 esimene lause kaheks lauseks, täpsustades üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi, mis on praktikas tekitanud segadust.
Kolmanda muudatusena lisatakse lõikesse 3 täpsustus, et vastuväite protokollimiseta võib iga ühingu liige otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui otsus tehakse §-s 53 sätestatud korras. Kohtupraktika kohaselt piisab otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata selle kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks kirjalikust vastu hääletamisest otsusele, st eraldi vastuväite esitamist ei nõuta. See erisus sätestatakse ka kõikide nende juriidilise isiku organi otsuste puhul, mida on võimalik vastu võtta koosolekut kokku kutsumata ka juhul, kui otsust ei vormistata ühehäälse otsusena.
Neljanda muudatusena täiendatakse § 52 lõikega 51, mille kohaselt on juhatus kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ühistu otsuse vaidlustamisest liikmetele, kes olid liikmed otsuse tegemise ajal, ja neile, kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Muudatuse eesmärk on juriidiliste isikute kohta käiva korra täiendamine põhimõttega, mille kohaselt on iga juriidilise isiku juhatus kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsusest esitada kehtetuks tunnistamise hagi kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole hagimaterjalide järgi menetlusosalised vastavas kohtumenetluses. Muudatuse eesmärk on sätestada nii teate sisu kui ka selle edastamise viis sarnaselt juriidilise isiku kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumisele kehtestatud nõuetele.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 521 muutmine
Paragrahvi 521 on kavandatud kolm muudatust. Paragrahvi 521 lõike 1 punkti 3 kehtiva sõnastuse kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine juhul, kui „oluliselt oli rikutud otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Muudatuse kohaselt on sõnastus järgmine: „üldkoosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata on oluliselt rikutud selleks ettenähtud korda“. Teisisõnu nähakse õigusselguse eesmärgil ette, et säte kohaldub ka juhul, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i organi otsuse tühisuse reegel peab hõlmama otsuste menetluslikke puudusi nii koosoleku kokkukutsumise korra kui ka otsuste tegemise korra rikkumise puhul.
Teise muudatusena täiendatakse § 521 lõiget 1 punktiga 4, mille kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine ka juhul (olukorras), kui liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude seost eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, siis näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui ka TulÜ puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus nende koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt tõestatud.
Paragrahvi 521 kolmas muudatus on lõike 4 täiendamine järgmise põhimõttega: kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks nõutakse, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud). Seega tuleks asuda seisukohale, et nimetatud kahe aasta pikkuse perioodi jooksul arvates avalikku registrisse kande tegemisest peab olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide. Muudatuse kohaselt pikeneb tähtaeg kuni otsuse tühisuse kohtulahendi jõustumiseni, kui kahe aasta pikkuse tähtaja jooksul on esitatud kohtule tühisuse tuvastamise hagi või vastuväide, millega tuginetakse otsuse tühisusele.
Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 57 muutmine
Kehtiva korra järgi võib juhul, kui tulundusühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks tulundusühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, tulundusühistu nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Kehtiva õiguse kohaselt on tulundusühistul nõudeõigus, mille kasutamiseks tuleb tulundusühistul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Säte on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mille teostamine sarnaselt muude kujundusõigustega toimub kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Juhatuse liikme tasu vähendamiseks peab tulundusühistu edaspidi esitama sellekohase avalduse juhatuse liikmele.
Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 juures.
Paragrahvi 60 muutmine
Paragrahvi 60 lõikes 1 tehtava muudatuse eesmärk on võimaldada tulundusühistul sarnaselt osaühinguga põhikirjas ette näha juhatuse valimise täpsem kord.
Lõike 2 muudatuse eesmärk on samuti tulundusühistu regulatsiooni ühtlustamine osaühingu sätetega ning võimaldada juhatuse liikmete tähtajatut määramist. Loomulikult on võimalik seda küsimust põhikirjaga ka teisiti reguleerida. Eriti väikeste ühistute puhul puudub vajadus nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid usaldada tuleks ühistu sisedemokraatiat.
Paragrahvi 61 muutmine
Paragrahvi 61 lõike 5 viide äriregistri seaduse §-le 51 asendatakse viitega sama seaduse §-le 53, mis reguleerib avalduseta kande tegemist. Sellega parandatakse äriregistri seaduse vastuvõtmisel tekkinud normitehniline viga.
Lõikesse 5 lisatakse juhatuse liikme kande ebaõigeks muutumise ühe põhjusena ka juhatuse liikme ametiaja lõppemine, mis on ekslikult loetelust välja jäänud.
Paragrahvi 66 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning audiitori isikukoodi ja elukoha äriregistrile esitamise nõue ei ole asjakohane. Samuti on oluline märkida, et audiitori nõusolek võib seega olla ka vastava äriühingu kirjalik nõusolek, mitte konkreetse vandeaudiitori nõusolek.
Paragrahvi 89 muutmine
01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 89 jäänud see muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.
Paragrahvi 93 muutmine
01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 93 jäänud see muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.
Paragrahvi 94 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.
§ 12. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused
Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41. Täienduse eesmärk on (koos ÄS § 356 täiendamisega) lihtsustada väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate kustutamist, kui hoolimata üleskutsest kanda sellised aktsiad aktsionäride isiklikele väärtpaberikontodele ei ole seda ettenähtud tähtaja jooksul tehtud. Aastaid ajutistel kontodel olevad aktsiad võivad aktsiaseltsile kaasa tuua olulised kulud, samuti on see koormav väärtpaberite registri pidajale. Üle 20 aasta tagasi loodud ajutised kontod olidki mõeldud ajutise lahendusena üleminekul isiklike väärtpaberikontode kasutamisele. Paraku ei ole siiani kõik aktsionärid aktsiaid enda isiklikele väärtpaberikontodele üle kanda lasknud ning nende ajutistel kontodel olevate aktsiate omanikud on praeguseks teadmata. Kehtiva õiguse kohaselt on küll väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 lõikes 4 ette nähtud üleskutsemenetlus ja selle järel väärtpaberite registrist aktsiate kustutamine, kuid reguleerimata on see, kuidas tulemuseta üleskutsemenetluse järel peaks aktsiaid kustutama ja aktsiakapitali vähendama. Väärtpaberite registris ning äriregistris olevad andmed aktsiakapitali kohta peavad olema omavahel kooskõlas. Äriregistris aktsiakapitali vähendamiseks on vajalik üldkoosoleku otsus, kuid kehtiva õiguse kohaselt vajab see ka tühistatavate aktsiate omajate nõusolekut. Eelnõuga sellest nõusolekunõudest loobutakse, kui tegemist on ajutistel väärtpaberikontodel olevate aktsiatega, mida ei ole üleskutse tulemusena väärtpaberite omaja isiklikule väärtpaberikontole kantud. Seega saab aktsiaseltsi üldkoosolek otsustada aktsiate tühistamise ja aktsiakapitali vähendamise. Seejärel esitatakse äriregistri pidajale asjakohane kandeavaldus. Väärtpaberite registri pidaja kustutab ajutistel kontodel olevad aktsiad pärast seda, kui aktsiakapitali muutmine on äriregistrisse kantud. Sama kehtib ka osaühingu kohta, mille tarvis täiendatakse analoogselt ÄS-i §-ga 356 ka ÄS-i § 197 lõikega 12.
30.04.2025 seisuga on väärtpaberite registris 512 ajutist väärtpaberikontot, kus hoitakse 87 emitendi väärtpabereid (86 aktsiaseltsi ja 1 osaühing). ISIN-e (International Securities Identification Number, mis on väärtpaberi unikaalne tunnuskood, mis vastab rahvusvahelisele ISO 6166 standardile) on kokku 92 (mõnel emitendil on kaks erinevat väärtpaberit). Ajutistel kontodel hoitavate väärtpaberite koguväärtus on 14,9 miljonit eurot. Kokku on väärtpaberite registris 2118 aktsiaemitenti ja 3406 osaühingut.
Lisaks on Justiits- ja Digiministeerium tellimas analüüsi, kuidas lahendada äriregistris peetavas osanike nimekirjas nähtuvate, kuid palju aastaid tagasi surnud osanike küsimus.
§ 13. Äriregistri seaduse muudatused
Paragrahvi 10 muutmine
Paragrahvi 10 täiendatakse lõikega 21, sätestades, et isiku elu- või asukoha andmed esitatakse registripidajale kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega. Sama nõue kehtis enne äriregistri seaduse jõustumist 01.02.2023 (äriseadustiku § 62 lõiked 3 ja 4). Kehtivas ÄRS-is sellist täpsustust ei ole. Seetõttu esitatakse käesoleval ajal registripidajale elu- või asukoht aadressi täpsusega. Tsiviilseadustiku üldosa seaduses kasutatakse elukoha mõistet aadressi tähenduses, kuid äriregistrile piisaks elu- või asukohana kohaliku omavalitsuse üksuse alase info esitamisest. Sealjuures on füüsilise isiku aadressi puhul tegemist isikuandmetega, mida andmekaitse kaalutlustel ei avalikustata. See on registripidajale ja andmete esitajatele lisanud tarbetut lisakoormust. Õigusselguse eesmärgil ja mõistesegadusest tekkinud halduskoormuse vähendamiseks lisatakse varem kehtinud elu- ja asukoha esitamise nõue ka äriregistri seadusesse.
Paragrahvi 26 muutmine
Paragrahvi 26 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa, mis on seotud Eestis tunnustatud välisriikide ärikeeldude avalikustamisega äriregistris, sest Eestis tunnustatud välisriikide ärikeelde ei näidata äriregistris, vaid need on nähtavad süsteemisisese infona üksnes registripidajale.
ÄRS-i § 26 lõike 1 punktis 11 asendatakse sõna „arvamus“ sõnaga „aruanne“. Audiitorkogu soovitab kasutada vandeaudiitori arvamuse asemel vandeaudiitori aruannet, kuna vandeaudiitor avaldab arvamust kutsetegevuse objekti kohta aruandes (audiitortegevuse seaduse § 54).
Paragrahvi 30 muutmine
Muudatusega sätestatakse seaduse tasandil äriregistris andmete, sh isikuandmete avalikustamise eesmärk. Samas tuleb arvestada, et andmekaitsereeglid kehtivad äriregistri pidamisele olenemata sõnaselgest sättest äriregistri seaduses ning registrikaardi ja avaliku toimiku avalikkuse põhimõte ei välista kohustust täita avaliku teabe seaduse nõudeid.
Paragrahvi 35 muutmine
Eelnõuga on kavas täiendada äriregistri seaduse § 35 ja sätestada seaduse tasandil, et registriandmeid ja dokumente säilitatakse kümme aastat alates ühingu registrist kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata jätmisest või tagasivõtmisest. Tähtaja määramisel on lähtutud tehingust tuleneva tsiviilnõude aegumise tähtajast olukorras, kus isik rikkus oma kohustusi tahtlikult (TSÜS § 146 lg 3). Praegu säilitatakse kohtu registriosakonna kodukorra § 52 alusel registrikaarte ja avalikke toimikuid alatiselt, registritoimikuid viis aastat pärast ühingu registrist kustutamist, esmakandeavalduse rahuldamata jätmist või tagasivõtmist (justiitsministri 19.12.2012 määrus nr 60). Tegelikkuses puudub äriregistril vajadus säilitada neid andmeid alatiselt, samas võib osutuda vajalikuks tutvuda registritoimiku andmete ja dokumentidega pikemalt kui viie aasta jooksul alates ühingu registrist kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata jätmisest või tagasivõtmisest. Seetõttu kehtestatakse registrikaardile, avalikule toimikule ja registritoimikule ühtne 10-aastane säilitustähtaeg. Rahvusarhiiv on tunnistanud äriregistri registrikaardid ja avalikud toimikud arhiiviväärtuslikeks (Rahvusarhiivi 12.03.2013 hindamisotsus nr 15) ja need antakse pärast säilitustähtaja möödumist üle Rahvusarhiivile. Registritoimikud, millega tutvumine on ÄRS-i § 31 lõike 3 alusel lubatud vaid piiratud isikute ringile, hävitatakse pärast säilitustähtaja möödumist.
Paragrahvi 371 lisamine
Äriregistris oleva osaühingute osanike nimekirja õiguslikku olemust muudeti alates 2023. a septembrist. Seni õiguslikku tähendust mitteomav andmestik muudeti konstitutiivseks nimekirjaks – osa omand läheb üle registrikandega (enne tuleb sõlmida notariaalne käsutustehing) ning kolmandad isikud saavad nimekirjale tugineda. Osaühingutel on seega uue regulatsiooni alusel kolm erinevat võimalust osade registreerimiseks:
a) osade registreerimine äriregistris;
b) osade registreerimine Eesti väärtpaberite registris (EVR);
c) juhul, kui OÜ osakapital on üle täielikult sissemakstud 10 000 euro, võib juhatus ise OÜ osanike nimekirja pidada ja osaühingu osa saab sellisel juhul võõrandada vormivabalt.
Äriregistri konstitutiivse registri regulatsiooni eesmärk oli kaotada senine õiguslikult ebakindel olukord – sisuliselt polnud varem võimalik äriregistris olevale osanike nimekirjale osa omandiõiguse tuvastamisel usaldusväärselt tugineda, sest neil andmetel puudus õiguslik tähendus. Seega on nüüd olemas usaldusväärne osanike register, millele tuginedes saab osasid heauskselt omandada. See oli ka osanike nimekirja regulatsiooni muutmise peamine põhjus. Äriregistris on olemas õiguskindel osanike nimekirja süsteem, millele kolmandad isikud saavad tõsikindlalt tugineda. Umbes 258 000 osaühingut peab osanike nimekirja äriregistris (98% kõigist osaühingutest), ca 2100 osaühingul peab osanike nimekirja juhatus ja ca 3200 osaühingut peab nimekirja EVR-s. Niisiis paranes andmete usaldusväärsus ja on loodud paremad eeldused ka järelevalveasutustele kontrolliks ja riskipõhiseks analüüsiks (nt rahapesu- ja terrorismi vastu võitlemisel) ning registri roll usaldusväärsete andmete hoidjana on parandanud majanduskeskkonna läbipaistvust.
Kui osanike nimekirja peetakse äriregistris, tuleb osa võõrandamise käsutustehing teha notariaalselt tõestatud vormis, misjärel tuleb esitada avaldus osaniku kande muutmiseks äriregistris. Registrikande tegemisest loetakse osa üleläinuks uuele osanikule.
Üldreegel on, et osaühingut puudutavad kanded tehakse äriregistris osaühingu avalduse alusel (ÄRS § 33) ehk kandeavaldusi esitab äriregistrile osaühingu juhatus ühingu esindajana. Äriregister on osa võõrandamise puhul praktikas seni keeldunud tegemast osaniku muutmise kannet osaniku enda avalduse alusel ning nõudnud osaühingu juhatuse avaldust (viidates ÄRS §-le 33). Nimetatud tõlgendusviisi puhul võib aga osanikul olla keeruline mõjutada võõrandatava osa lõplikku üleminekut juhul kui notariaalselt tõestatud käsutustehing on tehtud. Osa täielikuks üleminekuks on vaja vastavat registrikannet, selleks omakorda on vaja juhatuse avaldust, mida on teatud juhtudel keeruline olnud esitada (puuduv või passiivne juhatus). Et osanik saaks kasutada oma põhiseaduslikku õigust käsutada oma osaühingu osa, peab nimekirjas muudatuste tegemiseks ka osanikul (võõrandajal või omandajal) olema võimalik esitada osanike nimekirjas oleva kande muutmise avaldus.
Äriregistrit peetakse kohtus hagita menetluses (TsMS § 475 lg 1 p 10, § 591 p 1). Hagita menetluse algatab kohus omal algatusel või huvitatud isiku või asutuse avalduse alusel (TsMS § 476 lg 1). Osaniku vahetuse korral on kande tegemisest (mis on selle õigusmuudatuse toimumiseks vältimatult vajalik) huvitatud isikuteks eelkõige osa omandaja ja võõrandaja ehk endine ja uus osanik, mitte osaühing või selle juhatus. Osaühing ega selle juhatus ei ole osa käsutamise tehingu pooleks ning see kehtib ka juhul, kui osa käsutamiseks on põhikirja kohaselt vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek (ÄS § 149 lg 3). Kui asuda seisukohale, et osaniku kande muutmiseks kandeavalduse esitamise õigus on ainult osaühingul selle juhatuse kaudu, siis satuvad osanike, eriti vähemusosanike õigused sõltuvusse sellest, kas ja mis tingimustel on juhatus nõus kandeavaldust esitama. Selline tõlgendus ei ole aga kooskõlas seaduse mõttega ja võib tekkida ka küsimus sellise tõlgenduse põhiseaduspärasusest. Osanikul on põhiseaduslik õigus käsutada temale kuuluvat osa (arvestades võimalikke seadusest või osaühingu põhikirjast tulenevaid piiranguid) ning muuhulgas peab tal olema võimalik ka esitada kandeavaldus osa ülekandmiseks uuele osanikule, et lõplikult vormistada õiguse üleminek. Seetõttu kandeavalduse uue osaniku äriregistrisse kandmiseks peaks saama esitada isik, kes on kandest huvitatud ja mõjutatud, st eelkõige osa võõrandaja või omandaja. Seadusandja tahtele võimaldada osanikul avaldust esitada viitab ka 13.04.2022 vastuvõetud äriregistri seaduse eelnõu seletuskirjas3 § 37 lõike 1 kohta antud selgitus: „Paragrahvi 37 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 1, MTÜS § 79 lg 1 ja TsMS § 593 lg 1. Lõige viitab sellele, et kande võib teha ka kellegi teise avalduse alusel, nt osaniku avaldus osaniku andmete muutmiseks.“ Olgugi, et kehtiva ÄRS-i § 37 lg 1 reguleerib avaldusi, mis tuleb esitada "registrisse kantud andmete muutumise korral" ja otseselt osanikuvahetust ei puuduta (registriandmed ei ole osa käsutustehingu tegemise järel valed või muutunud, sest osa omand läheb üle registrikandega), on siiski ilmne, et seadusandja eesmärk on olnud lubada ka osanikel endil avaldust osaniku kande muutmiseks esitada. Praktikas aga jätkuvalt ei tunnustata osanike kandeavalduse esitamise õigust, mistõttu tuleb seadust täpsustada, tagamaks regulatsiooni põhiseaduspärasuse.
Justiitsministeerium esitas 28.12.2023. a Riigikogule neid probleeme ületada püüdvad seadusemuudatuste ettepanekud (osanikule ja teistele „õigustatud isikutele“, nt pärijatele, avalduse esitamise õiguse andmine, ja notarite osa võõrandamise äriregistrile saadetavate teadete nõude kaotamine, sest viimaste põhjal ei tohiks kohtunikuabid niikuinii kandeid teha), ent võttis need Tartu Maakohtu registriosakonna soovitusel tagasi, sest mitmed küsimused (nõutavad dokumendid, kontrollitavad asjaolud, dokumentide säilitamine) vajasid täpsustamist. Käesoleva eelnõuga täpsustatakse puudutatud isikute ringi näitliku loeteluga (lg 1) ning nähakse ette selge nõue, et kandeavalduses peab olema väljendatud soov kande tegemiseks.
Tuleb arvestada, et osanike nimekirja näol on tegemist kinnistusraamatule sarnase õigusliku lahendusega, analoogia on esile toonud ka Riigikohus: „See tähendab, et varem ebaselge tähendusega kannetele anti õiguslik tähendus, mis sarnaneb kinnistusraamatusse tehtavatele kannetele. Kolleegiumi hinnangul oli seadusandja tahe muuta äriregistrisse äriühingu registrikaardile osanike nimekirja kantavate kannete õiguslik tähendus sarnaseks kinnistusraamatu kannetega.“ (RKTKm 2-23-16934). Niisiis peaks osa ülemineku registritehniline režiim sarnanema kinnistusraamatu režiimiga. Eelkõige tähendab see nõuet, et puudutatud isiku avalduses peab olema väljendatud soov kande tegemiseks (KRS § 34 lg 6). Sama nähakse ette ka osanike nimekirja puhul – puudutatud isikul tuleb avalduses väljendada soovi kande tegemiseks. Seaduses nähakse ette ka näitlik loetelu, keda eelkõige puudutatud isikuks pidada tuleks: endine või uus osanik, osa pandipidaja või isik, kellele pant üle antakse, osa pärija, kohtutäitur või muu isik, kes seaduses ette nähtud juhtudel taotleb keelumärke kandmist osanike nimekirja. Seaduses võib ette näha veelgi kandeavalduse esitamiseks õigustatud puudutatud isikuid, mistõttu on loetelu indikatiivne. Sarnaselt kinnistusraamatuga, võib puudutatud isiku avaldust asendada ka vastava isiku nõusolek või kohtuotsus (lg 2). Olgugi, et samalaadne põhimõte on sätestatud ka tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-s 594, tuleb kindluse mõttes seda korrata ka osanike nimekirja puhul, et mitte tekitada taaskord tõlgenduslikke keerukusi praktikas.
Kandeavaldus esitatakse tavapäraste reeglite alusel, mis on ette nähtud ÄRS §-s 40 (lg 3). Nagu ka kinnistusraamatu puhul, saab avalduse esitada notari kaudu, mistõttu ei pea osanik/pantija eraldi e-äriregistri kaudu avaldust esitama, piisab notaribüroos käsutustehingu notariaalsest tõestamisest ja notari kaudu avalduse koos lisadokumentidega esitamisest. Seadust täiendatakse ka täpsustustega, milliseid dokumente tuleb avaldusele lisada (sarnaselt kinnistusraamatule tuleb esitada käsutustehing, võlaõiguslikku lepingut registrile esitada ei ole vaja, samuti kõik seaduses või põhikirjas ettenähtud nõusolekud, pärimise korral pärimistunnistus, lg 4). Sarnaselt kinnistusraamatu regulatsiooniga nähakse ette ka põhilised eeldused, mida peab kohtunikuabi osa omandi üleminekul kontrollima (kandeavaldus, kus on väljendatud soov osa üleminekuks või pantimiseks, dokumentide vorminõuetele vastavus, põhikirjaliste või seaduslike takistuste puudumine, lg 5). Lisaks sätestatakse, millises äriregistri alajaotuses esitatud dokumente tuleb säilitada (registritoimikus, millele on piiratud ligipääs – dokumentidega saavad tutvuda üksnes ametiasutused jm õigustatud huviga isikud, lg 6). Hetkel selliseid täpsustusi seaduses ei ole. Sama loogika laieneb muudel alustel osa üleminekule (eelkõige pärimine) ja äriregistrisse kantud osa pantimisele, st avaldust peaksid saama esitada kõik kandest puudutatud isikud. Pantimise kohta olgu märgitud, et 1.09.2023 jõustunud uue ÄRS-i rakendamisel tuleks lähtuda seaduse üldisest põhimõttest, et lisaks EVK-s peetavatele osadele tuleb eristada n-ö tugevat osanike registrit (kõik osa puudutavad käsutustehingud kajastuvad äriregistris ning neile saavad kolmandad isikud tugineda, pantimisele kohaldatakse registerpandi põhimõtteid) ning n-ö vormivabalt käsutatavate osade registrit, mida peab osaühingu juhatus (registri suhtes ei kehti avaliku usaldatavuse põhimõte, pantimisele kohaldatakse õiguste pantimise kohta sätestatut). Seega juhul, kui osanike nimekirja peetakse äriregistris, kehtivad osa käsutamisele samasugused põhimõtted (osa või sellele seatud pandi seadmise või selle ülemineku eeldusteks on, sarnaselt kinnistusraamatule, käsutustehing ja kanne registris).
Ka hooneühistu liikmete nimekirjas muudatuste tegemise puhul ei aktsepteeri registripidaja hooneühistu liikme avaldust, vaid teeb muudatuskandeid praktikas üksnes hooneühistu juhatuse liikme avalduse alusel. Hooneühistuseadust ei ole selles küsimuses muuta vaja, sest vastavalt hooneühistuseaduse § 6 lõikele 1 kohaldatakse äriregistris osanike nimekirja pidamise regulatsiooni ka hooneühistu liikmete nimekirja pidamisele ning seega osanike nimekirja reeglite muutmise tulemusel muutub ka hooneühistu vastav regulatsioon.
Olgu märgitud, et seadusesse lisatava sätte alusel esitab puudutatud isik kandeavalduse enda nimel, mitte juriidilise isiku esindajana. Juriidiline isik ei ole sellisel juhul kandemenetluses menetlusosaline ja näiteks menetlusdokumente sellisel juhul juriidilisele isikule endale kätte toimetada ei ole vaja.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvi 41 lõikest 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“, sest lisadokumente peab registripidaja saama nõuda ka seadusesse lisatava § 371 alusel füüsilistelt isikutelt.
Paragrahvi 42 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega on audiitorettevõtja juriidiline isik, kellel ei ole isikuandmeid, vaid on registriandmed.
Lõike 3 punktist 4 jäetakse välja pankade pakutava n-ö stardikonto teenuse kasutamise võimalus (vt selgitus eelnõu § 6 kohta).
Paragrahvi 43 muutmine
Muudatusega lisatakse registripidajale võimalus kasutada registrikannete kinnitamiseks e-templit, mis loob eeldused vajaduse korral äriregistri protsesside automatiseerimiseks.
Paragrahvi 47 muutmine
Muudetakse ÄRS-i § 47 lõike 3 punkti 3 sõnastust. Kui praegu on seaduses ette nähtud, et registripidaja teeb Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe piiriülese ühinemise jõustumise kohta, siis praktikas vahetab registripidaja nimetatud süsteemi kaudu tõendeid piiriüleste ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste kohta.
Paragrahvi 53 muutmine
Muudatusega laiendatakse ÄRS-i § 53 lõigete 2 ja 3 kehtivust lisaks juriidilistele isikutele ka füüsilistele isikutele. Enne 01.02.2023 kehtinud samasisuline säte äriseadustiku §-s 61 võimaldas teha avalduseta kande ka füüsilisest isikust ettevõtjate ja välismaa äriühingute filiaalide puhul, kasutades „juriidilise isiku“ asemel mõistet „ettevõtja“. Vastavasisulise sätte viimisel äriregistri seadusse ei olnud eesmärk piirata registripidaja poolt järelevalvatavate isikute ringi üksnes juriidiliste isikutega. Seepärast asendatakse äriregistri seaduse §-s 53 mõiste „juriidiline isik“ laiema mõistega „isik“, mille all mõistetakse nii juriidilisi kui ka füüsilisi isikuid.
Paragrahvi 53 lisatakse lõige 4, mille kohaselt saab kohtunikuabi parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused ametiülesande korras, sealjuures peab menetlustarkvarasse jääma sellest ka jälg. Mõnikord on kohtunikuabid inimliku eksituse tõttu valinud äriregistri tarkvara kasutamisel vale kandeliigi vmt, mille tulemuseks on ekslikud muudatused äriregistris (nt valitakse valed ühingud jaotuvateks ühinguteks jne), mis on ka ekslikena jõustunud. Sarnaselt kinnistusraamatuseaduse analoogsele põhimõttele (vt KRS § 631) ei kohaldata TsMS § 597 lõiget 4 ehk viga parandavat määrust kätte ei toimetata, sest parandada saab üksnes ilmselgelt tehnilisi vigu, millel ei tohikski õiguslikke tagajärgi olla (parandatakse nt kandeid, kus on märgitud valed ühingud jagunevateks vmt).
Paragrahvi 54 muutmine
Seadust täiendatakse täpsemate põhimõtetega selle kohta, mida tähendab kande eelduste kontrollimine ja kande tegemine „automatiseeritult“, milline mõiste on juba kehtivas õiguses äriregistri regulatsioonis pikemalt kehtinud, aga sisuliselt seda avatud ei ole.
Tagamaks maksimaalset õiguskindlust ja automatiseerimise läbipaistvust, tuleks kehtestada täpsemad automatiseerimise põhimõtted seadusega ning lahenduste väljatöötamisel üksikjuhtudel neist lähtuda. Automatiseerimine on juba mainimisi kehtivas ÄRS-is olemas (§ 41 lg 2; § 54), ent praktikas on tekkinud mitmeid olukordi, kus automatiseerimine ja selleks vajalik tehniline võimekus on jõudnud regulatsioonist ette ning hiljem on selgunud, et otsest alust automatiseerimiseks kehtiv õigus ette ei näe.
Vastavalt ÄRS §-le 51 on registripidajal andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse tagamiseks üldine järelevalvekohustus. Selleks võib registripidaja kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Keskmiselt viivad kohtunikuabid aastas järelevalvemenetlusi läbi ca 27 000 (2024. a 27 867, 2023. a 27 638).
Hiljuti võeti ette majandusaasta aruande esitamise järelevalve tõhustamine – varemgi sai juriidilisi isikuid trahvida või registrist kustutada aruande esitamata jätmise eest. Uue äriregistri seadusega menetlust lihtsustati (sh lühemad tähtajad), sest varasem registripraktika oli majandusaasta aruande esitajate osas suhteliselt ebaefektiivne (ei jõutud piisavalt juriidilisi isikuid kontrollida). Uue regulatsiooni järgi ei saa kustutada neid juriidilisi isikuid, kellel on registrist (kinnistusraamat, äriregister, EVR) nähtuvat vara või on pooleli mõni kohtumenetlus – seda nõuet varem ei olnud ning pahatihti sattusid kustutamisele ka sellised juriidilised isikud, kes olid seotud kohtumenetlusega või kellel oli vara. Juhul kui isikut siiski saab kustutada, avaldab äriregister kolm kuud enne kustutamist teate kustutamise kavatsuse kohta Ametlikes Teadaannetes. Kustutamise korral on seaduses ette nähtud ka leevendavad meetmed: kustutatud juriidilistel isikutel on lihtsa menetluse abil võimalik taotleda enda registrisse ennistamist 3 aasta jooksul (tuleb esitada ka majandusaasta aruanne), võlausaldajate nõuete aegumine ennistamiseni peatub.
Majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute kustutamine registrist muutus äriregistri ja RIK-i koostöös automatiseerituks alates 2023. a sügisest. Eesmärk oli anda aruandekohuslastele signaal, et majandusaasta aruande esitamine on oluline tsiviilkäibe läbipaistvust tagav kohustus, millesse tuleb suhtuda tõsiselt. Äriregister on kustutanud vahemikus 2023-2025 ca 26 000 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Ennistatud on samas ajavahemikus aga 2120 juriidilist isikut (sh ka muud ennistamise juhud). Näiteks 2024. a kustutati aruande esitamata jätmise tõttu 25 432 juriidilist isikut, ennistati 1544. 2022. a ja 2023. a majandusaasta aruannete statistika näitab, et nende esitamine kasvas ca 10%. Ühest küljest on register tõesti oluliselt „puhtam“. Samuti, nagu ülal märgitud, oli kõigil kustutatud juriidilisel isikutel võimalik lihtsustatult lasta end registrisse ennistada.
N-ö masskustutamine on siiski saanud negatiivseid reaktsioone. Heidetakse ette4, et masskustutamise positiivse tulemi (puhtam register) juures ei ole piisavalt arvestatud selle negatiivset mõju: kustutamise tagajärjel on ootamatult osutunud keerukaks muud õigussuhted (üürilepingu pool, tööandja jne kustutatakse registrist, laiemalt kõik võlausaldajad peavad leidma kohtu kaudu oma õigustele kaitset). Samuti on viidatud, et tegemist on ebaõiglase võimalusega lasta registril lihtsustatud korras kustutada juriidilised isikud, kes tegelikult peaksid läbima palju ajamahukama, ent võlausaldajate vaatest usaldusväärsema likvideerimismenetluse. Olgu siinjuures märgitud, et juriidiline isik registrist kustutamisega lõppeda ei pruugi: tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 45 lg 2 kohaselt lõpeb  registrist kustutamisega üksnes varatu eraõiguslik juriidiline isik. Küll aga on võlausaldajate jaoks märksa keerulisem oma õigusi kaitsta registrist kustutatud juriidilise isikuga seotult võrreldes olukorraga, kus juriidiline isik siiski ka registrist nähtub.
Õigustatult on ette heidetud ka seda, et võlausaldajatel ei ole kindlust, millal võlgnikust juriidiline isik ootamatult kustutatakse. Selle probleemi leevendamiseks saab huviline e-äriregistrist tellida endale kindlate juriidiliste isikute kohta tehtud registrimuudatuste teavitusi (sh ka kustutamisega seotut), mis tähendab, et huvitatud isikud saavad paremini jälgida nendega seotud juriidiliste isikute staatust äriregistris. Masskustutamise osas kehtivast seadusest automatiseerimisele tegelikult selget alust ei leia (ÄRS § 61 lg 1 2. lauses reguleeritakse üksnes kustutamise hoiatuste automatiseeritult saatmist) ning see tuleks sõnaselgelt kehtestada, kui jätkuvalt leitakse, et masskustutamine on kohane ja proportsionaalne meede registri "puhtana" hoidmisel ja juriidiliste isikute seaduskuulekale käitumisele suunamisel. Käesolevas eelnõus aga sellist lahendust välja ei pakuta just põhjusel, et kustutamisel on kaugeleulatuvad tagajärjed, mistõttu on oluline, et registripidaja võtab juriidilise isiku kustutamise otsustamisel arvesse kõiki asjaolusid konkreetse juriidilise isiku kohta.
Lisaks automatiseeriti alates 2023. aasta sügisest majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratavad trahvid. Kohtupraktika aga ei ole sellisel viisil trahvimist õigeks pidanud. Tartu Ringkonnakohus (2-24-14415/3) on leidnud, et automaatsed trahvid ei ole seaduslikud, sest kohtunikuabidel tuleb antud juhul siiski rakendada neile antud kaalutlusõigust ÄRS § 57 lg 1 ja 2 ning TsMS § 46 lg 1 järgi ning trahvi määramise määruses peavad olema kirjas kõik asjaolud, mida kohtunik või kohtunikuabi on trahvi määramisel kaalunud (TsMS § 465 lg 2 p 8). Käesoleval ajal enam automaatselt ei trahvita. Samuti on kaheldav sellise sanktsiooni tõhusus (teatud isikud jätavad järjekindlalt trahvid maksmata, riik kulutab ebamõistlikult palju ressursse nende sissenõudmiseks).
Niisiis ei saa kergekäeliselt äriregistri tegevust ilma asjakohase õigusliku aluseta automatiseerida. Tuleb arvestada, et äriregister suurendab Eesti majanduskeskkonna läbipaistvust ja on kohtuliku registrina taganud juriidiliste isikute põhiliste andmete usaldusväärsuse. Kuigi lõppastmes peavad juriidilised isikud ise hoolitsema, et andmed oleksid äriregistris korrektsed, on registripidajal järelevalvepädevus täiendavate dokumentide küsimise õigusest kuni võimaliku sundlõpetamise algatamiseni. Lisaks on võimalik isegi karistusõiguslik vastutus kui registripidajale esitatakse ebaõigeid andmeid – karistusseadustiku § 281 kohaselt karistatakse sellisel juhul rahalise karistuse või kuni kaheaastase vangistusega, juriidiliste isikute puhul sama teo eest rahalise karistusega. Iga äriregistrit puudutava suurema muudatuse lubamise, sh ka suurema automatiseerimise puhul tuleb arvestada, et mõjutatud on ka äriregistri laiem usaldusväärsus. Samuti tuleb arvestada, et kui andmete muutused tekivad automaatselt, on äriregistril üksnes järelevalve võimalus, mis võib kujuneda ajamahukaks ja aeglaseks. Täiendavalt võib sellisel juhul muutuda küsitavaks, kas üldsus saab registriandmetele enam senisel määral tugineda.
Seetõttu on vaja kaasata laiem ring huvirühmi, et ühiselt tuvastada äriregistri need menetlused, mis oleksid automatiseeritavad, mõjutamata negatiivselt majanduskeskkonna läbipaistvust laiemalt.
Näiteks on Soomes (mille Eesti äriregistri vaste on üles ehitatud teisiti, sellele kohalduvad haldusmenetluse reeglid) seadusega5 reguleeritud üldised põhimõtted, mis tagavad kogu automatiseerimise läbipaistvuse ja hoolitsevad, et isikute õigused oleksid ka sellisel juhul kaitstud.
Soomes on ette nähtud, et:
· automatiseerida saab üksnes kandeid, mis ei nõua juhtumipõhist kaalutlemist või kui juhtumipõhist kaalutlemist nõudvaid asjaolusid on ametnik või muu menetleja juba hinnanud;
· keelatud on automatiseerida kande parandamise avaldusi;
· igal juhul peab isikule jääma täielik kaebeõigus ka automatiseeritud toimingute suhtes;
· automatiseerimine peab isikute jaoks olema läbi viidud tasuta;
· automatiseeritud otsuses tuleb näidata, et otsus tehti automaatselt;
· kogu protsessi peab olema võimalik ka tagantjärele kontrollida, seetõttu tuleb automatiseerimises osalevad etapid/isikud dokumenteerida;
· automatiseerimisega ei tohi kedagi diskrimineerida.
Soome õiguse ja käesoleval ajal Eesti haldusmenetluse seaduse muutmise seaduse eelnõu eeskujul nähakse äriseadustikus ette konkreetsed printsiibid, millele peab automatiseerimine vastama. Niisiis esmalt määratletakse „automatiseerimise“ tähendus (kandemääruse vormistamine või kande eelduste kontrollimine infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult). Kande eelduste kontrollimise võimalikkus on ette nähtud juba kehtiva ÄRS § § 41 lg 2 teises lauses. Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 596 lõikele 1 lahendatakse registriasjas avaldus kandemäärusega, mille alusel tehakse kanne. Juhul, kui kohus rahuldab kandemääruse täielikult, teeb ta registrisse kande kandemäärust eraldi vormistamata, sellise juhul loetakse kandemääruseks kande sisu. Seega eelkõige tuleks reguleerida just kandemääruse automatiseerimist, mis rakendub nii juhul kui tehakse ka reaalne kandemäärus kui ka juhul, kui selleks loetakse kande sisu. Äriregistri menetlus on eelkõige formaalne menetlus ning sellest lähtuvalt võiks järeldada, et automatiseerida on võimalik üsna palju registri tegevusest. Samas on keeruline kitsendada automatiseerimise võimalikkust sarnaselt Soomega selliselt, et üksnes otsused, mis ei nõua kaalutlust, on automatiseeritavad. Nimelt on registriandmete õigsuse tagamise eesmärgil registril laialdane järelevalvekohustus, muuhulgas on tal vastavalt ÄRS §-le 51 õigus kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Samuti kontrollib sama paragrahvi lõike 2 alusel registripidaja äriregistrile esitatud andmete ja dokumentide nõuetekohasust ja vajaduse korral laseb neid täpsustada või parandatult esitada. Niisiis on registripidajal paljudes küsimustes õigus otsustada üksikjuhtumite põhiselt, milliseid meetmeid registriandmete parandamiseks kasutada, mistõttu on Soome eeskuju antud küsimused keeruline järgida.
Küll aga nähakse Soome eeskujul ette, et otsesõnu tuleb kandemääruses ka näidata, et see on tehtud automaatselt ja sealjuures tuleb määruses näidata registripidaja kontaktandmed (võimaldamaks puudutatud isikul registriga ühendust võtta). Määrus, mis on tehtud automatiseeritult, kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga. Isikuandmete kaitse eesmärkidel nähakse ette ka põhimõte, et automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb avaldada nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta, samuti peab infosüsteemis olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida. Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid – tagamaks, et menetlusosalisel oleks selge info, miks ja kuidas automatiseerimiseni jõutakse. Infosüsteemis peab jääma jälg iga automatiseerimise etapi kohta, st peab olema selgelt tuvastatav ka tagantjärele, kas ja kuidas on iga menetluse etapiga seotud mõni võimalik isik, et kuritarvituste puhul oleks üheselt arusaadav, kuidas automatiseerimise teel teatud kandemuudatusteni on jõutud. Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole sealjuures lubatud. Edasi jääb kehtima põhimõte, et automatiseerida saab üksnes seaduses nimetatud menetlusi – kehtivas õiguses on loetelu, milliseid muutmiskandeid võib automatiseerida. Sellise lähenemisega tuleks jätkata – kui on tuvastanud mingid kindlad andmete muutmised/tegevused, mis on siiski väärt automatiseerimist – saab loetelu seaduses täiendada. Eelnõus on mõnevõrra täiendatud loetelu, millal võib määrusi teha automatiseeritult: lisaks senisele õigusele nt muuta juriidilise isiku e-maili aadressi võib automatiseerida ka nimekontrolli juhtudel, kui osaühingu asutatakse kiirmenetluses. Selliselt on Eesti OÜ asutamine veelgi kiirem ning seeläbi tõuseb Eesti ärikeskkonna atraktiivsus veelgi. Käesoleval ajal kontrollib nime nõuetele vastavust selleks määratud eraldi nimekorraldaja, kes muuhulgas kontrollib ka nime häälduse sarnasust. Selle saab asendada täisautomaatse kontrolliga OÜ kiirasutamisel. Nimekontroll muudel juhtudel säilib endisel kujul, sest muudel juhtudel protsessi kiirus vältimatult kriitiline ei ole. Lihtsustamaks likvideerimismenetlust, saab eelnõu kohaselt automatiseerida ka selle tegemise etappe e-äriregistris. Täpsemad tehnilised põhimõtted nähakse ette justiits- ja digiministri määruses. Küll aga on oodatud huvigruppide jt ettepanekud äriregistri muudegi menetluste automatiseerimiseks, et veelgi lihtsustada äriregistriga seotud tegevusi, unustamata sealjuures äriregistri rolli Eesti majanduskeskkonna läbipaistvuse ja õiguskindluse tagamisel. Lisaks ei ole teatud küsimusi võimalik automatiseerida täiel määral, näiteks osaniku kande muutmine (eeldab siiski osaniku avaldust ja käsutustehingu esitamist) või muid õigusmuudatusi, mille puhul äriregistri kanded on konstitutiivsed (õigusmuudatus jõustub registrikande tegemisest). Konstitutiivsed kanded on näiteks: põhikirja muutmine (ÄS § 175 lg 2, § 300 lg 2), osa- või aktsiakapitali suurendamine (ÄS § 196 lg 4, § 343 lg 5), ühinemise/jagunemise/ümberkujundamine (ÄS § 402 lg 1).
ÄRS-i § 54 lõigetest 5 ja 6 jäetakse välja teave kande riigilõivuvabastuse kohta, sest riigilõivud ei kuulu äriregistri seaduse reguleerimisalasse. ÄRS-i § 54 lõikes 5 sisalduv füüsilise isiku nime ja isikukoodi parandamise riigilõivuvabastus on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punktidesse 13 ja 14. Riigilõivuvabastus juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamise eest on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punkti 31.
Paragrahvi 60 muutmine
Paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21. Praktikas on tekkinud probleem, kus majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on saanud ainsaks takistuseks juriidilise isiku kustutamisel. Muudatusega antakse registripidajale õigus kustutada juriidiline isik ka juhul, kui tal on tasumata majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahv.
ÄRS-i § 60 lõiget 4 täiendatakse lausega, mille kohaselt võib juriidilise isiku kustutamiseks anda nõusoleku ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on majandusaasta aruande õigeks ajaks esitamata jätmise eest määratud trahv. See täiendus annab Maksu- ja Tolliametile võimaluse otsustada, kas lugeda nimetatud trahv juriidilise isiku kustutamist takistavaks asjaoluks või mitte.
§ 14. Rakendussäte
Seaduse jõustumine on kavandatud üldises korras paari erandina.
Esiteks kohaldatakse kiirmenetluses asutatud osaühingu osakapitali sissemaksete tegemiseks avatud maksekontole (n-ö stardikonto) või registripidaja deposiidikontole kantud summade ühingu asutajatele tagastamise või asutatud ühingule avatud maksekontole edasi kandmise korra muudatusi ka sissemaksetele, mis on tehtud enne käesoleva seaduse jõustumist. Alates 1. oktoobrist 2025 ei ole enam võimalik e-äriregistris kiirmenetlusega osaühingut asutades avada asutatavale ühingule ajutist maksekontot. Samas on varem seda teenust osutanud pankades endiselt sulgemata ajutisi maksekontosid ja registripidaja deposiidis asutajatele tagasi kandmata või ühingule edasi kandmata sissemakseid. Seega omab käesoleva seadusega stardikontode sulgemist lihtsustav regulatsioon tähendust üksnes juhul, kui seda kohaldatakse juba avatud ajutistele kontodele. Registripidaja deposiiti kantud summade asutajatele või ühingule kandmisel on otstarbekas kasutada sama menetlust olenemata sellest, kas sissemaksed on tehtud enne või pärast käesoleva seaduse jõustumist.
Teiseks, infotehnoloogiliste arenduste vajadusest tulenevalt jõustuvad eelnõu § 2 punktides 3 ja 4 sätestatud muudatused erakonnaliikmete nimekirjade avalikustamise kohta ja äriregistri seaduse § 35 muudatus äriregistri andmete ja dokumentide säilitamise tähtaja kohta (eelnõu § 13 p 5) 2027. aasta 1. aprillil.
4. Eelnõu terminoloogia
Eelnõus täpsustatakse juba käibes oleva „automatiseerimise“ õiguslikku tähendust äriregistri menetluse raames („Kandemääruse vormistamine või kande eelduste kontrollimine infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta).
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele
Euroopa Liidu õigusega on puutumus eraõiguslikest juriidilistest isikutest äriühingutel ning valdavalt reguleeritakse äriühinguõigust Euroopa Liidu tasandil direktiividega. Üksnes ühenduseüleseid ühinguvorme reguleeritakse määrustes. Muudatused ei ole vastuolus vastava EL regulatsiooniga.
6. Seaduse mõjud
6.1. Ülevaade muudatustest
Eelnõuga on kavas hulk muudatusi, mis puudutavad eri liiki juriidiliste isikute asutamist, juhtimist, lõpetamist, ümberkorraldamist või muul moel isiku tegutsemist reguleerivaid norme. Eelnõukohaste muudatuste koondmõju juriidiliste isikute põhitegevusele – äriühingute puhul äritegevusele – on siiski väike ning olulisi muudatusi ühinguõiguses eelnõuga ei kavandata.
Suur osa muudatusi on sellised, millega parandatakse normide õigusselgust või ühtlustatakse eri ühinguliikide nõudeid. Kumulatiivselt tõhustatakse muudatustega ühinguõiguse rakendamist ning ennetatakse võimalikke kohtuvaidlusi. Peamised mõjutatud sihtrühmad on eraõiguslikud juriidilised isikud ja nende juhtorganid, registripidaja (Tartu Maakohtu registriosakond) ning ühinguõiguse vaidlusi lahendavad kohtud.
Tabel 1. Lihtsustatud kokkuvõte eelnõuga kavandatud sisulistest muudatustest.6
Muudatus
Muudatusest puudutatud ühinguliigid
Asutamine
Ühingusisestes suhetes seaduse dispositiivsuse põhimõtte rõhutamine
• Sätestatakse põhimõte, et TÜ osanike vahelised suhted määratakse ühingulepinguga, seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui ühingulepinguga ei ole kokku lepitud teisiti
• Võimaldatakse põhikirjaga sätestada juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord

TÜ


OÜ, AS, TulÜ
Kaotatakse nõue märkida asutamislepingusse ja osakapitali või aktsiakapitali suurendamise otsusesse osade/aktsiate eest tasumise koht.
OÜ, AS
OÜ-del, kes on välja lasknud eriliigilisi osasid, tuleb need tähistada põhikirjas tähestikulises järjestuses
OÜ
Võimaldatakse asutada OÜ tähtajaliselt.
OÜ
Audiitorkontrolli nõue OÜ mitterahalise sissemakse hindamisel ei kohaldu edaspidi juhul, kui mitterahalise sissemakse esemeks on OÜ pangakontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue.
OÜ
Audiitori nimetamisel ja registrisse kandmisel kaotatakse nõue esitada audiitori isikukood.
OÜ, AS, SA, TulÜ
Välja jäetakse n-ö stardikonto reguleerivad sätted äriühingu asutamisel sissemakse tegemiseks. Lihtsustatakse ajutisele maksekontole või registripidaja deposiidikontole tasutud sissemaksete tagastamise korda, kui ühing jäi registrisse kandmata.
Äriühingud
Juhtimine
Laiendatakse osanike, aktsionäride või liikmete pädevust esindaja määramiseks juhatuse või nõukogu liikme poolt ühingu vastu algatatud õigusvaidluses
OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Muudetakse prokuura lõpetamise aluseid, nähes ette, et prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest

Erahuvides tegutsev sihtasutus võib edaspidi olla nõukoguta, st tegutseda üksnes juhatuse juhtimisel
SA
Võimaldatakse juhatuse liige valida tähtajatult, kui põhikirjaga ei ole tähtaega ette nähtud. Erahuvides tegutsev sihtasutus võib juhatuse liikmete valimise tähtajatult ette näha põhikirjas.
MTÜ, TulÜ, SA (erahuvides)
Koosolekute pidamine
• Kaotatakse üldine kvooruminõue OÜ osanike koosoleku, AS-i üldkoosoleku ja TulÜ üldkoosoleku pidamiseks.
• Muudetakse kohustust avaldada AS-i üldkoosoleku toimumise teade üleriigilise levikuga päevalehes, edaspidi avaldab kokkukutsuja teate väljaandes Ametlikud Teadaanded.
• SA nõukogu koosolekust peab edaspidi ette teatama vähemalt ühe päeva ning nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel edaspidi esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.
• Laiendatakse aluseid, millal TulÜ juhatus peab kokku kutsuma üldkoosoleku, sätestades, et erakorraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda, kui see on ühistu huvides vajalik
• Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise elimineerimiseks ei piisa edaspidi üksnes sellest, et osanikud/aktsionärid/liikmed on kohale tulnud, vaid vajalik on ka nende nõusolek koosoleku pidamiseks.
• Kaotatakse OÜ-de kohustus koostada enne osanike koosolekut otsuste eelnõud. Majandusaasta aruande kinnitamiseks ja juhatuse liikmega tehingu tegemiseks nõusoleku andmisel peab juhatus võimaldama infoga tutvuda.
• Kui kõrgeima juhtorgani koosolek kutsutakse kokku kolmanda isiku (osaniku, nõukogu või audiitori) nõudel, peab see toimuma tema nõutud päevakorraga ja kindla aja jooksul.
• Samaaegselt juriidilise isiku organi koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega võib see, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
• Täpsustatakse tingimusi, millisel juhul läheb AS-i erakorralise üldkoosoleku või AS-i nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus üle kolmandale isikule (aktsionäridele, nõukogule, audiitorile jt).
• Täpsustatakse SA nõukogu koosoleku kokkukutsumise õiguse üleminekut kolmandale isikule, kui koosolek ei toimu nõutava aja jooksul.
• Lisaküsimuste võtmist MTÜ või TulÜ üldkoosoleku päevakorda võib nõuda edaspidi 1/10 ühingu liikmetest senise 1/5 asemel.
• Lisatakse kohustus kanda MTÜ üldkoosoleku protokolli üldkoosolekul osalenud liikmete arv ning muudetakse protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust.
• Kaotatakse nõue, et AS-i nõukogu koosoleku protokolli peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed, piisab vaid koosoleku juhataja ja protokollija allkirjast. Lisaks lihtsustatakse nõukogu koosoleku hääletusprotokolli nõudeid, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata.
• Sätestatakse üheselt, et TulÜ üldkoosolekul osalejate nimekirja allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed, ning kaotatakse üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise vorminõue, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.
• Kehtestatakse kohustus lisada korteriühistu üldkoosoleku protokollile esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad.
• Täpsustatakse, et kui AS-i üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, ei või uus üldkoosolek toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmisest üldkoosolekust

OÜ, AS, TulÜ

AS

SA


TulÜ

OÕ, AS, MTÜ, SA, TulÜ

OÜ


OÜ, MTÜ, TulÜ

OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ

AS


SA

MTÜ, TulÜ

MTÜ

AS



TulÜ



KÜ

AS
Otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata tuleb tagada seisukoha kujundamiseks mõistlik aeg.
OÜ, AS
Sätestatakse üldpõhimõte, mille kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega.
Kõik ühingud
Lihtsustatakse SA nõukogu otsuse vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata – kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, pole vaja koostada hääletusprotokolli ning liikmetel esitada kirjalikke seisukohti.
SA
Osanike/liikmete/aktsionäride hääleõigust puudutavad muudatused
• Laiendatakse osaniku/liikme/aktsionäri hääleõiguse piirangut temaga seotud õigusvaidlust puudutavates küsimustes.
• Kaotatakse osaniku hääleõiguse piirang, kui otsustatakse nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks.
• Kehtestatakse põhimõte, et osaniku/aktsionäri/liikme hääleõiguse piirang tema ja juriidilise isiku vahelise tehingu otsustamisel kehtib üksnes siis, kui osaniku, aktsionäri või liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga.
• Hääleõiguse piirang ei laiene edaspidi olukorrale, kui otsustatakse osaniku või liikmega juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Samuti laiendatakse aktsionäri hääleõigust nõukogu liikmelisusega seotud küsimustes.
• Isikul, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on edaspidi õigus nõuda oma hääle protokollimist

TÜ, OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
OÜ

OÜ, AS, MTÜ, TulÜ

OÜ, MTÜ, TulÜ, AS

OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Otsuse tühisust puudutavad muudatused
• Kehtestatakse osanike/liikmete otsuse tühisus muu hulgas olukorras, kui koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõstatud.
• Otsus on tühine muu hulgas siis, kui otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
• Täpsustatakse tähtaega, millal võib kohtumenetluses tugineda otsuse tühisusele.
• Sätestatakse üldpõhimõte, et teabe andmata jätmise, samuti ebaõige või mittetäieliku teabe andmise korral võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui teave oli olulise tähtsusega hääleõiguse teostamisel.
• Kehtestatakse otsuste kehtetuks tunnistamise nõude tähtaeg õigust lõpetava tähtajana.
• Lisatakse täiendav otsuse vaidlustamise alus, mille kohaselt võib osanike/aktsionäride otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda mh juhul, kui juhatus ei andnud otsuse tegemiseks vajalikku teavet või kui teave oli ebaõige või mittetäielik.
• Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik/liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui otsus tehti koosolekut kokku kutsumata (piisab vastu hääletamisest).
• Reguleeritakse olukorda, kui juriidilise isiku osanik, aktsionäri või liige sai vastuväite esitamise aluseks olevast asjaolust teada pärast koosolekut. Sellisel juhul tuleb vastuväide esitada viivitamata.
• Võimaldatakse esitada positiivset tuvastushagi juriidilise isiku organi otsuse kehtetuse juhtudel ning hääletamiskohustuse rikkumise korral.

OÜ, TulÜ

OÜ, AS, MTÜ

OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Juriidilised isikud

OÜ, AS


OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Kaotatakse MTÜ juhatuse esindusõiguse piirang juriidilise isiku kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade käsutamisel.
MTÜ
Juhatus on edaspidi kohustatud viivitamata teavitama juriidilise isiku osanikke/aktsionäre/liikmeid otsuse vaidlustamisest.
Juriidilised isikud
Juriidilise isiku majandusliku olukorra halvenemisel võib juriidiline isik vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid või hüvesid, selleks ei pea edaspidi juhatuse liikme vastu kohtusse pöörduma.
OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ
Laiendatakse isikute ringi, kellele saab osaühingule suunatud tahteavaldusi kätte toimetada.
OÜ
Laiendatakse juhatuse liikme konkurentsikeeldu, nähes ette, et juhatuse liige ei või kõrgema juhtimistasandi nõusolekuta olla samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, v.a kui ühingud on samas kontsernis. Lisaks pikendatakse konkurentsikeelu rikkumisel juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg kolmelt aastalt viiele.
OÜ, AS
Teabeõiguse laiendamine
• Osanikele ja aktsionäridele antakse sõnaselge õigus saada juhatuselt teavet ühingu tütarettevõtjate kohta.
• Osanik võib edaspidi nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata.
• AS-i aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ärakiri.
• Täpsustatakse liikmete teabeõigust dokumentidega tutvumisel. Juhatusel on õigus keelduda dokumentide esitamisest.

OÜ, AS

OÜ


AS
MTÜ, TulÜ
Osad, aktsiad, osa- või aktsiakapitali muutmine
Sätestatakse põhimõte, et OÜ osa on alati päritav. Põhikirjas võib kokku leppida päritud osa hüvitamise pärijale.
OÜ
OÜ-le kuuluva oma osa võõrandamine toimub edaspidi osanike otsuse alusel, osanikele antakse OÜ oma osa võõrandamisel omandamise eesõigus.
OÜ
OÜ osakapitali suurendamisel kuni 50 000 euro ulatuses tuleb juhatuse liikmetel äriregistrile kinnitada, et sissemaksed on OÜ-le tasutud.
OÜ
AS-i vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samaaegselt otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali. Lisaks suurendatakse vahetusvõlakirjade mahupiirangut.
AS
Üldkoosoleku otsus, millega lubatakse omandada AS-i oma aktsiaid, peab edaspidi muu hulgas ette nägema ka oma aktsiate võõrandamise tingimused.
AS
Lõpetamine, ümberkorraldamine
Muudetakse dokumentide hoidmist pärast ühingu likvideerimist
• Dokumendid, mille kohustuslik säilitustähtaeg on pikem kui 10 aastat, antakse sõltuvalt sisust üle SKA-le või TI-le.
• Dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue asendatakse elektronposti aadressi märkimise nõudega.
TÜ, OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ
Kaotatakse kohustus ühingu ümberkujundamisel lisada äriregistrile esitatavale avaldusele juhatuse liikmete allkirjanäidised.

Kaotatakse nõue, et vähemalt poolte juriidilise isiku likvideerijate elukoht peab olema Eestis.
MTÜ, SA
Koos registrist kustutamise avaldusega tuleb edaspidi äriregistrile esitada ka likvideerimise aruanne.
MTÜ, SA
Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik juhul, kui määratud majandusaasta aruande esitamise eest määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus on käimas. Samuti võimaldatakse anda MTA-l nõusolek kustutamiseks, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on majandusaasta aruande õigeks ajaks esitamata jätmise eest määratud trahv.
Juriidilised isikud
Registriandmete ja dokumentide säilitustähtaega äriregistris lühendatakse 10 aastale
Juriidilised isikud, FIE
Registripidamine ja muud muudatused
Kaotatakse nõue registripidale edastada välisriigi asutusele dokumendid sellise äriregistrisse kantud äriühingu kohta, kes osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna.

Registriosakonnale antakse õigus märkida erakonna liikmete nimekirja liikmelisuse lõppemine sellise asjaolu tõttu, et isik ei ole täielikult teovõimeline. Märke tegemisel tuginetakse rahvastikuregistri andmetele.

Laieneb registriosakonna kohustus teavitada asjaomast isikut, kui tema liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumise avaldusega või teovõime puudumise tõttu.

Kitsendatakse avalikku juurdepääsu erakonna liikmete nimekirjade andmetele isikute kohta, kes enam ühtegi erakonda ei kuulu. Seaduse tasandil sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete avalikustamise eesmärk ning sätestatakse, et erakonna liikmete nimekirja säilitatakse tähtajatult.

Edaspidi ei ole äriregistris, kommertspandiregistris ja mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris automatiseeritult andmete ja kannete muutmine riigilõivuvaba.

Riigilõivust vabastatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-posti aadressi kandmine ja selle muutmine.

Kui taotletakse e-posti aadressi muutmise kande tegemist äriregistris kindlal kuupäeval, siis ei ole see kanne edaspidi riigilõivuvaba ning kohaldub seda liiki äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutava riigilõivu summa.

Kehtestatakse õiguslik alus Rahapesu Andmebüroole anda äriregistrile nõusolek (või sellest keelduda) piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi tarbeks.

Äriregistrisse osaühingu osanike nimekirja kantakse eriliigiliste osade olemasolul edaspidi viide põhikirjale, kus nendega on võimalik tutvuda.

Võimaldatakse registriosakonnal parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris ametiülesande korras.

Osanikele, osa pärijatele jt kandest puudutatud isikutele antakse õigus esitada äriregistrile osanike nimekirja puudutavaid kandeavaldusi, kaotatakse senine põhiseaduse vastane olukord, kus osanik ei saa ise osa üleminekut lõpuni mõjutada (registripidaja aktsepteerib hetkel üksnes juhatuse avaldust).
OÜ, HÜ
Kaotatakse õiguslikult ebaselge olukord ning määratletakse täpselt, mida tähendab äriregistri pidamine ehk kannete tegemine automatiseeritult ning nähakse ette juhud, mil kandeid võib automatiseeritult teha.

6.2. Mõju juriidilistele isikutele
Sõltuvalt muudatusest on eelnõust puudutatud kõik eraõiguslikud juriidilised isikud – äriühingud, mittetulundusühingud ja sihtasutused. Sihtrühm on seega suur ning hõlmab eri tegevusaladel ning erinevate eesmärkidega tegutsevaid juriidilisi isikuid.
Kokku on äriregistris registreeritud 275 001 äriühingut, 48 200 mittetulundusühingut, sh 25 158 korteriühistut, ning 784 sihtasutust.7

Joonis 1. Registrisse kantud osaühingud ning registreeritud juriidiliste isikute koguarv.8
Õigusliku vormi järgi moodustavad enam kui 70% juriidilistest isikutest osaühingud. Aastatel 2014-2023 oli osaühingute arv pidevas kasvutrendis, ulatudes enam kui 260 000 isikuni 2023. aasta lõpus (joonis 1). 2023. aastal jõustunud äriregistri seaduse tõttu, mis andis registripidajale õiguse juriidiline isik registrist kustutada, kui too ei täida majandusaasta aruande esitamise kohustust, hakkas 2024. aastal osaühingute arv vähenema.
Tabel 2. Äriregistris registreeritud juriidilised isikud.9
Juriidiline isik
Arv
Osakaal juriidilistest isikutest
Äriühingud
Osaühing
266 534
75,9%
Aktsiaselts
2 137
0,6%
Usaldusühing
3 686
1,0%
Tulundusühistu
1 533
0,4%
Täisühing
1 111
0,3%
Mittetulundusühingud
Korteriühistu
25 158
7,2%
Ametiühing
165
0,0%
Erakond
14
0,0%
Maaparandusühistu
58
0,0%
Muud mittetulundusühingud
22 847
6,5%
Sihtasutused
784
0,2%
Füüsilisest isikust ettevõtjad
25 342
7,2%
Riigi ja KOV-i asutused
Kohaliku omavalitsuse asutus
1 577
0,4%
Täidesaatva riigivõimu asutus, riigi institutsioon
155
0,0%
Avalik-õiguslik juriidiline isik, põhiseaduslik institutsioon
38
0,0%
Euroopa Liidu ühinguvormid
34
0,0%
Valdav osa eelnõuga kavandatud muudatusi puudutab juriidilise isiku juhtimist, sh koosolekute kokkukutsumist, pidamist, hääletamise õigust, otsuste tühisust, osanike, liikmete või aktsionäride teabeõigust jms (vt tabel 1). Põhimõtteliste muudatusena võib esile tõsta koosolekute üldise kvooruminõude kaotamise ning üldpõhimõtte kehtestamise, mille kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega. Põhimõttelise muutusena võib käsitada ka seaduse dispositiivsuse rõhutamist ühingusiseste suhete reguleerimisel.
Kvooruminõude kaotamine mõjutab praktikas siiski eelkõige äriühinguid, millel on rohkem kui üks või kaks osanikku/aktsionäri/liiget. Suur osa teisigi muudatusi on praktikas asjakohased vaid juhul, kui juriidilise isiku omanikeringi kuulub mitu isikut.

Joonis 2. Äriregistrisse kantud osaühingud osanike arvu järgi, N = 267 240
Vaadates osaühingute jaotust osanike arvu järgi, siis 80% on sellised, millel on vaid üks osanik. Kahe osanikuga osaühingud moodustavad umbes 15% (joonis 2). Eelnõu koostamise ajal oli registrisse kantud 585 osaühingut, millel oli vähemalt 10 osanikku, ning 35 osaühingut, mille osanike arv oli üle 100. Aktsiaseltside aktsionäride arvu jaotumist ei ole paraku võimalik registriandmete põhjal kirjeldada.
Mitu kavandatud muudatust lihtsustavad juriidilise isiku juhtimist. Näiteks võimaldatakse erahuvides tegutsevat SA-d juhtida ilma nõukoguta, lubatakse juhatuse liige valida tähtajatult (MTÜ, TulÜ, SA), kaotatakse OÜ juhatuse kohustus koostada enne osanike koosolekut otsuste eelnõud, lihtsustatakse koosolekute protokollide allkirjastamist, kaotatakse nõue esitada audiitori nimetamisel tema isikukood, lihtsustatakse SA nõukogu otsuste vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata jne.
Aktsiaseltside jaoks aitab kulusid kokku hoida muudatus, millega kaotatakse kohustus avaldada üldkoosoleku toimumise teade üleriigilise levikuga päevalehes ning asendatakse see Ametlikes Teadaannetes avaldamise kohustusega. Muudatus puudutab aktsiaseltse, millel on üle 50 aktsionäri. Üleriigilisi päevalehti ilmub Eestis kolm ning neile tähendab muudatus mõningast reklaamitulude vähenemist.
On ka muudatusi, millega juhatuse koormus suureneb, kuid mis aitavad paremini tagada juriidilise isiku liikmete huve. Näiteks on juhatus edaspidi kohustatud viivitamata teavitama juriidilise isiku osanikke/aktsionäre/liikmeid otsuse vaidlustamisest. Samuti laiendatakse juhatuse kohustusi liikmetele teabe esitamisel, näiteks sätestatakse selgelt osaniku või aktsionäri teabeõigus tütarettevõtjate suhtes. Lisatakse ka otsuse vaidlustamise alus olukorras, kus juhatus ei andnud osanikule või aktsionärile otsuse tegemiseks vajalikku olulise tähtsusega teavet või kui antud teave oli ebaõige või mittetäielik.
Mitu muudatust on suunatud suurema paindlikkuse loomisele. Näiteks võimaldatakse osaühing asutada tähtajaliselt ning kaotatakse MTÜ juhatuse esindusõiguse piirang kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade käsutamisel. Kaotatakse ka ebamõistlik nõue, et vähemalt poolte SA või MTÜ likvideerijate elukoht peab olema Eestis.
Otsesed kulud kaasnevad juriidilistele isikutele muudatusega, millega kaotatakse riigilõivuvabastus äriregistris, kommertspandiregistris ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris andmete ja kannete muutmisel automatiseeritult. Samuti ei ole edaspidi riigilõivust vabastatud e-posti aadressi muutmise kande tegemine kindlal kuupäeval. RLS-i § 63 kohaselt on FIE, TÜ ja UÜ kohta äriregistrisse kantud andmete muutmise või täiendamise eest tasutav riigilõiv 10 eurot ning OÜ, AS-i, TulÜ ja välismaa äriühingu filiaali puhul 25 eurot. Kui kannet soovitakse teha kindlal kuupäeval, siis tuleb riigilõiv tasuda kahekordses määras. Riigilõivust vabastatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-posti aadressi kandmine ja selle muutmine.
Osaühingu osanikel, pandipidajatel, pärijatel on võimalik otse mõjutada omandi üleminekut ja pandi seadmist, sest edaspidi piisab osanike nimekirjas muudatuste tegemiseks nende endi avaldusest ja lisadokumentidest, mida saab esitada e-notari kaudu.
Automatiseerimine aitab muuta majanduskeskkonda efektiivsemaks. See võimaldab juriidilistel isikutel kokku hoida aega ja kulusid, kuna menetlused toimuvad kiiremini ja lihtsamalt. Kiirem andmetöötlus võimaldab teha kiiremini tehinguid ning uute juriidiliste isikute asutamine muutub lihtsamaks, mis omakorda võib soodustada ettevõtluse kasvu. Samuti muutub järelevalve tõhusamaks – register on ajakohasem ja peegeldab paremini tegelikku olukorda. Ettevõtjad võivad hakata aktiivsemalt täitma kohustusi (nt majandusaasta aruannete kogemus) ning halduskoormus ettevõtjate jaoks väheneb. Samas on automatiseerimisel ka riske – kui kontroll väheneb, võib see ohustada registri usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma kohtunikuabi kontrollita, võivad sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri usaldusväärsuse tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib suureneda vajadust suurendada registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimise järele. Valdavalt on üksikute muudatuste mõju juriidilise isiku halduskoormusele marginaalne. Eelnõu sisaldab nii halduskoormust vähendavaid ja paindlikkust suurendavaid muudatusi kui ka paari muudatust, millega juhtorganite, eelkõige juhatuse halduskoormus vähesel määral kasvab. Kogumis vähendavad eelnõuga kavandatud muudatused aga märkimisväärselt juriidiliste isikute halduskoormust, lihtsustades ühingu juhtimisele kehtestatud nõudeid.
6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale
Äriregistrit, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit ning kommertspandiregistrit peab Tartu Maakohtu registriosakond. Registriosakonnas töötab 25 kohtunikuabi ja kantseleis 23 registrisekretäri ja muud ametnikku. Äriregistri elektroonilist keskandmebaasi peab Registrite ja Infosüsteemide keskus.
Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik, kui majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on ainus takistus juriidilise isiku kustutamisel.
Äriregistri statistika kohaselt oli aruandluskohustuslaste arv, kes pidid esitama majandusaasta aruande 2023. aasta kohta, 269 799. Neist 8% aruannet ei esitanud ning 23% esitas hilinenult.10 2024. aastal määras registripidaja 26 720 esmakordset trahvi aruande esitamata jätmise eest ning 16 464 korduvat aruandetrahvi.
2024. aastal kustutati registrist 31 055 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu (joonis 3).

Joonis 3. Majandusaasta aruande esitamata jätmise põhjusel registrist kustutatud juriidiliste isikute arv aastatel 2014–2024 (äriregistri andmed).
Võib eeldada, et majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvide arv ning sellega seotult registrist kustutamine järgnevatel aastatel siiski vähenevad.
Registripidaja töökorraldust tõhustab ka muudatus, millega antakse registripidajale õigus parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris ametiülesande korras. Automatiseerimine vähendab käsitsi tehtavate toimingute vajadust äriregistri pidamisel (nt kandeavalduste/andmete sisestamine, kontrolltoimingud, teavitamine). See võimaldab riigil tegeleda keerukamate juhtumite menetlemisega.
Lihtsamad toimingud, näiteks aadressimuudatus, kontaktisiku lisamine ja nimekontroll osaühingu asutamisel, saaksid toimuda registri otsese sekkumiseta ning see kiirendab menetlust ja hoiab kokku riigi kulusid.
Samas võib automatiseerimisega kaasneda riske. Kui kontroll väheneb, võib see ohustada registri usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma registripoolse kontrollita, võivad sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri usaldusväärsuse tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib suureneda vajadust tihendada registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimist.
Vähesel määral suureneb registripidaja töökoormus kavandatavate erakonnaseaduse muudatuste tõttu. Registripidajale lisandub kohustus kontrollida rahvastikuregistri põhjal, kas erakonna liikmete nimekirjas olevad isikud on täielikult teovõimelised. Samuti laiendatakse registripidaja kohustust teavitada isikut, kui tema liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumisega või puuduva teovõime tõttu. 2024. aastal lahkus erakondadest 3997 inimest. Uusi liitujaid oli 1767.
6.4. Mõju kohtupidamisele
Mitu eelnõuga kavandatud muudatust on suunatud parema õigusselguse tagamisele ja võimalike vaidluste ennetamisele. Vaidlusi on põhjustanud näiteks osanike ja aktsionäride teabeõigus tütarettevõtjate tegevuse kohta, hääleõiguse piirangu kohaldamine juriidilise isiku organi otsuste vastuvõtmisel ning koosoleku kokkukutsumise õiguse üleminek juhatuselt kolmandatele isikutele. Otsesemalt mõjutab kohtuid ja tsiviilasjadega tegelevaid kohtunikke TsÜS-i muudatus, millega võimaldatakse esitada positiivne tuvastushagi koos juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega.
Mõjutatud sihtrühma kuuluvad maakohtutes, ringkonnakohtutes ja Riigikohtus tsiviilasju lahendavad kohtunikud ja neid abistavad kohtuametnikud. Samuti menetlusosalised ja nende esindajad.

Joonis 4. Maakohtusse saabunud ühinguõiguse asjad aastatel 2015–2024
Ühinguõigust puudutavad vaidlused moodustavad umbes 5% maakohtutesse saabunud tsiviilasjadest – 2024. aastal saabus maakohtutesse 35 267 tsiviilasja, millest 1664 olid ühinguõiguse asjad. Vaidlusi, mis puudutasid KÜ juhtorgani otsuse vaidlustamist, oli 130 ning muude ühingute organite otsuste vaidlustamisi 62. Äriregistrit puudutas 208 ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit viis vaidlust (joonis 5).


Joonis 5. 2024. aastal maakohtutesse saabunud ühinguõiguse asjad kategooriate kaupa.
Kavandatud muudatuste mõju kohtutele on kaudne. Kuigi võib eeldada, et kohtuvaidluste hulk mõnevõrra väheneb, on keeruline prognoosida, kas ja kuidas see kohtunike töökoormust mõjutab.
6.5. Mõju riigiasutustele – Sotsiaalkindlustusamet ja Tööinspektsioon
Sotsiaalkindlustusametit ja Tööinspektsiooni puudutab muudatus, mille kohaselt tuleb ühingu lõpetamisel ühingu tegevuse käigus tekkinud dokumendid, mille kohustuslik säilitustähtaeg on pikem kui 10 aastat, anda olenevalt dokumendi sisust üle kas Sotsiaalkindlustusametile või Tööinspektsioonile. Kehtiva õiguse kohaselt antakse dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule, olenemata dokumentide säilitustähtaja pikkusest.
Eelnõu kohaselt antakse edaspidi Sotsiaalkindlustusametile säilitamiseks järgmised dokumendid:
• tööraamatud;
• kuni 1992. aastani loodud isikukaardid;
• kuni 01.07.2009 sõlmitud töölepingud.
Tööinspektsioonile antakse üle järgmised dokumendid:
◦ teenusepakkuja poolt säilitatavad töötervishoiuandmed;
◦ varem kui 01.03.2021 koostatud või töökeskkonna andmekogusse kandmata töökeskkonna riskianalüüsid;
◦ tööõnnetuste ja kutsehaigestumuse uurimise andmed.
Muudatuse tulemusena väheneb dokumendi hoidjate halduskoormus ning paremini on tagatud pikaajalise säilitustähtajaga dokumentide säilimine ja kättesaadavus. Paratamatult tähendab muudatus koormuse ja kulude suurenemist Sotsiaalkindlustusametile ja Tööinspektsioonile.
Dokumentide üleandmine eeldab mõlemas asutuses infotehnoloogilisi arendusi ja tööprotsesside ülevaatamist. Arvestades, et Sotsiaalkindlustusametile üleantavad dokumendid on loodud enne 2009. aastat, võib eeldada, et nende dokumentide hulk on pigem vähene. Samas on suuresti tegemist paberkandjal dokumentidega, mis võib tuua kaasa vajaduse Sotsiaalkindlustusametile uue arhiivihoidla loomise järele. Tööinspektsioonile üle antavate dokumentide hulk on tõenäoliselt suurem, kuid kuna tegemist on hilisemate dokumentidega, võib eeldada, et suurem osa neist on digitaalsel kujul.
Lisaks infotehnoloogilistele arendustele ja võimalikule uuele arhiivihoidlale toob muudatus kaasa ka vajaduse likvideeritud ühingute dokumentide hoidjate nõustamise järele. Kokkuvõtvalt võib muudatus tuua kaasa 1-2 teenistuskoha loomise mõlemas asutuses.
6.6. Mõju erakondadele ja nende liikmetele
Kõik erakonnad on registreeritud mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris ning andmed erakondade ja nende liikmete kohta avalikud e-äriregistris. Eelnõuga nähakse ette muudatus, millega kitsendatakse avalikku juurdepääsu erakondade nende endiste liikmete andmetele, kes enam ei kuulu ühtegi erakonda. Edaspidi avalikustatakse info vaid kehtiva liikmelisuse kohta. Info endise liikmelisuse kohta on nähtav vaid isikule endale ning tema varasemale erakonnale. Muudatusel on andmekaitseline mõju.
Vähesel määral mõjutab erakondade liikmeid ka muudatus, millega laiendatakse registripidaja teavitamiskohustust, kui isiku liikmelisus erakonnas lõppeb. Edaspidi on registripidajal kohustus teavitada ka juhul, kui liikmelisus lõppes erakonnast väljaastumise või teovõime puudumise tõttu.
Praeguse seisuga on registrisse kantud 13 erakonda, lisaks on üks erakond likvideerimisel. Kokku kuulub mõnda erakonda 47 816 inimest ehk ligikaudu 3,5% Eesti elanikest. Viimastel aastatel on erakondadest lahkunud rohkem inimesi, kui on nendega liitunud (joonis 6).

Joonis 6. Erakonnaga liitunud ja erakonnast lahkunud inimeste arv aastatel 2006–2024.
6.7. Mõju notaritele
Notareid mõjutab muudatus, mille kohaselt ei tule enam osa võõrandamise või pantimise või hooneühistu liikmesuse loovutamise või pantimise korral tehingu tõestanud notaril saata äriregistrile vastavat teadet. Muudatus vähendab märkimisväärselt notarite koormust osaühingute osade ja hooneühistute osade võõrandamise või pantimise tõestamisel.
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja kulud

Eelnõu rakendamisega seotud peamised kulud tulenevad äriregistri infosüsteemi arendamisest. Arendustööd teeb RIK äriregistri tiim tööplaaniliste ülesannetena ja nendega ei kaasne lisakulusid.
Lisakulud võivad tekkida Tööinspektsioonil ja Sotsiaalkindlustusametil uute dokumentide vastuvõtmise kohustusest, seda nii infotehnoloogiliste arenduste, lisanduva arhiivihoidla kui likvideeritud ühingute dokumentide hoidjate nõustamise tõttu. Hinnanguliselt võivad muudatused tuua kaasa mõlemale asutusele 1-2 uue teenistuskoha loomise vajaduse.
8. Rakendusaktid
8.1. Muudetavad rakendusaktid
Eelnõu seadusena vastuvõtmisel tuleb muuta järgmisi määruseid:
1) justiitsministri 19.12.2012. a määrus nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“;
2) justiitsministri 19.06.2009. a määrus nr 23 „Notariaadimäärustik“;
3) justiitsministri 28.12.2005. a määrus nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“.
8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid
Seaduse jõustumisel volitusnormi kehtetuks muutumise tulemusena muutuvad kehtetuks järgmised rakendusaktid:
• Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra kinnitamine“;
• Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“.
9. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub üldises korras.

Osaühingu kiirmenetluses asutamisel ajutisele maksekontole või registripidaja deposiiti kantud sissemaksete asutajatele tagastamisel või asutatud ühingu maksekontole kandmisel kohaldatakse käesoleva seaduse sätteid ka nende summade suhtes, mis on ajutisele maksekontole või registripidaja deposiiti kantud enne käesoleva seaduse jõustumist.
Infotehnoloogiliste arenduste tegemise vajadusest tingituna on osade muudatuste jõustumisel järgmised, hilisemad tähtajad:
1) erakonna liikmete nimekirjade avalikustamise muudatused (§ 2 punktid 3 ja 4) – 1. aprill 2027;
2) äriregistri andmete ja dokumentide säilitamise tähtaja muutmine (§ 13 punkt 5) – 1. aprill 2027.
10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks järgmistele ministeeriumidele:
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Rahandusministeerium, Sotsiaalministeerium.
Eelnõu esitatakse arvamuse avaldamiseks järgmistele asutustele ja huvirühmadele:
Eesti Ametiühingute Keskliit, Arenguseire Keskus, Avatud Eesti Fond, Eesti Juristide Liit, Eesti Liikluskindlustuse Fond, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kirikute Nõukogu, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Korteriühistute Liit, Eesti Linnade ja Valdade Liit, Eesti Pank, Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA, Harju Maakohus, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Pärnu Maakohus, Riigikohus, Riigikontroll, Tallinna Ringkonnakohus, TalTechi õiguse instituut, Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituut, Tartu Maakohus, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsleri Kantselei, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Tehnopol, Garage48, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Koostöö Kogu, Eesti Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit, Sotsiaalsete Ettevõtete Võrgustik, Eesti Väikeaktsionäride Liit, Startup Estonia, Kodanikuühiskonna Sihtkapital, Tartu Maakohtu registriosakond, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Tööinspektsioon, Sotsiaalkindlustusamet, Finantsinspektsioon, Maksu- ja Tolliamet, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Andmekaitse Inspektsioon, Rahvusarhiiv, Audiitorkogu, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Pangaliit, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Nasdaq CSD, Vabaühenduste Liit, Notarite Koda, Raamatupidamise Toimkond, Coop Pank AS, AS LHV Pank, AS SEB Pank, AS Swedbank, Eesti Keskerakond, Eesti Vasakliit, Eesti Rahvuslased ja Konservatiivid, Eesti Reformierakond, Eesti Vabaduspartei – Põllumeeste Kogu, EKRE – Eesti Konservatiivne Rahvaerakond, Erakond Eesti 200, Erakond Eestimaa Rohelised, Erakond Parempoolsed, ISAMAA Erakond, KOOS organisatsioon osutab suveräänsusele, Sotsiaaldemokraatlik Erakond, Vabaerakond Aru Pähe, Rahva Ühtsuse Erakond.



Algatab Vabariigi Valitsus …………2025. a nr

(allkirjastatud digitaalselt)

EELNÕU
21.10.2025
Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest tema määranud organile. Prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad lepingu kohaselt.“;

2) paragrahvi 82 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Osanike vahelised suhted määratakse ühingulepinguga. Käesoleva seadustiku §-des 86–96 ja § 971 1. lõike esimeses lauses sätestatut kohaldatakse ulatuses, milles ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.“;

3) paragrahvi 93 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Osanik ei võta osa hääletamisest ja tema hääled arvatakse kvoorumist välja, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, temaga tehingu tegemist või temaga õigusvaidluse pidamist.“;

4) paragrahvi 122 lõiked 2 ja 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga täisühingu dokumendid hoiule ühele likvideerijale või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule või arhiivile (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.

(3) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja muutumise korral teatab dokumentide üleandja sellest enne nende üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks.“;

5) paragrahvi 122 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.“;

6) paragrahvi 138 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„5) kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord ja aeg;“;

7) paragrahvi 139 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Kui põhikirjas on ette nähtud eri liiki osad, tähistatakse eri liiki osad tähestikulises järjestuses, kasutades eesti-ladina tähestikku.

(12) Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“;

8) paragrahvi 141 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Asutajad tasuvad rahalised sissemaksed asutatava osaühingu nimele avatud maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis või deposiidina registripidaja kontole.

(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõiget ei kohaldata, kui rahalise sissemakse tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta.“;

9) paragrahvi 143 lõiget 3 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Audiitorkontrolli nõue ei kohaldu, kui mitterahalise sissemakse ese on osaühingu maksekontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue.“;

10) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sisse maksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud maksekontole;“;

11) paragrahvi 144 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või registrikoodid“;

12) paragrahvi 145 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast tekstiosa „sõlmimise aeg“ tekstiosaga „ja selle olemasolu korral osaühingu tähtaeg“;

13) paragrahvi 149 lõike 4 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 150 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahvi 151 lõike 2 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

16) paragrahvi 153 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti“;

17) paragrahvi 153 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 153 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Põhikirjas võib ette näha, et osa ülemineku korral pärijale on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning põhikirjas sätestatud viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele.“;

19) paragrahvi 163 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:
„(4) Osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel.

(5) Osanikul on osaühingule kuuluva oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus võrdeliselt tema osaga. Osaniku eesõiguse osaühingule kuuluva oma osa omandamiseks võib välistada osanike otsusega, kui selle poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanike osaühingu osa omandamise eesõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 193 sätestatut.“;

20) paragrahvi 166 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu ja selle tütarettevõtjate dokumentidega.“;

21) paragrahvi 168 lõike 1 punkti 10 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti nõukogu liikme või nõukogu puudumise korral juhatuse liikme poolt osaühingu vastu algatatud õigusvaidluses,“;

22) paragrahvi 170 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline.“;

23) paragrahvi 170 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, et osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta tehtud ettepanekuid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Hääletamisele enne koosolekut kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 2982 sätestatut.“;

24) paragrahv 1701 tunnistatakse kehtetuks;

25) paragrahvi 171 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga osanike koosolekut kokku kahe nädala jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga osanike koosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud nõukogu, audiitor või osanikud koosoleku ise kokku kutsuda.“;

26) paragrahvi 171 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Kui osanike koosolekul ei ole esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv hääli ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja päevakorda muutmata kümne päeva jooksul kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. Uus osanike koosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.“;

27) paragrahvi 1711 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui osanike koosolek kutsutakse kokku käesoleva seadustiku § 171 3. lõikes sätestatud juhul nõukogu, audiitori või osanike nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

28) paragrahv 1712 tunnistatakse kehtetuks;

29) paragrahvi 172 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.

(2) Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kui koosolekul otsustatakse tehingu tegemiseks nõusoleku andmine või majandusaasta aruande kinnitamine, tuleb teates näidata koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda tehingu tingimuste ja majandusaasta aruandega. Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates esitada elektroonilise ja posti teel hääletamise kord ja tähtaeg.“;

30) paragrahvi 1721 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsused heaks.“;

31) paragrahvi 173 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „osanikele, määrates“ tekstiosaga „mõistliku“;

32) paragrahvi 173 lõike 6 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

33) paragrahvi 174 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

34) paragrahvi 174 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „üle poole“ tekstiosaga „hääletamisel osalenud hääleõiguslike“;

35) paragrahvi 175 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

36) paragrahvi 177 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, osaniku ja osaühingu vahel sellise tehingu tegemist, milles osaniku huvi on vastuolus osaühingu huviga, või osanikuga mis tahes õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osanikuga osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad osaniku või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.“;

37) paragrahvi 177 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „ja tagasikutsumisel“ tekstiosaga „,samuti kui otsustatakse temaga juhatuse liikme lepingu sõlmimist, selle muutmist või lõpetamist“;

38) paragrahvi 177 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Osanikul, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

39) paragrahvi 1771 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud, samuti kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.“;

40) paragrahvi 1771 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

41) paragrahvi 178 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Hagi võib esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

42) paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav. Osanik saab otsuse kehtetuks tunnistamist käesolevas lõikes nimetatud põhjusel nõuda vaid juhul, kui teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates oluline osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks.“;

43) paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa käesoleva paragrahvi 11. lõikes nimetatud põhjusel nõuda, kui teave, mida osanikule ei antud või mis oli ebaõige või ebapiisav, puudutas osanikule makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette eraldi menetluse.“;

44) paragrahvi 178 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus, nõukogu või osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 170 5. lõikes või tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 331 sätestatud viisil koosolekul osalev osanik võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras.“;

45) paragrahvi 178 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses:
„(31) Kui osanik on nõudnud, et talle esitataks osanike otsuse või osanike otsuse vastuvõtmise kohta vormistatud protokoll, ei arvestata osaniku nõude esitamisest kuni talle otsuse või protokolli saatmiseni kulunud aega käesoleva paragrahvi 1. lõike teises lauses nimetatud tähtaja hulka.

(32) Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 1701 1. lõikes või § 170 5. lõikes sätestatud viisil koosolekul osalev osanik võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras.“;

46) paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse vaidlustamisest osanikele, kes olid osanikud otsuse tegemise ajal, ning osanikele, kes on osanikud teate koostamise ajal. Teates tuleb märkida, kes ja millistel asjaoludel on osanike otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

47) paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande koostanud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras. Osanik peab esitama asjakohase kirjaliku nõude koos küsimustega juhatusele hiljemalt kolm päeva pärast majandusaasta aruande kinnitamise otsuse eelnõu edastamist.“;

48) paragrahvi 179 lõike 4 neljas ja viies lause tunnistatakse kehtetuks;

49) paragrahvi 1801 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

50) paragrahvi 181 lõiget 1 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui osaühingul ei ole ühtegi juhatuse liiget, esindab osaühingut tahteavalduste vastuvõtmisel iga osanik.“;

51) paragrahvi 182 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(11) Osanik on kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.“;
52) paragrahvi 182 lõige 12 tunnistatakse kehtetuks;
53) paragrahvi 184 täiendatakse lõikega 14 järgmises sõnastuses:
„(14) Põhikirjas võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsema korra.“;

54) paragrahvi 185 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui ühingud kuuluvad samasse kontserni.“;

55) paragrahvi 185 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui viis aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.“;

56) paragrahvi 1921 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

57) paragrahvi 196 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui osakapitali suurendatakse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemaksega, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud.“;

58) paragrahvi 197 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:
„(12) Käesoleva paragrahvi 11. lõiget ei kohaldata juhul, kui osakapitali vähendatakse nende osade võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud osaniku isiklikule väärtpaberikontole.“;

59) paragrahvi 219 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga osaühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“;

60) paragrahvi 2261 lõike 3 kolmandast lausest jäetakse välja tekstiosa „nimelise“;

61) paragrahvi 228 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelised“;

62) paragrahvi 228 lõike 1 esimene lause tunnistatakse kehtetuks;

63) paragrahvi 228 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „Nimelisest“;

64) paragrahvi 229 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelise“;

65) paragrahvi 229 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „Nimeline“;

66) paragrahvi 233 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja tekstiosa „Nimeliste“;

67) paragrahvi 235 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „nimeliste“;

68) paragrahvi 237 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „annavad eesõiguse“ tekstiosaga „või muude aktsiatega võrreldes proportsionaalselt suurema õiguse“;

69) paragrahvi 241 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri). Vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samal ajal otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.“;

70) paragrahvi 241 lõikes 5 asendatakse arv „1/3“arvuga „1/2“;

71) paragrahvi 243 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„5) kui palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord ja aeg;“;

72) paragrahvi 250 lõike 1 punktist 5 jäetakse välja tekstiosa „isiku- või“;

73) paragrahvi 283 lõike 2 punkti 1 täiendatakse pärast tekstiosa „ja maksimumsummad“ tekstiosaga „samuti aktsiate võõrandamise tingimused, arvestades käesoleva seaduse §-s 272 sätestatut“;

74) paragrahvi 287 lõige1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta.“;

75) paragrahvi 2891 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus.“;

76) paragrahvi 2901 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks;

77) paragrahvi 292 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul aktsionäride, nõukogu või audiitori nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud aktsionärid, nõukogu või audiitor üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

78) paragrahvi 293 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(21) Kui erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku audiitori, nõukogu või aktsionäride nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist erakorralise üldkoosoleku päevakorda.“;

79) paragrahvi 294 lõike 1 esimene ja teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

80) paragrahvi 296 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

81) paragrahvi 297 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Aktsiaseltsi põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema aktsionäride üldkoosolekul aktsiatega esindatud, et aktsionäride üldkoosolek oleks otsustusvõimeline.

(2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud juhul ei ole aktsionäride üldkoosolek otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek võib toimuda pärast kahe nädala möödumist eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.“;

82) paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti nõukogu liikme poolt aktsiaseltsi vastu algatatud õigusvaidluses,“;

83) paragrahv 2981 tunnistatakse kehtetuks;

84) paragrahvi 299 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seaduses sätestatud või põhikirjas ettenähtud juhtudel on otsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik seaduses või põhikirjaga ette nähtud ulatuses eri liiki aktsiate omanike nõusolek.“;

85) paragrahvi 2991 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea otsuse eelnõu aktsionäridele saatma, kuid eelnõu tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

86) paragrahvi 300 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks esimeses lauses sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

87) paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva paragrahvi esimeses lauses nimetatud tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

88) paragrahvi 302 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Hagi võib esitada kolme kuu jooksul alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

89) paragrahvi 302 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Aktsionär võib üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui juhatus ei andnud aktsionärile otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates oluline osalemis- või muude aktsionäriõiguste teostamiseks. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nimetatud põhjusel nõuda, kui teave, mida aktsionärile ei antud või mis oli ebaõige või ebapiisav, puudutas aktsionärile makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-des 607–612 sätestatud menetluse.

(12) Kui aktsionär on nõudnud, et talle esitataks üldkoosoleku protokolli ärakiri, ei arvestata nõude esitamisest kuni talle ärakirja andmiseni kulunud aega käesoleva paragrahvi 1. lõike teises lauses nimetatud tähtaja hulka.“;

90) paragrahvi 302 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele. Aktsionär, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta.“;

91) paragrahvi 302 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest kõigile aktsionäridele, kes olid aktsionärid otsuse tegemise ajal ning kes on aktsionärid teate koostamise ajal, ning nõukogule. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel alustel on aktsionäride otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

92) paragrahvi 303 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel sellise tehingu tegemist, milles aktsionäri huvi on vastuolus aktsiaseltsi huviga, või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või aktsionäriga mis tahes õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad aktsionäri või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist.“;

93) paragrahvi 303 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:
„(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust sõltumata võib aktsionär hääletada enda valimisel nõukogu liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel ning kui otsustatakse temaga nõukogu liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.

(4) Aktsionäril, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

94) paragrahvi 305 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

95) paragrahvi 309 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Põhikirjaga võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsema korra.“;

96) paragrahvi 312 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui ühingud kuuluvad samasse kontserni.“;

97) paragrahvi 312 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „kolm aastat“ tekstiosaga „viis aastat“;

98) paragrahvi 314 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

99) paragrahvi 317 lõiget 8 täiendatakse pärast tekstiosa „õigusvaidluse pidamiseks“ tekstiosaga „olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts või juhatuse liige,“;

100) paragrahvi 320 kolmandat lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nõukogu otsus“ tekstiosaga „või nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll“;

101) paragrahvi 321 lõiget 1 täiendatakse neljanda lausega järgmises sõnastuses:
„Koosoleku teade edastatakse liikme avaldatud kontaktandmeid kasutades, kui põhikirjast ei tulene teisiti.“;

102) paragrahvi 321 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nädala jooksul“ tekstiosaga „taotluse saamisest arvates või kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul“;

103) paragrahvi 321 täiendatakse lõikega 32 järgmises sõnastuses:
„(32) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

104) paragrahvi 321 lõiked 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.

(5) Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused kehtivad ka juhul, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

105) paragrahvi 322 lõike 1 esimest lauset täiendatakse pärast tekstiosa „hääletamisel osalenud“ tekstiosaga „hääleõiguslikest“;

106) paragrahvi 322 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest.“;

107) paragrahvi 322 lõiked 6 ja 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti nõukogu liige, kes ei osalenud otsustamisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Vastuväite protokollimiseta võib nõukogu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 323 1. lõikes sätestatud korras. Nõukogu liige, kes osales otsuse vastuvõtmisel, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.

(7) Nõukogu otsus on tühine, kui nõukogu koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul.“;

108) paragrahvi 323 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Eeldatakse kõigi nõukogu liikmete nõusolekut otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata.

(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele ja määrab mõistliku tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Nõukogu liikme seisukoht peab olema antud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga või nõukogu töökorras ei ole ette nähtud teisiti. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.“;

109) paragrahvi 323 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „üle poole“ tekstiosaga „hääleõiguslike“;

110) paragrahvi 323 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele.“;

111) paragrahvi 323 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

112) paragrahvi 328 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles on märgitud audiitorite nimed ja registrikoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus.“;

113) paragrahvi 330 lõiget 5 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Aktsionäri nõudel antakse talle erikontrolli aruande ärakiri.“;

114) paragrahvi 332 lõiget 4 täiendatakse pärast tekstiosa „majandusaasta aruandega“ tekstiosaga „ja saada selle ärakirja“;

115) paragrahvi 342 lõike 1 punktist 5 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

116) paragrahvi 356 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:
„(22) Käesoleva paragrahvi 21. lõiget ei kohaldata juhul, kui aktsiakapitali vähendatakse nende aktsiate võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud aktsionäri isiklikule väärtpaberikontole.“;

117) paragrahvi 378 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Likvideerijad peavad esitama likvideerimise lõpparuande aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele.“;

118) paragrahvi 382 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga aktsiaseltsi dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumendi hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“;

119) paragrahvi 4339 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

120) paragrahvi 4339 lõike 6 esimeses lauses asendatakse sõna „ümberkujundamisotsuse“ sõnaga „ühinemisotsuse“;

121) paragrahvi 436 lõikes 4 asendatakse sõna „ühinemiseks“ sõnaga „jagunemiseks“;

122) paragrahvi 4771 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Piiriüleselt saab jaguneda üksnes uue osaühingu või aktsiaseltsi asutamise teel. Uue äriühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutaja on jagunev ühing.“;

123) paragrahvi 4779 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

124) paragrahvi 485 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa „ja allkirjanäidised“;

125) paragrahvi 4919 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

126) paragrahvi 509 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

127) paragrahvi 509 lõige 92 tunnistatakse kehtetuks;

128) paragrahvi 520 lõike 4 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „avavad asutajad“ tekstiosaga „võivad asutajad avada“;

129) paragrahvi 520 lõike 41 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Osaühingu asutamisel kiirmenetluses tehakse üle 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse deposiidina registripidaja kontole.“;

130) paragrahvi 520 lõike 41 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Äriühingu registrisse kandmisest kuni ühe aasta jooksul taotleb äriühing registripidaja kontole deposiidina tehtud sissemakse tagastamist oma maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, tähtaja ületamise korral jääb sissemakse riigituludesse.“;

131) paragrahvi 520 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Kui äriühingut registrisse ei kanta, võib ühingu nimel registrisse kantud vallasasju või kinnistusraamatusse kantud kinnisasju käsutada üksnes kohtumäärusega määratud korras. Kohus teeb määruse asutajate avalduse alusel. Avalduses tuleb näidata asutamata jätmise põhjused ja see, millistele asutajatele millises ulatuses käsutusõigus anda. Asutatava äriühingu nimele avatud kontole, rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud kontole või deposiidina registripidaja kontole tasutud osa- või aktsiakapitali sissemakse, samuti osa- või aktsiakapitali ületav summa tagastatakse asutajate avalduse alusel maksekontole, kust algne makse tehti. Avaldus esitatakse asutusele, millelt tagasimakset taotletakse. Deposiidina registripidaja kontole tehtud sissemakse jääb riigituludesse, kui selle tagastamise avaldust ei esitata kohtule kahe aasta jooksul sisse- või enammakse tegemisest arvates.“;

132) paragrahvi 520 lõike 51 esimene ja teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui krediidiasutus ei nõustu rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud konto kohta arvelduslepingut sõlmima või kui äriühing ei ole nimetatud sätte teises lauses kehtestatud kohustust täitnud, tagastab krediidiasutus asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud sissemakse, samuti osa- või aktsiakapitali ületava summa, maksekontole, kust algne makse tehti. Krediidiasutus teavitab viivitamata registripidajat asutatava äriühingu nimele avatud kontole tasutud aktsiakapitali ja üle 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse tagastamisest.“;

133) paragrahvi 5252 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Osaühingud ja aktsiaseltsid esitavad registripidajale osa- või aktsiakapitali ning osade või aktsiate kroonides nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamise tõttu muudetud põhikirjad hiljemalt 2027. aasta 1. aprilliks.“;

134) seadust täiendatakse §-ga 52510 järgmises sõnastuses:
„§ 52510. Osaühingu osade tähistamine

(1) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid, peavad viima oma põhikirjad käesoleva seadustiku § 139 11. lõikes sätestatud nõudega vastavusse 2028. aasta 1. aprilliks.

(2) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid ja mille osanike nimekirja peetakse äriregistris, peavad esitama registripidajale osanike nimekirja koos igale osanikule kuuluva osa nimetusega 2028. aasta 1. novembriks.

(3) Kuni osaühingu põhikirja käesoleva seadustiku § 139 11. lõikes sätestatud nõuetega vastavusse viimiseni kantakse osanike nimekirja märge eri liiki osade olemasolu kohta ning viide põhikirjale, millega eri liiki osad on määratud.“.

§ 2. Erakonnaseaduse muutmine

Erakonnaseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 81 lõiget 3 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) asjaoluga, et isikul ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikku teovõimet;“;

2) paragrahvi 81 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „punktides 2 ja 3“ tekstiosaga „punktides 1–31“;

3) paragrahvi 81 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Registriosakond avalikustab e-äriregistris erakonda kuuluvate isikute kohta järgmised andmed:
1) ees- ja perekonnanimi;
2) sünniaeg;
3) erakonna liikmeks astumise aeg;
4) kui isik on varem kuulunud mõnda erakonda, siis selle erakonna nimi, erakonna liikmeks astumise ja väljaastumise või väljaarvamise aeg.“;

4) paragrahvi 81 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 järgmises sõnastuses:
„(51) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud andmed avalikustatakse avaliku võimu läbipaistvuse ja huvide konflikti keelu tagamise eesmärgil. Muudatused avalikustatakse viivitamata.

(52) Erakonna liikmete nimekirja kantud andmetega nende isikute kohta, kes ei kuulu enam ühtegi erakonda, saavad tutvuda isikud ise enda andmete ulatuses ja erakond oma liikmete andmete ulatuses.“;

5) paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
„(7) Erakonna liikmete andmeid säilitatakse tähtajatult.”.

§ 3. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduse § 47 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „äriregistri seaduse §-s 56“ tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 58“.

§ 4. Hooneühistuseaduse muutmine

Hooneühistuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 3 teine, kolmas ja neljas lause tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 8 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

3) paragrahvi 9 lõike 3 esimene lause tunnistatakse kehtetuks.

§ 5. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muutmine

Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 22 lõiget 5 täiendatakse pärast esimest lauset lausega järgmises sõnastuses:
„Esindajate esindusõigust tõendavad kirjalikku taasesitamist võimaldavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.“.

§ 6. Mittetulundusühingute seaduse muutmine

Mittetulundusühingute seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi poolt mittetulundusühingu vastu algatatud õigusvaidluses“;

2) paragrahvi 20 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul mittetulundusühingu liikmetelt nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud liikmed üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

3) paragrahvi 201 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Iga küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus.“;

4) paragrahvi 201 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda.“;

5) paragrahvi 201 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Küsimuse, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate liikmete nõusolekul, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet.“;

6) paragrahvi 21 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

7) paragrahvi 21 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Üldkoosolekul võib osaleda ja hääletada mittetulundusühingu liige. Mittetulundusühingu liikme esindaja võib üldkoosolekul osaleda ja hääletada, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Esindaja esindusõigus peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. Esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.“;

8) paragrahvi 21 lõike 6 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Protokolli kantakse üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, päevakord, mittetulundusühingu liikmete arv ja üldkoosolekul osalenud liikmete arv, hääletustulemused ja vastuvõetud otsused ning muud üldkoosolekul tähtsust omavad asjaolud.“;

9) paragrahvi 21 lõike 8 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatuse või vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmete nõudel peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.“;

10) paragrahvi 21 lõikes 9 asendatakse sõna „esindatud“ tekstiosaga „hääletanud hääleõiguslikest“;

11) paragrahvi 22 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest mittetulundusühingu liikmetest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

12) paragrahvi 22 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui üldkoosoleku otsus tehakse käesoleva seaduse §-s 221 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on üle poole hääleõiguslike liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole sätestatud teisiti.“;

13) paragrahvi 22 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Liige ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, liikme ja mittetulundusühingu vahel tehingu tegemist, milles liikme huvi on vastuolus ühingu huviga, või liikmega õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või mis tahes õigusvaidluses liikmega mittetulundusühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad liikme või tema esindaja juhatuse või muu organi liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist.“;

14) paragrahvi 22 täiendatakse lõigetega 41 ja 42 järgmises sõnastuses:
„(41) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatust sõltumata võib liige hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.

(42) Liikmel, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

15) paragrahvi 23 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või käesoleva seaduse § 221 nimetatud juhul vähemalt 2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

16) paragrahvi 24 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

17) paragrahvi 24 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus ning mittetulundusühingu liige, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks ilmselt kahju hüvitamise kohustus. Mittetulundusühingu liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Vastuväite protokollimiseta võib mittetulundusühingu iga liige nõuda üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 221 sätestatud korras.“;

18) paragrahvi 24 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest ühingu kõigile liikmetele, kes olid ühingu liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühingu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on üldkoosoleku otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

19) paragrahvi 241 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise“ tekstiosaga „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud“;

20) paragrahvi 241 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb vastav tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

21) paragrahvi 27 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks;

22) paragrahvi 28 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(11) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale.“;

23) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:
„(12) Põhikirjaga võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsema korra.“;

24) paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse tekstiosa „käesoleva seaduse §-s 82“ tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 53“;

25) paragrahvi 28 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut puudutavatest olulistest asjaoludest ja andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu tehingute kohta. Liikmel on õigus tutvuda kõigi mittetulundusühingu dokumentidega. Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju mittetulundusühingu huvidele.“;

26) paragrahvi 281 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui mittetulundusühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks mittetulundusühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühing kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikega 2 vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

27) paragrahvi 38 teises lauses asendatakse sõna „üle“ sõnaga „vähemalt“;

28) paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„2) kui mittetulundusühingu põhieesmärgiks saab majandustegevuse kaudu tulu saamine;“;

29) paragrahvi 43 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

30) paragrahvi 48 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõna „kahe“ sõnaga „nelja“;

31) paragrahvi 52 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

32) paragrahvi 54 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga mittetulundusühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“.

§ 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „äriregistri seaduse § 7 lõike 2 punkti 1 alusel kehtestatud korras registripidaja poolt arvutivõrgu kaudu automaatselt kontrollitud isikuandmetele tuginedes või“;

2) paragrahvi 27 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast sõna „arvelduslepingu“ tekstiosaga „või esitama krediidiasutusele avalduse sellele kontole kantud summa kandmiseks äriühingu maksekontole, mis on avatud mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis tegutsevas krediidiasutuses või lepinguriigis avatud välisriigi krediidiasutuse filiaalis“;

3) paragrahvi 60 täiendataks lõikega 54 järgmises sõnastuses:
„(54) Rahapesu Andmebüroo annab käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud eesmärkidel äriregistrile nõusoleku või keeldub selle andmisest äriseadustiku §-des § 43310, 47710 ja 49110 nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi väljastamiseks.“.

§ 8. Riigilõivuseaduse muutmine

Riigilõivuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 9 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ning kommertspandiregistri toimingu eest riigilõivu tasumisel märgitakse maksedokumendile ka puudutatud juriidilise isiku registrikood või notariaalse asutamistehingu tõestamistoimingu number, mittenotariaalse asutamise puhul asutajatele äriregistri veebipõhises teabesüsteemis antud asutamisnumber, kui need on olemas.“;

2) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamine teise juriidilise isiku kohta tehtud kandes;“;

3) paragrahvi 23 lõike 1 punkt 11 tunnistatakse kehtetuks;

4) paragrahvi 23 lõike 1 punkti 12 täiendatakse pärast tekstiosa „ja muutmine“ tekstiosaga „, välja arvatud juhul, kui taotletakse kande tegemist kindlal kuupäeval;“;

5) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktidega 13 ja 14 järgmises sõnastuses:
„13) füüsilise isiku nime ja isikukoodi muutmine;
14) surnud isiku andmete kustutamine, kui kanne ei kajasta päritavaid osaniku- või muid selliseid õigusi.“;

6) paragrahvi 24 lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 24 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8 järgmises sõnastuses:
„8) mittetulundusühingu või sihtasutuse e-posti aadressi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kandmine ja muutmine.“;

8) paragrahvi 24 lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Riigilõivu ei võeta juriidilise isiku likvideerimismenetluse teate avaldamise eest.“;

10) seadust täiendatakse §-ga 641 järgmises sõnastuses:
„§ 641. Äriühingu ja välismaa äriühingu filiaali lõpetamine

(1) Täisühingu või usaldusühingu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.

(2) Osaühingu, aktsiaseltsi, tulundusühistu või välismaa äriühingu filiaali lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 35 eurot.

 (3) Hooneühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“;

11) seadust täiendatakse §-ga 682 järgmises sõnastuses:
„§ 682. Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse, korteriühistu ja maaparandusühistu lõpetamise kohta kande tegemine

Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse, korteriühistu ja maaparandusühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“.

§ 9. Sihtasutuste seaduse muutmine

Sihtasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Asutaja võib pärast sihtasutuse asutamist loobuda asutaja õigustest, tehes selle kohta avalduse sihtasutusele. Avaldus peab olema notariaalselt tõestatud. Avalduse jõustumisel lõpevad kõik asutaja seaduse või sihtasutuse põhikirja alusel tekkinud õigused.“;

2) paragrahv 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
㤠16. Juhtorganid

(1) Sihtasutuse juhtorganid on juhatus ja nõukogu.

(2) Kui sihtasutus ei tegutse avalikes huvides, võib selle juhtorganiks olla üksnes juhatus. Sel juhul on nõukogu pädevus sihtasutuse asutajatel, kui seaduses või sihtasutuse põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“;

3) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Kui sihtasutus ei tegutse avalikes huvides, võib põhikirjaga ette näha, et juhatuse liikmed või osa neist valitakse tähtajatult.“;

4) paragrahvi 22 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

5) paragrahvi 26 lõike 4 teises lauses asendatakse tekstiosa „mittetulundusühingute seaduse § 781 6. lõikes“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 10 5. lõikes“;

6) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:
„Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme elektronposti aadressile, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“;

7) paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.“;

8) paragrahvi 29 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „alates taotluse saamisest“ tekstiosaga „või, kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul, alates taotluse“;

9) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võib nõukogu liige, juhatus või audiitor samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

10) paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2–4 sätestatut ei kohaldata, kui nõukogu kõik liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.“;

11) paragrahvi 30 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „koosolekul osalenud“ tekstiosaga „hääletamisel osalenud hääleõiguslikest“;

12) paragrahvi 301 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

13) paragrahvi 301 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 36 lõike 4 esimeses lauses asendatakse sõna „isikukoodid“ sõnaga „registrikoodid“;

15) paragrahvi 41 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) kõik asutajad on surnud, lõppenud või loobunud asutajaõigustest;“;

16) paragrahvi 49 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

17) paragrahvi 57 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

18) paragrahvi 59 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga sihtasutuse dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“.

§ 10. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine

Tsiviilseadustiku üldosa seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 33 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:
„(11) Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega.

(12) Seadusest, põhikirjast või ühingulepingust tuleneva kindla sisuga hääle andmise kohustuse korral asendab häält jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega kohustatakse hääle andmiseks kohustatud isikut vastava sisuga hääl andma.“;

2) paragrahvi 33 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Koos otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, samuti käesoleva paragrahvi lõikes 11 nimetatud juhul, kui hääletamiskohustust rikkudes antud hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või selle sisu, võib nõuda tegeliku või hääletamiskohustusele vastava sisuga otsuse vastuvõtmise tuvastamist.“;

3) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Teabe andmata jätmise, samuti ebaõige või ebapiisava teabe andmise korral võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui vastav teave oli olulise tähtsusega hääleõiguse teostamisel.“;

4) paragrahvi 38 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.“;

5) paragrahvi 38 lõiget 4 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui vastuväite esitamise aluseks olevad asjaolud said või pidid saama juriidilise isiku osanikule, aktsionärile või otsuse tegemisel osalenud liikmele teatavaks pärast koosolekut, tuleb vastuväide esitada viivitamata pärast vastuväite aluseks olevatest asjaoludest teadasaamist või teada saama pidamist.“;

6) paragrahvi 38 lõike 5 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

7) paragrahvi 38 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule juriidilise organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

8) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:
„(9) Juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ on kohustatud viivitamata teatama organi otsuse vaidlustamisest juriidilise isiku kõigile osanikele, aktsionäridele ja liikmetele, kes olid otsuse tegemise ajal juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed ning kes on juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed teate koostamise ajal.“;

9) paragrahvi 39 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses:
„71) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankroti väljakuulutamisel;
72) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankrotimenetluse raugemisel enne pankroti väljakuulutamist;“;

10) paragrahvi 46 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Kui juriidiline isik oli kantud registrisse, kantakse registrisse dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress.“.

§ 11. Tulundusühistuseaduse muutmine

Tulundusühistuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja tekstiosa „audiitori ja“;

2) paragrahvi 5 lõiget 2 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:
„81) audiitorteenust osutava audiitorettevõtja (edaspidi audiitor) nimi ja registrikood;“;

3) paragrahvi 7 lõike 1 punktis 3 asendatakse sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või registrikoodid“;

4) paragrahvi 15 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „kanda äriregistrisse (§ 8 p 7)“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 16 punkti 3 alusel kanda äriregistrisse“;

5) paragrahvi 28 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „tegevuse kohta“ tekstiosaga „ja tutvuda ühistu dokumentidega“;

6) paragrahvi 28 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.“;

8) paragrahvi 28 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 28 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest, võib liige nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada kahe nädala jooksul juhatuse keeldumise saamisest arvates või nelja nädala jooksul taotluse esitamisest arvates, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.“;

10) paragrahvi 39 lõike 1 punkti 8 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti nõukogu või juhatuse liikme poolt ühistu vastu algatatud õigusvaidluses“;

11) paragrahvi 40 lõike 3 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatus kutsub erakorralise üldkoosoleku kokku, kui see on ühistu huvides vajalik, samuti kui:“;

12) paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul liikmete, nõukogu, audiitori või revidendi nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt vastava nõude saamisest, võivad nõude esitanud liikmed, nõukogu, audiitor või revident koosoleku ise kokku kutsuda.“;

13) paragrahvi 401 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Vähemalt 1/10 ühistu liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla kahekümne liikme, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda.“;

14) paragrahvi 401 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete, nõukogu või audiitori nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

15) paragrahvi 401 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Küsimuse, mida ei võetud üldkoosoleku päevakorda, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate liikmete nõusolekul, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 ühistu liikmetest.“;

16) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud teistsugust sidevahendit. Kui kokkukutsuja teab või peab teadma, et liikme tegelik elektronposti aadress või põhikirjaga teate edastamiseks ettenähtud aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“;

17) paragrahvi 42 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik liikmed ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“;

18) paragrahvi 44 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Ühistu liige ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, liikme ja ühistu vahel sellise tehingu tegemist, milles liikme huvi on vastuolus ühingu huviga, või liikmega õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või mis tahes õigusvaidluses liikmega ühistu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad liikme või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle liikme häält ei arvestata.“;

19) paragrahvi 44 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõigetega 2 ja 3 järgmises sõnastuses:
„(2) Käesoleva paragrahvi lõikest 1 sõltumata võib liige hääletada enda juhatuse liikmeks valimisel, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.

(3) Liikmel, kelle hääleõigust piiratakse, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“;

20) paragrahvi 45 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.“;

21) paragrahvi 46 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek otsustusvõimeline.

(2) Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud seaduse või põhikirjaga ettenähtud arv liikmeid ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust.“;

22) paragrahvi 47 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest ühistu liikmetest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse käesoleva seaduse § 53 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole hääleõiguslike liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole sätestatud suurema häälteenamuse nõuet.“;

23) paragrahvi 48 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslikest ühistu liikmetest või käesoleva seaduse § 53 nimetatud juhul vähemalt 2/3 hääleõiguslike liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“;

24) paragrahvi 51 lõiked 2 ja 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate liikmete nimekiri, millesse kantakse üldkoosolekul osalevate liikmete nimi, esindaja puhul ka tema nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul füüsiliselt kohal olev liige või tema esindaja.

(3) Üldkoosoleku protokollile lisatakse ärakirjad koosolekule esitatud kirjalikest ettepanekutest ja avaldustest, koosolekul osalenud liikmete nimekirjast ja esindajate esindusõigust tõendavatest dokumentidest. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik.“;

25) paragrahvi 51 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks;

26) paragrahvi 52 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

27) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti ühistu liige, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka iga juhatuse või nõukogu liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks ilmne kahju hüvitamise kohustus. Ühistu liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Vastuväite protokollimiseta võib ühistu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui otsus tehakse käesoleva seaduse § 53 sätestatud korras.“;

28) paragrahvi 52 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Juhatus on kohustatud viivitamatult teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest kõigile liikmetele, kes olid ühistu liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“;

29) paragrahvi 521 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) üldkoosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel üldkoosolekut kokku kutsumata on oluliselt rikutud selleks ettenähtud korda;“;

30) paragrahvi 521 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud.“;

31) paragrahvi 521 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

32) paragrahvi 57 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui ühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks ühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühistu kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikega 2 vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

33) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 14 järgmises sõnastuses:
„(14) Põhikirjaga võib ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasi kutsumise täpsema korra.“;

34) paragrahvi 60 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.“;

35) paragrahvi 61 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53 sätestatut.“;

36) paragrahvi 66 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles on märgitud audiitorite nimed ja registrikoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus.“;

37) paragrahvi 89 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud, hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud.“;

38) paragrahvi 93 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning mitte varem kui kolme kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest ja tingimusel, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühistu registrist kustutamiseks, esitavad likvideerijad avalduse ühistu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud ning et ühistu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et ühistu ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.“;

39) paragrahvi 94 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad ühistu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Registripidajale esitatakse ka dokumentide hoidja kinnitus selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“.

§ 12. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatut kohaldatakse ka ajutisel väärtpaberikontol hoitavate väärtpaberite kohta, mida ei kanta väärtpaberite omaja isiklikule väärtpaberikontole registripidaja üleskutses määratud tähtaja jooksul või hiljemalt aktsia- või osakapitali vähendamise otsustamiseks kokku kutsutud üldkoosoleku või osanike koosoleku päevaks. Registripidaja kustutab ajutisel väärtpaberikontol hoitavad aktsiad või osad emitendi üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse alusel.“.

§ 13. Äriregistri seaduse muutmine

Äriregistri seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 10 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Füüsilise isiku elukohana peab registripidajale esitama ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta elab. Juriidilise isiku asukohana peab registripidajale esitama ja kantakse registrisse kohaliku omavalitsuse üksus, kus ta asub.“;

2) paragrahvi 26 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa „, sealhulgas teave Eestis tunnustatud välisriikide ärikeeldude kohta“;

3) paragrahvi 26 lõike 1 punktis 11 asendatakse sõna „arvamus“ sõnaga „aruanne“;

4) paragrahvi 30 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Äriregistris andmete avalikustamise eesmärk on õiguskäibe jaoks juriidiliste isikute kohta usaldusväärse info andmine ja läbipaistvuse tagamine.“;

5) paragrahv 35 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 35. Registriandmete ja dokumentide säilitamine

(1) Registriandmeid ja dokumente säilitatakse kümme aastat alates käesoleva seaduse § 2 lõikes 1 nimetatud juriidilise isiku, füüsilisest isikust ettevõtja või filiaali äriregistrist kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata jätmisest või tagasivõtmisest.

(2) Registriandmete ja dokumentide säilitamise täpsema korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.“;

6) seadust täiendatakse §-ga 371 järgmises sõnastuses:

㤠371. Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas

(1) Osanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik. Avalduses peab olema väljendatud soov kande tegemiseks. Kandeavalduse esitamise õigus on:
1) osanikul või isikul, kellele osa üle antakse;
2) osa pandipidajal või isikul, kellele pant üle antakse;
3) osa pärijal;
4) kohtutäituril või muul isikul, kes seaduses ette nähtud juhtudel taotleb keelumärke kandmist osanike nimekirja;
5) muul seaduses sätestatud isikul.

(2) Puudutatud isiku kandeavaldust võib asendada tema notariaalselt kinnitatud nõusolek või jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega kohustatakse isikut esitama avaldust või anda nõusolek.

(3) Puudutatud isiku kandeavaldus esitatakse käesoleva seaduse §-s 40 sätestatud korras.

(4) Osa ülemineku või pantimise kandeavaldusele tuleb lisada järgmised kande aluseks olevad dokumendid:
1) käsutustehing;
2) põhikirjas või seaduses viidatud nõusolekud;
3) pärimistunnistus;
4) muud seaduses ettenähtud dokumendid.

(5) Osa ülemineku kandeavalduse läbivaatamisel selgitab kohtunikuabi välja, kas:
1) on esitatud käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud dokumendid, mis vastavad nõutavale vormile;
2) osa võõrandamiseks või pantimiseks on ettenähtud põhikirjalised piirangud, mis takistavad kande tegemist;
3) osanike nimekirja on kantud keelumärge, mis takistab kande tegemist;
4) on muid tehingust või seadusest tulenevaid takistusi kande tegemiseks.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud avaldust ja sellele lisatud dokumente säilitatakse registritoimikus.“;

7) paragrahvi 41 lõikes 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“;

8) paragrahvi 42 lõike 3 punktis 3 asendatakse sõna „isikuandmeid“ tekstiosaga „isiku- või registriandmeid“;

9) paragrahvi 42 lõike 3 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 lõikes 2 nimetatud kontole“;

10) paragrahvi 43 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Allkirja võib asendada registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.“;

11) paragrahvi 47 lõike 3 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) tõend piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise kohta.“;

12) paragrahvi 53 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „juriidilisele“;

13) paragrahvi 53 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kande tegemise avalduse puudumine ei vabasta avalduse esitama pidanud isikut kohustusest tasuda kande tegemiseks ettenähtud riigilõiv.“;

14) paragrahvi 53 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused parandab registripidaja omal algatusel ning vabastab isiku määrusega riigilõivu tasumisest. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 597 lõikes 4 sätestatut ei kohaldata.“;

15) paragrahvi 54 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 54. Kande tegemine automatiseeritult“;

16) paragrahvi 54 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kandemäärust võib vormistada või kande eeldusi kontrollida infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult. Automatiseerimine viiakse läbi valdkonna eest vastutava ministri määratud korras.“;

17) paragrahvi 54 täiendatakse lõigetega 11 – 13 järgmises sõnastuses:
„(11) Automaatses kandemääruses või kande eelduste automatiseeritult kontrollimisel märgitakse, et määrus on tehtud automaatselt ja määruses näidatakse registripidaja kontaktandmed. Määrus kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.

(12) Automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb määruses märkida nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati, ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta. Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid. Infosüsteemis peab olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida.

(13) Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole lubatud.“;

18) paragrahvi 54 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

19) paragrahvi 54 lõiget 3 täiendatakse punktidega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:
„5) kontrollida käesoleva seaduse §-s 42 sätestatud korras osaühingu kiirmenetluses asutamisel avaldaja valitud ärinime vastavust äriseadustiku §-des 9, 11 ja 12 sätestatud nõuetele;
6) lihtsustada likvideerimismenetlusega seotud avalduste esitamise korda e-äriregistris.“;

20) paragrahvi 54 lõike 5 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

21) paragrahvi 54 lõikest 6 jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

22) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Käesoleva seaduse § 57 lõike 1 alusel määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus ei ole juriidilise isiku kustutamist välistavaks asjaoluks.“;

23) paragrahvi 60 lõiget 4 täiendatakse pärast teist lauset lausega järgmises sõnastuses:
„Nõusoleku võib anda ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on käesoleva seaduse § 57 lõike 1 alusel määratud trahvi nõue.“.

§ 14. Rakendussäte

(1) Käesoleva seaduse § 1 punkte 130 ja 131 ning § 7 punkti 2 kohaldatakse ka enne käesoleva seaduse jõustumist asutatava äriühingu nimele avatud kontole, rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 2. lõikes nimetatud kontole ja deposiidina registripidaja kontole tasutud osa- või aktsiakapitali, samuti osa- või aktsiakapitali ületava summa suhtes.

(2) Käesoleva seaduse § 2 punktid 3 ja 4 ning § 13 punkt 5 jõustuvad 2027. aasta 1. aprillil.



Lauri Hussar
Riigikogu esimees

Tallinn, „…“ ……………2025. a
___________________________________________________________________________ Algatab Vabariigi Valitsus „…“ ……………2025. a

(allkirjastatud digitaalselt)

21.10.2025

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

Sisukord
1. Sissejuhatus 2
1.1. Sisukokkuvõte 2
1.2. Eelnõu ettevalmistajad 5
1.3. Märkused 6
2. Seaduse eesmärk 7
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 8
§ 1. Äriseadustiku muudatused 8
§ 2. Erakonnaseaduse muudatused 37
§ 3. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine 38
§ 4. Hooneühistuseaduse muutmine 38
§ 5. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus 39
§ 6. Mittetulundusühingute seaduse muudatused 39
§ 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused 45
§ 8. Riigilõivuseaduse muudatused 46
§ 9. Sihtasutuste seaduse muudatused 47
§ 10. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused 50
§ 11. Tulundusühistuseaduse muudatused 53
§ 12. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused 61
§ 13. Äriregistri seaduse muudatused 62
§ 14. Rakendussäte 70
4. Eelnõu terminoloogia 71
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele 71
6. Seaduse mõjud 71
6.1. Ülevaade muudatustest 71
6.2. Mõju juriidilistele isikutele 76
6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale 80
6.4. Mõju kohtupidamisele 81
6.5. Mõju riigiasutustele – Sotsiaalkindlustusamet ja Tööinspektsioon 83
6.6. Mõju erakondadele ja nende liikmetele 83
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja kulud 84
8. Rakendusaktid 85
8.1. Muudetavad rakendusaktid 85
8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid 85
9. Seaduse jõustumine 85
10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon 85



1. Sissejuhatus
1.1. Sisukokkuvõte
Seaduseelnõuga muudetakse juriidiliste isikute tegutsemise reegleid paindlikumaks, samuti täiendatakse osanike/aktsionäride/liikmete õigusi. Nii saavad juriidilised isikud senisest paremini oma siseasju korraldada ja osanikud/aktsionärid/liikmed saavad rohkem teavet juriidilise isiku tegevuse kohta. Muudatuste tulemusel muutub ühingute tegutsemine Eestis mugavamaks ja reeglid on paindlikumad, samas ei vähene õiguskindlus. Lisaks sisaldab seaduseelnõu mitu andmekaitse kaalutustel tehtavat muudatust.
Seaduseelnõuga kavandatavad peamised muudatused on järgmised:
• koosolekute pidamise ja otsuste vastuvõtmise muudatused, mh kaotatakse äriühingutel üldine koosolekul esindatuse nõue, et koosolek oleks otsustusvõimeline;
• täiendatakse koosolekute kokkukutsumise, seal hääletamise ja otsuste vaidlustamise korda (mh uus vaidlustamise alus, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või kui osanikule antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teave oli otsustamiseks oluline);
• tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatakse põhimõte, et hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huviga;
• osaniku, aktsionäri ja liikme hääleõiguse piirangut laiendatakse olukordadele, kui neil on konflikt ühinguga (nad on algatanud ühingu vastu kohtuvaidluse) ja esineb oht, et nad ei lähtu otsuse tegemisel üksnes ühingu huvidest;
• kaotatakse osaühingutel otsuste eelnõude koostamise kohustus, majandusaasta aruande kinnitamiseks ja tehingu tegemiseks nõusoleku andmisel tuleb võimaldada osanikel enne koosolekut sisuga tutvuda;
• kui majandusaasta aruanne kinnitatakse koosolekut kokku kutsumata, on osanikul õigus nõuda audiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi;
• kaotatakse aktsiaseltsi nõukogu koosoleku protokolli kõigi liikmete allkirjastamise nõue ja leevendatakse nõukogu otsuse vastu võtmisel koosolekut kokku kutsumata hääletusprotokolli koostamise nõudeid;
• võimaldatakse osaühing asutada tähtajaliselt konkreetse projekti jaoks;
• täpsustatakse praktikas ebaselgust põhjustanud osa pärimise korda;
• täiendatakse juhatuse liikmetega seonduvat õiguslikku regulatsiooni ja konkurentsikeeldu, laiendatakse ühingu enda õigust määrata põhikirjas juhatuse liikme valimise kord;
• võimaldatakse ühingul keerulise majandusliku olukorra ajal senisest lihtsamalt vähendada juhatuse liikme tasu;
• praktikas vaidlusi põhjustanud osaniku ja aktsionäri teabeõigust laiendatakse ka tütarühingule, samuti täpsustatakse mittetulundusühingu ja tulundusühistu liikme teabeõigust, aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ja majandusaasta aruande ärakirja;
• täiendatakse osaühingule ja aktsiaseltsile kuuluva oma osa omandamise kaitsemeetmeid;
• sihtasutusel, mis ei tegutse avalikes huvides, kaotatakse nõukogu olemasolu nõue ja lubatakse valida juhatuse liikmeid tähtajatult;
• nähakse ette sihtasutuse asutajaõigustest loobumise võimalikkus;
• tsiviilseadustiku üldosa seaduses viiakse juriidilise isiku lõpetamise alused kooskõlla pankrotiseadusega;
• lihtsustatakse likvideeritud ühingute dokumentide hoidja kohustusi;
• sätestatakse osaühingu eriliigiliste osade tähistamise ühtsed reeglid;
• audiitoreid käsitlevate sätete sõnastus ühtlustatakse audiitortegevuse seaduses kasutatavate mõistetega;
• aktsiaseltside üldkoosoleku kokkukutsumise teate ajalehes avaldamise nõue asendatakse nõudega avaldada teade Ametlikes Teadaannetes;
• äriregistri pidajale antakse õigus kustutada ühing registrist ka juhul, kui ainsaks täitemenetluses olevaks nõudeks ühingu vastu on majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahv;
• kaotatakse kohustus esitada äriregistrile eraldi teade, kui osaühingule jääb ainult üks osanik;
• reguleeritakse Eesti väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate ja osade omajate üleskutsemenetlust ning selliste aktsiate ja osade tühistamise otsustamist üld- või osanike koosolekul;
• tagatakse osaühingu osanikule ja teistele osanike nimekirja kandest puudutatud isikutele õigus esitada osanike nimekirja kandeavaldusi;
• täpsustatakse äriregistris kande eelduste kontrollimise ja määruste vormistamise automatiseerimise korda.

Kehtiva seaduse kohaselt on osaühingu osanike koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Kui täidetud on nõuded koosoleku kokkukutsumiseks, siis on liikmete osalemisõigus piisavalt tagatud ja puudub vajadus sätestada seaduses koosoleku esindatuse nõuet. Seda ei ole näiteks mittetulundusühingu üldkoosolekul ega ka osaühingu ja aktsiaseltsi korduskoosolekul. Üldise kvooruminõude kaotamine ei muuda siiski osanike ega aktsionäride võimalust näha koosolekul esindatuse nõue ette põhikirjas. Lisaks ei mõjuta üldise kvooruminõude kaotamine otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette suurema kvoorumi nõude (esindatus kapitali puudutavate konkreetse sisuga küsimuste üle otsustamisel, nt põhikirja muutmine, osakapitali suurendamine).
Koos aktsionäri õiguste direktiivi ülevõtmisega kehtestati osaühingu koosolekutel eelnõu koostamise kohustus enne koosolekut iga päevakorrapunkti kohta, millega pidi olema osanikul võimalik tutvuda. See nõue eelnõuga kaotatakse, kuna on osaühingutele kui väikestele suletud kapitaliühingutele ebavajalik ja liialt koormav. Enne majandusaasta aruande kinnitamist ja juhatuse liikmele tehingu tegemiseks nõusoleku andmist tuleb osanikele siiski anda infot aruande ja kavandatava tehingu sisu kohta, et osanikud saaksid teha informeeritud otsuse.
Koosolekute kokkukutsumist puudutab mitu muudatust. Kui koosolek kutsutakse kokku kolmanda isiku nõudel (osanik, nõukogu või audiitor), peab selle pidama nende nõutud päevakorraga (ei piisa üksnes koosoleku kokkukutsumisest) ja ühe kuu jooksul juhatusele sellekohase nõude esitamisest. Korduskoosolek tuleb kokku kutsuda kümne päeva jooksul ja korduskoosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Kui on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, on seal tehtud otsused kehtivad, kui kõik osanikud seal osalevad ja eelnõukohase täienduse järgi peavad kõik olema ka nõus koosolekut pidama.
Otsuse tühisuse toob edaspidi kaasa, kui osanike otsus ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Kui kehtiva õiguse järgi ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat, siis eelnõu kohaselt pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava lahendi jõustumiseni, kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide.
Juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg (kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest) muudetakse kohtupraktika alusel senise nõude aegumistähtaja asemel õigust lõpetavaks tähtajaks ning täpsustatakse otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi. Lisatakse otsuse vaidlustamise alusena olukord, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teave oli osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks oluline.
Täiendatakse ühingute võimalusi leppida põhikirjas kokku juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord ja tingimused. Osaühingu ja aktsiaseltsi juhatuse liikme konkurentsikeeldu täiendatakse punktiga, mille kohaselt ei või juhatuse liige olla ilma osanike või aktsionäride nõusolekuta ühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui tegemist on samasse kontserni kuuluvate ühingutega.
Eelnõuga täpsustatakse probleeme tekitanud osaühingu osa pärimise korda. Kui senini on olnud ebaselge, kes ja kuidas hüvitab pärijale päritavast osast ilma jäämise, siis eelnõu kohaselt on osa alati päritav, kuid põhikirjas võib kokku leppida, et pärijal on kohustus päritud osa hüvitise eest teistele osanikele võõrandada.
Samuti puudutavad eelnõu muudatused osaühingule ja aktsiaseltsile kuuluva oma osa ja aktsia omandamist. Nende eesmärgiks on vältida praktikas tekkinud probleeme, eelkõige võimalust ilma osanike otsuseta omandada ühingule osasid ja sellega muuta osade osalusproportsioone. Samasugused kaitsemeetmed kehtivad osa- ja aktsiakapitali suurendamisel.
Lisaks nähakse ette, et osaühingu osanik või pärija või muu kandest puudutatud isik saab äriregistrile esitada osanike nimekirja kande muutmisele suunatud kandeavaldusi (seni on registripidaja aktsepteerinud üksnes juhatuse avaldust).
Määratletakse äriregistri menetluste automatiseerimise tähendus ning täpsustatakse selle läbiviimise põhimõtteid.
Eelnõu sisaldab muudatusi, millega juriidiliste isikute halduskoormus suureneb, aga ka muudatusi, millega nõudeid leevendatakse ja halduskoormust vähendatakse. Täpsemalt on mõju halduskoormusele selgitatud seletuskirja mõjuanalüüsis.1
1.2. Eelnõu ettevalmistajad
Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse nõunikud Siret Neeve ([email protected]), Marget Pae ([email protected]), Maarit Puhm ([email protected]) ja Külliki Feldman ([email protected]). Väärtpaberite registri pidamise muudatuste väljatöötamisel on osalenud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna nõunik Valner Lille ([email protected]).
Eelnõu mõjude analüüsi on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna nõunik Pilleriin Lindsalu ([email protected]).
Eelnõu valmimisse on panustanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse juhata Andres Suik ([email protected]) ja õiguspoliitika valdkonna asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]).
Eelnõu normitehnilise kontrolli on teinud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse nõunikud Kärt Voor ([email protected]) ja Maarja-Liis Lall ([email protected]) ja eelnõu on keeleliselt toimetanud sama talituse toimetaja Aili Sandre ([email protected]).
Eelnõu mitu muudatust põhinevad 2019. aastal ühinguõiguse revisjoni töörühma esitatud ettepanekutel.
Ühinguõiguse revisjoni töörühma kuulusid Martin Käerdi (TÜ dotsent, AB Ellex), Sander Kärson (TÜ õppeülesande täitja, AB TGS Baltic), Villu Kõve (TÜ dotsent, Riigikohus), Arsi Pavelts (AB NOVE), Kalev Saare (TÜ dotsent, Riigikohus), Urmas Volens (töörühma juht, TÜ dotsent, Riigikohus), Andres Vutt (TÜ dotsent, AB Magnusson) ja Margit Vutt (TÜ lektor, Tartu Maakohus). Lisaks osalesid eelnõu koostamises töörühma abieksperdid Heili Püümann (TÜ doktorant, AB NOVE), Ketlin Peterson (AB Magnusson) ja Triin Tiru (AB NOVE) ning mõjude hindamise eksperdina Janno Järve (Eesti Rakendusuuringute Keskus CentAR). Töörühmale olid praktikantide ja vabatahtlikena abiks Laura Raadik, Katrin Martson, Laura Viira, Liis Kikas ja Maria Helena Paron.
Ühinguõiguse revisjonis osalesid ka Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Kärt Karus (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse nõunik Berit Tasa (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja ja ühinguõiguse revisjoni komisjoni juht Vaike Murumets (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja Indrek Niklus (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse juhataja Margit Veskimäe (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika valdkonna asekantsler Viljar Peep (teenistusest lahkunud) ja õiguspoliitika valdkonna asekantsler Kai Härmand (teenistusest lahkunud).

1.3. Märkused
Eelnõukohase seadusega muudetakse järgmiste seaduste redaktsioone:
1) äriseadustik (01.03.2024);
2) erakonnaseadus (01.02.2023);
3) hoiu-laenuühistu seadus (17.01.2025);
4) hooneühistuseadus (01.01.2024);
5) korteriomandi- ja korteriühistuseadus (15.01.2024);
6) mittetulundusühingute seadus (01.02.2023);
7) rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (30.12.2024–30.06.2026);
8) riigilõivuseadus (12.10.2025–08.12.2025);
9) sihtasutuste seadus (01.02.2023);
10) tsiviilseadustiku üldosa seadus (01.01.2025);
11) tulundusühistuseadus (01.02.2023);
12) väärtpaberite registri pidamise seadus (17.01.2025);
13) äriregistri seadus (01.01.2025).

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.
Eelnõu ei ole seotud Euroopa Liidu õiguse rakendamisega.
Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.
Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu koosseisu häälteenamus, sest muudetakse ka põhiseaduse § 104 lõike 2 punktis 14 nimetatud kohtumenetlust reguleerivaid sätteid.
Eelnõu muudatused on kooskõlas põhiseadusega ega too kaasa sellist põhiõiguste riivet, mis vajaks täiendavat põhiseaduspärasuse analüüsi.
Seletuskirjas on läbivalt viidatud ühinguõiguse revisjoni töörühma 15.09.2018 Justiitsministeeriumile esitatud ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonile (edaspidi analüüs-kontseptsioon), kus sisalduvad mitme muudatuse täpsemad põhjendused koos võrdleva õigusanalüüsiga.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu muudatuste peamine eesmärk on tagada ühinguid puudutavate normide suurem paindlikkus ning vähendada seadusega kehtestatavaid nõudeid ja piiranguid.
Ühinguõiguse revisjoni töörühm töötas revisjoni käigus läbi kõik ühinguid puudutavad õigusaktid ja tegi ettepanekuid reeglite paindlikumaks muutmiseks. Eesmärk oli anda ühingutele, kus võimalik, senisest enam otsustamisvabadust ning vähendada neile seadusega kehtestatud piiranguid.
Üheks keskseks äriühinguid puudutavaks muudatuseks on eelnõus äriühingute kõrgema otsustustasandi koosolekutel osalusnõude kaotamine, et koosolek oleks otsustusvõimeline. Seadusega ühingule enam kvooruminõuet ette ei anta ja jäetakse võimalus see vajaduse korral ise põhikirjas ette näha. See peaks lisama paindlikkust koosolekute pidamisel ja otsuste vastuvõtmisel. Selline lahendus on mittetulundusühingutel kasutusel juba pikka aega. Kui järgitakse kõiki koosoleku kokkukutsumise reegleid, puudub vajadus seadusekohase kvooruminõude järele.
Osaühingu regulatsiooni lihtsustatakse mitme muudatusega ja antakse osanikele võimalus ühingu tegevust senisest enam põhikirjaga ise reguleerida. Osaühingu saab edaspidi asutada konkreetse projekti elluviimiseks tähtajaliselt ning enam ei pea koostama enne koosolekut otsuste eelnõusid.
Aktsiaseltsi nõukogu koosoleku protokolli kõigi liikmete allkirjastamise nõue kaotatakse ja leevendatakse nõukogu otsuse vastu võtmisel koosolekut kokku kutsumata hääletusprotokolli koostamise nõudeid.
Sihtasutustele, mis ei tegutse avalikes huvides, annab nõukogu olemasolu nõude kaotamine senisest enam võimalusi oma tegevust paindlikumalt korraldada. Samuti antakse võimalus valida juhatuse liikmeid tähtajatult senise kolme aasta pikkuse tähtaja asemel. See on eelkõige oluline väikestele erahuvides tegutsevatele sihtasutustele, millel ei pruugi olla vajadust eraldi nõukogu järele. Samuti saab nõukogu võtta vastu otsuseid (otsuste vastuvõtmise ja hääletusprotokolli) nõudeid järgimata, kui kõik nõukogu liikmed otsuse allkirjastavad. Nähakse ka ette õigus asutajaõigustest loobuda.
Eelnõu teine eesmärk on lahendada praktikas tekkinud probleeme.
Teiseks oluliseks ühinguõiguse revisjoni tulemuseks oli seaduse rakendamisel tekkinud probleemidele ja vaidlusi põhjustanud olukordadele lahendusettepanekute pakkumine.
Osaühingu osa pärimise kord on tekitanud ebaselgust ja küsimusi, kes ja millisel viisil peaks pärijale osa hüvitama. Osaühingu oma osa võõrandamise korda on olnud võimalik kuritarvitada puuduvate piirangute tõttu.
Vajalikuks on osutunud ka hääletamispiirangute laiendamine, et lahendada ühinguga huvide konfliktis olles hääletamise olukordi. Samuti on vajalikuks osutunud seadusesse selgelt kirja panna osaniku ja aktsionäri teabeõigus tütarühingu suhtes, mis on põhjustanud vaidlusi. Mitu ettepanekut tugineb kohtupraktikas välja kujunenud seisukohtadel, seega annab eelnõu võimaluse kohtupraktika seisukohad seadusesse viia.
Lisaks täpsustatakse eelnõuga mitut äriregistri pidamise sätet, näiteks lihtsustatakse likvideeritud ühingu dokumentide hoidja kohustusi, tehakse andmekaitsega seotud muudatusi ja kaotatakse e-äriregistri kaudu ajutise maksekonto loomise võimalus.
Eelnõule ei eelnenud väljatöötamiskavatust, sest muudatustele, mis tuginevad ühinguõiguse revisjoni töörühma ettepanekutel, eelnes revisjoni käigus põhjalik arutelu huvirühmadega. Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonis on täidetud väljatöötamiskavatsuse sisunõuded. Ülejäänud muudatused lähtuvad peamiselt huvirühmade ettepanekutest ning nende osas väljatöötamiskavatsust ei koostatud (HÕNTE § 1 lg 2 p 5).

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Äriseadustiku muudatused
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 lõike 2 muutmise eesmärk on ühtlustada prokuristi poolt prokuura lõpetamise kord TsÜS-is sisalduvate esindusõiguse lõpetamise üldiste sätetega ning ÄS-i juhatuse liikme ametiseisundi lõpetamise sätetega. Seetõttu nähakse sarnaselt juhatuse liikmele kohalduva reegliga ette, et prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Nii nagu juhatuse liikme puhul, lõpevad prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lepingu kohaselt.
Paragrahvi 82 muutmine
Paragrahvi 82 muudatusega sätestatakse selgelt, et täisühingu osanikevahelistes suhetes kehtib seaduse dispositiivsuse põhimõte. See tähendab, et osanikevaheliste suhete korralduses lähtutakse ühingulepingust ning seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui osanikud ei ole ühingulepinguga teisiti kokku leppinud. Seni on seaduses sama põhimõtet suures osas järgitud, kuna täisühingu paljude sätete juures on kirjas, et ühingulepinguga võib teisiti kokku leppida.
Täisühing on olemuselt lepinguline ühing ja sarnaneb õiguslikult kõige rohkem seltsinguga (VÕS 7. osa, § 580 jj). Seltsingule kohaldub VÕS-i § 5, mis sätestab seaduse dispositiivsuse põhimõtte. Ühingulepingu prioriteetsus kehtib kõigis küsimustes, mis on reguleeritud äriseadustiku 13. peatükis „Osanikevahelised suhted“ kahe erandiga: § 85, mis sätestab osanike võrdsuse põhimõtte ja millest ei ole ühingulepinguga võimalik kõrvale kalduda, ning § 971 lõiked 11–3, milles on sätestatud majandusaasta aruande esitamise kohustus ning mõned sisunõuded aruande koostamiseks. Sisuliselt ei reguleeri nimetatud normid osanikevahelisi suhteid, vaid täisühingu ja kolmandate isikute vahelisi suhteid.
Paragrahvi 93 muutmine
Paragrahvi 93 lõikes 3 tehtava muudatusega laiendatakse täisühingu osaniku hääleõiguse piirangut nii juhtudele, kus vaidluse algatajaks on ühing, kui ka juhtudele, kus vaidluse algatajaks on osanik. Kehtiva äriseadustiku kohaselt (ÄS § 93 lg 3) ei võta täisühingu osanik osanike otsuse hääletamisest osa ja tema hääled arvatakse kvoorumi hulgast välja, kui otsustatakse konkreetse osaniku vabastamist kohustustest või vastutusest, osanikuga tehingu tegemist või osaniku vastu nõude esitamist.
Kavandatava muudatusega laiendatakse hääleõiguse piirangu ulatust selliselt, et osanik ei võta osanike otsuse hääletamisest osa olukorras, kui otsustatakse osanikuga õigusvaidluse pidamise üle ja selles vaidluses, samuti osaniku poolt täisühingu vastu algatatud õigusvaidluses täisühingule esindaja määramist. Teisisõnu ei kohaldu hääleõiguse piirang enam üksnes olukorras, mil tehakse otsus osaniku vastu nõude esitamise kohta, vaid piirang kehtib laiemalt kõikides olukordades, kus otsustakse osanikuga õigusvaidluse pidamisega seotud küsimusi, sh olukorras, kus osanik on esitanud ühingu vastu hagi ning ühingule on vaja määrata esindaja.
Muudatuse laiem eesmärk on tagada, et ühingu osanik ei võtaks osanike otsuse tegemisest osa olukorras, kus osanikul on huvide konflikt, st esineb oht, et osanik ei lähtu otsuse tegemisel üksnes ühingu huvidest. Samasisulised reeglid kehtestatakse ka teiste juriidiliste isikute osanike/aktsionäride üldkoosolekute puhul.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 122 muutmine
Paragrahvi 122 muudatustega soovitakse vähendada likvideeritud täisühingute dokumentide hoidjate koormust ja ühtlasi paremini tagada pikaajalise säilitustähtajaga dokumentide säilimine ja ligipääsetavus.
Paragrahvi 122 2. lõike muudatuse kohaselt antakse täisühingu tegevuse käigus tekkinud kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga dokumendid hoiule dokumentide hoidjale, nagu seda on siiani tehtud. Samas dokumendid, mille seadusekohane säilitustähtaeg on pikem kui kümme aastat, antakse, olenevalt dokumendi sisust, hoiule kas Sotsiaalkindlustusametile, Tööinspektsioonile või Rahvusarhiivile.
Töölepingu seaduse § 5 lõige 5 sätestab tööandjale kohustuse säilitada töötajaga seotud personaliandmeid ja töölepingut lepingu kehtivuse ajal ja kümme aastat pärast töölepingu lõppemist. Samas võib ühingul olla vanemaid personalidokumente, mille säilitamise tähtaeg on dokumentide loomise hetkel kehtinud normide tõttu pikem kui kümme aastat. Näiteks kuni 1992. a sõlmitud töölepingute, tööraamatute ja isikukaartide säilitamise tähtaeg on 75 aastat lepingu lõppemisest, kuni 01.07.2009. a sõlmitud töölepingute ja tööraamatute säilitamise tähtaeg on 50 aastat lepingu lõppemisest. Kui praegu on tööandjatel võimalus anda tööraamatud töölepingu seaduse § 134 lõike 2 alusel säilitamiseks üle Sotsiaalkindlustusametile, siis eelnõuga laiendatakse seda võimalust ka muudele üle kümneaastase säilitamistähtajaga personalidokumentidele.
Samal põhjusel sätestatakse, et üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Sellised andmed ja dokumendid on näiteks töötervishoiuteenuse osutaja teenuse osutamisega seotud andmed, mille säilitustähtaeg on 30 aastat teenuse osutamisest arvates (TTOS § 131 lg 16); enne 01.03.2021. a koostatud või töökeskkonna andmekogusse kandmata töökeskkonna riskianalüüsid, mille säilitustähtaeg on 55 aastat riskianalüüsi koostamisest arvates (TTOS § 134 lg 9); tööõnnetuse ja kutsehaigestumise uurimise andmed, mille säilitustähtaeg on 55 aastat (TTOS § 24 lg 11).
Enne 01.01.1991 suletud personalitöö isikutoimikud on hinnatud arhiiviväärtuslikeks ja need tuleb anda üle Rahvusarhiivi (Rahvusarhiivi 10.01.2014 hindamisotsus nr 2). See nõue lisatakse nüüd selguse huvides ka seadusesse.
Lisaks asendatakse § 122 lõikes 3 dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue elektronposti aadressi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval digitaalsed ja need saab dokumentide hoidja saata vajaduse korral elektronpostiga. Seetõttu ei ole dokumentide hoidja füüsiline asukoht oluline ega ole tarvis hoida dokumente Eestis. Niisiis kaotatakse ka dokumentide Eestis hoidmise nõue.
Samas lisatakse nõue, et dokumentide hoidja andmete äriregistrisse esitamisel peab isik kinnitama oma nõusolekut olla dokumentide hoidja, kuna praktikas on olnud juhtumeid, kus isik on märgitud dokumentide hoidjaks ilma tema nõusolekuta.
Paragrahvi 122 lõike 5 sõnastus ühtlustatakse osaühingute vastava regulatsiooniga. Võimalus anda dokumendid hoiule arhiivi on sätestatud paragrahvi 122 2. lõikes, seega ei ole vaja seda lõikes 5 korrata. Vastutus üleantud dokumentide säilimise eest on kõigil dokumentide hoidjatel, olgu selleks siis likvideerija, usaldusväärne kolmas isik või arhiiv ja arhiivi eraldi välja toomine ei ole vajalik. Pärast dokumentide üle andmist läheb vastutus nende säilimise eest üle täisühingult dokumentide hoidjale.
Seni on dokumentide hoidjatel olnud kohustus säilitada ka üle kümneaastase säilitustähtajaga dokumente. Muudatusega jäävad dokumentide hoidjale vaid kuni kümneaastase säilitustähtajaga dokumendid, mis on TSÜS-i § 46 lõikest 1 tulenev üldine juriidilise isiku dokumentide säilitamise tähtaeg. Samas on dokumente, mille säilitustähtaeg on lühem kui kümme aastat (näiteks raamatupidamisdokumendid, mille säilitustähtaeg on seitse aastat). Seepärast sätestatakse lõikes 5 dokumentide hoidjale kohustus säilitada talle hoiule antud dokumente seadusega ettenähtud tähtaja jooksul ja ei määrata kindlat tähtaega.
Paragrahvi 138 muutmine
Muudatusega kaotatakse § 138 lõike 2 punktist 5 nõue märkida osaühingu asutamislepingusse osade eest tasumise koht. Kuivõrd osa eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu pangakontole, samuti sõlmida lepinguid digitaalselt esemeid füüsiliselt üle andmata, ei ole osa eest tasumise geograafilisel kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub vajadus selle märkimiseks.
Paragrahvi 139 täiendatakse lõigetega 11 ja 12
Paragrahvi 139 lisatakse lõige 11, sätestades nõude, et osaühingu eri liiki osade väljalaskmise korral tähistatakse osaühingu põhikirjas eri liiki osad tähestikulises järjestuses, kasutades ladina tähestikku. Muudatus võimaldab osaühingute eriliigiliste osade nimetused ühtlustada ja loob eeldused eri liiki osade kajastamiseks osanike nimekirjas.
Paragrahvi 139 lõike 12 eesmärk on võimaldada asutada osaühing sarnaselt tulundusühistuga tähtajaliselt, nt mingi äriprojekti elluviimiseks. Sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätet kohaselt (ÄS § 205 jj.). Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Paragrahvi 141 muutmine
Paragrahvi 141 muudetakse ja lisatakse võimalus kasutada osaühingu asutamisel rahalise sissemakse tegemiseks registripidaja deposiiti. Sätte praeguses sõnastuses on osaühingu asutajad kohustatud avama asutamisel oleva ühingu nimele pangaarve. Muudatusega see kohustus kaotatakse ja sissemakse tegemise regulatsioon muudetakse paindlikumaks.
Lõikes 2 nähakse selgelt ette, et juhul kui osakapitali rahalise sissemakse tõendamiseks piisab juhatuse kinnitusest, ei kohaldu ÄS-i § 141 nõue avada asutamisel oleva osaühingul nimel maksekonto, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed, või kasutada kohtu deposiidikontot.
Paragrahvi 143 muutmine
Muudatusega lihtsustatakse osaühingu osakapitali suurendamist mitterahalise sissemaksega. Kui mitterahalise sissemakse ese on osaühingu pangakontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue, ei pea selle väärtust kontrollima audiitor.
Muudatus lähtub Eesti Advokatuuri äriõiguskomisjoni 15.05.2023. a justiitsministeeriumile esitatud ettepanekust välistada ÄS-i § 143 lõike 3 kohaldumine juhul, kui mitterahalise sissemakse esemeks on osaühingu pangakontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue. Audiitorkontrolli nõude tühistamine annab ühingutele suurema paindlikkuse ja aitab vähendada kulusid.
Paragrahvi 144 muutmine
Paragrahvi 144 lõike 1 punktis 3 täpsustatakse, et makseasutuse teatis rahalise sissemakse tegemise kohta tuleb esitada vaid juhul, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot ja see on kantud krediidiasutuses või makseasutuses avatud kontole. Kui sissemakse on väiksem kui 50 000 eurot või see tehakse kohtu deposiidikontole, ei ole teatist vaja esitada.
Paragrahvi 144 lõike 1 punkti 4 täiendatakse võimalusega esitada isikukoodi asemel registrikood. Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas äriühing või füüsilisest isikust ettevõtja. Mõlemal juhul on isikule määratud registrikood ja äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane. Samuti on oluline märkida, et audiitori nõusolek võib olla ka audiitorteenust osutava äriühingu kirjalik nõusolek audiitoriks olemise kohta, mitte konkreetse vandeaudiitori nõusolek.
Paragrahvi 145 muutmine
Paragrahvi 145 lõike 1 punkti 4 täiendatakse võimalusega kanda osaühingu registrikaardile osaühingu tegevuse kestus, kuna eelnõu kohaselt võib osaühingu asutada tähtajaliselt. Osaühingu tähtaeg tuleb kanda registrikaardile, et see oleks avalikult nähtav kolmandatele isikutele.
Paragrahvi 149 muutmine
Kehtiva ÄS § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnimetatud säte, mis kehtis sama kujul ka enne 1.09.2023, on tekitanud küsimuse, kas selles nimetatud teade võiks olla muu seaduses sätestatud alus kande tegemiseks ÄRS § 33 tähenduses. Ka kohtupraktikas on arvatud, et notari teatest piisab osanike nimekirjas kande tegemiseks. Tuleb asuda seisukohale, et selline tõlgendus ei ole kooskõlas seaduse ega selle mõttega. Nagu öeldud, kehtis osa võõrandamise tehingu kohta notari teate esitamise kohustus ka siis, kui osanike nimekirja andmetel äriregistris puudus õiguslik tähendus. 1.09.2023 aastast on aga osanike nimekirjal äriregistris õiguslik tähendus – need on andmed, mis kantakse registrikaardile, osa üleminekuks on lisaks notariaalsele käsutustehingule vaja ka registrikannet. Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Äriregistri kui kohtuliku registri pidamist reguleerib lisaks ÄRSile ka tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS). TsMS § 593 lg 1 kohaselt teeb kohus registrisse kandeid üksnes avalduse või kohtulahendi alusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega peaks võimalus teha kohtulikku registrisse kandeid muul viisil kui kandeavalduse alusel seaduses selgelt sätestatud olema. Tuleb arvestada, et äriregistris oleva osanike nimekirja näol on tegemist kinnistusraamatule sarnase õigusliku lahendusega, analoogia on esile toonud ka Riigikohus: „See tähendab, et varem ebaselge tähendusega kannetele anti õiguslik tähendus, mis sarnaneb kinnistusraamatusse tehtavatele kannetele. Kolleegiumi hinnangul oli seadusandja tahe muuta äriregistrisse äriühingu registrikaardile osanike nimekirja kantavate kannete õiguslik tähendus sarnaseks kinnistusraamatu kannetega.“ (RKTKm 2-23-16934). Kahtlemata ei piisa sellise tähendusega nimekirjas kannete tegemiseks üksnes notari teatest, mistõttu selline eksitav teate saatmise norm tunnistatakse kehtetuks. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud juhul mingit õiguslikku tähendust, selle alusel ei saa teha registrikannet, ning pigem tekitab teate saatmise kohustus õiguslikku segadust. Vt ka selgitusi ÄRS § 371 kohta.

Paragrahvi 150 muutmine
Paragrahvi 150 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks, kuna info ainuosaniku kohta jõuab äriregistrisse ka ÄS-i § 1821 alusel. Info edastamise kohustuse alus on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/102/EÜ, 16. september 2009, mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid, artikkel 3.
Paragrahvi 151 muutmine
Paragrahv 151 lõike 2 teine lause tunnistatakse kehtetuks. Äriseadustikust jäetakse välja sätted, mille kohaselt osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab äriregistrile teate osa võõrandamise kohta. Sama loogikat rakendatakse ka osa pantimise notariaalsete teadete kohta (vt selgitusi ÄS § 149 muutmise kohta).
Paragrahvi 153 muutmine
Äriseadustiku kehtiv § 153 näeb ette, et kui põhikirjas on ette nähtud pärijale väljamakstava hüvitise maksmise tähtaeg ja kord, võib põhikirjaga ette näha osade pärijale ülemineku piirangu. Samas pole seaduses täpsustatud, kas hüvitise peaks välja maksma osaühing või osanikud. Ebaselgeks jääb ka see, kuidas on pärijale tagatud hüvitise kättesaamine. Samuti on ebaselge, mis saab pärandajale kuulunud osast, eriti kui see on koormatud kolmandate isikute õigustega.
Selle asemel leidis ühinguõiguse revisjoni käigus toetust ettepanek võtta kasutusele enamikus võrdlusriikides rakendatav reegel, mille kohaselt on osa küll põhimõtteliselt päritav, ent põhikirjaga võib osa pärijale ülemineku korral ette näha pärija kohustuse võõrandada osa teistele osanikele või ühingule põhikirjas ette nähtud korras määratava hüvitise eest. Seega muudetakse ÄS-i § 153 lõiget 1 selliselt, et osaühingu osa on alati päritav ja läheb üle osaniku pärijale.
Paragrahvi 153 lisatava lõike 21 kohaselt võib põhikirjas ette näha, et osa ülemineku korral pärijatele on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele. Osa ülekandmine pärija poolt toimub sellisel juhul hüvitise välja maksmise vastu. Selliselt on tagatud, et osanikud saavad põhikirjas kokku leppida, et ka pärimise korral on neil võimalus piirata ja kontrollida osanike ringi ning soovi korral tagada, et mõne osaniku surma korral osanike ring ei muutu ega täiene, vaid osaühingule jäävad samad osanikud. Osaühingu kui suletud kapitaliühingu puhul, kus osanike roll ja omavaheline koostöö on kesksel kohal, on oluline, et osanikud saaksid kontrollida osanike ringi ja omavahel juba enne kokku leppida, mis toimub kellegi surma korral pärimisel.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 6.3.1.1.4 ja 6.4.1.1.8.
Paragrahvi 163 täiendamine lõigetega 4 ja 5
Paragrahvi 163 täiendamine lõigetega 4 ja 5 aitab vältida praktikas aeg-ajalt esinenud kuritarvitusi osaühingu oma osa omandamisel. Nimelt on võimalik oma osa omandamise kaudu osaühingu juhatusel osanike otsusel omandada ühingule osasid ka juhul, kuid nende võõrandamiseks seadus justkui osanike nõusolekut või otsust ei nõua. Samas on võimalik osaühingu oma osade võõrandamise kaudu vaid osadele valitud osanikele saavutada osalusproportsioonide muutumine ühingus. Sarnaste kuritarvituste eest osakapitali suurendamisel kaitseb osanikke ÄS-i § 193, mis annab osanikele eesõiguse osakapitali suurendamises osalemiseks ning näeb ette, et eesõiguse välistamiseks on vajalik osanike ¾ häälteenamusega vastu võetud otsus.
Lisatavate lõigetega laiendatakse osakapitali suurendamisel §-st 193 tulenevat osanike kaitset ka oma osade võõrandamise korral. Nii näeb lisatav lõige 4 ette, et osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel. Lõike 5 kohaselt on osanikul osaühingule kuuluva oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus võrdeliselt tema osaga. Osaniku eesõiguse osaühingule kuuluva oma osa omandamiseks võib välistada osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või seadustiku § 174 lõikes 2 nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanike osaühingu osa omandamise eesõigusele kohaldatakse äriseadustiku §-s 193 sätestatut.
Paragrahvi 166 muutmine
Äriseadustiku § 166 lõiget 1 täiendatakse nii, et osaühingu osanikule antakse sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus osaühinguga teavet ja dokumente ka osaühingu tütarettevõtjate kohta. Praktikas on esile kerkinud küsimus, kas osanikul on selline õigus või mitte ja see on põhjustanud kohtuvaidlusi. Muudatuse eesmärk on vältida olukorda, kus osaühingut kontrolliv enamus takistab vähemusosanikul saada piisavalt teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse. Osaniku õigus saada teavet tütarühingute kohta on mh ette nähtud ka Euroopa Ühinguõiguse Mudelseaduses (European Model Company Law Act).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punktis9.4.1. ja punkti 9.5.
Paragrahvi 168 muutmine
Kavandatava muudatuse eesmärk on täpsustada osaühingu osanike kui juhtorgani (kõrgema otsustustasandi liikmete) pädevust hääletamiskeelu kohaldamisala täpsustamisel ja muutmisel. Kui kehtiv kord näeb ette (ÄS § 168 lg 1 punkt 10), et osanike pädevusse kuulub nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub ühemõtteliselt osaühingu osanike pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige või nõukogu puudumisel juhatuse liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 170 muutmine
Paragrahvi 170 on kavandatud kaks muudatust. Paragrahvi 170 lõike 2 muudatus on põhimõtteline ja kontseptsiooni sisuline muutus, millega kaotatakse üldine kvooruminõue otsuste vastuvõtmisel. Teine muudatus tehakse lõikes 5 ja see on seotud eelnõude koostamise kohustuse kaotamisega (vt § 1712 kehtetuks tunnistamine).
Kehtiva korra kohaselt (§ 170 lg 2) on osaühingu osanike koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Uue sõnastuse kohaselt võib osaühingu põhikirjas ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Muudatus tähendab samuti kehtivas õiguses ettenähtud kvooruminõude kaotamist (kui põhikirjas ei ole kvoorumit sätestatud).
Kvoorumi all mõistetakse kehtiva õiguse kohaselt juriidilise isiku koosolekul osalevate või esindatud liikmete või häälte arvu, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Juriidilise isiku kvooruminõuded võivad olla ette nähtud seaduses või tuleneda juriidilise isiku põhikirjast (RKTKo 3-2-1-16-13). Tingimusel, et juriidilise isiku liikide kohta käivate seadustega on sätestatud täpsed nõuded eelkõige kõrgeima otsustustasandi liikmete koosolekute kokkukutsumiseks (sh nõuded teate vormile, sisule, koosolekust etteteatamise tähtajale ja korrale), siis puudub mõistlik alus seada kahtluse alla, et nimetatud korra järgimisel ei ole kõigi osanike osalemisõigus piisaval määral tagatud. Juriidilise isiku kõigile liikmetele on TsÜS-i §-s 32 sätestatud kohustus järgida omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huve. Sellest tuleneb ka kohustus panustada vajalikul määral ühingu juhtimisse. Mõneti võib väita, et kõnealuse sätte loogika põhineb seadusest tuleneval eeldusel, et osanikul on teatud määral aktiivsuskohustus osaleda osaühingu juhtimises. Viidatud aktiivsuskohustuse rikkumise tagajärjeks osanike koosoleku kontekstis on, et osanike koosolekul võetakse vastu otsus enamuse osaluseta (ning see ei pruugi ka kattuda enamuse tahtega).
Üldise kvooruminõude kaotamine ei muuda osanike võimalust näha kvooruminõuet ette põhikirjas. Lisaks on oluline märkida, et üldise kvooruminõude kaotamine ei mõjuta otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette suurendatud kvoorumi nõude (esindatus kapitalist – konkreetse sisuga küsimuste üle otsustamisel).
Paragrahvi 170 teised muudatused on kavandatud lõikesse 5. Kehtiva § 170 lõike 5 kohaselt võib osaühingu põhikirjaga ette näha, et osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut posti teel kirjalikus vormis. Kavandatava muudatuse mõte on täpsustada/muuta sätte sõnastust, asendades „koostatud otsuse eelnõud“ sõnastusega „tehtud ettepanekuid“. Kõnealuse muudatuse eesmärk on viia sätte sõnastus kooskõlla osanike koosoleku pidamist käsitleva muudatusega muudatus, mille kohaselt jäetakse otsuste eelnõude või põhjenduste koostamise nõue osaühingu puhul seadusest välja. Kõnealuse muudatuse sisu on avatud § 1712 ja § 172 lõike 2 muutmise põhjenduste juures. Lisaks täpsustatakse lõikes 5 hääleandmise vorminõuet ja nähakse selgelt ette, et hääletamisele enne koosolekut kohaldatakse aktsiaseltsi enne koosolekut hääletamise sätet ÄS-i § 2982.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.
Paragrahv 1701 kehtetuks tunnistamine
Paragrahv 1701 tunnistatakse kehtetuks, kuna alates 24.05.2020 näeb TsÜS-i § 331 lõige 1 juriidilise isiku organi liikmele ette võimaluse osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil. TsÜS-ist tulenev § 331 kehtib kõigile juriidilise isiku liikidele, seega puudub vajadus viiteks äriseadustikust tsiviilseadustiku üldosa seadusele, mistõttu tuleb see kehtetuks tunnistada.
Paragrahvi 171 muutmine
Äriseadustiku kehtiv § 171 lõige 3 näeb ette, et kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
Kavandatava muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides nimetatud sätte sõnastust, lisades sõnad „nõutava päevakorraga“, st tingimuse ja täpsustuse, et juhatus peab kolmanda isiku (nõukogu, audiitori või osanike) nõude esitamisel osanike koosoleku kutsuma kokku ka sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Lisaks täpsustatakse ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma. Kavandatava muudatuse kohaselt peab koosolek toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku kokkukutsumise nõude sai.
Selle muudatusega nähakse ette, et osanike koosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale isikule ühe kuu jooksul üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku osanike koosolekut ühe kuu jooksul kõnealuse nõude saamisest arvates, vaid ka siis, kui tähtaegselt kokku kutsutavat koosolekut ei peeta nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatusega tagatakse, et tingimust ei oleks võimalik kuritarvitada selliselt, et osaühingu juhatus kutsub nõuetekohase nõude saamisel küll seaduses ettenähtud tähtaja jooksul koosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga, kui õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääksid koosoleku kokkukutsumist taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta.
Paragrahvi 171 kehtiv lõige 6 reguleerib osanike korduskoosoleku korraldamist ja pidamist olukorras, kus esmane osanike koosolek ei ole kvoorumi täitmata jätmise tõttu legitiimne. Kehtiv kord näeb ette, et juhul, kui osanike koosolekul ei ole esindatud § 170 lõikes 2 nimetatud hääli ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Kavandatava muudatusega viiakse kõnealune säte kooskõlla muudatusega, millega likvideeritakse üldine kvooruminõue osanike koosolekute korraldamisel. Muudatusega nähakse ette, et kokkukutsuja võib kümne päeva jooksul arvates koosolekust, millel ei olnud täidetud seadusest või põhikirjast tulenev kvooruminõue, kutsuda kokku uue koosoleku, mis on pädev vastu võtma otsuseid koosolekul esindatud häälte arvust sõltumata. Muudatusega nähakse ette, et uut koosolekut ei või pidada varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Lisaks täpsustatakse kavandatava muudatusega ka korduskoosoleku toimumise aega.
Selle sätte muutmise eesmärk on ühtlustada tervikuna ÄS-i sätteid, mida tuleb muuta osanike koosoleku kvooruminõude kaotamise tõttu. Kavandatava muudatuse eeldus on, et seaduse üldise loogika kohaselt puudub osanike koosolekul kvooruminõue. Seega muudetakse senist korda selliselt, et see kohalduks üksnes nendes olukordades, kus osanikud on põhikirjaga näinud kvooruminõude ette või kvooruminõue tuleb seadusest. Lisaks tuleneb nimetatud muudatustest vajadus täpsustada korduskoosoleku kokkukutsumise ajalisi piire.
Paragrahvi 1711 muutmine
ÄS-i § 1711 reguleerimisalaks on osanike koosoleku päevakorra määramine. Paragrahvi 1711 lõige 2 näeb ette, et osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda lisaküsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut, kui selline nõue esitatakse hiljem kui kolm päeva enne osanike koosolekut. Kavandatava muudatusega lisatakse lõige 21, mis näeb ette, et olukorras, kui osanike koosolek kutsutakse kokku nõukogu, audiitori või osanike nõudel, võivad nõukogu, audiitor või osanikud samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatusega tagatakse, et õigustatud isikutel oleks võimalik jõuda soovitud küsimuste arutamiseni koosolekul.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.
Paragrahv 1712 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 1712 kehtetuks tunnistamise eesmärk on jätta osaühingu koosolekute kokkukutsumise, korraldamise ja pidamise korrast välja otsuste eelnõu koostamise kohustus.
Koos aktsionäri õiguste direktiivi ülevõtmisega kehtivasse õigusesse täiendati ka nii OÜ-d kui ka AS-i reguleerivaid sätteid, mis muutsid mõlema ühinguvormi puhul kohustuslikuks eelnõu koostamise iga päevakorrapunkti kohta ning nende eelnõude tutvumise võimaldamise enne koosolekut (ÄS §-d 1712 ja 2931). Liikmesriigid pidid direktiivi artikli 6 lõike 1 kohaselt tagama, et aktsionäridel oleks õigus lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda, tingimusel et iga sellise küsimusega koos esitatakse põhjendus või otsuse eelnõu. Otsuse eelnõude varajane koostamine ja aktsionäridele kättesaadavaks tegemine pidi võimaldama aktsionäridel paremini üldkoosolekuks valmistuda.
Direktiiv kohustas liikmesriike aga viima eelnimetatud reeglid sisse üksnes börsiaktsiaseltside koosoolekuid reguleerivatesse sätetesse. Nimetatud nõue laiendati Eesti õiguse kohaselt aga nii tavaaktsiaseltsidele kui ka osaühingutele. Osaühingute puhul on võimalik põhikirjaga ka teisiti kokku leppida, st välistada eelnõu koostamise ja avalikustamise kohustus (vt § 1712 lg 1). Juriidilise isiku teiste liikide kõrgemate otsustustasandi koosolekute pidamisele ei ole kehtestatud nõudeid otsuste eelnõude kohta. Kuna OÜ on suletud ühingu vorm, mille sisesuhete reeglid on allutatud valdavalt dispositiivsuse põhimõttele, siis ei saa pidada põhjendatuks börsiühingutele kehtivate reeglite – otsuste eelnõude või põhjenduste koostamise nõue – laiendamist osaühingutele. Erandina tuleks pidada põhjendatuks üksnes põhjenduste esitamise kohustust koosoleku kokkukutsumise teates, kui koosolekul tuleb arutusele põhikirja muutmine. Seetõttu jäetakse § 1712 seadusest välja.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.6.
Paragrahvi 172 muutmine
Paragrahvis 172 tehtavad muudatused on seotud peamiselt teiste äriseadustikus tehtavate suuremate muudatustega. Kehtiv kord näeb ette, et juhatus saadab koosolekuteate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosolekut.
Paragrahvi 172 lõikes 1 asendatakse juhatus koosoleku kokkukutsujaga, et tagada normi õigusselgus ja üheselt mõistetavus. Muudatus kohaldub ka juhtudel, kui osanike koosoleku kokkukutsumise õigus on läinud üle seaduses sätestatud alusel ja korras õigustatud isikule. Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või kasutada sõnastuses lahendust, nagu on sätestatud MTÜS-i §-s 20 lõikes 5 (umbisikuline kõneviis). Sarnaselt on näiteks Saksamaa GmbHG § 50 lõikes 3 sätestatud umbisikuliselt, et kui nõudele ei vastata või kui puudub isik, kellele nõuet suunata, võivad osanikud ise koosoleku kokku kutsuda. Tegemist on eelkõige sätte täpsustamisega õigusselguse tagamise eesmärgil.
Sättes täpsustatakse ka koosoleku kokkukutsumise teate edastamisega seotud küsimusi – tegemist on pigem redaktsioonilise muudatusega, täpsustades, et kokkukutsumise teade tuleb edastada ühele osaniku poolt ühingule teada antud kontaktaadressile. Kõnealune muudatus on kooskõlas ka Saksamaa õiguskirjanduses ja praktikas avaldatud seisukohtadega. Saksamaa õiguskirjanduses on selgitatud, et ühingul tuleb osanikule teavitus saata ühingule teada olevale aadressile. Ühing peab proovima osanikule kutse saata talle jagatud ja teada olevale aadressile ning olukorras, kus eelnev osutub valeks, ei ole ühingul kohustust püüda välja selgitada osaniku õiget aadressi. Koosoleku kokkukutsumise kutse on n-ö piisav ka juhul, kui ühingule teada olnud aadressile edastatud kutse saadetakse ühingule tagasi (seni kuni osanik ei ole ühingule uut aadressi jaganud). Õiguskirjanduses on selgitatud, et andmete õigsuse eest peab hoolitsema osanik. Kavandatavat muudatust toetab ka näiteks Inglismaa ühinguõigus. Õiguskirjanduses on selgitatud, et koosoleku kokkukutsumise teade edastatakse ühingu liikme registreeritud aadressile.
Paragrahvi 172 lõike 2 muudatuse eesmärk on ühtlustada see terviklikult seaduses tehtava põhimõttelise muudatusega kaotada osanike koosolekute korraldamisel kohustus koostada ja saata ette otsuse eelnõusid (vt ka § 1712 kehtetuks tunnistamine). Nagu juba ka eelnevalt viidatud, siis põhjusel, et OÜ on suletud ühingu vorm, mille sisesuhete reeglid on allutatud valdavalt dispositiivsuse põhimõttele, siis ei saa pidada põhjendatuks börsiühingutele kehtivate reeglite (otsuste eelnõude või põhjenduste koostamise nõuded) laiendamist osaühingutele. Kuna seadusest jääb välja kohustus saata ette otsuse eelnõusid, tuleb tagada, et teatud oluliste küsimuste (majandusaasta aruande kinnitamine ja sisesuhetes tehtavad tehingud) otsustamisel oleks osanikele tagatud piisav informatsioon (piisav võimalus sellist informatsiooni hankida). Vastupidisel juhul võib tekkida olukord, kus osanikel ei ole võimalik informeeritud otsust teha. Seetõttu lisatakse lõikesse 2 täpsustus, mille kohaselt juhul, kui koosolekul otsustatakse tehingule nõusoleku andmise või majandusaasta aruande kinnitamise üle, tuleb teates näidata koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda tehingu tingimuste ja majandusaasta aruandega.
Paragrahvi 1721 muutmine
Paragrahv 1721 reguleerib olukorda, kus osanike koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Paragrahvi § 1721 kehtiv lõige 1 näeb ette, et olukorras, kus osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhted kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kavandatava muudatuse eesmärk on täiendada sätet põhimõttega, et osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise n-ö heastamiseks ei piisa üksnes selles, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik osanikud koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vajalik, et kohale tulnud osanikud oleksid ka sellisel viisil peetava koosolekuga nõus.
Juriidilise isiku liike reguleerivates seadustes on sätestatud osanike koosoleku korra rikkumiste korral võimalus puudused kõrvaldada. Nii on nähtud OÜ, AS-i, TÜS-i ja MTÜ kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral ette kaks võimalust puuduse kõrvaldamiseks: 1) koosolekul osalevad kõik liikmed; 2) liige kiidab otsuse tagantjärele heaks (vt § 1721, § 296; § 321 lg 5; TüS § 42, MTÜS § 21 lg 3).
Kohtupraktikas on tõlgendatud esimest võimalust (koosolekul osalevad kõik liikmed) selliselt, et kõik liikmed on koosolekul kohal ja nõus koosolekut pidama (RKTKO 3-2-1-44-17 p 15). Kuna nimetatud kaks võimalust, sh asjaolu, et koosolekul osalemisele peab lisanduma ka nõustumine koosoleku pidamisega, ei ole eelviidatud juriidiliste isikute liikide korral selgelt lahti kirjutatud, tuleb muuta ja täiendada § 1721, § 296; § 321 lõiget 5; TüS-i § 42, MTÜS-i § 21 lõiget 3.
Tuleb täpsustada, et kehtiva otsuse tegemiseks ei piisa üksnes asjaolust, et kõik osanikud oleksid koosolekule n-ö kohale tulnud, vaid et koosolekul olevad osanikud oleksid otsuse tegemisega ka nõus. Võib lugeda, et osanikud on otsuse tegemisega nõus juhul, kui osanikud ei esita otsuse tegemisel vastuväidet. Siiski ei ole otsuse tegemisega mitte nõustumist asjakohane sisustada üksnes protokollitud vastuväite kaudu. Koosoleku pidamisega nõustumist või mittenõustumist tuleks sisustada TsÜS-is sätestatud tahtevalduse tõlgendamise reeglite kaudu.
Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvi 173 muutmine
Paragrahvi 173 lõike 2 muudatusega sätestatakse, et juhul kui osanike otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata, tuleb osanikele seisukoha kujundamiseks anda mõistlik tähtaeg. Kehtiv lõige 2 sätestab, et juhatus saadab sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
Muudatusega täpsustatakse, et osanikele määratav tähtaeg peab olema mõistlik. Selle eesmärk on vältida kuritarvitusi ja tagada liikmetele võimalus informeeritult hääletada. Kui osanikud annavad oma hääled ilma koosolekut kokku kutsumata, siis hääle andmiseks määratud tähtaeg ei tohi olla ebamõistlik. Kehtivat nõuet kuritarvitades oleks võimalik seada hääletamiseks nii lühike tähtaeg (paar tundi), mis ei võimalda osanikel otsuste kohta oma seisukohta kujundada, mõistlikku hoolsuskohustust rakendades pädevalt hääletada jms. Seega näeb muudatus ette, et ühingul tuleb anda oma liikmetele mõistlik tähtaeg eelnõu kohta seisukoha kujundamiseks. Konkreetset päevades arvutatava tähtaja kehtestamine seaduse tasandil ei ole põhjendatud, kuna koosolekut kokku kutsumata liikmetele antav mõistlik tähtaeg võib sõltuda paljudest asjaoludest (kui kriitiline on teatud küsimus) ning kindel miinimumtähtaeg võib osutuda liialt jäigaks ja ühingu reageerimisvõimet takistavaks.
ÄS-i § 173 lõikest 6 jäetakse välja häälte arv. Säte reguleerib ühe osanikuga osaühingu kirjaliku otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse nõudeid. Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka ÄS-i § 173 lõige 7. Muu hulgas näeb seadus ette, et viidatud kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus eeldab allkirjastamist ainuosaniku või aktsionäri poolt või mitme osaniku või aktsionäri korral nende kõigi poolt, ei ole vaja eraldi häälte arvu välja tuua. Häälte arvu väljajätmine kirjaliku otsuse nõuetest lihtsustab otsuse vormistamise reegleid.
Paragrahvi 174 muutmine
Paragrahvi 174 lõigetes 1 ja 2 tehtavad muudatused on vajalikud, et tagada reeglite kohaldatavus ja järjepidevus osanike koosoleku üldise kvooruminõude kaotamise tõttu. Arvestades kvooruminõude kaotamist ning selleks, et tagada koosolekute otsusevõime, sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute puhul nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene suurema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 175 muutmine
Paragrahvi 175 lõike 1 muudatus on vajalik, et tagada normi kohaldatavus ja järjepidevus osanike koosoleku üldise kvooruminõude kaotamisega. Sättes asendatakse nõue, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, nõudega, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest. Arvestades kvooruminõude kaotamist ja selleks, et tagada koosolekute otsusevõime, sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute puhul nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene kõrgema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 177 muutmine
Paragrahvi 177 kavandatud muudatuste eesmärk on täpsustada hääleõiguse piiramist käsitlevaid sätteid. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või temaga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad osaniku või tema esindaja kui juhatuse või nõukogu liikme tegevuse kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.
Paragrahvi 177 lõike 1 esimese muudatusega jäetakse lõikest välja alternatiiv, mille kohaselt ei või osanik hääletada juhul, kui otsustakse nõusoleku andmist tema osa võõrandamiseks (lause 1). Seda põhjusel, et nimetatud juhul ei ole tegemist olukorraga, kus osaniku huvi on vastuolus ühingu huviga, vaid olukorraga, kus võib tekkida vastuolu teiste liikmete huvidega ja selline olukord ei peaks olema hääletamispiiranguga esemeks, kuna hääletamispiirangut tuleb kohaldada olukorras, kus osaniku huvi võib olla vastuolus ühingu huviga. Lõike 1 teise muudatusega sätestatakse hääleõiguse piirangu kohaldamise üldine põhimõte juhtorgani liikmega tehingu tegemisel. Muudatuse kohaselt ei või liige hääletada üksnes liikme ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Lisaks sätestatakse, et osanik ei või hääletada, kui otsustakse osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemise üle, milles osaniku huvi on vastuolus osaühingu huviga, samuti juhul, kui otsustatakse mis tahes õigusvaidluses osanikuga ühingu esindaja määramist.
Paragrahvi 177 lõiget 3 täpsustatakse, et osanikul on (lõikest 1 sõltumata) õigus hääletada juhul, kui otsustatakse juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Muudatuse kohaselt ei laiene hääleõiguse piirang ametisuhet ja juhatuse liikme lepingut puudutavate küsimuste korral, eelkõige liikme valimisel juhtorgani liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti juhtorgani liikme lepingu sõlmimise, muutmise ja lõpetamise ning selle liikme lepingu sisuga seotud küsimuste korral.
Paragrahvi 177 täiendatakse lõikega 4, mille kohaselt on osanikul, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Hääleõiguse piiramine on tekitanud sageli vaidlusi ning nimetatud põhjusel pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamise korral ka teatud sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks, siis võimaldab kavandatav muudatus organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku juhataja või otsuste puhul hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma häälte protokollimist. See annab omakorda kõnealusele liikmele võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, kas konkreetse sisuga otsus on vastu võetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 1771 muutmine
Paragrahvis 1771 on kavandatud kaks muudatust. Esiteks lisatakse lõikesse 1 alternatiiv, et osanike otsus on tühine ka juhul, kui osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude seost eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui ka TulÜ puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt tõestatud.
Lisaks täpsustakse lõiget 1 õigusselguse huvides, et osanike otsus on tühine ka juhul, kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Teisisõnu nähakse kavandatava muudatuse kohaselt õigusselguse eesmärgil ette, et see säte kohaldub ka juhul, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i § 38 lõike 2 esimese lause sõnastust täpsustatakse ning nähakse ette, et juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui koosoleku kokkukutsumisel või kui koosolekut kokku kutsumata otsuse tegemisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
Paragrahvi 1771 kavandatud kolmanda muudatusena täiendatakse lõiget 3 põhimõttega, mille kohaselt juhul, kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on nõutav, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud). Seega peab nimetatud kahe aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest arvates olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 178 muutmine
Paragrahvi 178 kehtiv lõige 1 näeb ette, et nõude aegumistähtaeg on kolm kuud osanike otsuse vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, kuna ei ole põhjendatud otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaega käsitleda aegumistähtajana. Teisisõnu ei nähta kõnealusele tähtajale enam ette aegumistähtaja peatamist ega katkemist. Täiendavalt täpsustatakse sätet ja lisatakse tekstiosa „kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega“.
Paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 11, milles sätestatakse uus osanike otsuse vaidlustamise alus, mille kohaselt võib osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või osanikule antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teabe olemasolu oli mõistlikult (VÕS § 7) hinnates oluline osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks. Seega saab teabepuudus olla kehtetuks tunnistamise aluseks siis, kui teabe mitteandmine või ebatäieliku teabe andmine rikkus osanikuõigusi selliselt, et osanikul ei olnud võimalik kujundada hääletamiseks vajalikke seisukohti, eelkõige kui ta oleks teavet omades otsustanud teisiti kui teavet mitte omades.
Otsuse kehtetuks tunnistamist teabepuudusele tuginedes saab nõuda vaid juhul, kui juhatus oli ka tegelikult kohustatud vastavat teavet andma. Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa eeltoodud põhjusel nõuda, kui teave, mida osanikule ei antud või mis oli puudulik, puudutas osanikule makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette eraldi menetluse. Sellise menetluse näevad ette TsMS-i §-d 607–613. TsMS-i § 607 lõike 1 kohaselt on sellisteks juhtumiteks eelkõige § 398 lõikes 3, § 404 lõikes 1, § 441 lõikes 3, § 448 lõikes 1, § 481 lõikes 3 ja § 488 lõikes 1 nimetatud hüvitised. Otsuse kehtetuks tunnistamise nõude välistamine eelnimetatud juhtudel on põhjendatud asjaoluga, et nendel juhtudel saab osanik oma õigusi kaitsta (ja peabki neid kaitsma) õiglase hüvitise suuruse kindlaksmääramiseks seaduses ettenähtud menetluses. Hüvitise määramise menetlus on võrreldes teiste piirnevate õiguskaitsevahenditega prioriteetne, samal ajal on välistatud hüvitise määramise aluseks oleva otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamine ka põhjendusega, et hüvitise suurus ei ole õigesti määratud (Vt nt ÄS § 398 lg 2, mille kohaselt ei saa ühendatava ühingu ühinemisotsust kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks).
Paragrahvi lõikega 31 täiendamise eesmärk on vähendada juhatuse või muu koosoleku korraldaja kuritarvitusi näiteks koosoleku protokolli osanikele kättetoimetamisel. Lisatav lõige näeb ette, et kui osanik on nõudnud, et talle esitataks osanike otsuse või osanike otsuse vastuvõtmise kohta vormistatud protokoll, ei arvestata osaniku vastava nõude esitamisest kuni talle otsuse või protokolli saatmiseni kulunud aega sama paragrahvi lõike 1 teises lauses nimetatud tähtaja hulka.
Paragrahvi 178 lõike 3 esimene lause jagatakse selguse huvides kaheks lauseks, et tuua selgust osanike otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringis, mis praktikas on tekitanud segadust. Lõiget täiendatakse lausega, mille kohaselt vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse § 173 lõikes 2 sätestatud korras. Kohtupraktika kohaselt piisab OÜ osanike otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata (§ 173) selle kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks kirjalikust vastu hääletamisest otsusele, st eraldi vastuväite esitamine pole nõutav. See erisus sätestatakse ka kõikide nende juriidilise isiku organi otsuste korral, mida on võimalik vastu võtta koosolekut kokku kutsumata ka juhul, kui otsust ei vormistata ühehäälse otsusena, näiteks OÜ osanike otsused (§ 173) ja AS-i nõukogu otsused (§ 323). Lõikesse 3 lisatakse veel, et otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda, kui otsus tehakse ÄS § 170 lõikes 5 sätestatud korras ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 331 sätestatud viisil.
Paragrahvi 178 täiendatakse lõikega 51, mille kohaselt on juhatus kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse vaidlustamisest osanikele, kes olid osanikud otsuse tegemise ajal ja kes on osanikud teate koostamise ajal. Teates tuleb näidata, kes ja millistel asjaoludel on osanike otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Muudatusega täiendatakse juriidiliste isikute liike reguleerivat korda põhimõttega, mille kohaselt on iga juriidilise isiku juhatus kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsusest vabanemisele suunatud hagi esitamisest kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole menetlusosalised sellises kohtumenetluses. Muudatuse eesmärk on sätestada nii teate sisu kui ka selle edastamise viis.
Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 9.4.1 ja 9.5.
Paragrahvi 179 muutmine
Paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 kehtivat majandusaasta aruande kinnitamise regulatsiooni ja nähakse ette, et osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse § 173 lõikes 2 sätestatud korras. Kirjalik nõue koos küsimustega peab olema esitatud juhatusele hiljemalt kolm päeva pärast otsuse eelnõu edastamist. OÜ osanikule peab sõltumata otsuse tegemise viisist olema tagatud õigus majandusaasta aruande üle hääletamisel saada soovi korral selgitusi aruande koostanud audiitorilt ja saada küsimustele ka kirjalikud vastused. Näitena võiks kavandatava muudatuse tulemusel tekkiv loogika töötada selliselt, et kolme päeva jooksul alates otsuse eelnõu saamisest on osanikul õigus nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, vandeaudiitor vastab esitatud nõudele omakorda kolme päeva jooksul, mis võimaldab osanikul põhjendatud otsus teha veel ühe päeva jooksul. Seega ei ole hääle andmiseks antav tähtaeg lühem kui seitse päeva. Eeltoodut võib pidada minimaalselt mõistlikuks tähtajaks hääle andmiseks, kui otsustatakse majandusaasta aruande kinnitamine koosolekut kokku kutsumata. Eesmärk on tagada, et osanikel oleks võimalik teha kaalutletud otsustus majandusaasta aruande kinnitamise kohta ka koosolekut kokku kutsumata, likvideerida põhjendamatud erisused koosolekul tehtava ja kirjalikult tehtava otsuse vahel ning tagada, et osaniku õigus saada selgitusi vandeaudiitorilt oleks täidetud sarnaselt § 179 lõikele 3 (§ 166 lg 1).
Kapitaliühingute puhul on liikmete koosoleku kokkukutsumine seotud juhatuse poolt iga majandusaasta kohta koostatava majandusaasta aruande kinnitamisega. AS-i ja TulÜ puhul on juhatus kohustatud majandusaasta aruande kinnitamiseks kokku kutsuma kas aktsionäride korralise üldkoosoleku (§ 291 lg 1 ja 2) või üldkoosoleku (TüS § 40 lg 2; § 72 lg 2). OÜ puhul ei näe seadus selgelt ette, et juhatus peaks majandusaasta aruande kinnitamiseks kokku kutsuma osanike koosoleku. Olukorras, kus osanikud võivad otsuseid vastu võtta hääletamise teel ka koosolekut kokku kutsumata (§ 173), siis põhimõtteliselt ei ole välistatud majandusaasta aruande kinnitamine osanike poolt ka koosolekut kokku kutsumata. Samas tuleb märkida, et seadusega on antud osanikule õigus nõuda OÜ-lt, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks kinnitamise otsustamisel ja annaks selle kohta selgitusi. Asjakohane kirjalik nõue peab olema esitatud vähemalt viis päeva enne osanike koosolekut (vt § 179 lg 3 2. ja 3. lause). Seega kui osanik soovib, peab tal olema võimalus saada majandusaasta aruandele audiitori aruande andnud audiitorilt selgitusi. Seda saab audiitor teha eelkõige osanike koosolekul, millele viitab ka § 179 lõike 3 kolmanda lause sõnastus.
Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 7.2.2.5 ja 2.4.3.2.
Paragrahvi 179 lõike 4 muudatusega kaotatakse kohustus esitada koos majandusaasta aruandega osanike nimekiri, kui osanike andmed on aasta jooksul muutunud. Äriseadustiku § 1821 lõike 3 kohaselt on osaühingu juhatus kohustatud viivitamata teatama äriregistrile osanike andmetes toimunud muudatustest juhul, kui osanike nimekirja peab osaühingu juhatus. Kui osanike nimekirja pidamine on antud Eesti väärtpaberite registrile, esitab Eesti väärtpaberite register justiitsministri 11.12.2008. aasta määruse nr 51 „Eesti väärtpaberite registris registreeritud aktsionäride ja osaühingute osanike andmete esitamise kord“ § 3 lõike 2 alusel osanike andmed äriregistrile igal tööpäeval. Seega hoitakse äriregistri väliseid osanike andmed äriregistris jooksvalt ajakohastena ja puudub vajadus esitada osanike nimekirja ka koos majandusaasta aruandega.
Paragrahvi 1801 muutmine
Kehtiva ÄS-i § 1801 lõike 3 järgi, st kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Seega on osaühingule antud nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Reegel on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mida teostatakse sarnaselt muude kujundusõigustega kohtuväliselt avalduse tegemise teel.
Edaspidi on osaühingul võimalus avaldusega juhatuse liikme tasusid ja hüvesid vähendada kooskõlas ÄS-i § 1801 lõikega 2. See tähendab, et ka juhatuse liikme tasude vähendamise korral peab juhatuse liikme tasu olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga. Kui juhatuse liige ei nõustu tema tasu ja hüvede vähendamisega, on tal võimalus ÄS-i § 1801 lõike 4 kohaselt temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda, samuti vaidlustada oma tasude ja hüvede vähendamine kohtus.
Paragrahvi 181 muutmine
Paragrahvi 181 lõige 1 reguleerib osaühingu esindamise õigust. Lõike esimese lause kohaselt võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Teine lause näeb ette, et kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. Lõiget 1 täiendatakse kolmanda lausega ja nähakse ette, et kui osaühingul ei ole ühtegi juhatuse liiget, esindab osaühingut tahteavalduste vastuvõtmisel iga osanik. Muudatuse eesmärk on laiendada isikute ringi, kellele saab osaühingule suunatud tahteavaldusi kätte toimetada olukorras, kus osaühingul ei ole juhatuse liikmeid. Kuigi juhatuse liikmete väljalangemisel on võimalik määrata ka juhatuse asendusliige (§ 184 lg 6), võib see võtta aega ja vahepealsel ajal on vaja tagada, et oleks võimalik teha osaühingule kehtivaid tahteavaldusi. Tegemist on passiivesindusega, osanikel ei ole juhatuse väljalangemise korral aktiivesinduse õigust (õigust teha osaühingu nimel tahteavaldusi).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 5.5.1 ja 5.6.
Paragrahvi 182 muutmine
Lõike 11 muutmine tuleneb paragrahvi 172 lõikest 1 tulenevast muudatusest, mille kohaselt saadetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Sellest tulenevalt sätestatakse osanikule kohustus esitada ühingule oma kontaktaadress.
Lõige 12 tunnistatakse kehtetuks. Kuna eelnõu teiste muudatustega sätestatakse osaniku enda õigus esitada osa võõrandamisel või omandamisel kandeavaldus äriregistrile, ei ole sellest tulenevalt vajadust, et osanike andmetes toimuvatest muudatustest annaks äriregistrile teada juhatus. Kuna osanike nimekirja peetakse äriregistris, tuleb kõikidest muudatustest osanike nimekirjas teatada registripidajale. Juhatus saab teavet osanike nimekirja kohta samuti äriregistrist.
Paragrahvi 184 muutmine
Paragrahvi 184 lõike 1 muudatusega rõhutatakse osaühingu regulatsiooni dispositiivsust ning õigust leppida põhikirjas kokku juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord ja tingimused, milleks ühingul on laiaulatuslikud võimalused. Nii võib nt põhikirjaga ette näha, kes ja millistel tingimustel võib juhatuse liikme kandidaate välja pakkuda (nt piiritleda see teatud osanike ringiga, anda selline õigus üksnes osanikele, kellel on teatud arv hääli vms), samuti nt et igal osanikul (või teatud osanikel) on õigus määrata üks juhatuse liikme kandidaat, määrata üks juhatuse liige vms. Regulatsiooni dispositiivsusele seab piirid TsÜS-i § 31 lõige 3, mille järgi ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule.
Paragrahvi 185 muutmine
Paragrahvis 185 täiendatakse juhatuse liikme konkurentsikeelu reegleid selliselt, et juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta, olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui tegemist on samasse kontserni kuuluvate ühingutega. Konkureeriva ettevõttega käsundus- või töölepingulise suhtes olemasolu riivab osaühingu huve ning tähendab juhatuse liikme lojaalsuskohustuse rikkumist.
Paragrahvi 185 lõikega 3 ühtlustatakse juhatuse vastu esitatava nõude aegumistähtaega. Võttes arvesse, et ÄS-i § 187 lõike 3 järgi on üldine juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat, on mõistlik, et konkurentsikeelu rikkumisest tulenevale nõudele kehtib sama aegumistähtaeg.
Paragrahvi 1921 muutmine
Paragrahvi 1921 lõike 1 punkti 4 muutmisega kaotatakse nõue märkida osakapitali suurendamise otsuses osa eest tasumise koht (vt selgitus ÄS § 138 lg 2 p 5 muutmise kohta).
Paragrahvi 196 muutmine
Analoogselt osakapitali sissemaksetega osaühingu asutamisel peavad juhatuse liikmed kinnitama ka osakapitali suurendamisel sissemaksete tegemist, kui sissemakse ei ole suurem kui 50 000 euro.
01.02.2023 jõustunud äriseadustiku muudatustega lihtsustati osakapitali sissemaksmise tõendamise korda. Kuni 50 000 euro suuruse sissemakse puhul ei ole osaühingu juhatus kohustatud esitama krediidiasutuse või makseasutuse teatise osakapitali sissemakse kohta. Kui ÄS-i § 144 lisati seoses selle lihtsustusega lõige 21, mis sätestab osaühingu juhatusele kohustuse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemakse tegemisel kinnitada osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses sissemakse tegemist, siis ekslikult jäi see nõue lisamata osakapitali suurendamise regulatsiooni juurde.
Paragrahvi 197 täiendamine lõikega 12
Vt selgitusi ÄS-i § 356 lõikega 22 täiendamise kohta.
Paragrahvi 219 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.
Paragrahvi 2261 muutmine
Paragrahvi 2261 kehtivas tekstis on „nimelised“ aktsiad, mis asendatakse lihtsalt aktsiatega. Tegemist on formaalse muudatusega, mis on tingitud asjaolust, et kehtivas õiguses on kõik aktsiad nimelised aktsiad, sest esitajaaktsiaid ei ole võimalik välja anda. Kuna kõik aktsiad on nimelised, tuleks nendele viidata kui aktsiatele ning asjakohased terminid äriseadustikus parandatakse.
Paragrahvi 228 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 229 muutmine
Paragrahvi 229 pealkirja ja esimese lõike muudatuste kohta vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 233 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 235 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 237 muutmine
Paragrahvi 237 lõike 1 kehtiva sõnastuse kohaselt saab eelisdividendi suurust määrata üksnes teatava protsendina dividendiõigust andva eelisaktsia nimiväärtusest, kui põhikirjaga ei ole määratud teisiti.
Eelisdividendi kõrval peaks seadus võimaldama määrata eelisaktsiast tuleneva dividendiõiguse ka suurendatud dividendiosana, mis annab võrreldes lihtaktsiaga õiguse proportsionaalselt suuremale osale kasumist ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jäävast jaotatavast varast.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.2.
Paragrahvi 241 muutmine
Paragrahvi 241 lõike 1 kavandatud muudatuse kohaselt ei peaks vahetusvõlakirjade väljalaskmisel tingimata otsustama aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist. Lõikesse 1 lisatava lause kohaselt tuleks vahetusvõlakirjade väljalaskmisega üheaegselt võtta vastu aktsionäride otsus aktsiaseltsi aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks või nõukogule õiguse andmiseks suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmist võimaldavas ulatuses. Seega ei ole edaspidi kohustust vahetusvõlakirjade väljalaskmiseks teha samaaegselt aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist, vaid vahetusvõlakirjade väljalaskmisel on võimalik valida, kas tingimuslikult suurendada aktsiakapitali või anda nõukogule õigus suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.
Paragrahvi 241 lõike 5 kavandatud muudatuse kohaselt saab vahetusvõlakirjade uueks mahupiiranguks 1/2 aktsiakapitalist senise 1/3 asemel. See annab võimaluse senisest suuremas mahus välja anda vahetusvõlakirju, mis lisab aktsiaseltsi tegevusele paindlikkust.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.6.
Paragrahvi 243 muutmine
Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiaseltsi asutamislepingus aktsia eest tasumise koht. Kuivõrd aktsia eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu pangakontole, samuti sõlmida lepinguid digitaalselt ilma esemeid füüsiliselt üle andmata, ei ole aktsia eest tasumise geograafilisel kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub vajadus selle märkimiseks.
Paragrahvi 250 muutmine
Paragrahvi 250 lõike 1 punkti 5 muudetakse, sest audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 kohaselt osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 kohaselt võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas äriühing või füüsilisest isikust ettevõtja, mistõttu ei ole äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue asjakohane ja registripidajale esitatakse audiitorettevõtja registrikood.
Paragrahvi 283 muutmine
Paragrahvi 283 lõike 2 punktis 1 sätestatakse, et üldkoosoleku otsus, millega lubatakse omandada oma aktsiaid, peab muu hulgas ette nägema ka oma aktsiate võõrandamise tingimused. Seejuures kohustab lisatav säte arvestama aktsiate võõrandamise tingimuste määramisel aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet. Muudatus on kantud samast eesmärgist, mis on osaühingu puhul §-s 163 tehtavatel muudatustel, kuid aktsiaseltsi puhul ei ole ette nähtud aktsionäride eesõigust oma aktsiate omandamiseks. Sellise erinevuse põhjuseks on eelkõige see, et oma aktsiate arv võib olla väga väike, mistõttu võiks aktsionäride suure hulga puhul selge eesõiguse ettenägemine tuua kaasa aktsiate kuulumise väga mitme isiku kaasomandisse.
Paragrahvi 287 muutmine
Samamoodi nagu laiendatakse osaühingu osaniku teabeõigust osaühingu tütarühingu suhtes, täiendatakse ka aktsiaseltsi aktsionäri teabeõiguse sätteid. Nimelt täiendatakse § 287 lõiget 1 selliselt, et antakse aktsiaseltsi aktsionärile sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus teavet ka aktsiaseltsi tütarettevõtja kohta. Ka selle muudatuse põhjuseks on asjaolu, et praktikas on see küsimus põhjustanud vaidlusi ning põhjendatud on muuta mõlema kapitaliühingu tüübi kohta käivaid reegleid ühtemoodi. Ka siin on muudatuse eesmärk vältida seda, et aktsiaseltsi kontrolliv enamus takistaks vähemusaktsionäril saada vajalikku teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 2891 muutmine
Muudatusega viiakse § 2891 lõike 1 sõnastus vastavusse äriregistri seadusega. Äriregistri seaduse jõustumisel 01.02.2023 ühtlustati äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri andmete liigitus ning äritoimik nimetati ümber avalikuks toimikuks.
Paragrahvi 2901 muutmine
Alates 24.05.2020 näeb TsÜS-i § 331 lõige 1 juriidilise isiku organi liikmele ette võimaluse osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil. Kuna kõigile juriidilise isiku liikidele kehtib TsÜS-ist tulenev norm, puudub vajadus viiteks äriseadustikust tsiviilseadustiku üldosa seadusele, mistõttu tuleb see kehtetuks tunnistada.
Paragrahvi 292 muutmine
Paragrahvi 292 lõikes 2 täpsustatakse sõnastust õigusselguse huvides ning eesmärgil vältida kuritarvitusi. Muudatusega nähakse ette, et aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale isikule üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku üldkoosolekut kahe nädala jooksul õigustatud isiku esitatud nõude saamisest arvates ning koosolek ei toimu ühe kuu jooksul esitatud nõude saamisest arvates, vaid ka juhul, kui tähtaegselt kokkukutsutav koosolek ei ole nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatuse eesmärk on tagada, et reegleid ei oleks võimalik kuritarvitada selliselt, et ühingu juhatus, saades nõuetekohase kokkukutsumise nõude, kutsub küll seaduses ettenähtud tähtaegade jooksul üldkoosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga, kui õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääks koosoleku kokkukutsumist taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta. Lisaks täiendatakse sätet tähtajaga (üks kuu), mille jooksul peab nõutud koosolek ka reaalselt toimuma.
Kehtiva korra kohaselt läheb juhul, kui juhatus ei kutsu õigustatud isiku nõudel koosolekut kokku, selle kokkukutsumise õigus üle kokkukutsumist taotlenud organile või isikule (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4). Nimetatud õigus on tekitanud vaidlusi (eelkõige äriühingu liikmete omavahelistes suhetes), mistõttu on oluline tagada regulatsiooni selgus. Kui OÜ ja AS korral on seadusega ette nähtud, et kokkukutsumise õigus läheb osanikule üle, kui koosolekut ei kutsuta kokku ühe kuu jooksul, siis TulÜ puhul läheb kokkukutsumise õigus nõude esitanud organile või isikule üle, kui juhatus ei täida oma kohustust mõistliku aja jooksul. MTÜ puhul ei ole seaduses üldse sätestatud tähtaega, millal kokkukutsumise õigus liikmetele üle läheb. Muudatusega ühtlustatakse kokkukutsumise õiguse ülemineku korda ning seotakse see konkreetse tähtaja möödumisega nõude esitamisest. Lisaks nähakse ette ka tingimus, et nõutud koosolek peab toimuma teatud ajaperioodi jooksul. Muudatusega täpsustatakse, et kokkukutsutava koosoleku päevakord peab sisaldama küsimusi, mida huvitatud isikud on oma nõudes esitanud. Seda on võimalik hinnata selle kaudu, kas nõude esitanud isikutel on teoreetiliselt võimalik jõuda nõudes taotletud eesmärgini, st hääletada neid küsimusi sellisel viisil, nagu nad on nõudnud. See ei tähenda, et päevakorras ei võiks olla ka juhatuse märgitud muid küsimusi. Paragrahvi 292 lõike 2 muutmise eesmärk on seaduses ühtlustada ja täpsustada üldkoosoleku kokkukutsumise õiguse ülemineku korda ning siduda õiguse ülemineku tähtaeg nõude esitamisega.
Paragrahvi 293 muutmine
Paragrahvi 293 lõikes 21 tehakse redaktsiooniline muudatus ning lisatakse lõikes sätestatud organite, kellel on õigus nõuda samaaegselt üldkoosoleku taotluse esitamisega küsimuste võtmist päevakorda, loetellu ka nõukogu.
Paragrahvi 294 muutmine
Paragrahvi 294 kehtiva sõnastuse kohaselt saadab üldkoosoleku kokkukutsumise teate välja juhatus. Kavandatud muudatuse kohaselt asendatakse juhatus kokkukutsujaga, mis on täpsem. Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või kasutada umbisikulist kõneviisi, nagu on MTÜS-i § 20 lõikes 5.
Teise lause muudatus arvestab huvigruppide tagasisidet selle kohta, et aktsionäridele suunatud teate avaldamine üleriigilise levikuga päevalehes ei täida enam oma eesmärki ja on kujunenud aktsiaseltsidele ebamõistlikult kulukaks. Olukorras, kus tegelikult puudub üleriigilise levikuga päevaleht, mida kõik loeksid, on oluline, et aktsiaseltsid saaksid oma üldkoosoleku toimumise teated aktsionäridele mõistlikult ja tänapäevaselt kätte toimetada. Seepärast asendatakse teate üleriigilises ajalehes avaldamise kohustus teate avaldamise kohustusega väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teate laialdasemaks levitamiseks saavad aktsiaseltsid avaldada aktsionäridele suunatud teateid oma kodulehel ning börsil noteeritud aktsiaseltsidele/fondidele jääb kehtima kohustus avaldada teade börsisüsteemi kaudu. Teate avaldamine väljaandes Ametlikud Teadaanded tagab teate usaldusväärsuse, teate avaldamise kuluks on riigilõiv (praegu 7 eurot, RLS § 85). Lisaks on aktsionäridel võimalus tellida väljaande Ametlikud Teadaanded veebilehelt teavitus aktsiaseltsi poolt avaldatud teadete kohta oma e-posti aadressile. Nii suureneb ka tõenäosus, et avaldatud teade jõuab adressaatideni.
Paragrahvi 296 muutmine
Paragrahv 296 reguleerib olukorda, kus aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole aktsionäride koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kavandatava muudatusega täiendatakse kehtivat seadust põhimõttega, et aktsionäride koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik aktsionärid koosolekule siiski kohale tulnud. Lisaks on vajalik, et kõik aktsionärid oleksid nõus ka koosolekut pidama. Otsus ei ole tühine üksnes juhul, kui kohale tulnud aktsionärid olid sellisel viisil peetava koosolekuga ka nõus (vt põhjendused § 1721 muudatuse juures).
Paragrahvi 297 muutmine
Paragrahvi 297 lõikest 1 jäetakse välja üldine kvooruminõue ning lõige sõnastatakse uuesti. Uue sõnastuse kohaselt võib aktsiaseltsi põhikirjas ette näha, kui suur arv hääli peab olema aktsionäride üldkoosolekul aktsiatega esindatud, et aktsionäride üldkoosolek oleks otsustusvõimeline.
Kehtiva sõnastuse kohaselt on aktsionäri koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul, kui koosolekul on esindatud üle poole aktsiatega esindatud häältest (v.a kui põhikirjaga on nähtud ette teisiti). Muudatuse tulemusena ei ole nimetatud kvoorum koosoleku pidamise seisukohtalt nõutav (kui põhikirjaga ei ole kvoorumit sätestatud).
Kvoorumi all mõistetakse kehtiva õiguse kohaselt juriidilise isiku koosolekul osalevate või esindatud liikmete või häälte arvu, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Juriidilise isiku kvooruminõuded võivad olla ette nähtud seaduses või tuleneda juriidilise isiku põhikirjast (RKTKo 3-2-1-16-13). Tingimusel, et juriidilise isiku liikide kohta käivate seadustega on sätestatud täpsed nõuded eelkõige kõrgeima otsustustasandi liikmete koosolekute kokkukutsumiseks, sh nõuded teate vormile, sisule, koosolekust etteteatamise tähtajale ja korrale), siis puudub mõistlik alus seada kahtluse alla, et nimetatud korra järgimisel ei ole kõigi aktsionäride osalemisõigus piisaval määral tagatud. Juriidilise isiku kõigile liikmetele tuleneb TsÜS-i §-st 32 kohustus järgida omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huvidega. Seetõttu ei ole üldine kvooruminõue põhjendatud ja tuleb kaotada. See ei muuda aktsionäride võimalust näha kvooruminõue ette põhikirjas. Lisaks on oluline märkida, et üldise kvooruminõude kaotamine ei mõjuta otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette suurema kvooruminõude (konkreetse sisuga küsimuste üle otsustamisel), nt § 293 lõige 3 (päevakorra täiendamine üldkoosolekul). Kvooruminõude kaotamise tõttu tehakse muudatusi ka § 170 lõikes 2; § 171 lõikes 6 ja TüS-i § 46 lõigetes 1 ja 2.
Paragrahvis 297 tehtav teine muudatus on seotud korduskoosoleku korraldamisega. Lõige 2 reguleerib aktsionäride korduskoosoleku korraldamist ja pidamist olukorras, kus esmane üldkoosolek ei ole kvoorumi puudumise tõttu legitiimne. Kehtiv kord näeb ette, et juhul kui üldkoosolekul ei ole esindatud § 297 lõikes 1 nimetatud hääli ning üldkoosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest. Muudatusega viiakse kõnealune säte kooskõlla üldise kvooruminõude kaotamisega, samuti täpsustatakse ajalisi piire, millal korduskoosoleku võib kokku kutsuda ja millal kõige varem võib see toimuda. Muudatuse kohaselt võib kokkukutsuja kutsuda kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.11.
Paragrahvi 298 muutmine
Paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 muudatusega täpsustatakse aktsionäride üldkoosoleku kui juhtorgani (kõrgema otsustustasandi liikmete) pädevust hääletamiskeelu kohaldamise täpsustamise/muutmise tõttu. Kui kehtiv punkt 9 näeb ette, et üldkoosoleku pädevusse kuulub nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub ühemõtteliselt aktsionäride pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige. Kõnealuse muudatuse eesmärk on reguleerida aktsionäride pädevus kooskõlas hääletuskeeldu puuduvate sätete muudatustega.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 2981 kehtetuks tunnistamine
Vt § 1701 kehtetuks tunnistamise selgitusi.
Paragrahvi 299 muutmine
Paragrahvi 299 lõike 1 kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole üldkoosolekul esindatud häältest. Muudatuse kohaselt on otsus vastu võetud, kui otsuse poolt antakse üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslike aktsionäride häältest. Arvestades kvooruminõude kaotamist (vt § 297 lg 1) ning tagamaks koosolekute otsusevõime, sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute puhul nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole vastava otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene kõrgema häälteenamuse nõuet. Esindatust ei tule iga otsuse vastuvõtmise eel eraldi kontrollida.
Paragrahvi 2991 muutmine
Vt selgitust ÄS-i § 294 lõike 1 muutmise kohta.
Paragrahvi 300 muutmine
Paragrahvi 300 lõiget 1 muudetakse, kuna kaotatakse üldkoosoleku üldine kvooruminõue (vt § 297 lg 1). Muudatustega jäetakse seadusest välja senine kvooruminõue, et põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud häältest, ja see asendatakse nõudega, et põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest.
Paragrahvi 3011 muutmine
Paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse põhimõttega, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb vastav vaidlustamise tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatusega täpsustatakse otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (olukorras, kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on nõutav, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st vastav otsus on jõustunud). Nimetatud kahe aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest arvates peab olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide, millega tuginetakse otsuse tühisusele. Sellisel juhul pikeneb nimetatud kahe aasta pikkune tähtaeg kuni otsuse tühisuse osas kohtulahendi jõustumiseni. Teisisõnu, juhul, kui õigustatud isik on seaduses ettenähtud tähtaja jooksul kohtu poolt pöördunud, on esitatud tühisuse tuvastamise nõue tähtaegne (vt põhjendusi § 1771 lg 3 muutmine).
Paragrahvi 302 muutmine
Paragrahvi 302 esimese muudatusega täpsustatakse lõiget 1. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud aktsionäride otsuse vastuvõtmisest alates. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana (vt põhjendusi § 178 lg 1 muudatuse kohta).
Paragrahvi 302 lisatakse sätte teise muudatusena sarnaselt osanike otsuste vaidlustamise sätetele ka aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise täiendav alus. Selle kohaselt võib üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist lisaks muudele juhtudele nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud aktsionärile otsuse tegemiseks vajalikku teavet, või juhul, kui talle küll anti teavet, kuid see oli ebaõige või ebapiisav. Nagu osaühingu osanike otsuste kehtetuks tunnistamise nõude korral peab ka aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks teabepuudus olema relevantne ja mitte igasugune teabepuudus ei ole otsuse kehtetuks tunnistamise aluseks. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda vaid siis, kui teabe mitteandmine või ebatäieliku teabe andmine rikkus aktsionäriõigusi nii, et aktsionäril ei olnud võimalik kujundada hääletamiseks vajalikke seisukohti, eelkõige kui ta oleks teavet omades otsustanud teisiti kui teavet mitte omades. Aktsionär saab § 302 lõike 11 alusel otsuse kehtetuks tunnistamist eelnimetatud põhjusel nõuda vaid juhul, kui teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates (VÕS § 7) olulise tähtsusega osalemis- või muude aktsionäriõiguste teostamisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa eeltoodud põhjusel nõuda, kui teave, mida aktsionärile ei antud või mis anti puudulikult, puudutas aktsionärile makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette eraldi menetluse. Sellise menetluse näevad ette TsMS-i §-d 607–613. TsMS-i § 607 lõike 1 kohaselt on sellisteks juhtumiteks eelkõige ÄS-i § 3638 lõikes 3, § 398 lõikes 3, § 404 lõikes 1, § 441 lõikes 3, § 448 lõikes 1, § 481 lõikes 3 ja § 488 lõikes 1 nimetatud hüvitised.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 9.4.1 ja 9.5.
Paragrahvi 302 lõike 3 esimene lause muudetakse selguse huvides kaheks lauseks, et täpsustada aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi, mis seni on tekitanud segadust.
Paragrahvi 302 täiendatakse lõikega 51, mille kohaselt juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamisest aktsionäridele, kes olid aktsionärid otsuse tegemise ajal ja on aktsionärid teate koostamise ajal. Teates tuleb näidata, kes ja millistel asjaoludel on aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Sätet täiendatakse põhimõttega, mille kohaselt on iga juriidilise isiku juhatus kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise hagi esitamisest kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole hagimaterjalidest nähtuvalt menetlusosalised vastavas kohtumenetluses. Muudatuse eesmärk on sätestada nii vastava teate sisu kui ka selle edastamise viis. Eeltoodu peaks toimuma sarnaselt juriidilise isiku kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumisele kehtestatud nõuetega.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkte 7.2.2.5 ja 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 303 muutmine
Paragrahvi § 303 kavandatud muudatuste eesmärk on täpsustada hääleõiguse piiranguid. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist aktsionärile tema ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad aktsiaseltsi või tema esindaja kui juhatuse või nõukogu liikme tegevuse kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.
Lõike 1 muudatusega täpsustatakse hääleõiguse piirangu kohaldamise üldist põhimõtet juhtorgani liikmega tehingu tegemisel, mille kohaselt ei või liige hääletada üksnes liikme ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Kavandatava muudatuse kohaselt ei või aktsionär hääletada kui otsustakse aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemise üle, milles aktsionäri huvi on vastuolus ühingu huviga. Lisaks täiendatakse lõiget õigusselguse tagamiseks, et aktsionär ei või hääletada juhul, kui otsustakse mis tahes õigusvaidluses aktsionäriga õigusvaidluse pidamist või vaidlussesse või tehingusse ühingu esindaja määramist. Kavandatava muudatuse järgi ei laiene hääleõiguse piirang liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamisele ja õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisele, vaid ka mis tahes õigusvaidluses liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisele.
Paragrahvi 303 teise muudatusena täiendatakse seda lõikega 3, mille kohaselt on üldisest käsitlusest sõltumata aktsionäril õigus hääletada enda valimisel nõukogu liikmeks, tema ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga nõukogu liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Erand on vajalik, kuna siin ei esine huvide konflikti olukorda ühinguga.
Paragrahvi 303 kavandatud kolmas muudatus on sätte täpsustamine lõikega 4, mille kohaselt on aktsionäril, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Kuivõrd hääleõiguse piirangu õige kohaldamisel on sageli vaidlusi ning nimetatud põhjusel pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamisel ka teatud sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks, siis võimaldab kavandatav muudatus organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku korraldaja või otsuste puhul hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma häälte protokollimist. Kirjeldatu annab omakorda võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, et konkreetse sisuga otsus on vastuvõetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 305 muutmine
ÄS-i § 305 lõige 1 reguleerib kirjaliku otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse kohustuslikke nõudeid. Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka lõige 2. Muu hulgas näeb seadus ette, et kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus eeldab allkirjastamist ainuaktsionäri poolt või mitme aktsionäri korral nende kõigi poolt, ei ole vaja eraldi häälte arvu välja tuua otsuses.
Paragrahvi 309 muutmine
Paragrahvi 309 lõike 1 muudatuse eesmärgiks on sätestada selgesõnaliselt õigus leppida põhikirjas kokku juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord ja tingimused. Vt selgitusi § 184 lõike 1 muutmise kohta, võttes arvesse aktsiaseltsiga seotud erisusi. Regulatsiooni dispositiivsusele seab piirid TsÜS-i § 31 lõige 3, mille järgi ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule.
Paragrahvi 312 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 185 lõike 3 muutmise juures.
Paragrahvi 314 muutmine
Vt selgitusi ÄS § 1801 muutmise juures.
Paragrahvi 317 muutmine
Paragrahvi 317 kavandatud muudatuse eesmärk on täpsustada huvide konfliktiga seotut. Kehtiva korra kohaselt otsustab nõukogu juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja. Muudatusega täpsustatakse, et nõukogu määrab aktsiaseltsi esindaja olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts või juhatuse liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 320 muutmine
Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada äriregistrile nõukogu esimehe valimisest teatamiseks. Nähakse ette, et registripidajale tuleb esitada kas nõukogu otsus või nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.
Paragrahvi 321 muutmine
Paragrahvi 321 esimese muudatuse eesmärk on õigusselguse tagamise eesmärgil täiendada kehtivat korda põhimõttega, et koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme ühingule avaldatud kontaktandmetele, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Kõnealune muudatus on põhjendatud muu hulgas põhjusel, et nõukogu liikmel on n-ö aktiivne kohustus (hoolsus- ja lojaalsuskohustus) osaleda ühingu töös, seega ka n-ö aktiivselt käitumise kohustus, mille osaks on kohustus tagada, et ühingu käsutuses olevad andmed oleksid õiged. Olukorras, kus ühing edastab teavituse nõuetekohaselt nõukogu liikme avaldatud kontaktaadressile, kannab nõukogu liige riski, et ta kõnealust teadet kätte ei saanud.
Teise muudatusega täpsustatakse lõiget 3 tähtajaga, mille jooksul nõukogu koosolek peab toimuma, kui selle toimumist on taotlenud kolmas isik. Täpsemalt, kehtiva korra kohaselt kutsutakse nõukogu koosolek kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul taotluse saamisest arvates, on nõukogu liikmel, juhatusel, audiitoritel või aktsionäridel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Kavandatud muudatusega lisatakse täiendus, mille kohaselt läheb koosoleku kokkukutsumise õigus n-ö kolmandale isikule (nõukogu liige, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist) üle ka juhul, kui taotletud koosolek ei toimu kolme nädala jooksul taotluse saamisest arvates.
Kolmanda muudatusega täiendatakse paragrahvi lõikega 32, mille kohaselt juhul, kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride nõudel, võivad nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda samaaegselt koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Teisisõnu on muudatuse eesmärk sätestada õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist, vaid ka konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Sellega välditaks kuritarvitusi viisil, et õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõutud nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi, mida taotluse esitanud isikud on adresseerinud.
Paragrahvi 321 lõike 4 muudatuse eesmärk on kaotada ebavajalik nõue, et nõukogu koosoleku peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Praktikas esineb probleeme, et mõni nõukogu liige ei ole nõus protokolli allkirjastama või venib allkirjastamine ebamõistlikult pikaks, kuna mõni nõukogu liige elab välismaal ning tal puudub võimalus anda kvalifitseeritud digiallkirja. Keeldumise korral ei vasta protokoll seaduses sätestatud nõuetele ja selle alusel ei tehta äriregistrisse kannet, mistõttu tuleks pöörduda kohtusse nõukogu liikme tahteavalduse asendamise nõudega, et protokoll nõuetekohaselt allkirjastatuks lugeda.
Paragrahvi 321 viimane muudatus puudutab olukorda, kus nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid. Kehtiv § 321 lõige 5 sätestab, et kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on tühised, kui nõukogu liikmed, kelle suhted kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kavandatava muudatuse eesmärk on täiendada kehtivat seadust põhimõttega, et nõukogu koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik nõukogu liikmed koosolekule siiski kohale tulnud. Kavandatava muudatuse kohaselt ei ole otsus tühine üksnes juhul, kui kohale tulnud nõukogu liikmed olid sellisel viisil peetava koosolekuga ka nõus.
Paragrahvi 322 muutmine
Paragrahvis 322 on kavandatud viis muudatust. Lõike 1 muudatuse eesmärk regulatsiooni ühtlustamine (ühetaolisuse tagamine) ja õigusselguse tagamine. Lõikes tehakse tehniline täpsustus, mille kohaselt on nõukogu otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest nõukogu liikmetest.
Teine muudatus on nähtud ette lõikesse 4. Kehtiva § 322 lg 4 2. lause kohaselt on nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg kolm kuud nõukogu otsuse vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse kohaselt sõnastatakse säte ümber järgmiselt: „nõude võib esitada kolme kuu jooksul nõukogu otsuse vastuvõtmisest arvates.“ Muudatusega sätestatakse õigusselguse tagamiseks juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Pärast muudatust ei kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumise katkemise ja peatamise alused.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Kolmas muudatus on nähtud ette lõikes 6. Kavandatud muudatuse kohaselt lisatakse lõikesse 6 täpsustus otsuse vaidlustamisele olukorras, kus otsus tehakse kirjalikult. Õigusselguse tagamiseks lisatakse lõikesse 6 kolmas lause, mille kohaselt võib vastuväite protokollimiseta nõukogu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse § 323 lõikes 2 sätestatud korras.
Neljas muudatus puudutab lõike 6 esimest lauset. Lõike 6 esimene lause jagatakse selguse huvides kaheks lauseks, et täpsustada nõukogu otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi, mis seni on tekitanud segadust.
Viies muudatus on nähtud ette lõikes 7, täpsustades kehtiva sätte sõnastust. Täpsustus on seotud asjaoluga, et nõukogu otsuseid saab vastu võtta lisaks koosolekule ka kirjaliku hääletamise teel. Nimetatud juhul ei saa rääkida koosoleku kokkukutsumise korra oluliselt rikkumisest, vaid otsuse eelnõu saatmise korra olulisest rikkumisest. Seetõttu nähakse ette, et organi otsus on tühine, kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse tegemisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
Paragrahvi 323 muutmine
Paragrahvis 323 on kavandatud muudatused viies lõikes. Lõikes 1 sätestatakse eeldus, et kõik nõukogu liikmed on nõus otsuse vastuvõtmisega koosolekut kokku kutsumata. Muudatus on tingitud asjaolust, et sageli ei ole otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata nõukogu liikmete eraldi nõusolekut vormistatud. Kuna sageli on see tahteavaldus väljendatud üksnes vaikivalt, siis sätestatakse õigusselguse tagamiseks, et eeldatakse kõigi nõukogu liikmete nõusolekut võtta otsused vastu koosolekut kokku kutsumata. See eeldus kehtib senini, kuni ükski nõukogu liige ei ole kuni hääle andmise tähtajani teatanud nõukogu esimehele oma mittenõustumisest nimetatud viisil otsuse vastuvõtmise korraga.
Lõikes 2 sätestatakse esmalt üldine põhimõte, mille eesmärk on tagada, et nõukogu liikmetele hääletamiseks määratav aeg ei oleks ebamõistlik – teisisõnu määrab nõukogu mõistliku tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab oma seisukoha kujundama.
Lõikes 3 kavandatud muudatus on tehniline ning plaanitud regulatsiooni kui terviku kooskõla tagamiseks. Täiendatud sätte kohaselt on nõukogu otsus võetud vastu, kui otsuse poolt on üle poole hääleõiguslikest nõukogu liikmetest. Otsuse vastuvõtmisel jäetakse arvesse võtmata nende isikute hääled, kellel puudub õigus konkreetses küsimuses hääletada.
Lõikes 4 tehtava muudatuse ja lõike 5 kehtetuks tunnistamise eesmärk on leevendada formaalseid nõudeid AS-i nõukogu otsuste vastu võtmisel, kui koosolekut kokku ei kutsuta.
Lõikest 4 jäetakse välja nõuded hääletusprotokolli sisu kohta ning lõike 5 kehtetuks tunnistamisega loobutakse nõudest lisada hääletustulemuste protokollile liikmete seisukohad. Muudatuse eesmärk on leevendada nõudeid aktsiaseltsi nõukogu otsuse vastuvõtmisel koosolekut kokku kutsumata, kuna senised nõuded koostada hääletusprotokoll ja lisada sinna liikmete seisukohad, on aktsiaseltsi nõukogu puhul liiga ranged ja asjatult koormavad.
Paragrahvi 328 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ja äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane. Samuti on oluline märkida, et audiitori nõusolek võib seega olla ka tema äriühingu kirjalik nõusolek, mitte konkreetse vandeaudiitori nõusolek.
Paragrahvi 330 muutmine
Paragrahvi 330 lõike 5 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse talle erikontrolli aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.
Paragrahvi 332 muutmine
Paragrahvi 332 lõike 4 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse talle majandusaasta aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.
Paragrahvi 342 muutmine
Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiakapitali suurendamise otsuses aktsia eest tasumise koht (vt selgitus ÄS § 243 lg 2 p 5 muutmise kohta).
Paragrahvi 356 täiendamine lõikega 22
Muudatuse eesmärk on võimaldada aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Vt ka selgitust väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmise kohta.
Paragrahvi 378 muutmine
Muudatusega jäetakse ÄS-i § 378 lõikest 3 välja aegunud nõue esitajaaktsiate kohta. Alates 2001. aastast ei ole Eestis esitajaaktsiaid ning aktsiaseltsid, kes olid varem välja lasknud esitajaaktsiaid, olid kohustatud 2001. aasta jooksul vahetama esitajaaktsiad aktsiateks (EVKS § 88 lg 5). Selle kohustuse täitmata jätmise korral loeti aktsiaselts sundlõpetatuks (EVKS § 88 lg 7).
Paragrahvi 378 lõike 3 sõnastusest jäetakse välja ka viide nimelistele aktsiatele. Vt § 2261 muutmise kohta.
Paragrahvi 382 muutmine
Vt selgitusi § 122 muutmise kohta.
Paragrahvi 4339 muutmine
Paragrahvi 4339 lõike 5 kehtestamisel 2007. aastal põhjendati selle vajadust järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele". Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise EL direktiivist 2019/2121 (edaspidi piiriülese reorganiseerimise direktiiv2), mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 5 kehtetuks.
Parandatakse lõike 6 sõnastusse sattunud viga ning sõna „ümberkujundamisotsuse“ asendatakse sõnaga „ühinemisotsuse“.
Paragrahvi 436 muutmine
Kehtiva seaduse § 436 lõikes 4 on viga – reguleeritakse jagunemisaruande koostamist, mistõttu lõikes olev sõna „ühinemiseks“ asendatakse sõnaga „jagunemiseks“.
Paragrahvi 4771 muutmine
Piiriülese reorganiseerimise direktiivi kohaselt on võimalik piiriüleselt jaguneda kas jaotudes või eraldudes üksnes uue äriühingu asutamise teel (pp 8, art 160b lg 3). Kehtivat õigust täiendatakse, et see põhimõte ka äriseadustikus konkreetselt kajastuks, praegu see seaduse tekstist sõnaselgelt välja ei tule.
Paragrahvi 4779 lõike 7 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 4779 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning 2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7 kehtetuks.
Paragrahvi 485 muutmine
Tänapäeval esitatakse dokumendid kas digiallkirjastatult või notari vahendusel, mistõttu allkirjanäidiste küsimise nõue ei ole enam ajakohane.
Paragrahvi 4919 lõike 7 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 4919 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning 2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7 kehtetuks.
Paragrahvi 509 lõike 3 ja lõike 92 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 509 lõige 3 sätestab, et riigiettevõtete, riiklike ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete, samuti muude riigile kuuluvate ettevõtete ning rahva- ja rendiettevõtete ja riiklike fondide ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel ja Vabariigi Valitsuse kehtestatud korras. Sama paragrahvi lõikes 92 on volitusnorm Vabariigi Valitsusele kehtestada paragrahvi 509 lõike 3 alusel  toimuval riigiettevõtte jagunemisel riigiettevõtte valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku kord. Nende volitusnormide alusel on kehtestatud Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra kinnitamine“ ja Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“. Praegu rakendatakse neis olukordades äriseadustikku ja riigivaraseadust. Seetõttu tunnistatakse paragrahvi 509 lõiked 3 ja 92 kehtetuks, mille tulemusena muutuvad kehtetuks ka nende volitusnormide alusel vastu võetud Vabariigi Valitsuse määrused (haldusmenetluse seaduse § 93 lg 1).
Paragrahvi 520 muutmine
Paragrahvi 520 muudatused on seotud e-äriregistri kaudu n-ö stardikonto avamise võimaluse kaotamisega ja ajutise maksekonto avamise korra muutmisega (vt RahaPTS § 27 lg 2 muutmine).
Paragrahvi 520 lõikes 4 asendatakse sõna „avavad“ tekstiosaga „võivad avada“ ja osaühingu asutamisel ei pea enam avama rahaliste sissemaksete tegemiseks ühingule kontot.
Lõikes 41 sätestatakse, et kiirmenetluses osaühingu asutamisel on kohustus kasutada registripidaja deposiidikontot, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot. Väiksema summa puhul piisab kinnitusest, et sissemakse on tehtud. Kaob võimalus kasutada e-äriregistri kaudu avatud stardikontot. Sama lõike kolmas lause sõnastatakse ümber, sest kiirmenetluses saab edaspidi teha rahalisi sissemakseid üksnes registripidaja deposiidikontole.
Lõikes 5 muudetakse registrisse kandmata jäänud ühingu ajutisele maksekontole või registripidaja deposiidikontole tasutud sissemaksete tagastamise korda. Kui seni on nendele kontodele tehtud sissemaksete käsutamine ja tagasimaksete tegemine toimunud kohtumääruse alusel, siis edaspidi piisab tagasimakse tegemiseks krediidiasutusele või registripidajale esitatud avaldusest. Sissemaksed tagastatakse samale kontole, kust algne sissemakse tehti. Muudatus ei puuduta ühingu nimel registrisse kantud vallasasjade ja kinnistusraamatusse kantud kinnisasjade käsutamist.
Lõikes 51 muudetakse krediidiasutuse kohustust teavitada registripidajat sellest, kui kuue kuu jooksul alates ajutise maksekonto avamisest ei ole sõlmitud äriühinguga ei arvelduslepingut ega esitatud avaldust kanda ajutisele kontole tehtud sissemakse mõnes teises makseasutuses äriühingu nimele avatud kontole. Edaspidi on krediidiasutusel kohustus teavitada registripidajat üksnes juhul, kui tegemist on aktsiakapitali või üle 50 000 euro suuruse osakapitali sissemaksega. Ehk siis registripidaja teavitamise kohustus on üksnes juhul, kui ühingu asutamisel oli asutajatel kohustus tõendada osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemist.
Paragrahvi 5252 täiendamine
Paragrahvi 5252 täiendatakse lõikega 6, mis kehtestab osaühingutele ja aktsiaseltsidele tähtaja osa- ja aktsiakapitalide ning põhikirjade muutmiseks Eesti kroonidelt eurodele ülemineku tõttu. Kuigi Eesti kroonidelt mindi eurodele üle juba 2011. aastal, ei ole kõik äriühingud oma osa- ja aktsiakapitali ning põhikirjas muudatust teinud. Seepärast antakse neile tähtaeg kuni 2027. aasta 1. aprillini teha asjakohased muudatused ning esitada registripidajale muudetud põhikirjad.
Seadustiku täiendamine §-ga 52510
Äriseadustikku lisatakse rakendussäte, mis kohustab eriliigilisi osasid välja lasknud osaühinguid muutma oma põhikirja ning tähistama eri liiki osad tähestikulises järjestuses, kasutades eesti-ladina tähestikku. Põhikirja seaduse nõuetega kooskõlla viimiseks antakse aega kuni 2028. aasta 1. aprillini. Muudetud põhikirja registripidajale esitamiseks antakse aega kuni 2028. aasta 1. novembrini. See peaks olema piisav aeg muudatuse tegemiseks.
1.09.2023 jõustusid äriseadustiku muudatused, mille kohaselt kantakse osanike andmed osaühingu registrikaardile (äriseadustiku § 182 lg 1) ning seetõttu kantakse ÄRS-i § 14 lõike 1 punkti 2 kohaselt registrikaardile ka osade nimetused ja nimiväärtused. Kuivõrd osade nimetuste all mõeldakse eri liiki osade tähistamiseks põhikirjas kasutatavaid nimetusi, peab registrikaardil kasutama ühingu põhikirjas kasutatavaid nimetusi. Eri liiki osasid võib olla väga erinevaid ning nii nende erisuste kui ka tähistamise reeglid on siiani puudunud. See tähendab, et eri liiki osad võivad igas põhikirjas olla tähistatud erinevalt ning tähistuste sisuliseks mõistmiseks tuleb lisaks registrikaardile lugeda ka põhikirja. Sel põhjusel ei ole siiani olnud võimalik eri liiki osade nimetusi registrikaardile kanda ja eriliigiliste osade avalikustamine on tehniliselt lahendatud selliselt, et ühingu registrikaardil on eri liiki osade olemasolu korral e-äriregistri osanike andmete blokis viide ühingu põhikirjale järgmises sõnastuses: „Osanikel on eriõigusi, millega saab tutvuda põhikirjas.“ (Vt nt LEI register OÜ, registrikood 14412769). Seda viidet kasutatakse kuni osaühing viib osade tähistuse vastavusse käesoleva seadusega kehtestatud nõuetele.

§ 2. Erakonnaseaduse muudatused
Paragrahvi 81 muutmine
Paragrahvi 81 lõike 3 täienduse kohaselt märgib registriosakond erakonna liikmete nimekirjas liikmelisuse lõppemise ka asjaolu tõttu, et isik ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikult teovõimeline. Erakondadel puudub ligipääs rahvastikuregistri andmetele, et isiku teovõime piiramist iseseisvalt kontrollida, mistõttu kontrollib registriosakond teovõime piiramist koos muude erakonnaseaduse § 5 lõikes 1 sätestatud tingimustega.
Lõikes 4 laiendatakse registriosakonna kohustust teavitada isikut tema erakonna liikmelisuse lõppemisest. Edaspidi on registripidajal kohustus teavitada asjaomast isikut ka juhul, kui tema erakonnast välja arvamine toimus isiku avalduse alusel või täieliku teovõime puudumise tõttu.
Lõiget 5 muudetakse ja tuuakse välja erakonna liikmete nimekirjas avalikustatavate andmete loetelu. Lisaks täpsustatakse, et muudatused avalikustatakse e-äriregistris. Kuivõrd mittetulundusühingute ja sihtasutuste register on nüüd äriregistri osa (MTÜS § 75 lg 1), siis sellel registril ei ole enam eraldi veebipäringusüsteemi ja teabe avalikustamiseks kasutatakse e-äriregistrit.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 51, milles sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete avalikustamise eesmärk. Erakonna liikmete nimekirja avalikustamise esimene eesmärk on tagada avaliku võimu läbipaistvus. Kuigi erakond ise otseselt avalikku võimu ei teosta, siis tuleneb erakonna eriline staatus demokraatia põhimõttest. Põhiseaduskohane demokraatia on ühtlasi ka erakonnademokraatia, mistõttu erakonnad omavad põhiseaduslikku staatust, millega on määratletud erakondade roll poliitilises süsteemis ja nende ülesanded ühiskonnas. Teine erakonna liikmete nimede avalikustamise eesmärk on huvide konflikti keelu tagamine – avalikustamine aitab välja tuua raha ja võimu või erakonda kuulumise ja konkreetse avaliku võimu otsuse omavahelisi seoseid.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 52, millega kitsendatakse juurdepääsu erakonnaliikmete n-ö ajaloolistele andmetele. Erakonda kuuluvate isikute andmete avaldamisel kaaluvad avaliku võimu läbipaistvus ja huvide konflikti keelu järgimise tagamine üles põhiseaduse §-st 42 tuleneva keelu koguda ja talletada Eesti kodaniku tahte vastaselt andmeid tema veendumuste kohta. Samas andmete avaldamine isikute kohta, kes ei kuulu enam ühtegi erakonda, ei täida neid eesmärke ega ole põhjendatud. Siiski võivad n-ö ajaloolised andmed olla tulevikus väärtuslikud nt teadusuuringute tarbeks. Samuti on isiku varasema erakonda kuulumise kohta andmete säilitamine vajalik juhuks, kui isik otsustab taas mõne erakonnaga liituda. Sel juhul tekib taas avalik huvi lisaks isiku kehtivale erakondlikule kuuluvusele ka tema varasemate erakondlike kuuluvuste vastu. Seepärast säilitatakse erakonna liikmete nimekirjades ka andmeid isikute kohta, kes ei ole enam erakondlikult aktiivsed, kuid nende andmetega saavad tutvuda üksnes isik ise ja nende erakondade esindajad, kuhu isik on varem kuulunud, logides sisse e-äriregistrisse. Õigustatud huvi korral on need andmed ülejäänud isikutele jätkuvalt kättesaadavad teabenõude korras.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7, kus kehtestatakse erakonna liikmete nimekirja säilitamise tähtaeg. Kuna tegemist on ajaloolist huvi pakkuvate andmetega, mis toetavad teadmisi ja arusaamist Eesti poliitika kujunemisest ja arengust, säilitatakse neid tähtajatult.

§ 3. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine
Paragrahvi 47 muutmine
Paragrahvi 47 4. lõikes parandatakse viiteviga ja asendatakse viide äriregistri seaduse §-le 56 viitega äriregistri seaduse §-le 58, mis reguleerib juriidilise isiku sundlõpetamist registripidaja algatusel.
§ 4. Hooneühistuseaduse muutmine
Hooneühistuseadusest jäetakse välja sätted, mille kohaselt hooneühistu liikmesuse loovutamise või pantimise tehingu tõestanud notar saadab äriregistrile teate liikmesuse võõrandamise või pantimise kohta. Alates 1.09.2023 on hooneühistu liikmesuse üleandmiseks vaja notariaalselt tõestatud käsutustehingut ja kannet äriregistris liikmesuse ülemineku kohta (sama ka pantimise kohta). Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut või panti väljendavaks õigusmuudatuseks. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud juhul mingit õiguslikku tähendust ning pigem tekitab teate saatmine õiguslikku segadust, sest registripidajal ei ole võimalik üksnes notari teadete alusel hooneühistu liikmete nimekirjas kandeid teha (vt selgitusi ÄS § 149 ja § 151, ÄRS § 371 kohta).

§ 5. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus
Paragrahvi 22 muutmine
Muudatuse kohaselt lisatakse korteriühistu üldkoosolekul korteriomaniku esindaja volikiri või selle ärakiri üldkoosoleku protokollile. Muudatus võimaldab registripidajal vajaduse korral kontrollida üldkoosolekul tehtud otsuste õiguspärasust.

§ 6. Mittetulundusühingute seaduse muudatused
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 lõikes 1 on kavandatud üks muudatus, mille eesmärk on täpsustada sätte sõnastust selliselt, et hääleõiguse piirang ei laiene liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamisel ja selles õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisel, vaid ka mis tahes õigusvaidluses selle liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisel. Teisisõnu, hääleõiguse piirang kehtib ka ühingu esindaja määramisel olukorras, kus ühingu liige on algatanud ise ühingu vastu kohtuvaidluse. Tegemist on olukorraga, milles juriidilise isiku huvi on vastandunud liikme erihuvile ning hääleõiguse piirang on põhjendatud, sest esineb huvide konflikti olukord.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 20 muutmine
Paragrahvi 20 muudatuse eesmärk on muuta õigusselgemaks koosoleku kokkukutsumise õiguse kolmandale õigustatud isikule üleminek olukorras, kus ühingu juhatus ei kutsu üldkoosolekut seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku. Muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides nimetatud sätte sõnastust, lisades sõnad „nõutava päevakorraga“, st juhatus peab kolmanda isiku nõude esitamisel koosoleku kutsuma kokku ka sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad (õigustatud) isikud nõuavad. Muudatuse eesmärk on vältida võimalikke kuritarvitusi, tagades, et korraldataval koosolekul tuleksid ka tegelikkuses arutamisele need küsimused, mida kolmandad õigustatud isikud soovivad. Kehtivast sõnastusest ei tulene, et juhatus oleks nimetatud juhul seotud koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud päevakorraga. Seega ei ole tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus kajastuksid koosoleku kokkukutsumise teates.
Lisaks täpsustatakse ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma (et tagada, et kõnealust koosolekut ei kutsutaks kokku näiteks ühe aasta päevast). Muudatuse kohaselt tuleb koosolek kokku kutsuda kahe nädala jooksul arvates päevast, mil juhatus sai nõude, ning koosolek peab toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku kokkukutsumise nõude sai.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.1.2.
Paragrahvi 201 muutmine
Paragrahvis 201 on kavandatud kokku kolm muudatust. Esimese muudatusega ühtlustatakse liikmete arvu, kes võib nõuda lisaküsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda (MTÜS § 201 lg 2), ning liikmete arvu, kes võib nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist (MTÜS § 20 lg 3). Kui kehtiva korra kohaselt (§ 201 lg 2) võivad vähemalt 1/5 mittetulundusühistu liikmetest või vähemalt kuus liiget, kui ühingus on alla kolmekümne liikme, nõuda lisaküsimuste võtmist päevakorda, siis muudatuse järel võib seda teha vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest.
Paragrahvi 201 teise muudatusena lisatakse sellesse lõige 21, mille eesmärk on eelkõige seadustes sisalduva põhjendamatu erisuse kaotamine. Nii TulÜ kui ka MTÜ käsitlust täiendatakse ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule sarnase põhimõttega, mille kohaselt on kokkukutsumise nõude esitanud isikutel õigus nõuda samal ajal ka teatud küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
Paragrahvis 201 kavandatud kolmanda muudatusega täpsustatakse ja ühtlustatakse täiendavate (päevakorra väliste) küsimuste päevakorda võtmisega hääle- ja kvooruminõudeid. Kehtiva § 201 kohaselt võib küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, päevakorda võtta, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed, või juhul kui vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevatest liikmetest on sellega nõus ning kui üldkoosolekul osaleb üle poole mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet. Muudatuse kohaselt piisab esindatuse nõude täitmiseks, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet. Muudatusega likvideeritakse põhjendamatud erisused TüS-is, MTÜS-is ning OÜ-dele kehtestatud reeglites.
Paragrahvi 21 muutmine
Paragrahvi 21 on kavandatud kokku kuus muudatust. Esimene muudatus on lõikes 3. Kehtiva sätte järgi juhul, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed. Muudatuse kohaselt ei piisa üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik liikmed koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vaja, et kohale tulnud liikmed oleksid sel viisil peetava koosolekuga nõus. Muidu võib esile kerkida probleem, et kõik liikmed on küll kokkukutsumise korra rikkumisest hoolimata koosolekule kohale tulnud, kuid ei nõustu sel viisil koosolekut pidama, aga koosolek loetakse sellest hoolimata õigustatuks otsuseid vastu võtma. Kui koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud, on vajalik, et lisaks kohale tulemisele oleks kõik liikmed ka nõus koosolekut pidama. Lõikesse lisatakse ka teine lause, mille kohaselt on sellisel koosolekul tehtud otsused kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.
Juriidilise isiku liike reguleerivates seadustes on sätestatud üldkoosoleku korra rikkumiste puhuks võimalus kõrvaldada otsuse puudused. Nii on nähtud nii OÜ, AS, TulÜ ja MTÜ kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral ette kaks võimalust: a) koosolekul osalevad kõik liikmed; b) liige kiidab otsuse tagantjärele heaks (vt ÄS § 1721., § 296; § 321 lg 5; TüS § 42, MTÜS § 21 lg 3). Kohtupraktikas on tõlgendatud esimest võimalust (koosolekul osalevad kõik liikmed) selliselt, et kõik liikmed on koosolekul kohal ja nõus koosolekut pidama (RKTKO 3-2-1-44-17 p 15). Kuna eelnimetatud kaks võimalust, sh asjaolu, et koosolekul osalemisele peab lisanduma ka nõustumine koosoleku pidamisega, ei ole nimetatud juriidiliste isikute liikide puhul selgelt lahti kirjutatud, tuleb muuta ja täiendada ÄS-i § 1721, § 296, § 321 lõike 5, TüS-i § 42, MTÜS-i § 21 lõike 3 sõnastust. Tuleb täpsustada, et kehtiva otsuse tegemiseks ei piisa üksnes asjaolust, et kõik liikmed on koosolekule kohale tulnud, vaid et koosolekul olevad liikmed oleksid otsuse tegemisega ka nõus. Võib lugeda, et liikmed on otsuse tegemise nõus juhul, kui liikmed ei esita otsuse tegemisel vastuväidet. Siiski ei ole otsuse tegemisega „mittenõustumist“ asjakohane sisustada üksnes protokollitud vastuväite kaudu. Koosoleku pidamisega nõustumist või mittenõustumist tuleks sisustada TsÜS-is sätestatud tahtevalduse tõlgendamise reeglite kaudu.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvi 21 kavandatud teine muudatus on plaanitud lõikesse 5. Kehtiva lõike 5 kolmas lause näeb ette nõude, et üldkoosolekul osaleva liikme esindajale peab olema antud kirjalik volikiri. Sama lõike viimase lause kohaselt lisatakse esindajate volikirjad või nende ärakirjad üldkoosoleku protokollile. Muudatuse kohaselt loobutakse volikirjast ning asendatakse see kirjalikku taasesitamist võimaldava dokumendiga. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis volikirjast tuleks loobuda ja ühtlustada esindusõigust tõendava dokumendi sõnastus äriseadustikuga.
Paragrahvi 21 kolmas muudatus on kavandatud lõike 6 teise lausesse. Selle kohaselt täiendatakse üldkoosolekul koostatava protokolli sisu mittetulundusühingu liikmete arvuga ja üldkoosolekul osalenud liikmete arvuga. Selle eesmärk on tagada registripidajale võimalus kontrollida, kas konkreetne üldkoosolek oli otsustusvõimeline.
Paragrahvi 21 kavandatud neljas muudatus on nähtud ette lõikesse 8. Muudatuse eesmärk on ühtlustada erinevate ühinguliikide vahel koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust omavate liikmete määra. Kehtiva § 21 lõike 8 kohaselt peab sellekohase taotluse esitama kas vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmetest või vähemalt kuus mittetulundusühingu liiget, kui mittetulundusühingul on alla 30 liikme. See on liiga suur liikmete arv, kes peavad protokolli notariaalset tõestamist nõudma, liiga suur liikmete arvu nõue võib protokolli notariaalse tõestamise nõudmist takistada ega ole seetõttu põhjendatud. Muudatuse kohaselt piisab, kui nõude esitab 1/10 mittetulundusühingu liikmetest. Lisaks täpsustatakse ka tähtaega, mida tuleb arvestada koosoleku protokolli notariaalse tõestamise soovi korral. Sellekohane taotlus tuleb muudatuse kohaselt esitada kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Nii § 21 lõike 8 teise lause muudatuse kui ka lõike 9 muudatuse eesmärk on reeglite ühetaolisuse tagamine üldise kvooruminõude puudumise korral. Seetõttu ei ole õige lähtuda koosolekul otsuse vastuvõtmiseks vajalike poolthäälte suhte sätestamisel üldkoosolekul esindatud häältest, tuleb lähtuda üldkoosolekul hääletanud hääleõiguslikest häältest.
Paragrahvi 22 muutmine
Paragrahvi 22 lõikes 1 tehtava muudatuste eesmärk on reeglite ühetaolisuse tagamine üldise kvooruminõude puudumise korral. Seetõttu ei ole õige lähtuda otsuse vastuvõtmiseks vajalike poolthäälte suhte sätestamisel üldkoosolekul esindatud häältest (nagu sätestab kehtiv seadus), vaid tuleb lähtuda üldkoosolekul hääletanud hääleõiguslikest häältest. Muudatusega tehakse asjakohane redaktsiooniline täpsustus.
Paragrahvi 22 kavandatud teise muudatuse (lg 3) eesmärk on sätestada otsuse vastuvõtmiseks vajalik häälteenamuse nõue juhuks, kui otsus võetakse vastu üldkoosolekut pidamata kirjaliku hääletamise teel (§ 221). Sellisel juhul loetakse otsus vastuvõetuks, kui selle poolt on üle poole hääleõiguslike liikmete häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
Paragrahvi 22 lõikes 4 ja järgnevates lõigetes kavandatud muudatused on kõik seotud huvide konflikti ja hääleõiguse piirangu kohaldamisala täpsustamisega. Lõike 4 muudatuse eesmärk on täpsustada hääleõiguse piirangu kohaldamise üldist põhimõtet juhtorgani liikmega tehingu tegemisel (laiendada). Selle järgi ei või liige hääletada enda ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Muudatusega täpsustakse, et liige ei või hääletada tema ja mittetulundusühingu vahel tehingu tegemist, milles tema huvi on vastuolus ühingu huviga. Teisisõnu, muudatuse eesmärk on sätestada põhimõte, millest lähtudes saab hinnata hääleõiguse piirangu kohaldamist liikmega tehingu tegemisel. Samuti nähakse ette, et hääleõiguse piirang kohaldub mis tahes õigusvaidluses liikmega ühingule esindaja määramisel.
Paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 41, mille kohaselt on liikmel õigus hääletada juhul, kui otsustatakse juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Muudatuse eesmärk on sätestada juhtum, millele hääleõiguse piirang ei laiene, st ametisuhet ja juhatuse liikme lepingut puudutavad küsimused, nagu liikme valimine juhtorgani liikmeks, ametiaja pikendamine ja tagasikutsumine ning juhtorgani liikme lepingu sõlmimine, muutmine ja lõpetamine, samuti selle liikme lepingu sisuga seotud küsimused.
Paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 42, mille kohaselt on ühingu liikmel, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Hääleõiguse piirangu kohaldamine on sageli põhjustanud vaidlusi, mistõttu pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamisel ka kindla sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks. Muudatus võimaldab organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku korraldaja või otsuste puhul hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma hääle protokollimist. See annab omakorda võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, et konkreetse sisuga otsus on vastu võetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni p 7.2.3.
Paragrahvi 23 muutmine
Kehtiva § 23 lõike 1 kohaselt on põhikirja muutmiseks vaja, et otsuse poolt hääletaks üle 2/3 üldkoosolekul osalenud liikmetest või nende esindajatest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Muudatuse eesmärk on ühtlustada kvalifitseeritud häälteenamuse nõuet teiste ühinguliikide sama nõudega, samuti võtta arvesse võimalust, et otsus võidakse teha koosolekut kokku kutsumata. Seetõttu nähakse muudatusega ette, et põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või §-s 221 nimetatud juhul vähemalt 2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 24 muutmine
Paragrahvis 24 on kavandatud muudatusi kolmes lõikes. Esimese muudatusena § 24 lõike 1 täpsustamine. Kehtiva lõike 1 teine lause näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates liikmete otsuse vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, aegumist ei kohaldata.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Paragrahvi 24 kavandatud teine ja kolmas muudatus puudutavad lõiget 3. Lõike 3 esimene lause tehakse kaheks lauseks, et tuua selgust liikmete üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringis, mis on tekitanud segadust. Teiseks lisatakse lõikesse 3 täpsustus, et vastuväite protokollimiseta võib iga ühingu liige otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui otsus tehakse MTÜS-i §-s 221 sätestatud korras. Kohtupraktika kohaselt piisab koosolekut kokku kutsumata tehtud otsuse kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks kirjalikust vastuhääletamisest otsusele, st eraldi vastuväidet esitada ei ole vaja. See erisus kohaldub juriidilise isiku organi kõikide otsuste korral, mida on võimalik vastu võtta koosolekut kokku kutsumata, ka juhul, kui otsust ei vormistata ühehäälse otsusena. Muudatuse eesmärk on tagada nõuete ühtsus.
Neljandaks täiendatakse § 24 lõikega 51, mille kohaselt juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ühingu otsuse vaidlustamisest liikmetele, kes olid liikmed otsuse tegemise ajal ja kes on ühingu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Iga juriidilise isiku juhatus on kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsusest vabanemisele suunatud hagi esitamisest kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole hagimaterjalidest nähtuvalt menetlusosalised selles kohtumenetluses. Muudatusega sätestatakse nii kõnealuse teate sisu kui ka selle edastamise viis.
Vt lisaks analüüs-kontseptsioon punkt 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 241 muutmine
Paragrahvi 241 on kavandatud muudatusi kokku kahte lõikesse. Esiteks täpsustatakse lõike 1 sõnastust. Kehtiva sõnastuse kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine muu hulgas juhul, kui „otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Uue sõnastuse järgi on otsus tühine, kui „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ette nähtud korda.“ Kuna MTÜ-dele anti juba varem võimalus võtta otsuseid vastu üldkoosolekut kokku kutsumata, peab otsuse tühisuse aluste korras seda ka arvestama. Samuti lähtutakse ühinguõiguses tunnustatud üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuse eelnõu saatmise korra olulise rikkumise kriteeriumist.
Teise muudatusena täiendatakse § 241 lõiget 3. Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. St täpsustatakse otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on vaja, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Paragrahvi 27 muutmine
Paragrahvi 27 lõikest 4 jäetakse välja MTÜ juhatuse esindusõiguse piirang. Teiste eraõiguslike juriidiliste isikute puhul sellist registrisse kantavat piirangut ei ole ja see võib pigem tekitada segadust. Üldjuhul lähtutakse tsiviilkäibes juhatuse piiramatust õigusest juriidilise isiku vara käsutada ning selle piiramiseks peab olema mõjuv põhjus, mida mittetulundusühingu puhul ei ole.
Paragrahvi 28 muutmine
Paragrahvi 28 lõike 11 muudatusega kõrvaldatakse erinevatele ühinguliikidele sätestatud põhjendamatud erinevused ning ühtlustatakse nõuded. Sätte eeskujuks on ÄS-i § 184 lõige 2, mille järgi valitakse juhatuse liige tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 12, mis võimaldab MTÜ juhatuse liikmeid valida ka tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas. Eriti väikeste MTÜ-de puhul ei ole põhjust nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid pigem usaldada MTÜ sisedemokraatiat. Sellega väheneb mittetulundusühingu koormus juhatuse valimisel iga kord tähtaja saabumisel ning saab valida juhatuse liikme tähtajatult.
Paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse viide mittetulundusühingute seaduse §-le 82 viitega äriregistri seaduse §-le 53. MTÜS-i § 82 on tunnistatud kehtetuks äriregistri seaduse jõustumisel ja seda asendab äriregistri seaduse § 53.
Mittetulundusühingu liikme teabeõigust reguleerib praegu § 28 lõige 5, mis sätestab, et juhatus peab andma liikmetele vajalikku teavet juhtimise kohta ja esitama nende nõudel vastava aruande, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kõnealune säte ei ole õigusselge, sest pole võimalik aru saada, mida kujutab endast „vastav aruanne“. Ka mittetulundusühingu liikme teabeõiguse reeglid erinevad põhjendamatult teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikide sarnastest sätetest, sealhulgas üheks mittetulundusühingu liigiks oleva korteriühistu teabeõiguse sätetest.
Lõike 5 esimeses lauses nähakse ette, et juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut puudutavatest olulistest asjaoludest ja andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu tehingute kohta. Lause sõnastamisel on eeskujuks võetud käsundisaaja teatamiskohustust reguleeriv VÕS-i § 624 lõige 1, mille kohaselt peab käsundisaaja teatama käsundiandjale kõigist käsundi täitmisega seotud olulistest asjaoludest ja andma käsundiandja nõudmisel talle teavet käsundi täitmise kohta. Lõike 5 teine lause näeb sarnaselt korteriühistu liikme ja osaühingu osanikuga ka mittetulundusühingu liikmele õiguse tutvuda ühingu dokumentidega. Samal ajal nähakse sama lõike kolmanda lausega ette ka juhatuse õigus teabe andmisest ja dokumentide näitamisest keelduda täpselt samamoodi, nagu see on kõigi teiste ühingute puhul (ÄS § 166 lg 2 ja § 287 lg 2, TÜS § 28 lg 2 ning KrtS § 45 lg 2). Niisiis on juhatusel õigus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju mittetulundusühingu huvidele. Keeldumisõigus on juhatusel üksnes siis, kui on oht, et ühingu huvidele tekitatakse olulist kahju. Arvestades mittetulundusühingu olemust (isikute vabatahtlik ühendus) ja eesmärke (mittetulunduslik tegevus), peaks keeldumisõigus olema pigem erandlik.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 281 muutmine
Vt ÄS-i § 1801 lõike 3 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 38 muutmine
Muudatuse eesmärk on ühtlustada §-s 38, § 58 lõike 2 ja § 67 lõikes 2 sätestatud kvalifitseeritud häälteenamuse sõnastust otsuste vastuvõtmisel teiste ühingu liikide samasugustes sätetes. Seetõttu nähakse muudatusega ette, et nimetatud otsused on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või sama seaduse §-s 221 nimetatud juhul vähemalt 2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 40 muutmine
Paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 viiakse kooskõlla § 1 lõikega 1, mille järgi ei või MTÜ eesmärgiks või põhitegevuseks olla majandustegevuse kaudu tulu saamine, majandustegevuse arendamine on aga lubatud, kui sel ei ole ärilist eesmärki, milleks on tulu teenimine. Majandustegevuse käigus võib mittetulundusühingule tulu tekkida, kuid tulu teenimine ei või olla mittetulundusühingu eesmärk.
Paragrahvi 43 muutmine
Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, kus vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis, kuid mittetulundusühingute puhul kehtib endiselt nõue, et vähemalt poolte likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning muudatusega nimetatud nõue kaotatakse.
Paragrahvi 48 muutmine
Muudatusega kõrvaldatakse vastuolu mittetulundusühingute seaduse § 47 lõikega 2, mille kohaselt peavad võlausaldajad teatama likvideerijatele oma nõuetest mittetulundusühingu vastu nelja kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest arvates. Neljakuuline nõuetest teatamise tähtaeg on sätestatud ka osaühingute ja aktsiaseltside likvideerimise korral (ÄS § 212 lg 3, § 213, § 375 lg 3, § 376).
Paragrahvi 52 muutmine
MTÜS-i § 491 seab mittetulundusühingu likvideerijatele kohustuse lisaks võlausaldajate nõuete rahuldamisele ning raha deponeerimisele koostada likvideerimise lõpparuanne. See nõue toodi seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa muutusi ka teistes ühinguõigust reguleerivates seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande peab koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile koos kustutamisavaldusega ega ka sellest eraldi (nt täisühingul, osaühingul ning aktsiaseltsil on samuti lõpparuande koostamise kohustus ning nemad peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse mittetulundusühingute likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning lisatakse kohustus esitada koos mittetulundusühingu registrist kustutamise avaldusega ka likvideerimise lõpparuanne.
Paragrahvi 54 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.

§ 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused
Paragrahvi 27 lõike 2 muutmine
Muudatusega tunnistatakse kehtetuks ettevõtjale e-äriregistri kaudu avatava n-ö stardikonto reeglid. Paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa, mis viitab e-äriregistri kaudu ühingu asutamisel loodavale kontole, sest sellist teenust krediidiasutused enam ei paku. Alla 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse korral piisab kinnitusest sissemakse tegemise kohta ning osaühingul või selle asutajal ei ole kohustust kasutada registripidaja deposiidikontot või maksekontot.
Sama lõike teise lausesse lisatakse võimalus, et juhul, kui asutatud äriühing otsustab avada ühingu nimele maksekonto mõnda teise makseasutusse, peab ta tegema krediidiasutusele avalduse ajutisel kontol oleva sissemakse kandmiseks ühingu maksekontole teises makseasutuses. Praktikas on tekkinud olukordi, kus krediidiasutusest või äriühingust tuleneval põhjusel ei avata ühingule kontot samas krediidiasutuses, kus avati ajutine konto, mistõttu on vaja ka selline olukord reguleerida.
Paragrahvi 60 täiendamine
RahaPTS-i § 60 täiendatakse lõikega 54, mille kohaselt on Rahapesu Andmebürool (RAB) edaspidi õigus anda nõusolek (või sellest keelduda) äriregistrile äriseadustiku §-des 43310, 47710 ja 49110 nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi tarbeks. EL-i direktiivi 2017/1132 kohaselt tuleb äriregistril küsida enne piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamist (mis võimaldab selle lõpuleviimist välisriigis) teistelt asjakohastelt asutustelt, kas neile teadaolevalt võidaks piiriülest organiseerimist kavandada pettuseks või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kavandatakse reorganiseerimist kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule. Rahapesu Andmebüroo on seni koostööst äriregistriga keeldunud, viidates, et seaduses puudub info jagamiseks õiguslik alus. Et piiriülese reorganiseerimise võimalusi ei kasutataks ka näiteks rahapesu- ja terrorismi rahastamise eesmärkidel, tuleb tagada, et Rahapesu Andmebürool oleks õigus piiriülese ühinemise/jagunemise/ümberkujundamise tõendi tarbeks äriregistrile infot anda. Seetõttu seadust täiendataksegi, et äriregister saaks Rahapesu Andmebüroolt nõusoleku piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks. Nõusoleku andmise eesmärgid jäävad sama paragrahvi lõikes 4 sätestatu piiresse: „ulatuses, mis ei riku seaduse, välislepingu või rahvusvahelise koostöö raames kehtestatud piiranguid, kui see on vajalik rahapesu või terrorismi rahastamise või sellega seonduvate kuritegude tõkestamiseks ning pädeva järelevalveasutuse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks või RahaPTS eesmärkide saavutamiseks“. Nii piisab registripidajale piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks RAB-i nõusoleku saamisest või sellest keeldumisest osas, mis puudutab RAB-i pädevust. Mingeid täiendavaid konkreetsemaid andmeid või analüüse äriregistri pidaja ei vaja, piisab RAB-i pädevast nõusolekust/keeldumisest.

§ 8. Riigilõivuseaduse muudatused
Paragrahvi 9 muutmine
Paragrahvi 9 lõikes 5 täpsustatakse, et riigilõivu maksedokumendile juriidilise isiku registrikoodi lisamisel on tegemist puudutatud juriidilise isiku registrikoodiga, kes ei pea tingimata olema kohustatud selle toimingu eest riigilõivu tasuma. Praktikas on tekkinud probleem, kus osaühingu osanike või hooneühistu liikmete nimekirjas muudatuse tegemise eest peab riigilõivu tasuma juriidilise isiku juhatuse liige kui juriidilist isikut esindama õigustatud isik. Samas võimaldab riigilõivuseaduse § 5 riigilõivu tasuda ka isikul, kelle huvides toiming tehakse. Muudatusega sätestatakse selgemalt, et juriidilise isiku andmete muutmisel võib riigilõivu tasuda ka isik, kelle huvides toiming tehakse, näiteks osaühingu eelmine või uus osanik. Eelnõus pakutud sõnastus on sarnane sama paragrahvi lõike 6 sõnastusele, mille kohaselt märgitakse kinnistusraamatu toimingu eest riigilõivu tasumisel maksedokumendile puudutatud kinnistu registriosa number.
Paragrahvi 23 muutmine
Riigilõivuseaduse § 23 lõikesse 1 lisatakse seni äriregistri seaduse § 54 lõikes 6 kajastunud riigilõivuvabastus.
Muudatusega tunnistatakse kehtetuks § 23 lõike 1 punkt 11, mille kohaselt on äriregistris ja kommertspandiregistris automatiseeritult andmete ja kannete muutmine riigilõivuvaba toiming. Riigilõivuseaduse § 4 lõike 1 kohaselt lähtutakse riigilõivumäära kehtestamisel kulupõhimõttest. Kuigi äriregistri automaattoimingud ei eelda kohtunikuabi või registrisekretäri tegevust, kaasnevad toimingute automatiseerimisega kulud infotehnoloogiliste arenduste tegemiseks ja süsteemide hooldamiseks. Seega ei ole ka automatiseeritud toimingud riigi jaoks kuluvabad ning nende välistamine riigilõivustatud toimingute hulgast ei ole põhjendatud.
Muudatusega sätestatakse, et juhul, kui taotletakse e-posti aadressi muutmise kande tegemist kindlal kuupäeval, siis ei ole see kanne riigilõivu vaba ja kohaldub vastavat liiki äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutav riigilõivu summa (nt OÜ e-posti aadressi kindlal kuupäeval muutmisele kohaldub riigilõivuseaduse § 63 lõige 4 ja tasutakse riigilõiv 50 eurot).
Riigilõivuseaduse § 23 lõikesse 1 lisatakse seni äriregistri seaduse § 54 lõikes 5 kajastunud riigilõivuvabastused.
Paragrahvi 24 muutmine
Muudatusega tunnistatakse kehtetuks § 24 lõike 1 punkt 7, mille kohaselt on mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris automatiseeritult andmete ja kannete muutmine riigilõivuvaba toiming. Riigilõivuseaduse § 4 lõike 1 kohaselt lähtutakse riigilõivumäära kehtestamisel kulupõhimõttest. Kuigi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri automaattoimingud ei eelda kohtunikuabi või registrisekretäri tegevust, kaasnevad toimingute automatiseerimisega kulud infotehnoloogiliste arenduste tegemiseks ja süsteemide hooldamiseks. Seega ei ole ka automatiseeritud toimingud riigi jaoks kuluvabad ning nende välistamine riigilõivustatud toimingute hulgast ei ole põhjendatud.
Mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri toimingute riigilõivuvabastused ühtlustatakse äriregistri toimingute riigilõivuvabastustega ning loetellu lisatakse riigilõivuvabastus e-posti aadressi registrisse kandmise ja muutmise eest. Ajakohase e-posti aadressi registris avaldamine on oluline juriidilise isikuga kontakteerumiseks, mistõttu on põhjendatud selle ajakohasena hoidmise soodustamine.
Äriregistri seaduse jõustumisel 1. veebruaril 2023 muudeti riigilõivuseadust ja ametiühingute kanded ei ole enam riigilõivuvabad (RLS § 66).
Paragrahvi 45 täiendamine
Paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 ja kaotatakse kohustus tasuda riigilõivu väljaandes Ametlikud Teadaanded juriidilise isiku likvideerimismenetluse teadete avaldamise eest. Selle summa võrra suurendatakse juriidilise isiku lõpetamise äriregistrisse kandmise eest võetavat riigilõivu (vt § 641 ja § lisamine). Muudatus võimaldab lihtsustada ühingute likvideerimise protsessi ja esitada likvideerimismenetluse teade väljaandesse Ametlikud Teadaanded läbi e-äriregistri.
Paragrahvide 641 ja 682 lisamine
Paragrahvidega 641 ja 682 lisatakse riigilõivuseadusesse eraldi riigilõiv juriidilise isiku või filiaali lõpetamise äriregistrisse kandmise eest. Seni on juriidilise isiku lõpetamise protsessis tulnud tasuda kaks riigilõivu – ühingu lõpetamisega seotud muudatuste äriregistrisse kandmise eest (olenevalt juriidilise isiku liigist kas 10 või 25 eurot) ja likvideerimismenetluse teate väljaandes Ametlikud Teadaanded avaldamise eest (7 eurot). Muudatusega kehtestatakse ühingu lõpetamise kande eest kõrgem riigilõiv, mis katab ka väljaandes Ametlikud Teadaanded teate avaldamise kulud ja võimaldab avaldada teate ilma täiendavat riigilõivu tasumata.

§ 9. Sihtasutuste seaduse muudatused
Paragrahvi 5 muutmine
Paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 praktilisest vajadusest võimaldada sihtasutuse asutajatel väljuda sihtasutuse asutajate ringist ehk loobuda asutaja õigustest. Avaldus tuleb notariaalselt tõestada, sest asutajaõigustest loobumise korral tuleb tagada, et sihtasutus on tegutsemisvõimeline ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist ning notaril tuleb sellise muutuse mõju selgitada. Näiteks tuleb hoolitseda, et põhikirjas oleks ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist teostatav nõukogu valimise kord (SAS § 27 lg 1), samuti tuleb põhikirjas leida lahendused olukorrale, kui erahuvides loodud sihtasutuse, kellel pole nõukogu, kõik asutajad loobuvad asutajaõigustest (vt SAS § 16 muutmise selgitusi).
Paragrahvi 16 muutmine
Paragrahvi 16 lõike 1 täpsustus selgitab, et juhatus ja nõukogu on sihtasutuse juhtorganid.
Paragrahvi 16 lõige 2 on põhimõtteline muudatus, mille järgi võiks erahuvides tegutsev sihtasutus olla ka nõukoguta, st üksnes juhatuse juhtimisel. Nõukogu ülesandeid täidaks vajalikus ulatuses asutajad, kui seda pädevust ei ole üle kantud juhatusele. Selliselt vähendataks sihtasutuse halduskoormust ja lihtsustataks juhtimist. Kaheastmeline juhtimiskeem võib erasihtasutusele olla liiga kulukas ja jäik.
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 täiendamine lõikega 4 võimaldab sihtasutuse juhatuse liikmeid valida ka tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas ja tegu on erahuvides tegutseva sihtasutusega. Samasugune vabadus on ka osaühingul ja käesolevas eelnõus pakutud ka MTÜ-dele. Nii saab juhtimise korraldust põhikirjaga sobivamaks muuta sihtasutuse vajaduste ja eripära järgi.
Paragrahvi 22 muutmine
Kehtiva regulatsiooni järgi, kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud tasu on sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Sihtasutusel on nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Regulatsioon on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu sätestatakse see kujundusõigusena, mille teostamine sarnaselt muude kujundusõigustega toimub kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Edaspidi saab sihtasutuse juhatuse liikme tasu vähendada avalduse tegemisega juhatuse liikmele.
Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 muudatuste juures.
Paragrahvi 26 muutmine
Paragrahvi 26 lõikes 4 asendatakse viide MTÜS-i § 781 lõikele 6 viitega äriregistri seaduse § 10 lõikele 5, kuna MTÜS-i § 781 lõige 6 on tunnistatud kehtetuks ja seda asendab äriregistri seaduse § 10 lõige 5.
Paragrahvi 29 muutmine
Paragrahvis 29 on kavandatud muudatusi neljas lõikes. Lõike 1 täienduse kohaselt tuleb koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme avaldatud elektronposti aadressile, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Täienduste tegemisel on lähtutud nõuetest AS-i nõukogu koosolekust etteteatamise tähtaja ja viisi kohta.
Paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse teise lausega, mille kohaselt ei või nõukogu liiget koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik. Kuigi SA nõukogu koosolekul osalemise puhul ei ole sätestatud sõnaselget nõuet otsuste tegemisel isiklikult osaleda, tuleneb sellekohane piirang nii nõukogu liikme staatusest (sh isiku suhtes tulenevast usaldusest ja tema isiklikust vastutusest oma kohustuste nõuetekohase täitmise eest) kui ka seaduse mõttest. Õigusselguse huvides tuleb SA nõukogu reegleid täiendada isikliku osalemise põhimõttega (vt ka ÄS § 321 lg 2 3. lause). Eelnev on vajalik ka nõuete ühtlustamiseks.
Paragrahvi 29 lõikes 3 täpsustatakse, et nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus läheb n-ö kolmandale isikule üle ka juhul, kui nõutav koosolek ei toimu kolme nädala jooksul alates taotluse saamise päevast. Muudatuse eesmärk on vältida kokkukutsuja võimalikke kuritarvitusi.
Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 sätestades, et kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Kavandatava lõikega sätestatakse õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist, vaid ka konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Muudatuse eesmärk on vältida kuritarvitusi viisil, et õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi, mida taotluse esitanud isikud on soovinud.
Paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5, millega võimaldatakse sihtasutuse nõukogul võtta otsus vastu koosolekut kokku kutsumata ja hääletusprotokolli vormistamata, kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuse nõukogu otsuste vastuvõtmise reeglid teistele ühinguliikidele kehtestatud normidega.
Paragrahvi 30 muutmine
Paragrahvi 30 kavandatud muudatuse eesmärk on reeglite ühtlustamine (ühetaolisuse tagamise) ja õigusselguse tagamine küsimuses, mis puudutab otsuse vastuvõtmist nõukogu poolt. Tehakse tehniline täpsustus, mille kohaselt on nõukogu otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslikest liikmetest. Senise normi kohaselt lähtutakse häälteenamuse nõude kontrollimisel poolthäälte suhtest „koosolekul osalenud“ liikmete antud häältesse.
Paragrahvi 301 muutmine
Paragrahvis 301 tehakse kaks muudatust. Esiteks täiendatakse paragrahvi lõikega 11 millega lisatakse seadusesse ühinguõiguses tunnustatud põhimõte, mille kohaselt koosolekul osalemine ja koosoleku pidamisega nõustumine välistavad üldjuhul võimaluse tugineda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele. Kuna SA nõukogu koosoleku puhuks seda põhimõtet ei ole seadusega reguleeritud, sätestatakse lõige 11 järgmises sõnastuses: „Kui nõukogu kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole nõukogu õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui nõukogu koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel nõukogu koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui nõukogu liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks“.
Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik liikmed koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vaja, et kohale tulnud osanikud oleksid ka koosoleku pidamisega nõus.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvis 301 teise muudatusena tunnistatakse lõige 2 kehtetuks, kuna sama paragrahvi lõige 1 viitab otsuse kehtetuks tunnistamise ja tühisuse tuvastamise aluste korral TsÜS-is, mis näeb ette otsuse tühisuse alusena muu hulgas koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise.
Paragrahvi 36 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 kohaselt võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib sihtasutusele audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE, mistõttu äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvi 41 lõike 2 punkti 1 muudetakse, kuna eelnõus nähakse ette võimalus loobuda asutajaõigustest. Seetõttu peab täiendama sihtasutuse põhikirja muutmist reguleerivaid sätteid ning sätestama, et sihtasutuse nõukogu võib edaspidi muuta põhikirja lisaks kõigi asutajate surmale või lõppemisele ka juhul, kui kõik asutajad loobuvad asutajaõigustest. Nii on tagatud sihtasutuse tõrgeteta edasi tegutsemine ka juhul, kui ükski asutaja enam sihtasutusega seotud ei ole. Ent ka sellisel juhul on võimalik põhikirja muuta ainult sama paragrahvi lõikes 3 ettenähtud põhimõttest lähtuvalt: üksnes muutunud asjaolude arvesse võtmiseks, järgides sihtasutuse eesmärki.
Paragrahvi 49 muutmine
Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, et vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis (ÄS § 206 lg 2, § 369 lg 2), kuid sihtasutuste puhul kehtib endiselt nõue, et vähemalt poolte likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning muudatusega nimetatud nõue kaotatakse. Ettepaneku vastavasisuliseks muudatuseks on teinud ka Eesti Advokatuur.
Paragrahvi 57 muutmine
Sihtasutuste seaduse § 551 seab sihtasutuse likvideerijatele kohustuse koostada lisaks võlausaldajate nõuete rahuldamisele ning raha deponeerimisele likvideerimise lõpparuanne. See nõue lisati seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa muutusi ka teistes ühinguõigusega seotud seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande peab koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile (nii täisühing, osaühing kui ka aktsiaselts peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuste likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning lisatakse kohustus esitada koos sihtasutuse registrist kustutamise avaldusega ka likvideerimise lõpparuanne.
Paragrahvi 59 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i 122 muutmise juures.

§ 10. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused
Paragrahvi 33 muutmine
TsÜS-i § 33 on kavandatud kolm muudatust. Esiteks täiendatakse § 33 lõikega 11, mille kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega. Lõike lisamisega täiendatakse ja täpsustatakse n-ö üldise hea usu põhimõtte järgimise kohustust (TsÜS § 32) osaniku, aktsionäri või liikme õigussuhtes teiste liikmete ja ühingu endaga. Muudatusega täiendatakse TsÜS-i põhimõttega, mis kohustab sõnaselgelt ja ilma tõlgendusruumita juriidilise isiku kõrgeima organi liikmeid arvestama hääleõiguse teostamisel juriidilise isiku õigustatud huvidega. Vastasel korral saab juriidilise isiku kõrgeima otsustustasandi otsuse kehtetuks tunnistada. Praegu aga puudub kohtupraktika kohaselt võimalus tunnistada kehtetuks otsus, mille tegemisel on rikutud üksnes TsÜS-i §-st 32 tulenevat üldpõhimõtet.
Teise muudatusena lisatakse TsÜS-i § 33 lõige 12. Lisatava sättega reguleeritakse võimalus kohtulahendiga kohustada andma teatud juhtudel kindla sisuga hääl, mille tulemusel asendab kohtulahend häält. Selle muudatuse tulemusena on kohtul võimalik tuvastada, et ühingu liige on teatud viisil koosolekul hääletanud ning ühing on teatud sisuga otsuse teinud. TsÜS-i § 33 lõike 4 teise lause kohaselt ei mõjuta hääletuskokkuleppe rikkumine hääle kehtivust. Kui hääletamiskohustus konkreetse sisuga otsuse vastuvõtmiseks tuleneb aga kas seadusest või põhikirjast, siis on võimalik ka seda rikkudes antud hääle asendamine kohustusele vastava sisuga häälega (vt k a RKTKo 3-2-1-89-14 p 35). Seda reeglit peaks võimaldama piiratud juhtudel, et tagada vähemusliikmete huvide efektiivsem kaitse, nii hääle andmise kohustuse tuvastamisel kui ka selle asendamisel kohtulahendiga, samuti konkreetse sisuga otsuse tuvastamisel kohtulahendiga (eelkõige hääleõiguse piirangu rikkumise korral). Nimetatud põhjustel tuleb hääle andmise asendamise ja konkreetse sisuga otsuse tuvastamise võimalusele kohtulahendiga viidata ka TsÜS-i §-s 33.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.1.
Kolmanda muudatusena lisatakse §-i 33 lõige 31, mille eesmärk on positiivse tuvastushagi võimaldamine nii otsuse kehtetuse juhtudel kui ka hääletamiskohustuse rikkumise korral. Kehtiva lõike 3 kohaselt saab hääle andmise tühisuse või antud hääle tühistamise korral juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda TsÜS § 38 alusel üksnes juhul, kui tühised või tühistatud hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või otsuse sisu. Kui otsuse kehtetus tuleneb otsuse tegemisel antud häälte ebaõigest kokku lugemisest või arvesse võtmisest, on muudatuse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist nõudma õigustatud isikul või organil õigus taotleda kohtult ka õige sisuga otsuse vastuvõtmise tuvastamist. Sama võimalus nähakse ette ka juhuks, kui osanik on rikkunud seadusest, põhikirjast või ühingulepingust tulenevat hääletamiskohustust ning see avaldas mõju otsuse tegemise võimalikkusele või selle sisule.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 38 muutmine
Paragrahvi 38 reguleerimise esemeks on juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise üldised põhimõtted. Esimeseks muudatuseks on paragrahvi täiendamine lõikega 11, mille eesmärk on õigusselguse huvides reguleerida ühingu liikme poolt antud hääle tühistamist ning seeläbi otsuse kehtetuks tunnistamist olukorras, kus ühingu liige on andnud oma hääle, tuginedes temale antud ebaõigele informatsioonile või kui oluline informatsioon jäeti liikmele andmata. Nähakse ette põhimõte, mille kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda üksnes juhul, kui osanikule, aktsionärile või liikmele jäeti oluline teave andmata või oli antud teave ebaõige või mittetäielik ning sellel teabel oli oluline mõju hääleõiguse teostamisele. Kehtiva õiguse kohaselt on võimalik teabe andmata jätmise, samuti ebaõige või mittetäieliku teabe andmisel üldjuhul üksnes tühistada antud hääl eksimuse või pettuse sätete alusel. Need eeldused ei ole aga täielikult ülekantavad ühinguõiguslikule hääle tühistamisele. Seega on vaja sätestada sellekohase erandi kehtetuks tunnistamise alus lõikes 11.
TsÜS-i § 38 lõikes 2 tehakse kaks muudatust. Esiteks täpsustatakse kehtiva lõike 2 esimese lause sõnastust. Täpsustus on seotud asjaoluga, et otsuseid võetakse sõltuvalt juriidilise isiku organist vastu kas koosolekul või ka koosolekut kokku kutsumata. Muudatuse eesmärk on näha ette alus otsuse tühisuseks nii juhul, kui rikutakse oluliselt kas koosoleku kokkukutsumise kui ka koosolekut kokku kutsumata otsuse eelnõu saatmise korda. Mõlemal juhul kahjustab rikkumine osaniku, aktsionäri või liikme osalemisõigust organi otsuste vastuvõtmisel. Kehtiv sõnastus, mis seob otsuse tühisuse selle vastuvõtmise korra olulise rikkumisega, ei ole piisavalt täpne. Muudatuse tulemusena jääb välja § 38 lõike 2 teine lause, kuna tekitab ebaselgust ega vasta otsuse tühisusele tuginemise kehtivale kontseptsioonile. Nimetatud säte näeb ette, et huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. See ei ole täpne, kuna õigustatud isik saab ka juba kehtiva õiguse kohaselt tühisusele tugineda vastuväite esitamisega kohtumenetluses. Seega ei pea tühisusele tuginemiseks olema kohus otsuse tühisust tuvastanud. Samuti ei ole vajadust pöörduda kohtu poole juhul, kui juriidilise isiku organi kõik liikmed on nõus, et vastuvõetud otsus on tühine. Kui juriidilise isiku liikmed võtavad vastu tühise otsusega samasisulise uue otsuse olukorras, kus tühisuse alus on kõrvaldatud, peaks juriidilisel isikul olema võimalus vältida varasema otsuse suhtes kohtuvaidlust selliselt, et juriidilise isiku organi kõik liikmed kinnitavad varasema otsuse tühisust.
TsÜS-i § 38 kolmas muudatus on kavandatud lõikesse 4. Muudatuse eesmärgiks on pehmendada vastuväite esitamise nõuet ning tagada osanike, aktsionäride ja liikmete kaitse ka juhul, kui nad said vastuväite esitamise aluseks olevatest asjaoludest (nt hääleõiguse piirangust) teada pärast koosoleku toimumist. Nimetatud juhuks nähakse ette, et vastuväide tuleb esitada viivitamata pärast vastuväite aluseks olevatest asjaoludest teadasaamist või kui oleks pidanud teada saama.
Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.4.
TsÜS-i § 38 neljas muudatus puudutab lõike 5 esimest lauset, mille muutmise eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Ka otsuse tühisusele tuginemine on seotud õigust lõpetava tähtajaga (TsÜS § 38 lg 7) (vt ka põhjendusi ÄS § 178 lg 1 muudatuse kohta). Muudatuse järel ei kohaldu kehtetuks tunnistamise nõudele enam aegumistähtaega, st ei kohaldata aegumise peatumist või katkemist. Selliselt on otsuse kehtetuks tunnistamise tähtaega käsitletud ka kohtupraktikas ja mõistlik on sama arusaam sätestada ka seaduses.
TsÜS-i § 38 kavandatud viies muudatus puudutab lõike 7 teist lauset. Kehtiva korra kohaselt lõpeb õigus tugineda puudustega otsuse tühisusele, kui puudustega otsuse alusel on tehtud kanne registrisse ja registrikandest on möödunud kaks aastat. Muudatusega nähakse ette, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist tühise otsuse alusel kande tegemisest registrisse on esitatud kohtule juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb eelnimetatud kahe aasta pikkune tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. See peaks tagama otsuse tühisusele tuginemise õigust omavate isikute selgema kaitse.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
TsÜS-i § 38 täiendatakse lõikega 9, mille kohaselt on juhatus või seda asendav organ kohustatud viivitamata teatama juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamisest nii kõigile olemasolevatele osanikele, aktsionäridele ja liikmetele kui nendele osanikele, aktsionäridele ja liikmetele, kes olid otsuse tegemise ajal juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed. Muudatuse eesmärk on tagada juriidilise isiku osanike, aktsionäride ja liikmete informeeritus juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamisest, et võimaldada neil soovi korral ühineda vastava menetlusega kolmanda isikuna või esitada vastassuunaline hagi otsuse kehtivuse tuvastamiseks. Eesmärk on kaitsta osanikke, aktsionäre ja liikmeid, kes pole ise otsuse kehtivust vaidlustanud, võimalike kuritarvituste eest, nt hagi õigeksvõtu eest ühingu esindajate poolt. Seda eelkõige olukorras, kus kohtuotsus otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise kohta kehtib kõigi juriidilise isiku ja tema organi liikmete suhtes (TsÜS § 38 lg 8).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 39 muutmine
Paragrahvi 39 punktide 71 ja 72 lisamise eesmärk on sätestada senised üksnes äriühingute suhtes kohaldatud lõpetamise alused ühtsete lõpetamise alustena kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute suhtes ning viia nende sõnastus kooskõlla pankrotiseaduse põhimõtetega. Pankroti väljakuulutamise ega ka pankrotimenetluse raugemisega ei loeta ühing automaatselt lõpetatuks. Ühingu lõpetamiseks on vajalik võlausaldajate üldkoosoleku sellekohane otsus (PankrS § 77 p 2-4).
Paragrahvi 46 muutmine
Muudatusega asendatakse dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue isiku- või registrikoodi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval elektroonilises vormis ja nendega tutvumiseks on oluline võimalus kontakteeruda dokumentide hoidjaga elektronposti vahendusel, dokumentide hoidja füüsiline asukoht ei oma selles kontekstis tähendust. Küll aga on oluline võimaldada dokumentide hoidja isiku ühest tuvastamist.

§ 11. Tulundusühistuseaduse muudatused
Paragrahvi 5 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning audiitori isikukoodi ja elukoha märkimise nõue ei ole asjakohane.
Kuivõrd § 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja nõue märkida asutamislepingus audiitori nimi, isikukood ja elukoht, lisatakse samasse lõikesse punkt 81, mis sätestab kohustuse märkida asutamislepingus tulundusühistule audiitorteenust osutava audiitorettevõtja nimi ja registrikood. Audiitortegevuse seaduse § 2 lõige 1 võimaldab jätkata eriseadustes audiitori mõiste kasutamist audiitorettevõtja tähenduses, mistõttu TÜS-is audiitori mõistet ei muudeta.
Paragrahvi 7 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane.
Kuivõrd audiitori kohta lisatakse avaldusele audiitori registrikood, mitte isikukood, siis asendatakse § 7 lõike 1 punktis 3 sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või registrikoodid“.
Paragrahvi 15 muutmine
Tulundusühistuseaduse § 15 lõikest 5 jäetakse välja viide sama seaduse § 8 punktile 7. Nimetatud punkt on alates 01.02.2023 kehtetu ja sama küsimust reguleerib ÄRS-i § 16 punkt 3.
Paragrahvi 28 muutmine
Tulundusühistu liikme teabeõiguse sätted erinevad praegu põhjendamatult teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikide teabeõigust reguleerivatest sätetest. Samuti ei ole ühistu liikme teabeõigust reguleerivad sätted piisavalt õigusselged. Sellele on oma lahendis tähelepanu juhtinud ka Riigikohus, märkides, et TÜS-i § 28 lõiked 2 ja 4 reguleerivad ühistu liikme teabeõigust vastuoluliselt.
Nimelt näeb kehtiva TÜS-i § 28 lõige 1 ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta. See säte on põhimõtteliselt sarnane aktsiaseltsi praeguse üldreegliga ja seda põhimõtet ka ei muudeta. Lõikesse 1 lisatakse liikmele õigus tutvuda ka ühistu dokumentidega.
Ühistu liikme õigust tutvuda dokumentidega reguleerib TÜS-i § 28 lõige 2 ja selle kohaselt on liikmel praegu õigus tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu majanduslikke huve. Lõige 3 sätestab lisaks, et põhikirjaga võib ette näha liikmete suuremad õigused teabele. Teabeõiguse kohtuliku teostamise näeb ette TÜS-i § 28 lõige 4 ja selle järgi võib liige juhatuse keeldumise korral teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumente esitama. Seega näeb kehtiv seadus ette, et teavet võib liige saada juhatuselt üldkoosolekul, kuid dokumentidega tutvumise õiguse üle peab esmalt otsustama üldkoosolek. Tegemist on põhjendamatu erinevusega osaühingu osaniku teabeõiguse sätetest. Mõistlik on näha ka tulundusühistus dokumentidega tutvumise õigus ette selliselt, et selle lubatavuse üle otsustab juhatus. Seetõttu näeb TÜS-i § 28 lõike 1 muudatus ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega.
TÜS-i § 28 lõikega 2 nähakse juhatusele ette samasugune õigus keelduda dokumentide esitamisest ja teabe andmisest, nagu see on reguleeritud ka osaühingu puhul (ÄS § 166 lg 2). Nimelt võib juhatus keelduda liikmele teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.
Ühtlasi tunnistatakse TÜS-i § 28 lõige 3 kehtetuks, kuna teabeõigus on ühistu liikmete omavahelisi suhteid puudutav küsimus, mida võibki liikmete kasuks põhikirjaga teisiti reguleerida.
Kuna ühistu liikmele teabe andmise või dokumentide näitamise lubatavuse üle otsustab muudatuste kohaselt TÜS-i § 28 lõigete 1 ja 2 kohaselt juhatus, siis on muudetud ka § 28 lõiget 4 selliselt, et kohtusse pöördumise tähtaeg ei ole enam seotud üldkoosoleku toimumisega, vaid juhatuse keeldumisega või asjaoluga, et juhatus ei ole liikme taotlusele vastanud. Samamoodi näeb ette ka ÄS-i § 166 lõige 3. Kui liige pöördub juhatuse poole ja juhatus teatab, et liikmele antakse teavet üldkoosolekul, kuid üldkoosolekul teavet ei anta, on see võrdsustatud keeldumisega ning lõikes 4 sätestatud kohtu poole pöördumise kahenädalane tähtaeg hakkab kulgema üldkoosoleku toimumisest.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 39 muutmine
Paragrahvi 39 on kavandatud üks muudatus. Kui kehtiva § 39 lõike 1 punkt 8 sätestab, et üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses ühistu esindaja määramine, siis muudatuse järel on nimetatud punkt täpsustatud kujul järgmises sõnastuses: „üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses, samuti nõukogu või juhatuse liikme ühistu vastu algatatud õigusvaidluses ühistu esindaja määramine“. Muudatuse eesmärk on sätte sõnastuse täpsustamine. Hääleõiguse piirang ei laiene liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamise korra ja „selles“ õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisele, vaid ka mis tahes õigusvaidluses liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisele. Teisisõnu, hääleõiguse piirang kehtib ka ühingu esindaja määramisel olukorras, kus ühingu liige on algatanud ise ühingu vastu kohtuvaidluse.
Vt ka analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 40 muutmine
Paragrahvi 40 on kavandatud muudatused kahes lõikes. Esiteks, § 40 lõiget 3 täiendatakse ja nähakse ette, et lisaks konkreetsete aluste esinemisele (TüS § 40 lg 3 punkt 1 jj) tuleb juhatusel erakorraline üldkoosolek kutsuda kokku igal juhul, kui see on ühingu huvides vajalik. Ühingu huvi peab olema keskseks aluseks (lisaks seaduses ja põhikirjas sätestatud muudele alustele), mil ühingu juhatus peaks liikmete koosoleku kokku kutsuma.
Paragrahvi 40 lõike 4 muudatuse eesmärk on täpsustada ja muuta õigusselgemaks üldkoosoleku kokkukutsumise õiguse kolmandale õigustatud isikule üleminekut olukorras, kus ühingu juhatus ei kutsu üldkoosolekut seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku.
Lõiget 4 täpsustatakse õigusselguse huvides, lisades, et üldkoosolek kutsutakse kokku nõutava päevakorraga, st juhatus peab kolmanda isiku nõude korral koosoleku kutsuma kokku just sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Eesmärk on vältida selle reegli võimalikke kuritarvitusi, tagades, et korraldataval koosolekul tuleksid ka arutamisele need küsimused, mida kolmandad õigustatud isikud soovivad arutada. Kehtiva sõnastuse kohaselt ei ole tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus saaks kajastatud koosoleku kokkukutsumise teates.
Lisaks on muudatuse eesmärk tõkestada juhatuse võimalikke kuritarvitusi üldkoosoleku toimumise aja määramisel. Selleks täpsustatakse TÜS-i § 40 lõiget 4 ajavahemikuga, mille jooksul peab kõnealune nõutud päevakorraga üldkoosolek olema kokku kutsutud ning ka toimuma. Muudatuse kohaselt peab koosolek olema kutsutud kokku kahe nädala jooksul ja toimuma ühe kuu jooksul arvates alates hetkest, mil juhatus asjakohase t nõude sai.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.
Paragrahvi 401 muutmine
Paragrahvis 401 on kavandatud muudatusi kolmes lõikes. Paragrahvi 401 esimese muudatusega täpsustatakse nende liikmete arvu, kes võivad nõuda lisaküsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, ning nende liikmete arvu, kes võivad nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist. Kui kehtiva korra kohaselt (TÜS § 401 lg 2 ls 1) võivad vähemalt 1/5 ühistu liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla kümne liikme, nõuda lisaküsimuste võtmist päevakorda, siis muudatuse järgi on selleks vähemalt 1/10 ühistu liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla kahekümne liikme. See TÜS-i §- 40 lõike 3 punktis 2 esitatud nende liikmete arvule, kes võivad nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist.
Teise muudatusena täiendatakse § 401 lõikega 21 mille kohaselt juhul, kui üldkoosolek kutsutakse kokku nõukogu, audiitori või liikmete nõudel, võivad nad selle nõude esitamisega samal ajal nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatuse eesmärk on eelkõige jätta sättest välja põhjendamatu erisus. Nii tulundusühistu kui ka mittetulundusühingu kohta sätestatut täiendatakse ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule sarnase põhimõttega: koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud isikutel on õigus nõuda samal ajal ka küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
Paragrahvi 401 kolmas muudatus on (päevakorraväliste) lisaküsimuste päevakorda võtmisega seotud hääle- ja kvooruminõuete ühtlustamine ja täpsustamine. Paragrahvi 401 kehtiva lõike 5 kohaselt võib küsimuse, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorda võetud, päevakorda võtta, kui üldkoosolekul osalevad kõik ühistu liikmed või kui vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevatest liikmetest on nõus osalema ning kui üldkoosolekul osaleb üle 2/3 ühistu liikmetest. Muudatuse järgi piisab esindatuse nõude täitmiseks, kui üldkoosolekul osaleb vähemalt 2/3 ühistu liikmetest. Muudatuse eesmärk on likvideerida ebamõistlikud ja põhjendamatud erisused ühistuid käsitlevates seadustes.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvis 41 täpsustatakse lõiget 1. Kehtiva sõnastuse kohaselt saadab juhatus üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele. Teade saadetakse liikmete nimekirja kantud aadressil. Kui ühistu teab või peab teadma, et liikme aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist. Muudatuse kohaselt asendatakse lõikes 1 juhatus kokkukutsujaga, kuna kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (ÄS § 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4). Seega ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Lisaks nähakse ette, et üldkoosoleku kokkukutsuja saadab teate koosoleku kokkukutsumise kohta liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole teate saatmiseks nähtud ette liikmete nimekirja kantud teistsugust aadressi.
Paragrahvi 42 muutmine
Paragrahvi 42 on kavandatud üks muudatus. TüS-i § 42 lõige 1 näeb ette, et olukorras, kus üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma (välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik liikmed). Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui liikmed, kelle suhted kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Lõike 1 muudatuse eesmärk on täiendada kehtivat seadust põhimõttega, et üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes selles, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik liikmed koosolekule siiski kohale tulnud, vaid on ka vaja, et kohale tulnud liikmed oleksid sellisel viisil peetava koosolekuga nõus. Juriidilise isiku liike reguleerivates seadustes on sätestatud üldkoosoleku korra rikkumiste korral võimalus puuduste kõrvaldamiseks. Nii OÜ, AS, TulÜ ja MTÜ kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral on ette nähtud kaks võimalust puuduse kõrvaldamiseks: koosolekul osalevad kõik liikmed ja liige kiidab otsuse tagantjärele heaks (vt ÄS § 1721, § 296; § 321 lg 5; TüS § 42, MTÜS § 21 lg 3). Kohtupraktikas on tõlgendatud esimest võimalust (koosolekul osalevad kõik liikmed) selliselt, et kõik liikmed on koosolekul kohal ja nõus koosolekut pidama (RKTKO 3-2-1-44-17 p 15). Kuna nimetatud kaks võimalust, sh asjaolu, et koosolekul osalemisele peab lisanduma ka nõustumine koosoleku pidamisega, ei ole nimetatud juriidiliste isikute liikide puhul selgelt lahti kirjutatud, tuleb muuta ja täiendada eespool viidatud sätete sõnastust. Tuleb täpsustada, et kehtiva otsuse tegemiseks ei piisa üksnes asjaolust, et kõik liikmed oleksid koosolekule n-ö kohale tulnud, vaid et koosolekul olevad liikmed oleksid otsuse tegemisega ka nõus. Võib lugeda, et osanikud on otsuse tegemisega nõus, kui nad ei esita otsuse tegemisel vastavasisulist vastuväidet. Otsuse tegemisega „mitte nõustumist“ ei ole siiski asjakohane sisustada üksnes protokollitud vastuväitega. Koosoleku pidamisega nõustumist või mittenõustumist tuleks sisustada TsÜS-is sätestatud tahtevalduse tõlgendamise reeglite kaudu.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.3.2.
Paragrahvi 44 muutmine
Paragrahvi 44 tekst esitatakse lõikena 1 ning selle sõnastust täiendatakse ja täpsustatakse. Muudatuse eesmärk on sätestada hääleõiguse piirangu kohaldamise üldine põhimõte juhtorgani liikmega tehingu tegemisel, mille kohaselt ei või liige hääletada üksnes liikme ja juriidilise isiku vahelise sellise tehingu tegemisel, milles liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga. Liige ei või hääletada ka juhul, kui otsustakse temaga mis tahes õigusvaidluse pidamist või vaidlussesse või tehingusse ühingu esindaja määramist. Kokkuvõttes nähakse muudatusega ette, et hääleõiguse piirang ei laiene liikmele üksnes temaga õigusvaidluse pidamise otsustamisele ja selles õigusvaidluses juriidilisele isikule esindaja määramisele, vaid ka mis tahes õigusvaidluses liikmega juriidilisele isikule esindaja määramisele.
Teise muudatusena täiendatakse § 44 lõikega 2, mille kohaselt on liikmel (lõikest 1 sõltumata) õigus hääletada juhul, kui otsustatakse juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Muudatuse eesmärk on reguleerida juhtum, millele hääleõiguse piirang ei laiene, st ametisuhet ja juhatuse liikme lepingut puudutavad küsimused, eelkõige liikme valimine juhtorgani liikmeks, ametiaja pikendamine ja tagasikutsumine ning juhtorgani liikme lepingu sõlmimine, muutmine ja lõpetamine, samuti selle liikme lepingu sisuga seotud küsimused.
Paragrahvi 44 täiendatakse lõikega 3, mille kohaselt on ühingu liikmel, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, õigus nõuda oma hääle protokollimist. Kuivõrd hääleõiguse piirangu kohaldamine on tekitanud sageli vaidlusi ning nimetatud põhjusel pöördutakse kohtu poole vastuvõetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks ning positiivse tuvastushagi võimaldamisel ka teatud sisuga otsuse olemasolu/kehtivuse tuvastamiseks, siis võimaldab muudatus organi liikmel, kelle suhtes kohaldab koosoleku korraldaja või otsuste hääletusprotokollide koostaja hääleõiguse piirangut, nõuda oma häälte protokollimist. See annab omakorda võimaluse nõuda kohtult tuvastamist, et konkreetse sisuga otsus on vastu võetud.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 45 muutmine
Kehtiva § 45 kohaselt võib üldkoosolekul ühistu liiget esindada teine isik, kellele on antud kirjalik volikiri. Põhikirjaga ei või piirata ühistu liikme õigust esindaja määramiseks. Põhikirjaga võib määrata sama isiku poolt esindatavate ühistu liikmete ülemmäära. TÜS-i § 45 sõnastust muudetakse ning esimeses lauses sätestatakse, et „üldkoosolekul võib ühistu liiget esindada teine isik, kelle esindusõigus on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud“. Muudatusega tagatakse õigusselgus esindusõiguse tõendamisel. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis tuleb volikirja mõistest loobuda. Põhjendatud on ka volituse vorminõude leevendamine, mistõttu nähakse ette, et esindusõigus peab olema tõendatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga. Esindusõiguse olemasolu on võimalik seega tõendada ka e-kirja teel.
Paragrahvi 46 muutmine
Paragrahvi 46 on muudatused kavandatud kahes lõikes. Kehtiv lõige 1 sätestab, et üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal või esindatud on üle poole ühistu liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Muudatuse kohaselt sõnastatakse lõige järgmiselt: „ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek otsustusvõimeline“, st kehtivas õiguses ettenähtud üldine kvooruminõue kaotatakse (põhikirjaga võib kvoorumi eraldi sätestada). Kuna juriidilise isiku liikide kohta käivate seadustega on sätestatud täpsed nõuded eelkõige kõrgeima otsustustasandi liikmete koosolekute kokkukutsumiseks (sh teate vormi- ja sisunõuded, koosolekust etteteatamise tähtaega ja kord), siis puudub mõistlik alus seada kahtluse alla, et nimetatud nõuete järgimisel ei ole kõigi liikmete osalemisõigus piisaval määral tagatud. Juriidilise isiku kõigile liikmetele on TsÜS-i §-s 32 sätestatud kohustus järgida omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Võib väita, et kõnealuse sätte loogika põhineb seadusest tuleneval eeldusel, et liikmel on teatud määral aktiivsuskohustus osaleda tulundusühistu juhtimises. Selle kohustuse rikkumise tagajärjeks liikmete koosoleku kontekstis on, et koosolekul võetakse vastu otsus ilma enamuse osaluseta (ning viimane ei pruugi ka kattuda enamuse tahtega). Üldise kvooruminõude kaotamine ei muuda liikmete võimalust näha kvooruminõue ette ühistu põhikirjas ega mõjuta otsuseid, millele seadus on näinud eraldiseisvalt ette kõrgendatud kvooruminõude.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.
Paragrahvi 46 kehtiv lõige 2 reguleerib korduskoosoleku korraldamist ja pidamist olukorras, kus esmane üldkoosolek ei ole kvooruminõude mittekokkusaamise tõttu legitiimne. Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud arv liikmeid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust. Muudatuse eesmärk on viia säte kooskõlla muudatusega, millega jäetakse seadusest välja üldine kvooruminõue üldkoosolekute pidamisel. Muudatuse kohaselt võib kokkukutsuja kutsuda kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek ei või toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmise üldkoosoleku toimumisest.
Paragrahvi 47 muutmine
Paragrahvi 47 lõiget 1 muudetakse ning sätestatakse kõigi juriidilise isiku kõrgeimate otsustustasandi koosolekute kohta nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole vastava otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene kõrgema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 48 muutmine
Paragrahvi 48 muudatus on tingitud üldkoosoleku üldisest kvooruminõudest loobumisest (vt TüS § 46 lg 1) ja vajadusest viia säte selle muudatusega kooskõlla. Täpsemalt asendatakse sättes tekstiosa, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud liikmetest, tekstiosaga, mille kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike liikmete häältest (mh ka elektroonilise hääletamise korral). Otsuse vastuvõtmisel lähtutakse üldkoosolekul osalenud liikmete asemel hääletamisel osalenud hääleõiguslikest liikmetest.
Paragrahvi 51 muutmine
Paragrahvi 51 lõikes 2 sätestatakse üheselt, et üldkoosolekul osalevate liikmete nimekirja allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed. Samuti võib üldkoosoleku protokollile lisada nimekirja jt dokumentide ärakirjad, mitte tingimata originaalid. Muudatusega ühtlustatakse tulundusühistutele ja mittetulundusühingutele kehtestatud nõuded (MTÜS § 21).
Paragrahvi 51 lõikes 3 asendatakse volikirjad esindusõigust tõendavate dokumentidega. TulÜ ja MTÜ liikmete esinduse regulatsioonide sõnastusi tuleb ühtlustada. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis volikirja mõistest tuleks loobuda. Korrektsem on kasutada terminit „esindusõigust tõendav dokument“.
Paragrahvi 51 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks. Lõike 6 kohaselt peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks. Muudatusega loobutakse notariaalse tõestamise nõudest. Nimetatud vorminõue kehtib juhul, kui otsustatakse üldkoosolekul nõukogu koosseisus muudatuste tegemist ja selle tõttu põhikirja muutmist. Notariaalse tõestamise vorminõue ei ole põhjendatud, arvestades sätte sarnasust OÜ samale sättele.
Paragrahvi 52 muutmine
Paragrahvi 52 on kavandatud neli muudatust. Esimese muudatusena täpsustatakse § 52 lõiget 1. Lõike 1 kehtiv sõnastus näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Teisisõnu ei kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumistähtaja peatamist ega katkemist.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Teise muudatusena jagatakse § 52 lõike 3 esimene lause kaheks lauseks, täpsustades üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi, mis on praktikas tekitanud segadust.
Kolmanda muudatusena lisatakse lõikesse 3 täpsustus, et vastuväite protokollimiseta võib iga ühingu liige otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui otsus tehakse §-s 53 sätestatud korras. Kohtupraktika kohaselt piisab otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata selle kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks kirjalikust vastu hääletamisest otsusele, st eraldi vastuväite esitamist ei nõuta. See erisus sätestatakse ka kõikide nende juriidilise isiku organi otsuste puhul, mida on võimalik vastu võtta koosolekut kokku kutsumata ka juhul, kui otsust ei vormistata ühehäälse otsusena.
Neljanda muudatusena täiendatakse § 52 lõikega 51, mille kohaselt on juhatus kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ühistu otsuse vaidlustamisest liikmetele, kes olid liikmed otsuse tegemise ajal, ja neile, kes on ühistu liikmed teate koostamise ajal. Teates tuleb ära näidata, kes ja millistel asjaoludel on otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Muudatuse eesmärk on juriidiliste isikute kohta käiva korra täiendamine põhimõttega, mille kohaselt on iga juriidilise isiku juhatus kohustatud teavitama juriidilise isiku organi otsusest esitada kehtetuks tunnistamise hagi kõiki juriidilise isiku organi liikmeid, kes ei ole hagimaterjalide järgi menetlusosalised vastavas kohtumenetluses. Muudatuse eesmärk on sätestada nii teate sisu kui ka selle edastamise viis sarnaselt juriidilise isiku kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku kokkukutsumisele kehtestatud nõuetele.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.4.3.2.
Paragrahvi 521 muutmine
Paragrahvi 521 on kavandatud kolm muudatust. Paragrahvi 521 lõike 1 punkti 3 kehtiva sõnastuse kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine juhul, kui „oluliselt oli rikutud otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Muudatuse kohaselt on sõnastus järgmine: „üldkoosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata on oluliselt rikutud selleks ettenähtud korda“. Teisisõnu nähakse õigusselguse eesmärgil ette, et säte kohaldub ka juhul, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i organi otsuse tühisuse reegel peab hõlmama otsuste menetluslikke puudusi nii koosoleku kokkukutsumise korra kui ka otsuste tegemise korra rikkumise puhul.
Teise muudatusena täiendatakse § 521 lõiget 1 punktiga 4, mille kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine ka juhul (olukorras), kui liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude seost eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, siis näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui ka TulÜ puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus nende koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt tõestatud.
Paragrahvi 521 kolmas muudatus on lõike 4 täiendamine järgmise põhimõttega: kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks nõutakse, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud). Seega tuleks asuda seisukohale, et nimetatud kahe aasta pikkuse perioodi jooksul arvates avalikku registrisse kande tegemisest peab olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide. Muudatuse kohaselt pikeneb tähtaeg kuni otsuse tühisuse kohtulahendi jõustumiseni, kui kahe aasta pikkuse tähtaja jooksul on esitatud kohtule tühisuse tuvastamise hagi või vastuväide, millega tuginetakse otsuse tühisusele.
Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 57 muutmine
Kehtiva korra järgi võib juhul, kui tulundusühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks tulundusühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, tulundusühistu nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Kehtiva õiguse kohaselt on tulundusühistul nõudeõigus, mille kasutamiseks tuleb tulundusühistul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Säte on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mille teostamine sarnaselt muude kujundusõigustega toimub kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Juhatuse liikme tasu vähendamiseks peab tulundusühistu edaspidi esitama sellekohase avalduse juhatuse liikmele.
Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 juures.
Paragrahvi 60 muutmine
Paragrahvi 60 lõikes 1 tehtava muudatuse eesmärk on võimaldada tulundusühistul sarnaselt osaühinguga põhikirjas ette näha juhatuse valimise täpsem kord.
Lõike 2 muudatuse eesmärk on samuti tulundusühistu regulatsiooni ühtlustamine osaühingu sätetega ning võimaldada juhatuse liikmete tähtajatut määramist. Loomulikult on võimalik seda küsimust põhikirjaga ka teisiti reguleerida. Eriti väikeste ühistute puhul puudub vajadus nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid usaldada tuleks ühistu sisedemokraatiat.
Paragrahvi 61 muutmine
Paragrahvi 61 lõike 5 viide äriregistri seaduse §-le 51 asendatakse viitega sama seaduse §-le 53, mis reguleerib avalduseta kande tegemist. Sellega parandatakse äriregistri seaduse vastuvõtmisel tekkinud normitehniline viga.
Lõikesse 5 lisatakse juhatuse liikme kande ebaõigeks muutumise ühe põhjusena ka juhatuse liikme ametiaja lõppemine, mis on ekslikult loetelust välja jäänud.
Paragrahvi 66 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning audiitori isikukoodi ja elukoha äriregistrile esitamise nõue ei ole asjakohane. Samuti on oluline märkida, et audiitori nõusolek võib seega olla ka vastava äriühingu kirjalik nõusolek, mitte konkreetse vandeaudiitori nõusolek.
Paragrahvi 89 muutmine
01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 89 jäänud see muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.
Paragrahvi 93 muutmine
01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 93 jäänud see muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.
Paragrahvi 94 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.
§ 12. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused
Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41. Täienduse eesmärk on (koos ÄS § 356 täiendamisega) lihtsustada väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate kustutamist, kui hoolimata üleskutsest kanda sellised aktsiad aktsionäride isiklikele väärtpaberikontodele ei ole seda ettenähtud tähtaja jooksul tehtud. Aastaid ajutistel kontodel olevad aktsiad võivad aktsiaseltsile kaasa tuua olulised kulud, samuti on see koormav väärtpaberite registri pidajale. Üle 20 aasta tagasi loodud ajutised kontod olidki mõeldud ajutise lahendusena üleminekul isiklike väärtpaberikontode kasutamisele. Paraku ei ole siiani kõik aktsionärid aktsiaid enda isiklikele väärtpaberikontodele üle kanda lasknud ning nende ajutistel kontodel olevate aktsiate omanikud on praeguseks teadmata. Kehtiva õiguse kohaselt on küll väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 lõikes 4 ette nähtud üleskutsemenetlus ja selle järel väärtpaberite registrist aktsiate kustutamine, kuid reguleerimata on see, kuidas tulemuseta üleskutsemenetluse järel peaks aktsiaid kustutama ja aktsiakapitali vähendama. Väärtpaberite registris ning äriregistris olevad andmed aktsiakapitali kohta peavad olema omavahel kooskõlas. Äriregistris aktsiakapitali vähendamiseks on vajalik üldkoosoleku otsus, kuid kehtiva õiguse kohaselt vajab see ka tühistatavate aktsiate omajate nõusolekut. Eelnõuga sellest nõusolekunõudest loobutakse, kui tegemist on ajutistel väärtpaberikontodel olevate aktsiatega, mida ei ole üleskutse tulemusena väärtpaberite omaja isiklikule väärtpaberikontole kantud. Seega saab aktsiaseltsi üldkoosolek otsustada aktsiate tühistamise ja aktsiakapitali vähendamise. Seejärel esitatakse äriregistri pidajale asjakohane kandeavaldus. Väärtpaberite registri pidaja kustutab ajutistel kontodel olevad aktsiad pärast seda, kui aktsiakapitali muutmine on äriregistrisse kantud. Sama kehtib ka osaühingu kohta, mille tarvis täiendatakse analoogselt ÄS-i §-ga 356 ka ÄS-i § 197 lõikega 12.
30.04.2025 seisuga on väärtpaberite registris 512 ajutist väärtpaberikontot, kus hoitakse 87 emitendi väärtpabereid (86 aktsiaseltsi ja 1 osaühing). ISIN-e (International Securities Identification Number, mis on väärtpaberi unikaalne tunnuskood, mis vastab rahvusvahelisele ISO 6166 standardile) on kokku 92 (mõnel emitendil on kaks erinevat väärtpaberit). Ajutistel kontodel hoitavate väärtpaberite koguväärtus on 14,9 miljonit eurot. Kokku on väärtpaberite registris 2118 aktsiaemitenti ja 3406 osaühingut.
Lisaks on Justiits- ja Digiministeerium tellimas analüüsi, kuidas lahendada äriregistris peetavas osanike nimekirjas nähtuvate, kuid palju aastaid tagasi surnud osanike küsimus.
§ 13. Äriregistri seaduse muudatused
Paragrahvi 10 muutmine
Paragrahvi 10 täiendatakse lõikega 21, sätestades, et isiku elu- või asukoha andmed esitatakse registripidajale kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega. Sama nõue kehtis enne äriregistri seaduse jõustumist 01.02.2023 (äriseadustiku § 62 lõiked 3 ja 4). Kehtivas ÄRS-is sellist täpsustust ei ole. Seetõttu esitatakse käesoleval ajal registripidajale elu- või asukoht aadressi täpsusega. Tsiviilseadustiku üldosa seaduses kasutatakse elukoha mõistet aadressi tähenduses, kuid äriregistrile piisaks elu- või asukohana kohaliku omavalitsuse üksuse alase info esitamisest. Sealjuures on füüsilise isiku aadressi puhul tegemist isikuandmetega, mida andmekaitse kaalutlustel ei avalikustata. See on registripidajale ja andmete esitajatele lisanud tarbetut lisakoormust. Õigusselguse eesmärgil ja mõistesegadusest tekkinud halduskoormuse vähendamiseks lisatakse varem kehtinud elu- ja asukoha esitamise nõue ka äriregistri seadusesse.
Paragrahvi 26 muutmine
Paragrahvi 26 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa, mis on seotud Eestis tunnustatud välisriikide ärikeeldude avalikustamisega äriregistris, sest Eestis tunnustatud välisriikide ärikeelde ei näidata äriregistris, vaid need on nähtavad süsteemisisese infona üksnes registripidajale.
ÄRS-i § 26 lõike 1 punktis 11 asendatakse sõna „arvamus“ sõnaga „aruanne“. Audiitorkogu soovitab kasutada vandeaudiitori arvamuse asemel vandeaudiitori aruannet, kuna vandeaudiitor avaldab arvamust kutsetegevuse objekti kohta aruandes (audiitortegevuse seaduse § 54).
Paragrahvi 30 muutmine
Muudatusega sätestatakse seaduse tasandil äriregistris andmete, sh isikuandmete avalikustamise eesmärk. Samas tuleb arvestada, et andmekaitsereeglid kehtivad äriregistri pidamisele olenemata sõnaselgest sättest äriregistri seaduses ning registrikaardi ja avaliku toimiku avalikkuse põhimõte ei välista kohustust täita avaliku teabe seaduse nõudeid.
Paragrahvi 35 muutmine
Eelnõuga on kavas täiendada äriregistri seaduse § 35 ja sätestada seaduse tasandil, et registriandmeid ja dokumente säilitatakse kümme aastat alates ühingu registrist kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata jätmisest või tagasivõtmisest. Tähtaja määramisel on lähtutud tehingust tuleneva tsiviilnõude aegumise tähtajast olukorras, kus isik rikkus oma kohustusi tahtlikult (TSÜS § 146 lg 3). Praegu säilitatakse kohtu registriosakonna kodukorra § 52 alusel registrikaarte ja avalikke toimikuid alatiselt, registritoimikuid viis aastat pärast ühingu registrist kustutamist, esmakandeavalduse rahuldamata jätmist või tagasivõtmist (justiitsministri 19.12.2012 määrus nr 60). Tegelikkuses puudub äriregistril vajadus säilitada neid andmeid alatiselt, samas võib osutuda vajalikuks tutvuda registritoimiku andmete ja dokumentidega pikemalt kui viie aasta jooksul alates ühingu registrist kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata jätmisest või tagasivõtmisest. Seetõttu kehtestatakse registrikaardile, avalikule toimikule ja registritoimikule ühtne 10-aastane säilitustähtaeg. Rahvusarhiiv on tunnistanud äriregistri registrikaardid ja avalikud toimikud arhiiviväärtuslikeks (Rahvusarhiivi 12.03.2013 hindamisotsus nr 15) ja need antakse pärast säilitustähtaja möödumist üle Rahvusarhiivile. Registritoimikud, millega tutvumine on ÄRS-i § 31 lõike 3 alusel lubatud vaid piiratud isikute ringile, hävitatakse pärast säilitustähtaja möödumist.
Paragrahvi 371 lisamine
Äriregistris oleva osaühingute osanike nimekirja õiguslikku olemust muudeti alates 2023. a septembrist. Seni õiguslikku tähendust mitteomav andmestik muudeti konstitutiivseks nimekirjaks – osa omand läheb üle registrikandega (enne tuleb sõlmida notariaalne käsutustehing) ning kolmandad isikud saavad nimekirjale tugineda. Osaühingutel on seega uue regulatsiooni alusel kolm erinevat võimalust osade registreerimiseks:
a) osade registreerimine äriregistris;
b) osade registreerimine Eesti väärtpaberite registris (EVR);
c) juhul, kui OÜ osakapital on üle täielikult sissemakstud 10 000 euro, võib juhatus ise OÜ osanike nimekirja pidada ja osaühingu osa saab sellisel juhul võõrandada vormivabalt.
Äriregistri konstitutiivse registri regulatsiooni eesmärk oli kaotada senine õiguslikult ebakindel olukord – sisuliselt polnud varem võimalik äriregistris olevale osanike nimekirjale osa omandiõiguse tuvastamisel usaldusväärselt tugineda, sest neil andmetel puudus õiguslik tähendus. Seega on nüüd olemas usaldusväärne osanike register, millele tuginedes saab osasid heauskselt omandada. See oli ka osanike nimekirja regulatsiooni muutmise peamine põhjus. Äriregistris on olemas õiguskindel osanike nimekirja süsteem, millele kolmandad isikud saavad tõsikindlalt tugineda. Umbes 258 000 osaühingut peab osanike nimekirja äriregistris (98% kõigist osaühingutest), ca 2100 osaühingul peab osanike nimekirja juhatus ja ca 3200 osaühingut peab nimekirja EVR-s. Niisiis paranes andmete usaldusväärsus ja on loodud paremad eeldused ka järelevalveasutustele kontrolliks ja riskipõhiseks analüüsiks (nt rahapesu- ja terrorismi vastu võitlemisel) ning registri roll usaldusväärsete andmete hoidjana on parandanud majanduskeskkonna läbipaistvust.
Kui osanike nimekirja peetakse äriregistris, tuleb osa võõrandamise käsutustehing teha notariaalselt tõestatud vormis, misjärel tuleb esitada avaldus osaniku kande muutmiseks äriregistris. Registrikande tegemisest loetakse osa üleläinuks uuele osanikule.
Üldreegel on, et osaühingut puudutavad kanded tehakse äriregistris osaühingu avalduse alusel (ÄRS § 33) ehk kandeavaldusi esitab äriregistrile osaühingu juhatus ühingu esindajana. Äriregister on osa võõrandamise puhul praktikas seni keeldunud tegemast osaniku muutmise kannet osaniku enda avalduse alusel ning nõudnud osaühingu juhatuse avaldust (viidates ÄRS §-le 33). Nimetatud tõlgendusviisi puhul võib aga osanikul olla keeruline mõjutada võõrandatava osa lõplikku üleminekut juhul kui notariaalselt tõestatud käsutustehing on tehtud. Osa täielikuks üleminekuks on vaja vastavat registrikannet, selleks omakorda on vaja juhatuse avaldust, mida on teatud juhtudel keeruline olnud esitada (puuduv või passiivne juhatus). Et osanik saaks kasutada oma põhiseaduslikku õigust käsutada oma osaühingu osa, peab nimekirjas muudatuste tegemiseks ka osanikul (võõrandajal või omandajal) olema võimalik esitada osanike nimekirjas oleva kande muutmise avaldus.
Äriregistrit peetakse kohtus hagita menetluses (TsMS § 475 lg 1 p 10, § 591 p 1). Hagita menetluse algatab kohus omal algatusel või huvitatud isiku või asutuse avalduse alusel (TsMS § 476 lg 1). Osaniku vahetuse korral on kande tegemisest (mis on selle õigusmuudatuse toimumiseks vältimatult vajalik) huvitatud isikuteks eelkõige osa omandaja ja võõrandaja ehk endine ja uus osanik, mitte osaühing või selle juhatus. Osaühing ega selle juhatus ei ole osa käsutamise tehingu pooleks ning see kehtib ka juhul, kui osa käsutamiseks on põhikirja kohaselt vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek (ÄS § 149 lg 3). Kui asuda seisukohale, et osaniku kande muutmiseks kandeavalduse esitamise õigus on ainult osaühingul selle juhatuse kaudu, siis satuvad osanike, eriti vähemusosanike õigused sõltuvusse sellest, kas ja mis tingimustel on juhatus nõus kandeavaldust esitama. Selline tõlgendus ei ole aga kooskõlas seaduse mõttega ja võib tekkida ka küsimus sellise tõlgenduse põhiseaduspärasusest. Osanikul on põhiseaduslik õigus käsutada temale kuuluvat osa (arvestades võimalikke seadusest või osaühingu põhikirjast tulenevaid piiranguid) ning muuhulgas peab tal olema võimalik ka esitada kandeavaldus osa ülekandmiseks uuele osanikule, et lõplikult vormistada õiguse üleminek. Seetõttu kandeavalduse uue osaniku äriregistrisse kandmiseks peaks saama esitada isik, kes on kandest huvitatud ja mõjutatud, st eelkõige osa võõrandaja või omandaja. Seadusandja tahtele võimaldada osanikul avaldust esitada viitab ka 13.04.2022 vastuvõetud äriregistri seaduse eelnõu seletuskirjas3 § 37 lõike 1 kohta antud selgitus: „Paragrahvi 37 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 1, MTÜS § 79 lg 1 ja TsMS § 593 lg 1. Lõige viitab sellele, et kande võib teha ka kellegi teise avalduse alusel, nt osaniku avaldus osaniku andmete muutmiseks.“ Olgugi, et kehtiva ÄRS-i § 37 lg 1 reguleerib avaldusi, mis tuleb esitada "registrisse kantud andmete muutumise korral" ja otseselt osanikuvahetust ei puuduta (registriandmed ei ole osa käsutustehingu tegemise järel valed või muutunud, sest osa omand läheb üle registrikandega), on siiski ilmne, et seadusandja eesmärk on olnud lubada ka osanikel endil avaldust osaniku kande muutmiseks esitada. Praktikas aga jätkuvalt ei tunnustata osanike kandeavalduse esitamise õigust, mistõttu tuleb seadust täpsustada, tagamaks regulatsiooni põhiseaduspärasuse.
Justiitsministeerium esitas 28.12.2023. a Riigikogule neid probleeme ületada püüdvad seadusemuudatuste ettepanekud (osanikule ja teistele „õigustatud isikutele“, nt pärijatele, avalduse esitamise õiguse andmine, ja notarite osa võõrandamise äriregistrile saadetavate teadete nõude kaotamine, sest viimaste põhjal ei tohiks kohtunikuabid niikuinii kandeid teha), ent võttis need Tartu Maakohtu registriosakonna soovitusel tagasi, sest mitmed küsimused (nõutavad dokumendid, kontrollitavad asjaolud, dokumentide säilitamine) vajasid täpsustamist. Käesoleva eelnõuga täpsustatakse puudutatud isikute ringi näitliku loeteluga (lg 1) ning nähakse ette selge nõue, et kandeavalduses peab olema väljendatud soov kande tegemiseks.
Tuleb arvestada, et osanike nimekirja näol on tegemist kinnistusraamatule sarnase õigusliku lahendusega, analoogia on esile toonud ka Riigikohus: „See tähendab, et varem ebaselge tähendusega kannetele anti õiguslik tähendus, mis sarnaneb kinnistusraamatusse tehtavatele kannetele. Kolleegiumi hinnangul oli seadusandja tahe muuta äriregistrisse äriühingu registrikaardile osanike nimekirja kantavate kannete õiguslik tähendus sarnaseks kinnistusraamatu kannetega.“ (RKTKm 2-23-16934). Niisiis peaks osa ülemineku registritehniline režiim sarnanema kinnistusraamatu režiimiga. Eelkõige tähendab see nõuet, et puudutatud isiku avalduses peab olema väljendatud soov kande tegemiseks (KRS § 34 lg 6). Sama nähakse ette ka osanike nimekirja puhul – puudutatud isikul tuleb avalduses väljendada soovi kande tegemiseks. Seaduses nähakse ette ka näitlik loetelu, keda eelkõige puudutatud isikuks pidada tuleks: endine või uus osanik, osa pandipidaja või isik, kellele pant üle antakse, osa pärija, kohtutäitur või muu isik, kes seaduses ette nähtud juhtudel taotleb keelumärke kandmist osanike nimekirja. Seaduses võib ette näha veelgi kandeavalduse esitamiseks õigustatud puudutatud isikuid, mistõttu on loetelu indikatiivne. Sarnaselt kinnistusraamatuga, võib puudutatud isiku avaldust asendada ka vastava isiku nõusolek või kohtuotsus (lg 2). Olgugi, et samalaadne põhimõte on sätestatud ka tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-s 594, tuleb kindluse mõttes seda korrata ka osanike nimekirja puhul, et mitte tekitada taaskord tõlgenduslikke keerukusi praktikas.
Kandeavaldus esitatakse tavapäraste reeglite alusel, mis on ette nähtud ÄRS §-s 40 (lg 3). Nagu ka kinnistusraamatu puhul, saab avalduse esitada notari kaudu, mistõttu ei pea osanik/pantija eraldi e-äriregistri kaudu avaldust esitama, piisab notaribüroos käsutustehingu notariaalsest tõestamisest ja notari kaudu avalduse koos lisadokumentidega esitamisest. Seadust täiendatakse ka täpsustustega, milliseid dokumente tuleb avaldusele lisada (sarnaselt kinnistusraamatule tuleb esitada käsutustehing, võlaõiguslikku lepingut registrile esitada ei ole vaja, samuti kõik seaduses või põhikirjas ettenähtud nõusolekud, pärimise korral pärimistunnistus, lg 4). Sarnaselt kinnistusraamatu regulatsiooniga nähakse ette ka põhilised eeldused, mida peab kohtunikuabi osa omandi üleminekul kontrollima (kandeavaldus, kus on väljendatud soov osa üleminekuks või pantimiseks, dokumentide vorminõuetele vastavus, põhikirjaliste või seaduslike takistuste puudumine, lg 5). Lisaks sätestatakse, millises äriregistri alajaotuses esitatud dokumente tuleb säilitada (registritoimikus, millele on piiratud ligipääs – dokumentidega saavad tutvuda üksnes ametiasutused jm õigustatud huviga isikud, lg 6). Hetkel selliseid täpsustusi seaduses ei ole. Sama loogika laieneb muudel alustel osa üleminekule (eelkõige pärimine) ja äriregistrisse kantud osa pantimisele, st avaldust peaksid saama esitada kõik kandest puudutatud isikud. Pantimise kohta olgu märgitud, et 1.09.2023 jõustunud uue ÄRS-i rakendamisel tuleks lähtuda seaduse üldisest põhimõttest, et lisaks EVK-s peetavatele osadele tuleb eristada n-ö tugevat osanike registrit (kõik osa puudutavad käsutustehingud kajastuvad äriregistris ning neile saavad kolmandad isikud tugineda, pantimisele kohaldatakse registerpandi põhimõtteid) ning n-ö vormivabalt käsutatavate osade registrit, mida peab osaühingu juhatus (registri suhtes ei kehti avaliku usaldatavuse põhimõte, pantimisele kohaldatakse õiguste pantimise kohta sätestatut). Seega juhul, kui osanike nimekirja peetakse äriregistris, kehtivad osa käsutamisele samasugused põhimõtted (osa või sellele seatud pandi seadmise või selle ülemineku eeldusteks on, sarnaselt kinnistusraamatule, käsutustehing ja kanne registris).
Ka hooneühistu liikmete nimekirjas muudatuste tegemise puhul ei aktsepteeri registripidaja hooneühistu liikme avaldust, vaid teeb muudatuskandeid praktikas üksnes hooneühistu juhatuse liikme avalduse alusel. Hooneühistuseadust ei ole selles küsimuses muuta vaja, sest vastavalt hooneühistuseaduse § 6 lõikele 1 kohaldatakse äriregistris osanike nimekirja pidamise regulatsiooni ka hooneühistu liikmete nimekirja pidamisele ning seega osanike nimekirja reeglite muutmise tulemusel muutub ka hooneühistu vastav regulatsioon.
Olgu märgitud, et seadusesse lisatava sätte alusel esitab puudutatud isik kandeavalduse enda nimel, mitte juriidilise isiku esindajana. Juriidiline isik ei ole sellisel juhul kandemenetluses menetlusosaline ja näiteks menetlusdokumente sellisel juhul juriidilisele isikule endale kätte toimetada ei ole vaja.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvi 41 lõikest 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“, sest lisadokumente peab registripidaja saama nõuda ka seadusesse lisatava § 371 alusel füüsilistelt isikutelt.
Paragrahvi 42 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega on audiitorettevõtja juriidiline isik, kellel ei ole isikuandmeid, vaid on registriandmed.
Lõike 3 punktist 4 jäetakse välja pankade pakutava n-ö stardikonto teenuse kasutamise võimalus (vt selgitus eelnõu § 6 kohta).
Paragrahvi 43 muutmine
Muudatusega lisatakse registripidajale võimalus kasutada registrikannete kinnitamiseks e-templit, mis loob eeldused vajaduse korral äriregistri protsesside automatiseerimiseks.
Paragrahvi 47 muutmine
Muudetakse ÄRS-i § 47 lõike 3 punkti 3 sõnastust. Kui praegu on seaduses ette nähtud, et registripidaja teeb Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe piiriülese ühinemise jõustumise kohta, siis praktikas vahetab registripidaja nimetatud süsteemi kaudu tõendeid piiriüleste ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste kohta.
Paragrahvi 53 muutmine
Muudatusega laiendatakse ÄRS-i § 53 lõigete 2 ja 3 kehtivust lisaks juriidilistele isikutele ka füüsilistele isikutele. Enne 01.02.2023 kehtinud samasisuline säte äriseadustiku §-s 61 võimaldas teha avalduseta kande ka füüsilisest isikust ettevõtjate ja välismaa äriühingute filiaalide puhul, kasutades „juriidilise isiku“ asemel mõistet „ettevõtja“. Vastavasisulise sätte viimisel äriregistri seadusse ei olnud eesmärk piirata registripidaja poolt järelevalvatavate isikute ringi üksnes juriidiliste isikutega. Seepärast asendatakse äriregistri seaduse §-s 53 mõiste „juriidiline isik“ laiema mõistega „isik“, mille all mõistetakse nii juriidilisi kui ka füüsilisi isikuid.
Paragrahvi 53 lisatakse lõige 4, mille kohaselt saab kohtunikuabi parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused ametiülesande korras, sealjuures peab menetlustarkvarasse jääma sellest ka jälg. Mõnikord on kohtunikuabid inimliku eksituse tõttu valinud äriregistri tarkvara kasutamisel vale kandeliigi vmt, mille tulemuseks on ekslikud muudatused äriregistris (nt valitakse valed ühingud jaotuvateks ühinguteks jne), mis on ka ekslikena jõustunud. Sarnaselt kinnistusraamatuseaduse analoogsele põhimõttele (vt KRS § 631) ei kohaldata TsMS § 597 lõiget 4 ehk viga parandavat määrust kätte ei toimetata, sest parandada saab üksnes ilmselgelt tehnilisi vigu, millel ei tohikski õiguslikke tagajärgi olla (parandatakse nt kandeid, kus on märgitud valed ühingud jagunevateks vmt).
Paragrahvi 54 muutmine
Seadust täiendatakse täpsemate põhimõtetega selle kohta, mida tähendab kande eelduste kontrollimine ja kande tegemine „automatiseeritult“, milline mõiste on juba kehtivas õiguses äriregistri regulatsioonis pikemalt kehtinud, aga sisuliselt seda avatud ei ole.
Tagamaks maksimaalset õiguskindlust ja automatiseerimise läbipaistvust, tuleks kehtestada täpsemad automatiseerimise põhimõtted seadusega ning lahenduste väljatöötamisel üksikjuhtudel neist lähtuda. Automatiseerimine on juba mainimisi kehtivas ÄRS-is olemas (§ 41 lg 2; § 54), ent praktikas on tekkinud mitmeid olukordi, kus automatiseerimine ja selleks vajalik tehniline võimekus on jõudnud regulatsioonist ette ning hiljem on selgunud, et otsest alust automatiseerimiseks kehtiv õigus ette ei näe.
Vastavalt ÄRS §-le 51 on registripidajal andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse tagamiseks üldine järelevalvekohustus. Selleks võib registripidaja kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Keskmiselt viivad kohtunikuabid aastas järelevalvemenetlusi läbi ca 27 000 (2024. a 27 867, 2023. a 27 638).
Hiljuti võeti ette majandusaasta aruande esitamise järelevalve tõhustamine – varemgi sai juriidilisi isikuid trahvida või registrist kustutada aruande esitamata jätmise eest. Uue äriregistri seadusega menetlust lihtsustati (sh lühemad tähtajad), sest varasem registripraktika oli majandusaasta aruande esitajate osas suhteliselt ebaefektiivne (ei jõutud piisavalt juriidilisi isikuid kontrollida). Uue regulatsiooni järgi ei saa kustutada neid juriidilisi isikuid, kellel on registrist (kinnistusraamat, äriregister, EVR) nähtuvat vara või on pooleli mõni kohtumenetlus – seda nõuet varem ei olnud ning pahatihti sattusid kustutamisele ka sellised juriidilised isikud, kes olid seotud kohtumenetlusega või kellel oli vara. Juhul kui isikut siiski saab kustutada, avaldab äriregister kolm kuud enne kustutamist teate kustutamise kavatsuse kohta Ametlikes Teadaannetes. Kustutamise korral on seaduses ette nähtud ka leevendavad meetmed: kustutatud juriidilistel isikutel on lihtsa menetluse abil võimalik taotleda enda registrisse ennistamist 3 aasta jooksul (tuleb esitada ka majandusaasta aruanne), võlausaldajate nõuete aegumine ennistamiseni peatub.
Majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute kustutamine registrist muutus äriregistri ja RIK-i koostöös automatiseerituks alates 2023. a sügisest. Eesmärk oli anda aruandekohuslastele signaal, et majandusaasta aruande esitamine on oluline tsiviilkäibe läbipaistvust tagav kohustus, millesse tuleb suhtuda tõsiselt. Äriregister on kustutanud vahemikus 2023-2025 ca 26 000 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Ennistatud on samas ajavahemikus aga 2120 juriidilist isikut (sh ka muud ennistamise juhud). Näiteks 2024. a kustutati aruande esitamata jätmise tõttu 25 432 juriidilist isikut, ennistati 1544. 2022. a ja 2023. a majandusaasta aruannete statistika näitab, et nende esitamine kasvas ca 10%. Ühest küljest on register tõesti oluliselt „puhtam“. Samuti, nagu ülal märgitud, oli kõigil kustutatud juriidilisel isikutel võimalik lihtsustatult lasta end registrisse ennistada.
N-ö masskustutamine on siiski saanud negatiivseid reaktsioone. Heidetakse ette4, et masskustutamise positiivse tulemi (puhtam register) juures ei ole piisavalt arvestatud selle negatiivset mõju: kustutamise tagajärjel on ootamatult osutunud keerukaks muud õigussuhted (üürilepingu pool, tööandja jne kustutatakse registrist, laiemalt kõik võlausaldajad peavad leidma kohtu kaudu oma õigustele kaitset). Samuti on viidatud, et tegemist on ebaõiglase võimalusega lasta registril lihtsustatud korras kustutada juriidilised isikud, kes tegelikult peaksid läbima palju ajamahukama, ent võlausaldajate vaatest usaldusväärsema likvideerimismenetluse. Olgu siinjuures märgitud, et juriidiline isik registrist kustutamisega lõppeda ei pruugi: tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 45 lg 2 kohaselt lõpeb  registrist kustutamisega üksnes varatu eraõiguslik juriidiline isik. Küll aga on võlausaldajate jaoks märksa keerulisem oma õigusi kaitsta registrist kustutatud juriidilise isikuga seotult võrreldes olukorraga, kus juriidiline isik siiski ka registrist nähtub.
Õigustatult on ette heidetud ka seda, et võlausaldajatel ei ole kindlust, millal võlgnikust juriidiline isik ootamatult kustutatakse. Selle probleemi leevendamiseks saab huviline e-äriregistrist tellida endale kindlate juriidiliste isikute kohta tehtud registrimuudatuste teavitusi (sh ka kustutamisega seotut), mis tähendab, et huvitatud isikud saavad paremini jälgida nendega seotud juriidiliste isikute staatust äriregistris. Masskustutamise osas kehtivast seadusest automatiseerimisele tegelikult selget alust ei leia (ÄRS § 61 lg 1 2. lauses reguleeritakse üksnes kustutamise hoiatuste automatiseeritult saatmist) ning see tuleks sõnaselgelt kehtestada, kui jätkuvalt leitakse, et masskustutamine on kohane ja proportsionaalne meede registri "puhtana" hoidmisel ja juriidiliste isikute seaduskuulekale käitumisele suunamisel. Käesolevas eelnõus aga sellist lahendust välja ei pakuta just põhjusel, et kustutamisel on kaugeleulatuvad tagajärjed, mistõttu on oluline, et registripidaja võtab juriidilise isiku kustutamise otsustamisel arvesse kõiki asjaolusid konkreetse juriidilise isiku kohta.
Lisaks automatiseeriti alates 2023. aasta sügisest majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratavad trahvid. Kohtupraktika aga ei ole sellisel viisil trahvimist õigeks pidanud. Tartu Ringkonnakohus (2-24-14415/3) on leidnud, et automaatsed trahvid ei ole seaduslikud, sest kohtunikuabidel tuleb antud juhul siiski rakendada neile antud kaalutlusõigust ÄRS § 57 lg 1 ja 2 ning TsMS § 46 lg 1 järgi ning trahvi määramise määruses peavad olema kirjas kõik asjaolud, mida kohtunik või kohtunikuabi on trahvi määramisel kaalunud (TsMS § 465 lg 2 p 8). Käesoleval ajal enam automaatselt ei trahvita. Samuti on kaheldav sellise sanktsiooni tõhusus (teatud isikud jätavad järjekindlalt trahvid maksmata, riik kulutab ebamõistlikult palju ressursse nende sissenõudmiseks).
Niisiis ei saa kergekäeliselt äriregistri tegevust ilma asjakohase õigusliku aluseta automatiseerida. Tuleb arvestada, et äriregister suurendab Eesti majanduskeskkonna läbipaistvust ja on kohtuliku registrina taganud juriidiliste isikute põhiliste andmete usaldusväärsuse. Kuigi lõppastmes peavad juriidilised isikud ise hoolitsema, et andmed oleksid äriregistris korrektsed, on registripidajal järelevalvepädevus täiendavate dokumentide küsimise õigusest kuni võimaliku sundlõpetamise algatamiseni. Lisaks on võimalik isegi karistusõiguslik vastutus kui registripidajale esitatakse ebaõigeid andmeid – karistusseadustiku § 281 kohaselt karistatakse sellisel juhul rahalise karistuse või kuni kaheaastase vangistusega, juriidiliste isikute puhul sama teo eest rahalise karistusega. Iga äriregistrit puudutava suurema muudatuse lubamise, sh ka suurema automatiseerimise puhul tuleb arvestada, et mõjutatud on ka äriregistri laiem usaldusväärsus. Samuti tuleb arvestada, et kui andmete muutused tekivad automaatselt, on äriregistril üksnes järelevalve võimalus, mis võib kujuneda ajamahukaks ja aeglaseks. Täiendavalt võib sellisel juhul muutuda küsitavaks, kas üldsus saab registriandmetele enam senisel määral tugineda.
Seetõttu on vaja kaasata laiem ring huvirühmi, et ühiselt tuvastada äriregistri need menetlused, mis oleksid automatiseeritavad, mõjutamata negatiivselt majanduskeskkonna läbipaistvust laiemalt.
Näiteks on Soomes (mille Eesti äriregistri vaste on üles ehitatud teisiti, sellele kohalduvad haldusmenetluse reeglid) seadusega5 reguleeritud üldised põhimõtted, mis tagavad kogu automatiseerimise läbipaistvuse ja hoolitsevad, et isikute õigused oleksid ka sellisel juhul kaitstud.
Soomes on ette nähtud, et:
· automatiseerida saab üksnes kandeid, mis ei nõua juhtumipõhist kaalutlemist või kui juhtumipõhist kaalutlemist nõudvaid asjaolusid on ametnik või muu menetleja juba hinnanud;
· keelatud on automatiseerida kande parandamise avaldusi;
· igal juhul peab isikule jääma täielik kaebeõigus ka automatiseeritud toimingute suhtes;
· automatiseerimine peab isikute jaoks olema läbi viidud tasuta;
· automatiseeritud otsuses tuleb näidata, et otsus tehti automaatselt;
· kogu protsessi peab olema võimalik ka tagantjärele kontrollida, seetõttu tuleb automatiseerimises osalevad etapid/isikud dokumenteerida;
· automatiseerimisega ei tohi kedagi diskrimineerida.
Soome õiguse ja käesoleval ajal Eesti haldusmenetluse seaduse muutmise seaduse eelnõu eeskujul nähakse äriseadustikus ette konkreetsed printsiibid, millele peab automatiseerimine vastama. Niisiis esmalt määratletakse „automatiseerimise“ tähendus (kandemääruse vormistamine või kande eelduste kontrollimine infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult). Kande eelduste kontrollimise võimalikkus on ette nähtud juba kehtiva ÄRS § § 41 lg 2 teises lauses. Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 596 lõikele 1 lahendatakse registriasjas avaldus kandemäärusega, mille alusel tehakse kanne. Juhul, kui kohus rahuldab kandemääruse täielikult, teeb ta registrisse kande kandemäärust eraldi vormistamata, sellise juhul loetakse kandemääruseks kande sisu. Seega eelkõige tuleks reguleerida just kandemääruse automatiseerimist, mis rakendub nii juhul kui tehakse ka reaalne kandemäärus kui ka juhul, kui selleks loetakse kande sisu. Äriregistri menetlus on eelkõige formaalne menetlus ning sellest lähtuvalt võiks järeldada, et automatiseerida on võimalik üsna palju registri tegevusest. Samas on keeruline kitsendada automatiseerimise võimalikkust sarnaselt Soomega selliselt, et üksnes otsused, mis ei nõua kaalutlust, on automatiseeritavad. Nimelt on registriandmete õigsuse tagamise eesmärgil registril laialdane järelevalvekohustus, muuhulgas on tal vastavalt ÄRS §-le 51 õigus kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Samuti kontrollib sama paragrahvi lõike 2 alusel registripidaja äriregistrile esitatud andmete ja dokumentide nõuetekohasust ja vajaduse korral laseb neid täpsustada või parandatult esitada. Niisiis on registripidajal paljudes küsimustes õigus otsustada üksikjuhtumite põhiselt, milliseid meetmeid registriandmete parandamiseks kasutada, mistõttu on Soome eeskuju antud küsimused keeruline järgida.
Küll aga nähakse Soome eeskujul ette, et otsesõnu tuleb kandemääruses ka näidata, et see on tehtud automaatselt ja sealjuures tuleb määruses näidata registripidaja kontaktandmed (võimaldamaks puudutatud isikul registriga ühendust võtta). Määrus, mis on tehtud automatiseeritult, kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga. Isikuandmete kaitse eesmärkidel nähakse ette ka põhimõte, et automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb avaldada nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta, samuti peab infosüsteemis olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida. Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid – tagamaks, et menetlusosalisel oleks selge info, miks ja kuidas automatiseerimiseni jõutakse. Infosüsteemis peab jääma jälg iga automatiseerimise etapi kohta, st peab olema selgelt tuvastatav ka tagantjärele, kas ja kuidas on iga menetluse etapiga seotud mõni võimalik isik, et kuritarvituste puhul oleks üheselt arusaadav, kuidas automatiseerimise teel teatud kandemuudatusteni on jõutud. Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole sealjuures lubatud. Edasi jääb kehtima põhimõte, et automatiseerida saab üksnes seaduses nimetatud menetlusi – kehtivas õiguses on loetelu, milliseid muutmiskandeid võib automatiseerida. Sellise lähenemisega tuleks jätkata – kui on tuvastanud mingid kindlad andmete muutmised/tegevused, mis on siiski väärt automatiseerimist – saab loetelu seaduses täiendada. Eelnõus on mõnevõrra täiendatud loetelu, millal võib määrusi teha automatiseeritult: lisaks senisele õigusele nt muuta juriidilise isiku e-maili aadressi võib automatiseerida ka nimekontrolli juhtudel, kui osaühingu asutatakse kiirmenetluses. Selliselt on Eesti OÜ asutamine veelgi kiirem ning seeläbi tõuseb Eesti ärikeskkonna atraktiivsus veelgi. Käesoleval ajal kontrollib nime nõuetele vastavust selleks määratud eraldi nimekorraldaja, kes muuhulgas kontrollib ka nime häälduse sarnasust. Selle saab asendada täisautomaatse kontrolliga OÜ kiirasutamisel. Nimekontroll muudel juhtudel säilib endisel kujul, sest muudel juhtudel protsessi kiirus vältimatult kriitiline ei ole. Lihtsustamaks likvideerimismenetlust, saab eelnõu kohaselt automatiseerida ka selle tegemise etappe e-äriregistris. Täpsemad tehnilised põhimõtted nähakse ette justiits- ja digiministri määruses. Küll aga on oodatud huvigruppide jt ettepanekud äriregistri muudegi menetluste automatiseerimiseks, et veelgi lihtsustada äriregistriga seotud tegevusi, unustamata sealjuures äriregistri rolli Eesti majanduskeskkonna läbipaistvuse ja õiguskindluse tagamisel. Lisaks ei ole teatud küsimusi võimalik automatiseerida täiel määral, näiteks osaniku kande muutmine (eeldab siiski osaniku avaldust ja käsutustehingu esitamist) või muid õigusmuudatusi, mille puhul äriregistri kanded on konstitutiivsed (õigusmuudatus jõustub registrikande tegemisest). Konstitutiivsed kanded on näiteks: põhikirja muutmine (ÄS § 175 lg 2, § 300 lg 2), osa- või aktsiakapitali suurendamine (ÄS § 196 lg 4, § 343 lg 5), ühinemise/jagunemise/ümberkujundamine (ÄS § 402 lg 1).
ÄRS-i § 54 lõigetest 5 ja 6 jäetakse välja teave kande riigilõivuvabastuse kohta, sest riigilõivud ei kuulu äriregistri seaduse reguleerimisalasse. ÄRS-i § 54 lõikes 5 sisalduv füüsilise isiku nime ja isikukoodi parandamise riigilõivuvabastus on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punktidesse 13 ja 14. Riigilõivuvabastus juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamise eest on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punkti 31.
Paragrahvi 60 muutmine
Paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21. Praktikas on tekkinud probleem, kus majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on saanud ainsaks takistuseks juriidilise isiku kustutamisel. Muudatusega antakse registripidajale õigus kustutada juriidiline isik ka juhul, kui tal on tasumata majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahv.
ÄRS-i § 60 lõiget 4 täiendatakse lausega, mille kohaselt võib juriidilise isiku kustutamiseks anda nõusoleku ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on majandusaasta aruande õigeks ajaks esitamata jätmise eest määratud trahv. See täiendus annab Maksu- ja Tolliametile võimaluse otsustada, kas lugeda nimetatud trahv juriidilise isiku kustutamist takistavaks asjaoluks või mitte.
§ 14. Rakendussäte
Seaduse jõustumine on kavandatud üldises korras paari erandina.
Esiteks kohaldatakse kiirmenetluses asutatud osaühingu osakapitali sissemaksete tegemiseks avatud maksekontole (n-ö stardikonto) või registripidaja deposiidikontole kantud summade ühingu asutajatele tagastamise või asutatud ühingule avatud maksekontole edasi kandmise korra muudatusi ka sissemaksetele, mis on tehtud enne käesoleva seaduse jõustumist. Alates 1. oktoobrist 2025 ei ole enam võimalik e-äriregistris kiirmenetlusega osaühingut asutades avada asutatavale ühingule ajutist maksekontot. Samas on varem seda teenust osutanud pankades endiselt sulgemata ajutisi maksekontosid ja registripidaja deposiidis asutajatele tagasi kandmata või ühingule edasi kandmata sissemakseid. Seega omab käesoleva seadusega stardikontode sulgemist lihtsustav regulatsioon tähendust üksnes juhul, kui seda kohaldatakse juba avatud ajutistele kontodele. Registripidaja deposiiti kantud summade asutajatele või ühingule kandmisel on otstarbekas kasutada sama menetlust olenemata sellest, kas sissemaksed on tehtud enne või pärast käesoleva seaduse jõustumist.
Teiseks, infotehnoloogiliste arenduste vajadusest tulenevalt jõustuvad eelnõu § 2 punktides 3 ja 4 sätestatud muudatused erakonnaliikmete nimekirjade avalikustamise kohta ja äriregistri seaduse § 35 muudatus äriregistri andmete ja dokumentide säilitamise tähtaja kohta (eelnõu § 13 p 5) 2027. aasta 1. aprillil.
4. Eelnõu terminoloogia
Eelnõus täpsustatakse juba käibes oleva „automatiseerimise“ õiguslikku tähendust äriregistri menetluse raames („Kandemääruse vormistamine või kande eelduste kontrollimine infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta).
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele
Euroopa Liidu õigusega on puutumus eraõiguslikest juriidilistest isikutest äriühingutel ning valdavalt reguleeritakse äriühinguõigust Euroopa Liidu tasandil direktiividega. Üksnes ühenduseüleseid ühinguvorme reguleeritakse määrustes. Muudatused ei ole vastuolus vastava EL regulatsiooniga.
6. Seaduse mõjud
6.1. Ülevaade muudatustest
Eelnõuga on kavas hulk muudatusi, mis puudutavad eri liiki juriidiliste isikute asutamist, juhtimist, lõpetamist, ümberkorraldamist või muul moel isiku tegutsemist reguleerivaid norme. Eelnõukohaste muudatuste koondmõju juriidiliste isikute põhitegevusele – äriühingute puhul äritegevusele – on siiski väike ning olulisi muudatusi ühinguõiguses eelnõuga ei kavandata.
Suur osa muudatusi on sellised, millega parandatakse normide õigusselgust või ühtlustatakse eri ühinguliikide nõudeid. Kumulatiivselt tõhustatakse muudatustega ühinguõiguse rakendamist ning ennetatakse võimalikke kohtuvaidlusi. Peamised mõjutatud sihtrühmad on eraõiguslikud juriidilised isikud ja nende juhtorganid, registripidaja (Tartu Maakohtu registriosakond) ning ühinguõiguse vaidlusi lahendavad kohtud.
Tabel 1. Lihtsustatud kokkuvõte eelnõuga kavandatud sisulistest muudatustest.6
Muudatus
Muudatusest puudutatud ühinguliigid
Asutamine
Ühingusisestes suhetes seaduse dispositiivsuse põhimõtte rõhutamine
• Sätestatakse põhimõte, et TÜ osanike vahelised suhted määratakse ühingulepinguga, seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui ühingulepinguga ei ole kokku lepitud teisiti
• Võimaldatakse põhikirjaga sätestada juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsem kord

TÜ


OÜ, AS, TulÜ
Kaotatakse nõue märkida asutamislepingusse ja osakapitali või aktsiakapitali suurendamise otsusesse osade/aktsiate eest tasumise koht.
OÜ, AS
OÜ-del, kes on välja lasknud eriliigilisi osasid, tuleb need tähistada põhikirjas tähestikulises järjestuses
OÜ
Võimaldatakse asutada OÜ tähtajaliselt.
OÜ
Audiitorkontrolli nõue OÜ mitterahalise sissemakse hindamisel ei kohaldu edaspidi juhul, kui mitterahalise sissemakse esemeks on OÜ pangakontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue.
OÜ
Audiitori nimetamisel ja registrisse kandmisel kaotatakse nõue esitada audiitori isikukood.
OÜ, AS, SA, TulÜ
Välja jäetakse n-ö stardikonto reguleerivad sätted äriühingu asutamisel sissemakse tegemiseks. Lihtsustatakse ajutisele maksekontole või registripidaja deposiidikontole tasutud sissemaksete tagastamise korda, kui ühing jäi registrisse kandmata.
Äriühingud
Juhtimine
Laiendatakse osanike, aktsionäride või liikmete pädevust esindaja määramiseks juhatuse või nõukogu liikme poolt ühingu vastu algatatud õigusvaidluses
OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Muudetakse prokuura lõpetamise aluseid, nähes ette, et prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest

Erahuvides tegutsev sihtasutus võib edaspidi olla nõukoguta, st tegutseda üksnes juhatuse juhtimisel
SA
Võimaldatakse juhatuse liige valida tähtajatult, kui põhikirjaga ei ole tähtaega ette nähtud. Erahuvides tegutsev sihtasutus võib juhatuse liikmete valimise tähtajatult ette näha põhikirjas.
MTÜ, TulÜ, SA (erahuvides)
Koosolekute pidamine
• Kaotatakse üldine kvooruminõue OÜ osanike koosoleku, AS-i üldkoosoleku ja TulÜ üldkoosoleku pidamiseks.
• Muudetakse kohustust avaldada AS-i üldkoosoleku toimumise teade üleriigilise levikuga päevalehes, edaspidi avaldab kokkukutsuja teate väljaandes Ametlikud Teadaanded.
• SA nõukogu koosolekust peab edaspidi ette teatama vähemalt ühe päeva ning nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel edaspidi esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.
• Laiendatakse aluseid, millal TulÜ juhatus peab kokku kutsuma üldkoosoleku, sätestades, et erakorraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda, kui see on ühistu huvides vajalik
• Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise elimineerimiseks ei piisa edaspidi üksnes sellest, et osanikud/aktsionärid/liikmed on kohale tulnud, vaid vajalik on ka nende nõusolek koosoleku pidamiseks.
• Kaotatakse OÜ-de kohustus koostada enne osanike koosolekut otsuste eelnõud. Majandusaasta aruande kinnitamiseks ja juhatuse liikmega tehingu tegemiseks nõusoleku andmisel peab juhatus võimaldama infoga tutvuda.
• Kui kõrgeima juhtorgani koosolek kutsutakse kokku kolmanda isiku (osaniku, nõukogu või audiitori) nõudel, peab see toimuma tema nõutud päevakorraga ja kindla aja jooksul.
• Samaaegselt juriidilise isiku organi koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega võib see, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
• Täpsustatakse tingimusi, millisel juhul läheb AS-i erakorralise üldkoosoleku või AS-i nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus üle kolmandale isikule (aktsionäridele, nõukogule, audiitorile jt).
• Täpsustatakse SA nõukogu koosoleku kokkukutsumise õiguse üleminekut kolmandale isikule, kui koosolek ei toimu nõutava aja jooksul.
• Lisaküsimuste võtmist MTÜ või TulÜ üldkoosoleku päevakorda võib nõuda edaspidi 1/10 ühingu liikmetest senise 1/5 asemel.
• Lisatakse kohustus kanda MTÜ üldkoosoleku protokolli üldkoosolekul osalenud liikmete arv ning muudetakse protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust.
• Kaotatakse nõue, et AS-i nõukogu koosoleku protokolli peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed, piisab vaid koosoleku juhataja ja protokollija allkirjast. Lisaks lihtsustatakse nõukogu koosoleku hääletusprotokolli nõudeid, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata.
• Sätestatakse üheselt, et TulÜ üldkoosolekul osalejate nimekirja allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed, ning kaotatakse üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise vorminõue, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.
• Kehtestatakse kohustus lisada korteriühistu üldkoosoleku protokollile esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad.
• Täpsustatakse, et kui AS-i üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, ei või uus üldkoosolek toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmisest üldkoosolekust

OÜ, AS, TulÜ

AS

SA


TulÜ

OÕ, AS, MTÜ, SA, TulÜ

OÜ


OÜ, MTÜ, TulÜ

OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ

AS


SA

MTÜ, TulÜ

MTÜ

AS



TulÜ



KÜ

AS
Otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata tuleb tagada seisukoha kujundamiseks mõistlik aeg.
OÜ, AS
Sätestatakse üldpõhimõte, mille kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega.
Kõik ühingud
Lihtsustatakse SA nõukogu otsuse vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata – kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, pole vaja koostada hääletusprotokolli ning liikmetel esitada kirjalikke seisukohti.
SA
Osanike/liikmete/aktsionäride hääleõigust puudutavad muudatused
• Laiendatakse osaniku/liikme/aktsionäri hääleõiguse piirangut temaga seotud õigusvaidlust puudutavates küsimustes.
• Kaotatakse osaniku hääleõiguse piirang, kui otsustatakse nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks.
• Kehtestatakse põhimõte, et osaniku/aktsionäri/liikme hääleõiguse piirang tema ja juriidilise isiku vahelise tehingu otsustamisel kehtib üksnes siis, kui osaniku, aktsionäri või liikme huvi on vastuolus juriidilise isiku huviga.
• Hääleõiguse piirang ei laiene edaspidi olukorrale, kui otsustatakse osaniku või liikmega juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist. Samuti laiendatakse aktsionäri hääleõigust nõukogu liikmelisusega seotud küsimustes.
• Isikul, kelle suhtes kohaldatakse hääleõiguse piirangut, on edaspidi õigus nõuda oma hääle protokollimist

TÜ, OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
OÜ

OÜ, AS, MTÜ, TulÜ

OÜ, MTÜ, TulÜ, AS

OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Otsuse tühisust puudutavad muudatused
• Kehtestatakse osanike/liikmete otsuse tühisus muu hulgas olukorras, kui koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõstatud.
• Otsus on tühine muu hulgas siis, kui otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
• Täpsustatakse tähtaega, millal võib kohtumenetluses tugineda otsuse tühisusele.
• Sätestatakse üldpõhimõte, et teabe andmata jätmise, samuti ebaõige või mittetäieliku teabe andmise korral võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui teave oli olulise tähtsusega hääleõiguse teostamisel.
• Kehtestatakse otsuste kehtetuks tunnistamise nõude tähtaeg õigust lõpetava tähtajana.
• Lisatakse täiendav otsuse vaidlustamise alus, mille kohaselt võib osanike/aktsionäride otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda mh juhul, kui juhatus ei andnud otsuse tegemiseks vajalikku teavet või kui teave oli ebaõige või mittetäielik.
• Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik/liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui otsus tehti koosolekut kokku kutsumata (piisab vastu hääletamisest).
• Reguleeritakse olukorda, kui juriidilise isiku osanik, aktsionäri või liige sai vastuväite esitamise aluseks olevast asjaolust teada pärast koosolekut. Sellisel juhul tuleb vastuväide esitada viivitamata.
• Võimaldatakse esitada positiivset tuvastushagi juriidilise isiku organi otsuse kehtetuse juhtudel ning hääletamiskohustuse rikkumise korral.

OÜ, TulÜ

OÜ, AS, MTÜ

OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Juriidilised isikud

OÜ, AS


OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Kaotatakse MTÜ juhatuse esindusõiguse piirang juriidilise isiku kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade käsutamisel.
MTÜ
Juhatus on edaspidi kohustatud viivitamata teavitama juriidilise isiku osanikke/aktsionäre/liikmeid otsuse vaidlustamisest.
Juriidilised isikud
Juriidilise isiku majandusliku olukorra halvenemisel võib juriidiline isik vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid või hüvesid, selleks ei pea edaspidi juhatuse liikme vastu kohtusse pöörduma.
OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ
Laiendatakse isikute ringi, kellele saab osaühingule suunatud tahteavaldusi kätte toimetada.
OÜ
Laiendatakse juhatuse liikme konkurentsikeeldu, nähes ette, et juhatuse liige ei või kõrgema juhtimistasandi nõusolekuta olla samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, v.a kui ühingud on samas kontsernis. Lisaks pikendatakse konkurentsikeelu rikkumisel juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg kolmelt aastalt viiele.
OÜ, AS
Teabeõiguse laiendamine
• Osanikele ja aktsionäridele antakse sõnaselge õigus saada juhatuselt teavet ühingu tütarettevõtjate kohta.
• Osanik võib edaspidi nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata.
• AS-i aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ärakiri.
• Täpsustatakse liikmete teabeõigust dokumentidega tutvumisel. Juhatusel on õigus keelduda dokumentide esitamisest.

OÜ, AS

OÜ


AS
MTÜ, TulÜ
Osad, aktsiad, osa- või aktsiakapitali muutmine
Sätestatakse põhimõte, et OÜ osa on alati päritav. Põhikirjas võib kokku leppida päritud osa hüvitamise pärijale.
OÜ
OÜ-le kuuluva oma osa võõrandamine toimub edaspidi osanike otsuse alusel, osanikele antakse OÜ oma osa võõrandamisel omandamise eesõigus.
OÜ
OÜ osakapitali suurendamisel kuni 50 000 euro ulatuses tuleb juhatuse liikmetel äriregistrile kinnitada, et sissemaksed on OÜ-le tasutud.
OÜ
AS-i vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samaaegselt otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali. Lisaks suurendatakse vahetusvõlakirjade mahupiirangut.
AS
Üldkoosoleku otsus, millega lubatakse omandada AS-i oma aktsiaid, peab edaspidi muu hulgas ette nägema ka oma aktsiate võõrandamise tingimused.
AS
Lõpetamine, ümberkorraldamine
Muudetakse dokumentide hoidmist pärast ühingu likvideerimist
• Dokumendid, mille kohustuslik säilitustähtaeg on pikem kui 10 aastat, antakse sõltuvalt sisust üle SKA-le või TI-le.
• Dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue asendatakse elektronposti aadressi märkimise nõudega.
TÜ, OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ
Kaotatakse kohustus ühingu ümberkujundamisel lisada äriregistrile esitatavale avaldusele juhatuse liikmete allkirjanäidised.

Kaotatakse nõue, et vähemalt poolte juriidilise isiku likvideerijate elukoht peab olema Eestis.
MTÜ, SA
Koos registrist kustutamise avaldusega tuleb edaspidi äriregistrile esitada ka likvideerimise aruanne.
MTÜ, SA
Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik juhul, kui määratud majandusaasta aruande esitamise eest määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus on käimas. Samuti võimaldatakse anda MTA-l nõusolek kustutamiseks, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on majandusaasta aruande õigeks ajaks esitamata jätmise eest määratud trahv.
Juriidilised isikud
Registriandmete ja dokumentide säilitustähtaega äriregistris lühendatakse 10 aastale
Juriidilised isikud, FIE
Registripidamine ja muud muudatused
Kaotatakse nõue registripidale edastada välisriigi asutusele dokumendid sellise äriregistrisse kantud äriühingu kohta, kes osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna.

Registriosakonnale antakse õigus märkida erakonna liikmete nimekirja liikmelisuse lõppemine sellise asjaolu tõttu, et isik ei ole täielikult teovõimeline. Märke tegemisel tuginetakse rahvastikuregistri andmetele.

Laieneb registriosakonna kohustus teavitada asjaomast isikut, kui tema liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumise avaldusega või teovõime puudumise tõttu.

Kitsendatakse avalikku juurdepääsu erakonna liikmete nimekirjade andmetele isikute kohta, kes enam ühtegi erakonda ei kuulu. Seaduse tasandil sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete avalikustamise eesmärk ning sätestatakse, et erakonna liikmete nimekirja säilitatakse tähtajatult.

Edaspidi ei ole äriregistris, kommertspandiregistris ja mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris automatiseeritult andmete ja kannete muutmine riigilõivuvaba.

Riigilõivust vabastatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-posti aadressi kandmine ja selle muutmine.

Kui taotletakse e-posti aadressi muutmise kande tegemist äriregistris kindlal kuupäeval, siis ei ole see kanne edaspidi riigilõivuvaba ning kohaldub seda liiki äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutava riigilõivu summa.

Kehtestatakse õiguslik alus Rahapesu Andmebüroole anda äriregistrile nõusolek (või sellest keelduda) piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi tarbeks.

Äriregistrisse osaühingu osanike nimekirja kantakse eriliigiliste osade olemasolul edaspidi viide põhikirjale, kus nendega on võimalik tutvuda.

Võimaldatakse registriosakonnal parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris ametiülesande korras.

Osanikele, osa pärijatele jt kandest puudutatud isikutele antakse õigus esitada äriregistrile osanike nimekirja puudutavaid kandeavaldusi, kaotatakse senine põhiseaduse vastane olukord, kus osanik ei saa ise osa üleminekut lõpuni mõjutada (registripidaja aktsepteerib hetkel üksnes juhatuse avaldust).
OÜ, HÜ
Kaotatakse õiguslikult ebaselge olukord ning määratletakse täpselt, mida tähendab äriregistri pidamine ehk kannete tegemine automatiseeritult ning nähakse ette juhud, mil kandeid võib automatiseeritult teha.

6.2. Mõju juriidilistele isikutele
Sõltuvalt muudatusest on eelnõust puudutatud kõik eraõiguslikud juriidilised isikud – äriühingud, mittetulundusühingud ja sihtasutused. Sihtrühm on seega suur ning hõlmab eri tegevusaladel ning erinevate eesmärkidega tegutsevaid juriidilisi isikuid.
Kokku on äriregistris registreeritud 275 001 äriühingut, 48 200 mittetulundusühingut, sh 25 158 korteriühistut, ning 784 sihtasutust.7

Joonis 1. Registrisse kantud osaühingud ning registreeritud juriidiliste isikute koguarv.8
Õigusliku vormi järgi moodustavad enam kui 70% juriidilistest isikutest osaühingud. Aastatel 2014-2023 oli osaühingute arv pidevas kasvutrendis, ulatudes enam kui 260 000 isikuni 2023. aasta lõpus (joonis 1). 2023. aastal jõustunud äriregistri seaduse tõttu, mis andis registripidajale õiguse juriidiline isik registrist kustutada, kui too ei täida majandusaasta aruande esitamise kohustust, hakkas 2024. aastal osaühingute arv vähenema.
Tabel 2. Äriregistris registreeritud juriidilised isikud.9
Juriidiline isik
Arv
Osakaal juriidilistest isikutest
Äriühingud
Osaühing
266 534
75,9%
Aktsiaselts
2 137
0,6%
Usaldusühing
3 686
1,0%
Tulundusühistu
1 533
0,4%
Täisühing
1 111
0,3%
Mittetulundusühingud
Korteriühistu
25 158
7,2%
Ametiühing
165
0,0%
Erakond
14
0,0%
Maaparandusühistu
58
0,0%
Muud mittetulundusühingud
22 847
6,5%
Sihtasutused
784
0,2%
Füüsilisest isikust ettevõtjad
25 342
7,2%
Riigi ja KOV-i asutused
Kohaliku omavalitsuse asutus
1 577
0,4%
Täidesaatva riigivõimu asutus, riigi institutsioon
155
0,0%
Avalik-õiguslik juriidiline isik, põhiseaduslik institutsioon
38
0,0%
Euroopa Liidu ühinguvormid
34
0,0%
Valdav osa eelnõuga kavandatud muudatusi puudutab juriidilise isiku juhtimist, sh koosolekute kokkukutsumist, pidamist, hääletamise õigust, otsuste tühisust, osanike, liikmete või aktsionäride teabeõigust jms (vt tabel 1). Põhimõtteliste muudatusena võib esile tõsta koosolekute üldise kvooruminõude kaotamise ning üldpõhimõtte kehtestamise, mille kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega. Põhimõttelise muutusena võib käsitada ka seaduse dispositiivsuse rõhutamist ühingusiseste suhete reguleerimisel.
Kvooruminõude kaotamine mõjutab praktikas siiski eelkõige äriühinguid, millel on rohkem kui üks või kaks osanikku/aktsionäri/liiget. Suur osa teisigi muudatusi on praktikas asjakohased vaid juhul, kui juriidilise isiku omanikeringi kuulub mitu isikut.

Joonis 2. Äriregistrisse kantud osaühingud osanike arvu järgi, N = 267 240
Vaadates osaühingute jaotust osanike arvu järgi, siis 80% on sellised, millel on vaid üks osanik. Kahe osanikuga osaühingud moodustavad umbes 15% (joonis 2). Eelnõu koostamise ajal oli registrisse kantud 585 osaühingut, millel oli vähemalt 10 osanikku, ning 35 osaühingut, mille osanike arv oli üle 100. Aktsiaseltside aktsionäride arvu jaotumist ei ole paraku võimalik registriandmete põhjal kirjeldada.
Mitu kavandatud muudatust lihtsustavad juriidilise isiku juhtimist. Näiteks võimaldatakse erahuvides tegutsevat SA-d juhtida ilma nõukoguta, lubatakse juhatuse liige valida tähtajatult (MTÜ, TulÜ, SA), kaotatakse OÜ juhatuse kohustus koostada enne osanike koosolekut otsuste eelnõud, lihtsustatakse koosolekute protokollide allkirjastamist, kaotatakse nõue esitada audiitori nimetamisel tema isikukood, lihtsustatakse SA nõukogu otsuste vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata jne.
Aktsiaseltside jaoks aitab kulusid kokku hoida muudatus, millega kaotatakse kohustus avaldada üldkoosoleku toimumise teade üleriigilise levikuga päevalehes ning asendatakse see Ametlikes Teadaannetes avaldamise kohustusega. Muudatus puudutab aktsiaseltse, millel on üle 50 aktsionäri. Üleriigilisi päevalehti ilmub Eestis kolm ning neile tähendab muudatus mõningast reklaamitulude vähenemist.
On ka muudatusi, millega juhatuse koormus suureneb, kuid mis aitavad paremini tagada juriidilise isiku liikmete huve. Näiteks on juhatus edaspidi kohustatud viivitamata teavitama juriidilise isiku osanikke/aktsionäre/liikmeid otsuse vaidlustamisest. Samuti laiendatakse juhatuse kohustusi liikmetele teabe esitamisel, näiteks sätestatakse selgelt osaniku või aktsionäri teabeõigus tütarettevõtjate suhtes. Lisatakse ka otsuse vaidlustamise alus olukorras, kus juhatus ei andnud osanikule või aktsionärile otsuse tegemiseks vajalikku olulise tähtsusega teavet või kui antud teave oli ebaõige või mittetäielik.
Mitu muudatust on suunatud suurema paindlikkuse loomisele. Näiteks võimaldatakse osaühing asutada tähtajaliselt ning kaotatakse MTÜ juhatuse esindusõiguse piirang kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade käsutamisel. Kaotatakse ka ebamõistlik nõue, et vähemalt poolte SA või MTÜ likvideerijate elukoht peab olema Eestis.
Otsesed kulud kaasnevad juriidilistele isikutele muudatusega, millega kaotatakse riigilõivuvabastus äriregistris, kommertspandiregistris ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris andmete ja kannete muutmisel automatiseeritult. Samuti ei ole edaspidi riigilõivust vabastatud e-posti aadressi muutmise kande tegemine kindlal kuupäeval. RLS-i § 63 kohaselt on FIE, TÜ ja UÜ kohta äriregistrisse kantud andmete muutmise või täiendamise eest tasutav riigilõiv 10 eurot ning OÜ, AS-i, TulÜ ja välismaa äriühingu filiaali puhul 25 eurot. Kui kannet soovitakse teha kindlal kuupäeval, siis tuleb riigilõiv tasuda kahekordses määras. Riigilõivust vabastatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-posti aadressi kandmine ja selle muutmine.
Osaühingu osanikel, pandipidajatel, pärijatel on võimalik otse mõjutada omandi üleminekut ja pandi seadmist, sest edaspidi piisab osanike nimekirjas muudatuste tegemiseks nende endi avaldusest ja lisadokumentidest, mida saab esitada e-notari kaudu.
Automatiseerimine aitab muuta majanduskeskkonda efektiivsemaks. See võimaldab juriidilistel isikutel kokku hoida aega ja kulusid, kuna menetlused toimuvad kiiremini ja lihtsamalt. Kiirem andmetöötlus võimaldab teha kiiremini tehinguid ning uute juriidiliste isikute asutamine muutub lihtsamaks, mis omakorda võib soodustada ettevõtluse kasvu. Samuti muutub järelevalve tõhusamaks – register on ajakohasem ja peegeldab paremini tegelikku olukorda. Ettevõtjad võivad hakata aktiivsemalt täitma kohustusi (nt majandusaasta aruannete kogemus) ning halduskoormus ettevõtjate jaoks väheneb. Samas on automatiseerimisel ka riske – kui kontroll väheneb, võib see ohustada registri usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma kohtunikuabi kontrollita, võivad sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri usaldusväärsuse tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib suureneda vajadust suurendada registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimise järele. Valdavalt on üksikute muudatuste mõju juriidilise isiku halduskoormusele marginaalne. Eelnõu sisaldab nii halduskoormust vähendavaid ja paindlikkust suurendavaid muudatusi kui ka paari muudatust, millega juhtorganite, eelkõige juhatuse halduskoormus vähesel määral kasvab. Kogumis vähendavad eelnõuga kavandatud muudatused aga märkimisväärselt juriidiliste isikute halduskoormust, lihtsustades ühingu juhtimisele kehtestatud nõudeid.
6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale
Äriregistrit, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit ning kommertspandiregistrit peab Tartu Maakohtu registriosakond. Registriosakonnas töötab 25 kohtunikuabi ja kantseleis 23 registrisekretäri ja muud ametnikku. Äriregistri elektroonilist keskandmebaasi peab Registrite ja Infosüsteemide keskus.
Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik, kui majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on ainus takistus juriidilise isiku kustutamisel.
Äriregistri statistika kohaselt oli aruandluskohustuslaste arv, kes pidid esitama majandusaasta aruande 2023. aasta kohta, 269 799. Neist 8% aruannet ei esitanud ning 23% esitas hilinenult.10 2024. aastal määras registripidaja 26 720 esmakordset trahvi aruande esitamata jätmise eest ning 16 464 korduvat aruandetrahvi.
2024. aastal kustutati registrist 31 055 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu (joonis 3).

Joonis 3. Majandusaasta aruande esitamata jätmise põhjusel registrist kustutatud juriidiliste isikute arv aastatel 2014–2024 (äriregistri andmed).
Võib eeldada, et majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvide arv ning sellega seotult registrist kustutamine järgnevatel aastatel siiski vähenevad.
Registripidaja töökorraldust tõhustab ka muudatus, millega antakse registripidajale õigus parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris ametiülesande korras. Automatiseerimine vähendab käsitsi tehtavate toimingute vajadust äriregistri pidamisel (nt kandeavalduste/andmete sisestamine, kontrolltoimingud, teavitamine). See võimaldab riigil tegeleda keerukamate juhtumite menetlemisega.
Lihtsamad toimingud, näiteks aadressimuudatus, kontaktisiku lisamine ja nimekontroll osaühingu asutamisel, saaksid toimuda registri otsese sekkumiseta ning see kiirendab menetlust ja hoiab kokku riigi kulusid.
Samas võib automatiseerimisega kaasneda riske. Kui kontroll väheneb, võib see ohustada registri usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma registripoolse kontrollita, võivad sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri usaldusväärsuse tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib suureneda vajadust tihendada registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimist.
Vähesel määral suureneb registripidaja töökoormus kavandatavate erakonnaseaduse muudatuste tõttu. Registripidajale lisandub kohustus kontrollida rahvastikuregistri põhjal, kas erakonna liikmete nimekirjas olevad isikud on täielikult teovõimelised. Samuti laiendatakse registripidaja kohustust teavitada isikut, kui tema liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumisega või puuduva teovõime tõttu. 2024. aastal lahkus erakondadest 3997 inimest. Uusi liitujaid oli 1767.
6.4. Mõju kohtupidamisele
Mitu eelnõuga kavandatud muudatust on suunatud parema õigusselguse tagamisele ja võimalike vaidluste ennetamisele. Vaidlusi on põhjustanud näiteks osanike ja aktsionäride teabeõigus tütarettevõtjate tegevuse kohta, hääleõiguse piirangu kohaldamine juriidilise isiku organi otsuste vastuvõtmisel ning koosoleku kokkukutsumise õiguse üleminek juhatuselt kolmandatele isikutele. Otsesemalt mõjutab kohtuid ja tsiviilasjadega tegelevaid kohtunikke TsÜS-i muudatus, millega võimaldatakse esitada positiivne tuvastushagi koos juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega.
Mõjutatud sihtrühma kuuluvad maakohtutes, ringkonnakohtutes ja Riigikohtus tsiviilasju lahendavad kohtunikud ja neid abistavad kohtuametnikud. Samuti menetlusosalised ja nende esindajad.

Joonis 4. Maakohtusse saabunud ühinguõiguse asjad aastatel 2015–2024
Ühinguõigust puudutavad vaidlused moodustavad umbes 5% maakohtutesse saabunud tsiviilasjadest – 2024. aastal saabus maakohtutesse 35 267 tsiviilasja, millest 1664 olid ühinguõiguse asjad. Vaidlusi, mis puudutasid KÜ juhtorgani otsuse vaidlustamist, oli 130 ning muude ühingute organite otsuste vaidlustamisi 62. Äriregistrit puudutas 208 ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit viis vaidlust (joonis 5).


Joonis 5. 2024. aastal maakohtutesse saabunud ühinguõiguse asjad kategooriate kaupa.
Kavandatud muudatuste mõju kohtutele on kaudne. Kuigi võib eeldada, et kohtuvaidluste hulk mõnevõrra väheneb, on keeruline prognoosida, kas ja kuidas see kohtunike töökoormust mõjutab.
6.5. Mõju riigiasutustele – Sotsiaalkindlustusamet ja Tööinspektsioon
Sotsiaalkindlustusametit ja Tööinspektsiooni puudutab muudatus, mille kohaselt tuleb ühingu lõpetamisel ühingu tegevuse käigus tekkinud dokumendid, mille kohustuslik säilitustähtaeg on pikem kui 10 aastat, anda olenevalt dokumendi sisust üle kas Sotsiaalkindlustusametile või Tööinspektsioonile. Kehtiva õiguse kohaselt antakse dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule, olenemata dokumentide säilitustähtaja pikkusest.
Eelnõu kohaselt antakse edaspidi Sotsiaalkindlustusametile säilitamiseks järgmised dokumendid:
• tööraamatud;
• kuni 1992. aastani loodud isikukaardid;
• kuni 01.07.2009 sõlmitud töölepingud.
Tööinspektsioonile antakse üle järgmised dokumendid:
◦ teenusepakkuja poolt säilitatavad töötervishoiuandmed;
◦ varem kui 01.03.2021 koostatud või töökeskkonna andmekogusse kandmata töökeskkonna riskianalüüsid;
◦ tööõnnetuste ja kutsehaigestumuse uurimise andmed.
Muudatuse tulemusena väheneb dokumendi hoidjate halduskoormus ning paremini on tagatud pikaajalise säilitustähtajaga dokumentide säilimine ja kättesaadavus. Paratamatult tähendab muudatus koormuse ja kulude suurenemist Sotsiaalkindlustusametile ja Tööinspektsioonile.
Dokumentide üleandmine eeldab mõlemas asutuses infotehnoloogilisi arendusi ja tööprotsesside ülevaatamist. Arvestades, et Sotsiaalkindlustusametile üleantavad dokumendid on loodud enne 2009. aastat, võib eeldada, et nende dokumentide hulk on pigem vähene. Samas on suuresti tegemist paberkandjal dokumentidega, mis võib tuua kaasa vajaduse Sotsiaalkindlustusametile uue arhiivihoidla loomise järele. Tööinspektsioonile üle antavate dokumentide hulk on tõenäoliselt suurem, kuid kuna tegemist on hilisemate dokumentidega, võib eeldada, et suurem osa neist on digitaalsel kujul.
Lisaks infotehnoloogilistele arendustele ja võimalikule uuele arhiivihoidlale toob muudatus kaasa ka vajaduse likvideeritud ühingute dokumentide hoidjate nõustamise järele. Kokkuvõtvalt võib muudatus tuua kaasa 1-2 teenistuskoha loomise mõlemas asutuses.
6.6. Mõju erakondadele ja nende liikmetele
Kõik erakonnad on registreeritud mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris ning andmed erakondade ja nende liikmete kohta avalikud e-äriregistris. Eelnõuga nähakse ette muudatus, millega kitsendatakse avalikku juurdepääsu erakondade nende endiste liikmete andmetele, kes enam ei kuulu ühtegi erakonda. Edaspidi avalikustatakse info vaid kehtiva liikmelisuse kohta. Info endise liikmelisuse kohta on nähtav vaid isikule endale ning tema varasemale erakonnale. Muudatusel on andmekaitseline mõju.
Vähesel määral mõjutab erakondade liikmeid ka muudatus, millega laiendatakse registripidaja teavitamiskohustust, kui isiku liikmelisus erakonnas lõppeb. Edaspidi on registripidajal kohustus teavitada ka juhul, kui liikmelisus lõppes erakonnast väljaastumise või teovõime puudumise tõttu.
Praeguse seisuga on registrisse kantud 13 erakonda, lisaks on üks erakond likvideerimisel. Kokku kuulub mõnda erakonda 47 816 inimest ehk ligikaudu 3,5% Eesti elanikest. Viimastel aastatel on erakondadest lahkunud rohkem inimesi, kui on nendega liitunud (joonis 6).

Joonis 6. Erakonnaga liitunud ja erakonnast lahkunud inimeste arv aastatel 2006–2024.
6.7. Mõju notaritele
Notareid mõjutab muudatus, mille kohaselt ei tule enam osa võõrandamise või pantimise või hooneühistu liikmesuse loovutamise või pantimise korral tehingu tõestanud notaril saata äriregistrile vastavat teadet. Muudatus vähendab märkimisväärselt notarite koormust osaühingute osade ja hooneühistute osade võõrandamise või pantimise tõestamisel.
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja kulud

Eelnõu rakendamisega seotud peamised kulud tulenevad äriregistri infosüsteemi arendamisest. Arendustööd teeb RIK äriregistri tiim tööplaaniliste ülesannetena ja nendega ei kaasne lisakulusid.
Lisakulud võivad tekkida Tööinspektsioonil ja Sotsiaalkindlustusametil uute dokumentide vastuvõtmise kohustusest, seda nii infotehnoloogiliste arenduste, lisanduva arhiivihoidla kui likvideeritud ühingute dokumentide hoidjate nõustamise tõttu. Hinnanguliselt võivad muudatused tuua kaasa mõlemale asutusele 1-2 uue teenistuskoha loomise vajaduse.
8. Rakendusaktid
8.1. Muudetavad rakendusaktid
Eelnõu seadusena vastuvõtmisel tuleb muuta järgmisi määruseid:
1) justiitsministri 19.12.2012. a määrus nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“;
2) justiitsministri 19.06.2009. a määrus nr 23 „Notariaadimäärustik“;
3) justiitsministri 28.12.2005. a määrus nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“.
8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid
Seaduse jõustumisel volitusnormi kehtetuks muutumise tulemusena muutuvad kehtetuks järgmised rakendusaktid:
• Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra kinnitamine“;
• Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“.
9. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub üldises korras.

Osaühingu kiirmenetluses asutamisel ajutisele maksekontole või registripidaja deposiiti kantud sissemaksete asutajatele tagastamisel või asutatud ühingu maksekontole kandmisel kohaldatakse käesoleva seaduse sätteid ka nende summade suhtes, mis on ajutisele maksekontole või registripidaja deposiiti kantud enne käesoleva seaduse jõustumist.
Infotehnoloogiliste arenduste tegemise vajadusest tingituna on osade muudatuste jõustumisel järgmised, hilisemad tähtajad:
1) erakonna liikmete nimekirjade avalikustamise muudatused (§ 2 punktid 3 ja 4) – 1. aprill 2027;
2) äriregistri andmete ja dokumentide säilitamise tähtaja muutmine (§ 13 punkt 5) – 1. aprill 2027.
10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks järgmistele ministeeriumidele:
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Rahandusministeerium, Sotsiaalministeerium.
Eelnõu esitatakse arvamuse avaldamiseks järgmistele asutustele ja huvirühmadele:
Eesti Ametiühingute Keskliit, Arenguseire Keskus, Avatud Eesti Fond, Eesti Juristide Liit, Eesti Liikluskindlustuse Fond, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kirikute Nõukogu, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Korteriühistute Liit, Eesti Linnade ja Valdade Liit, Eesti Pank, Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA, Harju Maakohus, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Pärnu Maakohus, Riigikohus, Riigikontroll, Tallinna Ringkonnakohus, TalTechi õiguse instituut, Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituut, Tartu Maakohus, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsleri Kantselei, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Tehnopol, Garage48, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Koostöö Kogu, Eesti Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit, Sotsiaalsete Ettevõtete Võrgustik, Eesti Väikeaktsionäride Liit, Startup Estonia, Kodanikuühiskonna Sihtkapital, Tartu Maakohtu registriosakond, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Tööinspektsioon, Sotsiaalkindlustusamet, Finantsinspektsioon, Maksu- ja Tolliamet, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Andmekaitse Inspektsioon, Rahvusarhiiv, Audiitorkogu, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Pangaliit, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Nasdaq CSD, Vabaühenduste Liit, Notarite Koda, Raamatupidamise Toimkond, Coop Pank AS, AS LHV Pank, AS SEB Pank, AS Swedbank, Eesti Keskerakond, Eesti Vasakliit, Eesti Rahvuslased ja Konservatiivid, Eesti Reformierakond, Eesti Vabaduspartei – Põllumeeste Kogu, EKRE – Eesti Konservatiivne Rahvaerakond, Erakond Eesti 200, Erakond Eestimaa Rohelised, Erakond Parempoolsed, ISAMAA Erakond, KOOS organisatsioon osutab suveräänsusele, Sotsiaaldemokraatlik Erakond, Vabaerakond Aru Pähe, Rahva Ühtsuse Erakond.



Algatab Vabariigi Valitsus …………2025. a nr

(allkirjastatud digitaalselt)