Tartu Ringkonnakohtu arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta

Aadress: Kalevi 1, 51010, Tartu; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee

Justiits- ja Digiministeerium

[email protected]

Tartu Ringkonnakohtu arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu kohta

Tartu Ringkonnakohus tänab võimalust avaldada arvamust äriseadustiku ja sellega seonduvate

teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu osas. Toome sellega seonduvalt välja järgmised

tähelepanekud.

1. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse (KrtS) § 22 lg-sse 5 ja mittetulundusühingute

seaduse (MTÜS) § 21 lg-sse 5 soovitakse lisada lause, mille kohaselt esindajate esindusõigust

tõendavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile, kuid kui KrtS

§ 22 lg 5 muudatuse kohaselt peavad protokollile lisatavad dokumendid olema „kirjalikku

taasesitamist võimaldavad“, siis MTÜS § 21 lg 5 muudatus sellist tingimust ei sisalda.

Seletuskirjas puudub selgitus selle erinevuse kohta.

2. MTÜS § 19 lg 1 p 4 ja MTÜS § 22 lg 4 – MTÜS § 19 lg 1 p 4 lisatavas tekstiosas on puudu

sõna „liikme“, st lisatav tekstiosa peaks olema „samuti juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud

organi liikme poolt mittetulundusühingu vastu algatatud õigusvaidluses“. Tehing tehakse või

vaidlus peetakse juhatuse või muu organi konkreetse liikmega, mitte organiga.

Täpsustada tuleb ka seletuskirja. MTÜS § 19 lg 1 p 4 sätestab, et teatud küsimused, mis üldjuhul

on juhatuse pädevuses, kuuluvad erandina üldkoosoleku pädevusse, kui tehingu või vaidluse

teiseks pooleks on juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi liige (vt RKHKo 05.06.2025,

3-21-2249/80, p 16, TlnRngKm 26.08.2025, 2-25-3742/4, p 11, TrtRngKm 05.05.2025, 2-24-

10367/37, p 11). Seetõttu on arusaamatu seletuskirja viide hääleõiguse piirangule seoses

MTÜS § 19 lg 1 p-ga 4. Ühingu liikme hääleõiguse piirang on reguleeritud MTÜS § 22 lg-s 4,

kuid see reguleerib liikmete üldkoosolekul otsuste tegemist, mitte juhatuse esindusõiguse

erisusi.

Kuigi MTÜS § 22 lg 4 sätestab muu hulgas hääleõiguse piirangu olukorras, kus otsustatakse

liikme vabastamist kohustusest või vastutusest, liikme ja mittetulundusühingu vahel tehingu

tegemist või liikmega õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses

mittetulundusühingu esindaja määramist, ei tulene sellest sättest, et neid küsimusi peaks igal

juhul otsustama üldkoosolek. Seega kohaldub MTÜS § 22 lg-s 4 sätestatud hääleõiguse piirang

praegu ainult juhul, kui üldkoosolek otsustab nimetatud küsimusi seetõttu, et juhatusel puudub

pädevus MTÜS § 19 lg 1 p 4 alusel (st ühing peab vaidlust juhatuse liikmega, kes on ühtlasi

ühingu liige) või kui muul põhjusel on selline küsimus üldkoosoleku päevakorras.

Meie 3.12.2025 nr 10-3/25/114-2

Aadress: Kalevi 1, 51010, Tartu; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee

Seetõttu ei ole asjakohane MTÜS § 19 lg 1 p 4 muudatuse seletuskirjas viide ühingu liikmele,

mis jätab mulje, et see säte kohaldub ka praegu kõigil juhtudel, kui ühing teeb tehingu või peab

õigusvaidlust oma liikmega, samas kui sättes on selgelt reguleeritud, et see kohaldub ainult

juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi liikmele. Seejuures ei ole muuks põhikirjaga

ettenähtud organiks liikmete üldkoosolek, sest sättes on otseselt viidatud MTÜS §-le 31, mis

võimaldab põhikirjaga ette näha muid organeid (vt ka eelnevalt viidatud kohtupraktikat).

Sõltumata sellest, millises ulatuses on liikmete üldkoosoleku pädevust ühingu põhikirjas

reguleeritud, ei ole üldkoosolek põhikirjas ettenähtud muu organ MTÜS § 31 tähenduses.

Seletuskirjas on viidatud analüüs-kontseptsiooni punktile 7.2.3, mis käsitleb hääletamiskeeldu

ja selle rikkumise mõju otsuste kehtivusele. Isegi kui sellest punktist saab välja lugeda

ettepaneku laiendada MTÜS § 19 lg 1 p 4 kohaldamisala kõigile juhtudele, kui MTÜ teeb

tehingu või peab vaidlust oma liikmega, ei sisalda eelnõu praegu sellist muudatust. Seega ei ole

eelnõu ja seletuskiri omavahel kooskõlas.

Samuti on ebaselge, mis probleemi selline muudatus lahendaks ja kuidas peaks see tegelikus

elus toimima MTÜde ja korteriühistute puhul. Analüüs-kontseptsiooni p-s 7.2.3 esitatud

analüüs käsitleb sisuliselt ainult kapitaliühinguid ning nende osanike enamuse ja vähemuse

probleeme, mida MTÜdes ja korteriühistutes sellisel kujul ei esine.

Kuna MTÜS § 19 lg 1 p 4 kohaldub KrtS § 20 lg 1 kaudu ka korteriühistutele, siis tähendaks

selle sätte kohaldamisala laiendamine muu hulgas, et korteriomaniku kui korteriühistu liikme

vastu majandamiskulude nõude esitamise peaks iga kord eraldi otsustama korteriomanike

üldkoosolek. Samuti ei saaks juhatus ilma üldkoosolekut kokku kutsumata esindada

mittetulundusühingut või korteriühistut olukorras, kus MTÜ liige või korteriomanik pöördub

kohtusse üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks vms nõudega. See venitaks oluliselt ka

kohtumenetlust, sest üldkoosoleku kokkukutsumine, esindaja määramine ja seisukoha

kujundamine ei pruugi võimalik olla selle tähtaja jooksul, mille kohus tavapäraselt

menetlusosalistele vastamiseks annab.

Samas, isegi kui MTÜS § 19 lg 1 p 4 kohaldamisala laiendamine võiks olla põhjendatud MTÜ-

de puhul, ei saa seda ikkagi pidada mõistlikuks korteriühistute jaoks. Korteriühistute jaoks on

õigusvaidluste pidamine oma liikmete ehk korteriomanikega tavapärane tegevus ja selle jaoks

iga kord üldkoosoleku kokkukutsumine ei ole millegagi põhjendatud. Ka teoreetiline oht, et

korteriühistule tekitab kahju korteriomanik, kes ise on ka korteriühistu juhatuse liige, esitades

korteriühistu vastu hagi ja võttes selle korteriühistu esindajana õigeks, ei saa õigustada

igapäevase tegevuse ebamõistlikku takistamist. Igal juriidilise isiku juhatuse liikmel on

pahatahtlikkuse korral oluliselt lihtsamaid võimalusi juriidilise isiku kahjustamiseks, samas on

selle vastu olemas ka piisavalt õiguskaitsevahendeid. Kui tegemist oleks reaalse probleemiga,

mis ka päriselt esineb ja lahendamist vajab, siis kajastuks see ka kohtupraktikas, seda aga

kinnitada ei saa.

MTÜS § 22 lg 4 muudatused ning lg-te 41 ja 42 lisamine tekitab ka ebakõla nende sätete ja KrtS

§ 22 lg 3 vahel. MTÜS § 22 lg 4 praegu korteriühistutele ei kohaldu, kuid üldiselt sama sisuga

on KrtS § 22 lg 3. Kuna eelnõus ei nähta ette KrtS täiendamist sätetega, mis oleks sama sisuga

nagu MTÜS §-le 22 lisatavad lg-d 41 ja 42, siis tekib edaspidi küsimus, kas KrtS § 22 lg 3

kohaldub ka olukorras, kus korteriomanik hääletab enda valimisel juhatuse liikmeks jne.

Seetõttu tuleks kaaluda ka KrtS täiendamist analoogsete sätetega.

Aadress: Kalevi 1, 51010, Tartu; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee

3. Sihtasutuste seaduse (SAS) § 5 lg 51 – eelnõus nähakse ette sihtasutuse asutajaõigustest

loobumise võimalikkus, mida seletuskirjas põhjendatakse „praktilise vajadusega“, toomata

samas ühtegi näidet selle kohta, kellel ja miks need praktilised vajadused on tekkinud ning miks

neid ei saa muul viisil (näiteks põhikirja muutmisega) lahendada. Tegemist on üsna

põhimõttelise muudatusega Eesti õiguses, sest ühegi teise juriidilise isiku asutajaõigustest

loobumist seadus ette ei näe.

Üllatav on ka asjaolu, et selle muudatuse puhul puudub viide analüüs-kontseptsioonile, kuigi

nimetatud dokumendis on sihtasutuse asutajaõiguste küsimust käsitletud mitmes peatükis.

Analüüs-kontseptsiooni teises peatükis, mis käsitleb juriidiliste isikute liike, ei ole põhimõttelisi

muudatusi sihtasutuse asutajaõiguste teemal vajalikuks peetud. Eesti SASi eeskujuks olnud

Austria erasihtasutuste seaduse (Privatstiftungsgesetz) kohta on p-s 2.2.12.5.10.b öeldud:

[Austria erasihtasutuse] asutaja õiguseid ei saa üle anda ega pärandada.

Analüüs-kontseptsiooni kuuendas peatükis p-s 6.3.2.4 on aga väidetud, et sihtasutuse

asutajaõiguste üleantavuse osas näeb Austria erasihtasutuste seadus PSG § 3 lg 3 spetsiifiliselt

ette, et need lähevad üle asutaja õigusjärglasele. Muu hulgas sellest viitest inspireerituna on

järgnevalt analüüs-kontseptsiooni p-s 6.4.2.3.2 tehtud ettepanek:

[S]ihtasutuse asutajale kuuluvate oluliste, osaliselt ka varaliste õiguste (SAS §-d 361 , 40, 41,

43 p 1, 49 lg 4, 56 lg 2, 59 lg 4, 631 ja 721) sisu arvestades [on] põhjendatud regulatsiooni

kehtestamine, mis võimaldaks tagada nimetatud õiguste ülemineku vähemalt asutaja

üldõigusjärglasele. Kehtivate SAS sätete pinnalt võib teha järelduse, et asutaja õiguste näol on

pigem tegemist asutaja isiklike õigustega, mis asutaja välja langemise s.t surma, lõppemise või

sarnasest põhjusest tingitud võimatuse tõttu asutajaõigusi teostada, ei lähe üle ka asutaja

üldõigusjärglasele (vt SAS § 40 lg 2). Asutajaõiguste üldõigusjärglasele ülemineku

võimaldamise korral näib põhjendatud ka asutajale võimaluse andmine anda talle kuuluvad

asutajaõigused üle teisele isikule, eelkõige asutaja surma või lõppemise puhuks, mis

võimaldaks asutajaõigused üle võtnud isikul jätkata nende teostamist, et tagada sihtasutuse

toimimine vastavalt algse asutaja tahtele.

Tartu Ringkonnakohus märgib, et analüüs-kontseptsiooni p-s 6.3.2.4 esitatud väide Austria

erasihtasutuste seaduse (Privatstiftungsgesetz) § 3 lg 3 sisu kohta on ekslik. See säte sätestab

selgelt, et asutajaõigused ei lähe üle asutaja õigusjärglasele (Rechte des Stifters, die

Privatstiftung zu gestalten, gehen nicht auf die Rechtsnachfolger über). Samasisuline on SAS

§ 5 lg 5.

Seega ei saa selles küsimuses võtta aluseks ühinguõiguse revisjoni käigus valminud analüüs-

kontseptsiooni ning asutajaõigustest loobumise regulatsiooni vajalikkust tuleks eelnõu

seletuskirjas täies mahus selgitada ja selle muudatuse mõju hinnata.

Kuigi eelnõus välja pakutud lahendus, mis võimaldab sihtasutuse asutajaõigustest loobumist,

mitte nende õiguste üleandmist, on kehtiva õiguse põhimõtteid vähem muutev, tekitab ka selline

muudatus mitmeid küsimusi. Arvestades lisatava sätte süstemaatilist asukohta seaduse peatükis,

mis reguleerib sihtasutuse asutamist, on ebaselge juba küsimus, kas asutajaõigustest saab

loobuda ainult sihtasutuse asutamisel oleku ajal ehk kuni sihtasutuse registrisse kandmiseni või

ka pärast seda.

Seletuskirjas on väidetud, et loobumisavalduse notariaalne tõestamine tagab, et sihtasutus on

tegutsemisvõimeline ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist ning notaril tuleb sellise

Aadress: Kalevi 1, 51010, Tartu; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee

muutuse mõju selgitada. Sellisel kujul tagab notariaalne tõestamine ainult seda, et notar neid

tagajärgi loobujale selgitab, aga mitte seda, et sihtasutus on pärast asutaja loobumist ka

tegelikult tegutsemisvõimeline. Muudatuse jõustumisel praegusel kujul ei ole notaril õigust

keelduda tehingu tõestamisest ka juhul, kui sihtasutuse põhikiri ei taga sihtasutuse

tegutsemisvõimelisust ilma asutajateta.

Samuti on ebaselge, kuidas peaks info sihtasutuse asutajaõigustest loobumise kohta jõudma

äriregistri pidajani. Eelnõu ei näe ette, et selle teabe edastaks registrile notar, samuti ei ole

asutajaõigustest loobujal ega sihtasutusel selget kohustust seda infot esitada, sest tegemist ei

ole registrikaardile kantavate andetega (SAS § 14 ja äriregistri seaduse (ÄRS) § 12).

4. ÄRS § 54 lg-d 11–13 – automaatsete kandemääruste ja kande eelduste kontrollimise selgem

reguleerimine on iseenesest kiiduväärne. Samas on ebaselge, kuivõrd on eelnõus välja pakutu

rakendatav juhul, kui kohus rahuldab kandemääruse täielikult ning teeb registrisse kande

kandemäärust eraldi vormistamata, millisel juhul loetakse kandemääruseks kande sisu

(Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 596 lg 3). Eelnõust ei tulene, et sellisel juhul neid

nõudeid täita ei tule. Kas sellisel juhul märgitakse andmekogude nimetused, andmed kasutatud

infosüsteemi ja selgitused otsustuspõhimõtete kohta jms kande teksti? Ilmselgelt muudaks see

registrikaardi vähem ülevaatlikuks.

Ebaselge on ka määruskaebuse automatiseeritult menetlemise keelamine. Arusaadavalt ei saa –

vähemalt seniste õigusemõistmise põhimõtete valguses – määruskaebuse menetlemine

tervikuna toimuda automatiseeritult ja see on piisavalt selge ka ilma sellise pedagoogilise

sätteta. Eelnõu praeguses sõnastuses on aga välistatud määruskaebuse menetlemisel mistahes

automaatsete süsteemide kasutamine, mis ei pruugi olla põhjendatud.

Küsitav on ka selle sätte (ÄRS §-le 54 lisatav lg 13) süstemaatiline asukoht. Kuivõrd üldiselt

reguleerib äriregistri pidamisel määruskaebuse menetlemist ÄRS § 46, siis on ebaselge, kas

ÄRS §-le 54 lisatav lg 13 reguleeriks ainult automaatkande peale esitatavat määruskaebust või

kõiki määruskaebuseid.

Samuti tekib üldisem küsimus, kas neid põhimõtteid ei tuleks sätestada ühesugusena kõigi

kohtulike registrite jaoks, st TsMS 58. peatükis.

5. Eelnõu § 14 lg 1 – selline rakendussäte tuleb hea õigusloome ja normitehnika eeskirja

(HÕNTE) § 38 lg 1 kohaselt ette näha vastavate muudetavate seaduste (äriseadustiku ja

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse) rakendussättena. Praegusel kujul ei saa

see ühegi muudetava seaduse osaks.

6. Eelnõu seletuskirja p-s 6.2 on hinnatud muudatuste mõju juriidilistele isikutele, sh on tabelis

2 toodud äriregistris registreeritud juriidilised isikud 5. mai 2025 seisuga. Juhime tähelepanu,

et mitte kõik selles tabelis nimetatud üksused ei ole juriidilised isikud. Esiteks ei ole juriidiline

isik füüsilisest isikust ettevõtja, samuti ei ole iseseisvad juriidilised isikud riigi ja kohaliku

omavalitsuse üksuse asutused, samuti põhiseaduslikud institutsioonid.

TsMS § 201 lg 1 kohaselt on tsiviilkohtumenetlusõigusvõime isiku võime omada

tsiviilmenetlusõigusi ja kanda tsiviilmenetluskohustusi. Tsiviilkohtumenetlusõigusvõime on

igal isikul, kellel on õigusvõime tsiviilõiguse kohaselt (TsMS § 201 lg 2 ls 1).

Aadress: Kalevi 1, 51010, Tartu; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee

TsÜS § 26 lg 1 esimese lause kohaselt on juriidilise isiku õigusvõime võime omada tsiviilõigusi

ja kanda tsiviilkohustusi. TsÜS § 24 kohaselt on juriidiline isik seaduse alusel loodud

õigussubjekt. Juriidiline isik on kas eraõiguslik või avalik-õiguslik. Avalik-õiguslik juriidiline

isik on riik, kohaliku omavalitsuse üksus ja muu juriidiline isik, mis on loodud avalikes huvides

ja selle juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel (TsÜS § 25 lg 2). Juriidiline isik võib omada

kõiki tsiviilõigusi ja -kohustusi, välja arvatud neid, mis on omased üksnes inimesele (TsÜS § 26

lg 1).

Riigikohtu praktika kohaselt ei oma riigiasutus, mis ei ole avalik-õiguslik juriidiline isik,

iseseisvat tsiviilkohtumenetlusõigusvõimet (vt RKPJKo 27.02.2015, 3-4-1-54-14, p-d 42–43)

ja riigiasutus osaleb kohtumenetluses riigi nimel (samas, p 50.2). Õiguskirjanduse kohaselt

kehtib sama ka kohaliku omavalitsuse üksuse asutuste suhtes (vt Tsiviilkohtumenetluse

seadustik I, Kommenteeritud väljaanne, § 201 komm 3.2.5.c).

Asjaolu, et informatiivse tähendusega riigi ja kohaliku omavalitsuse asutuste registri (kohtute

seadus § 16 lg 21) andmeid kuvatakse e-äriregistris samal viisil kui kohtulike registrite andmeid,

ei muuda asutusi tsiviilkäibes juriidilisteks isikuteks. Riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste

riikliku registri pidamise korras (RT I, 07.01.2017, 1) ei ole ette nähtud kandeavalduse esitamist

ega andmete kandmist registrikaardile, kuid e-äriregistri portaalis on iga asutuse andmetest

tekitatud „registrikaart“, mille sisu ja ülesehitus on sarnane juriidilise isiku registrikaardiga.

Andmete selline esitamine tekitab segadust isegi professionaalsetes menetlusosalistes,

rääkimata laiemast üldsusest. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku eelnõu seletuskirjas selgelt

eristada juriidilisi isikuid muudest üksustest. Samuti tuleks loobuda e-äriregistri portaalis

andmete eksitavast esitamisest.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Tiina Pappel

Tartu Ringkonnakohtu esimees